添付ファイル1.8
実行バージョン
レイクスフォード工業不動産会社
(メリーランド州の会社)
12.5億ドル普通株式
株式分配協定
(転送)
日付：2023年2月17日
カタログ
ページ
| 第一節です。 |
証券説明書 | 1 | ||||
| 第二節です。 |
配置する | 3 | ||||
| 第三節です。 |
証券を売る | 5 | ||||
| 第四節です。 |
販売の一時停止 | 6 | ||||
| 第五節です。 |
説明と保証 | 7 | ||||
| 六節です。 |
販売と交付 | 26 | ||||
| 第七条。 |
会社と経営組合のチノ | 29 | ||||
| 第八条。 |
支出の支払い | 38 | ||||
| 第九条。 |
販売エージェントと長期売り手の義務条件 | 39 | ||||
| 第十条。 |
賠償する | 41 | ||||
| 第十一条。 |
貢献 | 44 | ||||
| 第十二条。 |
交付後の陳述、保証、合意 | 45 | ||||
| 第十三条。 |
協議を中止する | 45 | ||||
| 第十四条。 |
通達 | 47 | ||||
| 第十五条。 |
各方面 | 47 | ||||
| 第十六条。 |
相続人と譲り受け人 | 47 | ||||
| 第十七条。 |
株式分割の調整 | 47 | ||||
| 第十八条。 |
執政の法律と時間 | 48 | ||||
| 第十九条。 |
陪審員の取り調べを放棄する | 48 | ||||
| 第二十条。 |
“アメリカ愛国者法案”を守る | 48 | ||||
| 第二十一条。 |
品目の効力 | 48 | ||||
| 第二十二条。 |
同業 | 48 | ||||
| 第二十三条。 |
定義する | 48 | ||||
| 第二十四条。 |
募集説明書の自由作成を許可する | 52 | ||||
| 第二十五条。 |
受託関係に乏しい | 52 | ||||
| 第二十六条。 |
アメリカ特別決議制度に対する承認 | 53 | ||||
i
展示品
| 添付ファイルA | – | 配置通知書の書式 | ||
| 添付ファイルB 1 | – | 確認表 | ||
| 添付ファイルB 2 | – | 許可を得た者は求人通知書を発行して申請を受ける | ||
| 添付ファイルC | – | 補償する | ||
| 付属品D | – | 当社の付属会社 | ||
| 添付ファイルE | – | 流通の制限 | ||
| 付属品F | – | 上級乗組員証明書 | ||
| 添付ファイルG | – | Latham&Watkins LLPの意見表 | ||
| 添付ファイルG-1 | – | Latham&Watkins LLPの負の保証関数形式 | ||
| 添付ファイルH | – | Latham&Watkins LLP税務意見書形式 | ||
| 証拠品一 | – | Venable有限責任会社の意見フォーマット | ||
| 添付ファイルJ | – | 首席財務官証明書 | ||
| 添付ファイルK | – | 発行者は目論見書を無料で発行しております |
II
レイクスフォード工業不動産会社
12.5億ドル普通株式
株式分配協定(長期)
2023年2月17日
モルガン大通証券有限責任会社
マディソン通り383号
ニューヨーク市、郵便番号：10179
長期販売者と販売代理として
モルガン·チェース銀行全国銀行協会
ニューヨーク支店
マディソン通り383号
ニューヨーク市、郵便番号：10179
長期調達者として
女性たち、さんたち：
メリーランド州Rexford工業地産会社(The Company)とメリーランド州有限責任組合(経営組合)Reexford Industrial Realty，L.P.P.は，モルガン大通銀行，全国協会(長期買い手身分)およびJ.P.Morgan Securities LLC(当社代理および/または依頼者として以下に定義する任意の発行証券，販売代理)との合意(本契約)を確認した。そして、長期買い手エージェントとして任意の長期ヘッジ証券を提供し、販売する(以下に定義する)、長期売り手は以下の通りである
第1節.証券説明
当社は、本合意期間内に、本合意で規定された条項と条件により、当社普通株(普通株)、1株当たり額面0.01ドル、総発行価格が最大1，250，000，000ドル(最高 金額)に達する普通株(証券)を、本合意が予想されるように発売·販売できることに同意した。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，本条項第1節における本プロトコルに基づいて提供·販売される証券の総発行価格に関する制限を遵守することは当社独自に担当すべきであり，販売エージェントも長期売手も(場合によっては)当該等の遵守に関する義務を一切負わないことに同意する.販売エージェントおよび長期売り手の証券発売および販売は、本プロトコルのいずれの規定も、当社に登録声明を使用して証券を発行することができないにもかかわらず、米国証券取引委員会(SEC)に を提出する際に発効する当社が提出した登録声明(定義は後述)に基づいて行われる。当社は、当社が依頼者として直接販売代理に証券を売却することを決定した場合、当社は、証券売却の条項と条件を盛り込んだ単独の書面契約を締結することに同意します
当社は、改正された1933年証券法及びその下の規則及び条例(総称して証券法と呼ぶ)の規定に基づいて、証券法第462(E)条に基づいて提出されたときに発効するS-3表の自動棚登録声明(第333-249932号文書)を証監会に提出し、時々発売·販売される証券を含み、会社が1934年の証券取引法の規定により提出された文書に参考的に組み込むか、又は提出された文書を含む。改正された規則とその下の規則と条例(総称して取引法と呼ぶ)。当社はすでに基本目論見書のために証券関連の目論見書補充資料(目論見説明書補充資料)を作成し、この登録声明のbr部分とした。当社は、販売エージェントまたは長期売り手(誰が適用されるかに応じて)に基本入札説明書のコピーを提供し、販売エージェントまたは長期売り手(誰が適用されるかによって決定される)の使用のために、この基本入札説明書は、証券に関するbr}登録説明書に含まれ、目論見副刊が添付される。登録声明とは、いつまでも、その時点で任意の発効後の修正案によって改正された登録声明を意味し、当時の証拠物及びその任意の付表、証券法“表S-3”第12項に基づいて参照されているとみなされる文書、及び証券法第430 B条に基づく他の方法でその時間の一部とみなされている文書及び情報を含む(第430 B条)提供, しかし、なお、時間に言及しない登録声明とは、証券の最初の販売契約の時から任意の事後修正された登録声明を意味し、この時間は、当時の証拠物及び付表を含む、規則430 B(F)(2)項で示される証券の登録に関する声明の新たな発効日とみなされるべきである。証券法によれば、表S−3第12項は、参照方式で組み込まれているか、またはその時点で組み込まれている文書および情報とみなされ、規則430 Bに従ってその一部とみなされている文書である。当社は、証券法第424条(B)条に基づいて最近監察委員会に提出された目論見及び/又は募集定款の形式により、ここでは募集定款と呼ぶ。当社は時々1部以上の追加的な登録説明書(登録説明書とすることができる)、当該等の基本的な目論見及び/又は募集定款副刊(例えば適用する)には、基本的な目論見及び関連する目論見又は株式募集定款副刊(例えば適用)を含むことができる。証券について。登録説明書、目論見書、またはその任意の修正または補足に関する本明細書の任意の言及は、参照によって組み込まれた文書を指すものとみなされ、改訂条項への本明細書の任意の言及を含むものとみなされるべきである, 登録説明書または目論見書の修正案または補編については、参照によって組み込まれた本文書に署名した後に委員会に提出された任意の文書を含むものとみなされるべきである。本プロトコルの場合、登録宣言、目論見、またはその任意の修正または追加のすべての言及は、EDGARに従って委員会に提出された任意のコピーを含むとみなされるべきである。
2
当社と経営パートナー企業はまた、米国銀行証券会社、BTIG、LLC、Capital One Securities，Inc.，CIBC World Markets Corp.，Goldman Sachs&Co.LLC、Jefferies LLC、JMP Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC、Regions Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.，Truist Securities，Inc.とWells Fargo Securities，LLCはそれぞれの持分販売プロトコル(総称して別の分売協定)をそれぞれ締結し、場合によってはそれぞれそれぞれ付属の会社(LLC、それぞれ付属の会社、LLCはそれぞれの持分販売契約(総称して別の流通契約と呼ぶ)をそれぞれ締結した。代理および/または依頼者の識別で(証券を発行する場合)、販売エージェントを代替し、長期売り手として(長期ヘッジ証券の場合)、代替長期売り手 または長期購入者として、長期購入者を代替する(適用される代替流通プロトコルに規定される条項)。本プロトコル及び代替流通プロトコルにより販売可能な証券の総発行価格は、最高金額を超えてはならない
第2節.配置
(A)当社は、本プロトコルに従って証券の発行および/または売却(各配給)を希望する度に、その希望する証券の売却に基づくパラメータが記載されている販売エージェント(例えば、所属発行)または長期の売り手および長期買い手(例えば、所属長期)に電子メールで通知(または双方が書面で同意する他の方法)で販売エージェントに通知し、販売予定証券の数(すなわち、販売証券)を含む。販売を要求する時間、任意の日以内に販売可能な証券数のいかなる制限、販売を行うことができない任意の最低価格、および長期契約の特定の条項(配給通知)。発行および長期に関連する必要な最低販売パラメータを記載したテーブルが添付されている。配給通知は、添付ファイルB 2に列挙された会社の任意の個人(別表に記載されている会社の各他の個人のコピーと共に)からのものであり、添付ファイルB 2に列挙された販売エージェントまたは長期売り手および長期買い手(適用状況に応じて)の各個人に送信されなければならず、添付ファイルB 2は時々修正することができる
(B)販売エージェントまたは長期売り手および長期買い手(誰が適用されるかによって決まる)が販売通知に記載されているそのような提案条項(彼などは任意の理由で任意の理由で受け入れを拒否することができる)、またはbr}会社と議論した後に修正された条項を受け入れたい場合、販売エージェントまたは長期売り手および長期買い手(誰が適用されるかによって決まる)は午前8時30分前になる。(ニューヨーク市時間)この配給通知が販売エージェントまたは長期売り手および長期買い手(場合に応じて)の営業日後の次の営業日に、電子メール(または双方が共に書面で同意する他の方法で)で当社に通知し、受信者は、当社および販売エージェントまたは長期売り手および長期買い手(場合に応じて)のすべての個人であり、この通知は、添付ファイルB 2に販売エージェントまたは長期売り手および長期買い手(場合によって決まる)の条項を列挙する：受け入れたいと思います。 配給通知で提供された条項が前の文の規定に従って修正された場合、そのような条項は、当社が電子メール(または双方が書面で同意する他の方法)によって販売エージェントまたは長期売り手および長期買い手(場合によって決まる)に受信通知を出すまで、当社または販売エージェントまたは長期売り手および長期買い手(場合に応じて)に拘束力がない を発行する
3
修正されたこのような配給通知のすべての条項(通知を受ける)は、当社のすべての個人および販売エージェントまたは の長期売り手および長期買い手(場合によって決定される)に送信されるべきであり、詳細は添付ファイルB 2を参照されたい。販売通知(それに応じて改訂を受けた場合、適用される場合)は、当社が販売エージェントまたは長期売り手および長期買い手(誰が適用されるかに応じて)販売通知を受信した条項または販売エージェントまたは長期売り手および長期買い手(どの場合に依存するかに応じて)が当社の受け入れを受けて発効しなければならない。(I)販売証券の全金額が販売されるまでは、(Ii)前項第2段落に記載の通知要件に基づいて、当社 は販売終了通知，(Iii)当社はより早い日の配給通知上のパラメータの代わりに後続販売通知を発行し，(Iv)本プロトコルは 第13節の規定により終了したか，または(V)いずれか一方は以下の第4(A)節に従って販売証券の販売を一時停止しなければならない.会社が配給証券を売却するために販売代理または長期売り手に支払う任意の割引、手数料、または他の補償の金額は、添付ファイルCに列挙された条項に従って計算されなければならない, 適用されるすべての当事者たちが他の約束をしない限り。当社または販売代理は、当社が販売エージェントに販売通知を提出するまで、および当社が販売エージェントに販売通知を提出するまで、および(I)販売エージェント がその販売通知を受ける条項、または(Ii)当該配給通知の条項が改正された場合、上記条項に基づいて当該等の改訂された条項を受け入れ、その後、配給通知(それに応じて(適用される)改正を受ける)及び本協定に示された条項のみに基づいて当該等の改訂条項を受け入れることを明確に確認し、同意する。ここで、当社、長期売り手及び長期買い手が配給或いはいかなる配給証券に対してもいかなる責任も負わないことを明確に確認し、同意することは、及び当社が長期売り手及び長期買い手に配給通知を出すまで、当社及び長期買い手が本プロトコルに添付された表に従って当該等配給に関する確認書に署名し、当該等配給に関する添付ファイルB 1として署名し、かつ(A)長期売り手及び長期買い手が当該販売通知を受ける条項、又は(B)当該等の配給通知に関する条項が改訂される。当社は、上記条項に基づいて当該等の改訂された条項を受け入れ、その後、配給通知(それに応じて改訂を受け、例えば適用される場合)、本協定及び確認書に指定された条項のみに基づいて当該等の改訂された条項を受け入れる。本契約の条項が配置通知(適用される場合、対応する検収改訂された)の条項と衝突した場合、配置通知の条項(適用される場合、対応する検収改訂)を基準とする。
(C)本プロトコルまたは任意の代替流通プロトコルに従って交付された配給通知(該当する承認(適用される)によって改訂された)に規定されている任意の販売期間が全部または部分的に重複する可能性がある場合、当該他の以前に交付された配給通知に従って販売されるすべての証券がすべて販売されない限り、本プロトコルに従って配給通知を交付することはできない。本プロトコルに従って、または任意の代替流通プロトコルに従って販売通知を配信してはならず、その中で指定された任意の販売期間が、会社が長期買い手または任意の代替長期買い手と締結した任意の長期契約下の任意の平倉期間(適用される長期契約に定義されているような)と重複する可能性がある場合、販売通知が、会社が長期契約に関連するすべての以前の配給通知と共に交付される場合(適用される場合、適用される場合)は、それが長期契約に関連する配給通知を指定することができない
4
本プロトコルおよび任意の代替流通プロトコルに従って、すべての長期契約(長期買い手または任意の代替長期買い手と問わず)に決済された確認株式発行および交付数に基づいて、当時完了していないまたは締結されたすべての長期契約下の株式上限を加えると、本プロトコル日までに発行および交付された普通株式数の19.99%を超える
第三節証券売買
(A)第2(B)及び6(A)条の条文に別段の規定があるほか、販売代理は、配給通知(該当者の適用により指定された期間内に発行に関する期間を指定する期間内に、その正常な取引及び販売慣行に従って商業的に合理的な努力を行い、発行証券を指定された金額に売却するか、又は配給通知の条項(該当する受け入れ(適用)により改訂される)に基づいて、発行証券を指定する。販売代理店は午前8時30分に会社に書面確認を提供します。(ニューヨーク市時間) 本契約項の下で証券を発行する取引日直後の取引日(以下の定義)には，当日販売された発行証券の数，会社が第2(B)条に基づいてこのような販売について販売エージェントに支払うべき補償，および会社に支払うべき純収益(以下の定義)を列挙し，販売エージェントがその種類の販売から得られた毛収入から差し引かれた金額を詳細に示す(第6(B)条で述べたとおり)
(B)第2(B)及び6(D)節の条文及び確認に該当する場合、長期売り手は、配給通知(該当者適用(適用される)改訂を受けた)が指定された期間内に、その正常な取引及び販売慣行と一致する商業合理的な努力をとり、長期ヘッジ証券を当該販売通知(適用されるように修正された場合、適用される)に指定された長期ヘッジ金額に売却するか、又は当該配給通知の条項(それに応じて改訂を受け、適用されるように)に従って長期ヘッジ証券を販売する。長期売り手はその販売長期ヘッジ証券の各取引日の直後の取引日の開始前に、当社及び長期買い手に書面確認を提供し、この取引日に販売された長期ヘッジ証券の数、長期ヘッジ販売委員会がこの等長期ヘッジ証券、相応の販売総価格及びこの等長期ヘッジ証券について長期買い手の長期ヘッジ総価格に対応することを列挙する
(C)関連配給通知(該当受け入れ(適用)改訂された)による長期ヘッジ売却期間の最初の取引日直前の取引日から遅くなく、当社は、当該配給に関する確認書を署名および長期買い手に提出しなければならない
(D)配給通知(それに応じて適用されるような受け入れ改訂された)条項の規定の下で、証券は、ニューヨーク証券取引所、任意の他の既存の普通株式取引市場、または市販業者への販売を含むが、これらに限定されないが、法律で許可された任意の方法で発売および販売することができる。販売代理および長期販売者は、販売通知(それに応じて改正を受け、適用されるような)の条項に基づいて、法的に許可された任意の他の方法で、ひそかに交渉された取引を含むが、これらに限定されない他の方法で販売することもできる
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(E)当社および経営パートナーのそれぞれが (I)販売エージェントまたは長期売り手(誰が適用されるかによって決まる)が証券の売却に成功することを認め、同意することができないこと、および(Ii)販売エージェントまたは長期売り手および長期買い手(誰が適用されるかによって決まる)が販売エージェントまたは長期売り手(誰が適用されるかによって決まる)以外のいかなる理由でも証券を売却せずに、会社、経営パートナーまたは任意の他の人またはエンティティに責任または義務を負わないこと。このような証券は、その正常な取引及び販売慣行に適合した合理的な努力を用いて、本第3節の要求に従って販売される。本章では、取引日とは、普通株が普通株に上場又は見積された主要市場で購入及び販売される日をいう。当社は、本プロトコルおよび代替流通プロトコルによる任意の販売要約、任意の購入要約または任意の証券販売は、任意の特定の日に販売エージェント、長期売り手、代替販売エージェントまたは代替長期売り手によってのみ完了することができるが、いずれの場合も1人を超えてはならず、いずれの場合も、当社は販売エージェント、長期売り手、代替販売エージェント、または代替長期売り手に同じ日に証券を売却することを要求してはならないことに同意する
第4節販売を一時停止する
(A)本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、各長期契約の条項に基づいて、(I)長期売り手がその長期契約の条項に従って本プロトコルに従って任意の長期ヘッジ証券を売却できない場合、または(Ii)長期買い手の商業的合理的判断の下で、そのまたはその関連会社(X)は、証券貸手が十分な普通株の貸借を可能にしていないので、商業的に合理的な方法でその長期契約下のリスクをヘッジすることができない、または(Y)長期契約下でのそのリスクを商業的に合理的な方法でヘッジするために普通株を借り入れる(または維持する)コストを生成することができない場合、長期売り手は、長期買い手またはその関連会社のみがそのコストよりも低い長期ヘッジ証券の合計数を借り入れる商業的に合理的な努力をする義務がある。疑問を生じないようにするために、長期売り手は、本プロトコルの下で長期に関連する任意の長期ヘッジ証券のカプセルまたは売却について負う義務は、関連する長期契約が有効であり、終了されていないことを条件とすべきである
(B)当社、販売エージェント、または長期売り手、および長期買い手は、他の当事者に書面通知を行った後(添付ファイルBに記載された各当事者の個人に電子メール通信を送信することを含み、通知を受信した任意の個人が、自動応答ではなく、そのような通信を実際に受信したことを確認した場合)、または(直ちに確認可能なファクシミリ送信または電子メール通信によって添付ファイルBに記載された他方の各者に確認することを含む)、任意の証券販売を一時停止することができる。双方とも、本契約添付ファイルBに記載されている個人に通知を出さない限り、第4(A)項のこのような通知は、添付ファイルBが時々修正される可能性があるため、他方に対して無効であることに同意した
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5節で述べ，保証する
(a) 会社と経営組合の陳述と保証それは.当社と経営パートナー関係 はそれぞれ販売エージェント、長期売り手、長期買い手に陳述し、保証し、本プロトコル第(Br)節第7(O)項で証明書の交付が必要な各陳述日(以下のように定義する)を規定してから、適用時間と決済日ごとに(以下のように定義する)、販売エージェント、長期売り手、長期買い手と以下のような合意を達成する
(1)登録規定を満たす.“登録声明”によると、当該等の証券は“証券法”に基づいて正式に登録されている。登録声明は、証券法により発効されたか、または、証券法規に基づいて462(B) が登録証券の提供および売却のために提出された任意の登録声明(a規則462(B)登録宣言)については、午後10：00までに委員会に提出され、証券法により施行される。証券公開発売価格決定日(ニューヨーク時間)には、いかなる基本的な募集規約、募集定款の副刊、募集定款或いは任意の許可自由に募集定款を作成することが禁止または一時停止されておらず、あるいはbr}登録声明または任意の規則第462(B)条の登録声明の有効性はなく、監察委員会はこの目的について、あるいは証券法第8 A条に基づいて提起または保留または(当社によれば)任意の法律手続きを提起し、監査委員会が追加資料を提供することを要求するいかなる要求も遵守されている
それぞれの時間において、登録声明、任意の規則第462(B)条登録宣言及びその任意の発効後の改正は発効または発効したが、本公告日には、登録声明、任意の規則462(B)登録声明、およびそれらの任意の改正および補足条項は、すべての重大な点で証券法の要件に適合するであろう。それぞれの時間において、各目論見書およびその任意の修正または補充は、各 が委員会に提出されるときに、すべての実質的な側面で証券法の要求に適合し、適合するであろう。S-3表の使用条件は、その一般指示に記載されているように、及び登録声明は、証券法第415条(第415(A)(5)条を含むが限定されない)の規定を満たし、かつ、本証券の発売及び売却も当該等の規定に適合する。登録 宣言は、本宣言日およびこれに関連する各発効日まで、重大な事実に対する不真実な陳述も含まれていないし、陳述がその中で陳述されなければならないか、またはその中の陳述が誤解されないようにするために必要な重大な事実を含まない。株式募集説明書およびその任意の修正案または補足文書、それまでのそれぞれの日付、および各適用された時間および決算日(場合に応じて)には、説明の場合に応じて、その陳述が誤解されないように、重大な事実の不真実な陳述を含むか、または必要な重大な事実の陳述を見落としたり、漏れたりすることは含まれていない
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前段落に記載された陳述および保証は、修正または補充された登録説明書または募集定款内の陳述または漏れに適用されないことを保証し、これらの陳述または漏れは、販売代理または長期売り手(誰が適用されるかに応じて決定される)に基づいて当社に提供される資料に基づいて作成される。本プロトコルの場合、任意の登録説明書、入札説明書、または発行者が自由に入札説明書を書く際に提供される唯一の情報は、入札説明書の表紙上の販売エージェントまたは長期売り手(場合に応じて)の名前(例えば、適用可能な販売エージェント情報)であるべきである
証券の発売に関連する登録声明及び任意の第462(B)条の登録声明及びその任意の改訂、任意の他の 予備募集定款、規則433に従って証監会に提出しなければならない各発行者は自由に目論見及び目論見説明書及びその任意の交付及び販売代理、長期売り手及び長期買い手(電子或いはその他の方式で)のコピーを書く必要があり、過去及び将来はEDGARに基づいて証監会に提出した電子転送コピーと同じであるが、S-T規約が許可する範囲内で除外する
証券に関する各発行者は、その発行日及び各適用時間及び受け渡し日に自由に募集規約を作成することはなく、登録声明又は募集規約に記載されている資料と衝突し、衝突すること、又は衝突する資料を含むことはなく、登録声明又は募集規約の一部とみなされる任意の登録文書を含み、これらの文書は置換又は修正されていない、又は、重大な事実の不真実な陳述又は漏れ、漏れ、又はbrを含むか、又は重要な事実を陳述するために必要な重要な事実を見落としず、このような陳述に必要な陳述を行うために必要な陳述(その後の状況を考慮して)を行い、誤解しないであろう。前述の文は、販売代理または長期売り手(誰が適用するかに応じて)が当社に提供する書面資料に基づいて作成されるか、またはそのような資料に基づいて作成された発行者の自由な募集説明書中の陳述または漏れには適用されず、これらの資料は当社専用のものである
登録説明書を初めて提出する際には、証券法第10(A)(3)条の目的を遵守するために最近改正された場合(当該改正が発効後の改正により、取引法第13条又は第15条に基づいて提出された会社報告であっても、募集説明書の形式であっても)、会社又は他の発売参加者が誠実な要約(本段落に限定)を提出した場合、証券法第164(H)(2)条)当社は、現在も証券法第405条で定義されている有名な経験豊富な発行者であり、証券法第405条で定義されていない不適格発行者を含む。また、前述の規定に限定されない場合には、当社は、すべての関連時間が該当し、すべての時間について規則164を満たし、無料で募集規約を作成する規定(定義証券法第405条参照)を用いて、予定の発売に合わせて発行する。レジストリは、証券法第405条に規定されている自動棚レジストリであり、本条例の発効日の3(3)年前に発効するのではなく、証券自在レジストリに登録されて以来、常に であり、当社がこの自動レジストリに登録する資格がある。当社は、証券法第401(G)(2)条の規定に基づいて自動棚レジストリの使用に反対する証監会のいかなる通知も受けていない。当社又は当社を代表する者のいずれかが、証券提出の申込みについてのいかなる書面通信(この文の意味に限る)
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(br}証券法第163条(C)登録声明を提出する前に、証券法第163条に基づいて委員会に提出され、その他の点で証券法第163条の要件を満たしているが、図例の要件に限定されないが、当該要約を証券法第163条に規定する証券法第5(C)条の免除資格に適合させる
引用的に組み込まれる前に提出された登録声明または目論見書の各文書は、提出時 (または、そのような文書のいずれかが修正された場合、修正が提出された場合)、すべての実質的な態様で取引法の要件に適合し、本合意日後に提出および組み込まれた任意の他の文書は、提出時にすべての実質的な態様で取引法の要件に適合する。いずれの文書も、提出時(またはそのような文書を修正する場合、そのような修正を提出する際に)は、重大な事実の不真実な陳述を含まない、または漏れた陳述は、その中の陳述が誤解されないように、その中に陳述または必要な陳述を必要とする重大な事実であり、提出時には、そのような文書は、重大な事実の不真実な陳述を含まないであろうか、またはその中の陳述を誤解しないようにするために、その中で陳述または必要な重大な事実を陳述しなければならない
(2)事前に書面でコミュニケーションをとる.当社又は当社を代表する者のいずれかが、当社又はそれを代表する者に対して、登録説明書(この段落についてのみ、証券法第163条(C)条の意味に基づく)の前に行われた証券に関するいかなる書面通信も、証券法第163条に規定する免除brに基づいて委員会に提出され、その他の態様では証券法第163条の要件を満たしているが、成文要件に限定されない
(3) [保留されている]
(4)独立会計士。安永法律事務所は、証券法、取引法、上場会社会計監督委員会(PCAOB)の要求に基づいて、登録説明書と目論見書に含まれる財務諸表と支持する付表を認証する独立公共会計士である
(5)財務諸表；非公認会計基準財務計量。登録報告書及び株式募集規約に掲載されている或いは参考方式で組み込まれた財務諸表は、関連する付表及び付記とともに、各重大な面で当社及び当該などの財務諸表に関連する各実体(カバー実体)の指定日における総合財務状況を公平に列記し、及び実体が指定期間中の総合運営報告書、株主権益(損失)及び現金流量をカバーし、このような財務諸表はアメリカ公認会計原則(GAAP)が関連する期間内に一致して適用されることによって作成される。支持付表(ある場合)は、公認会計原則に従って、その中で要求された情報をすべての重要な点で公平に列記した。登録説明書及び募集定款に掲載されている選定財務データ及び財務要約資料は、各重要な方面で登録説明書及び募集定款に掲載されている資料と公平に記載されており、そしてすでに登録説明書及び募集定款と一致する基礎に従って作成されている
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監査された財務諸表が含まれている。登録報告書と株式募集規約に掲載されている任意の準備財務諸表及びその関連付記はすべての重大事項に公平に募集説明書と募集定款に記載されており、そしてすでに証監会の財務諸表の準備に関する規則とガイドラインに基づいて作成し、そしてすでにその中の前記基準に従って作成し、財務諸表を準備するための仮説はすべて合理的であり、その中で行った調整も実施中に指摘された取引と状況に適用される。記載されている者に加えて、証券法によれば、登録声明または株式募集説明書には、歴史的または形態的な財務的陳述または支持的なスケジュールはなく、参照されているか、または組み込まれなければならない。適用される範囲内で、登録声明または入札説明書、または参照によって組み込まれた非GAAP財務措置(この用語は、委員会の規則および条例によって定義される)に含まれるすべての開示は、すべての重要な態様において、取引法法規Gおよび証券法法規S−K第10項に適合する。登録声明および株式募集説明書(例えば、ある)に組み込まれた拡張可能な商業報告言語を参照することによって、対話データは、すべての重要な態様で必要な情報を公平に提示し、委員会が適用する規則およびガイドラインに基づいて作成される
(6)業務に大きな不利な変化はない.他に陳述がある以外に、登録説明書又は募集定款提供資料の日から計算して、(A)当社、経営組合企業及びその付属会社は、1つの企業の財務又はその他の財務状況又は利益、業務又は業務の見通しに重大な不利な変化はない(募集定款に記載されている当社、経営組合企業又はそのそれぞれの付属会社が所有するすべての物件(物件)を含む)、正常な業務過程において(重大な悪影響)が生じているか否かにかかわらず、(B)当社又はその任意の付属会社は、当該等について一企業とみなされる実体又は当該等が企業とみなされる実体に重大な影響を与える任意の直接又は債務又は義務を生じて任意の取引を締結していない(通常業務中を除く)、及び(C)普通株の定期四半期配当金を除く。5.875%Bシリーズ累計償還可能優先株及び5.625%Cシリーズ累計償還可能優先株、1株当たり金額は過去の慣例と一致し、経営組合の相応の有限組合権益の相応分配又は経営組合企業の4.43937%累計償還可能転換優先株単位(経営組合企業シリーズ1償還可能優先株単位)、経営組合企業累計償還可能優先株単位(経営組合企業シリーズ2償還可能優先株単位)及び経営組合企業累計償還可能優先株単位(経営組合企業3系列償還可能優先株単位)は、いかなる配当或いはその他のいかなる形式の分派も発表していない, 当社またはその任意の付属会社が、そのエンティティの任意の種類の株式または他の持分について支払いまたは支払います。
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(7)会社の良好な信用。当社はすでに正式に設立され、メリーランド州の法律に基づいて効果的に信用の良い会社として存在し、そして会社の権力と許可がその財産を所有、レンタルと経営し、そして登録説明書と募集説明書の規定に従って業務を展開し、本協定と各長期契約項の下の義務を締結と履行し、経営組合企業の唯一の普通パートナーとして、経営組合企業の本合意項目の下での義務の締結と履行を促進する。当社は外国法団として正式に資格を取得して業務を処理し、その資格を必要とする他の司法管轄区で良好な信用を持っている(物件の所有権や賃貸或いは業務によって行われているにかかわらず)、資格に適合していない場合、あるいは良好な信用を持たない場合は重大な悪影響を招くことはなく、例外である
(8)経営パートナーシップの良好な信用；パートナーシップ協定。経営組合はすでに正式に設立され、メリーランド州法律に基づいて良好な有限組合形式で有効に存在し、組合の権力と権力の所有或いはレンタル(どのような状況によるか)、及び登録声明と目論見書に従ってその財産と業務を展開し、本合意項の下の義務を締結し、履行する。運営組合は、正式に外国組合企業の資格を取得して業務を処理し、その資格を取得することを要求する他の司法管轄区 において良好な信用を有しており、財産の所有権やレンタル又は業務の進行にかかわらず、資格又は信用不良が重大な悪影響を与えない場合は、この限りではない。当社は共同企業を経営する唯一の普通パートナーです。最近完了した財政四半期までに、会社と有限責任者は、経営組合において委員会に提出された財務諸表の総パーセント権益を募集説明書に掲載している。経営組合の7つ目の改正及び再署名された組合協定は、すでに経営組合のパートナー又は経営組合を代表するパートナーが適切かつ有効に許可、署名及び交付し、合意当事者の有効かつ拘束力のある合意を構成し、その条項によって強制実行することができるが、このような強制執行は適用される可能性のある破産、無力債務、詐欺的譲渡、再編、執行の一時停止及び他の債権者権利及び救済措置に関連する又は債権者の権利及び救済に影響する類似の法律によって制限され、一般的な平衡法及びその他の強制執行原則によって制限されなければならない, 賠償を受ける権利およびその権利による貢献については、これらの権利が適用される法律またはそのような法律に基づく政策によって制限される可能性がない限り、。
(9)子会社の良好な信用。？会社の各重要付属会社(S-X法規規則1-02に定義されているように)(各付属会社および子会社、総称して付属会社と呼ぶ)が正式に設立され、その登録または組織の司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、会社または同様の権力と権力を有し、その財産を所有、リースおよび運営し、登録声明および募集説明書の規定に従って業務を行い、適切な業務処理資格を有し、そのような資格を要求する各管轄区において良好な信用を有する。財産の所有権またはリースまたはビジネスの展開によるものであっても、資格に適合していないか、または良好な信用を備えていない限り、重大な悪影響を及ぼさない。登録説明書及び株式募集規約が別に開示されている以外、各付属会社のすべての発行済み及び未償還株或いはその他の所有権の権益はすでに正式な許可及び有効な発行を受けており、(適用すれば)すでに十分に納付し、評価する必要がなく、そして当社が直接或いは付属会社を通じて所有し、しかもいかなる保証権益、住宅ローン、質権、留置権がない
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財産権負担、債権、または権益。いかなる付属会社の株式流通株又はその他の所有権権益は、当該付属会社の任意の証券所有者の優先引受権又は同様の権利に違反しない。添付ファイルDに記載されている者を除いて、当社は、2022年12月31日までの年度のForm 10-K年報添付ファイル21に記載されているエンティティを除く任意の付属会社、協会、または他のエンティティを直接または間接的に所有または制御していない
(10)大文字。当社の法定株式、発行済み株式および発行済み株式は、“登録説明書”および“募集説明書”(本プロトコル、任意の長期契約または別の流通契約、または“登録説明書”および“募集説明書”に記載されている保留、合意または従業員福祉計画に基づいて、または“登録説明書”および“募集説明書”に記載されている変換可能または交換可能な証券、オプションまたは承認持分証の行使、償還または交換)による後続発行(例えば、ある)に記載されている。経営パートナーシップにおけるパートナーシップ共通利益単位(共同行動単位)を含む.当社はすでに発行した株と発行済みの株はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、すでに十分な配当金を納めており、評価する必要がない。当社が発行している流通株は、当社のいかなる証券保有者の優先引受権やその他の類似権利にも違反していません。まだ発行されていない運営部門(定義は以下参照)はすでに運営組合企業から正式な許可を得てその所有者に発行され、有効に発行された。経営組合企業Bシリーズ累計償還可能優先株{br)、経営組合企業Cシリーズ累積償還可能優先株5.625%及び第1シリーズ償還可能運営単位、第2シリーズ償還可能運営単位及び第3シリーズ償還可能運営単位(総称して優先運営単位及び共同運営単位、運営単位と総称する)又は登録声明及び目付説明書に記載されている以外、本公表日までに、br社が所有する運営単位以外に、まだ償還されていない運営単位はない。登録声明及び募集説明書に記載されている者以外に、未償還オプション、株式承認証又はその他の購入権はない, 発行契約または他の義務、または運営単位または経営組合企業の他の所有権権益を含む、当社またはその付属会社の株式の任意の証券または権益に変換または交換する権利 を含む。
(11)契約および長期契約の許可。本協定はすでに当社と経営組合企業が正式に許可、署名、交付しました。任意の長期ヘッジ証券を販売する前に、関連する長期契約は、当社によって正式に許可され、署名され、交付され、その“br}条項に従って当社に対して強制的に実行することができる
(12)証券の認可と説明。本プロトコルに基づいて販売される証券は、本プロトコルに従って正式に発行および/または売却され、当社が本プロトコルに基づいて発行および交付され、本プロトコルに記載された代価を支払う場合、そのような証券は有効に発行され、十分に納付され、評価する必要はない；このような証券の発行は、当社のいかなる証券所有者の優先引受権、転売権、優先購入権または他の類似の権利の制約を受けない。普通株は 登録声明及び株式募集定款に掲載されている普通株に関連するすべての重要な方面に符合し、このなどの記述も普通株を定義する文書に記載されている権利に符合する。証券保有者が証券所有者だからといって個人的な責任を負うことはない。任意の認証された普通株式を代表するための証明書は、基本的に登録声明の証拠として提出される形態をとる
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(13)株の承認と説明を確認する。任意の未平倉長期契約がある場合、株式上限(各適用長期契約を定義する)の総数に相当する普通株は正式に許可されており、この等長期契約決済のために発行のために予約されており、この等長期契約決算の前に、これらの普通株は時刻に使用することができ、優先購入権または同様の権利および任意の留置権、押記、申索または他の財産権負担の影響を受けない。当社がこの等長期契約条項に基づいて長期買い手に発行、販売及び/又は を交付する時、長期買い手は当該長期契約条項に基づいて支払わなければならない任意の代価を支払った後、株式が有効な発行、十分な株金及び免税、任意の質権、留置権、財産権負担、担保権益又はその他の請求を免除することを確認し、発行等の確認株式は当社の任意の証券保有者の優先引受権、販売権利、優先購入権又はその他の類似権利の規定の制限を受けないことを確認する。当社は、長期契約を適用する条項に基づいて、長期買い手またはその任意の連合会社に確認株式を発行、販売および/または交付し、長期買い手またはその任意の共同経営会社がこのような確認株式を交付して、長期買い手またはその任意の連合会社がヘッジ活動中に生成した普通株式未平倉に借金をすることを確認するが、長期買い手またはその任意の連合会社は、この長期契約下での長期買い手のリスクに関連しており、必要でもなく、証券法による登録を要求することもない
(14)登録権。登録権または他の同様の権利を有する者は、登録声明に従って任意の証券の売却を登録するか、または当社は、証券法に基づいて本合意に基づいて他の方法で任意の証券を登録または売却することができる
(十五)違反、違約、衝突状況がない。当社又はその任意の付属会社は、(A)その定款、定款又は類似の組織文書に違反せず、(B)当社又はその任意の付属会社が当事者である任意の契約、住宅ローン、信託契約、ローン又は信用協定、手形、リース又は他の合意又は文書に記載されている任意の義務、合意、契約又は条件、又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産又は資産がその制約を受けている任意の義務、合意、契約又は条件(総称して合意及び文書と呼ぶ)を履行又は遵守しない。このような違約単独または全体が重大な悪影響をもたらさない限り、または(C)任意の仲裁人、裁判所、政府機関、規制機関、行政機関または他の主管機関、団体または機関が、当社またはその任意の付属会社またはそれらのそれぞれの{br>財産、資産または業務(各政府エンティティ)に対して司法管轄権を有する任意の法律、法規、規則、条例、判決、命令、令状または法令に違反しない限り、個別または全体が重大な悪影響を及ぼさない違反行為は除外される。本プロトコルの署名、交付および履行および本プロトコルおよび登録説明書および目論見における取引の完了(証券の発行および販売および売却によって得られた収益の使用を含む
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当社および経営パートナーは、すべての必要な会社またはパートナー行動(状況に応じて)の正式な許可を得ており、通知または時間の経過、または両方を兼ねていても、以下の事件(以下に定義する)と衝突したり、違約または償還を構成したり、会社または任意の付属会社の任意の財産または資産に任意の留置権、押記または財産権負担を生じさせたり、または任意の留置権、押記または財産権負担を生じさせたりすることはない。協定および文書(目論見書に記載または予想される衝突、違約、違約または償還事件または留置権、課金または財産権負担は除外、または単独または全体的に重大な悪影響を与えないものを除く)、そのような行動は、会社またはその任意の子会社の定款、定款または同様の組織文書の規定、または任意の政府実体の任意の法律、法規、規則、法規、判決、命令、令状または法令に違反することもない。法律、法規、規則、条例、判決、命令、令状又は法令に違反する場合には、実質的な悪影響を及ぼすことのない行為。任意の長期契約の署名、交付および履行、および当社のその中で想定される取引の完了、および当社のその義務の遵守は、任意の長期ヘッジ証券を売却する前に、すべての必要な会社の行動によって正式に許可され、通知または時間の経過、または両方を兼ねていても、いかなる留置権の設定や適用と衝突したり、違反、違約または償還事件を構成したり、任意の留置権の設立または適用を招くこともない, 契約及び文書に基づいて、当社又はbrの任意の子会社の任意の財産又は資産を担保又は財産権負担することは、当社又はその任意の子会社の定款、定款又は類似組織文書又は任意の政府実体の任意の法律、法規、規則、br法規、判決、命令、令状又は法令の任意の規定に違反することを招くことはない。本明細書で使用される返済イベントとは、任意の手形、債券または他の債務証拠を与える所有者(またはその所有者を代表して行動する任意の人)が、当社またはその任意の付属会社に債務の全部または一部を買い戻し、償還または償還することを要求する任意のイベントまたは条件を意味する。
(十六)労働争議がない。当社は、当社またはその任意の付属会社の従業員と労使紛争が発生していないことや、当社の知っているbrが労使紛争が発生しようとしていることを知っていませんが、当社も、それまたはその任意の付属会社の任意の主要なサプライヤー、メーカー、顧客または請負業者の従業員が既存またはこれから発生する労使紛争を知っていますが、br}のいずれの場合も、このような騒動は重大な悪影響を招きます。当社の知る限り、当社のいかなる高級管理者または他の主要者も、競合しない、秘密、秘密、雇用、相談または同様の合意の制約を受けず、このような協議会は、当社が現在または行う予定の業務活動または経営パートナーシップ(登録声明および募集規約に記載されているように)によって違反される
(17)従業員福祉。(I)当社及びその各付属会社又はそのERISA附属会社(定義は以下参照)は、条例及びその下で公表された解釈(ERISA？)を含む改正された1974年“従業員退職所得保障法”のすべての適用条項を遵守している(ERISA？)； (Ii)いかなる従業員についても報告すべき事件が発生していない(定義はERISA参照)
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当社またはその任意の子会社またはERISA関連会社は、通知要求を免除された報告可能なイベントを含まない実際的または責任のある福祉計画(ERISAの定義)を含み、(Iii)当社およびその各子会社またはそのERISA関連会社は、任意の従業員福祉計画の終了または脱退を含むERISA第4章に従って責任を負うことが予想される。そして(Iv)当社及びその各付属会社が維持又は出資する各従業員福祉計画は、改正された“1986年米国国税法”第401(A)条及びその法規及び公表された解釈(総称して“規則”と総称する)に基づいて資格を取得しようとしており、米国国税局が有利な裁決又は意見書を出す標的であり、この計画がこのような資格を有していることを示し、当社の知る限り、その資格喪失を招く事件は発生しておらず、行動を取っても行動しないことである。ただし，第(I)，(Ii)， および(Iii)の場合，実質的な悪影響が生じないことが合理的に予想されるのは除外する.ERISA連属会社は、当社またはその任意の付属会社について、当社またはその付属会社が“規則”第(Br)414(B)、(C)または(M)節またはERISA第4001(B)(1)節に記載された任意の組織グループの任意のメンバーであることを意味する
(18)欠席手続き.“登録説明書”および“目論見書”に開示された事項に加えて、現在懸案されている、または当社に知られている限り、当社または任意の付属会社に脅威となるいかなる政府エンティティも、“登録説明書”での開示を要求する、または合理的な予想が重大な悪影響をもたらす、または合理的な予想がそれぞれの財産または資産に重大な悪影響を及ぼす行動、訴訟、訴訟、照会または調査、または本合意および各長期契約(状況に応じて決定される)における予期される取引を完了することは存在しない。または会社およびその子会社が本契約および本協定の下での義務を履行すること。当社或いは任意の付属会社は契約者或いは彼などのそれぞれの任意の財産或いは資産を標的とするすべての保留法律或いは政府法律手続きの総和であり、登録説明書及び募集定款に記載されておらず、業務に付随する一般的な定例訴訟を含めて、合理的に重大な悪影響を招くことはないことを期待する
(19)証拠品の正確性。契約またはファイルは、登録説明書または入札説明書に記載されているか、または登録説明書の証拠物としてアーカイブされる必要はなく、これらの契約または文書は、要求に応じて説明およびアーカイブされていない
(20)これ以上の要求はない.当社またはその任意の付属会社は、本プロトコルまたは各長期契約または本プロトコルおよびその中で予想される取引を完了する(誰が適用されるかに応じて)本プロトコルの下で証券または証券の発行、販売および/または交付を確認することに関連する義務を履行するか、または本プロトコルまたは各長期契約に従って本プロトコルおよびその中で予期される取引を完了する必要はなく、または任意の政府エンティティに提出、または許可、命令、登録、資格または法令を必要としないが、証券法、ニューヨーク証券取引所ルール、州証券法またはFINRAルールによって要求されることを除いて取得されているか、または必要とされることはない
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(21)ライセンスおよびライセンスを保有する。当社およびその付属会社は、現在運営されている業務を展開するために、適切な政府エンティティによって発行されたライセンス、ライセンス、承認書、同意書およびその他のライセンス(総称して政府ライセンスと呼ぶ)を有しており、これらのライセンス、ライセンス、承認書、同意書および他のライセンス(総称して政府ライセンスと総称される)を単独または全体的に所有できない限り、重大な悪影響を与えない。当社及びその付属会社はすべての政府許可証の条項及び条件を遵守しているが、当該等の条項及び条件を遵守できなかった場合は単独又は全体が重大な悪影響を及ぼすことがない場合は除外する。すべての政府許可証は有効かつ完全に有効であり、そのような政府許可証の失効またはそのような政府許可証が完全に発効できない限り、そのような政府許可証は単独または全体に重大な悪影響を与えない。当社またはその任意の付属会社は、個別または全体的に不利な決定、裁決または裁決を下すなど、いかなる政府許可証の撤回または修正に関する訴訟通知を受けておらず、重大な悪影響を招くことになる
(二十二)個人財産所有権。当社およびその付属会社は、その所有または賃貸のすべての個人財産(場合によっては)に対して良好かつ販売可能な所有権を有しているか、または賃貸または他の方法で使用される有効かつ販売可能な権利を有しており、いずれの場合も、すべての保有権、財産権負担、申索および欠陥および所有権欠陥の影響を受けないが、br}(I)は、当社およびその付属会社が当該等の財産の使用または当該等の財産の使用に重大な妨害を与えることがない場合、または(Ii)合理的に個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことを期待できない場合を除く
(23)不動産。(I)当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社が所有又は賃貸(例えば、適用される)の全ての不動産及びその上の改善施設(テナント又は所有者が所有する改善施設を含まず、適用する)に対して良好かつ取引可能な費用単純所有権(又は土地賃貸の場合、有効な賃貸権益)を有し、各場合において、いかなる種類の担保、質権、留置権、担保権益、クレーム、制限又は財産権負担の影響を受けないが、登録声明及び株式明細書に記載されているこのような(A)を除く、(B)は、単独または合計は、そのような財産の価値に重大な影響を与え、当社またはその任意の付属会社の当該財産の使用を妨害することはなく、または(C)個別または合計が合理的に重大な悪影響を及ぼすことは予想されない。(Ii)当社又はその任意の付属会社が登録説明書及び募集定款に記載されている物件のすべての賃貸及び分譲を保有していることは、当社及びその付属会社(一企業とみなされる)の業務に対して十分な効力及び作用を有しているが、当社又は任意の付属会社は、上記のいずれのリース又は分譲に基づいて主張された任意の形態の重大な請求を知っているかを知らない。または、当社またはその付属会社が、任意の賃借または分譲に従って、賃貸または分譲物件を所有する権利を継続しているか、または疑問視する。(Iii)登録説明書および募集規約に別の陳述または説明がない限り、個別または全体が合理的に予想されない限り、大きな悪影響を与えない, 物件を担保とする住宅ローン及び信託証書は、当該等の物件を有する実体又は当社又はその任意の付属会社の債務又は権益証券に変換することができず、当該等の住宅ローン及び信託証書は、交差違約又は交差担保を必要としない
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(Br)当社またはその付属会社が直接または間接的に所有または全部または部分的に直接または間接的に所有している；(Iv)当社およびその付属会社によれば、任意の物件の空間賃貸において、当社およびその企業とみなされる付属会社に対して大きな意味を有する任意の物件のテナントは、破産、再編、または同様のプログラムの標的ではない。(V)当社またはその任意の付属会社は、いかなる政府エンティティも、そのような物件またはその任意の部分に影響を与える非難または区画変更に関する書面通知を受信しておらず、当社またはその任意の付属会社は、どのような非難または区画変更が脅かされているかを知らず、それぞれの場合、これらの非難または区画変更が完了すると、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。(Vi)各物件は、すべての適用される規則、条例、法律および法規(建築および区画規則、法律および法規および物件への進入に関する法律を含むが含まれるがこれらに限定されない)を遵守しているが、登録声明および募集規約に開示されている程度に達しておらず、個別または全体が重大な悪影響を与えないことに関する書面通知を遵守できなかった場合を除く。(Vii)当社または任意の付属会社は、重大な特別評価または任意の物件税勧告の変更に関する書面通知を受けていない, 任意の財産の区分または土地使用法または水の利用可能性に影響を与え、これらの財産は、その財産の価値に重大な影響を与え、または任意の材料のbr当社またはその任意の付属会社の当該財産の使用または提案を妨害する；(Viii)当社またはその任意の付属会社は、任意の財産またはその一部に対して分譲契約を有さないが、(A)登録brの声明および入札規約で説明されるように、または(B)個別的または全体的に重大な悪影響を与えない場合は例外である。(Ix)当社またはその1つまたは複数の付属会社は、本契約の発効日または前に、譲渡または裏書きによって1つまたは複数の所有権保険証書を取得したか、または費用権益(またはレンタル権益は場合に応じて)をカバーする既存の所有権保険リストについて、いわゆる航路裏書きを取得したか、または、所有権保険証券が発行されていない場合、所有権保険会社は、いずれの場合も、各財産について拘束力のある保険証を発行するであろう。保証金額は、財産所有権に帰属するbrで財産を買収する会社またはその付属会社のコスト(買収に関連する任意の債務の元金を含む)の80%に少なくとも等しく、財産について負担する任意の債務の元金を含み、このような所有権保険シート、航路裏書、または拘束力のある承諾(場合によっては)は完全に有効である。(X)個別または全体が当該財産の価値に重大な影響を与えないか、または当社またはその任意の付属会社の使用およびそのような財産の使用に重大な干渉を与えることがない以外は, (A)近隣物件の改善工事はいかなる物件も侵奪していない；及び(B)いかなる物件の改善工事も近隣物件、街又は路地を侵犯していない；(Xi)登録声明及び募集定款に記載されている者を除いて、当社又はその任意の付属会社は、登録声明又は募集定款に開示すべき重大な賃貸契約を締結していない(定義は以下参照)。(Xii)登録声明及び株式募集定款に記載されている者を除いて、当社又はその任意の付属会社は土地賃貸証書に基づいていかなる物件を保有していないが、登録声明及び募集定款に記載されている各土地賃貸証書の真実及び完全な写しはすでに販売代理、長期売り手及び販売者に提供されている
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長期買い手またはそれらのそれぞれの弁護士；(Xiii)会社または子会社が所有または賃貸しているすべての不動産には、重大な構造的欠陥がなく、その中に含まれるすべての建築システム は、すべての実質的な態様で良好に動作しているが、一般的な損失が存在するか、またはそれぞれの場合、会社は合理的に必要な修理、保守、および資本支出を実施するのに十分な準備金を確立している。当社及び運営パートナーの知識の下で、物件に関する物件の範囲内で水道水、雨水、衛生下水道、電力及び電話サービスを提供することができ、街又は永久地権については当該物件に利益を得ることができる。登録声明及び株式募集定款に記載されている以外に、当社及び経営組合会社によると、いかなる保留或いは脅威の特別な評価、減税手続き或いはその他のbr行動は個別或いは全体的に当該等の物件の不動産税或いは評価を増加或いは減少させることができ、個別或いは全体が合理的に予想できることは重大な不利な影響を与えることができる。及び(Xv)当社及び経営組合会社の知る限り、登録声明及び株式募集定款に記載又は記載又は準備財務諸表内に反映された事項を除いて、及び(Br)以下(A)~(G)項は、個別又は共同に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、(A)任意の賃貸借契約項の下で満期になった賃貸料又はその他の金は、1ヶ月を超える(1)ヶ月のbr}を事前に支払わなかった。(B)レンタル契約に関連するいかなる賃貸料も書面で抗弁または相殺することなく、いかなる税金、運営コスト、または他の費用の上昇に異議を唱えるテナントもいない, (C)すべてのテナント、許可者、フランチャイズ業者、または物件空間賃貸に関連する任意のテナント、展示品、付表、改訂または他の書類に規定されている他の当事者は、それぞれの住宅を占有しており、(D)登録声明および募集明細書に記載されている担保債務を除いて、すべてのテナントは、譲渡、担保、質権、転貸、担保、または他の方法で担保されていない。(E)当社又はその任意の付属会社は、任意の借款を放棄するいかなる重大な準備もなし、(F)是正されていない違約イベント、又は通知又は時間の経過により、任意のテナントがテナントがテナントの任意の条項及び条文に従って違約イベントを構成するイベントを構成し、及び(G)任意の借約下のテナントは、当該等のテナントに従って販売された物件を優先的に購入する権利又は他の権利を有しない。
(二十四)知的財産権を持つ。会社およびその子会社は、十分な特許、特許権、ライセンス、発明、著作権、ノウハウ(商業秘密および他の未取得特許を含む、および/または特許を申請できない独自または機密情報、システムまたはプログラム)、商標、サービスマーク、商号または他の知的財産権(総称して知的財産権)を所有または所有しているか、またはこれらの特許、特許権、ライセンス、発明、著作権、技術ノウハウ(商業秘密および他の未取得特許および/または特許出願不可能な独自または機密情報、システムまたはプログラムを含む)、商標、サービスマーク、商号または他の知的財産権(総称して知的財産権)を合理的な条件で取得することができる。および、当社またはその任意の付属会社は、任意の知的財産権に対して他人が主張する権利を侵害または了承する行為を一切受けていないか、または任意の事実または状況を知っていると、任意の知的財産権を無効にするか、または当社またはその任意の付属会社の利益を保護するのに不十分であり、侵害または衝突(例えば、任意の不利な決定、裁決または裁断の標的となる)または無効または不十分であり、個別または全体的に、合理的に予想されることは、重大な悪影響をもたらす
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(25)買収又は処分をしてはならない。(I)資産または不動産権益を直接または間接的に買収または処分する当社またはその付属会社に関する契約、意向書、条項説明書、合意、手配または了解はなく、登録説明書および目論見書にはこれの説明が要求されていない。及び(Ii)登録説明書及び目論見定款に記載されている以外に、当社又はその任意の付属会社は、直前12(12)ヶ月以内に第三者にいかなる不動産も売却していないが、合理的に重大な悪影響を与えないと予想される販売は除外する
(26)住宅ローン；信託契約。当社はすでに販売代理、長期売り手及び長期買い手にすべての信用プロトコル、住宅ローン、信託契約書、保証書、付状及びその他の重要な書類の真実及び完全なコピーを提供し、証明、保証或いはその他の方法で当社或いはその任意の付属会社の任意の保証或いは無担保債務と関係があり、当社及びその付属会社はいかなる当該などの書類による違約もなく、時間の経過或いは通知或いは両者の同時に発生することによっていかなる当該書類の下のいかなる 違約になる事件も発生していない
(27)環境法。“登録説明書”および入札説明書に記載されているか、または単独または全体に重大な悪影響を与えないことが予想されることを除いて、(A)当社またはその任意の付属会社は、人間の健康、環境を汚染または保護することを含む拘束力のある連邦、州、地方または外国法規、法律、規則、法規、条例、法規、政策または一般法規則に違反していない(ただし、これらに限定されない。環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層)または野生動物であって、化学物質、汚染物質、汚染物質、廃棄物、有毒物質、危険物質、石油または石油製品、アスベスト含有材料、カビまたは以下の任意の環境法で定義または規制された任意の危険材料の放出または脅威放出に関する法律法規(総称して危険材料と呼ぶ)または製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または運搬危険材料(総称して環境法と呼ぶ)、(B)会社およびその子会社は、環境法に適用される任意の許可、許可および承認を有し、各許可、許可および承認は、その要求に適合し、(C)未解決の行政、規制または司法行動、訴訟、要求、要求br手紙、クレーム、留置権、不遵守または通知、調査または法律手続きを遵守または違反し、会社またはその任意の子会社に対する任意の環境法の任意の行動、訴訟または訴訟を含む。書面で脅かされていないこと，および(D)合理的に予想されていないイベントや状況が整理や救済命令や行動の基礎となる, 任意の個人当事者または政府エンティティが、当社またはその任意の子会社が提起した危険材料または任意の環境法に関連する訴訟または訴訟に関与しているか、または影響を与える。“登録説明書”および“目論見書”には別の規定があるほか、個別または合計が合理的に重大な悪影響を及ぼさないことが予想される以外に、(I)地上または地下タンク、(Ii)ポリ塩化ビフェニルまたはポリ塩化ビフェニルを含む設備、(Iii)アスベストまたは
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アスベスト含有材料、(Iv)鉛含有塗料、(V)カビまたは他の空気汚染物質、または(Vi)会社またはその子会社が直接または間接的に所有する任意の不動産内、上または近くのドライクリーニング施設。当社又は当社の付属会社は有効な汚染及び法的責任保険を有し、そのグレンデール商業センター、カルバート街(ファンニュス)15041号及び1661 240街(ロサンゼルス)物件をカバーし、かつ登録声明及び募集規約に規定がある以外、(A)当社又はその任意の付属会社は過去5(5)年以内に当該等の汚染及び法的責任保険についていかなる重大なクレームを提出していない。及び(B)当社又はその任意の付属会社は、当社又はその任意の付属会社が、既存のbr汚染及び修復法的責任保険の満了時に保険を継続することができない、又は合理的な費用で類似した保険を得ることができない、又は業務を継続するために必要な類似保険を得ることができないと信じる理由がない
日常業務の過程において、当社およびその付属会社は、関連コストおよび負債を決定および評価するために、環境保護法律がその業務、運営および物件に与える影響を定期的に検討する(不動産の整理、閉鎖、または環境保護法規に準拠するために必要な任意の資本または運営支出、または任意の許可証、許可証または承認、運営活動に対する任意の関連制限および第三者に対する任意の潜在的負債を含むが含まれるがこれらに限定されない)。当該等の審査基準に基づき、当社及びその付属会社は、登録説明書及び募集定款に記載されている者を除いて、当該等の関連コスト及び負債が単独又は合共に重大な悪影響を与えることはないと結論した
(28)会計制御及び開示制御。当社及びその各付属会社(I)は、当社及びその付属会社が財務報告に対して有効な内部統制(例えば、取引法第13 a-15及び15 d-15規則に規定されているように)を維持し、(Ii)合理的な保証を提供するために、十分な内部会計制御制度を維持しており、(A)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って実行され、(B)取引は、公認会計原則に従って財務諸表を作成し、資産への問責を維持することを可能にするために、必要な記録を行っている。(C)管理層の一般的または特別な許可に基づいてのみ、資産の閲覧を許可すること、(D)記録された資産責任を既存資産と合理的な時間毎に比較し、任意の差異について適切な行動をとること、および(E)登録説明書および募集説明書に参照される拡張可能な商業報告言語の相互作用データは、すべての重要な側面に必要な情報を公平に提示し、委員会が適用される規則および基準に従って作成される。登録説明書及び募集定款に記載されている以外に、当社が最近審査財政年度が終了して以来、(1)当社は財務報告の内部統制に重大な弱点がない(救済されたか否かにかかわらず)及び(2)当社は財務報告の内部統制に重大な影響がないか、あるいは合理的に重大な影響を与える可能性のある変更, 会社の財務報告書に対する内部統制。当社及びその各付属会社は、取引法第13 a-15条及び第15 d-15条に規定されているように、効率的な開示制御及びプログラム制度(取引法第13 a-15条及び第15 d-15条に規定)を設けており、確保を目的としている
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取引法に基づいて会社が提出または提出した報告は、委員会規則および表に規定されている期間内に記録、処理、集約および報告され、開示に関する決定をタイムリーに行うために、その主要幹部および主要財務官を含む会社管理層に蓄積され、伝達される
(29)サバンズ-オキシリー法案を遵守する。当社又は当社の任意の役員又は上級管理者は、その身分ですべての実質的な点でサバンズ-オキシリー法案の任意の規定及びこれに関連して公布された規則及び規定を遵守することができず、ローンに関する第402条及び認証に関する第302条及び第906条を含む
(30)目論見書の自由作成を許可する。株式募集説明書及びいかなる販売エージェント、長期売り手及び長期買い手の審査及び同意を得た株式募集規約以外に、当社はなく、販売エージェント或いは長期売り手が本プロトコルに基づいて証券を発売及び売却することに関する発売資料を配布しない
(31)連邦 納税状況.二零一三年十二月三十一日までの課税年度から、当社の組織及び運営は、不動産投資信託基金(REITと略称する)に対する資格及び税務要求に適合し、引き続き、規則による十二月三十一日までの課税年度に対するREIT資格及び税務要求に適合するように運用される。登録説明書及び募集定款に記載されている当社の不動産投資信託基金としての資格及び税務に関するすべての陳述、及び当社の組織及び現行及び提案の運営方法に関する記述(当社の資格及び不動産投資信託基金としての税務について)は、すべての重大な面で正確かつ公平な概要である。当社の各直接または間接会社子会社(DPIF III Archibald Ave REIT LLCを除く、その基準の下でREITとしての資格および税収要件を満たす)は、 準則第856(L)節に意味する課税REIT子会社の資格に適合する。経営パートナーシップは、米国連邦所得税の目的に応じて会社として課税される協会ではなく、共同企業とみなされる
税金を払う。当社およびその子会社(A)は、支払締め切りに必要なすべての連邦税、州税、地方税および外国税(直接徴収されていても、源泉徴収または他の方法で徴収されていても、任意の利息、付加税、またはこれに適用される罰金を含む)を支払っているが、適切な手続きを通じて誠意をもって異議を提起し、適用エンティティの帳簿上で十分な準備金を確保しているものは除く。(B)本書類の日付までに提出されなければならないすべての連邦およびすべての他の重要な税表を直ちに提出し、このようなすべてのbr}税表はすべての重要な点で正確かつ完全である。そして(C)計算されたすべての期限が切れていない税金と納付すべき税金のために十分な準備金を確立した。当社及びその付属会社の帳簿上のいかなる最終年度の所得税及び会社税負債の費用、課税項目及び備蓄については、いかなる最終年度の追加所得税評価税や再評価にも対応するのに十分であるが、不足して重大な悪影響を招くことがなければ例外である。当社またはその任意の現在または以前の付属会社は書面で欠税と指摘されておらず、いかなる当該などの実体 も断言される可能性のある欠税状況を知らないが、そのような欠税を決定することが当該などの実体に不利であれば、合理的に予想すると重大な悪影響を与える
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(33)譲渡税。“登録声明”および“目論見書”に開示されている場合を除いて、連邦法律または任意の州またはその任意の行政区の法律に基づいて、本契約および各長期契約の実行および交付の際に、証券の発行または発行または確認証券を販売する際に、譲渡税または他の同様の費用または課金を支払う必要はない
(34) 保険。当社及びその付属会社はすべて財務が穏健かつ信用の良い保険者に保険を受ける或いは保険利益を享受する権利があり、保険額及び保険リスクの金額及び保険リスクは一般的に同じ或いは類似の業務に従事する名声の良い会社及び当社及びその付属会社が持つ資産総生産は商業的に合理的であり、すべての保険は十分に有効であり、有効である。当社または経営組合会社は、当社またはその任意の付属会社が、(A)当該保険契約の満了時に既存の保険範囲を継続することができない、または(B)重大な悪影響を与えない費用で、その現在の業務を展開するために必要または適切な比べもの保険を類似機関から得ることができないと信じている理由はない。当社またはそのいずれの付属会社も、求められているか、または申請された任意の保険の保証を拒否されていません
(35)“投資会社法”。 当社または経営組合企業が必要としない場合、または、本契約または任意の長期契約に従って証券を発行、売却および/または交付し、証券を確認し、登録説明書および募集説明書に記載されている収益純額を運用する場合には、“投資会社法”に従って投資会社として登録される
(36)操作をしない.当社または当社のいかなる連属会社もなく、直接または間接的に、証券の売却または転売を促進するために、安定または構成をもたらすか、または構成し、当社の任意の証券価格を安定または操作することを目的とした行動をとることもない
(37)“反海外腐敗法”。当社、その任意の付属会社、または当社の知る限り、いかなる役員、高級管理者、代理人、従業員、関連会社または他の当社またはその付属会社を代表して行動している者は、いかなる行動を取っているかを知らない、またはいかなる行動を取っているかを知らず、直接または間接的にこれらの者を招く(I)改正された1977年の“海外腐敗防止法”およびその下の規則および条例(“海外腐敗防止法”)は、これらに限定されないが、腐敗した方法でメールまたは州間ビジネスの任意の手段またはツールを使用して、要約、支払い、支払いを促進する。いかなる金銭または他の財産、贈り物の支払いを承諾し、贈呈の承諾または許可を外国の官僚に支払うことを承諾するか(“海外腐敗防止法”で定義されているように)、またはいかなる外国政党または
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“海外腐敗防止法”または(Ii)“2010年イギリス反収賄法”(“収賄法”)に違反した“反海外腐敗法”役人または任意の外国の政治職候補者は、当社および当社の知る限り、その関連会社の業務は“反海外腐敗法”および“収賄法”を遵守しており、確保かつ合理的な期待が継続することを確保するための政策と手順を制定し維持している
(38)マネーロンダリング法。当社およびその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨·外国取引報告法”に適用される財務記録保存および報告要件、すべての司法管轄区域のマネーロンダリング法規、それに基づいて制定された規則および条例、および任意の政府エンティティ(総称してマネーロンダリング法律と総称する)によって発表、管理または実行される任意の関連または同様の規則、法規またはガイドラインをいつでも遵守しており、当社によれば、当社に関連するいかなる政府エンティティも、マネーロンダリング法についていかなる行動、br訴訟、またはその前にいかなる行動、訴訟または法的手続きを取らないことが知られている
(39)OFAC。当社、その任意の子会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、管理者、代理人、従業員、付属会社または代表は、米国政府によって現在実施または実行されている任意の制裁の個人または実体(個人)ではなく、米国財務省外国資産規制事務室(OFAC)、国連安全保障理事会、EU、国王陛下の財務省または他の関連制裁機関(総称して制裁と呼ぶ)を含むが、これらに限定されない。制裁対象に属する国または領土(クリミア、キューバ、いわゆるドネツク人民共和国、イラン、いわゆるルガンスク人民共和国、朝鮮、シリアを含むがこれらに限定されない)組織または居住；さらに、当社は、証券を売却して得られたお金を直接または間接的に使用して、任意の長期契約に従って、または任意の付属会社、共同経営パートナーまたは他の人々に、任意の国または地域における任意の活動または業務を援助するために、または資金を提供する際に制裁の対象である任意の付属会社、共同経営パートナーまたは他の人々に提供することはなく、または任意の他の方法で、販売br}代理人、引受業者、コンサルタント、投資家または他のアイデンティティとしてもかかわらず、任意の他の方法で制裁規定に違反する
(40)流通の制限。現在、当社はいかなる付属会社も当社或いは経営組合企業に直接或いは間接的にいかなる割り当てを支払うことを禁止されていないか、又は当該付属会社の持分について任意の他の分配を行うことが禁止されているが、 (A)登録声明及び募集定款に基づいて前記添付ファイルE及び(B)に記載された合意及び適用法律により禁止されている者は除外する
(41)持分奨励金がない。登録説明書及び募集定款に基づいて開示された持分激励計画の付与以外に、当社はいかなる人又は実体に補償性購入持分又はその他の補償性持分奨励を付与してもなく、持分補償計画又はその他の方法によって当社の普通株又は運営組合企業の運営単位を購入又は徴収する
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(42)発見者料金は徴収しない.当社が販売代理、長期売り手、代替販売代理1人当たり及び代替長期売り手ごとに支払う割引及び手数料 が本契約で発売予定の証券と関連しているか、或いは登録声明及び募集規約に別途開示されている以外、当社は本契約で発売予定の証券の任意のブローカー手数料、取得者手数料又は類似の支払いについていかなる責任を負うことはない
(43)ニューヨーク証券取引所。普通株、証券及び確認証券の発行済み株式は、ニューヨーク証券取引所への上場が承認され、取引所法令第12(B)条に基づいて登録されているが、正式な発行通知を出さなければならないが、当社は、当該等の証券取引所の法令による登録の終了又は当該等の証券をニューヨーク証券取引所から取得することを目的としたいかなる行動も行わず、当社は、監査委員会又はニューヨーク証券取引所が当該等の登録又は上場を終了することを考慮しているいかなる通知も受けていない
(44)活発な証券の取引。普通株は取引が活発な証券であり、取引法第101条規則第(C)(1)項の規定により、当該規則(Br)条の要求を受けない
(45)いくつかの関係が欠けている.当社或いはその付属会社と当社の取締役、高級社員或いは株主の間には直接或いは間接関係はありませんが、登録声明或いは株式募集定款はこのような関係を登録説明書或いは募集定款に記載しなければならないことを規定していません。当社は、直接または間接的に(任意の付属会社を含む)個人ローンの形態で、当社または経営パートナーの任意の役員、または取締役の任意の家族メンバーまたは連合会社、または当社または経営パートナー会社の任意の役員に、個人ローンの形態で、クレジットを発行し、クレジットを発行し、クレジットを発行するか、または任意のクレジットを継続することはない
(46)貸借関係。登録説明書および募集規約の開示者を除いて、当社 (I)は、販売エージェント、長期売り手または長期買い手の任意の銀行または共同経営会社といかなる重大な貸借または他の関係がなく、(Ii)証券を売却して得られたお金または任意の長期契約によって得られたお金を使用して、販売エージェント、長期売り手または長期買い手の任意の共同経営会社の任意の未返済債務を返済することを意図しない
(47)FINRA係り受け関係がない.FINRAの任意のメンバーと、会社の任意の上級管理者、取締役または5%以上の証券保有者との間には、何の関連もない
(48)市場に関するデータまたは統計。登録声明或いは株式募集規約に掲載されている任意の統計及び市場関連データはすべて当社がすべての重大な方面で信頼性及び正確な源であると考え、かつ必要な範囲内で、当社はすでに当該等の出所を使用する書面同意を取得した
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(49)販売エージェントおよび長期売り手の自営取引。 当社は、販売エージェントおよび長期売り手が当社に通知したことを確認し、同意し、証券法および取引法によって許可された範囲内で、販売エージェントおよび長期売り手は、本プロトコルまたは任意の配給通知の条項(適用すれば、それに応じて改訂を受ける)の間に、販売エージェントまたは長期売り手のそれぞれのアカウントで普通株式取引を行い、それぞれの顧客を代表して取引を行うことができる
(50)FINRAが重要である.当社は、販売エージェント、長期売り手および長期買い手、またはそれらのそれぞれの弁護士に提供されるすべての情報、ならびに当社、その上級管理者および取締役、ならびに当社の任意の証券所有者に知られており、FINRA行動ルール2710または2720に従ってFINRAに提供される手紙、ファイルまたは他の補足情報に関するすべての情報は、すべての重要な点で真実で、完全かつ正確である。当社の知る限り、登録説明書および募集定款の開示者を除いて、取締役や当社の高級社員はどのFINRAメンバーとも何の連絡もありません
(51)ネットワークセキュリティおよびデータ保護。当社およびその子会社は、当社およびその子会社の情報技術資産および設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーションおよびデータベース(総称してITシステムと総称する)は、すべての実質的な点で、当社およびその子会社が現在展開している業務運営の必要性を満たすのに十分であり、当社の知る限り、重大なエラー、誤り、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、その他の腐敗は存在しないと信じている理由がある。しかし、個別的または合理的に予想されない場合は除いて重大な悪影響をもたらす。当社およびその子会社は、その重要な機密情報および当社およびその子会社の業務に関連するすべてのITシステムおよびデータ(すべての個人、個人識別、敏感、機密または規制されているデータ(個人データ)を含む)の完全性、持続的な動作、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するために、商業的に合理的な制御、政策、プログラム、および保障措置を実施し、維持しており、当社によれば、これらの情報に違反、違反、中断または無許可またはアクセスが発生していないことが知られている。実質的な費用または責任がなく、または他の人に通知する義務がなく、内部審査またはそれに関連する調査を受けている任意のイベントを除いて、個別または全体的に合理的な予想が重大な悪影響の障害を引き起こさない限り、救済が得られる。会社及びその子会社は現在、すべての適用される法律又は法規、並びに任意の裁判所又は仲裁人又は政府又は規制機関のすべての判決、命令、規則及び条例を遵守している, ITシステムおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティ、およびこのようなITシステムおよび個人データを不正使用、アクセス、流用または修正に関する内部政策および契約義務から保護することは、単独または全体的に大きな悪影響を与えない障害は除外される。
(b) 証書それは.会社または経営組合会社の任意の高級社員によって署名され、販売エージェント、長期売り手および長期買い手またはそれらのそれぞれの弁護士に交付される任意の証明書は、当社および経営パートナー(場合によっては)が、それがカバーする事項について販売エージェント、長期売り手および長期買い手への陳述および保証とみなされるべきである
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第六節販売と引渡し
(a) 発行済み証券を売却するそれは.本プロトコルに記載されている陳述及び担保に基づいて、本プロトコルに規定されている条項及び条件を満たしている場合には、販売エージェントが発行に関連する配給通知を指定する条項を受信した後、又は販売エージェントが通知を受けた後(状況に応じて)、販売エージェントが本プロトコルの条項に基づいて、その中に記載された発行証券の販売を拒否、一時停止又は他の方法で終了しない限り、販売エージェントは、販売通知(該当するbrを経て受け入れられ、適用される場合)に規定された期限内に、その正常な取引及び販売慣行に基づいて、その商業的に合理的な努力を尽くして当該等の発行された証券を販売し、最高で指定された金額に達することができ、そうでなければ、当該配給通知の条項(適用される場合、それに応じた改訂を受ける)に従って販売される。当社および運営組合は，(I)販売エージェントが発行した証券の販売に成功することを保証することはできず，(Ii)販売エージェントは当社に対していかなる責任や義務も負わないことを認め，同意する.経営組合企業または他の任意の個人または実体が、販売エージェントがその正常な取引および販売慣行に適合する商業的合理的努力を使用できなかった場合、本第6条の要求に従って発行証券以外のいかなる理由でも発行証券を販売することができない場合、(Iii)販売エージェントは、本協定に従って発行された証券を本契約に従って元本で購入する義務がなく、販売代理が販売通知(それに応じて改訂を受け、適用されるような)に別の約束がない限り、販売通知に署名する義務がない
(b) 発行証券の決算それは.適用される配給通知に別段の規定がない限り(適用される場合は，該当するbr}引受改正により)，発行証券の販売決済は2(2)日に行われる発送する)取引日(または業界通常取引のより早い取引日)は、そのような販売が行われた日の後(各取引日は発行決算日である)。販売された発行証券を受信した後、発行決算日に当社に交付される収益(純収益)は、当該等の発行証券を販売する販売代理が受信した販売総価格に等しくなり、(I)当社が本契約第2節により支払うべき販売手数料、割引又はその他の補償を差し引いた後、(Ii)当社は本契約第8(A)条に基づいて販売代理に支払うべきその他の金を差し引く。(Iii)任意の政府または自律組織がこのような販売に対して徴収する任意の取引料
(c) 発行証券の受け渡しそれは.各発行決済日又は前に、当社は、販売エージェント又はそのbr}指定者の口座を販売エージェント又はその 指定者の口座に記入する(販売エージェントが発行決済日前に当該指定者の書面を当社に通知した限り)ホストシステムのアクセス金又は本契約により共同で合意可能な他の交付方式で販売中の発行証券を電子的に譲渡する方法であり、すべての場合、当該等の交付方法は、自由に取引可能で譲渡可能な登録株式であり、良好な受け渡し形態を有するべきである。発行決算日ごとに、販売エージェントはその日の資金形式で関連する純収益を交付します
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は当社が発行決算日または前に指定した口座に転送します。当社は、当社又はその譲渡代理(例えば、適用)が発行決算日に発行証券の交付義務を履行できなかった場合、当社は、第10(A)条及び第11条に規定する権利及び義務に加えて、(I)販売代理がいかなる損失、責任、クレーム、損害又は支出(合理的な法的費用及び支出を含む)の損害を受けないようにすることに同意する。当社又はその譲渡代理(例えば適用)は、当該等の違約により発生又は当該等の違約に関連し、 (Ii)は販売代理に任意の手数料、割引又は他の賠償を支払い、当該等の手数料、割引又は他の賠償は、当該等の違約の場合には得る権利があるはずである
(d) 長期ヘッジ証券を売却するそれは.本プロトコルに含まれる陳述および保証に基づいて、本プロトコルにおける条項および条件および確認の制約を受け、長期買い手および長期売り手が長期配給通知に関連する条項を受信した場合、または長期売り手および長期買い手が引受通知を受信した場合(場合に応じて)、本プロトコルの条項または適用される確認書に従って、その中に記載された長期ヘッジ証券の販売を拒否、一時停止、または他の方法で終了しない限り、長期売り手は、その正常な取引および販売慣行に従って、その商業的に合理的な努力を尽くして、このような長期ヘッジ証券を販売し、そうでなければ、その販売通知(対応する引受(適用される)によって改訂された)の条項に従って販売される。当社は、本プロトコル第3(F)条を除いて、(I)長期売り手が証券の売却に成功することを保証することができず、及び(Ii)長期売り手及び長期買い手が、長期売り手が本プロトコルで規定された正常な取引及び販売慣行に従ってその商業上合理的な努力を使用して証券を売却できない以外のいかなる理由でも証券を売却しない場合、長期売り手及び長期買い手は当社、運営パートナー又は任意の他の者又は実体に対していかなる責任又は義務を負うことができないことを認め、同意する
(e) 受け渡し長期ヘッジ証券それは.適用される配給通知( に応じて受け入れられる(適用される)改訂された場合に別の規定がない限り、長期ヘッジ証券の販売決済は、関連する長期ヘッジ総価格の交付と交換するために、長期売り手および長期買い手が合意した日(それぞれ、長期ヘッジ決済日)および方法で行われる
(f) 額面を登録するそれは.証券証明書の額面および登録名は、販売代理または長期売り手によって(場合によっては)決済前の少なくとも1つの完全な営業日に書面で提出されなければならない。証券証明書は、決済日の前の営業日の昼(ニューヨーク時間)に、ニューヨークの販売エージェントまたは長期売り手に検査および包装を提供する。当社または長期買い手(適用されるような)は、販売代理または長期売り手(例えば、適用されるような)が別の指示がない限り、預託信託会社の施設を介して証券を交付しなければならない
(g) 製品規模の制限それは.いずれの場合も、当社は、当該証券の売却が発効した後、本プロトコルに従って販売される証券の総発行価格が、(I)本プロトコルの項のすべての発行証券の販売およびbr}の各別の流通プロトコルおよび(Ii)本プロトコルに従って販売されるすべての長期ヘッジ証券のより小さい者を超える場合、または任意の証券の売却を引き起こすか、または要求してはならない
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プロトコルおよび代替流通プロトコルごとの最高金額，(B)現行の有効な登録声明に基づいて要約および販売可能な金額，および (C)当社は時々本プロトコルに従って要約および販売を許可し，販売エージェント，長期売手および長期買い手の金額を書面で通知する.いずれの場合も、当社は、当社の取締役会またはその正式な許可委員会が時々承認し、販売エージェント、長期売り手、および長期買い手の最低価格を書面で通知する価格で、当社の取締役会またはその正式な許可委員会よりも低い価格で任意の証券を販売することを要求してはならない。さらに、いずれの場合も、本プロトコルおよび別の流通プロトコル(本プロトコルの第1節で説明した主な取引をカバーする任意の別個の引受または同様のプロトコルを含む)および別の流通プロトコルに従って販売される証券の総発行価格は、最高額を超えてはならない
(h) 停電制限それは.本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、会社 は、販売エージェント(発行の場合)または長期売り手および長期買い手(長期の場合)に任意の証券を提供、販売または交付すること(および販売エージェント(発行の場合)または長期売り手および長期買い手に通知すること(長期の場合)を通知することによって(迅速にファクシミリまたは電子メールで確認する)ことによって、任意の証券を提供、販売または交付することができない。販売エージェント、長期売り手、および長期買い手は(場合に応じて)そのような証券要約または売却を行う義務がない、(I)当社が重大な非公開情報を所有しているとみなされる可能性がある任意の期間内、または(Ii)本契約第6(H)(1)節に規定されるものを除いて、以下の期間の開始前に、そのような証券要約または売却のいずれかの指示をキャンセルすべきである。企業が1つまたは複数の会計期間(それぞれ収益公告である)の収益、収入または他の経営業績 を発表し、企業がForm 10-Q四半期報告またはForm 10-K年間報告を提出してから24時間以内の時間を含み、収益公告までカバーされた同一または複数の会計期間(状況に応じて)の合併財務諸表を含む、会社がプレスリリースを発表する前の10営業日目に開始される任意の時間
(1)会社が、該当する提出時間後24時間以内の任意の時間に証券を提供、販売、または交付し、収益公告を含むことを望む場合、当社はまず(I)販売エージェント(例えば、所属発行)或いは長期売り手及び長期買い手(例えば、所属長期)(コピーと共にそのそれぞれの弁護士に与える)に8-K表の最新報告を提出すべきであり、この報告はこのような利益公告(任意の利益予測及び類似の展望性データ及び高級職員見積もりを除く)に含まれる財務及び関連資料とほぼ同じ財務及び関連資料(各項目はすべて利益8-K)を含み、その形式及び実質は販売エージェント又は長期売り手及び長期(誰が適用されるかに応じて)合理的満足、及び、、届出前に，販売エージェントまたは長期売り手と長期買い手(場合に応じて)のその届出に対する書面同意(無理に同意を拒否してはならない)，(Ii)は，販売エージェントまたは長期売り手と長期買い手(場合に応じて)にそれぞれ本プロトコル第7(O)，(P)と(Q)節で規定した上級職員証明書，意見と大弁護士と会計士の手紙を提供し，(Iii)販売エージェントまたは長期売り手と長期買い手(状況に応じて)に機会を提供して で職務調査審査を行う
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当該収益8-K及び(Iv)が委員会に当該収益8-Kを提出する前に、本協定第7(M)節によれば、第6(H)節(Ii)項の規定は、上記条件が満たされた日から後の期間(又は、遅い場合)には適用されない。利益に関する公告が初めて公開された日から24時間からの時間を指し、関連する10-Q表の四半期報告または10-K表の年次報告(状況に応じて)が提出されてから24時間までの時間を指す。明確にするために、双方は、(A)第(6)(H)節に基づいて、任意の上級職員証明書、意見または弁護士または会計士レターを交付することは、本プロトコル項の下で、表10-Qの任意の四半期報告またはテーブル10-Kの年次報告(場合によって決まる)について会社が負ういかなる義務を解除すべきではないが、本プロトコル第7(O)、(P)および (Q)節の規定に従って上級職員証明書、意見および弁護士または会計士レターを交付する義務を含むが、これらに限定されない。(B)本第6(H)(1)節は，本第6(H)節(I)項の実施にいかなる影響も与えず，又は制限することなく，独立した適用性を持たなければならない
第七節会社と経営組合との契約当社と経営パートナーシップと販売エージェント，長期売り手，長期買い手との契約は以下のとおりである
(a) 登録説明書改訂それは.本契約日の後、および証券法に基づいて販売エージェントまたは長期売り手が、任意の証券に関連する入札説明書を交付しなければならない任意の販売期間または期間(証券法第172条または任意の適用可能な類似規則に従ってこの要求を満たすことができる場合を含む)、(I)当社は、販売エージェント、長期売り手、および長期買い手登録宣言の任意の後続改訂の時間を直ちに通知するが、参照することによって格納された文書を除外する。証監会に提出および/または発効または提出された入札説明書の任意の後続付録、ならびに証監会の任意の評議書または証監会は、登録説明書または募集説明書の任意の修正または補足またはより多くの情報の提供を要求する要求を提出する。(Ii)当社は販売エージェント或いは長期売り手及び長期買い手(どのような状況に依存するか)の要求の下で、販売エージェント或いは長期売り手及び長期買い手(どの状況に依存するかによって決まる)について販売エージェント或いは長期売り手及び長期買い手(どのような状況に依存するかによって決まる)の中で販売エージェント、長期売り手或いは長期買い手(どの状況に依存するか)について証券を流通するために提出された合理的な意見がある可能性があり、登録説明書或いは株式募集規約に対して任意の改訂或いは補充を行い、そしてその等を改訂或いは補充して監察委員会に提出する提供, しかし、販売エージェント、長期売り手、または長期買い手は、このような要求を提出することができず、本プロトコルの下での会社の義務または責任を解除しない、または販売エージェント、長期売り手または長期買い手に影響を与える会社および経営パートナーが本プロトコルで行った陳述および保証の権利に依存する)。(Iii)当社は、申請を提出する前の合理的な時間内に販売エージェント、長期売り手および長期買い手にそのコピーを提出しなければ、販売エージェント、長期売り手および長期買い手にそのコピーを提出しない限り、証券または証券に変換可能な証券に関連する登録声明または募集規約の任意の修正または補足文書(参照方法で格納された文書を除く)を提出しない提供, しかし、しかし，販売エージェント，長期売手，または長期買手はこのような異議を唱えることができなかった
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本プロトコルの下での会社のいかなる義務または責任も解除されず、販売エージェント、長期売り手または長期買い手が会社および経営パートナーが本プロトコルで行った陳述および保証の権利に依存することにも影響を与えない)、会社は、提出時に登録声明または募集説明書に参照によって含まれるとみなされるが、EDGARによって取得された文書を除く文書のコピーを販売エージェント、長期売り手、および長期買い手に提供する。及び(Iv)当社は、証券法第424(B)条の適用段落(証券法第424(B)(8)条に依存しない)に基づいて、証券法第424(B)条の適用段落(証券法第424(B)(8)条に依存しない)に基づいて、株式募集定款の各改正又は補充文書を提出するが、引用方式で組み込まれた文書を除く
(b) 監察委員会停止令に関する通知それは.当社は、通知を受けた後、または知った後、直ちに販売エージェント、長期売り手および長期買い手に通知し、監査委員会は、任意の停止命令を発行または脅し、登録宣言の効力を一時停止するか、または任意の他の入札規約または任意の発行者が入札説明書を自由に書く命令を阻止または一時停止するか、または任意の司法管轄区域で証券の発売または販売の資格を一時停止するか、または任意のそのような資格の免除を喪失または一時停止するか、またはそのような任意の目的のために任意の法的手続きを開始または脅かすことができる。又は証券法第8条(E)条に基づいて登録声明を審査し、又は会社が証券法第8 A条の下で証券発売に関する訴訟の対象となった場合。当社は、任意の停止命令、証券発売またはbr売却の停止、およびいかなる損失または一時停止のいずれかの資格の免除を防止するために、すべての合理的な努力を行い、任意の当該等の停止令を発行したり、そのような一時停止または損失が発生した場合には、できるだけ早くその停止命令を撤回することを得る
(c) 登録説明書及び目論見の交付それは.当社は、販売代理、長期売り手、長期買い手、およびそれらのそれぞれの弁護士(費用は当社が負担する)に、任意の販売期間または証券法の規定に従って証券に関連する入札説明書を交付しなければならない期間内に証監会に提出される登録書、募集説明書(参照によって組み込まれたすべての文書を含む)、および登録書または募集説明書のすべての修正および補足、ならびに任意の発行者が入札説明書のコピーを自由に作成する(その間に証監会に提出されるすべての参照によって組み込まれた文書とみなされる)ことを提供する。それぞれの場合、販売エージェント、長期売り手、または長期買い手が時々合理的な要求を提出する可能性がある場合、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く数量と場所を決定すべきである。販売エージェント、長期売り手、および長期買い手に提供される登録宣言および入札説明書およびそれらの任意の追加または修正されたコピーは、EDGARに従って委員会に提出された電子転送コピーと同じであるが、S−T法規によって許容される範囲は除外される
(d) 証券法を守り続けるそれは.任意の販売期間または期間の任意の時間に、証券法または取引法(第172条または任意の適用可能な同様の規則を含むがこれらに限定されない)が、募集説明書が完了すべき証券売却に関連しなければならないと規定している場合、販売エージェント、長期売り手または長期買い手、または当社の弁護士が、登録声明または登録宣言を修正する必要があると判断した場合、任意のイベントが発生するか、または任意の場合が存在する
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募集説明書が、入札説明書を買い手に渡す際に存在する状況に応じて、その中の陳述が誤解されないように、または弁護士が株式募集説明書を任意の時間に修正または修正または補充して証券法の要求を遵守する必要があると判断した場合、会社は、直ちに販売エージェントまたは長期売り手および長期買い手に通知するために、株式募集説明書が重大な事実に関する不真実な陳述または陳述漏れを含まないように、または補充するために、株式募集説明書を補充する。この期間内に証券の発売を一時停止し、当社は迅速に作成し、証監会に必要な修正或いは補充書類を提出し、このような陳述或いは漏れを修正し、或いは登録声明或いは募集規約をこのような要求に適合させる。当社は販売代理或いは長期売り手及び長期買い手(誰に適用されるかに応じて)販売エージェント又は長期売り手及び長期買い手(誰が適用されるかに応じて)合理的な要求に関する改訂又は補充書類のコピー数を提供する。発行者が入札説明書を自由に作成した後の任意の時間にイベントまたは発展が発生または発生した場合、発行者が自由に募集説明書を書くことは、登録声明または募集説明書に記載されているまたは含まれる情報と衝突し、衝突し、重大な事実の不真実な陳述を含むか、または漏れ、漏れ、または必要な重大な事実を述べないであろう。その中の陳述が誤解を与えないようにするために、会社は直ちに販売エージェントまたは長期売り手および長期買い手に通知する(適用状況に応じて決定される), この間、証券の発売を一時停止し、当社は、本規約第7(A)節に該当する場合、当該等の発行者が自由に目論見書を作成し、当該等の衝突を解消又は是正し、真実の陳述又は漏れを解消又は是正することを迅速に修正又は補充する。
(e) 青空などの資質それは.当社は、販売エージェントおよび長期売り手と協力して、販売エージェントおよび長期売り手が指定した州および他の司法管轄エリア(国内または海外)およびbr}長期売り手が指定した州および他の司法管轄エリアの適用証券法に基づいて、証券を発行および売却の資格に適合させるか、または証券発売および売却の免除を取得し、証券の流通に必要な時間内にこのような資格および免除を有効に維持する(ただし、いずれの場合も、本合意の日から1年未満であってはならない)提供, しかし、当社は、法律手続書類又はその資格に適合しないいかなる司法管区内で外国会社又は証券取引業者の資格として任意の一般同意書を提出する義務がないか、又は当該等の法律手続書類又は証券取引業者の資格に制限されていない任意の司法管区内の業務に課税する。証券がこのような限定または免除を受けた各管轄区域において、当社は、証券流通に必要な時間内(ただし、いずれの場合も本合意の日から1年以内に)有効なこのような限定または免除を継続するために、brの管轄区域の法律によって要求される可能性のある声明および報告を提出する(場合によっては)
(f) 規則第百五十八条それは.当社は、実際に実行可能な場合には、その証券保有者に利益報告書を早急に提供し、証券法第11(A)節最終段落及び第158条で予想される利益を販売代理及び長期販売者に提供するために、証券取引法に基づいて必要な報告書を速やかに提出する
(g) 収益の使用それは.当社と経営パートナーは、募集説明書における収益使用に関する規定の方法で、証券販売から受け取った純収益と、長期契約毎に受信した純収益とを使用する
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(h) 市場に出るそれは.任意の販売期間又は証券法により販売代理又は長期売り手が完成すべき証券販売について証券に関連する募集説明書を交付しなければならない任意の期間(証券法第172条又は任意の適用可能な同様の規則に従ってこの要件を満たすことができる場合を含む)において、当社は、その商業的に合理的な努力を尽くして、証券のニューヨーク証券取引所への証券の上場を確認する
(i) ニューヨーク証券取引所に提出した書類それは.会社は、ニュー交所が要求した、またはニュー交所で取引される証券を発行する会社のすべての重要な書類および通知を直ちにニュー交所に提出する
(j) 報告要求それは.当社は、証券法及び取引法に規定されている時間内に、取引法第172条又は任意の適用された同様の規則に基づいてこの要件を満たすことができる場合を含む任意の販売期間又は証券法及び取引法により規定された時間内に取引法に基づいて提出された全ての書類を委員会に提出する
(k) その他販売通知書それは.当社が配給通知を出した日から当該配給通知(相応の改訂を受け、適用される)に基づいて残りのすべての証券の販売決済を行うまで、当社は(I)販売エージェント、長期売り手、長期買い手に少なくとも3(3)営業日の書面通知を発行して、証券の性質と予定証券の日付、及び(Ii)販売代理人を説明することができない。長期売り手および長期買い手は、会社の要求または販売エージェントまたは長期売り手および長期買い手(適用状況に応じて)が適切な時間内に本プロトコルまたは任意の長期契約項目の下での活動を一時停止すると考え、提案された販売に基づいて、(A)提案、質権、直接または間接売却、売却、契約販売、任意のオプションまたは契約の購入、売却、任意のオプション、権利または承認株式証、貸出または他の方法での譲渡または処置を発表する。普通株式に変換することができ、または普通株と交換することができる、行使または償還可能な任意の普通株または証券に変換することができ、または証券法に基づいて上記のいずれかについて任意の登録声明(証券法第415条に規定する保留登録声明、S-8表登録宣言または登録宣言が発効した後の修正案を除く)、または(B)任意のスワップまたは他の合意または直接または間接的に普通株所有権を全部または部分的に譲渡する任意の経済的結果を締結する任意の取引に変換することができる。または、上記(A)または(B)項で説明した任意のそのような交換または取引にかかわらず、普通株またはそのような他の証券を交付する方法で決済される、普通株または交換可能、行使可能または普通株で償還可能な任意の証券, 現金でも他でも。上記の文は、(U)OP単位の償還に関連する普通株式発行には適用されず、(V)通常の業務中に株式配当金を支払い、(W)販売エージェントまたは長期売り手が、本プロトコルまたは任意の代替販売エージェントまたは任意の代替長期売り手に従って代替分売プロトコルに従って提供および販売される普通株式、(X)任意の長期契約に従って発行および交付される普通株式には適用されない。(Y)自社配当に基づいて発行可能な普通株式(Br)に従って時々改訂または交換される再投資計画および(Z)取締役会またはその報酬委員会によって承認された配当金が奨励または行使された場合に普通株式を発行する。
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(l) 状況の変化それは.当社が証券の配給通知または売却を予定している財政四半期内に、当社は、関連通知または関連情報または事実を取得した後、販売エージェントまたは長期売り手および長期買い手に任意の時間に通知し(状況に応じて)、販売エージェントまたは長期売り手および長期買い手に、本プロトコルに従って販売エージェントまたは長期売り手および長期買い手に提供される任意の意見、証明書、手紙または他のファイルが、任意の重大な態様でこのような意見、証明書、手紙または他のファイルを変更または影響することを通知する
(m) 職務調査協力を尽くすそれは.当社は、通常の営業時間内および販売エージェントまたは長期売り手および長期買い手および長期買い手(状況に応じて)の合理的な要求の下で、当社の主要な事務所で資料および提供書類および高級管理者を提供することを含むが、通常の営業時間内および販売エージェントまたは長期売り手および長期買い手またはそのそれぞれのエージェントが行う取引についての任意の合理的な職務審査に協力する
(n) 販売状況の開示それは.当社は、その四半期報告Form 10−Qとその年次報告Form 10−Kにおいて、本契約及び任意の代替流通契約に基づいて売却された証券の数、当社に支払う純収益及び当社が当該等の販売により支払うべき賠償を開示する
(o) 期日を申し立てるそれは.本合意条項に従って第1回目の証券を売却する日または前に、：
(1)会社毎回：
(I)当該証券に関連する株式募集規約を提出するか、又は発効後の改訂、シール又は補充の方法で当該証券に関連する登録説明書又は募集規約を改正又は補充するが、当該証券に関連する登録説明書又は募集定款に書類を組み込む方法ではない
(2)“取引法”に基づいて表格10-Kの年次報告書を提出する
(Iii)取引法に基づいて表格10-Qで四半期報告書を提出する；または
(4)“取引法”に基づいて改正された財務資料 (収入新聞原稿を除いて、表格8-K第2.02又は7.01項目に基づいて提供される資料)が記載されたテーブル8-Kの最新報告書を提出する
(2)販売エージェント、長期売り手、および長期買い手が合理的に要求する任意の他の時間((1)(I)~(Iv)項に記載の1つまたは複数の書類の提出日、および本第7(O)条に従って要求される任意の時間は、申出日である)
当社は、任意の陳述日の3(3)の取引日内に、添付ファイルFのフォーマットである証明書を販売エージェント、長期売り手、および長期買い手に提供しなければならない。第七条(O)条に規定する証明書の提供の要件は、未解決の場合に生じた任意の陳述日内に免除され、免除された場合には、設置通知(該当する改正を受けた場合、適用される場合)に免除されなければならない
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当社は、本プロトコルに従って、または任意の代替流通プロトコル(カレンダー四半期は代表日とみなされるべき)に従って、配置通知の日のより早い日および次に発生する代表日を交付する提供, しかし、この免除は、会社が表 10-Kでその年間報告書を提出するいかなる陳述日にも適用されない。上述したにもかかわらず、当社がその後、免除された陳述日の後に証券を売却することを希望し、本第7(O)条に従って販売エージェント、長期売り手、および長期買い手に証明書を提供しない場合、会社は、販売通知または販売エージェント、長期売り手、任意の代替販売エージェント、または任意の代替長期売り手 に従って任意の証券を販売する前に、販売エージェント、長期売り手、および長期買い手に証明書を提供しなければならず、証明書のフォーマットは、本ファイルに添付された添付ファイルFであり、日付は販売通知日である
(p) 会社と経営組合の弁護士の意見それは.本契約条項に従って第1回目の証券を売却する日又は前に、並びに当社及び経営組合会社は、添付ファイルFの形態で証明書の各陳述日の3つの取引日を交付する義務がある(3)取引日内に、会社及び経営パートナーは、販売代理、長期売り手及び長期買い手にLatham&Watkins LLP、会社法律顧問(会社法律顧問)又は他の販売代理、長期売り手及び長期買い手が満足する弁護士の書面意見及び開示書簡を提供しなければならない。販売エージェント、長期売り手、および長期買い手およびそれらのそれぞれの弁護士が満足する形態および実質的に、意見の提出を要求する日付を明記することは、本文書に添付されている添付ファイルGおよび添付ファイルG−1として添付されている表と実質的に類似しており、必要に応じて修正された後、その時点で修正または追加された登録声明および入札説明書に関連する提供, しかし、大弁護士は、このような意見が後日の陳述日に提出される代わりに、販売エージェント、長期売り手および長期買い手が本第7(P)条に従って提出された以前の意見に依存することができることを示すために、販売エージェント、長期売り手および長期買い手に手紙(信実書簡)を提出することができ、その程度はこの意見書の日付と同じである(前の意見中の陳述がこの申出日に改訂または補充された登録声明および募集規約に関連しているとみなされなければならない)
(q) 当社及び経営組合法人税務コンサルタントの意見です。本契約条項に基づいて第1回目の証券を売却する日又は前に、当社及び経営組合会社は、添付ファイルFの形態で証明書の各陳述日の3(3)の取引日を交付する義務がある日以内に、会社及び経営組合は、意見の提出を要求する日を明記した販売代理、長期売り手及び長期買い手にライザム·ウォトギンズ有限責任会社の書面意見の提供を促すべきである。添付ファイルHである本ファイルの表と実質的に同様であり、必要に応じて修正され、その際に修正または追加された登録説明書および目論見説明書に関連するしかし前提は大弁護士は、このような意見がその後の陳述日に提出される代わりに、販売エージェント、長期売り手および長期買い手に信頼性手紙を提出することができ、販売エージェント、長期売り手および長期買い手は、この意見の日付がこの手紙の発行日であるように、本条第7(Q)条に基づいて提出された以前の意見に依存することができることを意味する(ただし、この以前の意見の陳述は、この申立日に改訂または補充された登録声明および株式募集規約に関連するものとみなされるべきである)
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(r) メリーランド州の法律に管轄されているすべての事項に対する会社と経営組合の法律顧問の意見本契約条項に基づいて第1弾の証券を売却する日又は前に、会社及び経営組合が証明書の各陳述日の3(3)取引日に添付ファイルFの形で証明書を交付する義務がある日には、会社及び経営組合は、販売代理、長期売り手及び長期買い手に会社メリーランド州弁護士Vable LLPの書面意見の提供を促すべきであり、意見の交付が必要な日を明記し、必要に応じて修正された後、当社が添付した添付ファイルIとして添付されている表と基本的に類似している。その際に改訂または追加された登録説明書および目論見書に関連するしかし前提は大弁護士は、販売エージェント、長期売り手および長期買い手に信頼性の手紙を提供することができ、販売エージェント、長期売り手および長期買い手が、本第7(R)条に従って提出された以前の意見に依存することができることを示し、その意見の日付がこの手紙の日付であるように(ただし、この以前の意見中の陳述は、その陳述日に改訂または補充された登録声明および募集規約に関連するとみなされなければならない)、これらの意見の代わりになる
(s) 慰問状それは.本契約条項に従って第1回目の証券を売却する日又は前に、当社及び経営組合企業は、添付ファイルFの形態で証明書の各陳述日の3つの取引日を交付する義務がある場合には、当社は、その独立会計士(及びその報告が登録声明又は募集説明書に含まれる任意の他の独立会計士)に販売代理及び長期売り手レター(慰め書簡)を提供させ、慰問状の交付日を明記しなければならない。(I)証券法、取引法、PCAOBが指す独立した公認公認会計士事務所であることを確認し、(Ii)当該事務所がその日までに会計士事務所が通常カバーしている財務情報や他の事項についての結論および調査結果、およびbr}引受業者への登録公開発行に関する慰めの手紙(最初の手紙)を説明する。“初期慰め状”)および(3)は、その日に発行されたように、最初の“慰問状”に含まれる任意の情報を更新し、“登録説明書”および“目論見書”に基づいて必要な修正を行い、“登録説明書”および“目論見書”に関連し、発行された日に補充するために必要な修正を行う
(t) 首席財務官’%s証明書それは.本契約条項に従って第1弾の証券を売却する日または前に、当社は、免除に適用されない証明書を添付ファイルFの形態で渡す義務がある各申告日の3(3)の取引日内に、販売エージェント、長期売り手、および長期買い手に会社の首席財務官の証明書を提供するように手配しなければならず、その形態および実質は、販売エージェント、長期売り手および長期買い手、およびそれらのそれぞれの弁護士を満足させるべきである。日付は、証明書の交付を要求する日付であり、本ファイルの添付ファイルJのフォーマットとほぼ同様であり、その際に改訂または追加された登録声明および募集説明書に基づいて必要な修正が行われている
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(u) 販売代理弁護士の意見それは.本プロトコルの条項に従って第1の証券を売却する日または前に、および当社が証明書の各陳述日の添付ファイルFの形態で交付する義務がある3つの取引日内に、販売エージェント、長期売り手、および長期買い手(状況に応じて)は、販売エージェント、長期売り手、および長期買い手弁護士Hunton Andrews Kurth LLPが、その日に販売エージェント、売り手および長期買い手が合理的に要求する可能性のある事項について1つまたは複数の有利な書面意見を受信しなければならない
(v) 長期買い手特別顧問の意見それは.本合意の条項に従って第1回目の証券を売却する日または前に、免除に適用されない証明書の各陳述日の3つの取引日内に、長期売り手および長期買い手は、長期売り手および長期買い手特別弁護士盛徳国際法律事務所(Sidley Austin LLP)から長期売り手および長期買い手が合理的に要求する可能性のある事項について提出された1つまたは複数の有利な書面意見を添付ファイルFの形態で交付する義務がある
(w) 市場活動それは.当社または経営組合企業は、証券の販売または転売を促進するために、直接的または間接的に(I)本協定に従って提供および販売される証券の売却、入札または購入、または本合意に従って提供および販売される証券の任意の購入補償を誰に支払うか、または本合意に従って提供および販売される証券の任意の購入補償を誰に支払うか、または本合意に従って提供および販売される証券の任意の購入補償を提供または販売することを目的としたいかなる行動をとることもない。代替販売エージェントまたは代替長期販売者；提供, しかし、会社は、取引法規則10 b-18に従って普通株を競って購入することができるさらに提供すれば本契約に基づいて任意の証券を売却する前又は後の3(3)の取引日内に、当社はこのような入札又は購入を行うことができない。いかなる長期契約を締結するかについては、当社は(直接または間接、連合会社または派生取引を介して)普通株の株式に関する多頭倉位を取得することはない。上記の目的の場合、アクセサリ会社 は、任意の個人またはエンティティを直接または間接的に制御、制御、またはその個人またはエンティティと共同で制御する任意の他の個人またはエンティティを意味する。本定義の場合、任意の個人またはエンティティがbrと共に使用される制御権は、その個人またはエンティティの50%以上の投票権または価値を有することを意味する
(x) 法律を守る それは.当社及びその各付属会社は、募集定款に記載された業務を行うために、連邦、州及び現地の法律で要求されるすべての重大な環境許可、許可及びその他の許可を維持又は維持することを維持又は手配しなければならないが、当社及びその付属会社の業務は、当該等の許可、許可及び許可及び適用の環境法律にほぼ適合しなければならず、当該等の許可、許可及び許可を維持又は遵守できないことが合理的に予想されない限り、重大な悪影響を及ぼす
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(y) “投資会社法”それは.当社は、本プロトコルの終了およびすべての長期契約決済前のいつでも、当社またはその子会社が投資会社にならないか、または投資会社にならないことを合理的に確保し、投資会社という言葉は投資会社法で定義され、委員会の現在投資会社とみなされない実体に対する解釈は変わらないと仮定する
(z) 証券法と取引法それは.当社は、時々発効する証券法及び取引法に加えられるすべての要求を遵守するために最善を尽くし、必要であれば、本定款及び目論見書の規定に従って証券の販売を継続したり、証券取引を行うことを許可する
(Aa)売却要項がないそれは.当社および当社が依頼者またはエージェントとしてまたは本プロトコルの下でエージェントとする長期売り手(何者が適用されるかに応じて)が事前に書面で承認した無料書面募集説明書(定義証券法第405条参照)を除いて、当社(その代理人および代表を含むが、販売エージェント、長期売り手、代替販売エージェントまたは代替長期売り手を含まない)は、直接または間接的に製造、使用、準備、許可、売却予定証券に関連する任意の無料書面入札説明書 を承認または参照することは、依頼者またはエージェントとしての販売エージェントまたはエージェントとしての長期売り手によって行われる
(Bb)サバンズ·オクスリー法案それは.会社とその子会社は“サバンズ-オキシリー法案”のすべての有効な適用条項を守るために最善を尽くすだろう
(抄送)規則Mそれは.会社が“取引所法”に規定されている“規則M”第101条(C)(1)条に規定する免除条項が当社又は普通株の規定に適合していないと信じる理由がある場合は、直ちに本協定の他の当事者に通知し、本協議の当事者の判断が当該条項又は他の免除条項を満たすまで、本協定項下の証券販売を一時停止しなければならない
(Dd)不動産投資信託基金としての資格と税収それは.当社は、2023年12月31日までの課税年度において、不動産投資信託基金としての資格及び納税要求を満たすために最善を尽くし、その後のすべての課税年度において基準となる不動産投資信託基金の納税資格に適合し続けるように最善を尽くし、当社取締役会が当社の最適な利益に適合しないことを誠実に決定しない限り、不動産投資信託基金としての資格及び納税要求を満たすように最善を尽くす
(EE)購入拒否の権利それは.当社の知る限り、証券法第424条に規定されている証券発売に関するすべての書類が提出されていない場合、又は本契約第5節における当社と経営パートナーとの陳述及び保証は事実ではなく、いかなる適用された決済日においても正しくない場合、当社は、販売代理が購入要項を求めることにより、当社から証券を購入することに同意した者に、そのような証券の購入及び支払いを拒否する権利を提供する
(FF)株式保留それは.任意の長期については、当社の取締役会またはその正式に許可された委員会の発行のために、株式の上限に相当する普通株式の数を予約する
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第八条支出の支払
(a) 費用.費用それは.当社は、(I)最初に提出された登録報告書(財務諸表および証拠物を含む)、各入札説明書および自由に作成することを可能にする任意の入札説明書およびその各改訂および補足文書の作成、印刷および保存、(Ii)文字処理、印刷および交付に関する販売エージェント、長期売り手および長期買い手、ならびに証券の提供、購入、販売、発行または交付に関連する他の文書を含む、本契約および各長期契約項目の義務を履行するすべての費用を支払う。(Iii)証券証明書を販売代理に準備、発行、交付し、任意の株式又は他の譲渡税、並びにこれらの普通株を売却、発行又は交付する際に支払われるべき任意の資本税、印紙税又は他の税又は税を含む確認証券を長期買い手に交付し、(Iv)法律顧問、会計士及びその他のコンサルタントの費用及び支出、(V)証券法第7(E)条に規定する資格又は免除に基づいて、販売エージェント、長期売り手、代替販売エージェント、および代替長期売り手がこれに関連し、青空調査およびその任意の補足文書の準備に関連する法的コンサルタントの申請料および合理的な費用および支出(10，000ドル以下)、(Vi)を印刷して販売エージェント、長期売り手および長期買い手に許可された任意の自由作成募集説明書および募集説明書およびそれらの任意の修正または補足のコピーを渡し、販売エージェントまたは長期売り手が上述した任意の内容を投資家に電子的に渡すことに関連する任意の費用を含む。(Vii)準備, 販売エージェントまたは長期売り手に青空調査および任意のカナダ包装物およびその任意の補足材料のコピーを印刷および交付すること、(Viii)証券および証券確認の委託者および譲渡代理および登録者の費用および支出、(Ix)FINRA審査証券販売条項に関連する届出費用、販売代理および長期売り手弁護士の合理的な費用および支出、(X)ニューヨーク証券取引所に上場する証券および証券確認に関連する費用および支出、 および(Xi)総発行価格が10，000，000ドル以上の証券が、本プロトコルおよび別の流通プロトコルの下で、本プロトコルの18ヶ月周年日(または当社が本プロトコルを終了するより早い日)前に集団で発売および販売されていない場合、当社は、販売エージェント、長期売り手、長期買い手、代替販売エージェント、代替長期売り手、および代替長期購入者にすべての合理的な返済を行わなければならない自腹を切る費用は，販売エージェント，長期売手，長期買手，代替販売エージェント，代替長期販売業者，代替長期買手が本プロトコルで行う取引によるそれぞれの法律顧問の合理的な費用と支出 (費用)を含み，すべての費用の合計は最高100，000ドル(章)に達する.費用は確定日後5営業日以内に満期になり、会社が支払わなければなりません
(b) 協議を中止するそれは.本プロトコルが販売エージェント、長期売り手または長期買い手によって本プロトコル第9節または第13節(A)(I)または(Iii)(X)項の規定に従って終了し、終了前に本プロトコルおよび代替流通プロトコルに従って総発行価格が10，000，000ドル以上の証券を提案および販売していない場合、会社は販売エージェント、長期売り手および長期買い手、代替販売エージェント、代替売り手および代替長期買い手にすべての合理的な自腹費用を返済しなければならない。彼らそれぞれの弁護士の合理的な費用と支出を含め、上限を超えないすべての支出を合計する
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9節販売エージェントと長期売手の義務条件.本契約の下での販売に関する各販売エージェントおよび長期売り手の義務は、本契約または本合意の規定に従って交付された会社または任意の子会社の証明書に含まれる会社および経営パートナーの陳述および担保の持続的な正確性および完全性に依存し、会社および経営パートナーがその契約および本契約項目の他の義務を履行する場合、および以下の他の条件に依存する
(a) レジストリの効力それは.登録宣言及び任意の規則462(B)条登録宣言は発効し、(I)すべての以前の配給通知(適用される場合は、それに応じて改訂を受ける)に従って発行されたすべての証券販売に適用され、(Ii)は、任意の配給通知によって発行される予定のすべての証券(適用される場合、適用される場合に応じて改訂を受ける)に適用される
(b) 重大事項通知なしそれは.以下の事件は発生せず、継続される：(I)会社またはその任意の付属会社は、登録声明の有効期間内に証監会または任意の他の連邦または州政府当局が追加情報の提供を要求する任意の要求を受信し、この要求に対する応答は、登録声明または募集説明書の任意の発効後の修正または補足を必要とする；(Ii)証監会または任意の他の連邦または州政府当局は、登録声明の有効性を一時停止するか、またはこの目的のために、または証券法第8 A条に従って任意の訴訟手続きを開始する；(Iii)当社は、任意の司法管轄区域での任意の証券の販売を一時停止する資格または資格免除資格の通知を受けるか、またはその目的のために任意の法的手続きを開始または脅した通知を受け取る。または(Iv)登録br宣言または募集規約、任意の発行者が入札説明書を自由に書くか、または参照方式で組み込まれているとみなされる任意の文書が、任意の重要な点で真実ではないように、または登録声明、関連募集説明書、または任意の発行者が入札説明書またはそのような文書を自由に書くことを要求する任意の変更が発生し、登録声明の場合、重大な事実に対するいかなる重大な不実陳述も含まれることはなく、その中で陳述されなければならない重大な事実 を見落としたり、その中の陳述が誤解されないようにし、募集説明書および任意の発行者が自由に書面募集説明書を作成する場合には、それは含まれない, それは重大な事実に対するいかなる重大な不実陳述も含まないし、その中で陳述したり、陳述の状況に応じて陳述するために必要な重大な事実を見落としたりすることはなく、誤解を生じることはない。
(c) 誤った陳述や重大な遺漏はないそれは.販売エージェント、長期売り手、または長期買い手は、 会社の登録宣言または募集説明書、任意の発行者が入札説明書を自由に書くこと、またはその任意の修正または追加、販売エージェント、長期売り手または長期買い手の合理的な意見が重要である事実を含む不真実な陳述を通知すべきではなく、または以下の事実を陳述することを見落としてはならない：販売エージェントでは、長期売り手または長期買い手の合理的な意見が重要であり、その中で陳述または必要であり、その中の陳述が誤解されないようにする必要がある
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(d) 材料変化それは.登録声明及び株式募集定款の予想或いは当社が証監会に提出した報告書が開示されている以外、1つの企業(すべての物件を含む)とみなされるbr会社、経営組合企業及びそのそれぞれの付属会社の財務或いはその他の状況或いは利益、業務或いは業務の将来性はいかなる重大な不利な変化もなく、正常な業務過程で発生するかどうかにかかわらず、いかなる重大な不利な変化もない
(e) 会社と経営組合の弁護士の意見それは.販売エージェント、長期売り手、および長期買い手は、 が会社の法律顧問から好意的な意見を受け取っており、第7(P)節でその意見の提出日または前にその意見を提出することを要求しなければならない
(f) 会社および経営組合企業税務顧問意見それは.販売エージェント、長期売り手および長期買い手 は、会社と経営パートナーの税務弁護士Latham&Watkins LLPが第7(Q)節の規定により、第7(Q)節に規定された当該意見を提出した日または前に提出しなければならないという意見を受信しなければならない
(g) メリーランド州会社と経営パートナーシップ法律顧問の意見それは.販売エージェント、長期売り手、および長期買い手は、会社メリーランド州法律顧問Vable LLPから好評を受けなければならず、この意見は、第7(R)節で交付を要求した日または前に交付されるべきである
(h) 販売代理弁護士の意見それは.販売エージェント，長期売手，長期買手は，第7(U)節で交付を要求した日または前にHunton Andrews Kurth LLPが第7(U)節の要求に応じて渡すことを評価しなければならない
(i) 長期購入者特別顧問の意見それは.長期売り手と長期買い手は，第7(V)節の要求がその意見を提出した日またはそれまでに盛徳法律事務所から第7(V)節の要求に応じて交付されるという好評を受けなければならない
(j) 代表証それは.販売エージェント、長期売り手、および長期買い手は、第7(O)条の要求に従って証明書の交付を要求した日または前に、第7(O)条の要求に従って交付された証明書を受信しなければならない
(k) 会計士からの慰問状それは.販売エージェントと長期売手は，第7(S)節で慰め状の交付を要求した日または前に第7(S)節で交付を要求した慰め状を受信しなければならない
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(l) 首席財務官証明書それは.販売エージェント、長期売り手、および長期買い手は、第7(T)条の規定に従って交付されなければならない日または前に、第7(T)条に従って交付された会社首席財務官証明書を受信しなければならない
(m) 上場を許可するそれは.証券及び確認証券は、ニューヨーク証券取引所に上場することが許可された(Br)(I)が必要であるが、発行通知の規定を受けなければならない、又は(Ii)当社は、任意の配給通知が発行されたとき又は前に証券及び確認証券がニューヨーク証券取引所に上場する申請を提出しなければならない
(n) 異議はないそれは.FINRAは、本プロトコルまたは任意の代替流通プロトコルの条項に従って第1の証券を売却する日まで、引受条項および手配の公平性および合理性にいかなる異議を唱えてはならない
(o) 休職しないそれは.この証券の取引はニューヨーク証券取引所で停止してはならない
(P)他のファイル.会社が第7(O)条に従って証明書の交付を要求された各日において、販売エージェント、長期売り手、および長期買い手の弁護士は、本プロトコルで予想されるように証券の発行および販売を伝達することができるように、または本プロトコルに含まれる任意の陳述または保証の正確性、または任意の条件の満足状況を証明することができるように、彼らが必要とする可能性のある文書および意見を取得しなければならない
(q) 証券法届出書類それは.証券法第424条の規定によれば、いかなる配給通知を発行する前に委員会に提出しなければならないすべての書類は、第424条に規定する適用時間内に提出されなければならない
(r) 確認の効力それは.任意の長期交付に関する任意の配給通知に対して、関連確認 は完全に有効であるべきである
(s) 協議を中止するそれは.第9項に規定されているいずれかの条件が履行されていない場合には、販売エージェント、長期売り手または長期買い手(場合に応じて)は、本プロトコルの第8条に規定されている場合を除き、いずれも他の当事者に対していかなる責任も負わないことを会社に通知することができるが、本プロトコルが終了した場合、本プロトコルの第5、10、11、12、14、15、18、19、20、25および26条は、終了後も有効である
第10節賠償
(a) 会社が弁済するそれは.当社は経営組合会社と共同及び個別に販売エージェント、長期売り手及び長期買い手、そのそれぞれの連合会社(定義は証券法第501(B)条参照)、取締役、高級管理者及び制御販売エージェント、長期売り手及び長期買い手の各人(あれば)に対して賠償及び無害を維持することに同意し、証券法第15条又は取引法第20条の定義により以下のように定義する
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(I)“登録説明書”(またはその任意の改訂)に記載されている重大な事実の任意の非真実な陳述または言及の不真実な陳述によって引き起こされる任意のおよびすべての損失、法的責任、申出、損害および支出は、規則(Br)430 B条に従って登録説明書の一部とみなされる任意の資料を含むか、または登録説明書(または登録説明書)内に記載されなければならない、または登録説明書内の陳述を誤った伝導性を持たないようにするために説明されなければならない重要な事実を含む。または、任意の発行者が、株式募集説明書または募集規約(またはその任意の修正または補足)に含まれる重大な事実の任意の不真実な陳述または告発された不真実な陳述を自由に書くことによって引き起こされるか、またはその中の漏れまたは疑惑が必要な重大な事実を見落としていることに起因して、その中の陳述が陳述された状況に応じて誤解されないようにするために、または、任意の発行者が入札説明書または募集規約(またはその任意の修正または補足)に含まれる任意の不真実な陳述または告発された真実の陳述を書くことによって引き起こされる
(Ii)招いた任意およびすべての損失、法的責任、申立、損害および支出について、任意の政府機関または団体によって展開または脅威された任意の訴訟、調査または法的手続き、またはそのような非真実の陳述または漏れまたは任意の指定された不真実な陳述または漏れに基づいて提出された任意の請求書に基づいて支払われる任意の総額を限度とするしかし前提は(以下第10(D)条に別段の規定を除く)このような和解は、当社の書面による同意を得なければならない
(Iii)任意の政府機関または団体によって展開または脅威を調査、準備または抗弁する任意の訴訟または任意の調査または法的手続きによって合理的に引き起こされる任意およびすべての支出(販売エージェント、長期売り手または長期買い手(誰が適用されるかによって決定される)に基づいて選択された弁護士の費用および支出)、またはそのような真実でない陳述または漏れ、または任意の指定された非真実な陳述または漏れに基づいて提起された任意のクレーム、またはこれらの支出は、上記(I)または(Ii)項に基づいて支払われていない
提供, しかし、本賠償プロトコルは、販売エージェント情報に依存して適合することによる、真実でない陳述または漏れ、または告発された非真の陳述または漏れに起因するいかなる損失、責任、クレーム、損害、または費用には適用されない
(b) 販売代理と出荷者の賠償それは.各販売代理及び長期売り手は、賠償に同意し、当社と経営組合企業、当社取締役、“登録声明”に署名した当社の上級管理者毎、及び当社又は経営組合企業を制御する各人を、証券法第15条又は取引法第20条(Br)第20条(Br)項に規定する損失、責任、クレーム、損害及び費用の損害から保護するが、真実の陳述又は漏れ、又は告発された真実の陳述又は漏れに限定される。登録説明書(またはその任意の修正)、任意の発行者が自由に入札説明書または入札説明書を書く(またはその任意の修正または補足 )において、販売エージェント情報に依存し、適合する
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(c) 当事者に対する訴訟それは.各補償者は、合理的で実行可能な場合に、各補償方針がそれに対して開始した任意の訴訟をできるだけ早く通知しなければならないが、このように補償者に通知しないことは、その補償者がそれによって実質的な損害を受けない範囲内のいかなる責任も免除せず、いかなる場合においても、本賠償協定以外に負う可能性のあるいかなる責任も免除してはならない。保障された当事者の弁護士は、販売エージェント、長期売り手および長期買い手の弁護士、および“証券法”第15条または“取引法”20条に示される制御販売エージェント、長期売り手および長期買い手の各人は、それぞれ販売エージェント、長期売り手、および長期買い手によって選択されるべきである。当社、その取締役、登録声明に署名した各上級管理者及び証券法第15条又は取引所法第20条に基づいて当社を制御する者毎(ある場合)は、当社が選択しなければならない。賠償者はこのような訴訟の弁護に自費で参加することができる提供, しかし、賠償側の同意を得た以外に、賠償側の大弁護士は、補償された側の大弁護士を同時に務めてはならない。いずれの場合も、賠償当事者は、販売エージェント、長期売り手および長期買い手、ならびに販売エージェント、長期売り手および長期買い手を制御する各人(ある場合)、販売エージェント、長期売り手および長期買い手、ならびに販売エージェント、長期売り手および長期買い手のいずれかの関連者、取締役および高度管理者、ならびに販売エージェント、長期売り手および長期買い手の任意の関連者、取締役および上級管理者の費用および支出に責任を負わない。そして、1人を超える弁護士(任意の地元弁護士を除く)が、当社、その取締役、登録声明に署名した各上級者およびbr証券法第15条または取引所法20条に示されるように、当社を制御する各者に課金される費用および支出を含み、各事件は、同じ司法管区内で同じ一般的な告発または状況によって引き起こされる任意の訴訟または独立しているが、同様または関連する訴訟に関連する。補償者が事前に書面で同意されていない場合、いかなる補償者も、開始または脅威の訴訟、任意の政府機関または機関の任意の調査または訴訟、または本第10条または第11条に基づいて賠償または分担を求めることができる任意のクレーム(補償された当事者が実際の当事者であるか潜在的当事者であるかにかかわらず)について和解、妥協または同意を達成してはならず、そのような和解、妥協または同意(I)が、補償された各当事者が当該br訴訟、調査によって生じるすべての責任を無条件に免除することを含む限り、任意の判決を入力してはならない, 訴訟またはクレーム、ならびに(Ii)補償された当事者またはその代表の非、過失、または行動を取らなかったことに関する陳述または承認を含まない。
(d) もし返済を得なければ，同意せずに和解に達するそれは.いずれかの場合、被補償者が被補償方向被補償側弁護士の費用及び支出を補償することを要求する場合、当該補償者は同意し、(I)当該被補償者が前記請求を受けて45日以上和解に達した場合、書面の同意を得ずに達成された第10(A)(Ii)条に記載された性質のいかなる和解にも責任を負うべきである。(Ii)補償者は、少なくとも和解が成立する30日前に和解条項に関する通知を受けなければならず、(Iii)補償者は、和解日までに、要求に従って補償者に金を返済してはならない
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第十一条供出本条項第10条に規定する賠償がいかなる理由でも損害を受けることができないか、または損害、負債、クレーム、損害または費用が損害を与えないようにするのに十分でない場合、各賠償者は、損害者によって発生したこのような損失、負債、クレーム、損害および費用の総額に貢献し、(I)会社と経営組合企業および販売代理、長期売り手および長期買い手が受信した相対的利益を適切な割合で反映する。(Ii)第(I)項に規定する分配が適用法で許可されていない場合は、上記(I)項で述べた相対的利益の両方を反映し、当社と経営組合企業及び販売代理、長期売り手及び長期買い手の相対的過ちも反映するように適切な割合で支払わなければならない
当社および経営組合会社と販売エージェント，長期売り手および長期買い手が本契約により証券を発売することによる相対的利益は，当社および経営パートナーが発売証券から得た純収益(支出を差し引く前)と販売エージェントまたは長期売り手が受信したマージン総額 と同じ割合と見なすべきである(前述の点では，当社は任意の長期ヘッジ証券の売却から純収益を受け取っていると見なすべきである).金額は，当社が関連長期契約で実物決済を完了したときに受け取るべき収益に等しく，長期買い手がその等について当社に支払うことを確認した総金額は，長期買い手がそのような証券を長期売り手が売却することで受け取った純収益総額に等しいと仮定する(br}長期買い手がその等の証券を長期売り手が売却することで受け取った収益純額)
当社及び経営組合企業及び販売代理、長期売り手及び長期買い手の相対的過失は、重大な事実又は漏れに関する任意の当該等の失実又は指摘された失実陳述、又は重大な事実の陳述を見落としたいかなる当該等の失実又は指摘された失実陳述を参照しなければならないが、当該等の失実又は指摘された漏れが当該等の当事者及び提供された資料に関係するか否か、及び当該等の陳述又は漏れの相対的な意図、知識、資料を獲得する方法及び当該陳述又は漏れを防止する機会を決定しなければならない
当社、経営パートナー、販売代理、長期売り手および長期買い手が同意し、第11条に規定する出資が比例分配または任意の他の分配方法によって決定される場合、この分担方式は、第11条に記載された平衡法要素を考慮しない場合、不公正かつ公平である。第11条に記載された補償者によって発生した損失、負債、クレーム、損害賠償および費用の総額は、調査、準備、または抗弁の際に発生する任意の法律またはその他の費用を含むものとみなされるべきである。または、任意の政府機関または機関が開始または脅威する任意の調査または手続き、またはそのような非真実または告発された非真実な陳述または漏れ、または告発された漏れに基づいて提起された任意のクレーム
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第11条の規定にもかかわらず、販売エージェント、長期売り手、および長期買い手の出資金額は、販売エージェントが一般に売却して配布する発行証券の総価格を超えてはならない、または長期売り手および長期買い手は、本プロトコルに従って各場合に販売される長期ヘッジ証券の総価格を超えてはならない。長期売り手または長期買い手は、そのような非真実または指定された非真の陳述または漏れ、または指定された漏れのために、金銭の支払いを要求されている
詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、詐欺的失実陳述罪を犯していない者からbrの貢献を受ける権利はない
第11条の場合、販売エージェント、証券法第15節又は取引法20節に示す長期売り手又は長期買い手を制御する各人(ある場合)、並びに販売エージェント、長期売り手又は長期買い手(場合に応じて)のいずれかの関連者、取締役及び上級管理者は、販売エージェント、長期売り手又は長期買い手(場合に応じて)、会社の各取締役、登録声明に署名した会社の上級者及び各人(ある場合)と同じ出資権利を有しなければならない。会社又は証券法第15節又は取引法第20節にいう経営組合員を制御する者は、会社又は経営組合と同じ出資権を有する
本第11条については、会社と経営パートナーは一方とみなされ、本協定項のいずれかの義務に対して連帯責任を負うべきである
第12節：陳述、保証、そして合意は交付後も効果的だ
本プロトコルまたは本プロトコルに従って提出された会社またはその任意の子会社の上級管理者証明書に含まれるすべての陳述、保証、およびプロトコルは、販売エージェント、長期売り手または長期買い手または制御br人または会社またはその代表にかかわらず、証券が販売エージェントに渡された後も引き続き有効であり、証券およびその支払いおよび受け入れ、ならびに任意の長期契約または本プロトコルまたは長期契約の任意の終了後も有効でなければならない
第13節終了協定
(a) 普通に終わるそれは.販売エージェント、長期売り手、または長期買い手(状況に応じて)は、以下に述べるように、当社に本 プロトコルを終了することを随時通知することができ、以下に述べるように、(I)本契約調印時または募集説明書が情報を提供した日から、 会社、経営組合企業およびその付属会社が1つの企業(すべての物件を含む)の状況、財務または他の態様、または1つの企業の収益、ビジネスまたは業務の見通しに何らかの重大な不利な変化が発生したとみなされる場合、正常な業務過程において発生するか否かにかかわらず、または(2)米国または国際金融市場に何らかの重大な不利な変化が発生した場合、いかなる敵対行動の爆発またはエスカレート、または他の災害または危機、または国家または国際的に予想される変化または発展に関連する任意の変化または発展
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各場合、販売エージェント、長期売り手または長期買い手の判断に基づいて、その影響は、(Br)証券を販売するか、または証券販売契約を実行することが不可能または望ましくないか、または(Iii)(X)証券取引が委員会またはニューヨーク証券取引所によって一時停止または制限されている場合、または(Y)米国証券取引所、ニューヨーク証券取引所またはナスダック世界市場での取引が一時停止または制限されている場合、または取引の最低または最高価格が決定されている場合、または(Br)上記の任意の取引所または委員会、FINRAまたは任意の他の政府機関の命令によって要求された最大価格区間、または米国またはヨーロッパの商業銀行または証券決済または清算サービスが重大な中断が発生したか、または(Iv)連邦またはニューヨーク当局が銀行業務の一時停止を宣言した
(b) 会社が中止するそれは.本協定第13(F)条に違反することなく、会社は、本合意日後の任意の時間に、以下に規定するように3(3)日の通知を発行し、自ら本プロトコルを終了することを決定する権利がある
(c) 販売エージェント、長期売り手、または長期買い手は契約を終了するそれは.第13(F)項に該当する場合、販売エージェント、長期売り手または長期買い手(場合によって決まる)は、本プロトコルの発効日後の任意の時間に本プロトコルの終了を自己決定する権利があり、具体的には以下に述べるように、3(3)日の通知を与える
(d) 自動的に終了するそれは.第13条に従って事前に終了しない限り、本プロトコルは、以下の場合に自動的に終了する：(1)販売エージェントまたは長期売り手は、本プロトコル条項および条件に従ってすべての証券を売却し、販売総価格は、本プロトコル第1節に規定される金額に等しい、または(2)代替販売エージェントまたは代替長期売り手は、代替流通契約または任意の配給通知に規定された条項および条件に従ってすべての証券を売却する
(e) 持続的な力と効果それは.本協定は、上記第9(R)条または第13(A)、(B)、(C)または(D)条に従って終了または双方の同意を得ない限り、完全な効力および効力を維持すべきである
(f) 終焉の効力. 本プロトコルの任意の終了は、終了通知で指定された日に有効でなければなりません提供, しかし、販売エージェント，長期売り手，長期買い手または当社(どのような場合に依存)がその通知を受け取った日から営業が終了するまで，この終了は発効しない.このような終了が任意の証券販売の決算日前に発生した場合、このような証券は、本合意の規定に従って決済しなければならない
(g) 負債.負債それは.本合意が第9(R)条または第13条に基づいて終了した場合、第8条の規定を除いて、いずれも他方に対していかなる責任も負わないが、本合意が終了した場合には、第5項、第10項、第11項、第12項、第14項、第15項、第18項、第19項、第20項、第25項、第26項は終了後も有効である
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(h) 優先持分割当契約終了の確認それは. 会社，経営組合企業および販売エージェントはそれぞれ，当社，経営パートナーおよび販売エージェントの間で2022年5月27日に先の株式分配契約を終了したことを確認した
第十四条。公告。本プロトコルには別の規定がある以外、本プロトコル項の下のすべての通知と他の通信は 書面を採用しなければならず、任意の標準電気通信形式で郵送または送信された場合、正式に発行されたとみなさなければならない。販売エージェントへの通知はJ.P.Morgan Securities LLC，Stephanie Little，383 Madison Avenue 6に直接送信しなければならないこれは…。Floor，New York，NY 10179，Attn：Sanjeet Dewal@jpmgan.com，電子メール：sanjeet.s.dewal@jpmgan.com；長期売り手と長期買い手に通知し，アドレス： JPMorgan Chase Bank，National Association，edg_Notitions@jpmgan.comとedg_NY_Corporation_Sales_Support@jpmgan.com，通知コピーをSanjeet Dewal，電子メール：sanet.s.dewal@jpmgan.com；会社に通知コピーをカリフォルニア州Wilshire，Boushrに送信してください
第十五条当事者本プロトコルは，販売エージェント，長期売り手，長期買い手，当社，経営パートナーおよびそれぞれの後継者に利益を与え，拘束力を持つことになる.本プロトコルにおける任意の明示的または言及された内容は、任意の人、商号または会社(販売代理、長期売り手、長期買い手、当社、経営パートナーおよびそれらのそれぞれの相続人、ならびに第10および11条に記載された制御者、連合会社および上級管理者およびbr取締役およびその相続人および法定代表者を除く)に基づいて、または本契約または本合意に記載された任意の規定に関連する任意の法律または平等法の権利、救済または請求と解釈されるであろう。本契約および本協定のすべての条件および条項は、販売代理、長期売り手、長期買い手、当社、経営組合企業およびそれらのそれぞれの後継者、ならびに上記の制御者、関連会社、高級管理者および取締役およびその相続人および法定代表者の唯一および独占的利益のために、他の個人、商号または会社の利益ではないことを目的としている。販売代理または長期売り手から証券を購入する者は、証券購入だけで相続人とみなされてはならない
第十六節相続人及び譲り受け人長期買手であるエンティティ(以前の長期買手)は，本プロトコルの他の当事者の同意なしに1つの付属会社を長期買手(新長期買手)の代わりに指定することができ，この場合，指定された日から，新しい長期買手は，以前の長期買手を本プロトコルのすべての目的の下で本プロトコルの長期買手(前長期買手としての譲受人)として置き換えるべきである
第17節株式分割の調整双方は、本合意に含まれるすべての株式関連数字は、証券に関連する任意の株式分割、株式配当、または同様のイベントを考慮するために調整されなければならないことを認め、同意する
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第18節.法律と時間を管理する.本プロトコルおよび本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意のクレーム、論争、または論争は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、その選択された法律条項を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきである。指定された時間とはニューヨークの都市時間のことです
第19条陪審員の取り調べを放棄する販売代理、長期売り手、会社(それ自身を代表し、法律が適用可能な範囲内で、そのそれぞれの株主および関連会社を代表する)、および経営パートナー企業は、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟、訴訟、または反クレーム(契約、侵害行為、または他の態様に基づいても)で陪審裁判を受ける権利を放棄する
第20条“米国愛国者法案”を遵守する“アメリカ愛国者法案”(バー第三章)の要求による。L.107-56(2001年10月26日に法律に署名された)は、改訂された後、販売エージェント、長期売り手、および長期買い手が、その顧客(当社を含む)を識別する情報を取得し、記録しなければならない。この情報は、その顧客の名前およびアドレスを含む可能性があり、販売エージェント、長期売り手、および長期買い手が、そのクライアントの他の情報を正確に識別することを可能にする
第二十一条。タイトルの効果。本ファイル中のセクションと添付ファイルタイトルは便宜上、本ファイルの構造に影響を与えるべきではない
第二十二条。対応者。本プロトコルは、2つ以上のコピーで署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。一方の当事者は、署名された合意をファクシミリまたは電子メールを介して他方に渡すことができる。コピーは、ファックス、電子メール(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、またはwww.docusign.comのような他の適用可能な任意の電子署名を含む)または他の送信方法によって配信することができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、すべての場合に有効である。
第二十三条。定義する。本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである
？実際に長期金額を売ることは、任意の長期の任意の長期ヘッジ売却期間について、長期売り手がその長期ヘッジ売却期間内に販売する長期ヘッジ証券の数を指す
*合計長期ヘッジ価格 は、1つの期間について、その期間の実際の販売長期金額とその期間の長期ヘッジ価格との積を意味する
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？販売価格合計とは，ある期間内に販売されるすべての発行証券または長期ヘッジ証券(場合によっては)の販売価格の総和である
？適用時間とは，本プロトコルにより任意の証券または任意の証券を毎回販売する時間である
？確認？参照によって組み込まれたすべての規定を含む、会社と長期買い手または代替長期買い手との間の長期関連発行者株式長期販売取引の確認を意味する
？確認証券とは、任意の長期契約に基づいて発行·交付された普通株のことです
？EDGAR？委員会の電子データ収集，分析，検索システムを指す
？FINRA？金融業界監督局、Inc
？長期とは、各配置通知(適用されるように、対応する改訂を受ける)について、それが長期契約に関連する、すなわち適用される長期契約によって生成される取引を指定することを意味する
Br}長期契約とは、各長期契約について、会社と長期買い手または代替長期買い手との間の確認書である
任意の長期について、長期ヘッジ金額は、配給通知においてその長期のために指定された金額(適用されるように、対応する改訂を受ける)を意味し、この金額は、長期売り手または代替長期売り手がその長期売却に関する長期ヘッジ証券の目標販売総価格であり、本プロトコルまたは代替流通プロトコルの条項および条件によって制限されるべきである
*長期ヘッジ 任意の長期契約について、価格は、(X)このような長期契約を減算した長期ヘッジ販売マージンの金額に等しい積、および(Y)出来高重み付けヘッジ価格を意味する
任意の長期契約の場合、長期ヘッジ販売マージンは、(X)長期ヘッジ販売 この長期契約のマージン金利と(Y)出来高重み付けヘッジ価格との積を意味する
？長期ヘッジ販売手数料 金利とは、任意の長期契約に対して、会社、長期売り手と長期買い手が共同で合意した金利であり、適用された配給通知に記録されている(それに応じて改訂を受け、適用されれば)， は最高2.0%である
？第2(C)条に別の規定があることを除いて、長期ヘッジ売出し期間とは、適用される配給通知で指定された日付(該当する受け入れ(適用)改訂された)からの連続取引 日の期間を意味し、または、その日が取引日でない場合は、その日後の次の取引日を指し、最後の取引日またはそれより早い取引日に終了することを意味する
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長期売り手は、適用長期に関連する長期ヘッジ証券の販売を完了したはずである提供任意の長期ヘッジ保証期間(X)の予定が終了する前に、任意のイベントが発生し、長期買い手が確認または(Y)破産申請の規定に基づいて、予定の取引日を早期終了日(それぞれ関連する長期契約で定義される)として指定することを許可する場合、長期ヘッジ保証期間は、長期売り手または長期買い手がこの イベントの発生を認識した後、最初の発生時に直ちに終了すべきである。いずれの場合も有効な長期ヘッジ売出し期間は，本プロトコルが本プロトコル9節または13節および本プロトコル第2(B)および4節で述べた終了によりただちに終了すべきである
？長期ヘッジ証券とは、長期売り手が、本プロトコルの条項および条件に従って発生したか、または発生し得る任意の長期取引において販売されるすべての普通株式を意味する。コンテキストが必要とされる場合、本明細書で使用される長期ヘッジ証券という言葉は、代替流通プロトコルの下での定義を含むべきである
？長期買手は，本プロトコルの導言 節で述べた意味を持つ
？長期売手の意味は，本プロトコルの導言セグメントにおける意味と同じである.
“投資会社法”は改正された1940年の“投資会社法”を指す
？発行？とは，会社がその権利行使を選択するたびに長期の配給通知に触れないことを意味し，この通知は発行に関連して発行されることを規定しており，販売エージェントにその配給通知に規定されている商業的に合理的に努力して発行証券を売却することを要求するが， 本プロトコルの条項と条件を遵守しなければならない
？発行販売期間とは、 適用配給通知(該当する改訂を受け、適用される場合)で指定された日付(またはその日が取引日でない場合は、その日以降の次の取引日)から1から20までの連続取引日の期間(会社が自ら決定し、適用配給通知(該当する改訂を受けた場合、適用される場合)で指定され、適用配給通知(該当する改訂を受け、適用された場合)で指定され、発行に関連することを示す)
？発行証券とは，本プロトコルの条項や条件によってすでに発生または発生する可能性のある発行によって発行または発行可能なすべての普通株である.文脈が必要な場合、本明細書で使用される証券発行という言葉は、代替流通プロトコルにおけるその定義を含むべきである
発行者自由作成目論見書とは、ルール433で定義された任意の発行者が入札説明書を自由に作成することを意味し、(I)会社が委員会への提出を要求する証券に関し、(Ii)は、規則433(D)(8)(I)が指す書面コミュニケーションのロードであるか、または(Iii)規則433(D)(5)(I)に従って提出された書類を免除し、証券または発売の記述を含み、最終条項を反映しないので、および、本契約添付ファイルKに列挙されたすべての無料で書かれた入札説明書は、証券発売に関連する使用のために、販売エージェント、長期売り手、および長期買い手に(電子または他の)形態で提供される
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ニューヨーク証券取引所とはニューヨーク証券取引所のことです
第158条、第163条、第164条、第172条、第405条、第415条、424(B)条、第430 B条、第433条及び第462(B)条は、証券法の下でこのような規則をいう
ルール462(B)登録宣言とは、会社がルール462(B)に従って提出した登録宣言を意味し、参照によって組み込まれた文書およびルール430 A情報を含む任意の証券を証券法に従って登録することを目的とする
？販売価格とは、本プロトコルの下の各長期または発行毎に、販売エージェントまたは長期売り手が本プロトコル項の下のニューヨーク証券取引所で販売される各長期ヘッジ証券または発行証券の実際の販売実行価格 が通常のブローカー取引の場合、または他の販売方法において当事者が別の約束をしている場合である。コンテキストが必要とされる場合、本明細書で使用される販売価格という用語は、代替流通プロトコルにおける販売価格の定義を含むべきである
“サバンズ-オキシリー法案”とは、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”及びその公布された規則及び条例、又はその規定を実施することを意味する
？証券？証券とは、証券と長期ヘッジ証券を発行すること(場合によって決まる). 文脈が必要であれば、ここで使用される用語？証券？代替流通プロトコルにおけるその定義を含むべきである
？売却期間とは，任意の長期ヘッジ売却期間または任意の発行売却期間のことである
？決済日？任意の長期ヘッジ決済日または の任意の発行決済日(適用状況によります)を指し、当社と販売エージェントが別途合意しない限り
任意の長期契約に関連する株式上限は、このような長期契約に規定されているという意味を有する
？出来高重み付きヘッジ価格は、確認書に規定されている意味を有する提供長期売り手が第3(B)および6(E)条に基づいて長期ヘッジ証券を売却する取引日に長期買い手に支払う長期ヘッジ総価格を決定するためには、長期売り手のみがその取引日に販売する長期ヘッジ証券について出来高重み付けヘッジ価格を決定すべきである
本プロトコルで言及されたすべての財務諸表および付表、ならびに登録説明書または目論見に含まれる他の情報(およびすべての他の同様の輸入の参照)は、参照によって登録説明書または目論見説明書(場合に応じて)に組み込まれたすべてのこのような財務諸表および添付表および他の情報を含むものとみなされるべきである
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本プロトコルにおける“登録説明書”、ルール462(B)“登録説明書”、目論見書、または上述した任意の内容の任意の修正または追加のすべての言及は、EDGARに従って委員会に提出されたコピーを含むものとみなされるべきであり、本プロトコルにおける任意の発行者の自由な目論見書の作成(第433条に従って委員会に提出されない発行者の自由作成募集説明書を除く)のすべての言及は、EDGARに従って委員会に提出されたコピーを含むものとみなされるべきである。本プロトコルにおける募集説明書補足資料へのすべての言及は、販売代理店または長期売り手が米国国外で任意の配給証券を発売、販売または私募する際に準備された任意の補足資料、包装物、または同様の材料を含むべきであるが、これらに限定されない
第二十四条。入札説明書の自由作成を許可する。当社および経営組合はそれぞれ代表、保証および同意を取得し、事前に販売エージェントまたは長期売り手および長期買い手(誰が適用するか)および販売エージェントまたは長期売り手(誰が適用するか)の事前同意を取得しない限り、 代表、保証および同意は、事前に当社の同意を得ない限り、当社は証券について発行者が自由に募集規約を作成する要約を行うこともなく、あるいは 構成規則405で定義された自由書面募集規約を証監会に提出しなければならない要約を作成しない。販売エージェントまたは長期売り手および長期買い手(場合に応じて)の同意された任意のこのような自由執筆募集説明書、または当社(場合に応じて)が同意した任意の自由作成募集説明書は、ここでは、自由な入札説明書の執筆を許可することと呼ばれる。会社は、自由な募集説明書の自由な作成を可能にする各発行者をルール433で定義された発行者が入札説明書を自由に書くことを許可し、必要に応じて委員会に提出する文書、br}図の例、および記録保存を含む任意の自由な募集説明書に適用されるルール433の要求を遵守し、遵守していることを保証する。明確にするために、双方は、本契約添付ファイルKに記載されているすべての自由作成目論見書(ある場合)は、自由に書くことを許可する目論見書であることに同意する
第二十五条。受託関係に乏しい。当社と経営組合のそれぞれは、共同で認めて同意するのではなく、それぞれである
(A)販売エージェント、長期売り手、および長期買い手の各々は、証券公開に関連する代理および/または依頼者としてのみ、本プロトコルで行われる各取引およびそのような取引をもたらすプロセスに関連し、一方、当社、経営パートナーまたはそれらの任意の関連会社、株主(または他の持分所有者)、債権者または従業員、または任意の他の当事者は、販売エージェント、長期売り手および買い手との間に受託または相談関係がない。販売エージェント、長期売り手または長期買い手がすでにまたは他の事項について会社または経営パートナーに提案を提供しているかどうかにかかわらず、 はすでにまたは本プロトコルで予定されている任意の取引について を設立し、販売エージェント、長期売り手または長期買い手は本プロトコルで予定されている取引について会社または経営パートナーに対していかなる義務もないが、本合意で明確に規定された義務は除外される
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(B)本プロトコルに列挙された証券の公開発行価格は、販売エージェント、長期売り手、または長期買い手によって決定されない
(C)本協定によって意図された取引の条項、リスク、および条件を評価および理解し、理解し、受け入れることができる
(D)販売エージェント、長期売り手および長期買い手は、本プロトコルで意図された取引についていかなる法律、会計、規制または税務提案を提供せず、適切であると思われる程度について自分の法律、会計、規制および税務コンサルタントに相談した
(E)販売エージェント、長期売り手、長期買い手およびそれらのそれぞれの共同経営会社が広範な取引に従事していることを知っており、このような取引は、当社および経営パートナーとは異なる権益を含む可能性があるが、販売エージェント、長期売り手および長期買い手は、いかなる受信、コンサルタントまたは代理関係またはその他の理由で、当社および経営パートナー会社に当該などの権益および取引を開示する義務はない
(F)法的に許容される最大範囲内で、販売代理、長期売り手、または長期買い手が受信責任違反または受信責任違反として告発された場合に提出される可能性のある任意のクレームを免除し、販売エージェント、長期売り手および長期買い手が、それを代表しないか、またはそれまたは当社、経営パートナー、経営パートナー、会社または経営パートナー会社の債権者に信頼責任クレームを提起した誰もが任意の責任を負うことに同意する(直接または間接、契約、侵害、または他の態様にかかわらず)
第二十六条。アメリカの特別決議案制度を認める
(A)エンティティをカバーする任意の販売エージェントとして、任意の長期売り手または任意の長期買い手が、米国特別決議制度 に従って訴訟手続きによって制約されている場合、販売エージェント、その長期売り手またはその長期買い手から本プロトコルへの譲渡、および本プロトコルまたは本プロトコルの任意の利益および義務に基づいて、米国特別決議制度下での効力は、米国特別決議制度下での米国特別決議制度における譲渡の効力と同じであり、本プロトコルおよびそのような任意の利益および義務が米国または米国各州の法律によって管轄されることを前提とする
(B)任意の販売エージェント、任意の長期売り手、または 販売エージェント、長期売り手または長期買い手の実体またはBHC法案関連者をカバーする任意の販売エージェント、長期売り手または長期買い手が米国特別決議制度に従って、本プロトコルの下で販売エージェント、長期売り手またはその長期買い手が行使する可能性のある違約権利が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本プロトコルが米国または米国州法律によって管轄されている場合、行使を許可する程度は、米国特別決議制度によって行使可能なデフォルト権利の程度を超えてはならない
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本第26節については、(A)“BHC法案”付属会社は、“米国法典”第12編1841(K)節に付属会社に付与された言葉の意味を有し、“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて解釈されなければならない。(B)カバー実体とは、(I)この用語定義のカバー実体を指し、“米国連邦法典”第12編252.82(B)に基づいて解釈される。(Ii)12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、用語に従って解釈される引受銀行、または(Iii)この用語は、 において定義され、12 C.F.R.§384.2(B)解釈された保証金融サービス機関、(C)デフォルト権利は、12 C.F.R.§252.81、47.2または382.1(適用状況に応じて)に付与され、その意味に従って解釈されるべきである。及び(D)“米国特別決議制度”とは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第二章及びその公布された法規をいう
[署名ページは以下のとおりである.]
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上記の合意が我々の合意に対するご理解に合致した場合は、本プロトコルのコピーを会社に返送して署名してください。本文書はすべてのコピーと共に、その条項により本プロトコル当事者間の拘束力のある合意となります
| とても誠実にあなたのものです | ||
| レイクスフォード工業不動産会社 | ||
| 差出人： | /s/Howard Schwimmer | |
| 名前：ハワード·シュヴィマー | ||
| 役職：連合席最高経営責任者 | ||
| レイクスフォード工業不動産L.P. | ||
| 差出人： | Rexford Industrial Realty，Inc.唯一の一般的なパートナー | |
| 差出人： | /s/Howard Schwimmer | |
| 名前：ハワード·シュヴィマー | ||
| 役職：連合席最高経営責任者 | ||
[ 株式割当プロトコルの署名ページ(転送)]
確認して受け入れ、現在まで
最初に書いた日付は
販売代理であるモルガン大通証券有限責任会社
| から | /s/Sanjeet Dewal | |
| 名前： | サンジット·デュワール | |
| タイトル： | 経営役員 |
長期売り手であるモルガン大通証券有限責任会社
| から | /s/Sanjeet Dewal | |
| 名前： | サンジット·デュワール | |
| タイトル： | 経営役員 |
モルガン·チェース、全米銀行協会、AS
長期買い手は，ただ
受取人および/または受益者(Br)のいくつか
陳述、保証、チェーノ
本文書に規定されている賠償と
協議
| から |
/s/Sanjeet Dewal | |
| 名前： | サンジット·デュワール | |
| タイトル： | 経営役員 |
[ 株式割当プロトコルの署名ページ(転送)]
添付ファイルA
[配置通知書の書式]
| 出発地： | [ | ] | ||
| CC： | [` | ] | ||
| 致す： | [ | ] | ||
テーマ：株式分配
さんたち：
Rexford Industrial Realty，Inc.(同社)は、モルガン大通銀行、全国協会(長期買い手)およびモルガン大通証券有限責任会社( 会社代理としてその項の任意の発行証券、販売エージェント、および長期買い手の代理を発売および販売する)と2023年2月17日に締結された、その項の下の任意の長期ヘッジ証券の提供および販売に関する株式分譲契約(この合意)を参照されたい。本配給通知で使用される未定義の大文字用語は，プロトコルにおいて対応する定義 を持つべきである.本契約に記載されている条項及び条件に基づいて、本配給通知は関連する[エー発行？]1[A前進式]2.
取引日日数[発行する．]3[前へ ヘッジ]4販売期間：
最初の日付は [発行する．]5[長期対陣]6販売期間：
売却可能な証券の最大数：
[発行する．]7[長期対陣]8金額：ドル
[長期ヘッジ販売手数料率：%
| 長期値下げ日 |
長期値引き額 | |||
| $ | ||||
| $ |
| 1 | 発行に関する配置通知を挿入します |
| 2 | 転送に関する配置通知を挿入する |
| 3 | 発行に関する配置通知を挿入します |
| 4 | 転送に関する配置通知を挿入する |
| 5 | 発行に関する配置通知を挿入します |
| 6 | 転送に関する配置通知を挿入する |
| 7 | 発行に関する配置通知を挿入します |
| 8 | 転送に関する配置通知を挿入する |
A-1
伝播：
確認中に調整が許可された株式借り入れ料：[]年利ベース
確認中に株式借入イベントをトリガした貸し出し費用：[]年利ベース
定期配当金額：
| その日や前に終わったグレゴリオ暦の月[十二月三十一日、二十日[]]: |
$[] | |
| 次の日以降に終了する任意の西暦月[十二月三十一日、二十日[]]: |
$[]]9 |
[確認の期日：[]10:
ビル価格(会社が[発行する．]11[長期対陣]12販売期間中、いずれの場合も1株当たり1.00ドルを下回ってはならない)：1株あたり$
[追加の販売 パラメータ、例えば、販売を要求する期間、証券を販売してはならない具体的な日付、販売エージェントまたは長期販売者が販売を行う方法、および/または販売エージェントが株を売却する際にとりうる行動能力(依頼者、エージェント、または両方として)を追加することができる]
| 9 | 長期に関する配給通知を挿入する.？定期配当金額は 関連月に発生した長期値下げ日の長期値引き金額を超えてはならない(長期値引き日がなければゼロを超えてはならない) |
| 10 | 長期契約に関連する配置通知を挿入する期間は、3ヶ月未満であってはならず、2年を超えてはならない |
| 11 | 発行に関する配置通知を挿入します |
| 12 | 転送に関する配置通知を挿入する |
A-2
最終形
添付ファイルB 1
確認表
ATM転送確認表
日付：[⚫]
| 致す： | レイクスフォード工業不動産会社 |
ウェールズ通り1620号、1000号スイートルーム
カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号：90025
注意： [⚫]
出発地：[ディーラー]
女性たち、さんたち：
本書面協定の目的は，双方間で締結された取引条項と条件を確認することである[ディーラー] (“ディーラーレイクスフォード工業地産会社(The Rexford Industrial Realty，Inc取引相手？)以下で指定された取引日( 取引記録？)本プロトコルは，以下のISDA 2002メインプロトコルで述べた確認を構成する
2002年ISDA“権益派生ツール定義”(“定義”)に記載されている定義と規定持分定義？)は、国際スワップ·デリバティブ協会が発表しますISDA？)は，すべて本確認書に格納されている
各方面に通知し、各方はすべて認め、他方はすでに重大な金融取引に参加しているか、或いは参加していないことを認め、そして各方面は以下に規定する条項と条件に基づいて本確認に関連する取引 に基づいて他の重大な行動を取った
| 1. | 本確認書と本プロトコルに従って交付される価格補足ファイルは、基本的に本プロトコル添付ファイルA(br})の形態で交付される(br})定価補充資料？)本確認書に関連する取引条項に関する取引業者と取引相手との間の完全かつ拘束力のある合意を証明する。本確認書とトレーダーと相手側(それぞれ1つずつ)との間に登録された長期取引の任意の他の 確認書その他の確認？)は，ISDA“2002総プロトコル”(以下，“総プロトコル”と略す)の一部を補完.構成し，その制約を受けるべきである協議もし取引業者と相手側が(何のスケジュールもないが，(I)本確認書に規定されている選挙において，および(Ii)選挙で プロトコル第5(A)(Vi)節の交差違約条項が取引業者に適用される場合，(A)合意の第5(A)(Vi)(1)節から第3(A)(Vi)(1)項を削除したか，または発表時に能力となる)，(B)取引業者に関する敷居金額が3(A)(Vi)(1)項を削除したか，または発表時に能力となる)という合意に署名した場合[株主認知度][メンバー：]の持分[ディーラー][[⚫] (“ディーラーの親会社”)]；(C)協定第5(A)(Vi)節の末尾には、-上記の規定があるにもかかわらず、(2)項下の違約は違約イベントを構成すべきではなく、 (X)違約が完全に行政または操作的な誤りや漏れによるものである場合、(Y)当事者が満期時に支払うことができる資金がある場合、および(Z)支払いは、当事者が書面通知を受けた後の2つの現地営業日内に支払うことができるという文言が追加されている |
2
| (D)具体的な債務という言葉は、協定第14節に規定された意味を有するが、この用語は、一方の銀行業務の通常のプロセスで受信された預金の債務を含むべきではない。本プロトコル、本確認書、定価補足ファイルおよび株式定義と何か不一致がある場合、取引については、指定された優先順位 以下の列に従って基準となる：(I)定価補足ファイル、(Ii)本確認ファイル、(Iii)持分定義、および(Iv)プロトコル。双方は，本確認書に関連する取引と付加確認書(有事)に関する取引を除くことに同意する付加取引)は、いずれの取引も本プロトコルによって管轄されない。株式定義について言えば、この取引は株式長期取引である |
| 2. | 本確認に関する特定の取引の条項は以下のとおりである： |
| 一般条項： | ||
| 取引日： | [⚫], 202[⚫] | |
| 発効日： | 株式売却の取引日またはその後の初日[代理人]，トレーダーとしての長期売り手(そのトレーダーは座席.座席？)によれば、取引相手、取引業者、代理店、およびレイクスフォード工業不動産会社との間で2023年2月17日に締結された株式分配協定(この協定は時々改訂することができる)株式分配協定？)は、すでに定住している。 | |
| 売り手： | 取引相手 | |
| 買い手： | ディーラー | |
| シェア： | 取引相手の普通株、1株当たり0.01ドル(株式コード：REXR) | |
| 株式数： |
販売通知書に一般的に“株式割当プロトコル”添付ファイルAに記載されている形態(すなわち、添付ファイルA)で示されているように配置通知書？)取引相手によって取引について取引業者に交付されるしかし前提はもし取引業者がその商業上の合理的な判断において確定した場合、市場流動性状況および/または株式分配プロトコル第3節の規定により、取引業者は商業上の合理的な努力によって商業的に合理的な努力をすることができず、販売通知に基づいてその数量の株式の中に商業的に合理的な対立を確立することができなければ、株式数は、取引業者の長期売り手であるエージェントによって実際に売却された株式の総数に等しくなるべきである | |
3
| 商業上の合理的なヘッジを確立する)は、株式分配協定に基づいて、取引日からヘッジ完了日まで(この日を含む)提供 しかしさらに重要なのは各決算日には、株式数は、その日に決済された株式数を減算しなければならない。 | ||
| ヘッジ完了日： | (I)取引相手が書面でヘッジ完了日と指定し、(Ii)任意の決済日及び(Iii)[日取り]それは.ヘッジ完了日後、取引業者はすぐに取引相手 に定価補足資料を提供し、満期保証完了日までの株式数(すなわち、期限保証完了日までの株式数(すなわち)を説明する初期株数？)と初期長期価格は，いずれも本契約条項によって決定される. | |
| 初期長期価格： | [⚫]取引日からヘッジ完了日(取引日を含む)までの間、株式分配プロトコル(エージェントが現在の市場価格を反映した商業的合理的な方法でその株を売却すると仮定する)に基づいて、取引業者の長期売り手であるエージェントが株式を売却する出来高加重平均価格のパーセンテージにより、計算エージェントによって商業的に合理的な方法で調整され、(X)その期間内の毎日反映1とその日の毎日レートの和にその日を乗じた当時の初期長期価格、および(Y)ヘッジ完了日または前の各長期価格が引き下げられた日に、そのときの初期長期価格 から関連する長期価格引き下げ金額を減算する。 | |
| 長期価格： | (A)ヘッジ完了日の、初期長期価格；および | |
| (B)その後のグレゴリオ暦日毎の、(I)直前のグレゴリオ暦日の長期価格に(Ii)1とその日の毎日レートの和を乗算する提供各長期値引き日において、その日に発効する長期価格は、その日に発効する長期価格であり、長期値下げ日の長期値下げ金額を減算する。 | ||
4
| 毎日の家賃： | いずれの日についても、(I)(A)その日の隔夜銀行金利は、(B)利差を減算し、(II)365で除算する。 | |
| 隔夜銀行金利： | いずれの日についても、Bloomberg画面にOBFR 01が表示されている場合、タイトルの隔夜銀行融資金利に対するその日の金利 | |
| 伝播： | [⚫]基点 | |
| 事前返済： | 適用されない | |
| 可変債務： | 適用されない | |
| 長期値下げ日： | 別表Iに示すように | |
| 長期値下げ額： | 各長期値下げ日について，表1のその日に対する長期値下げ金額を添付する | |
| 取引所： | ニューヨーク証券取引所 | |
| 関連取引所： | すべての取引所 | |
| 通関システム： | 預託信託会社 | |
| 証券法： | 1933年改正された証券法 | |
| “取引所法案”： | 1934年改正証券取引法 | |
| 市場撹乱事件： | ここで、“株式定義”第6.3(A)節を改訂し、第1文全文を以下のように置き換える：市場中断イベントとは、株式或いは指数について、(I)取引中断、(Ii)取引所中断、(Iii)早期閉鎖又は(Iv)規制中断の発生或いは存在であり、計算エージェントがその商業合理的判断において確定したすべての場合に 重大事件である。 | |
| 早めに閉鎖する： | ここで，“持分定義”第6.3(D)節を修正し，この条項の4行目の予定閉鎖時間後の残りの部分を削除する. | |
5
| 規制の混乱： | トレーダーは、法律顧問の提案に基づいて決定された任意のイベントについて、一般に取引の性質および種類に類似した取引に適用される任意の法律、法規または自律的要件または関連する政策およびプログラム、ならびにトレーダーが誠実に採用すること(そのようなポリシーまたはプログラムが法律によって強制的に実施されているかどうか、またはトレーダーによって自発的に採用されているか否かにかかわらず)、取引業者は、取引に関連する任意の市場活動を禁止または減少させることが望ましい。 | |
| 解決策： | ||
| 決済貨幣種： | ドル(すべての金額は計算エージェントによって誠実で商業的に合理的な方法で決済通貨に変換されなければなりません) | |
| 決済日： | 有効日の後の任意の所定の取引日は、以下の条件を満たす最終日まで： | |
| (A)取引相手に指定される 決算日？書面による通知(A)和解通知書？)決済通知要求(適用される場合)を満たし、かつ、(I)その決済日の2つの予定取引日前に取引業者に交付され、実物決済が適用される場合、その日付は最終日である可能性があり、(Ii)[⚫]この決済日までの予定取引日に，現金決済や株式純額決済が適用されれば，最終日である可能性がある； 提供取引業者が平倉中に決済予定株式数部分の商業合理的なヘッジを上記所定の決済日の前に2つの予定取引日を超える日付が完全に平倉した場合、取引業者は、取引相手が2つの予定取引日以上であることを書面で通知し、その元の決済日より前の任意の所定の取引日を決済日として指定することができる | ||
| (B)取引業者は、以下の第7(G)段落の終了決済条項に従って決済日として指定する | ||
| 提供最終日に納期が指定されていない株式の数がゼロより大きい場合、最終日は引渡し日となるただ、さらに、倉庫期間内に少なくとも5つの中断日が連続して発生した後、このような中断日が継続している場合、取引業者は可能である | ||
6
| 任意の後続の予定取引日を取引業者が当該平倉期間中に平倉購入価格の決済株式部分(あるように)の決済日に指定したが、当該決済株式の残りの部分については、平倉期間は次の取引所営業日に再開され、次の取引日は完全な妨害日ではないという理解がある。 | ||
| 最終日： | [⚫], 202[⚫](当該日が予定取引日でなければ、予定取引日の次の取引日である) | |
| 決済株： | (A)最終日以外のいずれかの決済日については、決済通知において取引相手によって指定されるか、または取引業者によって以下の第7(G)項の終了決済条文(いずれが適用されるかに応じて)に従ってその決済日として指定される株式数 ；提供取引相手が指定した場合、このように指定された決済株式は、(I)その時点の株式数を超えず、(Ii)少なくとも100，000および当時の株式数のうちの小さい1つに等しく、それぞれの場合、決定された株式数は、未決決済株式を考慮しなければならない | |
| (B)最終日の決済日については、その時点の株式数に等しい株式数 ； | ||
| いずれの場合も、決定された株式数は、決済すべき株式を考慮しなければならない。 | ||
| 決済方法選択： | 実物決済、現金決済または株式純額決済は、決済通知要求に応じた和解通知に規定されている取引相手の選択の下で、提供この実物決済は，(I)決済方法を効率的に選択しなければ，(Ii)取引業者が平倉期終了前に善意とその商業的合理的な裁量決定権からその商業的に合理的なヘッジを解除できない任意の決済株式(平倉期が重なることを考慮した任意の追加取引(適用の付加確認に定義されているように)(A)取引業者は弁護士の提案により，合理的な裁量決定権の下で，以下に規定する安全港資格要件を満たすことに適用される | |
7
| “取引法”下のルール10 b-18(？)ルール 10b-18(B)または(B)その商業上の合理的な判断において、平倉中の任意の取引所営業日に5つ以上の中断日が発生したため、または株式の十分な流動性が不足しているため、(Iii)任意の終了決算日(以下第7(G)段落の終了決算日に定義されるように)、および(Iv)最終日が有効な決済日の結果でない場合、その決算日；ただ、さらに、上記第(Ii)項に基づいて実物決済を提出した場合は、取引業者は、適用される決済日前に少なくとも2つの予定取引日に取引相手に書面通知を出さなければならない。 | ||
| 和解通知要求： | 本協定には、現金決済又は純株式決済を規定する取引相手から交付された決済通知が、取引相手が決済通知日までに取引相手によって署名された陳述書を取引相手に交付しない限り、決済日又は純株式決済を要求する決済日を効果的に決定しない場合、(X)(I)第1項に記載の規定及び以下第7(E)段落における取引相手の他の陳述及び合意、並びに(Y)取引相手及びその任意の子会社が出願していない陳述書を含むことが規定されている。取引の最終的な行使および決済、キャンセルまたは早期終了後の最初の日の後、融資、融資保証、直接融資を申請することはできない(この用語は“コロナウイルス援助、救済および経済安全法”(以下、“コロナウイルス援助、救済および経済安全法”と略称する)で定義されている)CARE法案？)または他の投資、または任意のプログラムまたは施設の下で任意の財政援助または救済を受けるか(総称して財政援助？)適用法(取引の日に存在するか、その後公布、通過または改正されても)によれば、“CARE法案”および改正された“連邦準備法”を含むが、これらに限定されないが、 および(Ii)(X)は、適用法律(またはその計画または施設に対して管轄権を有する政府当局の任意の法規、指導、解釈、または他の声明)によって、そのような援助の1つの条件として、取引相手がいかなる要求を遵守し、もはや購入しないか、または他の方法で同意、証明、証明または保証することにより、この条件に規定された日まで、株を買い戻すこともありません | |
8
| 発行者の保証であり、条件で指定された日まで資本分配が行われていないか、または資本分配が行われるか、または(Y)取引条項は、取引相手が任意のbr}の場合、財政援助の申請、受け入れまたは保留の任意の条件を満たすことができない(総称して財政援助と呼ぶ)ことになる限られた経済援助？)、(X)国の地位を有する外部法律顧問の意見に基づいて、取引条項が、通知の日までの計画または施設の条項に基づいて取引相手がそのような財務援助を受け入れまたは保留することができなかったか、または(Y)そのような計画または施設に管轄権を有する取引業者に証拠を提出するか、またはそのような計画または施設に管轄権を有する政府当局に証拠または他の指導を提供した後(特定の方法で)に、(特定の方法で)提出された(またはそうであろう)任意の制限的な財務援助申請に加えて、(X)取引は、そのような計画または施設によって許可される。取引への参照、または一般的には、取引のすべての関連する態様の属性を有する取引を指す)。 | ||
| 実物沈下： | 実物決済が適用される場合，取引相手は決済システムを介して取引先にその決済日決済株式数に相当する株式を渡し，取引業者は着払い方式で即時利用可能資金を取引相手が指定した口座に電信為替 により移動し，その決済日の実物決済金額に相当する金額を取引相手に支払うべきである.いずれの決算日にも、取引相手が取引業者に交付した株式 はこのように交付されていない(繰延株また，長期価格引き下げ日がその決済日から当該等の株式が実際に取引業者に交付された日まで発生した場合，取引業者は延期株式が取引相手に支払う実物決済金額部分について，その長期価格 引き下げ日に相当する長期価格引き下げ金額に延期株式を乗じた数を減算しなければならない. | |
| 実物決済金額： | 実物受取を適用したいずれの決済日についても，現金金額は，(A)決済日に関する有効長期価格に(B)その決済日の決済株式 を乗じた積に等しい. | |
9
| 現金決済： | 現金決済が適用されるいずれの決済日においても、現金決済金額が正数であれば、取引業者は取引相手に現金決済金額を支払う。現金決済金額が負であれば，取引相手は現金決済金額の絶対値を取引業者に支払う.これらのお金は決済日に電信即日利用可能な資金で支払われなければならない。 | |
| 現金決済金額： | 計算エージェントによって決定される金額は、以下のようになる | |
| (A)(I)(A)適用平倉期間内の1日当たりの長期価格の加重平均(重みベースは第(B)項と同じ)(計算時には、その平倉期間内に発生する任意の長期値引き日が長期価格を低下させないと仮定し、これは以下(B)項に反映される)、取引業者が平倉の商業的に合理的なヘッジ金による株式購入に関する商業合理的手数料を減算し、1株当たり決済株を買い戻し、 0.02ドルを超えず、(B)加重平均価格を減算する(B)加重平均価格仕入価格を取り消す取引業者は、平倉期間中に株式を購入し、平倉期間中に決済された一部の株式のヘッジ平倉(疑問を生じないため、一部は任意の中断日に購入することを含む)、取引業者が商業的に合理的な対案を持っていると仮定し、現行の市場価格を反映した価格で商業的に合理的な方法で株を購入するとともに、純株式決済が適用されれば、引渡しまたは受信予定の株式、および以下で合意する規則10 b−18の制限に、(Ii)関連決算日の決済株式を乗じて減算することを考慮する | ||
| (B)積(I)平倉中に発生する任意の長期値下げ日の長期値下げ金額、および (Ii)取引業者は、この決算日にヘッジを解除していない決済株式数(取引業者が商業的に合理的な対沖金を保有し、商業的に合理的な方法でその対沖金を解除すると仮定する)には、この長期セール日決済などの平倉が含まれている。 | ||
10
| 株式純決済額： | 株式純額決済が適用されるいずれの決済日においても、現金決済額が(I)正数であれば、取引業者は株式決済純額に相当する株式、 または(Ii)マイナスを取引相手に交付し、取引相手は株式決済純額に相当する株式を取引業者に交付しなければならない提供取引業者がその合理的な判断において、取引相手に株式純額 決済株式を交付する必要があると判断した場合、取引業者は、適用される決済日前の1つまたは複数の日に一部の株式純額決済株式を交付することを選択することができる。 | |
| 純株式決済株式数： | 決済日については，現金決済金額の絶対値を平倉買収価格で割っており，このような計算結果がスコア であれば，丸められた株式数である. | |
| 展開周期： | 取引相手が決済日について現金決済又は株式純額決済を行った日から当該決済日までの第2の予定取引日までの期間(当該日以降の第1の取引所営業日を含む)は、以下の第7(G)段落で述べた決済終了の規定により制限される。 | |
| 渡しられませんでした | 本協定が取引業者に株式の交付を要求する場合に適用される；そうでなければ、適用されない。 | |
| 株式上限： | 本確認書には他の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、取引相手は、(I)初期株式数の1.5倍を超える株式数をいかなる決済日にも取引業者に交付することを要求されないであろう。(I)本確認書または株式定義の規定に従って時々調整可能な株式数から、(Ii)取引相手が当該決済日前に取引業者に交付した株式総数を減算する。 | |
| 調整： | ||
| 調整方法： | 計算エージェント調整。現在“株式定義”第11.2(E)節を改訂し、その中の第(Iii)及び(V)項を削除する。疑問を生じないように、現金配当金を発表したり支払うことは潜在的な調整イベントにはならない。 | |
11
| その他の調整： | もし、取引業者の商業合理的判断において、取引業者(又は取引業者の関連会社)がいずれかにある場合[10]連続予定取引日期間中、商業的に合理的な方法で借入する数量がヘッジする株式数に等しい株式は、取引に対するリスクが加重平均金利を超えることに等しい[25]毎年基点を計算し、エージェントは長期価格を下げて、取引業者が加重平均金利を超えて等しいことを補償しなければならない[25]この間、年利率は1ベーシスポイントであった。計算エージェントは、長期価格をこのような調整を行う前に取引相手に通知すべきである。 | |
| 非常な事件： | 株式定義第12条に記載されている適用条項を除いて、任意の非常事件(任意の合併事件、買収要約、国有化、破産、退市または法律変更を含む)の結果は、それぞれ以下の第7(F)段落および第7(G)段落の加速事件および和解終了のタイトルの下で具体的に説明されなければならない。本プロトコルまたは持分定義には、以下の第7(F)(Iv)セグメントで明示的に言及される範囲内でない限り、他の中断イベントは適用されない逆の規定があるが、これらは適用されない。現在，持分定義12.1(D)節における入札要約の定義を修正し，10%を15%に置き換える | |
| 配当： | 取引日の後のいずれかの日に、取引相手が既存の株式保有者への割り当て、発行または配当を宣言する場合：(I)任意の現金配当金(非常配当を除く)であるが、範囲は、任意の長期値引き日(任意の長期値引き日を含む)(本条第(I)項についてのみ、取引日は長期値引き日である)までであるが、次の後続の長期値引き日が各株と異なる範囲内に含まれていない。別表に記載されているいずれかの期間の第1の日に相対する長期値引き金額 i，(Ii)取引相手は、分割または他の同様の取引のために(直接または間接)別の発行者の株式または証券を買収または所有するか、または(Iii)任意の他のタイプの証券(株式を除く)、権利または株式承認証または他の資産を、取引業者によって決定された現行の市価よりも低い価格で支払う(現金または他の対価)。 | |
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| わがままではない | 適用範囲 | |
| プロトコルと確認： | ||
| ヘッジ活動について： | 適用範囲 | |
| その他の確認： | 適用範囲 | |
| 振込： | 本合意または合意にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、取引業者は、取引項目の下での取引業者のすべての権利、所有権および利益、権力、義務、特権および救済措置の全部または一部を(A)取引業者の関連会社に譲渡、譲渡および設定することができる[父級]この契約の下での義務は，取引業者によって全面的かつ無条件に保証される[ディーラーの親会社でも]または(B)取引業者の他の任意の共同経営会社[父級]長期発行者の格付けは取引先の信用格付け以上です[ディーラーの親会社でも]譲渡時には取引相手の同意を得なかった提供(I)譲渡または譲渡時に、取引相手は、譲渡または譲渡、指定または許可のために、いつでも(実物支払いを含む)取引業者またはその譲受人または譲受人または指定者に を超える支払いを要求されることはなく、当該譲渡、譲渡、指定または許可なしに取引相手が取引業者に支払うべき金額、または(B)譲渡または譲渡後に支払いを受ける(現物支払いを含む)。控除または他方が支払う必要のない税金のために、(Ii)譲渡または譲渡の前に、(Ii)譲渡または譲渡の前に、取引業者は、譲渡者、譲受人または指定者に受取人の税務申告を促し、取引相手が本項(I)項の要件に適合すると判断することを可能にするために、取引相手が合理的に要求する可能性のある税務文書を提供しなければならない。(Iii)ディーラーまたは任意の譲受人または譲受人または他の権利、所有権および利益、権力、義務、特権および救済措置の受給者は、いつでも、本合意下の任意の支払いまたは交付について、米国国税局W-9またはW-8 ECI表またはその任意の継承者を提供する資格がある。 | |
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| ヘッジ保証方法： | すべての適用された非常事件について、ディーラー。 | |
| 3.計算エージェント： |
取引業者、その判断、決定および計算は、誠実かつ商業的に合理的な方法で行われるべきである提供プロトコル第5(A)(Vii)節で述べた違約イベント発生後および継続期間において、取引業者は唯一の違約者であり、計算エージェントが直ちに計算、調整または決定を行うことができなかった場合、または計算エージェントの本プロトコルの下でのいかなる義務も履行できず、取引相手が計算エージェントに通知した後、その失敗が5つの取引日を継続した場合、取引相手は国が認めた第三者取引業者を指定する権利がある非処方薬違約事件が発生した日から違約事件が早期に終了した日までの期間内に、会社の株式派生商品は計算代理人として行動する。計算エージェントは、本プロトコル項目のいずれかの決定または計算後、取引相手の書面要求に応じて、計算エージェントは迅速に(ただし、いずれにしても5つの所定の取引日以内に)電子メールを介して取引相手に報告(財務データを格納および操作するための一般的なファイルフォーマットを採用する)を提供し、この報告は、決定または計算の基礎(決定または計算を行う際に使用される任意の仮定を含む)を合理的に詳細に表示する。計算エージェントは、決定または計算のために使用される任意の排他的または機密モデルまたは他の固有または機密情報を開示する義務がないことを理解されたい。 | |
| 4.アカウント詳細： |
||
| (A)取引業者に株式を納入する口座： |
家具を提供します | |
| (B)取引相手に株式を渡す口座： |
家具を提供します | |
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| (C)取引相手への支払い口座： |
各決済日までに別途通知または電話で確認します | |
| (D)ディーラーへの支払い口座： |
各決済日までに別途通知または電話で確認します | |
| 5. | オフィス： |
取引相手側事務室は，適用されず，相手側に対して複数の支店ではない
取引先のオフィスは[アトランタです][バーミンガム][シャーロット][ニューヨークです][トロントです][⚫]
| 6. | 注意事項：この確認書については： |
(A)相手先への通知または通信アドレス：
レイクスフォード工業不動産会社
ウェールズ通り1620号、1000号スイートルーム
カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号：90025
注意：ローラ·クラーク
電話：424-281-7334
電子メール：lclark@rexfordIndustrial.com
(B)トレーダーへの通知または通信アドレス：
[⚫]
| 7. | その他の規定： |
(一)実効性を得る条件。取引業者が長期的な売り手として取引日または後に、および株式割り当てプロトコルに従ってヘッジ完了日または前に株式を売却する場合にのみ、取引先が有効である。株式分配プロトコルが株式分配プロトコルの項のいずれかの株式売却前に終了した場合、その日付または前に申出または契約に違反することを除いて、各当事者は取引に対して他の責任がない。疑問を回避するために、株式割り当てプロトコルがヘッジ完了日前にbr}を終了する場合、取引は、取引日または後の取引業者が長期売り手として取引終了前に販売された任意の株式に対して有効である
(B)持分分配協定は、陳述、保証、およびチェーノ。取引日および取引業者またはその関連会社が、目論見書に従って取引ヘッジに関連する販売を行う各日において、取引相手は、その日までの持分割り当てプロトコルに含まれるすべての陳述および保証を繰り返し、再確認する。相手側は、当該等のチノが取引業者を受益者とするように、株式分配協定に含まれるそのチノを遵守することに同意する
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(C)解釈的手紙.取引相手は2003年10月9日に米国証券取引委員会職員からゴールドマン·サックス社(The Goldman，Sachs&Co.)への説明状に基づいて行われたことを同意して認めた説明的書簡そして は取引業者が合理的に要求するすべての行動をとることに同意し，取引が“解釈的書簡”に適合するように何の行動もとらない.上記の規定を制限することなく、当事者に対して、ルールM(？)で定義されているように、本人または任意の付属買い手に同意する監督管理 M取引法により公布された)は、ルールMで定義された任意の制限された期間内に、任意の制限された期間内に、取引可能または交換可能または行使可能な株式または証券に変換することができるか、または間接的に競合、購入または誘導しようと試みるか、または誘導しようとする。また、取引相手は、表S-3で株式の初発売を行う資格があることを示し、株式分配プロトコルが予期する発売は、証券法下の規則415に適合し、ルールM第101(C)(1)条で定義されるように株式取引が活発であることを示す
(D)株式に関するプロトコルと確認
(I)当事者が同意し、承認し、本合意に従って取引業者 に交付された任意の株式については、当該株式は新規発行であり(双方に別の約束がない限り)、交付後、正式および有効な許可、発行および未償還、納付および評価不可能、いかなる留置権、課金、請求または他の 財産権負担を受けず、およびいかなる優先購入権または同様の権利制約を受けず、発行時に連結所での上場またはオファーを受けることができる
(Ii)取引相手は、取引業者(または取引業者の関連会社)が、登録声明に従って第三者証券貸手から借り入れた株式または他の株式を販売することにより、取引中のリスクをヘッジし、パラフレーズの条項に基づいて、取引先(または取引業者の関連会社)が、取引方向取引業者(または取引業者の関連会社)を使用して、取引に関連する株式の初期数 を交付、抵当または貸し出すことができ、これらの証券貸手に初期数 を把握し、当該等証券ローンにかかわらず取引業者又はトレーダーの関連会社が行う。したがって、以下第7(H)項の規定の下で、取引相手は、最終取引日または前に取引業者(または取引業者の関連会社)に交付、質権または融資を行うことに同意し、これらの株式は、限定的な図の例を持たず、これらの株式は、決済システムに入金され、決済システムの便利さによって交付されなければならない
(Iii)取引相手側は、それが保留されていることを同意し、少なくとも株式上限に相当する許可を提供してきたが、br}優先購入権または同様の権利および任意の留置権、押記、申索または他の財産権負担の影響を受けず、取引決済のためにのみ使用されるであろう
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(Iv)次の私募手続における規定が適用されない限り、取引業者は、取引業者または取引業者関連会社が取引業者または関連会社のヘッジ活動において取引業者の取引項目のリスクに関連する未平倉証券融資を行うために、本契約取引相手が任意の決済日に交付された任意の株式を使用して証券融資者に返還することに同意する
(V) 取引の任意の現金決済または株式純決済に関連する株式入札および購入において、取引業者は、規則10 b-18に規定された避風港の要求に適合するように、誠実な方法でその活動を行うか、またはその関連会社にその活動を促すべきであり、このような規定が任意の 追加取引下でのこのような購入および任意の類似購入に適用されるように、任意の適用される米国証券取引委員会が行動状を取らないことを適宜考慮しなければならない
(E)取引相手の補足陳述と合意。相手側の声明，保証，同意は以下のとおりである：
(I)取引相手は、取引日および取引相手に取引業者に現金決済または株式純決済が取引に適用されることを通知する任意の日に、(A)取引相手が取引相手または株式に関するいかなる重大な非公開情報を知らないか、(B)証券法、取引法または他の適用証券法の要求に基づいて提出された各文書が提出され、本陳述の日付まで全体として(より新しいこのような文書は、より早い文書に含まれる不一致陳述が改正されたとみなされる)、(C)取引相手は、株式(または株式に変換可能または交換可能な任意の証券)において実際または表面的な取引活動を行うために、または本確認書に従って任意の選択を行うか、または株式(または株式に変換または交換可能な任意の証券)の価格または他の方法で株式(または株式に変換可能または交換可能な任意の証券)の価格を操作するか、または他の方法で取引所法令に違反するか、または他の方法で株式を操作するために、本確認書を締結していない。本協定に規定されている任意の他の要求に加えて、取引業者が取引業者に通知し、弁護士の提案に基づいて、取引業者が合理的に決定した場合、その日に関連する市場活動が、任意の適用可能な連邦または州法律または法規(米国連邦証券法を含む)に違反する場合、取引相手は、以前に指定された任意の決済日を指定、適切に撤回、または修正しないことに同意する
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(Ii)取引業者および取引相手の意向は，取引相手が現金決済または株式純額決済を選択した後，取引業者が任意の平倉期間に株式を購入することは，取引法による操作や詐欺的手段の禁止を遵守すべきであり，この 確認は，それなどの要求に適合していると理解されるべきである.取引相手は、(I)任意の平倉期間内に、取引相手が取引業者(またはその代理または関連会社)に対して株を購入する方法、時間、または任意の影響力を有するかどうかを認め、(Ii)取引相手は、連邦証券法(“取引法”の下のルール10 b−5を含むが含まれる)を遵守する計画または計画の一部として、誠実に契約および本確認を締結する。さらに、取引相手(1)は、当該取引について締結または変更していないし、当該取引に関連する任意の相応またはヘッジ取引を締結または変更してはならないことを示し、(2)本確認および本合意について誠実に行動することに同意する
(Iii)相手側は、規則10 b-18に従って購入された株式の総数を、任意の平倉期間の初日の少なくとも1日前に取引業者に通知しなければならない週に1回ルール10 b-18(B)(4)に記載されている阻止例外は、平倉期の第1日前の4つのカレンダー週の毎週、および平倉期の最初のbr日に発生するカレンダー週間中に、取引相手またはその任意の関連購入者によって、または取引相手またはその任意の関連購入者のために提供されるルール10 b-18年購入”, “ブロック.ブロック” and “関連購買業者？ルール10 b-18の定義に従って )を用いる
(Iv)任意の平倉中に、取引相手 は、(I)株式寄り付き前に取引業者に通知し、取引相手が開始前に任意の公開公告を行うか、または合理的に予想する前に任意の公開公告を行う(証券法第165(F)条で定義されるように)、取引相手に関連する資本再編に関する任意の合併、買収または同様の取引(対価は現金のみで支払い、推定期間がない任意のこのような取引を除く)、 (Ii)は、そのような公告が発行された後、直ちに取引業者に通知し、および(Iii)これらの公告を行った後、直ちに、(A)取引相手が取引公告日より前の3つの完全カレンダー月内にルール10 b-18(B)(4)に従って実施される1日平均購入量(ルール10 b-18参照)、および(B)取引相手がその取引公告日より前の3つの完全カレンダー ヶ月内にルール10 b-18(B)(4)に従って実施される1日平均購入量(ルール10 b-18参照)の情報を取引業者に渡す。また、取引相手側は、より早く発生した取引業者の取引完了と目標株主の投票完了をタイムリーに通知しなければならない
(V)相手側またはその任意の関連購入者(ルール10 b~18の意味に従って)は、(相手側またはその任意の関連会社の任意の直接購入、または取引相手またはその任意の関連会社と派生商品取引を行う当事者の任意の購入を含むが、他の当事者との合意または他の方法によるものを含むが、これらに限定されない)いかなる行動も取ってはならない。当該取引相手は、取引業者又はその任意の関連会社が取引の任意の現金決済又は株式純決済における任意の株式購入がルール10 b−18に規定されている避風港要求に適合しておらず、上記購入がすべて取引相手 によって行われているように合理的であると考えている
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(6)取引相手は、“ルールM”によって定義されたように、いかなる流通活動にも参加しないが、各場合の流通会議は、“ルールM”第101(B)条および第102(B)条に規定される例外要件に適合しなければならず、この例外規定は、任意の平倉期間内に制限期間(第M条に定義されるように)をもたらす
(Vii)取引相手側が投資会社として登録する必要はなく、本協定で行われる取引を実施した後も、取引相手が投資会社として登録することを要求されないという用語は、1940年に改正された“投資会社法”に定義されている
(Viii)取引相手は債務を償還しないわけではなく、取引相手も取引または本合意条項の履行によって破産することはない
(Ix)持分定義第13.1条の一般性を制限することなく、取引相手は、取引業者が、ASC主題260、1株当たり収益、ASC主題815、派生ツールおよびヘッジ、ASC主題480、負債およびASC 815-40、派生ツールおよび対沖契約を区別することを含まないことを認め、またはFASB負債および持分項目について、取引の処理について任意の陳述または保証を行うか、または任意の立場をとって、または任意の観点を表現する
(X)取引相手は、取引業者が本プロトコルの下でそれのいかなる義務に対しても預金保険の利益を享受する権利がなく、取引業者の任意の関連会社またはどの政府機関もこのような義務を保証しないことを理解する
(Xi)取引相手が実際に知っている限り、株式に適用される任意の連邦、州または場所(非米国司法管轄区域を含む)の法律、規則、法規または規制命令は、取引業者またはその関連会社が株式を所有または保有することによって(定義にかかわらず)株式を所有または保有することによって、いかなる報告、同意、登録、または他の要件(任意の個人またはエンティティの承認を事前に得る要求を含むがこれらに限定されないが含まれるがこれらに限定されないが)、時々改正および追加される“取引法”第13条および16条または取引相手の修正条項および再記載条項第6条を除外することができる憲章”); 提供取引先は、取引業者またはその関連会社が金融機関またはブローカーであるために、その持分証券所有権に適用される任意のそのような要求に対していかなる陳述または保証を行うこともない
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(Xii)本確認書の署名、交付および履行および取引完了(任意の決済日に株式を発行および交付することを含むが、これらに限定されない)は、(I)証券法によって取得されたか、または(Ii)州証券法 法律に従って取得され得る取引が必要でない限り、国内または海外の任意の裁判所または政府機関または機関に提出または承認、許可、同意、許可、許可、登録、資格、命令または法令を必要としない
(Xiii)取引相手(I)金融および商業取引に関する知識および経験は、取引達成の利点およびリスクを評価するのに十分であり、(Ii)取引についてそれ自体の法律、財務、会計、および税務顧問に相談しており、(Iii)真の商業目的のために取引を行っている
(Xiv)取引相手は、次の予定の取引日の前に、違約イベント、潜在的違約イベント、または潜在調整イベントを構成する可能性のある任意のイベントが発生したことを知ったときに取引業者に通知する
(Xv)取引業者またはその任意の関連会社が、名人または受託者の代にのみ所有している相手側普通株式の所有権頭寸(取引業者およびその関連者がこの頭寸に経済的利益がない場合)が取引業者の所有権を構成しない場合、取引業者は、第6.2.4節の目的を除いて、その頭寸の利益または推定すべての人とみなされてはならない
(Xvi)取引相手は、(I)全体的なリスクおよび証券に関する特定の取引および投資戦略を含む投資リスクを独立して評価することができ、(Ii)任意のブローカーまたはその関連者の提案を評価する際に、ブローカー-トレーダーに書面で通知されない限り、独立した判断を行うことができ、(Iii)本合意の日までの総資産は少なくとも5，000万ドルである
(F) 個の加速項目.次の事件のいずれかを構成しなければならない事件を加速させる”:
(I)株式借入事件。取引業者の商業合理的判断によれば、取引業者(または取引業者の関連会社)(A) は、証券貸手が十分な株を貸借することができないので、商業的に合理的な方法で取引中のリスクをヘッジすることができない、または(B)株式を借り入れる(または維持する) 株のコストを生成し、取引におけるリスクを商業的に合理的にヘッジすることができ、この金利が大きい[200]年利基点(各基点，a株借入事件”);
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(Ii)配当金およびその他の割り当て。取引日の後のいずれかの日において、取引相手は、以下の株式の既存の所有者に分配、発行または配当を宣言する：(A)任意の現金配当金(非常配当を除く)、範囲は、任意の長期値引き日(取引日は、本項(2)項についてのみ長期値引き日)から次の長期値引き日を含むが、各株に基づいて、付表1のいずれかのこのような期間の第1の日に相対する長期値引き金額を超える。(B)任意の非常に配当金；(C)取引相手(直接または間接)が、分割または他の同様の取引のために(直接または間接)取得または所有する別の発行者の任意の株式または他の証券、または(D)任意の他のタイプの証券(株式を除く)、権利または株式証明書または他の資産は、いずれの場合も、取引業者が商業的に合理的に決定された現行の市価よりも低い方法で支払う(現金または他の代価)。3非常配当 ？発行者が株式について発表した任意の配当または割り当て(すなわち、通常の現金配当金ではない)を指し、取引業者の商業合理的決定において、(1)発行者が前の4四半期の間に株式について配当または割り当ての配当または割り当てを発表または支払いしなかったことであり、(2)発行者が株式所有者に支払いまたは割り当てた配当または割り当てであり、発行者が発表した配当または割り当ては、非常に配当金または特別合意配当または割り当てである。(3)発行者が発行者の資本及び黒字から株式所有者に支払う金、又は(4)発行者の条項又は発表の意図に応じて、発行者の正常な経営過程又は正常な配当政策又はやり方以外の任意の他の特別配当又は株式割当
(3)ISDAを終了する.取引業者又は取引相手は、本プロトコル第6条に規定する違約イベントがない限り、本プロトコル第6条に規定する違約イベントがない限り、本プロトコル第6条に規定する結果の代わりに、以下の第7(G)項の規定を適用しなければならない
(4)ISDAの他の活動.公告日は、任意の合併事件、カプセル買収、国有化、破産、退市、または任意のヘッジ中断または法律変更の発生面で発生する提供退市の場合、株式定義第12.6(A)(Iii)条の規定に加えて、取引所が米国に位置し、株式が直ちにニューヨーク証券取引所、ナスダック世界選りすぐり市場またはナスダックグローバル市場(またはそれぞれの継承者)に再上場、再取引または再オファーされなければ、退市を構成するただ、さらに、次に、“持分定義”第12.9(A)(Ii)節における法律変更の定義を以下のように修正する：(A)その3行目の解釈を正式又は非公式解釈の声明又は宣言に置き換え、(B)第(X)条第(X)項の第(3)項の直後に、取引業者が予想するように第(X)項に第1項を追加する
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(A)任意の適用可能な法律または法規(任意の税法を含むが、いかなる税法にも限定されない)の通過または任意の変更、または(B)管轄権を有する任意の裁判所、法廷または規制機関の任意の適用された法律または法規(税務当局がとる任意の行動を含む)の正式または非公式解釈の公布または任意の変更または発表または 声明は、いずれの場合も法的変更を構成し、2010年の“ウォール街の透明性および責任法”(以下、“ウォール街の透明性および責任法”と略す)第739条を考慮すべきではないWSTAA)または貿易日または後に公布された任意の法律における任意の同様の規定；または
(五)所有権事項。取引業者の善意の判断によれば、いずれかの日において、当該日の株式金額 がその日の発効後限度額(適用される場合)を超える(それぞれ、1つ所有権事件？)本条第(V)項については、分担額·取引業者およびその所有権の頭は、いずれかの取引業者(トレーダーまたはそのような者)と合計される任意の株式の数になる取引業者？)株式所有権に適用される任意の法律、規則、法規または規制命令または取引相手組織文書は、任意の理由で株式所有権に適用される(適用される条文)、所有、実益所有、建設的所有、制御、投票権の保有、または他の方法で取引業者がその合理的な適宜決定権で決定される適用条項の下での関連所有権定義を満たす。“タイムズ”発効後の制限(X)取引業者が申告義務またはbr登録義務を履行しなければならない最低株式数(取引日に発効する取引所法案の下の表13 F，付表13 Dまたは別表13 Gのいずれかの申告要件を除く)または他の要求(任意の個人または実体の承認を事前に取得することを含む)、または取引業者の合理的な適宜決定に応じて取引業者に悪影響を与える最低株式数を指し、発行済み株式数の(Y)1.0%を差し引く
(G)和解を終了する.任意の加速イベントが発生したとき、取引業者は、少なくとも1つの所定の取引日に通知する権利があり、そのイベントが発生した後の任意の所定の取引日を本プロトコルの下の決済日として指定する(A)決済終了日？)適用すべき実物決済を行い、その決済終了日に関する決済株式数を選択し、提供(I)所有権イベントによる加速イベントである場合、取引業者が指定する決済株式数は、株式数を有効限度額以下に合理的に低下させるのに必要な株式数を超えてはならず、(Ii)株式借入イベントによる加速イベントであれば、取引業者が指定する決済株式数は、当該株式借入イベントが存在する株式数を超えてはならない。取引業者が前文により決済終了日を指定した後，取引相手が取引満期またはその制御範囲内の取引義務を履行できなかった場合，その決済終了日に関する株を受け渡しできなかった場合は，取引相手にとって違約事件であり，“合意”第6条を適用しなければならない.展開中に複数の
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現金決済または株式純額決済が適用される決済株式は、その加速イベントに関する終了終了日に、取引相手が逆の を選択しても、現金決済または株式純額決済は、取引業者がそのヘッジを解除した当該平倉期間に関する部分決済株式(取引業者が商業的に合理的なヘッジ を有し、そのヘッジを商業的に合理的に解除したと仮定する)に適用され、実物決済は、(X)当該決済株式の残り部分(あり)および(Y)取引業者がその決済日指定の決済株式を終了することに適用される。加速イベントが取引相手が実物決済を適用する決済日を指定した後であるが、関連決済株式が取引業者に交付される前に発生した場合、取引業者は、本プロトコル第1文の規定に従ってその決済日をキャンセルし、当該株式について決済終了日を指定する権利がある。上記の規定にもかかわらず、国有化又は合併事件の場合、関連決済日に、株式が現金又は任意の他の財産又は現金又は任意の他の財産を受け取る権利となった場合、計算エージェントは、当該等の を計上して変動させ、株式の性質を株主が当該等の場合に受領したものと一致させるために、適切と考えられるように株式の性質を調整しなければならない。トレーダーが決済終了日が第7(F)(Ii)セグメントに記載されたタイプの超過配当に起因する加速イベントであることを指定した場合、超過配当の金額を示すために、本契約条項をいかなる調整も行ってはならない
(H)個人配給プログラム.法律の変更または証券取引委員会またはその従業員の政策変更によって取引相手が上記の合意および第(Ii)のセグメントを確認する規定を遵守できない場合、または取引業者が他の方法で決定し、その合理的な意見の下で、取引業者またはその関連会社が、取引先またはその関連会社を当該第(Ii)のセグメントに従って証券貸手に自由に返還してはならない場合、または他の方法で証券法第144条に定義された制限された証券取引を構成してはならない場合は、そのような株式を交付する(制限付き株？)ディーラーが放棄しない限り、以下の規定で実行されなければならない
(I)取引相手が第(I)(A)に基づいて販売制限株を交付する場合個人配給決済)は、取引相手交付制限株式は、取引業者が合理的に受け入れたこのような制限された株式について、私募規模が実質的に類似した株式証券である私募配給プログラムに従って行われるべきである提供取引相手がその選択の日に任意の行動を取った場合、またはその行動により、取引相手(または取引業者が指定する任意の関連会社)が証券法第4(A)(2)条に従って取引業者(または取引業者が指定する任意の関連会社)に制限された株式を売却することができない場合、または証券法第4(A)(1)条または第4(A)(3)条に従って取引業者(または取引業者のいずれかの関連会社)によって制限された株式を転売することができない場合、その取引相手は私募和解を選択することができない。取引相手がbrの期限が切れた場合、または他の理由でその制御範囲内でプライベート企業への義務を履行できなかった場合、制限された株式を納入できなかった場合
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配給決済は，取引相手違約事件であり，本プロトコル第6条を適用する.このような限定株式の私募交収は、慣例陳述、チノ、青空と他の政府の届出及び/又は登録、取引業者への賠償、職務調査権(取引業者又は取引業者に対して指定された限定株式の買い手)、意見及び証明書、及び実質的に類似規模の株式証券私募契約の慣例文書を含み、取引業者はすべて合理的に受け入れることができる。私募和解の場合、取引業者は、その善意の適宜決定権に基づいて、取引業者に交付される限定株式の金額を商業的に合理的に調整し、当該等限定株式が取引業者から証券貸手に自由に返還できない事実を反映し、かつ、取引業者は当該等限定株式を割引価格でしか売却できず、限定株式が流動性に乏しいことを反映する。契約または本確認書には別の規定があるにもかかわらず、当該限定株式の交付日は、取引業者が第(I)条に基づいて取引相手が交付すべき制限株式数を通知した後の決済システム営業日 でなければならない。疑問を生じないためには，限定株式の交付は前節で述べたとおりであり，適用日 で満期にすべきではない
(Ii)取引相手が取引に関連する任意の制限株式を交付した場合、取引相手は、(A)そのような株式を取引業者及びその関連会社によって譲渡することができ、(B)証券法第144条(D)に規定する最短保有期間が経過した後、取引相手は、直ちに廃止又は株式譲渡代理キャンセルを促すべきである。任意の図の例は、取引業者(または取引業者の関連会社)の交付時に、その株式から取引相手またはその譲渡エージェントへの任意の譲渡制限を意味し、取引業者またはその関連会社が、証券法第144条に従って制限された証券の転売について一般的に交付される任意の売り手およびブローカーは、通信を代表し、取引業者(または取引業者の関連会社)は、証明書、同意書、合意、弁護士意見、通知または任意の他の文書、任意の譲渡印紙税、または任意の他の金額または取引業者(または取引業者の関連会社)がとる任意の他の行動を交付する必要がない
(I)代償。取引先は、取引業者およびその関連会社およびそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、代理および制御者(取引業者およびその関連会社または個人の賠償に同意する損をされる補償された側が本確認書または本合意の任意の約束または陳述に違反することによって、または補償された側に対して発生した任意およびすべての連帯損失、クレーム、損害および責任を招き、補償者に調査、準備または抗弁する任意の未解決または脅威クレームまたはそれによって引き起こされる任意の訴訟または訴訟に関連するすべての合理的な費用(合理的な法的費用および支出を含む)を補償者に返済する。管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴不可能な判決において、ディーラの不注意、詐欺、悪意および/または故意の不正行為、または本確認書または合意に含まれるディーラの任意の陳述または契約に違反することによるものであると判断されない限り。上記の規定は、取引終了または完了後も有効である
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(J)陪審員による取り調べを放棄する。取引相手およびトレーダーは、ここで撤回不可能に放棄され(それ自身を代表し、法律の適用可能な範囲内で、その株主を表す)トレーダーまたはその関連者が、本プロトコルにおける取引または行動を交渉、履行または実行することによって引き起こされる任意の訴訟、訴訟、または反クレーム(契約、侵害行為または他に基づくにかかわらず)は、陪審によって裁判されるすべての権利である
(K)法律/管轄権を適用する。本確認書及び本確認書によって引き起こされる或いはそれに関連するいかなるクレーム、論争又は論争はニューヨーク州の法律によって管轄され、その法律衝突条項の影響を受けないべきである。本協定の双方は、ニューヨーク州裁判所およびニューヨーク州南区米国裁判所の本合意に関連するすべての事項における排他的管轄権を撤回することができず、これらの裁判所に場所を設立することに対するいかなる異議も放棄し、これらの裁判所に対して提起されたいかなる不便な訴訟請求も放棄する
(L)トレーダーが指定する.本確認書には、取引業者が取引相手に任意の株式または他の証券を購入、販売、受信または交付することを許可する任意の他の逆の規定要件があるにもかかわらず、取引業者は、その任意の関連会社がこれらの株式または他の証券を購入、販売、受信または交付することを指定し、他の方法で取引業者が取引に関連する義務を履行することができ、そのような任意の指定は、1人当たりそのような義務を負うことができる。取引業者は、そのような任意の義務を履行する範囲内でのみ、取引相手に対する義務を履行しなければならない
(M)破産申請。本プロトコルまたは持分定義には任意の逆の規定があるにもかかわらず、 は破産法に基づいて発行者に対して任意の破産申請または他の手続きを行う場合、取引はその日に自動的に終了し、本確認書のいずれか一方は他方に対してさらなる責任を負わない(当該破産申請または他の手続日の前に、いずれか一方が本確認書に規定されている陳述または契約に違反する任意の責任を除く)、その取引は発行者が株式を発行する契約であると理解すべきである
(N)開示。取引に関する議論が開始された日から、取引業者および取引相手およびそれらのそれぞれの従業員、代表または他の代理人は、任意のタイプの取引の税収処理および税金構造、ならびに税金処理および税金構造に関連するすべてのbr材料(意見または他の税金分析を含む)を誰にも開示することができるが、これらに限定されない
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(O)延長の権利。取引業者は、関連する決済株式の一部または全部の決済日または任意の他の推定または受け渡し日を延期することができ、取引業者が法律顧問の意見に基づいて、延期に関する合理的に必要または適切であると考え、取引業者が取引相手または取引相手の関連する買手の場合、本合意項の下でのヘッジ活動に関連する株式を、法律および法規の要件に適合する方法で購入することができるようにすることができる
(P)取引相手株式買い戻し。相手側はいかなる株式も直接または間接的に購入しないことに同意し、それに続く場合、 未償還株式の割合は等しいかそれ以上になる[4.5]%. The “流通株パーセントいずれの日の分母は、(1)分子が取引の株式数と未完了の追加取引である株式数(適用可能な追加確認を参照)の合計であり、(2)分母がその日の流通株式数 である
(Q)実益所有権の制限。本プロトコルには、他の規定があるにもかかわらず、取引業者は、本プロトコル項の下の株式を取得する権利がなく、取引業者は、本プロトコル項のいずれかの株式の受け渡しを受ける権利がない(場合によっては、任意の決済日または任意の決済終了日の株式購入、任意の私募決済または他の関連があるか否か)、本プロトコル項のいずれかの株式を受信した後に、(I)株式金額が発効後の限度額を超える限り、(Ii)取引業者および取引法第13条または第16条およびその公布された規則に従って取引業者と株式集合を行う各人(取引法規則13 d-5(B)(1)に従ってグループを構成する可能性のあるすべての者を含む)(総称して集団と呼ぶ)ディーラーグループ？)は、直接または間接的に利益を得るであろう(この用語は、“取引法”第13節または第16節およびその公布された規則の目的のために定義されたものである)を超える[4.9]当時の発行済み株式の割合(敷居株数)、(Iii)取引業者は、取引相手が発行した普通株式数の5%以上、または取引相手が発行した投票権の5%以上(取引相手が発行した投票権)を保有する為替限度額？)又は(Iv)このような買収は、改正及び追加された“改正及び再記載当事者定款”(“修正案”及び“再記載”)第6条に規定された所有権のいかなる制限又は譲渡に違反することになる取引相手持株制限？)本プロトコルによる任意の交付は無効であり、当該等の交付後、(I)株式金額が発効後の限度額を超える、(Ii)取引業者グループが直接または間接的に閾値を超える株式数を所有し、(Iii)取引業者が取引所の限度額を超える株式を直接または間接的に保有するか、または(Iv)当該引渡しが取引相手の持株制限に違反する場合には効力を有さない。本条項による取引業者の任意の受け渡しが本条項の規定により全部又は一部発生しなかった場合、取引相手が受け渡しを行う義務は取り消されてはならず、取引相手は実際に実行可能な場合にはできるだけ早く受け渡ししなければならないが、いずれにしても所定の取引日後の取引日より遅くなってはならず、取引業者は取引相手に通知し、受け渡し後、(I)株式金額は発効後の限度額を超えず、(Ii)取引業者グループは直接又は間接的に所有する株式の数が敷居を超えることはない。(Iii)取引業者は、取引所の限度額を超える株式を直接または間接的に保有しないこと、および(Iv)このような受け渡しは、取引相手の持株制限 に違反することを引き起こさない
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さらに、本プロトコルには、前項で述べたように、本プロトコルの下のいずれかの取引業者に不足している金を取引業者に全部または部分的に交付することができなかった場合であっても、取引業者は、当該株式について2回以上に分けて取引相手に任意の支払金を支払うことを許可されなければならず、この等支払いの金額は、取引相手が前段落に従って取引業者に交付した株式数に等しくなければならない
取引業者は、取引日に、取引業者が本プロトコル項下の最大数の株式を受信した場合、 が(I)実物決済と(Ii)が本プロトコル項の株式交付制限に適用されないと仮定すると、取引相手株式制限は適用されず、取引業者が本プロトコル項で獲得可能な株式数を制限することを宣言し、保証する
(R)“商品取引法”。取引業者と相手側は、改正された“米国商品取引法”1 a(18)節で定義された合格契約参加者であることに同意し、声明した癌胎児抗原)であって、本プロトコル及び取引は、各当事者が単独で協議し、“CEA”第1 a(51)条に規定する取引施設で署名又は取引されていない
(S)破産状況。上記第7(M)段落に別の規定があることに加えて、取引業者は、取引相手の任意の米国破産手続における債権よりも優先する取引相手の普通株主の米国破産手続における債権を取引業者に伝達することを目的としていないことを確認して同意する提供, しかし、取引相手が本確認書及び本契約に関する義務及び合意に違反した場合、本契約におけるいかなる規定も、取引業者が救済を求める権利を制限するとみなされてはならない提供, さらに進む本プロトコルのいかなる内容も、当該取引以外の任意の取引に対する取引業者の権利を制限するものとみなされてはならない
(T)担保または相殺がない。第6条(F)又は本協定の任意の他の条項又は双方の間の任意の他の合意には逆の規定があるにもかかわらず、本合意項の下での取引相手の義務はいかなる担保としても保証されない。取引に関連する義務は、本合意項の下での双方の任意の他の義務と相殺してはならず、この確認書が本合意双方間の任意の他の合意に基づいて生成されたにもかかわらず、本確認書は、本合意、本確認書、本合意の双方間の任意の他の合意、法律実施または他の方法によって生成されたものであっても、各当事者は、このような相殺権を放棄する。ただし、この取引項目の下の対応金額および本プロトコルによって管轄される任意および他のすべての取引のみを相殺することを許可する
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(U)税務事項
(I)納付者税務申告。本協定第3(E)節の場合、取引業者および取引相手は、任意の関連司法管轄区域の任意の適用法律(任意の関連政府税務当局のやり方によって修正された)は、本合意に従って他方に支払われるいかなる金(プロトコル第9(H)条の利息または本合意の下で米国連邦所得税の目的と見なすことができる利息)からいかなる税金を控除または控除することを要求しないことを述べる。この陳述を行う際には，(A)他方がプロトコル第3(F)節による任意の陳述の正確性，(B)プロトコル第4(A)(I)節または第4(A)(Iii)節に記載されたプロトコルに対する満足度，および他方がプロトコル第4(A)(I)節または第4(A)(Iii)節で提供された任意の文書に対する妥当性と有効性，および(C)他方のプロトコル第4(D)節に記載されたプロトコルに対する満足度に依存することができる.しかし，上記(B)の条項に依存し，他方がその法律や商業的地位によって大きな被害を受け，本プロトコル第4(A)(Iii)節に基づいて表や文書を提出していなければ，本声明に違反することはない
(2)受取人 税務申告.本プロトコル第3(F)節については，
(1)ディーラは以下の 陳述を提出する：
| a. | [(I)米国の法律に基づいて組織及び存在する全国銀行協会である。(Ii)米国財務省条例1.6049-4(C)(1)(Ii)(M)条に基づいて免除を受ける。(Iii)米国連邦所得税目的の米国人(この語は“米国財務省条例”1.1441-4(A)(3)(Ii)節で使用される)。]13[(I)カナダ法に基づいて設立されたフランチャイズ銀行であり、米国連邦所得税については会社とみなされている。(Ii)米国連邦所得税目的の外国人(米国財務省条例1.6041-4(A)(4)節で使用)。(3)それは、本確認書に関連するすべての支払いを受け取るか、または受け取るべきであり、実際には、米国で行われる貿易または業務に関連する。]14[それはデラウェア州の法律に基づいて設立されたアメリカの有限責任会社だ。米国連邦所得税について言えば、みずほアメリカ有限責任会社の重要視されていない実体であり、みずほアメリカ有限責任会社はデラウェア州法律に基づいて設立された有限責任会社である。アメリカ連邦所得税の目的でみずほアメリカは |
| 13 | NTD：アメリカ銀行ゴールドマン·サックスモルガン·チェース富国銀行 |
| 14 | NTD：BNS |
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| 有限責任会社は会社に分類されることを選択しました。]15[それはデラウェア州の法律組織と存在する有限責任会社であり、アメリカ連邦所得税については、ニューヨーク会社の無視された実体とみなされている。]16[(I)米国連邦所得税目的の米国人(この語は“米国財務省条例”1.1441-4(A)(3)(Ii)節で使用される)。(Ii)ノースカロライナ州法に基づいて設立及び存在する会社であり、“米国財務省条例”1.6049-4(C)(1)(Ii)条にいう免除受取人である。]17[これは米国財務省条例第1.6041-4(A)(4)節で使用した外国人である。(Ii)カナダ法に基づいて設立されたフランチャイズ銀行である。(Iii)受信されたか、または本確認に関連する受信された各支払いは、米国で行われた貿易またはビジネスに有効に関連するであろう。(4)カナダ·米国所得税条約(1980年)の商業利益、利息、その他の収入の福祉を完全に享受する資格がある。]18[(I)アラバマ州法律に基づいて設立された州銀行会社である。(Ii)米国連邦所得税の目的である米国人(この語は“米国財務省条例”1.1441-4(A)(3)(Ii)節で定義される)。]19[⚫] |
(2)相手側は次のように述べる
| a. | 米国連邦所得税の目的のための米国人(この用語は米国財務省条例1.1441-4(A)(3)(Ii)節で使用される) |
| b. | 米国連邦所得税目的のための不動産投資信託基金であり、メリーランド州法律brに基づいて組織され、米国財務省法規1.6049-4(C)(1)(Ii)(J)節により免除される |
(Iii)“米国外国口座税収適合法”に基づいて、非米国取引相手への支払いに課される源泉徴収税。？本確認書第7(U)段落で使用される税金および本プロトコル第14節で定義された補償可能税には、FATCA源泉徴収税は含まれていない。疑問を免れるために，FATCA源泉徴収とは，法律が“協定”第2(D)条の目的で控除または源泉徴収を要求する税種である
| 15 | NTD：瑞穂 |
| 16 | NTD：Jefferies |
| 17 | NTD：正直に言えば |
| 18 | NTD：CIBCです |
| 19 | NTD：地域です |
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“コード？改正された“1986年米国国税法”のこと
“FATCA源泉徴収税？とは、“規則”第1471~1474節に基づいて徴収または徴収された任意の米国連邦源泉徴収税、任意の現行または将来の法規またはそれの公式解釈、“規則”第1471(B)節に基づいて達成された任意の合意、または“規則”の章の実施に関連する任意の政府間合意に基づいて採用される任意の財政または規制立法、規則またはやり方を意味する
(四)871(M)議定書。取引プロトコルのいずれか一方がISDA 2015年11月2日に発行されたISDA 2015年871(M)条のプロトコルの遵守者ではない範囲では、このプロトコルは、www.isda.orgで参照することができ、このプロトコルは、時々修正、補足、置換または置換される可能性がある(871(M) プロトコル)であり、双方は、本明細書全体で説明されたように、871(M)議定書添付ファイルに含まれる条項および修正案が組み込まれ、取引に関連する合意に適用されることに同意する。双方はまた、このような条項および修正案を取引に適用する目的だけで、871(M)議定書においてカバーされる各主合意への参照は、取引中のプロトコルへの参照とみなされ、871(M)議定書における実施日への参照は、取引日への参照とみなされることに同意する。確実性を向上させるために、本規定と当事者との間の取引に関する任意の他の合意における規定に何か不一致がある場合は、当該他の合意が871(M)議定書添付ファイルの規定を明確に凌駕しない限り、本規定を基準としなければならない
(五)税務書類。本プロトコル第4(A)(I)および4(A)(Ii)節の場合、取引相手は、有効かつ正式に署名された米国国税局W-9フォームまたはその任意の後続フォームを取引業者に提供し、特に(I)本確認書の実行日または前に3行目のC会社ブロックを選択し、(Ii)取引業者が合理的な要求をしたときに直ちに提出し、(Iii)取引相手を知る前に提供された任意のこのような納税フォームが不正確または不正確になった後、直ちにbr}を記入しなければならない
本協定第4(A)(I)および4(A)(Ii)節の目的のために、取引業者は、有効かつ正式に署名された米国国税局表W-9またはW-8 ECIまたはその任意の後続表を取引相手に提供し、正確に記入し、取引相手が合理的に受け入れる方法で記入し、特に3行目または4行目のC会社または会社ブロックをそれぞれ選択しなければならない：(I)本確認書の署名の日または前に、(Ii)取引相手が合理的な要求を提出した後に直ちに提出する；および(Iii)は、ディーラが以前に提供した任意のこのような納税表が不正確または不正確であることを知ったときに直ちに行われる
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(六)税金を差し引くか控除する。本プロトコルの第2(D)(I)、2(D)(I)(4)、2(D)(Ii)(1)節および税収の定義を修正し、支払いまたは支払いをそれぞれ支払いまたは交付、支払いまたは交付または支払いまたは交付に置き換える
(V)“ウォールストリート” 2010年“透明性と責任法”。双方は、(I)“WSTAA”第739条、(Ii)取引日または後に公布された任意の立法または規則または条例に含まれる任意の類似した法的確実性条項、(Iii)“WSTAA”または“WSTAA”の下の任意の法規の公布、(Iv)“WSTAA”の下の任意の要求、または(V)“WSTAA”による任意の改正は、事件の終了、不可抗力、非法性、コスト増加、または他の方法でいかなる一方を損害してもならないことに同意する。本確認書、br}持分定義、または本プロトコル項目下の規制変更または同様のイベント(任意の加速イベントによって生成される任意の権利を含むが、これらに限定されない)
(W) 他の長期/トレーダー.取引業者は、取引相手が将来に株式について1つまたは複数の実質的に類似した長期取引を行うことができるか、または将来的に株式について1つまたは複数の実質的に類似した長期取引を行う可能性があることを認めるその他の転送？と を総称してその他の長期？)1つ以上の他のディーラーと協力します。取引業者および取引相手は、取引相手が現金決済または株式純額決済を適用する1つまたは複数の他の長期について決済日を指定し、それによって生成されるこのような他の長期的な平倉期間が取引の平倉期と重複する(平倉期)ことに同意する重畳展開 期間)は、取引相手は、第1の予定取引日の重複平倉期間の開始前に少なくとも1つの予定取引日に取引業者に通知し、重複平倉期間の長さを通知しなければならず、取引業者は、重複平倉期間内の交互の予定取引日(第1、第2、第3、第3以上の予定取引日から)の少なくとも1つの所定取引日にのみ、重複平倉期間前の所定の取引日(疑問を回避するために、交互の予定取引日)に取引業者に商業的に合理的な方法で株式を購入して平倉取引を許可することを許可すべきである。 他の取引業者が1つしかいない場合は，1つおきの計画取引日であってもよく，他の2つの取引業者がいれば，3つの計画取引日ごとであってもよい)，以下同様である)
(X)現金の受け渡し。疑問を回避するために、本確認書のいずれの内容も、取引日が有効である場合(取引相手がこのように現金の交付またはタイムリーな株式の交付を選択することを含むが、これらに限定されない)を除いて、取引相手に取引決済の現金の交付を要求すると解釈することはできず、必要な現金決済は、 ASC 815-40(前身はEITF 00-19)によって株式取引として分類される。疑問を生じないために，前述の文は，制限(I)本契約第7(I)項又は(Ii)本確認書違反により取引相手が支払う可能性のあるいかなる損害賠償と解釈してはならない
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(Y)対応先
(I)コピーは、ファクシミリ、電子メール(米国2000年連邦ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、またはDocuSignおよびAdobe Signなどの他の適用可能な法律を含む)(任意のこのような署名、すなわち電子署名？)または他の送信方法、およびこのように送達された任意のコピーは、有効な送達として妥当であるとみなされ、すべての目的で有効であるべきである。本確認書または本確認書に関連する任意の他の証明書、プロトコルまたは文書において、本確認書または本確認書に関連する任意の他の証明書、プロトコルまたは文書には、任意の電子署名が含まれるが、本確認書または プロトコルは、電子通知を明示的に禁止する範囲を除外する
(Ii)本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず，いずれか一方が本確認項のいずれかの違約イベントまたは終了イベントに関する通知を電子メールで他方に送信することができる
[(Z)米国滞在規定。QFC見合わせ規則が本プロトコルに適用されている範囲では， (I)は本合意日までに，双方とも2018年のISDA米国決議を遵守して合意を見合わせている(以下，“合意”と略す)ことに同意した協議)は、本“議定書”の条項が組み込まれ、本“確認書”の一部を構成し、そのために、本確認書は、議定書が適用される規制されたエンティティおよび/または加入者と同等の地位を有するとみなされるべきである“議定書”の条項が組み込まれ、構成されるべきであり、(Ii)本“議定書”の発効日前に、各当事者は、“合格した財務報告”の要求に適合するように双方間の合格財務契約を修正するための単独の合意に署名している(すなわち、 )二国間協定第(I)項及び第(Ii)項が適用されない場合は、第1節及び第2節の条項及び関連定義の用語(総称して二国間条項ここでは、ISDAが2018年11月2日に発表した二国間テンプレート“全長包括(米国G-SIBと企業グループ間で使用)”(現在、ISDA www.isda.orgの“2018年ISDA米国決議棚上げ合意”ページで見つけることができ、そのコピーは要求通りに入手可能)のフォーマット(その効力は、双方間の適格金融契約をQFC棚上げ規則に適合するように修正する要求である)を本確認書に組み込み、本確認書の一部を構成することを目的として、本確認書は“保証協定”とみなされるべきである。ディーラーは実体をカバーするものとみなされ、取引相手は取引相手実体とみなされるべきである。本確認日の後、本合意の双方が本議定書の締約国となる場合、本議定書の条項は本項の条項に代わる。もし本確認書が議定書、二国間協定または二国間条項の条項と何か不一致があればQFC滞在条項？)を適用すれば，QFC滞在条項は を基準とする.本項で使用する用語は定義されておらず，QFC滞在ルールがそれらに与える意味を持つべきである.この段落では
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本確認書に記載されている内容は、双方の間で締結された、または一方の方向の他方によって提供される任意の関連クレジット増強を含む。また、双方は、この段落の条項 を任意の関連する保証付属会社の信用増強に組み込むことに同意し、すべてのディーラーへの言及内容を保証付属会社支援プロバイダへの言及に置き換えることに同意した
“QFC滞在ルール？12 C.F.R.252.2号，252.81 C.R.8号，12 C.F.R.382.1-7号および12 C.F.R.47.1-8号が編集した条例のことであり，限られた例外を除いて，これらの条例は を明確に認めることを要求している居留して乗り換える連邦預金保険会社の連邦預金保険法の下の権力及び秩序清算管理局は、“ドッド·フランクウォール街改革及び消費者保護法”第2章の権限、付属会社の特定の破産手続への参入に直接又は間接的に関連する違約権利のカバー、及び任意の保証を移転する付属会社の信用増強のための任意の制限を有する。]
(Aa)[ディーラーモデルを挿入する(あれば)].
[署名ページは以下のとおりである]
33
この目的のために添付されているこのbr確認書のコピーに署名して、あなたの合意が本プロトコルに記載されている条項の制約を受けていることを確認するために、それを私たちに返してください
| あなたは心を込めて、 | ||
| [ディーラー] | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
確認日は以上の最初に明記された日付である
| レイクスフォード工業不動産会社 | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
34
付表I
| 長期価格 期日を削減する |
長期価格 減少する 金額 | |||
| 取引日 |
USD 0.000 | |||
| [⚫] |
ドル[⚫] | |||
| [⚫] |
ドル[⚫] | |||
| 最終日 |
USD 0.000 | |||
添付ファイルA
価格付加費
日付：[⚫]
| 致す： | レイクスフォード工業不動産会社 |
ウェールズ通り1620号、1000号スイートルーム
カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号：90025
注意： [⚫]
出発地：[ディーラー]
本定価補足資料は，日付 の登録長期取引予想の定価補足資料である[⚫] (the “確認しますRexford Industrial Realty，Inc.および[ディーラー].
ここで別途定義されていない用語は、確認書にそれらが付与されている意味を有するべきである
確認書の下のすべての目的については
(A)ヘッジ完了日は[⚫];
(B)株式数は[⚫]“確認書”の条項に基づいてさらに調整すること；
(C)初期長期価格はドルでなければならない[⚫].
| とても誠実にあなたのものです | ||
| [ディーラー] | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | [⚫] | |
| タイトル： | [⚫] | |
確認日は以上の最初に明記された日付である
| レイクスフォード工業不動産会社 | ||
| 差出人： |
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| 名前：[⚫] | ||
| タイトル：[⚫] | ||
2
添付ファイルB 2
許可を得た者は入社通知書を発行して申請を受ける
モルガン大通証券有限責任会社
レックスフォード工業不動産会社
B2-1
添付ファイルC
補償する
本協定の条項によると、販売代理人に最高発行証券販売総収益2.0%の賠償金を支払わなければならない
本協定の条項によると、長期売り手は最高長期ヘッジ証券販売総収益2.0%の賠償を獲得しなければならない
C-1
付属品D
同社の子会社
ありません
D-1
添付ファイルE
配布への制限
| 1. | 手形購入及び保証協定は、発行者として2015年7月16日、発行元であるRexford Industrial Realty，L.P. を発行者として、Rexford Industrial Realty，Inc.を親保証人として、及びその各購入者が締結し、日付が2016年6月30日の手形購入及び保証協定の特定第1修正案及び日付が2017年6月16日の手形購入及び担保協定の特定第2改正案である |
| 2. | 手形購入と保証協定は，2017年7月13日に，Rexford Industrial Realty L.P.，Rexford Industrial Realty，Inc.とその中で指定された買手によって署名された |
| 3. | 手形購入と保証協定は，2019年7月16日であり，Rexford Industrial Realty L.P.，Rexford Industrial Realty，Inc.とその中で指定された買手によって署名される |
| 4. | Rexford Industrial Realty，Inc.， Rexford Industrial Realty，L.P.，Bank of America，N.A.行政エージェントとして，旋回額融資者と信用証発行人，およびその中で指名された他の貸主間の第4回改正と再署名された信用協定，期日は2022年5月26日の第4回改正と再署名された信用協定，および2023年1月13日の第4回改正と再起動された信用協定のいくつかの第2修正案である |
| 5. | 契約，日付は2020年11月16日，発行者はRexford Industrial Realty，L.P.，保証人はRexford Industrial Realty，Inc.，受託者は全米銀行である |
| 6. | 第一補充契約は，期日は2020年11月16日であり，Rexford Industrial Realty，L.P.を発行者，Rexford Industrial Realty，Inc.を保証人とし，米国銀行全国協会が受託者として，2030年に満期となる2.125%優先債券の形式と手形の保証を含む |
| 7. | 第二補充契約は、期日は2021年8月9日、レックスフォード工業地産会社が発行人、レックスフォード工業地産会社が保証人、米国銀行全国協会が受託者として、2031年満期の2.150%優先債券の形態と手形の保証を含む |
| 8. | クレジットプロトコルは，期日は2022年10月27日であり，RIF I Sump Don Julian，LLC，RIF I Sump Oxnard，LLC，Rexford Business Center Set Fullerton，LLC，RIF I Sump Walut，LLC，RIF I Spin Lewis Road，LLC，RIF III Sale Irwinale，LLCとRexford Industrial Power Madera Industrial Industrial，LLCは共に借主として，RexIndustrial Realty，Inc.，{br>RexIndustrial Realty，L.Papital Associital One，Nociation，Lociationである |
E-1
付属品F
上級乗組員証明書
以下の署名者、正式合格者及び当選者[•]20Rexford Industrial Realty，Inc.はメリーランド州の会社(以下，会社と略す)であり，“株式分配協定”第7(O)節の規定により，当社，経営組合会社および米国銀行証券会社，BTIG，LLC，ital CapOne Securities，Inc.，カナダ帝国商業銀行世界市場会社，第一資本証券会社，カナダ帝国商業銀行世界市場会社，米国銀行証券会社，BTIG，有限責任会社，CapOne ital証券会社，カナダ帝国商業銀行世界市場会社，米国銀行証券会社，BTIG，有限責任会社，第一資本証券会社，カナダ帝国商業銀行世界市場会社の一般パートナーの代表と会社の代表身分を証明する。ゴールドマン·サックス株式会社、Jefferies LLC、JMP Securities LLC、J.P.Morgan Securities LLC、みずほ証券アメリカ有限責任会社、Regions Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.，Truist Securities，Inc.とWells Fargo Securities，LLCは、場合によっては、彼らのそれぞれの付属会社(それぞれ代理、依頼者、長期売り手および/または長期買い手の身分で(場合によって適用される))声明：
(I)会社及び経営組合員の“合意”第5節における陳述及び保証(A)この等の陳述及び保証は、その中に含まれる重要性又は重大な悪影響に関する制限及び例外の制限及び例外を有し、 は、本合意の日及び締切りの日に真実かつ正確であり、本合意の日及び締切りの日に明確に行われたのと同じ効力及び効力を有するが、特定の日にのみ下され、その日のみ真実かつ正しい陳述及び保証を除く。(B)これらの陳述及び保証は、いかなる制限又は例外の制限及び例外を受けないことを保証する。本契約日のすべての重要な態様において、本契約の日付および締め切りのように、その効力および効力は、本契約の日付および本契約までの日付と明確に同一であるが、特定の日に限定され、その日付が真実であり、正しい陳述および保証が除外される
(Ii)当社および経営組合会社は、すべての重要な点ですべての合意を遵守し、このような合意および任意の長期契約(誰が適用されるかによって決まる)が、本契約の日または以前に履行または満たされなければならないすべての条件を満たしている(販売エージェント、長期売り手および長期買い手が放棄した条件を除く)
(Iii)募集定款提供資料の日から、当社、経営組合企業及びそのそれぞれの付属会社(登録説明書及び募集定款に記載されている当社又は経営組合企業が所有するすべての物件を含む)の財務又はその他の状況、又は1社の企業の利益、商業事務又は業務見通しとみなされ、正常な業務過程において生じるか否かにかかわらず、重大な不利な変化はない
| 20 | 合同最高経営責任者または最高財務責任者によって提出されます |
F-1
(Iv)証券法に基づいて登録声明の効力を停止する停止令を発行していないし、株式募集規約の使用を阻止または一時停止する命令も発行されていないし、上記のいずれの目的についても、証券法第8 A条に基づいて提起または保留された訴訟もなく、または(br}は以下の署名者が知っている法律手続きを予期していない)
ここで使用するが別途定義されていない大文字用語は，プロトコルに与えられる意味を持つべきである
[署名ページは以下のとおりである]
F-2
上記の日付から、私はすでにここにサインしたことを証明します。
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| 名前： |
| タイトル： |
F-3
添付ファイルG
Latham&Watkins LLP第7(P)条に基づく意見書および開示書簡
[添付ファイルをご参照ください]
G-1-1
添付ファイルG-1
Latham&Watkins LLPは第7条(P)条に交付された負の保証書形式に基づいている
[添付ファイルをご参照ください]
G-1-1
添付ファイルH
Latham&Watkins LLPは第7(Q)条に提出すべき税務意見表に基づいている
[添付ファイルをご参照ください]
H-1
証拠品一
Vable有限責任組合が第7(R)条に基づいて交付する意見表
[添付ファイルをご参照ください]
I-1
添付ファイルJ
第七条により交付される首席財務官証明書
本人，Laura Clark，メリーランド州Rexford Industrial Realty，Inc.の正式合格と当選した首席財務官(CFO)は，メリーランド州の会社(The Company)であり，その身分で会社を代表し，それ自身とReexford Industrial Realty，L.P.，メリーランド州有限会社とbr社の経営パートナー(経営組合)である唯一の一般パートナーとして，2023年2月17日に発効した株式分配協定(共同経営合意)第7条(T)条に基づいて，br社，共同経営企業と米国銀行証券の各会社，およびその間で証明し，その証明，BTIG，LLC，Capital One Securities，Inc.，CIBC World Markets Corp.，Goldman Sachs&Co.LLC，Jefferies LLC，JMP Securities LLC，J.P.Morgan Securities LLC，Mizuho Securities USA LLC，Regions Securities LLC，Scotia Capital(USA)Inc.，Truist Securities，Inc.およびWells Fargo Securities，LLC，および場合によっては，それぞれの付属会社(それぞれエージェント，依頼者，長期/売り手または長期/買い手として適用される場合がある)
(I)本人は契約により最大1，250，000，000株の当社普通株を発行し、1株当たり額面0.01ドルで、本証明書を提供する
(Ii)本人又は本人が当社の財務及び会計事項を担当する職員はすでに登録説明書、目論見及び参考方式でその中に組み込まれた書類内に掲載されている財務諸表及びその他の財務データの作成作業を審査及び監督し、本公告日までである
(Iii)“登録説明書”、“株式募集定款”の副刊及びその中に参考方式で組み込まれた文書を作成する際に、本人又は当社の財務及び会計を担当する職員は、添付ファイルA(丸で示された資料)に記載されている円で示された資料を検討しており、この添付ファイルは、“登録説明書”、“募集定款”及びその中で参照されて組み込まれた文書を含む。私の知る限り、合理的に調査した後、囲まれた情報はすべての重要な点で真実、正確、正確 に属する
本証明書は，販売エージェント，長期売手および長期買手にのみ提供され，当社とその付属会社の発売に関する事務の調査および記録に協力する.Br社の事前書面の同意なしに、本証明書を使用、引用、または他の方法で引用してはいけません
ここで使用されるが別に定義されていない大文字用語は，プロトコルに与えられた意味を持つべきである
[署名ページは以下のとおりである]
J-1
以下の署名者は上記の日に当社を代表して当社の証明書に署名し、交付したことを証明します
| とても誠実にあなたのものです | ||||
| Rエックスフォード I工業企業 REALTY, INC. | ||||
| 差出人： |
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| 名前： | ローラ·クラーク | |||
| タイトル： | 首席財務官 | |||
J-2
添付ファイルA
(添付ファイル参照)
J-3
添付ファイルK
発行者は目論見書を無料で発行しております
ない
K-1