添付ファイル1.2
実行バージョン
レイクスフォード工業不動産会社
(メリーランド州の会社)
12.5億ドル普通株式
株式分配協定
(非転送)
日付：2023年2月17日
カタログ
| ページ | ||||||
| 第一節です。 |
証券説明書 |
1 | ||||
| 第二節です。 |
配置する |
3 | ||||
| 第三節です。 |
販売代理販売証券 |
4 | ||||
| 第四節です。 |
販売の一時停止 |
4 | ||||
| 第五節です。 |
説明と保証 |
5 | ||||
| 六節です。 |
販売代理店に渡す |
23 | ||||
| 第七条。 |
会社と経営組合のチノ |
25 | ||||
| 第八条。 |
支出の支払い |
33 | ||||
| 第九条。 |
販売代理の義務条件 |
34 | ||||
| 第十条。 |
賠償する |
36 | ||||
| 第十一条。 |
貢献 |
38 | ||||
| 第十二条。 |
交付後の陳述、保証、合意 |
40 | ||||
| 第十三条。 |
協議を中止する |
40 | ||||
| 第十四条。 |
通達 |
41 | ||||
| 第十五条。 |
各方面 |
41 | ||||
| 第十六条。 |
株式分割の調整 |
42 | ||||
| 第十七条。 |
執政の法律と時間 |
42 | ||||
| 第十八条。 |
陪審員の取り調べを放棄する |
42 | ||||
| 第十九条。 |
“アメリカ愛国者法案”を守る |
42 | ||||
| 第二十条。 |
品目の効力 |
42 | ||||
| 第二十一条。 |
同業 |
42 | ||||
| 第二十二条。 |
定義する |
43 | ||||
| 第二十三条。 |
募集説明書の自由作成を許可する |
44 | ||||
| 第二十四条。 |
受託関係に乏しい |
44 | ||||
| 第二十五条。 |
アメリカ特別決議制度に対する承認 |
45 | ||||
i
展示品
| 添付ファイルA | – | 配置通知書の書式 | ||
| 添付ファイルB | – | 許可を得た者は求人通知書を発行して申請を受ける | ||
| 添付ファイルC | – | 補償する | ||
| 付属品D | – | 当社の付属会社 | ||
| 添付ファイルE | – | 流通の制限 | ||
| 付属品F | – | 上級乗組員証明書 | ||
| 添付ファイルG | – | Latham&Watkins LLPの意見表 | ||
| 添付ファイルG-1 | – | Latham&Watkins LLPの負の保証関数形式 | ||
| 添付ファイルH | – | Latham&Watkins LLP税務意見書形式 | ||
| 証拠品一 | – | Venable有限責任会社の意見フォーマット | ||
| 添付ファイルJ | – | 首席財務官証明書 | ||
| 添付ファイルK | – | 発行者は目論見書を無料で発行しております |
II
レイクスフォード工業不動産会社
12.5億ドル普通株式
株式分配協定(非長期)
2023年2月17日
BTIG、LLC
東区65号55これは…。街道
ニューヨーク市郵便番号10022
女性たち、さんたち：
Rexford Industrial Realty，Inc.(メリーランド州社)とRexford Industrial Realty，L.P.(メリーランド州 有限責任組合企業)は，BTIG，LLC(販売エージェント)との合意(本プロトコル)を以下のように確認した
第1節証券説明
当社は、本合意期間内に、本合意で規定された条項及び条件に基づいて、当社 が代理及び/又は依頼者として自社普通株(普通株)の株式(証券)を販売代理により発行·販売することができ、1株当たり額面0.01ドル(普通株)、販売総価格は最高1250，000，000ドル(最高金額)に達することに同意した。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、双方は、本条項第1項における本協定に基づいて発行及び販売される証券の数量及び販売総価格に関する制限を遵守することは当社独自に責任を負うべきであり、販売代理は当該等の制限を遵守する義務はない。販売代理による証券発行及び販売は、当社が提出した“登録声明”(以下、定義を参照)に基づいて行われ、米国証券取引委員会(SEC)に届出した後に発効するが、本協定のいずれの内容も、当社に“登録声明”を用いて証券を発行することを要求するものと解釈することはできない。当社は、いつでも証券を依頼者である販売代理に直接売却することを決定しても、当社は証券を売却する条項と条件を含む単独の書面協定を締結することに同意している
当社は、改正された“1933年証券法”及びその下の規則及び条例(総称して“証券法”)の規定に基づいて、証券法第462(E)条の規定に基づいて提出されたS-3表の自動棚上げ登録声明(第333-249932号文書)を証監会に提出し、会社が時々発行する証券を含むいくつかの証券に関する基本的な目論見書を含む。そして、1934年に改正された証券取引法およびその下の規則および法規(総称して取引法と呼ばれる)の規定に適合する、当社が提出または提出される文書を参照して組み込む。当社はすでに基本目論見書のために、当該等の登録声明の一部として、証券に関する目論見説明書補充資料(目論見説明書補充資料)を作成した。会社は販売エージェントにbrのコピーを提供し，販売エージェントに利用する
基本目論見書は登録説明書の一部として、目論見書補編によって補充され、証券と関係がある。？登録声明とは、当時発効した任意の修正案によって改正された登録声明を意味し、当時の証拠物とその任意の付表、証券法“表S-3”第12項に基づいて当時に組み込まれていたか、または引用で組み込まれていたとみなされていた文書、および証券法第430 B条(第430 B条)に基づいて他の方法でその時間の一部とみなされていた文書および情報を含む提供, しかし、ただし、当該期間に言及しない登録声明とは、証券の最初の販売契約締結時に任意の発効後の改訂後に改正された登録声明をいう。この時間は、当時の証拠物及び付表を含む、規則430 B(F)(2)第2項に示す証券の登録宣言に関する新たな発効日をいう。証券法によれば、表S−3第12項は、参照によって組み込まれるか、または組み込まれたファイルおよび情報とみなされ、規則430 Bに従って他の方法でその時間の一部とみなされるファイルとみなされる。当社は証券法第424(B)条に基づいて証監会に提出した株式定款及び/又は募集定款の補編が最近採用された形式であり、ここでは募集定款と呼ぶ。当社は時々1部以上の追加的な登録説明書(登録説明書とすべき)を提出し、基本的な募集定款及び関連募集定款又は目論見副刊(例えば適用)を含むことができる。証券について。本明細書で“登録説明書”、目論見説明書、またはその任意の修正または追加の任意の言及は、参照によって組み込まれた文書、および本明細書で言及された用語修正を指すものとみなされ、含まれるべきである, 登録説明書または目論見書に関する修正案または補足条項は、本規約に署名した後に委員会に提出された任意の文書を指すものとみなされ、引用によって組み込まれているものとみなされる。本プロトコルの場合、登録宣言、目論見、またはその任意の修正または追加に対するすべての言及は、EDGARに従って委員会に提出された任意のコピーを含むものとみなされるべきである。
当社および経営組合会社も、それぞれ米国銀行証券会社、第一資本証券会社、カナダ帝国商業銀行世界市場会社、ゴールドマン·サックス株式会社、ジェ富瑞証券有限責任会社、JMP証券有限責任会社、モルガン大通証券有限責任会社、みずほ証券米国有限責任会社、地域証券有限責任会社、Scotia Capital(USA)Inc.，Truist Securities，Inc.および富国銀行証券有限責任会社と立ち上げ株式分売協定(総称して別種分売協定)を締結し、場合によってはそれぞれの付属会社(総称して別種販売代理と呼ぶ)と株式分譲契約を締結する。時々他の販売エージェントまたは他の販売エージェントを介して証券を発行および販売する.本プロトコル及び代替流通プロトコルにより販売可能な証券の総発行価格は、最高金額を超えてはならない
2
第2節.配置
会社が本契約項目の下の証券(それぞれ、配給契約)の発行および売却を希望する度に、販売エージェント(または双方が共同で書面で同意した他の方法)に電子メールで通知し、その中には、証券の売却を希望するパラメータが含まれており、発行された証券の数(配給証券)、販売を要求する期間を少なくとも含むべきである。任意の日に販売可能な証券数の制限およびその販売を下回ってはならない任意の最低価格(販売通知)は、必要な最低販売パラメータを含むテーブルが、添付ファイルAとして本契約添付ファイルAに添付される。販売通知は、添付ファイルBに列挙された会社の任意の個人(別表に列挙された会社の各他の個人のコピーとともに)からのものであり、添付ファイルBに列挙された販売エージェントの各個人に送信されるべきであり、例えば、アクセサリBは、時々修正することができる。販売エージェントが配給通知中の当該等の提案条項(任意の理由で受け入れを拒否することを一任することができる)を受け入れることを希望する場合、または当社と検討した後に改訂された条項を受け入れたい場合、販売エージェントは午前8時30分前になる。(ニューヨーク市時間)投入通知が販売エージェントに送達される次の営業日には，電子メール(または双方の書面で同意した他の方式)で 社に通知し，宛先は当社と販売エージェントのすべての個人であり，添付ファイルBに示すように，販売エージェントが受け入れたい条項を列挙する.設置通知書に規定されている条項は前文の規定に従って修正された, 会社が電子メール(または双方が共同書面で同意した他の方法)を介して改訂された配置通知のすべての条項(受諾)を受け取る前に、当該条項は、会社または販売代理に対して拘束力がなく、電子メールは、添付ファイルBに規定されているbr社のすべての個人および販売エージェントに送信されなければならない。販売エージェントが配給通知を受信した条項または販売エージェントが会社が受信した条項(どのような場合に依存するか)を受信した後に発効し，および(I)配給証券の全金額が販売されるまで，(Ii)本段落第2文で述べた通知要求に応じて，当社は配給通知を終了し，(Iii)当社は早い日の配給通知上のパラメータの代わりに後続販売通知を発行する.(Iv)本プロトコルは、第13節の規定により終了したか、または(V)のいずれか一方が、以下4節の規定に従って配給証券の売却を一時停止しなければならない。当社が販売証券を売却するために販売代理に支払わなければならない任意の割引、手数料又はその他の賠償の金額は、添付ファイルCに記載された条項に従って計算されなければならない。明確な確認及び同意の結果、当社及び販売代理は、当社が販売代理に販売通知を提出するまで、及び(I)販売代理が当該販売通知を受ける条項、又は(Ii)当該販売通知のような条項が改訂されない限り、いかなる責任も負わない, 当社は、上記条項に基づいて承諾を行い、その後、配給通知(該当する承諾により改訂され、適用されるように)及び本協定で指定された条項のみに基づいて受け入れられるように、当該等の改訂条項を受け入れる。本プロトコルの条項が配置通知(適用される場合、対応する検収改訂された)の条項と競合する場合は、配置通知の条項(適用される場合、対応する検収改訂された)を基準とする。
3
第三節販売代理人は配給証券を売却する
第6(A)節の規定に適合する場合、販売代理は、配給通知(該当する(適用される)改訂を受けた)の指定を受けた期間内に、その正常な取引及び販売慣行に従って、指定された金額に販売証券を売却するか、又は当該配給通知(該当する受け入れ(適用)により改訂された)の条項に従って販売する商業的に合理的な努力を行う。販売代理店は午前8時30分に会社に書面確認を提供します。(ニューヨーク市時間)本プロトコルの下で販売証券を販売する取引日に続く取引日 ，その日に販売される配給証券の数、会社が第2条に基づいてこのような販売について販売代理に支払う補償、および会社に支払う純収益を列明する(以下の定義)。販売エージェント(第6(B)節で説明したように)は、そのような販売から得られた総収益から差し引かれた分項である。 販売通知(対応する改訂を受けた場合、適用される場合)の条項に基づいて、販売エージェントは、ニューヨーク証券取引所、任意の他の既存の普通株取引市場、または市場業者として証券法規則415によって定義された市場に販売証券を販売することを含むが、これらに限定されない任意の方法で販売証券を販売することができる。販売代理は、販売通知の条項(適用される場合、それに応じた改正を受ける)に基づいて、法律で許可されている任意の他の方法で配給証券を販売することができる, 個人的に協議された取引は含まれていますが限定されません。当社および運営組合会社は、(I)販売エージェントが配給証券の販売に成功することを保証することができないこと、および(Ii)販売エージェントが何らかの理由で配給証券を売却しない場合、販売エージェントは、当社、運営組合または任意の他の人またはエンティティに対していかなる責任または義務を負うこともないことを認め、同意する。そのため、販売エージェントは、その正常な取引および販売慣行に適合した商業的合理的な努力を使用して、当該等の販売証券を売却することができない。？取引日？普通株の上場または見積もりの主要市場で普通株を売買するいずれかの日のこと。会社は、本プロトコルおよび代替流通プロトコルに従って行われる任意の販売要約、任意の購入要約、または任意の証券販売は、任意の特定の日に販売エージェントまたは代替販売エージェントによってのみ完了することができるが、いずれの場合も1つの販売エージェントを超えてはならず、会社はいずれの場合も販売エージェントおよび任意の代替販売エージェントに同じ日に証券を売却することを要求してはならないことに同意する。
第4節販売を一時停止する。当社または販売エージェントは、通知を受けた任意の個人が、自動的に返信するのではなく、実際にそのような通信を受信したことを確認した場合、または電話 (添付ファイルBに列挙された他方の各個人に確認可能なファクシミリまたは電子メール通信確認を直ちに送信する)を介して、他方の当事者(電子メール を介して他方の当事者との通信を含む)を書面で通知した後、販売エージェントの任意の販売証券を一時停止することができるしかし前提は この一時停止は、通知を受信する前に、一方が本通知に従って販売された任意の配給証券、または別の流通契約に従って販売された任意の配給証券の義務に影響または損害を与えてはならない。双方は、当該通知が本契約添付ファイルBに記載されている個人のいずれかに発行されない限り、本第4項に規定する通知は他方に対して無効であり、当該添付ファイルBは時々修正される可能性があるので同意する
4
5節で述べ，保証する
(a) 会社と経営組合の陳述と保証それは.本合意の日から、および本合意第7(O)条に基づいて証明書の交付を要求する各陳述日(以下、以下のように定義する)、適用時間および 毎に決算日(以下、定義する)毎に、当社と経営パートナーは販売エージェントに陳述して保証し、販売エージェントと以下のような合意を達成する
(1) 登録要求を満たす.“登録声明”によると、当該等の証券は“証券法”に基づいて正式に登録されている。登録声明は、証券法により発効されたか、または、証券法規に基づいて462(B)が登録証券の要約および売却のために提出された任意の登録声明(規則462(B)登録宣言)については、夜10：00までに委員会に提出され、証券法 に従って発効する。証券公開発売価格決定日(ニューヨーク時間)には、いかなる基本的な募集規約、募集定款の副刊、募集定款或いは任意の許可自由に募集定款(定義は以下を参照)の停止令の使用を禁止または一時停止することはなく、あるいは登録声明または任意の規則第462(B)条の登録声明の有効性はなく、監察委員会はこの目的についてあるいは証券 法令第8 A条に基づいて提起または保留法律手続きを提起したり、あるいは当社の知っている限りでは、監査委員会はこの目的について、あるいは証券br法令第8 A条に従って提起または保留する法律手続きを持っていないが、監察委員会も任意の追加資料の要求に従っている
登録宣言、任意の規則第462(B)条登録宣言およびその任意の発効後の改正が発効または発効した各時点で、登録声明、任意の規則462(B)登録声明およびその任意の改正および補足条項は、すべての重大な点で証券法の要件に適合し、すべての重要な点で証券法の要件に適合するであろう。それぞれの時間において、各目論見書及びその任意の修正案又は補充書類は、証監会に提出する際に、すべての実質的な面で証券法の要求に適合し、一致する。表S-3の使用条件は，その一般的な指示に記載されているように，登録声明，および期待される証券発売·販売は，証券法第415条(ただし第415(A)(5)条を含むが限定されない)の要件を満たしている.登録声明の日付および登録声明に関する各発効日まで、登録声明は、重大な事実の不真実な陳述を含むこともなく、または陳述に必要な重大な事実の陳述を見落としたり、陳述を誤解しないようにするために必要な陳述を含むこともない。募集説明書およびその任意の修正案または補足文書、そのそれぞれの日付まで、および各適用される時間および決算日(場合に応じて)には、重要な事実の不真実な陳述が含まれているか、または必要な重大な事実が記載されていないか、または漏れているか、またはその中の陳述が陳述された場合に誤解されないように、必要な重大な事実が含まれていないか、または含まれていない
5
前段落に記載された陳述及び保証は、改訂又は補充された登録説明書又は募集規約内の陳述又は漏れに適用されないことを保証し、これらの陳述又は漏れは、根拠及び販売代理がその中で使用するための書面を当社に明示的に提供することによって行われる。本プロトコルの場合、任意の登録説明書、入札説明書、または発行者が自由に入札説明書を作成する際に提供される唯一の情報は、入札説明書の表紙上の販売エージェント名(販売エージェント情報)でなければならない
登録説明書および任意の規則462(B)登録説明書およびその任意の修正、任意の他の予備入札説明書、規則433に従って証監会に提出されなければならない各発行者は、入札説明書および募集説明書およびその任意の修正または補足文書のコピー(電子的または他の方法で販売エージェントに交付される)のコピーを自由に作成しなければならないが、過去および将来は、EDGARに従って証監会に提出された電子転送コピーと同じであるが、S−T法規の許容範囲は除外される
証券に関する各発行者は、その発行日及び各適用時間及び受け渡し日に自由に募集規約を作成することはなく、登録声明又は募集規約に記載されている資料と衝突し、衝突すること、又は衝突する資料を含むことはなく、登録声明又は募集規約の一部とみなされる任意の登録文書を含み、これらの文書は置換又は修正されていない、又は、重大な事実の不真実な陳述又は漏れ、漏れ、又はbrを含むか、又は重要な事実を陳述するために必要な重要な事実を見落としず、このような陳述に必要な陳述を行うために必要な陳述(その後の状況を考慮して)を行い、誤解しないであろう。前述の文は、販売エージェントが会社に提供する専用の書面情報に基づいて、販売エージェントが会社に提供する専用の書面情報に基づいて、任意の発行者が入札説明書中の陳述または漏れを自由に書くことには適用されない
登録説明書を初めて提出する際には、証券法第10(A)(3)条の目的を遵守するために最近改正された場合(当該改正が発効後の改正により、取引法第13条又は第15条に基づいて提出された会社報告であっても、募集説明書の形式であっても)、会社又は他の発売参加者が誠実な要約(本段落に限定)を提出した場合、証券法第164(H)(2)条)当社は、現在も証券法第405条で定義されている有名な経験豊富な発行者であり、証券法第405条で定義されていない不適格発行者を含む。また、前述の規定に限定されない場合には、当社は、すべての関連時間が該当し、すべての時間について規則164を満たし、無料で募集規約を作成する規定(定義証券法第405条参照)を用いて、予定の発売に合わせて発行する。レジストリは、証券法第405条に規定されている自動棚レジストリであり、本条例の発効日の3(3)年前に発効するのではなく、証券自在レジストリに登録されて以来、常に であり、当社がこの自動レジストリに登録する資格がある。当社は、証券法第401(G)(2)条の規定に基づいて自動棚レジストリの使用に反対する証監会のいかなる通知も受けていない
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登録声明を提出する前に、当社又は会社を代表して行動する者(証券法第163条(C)条の意味に限定される)で提出された証券に関する任意の書面通信は、証券法第163条に基づいて証監会に提出され、その他の点で証券法第163条の要件を満たしているが、証券法第163条に規定する有資格免除証券法第5(C)節の法定要件に限定されない
引用的に組み込まれる前に提出された登録声明または目論見書の各文書は、提出時 (または、そのような文書のいずれかが修正された場合、修正が提出された場合)、すべての実質的な態様で取引法の要件に適合し、本合意日後に提出および組み込まれた任意の他の文書は、提出時にすべての実質的な態様で取引法の要件に適合する。いずれの文書も、提出時(またはそのような文書を修正する場合、そのような修正を提出する際に)は、重大な事実の不真実な陳述を含まない、または漏れた陳述は、その中の陳述が誤解されないように、その中に陳述または必要な陳述を必要とする重大な事実であり、提出時には、そのような文書は、重大な事実の不真実な陳述を含まないであろうか、またはその中の陳述を誤解しないようにするために、その中で陳述または必要な重大な事実を陳述しなければならない
(2)事前に書面でコミュニケーションをとる.当社又は当社を代表して行動する者(この項についてのみ、証券法第163条(C)条の意味により)が登録説明書を初めて提出する前に行われた証券に関する任意の書面通信は、証券法第163条に規定されている免除brに基づいて委員会に提出され、その他の点で証券法第163条の要求に適合しているが、成文要件に限定されない
(3) [保留されている]
(4)独立会計士。安永法律事務所は、証券法、取引法、上場会社会計監督委員会(PCAOB)の要求に基づき、登録説明書と目論見書に含まれる財務諸表と支援スケジュールを認証し、独立した公共会計士である
(5)財務諸表；非公認会計基準財務計量。登録報告書及び株式募集規約に掲載されている或いは参考方式で組み込まれた財務諸表は、関連する付表及び付記とともに、各重大な面で当社及び当該などの財務諸表に関連する各実体(カバー実体)の指定日における総合財務状況を公平に列記し、及び実体が指定期間中の総合運営報告書、株主権益(損失)及び現金流量をカバーし、このような財務諸表はアメリカ公認会計原則(GAAP)が関連する期間内に一致して適用されることによって作成される。支持付表(ある場合)は、公認会計原則に従って、その中で要求された情報をすべての重要な点で公平に列記した。選択された財務データとまとめられた財務情報は
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登録説明書と募集定款に記載されている資料は各重大な方面で公平であり、そしてすでにその中に掲載されている財務諸表の準則に従って作成した。レジストリ及び株式募集規約に掲載されている任意の準備財務諸表及びその関連付記は各重大な方面ですべて募集定款に掲載されている資料と公平に示し、すでに証監会の財務諸表の規則とガイドラインに基づいて作成し、そしてすでにその中の上述の基準に従って適切に作成し、このような報告書を作成する時に用いる仮説は合理的な に属し、行った調整も実施中に指摘した取引と状況に適用する。その中に掲載されている者を除いて、いかなる歴史的または予想財務諸表または証取付表もなく、引用方式で証券法下の登録説明書または募集規約にロードまたは組み入れなければならない。適用される範囲内で、登録声明または入札説明書に含まれる、または参照によって組み込まれた非GAAP財務措置(委員会の規則および法規によって定義される)に関するすべての開示は、すべての重要な点で取引所法案G規則および証券法S−K規則第10項に適合する。登録説明書および株式募集説明書(例えば、ある)において、参照によって組み込まれた拡張可能な商業報告言語の対話データは、すべての重要な態様に必要な情報を公平に提示し、これに適用される委員会規則およびガイドラインに従って作成されている
(6)業務に大きな不利な変化はない.他に陳述がある以外に、登録説明書又は募集定款提供資料の日から計算して、(A)当社、経営組合企業及びその付属会社は、1つの企業の財務又はその他の財務状況又は利益、業務又は業務の見通しに重大な不利な変化はない(募集定款に記載されている当社、経営組合企業又はそのそれぞれの付属会社が所有するすべての物件(物件)を含む)、正常な業務過程において(重大な悪影響)が生じているか否かにかかわらず、(B)当社又はその任意の付属会社は、当該等について一企業とみなされる実体又は当該等が企業とみなされる実体に重大な影響を与える任意の直接又は債務又は義務を生じて任意の取引を締結していない(通常業務中を除く)、及び(C)普通株の定期四半期配当金を除く。5.875%Bシリーズ累計償還可能優先株及び5.625%Cシリーズ累計償還可能優先株、1株当たり金額は過去の慣例と一致し、経営組合の相応の有限組合権益の相応分配又は経営組合企業の4.43937%累計償還可能転換優先株単位(経営組合企業シリーズ1償還可能優先株単位)、経営組合企業累計償還可能優先株単位(経営組合企業シリーズ2償還可能優先株単位)及び経営組合企業累計償還可能優先株単位(経営組合企業3系列償還可能優先株単位)は、いかなる配当或いはその他のいかなる形式の分派も発表していない, 当社またはその任意の付属会社が、そのエンティティの任意の種類の株式または他の持分について支払いまたは支払います。
8
(7)会社の良好な信用。当社はすでに正式に設立され、メリーランド州法律に基づいて効果的に信用の良い会社として存在し、そして会社の権力と許可がその財産を所有、レンタルと経営し、そして登録声明と募集説明書の規定に従って業務を展開し、本協定項の義務を締結と履行し、そして経営組合企業の唯一の普通パートナーとして、経営組合企業の本契約項目の下での義務の締結と履行を促進した。当社は外国法団としてすでに正式に資格を獲得して業務を処理し、その資格を必要とする他の司法管轄区で良好な信用を持っており、物件の所有権或いは賃貸或いは業務の進行によるものであっても、資格を満たしていない或いは信用が悪いことが重大な不利な影響を招くことがなければ、例外である
(8)経営パートナーシップの良好な信用；パートナーシップ協定。経営組合はすでに正式に設立され、メリーランド州法律に基づいて良好な有限組合形式で有効に存在し、組合の権力と権力の所有或いはレンタル(どのような状況によるか)、及び登録声明と目論見書に従ってその財産と業務を展開し、本合意項の下の義務を締結し、履行する。運営組合は、正式に外国組合企業の資格を取得して業務を処理し、その資格を取得することを要求する他の司法管轄区 において良好な信用を有しており、財産の所有権やレンタル又は業務の進行にかかわらず、資格又は信用不良が重大な悪影響を与えない場合は、この限りではない。当社は共同企業を経営する唯一の普通パートナーです。最近完了した財政四半期までに、会社と有限責任者は、経営組合において委員会に提出された財務諸表の総パーセント権益を募集説明書に掲載している。経営組合の7つ目の改正及び再署名された組合協定は、すでに経営組合のパートナー又は経営組合を代表するパートナーが適切かつ有効に許可、署名及び交付し、合意当事者の有効かつ拘束力のある合意を構成し、その条項によって強制実行することができるが、このような強制執行は適用される可能性のある破産、無力債務、詐欺的譲渡、再編、執行の一時停止及び他の債権者権利及び救済措置に関連する又は債権者の権利及び救済に影響する類似の法律によって制限され、一般的な平衡法及びその他の強制執行原則によって制限されなければならない, 賠償を受ける権利およびその権利による貢献については、これらの権利が適用される法律またはそのような法律に基づく政策によって制限される可能性がない限り、。
(9)子会社の良好な信用。？会社の各重要付属会社(S-X法規規則1-02に定義されているように)(各付属会社および子会社、総称して付属会社と呼ぶ)が正式に設立され、その登録または組織の司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、会社または同様の権力と権力を有し、その財産を所有、リースおよび運営し、登録声明および募集説明書の規定に従って業務を行い、適切な業務処理資格を有し、そのような資格を要求する各管轄区において良好な信用を有する。財産の所有権またはリースまたはビジネスの展開によるものであっても、資格に適合していないか、または良好な信用を備えていない限り、重大な悪影響を及ぼさない。登録説明書及び株式募集規約が別に開示されている以外、各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株或いはその他の所有権 はすでに正式な許可及び有効な発行、十分な支払い(誰が適用するかとする)の満足及び評価不能税を獲得し、そして当社が直接或いはbr}に所有する
9
子会社を通じて、いかなる担保権益、担保、質権、留置権、財産権負担、債権或いは権益の影響を受けない。いかなる付属会社の株式流通株または他の所有権権益 は、当該付属会社のいかなる証券所有者の優先購入権または同様の権利にも違反しない。本報告書添付ファイルDに記載されている者を除いて、当社は、2022年12月31日現在の年度10-K表年次報告添付ファイル21に記載されているエンティティを除く任意の会社、協会、または他の付属エンティティを直接または間接的に所有または制御していない
(10)大文字。当社の法定持分、発行済み株式及び発行済み株式は、br登録説明書及び募集定款(本協定又は代替割当契約又は登録説明書及び募集定款に基づいて記載された保留、協議又は従業員福祉計画、又は登録説明書及び募集定款に記載された転換又は交換可能な証券、オプション又は承認持分証の行使、償還又は交換、運営組合企業の共同組合権益単位を含む)の項の下の後続発行(ある場合を除く)に記載されている。当社はすでに発行した株と発行済みの株はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、 はすでに十分に配当金を納めており、評価する必要がない。当社の既発行株は当社のいかなる証券保有者の優先引受権やその他の類似権利にも違反していません。経営組合企業は、その所有者にまだ発行されていない運営機関(定義は後述)を発行することを正式に許可し、有効に発行した。運営組合企業の5.875%のBシリーズ累計償還可能優先株単位、5.625%運営組合企業のCシリーズ累計償還可能優先株単位及び第1シリーズ償還可能運営単位、第2シリーズ償還可能運営単位及び第3シリーズ償還可能運営単位(総称して運営優先単位及び共同運営単位、運営単位と総称する)以外、或いは登録声明及び招株規約に記載されているように、本公表日までに、当社が所有する運営単位以外に、まだ償還されていない運営単位はない。登録声明および目論見書に記載されている以外に、未償還オプション、株式承認証、または他の購入権は存在しない, 発行契約またはその他の義務、または任意の義務を、当社またはその付属会社の株式(運営単位または経営パートナーの他の所有権権益を含む)の株式に変換するか、または任意の証券または権益を交換する権利。
(11)プロトコルの許可.本協定はすでに当社と経営組合企業が正式に許可、署名、交付しました
(12)証券の認可と説明。本プロトコルによって販売される証券は、本プロトコルに従って販売代理に発行及び売却されることが正式に許可されており、当社が本プロトコルに基づいて本プロトコルに基づいて発行及び交付し、本プロトコルに記載された代価を支払う場合、当該証券は有効な発行及び全部の支払いを受け、評価する必要はない；このような証券の発行は、当社のいかなる証券所有者の優先引受権、転売権、優先購入権又は他の類似の権利の制約を受けない。普通株はすべての重大な方面で登録声明及び株式募集定款に記載されている普通株に関連するすべての陳述に符合し、このような記述も普通株を定義する文書に記載されている権利に符合する。証券保有者はただ証券所有者だからといって個人的な責任を負うことはない。任意の認証証券を代表するための証明書は、基本的に登録声明の証拠品として提出されるフォーマットを採用する
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(13)登録権。登録権利又は他の同様の権利を有する者は、登録声明に基づいて任意の証券の売却を登録するか、又は当社は、証券法に基づいて本契約に基づいて任意の証券を売却又は売却することを登録する
(十四)違反、違約、衝突状況はない。当社またはその任意の付属会社は、(A)その定款、定款または同様の組織文書に違反せず、(B)当社またはその任意の付属会社が当事者である任意の契約、契約、住宅ローン、信託契約、融資または信用協定、手形、リースまたは他の合意または文書に記載されている任意の義務、合意、契約または条件を履行または遵守することができず、または当社またはその任意の付属会社がその制約を受ける可能性があり、または当社または任意の付属会社の任意の財産または資産がbr}によって制約される可能性がある。(C)任意の仲裁人、裁判所、政府機関、規制機関、行政機関、または会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの財産、資産または業務に管轄権を有する機関、団体または機関の任意の法律、法規、規則、規則、判決、命令、令状または法令に違反するが、重大な悪影響を与えない場合を除く。単独でまたは統合されると、実質的な悪影響が生じるだろう。本契約の署名、交付及び履行、並びに本契約及び登録説明書及び目論見書における取引(証券の発行及び売却、及びその中で記載された証券販売収益を含む)の完了、並びに当社及び経営パートナーが本協定の下でそれぞれの義務を遵守することは、すべての必要な会社又は提携企業の行動(場合に応じて)の正式な許可を得ており、通知又は時間の経過、又は両方を兼ねているか否かにかかわらず、それと衝突したり、違約を構成することはない, または違約または償還事件(以下に定義する)または契約および文書に基づいて、会社または任意の付属会社の任意の財産または資産に任意の留置権、違約、違約または償還イベントまたは留置権、違約または償還事件または留置権、課金または財産権負担(入札明細書に記載されているか、または単独または全体的に重大な悪影響を及ぼさない行為を除く)を生じさせ、定款規定に違反する行為を招くこともない。会社またはその任意の子会社の定款または同様の組織文書、または任意の政府エンティティの任意の法律、法規、規則、規則、判決、命令、令状または法令であるが、法律、法規、規則、規則、判決、命令、令状または法令に違反する場合は、この限りではない。本明細書で使用されるように、返済イベントとは、任意の手形、債券または他の債務証拠を与える所有者(またはその所有者を代表して行動する誰か)が、当社またはその任意の付属会社に債務の全部または一部を買い戻し、償還または償還することを要求する任意のイベントまたは条件を意味する。
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(十五)労働争議のないもの。当社は、当社またはその任意の付属会社の従業員と労使紛争を発生させることができないか、またはその付属会社の主要なサプライヤー、メーカー、顧客または請負業者の従業員が既存またはこれから発生する任意の労使紛争を知らないが、これはいずれの場合も重大な悪影響をもたらす。当社の知る限り、当社の任意の上級管理者または他の主要者は、競合しない、秘密、秘密、雇用、相談、または同様の合意の制約を受けず、当社の現在または提案中の業務活動または経営パートナーシップは、登録説明書および募集規約に違反する
(16)従業員福祉。(I)当社およびその各付属会社またはそのERISA関連会社(定義は以下参照)は、法規および公表された解釈(ERISA)を含む改正された“1974年従業員退職収入保障法”のすべての適用条項を遵守し、 (Ii)会社またはその任意の付属会社またはERISA関連会社に対して任意の責任を有する任意の従業員福祉計画(ERISAで定義されている)、実際またはあるにかかわらず、通知要求を免除する任意の報告可能事象を除外する。(Iii)当社およびその各付属会社またはそのERISA関連会社は、任意の従業員福祉計画の終了または脱退を含むERISA第4章に従って責任を負わないことをまだかつ合理的に予想していない。そして(Iv)当社及びその各子会社が維持又は出資する各従業員福祉計画は、改正された“1986年米国国税法”第401条(A)条及び公表された解釈(総称して“規則”)に基づいて資格を取得しようとしており、米国国税局による有利な決定又は意見書の標的であり、この計画がこのような資格を有していることを示しており、当社によれば、何も発生しておらず、行動しても行動しなくても、このような資格を失うことはない。ただし，(I)，(Ii)および(Iii)項の場合には，重大な悪影響が生じることが合理的に予想されない場合は除外する.当社またはその任意の付属会社の場合、ERISA連属会社は、当社またはその付属会社がそのメンバーである規則414(B)、(C)または(M)節またはERISA第4001(B)(1)節に記載された任意の組織団体の任意のメンバーを意味する。
(17)プログラムを欠席する.“登録説明書”および“目論見書”に開示されている事項に加えて、現在懸案されているか、または当社または任意の子会社に脅威となることが知られているいかなる政府エンティティにも、“登録説明書”での開示を要求する訴訟、照会または調査、または合理的な予想が重大な悪影響をもたらすか、または合理的な予想がそれぞれの財産または資産に重大な悪影響を及ぼす訴訟、照会または調査、または会社およびその子会社が本合意項目の義務を履行する訴訟、照会または調査が存在しない。一方、当社又は任意の付属会社は、契約者又は彼等のそれぞれの任意の財産又は資産を標的とするすべての未解決法律又は政府法律手続の総和として、登録説明書及び目論見に記載されておらず、業務に付随する一般的な定例訴訟を含めて、重大な悪影響を及ぼさないことが合理的に予想される
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(18)証拠品の正確性。契約またはファイルは、登録説明書または入札説明書に記載される必要がないか、または登録説明書の証拠品としてアーカイブされる必要はなく、これらの契約またはファイルは、要求に従って説明およびアーカイブされていない
(19)これ以上の要求はない.当社またはその任意の付属会社は、本プロトコルに従って証券を発行、販売および/または交付するか、または本プロトコルによって予期される取引を完了することを確認する上で、証券法、ニューヨーク証券取引所規則、州証券法またはFINRA規則によって要求される取引が取得されたか、または可能性がない限り、任意の政府エンティティに提出または許可、承認、許可、命令、登録、資格または法令を提出する必要がない
(二十)ライセンス及びライセンスを所持する。当社及びその付属会社 は、その現在経営されている業務を展開するために必要な許可証、許可証、承認書、同意書及びその他の許可(総称して政府許可証と呼ぶ)を有しているが、単独又は全体的に当該等のライセンス、ライセンス、承認書、同意書及びその他のライセンス(総称して政府ライセンスと呼ぶ)を所有していなければ、重大な悪影響を与えない。当社及びその子会社はすべての政府ライセンスの条項及び条件を遵守しているが、遵守できなかった条項及び条件が単独又は全体に重大な悪影響を与えないものは除く。すべての政府許可証は有効かつ完全に有効であり、そのような政府許可証の失効またはそのような政府許可証が完全に発効できない限り、効果は単独または全体に重大な悪影響を与えない。当社またはその任意の付属会社は、個別または全体的に不利な決定、裁決または裁決を下すなど、いかなる政府許可証の撤回または修正に関連する訴訟通知を受けておらず、重大な悪影響を招くことになる
(21)個人財産所有権。当社およびその付属会社は、その所有または賃貸のすべての個人財産(場合によっては)に対して良好かつ販売可能な所有権を有しているか、または賃貸または他の方法で使用される有効かつ販売可能な権利を有しており、いずれの場合も、すべての保有権、財産権負担、申索および欠陥および所有権欠陥の影響を受けないが、br}(I)は、当社およびその付属会社が当該等の財産の使用または当該等の財産の使用に重大な妨害を与えることがない場合、または(Ii)合理的に個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことを期待できない場合を除く
(22)不動産。(I)当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社が所有又は賃貸(例えば、適用される)の全ての不動産及びその上の改善施設(テナント又は所有者が所有する改善施設を含まず、適用する)に対して良好かつ販売可能な費用単純所有権(又は土地賃貸の場合、有効な賃貸権益)を有し、各br}ケースにおいて、いかなる種類の担保、質権、留置権、担保権益、債権、制限又は財産権負担の影響を受けないが、(A)登録声明及び株式募集明細書に記載されている者を除く、(B)単独又は合計はしない。当該等の財産の価値に重大な影響を与え、いかなる重大な点でも当社又はその任意の付属会社の当該等の財産の使用を妨害することはなく、又は(C)個別又は全体を合理的に予想することはできない
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には実質的な悪影響がある；(Ii)当社又はその任意の付属会社が登録説明書及び募集定款に記載されている物件のすべての賃貸及び分譲を保有していることは、当社及びその付属会社(企業とみなされる)の業務に対して十分な効力及び作用を有しており、当社又は任意の付属会社が、上記のいずれかのリース又は分譲の権利に違反する任意の種類の重大な請求を行うことを知らない。または当社またはその付属会社がその任意の賃借または分譲に基づいて、賃貸または転貸物件を所有する権利を継続して所有しているか、または疑問視する。(Iii)登録声明及び株式募集規約に別途陳述又は記載があり、個別又は全体が重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、物件をめぐる住宅ローン及び信託契約は、当該物件を所有する実体又は当社又はその任意の付属会社の債務証券又は権益証券に変換することができず、これらの住宅ローン及び信託契約には、交差違約又は担保がなく、当社又はその付属会社が所有又は全部又は部分的に直接又は間接的に所有していないいかなる物件にも交差していない。(Iv)当社及びその付属会社の知る限り、当社及びその付属会社は、企業の任意の物件とみなされており、brは、当社及びその付属会社が企業として大きな意味を有するとみなされているいかなるテナントも、破産、再編又は同様の法的手続の影響を受けていない。(V)当社又はその任意の付属会社は、当該等の物件又はその任意の部分に影響を与えるいかなる非難又は区画変更に関する書面通知を受けていない, また、当社またはその任意の付属会社は、どのような非難またはパーティション変更が脅かされているかを知らないが、各場合、このような非難または変更を完了すると、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。(Vi)各物件は、すべての適用される規則、条例、法律および法規(建築および区画規則、法律および法規、および物件への進入に関する法律を含むが含まれるがこれらに限定されない)を遵守しているが、登録声明および募集規約に開示されている範囲内で遵守されていない場合を除いて、個別または全体的に合理的に予想されて大きな悪影響を及ぼすことがない場合を除く。(Vii)当社または任意の付属会社は、提案に関する重大な特別評価または任意の不動産税、区画または土地使用法の任意の提案された変更または任意の物件の水資源供給に影響を与える書面通知を受けておらず、これらの変更は、当該物件の価値に重大な影響を与えるか、または当社またはその任意の付属会社の当該物件の使用を妨害する。(Viii)任意の物件またはその一部に分譲契約はないが、以下の場合を除く：(A)登録声明に記載されているが、株式募集規約または(B)個別的または全体的に重大な悪影響が合理的に予想されない場合。(Ix)当社またはその1つまたは複数の付属会社は、本契約の発効日または前に、譲渡または裏書きによって1つまたは複数の所有権保険証書を取得したか、または費用権益(またはレンタル権益は場合に応じて)をカバーする既存の所有権保険リストについて、いわゆる航路裏書きを取得したか、または、所有権保険証券が発行されていない場合, この所有権保険会社による拘束力のある承諾は、いずれの場合も が各財産のためにこのような保険書を発行し、保証金額は、会社またはその子会社が当該財産所有権に帰属するbrで当該財産を買収するコストの80%(当該買収に関連する任意の債務の元本金額を含む)に少なくとも等しい
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Brは、その財産について負担する任意の債務の元金と、そのような業界権保険書、航路裏書、または拘束力のある約束(どのような状況に依存するか)について完全に有効であることを含む。(X)個別または全体が当該物件の価値に重大な影響を与えない限り、または当社またはその任意の付属会社が当該物件の使用または使用しようとしている物件に重大な妨害を与えることがない限り、(A)隣接物件の改善によっていかなる財産を横領することもなく、(B)任意の物件の改善は、任意の隣接物件、街または路地を侵奪することはない。(Xi)登録声明及び募集定款に記載されている者を除いて、当社又はその任意の付属会社は、登録声明又は募集定款に開示すべき任意の重大な賃貸契約を締結していない(定義は以下参照)；(Xii)登録声明及び募集定款に記載されている者を除いて、当社又はその任意の付属会社はいかなる土地賃貸契約下の物件も保有しておらず、販売代理又はその弁護士に登録声明及び募集定款に記載されている各土地賃貸契約の真実及び完全な写しを提供している。(Xiii)当社または付属会社が所有または賃貸しているすべての不動産には重大な構造的欠陥がなく、その中に含まれるすべての建築システムはすべての重大な面で良好に動作しているが、正常な損失があるか、またはすべての場合、当社は合理的に必要な修理、保守および資本支出を行うのに十分な備蓄を確立している；br社および運営パートナーによると、水道水、雨水、衛生下水道, すべての電力及び電話サービスは当該物件の物件境界線上に設置され、街或いは永久地権は当該物件に利益を与える；登録声明及び株式募集定款に記載されている以外、当社及び経営組合会社の知っている限り、いかなる保留或いは脅威の特別な評価、減税手続き或いはその他の行動もなく、 は個別或いは全体的に当該等の物件の不動産税或いは評価を合理的に予想或いは減少することができ、個別或いは全体が合理的に予想できることは重大な不利な影響を与える。(Xv)当社及び経営組合会社の知る限り、登録声明及び株式募集定款に記載又は記載又は準備財務諸表に反映されている場合を除いて、(Br)以下の各項目(A)~(G)は、個別又は共催に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、(A)任意の賃貸借契約項の下で満期になった賃貸料又はその他の金は、1ヶ月以上事前に支払われていない。(B)テナントは、任意のテナントの賃貸料支払いについていかなる抗弁または相殺を提出することもなく、いかなるテナントも、いかなる税金、運営コストまたは他の上昇に異議を唱えず、br}支払いまたは占有費用、またはレンタル契約に基づいて支払わなければならない任意の他の金額を提示することができない。(C)すべてのテナント、所有者、フランチャイズ業者、または他の物件の空間レンタルに関連する文書に記載されているすべてのテナント、テナント、フランチャイズ業者、または他の当事者は、それぞれの物件を管理している。(D)譲渡、担保、質権、転貸、抵当、またはその他の方法で担保された賃貸契約は何もない, 登録声明及び株式募集定款に記載されている担保債務以外に、(E)当社又はその任意の付属会社は、いかなるリース契約を放棄していないいかなる重大な準備もしていない。(F)解決されていない違約事件、又は通知又は時間の経過により、任意のテナントが賃貸契約の任意の条項及び規定に従って違約する事件を構成する。及び(G)任意のリース下のテナント及び第三者は、優先購入権又は他の権利を有しておらず、当該テナントに基づいて売却された物件を購入する。
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(二十三)知的財産権を有する。会社およびその子会社は、十分な特許、特許権、ライセンス、発明、著作権、ノウハウ(商業秘密および他の未取得特許を含む、および/または特許を申請できない独自または機密情報、システムまたはプログラム)、商標、サービスマーク、商号または他の知的財産権(総称して知的財産権)を所有または所有しているか、またはこれらの特許、特許権、ライセンス、発明、著作権、技術ノウハウ(商業秘密および他の未取得特許および/または特許出願不可能な独自または機密情報、システムまたはプログラムを含む)、商標、サービスマーク、商号または他の知的財産権(総称して知的財産権)を合理的な条件で取得することができる。および、当社またはその任意の付属会社は、任意の知的財産権に対して他人が主張する権利を侵害または了承する行為を一切受けていないか、または任意の事実または状況を知っていると、任意の知的財産権を無効にするか、または当社またはその任意の付属会社の利益を保護するのに不十分であり、侵害または衝突(例えば、任意の不利な決定、裁決または裁断の標的となる)または無効または不十分であり、個別または全体的に、合理的に予想されることは、重大な悪影響をもたらす
(24)買収や処分はない。(I)いかなる契約、意向書、条項説明書、合意、手配又は了解は、当社又はその付属会社が登録説明書及び募集定款に記載すべき資産又は不動産権益 を直接又は間接的に買収又は処分することに関連していない；及び(Ii)登録説明書及び募集定款に記載されている以外、当社又はその任意の付属会社は直前12(12)ヶ月以内に第三者にいかなる不動産を売却することはないが、合理的な予想が重大な悪影響を与える販売を除外する
信託契約。当社は、すべてのクレジット契約、住宅ローン、信託契約、保証、添付およびその他の証明、担保または他の方法で当社またはその任意の付属会社の任意の保証または無担保債務に関連する重要文書の真および完全なコピーを販売代理に提供しているが、当社およびその付属会社は、そのような文書に基づいて違約することはなく、時間の経過または通知または両方の同時発生によって当該書類のいずれか一方の違約となることも発生していない
(26)環境法。“登録説明書”および“目論見書”に記載されているか、または単独でまたはbrの合計で重大な悪影響をもたらさないことが予想されることを除いて、(A)会社またはその任意の子会社は、汚染または人間の健康の保護、環境(環境空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含むがこれらに限定されないが含む)または野生動物に関連する拘束力のある司法または行政命令、同意、法令または判決を含む任意の拘束力のある連邦、地方または外国法規、規則、条例、法規、政策または一般法規則に違反していない。化学物質、汚染物質、汚染物質、廃棄物、有毒物質、危険物質、石油または石油製品、アスベスト含有材料、カビ、または以下の任意の環境法によって定義または規制される任意の危険材料に関する法律法規(総称して危険材料と呼ぶ)を含むが、これらに限定されない、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または運搬に関する法律(総称して環境法と呼ぶ)、(B)当社およびその子会社は、以下の任意の環境法に要求されるすべての許可、許可、および承認を有する
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適用される環境法は、それぞれその要求を遵守し、(C)未解決の行政、監督または司法行動、訴訟、要求、要求状、クレーム、留置権、遵守または違反通知、調査または訴訟手続きを遵守しておらず、任意の個人当事者が会社またはその任意の子会社の任意の環境法に対する任意の行動、訴訟または訴訟を含み、書面による脅威もない。(D)任意の事件または状況が存在しないことは、当社またはその任意の子会社に対する整理または修復命令、または任意の個人当事者または政府エンティティが、当社またはその任意の子会社に対する危険材料または任意の環境法に関する訴訟、訴訟または訴訟として合理的に予想されることができる。“登録説明書”および“募集説明書”には別の規定があり、個別または全体的に合理的な予想が重大な悪影響を与えない以外に、(I)地上または地下タンク、(Ii)ポリ塩化ビフェニルまたはポリ塩化ビフェニルを含む装置、(Iii)アスベストまたはアスベスト含有材料、(Iv)鉛含有塗料、(V)金型または他のガス負荷汚染物質もない。または(Vi)会社またはその子会社が直接または間接的に所有する任意の物件内、上、下または近くのドライクリーニング施設。登録声明と募集説明書に別の規定がある以外に、会社またはその子会社は有効な汚染と救済措置の法的責任保険を持っており、そのGlendale商業センター、カルフォード街15041号(Van Nuys)と1661 240街(ロサンゼルス)の物件をカバーしている, (A)過去5(5)年以内に、当社又はその任意の付属会社は、当該等の汚染及び修復法的責任保険についていかなる重大な請求を行っていない；及び(B)当社又はその任意の付属会社は、当該保険の満期時に既存の汚染及び修復法的責任保険を継続できないと信じる理由がなく、又は合理的なコスト又は類似の保険会社で類似の保険範囲を獲得してその業務を継続することができない。
正常な業務過程において、当社及びその付属会社のbrは、関連コストおよび負債を決定および評価するために、環境法律がその業務、運営および物件に与える影響を定期的に検討し、関連コストおよび負債を決定および評価する(これらに限定されないが、物件の整理、閉鎖、または環境保護法規を遵守するために必要な任意の資本または運営支出、または任意の許可証、許可または承認、運営活動に対する任意の関連制限および第三者に対する任意の潜在的責任を含む)。当該等の審査により、当社及びその付属会社はすでに合理的に結論を出し、登録説明書及び募集定款に記載されている者を除いて、当該等の関連コスト及び負債が単独又は共催に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想する
(27)会計制御及び開示制御。当社およびその各付属会社(I)は、(Br)(A)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って実行され、(B)取引は、GAAPに従って財務諸表を作成し、資産への責任を維持することを可能にするために、合理的な保証を提供するために、すべての必要な行動をとっており、(Br)(A)取引は、管理層の一般的または特定の許可に従って実行され、(B)取引は、GAAPに基づいて財務諸表を作成し、資産への責任を維持することを可能にするために必要なものとして記録されている。(D)記録された資産責任を合理的な価格で既存資産と比較する
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(E)登録説明書および募集説明書に参照される拡張可能な商業報告言語の相互作用データは、すべての重要な態様に必要な情報を公平に提示し、委員会が適用される規則およびガイドラインに従って作成される。登録説明書及び目論見規約に記載されている以外に、当社が最近審査財政年度が終了して以来、(1)当社の財務報告に対する内部統制(救済の有無にかかわらず)に重大な弱点 がなく、及び(2)当社の財務報告の内部統制に重大な影響がないか、又は合理的に当社の財務報告内部統制に重大な影響を与える可能性のあるいかなる変更もない。当社及びその各付属会社は、取引法に基づいて提出又は提出された報告において開示すべき資料を確保し、委員会規則及び表が指定された時間内に記録、処理、総括及び報告を行い、その主要な行政者及び主要財務者を含む当社の管理層に蓄積及び伝達し、直ちに開示に関する決定を行うために、有効な開示制御及びプログラム制度(例えば、取引法の下で規則13 a-15及び規則15 d-15で定義されている)を維持し、当社の管理層に蓄積及び伝達することを目的としている
(28)サバンズ-オキシリー法案を遵守する。当社又は当社の任意の役員又は上級管理者は、その身分ですべての実質的な点でサバンズ-オキシリー法案の任意の規定及びこれに関連して公布された規則及び規定を遵守することができず、ローンに関する第402条及び認証に関する第302条及び第906条を含む
(29)募集説明書の自由作成を許可する。当社 は、募集説明書と販売代理審査及び同意を経た任意の許可された自由作成募集説明書を除いて、当社依頼者又は代理販売証券の発売及び販売に関する発売材料として販売代理を配布することもない
(30)連邦税収状況。二零一三年十二月三十一日までの課税年度から、当社の組織及び運営は、不動産投資信託基金(不動産投資信託基金)に対する資格及び税務要求に適合し、引き続き2023年12月31日現在及びその後の課税年度は、守則の不動産投資信託基金に対する資格及び税務要求に適合するように運用される。登録説明書及び募集定款に記載されている当社の不動産投資信託基金としての資格及び税務に関するすべての陳述、及び当社の組織及び現行及び提案の運営方法の記述(当社の不動産投資信託基金としての資格及び税務については)、すべての重大な点において正確かつ公平な概要である。当社の各直接または間接会社付属会社(DPIF III Archibald Ave REIT LLCを除く、規則に対するREITの資格および税務要求に適合する)は、規則856(L)節で指摘された課税REIT付属会社の資格に適合する。経営組合は、米国連邦所得税の目的で会社として課税される協会ではなく、共同企業とみなされる
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税金を払う。当社およびその子会社(A)は、本契約日までに支払う必要があるすべての連邦税、州税、地方税および外国税(直接徴収されていても、源泉徴収または他の方法で徴収されていても、任意の利息、付加税、またはこのような税金に適用される罰金を含む)、しかし、適切な手続きによって誠意をもって議論され、適用エンティティの帳簿に十分な準備金が予約されているものを除いて、(B)本合意日までに提出しなければならないすべての連邦税および他のすべての重大な税申告表を直ちに提出し、すべての重大な点で正確かつ完全である。そして(C)計算されたすべての期限が切れていない税金と納付すべき税金のために十分な準備金を確立した。当社及びその付属会社の帳簿上のいかなる未最終年度のいかなる収入及び会社の税金負債に関する費用、計上項目及び準備金は、いかなる最終見込み年度の追加所得税の評価や再評価に対応するのに十分であるが、重大な悪影響を招かないいかなる不足点も除外する。当社又はその任意の既存の付属会社又は以前の付属会社は書面で欠税と指摘されておらず、いかなる当該等の実体も断言される可能性のある欠税状況を知らず、当該等の欠税状況を決定することが当該等の実体に不利であれば、合理的な予想に重大な悪影響を与えることができる
(32)譲渡税。“登録声明”および“目論見書”に開示されている場合を除いて、当社は、連邦法律または任意の州またはその任意の行政区の法律に基づいて、本協定の署名および交付または会社の証券発行または販売に関連する譲渡税または他の同様の費用または課金を支払う必要はない
(33)保険。当社及びその付属会社はすべて財務穏健及び信用良好な保険者にbr保険利益を提供或いは享受する権利があり、保険金額及び保険リスクは一般的に同じ或いは類似の業務に従事する有名な名声会社が保証し、そして当社及びその付属会社が所有する資産の全体価値によって商業合理的なbr金額に属し、すべての保険は完全に有効である。当社及び経営組合会社は、当社又はその任意の付属会社が、(A)当該等保険契約の満了時に既存の保険範囲を継続することができない、又は(B)重大な悪影響を与えない費用で類似機関から類似した保険範囲を取得することができないと信じている理由はなく、これらの機関は、業務を展開するために必要又は適切である可能性がある。当社またはそのいずれの付属会社も、求められているか、または申請された任意の保険の保証を拒否されていません
(34)“投資会社法”。“投資会社法”によると、当社又は経営組合企業はいずれも投資会社として登録する必要がないか、又は本稿で述べたように証券の発行及び運用登録説明書及び募集定款で得られた金の純額を売却した後、投資会社として登録する
(35)操作をしない.当社または当社の任意の連属会社はなく、当社または任意の連属会社は、証券の売却または再販売を促進するために、当社の任意の証券価格を安定または構成または操作することを意図しているか、または予期している任意の行動を直接または間接的にとることもない
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(36)“反海外腐敗法”。当社、その任意の付属会社、または当社の知る限り、いかなる役員、高級管理者、代理人、従業員、付属会社または当社またはその任意の付属会社を代表して行動する他の者は、これらの者が(I)改正された1977年の“海外腐敗防止法”およびその下の規則および条例(“海外腐敗防止法”)に違反するいかなる直接的または間接的な行為を行っているかを知らないが、これらに限定されないが、腐敗した方法でメールまたは任意のbr手段またはツールを使用して、要約、支払い、支払いを促進する。いかなる金銭又はその他の財産、贈り物の支払又は授権を承諾し、いかなる外国人官僚に与えるか(例えば“海外腐敗防止法”で定義されている)又は任意の外国政党又は官僚又は任意の外国の政治職候補者に与えることを承諾し、“海外腐敗防止法”又は(Ii)イギリス“2010年収賄法”(“反収賄法”)に違反し、当社及びその付属会社は“海外腐敗防止法”及び“反収賄法”に従って業務を展開し、確保のための政策及び手続を制定し、維持する。そして合理的にこのような規則が継続的に遵守されることを確実にするだろう
(37)マネーロンダリング法当社およびその付属会社の業務は、1970年に改正された“通貨·外国為替取引報告法”(br})が適用される財務記録保存および報告要件、すべての司法管轄区域のマネーロンダリング法規、その下の規則および条例、および任意の政府エンティティ(総称してマネーロンダリング法と総称する)によって発行、管理または実行される任意の関連または同様の規則、法規またはガイドラインにいつでも適合している；当社の知る限り、当社に関連するいかなる政府エンティティも、マネーロンダリング法についていかなる行動、訴訟または法律手続きを取らないか、またはその前でいかなる行動、訴訟または法的手続きをとることはない
(38)OFAC。当社、その任意の子会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、管理者、代理人、従業員、付属会社または代表は、米国政府によって現在実施または実行されている任意の制裁の個人または実体(個人)ではなく、米国財務省外国資産規制事務室(OFAC)、国連安全保障理事会、EU、国王陛下の財務省または他の関連制裁機関(総称して制裁と呼ぶ)を含むが、これらに限定されない。制裁対象に属する国または領土(クリミア、キューバ、いわゆるドネツク人民共和国、イラン、いわゆるルガンスク人民共和国、朝鮮、シリアを含むがこれらに限定されない)組織または居住；さらに、当社は、証券を売却して得られたお金を直接または間接的に使用することはなく、または任意の付属会社、合弁パートナーまたは他の人々に、任意の人、または任意の国または地域での任意の活動または業務を支援するために、または融資時に制裁の対象である任意の他の方法で、または販売代理、販売業者、コンサルタント、br}投資家または他の身分として問わず、任意の他の方法で制裁規定に違反する任意の他の方法で提供することはない
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(39)流通の制限。現在、当社はいかなる付属会社も当社又は経営組合企業に直接又は間接的にいかなる割り当てを支払うことを禁止されていないか、又は当該付属会社の持分について任意の他の分配を行うことが禁止されている。ただし、(A)登録声明及び募集定款に基づいて記載され、法律で禁止されている協定(A)は添付ファイルE及び(B)に記載されている
(40)持分奨励金がない。登録説明書及び募集定款に基づいて開示された持分激励計画の付与以外に、当社はいかなる人又は実体に補償性購入持分又はその他の補償性持分奨励を付与してもなく、持分補償計画又はその他の方法によって当社の普通株又は運営組合企業の運営単位を購入又は徴収する
(41)発見者料金は徴収しない.当社が販売代理及び各代替販売代理店に本契約の発売予定証券に関連する或いは登録説明書及び募集規約に別途開示された割引及び手数料を支払う以外に、当社は本契約で証券を発売しようとしているいかなる取次手数料、人を探す費用或いは類似の支払いについていかなる責任を負うことはない
(42)ニューヨーク証券取引所。当社は、ここで販売されている普通株及び証券の発行済み株式をニューヨーク証券取引所に上場することを許可し、取引所法令第12(B)条に基づいて登録されているが、正式な発行通知の規定のみを受けているが、当社は、証券の取引所法令による登録の終了又は当該等の証券をニューヨーク証券取引所から取得することを目的としているか、又は当該証券をニューヨーク証券取引所から取得することを目的とした行動を取っておらず、当社はいかなる監査委員会又はニューヨーク証券取引所が当該等の登録又は上場を終了することを検討しているかの通知を受けていない
(43)活発な証券の取引。普通株は取引が活発な証券であり、取引法第101条規則第(C)(1)項の規定により、当該規則(Br)条の要求を受けない
(44) の何らかの関係が欠落している.当社或いはその付属会社と当社の取締役、高級社員或いは株主の間には直接或いは間接関係はありませんが、登録声明或いは株式募集定款はこのような関係を登録説明書或いは募集定款に記載しなければならないことを規定していません。当社は、直接または間接的に(任意の付属会社を含む)個人ローンの形態で、当社または経営パートナーの任意の役員、または取締役の任意の家族メンバーまたは連合会社、または当社または経営パートナー会社の任意の役員に、個人ローンの形態で、クレジットを発行し、クレジットを発行し、クレジットを発行するか、または任意のクレジットを継続することはない
(45)貸借関係。登録説明書及び目論見所の開示者を除いて、当社のbr(I)は、販売代理の任意の銀行又は融資連合会社といかなる重大な貸借又はその他の関係もなく、及び(Ii)証券を売却して得られた金で販売代理のいかなる連結会社のいかなる未償還債務を返済することを意図しない
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(46)FINRA係り受け関係がない.FINRAの任意のメンバーと当社の任意の上級管理者、取締役または5%以上の証券保有者との間には何の関連もなく、または連絡がありません
(47) 統計または市場に関するデータ.登録声明或いは株式募集規約に掲載されているいかなる統計及び市場関連データはすべて当社がすべての重大な方面で信頼性と正確な出所 に基づいていると考え、必要な範囲内で、当社はすでに当該などの出所のデータを使用して書面の同意を得た
(48)販売エージェントの自営取引。会社は、販売エージェントがbr社に通知されたことを確認し、同意し、証券法及び取引法が許可する範囲内で、販売エージェントは、本プロトコル又は任意の配給通知(それに応じて改正を受け、適用される場合)の期間内に、販売エージェント自身の口座及びその顧客の口座のための普通株式取引を行うことができる
(49)FINRAが重要である.FINRA行動規則2710または2720によってFINRAに提供される手紙、ファイル、または他の補足情報によれば、会社は、販売エージェントまたは販売代理弁護士に提供されるすべての情報、ならびに会社、その高級管理者および取締役、ならびに会社の任意の証券所有者に知られており、すべての重要な態様で真実で、完全かつ正確である。当社の知る限り、登録説明書および目論見所の開示者を除いて、取締役や当社の高級社員はどのFINRAメンバーとも何の連絡もありません
(50)ネットワークセキュリティとデータ保護 当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社の情報科学技術資産及び設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーションソフトウェア及びデータベース(総称してITシステムと呼ぶ)は、すべての重大な面で当社及びその付属会社が現在行っている業務運営に十分であり、それに必要な運営及び実行に十分であり、当社の知る限り、重大なエラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア及びその他の腐敗者は存在しないが、個別又は全体的に合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される者は除外する理由がある。会社およびその子会社は、その重要な機密情報および会社およびその子会社が現在行っている業務に関連するすべてのITシステムおよびデータ(すべての個人、個人識別、敏感、機密または規制されているデータ(個人データ)を含む)の完全性、連続性、冗長性および安全性を維持および保護するために、商業的に合理的な制御、政策、プログラム、および保障措置を実施し、維持しており、会社によれば、これらの情報およびデータに不正、違反、中断、または許可されていない場合は発生していない。個別または全体的に合理的な予想が重大な悪影響の障害を引き起こさない限り、救済された実質的なコストまたは責任がなく、または他の人に通知する義務、内部審査における任意のイベント、またはこれに関連する任意の調査を除いて、個別または全体的に合理的な予想が重大な悪影響の障害を引き起こさない限り。会社及びその子会社は現在、すべての適用された法律又は法規、並びに任意の裁判所又は仲裁人のすべての判決、命令、規則及び条例を遵守している
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ITシステムおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにこのようなITシステムおよび個人データを不正使用、アクセス、流用または修正に関する内部政策および契約義務から保護するか、または政府または規制機関に関連する内部政策および契約義務から保護するが、個別または全体的に合理的に予期されず、重大な悪影響をもたらす故障は除外される
(b) 証書それは.当社又は経営組合会社のいずれかの上級者が販売代理又は 販売代理代表弁護士を代表する証明書に署名して送付する場合は、当社及び経営組合会社(状況に応じて)がそのカバー事項について販売代理への陳述及び保証とみなすべきである
第六節販売及び販売代理店への引渡し；決済
(a) 配給証券を売却するそれは.本プロトコルに記載されている陳述及び担保に基づいて、本プロトコルに規定されている条項及び条件を満たしている場合には、販売エージェントが配給通知を受けた条項又は販売エージェントが通知を受けた後(場合により決定される)、販売エージェントが本合意条項に従って、その中に記載された配給証券の販売を拒否、一時停止、又は他の方法で終了しない限り、販売エージェントは、販売通知(該当する改訂を受けた場合、適用されるような)に規定された期間内に、販売通知を受ける。そのような配給証券は、その正常な取引および販売慣行に従って、その商業的に合理的な努力を使用して販売され、指定された金額に達することができ、そうでなければ、その配給通知の条項(適用すれば、対応するbr}によって改訂を受ける)に従って販売される。当社および運営組合はいずれも認めて同意している：(I)販売代理が配給証券の販売に成功する保証はない。(Ii)販売エージェントが何らかの理由で配給証券を売却しない場合、販売エージェントは、当社、運営組合または他の任意の人またはエンティティに対していかなる責任または義務を負わないであろう。販売エージェントは、その正常な取引および販売慣行に従って、本第6条の規定に従ってこのような配給証券を販売することができず、(Iii)販売エージェントは、販売代理が販売通知(それに応じて受け入れ(適用される)の改訂を受けない限り、本合意に従って主要な方法で証券を購入する義務はない
(b) 配給証券の決算それは.適用される配給通知に別段の規定がない限り(適用される場合は，該当するbrの引受改正により)，配給証券の販売決済は翌日(2)になる発送する)取引日(または業界通常の取引のより早い取引日)は、そのような取引が完了した日の後(各取引日は決算日)。販売されている配給証券(純収益)を受け取った後，決算日に会社に交付される収益額は，当該等の配給証券を販売する販売代理が受信した販売価格総額に等しくなり，(I)販売代理の手数料，割引又は会社が本項第2節で支払うべきこのような販売の他の補償を差し引いた後，(Ii)当社は，本項第8(A)節に基づいて販売代理に支払うべき任意の他の金を支払うことができる。(Iii)任意の政府または自律組織がこのような販売に対して徴収する任意の取引料
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(c) 配給証券の受け渡しそれは.各決済日または前に、当社 は、販売中の配給証券を電子的に販売エージェントまたはその指定者の口座に譲渡するか、またはその譲渡エージェントを電子的に販売エージェントまたはその指定者の口座に譲渡し(販売エージェントは、決済日前に当該br指定者に関する書面通知を当社に発行しなければならないことを前提とする)、エスクローシステムのアクセス金または本プロトコル当事者が共同で合意する可能性のある他の交付方法により、すべての場合、良好な受け渡し可能な形態で自由に取引、譲渡可能、記名株を発行しなければならない。決算日ごとに、販売エージェントは、決算日または前に関連する純収益を当日の資金で会社が指定した口座に渡す。当社は、当社又はその譲渡代理が決算日にその配給証券の納入義務を履行していない場合、当社は、本協定第10(A)条及び第11条に規定する権利及び義務をいかなる方法でも制限しないことに同意し、また、(I)販売エージェントが発生したいかなる損失、責任、クレーム、損害又は費用(合理的な法的費用及び費用を含む)に損害を与えないようにすることに同意する。(I)当社又はその譲渡代理(例えば、適用される)が当該等の違約により発生し、又は当該等の違約により引き起こされた、又は当該等の違約に関連する任意の賠償、及び(Ii)販売代理に任意の手数料、割引又は他の賠償を支払い、当該等の手数料、割引又はその他の賠償は、当該等の違約がない場合に獲得する権利があるはずである
(d) 額面を登録するそれは.証券証明書の額面及び登録名は、決済前の少なくとも1つの完全な営業日に販売代理によって書面で提出されなければならない。証券証明書は、決済日の前の営業日の昼 (ニューヨーク時間)にニューヨーク市の販売エージェントに提供され、検査および包装される。販売代理人に別の指示がない限り、会社は預託信託会社の施設を通じて証券を交付しなければならない
(e) 製品規模の制限それは.いずれの場合も、当社は、当該証券の売却が発効した後、本プロトコルに従って販売される証券の総発行価格が、(A)本プロトコルに基づくすべての証券販売及び各代替流通契約、最高金額、(B)現行有効登録声明項の下で要約及び売却が可能な金額を超え、(C)当社が本プロトコルに従って随時発行及び販売を許可し、販売代理の金額を書面で通知するような任意の証券の売却を招くか、又は請求を要求してはならない。いずれの場合も、当社は、当社の取締役会またはその正式な許可委員会が時々承認し、販売エージェントに書面で通知する最低価格よりも低い価格で、本契約に従って任意の証券を提供または売却することを誘導または要求してはならない。さらに、いずれの場合も、本プロトコルおよび別の種類の流通プロトコル(本プロトコルの第1節で説明した主な取引をカバーする任意の個別引受または同様のプロトコルを含む)および別の流通プロトコルに従って販売される証券の総発行価格は、最高額 を超えてはならない
(f) 停電制限それは.本プロトコルには、他の規定があるにもかかわらず、 会社は、代理としての販売エージェントによって任意の証券を提供または販売すること、または販売エージェントに任意の証券の提供または売却を指示すること(および販売エージェントに電話で通知しなければならない(ファクシミリまたは電子メールで迅速に確認しなければならない)、以下に述べる期間の開始前に、そのような任意の証券要約または売却に関する指示をキャンセルしてはならず)、販売エージェントは、そのような証券要約または販売を行う義務がない、(I)br社が存在するか、またはそうとみなされる可能性がある。重要な非公開情報や(Ii)を持つ
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は、第6(F)(1)節に別の規定があることを除いて、当社のプレスリリース前の10営業日からの期間内の任意の時間、または の1つまたは複数の会計期間の収益、収入または他の経営業績(各収益公告)を他の方法で公開し、会社 が10-Q表四半期報告または10-K表年次報告を提出してから24時間後の時間を含む10-Q表四半期報告または10-K表年次報告書の提出後24時間を含む。状況に依存して、このような利益公告に含まれている
(1)当社が、対応する提出時間から計算した期間(対応する提出時間後24時間以内を含む)の任意の時間に、代理として販売エージェントに証券を提供または売却することを意図しているように、会社は、まず (I)準備され、8-Kフォームの現行報告(販売エージェントの弁護士と共に)を提示しなければならない。この報告は、収益公告に含まれる実質的に同じ財務および関連資料(任意の利益予測および同様の展望的データおよび上級者オファーを除く)(それぞれ利益8-K)を含む。形式的かつ実質的に合理的に販売エージェントを満足させ，届出前に販売エージェントの当該届出に対する書面同意(同意を無理に拒否してはならない)を取得し，(Ii)本契約第7(O)，(P)および(Q)節でそれぞれ規定した高級職員証明書，意見と弁護士，会計士レターを販売エージェントに提供する.(Iii)販売エージェントが当該等収益8-Kを委員会に提出する前に、本項第7(M)節に基づいて職務審査 を行い、(Iv)当該収益8-Kを委員会に提出する機会があれば、第(B)項(Ii)項の規定は、上記条件が満たされた日から後の時間帯(又は、遅い場合、すなわち、利益に関する公告の初公開後24時間までおよび は、関連する10-Qフォーム四半期報告または10-Kフォーム年次報告(状況に応じて)提出時間後24時間の時間を含む。明確にするため、双方は同意した：(A)いかなる高級乗組員証明書を交付する, 第6(F)節の意見又は弁護士又は会計士書簡によれば、本協定項の下で表10-Qの任意の四半期報告又は表格10-Kの年次報告(どのような場合によるか)について会社が負ういかなる義務も解除してはならないが、本協定第7(O)、(P)及び(Q)節の規定に従って上級者証明書、意見及び弁護士及び会計士の書簡をそれぞれ交付する義務を含むがこれらに限定されない。及び(B)本第6(F)(1)節は、本第6(F)節(I)項の実施にいかなる影響又は制限を与えず、当該第6(I)項は独立した適用性を有するものとする。
第七節会社と経営組合との契約。当社と販売代理との経営パートナー関係は以下の通りである
(a) 登録説明書改訂それは.本契約日後、および証券法により販売エージェントが任意の配給証券に関連する株式募集説明書を交付しなければならない任意の期間(証券法第172条または任意の適用可能な類似規則に従ってこの要件を満たすことができる場合を含む)、(I)当社は、(I)当社は、販売エージェント登録宣言の任意の後続改訂が販売エージェントに提出された時間を直ちに通知するが、参照によって組み込まれた文書を除外する
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(Br)監査委員会および/または施行されたか、または募集規約に提出された任意の後続の補充書類、ならびに監査委員会からの任意の意見書簡、または監査委員会は、登録説明書または募集説明書の修正または補充を要求する任意の要求を要求し、(Ii)当社は、販売代理の要求に応じて、登録説明書または募集説明書に関する任意の修正または補充を迅速に作成および監査委員会に提出し、これらの修正または補充は、販売代理が販売代理販売証券に関連する必要または適切であると合理的に考えるものである(Br)提供, しかし、販売エージェントが上記の要求を提出することができなかったことは、本契約項の下での当社のいかなる義務または責任を解除することもなく、販売エージェントが当社および本契約の運営組合に依存して行った陳述および保証の権利にも影響を与えない)、(Iii)参照方式で組み込まれた文書を除いて、当社は、出願を提出する前の合理的な時間内に販売代理にコピーを提出しなければ、販売エージェントが合理的に反対しない限り、販売証券または変換可能証券について配給証券にいかなる修正または補足を提出することもない(提供, しかし、販売エージェントが異議を唱えることができなかった場合、本プロトコルの下での会社の義務または責任を解除してはならない、または販売エージェントが本プロトコルで行われた会社および経営パートナーに依存する陳述および保証に影響を与える権利)は、提出時に登録説明書または募集説明書に参照されるとみなされるが、EDGARによって取得可能な文書を除外する任意の文書のコピーを販売エージェントに提供するであろう。及び(Iv)当社は、証券法第424(B) 条の適用段落(証券法第424(B)(8)条に依存しない)に基づいて、株式募集定款の各改正又は補充文書(引用方式で組み入れられた文書を除く)を証監会に提出する
(b) 監察委員会停止令に関する通知それは.会社 は、通知または通知を受けた後、直ちに販売代理証監会に、任意の停止命令の発行または脅し、登録停止声明または任意の他の命令の有効性 を停止すること、または募集説明書または任意の発行者が入札説明書の使用を自由に書くことを阻止または一時停止すること、または任意の司法管轄区域で証券の販売または販売を提供する資格を一時停止すること、または任意のそのような資格の免除を喪失または一時停止すること、または任意のそのような目的のために任意の法的手続きを開始または脅威することを通知する。又は証券法第8条(E)条に係る登録声明のいずれかの審査に基づいて、又は会社が証券法第8 A条の下で証券発売に係る訴訟の対象となった場合。当社は、任意の停止命令、証券発売または販売の一時停止、およびそのような資格の免除の任意の損失または一時停止、およびそのような停止命令を発行したり、そのような停止または損失が発生したりすることを防止するために、任意の合理的な努力を尽くして、早期の停止命令の解除を図る
(c) 登録説明書及び目論見の交付それは.当社は、証券法の規定に基づいて、配給証券に関する目論見書を交付しなければならない任意の期間内に、証監会に提出された登録説明書、株式募集説明書(参照によって組み込まれたすべての文書を含む)、および登録説明書または募集説明書のすべての改訂および補足、および任意の発行者が自由に作成した入札説明書(その間に証監会に提出された引用によって組み込まれたすべての文書を含む)のコピーを販売代理およびその弁護士(費用は当社が負担する)に提供する。いずれの場合も、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く販売代理が時々合理的に要求する数量と場所に応じて納品しなければならない。販売エージェントに提供される“登録説明書”および“入札説明書”およびその任意の補足または修正されたコピーは、EDGARに従って委員会に提出された電子伝送コピーと同じでなければならないが、S−Tルールによって許容される範囲は除外される
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(d) 証券法を守り続けるそれは.証券法または取引法(限定される訳ではないが、第172条または任意の適用可能な同様の規則を含む)が規定されている場合、募集説明書が販売されるべき配給証券に関連しなければならない場合、いつでも、販売代理または会社の弁護士は、そのために任意の事件または条件が発生する必要があると考えられる。“登録説明書”を改訂し、又は“募集説明書”を改訂又は補充して、募集説明書が重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まないようにし、又は必要な重大な事実の陳述を見落として、その中の陳述が買い手に交付されたときに存在する場合に誤解を与えないようにするために、または必要に応じて、当該弁護士は、証券法の要件に適合するために、任意の時間に“登録説明書”を修正または補充する必要があると考えている。当社は、その期間中に配給証券の発売を一時停止することを販売代理に直ちに通知し、当社は速やかに準備し、必要な改訂又は補充書類を証監会に提出して、その等の陳述又は漏れを訂正したり、登録声明又は募集規約を当該等の要求に適合させたりする。当社は、販売代理に販売代理が合理的に要求する当該等の改訂又は補充文書のコピー数を販売エージェントに提供する。発行者が入札説明書を自由に作成した後の任意の時間にイベントまたは発展が発生した場合、発行者が入札説明書を自由に書くことは、登録声明または入札説明書に含まれる情報と衝突、衝突、または衝突し、重大な事実の非真の陳述または漏れを含むか、または含まれるであろう, その中の陳述が誤っていないように、必要な重要な事実を見落としたり、漏れたり、その後のbr時間の状況に応じて、当社は、その期間中に配給証券の発行を一時停止することを販売代理に直ちに通知し、当社は、本条項第7(A)条に該当する場合に、発行者の無料 書面募集説明書を迅速に修正または補充して、これらの衝突、真実の陳述または漏れを除去または是正する。
(e) 青空などの資質それは.会社は、販売代理と協力して、販売代理が指定した州および他の司法管轄区(国内または海外)の適用証券法に基づいて、配給証券に発行および販売の資格を持たせるか、または配給証券の免除を取得し、証券の流通に必要な時間内にこれらの資格および免除を有効に維持する(ただし、いずれの場合も、本契約日から1年以下であってはならない)提供, しかし、当社は、法律手続書類を送達する義務がなく、又は外国会社又は証券取引業者として、上記の資格を有していない任意の司法管轄区に任意の一般同意書を提出したり、任意の司法管轄区における業務について納税したりする義務がなく、当該等の司法管轄区域は他の面では当社の制約を受けない。証券の販売がそのような資格または免除を受けた各管轄区域において、当社は、証券流通に必要な時間内(ただし、いずれの場合も本協定の日から1年以内に)有効なこのような資格または免除を継続するために、当該司法管轄区域の法律が要求する可能性のある声明および報告書を提出する
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(f) 規則第百五十八条それは.当社は、実際に実行可能な場合には、その証券保有者に収益報告書をできるだけ早く提供し、証券法第11(A)条 の最終段落及び第158条の予想される利益を販売エージェントに提供するために、証券取引法 に基づいて必要な報告をタイムリーに提出する
(g) 収益の使用それは.当社と経営組合は、売却証券から受け取った純収益を、目論見書の収益使用項に規定するように使用する
(h) 市場に出るそれは.配給証券に関する目論見書が証券法の規定により販売代理により保留されている配給証券が交付されなければならない任意の期間内(証券法第172条又は任意の適用される類似規則によりこの要求を満たすことができる場合を含む)において、当社はその商業的に合理的な努力を尽くしてニューヨーク証券取引所への証券の上場を促す。
(i) ニューヨーク証券取引所に提出した書類それは.会社は、ニュー交所が要求した、またはニュー交所で取引される証券を発行する会社のすべての重要な書類および通知を直ちにニュー交所に提出する
(j) 報告要求それは.当社は、証券法及び取引法に規定されている入札説明書を交付しなければならない任意の 期間(証券法第172条又は任意の適用される類似規則によりこの要求を満たすことができる場合を含む)、 は、“取引法”に基づいて委員会に提出しなければならないすべての書類を“取引法”の要求期限内に提出する
(k) その他販売通知書それは.当社が配給通知を出した日から当該配給通知に基づいて残りの証券をすべて販売する(相応に改訂を受け、適用される場合)まで、当社は、(I)販売エージェントに少なくとも3(3)営業日の書面通知を与えず、売却予定の性質及び売却予定日を示し、及び(Ii)販売エージェントが本計画下の活動を一時停止し、当社が要求又は販売エージェントが適切と考えている期間((販売予定のbrに鑑み)、(A)要約、質押、意図的な売却、売却、売却契約の締結、任意の購入オプションまたは契約の売却、任意の売却、貸し出し、または他の方法での譲渡または処分は、直接または間接的に普通株式または交換可能、普通株に行使または償還されるべき任意の普通株式または証券の任意のオプション、権利または権利証に変換することができ、または証券法に基づいて上記の任意の について任意の登録声明を提出することができる(証券法第415条に規定する棚上げ登録声明を除く。表S-8フォーマットを使用した登録宣言または登録宣言の発効後の修正)または(B)任意のドロップまたは他のプロトコルまたは任意の取引において普通株の所有権を直接または間接的に全部または部分的に移転するか、または普通株式と一緒に償還されるべき証券の所有権に変換または交換可能または使用可能な任意の経済的結果は、上記(A)または(B)項で説明した任意のそのようなスワップまたは取引にかかわらず、現金または他の方法で普通株または他の証券を交付して決済する。前項は，償還運営単位に関する普通株の発行には適用されない, (W)通常の業務中に配当金を支払うこと、(X)本プロトコルに従って販売エージェントまたは別の流通プロトコルに従って任意の代替販売エージェントを介して発売および販売する普通株式、(Y)当社が時々修正または代替する配当再投資計画に従って発行可能な普通株式、およびbr}(Z)取締役会またはその報酬委員会によって承認された持分インセンティブまたは行使時に普通株を発行する。
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(l) 状況の変化それは.当社が配給通知または販売証券の売却を予定している財政四半期内に、当社は、関連情報または事実を通知または了承した後、任意の重大な態様で、本プロトコルに従って販売エージェントに提供される任意の意見、証明書、手紙または他の文書の任意の情報または事実を変更または影響し、直ちに販売エージェントに通知する
(m) 職務を全うして勤勉に協力するそれは.当社は、販売代理人又はその代理人が行う取引について行われる任意の合理的な職務調査審査に協力し、販売代理人の合理的な要求に応じて、通常営業時間内及び会社の主要事務所で情報を提供し、文書及び高級管理者を提供することを含むが、これらに限定されない
(n) 販売状況の開示それは.当社は、その四半期報告Form 10−Qとその年次報告Form 10−Kにおいて、販売エージェントと任意の代替販売エージェントにより販売される配給証券の数、当社に支払う純収益、及び当社が当該等の配給証券について販売エージェント及び任意の代替販売エージェントに支払う賠償を開示する
(o) 期日を申し立てる. 本契約条項に従って第1回目の証券を売却する日または前に、そして：
(1) 会社毎回：
(I)証券に関連する目論見書を提出するか、又は発効後の改訂、シール又は補充の方法で証券に関連する登録説明書又は目論見書を改訂又は補充するが、証券に関連する登録説明書又は募集定款に書類を組み込む方法ではない
(2)“取引法”に基づいて表格10-Kの年次報告書を提出する
(Iii)取引法に基づいて表格10-Qで四半期報告書を提出する；または
(4)取引法に基づいて改正された財務資料(収入新聞原稿を除く)が記載されているテーブル8-Kの最新報告書を提出して、表格8-K第2.02または7.01項目に基づいて資料を提供する
(2)販売代理店が合理的に要求する任意の他の時間(第1項(I)~(Iv)項に記載の1つ以上の書類の各当該日付及び本第7(O)条に従って要求された任意の時間を申出日とする)
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会社は、任意の陳述日の3(3)の取引日内に、添付ファイルFのフォーマットである証明書を販売エージェントに提供しなければならない。本第7(O)条に規定する証明書の提供要件は、本契約に従って、または任意の代替流通協定(カレンダー四半期については陳述日とみなされるべき)および次に発生する陳述日において以前に発生した日付まで継続しなければならない配置通知(適用されるような、対応する改訂を受けた場合)の未解決の任意の陳述日内に免除されなければならない提供, しかし、この免除は、会社がその年次報告書を表格10-Kで提出するいかなる陳述日にも適用されない。上述したにもかかわらず、当社がその後、販売エージェントまたは任意の代替販売エージェントを介して配給証券を販売することを決定し、その免除された申出日の後、当社が第7(O)条に従って販売エージェントに証明書を提供しない場合、会社は、販売通知または販売代理または任意の代替販売代理によって任意の配給証券を販売する前に、会社は販売エージェントに証明書を提供しなければならず、証明書のフォーマットは本ファイルの添付ファイルに示すFであり、日付は販売通知の日である
(p) 会社と経営組合の弁護士の意見それは.本契約の条項に基づいて第1回目の証券を売却する日又はその前に、会社及び経営組合は、免除に適用されない証明書の各申告日の3(3)の取引日に添付ファイルFの形態で交付する義務がある日以内に、会社及び経営組合が販売代理にLatham&Watkins LLP、会社法律顧問(会社弁護士)又は販売代理が満足している他の弁護士の書面及び開示書簡を提供することを促し、その形態及び実質的に販売代理及びその弁護士を満足させなければならない。日付は、意見の提出を要求する日付であり、本文書の添付ファイルGおよび添付ファイルG−1としての表と実質的に類似しており、その際に改訂または追加された登録声明および目論見書に基づいて必要な修正を行う提供, しかし、弁護士は、その意見の日付が手紙の日付であるように、販売エージェントが第7(P)条 に従って提出された以前の意見に依存することができることを示す書簡(ただし、以前の意見の陳述は、その後の陳述日の意見の代わりに、その陳述日に改訂または追加された登録声明および募集説明書に関連するとみなされるべきである)を販売エージェントに提供することができる
(q) 当社及び経営組合法人税務コンサルタントの意見です。本契約条項に基づいて第1回目の証券を売却する日又は前に、当社及び経営組合会社が添付書類Fの形で証明書の各申告日の3(3)取引日を交付することが義務付けられている日において、会社及び経営組合企業は、会社及び経営組合会社の税務弁護士Latham&Watkins LLPの書面意見の提出を促進しなければならず、日付は 日であり、この意見書は、本会社及び経営組合の添付ファイルHに添付された表と基本的に類似しており、必要に応じて修正された後、その際に改訂または追加された登録説明書および目論見書に関連する。 しかし前提は弁護士は、他の意見がその後の陳述日に発表される代わりに、販売エージェントが第(Br)条第7条(Q)条に従って提出された以前の意見に依存することができるという信実意見書を販売エージェントに提供することができ、その程度は、意見書の日と同じである(ただし、以前の意見における陳述は、その陳述日に改訂または補充された登録声明および募集規約に関連しているとみなされるべきである)
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(r) メリーランド州の法律に管轄されているすべての事項に対する会社と経営組合の法律顧問の意見本契約条項に基づいて第1弾の証券を売却する日又は前に、当社及び運営組合は、証明書の各陳述日の3(3)の取引日毎に添付ファイルFの形態で証明書を交付する義務がある日内に、会社及び運営組合は、販売代理に会社メリーランド州弁護士Vable LLPの書面意見の提供を促すべきであり、その日は、意見の交付を要求する日であり、当社及び運営組合企業とは、添付ファイルFの形式で証明書を提出する義務があり、必要に応じて修正する。その際に改訂または追加された登録説明書および目論見書に関連するしかし前提は弁護士は、販売エージェントが第7(R)条に従って提出された以前の意見に依存することができることを示す信頼性意見書を販売エージェントに提供することができ、その程度は、意見書の日付と同じである(以前の意見の陳述が修正された登録声明および募集説明書に関連しているとみなされなければならない)
(s) 慰問状それは.本契約条項に従って第1回目の証券を売却する日又はその前に、当社及び経営パートナーは、添付ファイルFの形態で証明書の各陳述日の3(3)の取引日を交付する義務があり、当社は、その独立会計士(及びその報告が登録説明書又は募集説明書に含まれる任意の他の独立会計士)に、販売代理満足の形態及び実質的に販売代理書簡(慰め書簡)を提出させなければならない。(I)“証券法”、“取引法”、“上場企業会計基準”が指す独立公認会計士事務所であることを確認し、(Ii)当該事務所が当該日までに会計士から引受業者への登録公開に関する財務情報及びその他の事項についての結論及び調査結果を説明する(1通目のこのような書簡)。“初期慰め手紙”)および(3)“初期慰め手紙”を更新するステップであって、(br}その日に発行され、“登録説明書”および“目論見説明書”に従って必要な修正が行われた場合、“初期慰め状”に含まれるべき任意の情報)と、(3)“最初の慰め状”を更新し、その手紙の日付に追加するステップと、を含むことを特徴とする
(t) 首席財務官’%s証明書それは.本契約の条項に基づいて第1回目の証券を売却する日又はその前に、当社が本プロトコル添付ファイルFの形で証明書を交付する義務がある各申告日の3(3)取引日以内に、会社は、販売代理に会社首席財務官の証明書を提供するように手配しなければならず、当該証明書のフォーマット及び実質内容は、販売代理及びその弁護士を満足させ、証明書の交付が必要な日を明記し、当該証明書のフォーマット及び実質は、本契約添付ファイルに添付されている添付ファイルJのフォーマットとほぼ同様であり、必要な修正後、当時改訂または補充された登録説明書および目論見と関係がある
(u) 販売代理弁護士の意見それは.本合意の条項に基づいて第1回目の証券を売却する日又は前に、当社が本プロトコル添付ファイルFの形で証明書の各代表日の3(3)の取引日に交付する義務がある場合には、販売エージェントは、販売代理弁護士Hunton Andrews Kurth LLPがその日に販売エージェントが合理的に要求する可能性がある事項について提出した1つ以上の有利な書面意見を受信しなければならない
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(v) 市場活動それは.当社または経営組合企業は、証券の販売または転売を促進するために、直接的または間接的に(I)本協定に従って発行および販売されるべき証券を販売、入札または購入するために、または本合意に従って発行および販売される証券の任意の補償を誰に支払うか、または本合意に従って発行および販売される証券の任意の補償を誰に支払うか、または本合意に従って発行および販売される証券の任意の補償を提供するために、直接的または間接的に(I)いかなる行動をとることもない提供, しかし、当社は、“取引所法案”規則10 b-18に基づいて普通株を入札することができるさらに提供すれば本契約に基づいて任意の証券を売却する前又は後の3(3)の取引日内に、当社はこのような入札又は購入を行うことができない
(w) 法律を守るそれは.当社及びその各付属会社は、連邦、州及び現地の法律が募集説明書に記載された業務を展開するために必要なすべての重大な環境許可、許可及びその他の許可を維持又は維持又は手配すべきであり、当社及びその付属会社は、当該等の許可、許可及び許可及び適用される環境法を厳格に遵守して業務を展開又はその業務を行うべきであるが、当該等の許可、許可及び許可を維持又は遵守できない場合は、重大な悪影響を与えることができない場合は、この限りではない
(x) “投資会社法”それは.当社は、投資会社法で定義されているように、当協定が終了するまでのいつでも、当社又はその子会社が投資会社にならないか、又は投資会社とはならないことを合理的に確保するために、その事務を処理し、投資会社とみなされない実体に対する委員会の解釈は現在変更されていないと仮定する
(y) 証券法 と取引法それは.当社は、時々施行される証券法及び取引法に加えられるすべての要求を遵守するために最善を尽くし、必要であれば、本定款及び目論見書の規定による証券の販売継続又は配給証券の取引の継続を可能にする
(z) 売却要項がないそれは.当社および販売エージェントが依頼者または代理人として予め書面で承認した無料書面目論見書(定義は証券法第405条参照)を除いて、当社(その代理人および代表を含み、販売エージェントまたは代替販売エージェントを除く)は、直接または間接的に作成、使用、作成、許可、承認または言及することなく、販売エージェントが依頼者または代理人として販売する証券に関する任意の自由に目論見書を作成する
(Aa)サバンズ·オクスリー法案それは.会社とその子会社はサバンズ-オクスリー法案のすべての有効な適用条項を守るために最善を尽くします
(Bb)規則Mそれは.会社が取引所法案のM規則第101(C)(1)条に規定する免除条項が当社又は普通株の免除条項を満たしていないと信じている場合は、直ちに販売代理店に通知し、各当事者が当該等の免除条項又は他の免除条項が満たされていると判断するまで、本契約項下の配給証券の販売を一時停止しなければならない
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(抄送)不動産投資信託基金としての資格と税収それは.当社は、2023年12月31日までの課税年度内に不動産投資信託基金としての資格及び税務要求を満たすように最善を尽くしますが、当社はその後、すべての課税年度が守則に基づいて不動産投資信託基金としての税務資格を取得し続け、当社のREIT選択を撤回又は他の方法で終了することはありません。当社取締役会が当社の最適な利益 に適合しないことを誠実に決定しない限り、当社は全力を尽くします
(Dd)購入拒否の権利それは.当社の知る限り、任意の適用される決済日に、証券法規により424要求される証券発売に関するすべての書類が提出されていない場合、又は当社と経営パートナーとの本契約第5(A)(1)節における陳述及び担保が真実でなく正しくない場合、当社は、販売代理が購入要約を求めることにより、当社から証券を購入することに同意した者に、このような証券の購入及び支払いを拒否する権利を提供する。
第八条支出の支払
(a) 費用.費用それは.当社は、 (I)が最初に提出した登録報告書(財務諸表および証拠物を含む)、各入札説明書および自由に作成することを許可する任意の目論見書およびその各改正および補足の準備、印刷およびアーカイブ、 (Ii)文字処理、印刷および本プロトコルに交付される販売エージェント、および発売、購入、販売、発行または配信に関する他の書類、(Iii)準備 を含む、本プロトコルの義務を履行するすべての費用を支払う。任意の株式又は他の譲渡税、並びに販売代理への証券の売却、発行又は交付の際に支払われるべき任意の資本税、印紙税又は他の関税又は税金、(Iv)法律顧問、会計士及び会社の他のコンサルタントの費用及び支出を含む販売代理への証券の発行及び交付、(V)証券法第7条(E)の規定により、証券の販売資格又は免除を受けるか、又は免除すること。(Br)青空調査およびその任意の補足文書の作成(10，000ドル以下)、(Vi)任意の許可された自由執筆募集説明書および募集説明書のコピーを印刷し、販売エージェントに渡し、それを任意の修正または補充すること、および販売エージェントが、販売エージェントおよび代替販売エージェントのための青空調査およびその任意の補足材料の準備に関連する費用および支出を提出すること、(Vi)販売エージェントに印刷および交付された任意の許可が入札説明書および募集説明書を自由に作成することを含む任意の費用を投資家に電子的に配信することを含む。青空調査と任意のカナダ包装紙とその任意の副刊のコピーを印刷して販売代理店に渡します, (Viii)証券受託者、譲渡代理及び登録所部長の費用及び支出、(Ix)FINRA審査証券販売条項に関する届出費用及び販売代理弁護士の合理的な費用及び支出、(X)ニューヨーク証券取引所への配給証券の上場に関する費用及び支出、及び(Xi)総発売価格が10，000，000ドル以上である証券は、本合意及び
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本契約の18ヶ月の周年日(または当社が本契約を終了するより早い日)(確定日)の前に、会社は販売エージェントおよび代替販売エージェントにすべての合理的なものを返済しなければなりません自腹を切る費用は， 販売エージェントと代替販売エージェントの弁護士1人の合理的な費用と支出，および販売エージェントと代替販売エージェントが本プロトコルで期待する取引に関する費用(費用)を含み，すべての費用の合計は最大100，000ドル(上限)に達する.費用は確定日後5営業日以内に満期になり、会社が支払わなければなりません
(b) 協議を中止するそれは.本プロトコルが、本プロトコル第9条または第13条(A)(I)または(Iii)(X)条の規定に従って販売エージェントによって終了され、終了前に、本プロトコルおよび代替流通プロトコルに従って10，000，000ドル以上の証券が共同で発売および販売されていない場合、会社は、販売エージェントおよび代替販売エージェントの弁護士の合理的な費用および支出 を含むすべての合理的な自己負担費用を返済しなければならない
第9節販売代理義務の条件。 本契約又は本協定の規定により交付された当社又は任意の子会社の証明書に含まれる自社及び経営パートナーの陳述及び保証の持続的正確性及び完全性、当社と経営パートナーがその契約及びその他の義務を履行する場合、及び以下の その他の条件：
(a) レジストリの効力それは.登録声明及び第462条(B)条の登録宣言は発効し、(I)すべての以前の配給通知(それぞれの承認(適用される)の改訂を受けた)に従って発行されたすべての配給証券販売及び(Ii)すべての配給通知(各部分は、それに応じて改訂を受ける(適用される)改訂を受ける)によって発行されるすべての配給証券を販売することに適用される
(b) 重大事項通知なしそれは.以下の事件は発生せず、継続される：(I)会社またはその任意の付属会社は、登録声明の有効期間内に証監会または任意の他の連邦または州政府当局が追加情報の提供を要求する任意の要求を受信し、この要求に対する応答は、登録声明または募集説明書の任意の発効後の修正または補足を必要とする；(Ii)委員会または任意の他の連邦または州政府機関が任意の停止命令を発行し、登録声明の有効性を一時停止するか、またはこの目的のために、または証券法第8 A条に従って任意の訴訟を開始する。(Br)(Iii)当社は、任意の司法管轄区域において販売待ち証券の資格または免除資格を一時停止することに関する任意の通知、またはこの目的のために任意のbr法手続きを開始または脅した任意の通知を受信する；(Iv)任意の事件が発生し、登録声明または募集規約または任意の発行者が入札規約に自由に書くための任意の重大な陳述を行う、または
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引用的に組み込まれているか、または組み込まれているとみなされる任意の文書は、任意の重要な態様では真実ではないか、または登録説明書の場合、重大な事実に対するいかなる重大な不真実な陳述も含まれないように、またはその中の陳述を記載することを見落としたり、その中の陳述を誤った導電性を持たない任意の重要な事実を記載したり、募集説明書および任意の発行者が入札説明書を自由に書く場合には、その中の陳述を見落としたりすることを要求する。それは重大な事実に対するいかなる重大な不実陳述も含まないし、その中で陳述したり、陳述の状況に基づいて陳述するために必要な重大な事実を見落としたりすることはなく、誘導性を誤ってはならない
(c) 誤った陳述や重大な遺漏はないそれは.販売エージェントは、当社の登録説明書または募集規約、任意の発行者が入札説明書を自由に書くか、またはその任意の修正または補足説明書に、販売エージェントにおいて重要な事実であることに関する合理的な陳述を含むか、または販売エージェントのbrに記載された合理的な意見を記載することを見落としてはならず、その中で陳述されるか、またはその中の陳述が誤解されないようにする必要がある
(d) 材料変化それは.登録声明及び株式募集定款の予想或いは当社が証監会に提出した報告書が開示されている以外、当社、経営組合企業及びそのそれぞれの付属会社は1つの企業(すべての物件を含む)とみなされている状況、財務 或いはその他の方面或いは利益、業務或いは業務の将来性はいかなる重大な不利な変化もなく、正常な業務過程で発生しているかどうかにかかわらず
(e) 会社と経営組合の弁護士の意見それは.販売代理は、第7(P)条に規定する当該意見の提出の日又は前に提出された意見を会社弁護士が第7(P)条に基づいて要求したものを受領しなければならない
(f) 会社および経営組合企業税務顧問意見それは.販売代理は、会社と経営組合企業の税務コンサルタントLatham&Watkins LLPが、第7(Q)条の規定により、第7(Q)条に規定する当該意見を提出した日又は前に提出しなければならないと規定している。
(g) メリーランド州会社と経営パートナーシップ法律顧問の意見それは.販売代理は、メリーランド州社の法律顧問Vable LLPが第7(R)条の規定により第7(R)条に規定する当該意見を提出した日又は前に提出しなければならないという意見を受けなければならない
(h) 販売代理弁護士の意見それは.販売エージェントは，第7(U)節の要求に応じて意見の交付を要求した日または前にHunton Andrews Kurth LLP が第7(U)節の要求に応じて納入を要求した評価を受ける
(i) 代表証それは.販売エージェントは，第7(O)節で証明書の交付を要求した日または前に第7(O)節で交付を要求した証明書を受信しなければならない
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(j) 会計士からの慰問状それは.販売エージェントは，第7(S)節に慰問状の交付を要求した日または前に第7(S)節に交付を要求した慰問状を受信しなければならない
(k) 首席財務官証明書それは.販売エージェントは、第7(T)条に従って証明書の交付を要求した日前に、第7(T)条に従って交付を要求した会社首席財務官の証明書を受信しなければならない
(l) 上場を許可するそれは.配給証券は(I)ニュー交所での上場が許可されているが、発行通知brの規定の制限を受けなければならない、又は(Ii)当社は任意の配給通知が発行された日又は前に、配給証券をニュー交所に上場する申請を提出しなければならない
(m) 異議はないそれは.FINRAは、本プロトコルまたは任意の代替流通プロトコルの条項に従って第1の証券を売却する日まで、引受条項および手配の公平性および合理性にいかなる異議を唱えてはならない
(n) 休職しないそれは.この証券の取引はニューヨーク証券取引所で停止してはならない
(O)他のファイル。会社が第7(O)条に従って証明書の交付を要求された各日において、販売代理の弁護士は、本プロトコルの予期されるように証券の発行および販売を伝達することができるように、または本プロトコルに含まれる任意の陳述または保証または任意の条件の満足状況の正確性を証明することができるように、彼らが必要とする可能性のある文書および意見を取得しなければならない
(p) 証券法届出書類 それは.証券法第424条は，任意の配給通知を発行する前に委員会に提出しなければならないすべての出願を，第424条に規定する適用期間内に提出しなければならないと規定している
(q) 協議を中止するそれは.第9項に規定する任意の条件が要求履行時に満たされていない場合、販売代理は、本プロトコル第8条に規定する場合を除き、いずれも他方に対して責任を負わないことを会社に通知することができるが、本プロトコルが終了した場合、本プロトコルの第5、10、11、12、14、15、17、18、19、24及び25条は、終了後も有効である
第10節賠償
(a) 会社が弁済するそれは.当社は、経営組合と共同で、それぞれ賠償販売エージェント、その関連会社(証券法第501(B)条で定義されている)、取締役、高級管理者、および証券法第15条または取引法第20条の意味に基づいて販売エージェントを制御し、損害を受けないようにし、以下のように同意する
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(I)“登録説明書”(またはその任意の改訂)に記載されている重大な事実の任意の非真実な陳述または言及の不真実な陳述によって引き起こされる任意のおよびすべての損失、法的責任、申出、損害および支出は、規則(Br)430 B条に従って登録説明書の一部とみなされる任意の資料を含むか、または登録説明書(または登録説明書)内に記載されなければならない、または登録説明書内の陳述を誤った伝導性を持たないようにするために説明されなければならない重要な事実を含む。または、任意の発行者が、株式募集説明書または募集規約(またはその任意の修正または補足)に含まれる重大な事実の任意の不真実な陳述または告発された不真実な陳述を自由に書くことによって引き起こされるか、またはその中の漏れまたは疑惑が必要な重大な事実を見落としていることに起因して、その中の陳述が陳述された状況に応じて誤解されないようにするために、または、任意の発行者が入札説明書または募集規約(またはその任意の修正または補足)に含まれる任意の不真実な陳述または告発された真実の陳述を書くことによって引き起こされる
(Ii)招いた任意の損失、法的責任、申立、損害および支出について、任意の政府機関または団体によって展開または脅威された任意の訴訟、任意の調査または法的手続き、またはそのような非真実な陳述または漏れ、またはそのような真実でない陳述または漏れと呼ばれる任意の申出に基づいて支払われる任意の総額を限度とするが、(以下第10(D)節に規定されている以外)いかなる和解は、当社の書面による同意を経て達成されなければならない
(Iii)任意の政府機関または団体によって展開されたまたは脅威を調査、準備または抗弁する訴訟または任意の調査または法的手続きによって合理的に引き起こされる任意のおよびすべての支出(販売代理店が選択した弁護士の費用および支出を含む)、またはそのような真実でない陳述または漏れ、またはいかなる言及の非真実な陳述または漏れに基づいて合理的に引き起こされるいかなる費用に基づいても、これらの費用は、上記(I)または(Ii)項に基づいて支払われていない
提供, しかし、本賠償プロトコルは、販売エージェント情報に依存して適合することによる、真実でない陳述または漏れ、または告発された非真の陳述または漏れに起因するいかなる損失、責任、クレーム、損害、または費用には適用されない
(b) 販売代理が賠償するそれは.販売代理は、賠償会社及び経営パートナー、br社の取締役、“登録声明”に署名した各会社の役員、並びに制御会社又は証券法第15条又は取引所法第20条に示される経営組合企業の各者(ある場合)に同意し、本第10条(A)項に記載されたいずれか及びすべての損失、責任、クレーム、損害及び費用の損害から守ることができるが、真実の陳述又は漏れ、又は告発された真実の陳述又は漏れに限定されない。登録説明書(またはその任意の修正)、任意の発行者が自由に入札説明書または入札説明書を書く(またはその任意の修正または補足)において、販売エージェント情報 に準拠し、適合する
(c) 当事者に対する訴訟それは.各補償者は、合理的で実行可能な場合に、各補償方針がそれに対して開始した任意の訴訟をできるだけ早く通知しなければならないが、本合意に基づいて当該訴訟について賠償を求めることができるが、補償者に通知されていないが、補償者は本契約項の下でのいかなる責任も免除しない
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これにより、重大な損害を受け、いかなる場合においても、本賠償契約以外に負う可能性のあるいかなる責任も免除してはならない。保障された当事者の弁護士は、販売エージェントの弁護士および制御証券法第15節または取引所法第20条に示される販売エージェントの各者は、販売エージェントによって選択されなければならない；当社の弁護士、取締役、登録声明に署名した各上級管理者、および証券法第15節または取引所法案第20節に基づいて当社を制御する各者は、当社が選択しなければならない。賠償者はこのような訴訟の弁護に自費で参加することができる提供, しかし、賠償側の弁護士は、賠償者側の弁護士を同時に務めてはならない(賠償者側の同意を得ない限り)。いずれの場合も、賠償当事者は、1人以上の弁護士(任意の現地弁護士を除く)の費用および支出を負担せず、彼ら自身の販売代理弁護士を除いて、証券法第15条または取引法第20条に示される販売代理を制御する各人(ある場合)および販売代理の任意の関連会社、取締役および上級管理者の費用および支出、ならびに彼ら自身が会社、その取締役および会社の弁護士以外の1人以上の弁護士の費用および支出を制御する。登録声明に署名した各上級管理者および証券法第15条または取引所法第20条の意味に従って当社の各者を制御する(ある場合)、各事件において、同じ司法管轄区域内で同じ一般的な告発または状況によって引き起こされる任意の訴訟または単独で同様または関連する訴訟に関連する。補償者が事前に書面で同意されていない場合、いかなる補償者も、開始されたまたは脅かされた訴訟、任意の政府機関または機関の調査または法的手続き、または本第10条または第11条に基づいて賠償または分担を求めることができる任意のクレーム(補償された当事者が実際または潜在的な当事者であるか否かにかかわらず)について和解、妥協または同意を達成することはできない。 訴訟またはクレーム、および(2)誤りに関する陳述または承認誤りは含まれていない, 補償されたどんな当事者も、その代表に過ちがあるか、行動していない。
(d) もし返済を得なければ，同意せずに和解に達するそれは.いずれかの場合、被補償者が被補償方向被補償側弁護士の費用及び支出を補償することを要求する場合、当該補償者は同意し、(I)当該被補償者が前記請求を受けて45日以上和解に達した場合、書面の同意を得ずに達成された第10(A)(Ii)条に記載された性質のいかなる和解にも責任を負うべきである。(Ii)補償者は、少なくとも和解が成立する30日前に和解条項に関する通知を受けなければならず、(Iii)補償者は、和解日までに、要求に従って補償者に金を返済してはならない
第十一条供出本条項第10条に規定する賠償がいかなる理由でも得られないか、又は当該条項が指す任意の損失、責任、クレーム、損害又は費用について損害を受けないようにすることができない場合、各賠償者は、当該賠償者側が発生したこのような損失、負債、クレーム、損害賠償及び費用の総額を分担し、(I)適切な割合で会社を反映しなければならない
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(Br)経営組合会社及び販売代理は、本契約に基づいて証券を発売するか、又は(Ii)第(Br)(I)条のように提供される分配が適用法律で許可されていない場合は、上記(I)項で述べた相対的利益を反映するとともに、関係陳述又は漏れに関する当社及び経営組合会社及び販売代理の相対的過失を反映するように適切な割合で行わなければならない
当社および経営組合会社と販売代理が本契約により証券を発売するために受け取る相対的な利益は，当社および経営組合が本契約に基づいて証券を発売して得られた金の純額(支出を差し引く前)および販売代理が徴収する手数料総額(それぞれ募集規約の表紙に掲載されている)と証券公開発売総価格の割合と同じと見なすべきである
当社及び経営組合企業及び販売代理の相対的過失は、任意の重大な事実又は漏れ又は重大な事実の陳述漏れが指摘された欠実又は真実でないと指摘された陳述が、当社、経営組合又は販売代理及び各方面が提供した資料と関係があるか否かを参考にして決定しなければならない
当社、経営組合企業及び販売代理は、第11条の規定による出資が比例分配又は任意の他の分配方法によって決定され、この分担方式が第11条に記載された平衡法要因を考慮しない場合、不公正かつ公平である。第11条に記載された補償者によって発生した損失、責任、クレーム、損害賠償及び費用の総額は、調査、準備又は抗弁の任意の訴訟、又は任意の政府機関又は機関の任意の調査又は訴訟によって合理的に発生した任意の法律又はその他の費用を含むものとみなされる。開始または脅威、またはそのような非現実的または非現実的な陳述または漏れまたは言及の漏れに基づいて提案された任意の申出索
本第11条の規定にもかかわらず、販売エージェントが支払う任意の金額は、公衆に売却および流通された証券の総価格 を超えてはならず、販売エージェントがそのような非真実または告発された真実の陳述または漏れ、または告発された漏れのために支払いを要求された任意の損害賠償の金額を超えてはならない
詐欺的不実陳述を犯した者(証券法第11(F)節の意味で)詐欺性失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利はない
第11条については、制御証券法第15節又は取引法第20節にいう販売エージェントの各人(ある場合)及び販売エージェントの任意の関連者、取締役及び上級管理者は、販売エージェント、会社の各取締役、登録声明に署名した各会社の上級管理者及び各個人と同じ貢献権を有しなければならない。会社又は証券法第15節又は“取引法”第20節でいう経営組合を支配した者は、“会社”又は経営組合と同様の出資権を有する
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第11条については、会社及び経営パートナーは一方とみなされ、本協定項のいずれかの義務に対して連帯責任を負わなければならない
12節では，保証と が継続して渡されるプロトコルについて述べる
本プロトコルまたは本プロトコルに従って提出された当社またはその任意の付属会社の上級管理者証明書に含まれるすべての陳述、保証、およびプロトコルは、引き続き有効でなければならず、販売エージェントまたは制御者または会社またはその代表によって行われる任意の調査にかかわらず、証券が販売エージェントに交付された後も有効でなければならない
第13節終了協定
(a) 普通に終わるそれは.販売代理店は、以下に規定する任意の時間に、本契約を終了することを会社に通知することができる(I)本協定が署名された日から、または募集説明書が情報を提供した日から、会社、経営組合企業およびそのそれぞれの子会社が、1つの企業(すべての物件を含む)とみなされる条件、財務または他の態様または収益、業務または業務の見通しに重大な悪影響が発生した場合、通常の業務プロセスにおいて生じるか否かにかかわらず、または(Ii)米国または国際金融市場に何らかの重大な不利な変化、敵対行動の任意の爆発またはアップグレード、他の災害または危機、またはbr国または国際政治、金融または経済状態の予想変化に関連する任意の変化または発展が発生した場合、販売エージェントは、その影響が不可能または不適切な証券を販売するか、または証券販売契約を実行することができないと判断する。または(Iii)(X)配給証券が委員会またはニューヨーク証券取引所によって取引を一時停止または制限された場合、または(Y)米国証券取引所、ニューヨーク証券取引所またはナスダック世界市場における取引が一時停止または制限された場合、または上記のいずれかの取引所または委員会、金融監督局または任意の他の政府機関の命令に従って取引最低または最高価格が決定された場合、または最高価格区間を要求するか、または米国またはヨーロッパの商業銀行または証券決済または決済サービスに重大な中断が発生した場合、あるいは(Iv)連邦やニューヨーク当局が銀行業務の一時停止を発表した場合
(b) 会社が中止するそれは.本協定第13(F)条に違反することなく、会社は、本合意日後の任意の時間に、以下に規定するように3(3)日の通知を発行し、自ら本プロトコルを終了することを決定する権利がある
(c) 販売代理で終了するそれは.第13(F)条に違反することなく，販売エージェントは，本プロトコル日後の任意の時間内に本プロトコルの終了を自己決定し，次の規定に従って三(3)日の通知を与える権利がある
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(d) 自動的に終了するそれは.第13条に基づいて事前に終了しない限り、本プロトコルは、(1)販売エージェントが本プロトコル条項および条件に従ってすべての配給証券を発行および販売するときに自動的に終了し、総販売価格 は、本プロトコル第1節に規定される金額に等しいか、または(2)代替販売エージェントが本プロトコル条項および条件または任意の配給通知に従って代替流通プロトコルによって自動的に終了する
(e) 持続的な力と効果それは.本プロトコルは、上記第9(Q)条または第13(A)、(B)、(C)または(D)条に従って終了または双方の同意を得ない限り、完全な効力および効力を維持すべきである
(f) 終焉の効力. 本プロトコルの任意の終了は、終了通知で指定された日に有効でなければなりません提供, しかし、販売代理または当社がその通知を受けた日から営業が終了するまでは、この終了は発効しません。このような終了が任意の配給証券の決済日前に発生した場合、その配給証券は本契約の規定に従って決済しなければならない。
(g) 負債.負債それは.本合意が第9(Q)項または第13項に基づいて終了した場合、第8項の規定を除いて、いずれも他方に対していかなる責任も負わないが、本合意が終了した場合には、第5項、第10項、第11項、第12項、第14項、第15項、第17項、第18項、第19項、24項、第25項は終了後も有効である
(h) 優先持分割当契約終了の確認それは.当社、経営パートナーおよび販売エージェントはいずれも、当社、経営パートナーおよび販売エージェントの間で、2022年5月27日に先の持分割当契約を終了することを確認した
第十四条。公告。本プロトコルには別の規定がある以外、本プロトコル項の下のすべての通知と他の通信は 書面を採用しなければならず、任意の標準電気通信形式で郵送または送信された場合、正式に発行されたとみなさなければならない。販売エージェントへの通知はBTIG，LLC，65 East 55に直接送信すべきであるこれは…。ニューヨーク通り，NY 10022，郵便番号：10022，注意：ATM取引台，電子メール：BTIGUSATMTrading@btig.com；同社への通知はロサンゼルスウィルヒル通り1620号，1000号室，郵便番号：90025，注意：ローラ·クラークに直接送信すべきである
第十五条当事者本協定は，販売代理，当社，経営組合とそのそれぞれの相続人に適用され，拘束力がある。本協定に明示または言及されたいかなる内容も、任意の個人、商号または会社に任意の法律または均衡法の権利を与えるものと解釈されてはならず、また、本協定または本協定に記載されている任意の規定に基づいて提起された任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームと解釈されてはならないが、販売代理、会社、経営組合およびそれらのそれぞれの相続人、第10および11条に示される制御者、関連側、高級管理者および取締役およびそれらの法定代表者は除外される。本プロトコル及び本プロトコルのすべての条件及び規定は、
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販売代理、当社、経営組合企業及びそのそれぞれの相続人、上記持株者、連属会社、高級管理者及び取締役及びその相続人及び法定代表者の唯一及び独占的利益は、いかなる他の個人、商号又は会社の利益でもない。販売代理店から証券を購入する者は、証券購入だけで相続人とみなされてはならない
第16節株式分割の調整双方は、本合意に含まれるすべての株式関連数字は、証券に関連する任意の株式分割、株式配当、または同様のイベントを考慮するために調整されなければならないことを認め、同意する
第17節.法律と時間を管理する.本プロトコルおよび本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意のクレーム、論争、または論争は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、その選択された法律条項を考慮することなく、ニューヨーク州の法律解釈に基づくべきである。指定された時間とはニューヨークの都市時間のことです
第十八条陪審員の取り調べを放棄する販売代理および会社(自分を代表し、法律が適用可能な範囲内で、それぞれの株主および関連会社を代表する)および経営組合企業は、本契約または本合意に関連する任意の方法によって引き起こされる任意の訴訟、訴訟または反クレーム(契約に基づく、侵害行為またはその他)において陪審員裁判を受けるすべての権利を放棄する
第19条“米国愛国者法案”を遵守するアメリカの“愛国者法案”(バー第三章)の要求によるとL.107-56(2001年10月26日に法律に署名))が改正されると、販売エージェントは、その顧客の名前およびアドレス、および販売エージェントがその顧客の他の情報を正確に識別することを可能にするbr}社を含む、その顧客を識別する情報の取得、確認、および記録を要求される
第20条見出しの効力本ファイル中のセクションと添付ファイルタイトルは便宜上、本ファイルの構造に影響を与えるべきではない
第二十一条。対応者。本プロトコルは、1つまたは2つ以上の署名が可能であり、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。一方は、署名されたプロトコルをファクシミリまたは電子メールによって他方に渡すことができる。 コピーは、ファックス、電子メール(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、またはwww.docusign.comのような他の適用法律に含まれる任意の電子署名を含む)または他の適用法によってカバーされる任意の電子署名または他の送信方法で配信することができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、任意の場合に有効である
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第二十二条。定義する。本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである
？適用時間？とは，本プロトコルにより任意の証券または任意の証券を毎回販売する時間 である
？EDGAR？とは，欧州委員会の電子データ収集，分析，検索システムである
？FINRA？金融業界監督局、Inc
“投資会社法”は改正された1940年の“投資会社法”を指す
発行者自由作成目論見書とは、ルール433で定義された任意の発行者が入札説明書を自由に作成することを意味し、(I)会社が委員会への提出を要求する証券に関し、(Ii)は、規則433(D)(8)(I)が指す書面コミュニケーションのロードであるか、または(Iii)規則433(D)(5)(I)に従って提出された書類を免除し、証券または発売の記述を含み、最終条項を反映しないので、および、本契約添付ファイルKに記載されているすべての無料で書かれた目論見書は、証券発売に関連する使用のために(電子または他の)形態で販売エージェントに提供される
ニューヨーク証券取引所とはニューヨーク証券取引所のことです
第158条、第163条、第164条、第172条、第405条、第415条、424(B)条、第430 B条、第433条及び第462(B)条は、証券法の下でこのような規則をいう
ルール462(B)登録宣言とは、会社がルール462(B)に従って提出した登録宣言を意味し、参照によって組み込まれた文書およびルール430 A情報を含む任意の証券を証券法に従って登録することを目的とする
“サバンズ-オキシリー法案”とは、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”及びその公布された規則及び条例、又はその規定を実施することを意味する
本プロトコルにおける財務諸表および添付表および他の情報へのすべての言及は、登録声明または目論見明細書に記載された財務諸表および添付表および他の情報(およびすべての他の同様の輸入への参照)を含み、参照によって登録声明または目論見に組み込まれたすべてのそのような財務諸表および添付表およびその他の情報を含むものとみなされるべきである
本プロトコルにおける登録説明書、ルール462(B)登録説明書、目論見書、または上述した任意の内容の任意の修正または追加のすべての言及は、EDGARに従って委員会に提出されたコピーを含むものとみなされるべきであり、本プロトコルでは、任意の発行者に対して入札説明書を自由に書く(規則433に従って、委員会に提出する必要がない任意の発行者が入札説明書を自由に書くことを除く)すべての言及は、EDGARに従って委員会に提出されたコピーを含むとみなされるべきである。本プロトコルにおける募集説明書補足資料へのすべての言及は、販売代理が米国国外で発売、販売または私募するために準備された任意の補足資料、包装物、または同様の材料を含むべきであるが、これらに限定されない
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第二十三条。入札説明書の自由作成を許可する。当社および経営組合側はいずれも、事前に販売エージェントの同意を得て、かつ販売代理代表、保証および同意を得ない限り、事前に当社の同意を得ない限り、当社は証券に関するいかなる要約も提出せず、発行者が自由に募集規約を作成すること、または構成規則405で定義された自由執筆目論見書を証監会に提出しなければならない。br販売エージェントまたは当社(状況に応じて決定する)が同意する任意のこのような自由な募集説明書を作成し、当社は、規則433で定義されているように、自由執筆を許可する各目論見書を発行者が自由に執筆することを許可する目論見書を処理し、遵守し、必要に応じて速やかに委員会に文書、図例記録、記録保存を提出することを含む規則433を遵守し、規則433を遵守し、規則433を適用することを保証している。明確にするために、本プロトコル双方は、本プロトコル添付ファイルKに記載されているすべての自由作成目論見書(ある場合)は、自由作成を許可する目論見書であることに同意する
第二十四条。受託関係に乏しい。当社と経営組合のいずれか一方は、それぞれ認めて同意した
(A)販売エージェントは、公開発売証券に関連する代理および/または依頼者 としてのみ、本合意で行われる各取引およびそのような取引を引き起こすプロセスに関連しており、会社、経営パートナーまたはその任意の関連会社、株主(または他の持分所有者)、債権者または従業員または任意の他の当事者との間には信託または相談関係がなく、一方では、本契約で意図される任意の取引について販売代理を確立することができる。販売エージェントがすでにまたは他の事項について会社または経営パートナーにアドバイスを提供しているか否かにかかわらず、販売エージェントは、会社または経営パートナーに対して本契約で想定される取引については何の義務も負わないが、本合意で明確に規定されている義務は除外する
(B)本プロトコルに記載されている証券の公開発行価格は、販売代理によって決定されるものではない
(C)本協定によって意図された取引の条項、リスク、および条件を評価および理解し、理解し、受け入れることができる
(D)販売エージェントは、本プロトコルで意図された取引についていかなる法律、会計、規制、または税務提案を提供せず、適切と考えられる範囲内で自分の法律、会計、監督、および税務コンサルタントに相談した
(E)販売代理及びそのそれぞれの共同経営会社は、自社及び経営組合とは異なる権益に係る可能性のある複数の取引に従事しているが、販売代理は、任意の受託、相談又は代理関係又はその他の理由により、当該等の権益及び取引を自社及び経営組合に開示する義務はない
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(F)法的に許容される最大範囲内で、受託責任違反または受託責任違反として告発されたために販売エージェントに提起された任意のクレームを放棄し、販売エージェントがそれに対していかなる責任(直接的または間接的、契約、侵害または他の側面の責任を負わないか)を有さないことに同意し、それを代表するか、またはそれまたは当社、経営パートナーまたは経営パートナーである権利を代表して受託責任クレームを主張する誰に対してもいかなる責任(直接または間接的な契約、侵害または他の責任にかかわらず)を負わないことに同意する
第二十五条。アメリカの特別決議案制度を認める
(A)エンティティをカバーする任意の販売エージェントが、米国特別決議制度に従って訴訟手続の制約を受け、本プロトコルおよび任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、販売代理から本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルに基づく任意の利益および義務の効力を譲渡することは、米国特別決議制度の下で譲渡される効力と同じである
(B)販売エージェントの保証エンティティまたはBHC法案付属会社である任意の販売エージェントが、米国特別解決制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本プロトコルが米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、販売エージェントに対して本プロトコル下のデフォルト権利の行使を許可するが、行使の程度は、米国特別解決制度下でのデフォルト権利の行使の程度を超えてはならない
本25節については、(A)“BHC法案”付属会社は、“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて解釈されるべきであるという意味を有し、(B)カバーエンティティは、(I)この用語が“米国連邦法典”第12編 252.82(B)節で定義および解釈されたカバーエンティティのいずれかを意味する。(Ii)この用語は、12 C.F.R.§47.3(B)において定義され、その解釈に基づく保証銀行、または(Iii)12 C.F.R.第 §384.2(B)節で定義され、その解釈による包括金融サービス機関、(C)デフォルト権利は、12 C.F.R.§252.81、47.2または382.1(適用状況に応じて)に与えられ、その意味に従って解釈されるべきである。(D)米国特別決議制度(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”第2章及びその公布された法規をいう
[署名ページは以下のとおりである.]
45
上記の合意が我々の合意に対するご理解に合致した場合は、本合意のコピーを当社に返送し、署名して してください。本文書はすべてのコピーと共に、その条項により販売代理、会社と経営パートナーとの間の拘束力のある合意となります
| とても誠実にあなたのものです | ||
| レイクスフォード工業不動産会社 | ||
| 差出人： | /s/Howard Schwimmer | |
| 名前：ハワード·シュヴィマー | ||
| 役職：連合席最高経営責任者 | ||
| レイクスフォード工業不動産L.P. | ||
| 差出人： | Rexford Industrial Realty，Inc.唯一の一般的なパートナー | |
| 差出人： | /s/Howard Schwimmer | |
| 名前：ハワード·シュヴィマー | ||
| 役職：連合席最高経営責任者 | ||
[ 株式割当プロトコルの署名ページ(非転送)]
確認して受け入れ、現在まで
最初に書いた日付は
| BTIG、LLC | ||
| 差出人： | /s/Steve Ortiz | |
| 名前： | スティーブ·オルティス | |
| タイトル： | 経営役員 | |
[ 株式割当プロトコルの署名ページ(非転送)]
添付ファイルA
配置通知書の書式
| 出発地： | [ | ] | ||
| CC： | [` | ] | ||
| 致す： | [ | ] | ||
テーマ：株式分配
さんたち：
Rexford Industrial Realty，Inc.(同社)とBTIG，LLC(販売代理)が2023年2月17日に締結した株式分配協定(この協定)に記載されている条項及び条件に基づいて、本人は当社を代表して当該販売代理の最大販売を要求します[__]当社普通株、額面$[__]1株当たり、最低市場価格で$[__]一株ずつです
[他の販売パラメータ、例えば、販売を要求する時間帯、証券を販売してはならない具体的な日付、販売エージェントが販売を行う方法、および/または販売エージェントが株式を売却する際の行動能力(依頼者、エージェントまたは両方として)を追加することができる]
A-1
添付ファイルB
許可を得た者は入社通知書を発行して申請を受ける
BTIG、LLC
レイクスフォード工業地産会社
B-1
添付ファイルC
補償する
本協定の条項によると、販売代理人には、最高で証券販売総収益2.0%の賠償金を支払わなければならない
C-1
付属品D
同社の子会社
ありません
D-1
添付ファイルE
配布への制限
| 1. | 手形購入·保証協定は、2015年7月16日に、Rexford Industrial Realty，L.P.， が発行元として、Rexford Industrial Realty，Inc.が父保証人として締結され、2016年6月30日の“手形購入·保証協定第1修正案”と、2017年6月16日の手形購入·保証協定のいくつかの第2修正案 で改訂された |
| 2. | 手形購入と保証協定は，2017年7月13日に，Rexford Industrial Realty L.P.，Rexford Industrial Realty，Inc.とその中で指定された買手によって署名された |
| 3. | 手形購入と保証協定は，2019年7月16日であり，Rexford Industrial Realty L.P.，Rexford Industrial Realty，Inc.とその中で指定された買手によって署名される |
| 4. | Rexford Industrial Realty，Inc.， Rexford Industrial Realty，L.P.，Bank of America，N.A.行政エージェントとして，旋回額融資者と信用証発行人，およびその中で指名された他の貸主間の第4回改正と再署名された信用協定，期日は2022年5月26日の第4回改正と再署名された信用協定，および2023年1月13日の第4回改正と再起動された信用協定のいくつかの第2修正案である |
| 5. | 契約，日付は2020年11月16日，発行者はRexford Industrial Realty，L.P.，保証人はRexford Industrial Realty，Inc.，受託者は全米銀行である |
| 6. | 第一補充契約は，期日は2020年11月16日であり，Rexford Industrial Realty，L.P.を発行者，Rexford Industrial Realty，Inc.を保証人とし，米国銀行全国協会が受託者として，2030年に満期となる2.125%優先債券の形式と手形の保証を含む |
| 7. | 第二補充契約は、期日は2021年8月9日、レックスフォード工業地産会社が発行人、レックスフォード工業地産会社が保証人、米国銀行全国協会が受託者として、2031年満期の2.150%優先債券の形態と手形の保証を含む |
| 8. | クレジットプロトコルは，期日は2022年10月27日であり，RIF I Sump Don Julian，LLC，RIF I Sump Oxnard，LLC，Rexford Business Center Set Fullerton，LLC，RIF I Sump Walut，LLC，RIF I Spin Lewis Road，LLC，RIF III Sale Irwinale，LLCとRexford Industrial Power Madera Industrial Industrial，LLCは共に借主として，RexIndustrial Realty，Inc.，{br>RexIndustrial Realty，L.Papital Associital One，Nociation，Lociationである |
E-1
付属品F
上級乗組員証明書
以下の署名者、正式合格者及び当選者[•]1Rexford Industrial Realty，Inc.はメリーランド州の会社(以下、“会社”と略す)であり、“株式分配協定”第7(O)節によると、会社と会社、経営組合会社および米国銀行証券会社、BTIG、有限責任会社、Capital One証券会社、カナダ帝国商業銀行世界市場会社、第一資本証券会社、カナダ帝国商業銀行世界市場会社、米国銀行証券会社、BTIG社、有限責任会社、Capital One証券会社、カナダ帝国商業銀行世界市場会社、第一資本証券会社、カナダ帝国商業銀行世界市場会社、米国銀行証券会社、BTIG、有限責任会社、第一資本証券会社、カナダ帝国商業銀行世界市場の独占的身分証明会社、メリーフォード不動産会社の身分を代表する。ゴールドマン·サックス株式会社、Jefferies LLC、JMP Securities LLC、J.P.Morgan Securities LLC、みずほ証券アメリカ有限責任会社、Regions Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.，Truist Securities，Inc.とWells Fargo Securities，LLCは、場合によっては、彼らのそれぞれの付属会社(それぞれの企業は代理人および/または依頼者として、長期売り手または長期購入者として、場合によっては適用される)、声明：
(I)当社及び経営組合員の合意第5節における陳述及び保証(A)この等の陳述及び保証は、その中に含まれる重要性又は実質的な悪影響に関する制限及び例外の制限及び例外は、本合意の日及び本合意までの日が真実かつ正確であり、その効力及び効力は、本合意の日及び本合意の日までに明確に行われたものと同じであるが、特定の日にのみなされ、その日にのみ真実かつ正しい陳述及び保証が除外され、並びに(B)当該等の陳述及び保証は、いかなる制限又は例外の制限又は例外を受けないことが保証される。本契約日のすべての重要な態様において、本契約の日付および締め切り のように、本契約の日付および締め切りにおいて明示的に行われるのと同じ効力および役割を有するが、特定の日に限定され、その日付が真実で正しい陳述および保証が除外される；
(Ii)当社および経営組合企業は、すべての重要な点ですべての合意を遵守し、このような合意および任意の長期契約(誰が適用されるかによって決まる)が、本契約の日または以前に履行または満たされなければならないすべての条件を満たしている(販売エージェント、長期売り手および長期買い手が放棄した条件を除く)
(Iii)募集定款提供資料の日から、当社、経営組合企業及びそのそれぞれの付属会社(登録説明書及び募集定款に記載されている当社又は経営組合企業が所有するすべての物件を含む)の財務又はその他の状況、又は1社の企業の利益、商業事務又は業務見通しとみなされ、正常な業務過程において生じるか否かにかかわらず、重大な不利な変化はない
| 1 | 合同最高経営責任者または最高財務責任者によって提出されます |
F-1
(Iv)証券法に基づいて登録声明の効力を停止する停止令を発行していないし、株式募集規約の使用を阻止または一時停止する命令も発行されていないし、上記のいずれの目的についても、証券法第8 A条に基づいて提起または保留された訴訟もなく、または(br}は以下の署名者が知っている法律手続きを予期していない)
ここで使用するが別途定義されていない大文字用語は，プロトコルに与えられる意味を持つべきである
[署名ページは以下のとおりである]
F-2
上記の日付から、私はすでにここにサインしたことを証明します。
|
|
| 名前： |
| タイトル： |
F-3
添付ファイルG
Latham&Watkins LLPの意見および開示書簡形式は
第七条(P)条に従って交付する
[添付ファイルをご参照ください]
G-1
添付ファイルG-1
Latham&Watkins LLPの負の保証書形式
第七条(P)条に従って交付する
[添付ファイルをご参照ください]
G-1-1
添付ファイルH
Latham&Watkins LLPが提出する税務意見書用紙
第七条によれば
[添付ファイルをご参照ください]
H-1
証拠品一
Vable有限責任組合が第7(R)条に基づいて交付する意見表
[添付ファイルをご参照ください]
I-1
添付ファイルJ
第七条により交付される首席財務官証明書
本人，Laura Clark，メリーランド州Rexford Industrial Realty，Inc.の正式合格と当選した首席財務官(CFO)は，メリーランド州の会社(The Company)であり，その身分で会社を代表し，それ自身とReexford Industrial Realty，L.P.，メリーランド州有限会社とbr社の経営パートナー(経営組合)である唯一の一般パートナーとして，2023年2月17日に発効した株式分配協定(共同経営合意)第7条(T)条に基づいて，br社，共同経営企業と米国銀行証券の各会社，およびその間で証明し，その証明，BTIG，LLC，Capital One Securities，Inc.，CIBC World Markets Corp.，Goldman Sachs&Co.LLC，Jefferies LLC，JMP Securities LLC，J.P.Morgan Securities LLC，Mizuho証券USA LLC，Regions Securities LLC，Scotia Capital(USA)Inc.，Truist Securities，Inc.およびWells Fargo Securities，LLCは，場合によってはそれぞれの付属会社(それぞれ代理および/または依頼者，長期売り手または長期買い手の身分で適用される：場合によっては適用される)
(I)本人は契約により最大1，250，000，000株の当社普通株を発行し、1株当たり額面0.01ドルで、本証明書を提供する
(Ii)本人又は本人が当社の財務及び会計事項を担当する職員はすでに登録説明書、目論見及び参考方式でその中に組み込まれた書類内に掲載されている財務諸表及びその他の財務データの作成作業を審査及び監督し、本公告日までである
(Iii)登録説明書、募集定款副刊及び参考方式で当社の書類に組み入れることを起草する時、本人又は本人が当社の財務及び会計事項を担当する職員はすでに添付ファイルA(丸で示された資料)に掲載されている円資料を審査し、この資料はすでに登録説明書、募集定款及び参考方式でその中に組み込まれた文書に含まれている。私の知る限り、合理的な調査を経て、囲まれた情報はすべての場合、すべての重要な点で真実で、正確で、正確である。
本証明書は，販売エージェント，長期売手および長期買手にのみ提供され，当社とその付属会社の発売に関する事務の調査および記録に協力している.会社の事前書面の同意を得ずに、本証明書を使用、引用、または他の方法で引用してはいけません。
ここで使用されるが別に定義されていない大文字用語は，プロトコルに与えられた意味を持つべきである
[署名ページは以下のとおりである]
J-1
以下の署名者は上記の日に当社を代表して当社の証明書に署名し、交付したことを証明します
| とても誠実にあなたのものです | ||||
| Rエックスフォード I工業企業 REALTY, INC. | ||||
| 差出人： |
| |||
| 名前： | ローラ·クラーク | |||
| タイトル： | 首席財務官 | |||
J-2
添付ファイルA
(添付ファイル参照)
J-3
添付ファイルK
発行者は目論見書を無料で発行しております
ない
K-1