第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-249932

目論見書副刊

(募集説明書まで、日付は 2020年11月6日)

$1,250,000,000

普通株

我々はそれぞれ2023年2月17日にアメリカ銀行証券会社、BTIG，LLC、Capital One証券会社、CIBC World Markets Corp.，ゴールドマン&Co.LLC、Jefferies LLC、JMP Securities LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC、Regions Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.，Truist Securities，Inc.と富国銀行証券有限責任会社(Wells Fargo Securities，LLC)、それぞれ1人の販売代理と集団販売代理、および長期関連バイヤーをそれぞれ契約し、(以下のように定義する)個別に株式権を割り当てる。当社の普通株の1株当たり額面0.01ドル、または普通株の売却については、総発行価格が1，250，000，000ドルに達する株式については、本募集説明書の付録および添付の目論見書に従って時々販売エージェントを透過し、我々の販売エージェントとしてまたは長期販売者として(以下に定義する)、またはそれ自体の口座依頼者である販売エージェントに直接作成する。株式分配契約を締結した後、私たちは以前の を終了しました市場ではプログラムです。終了時には、以前の計画によると、まだ1億654億ドルが販売されていない

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場して、コードはREXRです。私たちの普通株が最後にニューヨーク証券取引所に上場したのは2023年2月16日で、価格は1株61.85ドルです

本募集説明書付録及び添付の目論見書によれば、普通株式の販売(あれば)は、協議取引又は市場で行われた取引とみなすことができ、これらの取引は、改正された1933年証券法又は証券法下の規則415に基づいて市場で行われた製品とみなされ、ニューヨーク証券取引所での直接販売、又は取引所以外の市商による販売を含む。販売エージェントは，販売エージェント，長期購入者(適用される場合)と我々の間で共通して合意された条項に基づいて，その正常な取引や販売実践に適合するビジネスの合理的な努力を行い，最善を尽くしてすべての販売を行う.販売エージェントの株式要約は，受信と受け取りを基準とし，販売エージェントが任意の注文をすべてまたは部分的に拒否する権利があるという制約を受ける

いくつかの株式分配協定は、販売代理または販売エージェントを介して当社の普通株を発行および販売するほか、米国銀行証券会社、カナダ帝国商業銀行世界市場会社、ゴールドマン·サックス、ジェフリー社、モルガン大通証券会社、みずほ証券会社、地域証券有限責任会社、Scotia Capital(USA)Inc.，Truist Securities，Inc.および富国銀行証券有限責任会社またはそれらのそれぞれの関連会社(それぞれ1人の長期購入者、および共通の長期購入者)と個別の長期販売契約を締結することができることが規定されている。もし私らが任意の長期購入者と長期販売プロトコルを締結した場合、私らはその長期購入者(またはその連合所属会社)が第三者から借金を試みることを期待し、関連販売エージェントを介して当社の普通株株式を売却して、この長期販売契約下での長期購入者のリスクをヘッジする。我々が関連する長期買手の販売エージェントとした場合，販売エージェントを単独で長期売手と呼び，総称して長期売手と呼ぶ.本明細書で言及される関連または関連する長期購入者は、他の明文化的な規定または文意に加えて、任意の販売エージェントの場合、長期購入者として行動する販売エージェントのアクセサリまたは(適用されるような)販売エージェントを意味する。長期買手(またはその関連会社)から借り入れられ、長期売手によって売却された普通株のいずれの販売からも収益を得ることはない

私たちは現在、私が またはこの等長期販売プロトコルの満期日前に指定された1つまたは複数の日付に等しいことを期待しており、関連する長期買い手と関連する長期販売プロトコル(ある場合)を全面的に決済することが予想されており、この場合、私らが決済時に受け取ることが予想される現金収益の純額の合計は、その長期販売プロトコルによって指定された株式数に関連する長期 を乗じた1株当たりの価格に等しい。しかしながら、いくつかの例外を除いて、私らは、現金決済または株式純額決済の任意の長期販売契約項目の下で吾らのすべてまたは任意の部分債務を適宜選択することができ、この場合、私らはいかなる 収益も受信しない可能性があり(現金決済の場合)、またはいかなる収益も受信しない可能性があり(株式純決済の場合)、吾らは長期購入者の現金(現金決済の場合)または普通株式(株式純決済の場合)について不足している可能性がある。本募集説明書付録の流通計画を参照

適用される株式分配契約によると、各販売代理は私たちから手数料を獲得し、手数料はそれによって販売されるすべての株式販売総価格の2.0%まで達することができる。株式分配協定の条項により、我々の普通株の株式を販売エージェントのいずれかに売却することもでき、それ自体の依頼者として、価格は販売時に合意することができる。普通株を販売エージェントに売却し，依頼者として適用される販売エージェントと単独の条項合意 を締結し，単独の入札説明書付録または定価付録にこのプロトコルを述べる.各長期販売プロトコルについて、吾らは、適用される長期販売者に手数料を支払い、関連する長期販売プロトコルでの初期長期価格 を低下させる形態であり、マージンは、双方で合意された比率で、適用長期販売期間中に当該長期販売者によって販売される普通株が株式1株当たり販売総価格の2.0%を借り入れることである(この長期販売期間の毎日計算される項目およびその長期販売期間に除利日がある当該などの販売総価格によって可能ないくつかの調整に制限される)。普通株の販売において、販売エージェントは証券法が指す引受業者と見なすことができ、販売エージェントに支払われる補償は引受手数料または割引と見なすことができる。

どの販売エージェントも、特定の数またはドルの金額の普通株を販売する必要はないが、その正常な取引および販売慣行に従って、適用される株式割当プロトコル条項の制約の下で、その商業的に合理的な努力を尽くし、長期売り手である販売エージェントによって提供される株式である場合、関連する長期販売プロトコルは、当社の指示に従って販売本募集説明書に従って提供される我々の普通株式を補編し、長期売り手である販売エージェントによって提供される株式であれば、関連する長期購入者に提供する

株式割当協議による当社普通株の発売は、(1)当社の普通株株式を売却するが、総販売価格12.5億ドルの株式割当契約に制限されなければならない；および(2)吾など、販売代理または長期買い手は持分割当プロトコルを終了する、の両者のうちの早い者で終了する

私たちの組織と運営は、不動産投資信託基金、またはREITになる資格があるために、連邦所得税目的に使われています。私たちがREITsに適用されるいくつかの連邦所得税要件を遵守するのを助けるために、私たちの定款には、私たちの株式の所有権および譲渡に関するいくつかの制限が含まれており、私たちの普通株の発行された株式の9.8%の所有権制限を含む

私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。本募集説明書を参照して、第 S−4ページからのリスク要因とタイトル第1 A項以下に示すリスクを補完する。リスク要因は，我々の最新のForm 10−K年次報告書に含まれ，米国証券取引委員会に提出された他の定期報告では引用により本明細書に組み込まれる

証券取引委員会、どの国の証券委員会、または任意の他の規制機関は、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録およびその関連する入札説明書が真実で完全であるかどうかも確定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

アメリカ銀行証券		BTIG
第一資本証券		カナダ帝国商業銀行資本市場
ゴールドマン·サックス有限責任会社		ジェフリー
JMP証券 市民会社です		摩根大通
みずほ		地域証券有限責任会社
カナダ豊業銀行		Truist証券
富国銀行証券

本募集説明書の増刊日は2023年2月17日です

カタログ

目論見書副刊

本目論見書副刊及び目論見書について			S-II
前向きに陳述する			S-III
わが社			S-1
供物			S-2
リスク要因			S-4
収益の使用			S-9
配送計画			S-10
法律事務			S-17
専門家			S-17
引用で法団として成立する			S-18

目論見書

		ページ
この目論見書について			1
ここであなたはより多くの情報を見つけることができる；参照によってそれを組み込むことができる。			2
その会社は			4
リスク要因			5
保証人の開示			6
収益の使用			7
普通株説明			8
優先株の説明			10
債務証券及び関連担保の説明			14
その他証券説明			24
所有権と譲渡の制限			25
Rexford Industrial Realty，L.P.共同プロトコル説明			29
メリーランド州の法律と私たちの憲章と付則の実質的な条項			39
アメリカ連邦所得税の考慮要素			45
証券保有者の売却			73
配送計画			74
法律事務			75
専門家			75

私たちの普通株式に投資するかどうかを決定する際には、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または任意の適用可能な自由作成入札説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければなりません。私たちは他の人があなたに異なるまたは他の情報を提供することを許可していません。販売エージェントおよび長期調達業者も許可していません。もし誰かがあなたに違うまたは追加的な情報を提供するなら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書付録及び添付の目論見書は、いかなる司法管轄区で任意の証券の購入を売却又は招待する要約を構成するものではなく、いかなる司法管轄区においても、提出要約又は要約購入は不法である。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、任意の適用可能な無料書面入札説明書、および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書に含まれる情報は、それぞれの日付またはこれらの文書において指定された1つまたは複数の日付のみが正確であると仮定されなければならない。その時以来、私たちの業務、財務状況、流動性、br}運営結果と見通しが変化した可能性があります

S-I

本目論見書副刊及び目論見書について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は、本募集説明書の付録であり、今回発売された具体的な条項を記載し、添付の入札説明書および参照により組み込まれた文書に含まれる情報を追加、変更、更新した。第2部分は添付の株式募集説明書であり、より多くの一般的な情報を提供しており、その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性がある

本募集説明書の付録に含まれる情報が、添付の入札説明書または参照によって統合された文書に含まれる情報と異なる場合、本募集説明書の付録に含まれる情報は、これらの情報の代わりになる。さらに、我々が米国証券取引委員会に提出した文書のいずれかの声明は、米国証券取引委員会に提出されたより早い文書に含まれる情報が追加、更新または変更された場合、より早い文書中のそのような情報を修正または置換したとみなされるべきである

本募集説明書の付録には、あなたにとって重要なすべての情報は含まれていません。添付の株式募集説明書および引用によって本募集説明書の付録および添付の入札説明書に添付されている書類を読まなければなりません。より多くの情報を見つけることができる位置を参照してください。参照によって添付の入札説明書に組み込まれています。他の説明がない限り、あるいは文脈が別に説明されていない限り、本募集説明書の補編で言及された私たち、私たち、私たちの会社はすべてReexford Industrial Realty，Inc.を指しています。これはメリーランド州の会社で、Reexford Industrial Realty、L.P.を含む私たちの合併子会社であり、これはメリーランド州有限責任組合企業であり、私たちはその唯一の普通のパートナーであり、私たちは株式募集説明書の補充中に私たちの経営パートナー関係と呼ばれています。私たちの無担保循環信用手配は、私たちの10億ドルの優先無担保循環手配を指します。私たちの3億ドルの定期融資手配は、私たちの3億ドルの無担保定期融資手配を指します。私たちの4億ドルの定期ローンツールは私たちの4億ドルの無担保定期ローンツールで、2024年7月に満期になります；私たちの無担保定期ローンツールは私たちの3億ドルの定期ローンツールと私たちの4億ドルの定期ローンツールを指します；私たちの無担保信用ツールは私たちの無保証定期ローンツールと私たちの無担保循環信用ツールを指す

S-II

前向きに陳述する

本募集説明書の付録及び添付の目論見書及び我々が引用して組み入れた文書には、1995年の“プライベート証券訴訟改革法”(改正後の1933年“証券法”第27 A節、又は“証券法”、及び改正された“1934年証券取引法”、“br}、又は”取引法“)の意味に適合する前向きな陳述が含まれている。さらに、私たちがその後、米国証券取引委員会に提出し、参照して組み込まれた文書には前向きな陳述が含まれるだろう。特に、我々の流動性と資本資源、ポートフォリオの業績と経営結果に関する陳述には前向きな陳述が含まれている。さらに、将来の財務または経営業績または予想(予想される運営資金またはFFOを含む)または予想される市場状況および人口統計データに関するすべての表現は、前向き表現である。私たちはこの警告声明を含めて、1995年の“個人証券訴訟改革法”のこのような展望性声明に関する安全港条項を適用し、利用させる。本募集説明書の付録、添付の目論見説明書、および私たちが参照することによって、文書に含まれている任意の前向きな陳述は、経営陣の信念および仮定、および管理職が現在得ることができる情報に基づいていることを投資家に警告します。使用時には、予測、信じ、可能、推定、予想、意図、可能、予測、項目、結果、求める、すべき、将、類似表現など、歴史的イベントだけに関連する表現だけでなく、前向き表現を識別することが意図されている。私たちの計画を議論することで前向きな陳述を決定することもできます, 意図、期待、戦略、見通しは、私たちが現在得ることができる情報と私たちがしている仮説に基づいている。

展望性陳述はリスク、不確定性と仮説の影響を受け、 は私たちが制御できない既知と未知のリスク、傾向、不確定性と要素の影響を受ける可能性がある。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になるか、または潜在的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は予想、推定、または予測の結果と大きく異なる可能性がある。私たちは、説明された取引およびイベントが記載された方法で発生することを保証しない(または全く起こらない)

私たちの実際の結果、業績、流動性、または成果は、展望的陳述において明示的または暗示的に大きく異なるいくつかのリスクおよび不確定要素を含むが、これらに限定されない

したがって、私たちの予想が必ず達成されることは保証されません。 連邦証券法が他の要求がない限り、私たちは、このような 予想の任意の変化、またはそのような声明に基づくイベント、条件、または状況の任意の変化を反映するために、本明細書(または他の場所)に含まれる任意の前向き宣言の任意の更新または修正を開示する義務を負いません。読者は、私たちの財務諸表とその付記、ならびに私たちの最新のForm 10-K年間報告およびその後のForm 10-Q四半期報告(それぞれの場合、それの任意の修正を含む)のリスク要因と題する部分をよく読まなければならない

•

私たちがいる競争環境は

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不動産リスクは、不動産価値の変動と現地市場の全体的な経済環境、およびこれらの市場のテナントに対する競争を含む

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賃貸料の低下や空き家率の上昇

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テナントは契約を違約する可能性があり、またはレンタル契約を更新しない可能性がある；

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テナントは破産したり借金をしない可能性があります

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買収リスクは、このような買収が予想通りに行われなかったことを含む；

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買収と処分のタイミング

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地震、野火、洪水のような潜在的な自然災害

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未来の安全警報および/またはテロの結果

S-III

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貿易紛争の影響と不確実性、および米国に輸入された貨物および他の国に輸出された貨物に対する関税を含む国、国際、地域、および現地の経済状況

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金利の全体的な水準

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インフレの潜在的な影響

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不動産および区画または不動産投資信託(REIT)税法の変化、および不動産税率の潜在的な向上を含む、私たちの法律または政府法規の潜在的な変化およびこれらの法律および法規の解釈に影響を与える

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融資リスクは、私たちの運営キャッシュフローが必要な元本および利息支払いを満たすのに十分ではない可能性があり、満期時に既存の債務の再融資を行うことができない場合や、魅力的な条項や新たな融資を得ることができない可能性があるリスクを含む

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保険金額が不足しているか不足しているか

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私たちは買収を達成できませんでした

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買収した物件を統合することはできませんでした

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私たちは不動産投資信託基金としての資格を得て維持することができます

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私たちは現在の投資レベルの格付け、恵誉格付け、ムーディーズ投資家サービス会社(ムーディーズ投資家サービス会社)、標準プール格付けサービス会社(標準プール社)を維持することができます

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起訴または弁護人または脅威クレームおよび任意の不利な結果に関連する費用を含む訴訟

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現在所有されているか、または以前所有している物件を必要とする汚染救済によって生じる可能性のあるコスト、罰金、または罰金を含む可能な環境責任

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疫病または大流行、ならびに国際、連邦、州および地方政府、機関、法執行部門および/または衛生当局が取る可能性のある対応は、上述した1つまたは複数の要因および/または他のリスクをもたらし、または悪化させ、より長い時間にわたって正常に業務を展開することを深刻に撹乱または阻止することができる

•

私たちがコントロールできない他の事件

したがって、私たちの期待が達成されることは保証されない。連邦証券法に別の要求がない限り、私たちは、これに対する私たちの予想される任意の変化、またはそのような声明に基づくイベント、条件、またはbr}状況の任意の変化を反映するために、本明細書(または他の場所)に含まれる任意の前向き宣言の任意の更新または修正を開示する義務または約束を負わない。読者は、私たちの財務諸表とその付記、ならびに私たちの最新のForm 10-K年次報告およびその後のForm 10-Q四半期報告のリスク要因と題する部分を慎重に検討しなければならない(それぞれの場合、それの任意の修正を含む)

S-IV

わが社

私たちは自営と自営の全方位サービス不動産投資信託基金で、南カリフォルニアの充填物市場の工業物件の所有、運営、買収に集中している。私たちの目標は、南カリフォルニア充填市場により良い工業不動産投資ルートを提供することで、私たちの株主に魅力的なリスク調整後のリターンを創出することです

私たちは2013年1月18日にメリーランド州会社として設立され、私たちの経営パートナーは2013年1月18日にメリーランド州有限組合の形で設立されました。私たちの経営組合企業とその子会社における持株権益を通じて、私たちは主に南カリフォルニア充填市場に位置する工業不動産を買収、所有、改善、開発と管理し、そして時々工業財産を担保とした担保債務を買収或いは提供して、2022年12月31日まで、私たちの総合投資組合は358カ所の物件、約4360万平方フィートの賃貸可能面積を含む

私たちは2013年12月31日までの納税年度から、不動産投資信託基金として連邦所得税を課税することを選択した。この課税年度から，我々の組織と運営方式は，連邦所得税の目的に応じたREITになる資格があると信じており，このような方式で組織と運営を継続していきたいと考えている。私たちのすべての業務は基本的に私たちの経営パートナーを通じて行われています。私たちは経営パートナー関係の唯一の普通のパートナーです

私たちの主な実行事務所はウィルヒル通り一一六二零号、Suite一千、ロサンゼルス、カリフォルニア州九零二五にあります。私たちの電話番号は310-966-1680.私たちのサイトの住所はwww.rexfordIndustrial.comです。当社のウェブサイト上の情報または当サイトを介して他の方法で取得した情報は、コスト募集説明書の付録または添付の入札説明書の一部を構成しません

S-1

S-2

S-3

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。本募集説明書付録の他の情報に加えて、当社の普通株式について投資決定を行う前に、以下のリスク、我々の最新のForm 10-K年次報告、および後続のForm 10-Q四半期報告に記載されているリスク、ならびに本募集説明書付録、付随する目論見説明書、および本明細書およびその中に引用的に組み込まれた文書に記載されている他の情報およびデータをよく考慮しなければならない。以下のいずれのリスクが発生しても、私たちの業務、将来性、財務状況、経営結果、および株主に現金を分配する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの普通株式の全部または一部に投資する可能性があります。本募集説明書の付録の一部の陳述は、以下のリスク要素の中の陳述を含み、すべて前向きな陳述である。前向きな陳述を見る

今回の発行に関連するリスク

私たちの普通株の市場価格と取引量は変動するかもしれない

私たちの普通株の1株当たりの取引価格は変動するかもしれない。また、私たちの普通株の取引量は変動し、価格が大きく変化する可能性がある。もし私たちの普通株の1株当たりの取引価格が大幅に下落したら、あなたは買収価格以上の価格であなたの株を転売することができないかもしれません。私たちの普通株の1株当たりの取引価格は今後大幅に変動したり低下したりしないことを保証することはできません

私たちの株価に否定的な影響を与える可能性があり、または私たちの普通株式価格または取引量の変動を引き起こすいくつかの要素 は：

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当社の四半期経営業績または配当金の実際または予想変化

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私たちの運営資金や利益予想の変化は

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私たちや不動産業に関する研究報告書を発表しました

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市場金利が上昇して、私たちの株の購入者はより高い収益を要求します。

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同じ会社の市場予想が変化しています

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市場は私たちの未来に発生する追加債務に対する不良反応です

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重要な管理者の増減

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機関株主の行動

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ジャーナリズムや投資界の投機行為

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当社の最新のForm 10-K年次報告書に引用されているリスクを含む、本募集説明書の付録に提案されている他のリスク要因を実現する

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私たちの証券に対する投資家の興味度は

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REITsの全体的な名声と、他の不動産会社が発行した証券を含む、他の株式証券と比較した当社の株式証券の魅力 ；

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私たちの基礎資産価値は

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全体的に、株式市場と債券市場に対する投資家の信頼は

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税法の変化

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将来の株式発行

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期待した収益を達成できなかった

S-4

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不動産投資信託基金の資格を取得して保持できなかった

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私たちの信用格付けの変化

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訴訟や脅威訴訟は私たちの経営陣の時間と注意を分散させる可能性があり、私たちは損害賠償金と費用を支払うか、あるいは私たちの業務運営を制限する必要があります

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一般的な市場と経済状況

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私たちが発行した債務証券や優先株証券

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私たちの財政状況、経営結果、そして将来性

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新冠肺炎が持続的に伝播する負の影響は、グローバル経済または私たちと私たちのテナントの業務、財務状況または運営結果への負の影響を含む

従来、証券系訴訟は普通株価格が変動した後に会社に提起されることが多かった。このような訴訟は巨額のコストを招き、私たちの経営陣の関心と資源を分散させる可能性があり、これは私たちの財務状況、運営結果、キャッシュフロー、および普通株式分配および1株当たりの取引価格を支払う能力に悪影響を及ぼす可能性がある

販売エージェント及びその付属会社は、この特典に関するメリットを得ることができる

販売エージェントおよびその付属会社は、私たちまたは私たちの付属会社との正常な業務中に、将来的に投資銀行業務および他の商業取引に従事する可能性がある。アメリカ銀行証券会社、Capital One Securities，Inc.，ゴールドマン社、J.P.Morgan Securities LLC、みずほ証券アメリカ会社、Regions Securities LLC、Scotia Capital(USA) Inc.，Truist Securities，Inc.とWells Fargo Securities，LLCの付属会社はすべて著者らの無担保循環信用手配と無担保定期ローン手配の貸手である。吾らが今回発売した純額の一部(任意の長期販売契約決済による純額を含む)を我々が借入した金の返済に利用し、将来吾等の無担保信用に基づいて借入や再借入を手配したり、販売代理店又はその関連会社から他の借入金を行うことができる限り、当該等の販売代理店又はその関連会社は、今回の発売で返済したいずれかのこのような借入金の割合分を得ることができる。これらの取引は，販売エージェントが販売手数料に加えて，この製品の成功に関連しているため，潜在的な利益衝突 を生じる

市場金利は私たちの普通株の1株当たりの取引価格に影響を与えるかもしれない

私たちの普通株価格に影響を与える要素の一つは、私たちの普通株の配当収益率(私たちの普通株価格のパーセント)の市場金利に対することです。市場金利は現在、過去の金利の低い水準にあり、これは私たちの普通株の潜在的購入者の配当収益率をより高くする可能性があり、より高い金利は私たちの借入コストを増加させ、分配に利用可能な資金を減少させる可能性がある。したがって、高い市場金利は私たちの普通株の市場価格を低下させるかもしれない

将来発行または販売可能な普通株数は、私たちの普通株の1株当たり取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある

将来私たちの普通株の発行や売却や公開市場で転売可能な株が私たちの普通株の1株当たりの取引価格を下げるかどうかは予測できません。公開市場で私たちの普通株を大量に発行したり、普通株 (優先株交換のために発行された普通株を含む)を交換したりする場合や、このような発行が発生する可能性があると考えられ、我々普通株の1株当たりの取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある

S-5

我々の持分インセンティブ計画によれば、普通株は、普通株または取締役、役員および他の従業員に任意の制限株を交換し、私たちの普通株、将来の財産、ポートフォリオまたは業務買収に関連する普通株または優先株を発行し、私たちの普通株または普通株の他の発行は、私たちの普通株の1株当たりの取引価格に悪影響を及ぼす可能性があり、株式補償として発行された優先株、普通株または普通株の存在は、株式証券を売却することによって追加資本を得るbr条項に悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、未来に私たちの普通株を発行する株は既存の株主の権益を希釈するかもしれない

将来発行される債務証券および/または優先株証券は、私たちの普通株の1株当たりの取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。債務証券は清算時に私たちの普通株よりも優先し、優先株証券は配当分配または清算時に私たちの普通株よりも優先する可能性があります

将来、私たちは、追加債務または優先株証券(または私たちの運営パートナーに債務または優先株証券を発行させる)を発行することによって、中期手形、優先または二次手形、および私たちの運営パートナーにおける追加カテゴリまたはシリーズの優先株または優先株を含む私たちの資本資源を増加させることを試みるかもしれない。清算後、私たちの債務証券と優先株または優先株の保有者および他の借金の融資者は、私たちの普通株式所有者に分配される前に私たちの利用可能な資産を得る権利があります。私たちは5.875シリーズ累積償還可能な優先株と5.625シリーズCシリーズの償還可能な優先株の保有者が清算分配と優先配当支払いを優先的に選択し、これは私たちが普通株式所有者に配当金を支払うか、または別の分配を行う能力を制限するかもしれません。運営組合4.43937%の累計償還可能転換可能優先株、運営組合4.00%の累積償還可能優先株と運営組合3.00%の累積償還可能優先株の保有者も、我々の運営組合による清算分配に傾倒しており、これは、私たちの普通株保有者に割り当てられる資金数を制限する可能性がある。しかも、私たちが未来に発行する任意の転換可能な証券または交換可能な証券は権利があるかもしれない, 特典および特権は、私たちの普通株の特典および特権よりも優遇され、私たちの普通株保有者のbr希釈につながる可能性があります。私たちの普通株の保有者は優先購入権や希釈防止の他の保護措置を享受する権利がない。私たちが将来発行する任意の優先株または優先株は、清算分配または優先的に配当金を支払うことに優先する可能性があり、これは私たちが普通株式保有者に配当金を支払う能力を制限するかもしれない。私たちが将来のどの発行でも証券を発行する決定は、市場状況や他のコントロールできない要素に依存するため、私たちは私たちの将来の発行金額、時間、性質を予測したり見積もることができません。したがって、私たちの株主は、私たちの普通株の1株当たりの取引価格を下げ、私たちの権利を希釈するという私たちの将来の株式発行のリスクを負う。

長期販売協定に関連するリスク

任意の長期販売協定に含まれる条項は、私たちの1株当たりの収益と1株当たりの運営資金の大幅な希薄化、または大量の現金支払い義務をもたらす可能性がある

各長期買い手は、吾等と締結された長期販売プロトコル(この長期販売プロトコル項の下のすべてまたは任意の部分取引(以下(1)および(3)項に記載のイベントを除いて、その決済が関連イベントまたは関連イベントの影響を受ける株式部分を解決することに限定される)を加速する権利があり、その長期購入者が指定した日に実物決済を行うように吾らに要求する。条件は、(1)当該長期購入者の商業上の合理的な判断である。それまたはその関連会社(A)は、私たちの普通株が証券貸手が借りるのに十分な株式を持っていないので、または(B)指定されたしきい値を超える株式借入コストを生成するので、長期販売プロトコルの下で商業的に合理的な方法でそのリスクをヘッジ(または維持)することができない。(2)長期販売プロトコルに従って、私たちの普通株式の任意の配当金、発行または分配は、非常配当を構成するか、または(A)指定された金額を超える現金(非常配当でない限り)、(B)他の人の証券で支払うことを宣言する

S-6

我々(直接または間接)が、剥離または同様の取引によって取得または所有している会社、または(C)現行の市場価格よりも低い価格で支払う任意の他のタイプの証券(私たちの普通株以外)、権利、権利証、または他の資産、(3)そのような長期購入者およびその関連会社に適用されるいくつかの所有権のハードルを超えているか、または超えるであろう。(4)イベント (A)が完了した場合、特定の非常イベント(特定の合併または買収要約、および私たちの国有化、私たちの破産または私たちの普通株式退市に関連するいくつかのイベントを含む)、または(B)ヘッジ中断または法的変更を構成するイベントが発生すること、または(5)このような長期販売プロトコルまたは私たちの破産(それぞれ関連する長期販売プロトコルにおいてより十分な説明がある)について行われた任意の重大な失敗陳述を含む他の違約または終了イベントが発生する

私たちの利益にかかわらず、私たちの資本に対する需要を含めて、長期購入者はその権利を行使することを決定し、任意の長期販売契約の全部または一部の決済を加速し、関連株式の実物決済を要求します。この場合、私たちは、私たちの資本需要を考慮することなく、長期販売協定を適用した実物決済条項の条項に従って普通株の発行と交付を要求される可能性があり、これは、私たちの1株当たりの収益と1株当たりの運営資金の希薄化をもたらす

各長期販売プロトコルは，長期価格は指定された毎日金利から利差を引いた変動金利係数 に等しいことによって毎日調整されることを規定する.さらに、長期価格は、関連する長期販売プロトコルにおいて指定されたいくつかの日から、長期販売プロトコルの有効期間内に発表されることが予想される普通株の四半期当たり配当金の金額を差し引く。指定された毎日金利がいずれの日の適用利差よりも低い場合、金利要因は長期価格を毎日 低下させる

いくつかの場合を除いて、私たちは一般に、任意の長期販売プロトコルの実物決済の代わりに、任意または全部が当該等長期販売プロトコルによって制限された普通株について現金 または株式純額決済を選択する権利がある。もし私たちが現金または純額で任意の長期販売契約の全部または任意の部分を決済することを選択した場合、関連する長期購入者またはその関連会社は、平倉中に二次市場取引で私たちの普通株の株式を購入すると予想される

•

長期購入者のヘッジを解除するために、私たちの普通株式の株式を証券貸手に返して(私たちが長期購入者に渡す任意の普通株を考慮した後、株式純額決済であれば)

•

適用されれば、株式純額決済の場合は、当該長期販売契約決済時に必要な範囲で普通株の株式をお渡ししております

長期購入者(またはその関連会社)が購入した普通株価格が関連長期価格を下回る場合、長期購入者は(現金決済を選択した場合)、または時価が のような差額に等しい普通株式数を私たちに支払う(純株式決済を選択した場合)。上記の長期購入者(またはその関連会社)が購入した普通株価格が適用された長期価格を超えた場合、差額に相当する現金金額を長期購入者に支払う(現金決済を選択した場合)、または差額に等しい時価の普通株式の数を長期購入者に渡す(純株式決済を選択した場合)。このような任意の違いは、長期購入者から大量の現金または普通株を受け取ること、または大量の現金を支払うこと、または長期購入者に大量の普通株を渡すことを要求することをもたらす可能性がある。？取扱計画を参照して、長期販売業者を通じて販売してください

また、長期購入者またはその関連会社が長期購入者のヘッジを解除するために我々普通株の株式 を購入すると、これらの購入なしの価格(または が価格低下を防止する)よりも高い価格まで上昇し、現金金額(現金決済の場合)または株式数(株式純決済の場合)を増加させる可能性がある

S-7

吾らは、決済が適用される長期販売プロトコルにその長期購入者を不足させるか、または、その長期購入者が決済適用の長期販売プロトコルに適用される場合に吾等に不足する現金金額(例えば、現金決済)または株式数(例えば、属株式純額決済)を減少させる

もし私たちのbrが破産したり、借金を返済しない場合、いかなる長期売却プロトコルも自動的に終了し、私たちはこの合意に従って私たちの株を長期的に売却する期待純収益を受けないだろう

吾等又は我々に管轄権を有する規制機関、又は吾等が債権者の権利に影響を与える破産法又は破産法又は他の同様の法律に基づいて破産又は債務返済不能の判決又は任意の他のbr救済の手続を求めることに同意した場合、又は吾等又は吾等の管轄権を有する規制機関に対して清算又は清算の請願書を提出し、又は吾等がそのような請願書に同意した場合、当時有効な任意の長期販売協定は自動的に終了するであろう。任意のこのような長期販売プロトコルがこのような場合に終了するように、私らは、以前に交付されていない普通株を関連する長期購入者に渡す責任がなく、関連する長期購入者は、以前に適用長期販売プロトコルに従って決済されていなかった普通株について適用長期価格を支払う責任を解除されるであろう。したがって、このような破産または債務返済手続きが開始されたときに、私たちの普通株の中で任意の長期販売合意が達成されていない場合、私たちはその普通株に関する1株当たりの長期価格を受け取ることはない

任意の長期販売プロトコルの現金決済から得られる可能性のある現金については、米国連邦所得税の処理方法はまだ不明であり、REIT資格要求を満たす能力を危険にさらす可能性がある

もし私たちが任意の長期販売プロトコルを現金で決済し、決済価格が適用された長期販売価格を下回ることを選択した場合、私たちは適用された長期買い手から現金支払いを受ける権利がある。“規則”第1032条によれば、一般に、会社は、自己の株式を取引する際に、“規則”に基づいて“取引法”を参照して定義された証券先物契約を含み、いかなる収益及び損失も認めない。長期販売協定が証券先物契約の資格を満たしているかどうかは不明であるため、株式で交換されたどの金額にも規則第1032条に規定された免除を受ける資格があると考えられているが、我々が受け取ったいかなる現金決済の米国連邦所得税待遇(br}は不確定である。長期販売プロトコルに基づいて現金決済オプションを選択することはないと予想されるが，長期販売プロトコルの現金決済が大きな収益をもたらすことを確認すると，規則をREITsに適用する毛収入要求を満たすことができない可能性がある。この場合、私たちは、私たちの不動産投資信託基金の地位を失うことを避けるために、規則下の救済条項に依存することができる。減免条項が適用されても、以下の大きな者に100%の税を徴収する：(1)私たちの総収入の75%(取引禁止された毛収入を含まない)が75%の試験条件を満たす供給源から得られた金額を超えるか、またはbr(2)私たちの総収入の95%(取引禁止された毛からの収入を含まない)を超えて95%の試験条件を満たす供給源の収入金額を超える、添付の入札明細書に記載されているbr o米国連邦所得税考慮要因および当社の税金, どちらの場合も、私たちの収益性を反映するために1つの点数が乗算される。もしこれらの救済条項が利用できなければ、私たちはその規則によるREIT の地位を失うかもしれない。

私たちは過去に未来に長期販売取引を行うことが可能であり、これらの取引は私たちを上記のようなリスクに直面させる

私たちは以前に長期販売協定を締結しましたが、将来的に長期販売協定を締結する可能性がありますが、これらの長期販売協定 はこの製品の一部に属していません。2023年2月16日現在、長期販売協定により、(現金決済または株式純決済を選択する権利に適合する)合計636，884株の普通株の発行が義務付けられています。これらの長期販売協定は、私たちを本節の上述したリスクとほぼ類似したリスクに直面させる

S-8

収益の使用

吾らは、販売代理又は販売代理を通じて当社の普通株を発行及び売却して得られた純額と、関連する長期購入者と任意の長期販売合意に達した任意の収益純額に基づいて、共同単位と交換するために、当社の経営組合企業に寄付する。私たちの経営組合企業は、これらの純収益を利用して潜在的な買収機会に資金を提供し、私たちの無担保循環信用手配または他の債務融資義務の下で時々返済されていない金額を返済し、私たちの開発または再開発活動に資金を提供し、および/または一般会社の目的に使用する予定である。Brの現金収益が適用される前に、我々の経営組合は、今回発行された純収益(任意の長期販売契約で決済された任意の純収益を含む)を、私たちがREIT資格を維持することに適合するように、利息計算口座と短期配当証券 に投資します

無担保循環信用手配の満期日は2026年5月26日であり、著者らは満期日を6ケ月から2倍に延長することを選択する権利があり、年利率はTerm Sofr或いはDaily Simple Sofrに0.685%~1.010%に等しく、具体的には著者らの 投資級信用評価に依存する。本募集説明書の付録日付には、無担保循環信用手配は抽出されていないが、無担保循環信用手配は毎日簡易SOFRプラス0.685厘 プラスSOFRで0.10分の年間金利を調整して利息を計算する

3億ドルの定期貸出ツールの満期日は2027年5月26日、4億ドルの定期貸出ツールの満期日は2024年7月19日であり、期限を1年から2倍に延長することを選択する権利があるかどうかによる。無担保定期ローンツールの年間金利はTerm SofrまたはDaily Simple Sofr プラス0.760%から1.16%に等しく、これは私たちの投資レベルの信用格付けに依存する。本募集説明書の付録日に、3億ドル無担保定期ローンはすでにすべて抽出され、年間金利はSOFRプラス0.760厘、SOFR調整後は0.10%であった；4億ドル無担保定期ローンはすでにすべて抽出され、年間金利は毎日簡単SOFRプラス0.760センチプラスSOFR調整0.10%であった

アメリカ銀行証券会社、Capital One Securities，Inc.，ゴールドマン社、J.P.Morgan Securities LLC、みずほ証券アメリカ会社、Regions Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.，Truist Securities，Inc.とWells Fargo Securities，LLCの付属会社はすべて著者らの無担保循環信用手配と無担保定期ローン手配の貸主である。上述したように、私たちが今回発売した一部の純収益(任意の長期販売プロトコルで決済された任意の純収益を含む)を使用して、私たちの無担保クレジット手配下の未返済借入金または販売エージェントまたはその関連会社からの他の借金を減少させる場合、これらの販売エージェントまたはその関連会社は、今回発売された収益で返済された任意のそのような借金の比例シェアを得る

もし私たちが任意の長期購入者と長期販売プロトコルを締結した場合、私らは、長期購入者(またはその連属会社)が第三者からの借金を試み、関連する長期売り手を通して私たちの普通株の株式を売却して、長期販売プロトコルにおける長期購入者のリスクをヘッジすることを予想する。このような任意の借入株式を売却して得られたすべての純収益は、適用される長期購入者(またはその1つまたは複数の関連会社)に支払われる。それぞれの長期買手は販売エージェントか，販売エージェントの付属会社である.したがって、販売エージェントまたはその関連会社は、任意の長期販売プロトコルに関連する私たちの普通株が株式を借り入れた任意の売却から純収益を得ることになる

より多くの情報については、 流通計画と他の関係を参照してください

S-9

配送計画

我々は，米国銀行証券会社，BTIG，LLC，Capital One Securities，Inc.，CIBC World Markets Corp.，Goldman Sachs&Co.LLC，Jefferies LLC，JMP Securities LLC，J.P.Morgan Securities LLC，Mizuho Securities USA LLC，Regions Securities LLC，Scotia Capital(USA)Inc.，Truist Securities，Inc.とWells Fargo Securities，LLC(適用すれば)とそれぞれ株式分配契約を締結し，我々の普通株の総発行価格は15000，000ドルに達する.本募集説明書 付録と添付の入札説明書によれば，時々販売エージェントを介して我々の販売エージェントとしたり，適用された場合には長期売手として，あるいはその自分の口座の依頼者として直接販売エージェントに提出したりする

本募集説明書付録及び添付の目論見書に関連する株式の販売(ある場合)は、ニューヨーク証券取引所での直接販売、又は取引所以外の市商による販売を含む、交渉取引又は証券法規とみなされる415定義の市場販売の取引によって行うことができる

いくつかの株式割当協議は、吾らが販売代理店或いは販売代理店を通じて普通株株式を発行及び売却する以外に、吾らは長期購入者と単独の長期販売協定を締結することができる。もし私たちが任意の長期購入者と長期販売プロトコルを締結した場合、私らは、長期購入者(またはその連属会社)が第三者からの借金を試み、関連する長期売り手を通して私たちの普通株の株式を売却して、長期販売プロトコルにおける長期購入者のリスクをヘッジすることを予想する。長期買手に属するか，または所属する販売エージェントのみが長期売手となる.

販売エージェントは，吾らの販売エージェントや長期売手として，関連持分割当プロトコルの条項や条件 に基づいて普通株株式を発売し，長期売手などのエージェントから発売された株式であれば，日計算や吾などの別途合意がある場合には，販売エージェントおよび任意の関連する長期購入者が普通株株式を発売する.どんな特定の取引日にも、私たちはただ一つの代理店を通じて私たちの普通株の株を売るだけだ。我々は，毎日販売エージェントによって販売される普通株の最高数，あるいは吾など，関連販売エージェントと関連長期購入者によって合意された他の ，およびそのような株が販売可能な最低1株価格を指定する

各販売エージェントは，その正常な取引や販売慣行に従って合理的なビジネス努力を行い，適用される株式割当契約の条項を遵守し，長期売り手の販売エージェントによって提供される株式であれば，我々の指示に従って，本募集説明書付録で提供される普通株を関連する長期販売プロトコルを用いて売却し，長期売り手の販売エージェントによって提供される株式であれば，関連する長期購入者とする

このような指示で指定された価格以上の価格を販売できない場合、私たちの普通株の株を売却しないように販売エージェントに指示することができます。我々，販売エージェント，長期購入者は，他の当事者に適切に通知した後，株式分配プロトコルに従って販売エージェントを介して我々の普通株を発行することを一時停止することができる. 販売エージェントの株式発売は、受信および受信を基準として、販売エージェントが任意の注文を全部または部分的に拒否する権利があるという制約を受ける

普通株の売却に関しては、販売エージェントは証券法の意味での引受業者と見なすことができ、販売代理に支払われる賠償は引受手数料または割引と見なすことができる。私たちは、証券法下の責任、または販売エージェントまたは長期購入者がこれらの責任のために支払いを要求される可能性がある金銭を支払うことを含む、販売エージェントおよび長期購入者の特定の責任を賠償することに同意した

私たちは、少なくとも四半期ごとに、株式分配プロトコルに従って販売エージェントに売却された普通株の数、私たちに支払われた純収益、および販売エージェントに支払った普通株販売に関する補償を報告します。

S-10

株式割当協議による当社普通株の発売は、(1)当社の普通株式を売却し、販売総価格が12.5億ドルであること、および(2)吾等、販売代理または長期購入者が持分割当契約を終了することを基準とする。各持分割り当てプロトコルは、適用可能な販売エージェント、適用された長期購入者、または吾などによって3日後の任意の時間に終了することができ、適用された販売エージェントまたはbrが適用される長期購入者によって、場合によってはいつでも終了することができ、私たちの普通株がニューヨーク証券取引所に上場されているか、または当社に大きな悪影響を与えることを維持できないことを含む

今回発売された総費用は約300，000ドルであり，株式分配契約の条項によって販売エージェントに支払われるべき補償は含まれていないと予想される。株式分配協定の18ヶ月周年日までに株式分配協定に規定されている最低普通株数を売却できなかった場合、販売代理および長期購入者に合理的な支払いに同意しました自腹を切る費用には，このような 販売エージェントによる弁護士の合理的な費用と支出が含まれており，最高総額は100，000ドルである

手数料と割引

私たちは各販売代理店に私たちの普通株を販売する時に提供するサービスの手数料を支払います。適用される株式分配契約によると、各販売代理は私たちから手数料を獲得し、手数料はそれによって販売されるすべての株式販売総価格の2.0%まで達することができる

株式分配協定の条項により、私たちの普通株の株式をどの販売代理にも売却することができ、それ自体の元金として、価格は売却時に合意することができます。一般株を依頼者である販売エージェントに売却する場合には、適用される販売エージェントと個別の条項合意を締結し、単独の目論見付録または定価付録にこの協定を説明する

各長期販売プロトコルについて、吾らは、適用される長期販売者に手数料を支払い、関連する長期販売プロトコルでの初期長期価格 を低下させる形態であり、マージンは、双方で合意された比率で、適用長期販売期間中に当該長期販売者によって販売される普通株が株式1株当たり販売総価格の2.0%を借り入れることである(この長期販売期間の毎日計算される項目およびその長期販売期間に除利日がある当該などの販売総価格によって可能ないくつかの調整に制限される)

和解手続き

関連販売エージェントは午前8時30分に書面で確認を提供してくれます。ニューヨーク証券取引所の次の取引日は、適用される株式分配協定に従って我々普通株を売却する取引日後のニューヨーク証券取引所の次の取引日。毎回確認すると，前日に販売された株式数，我々が獲得した純収益，および販売エージェントに支払われた販売に関する補償が含まれる

私たちの販売エージェントとして、販売エージェントが普通株を販売する決済は、任意の販売完了日後の第2の営業日に行われるか、または適用された販売エージェントと特定の取引について合意した他の日に行われ、それと引き換えに収益が支払われます

関連する長期買い手と関連する長期売り手との間の普通株の売却の決済、および関連する長期売り手と市場上のそのような普通株の関連買い手との間の決済は、一般に、任意の売却日後の第2の営業日または適用当事者がある特定の取引について合意された他の日に行われ、得られたお金の支払いと交換されることが予想される。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない

S-11

長期販売者による販売

もし私たちが任意の長期購入者と長期販売プロトコルを締結した場合、私らは、長期購入者(またはその連属会社)が第三者からの借金を試み、関連する長期売り手を通して私たちの普通株の株式を売却して、長期販売プロトコルにおける長期購入者のリスクをヘッジすることを予想する

任意の長期販売プロトコルに対して，吾らは関連する長期売手に指示を出し，適用された普通株を代表して株式 を借り入れるように関連する長期買手に売却するよう指示する.このような指示を受けた後、この長期売り手はすでに関連株式割当プロトコル及び関連する長期販売プロトコルに記載されている条項と条件に従って、その正常な取引及び販売慣例に符合する商業合理的な努力でこのような普通株を売却することに同意した。長期的に売り手に普通株を売却する金額 を指示することができ、販売が私たちが指定した価格または私たちが指定した価格以上で行うことができなければ、その普通株を売却しないように指示することもできる。他の関係者に通知した後、吾らまたは適用された長期売り手は、その長期売り手を通して当社の普通株の発売を随時一時停止することができる

各長期販売プロトコル(ある場合)に基づいて、吾らは、条項および本プロトコルに記載された条件に従って長期購入者に指定された数の普通株を発行および交付する権利があるか、または現金決済または株式純額決済の全部または任意の部分 当該株式を選択する。各長期販売プロトコルによれば、1株当たりの初期長期価格は、(1)適用長期販売手数料を差し引く金額と、(2)長期販売期間内に適用長期販売期間内に持分割り当てプロトコルに従って自社の普通株を売却して、長期販売プロトコルにおける長期購入者のこの長期販売契約下でのリスクに関する1株当たり出来高加重平均価格 の積(このような長期販売プロトコルの項目の下で毎日計算される項目の販売総価格およびその長期販売期間内に配当日を含まない四半期配当を有する)のいくつかの可能性のある調整に制限されることに等しい。その後，長期価格は長期販売プロトコルを適用した価格調整条項に制限される.長期購入者(またはその関連会社)から借入され、長期販売者によって販売される普通株の任意の販売からいかなる収益も得られず、そのようなすべての収益は、関連する長期購入者(またはその1つまたは複数の関連会社)に支払われる

我々は現在、いくつかの例外的な場合を除いて、私たちが同意した任意の株式の実物決済ではなく、いくつかの例外にかかわらず、吾らによって指定された1つまたは複数の日付が、関連する長期購入者と各長期販売プロトコルを全面的に決済することを期待している。もし吾らが普通株式株式を交付する方法で任意の長期販売プロトコルを実物決済することを選択または選択したとみなされる場合、吾らは関連する長期購入者から以下の積に相当する現金を得る：(1)この長期販売プロトコルでの1株当たりの長期価格および(2)吾らが選択したか、または選択された実物決済された普通株式数とみなされるが、 価格調整および当該等の長期販売プロトコルの他の規定によって制限されなければならない。各長期販売プロトコルは、長期価格は変動金利係数によって毎日調整され、変動金利係数は指定された毎日金利から利差を減算することに等しいと規定される。さらに、長期価格は、関連する長期販売プロトコルにおいて指定されたいくつかの日から、長期販売プロトコルの有効期間内に発表されることが予想される普通株の四半期当たり配当金額を減算する。指定された1日金利がどの日の適用利差よりも低い場合、金利要因は長期価格を毎日低下させる

長期販売プロトコル決済の前に，長期販売プロトコル決済時に発行可能な株式は，在庫株方法を用いて計算した希釈後の1株当たり収益に反映されると予想される。この方法によれば、希釈後の1株当たり収益を計算するための普通株数は、この長期販売プロトコルの完全実物決済後に発行される普通株数と、市場で購入可能な普通株数( 期間の平均市場価格に基づく)との差額を増加させるとみなされる(あれば)

S-12

全額実物決済時の受取金(報告期末調整後の長期販売価格に応じて).したがって、このような長期販売プロトコルの実物または純株式決済前およびあるイベントが発生した場合、当社の1株当たり利益は希薄な影響を受けないことが予想され、私たちの普通株平均市価が適用される長期販売価格 より高くない限り、この価格は指定された毎日の為替レートによって増加または減少し、私たちなどの適用された長期購入者双方との同意の利益差を減算し、この長期販売プロトコルの有効期間内に私たちの普通株予想配当に関連する金額を減少させなければならない。しかし、実物決済または純株式決済のいずれかの長期販売契約を決定すれば、そのような実物決済または純株式決済のいずれかにおいて日方向に適用される長期購入者が私たちの普通株の株式を交付することは、1株当たりの収益および他の報告の1株当たりの指標を薄くすることになる

いくつかの場合を除いて、吾らは、任意の長期売却プロトコルに規定されている任意のまたは全ての普通株式の実物決済の代わりに、現金または株式の純額決済を選択する権利がある。もし私たちが現金または純株式決済の任意の長期販売契約の全部または任意の部分を決済することを選択した場合、関連する長期購入者またはその関連会社は、平倉期間内に二次市場取引で私たちの普通株の株 を購入することが予想される

•

長期購入者のヘッジを解除するために、私たちの普通株式の株式を証券貸手に返して(私たちが長期購入者に渡す任意の普通株を考慮した後、株式純額決済であれば)

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適用されれば、株式純額決済の場合は、当該長期販売契約決済時に必要な範囲で普通株の株式をお渡ししております

長期購入者(またはその関連会社)が購入した普通株価格が関連長期価格を下回る場合、長期購入者は(現金決済を選択した場合)、または時価が のような差額に等しい普通株式数を私たちに支払う(純株式決済を選択した場合)。上記の長期購入者(またはその関連会社)が購入した普通株価格が適用された長期価格を超えた場合、差額に相当する現金金額を長期購入者に支払う(現金決済を選択した場合)、または差額に等しい時価の普通株式の数を長期購入者に渡す(純株式決済を選択した場合)。このような任意の違いは、長期購入者から大量の現金または普通株を受け取ること、または大量の現金を支払うこと、または長期購入者に大量の普通株を渡すことを要求することをもたらす可能性がある

また、長期購入者またはその関連会社が長期購入者のヘッジヘッドを解除するために我々普通株の株を購入することは、これらの購入なしの価格よりも高い価格まで上昇させる可能性がある(またはそのような価格の低下を阻止する)。したがって、私が決済適用に等しい長期販売プロトコルを増加させる場合には、その長期買い手に不足する現金 金額(例えば、属現金決済)または株式数(例えば、所属株式純決済)、またはそのような長期買い手が決済適用される長期販売プロトコルに支払うときに吾等に借りなければならない現金金額(例えば、現金 決済)または株式数(例えば、所属株式純決済)を減少させる

各長期買い手は、吾等と締結された長期販売プロトコル(この長期販売プロトコル項の下のすべてまたは任意の部分取引については(以下(1)および(3)項に規定するイベントを除く。その加速受け渡しは、その決済が関連イベントまたは関連イベントの影響を受ける一部の株式を解決することに限定される)を加速する権利があり、その長期購入者が指定した日に実物決済を行うことを要求する。それまたはその関連会社(A)は、証券貸手が十分な普通株を借り入れることができないので、または(B)指定されたしきい値を超える株式借入コストを生成するので、長期販売プロトコルの下で商業的に合理的な方法でそのリスクをヘッジすることができない(またはヘッジを維持する)。(2)我々の普通株式の任意の配当金、発行または分配を発表する

S-13

長期販売プロトコルに従って、非常に配当金を構成するか、または(A)指定された金額を超える現金(非常配当金でない限り)、(B)分割または同様の取引によって(直接または間接)買収または所有する別の会社の証券または(C)任意の他のタイプの証券(私たちの普通株を除く)、権利、引受権証または他の資産が現行の市場価格よりも低い価格で支払い、(3)長期購入者およびその関連会社に適用されるいくつかの所有権敷居を超えているか、または超えるであろう。(4)イベント(A)は、取引が完了した場合、特定の非常イベント(いくつかの合併または買収要約、および私たちの国有化、私たちの破産または普通株式退市に関連するいくつかのイベントを含む)、または(B)ヘッジ中断または法的変更を構成するイベントの発生、または(5)他に加えて、このような長期販売プロトコルまたは私たちの破産についての任意の重大な失敗陳述を含むいくつかの他の違約または終了イベントを発生させる(各イベントbr}は、関連する長期販売プロトコルにおいてより完全に説明される)

長期買い手は、その権利を行使して、任意の長期販売プロトコルの全部または一部の決済を加速させることを決定し、私たちの資本に対する需要を含む、私たちの利益を考慮することなく、関連株式を実際に決済することを要求する。この場合、私たちは、私たちの資本需要を考慮することなく、長期販売協定を適用した実物決済条項の条項に従って、私たちの普通株の発行と交付を要求される可能性があり、これは、私たちの1株当たりの収益と1株当たりの運営資金の削減につながる

また、私たちに関連するいくつかの破産または資金不償還事件が発生した場合、長期販売協定は終了し、合意当事者は何の責任も負わなくなる。いかなる当該等の終了後も、吾らは当該等長期販売プロトコルに基づいていかなる普通株を発行することもなく、当該等長期販売プロトコルに基づいていかなる収益も徴収しない。リスク が長期販売プロトコルに関連するリスク要因を参照してください

上述及び本募集説明書の副刊その他の地方の長期販売協定のいくつかの条項の記述は完全ではなく、このような長期販売協定の条項と条文の制約を受けなければならず、そしてこのような条項と条文の制限を受けなければならない。長期販売プロトコルの1つの形態は、各販売エージェントおよび長期購入者との持分分配プロトコルの証拠物として機能し、持分分配プロトコルは、参照によって添付の入札説明書に組み込まれたファイルに証拠物としてアーカイブされており、より多くの情報を見つけることができるように を得ることができ、参照によって添付の入札説明書に組み込まれる可能性がある

その他 関係

販売エージェント、長期バイヤー、およびそれらのそれぞれの関連会社は、将来的に様々な投資銀行、商業銀行、信託、およびコンサルティングサービスを時々提供してくれる可能性があり、将来的に通常の費用および支出を受け取る可能性がある。販売エージェント、長期調達業者およびその関連会社は、正常な業務中に時々私たちと他の取引を行い、サービスを提供してくれるかもしれません

アメリカ銀行証券会社、Capital One Securities，Inc.，ゴールドマン社、J.P.Morgan Securities LLC、みずほ証券アメリカ会社、Regions Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.，Truist Securities，Inc.とWells Fargo Securities，LLCの付属会社はすべて著者らの無担保循環信用手配と無担保定期ローン手配の貸主である。上述したように、私たちの経営パートナーは、今回発売された一部の純収益 (任意の長期販売契約を決済する任意の純収益を含む)を用いて、私たちの無担保循環信用手配、無担保定期融資手配、または他の債務融資義務下の未返済金額を返済するつもりです。したがって、これらの付属会社は、私たちが借りた任意の金額のローンから比例配分のシェアを獲得し、これらの借金は今回発行された収益で返済されます。本募集説明書の付録日までに、私たちの無担保循環信用手配の下で未返済の借金がなく、私たちの無担保定期ローン手配による未返済借金は7億ドルです。私たちの循環信用手配の年利率は定期SOFRあるいは毎日簡単SOFRプラス0.685%から1.010%に相当し、私たちの投資レベルの信用格付けに依存して、満期日は2026年5月26日で、

S-14

私たちは納期を6ヶ月延長し、最大2倍に延長することを選択する権利があります。私たちの無担保定期ローンツールは私たちの投資レベルの信用格付けに基づいて、定期SOFRあるいは毎日簡単SOFRプラス 0.760%から1.16%に相当する年利率で利息を計算します。私たちの3億ドルの定期貸出ツールの満期日は2027年5月26日であり、私たちの4億ドルの定期貸出ツールの満期日は2024年7月19日であり、これは私たちのbrが期限を1年最大2倍に延長することを選択する権利があることにかかっている。本募集説明書の付録日までに、著者らの無担保循環信用手配の年利率は毎日簡単SOFRプラス0.685%プラスSOFR調整0.10%であり、私たちの3億ドル無担保定期ローン手配の年利率は定期SOFRプラス0.760%プラスSOFR調整0.10%に等しく、私たちの4億ドル無担保定期ローン手配の年利率は 年利は毎日簡単SOFRプラス0.760%プラスSOFR調整0.10%に等しい

さらに、通常の業務活動では、販売エージェント、長期購入者、およびそれらの関連会社は、複数の投資を行い、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引し、自分の口座および顧客の口座のために使用することができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある

もし私たちが任意の長期購入者と長期販売プロトコルを締結した場合、私らは、長期購入者(またはその連属会社)が第三者からの借金を試み、関連する長期売り手を通して私たちの普通株の株式を売却して、長期販売プロトコルにおける長期購入者のリスクをヘッジすることを予想する。このような任意の借入株式を売却して得られたすべての純収益は、適用される長期購入者(またはその1つまたは複数の関連会社)に支払われる。それぞれの長期買手は販売エージェントか，販売エージェントの付属会社である.したがって、販売エージェントまたはその関連会社は、任意の長期販売プロトコルに関連する私たちの普通株が株式を借り入れた任意の売却から純収益を得ることになる

潜在投資家心得

私たちの普通株の毎回の購入およびその後の私たちの普通株の譲受人は、(I)購入者または譲受人が普通株式の資産を買収および保有するために使用されるいかなる部分も、1974年の“従業員退職収入保障法”に示される計画資産を構成しないとみなされる。(2)このような購入者又は譲受人が普通株式を購入又は保有することは、“ERISA”第406条又は“規則”第4975条に規定する非免除禁止取引を構成せず、同様の法律規定が適用される同様の違反行為にもならない

さらに、私たち普通株式の各購入者またはbr}譲受人、すなわち、(1)ERISAタイトルIに適合する従業員福祉計画、(2)規則第4975条に適合する計画または口座、または(3)私たちの普通株式の株式を受け入れることによって、任意の のような従業員福祉計画、計画または口座の計画資産を保有しているとみなされるエンティティは、発行者、任意の販売エージェント、またはそのそれぞれの関連会社(取引{br)がその購入者の受託責任として機能していない、またはいかなる提案にも依存していないとみなされる。買い手または任意の適用可能な譲受方による普通株式の買収および保有の決定については、いつでも、普通株式の取得、継続または譲渡のいずれかの決定において、その買い手または譲受側の受信者としていかなる取引先にも依存してはならず、それを代表する受信者は、我々の普通株式の株式の買収を促進している

(a)

銀行、保険会社、登録投資コンサルタント、登録ブローカー、または独立受託者であり、各場合に管理または制御される資産は、第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)条に記載されているように、少なくとも5，000万ドルである(購入者が個人退職口座である場合、個人口座所有者は含まれていない)；

(b)

取引先から独立している(CFR第2510.3-21(C)(1)条の規定による)；

(c)

買い手または譲受方と本プロトコルの下の取引当事者との取引を含み、投資リスクを独立して評価することを含む、一般取引および特定の取引および投資戦略を提供することができる

S-15

(d)

取引先が公正な投資提案を提供することを承諾していないか、または買い手または譲受人が本プロトコルで意図された取引先との取引に関する提案を受託として提供していることが通知され、認められた。

(e)

？ERISA第3(21)(A)節または規則第4975(E)(3)節(場合に応じて)が受託機関であるか否かに基づいて、買い手または譲受人と本プロトコルで予想される取引当事者との取引を評価する際に独立した判断を行使する責任がある

(f)

引受割引、手数料および手数料、ならびに任意の他の関連費用、補償手配または財務利益を含む、取引側が買い手または譲受方と本入札明細書に添付する取引側との取引に財務的利益および財務的利益の性質が存在することを理解し、認め、このような財務的利益、費用、または他の補償は、投資提案(他のサービスに対する)を提供する費用または他の補償ではなく、取引当事者およびそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、メンバー、パートナー、従業員、責任者または代理人は、買い手または譲受方またはそのような受託機関から費用または他の補償を取得するか、または買い手または譲受方から本プロトコルによって予期される取引先との取引に関連する投資提案(他のサービスではなく)を提供することを理解し、承認し、同意する。また，上記のことから，買い手または譲渡先と取引先との取引における財務利益を取引先に通知したことを確認した

上記の陳述は、2016年4月8日(81 FED)に公布された米国労働部条例29 C.F.R.2510.3-21(A)と (C)(1)を遵守することを意味する。登録する.20，997).この規制は撤回され、廃止され、またはこれ以上効果的ではないとみなされている

香港の潜在的投資家の心得

普通株株式 は香港で発売や販売されていないし、香港でいかなる書類でも発売または販売されていないが、(A)は“証券及び先物条例”(第)を与える。571)および条例に基づいて定められた任意の規則；または(B)他の場合、文書は“会社条例”ではない(第32)または、この条例で示される公衆への要約を構成しない。香港や他の場所であっても、発行目的のために発行されたことがなく、または発行されたことがなく、または発行される可能性があり、または株式に関連する任意の広告、招待またはファイルを発行または保有することができ、その広告、招待またはファイルの内容は、他人によって取得または読まれる可能性が相当する。香港公衆(香港証券が法律で許可されているものを除く)であるが、普通株株式は除外され、普通株株式は香港以外の者にのみ売却または売却されるか、または“証券及び先物条例”及び同条例に基づいて定められた任意の規則によって定義された専門投資家にのみ売却される

カナダの潜在投資家の注意事項

普通株式は、購入又は購入元金とみなされる購入者にのみ販売され、これらの購入者は、国家文書45−106目論見免除又は証券法(オンタリオ省)第73.3(1)項に定義された認可投資家であり、国家文書31−103の登録要求、免除及び継続登録義務のような許可された顧客である。任意の普通株式の転売は、証券法を適用する株式募集説明書の要求の免除またはその制約を受けない取引に基づいて行われなければならない

本入札説明書(それに対する任意の修正を含む)が不実陳述を含む場合、カナダのいくつかの省または地域の証券法は、購入者が期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる

S-16

は買い手のいる省や地域の証券法によって規定される.買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105引受紛争”(NI 33-105)第3 A.3節(または非カナダ司法管轄区域政府によって発行または担保された証券の場合、第3 A.4節)によれば、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない

法律事務

いくつかの法的問題はLatham&Watkins LLPによって私たちに伝達されるだろう。Hunton Andrews Kurth LLPは販売代理の法律顧問を務める。盛徳国際法律事務所は長期バイヤーの法律顧問を務める。VEnable LLPは，今回の発行で販売された普通株の有効性やメリーランド州法律で規定されている他の事項を伝達する

専門家

Rexford Industrial Realty，Inc.2022年12月31日までの年次報告書(Form 10-K)に記載されているRexford Industrial Realty，Inc.の合併財務諸表、およびRexford Industrial Realty Inc.2022年12月31日までの財務報告内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所によって監査され、その報告は本明細書に記載され、引用によって本明細書に組み込まれている。これらの連結財務諸表およびスケジュールは、本明細書で参考に引用され、同社が会計および監査の専門家の権威として与えた報告に依存する

S-17

引用で法団として成立する

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を許可することができます。これは、これらの書類を参照することで重要な情報を開示することができることを意味します。引用方式で組み込まれた情報は、本募集説明書の付録及び添付の株式募集説明書の重要な構成要素である。統合文書 は、私たち、私たちの業務、財務に関する重要な情報を含んでいます。本入札説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるbr情報、または後で米国証券取引委員会に提出された情報がこれらの情報を修正または置換した場合、本入札説明書の付録および添付の入札説明書に参照される文書に含まれる任意の宣言は、自動的に更新および置換されるであろう。私たちは引用合併を通じて、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した以下の文書を提出した

•

2022年12月31日までの年次報告書10-K；

•

我々が2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終依頼書から，2021年12月31日までの年次報告書の情報を引用により具体的に組み込む

•

2013年7月17日に米国証券取引委員会に提出されたレジストリ 8-Aに含まれる私たちの普通株式の説明、およびこの説明を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の修正または報告；

•

本募集説明書付録日付の後及び本募集説明書付録に基づいて標的証券の発売を終了する前に、吾らは取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての書類を提供する

現在の8−Kフォーム報告またはその任意の証拠物に含まれる任意の情報が、米国証券取引委員会に提出されるのではなく、米国証券取引委員会に提供される場合、そのような情報または証拠品は、本入札説明書および添付の入札説明書に参照および添付された入札説明書に明示的に組み込まれない

私たちは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書を受信した各個人(任意の実益所有者を含む)に、本募集説明書補足文書および添付の入札説明書の任意またはすべての文書のコピーを参照によって組み込むことを無料で提供するが、このような証拠物が参照によってこれらの文書に明示的に組み込まれない限り、これらの文書の証拠物は含まれない。書面の要求はウィルヒル通り1168号、Suite 1000、ロサンゼルス、カリフォルニア州、郵便番号：90025、宛先：総法律顧問に送らなければなりません

S-18

目論見書

レイクスフォード工業不動産会社

普通株

優先株

預託株

株式承認証

権利.権利

職場.職場

債務保証証券

レイクスフォード工業地産会社L.P

債務証券

私たちは上記の証券を発売·販売する可能性がありますが、証券保有者は時々普通株を1回または複数回発売する方式で普通株を発売する可能性があります。Rexford Industrial Realty，L.P.は、時々1つまたは複数の一連の債務証券を提供する可能性がある。この目論見書はあなたにこのような証券の全体的な説明を提供します。私たちは証券保有者が私たちの普通株を売却することから何の収益も得ないだろう

吾等又は任意の売却証券保有者が証券を発売及び売却するたびに、吾等又は当該等の売却証券保有者は、発売及び売却証券保有者に関する具体的な資料と、発売予定証券の金額、価格及び条項とを含む本募集説明書の補足資料を提供する。いずれの場合も、Rexford Industrial Realty，Inc.を不動産投資信託基金又はREITとしての地位を適切に維持することができる。本付録はまた、本入札明細書に含まれる当該製品に関する情報を追加、更新、または変更することができる。私たちの任意の証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と適用される目論見書の付録をよく読まなければなりません

本入札説明書および任意の入札説明書の付録に記載された証券を、1つまたは複数の引受業者、取引業者およびエージェントによって、または購入者に直接販売するか、またはこれらの方法の組み合わせによって提供および販売することができる。また、証券を売却する保有者は、時々、私たちの普通株の株式を一緒にまたは別々に発売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、br}適用可能な入札説明書の付録に記載されるか、または列挙された情報に基づいて計算される。より多くの情報については、本募集説明書のうち、本募集説明書と流通計画に関する章を参照してください。本募集説明書及び当該等の証券発行方法及び条項を記載した適用目論見書付録を交付するまでは、いかなる証券も売却してはならない

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所あるいはニューヨーク証券取引所に上場しています。コードはDEXRです。2020年11月5日、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での最後の報告販売価格は1株当たり50.16ドルです

私たちの証券に投資するのはリスクがある。私たちの証券に投資する前に、本入札説明書の5ページ目のリスク要因 および適用される入札説明書の付録に含まれる任意の類似した章をよく読んで考慮しなければなりません

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性に基づいてbrを通過していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2020年11月6日です

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
ここであなたはより多くの情報を見つけることができる；参照によってそれを組み込むことができる。			2
その会社は			4
リスク要因			5
保証人の開示			6
収益の使用			7
普通株説明			8
優先株の説明			10
債務証券及び関連担保の説明			14
その他証券説明			24
所有権と譲渡の制限			25
Rexford Industrial Realty，L.P.共同プロトコル説明			29
メリーランド州の法律と私たちの憲章と付則の実質的な条項			39
アメリカ連邦所得税の考慮要素			45
証券保有者の売却			73
配送計画			74
法律事務			75
専門家			75

i

この目論見書について

本目論見書は、1933年証券法下405条規則の定義に基づいて、登録保留プロセスを使用し、有名な経験豊富な発行者として、米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。保留登録宣言を使用することによって、私たちは時々1つまたは複数の製品で証券を販売することができ、本募集説明書の付録に指定される売却証券保持者は、本募集説明書で説明したように、1つまたは複数の製品で時々普通株を売却することができる。私たちまたは証券保有者が証券を発売·売却するたびに、私たちまたは証券保有者は、発売および販売された証券に関する具体的な情報と、その発売されたbr}の具体的な条項を含む株式募集説明書の付録を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。株式募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書は、本募集説明書に含まれる、または引用および本募集説明書に含まれる当該発行に関する情報を追加、更新または変更することもできる。本募集説明書中の情報または引用によって本入札説明書に組み込まれた情報と、適用可能な入札説明書付録または無料で書かれた入札説明書との間に不一致がある場合は、入札説明書付録または無料で書かれた入札説明書を基準としなければならない。任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用可能な入札説明書(および任意の適用可能な無料で書かれた目論見説明書)と、より多くの情報を見つけることができ、参照によって組み込まれることができるタイトルの下に記載された追加情報とを慎重に読まなければならない

吾らあるいは証券保有者はいずれも誰も閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことを許可していないが、本募集定款、いかなる適用された目論見副刊あるいは吾ら或いは吾などが作成した任意の無料で書かれた目論見、あるいは吾らが閣下に提出した目論見を含まない。他の人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性については、私たちと販売証券保有者は何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちと証券を売却する所有者は、これらの証券の売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券の売却の要約を提出しません。あなたが偽の募集説明書およびその適用可能な目論見明細書の付録に記載されている情報は、それぞれの表紙の日付のみが正確であり、任意の適用可能な自由執筆募集説明書に出現する情報は、この自由作成目論見書の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であり、他の説明がない限り正確である。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本入札説明書は参照方式で組み込まれ、任意の募集説明書の増刊または無料で書かれた目論見書は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計および予測を含み、参照して組み込むことができる。私たちはこれらのソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性 を保証しておらず、私たちもこれらの情報を独立に確認していない。さらに、本募集説明書、任意の募集説明書増刊、または任意の適用可能な自由執筆募集説明書に含まれるか、または合併する可能性のある市場および業界データおよび予測は、推定に関連する可能性がある, 本募集説明書、適用される目論見書付録、および任意の適用可能な公募説明書のタイトルで議論されるリスク要因、および本募集説明書の他の文書に引用して適用することによって類似したタイトルで議論される内容を含む、他のリスクおよび不確実性は、様々な要因によって変化する可能性がある。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない。

他に説明や文意が別に言及されていない限り、本募集説明書では、Rexford、WE、WE、YOU、JOUおよびJOB社に言及すると、Rexford Industrial Realty，Inc.を指し、私たちの合併子会社とともに、Reexford Industrial Realty，L.P.，メリーランド有限共同企業を含み、私たちは唯一の一般的なパートナーであり、募集説明書ではこれを私たちの経営パートナーと呼ぶ

1

ここでもっと多くの 情報を見つけることができます；引用合併

利用可能な情報

私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出する。米国証券取引委員会は、報告、代理、および情報を含むウェブサイトを維持し、例えば、我々は、米国証券取引委員会に文書を電子的に提出した他の発行者に関する情報を含む。このサイトのサイトはhttp：//www.sec.govである

私たちのサイトの住所はwww.rexfordIndustrial.comです。しかし，我々のサイト上の情報はそうではなく，本募集説明書の一部と見なすべきでもない

本募集説明書および任意の目論見書付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報を含むものではない。完全な登録宣言は、上記で提供されたように、または以下に説明するように、米国証券取引委員会から取得することができる。契約表および発行された証券条項を確立する他の文書は、登録声明の証拠物として、または参照によって登録声明に組み込まれた文書として提出することができる。本募集説明書または任意の目論見書付録に記載されているこのような文書に関する陳述はすべて要約であり、各陳述は、それが指す文書を参照して様々な点で保持されている。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない。上記で述べたように、米国証券取引委員会のウェブサイトを介して登録宣言のコピーを見ることができます

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会の規則は、引用によって本入札説明書に情報を格納することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、br}の重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、この情報を自動的に更新し、置換する。本入札明細書の目的のために、本入札明細書に含まれる任意の陳述、または参照によって組み込まれた以前に提出された文書は、本入札明細書に含まれるbr}陳述、またはその後に参照によって組み込まれた提出された文書が修正または置換されていることを前提とする修正または置換されたものとみなされるであろう

本入札明細書では、以下に列挙する文書と、改正された1934年の証券取引法または取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条または取引法に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の文書とを、参照によって本入札明細書に組み込む。しかしながら、私たちは、以下の または将来のアーカイブに具体的に列挙されても、我々の報酬委員会報告および業績グラフ、または表 8-K第2.02または7.01項に従って提供される任意の情報、またはエントリ8-K第9.01項に従って提供される関連証拠を含む、参照によって任意のファイルまたはその一部を組み込むことはない

本募集説明書および任意の添付の目論見書付録は、引用合併によって、以前に米国証券取引委員会に報告された以下の文書を参照して以下の文書を添付する

•

2019年12月31日までの年次報告Form 10-K；

•

我々が2020年4月13日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終依頼書から，引用により我々の10-Kフォーム年次報告書に具体的に格納された情報；

•

2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日までの四半期で発表されたForm 10-Q四半期報告書

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出している8-K表報告は、2020年1月16日、2020年2月14日、2020年2月14日、2020年3月6日、2020年5月14日、2020年5月20日、2020年5月28日、2020年7月9日、2020年8月13日、2020年10月9日に提出されている

2

•

2013年7月17日に米国証券取引委員会に提出されたレジストリ 8-Aに含まれる私たちの普通株式の説明、および説明を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の修正または報告書

次に、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて提出されたすべての報告書及び他の文書は、本募集説明書の日付の後、本募集説明書の証券発売が終了する前であるが、米国証券取引委員会に提供されるものではなく、提出されたいかなる情報も含まれておらず、引用により本募集説明書に組み込まれ、これらの報告及び書類が提出された日から本募集説明書の一部とみなされる

本契約書に参照されている任意のbrファイルの無料コピーを、手紙を書くか、または以下の住所または電話番号に電話することで請求することができます

レックスフォード工業不動産会社

ウェールズ通り1620号、1000号スイートルーム

カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号九零二五

注意：総法律顧問

(310) 966-1680

しかし、本募集説明書または任意の付随する入札説明書付録に明示的に引用された証拠物は除外され、そうでなければ、届出文書中の証拠物は送信されない

3

その会社は

私たちは自営と自営の全方位サービス不動産投資信託基金で、南カリフォルニア充填市場の工業物件の所有、運営、買収に集中している。私たちの目標は、南カリフォルニア充填市場により良い工業不動産投資ルートを提供することで、私たちの株主に魅力的なリスク調整後のリターンを創出することです

当社は2013年1月18日にメリーランド州社として設立され、経営組合は2013年1月18日にメリーランド州有限会社として設立された。当社の経営組合企業及びその子会社における持株権益を通じて、当社は主に南カリフォルニア充填市場に位置する工業不動産を所有、管理、レンタル、買収と開発し、時々工業不動産を担保とした担保債務を買収または提供する。同社の総合ポートフォリオは2020年9月30日現在、231物件、約2，770万平方フィートの賃貸可能面積を含む。また、同社は現在、他の20カ所の物件を管理しており、レンタル可能面積は約100万平方フィート

当社は、当社が2013年12月31日までの課税年度から、改訂された1986年の国内収入規程または当該規則に基づいて不動産投資信託基金課税とすることを選択した。会社がその収入を株主に分配し、不動産投資信託基金としての資格を保持している限り、同社は通常、その収入に連邦税を支払う必要はない

私たちの主な実行事務所はウィルヒル通り一一六二零号、Suite一千、ロサンゼルス、カリフォルニア州九零二五にあります。私たちの電話番号は310-966-1680.私たちのサイトの住所はWwwww.rexfordIndustrial al.comそれは.私たちのサイト上の情報や私たちのサイトを介して他の方法でアクセスする情報は、コスト募集説明書の一部ではありません

4

リスク要因

本募集説明書及び適用される目論見書付録に基づいて提供される任意の証券の投資はリスクに関連する。あなたは、当社の最新のForm 10-K年次報告および任意の後続のForm 10-Q四半期報告または当社が本募集説明書の日付後に提出した当社のbr}Form 8-Kの現在の報告、および本募集説明書に含まれているまたは引用によって本募集説明書に含まれる他のすべての情報(取引所法案に従って提出された後続文書が更新された)と、このような任意の証券を買収する前に、適用される入札説明書の付録および任意の適用可能な自由な入札説明書に含まれるリスク要因およびその他の情報を詳細に参照しなければなりません。これらのリスクのいずれが発生しても、提供された証券におけるあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります

5

保証人の開示

Rexford Industrial Realty，Inc.は、債務説明に記載されているbr}証券および関連担保のような経営組合企業の債務証券を保証することができる。Rexford Industrial Realty，Inc.のいずれかのこのような保証は、一連のこのような未償還担保債務の所有者の全額、撤回不可能、無条件、および絶対的な連帯保証である。当社はそのすべての資産を持ち、経営組合を通じてすべての業務を展開し、経営組合は当社の財務諸表に組み込まれています

2020年3月、米国証券取引委員会は、S-X規則3-10の改正案を採択し、特定の登録証券に関する開示要求を簡略化するための規則13-01を設立した。改正案は2021年1月4日に施行されるが、事前遵守が許可される。当社と経営組合企業はすでに米国証券取引委員会に本募集説明書を提出しており、その中に経営組合の債務証券が登録されており、これらの証券は当社が全面的かつ無条件に保証する。S-X規則3-10の改正により、親会社保証債務の子会社発行者は、子会社債務者が親会社の連結財務諸表に統合されることを前提とする単独の財務諸表を提供する必要がなく、親会社保証は完全かつ無条件であり、後述するいくつかの例外を除いて、記述的開示および財務情報要約を含む規則13-01に要求される代替開示を提供する。そのため，経営パートナーシップの連結財務諸表 を単独で掲載していない

また、S-X法規規則 13-01(A)(4)(Vi)の許可に基づいて、経営組合企業の資産、負債、および運営結果がRexford Industrial Realty，Inc.が引用によって組み込まれた連結財務諸表に対応する金額に実質的な差がないため、経営者は、これらの財務情報要約は重複しており、投資家に増分的価値を提供しないと考えているからである

6

収益の使用

適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、私たちが提供する証券を売却した純収益を私たちの経営パートナーに貢献するつもりです。私どもの経営パートナーは、適用される目論見書付録に記載されているいずれかの発行済み証券を売却して得られた純収益を使用します。現金収益が適用される前に、収益純額を計上口座、通貨市場口座、計利証券に投資し、投資方式は不動産投資信託基金として納税資格に適合するという私たちの意図と一致している。例えば、このような投資には、政府および政府機関証明書、国債、預金証書、利息銀行預金、通貨市場口座、および担保融資参加を含むことができる。本募集説明書によれば、私たちは、証券保有者が保有していれば、私たちの普通株を売却することから何の収益も得ません

7

普通株説明

一般情報

本株式募集説明書 は、我々の普通株式の一般条項を説明している。これらの証券に関するより詳細な説明は、“メリーランド州会社法”の適用条項と、私たちの定款と定款を読まなければなりません。私たちまたは任意のbr証券保有者が特定のカテゴリまたはシリーズの普通株の売却を提案した場合、このカテゴリまたはシリーズの具体的な条項を目論見説明書の付録に説明します。したがって、任意のカテゴリまたはシリーズの普通株式に関する条項の記述については、 あなたは、カテゴリまたはシリーズに関連する株式説明書の付録および本入札説明書の株式の説明を参照しなければならない。募集説明書付録に含まれる情報がこの要約記述と異なる場合，募集説明書付録の情報に依存すべきである

私たちの定款では、私たちは最大489，950，000株の普通株、1株当たり額面0.01ドル、あるいは普通株を発行することができます。我々の定款は、取締役会全体の多数のメンバーの承認を得た後、取締役会全体の多数のメンバーの承認を得た後、私たちの普通株主が何の行動も取らない場合には、私たちの定款を修正して、株式の認可株式総数または任意のカテゴリまたは一連の株式の認可株式数を増加または減少させる。2020年9月30日までに、123，788，591株の普通株を発行し、発行した

メリーランド州の法律によると、株主は一般的に彼らの株主身分だけで私たちの債務や義務に対して個人的な責任を負うことはない

私たちがここで提供している普通株式のすべての株式は正式な許可、全額支払い、そして評価できないだろう。私たちの株の任意の他のカテゴリまたはシリーズの所有者の優先権によると、私たちのAシリーズ優先株、Bシリーズ優先株、Cシリーズ優先株(以下に述べる)、および私たちの定款における私たちの株式所有権および譲渡制限に関する条項の制限を受けて、私たちの普通株の保有者は、配当金とそのような株の他の分配を得る権利があり、もし私たちの取締役会が許可すれば、私たちが発表した合法的に利用可能な資産からbrを発表し、当社の資産を比例して共有し、私たちの清算の場合、合法的に私たちの株主に分配し、わが社が知っているすべての債務と責任が準備金を支払ったり確立したりした後、解散または清算する

当社の株式の所有権及び譲渡の制限に関する当社の定款の規定に適合する場合には、当社の任意の種類又は系列株の条項が別途規定されていない限り、当社の普通株の各発行済み株式は、取締役選挙を含む株主投票のすべての事項に提出された株主投票のすべての事項における1票の投票権を所有者に付与し、また、他の種類又は系列に関する規定がない限り、普通株の保有者は独占投票権を有することになる。私たちの取締役選挙は累積投票権を持っていません。取締役は、正式に開催され、定足数が出席する株主会議で、すべての投票賛成票と反対票の賛成票と反対票で選択されますが、競争選挙があれば、取締役は取締役選挙の多数票で選択されます。我々のコーポレートガバナンス指針は、競争相手のいない選挙において、取締役の被著名人が定款要求の投票によって生じたものでなければ、かつ取締役の現職取締役である場合には、取締役会の審議のために直ちに取締役会に辞表を提出しなければならない

私たちの普通株の保有者には優先権、転換、交換、債務返済基金や償還権がなく、わが社のどの証券を優先的に購入する権利もありません。私たちの規約では、私たちの株主は一般に評価権を持っていません。私たちの取締役会が評価権を前向きに決定しない限り、私たちの株主が本来評価権を行使する権利を持っている1つまたは複数の取引に適用されます。私たちの定款における私たちの株式所有権と譲渡の制限に関する規定によると、私たちの普通株の所有者は同等の配当金、清算、その他の権利を享受することになる

8

メリーランド州会社規約によると、メリーランド州会社は一般的に、その定款、合併、合併、転換、その全部または実質的にすべての資産を解散、修正、または法定株式交換に従事することはできない。同社の取締役会が望ましいと発表しない限り、その件について少なくとも3分の2の投票権を投じた株主の賛成票の承認を得る権利がある限り、同社の定款が低い割合を規定しない限り(ただし、この事項について投票権を付与する権利のある多数以上)。我々の定款では、上記のいずれかの事項は、当該等の事項について多数票を投じた株主の承認を受ける権利があるが、取締役選挙において一般的に賛成票を投じる権利がある株主は、取締役を罷免するために少なくとも3分の2の賛成票を投じなければならない(かつ、当該罷免には理由があるものでなければならない)、その事項について少なくとも3分の2の賛成票を投じる権利がある株主は、本規約における罷免取締役に関する条文又は当該等の条文の改訂に必要な投票権を改訂しなければならない。メリーランド州法律はまた、メリーランド州会社がその所有またはほとんどの資産を1つのエンティティに譲渡することを許可し、会社の株主の承認を必要とせず、そのエンティティのすべての持分を同社が直接または間接的に所有することを前提としている。私たちの運営資産は私たちの運営パートナーまたはその子会社が所有する可能性があるので、これらの子会社は、私たちの株主の承認を必要とすることなく、そのすべてまたはほとんどの資産を合併または譲渡することができるかもしれません

私たちの定款認可取締役会は、私たちの普通株の任意の未発行株式を他のカテゴリまたはbrシリーズ株に再分類し、各カテゴリまたはシリーズの株式の名称と数量を決定し、私たちの株式所有権および譲渡の制限に関する私たちの定款の規定に適合する場合には、このような各カテゴリまたはシリーズの優先、転換およびその他の権利、投票権、制限、配当およびその他の分配、資格、償還条項および条件を設定する

普通株式認可株式および追加普通株式発行の権限を増加または減少させる

取締役会は、私たちの定款を修正して、普通株の認可株式総数を増加または減少させ、追加の許可普通株を発行することを許可し、私たちの普通株の未発行株式を分類または再分類し、その後、このような分類または再分類された株式の発行を許可することは、将来可能な融資と買収を構築し、出現する可能性のある他の需要を満たす上でより大きな柔軟性を提供すると信じています。法律、私たちが将来発行する可能性のある任意のカテゴリまたは一連の優先株の条項、または任意の証券取引所の規則、または私たちの証券がその上に上場または取引する可能性のある自動見積システムの規則が適用されない限り、追加のカテゴリまたはシリーズおよび追加の普通株許可株は、私たちの株主がさらなる行動をとる必要がなく、発行されるだろう。私たちの取締役会は現在そうするつもりはありませんが、特定のbr類やシリーズの条項に基づいて、わが社の取引や制御権の変更を遅延、遅延、または阻止することができます。これらの取引や変更は、私たちの普通株のプレミアム、または私たちの普通株株主が彼らの最適な利益に合っていると思う取引または制御権変更に関連する可能性があります。材料br}メリーランド州法律と私たちの憲章と定款の条項、そしてメリーランド州法律と私たちの憲章と定款のいくつかの条項の逆買収効力を見てください

所有権と譲渡の制限

私たちがREITsに適用されるいくつかの連邦所得税要求を遵守するのを助けるために、私たちの定款には、私たちの普通株式の所有権と譲渡に関するいくつかの制限が含まれている。所有権と譲渡の制限を見る

移籍代理と登録所

私どもの普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託会社です

9

優先株説明

一般情報

本募集説明書 は我々の優先株の一般条項を紹介した。これらの証券のより詳細な説明については、当社の定款と細則の適用条項をお読みください。特定のカテゴリや系列の 優先株を売却することを提案した場合，目論見補足資料にそのカテゴリや系列の具体的な条項を説明する.したがって、任意のカテゴリまたはシリーズ優先株の条項の記述については、そのカテゴリまたはシリーズに関連する入札説明書の付録および本入札説明書の株式の説明を同時に参照しなければならない。募集説明書付録に含まれる情報がこの要約記述と異なる場合は、募集説明書付録の情報に依存しなければなりません

私たちの規約では、最大10，050，000株の優先株を発行することができ、1株当たり額面0.01ドル、あるいは3，600，000株の優先株を発行することができ、その中の3，600，000株は5.875%のAシリーズ累計償還可能優先株に分類され、1株当たり額面0.01ドル、あるいはAシリーズ優先株、3，000，000株は5.875%Bシリーズ累計償還可能優先株、1株当たり額面0.01ドル、あるいはBシリーズ優先株に分類され、3，450，000株は5.625%Cシリーズ累計償還可能優先株、1株当たり額面0.01ドル、またはCシリーズ優先株に分類される。Aシリーズ優先株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードはREXR PRR A、Bシリーズ優先株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードはREXR PR B、Cシリーズ優先株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードはREXR PR Cである。我々の定款はわれわれの取締役会を認可し、全取締役会の多数のメンバーの承認を得た場合、われわれの普通株株主が何の行動も取らない場合には、われわれの定款を改正し、われわれの株式の認可株式総数又は任意の種類又は系列の認可株式の数を増加又は減少させる

私たちの定款は、私たちの取締役会が任意の未発行の優先株を分類し、任意の以前に分類されたが発行されていない優先株を1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先株に再分類することを許可する。各新しいカテゴリ又はシリーズの株式を発行する前に、当社取締役会は、当社定款における当社の株式所有権及び譲渡に関する制限、優先株、転換又はその他の権利、投票権、制限、配当制限又はその他の割当、資格又は償還条項又は条件の規定に基づいて、各種類又はシリーズの他の割当、資格又は償還条項又は条件を設定しなければならない。したがって、我々の取締役会は、清算または他の条項および条件の下で、配当金または他の分配または権利の面で、私たちの普通株の株式よりも優先的に優る優先株の発行を許可することができ、これらの条項および条件は、わが社の取引または制御権の変更を遅延、遅延または阻止する可能性があり、これらの取引または制御権の変更は、私たちの普通株式保有者のプレミアムに関連する可能性があり、または私たちの普通株主は、彼らの最適な利益に適合すると考えている。本稿の発表日までに、Aシリーズ優先株発行数は360万株、Bシリーズ優先株発行数は300万株、Cシリーズ優先株発行数は345万株

特定のカテゴリまたは系列 優先株の具体的な条項は、株式募集説明書付録を含むこのカテゴリまたはシリーズに関連する目論見書付録に説明され、優先株は、株式引受証を行使するか、または私たちが発行した他のbr証券を行使または転換する際に発行可能であることが規定されている。以下の優先株の記述及び適用される目論見書付録にある特定のカテゴリ又は系列優先株の条項の記述は完全であると主張するものではなく、当該カテゴリ又は系列に関連する定款補充条項又は他の定款条項を参照することにより全体的な資格を有する

メリーランド州の法律によると、株主は一般的に彼らの株主身分だけで私たちの債務や義務に対して個人的な責任を負うことはない

各カテゴリまたはシリーズの優先株の選好および他の条項は、カテゴリまたはシリーズに関連する条項補足 によって決定されるであろう。各カテゴリまたはシリーズに関連する目論見書副刊は、このカテゴリまたはシリーズ優先株の条項を具体的に以下のように説明する

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このカテゴリまたはシリーズ優先株の名称と額面は、

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当該種別又は系列優先株を発行する株式数、1株当たり清算優先権及び当該種別又は系列優先株の発行価格

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この カテゴリまたは系列優先株に適用される配当率、期間および/または支払い日またはその計算方法

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このカテゴリまたは系列優先株の配当が累積しているか否かにかかわらず、累積していれば、そのカテゴリまたは系列優先株の配当累積日である

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このカテゴリーや系列優先株のために債務超過基金(あれば)を設立するための準備

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このカテゴリ又は系列優先株の規定(適用例)を償還する

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どの証券取引所にも上場しています

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このカテゴリまたは系列優先株の優先購入権(あれば)、

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このカテゴリまたは系列優先株は、転換価格(またはその計算方法)を含む、私たちの普通株または任意の他のカテゴリまたは系列株または他の証券の株式に変換することができる条項および条件(適用される場合)、

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このようなbr類や一連の優先株投資に適用される任意の追加的な連邦所得税の結果を検討する

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実際、利益、建設的所有権のいかなる制限や譲渡の制限も、すべての場合に適切である可能性があり、不動産投資信託基金としての地位を維持するのを助けることができる

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このカテゴリまたはシリーズ優先株の、当社の清算、解散または清算時の配当権および権利に関する相対的な順位および選好

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このカテゴリまたはシリーズ優先株価格以上の株式を発行するための任意の制限、および配当権および会社の清算、解散または清算時の権利

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このカテゴリまたは系列優先株の任意の投票権、および

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このような優先株の任意の他の特定の条項、特典、権利、制限、または制限

職階

適用される募集説明書の付録に別の規定がない限り、各種類または各一連の優先株は、当社の清算、解散または清算時の配当権および権利に関して、(1)当社のすべての普通株カテゴリまたはシリーズに優先し、そのようなまたはbrシリーズ優先株ランキングよりも低い任意の他の株式カテゴリまたは系列に明示的に指定される；(2)そのようなまたは一連の優先株平均価格と順位付けされた任意の株式カテゴリまたはシリーズ平価として明示的に指定される；および(3)優先株カテゴリまたは系列として明示的に指定されているレベルよりも高い任意の他の株式カテゴリまたは系列よりも低い

転換権

任意のカテゴリまたは系列優先株の任意の株式を、自社普通株または任意の他のカテゴリまたは系列自社株または他の証券の株式に変換することができる条項および条件は、関連する目論見明細書付録に記載される。このような条項には、当社の普通株の株式数または優先株に変換可能な他のカテゴリまたは系列株式または他の証券の株式数、転換価格(またはその計算方法)、転換期限、そのカテゴリまたは系列優先株保有者によって選択されるか否かの転換に関する条項、転換価格の調整が必要なイベント、およびそのカテゴリまたは系列優先株を償還する場合に転換に影響を与える条項が含まれる

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A系列優先株、B系列優先株、C系列優先株

Aシリーズ優先株とBシリーズ優先株の流通株配当金は累積的であり、四半期ごとに支払い、25ドルで優先株を清算する年利5.875%で支払うか、1株当たり1.46875ドルである。Cシリーズ優先株の流通株の配当金は累積的であり、四半期ごとに支払い、25ドル清算優先株の年利5.625%で支払うか、1株当たり1.40625ドルである。過去のすべての配当期間または同時に発生した配当がすでにまたは同時に発表され、これらの配当金を支払うのに十分な金額が残っているので、Aシリーズ優先株、Bシリーズ優先株、またはCシリーズ優先株の全額累積配当金をA/B/C系列優先株と呼ぶ

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任意の配当金または現金または他の分配された現金または他の財産、または任意の普通株または任意の他のカテゴリまたはシリーズ株の株式に関連する配当金または他の分配された現金または他の財産を直接または間接的に宣言して支払い、配当金については、A/B/C系列優先株との平価またはA/B/C系列優先株よりも低いか、または

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配当金および清算時にA/B/C系列優先株と平価またはA/B/C系列優先株より低い株式ランキングで、我々の資本の任意の他のカテゴリまたはシリーズの普通株を償還、購入または買収する

Aシリーズ優先株は2021年8月16日までは償還できません。Bシリーズ優先株は2022年11月13日までは償還できません。Cシリーズ優先株は2024年9月20日までにbrを償還することができません。限られた場合を除いて、私たちのREITとしての地位を維持するために、あるいは私たちがREITとしての能力を維持することと関係があります。2021年8月16日、2022年11月13日または2024年9月20日の当日および後に、私たちの選択に基づいて、A/B/Cシリーズの優先株の全部または一部を随時または時々償還し、1株25.00ドルの償還価格で現金と交換することができ、それに加えて、償還日を指定したすべての課税および未支払い配当金を追加することができる(brの許可または発表の有無にかかわらず)

また、ある支配権変更取引が発生した後、私たちの普通株(または相続人の普通株)は上場しておらず(私たちの定款で定義されているように、支配権変更の日から120日以内に、ある条件と私たちの選択に基づいて、A/B/Cシリーズ優先株を全部または部分的に償還することができ、A/B/Cシリーズ優先株の1株当たりの現金償還価格は1株25.00ドルに相当し、A/B/Cシリーズ優先株のいかなる課税および未払い配当も含まれていません。 償還日

制御権変更前にA/B/C系列優先株を償還することを選択しない限り、制御権変更が発生した場合には、A/B/Cシリーズ優先株の各保有者は、その保有するA/B/Cシリーズ優先株の一部または全株式を、変換すべきA/B/Cシリーズ優先株1株当たりの普通株の株式数に変換する権利があり、この数は、(A)25.00ドルの清算優先株の合計に、任意の計算すべき配当および未支払配当の合計を換算日の普通株式価格(以下に定義する)で割った商数に等しい。(B)Aシリーズ優先株の2.2738，Bシリーズ優先株の1.6578，Cシリーズ優先株の1.1390であるが、何らかの調整が必要であり、いずれの場合も、A/B/Cシリーズ優先株条項を示す補充条項に記載されている代替対価格の徴収に関する規定を遵守しなければならない

？普通株価格は、(I)普通株式所有者が制御権変更で受け取った対価が現金のみであれば、普通株1株当たりの現金対価金額、または(Ii)普通株式所有者が制御権変更で受け取った対価が純現金でない場合は、(X)普通株1株当たりの終値の平均値(または、終値を報告していない場合は、終値と要件の平均値、または、両方の場合に1つを超える場合は、終値と要価格の平均値となる。前十取引日の平均終値及び平均終値(br}価格)は含まれていないが、当時われわれ普通株がその上で取引していた主な米国証券取引所報告の支配権変更の発効日、又は(Y)

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私たちの普通株非処方薬我々の普通株が当時米国証券取引所に上場取引されていなかった場合、支配権変更発効日直前の連続10取引日以内に、場外取引市場グループまたは類似組織が報告した市場相場である

A/B/Cシリーズ優先株の各保有者は、A/B/Cシリーズ優先株1株当たり25.00ドルの清算優先株を得る権利があり、任意の累積および未払いの割り当て(許可または宣言の有無にかかわらず)を加え、私たちの普通株式または他の一次証券の所有者が任意の任意の自発的または非自発的なBr清算、解散、または終了会社事務が発生した場合に任意の割り当てを受ける権利がある

A/B/Cシリーズ優先株の保有者は通常投票権を持っていない。しかしながら、A/B/C系列優先株が6四半期以上の期間に配当金を支払わない場合、連続するか否かにかかわらず、A/B/C系列優先株の株式保有者およびA/B/C系列優先株保有者は、1つのカテゴリとして一緒に投票する権利がある(1つのカテゴリとして一緒に投票する)他の全てのカテゴリまたは系列 平価優先株の所有者である。A/B/Cシリーズの過去の配当期間中のすべての未支払い配当が支払われるまで、他の2人の役員を投票して私たちの取締役会に参加する権利があります。さらに、当行は、A/B/Cシリーズ優先株の株式証券を許可または発行したり、(合併、合併、譲渡または譲渡会社のほとんどすべての資産またはその他の方法を介して)当社の規約を修正したり、権利、優先権、A/B/C系列優先株の特権または投票権は、A/B/C系列優先株の少なくとも3分の2の流通株保有者の賛成票を得てはならないが、適用されるA/B/C系列優先株保有者は、単一カテゴリとして一緒に投票する(単一カテゴリとして一緒に投票する)他の各カテゴリまたはシリーズ平価優先株として投票する権利がある

優先株の増減と当社の優先株を増発する権力

私たちの取締役会は、brの認可株式総数を増加または減少させるために私たちの定款を修正する権利があり、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズで追加的な許可を発行しているが発行されていない優先株を許可し、私たちの優先株の未発行株を分類または再分類し、その後、私たちがbrのような分類または再分類された株式の発行を許可することは、将来可能な融資と買収を構築し、出現する可能性のある他の需要を満たす上でより大きな柔軟性を提供すると信じている。追加の優先株カテゴリまたはシリーズおよび追加の優先株認可株式は、法律、私たちが将来発行する可能性のある任意のカテゴリまたはシリーズの優先株の条項、または私たちの証券がその上に上場または取引する可能性のある任意の証券取引所または自動見積システムの規則がそのような行動を要求しない限り、私たちの株主がさらなる行動をとることなく発行可能になるであろう。私たちの取締役会は現在そうするつもりはありませんが、特定の種類や一連の条項によって、わが社の取引や制御権の変更を遅延、延期、阻止することができます。これらの取引や制御権の変更は、私たちの普通株式のプレミアムに関連する可能性があります。あるいは私たちの普通株主がそうでなければ、彼らの最適な利益に合致していると思います。“メリーランド州法”と“憲章”と“附例”の実質的な条項--“メリーランド州法”と“憲章”と“附則”のある条項の反買収効力を参照する

所有権と譲渡の制限

REITsに適用されるいくつかの連邦所得税要求を遵守するのを助けるために、本募集説明書に基づいて提供される各種類または各一連の優先株は、各種類またはbrシリーズに対する補充条項を含む、当規約に規定されているこのようなまたは一連の優先株の所有権および譲渡に関連するいくつかの制限を受けることが予想される。適用される目論見書付録は、このようなカテゴリまたはシリーズに関連する任意の所有権制限を具体的に説明する。所有権および譲渡の制限についての説明は、私たちの普通株式および私たちの総株式(任意およびすべてのカテゴリまたはシリーズの優先株を含む)に適用される所有権および譲渡制限の株式を参照してください

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債務証券及び関連担保説明

以下の説明は、当社が本契約書に従って提供することができる経営組合債務証券のいくつかの一般的な条項および条項、ならびに会社が提供する関連保証を、任意の適用可能な入札説明書に含まれる他の情報と共にまとめたものである。我々の経営組合企業がbr特定シリーズの債務証券の売却を提案した場合、本募集説明書の付録に、任意の関連担保の条項を含む一連の具体的な条項を説明する。また、本入札明細書に記載されている一般条項及び規定が特定の一連の債務証券にどの程度適用されるかを目論見説明書の付録に説明する。募集説明書付録に含まれる情報が本要約記述と異なる場合は、募集説明書付録の情報に依存しなければならない

債務証券は、我々の経営組合企業の優先、高級従属または従属債務 であってもよく、本募集説明書の付録に別途規定されている以外は、債務証券は我々の経営組合企業の直接無担保債務であり、1つまたは複数のシリーズで発行される可能性がある

株式募集説明書の付録に別途規定されていない限り、債務証券は、我々の経営パートナー間の契約の下で発行され、 は発行人として、Rexford Industrial Realty，Inc.は保証人として、米国銀行全国協会は受託者として使用される。私たちは以下の契約の精選部分をまとめました。要約が不完全である。私たちは契約を登録説明書の証拠物としています。本募集説明書はその一部であり、契約と債務証券をよく読んで、あなたにとって重要かもしれない条項を理解しなければなりません。要約で使用されている本募集説明書で定義されていない大文字用語は，契約で指定された の意味を持つ

本“債務証券および関連保証”の説明では、経営パートナー、私たち、私たちの保証または保証について言及するのは、その任意の子会社ではなく、Rexford Industrial Realty，L.P.のみを意味し、会社または保証人を言及するのは、他の明文の規定または文脈が別に規定されていない限り、Rexford Industrial Realty，Inc.のみを意味する

将軍

各一連の債務証券の条項は、当社が当社が共同経営パートナーとして経営する唯一の一般パートナーとして、当社の取締役会決議によって決定され、このような決議、上級管理者証明書、または補充契約規定の方法で明らかまたは確定される。各シリーズの債務証券の具体的な条項は、任意の定価付録または条項説明書を含む、シリーズに関連する目論見説明書の付録に記載される

募集説明書の付録に別段の規定がない限り、この契約は、米国銀行全国協会が自社経営組合企業の1つまたは複数の一連の債務証券と会社の関連保証のためのbr契約の受託者を指定する。米国銀行全国協会または任意の他の指定受託者は、私たちの1つまたは複数の債務証券シリーズについて辞任または免職することができ、後任の受託者を指定して一連の債券について行動することができる

本募集説明書の付録に別段の規定がない限り、債務証券は我々が経営する共同企業の直接無担保債務となり、当社が全面的かつ無条件に保証することができる。私たちの経営パートナーは、契約に従って無限のbr債務証券を発行することができ、これらの債務証券は、同じまたは異なる満期日を有し、額面、割増または割引で発行される1つまたは複数のシリーズであってもよい。当社は、提供された一連の債務証券、元本総額、および債務証券の次の条項に関連する条項を、株式募集明細書(任意の定価付録または条項説明書を含む)に記載する

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債務証券の名称と等級(任意の従属条項を含む)，

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債務証券の1つまたは複数の価格(元金のパーセンテージで表す) を売却します

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債務証券元金総額のいかなる限度額も

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債務証券元本の1つ以上の支払日

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債務証券が利息を生成することを決定するための1つまたは複数の年利率(固定または可変であってもよい)または方法 (任意の商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を含む)、利息を生成する1つまたは複数の日付、利息の開始および支払いを開始する1つまたは複数の日付{br)、および任意の支払日に利息に対応する任意の定期的な記録日

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債務証券元金及び任意のプレミアム及び利息を支払うべき1つ又は複数の場所、当該等の債務証券を支払う方法、どこで債務証券を提出して譲渡又は交換を登録することができ、またどこで私等に債務証券に関する通知及び要求を交付することができるか

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債務証券の1つ以上の期限、価格、条項、条件を償還することができます

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債務弁済基金又は同様の条項又は債務証券保有者の選択に応じて債務証券を償還又は購入する任意の義務、及び当該義務に基づいて債務証券の全部又は一部を償還又は購入する期限、価格及び条項及び条件に基づいて、

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債務証券保有者の選択に応じて債務証券を買い戻す日付と価格、およびこれらの買い戻し義務の他の詳細な条項や規定に基づいて、

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発行された債務証券の額面が1，000ドルとその整数倍でなければ

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債務証券が信用証明債務証券の形で発行されるのか、それともグローバル債務証券の形で発行されるのか、

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申告加速満期日対応債務証券元本部分 ，元金以外の、

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債務証券の額面通貨は、ドルまたは任意の外貨であってもよく、この額面の通貨が複合通貨であれば、このような複合通貨を規制する機関または組織(あれば)、

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債務証券元金、任意のプレミアム、利息を支払うための通貨、通貨または通貨単位を指定し、

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債務証券の元金または任意のプレミアムまたは利息が、債務証券建ての1つまたは複数の通貨または通貨単位以外の1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われる場合、これらの支払いに関連する為替レートの方法が決定される

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債務証券の元本支払金額および任意の割増および利息の決定方法であって、これらの金額が、債務証券建てまたは指定された支払通貨以外の1つまたは複数の通貨に基づく指数を参照して決定されるか、または商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を参照して決定される場合、

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債務証券または保証のための任意の保証に関する任意の規定，

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本募集説明書または債務証券に関する契約に記載された違約イベント(以下の定義)の任意の追加、削除または変更、ならびに本募集説明書または債務証券に関する契約に記載された加速条項の任意の変更

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本募集説明書または債務証券に関連する契約の追加、削除、または変更

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債務証券投資に適用される他の重大なアメリカ連邦所得税の考慮事項を検討し

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債務証券に関連する任意の信託機関、金利計算機関、為替レート計算機関、その他の機関

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債務証券は交換可能か、または任意の他の証券に変換可能か、

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法律または法規の適用によって要求される可能性のある、または証券マーケティングに関連する任意の条項を含む一連の債券条項を追加、修正または削除することができる債務証券の任意の他の条項；

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債務証券が保証人の担保利益を得る権利があるか否か、およびそのような担保が優先的か従属かに基づいてなされているか否かは、適用される場合には、そのような担保の従属条項も説明しなければならない

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アメリカ銀行協会以外の人が受託者になるかどうか

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債務証券が上場可能な証券取引所；及び

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受託者又は必要な所有者は、満期及び債務証券元本金額に対応する任意の権利の任意の変化を申告する

私たちの経営組合は、その声明元本金額よりも低い債務証券を発行し、契約条項に基づいて加速満期を宣言した時点で満期になって支払いを行う可能性があります。このような債務証券に適用される他の特別な考慮要因の情報を、適用される目論見説明書の付録に提供します

私たちの経営パートナー関係が外貨または外貨単位で任意の債務証券の購入価格を表す場合、または任意の一連の債務証券の元金および任意のプレミアムおよび利息が1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨単位で支払われる場合、適用される目論見書の付録に、この債務証券の発行に関する制限、選挙、一般税務考慮、特定条項、およびその他の情報を提供します

譲渡と交換

適用される募集説明書の付録に記載されているように、各債務証券は、信託信託会社、信託機関またはDTCの名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券、またはホスト機関の著名人(グローバル債務保証に代表される任意の債務保証を帳簿課金債務保証と呼ぶ)、または最終登録形態で発行される証明書(認証保証に代表される任意の債務保証を認証された債務保証と呼ぶ)によって表される。本募集説明書又は適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、帳簿に記入された債務証券は証明書形式で発行することができない

証書債務証券それは.契約条項に基づいて、私たちがこの目的のために設立した任意の事務所で証明された債務証券を譲渡または交換することができます。任意の証拠式債務証券の譲渡または交換はサービス料を徴収しないが、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる

あなたは証明された債務証券を代表する証明書を渡し、私たちまたは証明書の受託者が新しい所有者に証明書を再発行したり、私たちまたは受託者が新しい証明書を発行して初めて、証明書債務証券を譲渡し、証明書証券元金と任意のプレミアム及び利息を取得する権利を譲渡することができます

グローバル債務br証券課金システムそれは.代表記帳債務証券の各グローバル債務証券は、保管人または代表保管人に預託され、保管人または保管人の名義で登録される

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制御権変更時には何の保護も提供しません

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は、私たちが支配権変更や高レバレッジ取引(このような取引が支配権変更をもたらすかどうかにかかわらず)が債務証券所有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合に、債務証券保有者を保護する条項を含まない

聖約

私たちは適用される入札説明書の付録に任意の債務証券発行に適用される任意の制限的なチェーノを列挙するつもりだ

合併、合併、販売

私たちの経営パートナーおよび当社は、誰(当該人、相続人)と合併または合併してもよく、または、そのそれぞれのすべてまたは実質的にすべての財産および資産を、誰にも譲渡、譲渡または賃貸してはならない(その人は相続人である)

(1)我々の経営組合又は会社(状況に応じて)は、既存の実体又は相続人(我々の経営組合又は会社でない場合(場合に応じて))は、任意の米国国内司法管轄区の法律に基づいて有効に存在する会社、組合、信託又は他の実体であり、経営組合の場合には、元本及び保険料の支払いを明確に負担する(ある場合)、すべての債務証券の満期利息および任意の償還価格、ならびに契約および債務証券における経営組合企業のすべての契約および条件を適切かつ時間通りに履行し、遵守するか、または当社にとって、債務証券の保証に基づいて満了したすべての金額、および会社の契約および保証における会社のすべての契約および条件を適切かつ時間通りに履行および遵守する(場合によって決定される)

(2)取引が発効した直後に、違約又は違約事件の発生及び継続はない

(3)我々の経営組合が合併した場合、我々の経営組合が相続人でない場合、債務証券の各保証人 は、相続人になっていない限り、その担保が債務証券及び契約項の下の債務に引き続き適用されることを確認し、その程度は、合併、譲渡、譲渡又は リース(場合によっては)前と同じである

我々の経営パートナー又は当社は(どのような状況に応じて)提案された取引が完了する前に、上記の意味を証明する上級者証明書と弁護士の意見を受託者に提出しなければならず、提案された取引及び任意の補充契約が当該契約に適合することを宣言しなければならない

当社の経営組合及び/又は当社が持続実体でない場合、当社の経営組合及び/又は当社が持続実体でない場合、当社経営組合及び/又は当社が上記各段落で述べた及び当該等の条件を満たす任意の取引は、当社が設立又は保留した相続人が引き継ぎ、吾等の一切の権利及び権力を行使することができ、本経営組合及び/又は当社は債務証券及び契約項下の責任を解除される

違約事件

以下の事件は違約事件を構成し、取締役会の決議、補充契約又は高級職員証明書に別途規定がない限り、

(A)任意の債務担保が満期になって支払わなければならない利息は、30日間継続される(このお金がニューヨーク市時間午前11時前に、当社の経営組合によって受託者または支払い代理人に入金されなければ、すなわち上記の期間の30日目)

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(B)満期時にいかなる債務保証の元金を滞納するか

(C)一連または当該契約に基づく債務保証(上記(A)または(B)段落に基づいて、または一連以外の一連の証券の利益のみに基づいて当該契約に含まれる契約または保証を除く)、違約または経営組合に違反する任意の契約または保証に基づいて、これらの保証または保証は、書留または書留郵便で発行されてから60日以内に治癒されていない。受託者が私たちの経営組合または私たちの経営組合企業と受託者に、この一連の未償還債務証券元本金額以上の多数の書面通知を出し、その違約または違約を示し、それを救済することを要求し、この通知が違約通知であることを説明する

(D)経営組合、任意の保証人又はそのそれぞれの重要な付属会社から借り入れられなかった未償還元金が50，000，000ドルを超える任意の債務(請求権債務を除く)は、任意の適用の猶予期間の満了後、又は任意の適用の猶予期間が満了した後に償還が加速され、当該債務(請求権なし債務を除く)が、経営組合又は任意の保証人の主要債務となり、清算されていない場合、又はこのような延滞支払い又は加速支払いの場合は、是正又は撤回が行われていない。受託者が経営組合に書面で通知してから60日以内(又は経営組合及び受託者が少なくとも25%(25%)の未償還証券元本を有する所持者から書面通知を受けた)(この目的のため、負債額(請求権債務なしを除く)は、対象債務額で測定すべきではなく、経営組合又は上記保証人が追跡した対象債務額のうちの部分でしか測定されない)

(E)我々の経営組合、任意の保証人、またはその任意の重要な付属会社は、任意の破産法または任意の破産法の意味に従って、(I)自発的事件を開始し、(Ii)非自発的事件においてその登録済助令に同意することに同意し、(Iii)その全部またはほぼすべての財産のための委託者を指定することに同意し、(Iv)債権者の利益のための一般的な譲渡を行うこと、または(V)債務が満了したときに債務を償還することができないこと、または

(F)司法管轄権を有する裁判所は、任意の破産法に基づいて、任意の破産法に基づいて命令または判決を下す： (I)非自発的な場合、私たちの経営組合、任意の保証人、またはその任意の重要な付属会社に対して補助を行い、(Ii)経営組合の保管人、任意の保証人またはその任意の重要な付属会社を委任するか、またはその全部またはほぼすべての財産のために保管人を委任するか、または(Iii)私たちの経営組合、任意の保証人、またはその任意の重要付属会社の清算を命令し、この命令または法令は60日以内に一時停止していない；または発効しない

(G)当該一連の債務証券が提供する任意の他の違約事件について、当該違約事件は、取締役会決議、当該契約の補充契約又は上級者証明書に規定されており、当該契約の適用条項に従う

違約？いかなる違約事件のことか、通知や時間が経過した後、あるいは両者を兼ねていること

特定一連の債務証券の違約事件(破産、資本不担保又は再編のある事件を除く)は、必ずしも任意の他の一連の債務証券の違約事件を構成するとは限らない。いくつかの違約事件または契約項目の下での加速が違約事件を構成する可能性があり、私たちまたは私たちの子会社のいくつかの未返済債務が時々発生する

任意の一連の証券が未償還時に発生し、違約事件(上記(D)または(E)項で述べた違約事件を除く)が継続的に発生した場合、それぞれの場合、受託者または一連の未償還債務元本の25%以上を保有する所持者は、元本金額を宣言することができる(または、一連の証券が割引証券である場合、その部分

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このシリーズのすべての債務証券の元本金額(又は当該等の債務証券条項で指定された元本金額)及び応算利息及び未払い利息(あれば)は直ちに満期になって対応しなければならない(br}は私たちの経営パートナー(所有者が発行した場合、受託者に通知することもできる)を書面で通知し、いずれかの当該等の声明を行った後、当該等元金金額(又は指定金額)及び当計及び未払い利息(あれば)は直ちに満期及び対処する。上記(D)又は(E)項に記載の違約事件が発生した場合、すべての未償還債務証券の元本金額(又は指定金額)及びすべての未償還債務証券の未払い利息(ある場合)は、受託者又は未償還債務証券の所有者がいかなる声明又は他の行動をとる必要がない場合には、直ちに満期及び支払となる。任意の一連の債務証券について加速声明を出した後、受託者が満期金を支払う判決または判決を受ける前の任意の時点で、一連の未償還債務証券の大部分の元本所有者は、すべての違約事件(一連の債務証券が支払われていない加速元金および利息(ある場合)を除く)が契約の規定に従って治癒または免除された場合に、契約の規定に従って治癒または免除された場合に、撤回およびキャンセルを加速することができる。私たちは、違約事件が発生したときに、このような割引証券元本の支払いを加速することに関する任意の一連の割引証券としての債務証券に関する特定の条項を参照することを提案する

契約規定では、受託者は、受託者がその権利または権力を行使する際に生じる可能性のある任意の費用、責任、または支出について満足できる賠償を受けない限り、契約下の任意の権利または権力を行使する義務がない。受託者のいくつかの権利の制約の下で、任意の一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置、または一連の債務証券について受託者によって付与された任意の信託または権力を行使して任意の訴訟を行う時間、方法、および場所を示す権利を有するであろう

任意の債務保証の所有者は、その契約について任意の司法または他の訴訟を提起する権利がないか、または指定された係または受託者を要求するか、または本契約の下の任意の他の救済措置を要求する権利がない

(A)当該所持者は、以前、債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面通知を行っていた

(B)債務未返済証券元本の少なくとも過半数を持つ所持者は、受託者として受託者に書面で要求し、受託者として当該失責事件について法的手続きを提起することを要求している

(C)上記1名以上の所持者は、受託者がその要求に従うことにより招く可能性のある費用、支出及び法的責任について、受託者に合理的な信納の弁済又は保証を請求する

(D)受託者は、当該通知、請求及び弁済要約を受領してから60日以内に、当該等の法的手続きを提起していない

(E)この60日間の間、債務未償還証券の大部分の元本所持者は、当該書面請求と一致しない指示 を受託者に発行していない

契約には任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の債務保証の所有者は、債務保証が示す満期日または後に当該債務保証の元金および利息(ある場合)の支払いを受ける絶対的かつ無条件の権利を有し、支払いを強制的に執行して訴訟を提起する権利がある

この契約は、財政年度終了後120日以内に受託者にこの契約を遵守することに関する声明を提出することを要求している。もし任意の一連の債務証券が発生し、持続的に違約或いは違約事件が発生し、かつ受託者の責任者が当該違約或いは違約事件を知っている場合、受託者

19

Brは、違約または違約事件が発生してから90日以内に、この一連の債務証券の各所持者に通知を郵送しなければならない。この契約は、受託者が源泉徴収通知が債務証券保有者の利益に適合していると誠実に認定した場合、受託者は債務証券所持者に当該一連の債務証券のいかなる違約又は違約事件に関する通知を出さなくてもよい(当該一連の債務証券の支払いを除く)

場合によっては債務証券といくつかのチノが失効する

法律上の失敗それは.契約規定は、適用される債務系列証券の条項が別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券に関するいかなる義務もすべて解除することができる(いくつかの例外を除いて)。私たちが信託の形で受託者に通貨および/またはアメリカ政府債務を入金する場合、または、債務証券がドル以外の単一通貨で価格を計算した場合、その条項に従って利息および元金を支払うことによって、国が公認されている独立会計士事務所または投資銀行が十分と考えている金額の資金を提供して、毎期元金および利息(ある場合)を支払うために、発行または発行に至る政府の金銭および/または外国政府債務を解除することができる。そして、この一連の債務証券について契約書の条項に基づいて記載された満期日になされた任意の強制的債務基金支払及び当該等の債務証券

私たちが受託者に弁護士の意見を提出して、私たちがアメリカ国税局またはアメリカ国税局の裁決を受けたこと、または、契約締結の日から適用されたアメリカ連邦所得税法が変化したことを宣言してこそ、この意見は、この一連の債務証券の保有者が預金によって米国連邦所得税目的の収入、収益、損失を確認しないことを確認しなければならない。預金、失敗及び解除の状況が発生していない場合は、同じ額、同じ方法及び同じ時間に米国連邦所得税を納付する

一部のキノの無効それは.本契約規定は、適用される債務系証券の条項が別途規定されていない限り、ある条件を遵守する場合：

•

私たちは、“合併、合併、または売却”のタイトルに記載されている契約および契約に記載されているいくつかの他の契約、および適用される入札説明書の付録に記載されている可能性のある任意の追加契約、および

•

これらの条約を遵守しないいかなる行為も、この一連の債務証券の違約や違約事件を構成せず、条約の失効を構成しない

これらの条件には

•

受託者に通貨及び/又は米国政府債務を保管し、又は米ドル以外の単一通貨建ての債務証券を保管する場合には、そのような通貨の発行又は発行に至った政府の通貨及び/又は外国政府債務を保管し、そのbr条項に従って利息及び元金を支払うことにより、国が認可した独立公的会計士事務所又は投資銀行が毎期元金及び利息(あれば)を支払うのに十分であると考えられる資金を提供する。そして当該一連の債務証券について契約書及び債務証券の条項に規定する満期日に行われる任意の強制債務弁済基金の支払、及び

•

受託者に弁護士の意見を提出し，当該br系債務証券の保有者が預金や関連契約の失効により米国連邦所得税の収入，収益や損失を確認することはなく，預金と関連契約が失効した場合には，同じ金額と同じbr方式で米国連邦所得税を同時に納付するという大意を示した

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契約失効と違約事件それは.私たちが任意の一連の債務証券に対して契約を無効にするために選択権を行使し、一連の債務証券が任意の違約事件の発生によって満期および対処を宣言した場合、受託者に保管されている通貨および/または米国政府債務またはbr通貨および/または外国政府債務の金額は、一連の債務証券が期限満了を宣言した金額を支払うのに十分であるが、違約事件による一連の債務証券の加速時に満了した金額を支払うのに不十分である可能性がある。このような状況で、私たちはまだこのような支払いに責任を負うつもりだ

？外国政府債務とは、ドル以外の通貨で価格を計算する任意の一連の債務証券を指し、このような通貨の発行または発行を促進する政府の直接債務またはそれによって担保された債務であり、そのすべての信用と信用が質され、かつ発行者の選択権の下で償還または償還することができない

満足感と解放

以下の場合、債券は解除され、すべての未償還債務証券に対してさらなる効力を有することが停止される(債券の存続権利又は債務証券の譲渡又は交換登録を除く)

•

以下のいずれか：

•

これまでに認証され、交付されたすべての債務証券(交換または支払いされた紛失、盗難または廃棄された債務証券を除く)は、受託者によって解約された

•

受託者が解約していないすべての債務証券が満期になって対処するか、または1年以内に満期給付され、1年以内に償還または1年以内の償還が要求されることが要求されているか、または契約の法律無効条項に基づいて支払いおよび解除されたとみなされ、私たちの経営組合企業は、信託現金または償還不可能な米国政府債務の形で受託者に預託または取消不能に入金され、その金額は、これまで受託者が解約していなかったこのような債務証券のすべての債務を支払うのに十分である。元金及び利息は、上記預金日(満期になって支払わなければならない債務証券については)又は満期日又は償還日(どの場合による。)に至るか

•

私たちの経営パートナーは、契約に基づいて支払うべき他のすべてのお金を支払うか、または支払うことにつながりました

•

私たちの経営パートナーはすでに受託者に上級者証明書と弁護士の意見を提出しており、 各証明書は契約に規定されている契約の弁済と解除に関するすべての事前条件が遵守されていることを示している

改正と免除

私たちの運営パートナーと受託者は、任意の債務証券所有者の同意を必要とすることなく、一連の契約または債務証券を修正して修正することができる

•

曖昧さや欠陥や不一致を解消するためには

•

上記のタイトルが合併、合併、または売却である契約におけるキノを守るために、

•

無証明証券を有証明証券の補充又は代替とすることを規定し、証明債務証券が守則第163(F)条の目的で登録形式で発行されている限り、

•

契約の下での私たちの経営パートナーの権利や権力を放棄し

21

•

任意の一連の債務証券所持者の利益に契約違反または違約事件を追加し、

•

保管人を適用する適用手順を守り、

•

いかなる債務証券保有者の権利にも悪影響を与えない変更を行う，

•

契約の発行が許可される任意の系列の債務証券の形式及び条項と条件を規定する

•

本条例は、任意の一連の債務証券について1人の後任受託者を委任し、その契約書の任意の条文を補完または変更して、1人以上の受託者または利益が1人以上の受託者を管理することを規定することを目的としている

•

米国証券取引委員会の要求を遵守し、“信託契約法”に基づいて契約の資格を実施または維持する

•

契約条項による債務証券保証人の責任解除、または を反映する

•

任意または全部の債務証券に保証人を増加させるか、または任意または全部の債務証券または保証のための保証を提供する

改正や改訂の影響を受けた各系列未償還債務証券元本金額が少なくとも多数を占める保有者の同意を得た場合には、我々の経営組合企業も契約を修正·修正することができる。影響を受けたすべての債務証券の所有者の同意を得ずに、私たちの経営組合企業は、修正または修正を行うことができません

•

その保有者が債務証券の元本金額を修正、補充または免除することに同意しなければならない、

•

任意の債務保証の利息(違約利息を含む)の支払期限を低減または延長する

•

任意の債務証券の元本を減少させるか、またはその固定満期日を変更するか、または任意の一連の債務証券の任意の債務返済基金または同様の債務の支払日を減少または延期する

•

満期加速時に対応する割引証券元金を減らし、

•

任意の債務証券に対する元本または利息(ある場合)を免除する支払違約または違約事件br(ただし、当時未償還債務証券を保有していた元金総額の少なくとも過半数の所持者が一連の債務証券の加速を撤回し、その加速による支払い違約を放棄することを除く)

•

債務証券の元本または利息を債務証券中の前記通貨以外の任意の通貨で支払うようにし、

•

債務証券保有者が債務証券元本と利息の支払い(ある場合)を受け取る権利があり、そのような支払いを強制的に執行して訴訟を提起し、免除または改正を受ける権利がある契約のいくつかの条項を変更する

•

いかなる債務保証を免除する償還支払いは、このような償還が私たちの経営パートナーの選択の下で行われることを前提としています

•

一連の債務証券が担保の利益を享受する権利がある場合、契約の規定に従って、または所有者に不利な方法で担保を修正するのではなく、一連の保証者を解除する

特定の規定を除いて、任意の一連の未返済債務証券元本の少なくとも過半数の保有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者が放棄したことを代表することができる

22

私たちは契約条項を守ります。任意の一連の未償還債務証券元本の過半数所有者は、一連の債務証券のすべての所有者が一連の債券の過去のいかなる違約及びその結果を免除することを代表することができるが、このシリーズの債務証券の元本或いは任意のプレミアム或いは利息の違約は除外する；しかし条件は、任意の一連の未返済債務証券の多数の元金所有者が加速による任意の関連支払い違約を含む加速及びその結果を撤回することができることである

受託者について

募集説明書の付録に別の規定がない限り、米国全国銀行協会は最初に債務証券の受託者、登録者、支払い代理を担当するが、契約の規定に従って我々の経営組合企業の選択権に置き換えなければならない

違約事件が発生して継続している場合、受託者は、自身の事務を処理する際に慎重な人を使用することを要求され、その場合には、同程度の慎重さやスキルを行使または使用することができる。受託者は、当該契約書に規定されている割合を有する所有者が要求した場合に、その契約書の下にある任意の権力を行使する義務があり、当該等所有者が要約を提出した後、受託者が受託者に満足できる補償を提出した後にのみ、当該契約者の下の任意の権力を行使する義務がある

受託者が私たちの債権者のうちの1つになった場合、債権支払いまたは任意のそのような債権によって取得された特定の財産を現金化する権利は、担保であっても他であっても制限される。受託者は我々の経営パートナーと他の取引 を行うことが許可されている.しかし、もしそれがどんな葛藤の利益を得たら、それはこのような葛藤を除去したり辞任しなければならない

役員、上級管理者、従業員、または株主は個人の責任を負いません

取締役、上級管理者、従業員または株主は、債務証券、契約、任意の保証下での私たちの義務、または当社の経営パートナーのいかなる義務に対してもいかなる責任も負いません、またはそのような義務に基づいて、またはそのような義務またはそれによって生じるいかなるクレームに対してもいかなる責任も負いません。手形を引受する債務証券所持者は、このようなすべての責任を免除し、免除する。免除と免除は債務証券を発行する部分対価格である。この免除は連邦証券法で規定された責任を効果的に免除しないかもしれない

治国理政法

契約、債務証券、保証はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

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その他証券説明

私たちが本募集説明書に従って発行および販売可能な任意の預託株式、株式承認証、権利または単位を適用される目論見書の付録に説明します

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所有権制限と譲渡

以下では，我々の株式所有権と譲渡の制限に関する要約について，我々の定款文書中の任意の目論見書付録に係る可能性のある一般的な条項と規定について述べる.本要約は、完全であると主張するのではなく、私たちが時々修正して補完する定款(本募集説明書に従って提供される任意のカテゴリまたはシリーズ優先株に関連する任意の補足条項を含む)の参照、およびその全文の制約および保持を受ける。我々は、既存の定款の写しを米国証券取引委員会に提出し、これを引用して登録声明の証拠物に統合することにより、この目論見書はその一部である。本募集説明書に従って提供されるある種類または一連の証券に関連する当社定款の任意の改訂または補充は、証券および取引委員会に提出され、適用される目論見書の補足材料の参考として組み込まれる。あなたがもっと多くの情報を見つけることができる位置を確認します

規則でいう不動産投資信託基金資格を満たすためには，我々の株は12か月の課税年度または比較的短い課税年度の見合った期間内に，少なくとも335日の を100人以上の者が実益しなければならない.さらに、課税年度後半の任意の時期(不動産投資信託基金になることが選択された最初の年度を除く)において、当社株式流通株価値の50%(株式買収のオプションを計上した後)は、5人以下の個人(規則で定義されているように、いくつかのエンティティを含む)によって直接、間接的に、または何らかの帰属規則を適用することによって、直接、間接的に、またはこの規則を適用することによって所有することができる

我々の規約には，我々の株式の所有権や譲渡に対する制限が含まれており，これらの要求を遵守し，REITの資格を継続することを支援することを目的としている.本定款の関連章では、以下の例外の場合を除いて、いかなる個人又は実体が実際又は実益を所有していても、又は当社の普通株、A系列優先株、B系列優先株又はC系列優先株を所有している流通株が9.8%(価値又は数量において、制限性の強い者を基準とする)を超えてはならず、いずれの場合も流通株とみなされないこのような株は含まれていない。または私たちのすべてのカテゴリおよび系列株の流通株の合計の9.8%を超え、いかなるカテゴリおよび系列株のいずれの株も含まれておらず、これらの株は連邦所得税で発行された株とはみなされない。これらの制限の各々を所有権制限と呼び、これらの制限を総称して所有権制限と呼ぶ。所有権制限または以下に説明する所有権譲渡を適用する他の制限でなければ、我々の株式の実際、利益、または推定所有権を取得すべき個人またはエンティティを禁止所有者と呼ぶ

規則 での推定所有権ルールは複雑であり，1組の関連個人および/またはエンティティが実際にまたは推定所有している株式を1つの個人またはエンティティが推定して所有する可能性がある.したがって、個人または実体が9.8%未満の普通株式(または私たちの普通株を所有するエンティティの権益を実際に買収または推定)することは、その個人または実体または他の個人または実体が9.8%を超える発行された普通株を建設的に保有することを招き、適用される所有権制限に違反する可能性がある

そうすれば、私たちが規則856(H)節に示す少数の人に所有されることにならない場合(所有権権益が課税年度の後半に保有されているかどうかを考慮することなく)、またはREITの資格を満たしていない場合、私たちの取締役会は、その唯一かつ絶対的な裁量権に基づいて、(予想または遡及的に)誰かの任意またはすべての所有権制限を免除することができ、私たちの取締役会は決定することができる

•

このような免除は、私たちのすべてのカテゴリおよびシリーズ株の流通株総生産の9.8%を超える個人の実際または実益をもたらすか、または許可することはできない

•

いくつかの例外を除いて、この人は、実際または推定的に私たちのbrテナント(または私たちの全部または一部によって所有されている任意のエンティティのテナント)の権益を持っているわけではありません。この権利は、私たちが実際にまたは推定的に9.9%を超える権利を持っていることになります(規則856(D)(2)(B)節で述べたように)，

25

例外状況の一つの条件として、私たちの取締役会は、法律顧問または米国国税局(IRS)の意見を必要とすることができ、いずれの場合も、その唯一かつ絶対的な適宜決定権で、私たちの取締役会が満足できる形で判断し、REITとしての私たちの地位を決定または確保し、上記の決定を行うために、免除または例外保持者制限を求める人の陳述およびbrの承諾を求めることができる。私たちの取締役会はこのような例外に適切だと思う条件や制限を加えるかもしれません。

当社取締役会は、その唯一および絶対的な情動権を行使し、1人以上の人の任意または全ての所有権制限を増加または低減することができるが、低減された所有権制限は、任意の人に対して無効であり、そのような者は、減持時に、その人が実際に、実益または推定が減少した所有権制限を超えるまで、当社株の実際、実益または推定所有権制限を有することができるが、当社株のさらなる買収または当社株の実益または推定所有は、減少した所有権制限に違反する。私たちの取締役会は、任意の所有権制限を増加または低減することはできません。他の制限を除いて、新しい所有権制限は、5人以下の人が実際または実益が私たちが発行した株式価値の49%以上を所有することを許可し、br}は、規則856(H)条に従って閉鎖的に保有される可能性があります(所有権権益が納税年度の後半に所有されているかどうかにかかわらず)、またはREITの資格を満たすことができない可能性があります

私たちの憲章はさらに禁止されています

•

誰でも実際に、実益を持っているか、または私たちの株を持っていると推定することは、規則856(H)節に従って閉鎖的に保有される可能性があります(所有権権益が課税年度の後半に保有されているかどうかにかかわらず)、あるいは他の方法でREITの資格を満たしていない(含まれるが、これらに限定されないが、 が私たちの株の実際、実益または推定所有を含むが、これは、私たちが(実際または推定)守則第856(D)(2)(B)節に記載のテナント権益を所有している場合、そのテナントから収入を得ることができれば、私たちの他の収入が規則856(C)節の毛収入要件に適合していないことを考慮すると、REITsに適用されたこのような毛収入要件を満たすことができない)。 と

•

誰も当社株を譲渡することはできません。このような譲渡は、当社株が100人未満の実益によって所有されることを前提としています(規則第856(A)(5)条の原則により決定されます)

任意の者、例えば、買収、試み又は意図自社株の実際、実益又は推定所有権を取得し、かつ上記所有権制限又は自社株式所有権及び譲渡に関する任意の他の制限に違反する可能性があり、直ちに吾等に書面通知を出さなければならない、又は取引を提案又は意図した場合には、吾等に少なくとも 15日間の事前書面通知を与え、吾等に吾等の要求可能な他の資料を提供して、吾等の不動産投資信託基金の地位への譲渡の影響を決定しなければならない

もし私たちの取締役会がREITとしての私たちの資格が私たちの最良の利益に適合していないか、または私たちがREITになる資格を守る必要がなくなったと認定した場合、上記のような私たちの株式の所有権制限や他の所有権および譲渡制限は適用されません

私たちの規約によると、私たちの株式を譲渡すると言われている任意のまたは他の事件が、誰もbr所有権制限または私たちの取締役会が制定したこのような他の制限に違反することを招き、または私たちが規則856(H)節で言及された厳格な保有(所有権権益が納税年度の後半に保有されているかどうかにかかわらず)、または他の方法でREITの資格を満たしていない場合、違反を招く株式の数(最も近い株式全体に四捨五入)が自動的に譲渡され、以下の者が所有する。私たちが選択した1つ以上の慈善団体の独占利益信託。禁止された所有者は受託者が持っている私たちの株に何の権利もない。自動転送は、違反移転または信託への移行をもたらす他のイベントが発生した日の前の営業日の終了時に有効になります。株式が上述したように自動的に信託に移行したことを発見する前に、禁止された所有者に支払われた任意の配当金または他の割り当て{br)を返済しなければならない

26

禁止された所有者は，受託者への提出を要求しなければならない.いずれの理由でも、上記信託基金への譲渡は自動的に発効することができず、適用される の我々株式所有権及び譲渡の制限に違反することを防止するために、いずれかの者が上記の制限に違反した株式譲渡数は無効となる。当社株の任意の譲渡が、当社株 が100人未満の実益によって所有される場合(規則856(A)(5)条の原則に従って決定される)であれば、そのような譲渡は無効であり、効力または効果がなく、譲受人はいかなる株式権利も得られないと予想される

私たちが受託者に譲渡した株式は、私たちまたは私たちの指定者に売却されるとみなされ、1株当たりの価格は、(I)株式が信託に譲渡される取引における1株当たりの価格(プレゼント、設計または他のこのような取引である場合、そのような株式の信託への譲渡または他のイベントの最終報告販売価格につながるため)、および(Ii)私たち指定者が当該等の要約を受け入れた日の最終報告販売価格を受け入れるか、または指定者が当該契約を受け入れた日の最終報告販売価格とみなされる。私たちは、禁止された所有者に支払わなければならない金額からbrを引いて、所有者が禁止されている所有者に支払い、受託者の配当金および他の分配額を支払い、減少した金額を受託者に支払い、慈善受益者が利益を得るようにしなければならない。私たちは、受託者が私たちが信託に持っている株を売却するまで、このような要約を受ける権利がある。一旦私たちに売却されると、慈善受益者は、売却された株式における権益が終了し、受託者は、販売された純収益を禁止された所有者に分配しなければならず、受託者は、当該株式が保有する任意の配当金又は他の分配について慈善受益者に支払わなければならない

もし私たちが株を購入しない場合、受託者は、私たちが信託に株式を譲渡する通知を受けてから20日以内に、受託者が指定した1人以上の人に株式を売却しなければならず、その人は、所有権制限または他の私たちの株式の所有権および譲渡制限に違反することなく株を所有することができる。このような販売時には、受託者は、(I)禁止された所有者が株式のために支払う価格に等しい金額を禁止された所有者に割り当てなければならない(または、禁止された所有者が、譲渡または信託への譲渡をもたらす他のイベント(例えば、プレゼント、設計、または他のそのような取引)に関する価値を与えていない場合、(Ii)受託者が株式について受け取った売却収益(手数料及びその他の売却費用を差し引いた純額)。受託者は，禁止された所有者に支払う金額から，禁止された所有者に支払う配当金や他の分配額，所有者が受託者に不足していることを禁止された額を差し引かなければならない.任意の販売収入の純額は、禁止された所有者に支払われるべき金額を超え、直ちに慈善受益者、および任意の配当金または他の分配に支払われる。また，我々のbr株が受託者に譲渡されていることが発見される前に，禁止された所有者がその株を売却した場合，その株式は代表信託として売却されたものとみなされ，禁止された所有者が受信した当該株式の金額が禁止された所有者が獲得する権利がある金額を超えている場合には，超過した金額を受託者に支払うことを要求しなければならない

受託者は私たちによって指定され、私たちは禁止された所有者とは無関係になるだろう。信託が任意の株式を売却する前に、受託者は、当該株式について支払うすべての配当金及び他の割り当てを信託形式で取得し、慈善受益者の独自の利益のために当該株式に関するすべての投票権を行使することができる

メリーランド州の法律の制約の下で、株式が信託に譲渡された日から発効し、受託者は受託者が自分で決定することができる

•

株式が信託に譲渡されたことを発見する前に、禁止されたすべての人が投票した投票権は無効であった

•

受託者が信託の慈善受益者であるbrの利益に応じて再投票する

しかし、もし私たちが不可逆的な会社の行動を取った場合、受託者は撤回して再投票することができません。

27

当社の取締役会又はその委員会が、当社定款の当社株式所有権及び譲渡の制限に違反する提案譲渡又はbrの他の事件が発生したと判断した場合、当社取締役会又はその委員会は、このような譲渡の実施を拒否又は阻止する行動をとることができ、これらに限定されないが、株式を償還し、当社の帳簿上での譲渡を拒否し、又は譲渡を禁止する訴訟を提起することができる

各課税年度終了後30日以内に、当社株流通株の5%以上(又は規則又はその公布の“国庫条例”に規定されている低い割合)を有する者は、当該所有者の氏名及び住所、当該所有者の実益が所有する自社株の各種別及び系列の株式数、及び当該株の保有方法の説明を書面で通知しなければならない。このような各所有者はまた、その人の実際または利益所有権がREITとしての地位に与える影響を決定し、所有権制限が遵守されることを保証するために、私たちに要求される任意の他の情報を提供しなければならない。また、当社の株式の実所有者、実益所有者、または推定所有者、および実際の所有者、実益所有者、または推定所有者のために自社株を保有する者(登録されている株主を含む)の誰であっても、不動産投資信託基金としての地位を決定し、任意の課税当局または政府当局の要求を遵守し、またはそのような遵守状況を決定し、所有権制限の遵守を確保するために、要求可能な情報の開示を要求しなければならない

いずれも我々の株式を代表する証明書 は図の例を持ち，上記の我々の株式所有権と譲渡に対する制限を説明する

私たちの株式所有権と譲渡に対するこれらの制限は、わが社の取引や制御権の変更を遅延、遅延、または阻止する可能性があり、これは私たちの普通株のプレミアムに関連する可能性があり、私たちの株主はこれが彼らの最適な利益に合致すると考えている

28

Rexford Industrial Realty，L.P.共同プロトコル説明

ここで、7回目の改正と再署名された“レイクスフォード工業地所有限責任組合協定”(我々は組合協定と呼ぶ)の主な条項と条項を以下のように要約する。本要約は完全ではなく，メリーランド州法律と結託協定の適用条項の制約を受け，その全文に制限されている.より詳細については、米国証券取引委員会に提出された協力協定自体を参照されたい。本節で、私たち、わが社、および一般パートナーに対する言及は、私たちが経営パートナーである一般パートナーであるRexford Industrial Realty，Inc.を意味する。？どこでもっと多くの情報が見つかるか調べてみます。

一般情報

私たちのほとんどの資産は私たちの経営パートナー関係によって所有されていて、私たちのほとんどの業務は私たちの経営パートナーシップを通じて行われています。直接もその子会社を通じても。私たちは我々の経営パートナーの唯一の一般パートナーであり、2020年9月30日現在、私たちの経営パートナーの中の127，455，361個の公有組合権益単位は返済されておらず、私たちは未償還公有単位の96.9%を持っており、それぞれの場合、私たちの経営組合会社の既存業績単位と既存LTIP単位の転換後に発行可能な公有単位を含む。初公募で完成した設立取引については，我々は我々が共同企業を経営する一般パートナーとなり，我々の設立取引の前に，我々のポートフォリオにおける以前の投資家は，我々の設立取引 と同時に私募で一般単位を受け入れることを選択し，我々運営組合の有限パートナーとして受け入れられた.我々の経営組合企業はまた、長期償還可能優先株に指定された組合権益単位、履行単位に指定された組合権益単位、4.43937累積償還可能転換優先株に指定された共同権益単位を発行することを許可されており、著者らはシリーズ1償還可能優先株と呼ばれ、1種類は4.00%累積償還可能転換優先株に指定された組合権益単位であり、著者らはシリーズ2償還可能優先株と呼ばれ、1種類は5.875%Aシリーズ累積償還可能優先株に指定された組合権益単位と呼ばれ、我々はA系列優先株と呼び，5.875%のB系列累計償還可能優先株を指定した共同権益単位をB系列優先株と呼ぶ, および5.625%C系列累計償還可能優先株に指定された1種類の共同権益単位をC系列優先株と呼び、各優先株に以下に述べる条項がある。この2つの系列を一緒に記述するために，系列1 CPOPユニットと系列2 CPOPユニットをCPOPユニットと呼ぶ.A系優先株、B系優先株、C系優先株をA/B/C系優先株と呼び、これら3つの系列を一緒に記述する。一般的なbr単位はどの取引所にも上場されておらず、どの国の市場システムでもオファーされていない。

協力協定の条項はbrを延期したり，我々の制御権を能動的に買収したり変更したりすることをより困難にする可能性がある.これらの規定は、一部の株主がこのような提案が望ましいと考えているにもかかわらず、第三者が私たちの支配権を能動的に買収したり、変更したりすることに関する提案を阻止する可能性がある。これらの規定はまた、我々の取締役会の同意なしに当社の経営パートナーの管理構造を変更することを第三者が困難にしています。これらの規定 は：

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有限パートナーと共通単位のある譲渡者の償還権

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共同単位と他の組合利益の譲渡制限；

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私たちの同意なしに、私たちを経営パートナーとして普通のパートナーとして除名してはいけないことを要求します。

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場合によっては、私たちは組合契約を修正し、私たちの経営パートナーが経営パートナーの中で 優先パートナー権益を発行することを可能にします。条項は、いかなる有限パートナーの承認や同意を必要とすることなく、私たちが任意の場合に決定することができます

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有限責任者は、(売却、処置、法定合併または合併、清算、または他の方法によっても)我々の一般的な共同権益のいくつかの譲渡の権利に同意する

趣旨、業務、管理

我々の経営パートナーシップは、改正された“メリーランド州統一有限パートナーシップ法”(“メリーランド州統一有限パートナーシップ法”)によって許可された任意の業務、企業または活動を展開するためのものである。私たちの経営パートナーは、任意の共同企業、合弁企業、商業信託手配、有限責任会社または他の同様の手配を締結することができ、この法律によって許可または許可された任意の業務に従事する任意の他のエンティティにおいて権益を有することができるが、私たちの組合契約に規定されている任意の同意権を遵守しなければならない

全体的に、私たちの取締役会は、私たちの業務と事務を指導することで、私たちの経営パートナー関係の唯一の一般パートナーとして、私たちの経営パートナー関係の業務と事務を管理しています。組合契約はまた明確な規定がある以外、任意の種類或いはシリーズ組合権益所有者権利の規定の下で、著者らは経営組合企業の唯一の普通パートナーとして、経営組合企業の業務と事務のすべての管理権を完全に私たちに授与する。私たちの同意がない場合、理由があるかどうかにかかわらず、私たちは私たちの経営パートナーの一般パートナーの職務を解除することはできません。私たちは私たちの唯一と絶対的な裁量決定権に基づいて、または同意を与えることができます

一般パートナー権限の制限

共同協定は、我々が通常のパートナーとしていかなる行動をとることを禁止し、私たちが私たちの経営パートナーの一般業務を展開することができないようにし、あるいは任意の行為を実行して、有限パートナーが任意の司法管轄区で一般パートナーとしての責任または任意の他の責任を負担させることを禁止するが、組合契約 またはこの法で規定されているものを除外する。我々の経営パートナー(我々を含む)が事前に同意していない場合、以下に説明するいくつかの修正が各影響を受けたパートナーの承認を必要としない限り、我々は一般にパートナーシップ協定を修正、修正、または終了することはできない。有限パートナー(私たちおよび私たちが直接または間接的に50%以上の持分を所有するいかなる有限パートナーも含まない)の多数の権益の同意を得ていない場合、私たちは私たちが経営する共同経営の普通のパートナーとしてはいけません

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組合契約の明文規定や制限に違反する行為を任意にとる.

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経営パートナーにおける私たちのすべてまたは一部の普通パートナー権益を譲渡するか、または任意の人を後任普通パートナーとして受け入れるが、組合権益譲渡および普通パートナー譲渡制限に記載されている例外状況の制限を受けなければならない

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普通のパートナーとして自発的に脱退する

すべての影響を受けた有限パートナーの同意なしに、または我々の共同企業におけるすべての権益の譲渡に関連して、私たちの資産と別のエンティティとの合併、合併、または他の組み合わせに関連して、私たちのすべてまたはほぼすべての資産を売却するか、または“組合企業権益譲渡制限”に記載されているように、いかなる契約、担保融資、または許可された終了取引を締結することができないか、または我々の発行済み株式の再分類、資本再構成または変更を許可することができる。我々または我々の経営パートナーが償還設備に関連する特定の義務を履行することを明確に禁止または制限するか、または有限責任パートナーが償還権を全面的に行使する融資または他のbr協定を明確に禁止または制限する。組合契約の任意の他の条項が要求する任意の承認または同意を除いて、各影響を受けたパートナーの同意を得ていない場合、私たちは、組合契約を修正するか、または任意の他の行動を取ってはならない

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有限パートナーの権益を一般パートナーの権益に変換する(この権益を買収した結果を除く)

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限られたパートナーの有限責任をいかなる実質的な側面でも不利に修正する

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パートナーが獲得する権利の分配を得るために、または組合契約に規定されている分配を変更するために、任意のパートナーの権利を変更するが、任意の新しい共同権益カテゴリまたはシリーズの設立または発行に関連する、または許可された取引の終了を達成または促進するための権利を含む組合員の権利を変更する

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共有単位所有者の償還権(組合合意によって許可された以外は、許可された取引の達成または促進のために許可されたものを変更または修正する)

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経営組合における我々の一般的な共同企業の権益の譲渡に関する条項を変更または修正する(組合契約が許可または許可された終了取引を促進しない限り)

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組合契約のうち、私たちが不動産投資信託基金の資格に適合しなければならないか、または規則第857条または4981条に従って納税から逃れることを許可することに関連するいくつかの条項を削除する

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組合契約の条項を修正するには、上記のいずれかの行動または組合合意に規定された関連定義をとる前に、影響を受けたすべてのパートナーの同意を得なければならない(組合合意は、許可された取引終了の実施または促進を許可するものを除く)

他の有限パートナー

私たちは、私たちの経営パートナーに、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズまたは他のパートナーの権利の追加単位を発行することを促すことができ、時々追加の有限パートナーを私たちの経営パートナーに参加させることができ、その条項と条件および出資額は、いかなる有限パートナーの承認や同意を必要とすることなく、私たちの唯一と絶対的な裁量権を行使することができる

組合契約は、我々の経営組合発行一般単位、LTIP単位、演技単位、CPOP単位、および系列A/B/C優先単位を許可し、我々の経営組合は、1つまたは複数の追加カテゴリまたは任意のこのようなカテゴリのうちの1つまたは複数の系列の追加的共同権益を発行することができ、私たちの唯一および絶対的適宜決定権に基づいて決定される可能性のある指定、優先、転換および他の権利、投票権、分配、資格および償還条項および条件の制限、制限および制限(これらに限定されないが、既存の単位の条項よりも優先または他の方法で優先される可能性がある)。限られたパートナーや他の人たちの許可を得ていない。前述の一般性を制限することなく、どのような組合権益種別または系列についても、 組合企業の収入、収益、損失、控除および貸方プロジェクトの各組合権益種別またはシリーズにおける分配を示すことができる

他の業務に従事することができる

組合協定は、吾等はいかなる業務にも従事してはならないと規定しているが、以下の事項に関係する者を除く： 組合企業権益の所有権、買収及び処分；我々は組合企業の業務と事務を経営する；我々は報告会社の経営として、“取引法”に基づいて登録された1種類(又は複数種類)の証券を有する；(br}私たちは不動産投資信託基金としての経営；株式、債券、証券又はその他の権益の発行、販売、シンジケート、私募又は公開発行、私たちの経営組合企業又はその資産又は活動に関連する任意のタイプの融資又は再融資、及び上記活動に付随する活動。一般的に、私たちは、私たちが獲得した任意の資産または資金を、追加の共同企業の権益と交換するために、出資、融資、または他の適切な方法として、私たちの経営パートナーに出資しなければならない。しかし、私たちが商業的に合理的なbr措置を取って、そのような財産の経済的利益と負担が他の方法で私たちの経営パートナーに帰属することを保証する限り、私たちは私たちの唯一かつ絶対的な情動権を行使し、時々私たち自身の名義で、または私たちの経営パートナー以外の方法で資産を保有または買収することができる

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分配する

私たちの経営パートナー関係は、私たちの唯一と絶対的な適宜決定された時間に次の金額を割り当てます

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第1に、A/B/C系列優先単位およびCPOP単位を含む任意の優先的割り当てを有する任意の共同権益について、そのような組合資本カテゴリの所有者の権利に応じて、そのようなカテゴリ毎に、そのようなカテゴリの所有者がそれぞれのそのような資本のパーセンテージに比例して割り当てられること；

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第二に、任意の割当優先権を有する権利を有していない任意の組合企業権益については、共通単位を含み、清算分配及び任意の奨励計画又は任意の適用奨励協定に関して以下に規定されることができるほか、LTIP単位及び業績単位は、そのような組合権益種別所有者の権利に基づいて、各このようなカテゴリ内で、各そのようなカテゴリの所有者のうち、そのそれぞれがそのようなカテゴリ資本に占める割合で比例して割り当てられなければならない

一般パートナーの免責と補償

組合契約は、我々の経営組合または任意のパートナーが通常のパートナーとして取ったいかなる行動または不作為、我々の経営組合の債務または責任、または当社の経営組合が組合合意に基づいて負う義務に責任を負うことはできませんが、私たちの詐欺、故意の不当な行為または深刻な不注意の責任は除外します。いかなる明示的な賠償に基づいて、私たちは、私たちの経営パートナーに任意の明示的な賠償を提供することができ、または条件を満たす当事者の償還権利に記載された償還に関連することができる。組合契約はまた、私たちが共同経営パートナーとしての一般パートナーとして、任意の場合には、組合契約または共同契約によって予期される任意の他の文書、取引または約束によって生じる可能性のある任意の義務または責任が履行されることが規定されており、brは、私たちの経営パートナーの資産または私たちの経営パートナーの資産からのみ支払われ、そのような義務または責任は、私たちの取締役、株主、高級管理者、従業員、または代理人に対して個人的な拘束力を持たない

さらに、組合契約は、我々の経営組合に、私たち、取締役および高級管理者、当社の経営パートナーの高級管理者、および私たちが指定した任意の他の人の任意およびすべての損失、クレーム、損害賠償、責任(共通またはいくつかを含む)、費用(弁護士費および他の法的費用および支出に限定されないが含まれる)、判決、罰金、和解および任意のクレーム、要求、訴訟、訴訟または訴訟によって発生した他の金額、民事、刑事、行政または調査にかかわらず、(I)当該者が当該訴訟を引き起こす事項として重大な意味を有し、かつ悪意をもって実施されたか又は能動的かつ故意に不誠実な結果でない限り、(Ii)刑事訴訟の場合, その人 は，その行為が違法であるか違法であるかを信じる合理的な理由があるか，(Iii)その人が実際に組合合意のいかなる規定に違反したり違反したりすることで不正な個人的利益を得ているかを信じている.私たちの経営組合企業はまた、訴訟の最終処分の前に、そのような者の任意の合理的な費用を支払いまたは精算しなければならない。前提は、その者が賠償に必要な行為基準に達したと好意的に信じている書面確認書、およびその者またはその代表の書面承諾を受け、その者が賠償行為基準を満たしていないと最終的に判定された場合、支払われたまたは前払いされた任意の金を返済することである。賠償を求める者が我々の承認を得ずに提起したいかなる訴訟についても、我々の経営組合会社は、誰にも賠償または前払い資金を必要としない(ただし、この人が組合契約に従って賠償を受ける権利を実行するために提起された訴訟を除く)、またはその人が訴訟中の任意のクレームの任意の部分に責任があることが発見された場合、私たちの経営組合企業は、誰にも賠償または前払い資金を支払う必要がない。

業務合併と解散我々の経営パートナーシップ

我々の経営組合における権益譲渡の制限br組合企業の権益譲渡と一般パートナー譲渡の制限を受けて、私たちは通常

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Brは、私たちの運営パートナーを合併、再編、合併、そのすべてまたはほぼすべての資産を売却するか、または他の方法でその資産を別のエンティティと統合する独占的権力を提供します。私たちはまた、有限パートナーの同意なしに私たちの経営パートナーを解散することを選択することができます。しかしながら、我々の経営組合から一般単位又は他の組合企業権益を購入価格の一部として発行する財産の買収については、これらの者の税金繰延を保護するために、我々の経営組合企業は契約を締結する可能性があり、一般に、指定された期間内に不動産を売却しないか、又は他の方法で物件を譲渡する場合があり、場合によっては、不動産販売者の繰延税金損失を賠償することなく、売却又はその他の方法で物件を譲渡することができる

合資格者の償還権

このような普通株を初めて買収してから14ヶ月後、1人の有限パートナーおよび一部の有限パートナー譲受人は、私たちの普通株式に相当する現金 と交換するために、私たちの運営パートナーまたは譲受人が保有している普通株式の全部または一部を償還する権利を要求し、この金額は組合合意に基づいて決定され、組合合意に基づいて調整することができる。私たちの経営パートナーは、所有者の償還通知を受けてから6営業日目まで、または償還を求める所有者に、私たちが償還を求める所有者に一部または全部の入札償還を拒否したことを通知する日まで、私たちの経営パートナーは、一般単位を償還する義務を生じることもなく、私たちの経営パートナーに対する拘束力を持たない。私たちが入札償還された普通株を買収して私たちの普通株の株式(以下に述べる)を購入することを選択しない場合、私たちの経営組合企業は、所有者の償還通知を受けてから7日目またはそれまでに現金償還金額を交付しなければならないが、一部の例外は除外する。他の制限では、有限パートナーまたは合格譲受人は、私たちの経営パートナーがその普通株を償還することを要求してはならない。前提は、brのような単位が私たちの普通株を交換することは、誰もが私たちの株式所有権および譲渡の制限に違反したり、私たちの経営パートナーが基準の下で上場組合企業とみなされることを防止するためのいくつかの制限に違反することを招くということである

一般株式保有者が償還通知を出してから5営業日目の営業終了時または前に、私たちの唯一かつ絶対的な適宜決定権を行使することができますが、私たちの定款で私たちの株式所有権と譲渡に関する制限および所有権制限と譲渡に記載された制限を受けて、買収入札者は、私たちの普通株の株式と交換するために、買収入札者が償還の一部または全部を提供することを選択し、各普通株と私たちの普通株との交換比率に基づいて、組合合意に規定されているbrによって調整される制限を受けることができます。組合協定は、米国証券取引委員会、任意州証券専門家、部門または機関、証券法または取引法または任意の証券取引所に登録、資格または普通株を上場して、普通株と交換することを要求しない

共同企業の利益移転

有限責任組合員の譲渡に対する制限

有限パートナーが組合権益を取得した日から14ヶ月(或いはCPOP単位所有者は6ケ月)が満了する前に、有限パートナーは一般的に吾などの同意を得ずに当該組合権益の全部或いは任意の部分を直接或いは間接的に譲渡してはならないが、吾らは唯一及び絶対決定権を行使して当該等の権益を与える或いは譲渡しないことができるが、ある付属会社、家庭メンバー及び慈善機関にある許可の譲渡、及び融資機関にある真の融資に関連する組合権益の質権を譲渡することを除外する。この初期保有期間が終了した後、有限パートナーは、我々の同意なしに、その共同権益の全部または任意の部分を、証券法によって公布された規則501に記載されている任意の承認投資家に譲渡する権利があるが、最低譲渡要求および私たちの優先購入権を含む共同協定に規定された条件を満たさなければならない

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一般パートナーへの譲渡の制限

以下に述べることに加えて、経営パートナーにおける私たちの全てまたは任意の部分的権益を譲渡することは、売却、処置、br法定合併または合併、清算または他の方法によっても、有限パートナー(私たちと私たちとの直接的または間接的に50%以上の持分を有する任意の有限パートナーを含まない)の多数の権益同意を得なければならない。任意のカテゴリまたは一連の共同権益所有者の権利の制約の下で、私たちは、有限パートナーの同意を得ずに、私たちのすべての(しかし、全部以上)一般的な共同権益を譲渡することができ、許可されたbr}の取引終了、すなわち、私たちの資産と他のエンティティとの合併、合併、または他の組み合わせ、私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却するか、または私たちのbr株または他の流通株資本の任意の流通株を再分類、資本再構成または変更することができる

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このようなイベントでは、すべての有限パートナーは、各一般単位が取引中に私たち普通株式の1株所有者に最大金額の現金、証券または他の財産(組合合意の調整に依存する)を受信または選択する権利があり、このイベントに関連する購入、入札または交換要約が私たち普通株式所有者によって提出されて受け入れられた場合、各一般単位所有者は、最大金額の現金を受信することを受信するか、または選択する権利がある。所有者 が購入、要約買収、または交換要約が満了する直前に償還権を行使し、普通株でその普通株と交換し、購入、要約買収または交換要約を受ける場合、取得した証券または他の財産；あるいは…

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私たちの経営パートナーのほとんどの資産は、1つの生存エンティティ(私たちの経営パートナー、もう1つの有限責任パートナーシップまたは有限責任会社であってもよい)が所有し、このエンティティにおいて、我々の経営パートナーの有限パートナーが活動直前に共同単位を持つ有限パートナーは、私たちの経営パートナーの資産純値と、活動直前の生存エンティティの他の純資産の相対的に公正な市場価値に基づいて一定の割合の権益を有する。利息の条項は、少なくともイベント発生前に有効な一般単位の条項および既存エンティティの任意の他の有限パートナーまたは非管理メンバーに適用される条項と同様に優遇され、既存エンティティの権益を償還する権利を含む権利を、前述のbr対価格または現金であり、その条項は、直前の共通単位の有効条項と類似しているか、または、既存エンティティの普通株証券が公開されて取引を制御している場合、そのような普通証券株を償還する

私たちはまた、いかなる有限パートナーの同意なしに、私たちのbr経営パートナーのすべて(ただし、すべて以上)の権益を私たちの関連会社に譲渡することができますが、任意の種類や一連の共同企業の権益所有者の権利制限を受けることができます

また，我々の経営組合において吾などと利害関係のある譲受人は，我々が共同企業を経営する一般パートナーとして受け入れなければならず，法律の実施や明示的な合意により，我々が組合合意の下で一般パートナーとしてのすべての義務を負い，組合契約のすべての条項や条件を受け入れ，譲渡者が一般パートナーとなることを実現するために必要な文書に署名しなければならない

有限パートナー(私たちおよび私たちが直接または間接的に50%以上の持分を持っているいかなる有限パートナーも含まない)の多数の権益の同意を得ていない場合、私たちは、私たちの経営パートナーである一般パートナーを自発的に脱退してはならず、私たちの経営パートナーである私たちの全権益を譲渡し、私たちの後継者が私たちの経営パートナーのための一般パートナーを受け入れてはならない

LTIP単位

私たちの経営組合はLTIP単位に指定された1種類の組合権益単位を発行する権利があります。私たちの経営組合は私たちの経営組合にサービスを提供するか、私たちの経営組合にサービスを提供する人にLTIP単位を発行することを促すことができます。その対価格または不対価格は私たちが に決定します

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適切に、私たちは、いかなる有限責任パートナーの承認や同意を必要とすることなく、これらの人たちが私たちの経営パートナーのための有限責任パートナーを受け入れることができる。また、私たちは、いかなる有限パートナーの承認や同意もなく、当社の運営パートナーに、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズでLTIP単位を発行するように促すことができ、発行条項は私たちが決定します。LTIP単位は、適用される株式ベースの計画の条項およびLTIP単位の発行に関連する任意の入札プロトコルの条項に基づいて、割り当てられた帰属、没収、および譲渡および受信の制限を受ける可能性がある

転換権

帰属されたLTIP 単位は、すべてのLTIP単位に対するLTIP単位所有者の資本口座残高が、すべてのLTIP単位に対する資本口座残高が、すべてのLTIP単位に帰属していることを、私たちと私たちの経営パートナーに通知した後に共通単位に変換することができる。LTIP単位所有者に少なくとも10日であるが60日以下の通知を行った後，我々の経営パートナーシップは，LTIP単位 が付与された同等数の公共単位に変換する資格がある場合がある

私たちまたは私たちの経営組合が、私たちのすべてまたはほとんどのbr資産または他の業務組み合わせを合併、合併、販売を含む取引に参加した場合、一般単位を権利に交換または変換するか、または一般単位の所有者が他の方法で現金、証券または他の財産(またはそれらの任意の組み合わせ)を得る権利がある場合、私たちbr}は、取引直前にその時点で変換する資格のある任意の既存LTIP単位を公共単位に変換することを促すとともに、br取引によって生じる任意の特別な収入分配を考慮しなければならない。我々の経営組合企業は，このような取引において一般単位に変換されるLTIP単位を持つ各有限パートナー(このような取引の一方またはその関連側を除く)が，各一般単位所有者が取引中に受信した同じ種類および金額の現金，証券および他の財産(またはそれらの任意の組合せ)を得る権利があるように，商業的に合理的な努力をしなければならない

接続する

適用される持分ベースの計画または入札契約条項がLTIP単位を譲渡する追加的な制限を規定しない限り、LTIP単位の譲渡可能な程度は通常の単位と同じであり、上記の共同企業権益譲渡 で述べたように

投票権

LTIP単位を持つ有限パートナーは，共通単位を持つ有限パートナーと共通単位を持つ有限パートナーとともに共通単位を持つ有限パートナーが投票または同意する権利のあるすべての事項について投票する権利があり，そのように持っているLTIP単位ごとに投票することができる

LTIPユニットの調整

私たちの運営パートナーシップが、すべての未完了の公共単位に単位を割り当てること、未完了の公共単位を異なる数の公共単位に統合または細分化すること、または未完了の公共単位を に再分類することを含む何らかの行動をとった場合、未完了のLTIP単位の数を調整するか、または未完了のLTIP単位を細分化または統合して保持しなければならない1対1通常ユニットとLTIPユニット間の換算率と経済当量

業績単位

私たちの経営組合は、業績単位に指定された共同利益単位の発行を許可されています。私たちの経営組合は、私たちの経営組合にサービスを提供したり、私たちの経営組合にサービスを提供する人に業績単位を発行させて、このような対価格または無料を得ることができます

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私たちは、有限責任パートナーの承認や同意を必要とすることなく、このような人々が私たちの経営パートナーのための有限責任パートナーを受け入れることができる。また、我々は、任意の有限パートナーの承認または同意なしに、私たちの経営パートナーが1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズ発行実績単位で、その条項を決定するように手配することができる。任意の適用される持分計画の条項及び発行業績単位に関連する任意の入札合意の条項に基づいて、業績単位は帰属、没収及びbr}譲渡と受信分配の制限を受ける可能性がある

転換権

帰属された業績単位は、各有限パートナーおよびいくつかの有限パートナー譲受人(それぞれの場合、帰属されたパフォーマンス単位を保有する)によって、私たちと我々のパートナーとに通知された後に共通単位に変換することができ、条件は、業績単位所有者のすべてのパフォーマンス単位に対する資本口座残高が、同じ数の公的単位に対する私たちの資本口座残高に少なくとも等しいことである。業績単位保持者に少なくとも10日間であるが60日以下の通知を行った後、我々の運営組合企業は、資格のある授与された業績単位を同等数の公共単位に変換することを随時促すことができる

私たちまたは私たちの経営組合が、私たちのすべてまたはほとんどのbr資産または他の業務統合を合併、合併、販売を含む取引に参加した場合、一般単位を権利に交換または変換するか、または一般単位所有者が他の方法で現金、証券または他の財産(またはそれらの任意の組み合わせ)を得る権利がある場合、私たちの経営組合企業は、取引直前に変換資格に適合した任意の既得業績単位を共通単位に変換することを促進し、同時に、br}取引によって生じる任意の特別な収入分配を考慮しなければならない。我々の経営パートナーは、このような取引において一般単位の業績単位に変換される各有限パートナー(このような取引の一方または関連側を除く)が、各一般単位所有者が取引中に受信したこのような一般単位と同じ種類および金額の現金、証券および他の財産(またはそれらの任意の組み合わせ)を得る権利があるように、商業的に合理的な努力をしなければならない

接続する

適用される株式に基づく計画又は付与協定の条項が業績単位の譲渡に対する追加的な制限を規定していない限り、業績単位が譲渡可能な程度は、上記“組合企業権益譲渡”で述べたように、通常単位と同じである

投票権

業績単位を持つ有限パートナーは，共通単位を持つ有限パートナーと共通単位を持つ有限パートナー とともに共通単位を持つ有限パートナーが投票または同意する権利のあるすべての事項について投票する権利があり，そのように持っている業績単位ごとに投票することができる

仕事表現単位の調整

もし私たちの運営パートナー関係がすべての未完成の公共単位に単位を割り当てること、未完成の公共単位を合併または を異なる数の公共単位に細分化すること、あるいは未完成の公共単位を再分類することを含む行動を取った場合、私たちは未完成の業績単位の数を調整したり、未完成の業績単位を細分化したり、合併して、 で維持しなければならない1対1一般単位と業績単位との換算率と経済等価性

CPOP単位

我々の運営パートナー関係は，593，960シリーズ1 CPOP単位，906，374シリーズ2 CPOP単位の発行を許可されている.2020年9月30日までに，593，960シリーズCPOP単位と906，374シリーズ2 CPOP単位 が発行された

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そしてとても素敵です。CPOP単位の順位は通常単位、LTIP単位と性能単位より高く、A/B/Cシリーズ第一選択単位と平価である。私たちが一般パートナーとして許可した場合、第1シリーズCPOP単位の保有者は4.43937%の年率でシリーズ第1 CPOP単位ごとに清算優先株45.50952ドルの累積現金割り当てを得る権利があり、第2シリーズCPOP単位の所有者はシリーズCPOP単位あたり45.00ドル単位の毎年4.00%の累積現金で割り当てる権利があり、それぞれの場合、毎年3月、6月、9月、br 12月の最終日または約四半期ごとに借金を支払う権利がある。CPOP単位の所有者は、経営組合企業の共通単位、LTIP単位、業績単位または他の一次証券の所有者が、我々の経営組合企業の事務において任意の自発的または非自発的な清算、解散または終了が発生した場合に任意の分配を受ける前に、各系列1 CPOP単位45.50952ドルまたはシリーズ2 CPOP単位45ドルに相当する清算優先権を獲得し、各場合にそれに対する任意の累積および未払い分配を加える権利がある(ただし、我々の経営組合企業の事務清算、解散または終了時に行われる分配である場合、資本口座の正残高による清算と一致する程度に限られる).CPOP単位はどの取引所にも発売されておらず、どの国の市場システムでもオファーされていません

転換権

シリーズ1 CPOP単位は、(I)所有者に応じて随時選択することができ、または(Ii)経営組合企業の選択に応じて、2024年4月10日またはその後の任意の時間に、それぞれの場合に変換することができる1対1これに基づいて、断片的な単位を除去するために、または一連の1 CPOP単位に任意の計算すべきおよび未払いの割り当ての範囲内を除去するように調整することができる。シリーズ2 CPOP単位は、(I)所有者に応じて随時選択することができ、または(Ii)経営パートナーの選択の下で、2025年3月5日以降の任意の時間に、それぞれの場合、シリーズ2 CPOP単位あたり0.7722個の通常単位に変換し、点数単位を除去するために、またはシリーズ2 CPOP単位に任意の計算および未払い割り当てがあるように調整することができる

接続する

CPOP単位の譲渡可能度は通常単位と同様であり，上記の“組合企業権益譲渡”“一般パートナー譲渡の制限”で述べたように

投票権

一般に，CPOPユニットは限られた投票権を有しており，多くの場合共通単位所有者とすべての有限パートナーが議決権を持つ事項について採決を行う.任意の第1シリーズCPOP単位がまだ完了していない限り、当社がその50%以上の株式を直接または間接的に所有する任意の有限パートナーを除いて、第1シリーズCPOP単位の任意の権利、特典または特権に重大な悪影響を与えるために、第1シリーズCPOP単位の多数の権益を有する有限パートナーは、第1シリーズCPOP単位の条項を修正、変更または廃止することに同意しなければならない。任意の第2シリーズCPOP単位がまだ清算されていない限り、当社がその50%以上の株式を直接または間接的に所有する任意の有限パートナーを除いて、第2シリーズCPOP単位の多数の権益を有する有限パートナーは、(I)第2シリーズCPOP単位の任意の権利、特典または特権に実質的かつ不利な影響を与えるために、第2シリーズCPOP単位の条項を修正、変更または廃止することに同意しなければならない；(Ii)いくつかの例外を除いて、以下の取引を終了するいくつかのbr}取引：a)合併；当社又は経営組合の資産を別の実体と合併又はその他の方法で合併する；(B)当社又は経営組合の全又はほぼ全部の資産を売却する。(B)組合を経営する通常の業務過程ではなく、又は(C)会社の任意の流通株又は他の流通株権益を再分類、資本再編又は変更する。

A/B/Cシリーズ第一選択ユニット

我々の 運営パートナー関係は，3，600，000台のA系列優先株，3，000，000台のB系列優先株，3，450，000台のC系列優先株を発行する権利がある.2020年9月30日までに360万シリーズA

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個の優先株，3，000，000個のB系列優先株，3，450，000個のC系優先株が発行されていると未発行であり，A/B/C系優先株を100%持っている.A/B/C系列 第一選択単位は，通常単位，LTIP単位，性能単位より優先し，CPOP単位と平価である.A系列優先株とB系列優先株の保有者は，金額5.875%の優先現金配分を得る権利があり，金額は年間5.875%，A系列優先株またはB系列優先株ごとの声明価値は25ドルであり，A系列優先株またはB系列優先株の保有者は年間1.46875ドルの優先現金配分を得る権利があるのに対し，C系列優先株の保有者は5.625%の優先現金分配を獲得する権利があり，金額はC系列優先株あたり25ドル，C系列優先株あたり年間1.40625ドルである.A/B/C系列優先株の保有者も、我々の経営パートナーの事務において任意の自発的または非自発的な清算、解散または清算が発生した場合に清算優先株を得る権利があるが、これらの清算、解散または清算は、A/B/C系列優先株と実質的に類似している(ただし、我々の経営パートナーの事務清算、解散または清算時に分配する場合は、資本口座正残高に基づいて清算を行う範囲に限られる)。A/B/C系優先株 は、A/B/C系優先株株を再買収する際にも、我々の経営パートナーシップも優先株を償還する必要があります。優先株説明：Aシリーズ優先株、Bシリーズ優先株とCシリーズ優先株。A/B/Cシリーズ優先株はどの取引所にも上場せず、いかなる国の市場システムでもオファーしない

転換権

A/B/C系列優先株 A/B/C系列優先株転換時に、A/B/C系列優先株の保有者は、上記“優先株説明”で述べたように、補充条項 によりA/B/C系列優先株を普通株に変換することができ、補充条項は、上記“優先株説明”で述べたように、A/B/C系列優先株を指定する

接続する

A/B/Cシリーズ第一選択単位が譲渡可能な程度は普通単位と同じであり、上述したように。組合企業権益の譲渡？普通パートナー譲渡の制限

投票権

一般パートナー は、A/B/Cシリーズ優先株に代表される組合企業権益に対して投票権または同意権を有さない

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メリーランド州の法律と私たちの憲章と定款の重要な条項

以下メリーランド州法律及び私たちの定款と定款のいくつかの条項要約は完全であると主張せず、メリーランド州法律と私たちの定款と定款の制約と制限を受けて、その写しを証拠物として本募集説明書の登録説明書に提出します。ここを見ると、より多くの情報を見つけることができます

私たちの取締役会は

私たちの定款と定款は、わが社の役員数は、私たちの取締役会全体の多数が設立、増加、または減少することしかできませんが、当社の定款に要求される最低人数よりも少なくてはなりません。私たちの定款が改正されない限り、15人を超えてはいけません

私たちの規約の条項によると、私たちはメリーランド州の法律の条項によって制約されることを選択します。この条項は、私たちの取締役会が任意の種類や一連の株の条項を設定する際に別の規定がない限り、残りの取締役が定足数を構成しなくても、私たちの取締役会のいかなる空きも残りの取締役の多数によって埋めることができます。このようにして当選したどの取締役も、正式に後継者が選出され資格に適合するまで、空席のある役員ポストの残りの任期内に在任する

私たちのすべての取締役は、彼または彼女の後継者が正式に選挙されて資格を得るまで、私たちの株主選挙によって選出された。私たちの普通株の保有者は役員選挙で投票権を累積していません。正式に開催され定足数のある任意の株主会議では，取締役は全投票賛成と反対票の賛成票から選ばれるが，br論争のある選挙があれば，取締役は役員選挙で投票された多数票から選択される.我々のコーポレートガバナンス指針は、競争相手のいない選挙において、取締役の被有名人が定款要求の投票方式で選択されておらず、かつ取締役の現職取締役であれば、直ちに取締役会に辞表を提出し、取締役会審議に供するべきであることを規定している

役員の免職

私たちの規約では、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズ優先株保有者が1人以上の取締役を選挙または罷免する権利に適合する場合、取締役は、理由があり(私たちの憲章で定義されているように)、取締役がbr}取締役を選挙する際に少なくとも3分の2の賛成票を得なければならない場合にのみ罷免されることができる。この規定に加えて、私たちの取締役会が役員職の独占権力を埋めることに加えて、理由があって大量の賛成票を通過し、それによって生じた穴を自分たちの有名人で埋めることができない限り、株主が現職取締役を罷免することを阻止する可能性がある

企業合併

“利益関連法”によれば、メリーランド社と任意の関連株主またはその関連株主の関連会社との間の特定の業務合併(合併、合併、法定株式交換を含む、または法規の規定の場合、資産譲渡、発行または再分類株式証券)は、最近関連株主になった日から5年以内に禁止される。メリーランド州法は利益関連株主を以下のように定義している

•

直接または間接実益会社が議決権付き株を発行した10%以上の投票権を有する者；または

•

日付に関する2年以内のいずれの時期においても、会社の連属会社又は連合会社は、会社が当時発行していた議決権付き株式の10%以上の投票権の実益所有者である

法規によると、取締役会が本来利害関係のある株主となる取引を事前に承認していれば、その人は利益のある株主ではない。しかしながら、取引を承認する際には、取締役会は、その取引の承認が承認されたときまたは後にその決定された任意の条項および条件を遵守しなければならないと規定することができる

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この5年間の期間の後、どのような企業合併も会社の取締役会によって推薦され、少なくとも以下の各方面の賛成票によって承認されなければならない

•

会社が議決権を持つ株式の流通株保有者は，議決権の80%を投資する権利がある；および

•

会社が議決権を有する株の保有者は、議決権の3分の2の投票権を投下する権利を有するが、利益株主が保有する株式を除き、当該株主の関連会社又は連合会社は、当該株主(又はその関連会社)と達成又は保有する当該業務を合併する

これらの絶対多数承認要求は、他の条件を除いて、会社の普通株主がその株式の最低価格(“会社定款”に定義されているように)を取得し、対価を現金形式で、または関心のある株主が以前にその株式のために支払ったのと同じ形態で徴収される場合には適用されない

しかし、“株主権益保護条例”のこれらの規定は、利益関連株主が利益株主になる前に会社の取締役会によって承認または免除された企業合併には適用されない。当社取締役会はすでに決議を採択し、“企業合併管理条例”の企業合併条項から撤退することを選択した。しかし、私たちの取締役会は今後いつでもこのような業務合併条項を遵守することを選択しないという保証を提供することはできません。上記の規定にもかかわらず、本決議案の修正または廃止は、完了した任意のトラフィックの組み合わせまたは修正または廃止時に存在するいかなるプロトコルにも影響を与えない

持分買収を制御する

“制御株式条例”では、支配権株式取得で取得したメリーランド州社の支配権株式の所有者は、その支配権株式に対して投票権を有さない。株主が取締役選挙により少なくとも3分の2の賛成票で可決されない限り、取締役選挙において投票権を行使または指示する権利を有する会社の株式は、一般には含まれない。(1)支配権株式取得を行うことを提案した者、(2)当該会社の上級者又は(3)当該会社の従業員であり、同時に当該会社の役員である。？株式制御とは、議決権を有する株式のことであり、もし と購入者が以前に買収したまたは買収者が投票権の行使または行使を指示する(撤回可能な依頼書のみで除く)他のすべてのこのような株式の合計であれば、次の投票権の範囲のうちの1つで投票権を行使する権利を行使する権利を有することになる

•

10分の1以上ですが3分の1以下です

•

3分の1以上が多数に満たない

•

投票権は全投票権の多数以上を占める

支配権株式には、先に株主の承認を得たために買収者が投票する権利がある株式、または会社から直接取得した株式は含まれていない。支配権株式取得とは、発行された株式及び発行された制御権株式の所有権を直接又は間接的に買収すること、又は投票権の行使を指示する権限をいうが、一部の例外を除く

制御権株式の買収を行った者は、ある条件(支払いの承諾および買収者の声明を含む)を満たした後、要求を出してから50日以内に株主特別会議を開催して、支配権株式の投票権を考慮するように会社に強制することができる。特別会議の開催要求がなければ、会社自身がどの株主総会でも質問することができる

支配権株式の投票権が会議で承認されていない場合、または、購入者が法規の要求に基づいて購入者声明を提出していない場合には、何らかの条件および制限を満たした場合には、

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Br社は、任意または全部の支配権株式(投票権が以前に承認された株式を除く)を償還することができ、その公正価値は、当該株式の投票権を承認していない任意の株主会議を考慮した日、またはその会議が行われていない場合、購入者が最後の制御権買収の日から決定された公正価値であり、制御権の投票権を考慮することなく決定される。株式を制御する投票権が株主総会で承認され，かつ買収者が投票権のある株式の多数の株式に投票する権利があれば，他のすべての株主が評価権を行使することができる.当該等の評価権について決定された株式公開価値は、買収者が制御権株式を買収する際に支払う1株当たりの最高価格を下回ってはならない

支配権株式取得法規は、(1)合併、合併又は株式交換で買収された株式(当該会社が取引の当事者である場合)又は(2)定款又は定款の承認又は免除の買収には適用されない

私たちの規約には、誰もが私たちの株式のいかなる買収も支配権株式買収法規の制約を受けない条項が含まれている。しかし、私たちの取締役会や株主が将来のいつでもこの条項を修正したりキャンセルしたりしないことを保証することはできません

副題8

“会社定款”第3章副題8“取引法”に基づいて登録された1種類の株式証券を所有することを許可し、かつ少なくとも3人の独立取締役を有するメリーランド州会社は、その定款又は定款又は取締役会決議の規定に基づいて、以下の5項の規定のいずれか又は全部に支配され、かつ定款又は定款にいかなる逆の規定があっても、以下の5項の規定のいずれか又は全部に支配されることを選択する

•

分類委員会です

•

取締役の削除には3分の2の票が必要だ

•

役員数は取締役会でしか決められない要求

•

取締役会の空きは残りの取締役のみが補填し、空席が発生した役員カテゴリの完全な任期の残り時間内に補填することを要求する

•

株主が要求する株主特別会議の多数の要求を開催する。

私たちの規約の条項によると、私たちは副タイトル8のうち、私たちの取締役会の空きを埋める条項を守ることを選択しました。私たちの定款や定款の小見出し8とは無関係な条項により、我々は(1)3分の2の投票支持を得て任意の取締役を取締役会から除名することを要求しており、理由がある場合にのみこのような罷免を許可することができる、(2)取締役会に取締役職数を決定する独占的権力を与えるが、私たちの定款と定款に規定されている制限を受け、(3)取締役会議長が要求しない限り、私たちの二人の総裁、私たちの最高経営責任者、または取締役会のうちの1つが要求される。この会議である事項について多数票以上の株主要求 について特別会議を開催する権利があり，株主総会で適切に審議される可能性のある任意の事項を審議·採決する。私たちはまだ機密委員会を作ることを選択していない。将来、我々の取締役会は、株主の承認を得ずに分類取締役会を作成するか、または副タイトル8の1つまたは複数の他の条項の制約を受け入れることを選択することができる

私たちの規約と付則を修正する

以下のような当社規約のいくつかの条項の改正及びメリーランド州法律又は本規約における特定の条項に基づいて株主の承認を必要としない改正を許可する以外は、当社取締役会がこのような改正が望ましいと宣言し、その事項に多数票を投じる権利のある株主の賛成票を得た場合にのみ、当社規約を修正することができる。私たちの定款の中で取締役を罷免したり、これらの条項を修正するために必要な投票に関する条項は

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私たちの取締役会がこの改正が望ましいと発表し、その事項について3分の2以上のすべての投票権を投じる権利のある株主の賛成票を得た場合にのみ、この改正を修正することができる。私たちの取締役会は私たちの規約の任意の条項を通過、変更、または廃止したり、新しい定款を制定する権利があります。我々の定款は、取引法に規定する14 a-8規則の規定の期間及び期日内の所有権及びその他の資格要件を満たす定款を、株主が提出した提案に基づいて、普通株大部分流通株保有者の賛成票で定款を改正することを許可する。当社取締役会の承認を受けず、当社定款に基づいて提出された株主提案は、(I)当社取締役及び上級管理者賠償に関する条項を変更、改訂又は廃止してはならず、(Ii)当社定款の改訂部分を変更、改訂又は廃止し、又は(Iii)br(I)又は(Ii)と一致しない方法で当社定款の任意の条項を採用、修正、改訂又は廃止することができない

独占フォーラム

私たちの規約は、私たちが書面で代替フォーラムを選択することに同意しない限り、(A)任意の 社内クレーム、(B)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟、(C)私たちまたは任意の役員役員または他の従業員の私たちまたは私たちの株主に対する任意の義務に違反すると主張する任意の訴訟、連邦証券法下の訴訟を除く。(D)当社又は当社の定款又は附例のいずれかの条項に基づいて、当社又は任意の役員又は当社の上級職員又は他の従業員にクレームを提起する任意の訴訟は、メリーランド州ボルチモア市巡回裁判所によって審理され、当該裁判所に管轄権がない場合は、メリーランド州ボルチモア市巡回裁判所によって審理されなければならない

株主総会

我々の定款によると、株主年次会議は毎年取締役会で決定された日時、場所で開催されなければならない。株主特別会議は、私たちの取締役会長、私たちのCEO、私たちの総裁、私たちの取締役会のいずれかによって招集することができます。当社の定款条文の規定の下で、当社秘書は、株主総会で当該事項について多数票を投じる権利のある株主の書面要求の下で、株主特別会議を開催し、株主総会で適切に審議可能な任意の事項について行動しなければならないが、当該株主は、当社定款に規定された手順に従って特別会議の開催を要求し、当社定款に要求される情報及び証明を提供している。株主特別会議通知に記載されている事項のみ、株主特別会議で審議して行動することができる

取締役指名及び新業務予告

私たちの付例規定は

•

年次株主総会については、取締役会選挙や株主が年次会議で審議する業務提案に個人を指名することしかできない

•

会議についての私たちの通知によると

•

私たちの取締役会や取締役会の指示の下で

•

株主は、当社の定款に規定された通知を発行する際及び株主総会時に登録株主であり、総会でこのように指名された者又は当該等の他の業務を投票で選択する権利があり、当社定款に記載されている事前通知手続に必要な資料及び証明を提供している

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•

株主特別会議については、私たちの会議通知に規定されている事項のみが株主会議に提出することができ、個人を取締役会に指名することしかできません

•

私たちの取締役会や取締役会の指示の下で

•

会議を開催する目的が取締役を選挙することである限り，株主は当社の定款要求の通知を行う際も会議時間にも に登録されている株主であり，総会でこのように指名された個人を投票選挙する権利があり，当社規約に規定されている事前通知手順に要求される情報とbr}証明を提供している

株主に指名や他の提案を事前に通知することを要求する目的は、我々の取締役会が提案された有名人の資格または他の提案の取得可能性を考慮する機会を与え、取締役会が必要と思う範囲で株主に通知し、指名または他の提案について提案することである。事前通知手続きはまた私たちの株主会議をより秩序的に開催することを可能にする

メリーランド州法律のいくつかの条項と私たちの憲章と附例の反買収効力

私たちの株式所有権と譲渡の制限、私たちの定款における取締役罷免に関する条項、私たちの取締役会が取締役会の空きを埋める独占権力、および私たちの定款における事前通知条項は、わが社の取引や制御権の変更を遅延、遅延、または阻止する可能性があり、これは私たちの普通株式のプレミアムまたはbrの他の方面は私たちの普通株株主の最適な利益に符合する可能性があります。同様に、我々の取締役会が“上場企業条例”の業務合併条項に加入することを選択した場合、又は“上場企業条例”第3章副題8分類取締役会の設立に関する規定、又は当社の付例において上場企業支配権株式を買収しないことを選択した条項が改正又は撤回された場合、“上場企業条例”のこれらの条項は、同様の逆買収効果を有することができる

役員及び上級職員の責任の保障及び制限

メリーランド州法律はメリーランド州会社がその定款に1つの条項を加えることを許可し、その取締役と高級管理者の会社及びその株主に対する金銭損害賠償責任を免除するが、実際に不正利益或いは金銭、財産或いはサービス中の利益或いは最終判決によって確定された積極的かつ故意な不誠実行為を受け入れることによる責任は除外し、そして 対訴は重要である。私たちの憲章はメリーランド州の法律で許容されるこのような責任を最大限に除去する条項を含む

MGCLはメリーランド州会社(その憲章が別に規定されていない限り、私たちの憲章がない限り)取締役またはbr役人がどのような訴訟で成功したかの弁護を賠償することを要求し、彼または彼女がこの身分でサービスして訴訟の当事者となっているからである。“メリーランド州会社法”は、メリーランド州の会社が、判決、処罰、罰金、和解、およびこれらまたは他の身分を担当することによって、当事者となる可能性がある、または脅威になる可能性がある任意の訴訟で実際に発生する合理的な費用の影響を受けないように、メリーランド州の会社が現在および前任取締役や上級管理職などを賠償することを許可する

•

役員や役人の作為または不作為は訴訟を引き起こす事項に対して実質的な意味を持ち，かつ：

•

信用を守らずに用地犯罪を犯す

•

肯定的で故意に不誠実な結果です

•

取締役あるいは人員は金銭，財産あるいはサービス上で実際に不正な個人的利益を受け取った；あるいは

•

いかなる刑事訴訟においても、役員または役人は、その行為または非作為が不法であると信じる合理的な理由がある

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しかし、メリーランド州公共利益法によると、メリーランド州会社は、取締役又はその代表による訴訟で不利な判決を下してはならない、又は取締役又は高級社員が個人の利益が不当に収受されたことにより責任があると判定された場合、当該会社又は上級職員に賠償を行うことはできない。上記の2つの場合を除いて、裁判所は賠償を命じ、支出に限定される。また、“メリーランド州許可証”は、取締役または高級社員が賠償を受ける最終権利を初歩的に確定することなく、メリーランド州会社が取締役または高級社員に合理的な費用を立て替えることを可能にし、会社で受け取った

•

取締役またはそれが会社の賠償に必要な行為基準に達したと心から信じている書面確認書

•

役員又は上級職員又は代表取締役又は上級職員による書面承諾は，最終的に取締役又は高級社員が行為基準を満たしていないことが確定した場合は，会社が支払った金額を償還する

私たちの憲章は、メリーランド州で時々施行される法律で許容される最大範囲内で、訴訟の最終処分の前に合理的な費用を賠償、支払い、または精算する義務があり、取締役や役人が賠償を受ける最終的な権利を初歩的に決定する必要がないようにする義務がある

•

現職または前任取締役または人員のいずれかは、その職務を担当するために訴訟側または証人として指定または脅威として指定されているか、または

•

いかなる個人も、我々の取締役又は上級職員を担当している間、私たちの要求に応じて、別の会社、不動産投資信託、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業の高級職員、パートナー、受託者、メンバー又はマネージャーを担当し、その職務を担当することにより、訴訟の当事者又は証人となるか、又は証人となる可能性がある

私たちの定款と細則はまた、取締役会の承認の下で、上記のいずれかの身分で私たちの前任者にサービスしている任意の人員およびわが社の任意の従業員または代理人または当社の前任者に費用を賠償することを許可しています

組合契約では，我々は一般パートナーとして，我々の役員，上級管理者，従業員，代理人，指定者としてその中で規定された程度の賠償を受けることも規定されている。“レックスフォード工業地所組合協議説明”，L.P.“一般パートナーの免責と賠償”を参照

上記の条項が取締役、上級管理者、または我々を制御する者に対して“証券法”に基づいて責任を負うことを許可した場合、米国証券取引委員会は、この賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、強制的に施行することはできないと言われている

所有権と譲渡の制限

いくつかの例外を除いて、当社の定款では、いかなる者又は実体は、実際又は実益所有又は規則に適用される推定所有権条項によって9.8%(価値又は株式数で計算し、制限性の高い者を基準とする)を有する普通株式又は9.8%を超える総流通株価値 を有するとみなされてはならない。この制限および私たちの株式所有権および譲渡の他の制限のより詳細な説明については、所有権および譲渡制限を参照されたい

不動産投資信託基金資格

当社の規約では、引き続きREITとしての資格が当社の最良の利益に適合していないと判断した場合、取締役会は、株主の承認を得ることなく、または他の方法でREIT選挙を終了することができます。私たちの定款はまた、私たちの取締役会は、私たちの株式所有権と譲渡に対する1つ以上の制限を遵守する必要がなく、私たちは不動産投資信託基金になる資格があると決定することができる

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アメリカ連邦所得税の考慮事項

以下は、我々が不動産投資信託基金(REIT)および当社の株式または運営パートナーに選ばれた債務証券の取得、所有権、および処置に関するいくつかの重大な米国連邦所得税考慮事項の一般的な概要である。本募集説明書が提供するいくつかの証券の所有権に関する補足米国連邦所得税考慮事項は、これらの証券に関連する目論見書付録に提供される可能性がある。この討論の目的のために、他の説明がない限り、私たち、私たち、そして私たちはただRexford Industrial Realty，Inc.を言及して、そのいかなる子会社も含まれていない。この要約は一般的な情報だけの参考になり、税務提案ではありません。本要約における情報は，以下のとおりである

•

1986年に改正された国内税法(“税法”)

•

規則に基づいて公布された現行、臨時、提案された金庫条例(“金庫条例”)

•

法典の立法の歴史

•

国税局の行政解釈とやり方(国税局)；および

•

裁判所の判決

いずれの場合も、本募集説明書の日付まで。また、国税局の行政解釈とやり方には、国税局に拘束力がないが、これらの裁決を請求した特定の納税者を除く個人書簡裁決で表現されたやり方や政策 が含まれている。規則と対応する財政部条例における不動産投資信託基金の資格と税収に関する章は高い技術的かつ複雑性を持っている。以下の討論はアメリカ連邦所得税の不動産投資信託基金及びその株式所有者と経営組合企業の債務証券所持者に対するアメリカ連邦所得税待遇を規範化するいくつかの重要な方面を述べた。本要約のすべての内容は，適用される規則条項，規則に基づいて公布された財政条例とその行政·司法解釈の制限を受ける.潜在的な税金改革はアメリカ連邦所得税規則の大きな変化を招くかもしれない。新しい立法、財務省法規、行政解釈およびやり方、および/または裁判所判断は、本議論で説明したものを含む、私たちがREITになる能力、このような資格の米国連邦所得税結果、または本議論で説明したものを含む、私たちの投資に対する米国連邦所得税結果に重大な悪影響を及ぼすかもしれない。また、他のエンティティへの税収待遇や他のエンティティへの投資に関する法律 は、これらの他のエンティティへの投資を不動産投資信託基金への投資よりも魅力的にする可能性がある。このような変更はいずれも変更日前の 取引に遡ることができる.私たちはアメリカ国税局に私たちが不動産投資信託基金になる資格があるという判決を下すことを要求するつもりもありません。この目論見書の陳述はアメリカ国税局またはどの裁判所にも拘束力がありません。だから、, 我々は，本議論に含まれる税務考慮要素が国税局から問われないことを保証しない，あるいは国税局の疑問を受けた場合，裁判所は支持することができない.この要約は、いかなる州、地方、または非米国の税金結果、または米国連邦所得税法以外の任意の米国連邦税法によって生成された、私たちの株または経営パートナーの債務証券を買収、所有または処分することに関連する任意の税金結果、またはREIT納税として選択された任意の税金結果について議論しない。

以下の税務結果について、税務コンサルタントにお問い合わせください

•

アメリカ連邦、州、地方、非アメリカ、および他の税金結果を含む、私たちの株式または私たちの経営組合企業の債務証券を買収、所有、販売、または他の方法で処分する

•

私たちは不動産投資信託基金としてアメリカ連邦所得税に課税することを選びました

•

税法適用の潜在的な変化

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わが社の税務問題

一般情報

2013年12月31日までの課税年度から、規則856~860節により不動産投資信託基金を とすることを選択しました。この課税年度から、私たちの組織と運営方式は、“不動産投資信託基金規則”に基づいて納税資格を得る資格があると信じており、このような方式で組織と運営を継続していきたいと考えています。しかし、不動産投資信託基金としての資格や税収は、実際の経営実績、資産構成、分配レベル、株式所有権の多様性を含む規則に規定された様々な資格試験を通過する能力があるかどうかにかかっている。したがって、私たちがREIT資格を満たしたり、REIT資格を維持したりする方法で組織および運営を継続していることは保証されない。もし私たちがREIT資格を取得できなければ、潜在的な税金結果資格を得ることができない

Latham&Watkins LLPは私たちの税務コンサルタントを務めており、私たちが目論見書を提出し、不動産投資信託基金として課税することに関連しています。本募集説明書の日付から、Latham&Watkins LLPはすでに私たちに意見を提出し、大意は二零一三年十二月三十一日までの課税年度から始まり、私たちの組織と運営は守則の不動産投資信託基金に対する資格と税務要求に符合し、私たちの現在と提案した運営方法は引き続き守則の不動産投資信託基金に対する資格と税務要求を満たすことができるようになる。本意見は、1人以上の役人によって提供された事実証明において行われた陳述を含む、事実事項に対する様々な仮定および陳述に基づいていることを強調しなければならない。また、本意見は、本募集明細書で提案された事実に基づいて述べられている。また、私たちの不動産投資信託基金としての資格と課税は、ルールで規定された様々な資格テストを通過する能力があるかどうかに依存しており、これらのテストは、実際の運営結果、資産構成、分布レベル、株式所有権の多様性を含む以下で議論され、これらの結果はまだLatham&Watkins LLPによって審査されていない。したがって、特定の課税年度の実際の運営結果が、あるいはこれらの要求を満たすことを保証することはできません。また、本明細書に記載された予想される米国連邦所得税待遇は随時立法、行政または司法行動によって変更される可能性があり、追跡性がある可能性がある。Latham&Watkins LLPは意見発表日後にその意見を更新する義務はない

もし私たちがREITとして納税する資格があれば、私たちは通常、私たちが現在株主に割り当てているREIT課税収入のためにアメリカ連邦企業所得税を支払うことを要求されません。この処理方式は，通常C社への投資による二重課税を基本的に解消している。C型会社とは一般的に会社レベルでの納税を要求する会社のことです。二重課税とは、収入を稼ぐ際に会社一級に一度課税し、所得分配時に株主一級に一度課税することを意味する。しかし、私たちは以下のようにアメリカ連邦所得税の支払いを要求されるだろう

•

まず、未分配のREIT課税収入のために、未分配資本収益を含む定期的な米国連邦企業所得税を支払うことが要求される

•

第二に、(1)通常の業務中に主に顧客に売却された停止財産の純収入、または(2)停止財産からの他の条件を満たしていない収入を販売または他の方法で処分する場合、これらの収入のために定期的な米国連邦企業所得税を支払うことを要求される。担保償還権財産を失った収入が他の面で75%毛収入テストの資格収入に該当する場合、この税収は適用されない。特定の他の要件に加えて、止償還財産は、通常、停止によって得られた財産、またはその財産またはその財産の賃貸保証のローン違約後に得られた財産として定義される

•

第三に、私たちはいかなる禁止された取引の純収入に100%の税金を支払うことを要求されるだろう。禁止されたbr取引とは、通常、業務中に在庫として保有または主に顧客に販売される財産(停止財産を除く)の販売または他の課税処分を意味する

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•

第四に、75%毛収入試験または95%毛収入試験(以下に述べる)を満たすことができないが、いくつかの他の要求を満たすため、 が他の方法でREITとしての資格を維持している場合、(1)(A)75%毛収入試験を満たすことができなかった金額に、95%毛収入試験を満たすことができなかった金額に(2)収益性を反映するための点数を支払うことが要求される

•

第五に、私たちがどんな資産テストも満足できなければ(除外)極小の5%または10%(br}資産テストに合格しておらず、以下に述べるように、意図的な不注意ではなく合理的な理由で、私たちはまだ特定の救済条項によって私たちのREIT資格を維持しており、私たちは50，000ドルまたはbrに等しい米国連邦企業所得税率に、資産テストに合格できなかった不合格資産によって生じる純収入に等しい税金を支払うことを要求されます

•

第六に、規則のいずれかを満たさない場合、私たちがREIT資格を満たしていない条項 (以下に述べる総収益試験または特定の資産試験違反の違反は除く)、違反は意図的な不注意ではなく合理的な理由によるものであり、REIT資格を保持することができますが、失敗ごとに50，000ドルの罰金を支払うことを要求されます

•

第七に、各カレンダー年度内に少なくとも(1)当該年度の一般収入の85%と、(2)年間資本利益の純収入の95%と、(3)以前の期間に割り当てられていなかった課税所得の合計とを配分していない場合には、消費税の4%の支払いを要求される

•

第八に、もし私たちが取引中にC社であった会社から任意の資産を買収した場合、この取引では、その資産に対する納税ベースがその資産の公正な市場価値よりも低く、いずれの場合も、私たちはその資産を買収した日に決定し、その後、資産を買収した日から5年間以内に当該資産を処分する収益を確認した。そして、私たちは通常、この収益のために通常の米国連邦企業所得税を支払うことを要求され、その幅は、(1)その資産の公平な市場価値が(2)私たちの資産中のbr調整課税ベースを超え、いずれの場合も、私たちが資産を取得した日から決定される。本段落で述べた収益確認に関する結果については，C社は適用される財務省法規に基づいてC社から資産を買収する年次の納税申告書で異なる待遇を受けないと仮定する.適用される財務省法規によると、我々 は、規則第1031条(同種交換)又は第1033条(非自発的変換)に基づいて取引所で得られた任意の財産販売収益は、一般に本固有利得税 には適用されない。買収に関連する税負担と相続の属性を参照

•

第九に、私たちはC社の子会社に属しています。以下に紹介する課税REIT子会社を含めて、通常はその収入のためにアメリカ連邦企業所得税を支払うことが要求されます

•

第十に、私たちは、以下に述べるように、任意の再決定されたレンタル料、再決定されたbr控除額、超過利息、または再決定されたTRSサービス収入に100%の税を支払うことが要求される。一般的に、再決定されたレンタル料は、私たちの課税REIT子会社が私たちの任意のテナントに提供するサービスによって誇張されたbr}不動産のレンタル料である。再決定された控除と超過利息は、通常、私たちの課税不動産投資信託基金子会社が私たちに支払う金額を代表して、公平な交渉で控除されるべき金額によって差し引かれる金額を超えています。再決定されたTRSサービス収入は、一般に、私たちまたは代表者にサービスを提供するために減額された課税REIT子会社の収入を意味する

•

第十一に、私たちは私たちの純資本収益のために所得税を維持して支払うことを選択することができる。この場合、株主は、私たちが分配していない資本収益における比例シェア(このような収益を直ちに株主に指定する限り)をその収入に計上し、そのような収益のために税金を納めたとみなされ、納付された税金とみなされる比例シェアについて補償を得ることが許可され、当社の株式における株主の納税基盤を増加させるように調整される

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•

第十二条、もし私たちが要求を遵守できなかった場合、毎年少なくとも一定のパーセントの株を持っている株主に手紙を送り、私たちの株の実際の所有権に関する情報の提供を要求し、合理的な理由や故意の不注意のためではなく、25，000ドルの罰金が科され、故意であれば50，000ドルの罰金が科される

私たちと私たちの子会社はアメリカ連邦所得税以外の様々なbr税を支払う必要があるかもしれません。給料税、州と地方収入税、財産税、そして私たちの資産と運営の他の税金を含むかもしれません

不動産投資信託基金になる資格要件

この規則は、不動産投資信託基金を会社、信託、または協会として定義する

(1)

1人以上の受託者または取締役によって管理される

(2)

譲渡可能株式または譲渡可能証明書を発行してその実益所有権を証明する；

(3)

法典856から860節の規定がなければ、これは国内会社として課税される。

(4)

“規則”のいくつかの条項が指す金融機関や保険会社ではない

(5)

100人以上の人が所有しています

(6)

各課税年度の後半において、5人以下の個人(特定のエンティティを含む)が実際にまたは建設的に所有する発行済み株式の価値は、50%以下である

(7)

これは，その収入や資産の性質とその分配金額に関する他のテストに適合しており，以下のようになる

“規則”は、第(1)項乃至(4)項(第(1)~(4)項を含む)は、納税年度全体にわたって を満たさなければならず、第(5)項は、12ヶ月の納税年度のうち少なくとも335日以内又は12ヶ月未満の納税年度の対応する部分内で満たされなければならないと規定している。条件(5)と(6)は、不動産投資信託基金として課税される最初の課税年度 を選択してから適用される。条件(6)については、個人は、失業救済金計画、個人基金、または永久保持または慈善目的に特化した信託の一部を含むが、通常、適格年金計画または利益共有信託は含まれていない

私たちの組織と運営方式は、(1)~(7)を含む関連期間内に条件(1)~(7)を満たすことを可能にし続けていると信じている。また、私たちの規約は、上記(5)および(6)項に記載の株式所有権要件を満たし続けることを支援するために、私たちの株式所有権および譲渡に関するbr制限を規定しています。我々の株式に関する株式所有権および譲渡制限の説明は、本入札明細書における所有権および譲渡制限のタイトル下の議論に含まれている。しかし、これらの制限は、私たちが以前に満たされていることを保証することはできず、すべての場合において、上記条件(5)および(6)に記載された株式所有権要件を満たし続けることができることを保証することができないかもしれない。これらの株式所有権要求を満たしていない場合は、次の文で規定されていない限り、REITとしての地位は終了します。しかし、もし私たちが適用された財務省条例の規則を遵守すれば、この規則は私たちの株式の実際の所有権を決定することを要求し、私たちは知らない、あるいは合理的な努力によって私たちが上記の条件(6)に記載された要求を満たしていないことを知らない、私たちはこの要求を満たしているとみなされるだろう。見て？？資格が不合格

また、私たちの納税年度が例年でない限り、私たちはREITとしての地位を維持しないかもしれません。私たちはすでにbrカレンダーを使用して年間を納税し続けるつもりだ

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共同企業、有限責任会社と条件を満たすREIT子会社の権益所有権

共同企業パートナーである不動産投資信託基金(本検討では、組合企業は、米国連邦所得税目的で共同企業とみなされる有限責任会社を含み、組合企業はこのような有限責任会社のメンバーを含む)については、財務省法規は、共同企業資本における権益に基づいて、組合企業資本における割合シェアを有するとみなされるが、以下に述べる10%資産試験の特別な規則を遵守しなければならない。また、不動産投資信託基金は がそのエンティティの収入を比例的に共有する権利があるとみなされる。規則第856節の規定によると、組合企業の資産と毛収入は、毛収入試験及び資産試験を満たすことを含む不動産投資信託基金の手で同じ性質を維持する。したがって、以下に説明する総収入および資産試験を含む、任意の組合企業またはその権益を有する米国連邦所得税において無視されたエンティティのうち、当社の経営パートナーの資産および収入項目における割合シェアは、本議論で説明する要求を適用するために、本議論で説明する要求を適用するために、我々の資産および収入項目におけるシェアとみなされる。パートナーシップを管理する米国連邦所得税ルールの概要 は，以下の“我々の経営パートナーシップ，子会社パートナーシップ，有限責任会社の税務面”で述べる

我々は，我々の経営組合とその付属組合を制御し，我々のREIT資格であるbrの要求に応じた方式で運営する予定である。もし私たちが任意の共同企業の有限パートナーまたは非管理メンバーになった場合、そのエンティティは、不動産投資信託基金としての私たちの地位を脅かす可能性があり、または私たちの納税を要求する行動を取っている場合、私たちはそのエンティティにおける私たちの権利を処分することを余儀なくされるかもしれない。また、組合企業が取る可能性のある行動は、私たちが毛収入や資産テストに合格できなかった可能性があり、私たちのbrはこのような行動を適時に意識しない可能性があり、組合企業における私たちの権益を適時に処分することができず、あるいは他の是正措置をとることができないかもしれない。この場合、以下に述べるように、救済を受ける権利がない限り、不動産投資信託基金にはなれない可能性がある

私たちは時々完全子会社を通じていくつかの物件を所有して運営するかもしれません。私たちはこれらの物件を基準に合った適格な不動産投資信託基金子会社と見なすつもりです。当社が100%の流通株を有し、かつ子会社と共に課税REIT子会社とすることを選択していない場合、その会社(または米国連邦所得税では会社の他の実体とみなされる)は、以下のように適格REIT子会社となる資格がある。合資格不動産投資信託基金付属会社は独立会社とみなされないが、合資格不動産投資信託基金付属会社のすべての資産、負債及び収入、収益、損失、控除及びbr信用項目は、規則下のすべての目的(すべての不動産投資信託基金資格テストを含む)については、すべて親会社の不動産投資信託基金の資産、負債及び収入、収益、損失、控除及び信用項目とみなされる。したがって、本議論で述べた米国連邦所得税要求を適用する際には、私たちが所有する任意の条件に適合するREIT子会社は無視され、これらの会社のすべての資産、負債および収入、収益、損失、控除および信用プロジェクトは、私たちの資産、負債および収入、収益、損失、控除、および信用項目とみなされる。合格したREIT子会社は米国連邦所得税を納めず、合格REIT子会社の株式の所有権は証券所有権の制限に違反することはありません。以下のようになります

付属不動産投資信託基金の権益所有権

2016年4月から2017年12月末まで、REXR REIT，Inc.(REXR REIT，Inc.)の間接権益を有しており、同社は規則856~860節に基づいてREIT課税として選択している。REXR REITがREXR REITを持っている間にREIT資格を満たしている限り、私たちのREXR REITにおける資本は、資産試験条件に適合する不動産資産とみなされ、その間にREXR REITから得られる任意の配当収入または収益は、一般に毛収入試験条件に適合する収入とみなされる。ここで の間，REXR REITは，本要約で述べた様々なREIT資格要求を独立に満たさなければならず，REITとなる資格がある.REXR REITがREITの資格を満たしておらず、特定の救済条項が適用されない場合、それは通常の課税企業とみなされ、その収入は米国連邦会社の所得税を納付される。また，REXR REITがREIT資格を獲得できなかったことは我々の能力に悪影響を与える

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Brは毛収入と資産テストに該当するので、私たちは不動産投資信託基金になる資格があります。私たちは、私たちがREXR REIT株を持っている間、REXR REITは常に規則に規定されたREIT資格を満たしていると信じている

課税不動産投資信託基金付属会社の権益所有権

私たちは現在、課税不動産投資信託基金子会社の権益を持っており、将来的にはより多くの課税不動産投資信託基金子会社の証券を買収する可能性がある。課税REIT子会社とは、REITが株式を直接または間接的に保有し、そのREITと共同で課税REIT子会社とみなされる会社(または米国連邦所得税目的で会社とみなされる他の実体)を選択することを指す。一方の課税不動産投資信託基金子会社が他の会社が発行済み証券の総投票権または価値の35%以上を有する場合、当該他の会社も課税不動産投資信託基金子会社とみなされる。宿泊及び医療施設に関連するある活動以外に、課税不動産投資信託基金付属会社は一般に、その親会社の不動産投資信託基金のテナントに慣用または非常習サービスを提供することを含む任意の業務に従事することができる。課税不動産投資信託基金子会社は普通C社としてアメリカ連邦所得税を払わなければなりません。不動産投資信託基金は、課税不動産投資信託基金子会社を保有する資産とはみなされず、当該課税不動産投資信託基金子会社が稼いだいかなる収入も受け入れられないとみなされる。逆に、課税不動産投資信託基金子会社が発行する株式は不動産投資信託基金が手にした資産であり、不動産投資信託基金は一般に課税不動産投資信託基金子会社から得られた配当(あれば)を収入として確認する。不動産投資信託基金の課税不動産投資信託基金付属会社証券の所有権は、以下に述べる5%または10%の資産基準によって制限されない。？見て？資産テスト。2017年12月31日以降の納税年度では、ある例外を除いて、納税者が純業務利息を控除する能力が制限されており、通常は調整後の課税所得額の30%に相当する。2019年または2020年からのいずれの納税年度についても、30%の制限が50%に引き上げられた, 条件は，組合企業については，50%の制限が2020年からの任意の納税年度にのみ適用されることである。納税者は2019年に調整された課税収入を使って2020年の限度額を計算することを選択することができます。 この規定は確定していないが、我々の課税不動産投資信託基金子会社が利息を控除する能力を制限する可能性があり、これは彼らの課税収入を増加させる可能性がある。

収入テスト

私たちは毎年2つの毛収入要求を満たして、私たちの不動産投資信託基金としての資格を維持しなければならない。まず、各納税年度において、不動産または不動産担保に関連する投資から、不動産からの賃貸料、他のREITsからの配当、および場合によっては利息、またはbr}のいくつかのタイプの一時投資を含む少なくとも75%の総収入(取引禁止、特定のヘッジ取引、およびいくつかの外貨収益を含まない)を直接または間接的に取得しなければならない。第二に、各課税年度において、少なくとも上記不動産投資または株式または証券の売却または処分の配当金、利息および収益から少なくとも95%の総収入(取引禁止、特定のヘッジ取引および特定の外貨収益からの毛収入は含まれていない)、または上記の任意の組み合わせから得なければならない。この目的のために、金額の全部または一部の決定が任意の方法で誰の収入または利益に依存する場合、利息という言葉は、通常、直接または間接的に受信または計算されるべき任意のbr}額を含まない。しかしながら、受信または計算されるべき金額は、一般に、収入または売上の1つまたは複数の固定パーセントだけで利息という言葉から除外されることはない

以下のすべての条件を満たす場合にのみ、上記のREITの毛収入要求を満たすために、テナントから得られた賃貸料を不動産賃貸料とする資格がある

•

賃貸料の金額は誰の収入や利益に完全にまたは部分的に基づいているわけではない。しかしながら、私たちが受け取ったまたは蓄積された金額は、収入または販売の1つまたは複数の固定パーセントに基づいているだけで、不動産賃貸料という用語から一般的に除外されない

•

我々又は実際又は推定10%以上の持分を有する実際又は推定所有者 はいずれも非会社テナント資産又は純利益10%以上の権益を有していないか、又は、テナントが会社である場合には、投票権を有する全てのカテゴリ株式総投票権の10%以上、又はテナント所有カテゴリ株式総価値の10%以上を有する。私たちが受け取ったレンタル料

50

しかしながら、賃貸料に関連する物件のうち少なくとも90%の空間が第三者にレンタルされ、課税REIT子会社が支払う賃貸料が、私たちの他のテナントが比較可能な空間で支払う賃貸料とほぼ同等であれば、この条件のために不動産賃貸料の定義から除外されることはない。課税不動産投資信託基金付属会社が支払う賃貸料が他のテナントが支払う賃貸料と実質的に一致しているか否かは、課税不動産投資信託基金付属会社との締結、更新及びテナント改定時に定められており、当該等の改訂が当該等のテナント契約項での対応賃貸料を増加させることを前提としている。しかしながら、上述したように、課税対象REIT子会社とのリース契約が改正され、このような改正により課税REIT子会社の対応賃貸料が増加した場合、このような増加は、不動産賃貸料の資格に適合しないであろう。本条では、制御課税REIT子会社とは、親会社REITが50%を超える投票権を有するか、または課税REIT子会社が発行した株式の総価値の50%を超える株式を意味する

•

不動産賃貸に関する個人財産賃貸料は、賃貸によって受け取った賃貸料総額の15%を超えない。この条件を満たさなければ、個人財産による賃貸料部分は不動産賃貸料の資格を満たしていない。不動産賃貸に関連する個人財産による賃貸料が賃貸契約によって得られた総賃貸料の15%を超えていれば、その個人財産の一部を課税REIT子会社に移転することができる

•

私たちは普通ホテルを運営したり管理したりすることができませんし、テナントにサービスを提供したり、提供することもできません。brは1%の制限を受けています極小の例外的な場合は、以下の規定を除く。しかし、私たちは、通常または習慣的にレンタル空間のみに関連するサービスを提供することができ、そうでなければ、物件の居住者にサービスを提供するとはみなされない。これらのサービスの例は、光、熱、または他の公共事業を提供すること、ゴミを除去すること、および公共領域の一般的な維持を含む。また、私たちの収入のない独立請負業者を招いて、私たちのテナントに通常のサービスを提供したり、課税不動産投資信託基金子会社(私たちの全額または一部が所有している可能性がある)を招いて、これらのテナントから得られる賃貸料が不動産賃貸料の資格に合わないことを招くことなく、私たちのテナントに通常のサービスを提供することができる

私たちは一般的に、私たちが組合を経営する普通のパートナーとして、私たちの経営パートナーが上記の賃貸条件を満たすことができないと思う行動を取ることを許可するつもりはありません。しかし、もし私たちが私たちの税務弁護士の提案に基づいて失敗がREITとしての税務地位を危うくしないと判断すれば、私たちはわざとそのいくつかの条件を満たさないかもしれない。また、個人財産賃貸料の制限については、一般的にテナントの不動産や個人財産の評価を受けていません。 そのため、国税局が私たちの価値確定に同意しない保証はありません

私たちが受け取った物件駐車スペース賃貸料による収入は、一般に毛収入テスト中の不動産賃貸料を構成し、駐車スペースに関連するいくつかのサービスは独立した請負業者によって提供されることを前提としており、私たちはこれらの請負業者から直接または間接的に収入を得るか、あるいは課税REIT子会社を通じて収入を獲得し、いくつかの他の条件を満たす。私たちは駐車スペースから得た収入がこれらのテストに適合すると信じているので、総収入テストでは、不動産賃貸料を構成するだろう

私たちは時々私たちの1つまたは複数の資産または負債についてbrヘッジ取引を行うかもしれない。私たちのヘッジ活動には、金利スワップ、上限および下限の締結、これらのプロジェクトを購入するオプション、および先物および長期契約が含まれる可能性があります。このような取引の収益を売却または処分することを含むヘッジ取引の収入は、基準によってヘッジ取引として明確に決定されると、75%および95%毛収入テストの毛収入を構成しないので、75%および95%毛収入テストの制限を受けない。上記で使用されるヘッジ取引用語は、通常、(A)我々が正常な業務過程で行う任意の取引を指し、主に(1)金利の変化や変動のリスクを管理するために使用される

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(Br)吾らが不動産資産を買収または保有するために行われるか、または行われる借入金、または(2)75%または95%毛収入試験による合資格収入項目またはそのような収入を生成する任意の物件の通貨変動、および(B)以前のヘッジ取引の収入または損失をヘッジするための新しい取引であり、以前のヘッジ取引の対象財産または債務が消滅または処分されている。このような取引をヘッジとして適切に識別していない場合、または他のタイプの金融商品を使用してヘッジを行う場合、そのような取引からの収入は、毛収入テストの目的に適合した収入とみなされる可能性は低い。私たちは不動産投資信託基金としての私たちの地位を損なわないようにどんなヘッジ取引も手配するつもりです

私たちの課税不動産投資信託基金子会社が配当金または利息を支払う限り、私たちは通常、運営組合における私たちの権益を通じて、このような配当金または利息収入の分配可能なシェアを獲得します。このような配当金または利息収入は95%の毛収入基準を満たすが、75%の毛収入基準を満たしていない(私たちの分配可能な利息シェアも75%の毛収入基準に適合しない限り、私たちが支払う利息は不動産が十分に保証されたローンによって支払われることが前提である)

私たちは私たちの課税REIT子会社からの配当金と他の収入の金額 を監視し、これらの収入と他の任意の条件を満たさない収入を毛収入テストの制限内に維持する措置を取る。私たちはこのような行動が総収入テストに違反することを防ぐのに十分だと予想しているが、私たちはこのような行動がすべての場合にこのような違反を防ぐことができるという保証はない

いずれの課税年度においても75%または95%の総収入テストのうちの1つまたは2つを満たすことができなかった場合、規則のいくつかの規定に基づいて猶予を受ける権利がある場合、私たちはその年度の不動産投資信託基金になる資格がある。次の場合、私たちは一般的に済助条文を利用することができる

•

私たちがいかなる課税年度の75%または95%の総収入テストに達していないことを確定した後、私たちは発表される財務省法規に従って、この課税年度の75%または95%の総収入テストの各項目をリストする付表をアメリカ国税局に提出した

•

私たちがこれらのテストに合格できなかったのは合理的な理由であり、故意の不注意によるものではありません。

しかし、私たちがすべての場合にこのような救済条項のメリットを享受する権利があるかどうかを説明することはできない。例えば、故意に生成または得られた非合格収入が非合格収入制限を超えて総収入テストに合格できなかった場合、米国国税局は、私たちがテストに合格できなかったのは合理的な理由ではないと結論することができる。もしこのような救済条項が特定の状況に適用されなければ、私たちはREITの資格を満たしていないだろう。次の文を見ますか？資格が不合格です。上述したように、これらの救済条項が適用され、REITの地位を維持していても、私たちは資格を満たしていない収入に課税します。私たちの収入は定期的に監視されているにもかかわらず、私たちはいつもREIT資格に適合する毛収入テストができるわけではないかもしれない

禁輸取引収入

私たちが顧客に在庫財産(停止財産を除く)または通常の業務中に主に販売のために保有している任意の収益は、経営パートナーが直接またはその子会社組合によって達成された任意のこのような収益のうちのシェアを含み、取引が禁止された収入とみなされ、特定の安全港例外が適用されない限り、100%の罰性税を納めなければならない。この禁止された取引収入は、REIT資格を満たす毛収入試験の能力にも悪影響を及ぼす可能性がある。現行法によれば、財産 が在庫として保有されているのか、主に貿易や業務の正常な過程で顧客に販売されているのかは、特定の取引に関連するすべての事実や状況に依存する事実問題である。我々が共同企業を経営する一般パートナーとして，我々の経営組合企業に投資のための物件を持つように促し，長期的な付加価値を実現し，その物件を買収，開発，所有する業務に従事させ，我々の投資目標に応じて一時的な売却物件を行う予定である.私たちは計画もしないし、つもりもない

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私たちの経営組合またはその子会社組合は、禁止された任意の取引を行うことを許可します。しかし、米国国税局は、我々の経営組合またはその子会社組合が行ったbrの一部または全部の販売が禁止された取引であると弁明することに成功する可能性がある。私たちはこのような販売のいずれかから得られた分配可能なシェアに100%の懲罰税を支払うことを要求される。100%の罰金税は、課税REIT子会社による資産売却によって得られる収益には適用されませんが、このような収入は、通常の米国連邦企業所得税を納めます

懲罰的税収

私たちが生成した任意の再決定されたレンタル料、再決定された控除額、超過利息、または再決定されたTRSサービス収入には100%の懲罰税がかかります。一般的に、再査定された賃貸料とは、私たちの課税REIT付属会社が私たちの任意のテナントに提供する任意のサービスによって多く申告された不動産賃貸料のことであり、再査定された控除と超過利息とは、私たちの課税REIT付属会社が私たちに支払う金額から控除された任意の金額を指し、再査定されたTRSサービス収入とは、吾らや代表吾などにサービスを提供するために少なく申告された課税REIT付属会社の収入のことである。私たちが受け取ったレンタル料が規則のいくつかの安全港条項に該当する場合、再決定されたレンタル料は構成されません

現在、私たちの課税不動産投資信託基金子会社は、私たちのテナントにいかなるサービスを提供したり、他の実質的な活動を行ったりしません。しかし、私たちの課税不動産投資信託基金子会社は将来、私たちのいくつかのテナントにサービスを提供し、レンタル料を支払ってくれるかもしれません。私たちは、私たちの課税REIT子会社のこのようなサービスに支払う任意の費用 と、私たちの課税REIT子会社が支払うべき任意のレンタル料を公平税率に設定するつもりです。支払い金額は上記の安全港規定を満たしていないかもしれませんが。これらの決定は本質的に事実であり，米国国税局は広範な裁量権を有しており，関連者間で支払われた金額はそれぞれの収入を明確に反映するように再分配すべきであると断言できる。もしアメリカ国税局がそのような声明をすることに成功した場合、私たちは私たちに支払われた任意のマルチ賃金、いかなる超過控除、または私たちの課税REIT子会社の任意の少額収入に100%の懲罰税を支払うことを要求されるだろう

資産テスト

私たちの納税年度の各カレンダー四半期が終わる時、私たちはまた私たちの資産の性質と多様性に関するいくつかのテストを満たさなければならない。まず、私たちの総資産の少なくとも75%は不動産資産、現金、現金プロジェクト、およびアメリカ政府証券によって代表されなければならない。本テストにおいて、不動産資産という言葉は、一般に、不動産(不動産の権益や不動産の担保権益を含む、または限られた範囲内で不動産や個人財産の担保権益を指す)、他のREITsの株式(または譲渡可能な利益証明書)、投資株式発行または公開発行債務収益に起因することができる任意の株式または債務ツールを指し、期限は少なくとも 5年(ただし、REITがこのような収益を受けた日から1年以内に限定される)、公開発行されたREITsの債務ツールである。個人財産賃貸に関する不動産賃貸は、その個人財産賃貸料が当該賃貸によって受信された総賃貸料の15%を超えない

第二に、我々の総資産価値の25%は証券(課税不動産投資信託基金子会社の証券を含む)で表すことができるが、75%の資産テストに含まれることができる証券は除く

第三に、25%の資産カテゴリに含まれる投資のうち、 は、他のREITs、私たちの合格REIT子会社、課税REIT子会社へのいくつかの投資を除いて、どの発行者の証券価値も私たちの総資産の5%を超えてはならず、私たちは発行者の未償還証券の総投票権または価値の10%を持ってはいけない。私たちが所有する可能性のあるタイプの証券は、直接債務安全港を満たす証券、組合企業によって発行された証券(不動産投資信託基金であれば、それ自体が75%の収入試験を満たすことができる)、個人または不動産への任意の融資、不動産から賃貸料を支払う義務、および不動産投資信託基金から発行される任意の証券を含むが、これらに限定されない10%価値試験の目的でのみ証券とみなされる。さらに10%の価値テストの目的で

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私たちが権益を持っている共同企業は、当組合が発行した任意の証券のうちの比例権益に基づいており、そのためには、規則に記載されているいくつかの証券は含まれていない。私たちは時々発行者の証券(債務証券を含む)を持っているかもしれませんが、これらの発行者はREIT、合格REIT付属会社、課税REIT付属会社の資格を満たしていません。このような証券の所有権は、上記の資産テストを遵守することを可能にする方法で構築されることを願っています

第四に、我々の総資産価値の20%以下(2018年1月1日までの課税年度からであれば25%)を、1社以上の課税不動産投資信託基金子会社の証券で表すことができる。私たちの経営パートナーは100%の証券を持っていて、同社は私たちと一緒に を私たちの課税REIT子会社とすることを選択しました。その会社が私たちの課税REIT子会社になる資格がある限り、私たちは5%の資産テスト、10%の投票権のある証券制限、あるいは私たちのその証券の所有権の10%の価値制限を受けません。私たちは未来に他の課税不動産投資信託基金子会社の証券を買収するかもしれない。私たちの課税不動産投資信託基金子会社の総価値はまだ超えておらず、将来的にも私たちの総資産価値の20%を超えることはないと信じています(2018年1月1日までに始まった納税年度は25%です)。私たちは一般的にこのような結論を支持するために独立した評価を受けないだろう。また、国税局が私たちのbr価値確定に同意しない保証はない

第五に、我々の総資産価値の25%は、上述したように公開発売されたREITsの債務ツールが不動産資産の意味に含まれない限り、公開されたREITsの債務ツールによって代表されることができる(例えば、不動産担保で保証されていないREITsによって公開発売されたREITsによって発行された債務ツールであることが条件である)

資産テストは、発行者が証券を取得する課税年度の各カレンダー四半期の終了時に当社(直接または任意の提携企業または適格REIT子会社を介して)を完成させなければならず、発行者証券の所有権を増加させる各カレンダー四半期の終了時にも完了しなければならない(このような証券を所有する任意の提携企業における当社の権益の増加を含む)。例えば、私たちは、運営パートナーへの出資または有限パートナーに対して任意の償還/交換権利を行使するため、各発行者の証券の間接所有権が増加する。また、どの四半期終了時に最初に資産テストに合格した後も、資産価値の変化だけで後の四半期末に資産テストを満たさずにREITの地位を失うことはありません。私たちが1四半期以内に証券または他の財産を購入した場合(任意の提携企業における権益の増加を含む)によって資産テストに合格できなかった場合、私たちは、この四半期の終了後30日以内に、条件を満たしていない十分な資産を処理することでこの問題を解決することができる。私たちは資産テスト に適合することを確実にするために、十分な資産価値記録を維持するつもりだと信じている。30日間の治療期間内に資産テストに適合しない場合を是正できなければ、以下に説明するいくつかの救済条項 を得る資格がない限り、不動産投資信託基金になる資格はない

もし私たちが30日の治療期間後に上述の資産テストを満たしていないことを発見すれば、私たちはいくつかの救済条項を得ることができるかもしれない。これらの規定によれば、我々の不適格資産の価値(I)が(A)適用四半期末の資産総価値の1%または(B)10，000，000ドルを超えず、(Ii)資産テストを満たしていないことが発見された 四半期の最終日から6ヶ月以内、または(B)財務省が規定する発行期間内に条件を満たしていない資産を処分したり、他の方法でこのようなテストを満たしている場合には、5%および10%の資産テストに合格したとみなされる。故意ではなく合理的な理由で任意の資産テストに違反し、5%および10%の資産テストの場合、それを超える極小の上記の例外の場合、(I)十分な不適格資産を処置するか、(A)資産テストを満たしていないことが発見された四半期の最終日から6ヶ月以内に、または(B)財務省が規定する発行期間内に資産テストを満たすことができるように、30日保証期間後にREIT資格を取り消すことを回避することができる。(Ii)納付された税金は、(A)50，000ドルまたは(B)米国連邦企業所得税率に資格を満たしていない資産を乗じて生成された純収入の両方に等しいものであり、(Iii)特定の資料を米国国税局に開示する

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私たちは、上記の資産テストを満たし、再テストを行う必要がある四半期のテストを満たすことを保証するためのステップ を計画していると信じていますが、私たちが永遠に成功するか、または(課税REIT子会社を含む)発行者の全体的な権益の減少を要求しないという保証はありません。資産テストに適合していない状況をタイムリーに修正できず、上記の救済条項がなければ、REITの資格を持たなくなる

年度分配要求

不動産投資信託基金としての私たちの資格を維持するために、私たちは資本利得配当金ではなく、株主に配当金を割り当てることを要求されています。金額は少なくとも以下の金額に等しいです

•

不動産投資信託基金の課税所得の90%と

•

私たちの税引後の純収入の90%は、もしあれば、償還財産から引きます

•

いくつかのプロジェクトの非現金収入の和は私たちのREIT課税所得の5%を超える

そのため，我々のREIT課税所得額の計算は 支払いの配当減額や我々の純資本収益を考慮していない。さらに、本テストの場合、非現金収入は、一般に、統一階段レンタル料、元の発行割引、br}債務のログアウト、またはその後、課税されるべき同じ交換を決定することに起因することができる収入を意味する

また、我々の不動産投資信託基金の課税所得額は、現在又はC社であった会社が取得した任意の資産の処分から確認された任意の収益から支払うべき任意の税金を差し引くことになり、この取引において、私たちの資産の納税基盤は、当該資産の公正な市場価値よりも小さく、いずれの場合も、当該資産を買収してから5年以内に、上記のように資産を買収してから5年間の間、上記のようになる

2017年12月31日以降に開始された納税年度では、納税者が業務純利息を控除する能力が制限されており、調整後の課税所得額の30%に等しいのが一般的ですが、一部の例外は除外されています。2019年または2020年に開始される任意の課税年度については，30%の制限が50%に引き上げられ，組合企業に対して50%の制限 が2020年に開始された任意の課税年度にのみ適用されることを前提としている。納税者は彼らが2019年に調整した課税収入を使用して2020年の限度額を計算することを選択することができる。組合企業に適用される特殊な規則により、制限されて許可されないいかなる業務利息控除も将来の納税年度に繰り越すことができる。私たちまたは私たちの任意の付属組合(私たちの経営組合を含む)がこの利子支出制限を受けた場合、私たちの納税年度のREIT課税所得額が増加する可能性があります。ある不動産業務に従事している納税者は、この利息支出制限を適用しないことを選択することができ、代替減価償却システムを用いてある種の財産を減価償却することを前提としている。私たちは、私たちまたは私たちの任意の付属組合企業がこの利子支出制限によって制限されて、この選択をする資格があると信じている。この選択がなされれば、我々または当該付属組合企業(適用される)は上記の利息支出制限を受けないにもかかわらず、減価償却控除が減少する可能性があるため、1つの納税年度におけるREIT課税所得額が増加する可能性がある

私たちは通常、上記の分配に関連する納税年度に上記の分配を支払わなければならないか、または上記の分配を支払わなければならない。私たちの選択では、割り当てが、私たちが直ちにその年度の納税申告書を提出する前に申告し、申告後の最初の定期配当金支払いまたは前に支払う場合、その割り当てがその年度終了後12ヶ月の間に支払われる限り、その割り当ては、その納税年度に支払われるものとみなされる。このような分配は私たちの株主がその年に受け取ったものを支払っているとみなされる。90%の割当て要求に応じても，これらの割当ては前年に関する であり，場合は同様である.我々の分配要求を考慮するためには，以下の規定を除いて，割り当てられた金額を優先することはできない，すなわち，割り当てられた株式カテゴリの各 株主は，そのカテゴリの他のすべての株主と同様に扱わなければならず，どのカテゴリの株式も1つのカテゴリと見なすことはできず，その配当権に応じて1つのカテゴリとして扱わない限りである.この割引配当制限は私たちが行った分配には適用されません

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私たちが公開発売の不動産投資信託基金になる資格があれば。私たちは、引き続き公開発売の不動産投資信託基金になると信じています。しかし、私たちが時々持っている子会社REITsは公開されないかもしれない。もし私たちが私たちのすべての純資本収益を分配していない場合、あるいは私たちの調整されたREIT課税収入の少なくとも90%が分配されていないが、100%未満であれば、私たちは割り当てられていない金額に通常のアメリカ連邦連邦法人所得税を支払うことを要求される。私たちは、これらの年間分配要求を満たすのに十分なタイムリーな分配を継続し、当社の税金義務を最小限に抑えることを考えていると信じています。この点で，我々の経営組合の組合合意は我々を許可し，我々が組合を経営する一般パートナーとして必要な手順をとり，我々の経営組合がそのパートナーに十分な金額 を分配し，これらの分配要求を満たすことができ，当社の法人税義務を最小限に抑えることができるようにした

REIT課税所得額の計算には減価償却と他の非現金費用が含まれているため、私たちのREIT課税所得額は私たちのキャッシュフローよりも少なくなると予想されます。したがって、私たちは通常、上述した流通要求を満たすことができるように、十分な現金や流動資産を持っていると予想される。しかし、私たちは、実際に収入を受け取ることと、実際に控除可能な費用を支払うこととの間の時間差と、私たちの課税所得額を決定する際に収入および控除費用を含むため、これらの分配要件を満たすのに十分な現金または他の流動資産がない場合がある。しかも、私たちは借金や他の理由を返済するためにそれを分配するのではなく、私たちの現金を維持することに決定するかもしれない。このような時間差が発生した場合、私たちは資金を借りて配当金を支払い、あるいは課税株式分配の形で配当金を支払い、分配要求を満たしながら、私たちの現金を保留するかもしれない

場合によっては、私たちは、1年前に支払われた配当金の控除に含まれる可能性がある1年前に私たちの株主に赤字配当金を支払うことによって、1年の90%の分配要件を満たしていないことを修正することができます。この場合、損失配当金として割り当てられた金額 への課税を回避し、後述する4%の消費税を支払うことができる。しかし、私たちは不足配当を差し引いたいかなる金額に基づいてアメリカ国税局に利息を支払うことを要求されるだろう。私たちのREIT分配要件については、配当金不足の支払いは前年度に適用されるが、その配当金を支払う当時に私たちの株主に行われた追加配分とみなされる

さらに、各カレンダー年度に少なくとも85%の当該年度の一般収入、その年度の資本利益の純収入の95%、および以前の期間のいずれの未分配課税収入の合計も割り当てられていない場合、消費税の4%の支払いを要求される。この消費税を計算する際には、どの年に米国連邦企業所得税を徴収するいかなる一般収入や純資本収益も、その年度に分配された金額とみなされる

上記の90%の分配要求と消費税については、納税年度最終3ヶ月に申告した配当金は、その期間の指定日に登録株主に支払い、翌1月に支払われ、br}は私たちが支払うとみなされ、申告当時の12月31日に私たちの株主が受け取ります

同種のコミュニケーション

我々は主に売却のために保有している不動産ではない不動産を取引中に処分する可能性があり，これらの取引は本規則で規定されている同種の取引資格 に適合することを目指している.この種の取引の目的はアメリカ連邦所得税の収益を延期することだ。このような取引が同種の取引の資格を満たしていない場合、米国連邦所得税を支払う必要がある可能性があり、100%禁止された取引税または損失配当金を含む可能性があり、具体的には特定の取引の事実および状況に依存する

買収に係る相続の納税義務と属性

私たちまたは私たちの経営パートナーは時々他の会社や実体を買収する可能性がありますが、このような買収については、私たちはそのような実体の歴史的税務属性と負債を継承する可能性があります

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例えば、C社を買収し、買収後5年以内に資産を処分した場合、上記の一般的な条項で説明した内蔵利益税の支払いを要求される可能性があります。また、REITの資格を満たすためには、どの納税年度が終了した場合にも、非REIT年度に蓄積された収入や利益を持つことはできません。したがって、C社を買収する場合には、当社が買収したbr納税年度が終了する前に、同社の収益と買収前に蓄積された利益を分配しなければなりません。私たちはまた、このような債務が私たちがその実体を買収する前に発生しても、買収されたエンティティの未納税金の支払いを要求される可能性がある

しかも、私たちは時々合併や買収を通じて他のREITsを買収するかもしれない。このようなREITがその課税年度のいずれかのbrの年内にREITの資格を満たしていない場合、REITは、その課税年度における課税所得額の定期的な米国連邦企業所得税を支払う義務がある(合併または買収における生き残った会社として、支払う義務がある)REITの資格を担当する。また、REITが合併または買収時にC社である場合、前項で述べた税収結果が一般的に適用される。REITがその任意の課税年度にREITの資格を満たしていない場合、合併または買収時にREITの資格を満たし、取引でREITの資産を買収した場合、REITの資産における計税基礎は、REITのこれらの資産における計税基礎を参考にして決定され、REITがREITとして再認証されてから5年の間に課税取引で資産を処分する場合、我々は、通常、上記REITの各資産の内在的収益について納税する。特定の例外的な状況によって制限される。また、このREITがすべての関連時間においてREITの資格を満たしていても、同様にREITの他の未納税(ある場合)に責任を負う(例えば、取引が禁止されているとみなされる任意の販売収益に対して100% 税を徴収する、上述した)

また、私たちが他の会社または実体を買収した後、資産および収入テストは、当社または実体から買収した資産を含むすべての資産に適用され、当社または実体から買収された資産から生じる収入を含むすべての収入を含む。したがって、私たちが同社や実体から得た資産の性質と、これらの資産から得られた収入は、私たちのREITとしての税務的地位に影響を与える可能性があります

資格を得られなかった

規則に違反していることが発見された場合、REIT資格を得ることができず、特定の救済条項 を得ることができるかもしれません。総収益テストや資産テスト(上記救済規定)に違反した場合を除いて、故意の不注意ではなく、規定違反が合理的な原因である場合、これらの救済規定は、不動産投資信託基金の地位を失うのではなく、毎回規定違反に対して50，000ドルの罰金を科す。任意の納税年度に不動産投資信託基金としての納税要件を満たしておらず、減免条項が適用されない場合、2018年1月1日までに開始された納税年度の任意の適用可能な代替最低税を含む、我々の課税収入に通常の米国連邦会社所得税を支払うことが求められる。いずれの年も、不動産投資信託基金になる資格がなければ、株主への分配を差し引くことはできません。したがって、私たちがREIT資格を獲得できなかったことは、株主に割り当てられる現金を減らすことになると予想される。また、私たちが不動産投資信託基金になる資格がなければ、私たちの株主にいかなる金額も分配することは要求されません。株主に割り当てられたすべてのお金は、私たちの現在と累積された収益と利益に応じて通常の会社配当として課税されます。この場合、会社の株主は受け取った配当控除を受ける資格がある可能性がある。また、個人を含む非会社株主は、条件に合った配当収入の優遇税率を享受する資格がある可能性がある。非法人株主は、個人を含め、一般的に不動産投資信託基金から最高20%の配当を差し引くことができるが、資本利得配当金と合格配当収入とみなされる配当金を除く(Br)2017年12月31日から1月1日までの納税年度, 2026は、その米国連邦所得税(ただし、3.8%の連邦医療保険税のためではない)を決定するために使用され、いくつかの制限を受ける。もし私たちが不動産投資信託基金として資格がなければ、これらの株主は私たちが支払った配当金を差し引くことを要求しないかもしれない。特定の法律に基づいて減免を受ける権利がある限り、私たちが資格を失った年以降の4つの納税年度を不動産投資信託基金とみなす資格もありません。私たちは私たちがすべての状況でこの法的補助を受ける権利があるかどうかを説明することはできない。

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経営組合企業、付属組合企業と有限責任会社の税務問題

一般情報

私たちのすべての投資は私たちの経営パートナーシップを通じて間接的に持っています。また，我々の経営パートナーシップは，子会社提携企業と有限責任会社を介して間接的に何らかの投資を保有しており，米国連邦所得税の目的で，これらの企業は現在も将来も無視された実体や提携企業とみなされると考えられる.一般的に、米国連邦所得税については組合企業または無視されている実体は直通実体であり、米国連邦所得税を納める必要はない。逆に、このような組合企業のパートナーは、組合企業の収入、収益、損失、控除、および信用プロジェクトにおけるシェアを割り当てられ、組合企業から分配を受けるか否かにかかわらず、この収入のために税金を支払うことが要求される可能性がある。私たちの収入には、様々な毛収入テストを行い、私たちのREIT課税所得とREIT分配要求を計算するために、これらの共同プロジェクトにおける私たちのシェアが含まれます。また、資産テストの目的のために、このようなエンティティ毎の資本権益に基づいて、子会社パートナー資産におけるシェアを含む当社の経営パートナーが保有する資産シェアに比例して計上する。？組合企業、有限責任会社、および条件に適合するREIT子会社の権益所有権については、“当社税務条例”を参照してください。米国連邦所得税については、無視されたエンティティは独立エンティティとはみなされず、無視されたエンティティのすべての資産、負債および収入、収益、損失、控除および信用プロジェクトは、その親会社の資産、負債および収入、収益、損失、控除および信用項目とみなされ、その親会社は、すべてのREIT 資格テストを含むエンティティ(例えば、私たちの経営パートナー)の資産、負債、およびプロジェクトを無視されているわけではありません

実体分類

我々の経営組合企業、子会社組合企業、有限責任会社における利益は特殊な税務考慮に関連しており、米国国税局は米国連邦所得税の目的についてこれらの実体が無視された実体または組合企業としての地位に挑戦する可能性がある。例えば、1つのエンティティが公開取引の提携企業であり、いくつかの他の要求を満たしている場合、米国連邦所得税目的では、そのエンティティは本来提携企業とみなされるが、依然として会社として納税される可能性がある。もし組合企業の権益が成熟した証券市場で取引され、あるいは二級市場或いは二級市場に相当する市場で随時取引可能である場合、当該組合企業は公開取引の組合企業とみなされ、適用される財政部法規の意味に適合する。組合企業が“規則”の下の財政部条例に規定されている1つ以上の安全港を満たしている場合、組合企業の権益はいつでも二級市場あるいは二級市場に相当する市場で取引できるとみなされない。その中の1つの避風港は組合企業の権益取引量と関係がある。もし組合企業がいかなる課税年度内に譲渡した資本権益或いは利益のパーセンテージの総和が組合企業の資本或いは利益総額の2%を超えない場合、組合企業の権益はいつでも二級市場或いは二級市場で取引できるとみなされないが、いくつかの例外状況は除外する。この2%の取引安全港の目的で、私たちの経営パートナーにおける利益は、私たちの経営パートナーの資本または利益のパーセント決定以外に含まれていません。また、, この2%の取引安全港は、私たちが共同経営する資本または利益の総権益の2%を超える有限パートナーが30日間の間に1つまたは複数の取引で行った譲渡には適用されない。我々の経営組合の一般パートナーとして、我々は、我々の経営組合における任意の利益取引が、この2%の取引安全港を確保するために必要なステップを含む、我々の経営組合における任意の利益取引が上場パートナーシップ企業になることを防止するために、任意の決定のステップをとる権利がある。いくつかの課税年度にこの2%の取引安全港を満たすことを望んでいるが、数年前にこの安全港(または他の安全港)を満たしておらず、将来的にはそれ(他の安全港と)を満たすことができないかもしれない。

私たちの経営パートナーまたは私たちの他の任意の提携企業が上場パートナーシップとみなされている場合、それは、法定の90%の合格収入例外に適合しない限り、会社として納税される。この例外によれば、上場取引の組合企業は、その総収入の90%以上が配当金、利息、不動産賃貸料(REITsの規則に適用される目的で定義されているが、いくつかの修正を経て)、販売または他の方法で処分された収益を含む場合、法人税を納付する必要はない

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不動産と、いくつかの他のタイプの合格収入。私たちの経営パートナー関係は、各納税年度の90%の合格収入例外を満たしており、将来的にこの例外を満たし続けると信じている。しかしながら、私たちの経営パートナー(または適用範囲内では、私たちの任意の他のパートナー)がこの例外条件を満たしていない場合、または会社として課税される場合、それは、その収入のために実体レベル税を支払うことが要求される。この場合、私たちの資産と毛収入プロジェクトの性質は変化し、REIT資産テストおよび可能なREIT収入テストを満たすことができないかもしれません。“わが社の税金”“資産テスト”と“収入テスト”を見てください。これは逆に私たちが不動産投資信託基金になる資格を妨げることになります。私たちがこれらのテストに到達できなかった影響に関する議論を参照してください？資格を取得できませんでしたか？また、我々の経営組合企業又は組合企業又は無視された実体とみなされる子会社の税務状態が変化し、課税事件とみなされる可能性がある。もしそうであれば、私たちは何の関連現金支払いもなく納税義務が生じる可能性があります

私たちは、連邦所得税の目的で、私たちの経営組合企業と各子会社組合企業と有限責任会社は組合企業または無視された実体に分類されると信じており、私たちの経営組合企業または任意の子会社組合企業または有限責任会社は上場組合企業とみなされず、会社として課税されると予想される

収入·収益·損失·控除項目の分配

パートナーシップ協定(あるいは、有限責任会社が共同企業とみなされている場合、米国連邦所得税目的であれば 有限責任会社合意)は、通常、パートナー間の収益と損失分配を決定する。しかし、これらの支出が“基準”第704(B)節の規定及び“財務省条例”の規定に適合していない場合は、税務目的でこれらの支出は無視される。一般的に、“規則”第704(B)節及びその下の“財務処条例”は、組合企業の分配は、パートナーの経済的手配を尊重すべきであることを要求する。組合企業の損益分配が“組合企業準則”第704(B)節の要求及び“財政部条例”の規定に適合していない場合は、組合員の共同企業における利益に応じて分配すべき項目を再分配しなければならない。再分配の決定は、このプロジェクトにおけるパートナーの経済的配置に関するすべての事実と状況を考慮するだろう。米国連邦所得税の目的で、我々の運営組合企業及び組合企業とみなされる任意の子会社の課税所得額及び損失の分配は、“規則”第704(B)節及びその下の財務省条例の要求を遵守することを目的としている

不動産関連税項分配

“守則”第704(C)節によると、組合企業の権益と引き換えに組合企業に寄付する増額又は減価償却財産の収入、収益、損失及び控除項目の分配方式は、払込パートナーが払込時に財産に関連する未実現損失の中から未実現の収益又は利益を計上させなければならない。未実現収益または未実現損失の金額は、一般に出資時に貢献財産の公平市価や帳簿価値と調整後の税ベースとの差額(この差額を帳簿税項差額と呼ぶ)に等しく、時々調整される。これらの割り当ては、米国連邦所得税目的のみに使用され、パートナー間の帳簿資本口座または他の経済的または法的手配に影響を与えない

私たちの経営パートナーは時々物件の権益を買収して、私たちの経営パートナーの権益と交換するかもしれません。この場合、これらの財産権益の課税基礎は、帳簿が異なるにもかかわらず、我々の経営組合企業に続くのが一般的である即..公平市場)価値. パートナーシップ協定の要求は、米国連邦所得税の目的で、私たちの経営パートナーが共同企業とみなされていれば、これらの財産に関する収益と損失分配は、本基準第704(C)条 に適合しなければならない。“規則”第704(C)節に発表された財務処条例により、組合企業にいくつかの帳簿税額の差異を計算する方法を提供することができる。私たちが選択した任意の特定の貢献に関する方法によると、手元の物件の各貢献権益の繰越基礎

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私たちの運営パートナー(1)のbrは、私たちに割り当てられた減価償却減価償却減額が任意の出資物件の納税ベースよりも低い可能性があります。出資時のそれぞれの公平な市場価値に等しい場合があります。(2)このような出資権益や物件を売却して売却によって割り当てられた経済的なbrや帳簿収入を超えた場合、課税収益が分配され、私たちの運営パートナーにおける他のパートナーに相応のメリットをもたらす可能性があります。上記(2)項に記載の分配は、財産を売却または処分する際に、当社または他のパートナーが現金収益を超える課税収入を確認することをもたらす可能性があり、REIT分配要件を遵守する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。“わが社の税務規定”および“不動産投資信託基金の一般的な要件”および“年次分配要件”を参照されたい

我々の経営組合企業が課税取引で獲得した任意の財産の最初の納税基礎はその公平な市場価値に等しくなり、規則704(C)節は一般に適用されない

共同企業監査規則

2015年の両党予算法案は、米国連邦組合法人所得税監査に適用されるルールを変更した。新規則(通常2017年12月31日以降に開始される納税年度が有効)によると、他の変化を除いて、一定の例外を除いて、組合企業の収入、収益、損失、控除または信用項目(およびパートナーの任意の分配シェア)の任意の監査調整は、組合企業レベルで決定され、これらの項目に起因することができる税金、利息、または罰金が評価および徴収される。これらの新しいルールのいくつかの側面がどのように実施されるかは定かではありませんが、私たちの直接または間接投資のパートナーとして、私たちの運営パートナーを含め、監査調整により追加の税金、利息、罰金の支払いが要求される可能性があります。 私たちはこれらの提携企業の直接または間接パートナーとして、これらの税収、利息、罰金の経済的負担を要求される可能性があります。たとえ不動産投資信託基金としても、関連する監査調整によって追加の会社レベルの税金brの支払いを要求されることはないかもしれません。私たちは投資家にこれらの変化と私たちの株式或いは経営組合企業の債務証券投資に対する潜在的な影響について彼らの税務顧問に相談することを要求します。

アメリカ連邦所得税が私たちの株式と経営組合企業の債務証券保有者に与える重大な影響

以下の議論は、私たちの株または運営パートナーの債務証券があなたに発生した重大なアメリカ連邦所得税の結果をまとめました。本議論は、“規則”1221節で示される資本資産(通常は投資のために保有する財産)であるわが株又は我々の経営組合企業の債務証券を保有する保有者に限定される。本議論は、代替最低税を含む所有者の特定の状況に関連するすべての米国連邦所得税の結果については言及しない。さらに、特に明記されていることに加えて、保持者が特別な規則によって制約されていることに関連する結果については言及されていないが、これらに限定されない

•

アメリカ在住者や元アメリカ人市民やアメリカにいる長期住民

•

機能通貨はドルの米国所有者ではない(以下のように定義する)

•

ヘッジファンド、国境を越えた、または他のリスク低減戦略の一部として、または転換取引または他の総合投資の一部として、私たちの株式または私たちの経営パートナーの債務証券を持っている人

•

銀行や保険会社や他の金融機関

•

不動産投資信託基金や規制された投資会社

•

証券仲買取引業者取引業者

•

コントロールされた外国企業、受動的な外国投資会社、収益を蓄積して米国連邦所得税から逃れる会社

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•

S会社、組合企業又は他の組合企業の実体又は手配とみなされ、米国連邦所得税(及びその投資家)の納税目的に用いられる

•

免税組織または政府組織；

•

適用される財務諸表に当社の株式に関する任意の利益項目を計上するために特別税務会計規則を遵守しなければならない者

•

規則に基づく推定売却条項は、我々の株式又は我々の経営組合企業の債務証券を売却する者とみなされる

•

任意の従業員の株式オプションの行使又は他の方法で補償として、当社の株式又は当社の経営組合企業の債務証券を保有又は受け入れた者

本議論は参考までに のみであり、税務提案を提供するためには使用されない。投資家は、その税務顧問に相談し、米国連邦所得税法のその特定の場合の適用状況を理解し、他の米国連邦税法(相続税および贈与法を含む)、任意の州、地方または非米国課税管区の法律または任意の適用された税収条約に基づいて、私たちの株または私たちの経営パートナーS債務証券を買収、所有し、処分することによって生じる任意の税収結果を理解しなければならない

本議論では、米国所有者は、我々の株式または我々の経営組合企業の債務証券の実益所有者であり、米国連邦所得税については、これらの証券は、またはみなされている

•

アメリカ市民や住民の個人です

•

米国、その州、またはコロンビア特区の法律に基づいて作成または組織された会社

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

信託が(1)米国裁判所の主な監督を受け、1人以上の米国人(“規則”第7701(A)(30)節に示す)の制御を受けている場合、または(2)米国連邦所得税の面で効果的に米国人とみなされる

本議論において、非米国所有者とは、我々の株または我々の経営組合企業の債務証券の任意の実益所有者を指し、これらの証券は米国所有者でもなく、米国連邦所得税目的が組合企業の実体とみなされているものでもない

米国連邦所得税の目的で、パートナーの実体が私たちの株または私たちの経営パートナーの債務証券を持っているとみなされる場合、パートナーにおけるパートナーの納税待遇は、パートナーの身分、パートナーの活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。したがって、我々の株または我々の経営組合の債務証券を保有する組合員及びこのような組合企業のパートナーは、米国連邦所得税が発生した結果についてその税務顧問に相談しなければならない

我が国株の課税アメリカ保有者の課税

分布が一般的である

私たちの現在または累積収益と利益の分配は配当金とみなされ、資本利益がBr配当金と以前に会社税を納めたいくつかの金額(以下に述べる)を除いて、実際または建設的に受け取った場合、私たちの課税米国保有者は一般収入として納税する。以下の税率 を参照されたい.私たちが不動産投資信託基金として資格がある限り、これらの分配は配当控除を受ける資格がない場合、アメリカの所有者は会社でない限り、

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以下の税率で述べた範囲は，個人を含む非会社米国保有者の適格配当収入の優遇税率に適用される.私たちの株式保有者への分配が私たちの現在または累積された収益と利益を超えているかどうかを決定するために、私たちの収益と利益はまず私たちの発行された優先株(あれば)に分配され、それから私たちの発行された普通株に割り当てられる

もし私たちがある種類の株式 株に対する分配が私たちの現在と累積の収益およびその株に分配可能な利益を超えていれば、これらの分配はまず米国株主の資本に対する免税返還とみなされるが、米国株主のその株に対する調整課税ベースに制限される。この処理は、このような株における米国保有者の調整税ベースを相応の金額に減少させるが、ゼロを下回ることはない。我々の現在と の累積収益と利益の分配、および米国株主を超えてその株式で調整された納税ベースの分配は、資本利益として課税される。株式保有期間が1年を超えると、このような収益は長期資本として利益を得ることになる。私たちが任意の年の10月、11月、または12月に発表した配当金は、任意の月の指定日に登録所有者に配当金を支払う場合、私たちが支払い、その年の12月31日に所有者によって受信されたとみなされ、私たちが翌年1月31日または以前に実際に配当金を支払うことを前提としている。アメリカの保有者は彼ら自身の所得税申告書に私たちのいかなる純運営損失や資本損失も含まれないかもしれません

課税株の分配を受けた米国の保有者は、私たちの株式での一部の支払いと一部の現金での支払いの分配を含み、全分配金額を含むことが要求されます(即現金および株式部分)は、配当金(限られた例外を除く)として、上述したように、現在および累積されている収益および米国連邦所得税用途の利益に限定される。私たちの配当金で支払われるべき任意の分配金額は、通常、配当金ではなく、受け取るべき現金金額に等しい。米国 所有者の場合、配布された税金は、現金形式で受信された配信金額を超える可能性があり、この場合、当該米国所有者は、他のソースの現金を用いて税金を支払わなければならない。米国の保有者が課税株式分配で得られた株式を売却してこの税を納付し、売却株の収益が分配された株式部分に関する収入に含まれる金額よりも低い場合、米国所有者は株式販売により資本損失が生じる可能性があり、この損失はこのような収入を相殺するために使用できない。このような分配に基づいて持分を取得した米国人所有者は、通常、当該株式における納税ベースは、上述した配当金ではなく、受信可能な現金額に等しく、普通株式には、分配支払日の翌日から開始される保有期間がある

資本利益が配当金を得る

私たちは、資本利得配当金として適切に指定された配当金を、1年以上保有する資本資産を売却または処分する収益として、このような収益が当該納税年度における我々の実際の純資本収益を超えず、本年度に支払われる翌年に支払われる配当を含む当該納税年度に支払う配当金を超えてはならないことを前提とする課税米国所有者に納税する。しかし、会社である米国の保有者は、ある資本利益の20%までを一般収入とすることを要求される可能性がある。もし私たちが配当金の任意の部分を資本利得配当金として適切に指定する場合、法律が別に要求がない限り、私たちは現在、本年度にすべての種類の配当金所有者に支払うか提供した資本利益配当総額の一部をbrの各種類の配当金所有者に分配する予定であり、割合は、米国連邦所得税目的のために決定された本年度に各種類の持分所有者に支払うか提供された配当総額と米国連邦所得税目的のために決定されたBr配当総額の割合に依存する。今年度のすべての種類の配当金を持っている人に支払いまたは提供します。また、法律が別途要求されない限り、資本利益額の分配に応じて、我々の株主の長期資本収益に計上される未分配の長期資本収益を同様の分配を行い、これらの未分配の長期資本収益 を資本利得配当金として株主に分配すればよい

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資本純収益を保留する

私たちはそれを資本利得配当金として分配するのではなく、純資本利益の全部または一部を保留することを選択することができる。もし私たちがこのオプションを選択すれば、私たちは保留された純資本の利益に税金を支払うだろう。さらに、私たちが選択した範囲では、私たちの収入と利益(アメリカ連邦所得税の目的のために決定された)はそれに応じて調整され、アメリカの所有者は通常：

•

納税年度最終日の納税年度の納税表で長期資本利益を計算する際には、未分配資本利益に比例して割り当てられたシェアを含むが、含まれるべき金額のいくつかの制限を受ける

•

米国の保有者の収入に含まれる指定金額に徴収された資本利益税のうち長期資本利益としてのシェアが支払われているとみなされている

•

控除または払い戻しを受けることは、その納付された税金とみなされる

•

調整された株式税に基づいて計上可能な収益額と納付されたとみなされる税金との差額を増加させること

•

もしアメリカの保有者が会社であれば、アメリカ国税局が公布する財務省の規定に基づいて、その留保資本に対してその収益と利益を適切に調整する

受動的活動損失と投資利息制限

私たちが行った分配とアメリカの株主が私たちの株を売却したり交換したりして得られた収益は受動的な活動収入とはみなされません。したがって、アメリカの所有者は通常、いかなる受動的損失もこの収入や収益に相殺することはできない。投資利息限度額を計算するために、米国の保有者は、通常、資本利得配当金、我々の配当金を処分することから得られた資本利益、および合格配当収入として指定された収入を投資収入とすることを選択することができ、具体的には以下のように説明されるが、この場合、保有者は通常の所得税率でこのような金額に課税される。我々が行った他の割り当ては、資本リターンを構成しない範囲では、一般に投資収益とみなされ、 投資利息限度額を計算する

わが国の資本ストックの処置

以下の条項に記載されていない限り、米国の保有者が私たちの資本の株式を売却または処分した場合、それは、米国連邦所得税の収益または損失を確認し、その金額は、売却または他の処置で受信した任意の財産の現金金額と、保有者の株式におけるbr調整課税基準との間の差額に等しい。以下の規定を除いて、保有者がこのような株を1年以上保有している場合、その損益は長期資本損益となる。しかし、米国の保有者が6ヶ月以下の株式を保有していることを売却または他の方法で処分する際に損失を確認した場合、いくつかの保有期間規則が適用された後、確認された損失は長期資本損失とみなされ、米国所有者が長期資本利益とみなされることを要求する分配を私たちから受けることを前提とする

私たちが買い戻したり買い戻したりします

規則302節の規定によれば、当社株式の償還または買い戻しは、規則302(B)節で説明した当期および累積収益および利益の範囲と同じ範囲である配当金として課税されるべきであり、償還または買い戻しが規則302(B)節で説明した試験のうちの1つを満たさない限り、売却または償還または買い戻しの株式とみなされる。以下の場合、償還または買い戻しは、一般に、販売または交換とみなされる

•

これはアメリカの保有者に比べて非常に比例しません

63

•

アメリカの保有者のアメリカでの株式権益を完全に償還することになります

•

本質的にはアメリカの保有者への配当と同じではありません

これらはすべて“規則”302(B)節の意味を満たしている

これらのテストのいずれかに適合するか否かを決定する際には、通常、我々の普通株式および他の株式を含む我々の株式株式を考慮しなければならず、基準に規定されているいくつかの推定所有権規則によって米国所有者によって所有されている株式とみなされ、私たちの株式が実際に米国所有者によって所有されている株式とみなされる。“規則”第302(B)節の任意の代替テストが米国の所有者に満足しているかどうかの判断は、判断しなければならない場合の事実および状況に依存するので、米国の所有者は、そのような税務待遇を決定するためにその税務顧問に相談することを提案する

私たちの株式の償還または買い戻しが分配とみなされる場合、分配された金額は、現金金額および受信された任意の財産の公平な市場価値に基づいて測定される。一般的な分配を参照。米国の保有者の株式の償還または買い戻しにおける調整税ベースは、一般に、保有者の残りの株式株式(あれば)に移転される。もし米国の保有者が私たちの株の他の株式を保有していなければ、場合によってはその基礎が関係者に譲渡され、完全に失われる可能性もある。潜在投資家は私たちの株を償還または買い戻しして産生したアメリカ連邦所得税の結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない

私たちの株の償還または買い戻しが分配とみなされない場合、それは課税売却またはbrとみなされ、第3条に記載された方法で当社の株式処理を交換する

税率.税率

非会社納税者は、(1)長期資本利得、特定の資本利得配当金を含む最高税率は、通常20%である(これらの収益を生成する資産の特徴および私たちが可能な指定に基づいて、特定の資本利得配当金は25%の税率で課税される可能性がある)、および(2)条件に適合する配当収入は、一般に20%である。一般的に、不動産投資信託基金が支払うべき配当金は、特定の保有期間要件brに適合しない限り、資格配当収入の低減税率に適合せず、不動産投資信託基金の配当は、課税会社(例えば、その課税不動産投資信託基金子会社)から受信した配当または会社/不動産投資信託基金レベルで納税すべき収入に起因することができる(例えば、不動産投資信託基金が前の納税年度に保持および納税すべき課税収入が割り当てられている場合)。資本利得配当金は、REITが資本利得配当金として適切に指定された範囲でのみ、上記の金利を取得する資格がある。会社である米国保有者は、ある資本利得配当金の20%までを一般収入とすることを要求される可能性がある。また、2017年12月31日以降から2026年1月1日までの納税年度内に、個人を含む非法人米国保有者は、通常、REITから20%の配当金を差し引くことができ、資本利益配当金と適格配当収入とされる配当金を除くことで、米国連邦所得税(ただし、3.8%の連邦医療保険税のためではない)を決定することができるが、いくつかの制限を受けている

わが国の株式免税所持者への課税

私たちの配当収入と私たちの株の売却によって生じる収益は、一般に免税保有者に依存しない企業課税収入(UBTI) ではありませんが、以下のように除外します。しかしながら、免税保有者がその株式を“規則”の意味で債務融資財産として保有している限り、この収入または収益はUBTIとなるであろう。一般的に、債務融資財産とは、免税所持者が借金により資金を調達した財産を獲得または保有することを意味する

社会クラブ、自発的従業員福祉協会又は第501(C)(7)、(C)(9)又は第br条に従って米国連邦所得税を免除する補充失業福祉信託基金の免税所持者について

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規則の第(Br)(C)(17)項によれば，吾などの株に投資する収入はUBTIを構成し，その組織が特定の目的のために予約または蓄積された金を差し引くことを適切に申請できない限り，吾などの株に投資した収入を相殺することができる.このような潜在的な投資家たちはこのような準備と準備金について彼らの税務顧問に相談することを要求しなければならない

しかしながら、上記の規定にもかかわらず、年金保有REITが支払う配当金の一部はUBTIとみなされる可能性があり、いくつかの 信託はREITの10%を超える権益を保有する(価値で計算される)。もしREITが特定の信託の透視例外に依存せずに非閉鎖的保有の要求を満たすことができれば、またはそのようなREITが主に適格信託が保有するREITでなければ、それは年金保有REITではない。私たちの定款に含まれる私たちの株式の所有権および譲渡の制限は、年金保有REITに分類されないことが予想されるので、上記の税金待遇は私たちの保有者には適用されないはずである。しかし、私たちの普通株は公開取引されているので(私たちは公開取引を続ける予定です)、この状況がずっと存在することを保証することはできません

私たちの株の非アメリカ保有者に課税

以下の議論は、非米国保有者が我々の株式を買収、所有し、処分する米国連邦所得税の規則に関する。このような規則は複雑であり、ここではこのような規則の簡単な概要を提供しようと努力していない。したがって、本議論は、米国連邦所得税のすべてのbrに関して言及するものではなく、非米国保有者の特定の状況によってそれに関連する可能性のある他の連邦、州、地方、または非米国税結果についても言及しない。私たちは、Br連邦、州、地方および非米国所得税および他の税法、ならびに任意の適用される税金条約が、任意の報告要件を含む、私たちの株式の買収、所有権、および処置に与える影響を決定するために、非米国所有者に彼らの税務顧問に相談することを促す

分布が一般的である

分配(任意の課税株式分配を含む)は、米国不動産権益(USMPI)を売却または交換する収益にも、資本利益配当金(以下に述べることを除く)として指定されることもなく、これらの配当金が現在または累積収益およびbr}利益から生成される限り、一般収入の配当とみなされるであろう。このような分配は、一般に、分配が米国貿易または企業所有者の米国内での行動に有効に関連しているとみなされない限り、30%の税率または所得税条約によって規定されるより低い税率で米国連邦所得税を源泉徴収するであろう(所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者が米国でそのような配当に起因する永久機関を維持する場合)。しかしながら、いくつかの条約によれば、一般に配当金に適用されるより低い源泉徴収率 は、不動産投資信託基金の配当には適用されない。非米国保有者はいくつかの認証と開示要求を満たさなければ、有効な 関連収入免除によって源泉徴収を免除することができる。米国の貿易や業務に有効に関連するとされる配当金は通常源泉徴収されないが、正常税率で純額で米国連邦所得税を納付し、米国保有者に支払われた配当金が米国連邦所得税を納める方式と同様である。会社の非米国所有者として受信した任意のそのような配当金は、30%の税率(このような有効な関連収入に支払われた米国連邦所得税を差し引いた後に適用される)または所得税条約に規定されたより低い税率を適用して追加のbr支店利益税を支払うこともできる

以下の別の規定に加えて、30%の税率で非米国保有者の任意の分配された米国連邦所得税を源泉徴収すると予想される

•

より低い条約金利を適用し、米国の保有者ではない米国国税局は表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(またはその他の適用書類)低減された条約税率を享受する資格があるか否かを証明する；または

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非米国保有者は、分配が非米国保有者の貿易または業務に有効に関連する収入であると主張する米国国税局テーブルW-8 ECI(または他の適用文書)を提供する

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私たちの現在と累積収益と利益を超える分配は が非米国株主に課税されることはなく、このような分配が株主株の調整税ベースを超えることはなく、このような 株の調整税基を減少させることを前提としている。このような割り当てが、そのような株式における非米国所有者の調整税ベースを超える場合、それらは、一般に、そのような株式の売却または交換から収益を得るであろう。その税務処理は、以下に説明される。しかし、この超過分配はいくつかの非米国保有者の配当収入とみなされるかもしれない。源泉徴収目的で，すべての 分配を我々が現在または累積している収益と利益から支払うと見なしたい.しかしながら、その後、分配が実際に私たちの現在および累積された収益および 利益を超えていると判断された場合、いくつかの条件を満たせば、差し止めされた金額が返金される可能性がある

米国の不動産権益を売却または交換する資本利得配当金と分配に起因することができる

USUPIの処置による配当金を除いて、私たちは資本利得配当金として適切に指定された非米国所有者への分配は、通常、米国連邦所得税を納付すべきではない

•

我々の株式への投資は、貿易または企業の非米国保有者(米国内)の行動に有効に関連しているとみなされており(適用される所得税条約の要求があれば、非米国保有者は米国でこのような配当に起因する常設機関を維持している)、この場合、非米国保有者は、このような収益において米国保有者と同様の待遇を受けるであろう。しかし、上述したように、会社である非米国保有者にも30%までの支店利益税が徴収される可能性がある。あるいは…

•

非米国所有者とは、納税年度内に米国に183日以上滞在し、ある他の条件を満たす非米国所有者のことであり、この場合、非米国所有者の資本収益は、30%の税率で米国連邦所得税(または所得税条約に規定されている低い税率)を支払うことになり、この税率は、この非米国所有者の米国資本源損失によって相殺される(個人が米国住民とみなされなくても)。アメリカでない所有者がこのような損失に関するアメリカ連邦所得税申告書をタイムリーに提出しさえすれば

“外国不動産投資税法”(FIRPTAと略す)によると、USUPIの売却または交換による収益を非米国保有者に分配することは、資本利益br配当金として指定されているか否かにかかわらず、非米国保有者は、このような収益が米国貿易またはbr業務に有効に関連する収入であることを確認するものとみなされる。非米国所有者は一般に米国所有者に適用される通常の税率で課税され、任意の適用される代替最低税と非住民外国人個人の特殊代替最低税の制約を受ける。私たちはまた、米国国税局に21%の21%を差し押さえて米国以外の保有者に送金することを要求され、範囲はUSUPIの収益を販売またはbr交換することに起因する。FIRPTAに拘束された分配は、非米国会社所有者が支店利益税の30%を支払う可能性もある。源泉徴収額は米国保有者ではない米国連邦所得税義務を相殺することができる。しかし、米国に位置する成熟証券市場で定期的に取引されている任意の種類の株(適用される財務省法規で定義されているような)については、いかなる流通もFIRPTAの制限を受けないため、非米国所有者が流通日までの1年間の間に任意の時間に保有しているこのような株の割合が10%を超えなければ、FIRPTAの制約を受けないため、上記の21%の米国源泉徴収税の制約を受けない。このような分配は一般的に一般的な配当分配とみなされ、上記の普通配当に関する方式で源泉徴収しなければならない。また，ある記録保存や他の要求に適合する非米国上場株主(適格株主)への割当てはFIRPTAの制限を受けない, これらが適格株主でない適格株主の所有者が実際にまたは建設的に我々の10%以上の株式を所有していない限り。そのほか、合格外国養老基金或いは実体に対する分配は、そのすべての権益は合格外国養老基金が保有しており、FIRPTAの制限を受けない。アメリカではない所有者はこのような規則の適用について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

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資本純収益を保留する

法律はこの問題について明確ではないにもかかわらず、私たちが指定した私たちの株式に関する留保純資本利得は、非米国所有者に対する実際の資本利得配当金分配とみなされるべきである。この方法では、非米国保有者は、アメリカ連邦所得税債務を相殺することができ、私たちがこのような留保資本利益のために支払った税金の割合シェアを相殺し、アメリカ国税局から返金を得ることができるが、私たちが支払ったこのような税金の割合シェア が実際のアメリカ連邦所得税債務を超えることを限度とする。純資本利益のいずれかの部分を純資本利益に指定すれば、米国以外の保有者は、このような留保資本利得の課税問題について税務顧問に相談しなければならない

私たちの株を売ります

以下の償還または買い戻し条項に記載されていることを除いて、非米国所有者が我々の株式を売却、交換、または他の方法で課税処分する際に確認された収益は、USUPIを構成しない限り、一般に米国連邦所得税を支払う必要はない。一般的には、米国不動産持ち株会社(USMPHC)を構成する国内会社の株がUSUPIを構成する。私たちは私たちがUSRPHCだと信じている。しかし、私たち が国内制御の合格投資実体である限り、私たちの株式はUSRPIを構成しません。国内制御の合格投資実体は5年間のテスト期間内にその株式価値が常に50%未満のREIT を含む非アメリカ人が直接或いは間接的に保有し、ある規則に制約されています。不動産投資信託基金が国内統制の適格投資実体であるかどうかを決定するために、すべての適用期間に定期取引されているある種の株を持っている割合が5%未満の人は、不動産投資信託基金がその人が米国人でないことを実際に知らない限り、米国人とみなされる。私たちは信じていますが、brは保証できません。私たちは国内統制の合格投資実体です。私たちの普通株は公開取引です(そして、継続する予定です)公開取引なので、私たちが国内統制の合格投資実体であることは保証できません

米国でない保有者が私たちの株式を売却する場合でも、私たちは国内統制の適格投資実体の資格を満たしておらず、 非米国所有者がこのような株を売却したり、他の課税処分を行って得られた収益は、USURPIの売却としてFIRPTAに基づいて米国連邦所得税を支払うことはない

(1)このような株は、適用される財務省条例で定義されているように、ニューヨーク証券取引所などの成熟した証券市場で定期的に取引される

(2)販売または他の課税処分日または非米国所有者の保有期間までのより短い5年間において、非米国人保有者は、カテゴリ株の10%以下を実際かつ建設的に保有する

さらに、合格株主は、これらの適格株主の所有者が実際にまたは建設的に10%を超える私たちの株式を所有しない限り、FIRPTAによって制限されないように私たちの株を処分する。また、合格した外国年金基金或いは実体が私たちの株式を処分することはFIRPTAの制限を受けず、これらの実体のすべての権益は合格した外国年金基金が持っている。アメリカではない所有者はこのような規則の適用について彼らの税務顧問に相談しなければならない

上述したように、FIRPTAに拘束されていない私たちの株式を売却、交換、または他の方法で処分する収益は、(1)私たちの株式に対する投資が、米国内の貿易または企業の非米国所有者の行動に有効に関連しているとみなされることが条件である(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者 は、米国でその収益に起因する永久機関を維持する)。この場合、非米国保有者は、このような収益面で米国所有者と同様の待遇を受けるが、

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Br社はまた、このような収益に対して30%の支店利益税(または所得税条約に規定されている低い税率を適用)を納付し、いくつかの項目によって調整することができ、または(2)非米国所有者が非米国住民個人であり、納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たす場合、非米国所有者の資本利益に30%の税(または所得税条約に規定されたより低い税率)が課される可能性がある。非米国所有者の米国由来資本損失(たとえこの個人が米国住民とみなされなくても)によって相殺されることができ、非米国所有者がこのような損失について米国連邦所得税申告書を適時に提出したことが前提である。また、国内統制の適格投資実体であっても、我々のbr株を処分する際に、非米国保有者 (1)が配当分配日前30日以内にこのような株を処分した場合、非米国保有者は、売却または他の課税処分USRPIから収益を得たとみなされる可能性があり、 処置がなければ、その株式のどの部分もUSRPIの収益を売却または交換するものとみなされ、(2)買収、締結契約またはオプション買収または買収とみなされる。(1)第30項の期間の初日から61日以内に当該株式を保有する他の株式は、当該株式が定期的に取引されていない限り、かつ、第(1)条に記載の分配日までの1年間において、非米国所有者が当該株を保有している割合が10%以下である

もし私たちの株式売却、交換、または他の課税処分の収益がFIRPTAによって納税された場合、非米国所有者は米国連邦所得税申告書の提出を要求され、課税米国所有者と同じ方法で通常の米国連邦所得税brを納付する(任意の適用可能な代替最低税に制限され、非住民外国人個人である場合、特別な代替最低税の制約を受ける)。さらに、私たちの株式の売却、交換、または他の課税処分がFIRPTAに基づいて課税されなければならず、もし私たちが適用される株式カテゴリの株が成熟した証券市場で定期的に取引されていない場合、そのような株の購入者は、通常、米国国税局購入価格の15%の を抑留して送金することが要求される

私たちが買い戻したり買い戻したりします

規則302節の規定によれば、当社の株式の償還または買い戻しは、規則302(B)節に規定するテストのいずれかに該当しない限り、配当金として割り当て(現在および累積されている収益および利益の範囲に応じて配当として課税される)とみなされ、償還または買い戻しが規則302(B)節に規定するいずれかのテストに適合しない限り、償還または買い戻しまたは買い戻しの株式とみなされる。？私たちの株の米国課税保有者の税金/償還または買い戻しを参照してください。条件に適合する株主およびその所有者は、異なるルールを遵守する可能性があり、これらのルールの適用について彼らの税務コンサルタントに問い合わせなければなりません。株式の償還または買い戻しが割り当てられたとみなされる場合、割り当てられた金額は、現金金額および受信された任意の財産の公平な市場価値で測定される。“非米国株保有者の税収分配”を参照してください。株の償還または買い戻しが分配とみなされない場合、それは課税販売または交換とみなされ、その方法は“非米国株保有者の税金”の第1部を参照されます

経営組合債務証券所持者への課税

以下の要約は、我々の経営組合が発行した債務証券による重大な米国連邦所得税結果 を買収、所有、処分することを記述している。この議論は債務証券の発行が法定を下回ると仮定している極小のアメリカ連邦所得税目的のための原始的な発行割引額。なお、本議論は、“規則”1273節で示した元の発行価格で現金で債務証券を購入した者に限定される(即相当な数の債務証券が現金と引き換えに一般に販売されている)

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アメリカ保有者

利息を払う。米国連邦所得税における米国所有者の会計方法によると、債務証券の利息は、通常、このような利息を受け取ったり計算したりした場合に一般収入として米国所持者に納税される

売却またはその他の課税処分。米国の保有者は、債務証券の売却、交換、償還、廃棄またはその他の課税処分の収益または損失を確認する。このような収益または損失の金額は、一般に、公平な市価で推定された現金または他の財産債務保証によって受信された金額(brに起因する任意の計算されていないが支払われていない利息の金額を減算し、この利息は、以前に収入に含まれていなかった範囲内で利息として課税されるべきである)と、債務保証における米国所有者の調整課税ベースとの間の差額に等しい。米国の債務証券における調整計税基礎(Br)は、通常、米国の保有者が債務証券に支払う金額に等しい。任意の収益または損失は、通常、資本収益または損失となり、米国所有者が売却または他の課税処分時に債務証券を1年以上保有している場合、長期資本収益または損失となる。そうでなければ、このような収益や損失は短期資本収益または損失になるだろう。一部の非会社米国所有者(個人を含む)によって確認された長期資本利得は、通常、より低い税率で課税される。資本損失の控除には制限がある

アメリカ人ではありません

利息を払う。非米国所有者に支払われる債務証券の利息は、非米国所有者が米国内で貿易や業務を行うことと有効な連絡がない場合、通常、米国連邦所得税や源泉徴収税を支払う必要がない

•

非米国所有者は、私たちが経営する共同企業の10%以上の資本または利益を実際にまたは建設的に所有していない

•

非米国株主は、株式を実際にまたは推定することによって私たちの経営パートナーシップに関連する制御された外国会社ではない

•

(1)非米国所有者は、源泉徴収義務者に提供された声明で、米国人ではないことを証明し、その名前および住所を提供する。(2)取引又は業務の通常の過程において顧客証券を保有し、非米国所有者が債務証券を保有していない証券決済組織、銀行又は他の金融機関を代表して、適用された源泉徴収義務者に、それ又は非米国所有者との間の金融機関が偽証処罰の下で非米国所有者から当該所持者が米国市民ではない旨の声明を受信したことを証明し、適用された控除義務者に当該声明の写しを提供する。または(3)非米国保有者は、適格な仲介機関を介してその債務証券(適用される財務省法規の意味範囲内)を直接保有し、何らかの条件を満たす

非米国所有者が上記の要求を満たさない場合、非米国所有者は30%の源泉徴収を受け、適用される税収条約によってそのような利息の源泉徴収を減少または免除する。このような権利を申請するためには、非米国所有者は、適用される源泉徴収義務者に正しい署名を提供しなければならない米国国税局の表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または他の適用文書)米国と非米国所有者が居住または設立した国との間の所得税条約に基づいて、源泉徴収税の減免を申請する

非米国所有者に支払われる利息が、実際には、非米国所有者が米国内で貿易または業務を展開することに関連する場合(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国所有者が米国でbrを維持することは、この利子の永久機関に起因することができる)、非米国保有者は、上述した米国連邦源泉徴収税を免除する。免除を申請するには、非アメリカ所持者は適用された源泉徴収義務者に有効なアメリカ国税局表W-8 ECIを提供しなければなりません

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債務証券が支払う利息は、実際には、非米国保有者が米国内で貿易または業務を行うことに関連しているため、源泉徴収税を支払う必要はない

このような有効な関連資本は、通常、通常の累進税率で米国連邦所得税を納付する。会社である非米国保有者も、このような有効な関連権益に対して30%の税率(または適用される所得税条約に規定されている低い税率)で支店利得税を納付し、ある項目で調整することができる

利息を支払う前に，適用される源泉徴収義務者に上記証明書を提供しなければならず，定期的に更新しなければならない。非米国保有者が適用された源泉徴収義務者に必要な証明をタイムリーに提供していないが、適用された所得税条約により、減税税率を享受する資格があれば、直ちに米国国税局に適切な返金申請を行うことで、任意の超過控除額の返金を得ることができる。非米国保有者は彼らの税務顧問に相談し、彼らがどのような適用された所得税条約によって享受されている福祉を理解しなければならない

販売またはその他の課税処分 非米国所有者が債務証券を売却、交換、償還、廃棄または他の課税処分する際に達成されるいかなる収益も、米国連邦所得税を支払う必要はない(このような金額は、一般に利息とみなされ、上述した規則によって制限される可能性がある)以外に、課税および未払い利息に割り当てることができる金額は含まれない

•

収益は、実際には、米国内で貿易または企業に従事している非米国保有者の行為に関連している(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国所有者が米国で永久機関を維持する場合、その収益は機関に起因することができる)

•

非米国所有者とは、この納税年度内に米国に183日以上居住し、かつ何らかの他の要求に適合する非住民外国人を指す

上記の第1の要点で説明された収益は、一般に、通常のbr累進税率に従って純収入で計算され、米国連邦所得税を納付する。会社である非米国保有者も、このような有効な 関連収益に対して30%(または適用される所得税条約で規定されている低い税率)の支店利得税で利益税を徴収し、いくつかの項目を調整することができる

上記の第2の要点で説明した収益は、30%の税率(または所得税条約で規定されたより低い税率)で米国連邦所得税を納付し、非米国所有者がこのような損失に関する米国連邦所得税申告書をタイムリーに提出した場合、個人が米国住民とみなされなくても、非米国所有者の米国由来資本損失によって相殺されることができる

非米国保有者は、異なる規則を規定する可能性のある任意の適用所得税条約について彼らの税務顧問に相談しなければならない

情報報告とバックアップ減納

アメリカ保有者

米国所有者が、我々の株式または我々経営組合企業の債務証券の支払いまたは売却、またはそのような証券または債務の収益または他の課税処分(償還または解約債務証券を含む)を他の方法で処理する場合、米国所有者は、情報報告および予備控除を行う必要がある可能性がある。一部のアメリカの保有者は会社と特定の免税組織を含む予備源泉徴収を免れた。米国の所有者が他の免除を受けていない場合、保有者は予備控除の制約を受けるであろう

•

納税者識別番号が提供されていない個人は、通常、その社会保障番号である

70

•

納税者が提供する識別番号は正しくない

•

アメリカ国税局は適用された源泉徴収義務者に通知し、所持者は以前に利息又は配当金の支払い状況を正確に報告していない

•

所有者は偽証の処罰の下で所有者が正確な納税者識別番号を提供していることを証明できず、国税局は所有者に予備控除が必要であることを通知していない

予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も、適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、すべてアメリカ所有者のアメリカ連邦所得税義務の返金または免除とすることができる。米国の保有者は、バックアップ源泉徴収の免除を受ける資格があるかどうかと、このような免除を得る手続きがあるかどうかを知るために、彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない

アメリカ人ではありません

私たちの配当金または私たちが経営する共同企業債務証券の利息は、一般にbr予備控除の制約を受けないことを前提としており、適用された源泉徴収義務者が所有者がアメリカ人であることを実際に知っていないか、または知る理由がなく、所有者が有効なアメリカ国税局brを提供することによって、その非米国身分を証明することが前提である表W−8 BEN、W−8 BEN−EまたはW−8 ECI、またはそうでなければ 免除が確立されるだろう。しかし、このような分配が配当金を構成するか否か、または実際にいかなる税金が源泉徴収されているかにかかわらず、米国国税局には、米国所有者ではない運営組合企業に支払われた債務証券の配当金または利息に関する任意の分配を提出する必要がある。さらに、米国内またはいくつかの米国関連のブローカーによるそのような株式または債務証券の販売または他の課税処分(債務証券の廃棄または償還を含む)の収益は、通常、予備控除または情報報告の制約を受けず、適用された控除義務者が上記の証明を取得し、その所持者が米国人であることを知っているか、または所持者が他の方法で免除を確立した場合、実際の知識または理由がない。このような株式または債務証券を非米国ブローカーの非米国事務所によって処理する収益は、通常、予備控除またはbr情報報告によって制限されない

適用条約又は合意の規定により、米国国税局に提出された情報申告書の写しは、非米国所有者が居住又は設立した国·地域の税務機関にも提供することができる

予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、米国所有者ではないアメリカ連邦所得税義務の返金または免除とすることができる

非労働所得の医療保険納付税

個人、遺産または信託基金のいくつかの米国所有者としては、他の事項に加えて、株式配当金、債務利息、および株式または債務債務を売却または他の方法で処理して得られた資本収益に3.8%の追加税金を支払う必要があるが、いくつかの制限によって制限されている。アメリカの所有者は彼らの税務顧問に相談し、これらの規則が私たちの株または経営組合企業の債務証券の所有権と処置に与える影響を理解しなければならない(ある場合)

外国口座に支払う追加源泉徴収税

源泉徴収税は、“規則”第1471~1474節(一般に“外国口座税収コンプライアンス法”(FATCA)と呼ばれる)に基づいて、非米国金融機関およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われるいくつかのタイプの金に課税されることができる。具体的には、私たちの配当金、私たちが経営する共同企業債務証券の利息、または(Subject )に30%の源泉徴収税を徴収することができます

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我々の株式または我々の経営パートナーの債務証券の総収益を売却または処分する場合は、それぞれの場合、外国金融機関または非金融外国エンティティに支払われ(それぞれ規則で定義されている)、(1)外国金融機関が特定の 職務調査および報告義務を負わない限り、(2)非金融外国エンティティは、主要な米国所有者がいないことを証明する(基準の定義に基づいて)、または各主要米国所有者に関する識別情報を提供し、又は(三)海外金融機関又は非金融域外実体は、本規則の免除を受ける資格がある。受取人が外国金融機関であり、上記(1)項の職務調査·報告要件を遵守し、他の事項に加えて、特定の米国人または米国が所有している外国エンティティ(それぞれ守則で定義されている)が保有する口座を識別することを承諾し、そのような口座に関するいくつかの情報を毎年報告し、規則に合わない外国金融機関およびいくつかの他の口座保持者への何らかの支払いを30%抑留することを要求する米国財務省と合意しなければならない。米国とFATCAを管理する政府間協定を持つ司法管轄区域に設置されている外国金融機関は異なるルールに拘束されている可能性がある

適用される財政部法規と行政指導によると、FATCA下の控除は、一般的に私たちの株の配当金や私たちが経営する共同企業債務証券の利息の支払いに適用されます。FATCA源泉徴収は、2019年1月1日以降に株式または債務証券の毛収入の支払いを売却または処分する他の方法でも適用されるが、提案された財務省条例は、支払い毛収入に対するFATCAの源泉徴収を完全に廃止する。納税者は一般に、最終的な財務省条例が発表されるまで、これらの提案された財務省条例に依存することができる。私たちは分配を行う際にその分配がどの程度米国連邦所得税目的の配当金であるかを知らない可能性があるため、これらのバックル規則については、分配全体を配当と見なす可能性がある。潜在的投資家は、彼らの税務コンサルタントに問い合わせ、FATCA規定の源泉徴収が、私たちの株または私たちの運営中の共同企業の債務証券への投資に適用される可能性があることを理解しなければならない

他の税金結果

州、地方、および非米国所得税法律は、対応する米国連邦所得税法律と大きく異なる可能性があり、本議論は、いかなる州、地方、または非米国司法管轄区の税法の任意の態様、または所得税以外の任意の米国連邦税収 を説明することを意図しているわけではない。あなたはあなたの税務顧問に問い合わせて、州、現地、非アメリカ税法が私たちのREITとしての税務処理と私たちの株または私たちの運営組合企業の債務証券への投資に与える影響を理解しなければなりません

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証券保有者の売却

適用されれば、売却証券保有者に関する情報は、株式募集説明書付録、発効後の修正案、または取引所法案に基づいて米国証券取引委員会に提出されたbr文書に記載され、これらの文書は参照によって組み込まれる

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配送計画

私たちや証券保有者は時々発売された証券を売るかもしれません

•

引受業者や取引業者を通じて

•

エージェントを介して

•

1人または複数の購入者に直接与える；または

•

これらの販売方法のいずれかの組み合わせによって

私たちは適用される入札説明書の付録に、任意の引受業者、ディーラー、代理店、または直接購入者、引受金額、およびその補償を含む具体的な流通計画と条項を決定します

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法律事務

いくつかの法的問題はカリフォルニア州ロサンゼルスのLatham&Watkins LLPによって伝達されるだろう。私たちの株の有効性に関するいくつかの法律事項およびメリーランド州法律に関連するいくつかの他の法律事項は、メリーランド州ボルチモアに位置するVable LLPによって伝達されます。証券保有者または任意の引受業者、取引業者または代理人の他の法律上の問題は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士によって私たちに転嫁される可能性があります

専門家

Rexford Industrial Realty，Inc.2019年12月31日までの年次報告 (Form 10-K)に記載されているRexford Industrial Realty，Inc.の総合財務諸表、およびRexford Industrial Realty，Inc.の2019年12月31日までの財務報告内部統制の有効性は、独立した公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し、その報告書に掲載され、引用によって本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表は、本明細書で参照され、会計および監査の専門家として提供されるこのような報告書に基づいている

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$1,250,000,000

普通株

目論見書

アメリカ銀行証券

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第一資本証券

カナダ帝国商業銀行資本市場

ゴールドマン·サックス有限責任会社

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