SESEN生物株主最大化価値2023年2月にSEN BIO，Inc.は1933年証券法第425条に基づいて提出され、1934年証券取引法第14 a-6(B)条に基づいて提出されたとみなされている。テーマ会社：SESEN BIO，Inc.委員会文書番号：001-36296

前向き陳述および他の免責声明前向き陳述本プレスリリースにおけるSESEN Bio，Inc.(SESEN Bio)、Carisma Treateutics Inc.(Carisma)または合併後の会社、SESEN Bio‘s、Carisma’sまたは合併後の会社の戦略または将来運営の将来予想、計画および見通しに関する任意の陳述、ならびに“予想”、“信じる”、“考慮”、“予想”、“可能”、“計画”、“予測”、“目標”などの言葉を含む他の陳述は、“潜在”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“可能”、“すべき”、“継続”と同様の表現は、1995年の“個人証券訴訟改革法”が指す前向きな陳述を構成している。例えば、提案取引、同時融資、または価値権および他の事項に関する陳述は、提案取引の条件の満足および完了に関する陳述、提案取引完了の予想時間および合併会社の予想所有権パーセンテージ、SESEN BioおよびCarismaそれぞれの業務、合併会社の戦略、将来の運営、合併会社候補製品および製品パイプラインの進展、合併会社候補製品の臨床開発、本プレスリリースに含まれる展望性表現は、合併後の会社が臨床試験を開始した時間と結果、SESEN生物会社がナスダック株式市場での上場を継続できるかどうか、同期融資の完了、および価値のある権利の下で任意の支払いを受けることができるかどうかの予想を含み、すべて前向き表現である。様々な重要な要素のため、実際の結果はこれらの前向き陳述が表明した結果と大きく異なる可能性がある, これらに限定されない：(I)提案取引を完了する条件を満たしていないリスクは、擬似取引に関連する事項に対する株主の承認がタイムリーにまたは全く得られていないリスクと、(Ii)同時融資を完了することを含むSEN BioおよびCarismaがそれぞれ提案取引を完了する能力に関する不確実性と、(Ii)同時融資の完了を含むSEN BioおよびCarismaのそれぞれの能力に関する不確実性と、を含む。(Iii)SESEN生物会社との取引完了時にその予想される純現金を正確に推定する能力およびSESEN生物会社およびCarismaがそれぞれの運営費用および提案取引に関連する費用を正確に推定して管理する能力に関するリスク；(Iv)SESEN生物会社がナスダック株式市場で提案取引完了に関連するリスクを継続して上場すること；(V)交換比率の調整により、SESEN生物会社株主またはCarisma株主が保有する合併会社株式が現在予想されているリスクよりも少ない可能性がある；(Vi)価値権支払いの条件によって満たされないか、または価値権がSESEN Bio株主にいかなる価値も提供しない可能性があるリスク；(Vii)将来の財務および経営業績に関連するリスクを含む提案された取引が実現できない可能性のある予想収益に関連するリスク；(Viii)合併後の会社の予想される現金リソースへの影響の達成を遅延させる任意の不確実性および合併後の会社の現金資源の他のイベントおよび予期しない支出およびコストを減少させる可能性がある；(Ix)過激株主の行動に関連する不確実性の影響, これは、SEN Bio株主の取引関連提案の承認を得ることの難しさを増加させ、SESEN Bioに第三者コンサルタント費用を含む多くの費用および他の費用を発生させる可能性がある；(X)合併契約終了の任意のイベント、変化または他の状況または条件の発生をもたらす可能性がある；(Xi)合併の発表、未解決またはSESEN BioまたはCarismaの業務関係、運営結果、および全体的な業務への影響；(Xii)合併に関連するコスト；(Xiii)SEN Bio、Carismaまたはそれらのそれぞれの取締役または上級職員に対して合併プロトコルまたは意図された取引について提起された任意の法的訴訟の結果、(Xiv)SESEN BioまたはCarismaがそれぞれの知的財産権を保護する能力、(Xv)提案された取引に対する競争的反応および予想または既存の競争の変化、(Xvi)規制提出および臨床前および臨床試験の成功およびタイミング、(Xvii)規制要件または発展；(Xviii)臨床試験設計および規制経路の変化；(Xix)資本資源要件の変化；(Xx)合併後の会社は、その候補製品および臨床前計画に関連するリスクを継続するために十分な追加資本を得ることができない；(Xxi)立法、法規、政治および経済発展、および(Xxii)SEN Bioで証券取引委員会(SEC)に提出された10-Kフォーム年次報告、10-Qフォーム四半期報告、および他の報告における“リスク要因”の部分的に議論された他の要因。また、, 本プレスリリースに含まれる前向き陳述は，SESEN BioとCarismaの発表日までの観点を代表している。SESEN BioとCarismaは、後続の事件と発展がそれぞれの会社の観点を変化させると予想している。しかしながら、SESEN Bioは、将来的にこれらの前向き声明を更新することを選択する可能性があるが、SESEN Bioは、法的要件が適用されない限り、そのような義務を負わないことを明確に表明している。これらの前向きな陳述は、本プレスリリースの日付の後のSESEN Bioの任意の日付を表す観点とみなされてはならない。重要な補足情報CarismaとSESEN Bioとの間の提案取引について，SESEN BioはSEN Bioの依頼書を含むS−4表登録説明書(改訂された登録説明書)を米国証券取引委員会に提出し，SEN Bioの提案取引で発行されたSEN Bio普通株に関するSESEN Bioの目論見書(委託書/目論見書)を構成した。最終的な依頼書/目論見書は2023年1月24日頃にSESEN Bio株主に初めて郵送された。サイセン生物はまた、米国証券取引委員会に提案取引に関する他の関連文書を提出する可能性がある。登録声明、最終的な依頼書/入札説明書、およびこれらの材料の任意の修正または補足を含む、米国証券取引委員会に提出された、または提案された取引に関連するすべての他の関連文書を含む、投資家および証券所有者に、これらの材料を読むように促す, これらは、提案された取引および提案された取引に関する当事者に関する重要な情報を含むか、または含むからである。投資家および証券所有者は、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govから、またはセソン生物会社から最終的な依頼書/募集説明書を無料で取得することができ、サイソン生物会社によって米国証券取引委員会に提出される、または米国証券取引委員会に提出される他の文書を取得することができる。いかなる要約又は本通信の募集は、いかなる証券の売却又は購入の申出を構成してはならず、いかなる司法管轄区域内においても、任意の司法管区の証券登録又は資格登録又は資格取得前に、このような要約、勧誘又は販売が違法である場合は、いかなる司法管区においてもいかなる証券も売却してはならない。株式募集説明書が改正された“1933年証券法”第10節の要求に適合しない限り、証券を発行してはならない。いくつかの例外状況が関連する規制機関の承認またはいくつかの事実が確認される必要がない限り、任意の司法管轄区域内または任意の司法管轄区域内または任意の司法管轄区域内で直接または間接的に公開要約を行ってはならない、またはメールまたは任意のそのような司法管轄区域の州間または外国商業または国家証券取引所の任意の施設の任意の手段またはツール(ファックス、電話またはインターネットを含むがこれらに限定されない)を使用して公開要約を行ってはならない。SESEN BioおよびCarisma募集書の参加者およびそのそれぞれの取締役、執行者、および他の管理職メンバーは、取引について依頼書を募集する参加者と見なすことができる。SESEN Bio取締役と役員に関する情報はSESEN Bio 2021年12月31日までの財政年度Form 10−Kの年次報告で得ることができ，この報告の最終依頼書日は4月28日である, 2022年株主年次総会報告と2022年8月31日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告。依頼書募集参加者の他の情報、および彼らが擬議取引において保有する権利に関する記述は、証券を保有しているか否かにかかわらず、最終的な委託書/募集説明書および米国証券取引委員会に提出されたまたは提出される予定取引に関する他の関連材料に含まれる。投資家は、任意の投票または投資決定を下す前に、最終依頼書/目論見書をよく読まなければならない。上述したように、SESEN Bioまたは米国証券取引委員会のウェブサイトからこれらのファイルのコピーを無料で取得することができます。2

·SESEN Bio株主は直ちに3.52億ドルの合併会社の24.2%の株式を持つ3·Carisma独自のCAR-Mプラットフォームを通じて、癌や他の重篤な疾患治療方式を変える可能性のある新しい免疫療法方法は重大な長期的な上り価値を持つ·Carisma取締役会と管理チームが指導し、投資家の強力な支持を得たマイケル·Torok(投資家グループ4)は合併完了後にCarisma取締役会に加入し、唯一のSESEN Bio代表となり、Carismaの長期価値を信じ·潜在力を信じて戦略選択の全面的な審査を積極的に開始する。4ヶ月間の評価合併、資産売却、研究開発、資産解散と清算およびSESEN Bioの清算を行い、100社以上と接触し、42件の入札が生まれた·Carismaと広範な交渉を行い、価値最大化を実現する·解散と清算を十分に考慮した。重大な時間、費用、不確実性が決定された·取引完了直後(場合によっては)7500万ドルの特別現金配当金が支払われると予想される·株主がSESEN Bioレガシー資産(Vicineumを含む)の任意の潜在的収益から利益を得る1および羅氏資産購入協定の下で潜在的な3000万ドルのマイルストーン支払い2重大かつ即時価値SEN Bio-Carisma合併が株主に納得できる価値を提供する穏健な戦略選択審査プロセスを介して、合併会社の所有権1このような売却は3月31日までに発生しなければならない。2027潜在収益を株主に分配するために、2つの額は将来の潜在的支払いを反映し、Carismaの推定権益価値(約1.96億ドル)を含む形式的な会社価値を反映していない3つの額は形態会社価値を反映する, セソン生物の暗黙的価値(約8，500万ドル，成約時に現金で7，000万ドルとする)，Carisma取引前に融資された総収益(約3，060万ドル)とModerna変換可能手形の完全希釈価値(約4，010万ドル)4ブラッドリー·L·ラドフとマイケル·トーロックとそのそれぞれの付属会社は“投資家グループ”と呼ばれ，2023年1月17日までにセソン生物が発行した普通株約8.5%の株式·賽森生物のいくつかの最大株主，投資家グループとBML投資パートナーは，間もなく行われる合併·ISSを支援することを約束した。提案された逆株式分割株主支援を含む合併に関連するすべての提案を支持する株主投票を提案する先行独立代理コンサルティング会社3

1 Carismaの推定株式価値(約1.96億ドル)、SESEN Bioの暗黙的価値(約8，500万ドル、取引時に現金で7，000万ドルとする)、Carisma取引前融資の総収益(約3，060万ドル)、およびModerna変換可能手形の完全希釈価値(約4，010万ドル)を含む予想会社価値を反映する。2金額は将来の潜在的な支払いを反映しており、割引されていません。Vicineumまたは会社の他のレガシー資産からの潜在的収益を含まない3前例清算手続きと会社の潜在的負債および運営費用の予測に基づく4株主が2023年第2四半期に解散を承認したと仮定すると、初期分配推定時間における現金残高は約1.4億ドル1株当たり0.14ドル1株当たり0.38ドル0.36ドル特別現金配当予想会社CVR合計7500万ドル特別現金配当金352 M 1合併会社24.2%の株式CVR 2に追加的なアップリンク隠れ総価値1株当たり0.88ドル解散および清算追加費用およびクレーム管理·推定利益の60%~90%の現金残高のみが株主への最初の分配に使用可能である。1株当たり0.4~0.604ドル·残り金額は、現在、潜在的な将来、未知の債務の運営および準備金を長期的に遅延させることに資金を提供する·追加株主投票で解散と清算が承認された後、最大6ヶ月以上·清算の重大な不確定性の後、最大3年で完全に清算される·法定解散手続きに加えて、合併取引がなければ、最近の特別現金配当金は、初期分配金額と時間不確定Carisma合併1株当たり0.4~0.6ドルの取引による短期的価値と長期アップリンクを実現することは極めて不可能である, 代替案4より意味がある

独立した、価値創造に専念する取締役会は、生命科学とバイオテクノロジー分野で数十年の指導職経験を持ち、重要な取引経験を持ち、2022年4月22日に全面戦略選択審査プログラムを開始し、2022年5月18日-2022年6月7日に100社以上の会社に能動的に接触し、42社が非拘束性意向書を提出した。CarismaおよびCarismaによって決定された追加的職務遂行調査活動2022年8月19日にCarismaおよび別の潜在的取引相手と行った追加職務遂行調査2022年8月19日に固形腫瘍および細胞治療の専門知識を有する主要なオピニオンリーダーとの追加職務調査電話会議を開催して、Carismaのパイプラインおよび独自細胞治療プラットフォームを分析および理解するための2022年8月19日~9月20日に検証的職務遂行調査を完了し、2022年9月21日にSESEN BioおよびCarismaが元の合併協定2022年12月29日にSESEN BioおよびCarismaが改訂を発表した合併合意：·~7000万ドルの特別現金配当·CVR収益を含むVicumおよびSESEN Bioの他のレガシー資産の売却を発表する。SVB Securities SEN BIOは、4ヶ月間の強力な戦略審査プログラム·投資家グループとの投票と支援プロトコル·SESEN BIOとCarismaがさらなる改訂を発表した合併協定：VI$7500万特別現金配当金はCVRによる支払い期限を2027年3月31日に延長し、VicineumとSESEN BIOの他の遺産資産についてMichael Torokは合併完了後にCarisma取締役会に加入し、唯一のSESEN BIO代表5として

改訂された合併協定はより大きな価値をもたらし、3000万CVR$3000万CVRに追加追加を加えて最大2500万ドル(1株0.12ドル)$7500万(1株0.36ドル)増強された特別現金配当拡大CVR元合併協定改訂された合併協定元合併協定改正の合併協定·元合意には、ロ氏資産購入協定下の潜在的3000万ドルのマイルストーン支払い1·2027年3月までのVicineumとSesen Bioを含む他のレガシー資産の潜在収益+ロ氏資産購入協定下の潜在3000万ドルのマイルストーン支払い(0.14ドル/株)1セソンバイオ会社の株主との広範な接触を拡大し、合併合意に基づいて株主に広範な接触を提供した…%1金額は、将来の潜在的な支払いを反映しており、割引されていません。Vicineumや会社の他のレガシー資産の売却を含まない潜在的収益6

4ヶ月間の戦略審査プロセス12回にわたる取締役会会議*ソース：2020年から2022年までの米国証券取引委員会が提出した逆合併取引文書1受信した42件の買収要約のうち、平均24.2%逆合併会社30%1500万ドル逆合併会社価値13.3 M 149%逆合併会社の形態会社への現金寄与52%SEN Bio-CarismaAverage*7500万ドル取引関連予想現金配当金0ドル取引から発行された予想現金配当金比前例逆合併取引42入札者数12 7

Carismaと合併される暗黙的な1株当たり0.88ドルは、Vicineumまたは他のレガシー資産の売却の追加的な潜在的価値を反映していない。潜在売却から得られる報酬はいずれもSESEN Bio株主に追加的な上り利得をもたらす.今日：潜在的パートナーと議論していることから、売却を完了することは挑戦的である可能性がある；CVRを修正し、支払い期限を延長して、VicineumまたはSESEN Bioの他のレガシー資産を売却する任意の潜在的収益がSEN Bio株主2022年10月に直接入ることを保証するために、財務コンサルタントの協力の下で、Vicineumをより大きなインフラと潜在的な相乗効果を持つパートナーに売却する可能性のある正式な手続きを開始し、60社近くに連絡し、後続の議論に参加した。Vicineumおよび他のレガシー資産の任意の潜在価値を実現するために取引相手を評価し続け2022年7月：Vicineum計画の徹底的な再評価を完了し、FDAによる4回のキー会議から提供された情報を含むさらなる開発·分析を一時停止することを決定し、非筋浸潤性膀胱癌治療のための追加3期臨床試験の増量開発スケジュールと関連コスト·推定追加臨床試験規模を約1，000人の患者、コストを少なくとも2億ドルとし、潜在起動を少なくとも2030年·計画の負のリターンに延期し、既存の株主の株式を希釈し、会社価値の推定増加·SESEN Bio Vicineum 8の正式な販売手順を行っている

先端研究と生物工学：·マクロファージ標的治療の特許プラットフォーム·自動車マクロファージの初の人体研究·自己/異体/体内モデル·広範な潜在治療応用は、腫瘍学及びその他の領域で強力な特許地位を持ち、すべてのCAR-M療法をカバーし、Moderna、AbbVieとメルクなどの戦略パートナーの強力な支持を得て、計画の実行可能性、耐性とMOAを証明し、Modernaとのパートナー関係を実証し、8000万ドルの前期資金(4500万ドルの現金と3500万ドルの転換手形株式)で最大12種類の体内癌療法を開発し、全面的な研究開発資金、全面的な研究開発資金、潜在的な重要なマイルストーンと特許権使用料は今後18ケ月以内に複数の潜在価値変曲点が出現する予定であり、2023年に更に多くのデータが発表される予定であり、これは株主に相対的に最近の触媒CAR-M=キメラ抗原受容体マクロファージMOA=作用機序Carismaを提供する可能性がある：治療会社を突破する重要な機会となるCarismaはCarismaが達成していない期待はDEAS ES 9を有する患者のための形質転換マクロファージ標的療法の開発であることを強調した

魅力的な割引キャッシュフロー価値隠れ持分価値1の範囲は約2.25億ドルから3.35億ドル、1.96億ドルを超える提案Carisma推定値2 CARISMA分野のリーダーは、この治療法の機序と安全データをヒト臨床試験で証明した唯一の会社がリードする生物製薬会社の戦略的魅力同社のCAR-M技術は様々な腫瘍タイプに広範な適用性を持っており、Moderna、ノワ、エバービー、メルクを含むリーディングバイオテクノロジーと製薬会社の戦略的興味を集めていると考えられている。これから来る価値変点は、今後18ヶ月以内にいくつかの未来の価値変点が出現する予定であり、複数の臨床、1回目は2023年に行われる予定：評価は魅力的で、厳格な分析と戦略的理性の支持源：SESEN Bio最終依頼書(1/19/23)、会社サイト1 SEN Bioは2023年1月19日に米国証券取引委員会に提出された最終依頼書/募集説明書に記載されているSVB証券のキャッシュフローごとの隠れたCarisma権益価値分析範囲2

·単球およびマクロファージを設計するためのウイルスおよび非ウイルス方法·タンパク質凝集性疾患を治療するための方法·単球およびマクロファージをインビボで標的化するための方法15件の世界特許出願15件の世界出願特許*CAR-M=キメラ抗原受容体マクロファージ*合計は、Carismaが所有する特許およびペンシルバニア大学およびニューヨーク大学が独占的に発行した特許Carismaを含む：強力な特許地位：単球およびマクロファージ標的治療11を広くカバーする

Lead計画の迅速な実行に伴い，有望なデータが出現·複数の開発計画が開始され，年間2−3個の新計画·LNP交付が髄系細胞への高度な特異性と再投与能力を示す·高CAR発現，生存能力とCAR−M機能を示す·2023年第1四半期のPoCデータを用いて動物研究を開始·広範なパートナー関係を構築し，体内CAR−Mに基づく腫瘍遺伝子·Carismaを開発して4500万ドルの前払い現金と3500万ドルの持分·Modernaを変換することにより全研究資金を提供することを目標としている。技術と専門家·CARISMAは重大なマイルストーンと特許使用料支払いIV=ニトロプルナトリウム静脈注射=脂質ナノ粒子POC=概念検証mR NA=メッセンジャーRNACAR-M=キメラ抗原受容体マクロファージCAR CARISMA：Modernaパートナー検証方法を獲得し、重要な潜在価値変点12を提供する資格がある

博士首席技術開発官スティーヴン·ケリー社長と最高経営責任者マイケル·クリシンスキー博士共同創業者兼最高財務官リチャード·モリス博士共同創業者兼最高財務官トム·ウィルトン·カリスマ管理チーム取締役会·スティーブ·ケリー-社長&最高経営責任者·サンフォード·ツウェファハ-取締役長·ブリッグス·モリソン-独立取締役·マルガリータ·チャベス-エバーヴィリスク投資·ビヨーン·オールドランド-HealthCap·レジナ·ホディーズ-ウェリントンパートナーキドズ·ウウバンバ-共生キーコンサルタントサル·ジル，MD博士-Penn(共同創業者，共同発明者)Phd-OHSU·Prasad S.Adusmili，MD FACS-MSKCC·Nina Bhardwaj，MD，Phd-Mt Sinai·Padmanee Sharma-MD，Phd-MD Anderson·Reinhard Andreesen-MD，Phd·S.Jane Flint-Phd·Lin Guey-Phd·Carisma取締役会と管理チームが率いる合併会社は、腫瘍学と薬物開発において良好な記録·Steven Kellyがあり、2022年度安永大企業家·Michael Klichinskyが夕ファーニャ大学技術の共同チーム·チームを含む強力な記録·投資家を含む、Abernニア大学技術共同チームの創始者であるModerneを含む業界リーダーである。ウェリントンとTPG Carisma：強力なリーダーチームとコンサルタント4/7 25年以上の直接業界経験3/7 CEO経験5/7ベンチャー/投資経験3/7人種または性多様性をもたらす2人の新しい独立取締役は過去2年間で2人の独立取締役を追加し、13人の会長を含む

取締役会は強力な手続きを行い、あの手この手で審査を行った。100以上の政党に連絡した。可能な全ての場面を探索しました毎回、Carismaとの合併は株主に最大の価値をもたらすだろう。これは株主が利用可能な最適な選択である：残りの唯一の実行可能な選択は、裁判所が管理する解散と清算案であり、このような方案はより少ない価値を提供し、より長い時間を必要とし、完成するには数年かかるかもしれない。最大株主とISSからの支援：SESEN Bioのいくつかの最大株主Investor GroupとBML Investment Partnersは支援を約束し、リードする独立エージェントコンサルティング会社ISSは、これから行われる合併に関するすべての提案を支持することを提案する。·SESEN Bio株主は直ちに3.52億ドルの合併会社に24.2%の株式を持つ2·Carismaの独自CAR-Mプラットフォームを通じて重大な長期収益を得る·Carisma取締役会と管理チームが指導し、投資家の強力な支持を得た·Michael Torok(投資家グループ)は合併完了後にCarisma取締役会に加入し、Carismaの長期価値潜在力を信じて·戦略選択の全面的な審査を積極的に開始·4ヶ月以上行った；100社以上に接触した, 42件のオファー·価値最大化を達成するためにCarismaと広範な交渉を行う·取引完了直後(取引状況に応じて)7500万ドルの特別現金配当金を支払うことが予想される·株主はSEN Bioレガシー資産(Vicineumを含む)を売却する任意の潜在的収益と、羅氏資産購入プロトコルの下で潜在的な3000万ドルのマイルストーン支払い1羅氏資産購入プロトコルに従って、重大かつ即時価値の穏健な戦略代替案審査過程の長期的な機会は、合併会社の所有権を最大化するSESEN Bio株主価値1金額が将来の潜在的支払いを反映し、まだ割引されていない。2 Carismaの推定株式価値(約1.96億ドル)、SESEN Bioの暗黙的価値(約8，500万ドル、取引時に現金で7，000万ドルとする)、Carisma取引前融資の総収益(約3，060万ドル)、およびModerna変換可能手形の完全希釈価値(約4，010万ドル)を含む予測会社価値を反映する。14