添付ファイル5.1
2023年2月17日
青写真医薬会社
シドニー通り45番地
マサチューセッツ州ケンブリッジ02139
返信:証券 は表S-3 ASRの登録声明に登録する
私たちは、1933年に証券法(以下、“証券法”という)に従って提出されたS-3 ASRフォーム登録説明書(改正または補足された“登録説明書”)に関する法律顧問を務めています。この説明書は、デラウェア州の会社Blueprint Medicines Corporation (当社)が発行した額不明の以下の任意の組み合わせに関するものです:(I)当社の普通株、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)、(Ii)当社の優先株、1株当たり価値$0.001(“優先株”), (Iii)会社の債務証券(“債務証券”),(Iv)普通株,優先株,債務証券または単位(定義は後述)(“株式承認証”)の引受証,(V)普通株,優先株,債務証券,株式購入契約(定義は後述),株式証および任意の組合せの他の証券からなる単位(“単位”), および(Vi)社の購入契約である.今後の1つまたは複数の日に当社または当社に普通株、優先株または他の証券(“株式購入契約”)を購入または売却する義務がある。普通株、優先株、債務証券、引受権証、単位と株式購入契約は、本稿では総称して証券と呼ばれることがある。証券は発行数量不明の証券(普通株、優先株、株式承認証、単位と株式購入契約について)、あるいは元金額が不明な証券(債務証券について)。 “登録説明書”では、証券は単独で発行することができ、単独の系列·金額で発行することもできる, 価格 及び1部或いは複数の募集説明書付録(各“募集説明書副刊”)に記載されている条項によって計算し、募集説明書は登録説明書 に記載されている。
このような文書を検討し,法律を審査したが, は以下のような意見を出すのに適していると考えられる.吾らは,独立して確認されていない場合には,br名の公職者の証明書に依存してきたが,以下に述べる意見に関する事実については,当社の上級者の証明書に依存している.
以下の観点はデラウェア州汎用会社法とニューヨーク州法律に限られている。
以下に述べる意見については、本明細書に記載された他の例外または制限を制限することなく、(I)登録声明に従って発行された債務証券、引受権証および単位および購入契約契約、ならびに契約、株式承認証プロトコル、単位契約、および他の提供証券に関する合意がニューヨークローカル法律によって管轄されると仮定し、(Ii)登録声明に従って任意の証券を発行した後、普通株または優先株の発行済み株式総数(場合によって決定される):行使、交換、転換または受け渡し(状況に応じて)任意の行使可能、交換可能または変換可能証券(任意の単位または株式購入契約を含むがこれらに限定されない)の場合に発行可能な株式総数と、当時発行されていなかった との合計は、当時有効な自社登録証明書(“憲章”)によって発行可能な普通株式または優先株(何者に適用されるかに応じて)の法定株式総数を超えない。
青写真医薬会社
2023年2月17日
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以下の意見については,以下の を証券の“未来承認と発行”と呼ぶ
• | いずれの証券についても、(A)会社が当該証券の金額、条項及び発行(“承認”)を承認し、(B)会社がbr}の価格(普通株又は優先株については、当該等の株式の額面を下回らない)の承認を受けた後、承認に従って当該証券の発行を支払う |
• | 優先株については、(A)会社が憲章と適用法律に基づいてこのような優先株を決定する条項、および(B)憲章および適用される法律に従ってこのような優先株の条項を明記した憲章指定証明書をデラウェア州州務卿に署名、確認し、提出する |
• | 債務証券については、(A)当社と受託者が当該等の証券に関連する契約又は補充契約を承認、署名及び交付し、及び/又は(B)当社が当該契約又は補充契約及び適用法律に基づいて当該等の証券を締結する条項、及び(C)当該契約又は補充契約及び適用法律に基づいて署名、認証及び当該等の証券を発行する |
• | 株式証、単位又は株式購入契約については、(A)当社及び任意の他の関係者が当該等の証券を発行する任意の合意を承認、署名及び交付し、及び(B)当該等の証券を締結する条項及び当該等の条項、任意の適用協定の条項及び適用法律に基づいて当該等の証券を発行する。 |
上記の規定によれば、以下の規定の付加条件を満たす場合には、以下のように考えられる
1.将来の普通株式の承認および発行後、普通株式は有効に発行され、十分な支払い、および評価できない。
青写真医薬会社
2023年2月17日
3ページ目
2.将来的に優先株株を承認および発行した後、このような優先株株は、有効に発行され、全額支払いされ、評価できなくなる。
3.将来の債務証券の承認及び発行後、債務証券は、当社の有効かつ拘束力のある義務となる。
4.将来の株式承認及び株式承認証の発行後、当該等株式証は当社の有効かつ拘束力のある義務である。
5.将来の単位の承認および発行後、これらの単位は、会社の有効かつ拘束力のある義務となる。
6.“株式購入契約”が後日承認された日から、当該株式買収契約は会社の有効契約であり、会社に対して拘束力がある。
上記の意見は、破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、中止および債権者の権利および救済に影響を与える他の類似した一般的に適用される法律 および平衡法の一般原則に適用される。
本意見書及びそれに含まれる意見は,第74条に発表された“核心意見原則”に基づいて解釈されなければならない商務弁護士 815 (Summer 2019).
私たちはここで、本意見を登録声明の添付ファイル5.1とし、登録声明の“法律事項”のタイトルの下で当社に言及することに同意します。br}は、私たちに同意を与えたとき、私たちが証券br法案第7条またはその下の規則および法規が同意を要求する人のカテゴリに属することを認めません。
とても誠実にあなたのものです | |
/S/Goodwin Procter LLP | |
Goodwin Procter LLP |