2023年2月17日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類

Registration No. 333-     ​

UNITED STATES
アメリカ証券取引委員会

Washington, D.C. 20549

FORM S-3

登録宣言
1933年の証券法によると

青写真医薬会社

(登録者の正確な名称はその定款を参照)

45 Sidney Street
マサチューセッツ州ケンブリッジ市02139
(617) 374-7580

(住所、郵便番号、電話番号、 を含む
登録者の主な実行オフィスの市外局番を含む)​

キャサリン·ハビラン
総裁とCEO
青写真医薬会社
45 Sidney Street
マサチューセッツ州ケンブリッジ市02139
(617) 374-7580

(名前、住所、郵便番号、電話番号、
サービスエージェントの市外局番を含む)​

Copy to:

Kingsley L. Taft
Danielle M.Lauzon
Yasin Akbari
Goodwin Procter LLP
100 Northern Avenue
Boston, Massachusetts 02210
(617) 570-1000

一般販売の約開始日：本登録声明の発効後に時々出現することを提案する。

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発売された場合、以下のブロックを選択してください。☐

改正後の1933年証券法(“証券法”)第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券は遅延または連続して発売されるが、配当または利息再投資計画に関連する証券のみを除き、以下の再選択枠を選択してください。

証券法下の規則462(B)によれば、本テーブルは、発行された追加証券を登録するために提出された場合、以下の枠を選択して、同一発行の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。☐

この表が証券法下の規則462(C)によって提出された発効後の改訂である場合、以下の枠を選択し、同一製品の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。☐

もし本表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて作成された登録声明であり、証券法の下の規則462(E)に基づいて証監会に提出されたときに発効する場合は、本文枠を選択してください。

本表が証券法規則413(B)に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示I.D.に基づいて提出された登録声明の発効後に改訂された場合、次の枠を選択してください。☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す.取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型会社であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択して証券法第7(A)(2)(B)節に規定された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守するか否かを再選択マークで示す。☐

PROSPECTUS

青写真医薬会社

Common Stock
優先株
債務証券
購買契約
Purchase Units
Warrants

私たちは時々1つまたは複数の製品で証券を提供して販売するかもしれない。本募集説明書は、これらの証券の一般条項及びこれらの証券を発行する一般的な方法について述べている。私たちはこの目論見書の1つ以上の補足文書にこれらの証券の具体的な条項を提供するつもりだ。募集説明書付録はまた、これらの証券を発行する具体的な方法について説明し、本文書に含まれる情報を追加、更新、または修正することが可能である。あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と任意の適用可能な目論見書をよく読んで補充または修正しなければなりません。

私たちは発売時に確定した金額、価格、条項でこれらの証券を発売するかもしれません。証券は直接あなたに販売することができます。代理店を介して、または引受業者と取引業者を介して。もし代理人、引受業者、または取引業者が証券を販売するために使用された場合、私たちは株式募集説明書の付録に彼らの報酬を指名して説明する。

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場に上場しています。コードは“BPMC”。

このような証券への投資は重大なリスクと関連がある。これらの証券の購入を決定する前に慎重に考慮すべき要因の議論については、添付の株式募集説明書付録および本入札説明書に参照されて組み込まれた文書に含まれる“リスク要因”を参照してください。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性について意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2023年2月17日です

 

ディレクトリ

 

 

本募集説明書について

本募集説明書は、1933年の証券法(改正本)または“証券法”の下の第405条の規則に基づいて定義された“棚上げ”登録手続き、すなわち“有名な経験豊富な発行者”を利用した米国証券取引委員会(米国証券取引委員会と呼ぶ)に提出された自動登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、当社は、本入札明細書に記載されている任意の証券組み合わせを時々1つまたは複数の製品で販売することができる。

本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、発行条項に関する具体的な情報が含まれる一つ以上の目論見書補足資料を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。あなたは、本募集説明書と添付されている目論見書の付録と、本募集説明書の3ページ目からの“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルに記載されている他の情報を読まなければなりません。

あなたは、本入札説明書、任意の付随する入札説明書の付録、または米国証券取引委員会に提出された任意の関連する無料書面募集説明書に含まれる情報、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。本募集説明書および任意の付随する入札説明書付録は、任意の証券の売却または招待の購入の要約を構成しないが、いずれの場合も、そのような証券を売却または招待することは違法であり、任意の付随する入札説明書の付録に記載された証券でない限り、違法である。本募集説明書、任意の募集説明書の付録、参照によって組み込まれた文書、および任意の関連する自由作成目論見書中の情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定しなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに大きな変化が生じている可能性があります。

米国や他の国/地域における商標として“AYBAKIT”，“AYBAKYT”，“GAVRETO”，“Blueprint Medicines”を用いた.米国では“AYBAKIT”，“AYBAKYT”，“GAVRETO”，“Blueprint Medicines”を使用して登録している。本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた情報は、当社または他の会社が所有する商標、サービスマーク、および商号への参照を含む。便宜上、本明細書で言及された商標、サービスマークおよび商号、ならびに本明細書に含まれる情報(ロゴ、イラスト、および他の視覚的表示を含む)は、記号または記号を含まない可能性があるが、このような参照は、適用法に従って、これらの商標、サービスマーク、および商号に対する私たちの権利または適用許可者の権利を最大限に主張しないことを意味するものではない。私たちは、私たちが他の会社との関係、または私たちの裏書きやスポンサーを暗示するために、他の会社の商標、サービスマーク、または商標を使用または展示するつもりはありません。本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、または任意の関連する無料で書かれた入札説明書には、本入札説明書に含まれるか、または参照して本明細書に組み込まれたすべての商標、サービスマーク、および商品名が、そのそれぞれの所有者の財産である。

他に説明がある以外に、本募集説明書、任意の適用可能な目論見書付録および任意の関連無料で書かれた目論見書の中で“私たち”、“私たち”、“青写真薬品”、“私たち”、“会社”および類似呼称に対するすべての引用は、総称して青写真薬品会社、デラウェア州の1社およびその合併子会社と呼ばれる。

 

1

 

RISK FACTORS

私たちの証券に投資することは重大なリスクと関連がある。閣下は、本募集説明書及び添付の株式募集説明書付録に記載されているリスク及び不確定要因を詳細に考慮すべきであり、米国証券取引委員会に提出された文書に列挙されたリスク要因を含み、これらのリスク要因は、本明細書で参照され、米国証券取引委員会に報告され、引用的に本明細書に組み込まれた2022年12月31日までの財政年度10-K表年次報告書に記載されているリスク要因と、その後、米国証券取引委員会に提出された任意の文書とを含み、その後、本入札説明書及び特定の発売に関連する任意の入札説明書付録に基づいて投資決定を行うべきである。

我々の業務、財務状況および経営結果は、これらのすべてのリスクまたは他のリスクおよび不確実性の重大な悪影響を受ける可能性があり、これらのリスクおよび不確実性は現在のところ私たちに知られていないか、または現在、これらのリスクおよび不確実性は私たちの将来に悪影響を及ぼす可能性があると考えている。

 

2

 

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで調べることができます。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーは、www.BluePrtMedicines.comでも、私たちのサイトで得ることができます。私たちのサイトは本募集説明書の一部ではなく、参考にして本募集説明書に組み込まれていません。

本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。米国証券取引委員会規則によると、本募集説明書は、登録説明書に含まれる情報の一部を見落としている。登録声明の情報と証拠品を確認して、私たちと私たちの合併子会社と私たちが提供する証券に関するさらなる情報を理解しなければなりません。本入札明細書には、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または私たちが他の方法で米国証券取引委員会に提出した任意の文書に関する陳述は全面的ではなく、これらの届出文書を参照することに限定される。あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない。アメリカ証券取引委員会から上記の住所で、またはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトから登録声明のコピーを取得することができます。

 

3

 

引用統合

米国証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した情報の大部分を参照することによって、公開されて利用可能な文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが本募集説明書で引用した情報は、本募集説明書の一部とみなされる。私たちは参照によって将来の文書を米国証券取引委員会に組み込んでいるので、本入札説明書は絶えず更新され、これらの将来の文書は、本入札明細書に含まれるまたは組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性がある。これは、本契約書または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会が文書を記録したことを確認しなければならないことを意味する。本入札明細書は、以下の文書(第001-37359号文書)を参照し、改正された1934年証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条または取引法(それぞれの場合、これらの文書またはアーカイブとみなされていない部分文書を除く)に基づいて、登録声明に従って証券発売が終了または完了するまで、米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出文書を参照する

•

2022年12月31日までの会計年度Form 10-K年報は、2023年2月16日に米国証券取引委員会に提出された

​

•

2022年4月29日に米国証券取引委員会に提出された2022年株主総会の最終依頼書(提供する情報ではなく)から引用により具体的に2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書に盛り込まれた情報；

​

•

2023年1月6日と2023年2月10日にアメリカ証券取引委員会に提出された最新の8-K表報告；および

​

•

我々は、2015年4月27日に米国証券取引委員会に提出された8-A表登録声明に含まれる、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、我々の普通株式の記述を含む。

​

口頭または書面で連絡して、これらの書類のコピーを無料で請求することができます。住所は以下の通りです：

青写真医薬会社
45 Sidney Street
マサチューセッツ州ケンブリッジ市02139
注意：投資家関係
Phone: (617) 714-6674
電子メール：ir@Bluprint tMedicines.com

 

4

 

前向き陳述に関する警告声明

本募集説明書及び引用により本明細書に組み込まれた情報は、“証券法”第27 A節及び“取引法”第21 E節に示される“前向き陳述”を含む。歴史的事実に関する陳述を除いて、本募集明細書に含まれるまたは引用されたすべての陳述は前向き陳述である。場合によっては、“目標”、“予想”、“信じ”、“考慮”、“継続”、“可能”、“予想”、“予想”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“求める”、“すべき”、“目標”、“意志”などの言葉によって前向き陳述を識別することができる。“将”またはこれらの語の否定または他の同様の用語は、すべての前向き陳述がこれらの識別語を含むわけではないが、これらの識別語を含む。前向きな陳述は、以下の陳述を含むが、これらに限定されない：私たちの現在および未来の候補薬物の規制行動、記録および承認のタイミングまたは可能性は、他の適応または他の地域でavapritinibおよびpralsetinibの上場承認を得る能力を含む；私たちは引き続き私たちの商業インフラを建設し、AYBAKIT(Avapritinib)(ヨーロッパでAYBAKYTブランドで販売されている)の能力および計画を成功的に発売、マーケティング、販売する, GAVRETO(Pralsetinib)と私たちが発売許可を得た任意の現在および未来の候補薬物；私たちはAYVAKIT/AYBAKYTと任意の現在および未来の候補薬物の不活性SMおよび末期SM患者の治療における潜在的利益の予想；AYBAKIT/AYBAKYTと私たちが発売許可を得た任意の現在と未来の候補薬物の市場受容率と程度；AYVAKIT/AYVAKYTと私たちが発売許可を得た現在および未来の候補薬物の価格設定と清算；私たちの臨床前研究と臨床試験の開始、時間、進捗と結果、私たちが行っている臨床試験、および私たちの現在と未来の候補薬物と研究開発計画に対する任意の計画の臨床試験を含む；私たちは候補薬物の臨床試験への進出を推進し、臨床試験を成功させる能力；私たちは任意の現在と未来の薬物または候補薬物のための製造プロセスを開発する能力、および開発活動と商業生産のための製造、包装とラベルの手配を確保する能力；私たちの業務、薬物、候補薬物、プラットフォームと技術のビジネスモデルと戦略計画の実施；私たちは現在と未来の薬物、候補薬物、技術のために知的財産権の保護範囲と期限を確立し、維持することができます；私たちはF.Hoffmann-La Roche株式会社と遺伝子泰克社と協力して世界(大中国を含まない)でPralsetinibの潜在的な利点を開発と商業化することができます；私たちはF.Hoffmann-La Roche有限会社とHoffmann-La Roche Inc.の癌免疫治療と協力して、Cstone PharmPharmticalsと協力して大中国地域でAvapritinib、Pralsetinibとfaogatinibを開発し、商業化し、それを商業化します, Greater中国の表皮増殖因子受容体(EGFR)阻害剤として、著者らはOnCopia Treateutics，Inc.，d/b/a Proteovant Treateutics，Inc.(Proteovant)と協力し、腫瘍学と血液学の医療需要を満たすため、新型標的タンパク質分解物療法を研究と推進し、これらの協力を維持し、追加の戦略協力を確立する能力を維持した。我々はIpsen S.A.の完全子会社Clemens PharmPharmticals，Inc.と達成した独占的許可合意開発と商業化による進展性繊維発育不良のBLU−782の潜在的利点；Garnich Adighbent Investments S.a.r.l.と達成した戦略融資取引の潜在的利益。Royalty Pharma Investments 2019 ICAVおよび非希釈性成長資本による商業製品とパイプラインの潜在的加速；私たちはIDRx，Inc.と達成した開発候補段階キットエクソン13阻害剤IDRX-73の許可プロトコルの潜在的利益、非PDGFR駆動胃腸間質腫瘍の薬剤耐性変異の治療のための潜在的利益；私たちの現在または未来の薬物または候補薬物開発のためのセット診断テスト；私たちの財務業績、私たちの収入、費用および資本需要の推定、および私たちの自己持続可能な財務状態を実現する能力を含む未来の融資の需要；私たちの競争相手と私たちの業界に関連する発展；アメリカ食品医薬品局によって付与された指定された薬物の実際または潜在的な利点、例えば孤児薬、迅速なチャネル、突破的な治療指定または優先審査；行われている新冠肺炎の大流行が私たちの業務、運営、戦略、目標、および予想されるマイルストーンに与える影響と範囲, 現在または将来の候補薬剤または併用療法または比較剤として使用される第三者製品、ならびにAYBAKIT/AYBAKYT、GAVRETOおよび我々が発売承認を得た任意の現在または未来の候補薬剤の発売、マーケティング、販売、および商業供給を含む、私たちが行っている研究および計画中の研究および発見活動、進行および計画中の臨床試験を行う能力を含む。

 

5

 

本募集説明書に含まれているまたは引用された任意の前向き陳述は、既知および未知のリスク、不確定要素および他の重要な要素に関連して、未来の事件または私たちの未来の財務表現に対する私たちの現在の見方を反映しており、私たちの実際の結果、業績または業績は、これらの展望的陳述によって明示的または暗示された任意の未来の結果、業績または達成とは大きく異なる可能性がある。詳細は“リスク要因”を参照されたい。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。私たちの展望的な陳述は、私たちが行う可能性がある任意の未来の買収、合併、処置、合弁、または投資の潜在的な影響を反映しない。法的に別の要求がない限り、私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、これらの前向きな陳述を任意の理由で更新または修正する義務がない。

 

6

 

青写真医薬会社

私たちは世界的な正確な治療会社で、癌や血液疾患患者のために生活を変える薬を発明しています。正確で柔軟な方法を応用して，疾患の各段階で一歩リードすることを目標とした遺伝的駆動因子に対する選択的治療法を作成した。2011年以来、著者らは分子標的に関する専門知識と世界レベルの薬物設計能力を含む、著者らの研究プラットフォームを利用して、科学を広範な精確な治療管に迅速かつ繰り返し転化することができる。今日，米国やヨーロッパの患者に承認された薬物AYBAKIT/AYBAKYT(Avapritinib)とGAVRETO(Pralsetinib)を提供しており，全身性肥満細胞増加症(SM)，肺癌，乳癌，その他の遺伝子定義の癌および癌免疫治療の多くの計画を進めている。

我々の薬物発見方法は，我々の生物学的知見を我々の独自の化合物バンクと化学専門知識と組み合わせて，高度な選択性と強力な精密療法を設計している。著者らの目標は有効な標的抑制を実現し、顕著かつ持続的な臨床反応を提供し、標的外活動駆動の副作用を制限し、そして治療と結合して疾病駆動要素と薬剤耐性を閉鎖することであり、目標は患者疾病の遺伝子駆動要素によって患者に顕著かつ持続的な臨床利益を提供することである。この独自の目標は明確で拡張可能な方法であり，新しい療法の迅速な設計と開発を支援し，成功の可能性を高めることを目的としている。また、著者らのビジネスモデルは著者らの研究エンジンと強力な臨床開発と腫瘍学と血液学領域の商業能力を結合し、1つの革新周期を創造した。

私たちは2008年10月にデラウェア州で登録設立された。私たちの郵送住所と主な実行事務室はマサチューセッツ州ケンブリッジ市シドニー街45番地にあります。郵便番号：02139、電話番号は(617374-7580)。以下のアドレスでインターネットサイトを維持します：www.BluePrtMedicines.com。当社のウェブサイト上の情報や当サイトを介してアクセスできる情報は、コスト募集説明書の一部ではありません。このような情報に依存して、私たちの普通株を購入するかどうかを決定してはいけません。私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場で取引され、コードは“BPMC”。

 

7

 

収益 を使用する

本募集説明書の下で提供される任意の証券を売却する純収益を一般会社用途に使用する予定であり，適用される目論見書付録が別途規定されていない限り。一般的な企業用途は、著者らの候補薬物の研究開発コストと他の候補薬物を発見するコスト、任意の承認された薬物の商業化コスト、他の薬物または候補薬物の買収が可能かもしれない、業務または技術、運営資本および資本支出を含む可能性がある。私たちは、それらが指定された目的に使用されるまで、短期、投資レベル、利息計算ツール、およびアメリカ政府証券を含む様々な保本ツールに一時的に投資することができる。私たちはまだこのような用途に特化された純収益額を決定していない。したがって、経営陣は純収益を分配する上で広範な裁量権を維持するだろう。

 

8

 

DILUTION

本募集説明書の下で普通株式を販売することが購入者の持分に重大な希釈をもたらす場合、本募集説明書の下での発売中に証券を購入する購入者の持分に関する任意の重大な希釈に関する以下の情報を任意の目論見補足材料に列挙する：

•

我々の株式証券発行前後の1株当たりの有形帳簿純価値；

​

•

購入者が発売中に支払った現金による1株当たりの有形帳簿純価値が増加した金額；および

​

•

は，これらの買手に吸収された公開発行価格からただちに希釈された金額を表す.

​

 

9

 

株式説明

以下では我々の株式の記述を要約のみとする.本記述は、私たちが改訂して再説明した会社証明書、または会社証明書、私たちが改訂して再記述した定款、または定款、およびデラウェア州会社法の適用条項に基づいて、引用によって限定されます。この要約は不完全である.私たちの会社の登録証明書と定款を読むべきです。これらは本募集説明書の一部としての登録声明の証拠物で、あなたにとって重要な条項を理解するために。

Common Stock

年会。私たちの株主年次会議は私たちの規約に基づいて指定された日に開催されます。書面通知は、会議日の10日以上または60日以下に投票権のある各株主に郵送しなければならない。当該等の会議で投票する権利のある当社の大部分の発行済み株式及び発行済み株式の登録所有者が自ら又は代表を委任して出席させること、すなわち株主会議で事務を処理する定足数を構成する。株主特別会議は取締役会が任意の目的で開催することができ、会議で投票する権利のあるすべての種類の株式の過半数流通株の保有者の書面要求を持ち、取締役会議長又は秘書が開催し、当該会議を開催する目的を説明することができる。法律の適用、会社登録証明書又は定款に別段の規定があるほか、すべての選挙は、法定人数で出席する正式に開催される株主総会で投票する権利がある株主の多数票によって決定されなければならず、他のすべての問題は多数票で決定されなければならない。

投票権。普通株は1株を保有するごとに、普通株を保有するごとに、普通株式保有者はすべての株主の議決すべき事項について一票を投じる権利がある。

配当。普通株式保有者は、任意の優先株保有者の任意の選好の後、取締役会が合法的に利用可能な資金から配当を得ることを発表したときに配当を受ける権利がある。

清算と解散。もし私たちが清算または解散されれば、普通株式の保有者は、彼らが所有する普通株式数の割合で株主に割り当てられる資産を共有する権利があるだろう。普通株主が使える金額は債務返済後に計算される。普通株式保有者がどの資産を獲得する前に、どの優先株保有者も私たちの資産の優先シェアを得るだろう。

他の権利.普通株式所有者は、その株式を任意の他の証券に変換し、その株を償還するか、または追加株を購入するか、またはその比例した所有権権益を維持する権利がない。普通株は累積投票権を持っていない。普通株の保有者は追加的な資本を支払う必要がない。

ナスダック世界選りすぐりの市場。私たちの普通株はナスダック世界精選市場に上場しています。取引コードは“BPMC”。

エージェントとレジストリを転送する.ノースカロライナ州コンピュータ株式信託会社は私たちの普通株の譲渡代理と登録機関です。

優先株

当社は“空白小切手”優先株の発行を許可されており、当社の取締役会の許可を得て、1つまたは複数のシリーズに分けて発行することができます。当社取締役会は、このシリーズの名称、シリーズのライセンス株式数、配当権および条項、転換権、投票権、償還権および条項、清算優先権、および各シリーズの優先株に適用される任意の他の権利、権力、優先権、および制限を決定する権利があります。私たちの優先株の認可株式は発行することができ、私たちの株主がさらなる行動をとる必要はありません。法律または私たちの証券がそれに上場する可能性のある任意の証券取引所の規則が適用されない限り、このような行動を要求します。私たちの優先株を発行することが私たちの株主の承認を必要としない場合、私たちの取締役会は株主の承認を求めないと決定することができる。本目論見書に基づいて提供される任意の系列優先株の具体的な条項は、このシリーズ優先株に関する目論見説明書の付録で説明する。

 

10

 

我々の一連の優先株は、合併、買収要約、あるいは他の買収試行の完成を阻害する可能性があり、具体的にはこれらの一連の条項に依存する。私たちの取締役会は私たちの株主の最適な利益に対する判断に基づいて優先株の発行を決定します。このようにする過程で、私たちの取締役会は優先株を発行することができ、その条項は買収試行を阻止することができ、これらの買収試みによって、買収者は買収要約や他の取引を含む私たちの取締役会の構成を変えることができるかもしれないし、私たちの一部または大多数の株主はこれらの取引が彼らの最適な利益に合っていると思っているかもしれないし、株主は彼らの株式から当時の株式現在の市場価格よりも高いプレミアムを得ることができるかもしれない。

優先株は、募集説明書の補編に別途規定がない限り、特定系列優先株に関連する以下の条項を持っている。募集説明書の補足資料を読むべきです。内容は特定の条項で提供される特定のシリーズ優先株に関連しています。： を含む

•

優先株の名称，1株当たりの宣言価値および発行された株式数；

​

•

1株当たり清算優先株金額；

​

•

優先株の発行価格；

​

•

配当率または配当の計算方法、配当の支払日、配当が累積であるか非累積であるか、累積であれば、配当の累積開始日；

​

•

任意の償還または債務超過基金の準備

​

•

米国通貨でない場合、優先株式であり、および/または支払い可能な1つまたは複数の通貨である；

​

•

任意の変換条項；および

​

•

優先株の任意の他の権利、選好、特権、制限、および制限。

​

優先株は発行時に全額支払われ評価できない.適用される目論見書の補編には別途規定があるほか、各系列優先株の各方面での配当及び清算権は他の系列優先株と同等となる。一連の優先株保有者の権利は、私たちの一般債権者に属する権利からなるだろう。

ランキング。適用される目論見書付録に規定があるほか、優先株は配当権及び当社の清算、解散又は清算時の権利について： となります

•

配当権または私たちの清算、解散または事務終了時の権利において、私たちの普通株およびその優先株よりも低いすべてのレベルの持分証券に優先する；

​

•

は私たちが発行したすべての持分証券と平価であり、その条項は、このような持分証券が配当権或いは私たちが清算、解散或いは事務を終了する時の権利について優先株平価とすることを明確に規定している；及び

​

•

私たちが発行したすべての持分証券は、その条項は、配当権または私たちが清算、解散または事務を終了する時の権利の面で優先株よりも優先することを明確に規定している。

​

権益証券という単語は転換可能な債務証券を含まない。

配当。各一連の優先株保有者は、我々の取締役会が発表したときに、目論見書付録に記載されている金利と日付に従って現金配当金を得る権利がある。異なる系列の優先株は、異なる比率または異なる計算方法に基づいて配当金を得る権利がある可能性がある。配当率は固定であってもよいし、可変であってもよいし、両者を兼ねていてもよい。配当金は、私たちの株式帳簿に登場するので、記録された所有者に支払われます。記録日は、適用される募集説明書の付録に規定されているように、当社の取締役会によって決定されます。

任意の系列優先株の配当金は、適用される株式募集説明書の付録に記載されるように、累積されていてもよく、非累積であってもよい。もし私たちの取締役会が配当金の支払いを発表しなければ

 

11

 

任意の非累積優先株系列の配当支払い日であれば、非累積優先株の所有者は、配当支払い日の配当を受け取る権利がなく、一連の配当金が任意の将来の配当支払日にあるか否かにかかわらず、当該期間の配当金を支払う義務はない。任意の系列累積優先株の配当は、私たちが最初にこのシリーズ株を発行した日からまたは適用目論見書付録に規定されている他の日から計算します。

すべての配当金または優先株の支払いのために予約された配当金が支払われない限り、任意の平価証券の任意の配当金を支払うために配当金または予約資金を発表または支払いしてはならない。全額配当金が支払われていない場合、優先株は平価証券と配当金を比例して共有する。

任意の一次証券の配当金または予約資金を発表または支払いすることは、任意の一次証券の配当金を支払うために使用されてはならない。支払いまたは発表または支払い日または前に終了したすべての配当期間のすべての配当が発表されない限り、優先株を支払うのに十分な金が残されてはならない。

清算優先権.吾等が任意の自発的又は非自発的な清算、解散又は清盤を行うとき、吾が任意の清算、解散又は清盤に等しい時に、任意の普通株式又は任意の他のカテゴリ又は系列本行株の所有者に任意の分配又は本行事務に支払う任意の清算、解散又は清盤資産を支払う権利があるとき、各シリーズの優先株の所有者は合法的に株主に分配可能な資産の中から清算分配を受け取る権利があり、清算割当金額は株式定款付録に記載されている1株当たりの清盤優先配当額、及びいかなる計算及び支払われていない配当金である。このような配当金には、以前の配当期間中に支払われなかった非累積配当金に関連するいかなる累積も含まれないであろう。適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、全数がその清算割当金額を支払った後、優先株保有者はいかなる余剰資産も要求する権利がない。このような任意の自発的または非自発的清算、解散または清算時に、吾のような利用可能な資産は、発行されたすべての優先株の清算割当金額を支払うのに十分ではなく、優先株および他のすべてのこのようなまたは一連の株式が資産分配において優先株と平価のすべての他のカテゴリまたは一連の持株との対応する金額である場合、優先株および他のすべての関連カテゴリまたは系列持株の所有者は、彼らが本来獲得する権利のあるすべての清算割り当て比率で任意のこれらの資産配分を比例的に共有する。

当該等清算、解散又は清算のいずれかの際に、吾等がすべての優先株保有者に全数清算分配を行った場合、吾等は、優先株以下の任意の他の種別又は系列株の所有者それぞれの権利及び選好、及び各場合において、彼等のそれぞれの株式数に応じて、吾等の残り資産を分配する。そのため、私たちは、任意の他の会社、信託または実体との合併または合併、または私たちのすべてまたはほぼすべての財産または資産を売却、レンタルまたは譲渡することは、私たちの事務を構成する清算、解散、または清算とはみなされません。

償還。もし株式募集定款増刊を適用してこの規定があれば、優先株は募集定款増刊に掲載されている条項、時間及び償還価格に従って、吾らが全部或いは部分的に強制償還或いは優先株を償還することを選択する。

強制償還に関する一連の優先株の目論見書補足資料は、当社が指定日後に毎年償還しなければならない優先株株式数、1株当たり償還価格が指定され、償還日前のすべての課税および未払い配当金に相当する額が記載されている。株式に累積配当金がない限り、この均等配当金には、以前の配当期間中の未払い配当金に関連するいかなる累積も含まれないであろう。適用される入札説明書の付録に記載されているように、現金または他の財産は償還価格を支払うことができます。いずれの系列優先株の償還価格が自社株式を発行した純収益からしか支払われない場合、当該優先株の条項は、自社株にこのような株式が発行されていない場合、又はいずれの発行された純収益が当時満期となった総償還価格を全額支払うのに不十分である場合には、当該優先株は自動的に自社株の適用株式 に強制的に変換すべきであると規定することができる

 

12

 

適用された目論見書付録に規定されている転換条項に従って株を発行する.それにもかかわらず、私たちは がなければ、どんな系列の優先株も償還しないだろう

•

もしこのシリーズの優先株に累積配当金がある場合、私たちは過去のすべての配当期間とその時の現在の配当期間内の優先株のすべての累積配当金を支払うために、支払いまたは同時に宣言し、支払いまたは準備しました。または

​

•

一連の優先株が累積配当金を持っていない場合、私たちは申告して支払うか、または同時に資金を申告して支払い、または予約して、当時の現在の配当期間のすべての配当金を支払います。

​

また、 でなければ、ある系列のいかなる優先株も買収しません

•

もしこのシリーズの優先株に累積配当金がある場合、私たちは、過去のすべての配当期間および当時の現在の配当期間における一連の優先株のすべてのフロー株の全額累積配当金を支払うために、支払いまたは同時に宣言し、資金を支払いまたは準備した

​

•

このシリーズの優先株に累積配当金がない場合、私たちは宣言して支払うか、またはその時点の現在の配当期間内の一連の優先株のすべての配当金を支払うために、同時に宣言して支払うか、または資金を準備します。

​

しかしながら、吾等は、任意の時間にシリーズの優先株を購入または買収することができる：(1)同じ条項でシリーズのすべての発行済み優先株保有者に購入または交換するか、または(2)当社の株式を変換または交換することができ、これらの株のレベルは、シリーズの優先株の配当金よりも低く、および清算時に。

償還する任意の系列優先株の流通株が全て未満である場合、吾等は、当該等の株式の所有者の保有株式数又は当該所有者が償還を要求する株式数、又は吾等が決定した任意の他の公平な方法で、当該等の株式の所有者から比例して償還可能な株式数を比例的に決定する。このような決定は、断片的な株式の償還を回避するための調整を反映する。

適用される株式募集規約の副刊が別途規定されていない限り、本行は償還日前に最低30日前であるが、60日を超えないで各優先株記録保持者に償還通知を郵送し、当社の株式名義変更登録簿に表示されている住所に従って優先株を償還する。各通知は： と明記しなければならない

•

the redemption date;

​

•

償還すべき株式数と優先株系列；

​

•

the redemption price;

​

•

償還価格を支払うためにその優先株株を渡す1つまたは複数の地点；

​

•

償還すべき株式の配当は、その償還日に課税を停止する。

​

•

所有者による当該株式の変換権(ある場合)が終了した日；

​

•

償還される株式が任意のシリーズの全株式よりも少ない場合、各そのような所有者から償還される具体的な株式数。

​

償還通知が発行され、償還を要求された任意の株式の所有者の利益のために償還に必要な資金を信託方式で予約した場合、償還日以降、当該株式は配当の発生を停止し、これらの株式所有者のすべての権利は終了するが、償還価格を取得する権利は除外される。

投票権。優先株保有者は、法律の要件又は適用される目論見書付録に指摘されている場合を除き、何の投票権も持たないであろう。

任意の系列優先株の条項が別途規定されていない限り、会社登録証明書のいかなる修正も、優先株またはその一連の株式保有者の同意または投票を得て、優先株の認可株式数または を増加させる必要はない

 

13

 

任意の系列の法定株式数または優先株の法定株式数または任意の系列の法定株式数を減少させる(ただし、その時点で発行された優先株またはその系列(場合によっては)法定株式数を下回らない)。

変換権.任意の系列優先株が我々の普通株に変換できる条項と条件(あれば)は、関連する目論見書の付録で明らかにされる。この等条項には、優先株株式を普通株に変換できる株式数、株式交換価格、株式交換比率又は株式交換計算方式、株式交換期限、株式交換が吾等の選択又は優先株保有者が選択する条項、株式交換価格を調整する必要がある事件、及び償還状況下で株式交換に影響を与える条項が含まれる。

エージェントとレジストリを転送する.優先株の譲渡代理と登録者は適用される目論見書補編で説明する。

許可されているが発行されていない株の影響

私たちは普通株と優先株が未来に発行できて、株主の許可を必要としませんが、ナスダック全世界の精選市場上場標準のいかなる制限を受けています。私たちは、将来の公開発行を含む様々な会社の目的にこれらの追加株式を使用して、追加資本を調達したり、会社の買収を促進したり、私たちの株式としての配当金支払いを促進したりすることができます。未発行および未保留の普通株と優先株が存在することにより、私たちの取締役会が現管理層に友好的な人に株を発行することができ、あるいは優先株を発行することができ、その条項は第三者が合併、要約買収、代理競争またはその他の方法で自社の持株権を買収することを困難にするか、あるいは第三者が自社の持株権の買収を求めることを阻止する可能性がある。また、私たちが優先株を発行すれば、発行は普通株式保有者の投票権や、これらの保有者が清算時に配当金や支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。

わが社の登録証明書と定款およびデラウェア州法律で反買収効力を有する可能性のある条項

当社の登録証明書や定款には多くの条項が含まれており、これらの条項は、非交渉買収の試みを求めるのではなく、自主的な買収要約や他の一方的な買収提案を考慮した人が我々の取締役会と交渉することを奨励する可能性があります。これらの規定には以下に述べる項目が含まれる.

取締役会構成と穴埋め。私たちの登録証明書によると、私たちの取締役会は三つのクラスに分けられ、任期は三年で、毎年一つのクラスを選挙します。私たちの会社登録証明書はまた、取締役は理由がある場合にのみ免職され、当時取締役選挙で投票した75%以上の株式の保有者が賛成票を投じた場合にのみ免職することができると規定しています。また、我々取締役会のいかなる空きも、いずれにしても、取締役会の規模拡大による空きを含めて、当時在任していた多くの取締役が賛成票を投じてこそ埋めることができ、定足数に達しなくてもそうである。

株主の書面同意を得ていません。我々の会社登録証明書は，すべての株主の行動は年次会議または特別会議で株主投票によって採択されなければならないと規定しており，株主は書面による同意によって会議の代わりにいかなる行動もとってはならない.

株主総会。我々の定款では，当時在任していた取締役会の大多数のメンバーのみが株主特別会議を開催することができ，特別会議通知に記載されている事項のみが株主特別会議で審議または行動することができる。私たちの定款は年次株主総会で可能な事務を会議に適切に提出する事項に制限しています。

要求を事前に通知します。私たちの規約は、候補者を取締役に指名したり、私たちの株主会議に提出したりする新しい業務に関する株主提案に関する事前通知手続きを規定しています。これらの手続きは，株主提案の通知は行動する会議の前に速やかに書面で我々の会社秘書に提出しなければならないことを規定している

 

14

 

は連れ去られます。一般的に、通知は、前年の年次総会の1周年記念日までに90日以上、または120日以下で、私たちの主な実行オフィスに到着しなければなりません。その公告には付例によって指定されたいくつかの資料が掲載されなければならない。適切な手続きに従わなければ、このような規定は会議で特定の問題を行うことを阻止するかもしれない。これらの規定は、潜在的な買収者による依頼書募集を阻止または阻止し、買収者自身の取締役リストを選挙したり、他社への支配権を獲得しようとしたりする可能性もある。

会社登録証明書と定款修正案。“デラウェア州会社法”の要求によると、会社登録証明書のいかなる改正もまず我々の取締役会の多数の承認を得なければならず、法律またはわが社の登録証明書の要求があれば、その後、投票された多数の流通株と各種類の投票権を有する流通株の多数の承認を得る権利がなければならないが、株主訴訟、取締役、責任制限、デラウェア州裁判所の専属管轄権に関する条項の改正、わが社の定款と会社登録証明書の改正は、権利があれば投票する流通株の75%の承認を得なければならない。そして、1つのカテゴリとして投票する権利がある各カテゴリの流通株は75%以上である。我々の規約は、当時取締役であった多数の賛成票によって修正することができるが、定款に記載されている任意の制限の規定を受けることができ、改正投票の少なくとも75%の流通株について修正する権利がある賛成票によって修正されることもでき、または取締役会が株主に改正を承認することを提案するように、修正投票の大多数の流通株の賛成票によって改正される権利があり、それぞれの場合、単一カテゴリとして一緒に投票することができる。

空白小切手優先株。私たちの登録証明書は5，000，000株の優先株の認可株式を規定している。優先株のライセンスですが未発行株式の存在は、合併、カプセル買収、代理競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとする試みを、私たちの取締役会がより難しくしたり、阻止したりする可能性があります。例えば、その受託責任を適切に行使する場合、我々の取締役会は、買収提案が我々または我々の株主の最適な利益に適合していないと判断した場合、我々の取締役会は、1つまたは複数の非公開発行または提案された株主または反逆株主または株主集団の投票権または他の権利を希釈する可能性のある他の取引において、株主の承認なしに優先株を発行することができる。この点で、わが社登録証明書は、優先株のライセンス及び未発行株式の権利及び優先権を確立するために、取締役会に広範な権力を付与する。優先株発行は普通株式保有者に割り当てられる収益や資産額を減らす可能性がある。今回の発行は、これらの保有者の権利や権力(投票権を含む)に悪影響を及ぼす可能性もあり、我々の支配権変更を延期、抑止、阻止する効果がある可能性がある。

デラウェア州会社法第203条。私たちはDGCL第203条の会社買収を規制する条項によって制限されている。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が場合によっては、利益関連株主が利益株主になった日から3年以内に当該株主と商業合併を行うことを禁止している：

•

取引が発生する前に、会社取締役会は株主が利益株主となる企業合併や取引を承認した。

​

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後，利害関係のある株主は取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を持つが，発行された議決権ある株を決定するためではないが，利害関係のある株主が所有する未発行議決権株を決定するためではない，(1)取締役と上級管理者が所有する株式，および(2)従業員が計画所有する株式は含まれておらず，この株式などでは，従業員参加者はその計画に基づいて保有する株式を入札や交換カプセルで入札するかどうかを秘密に決定する権利がない.または

​

•

取引の日または後に、企業合併は、企業取締役会によって承認され、年度または特別株主総会で許可されるのではなく、書面による同意ではなく、関心のある株主によって所有されるのではなく、議決権付き株が発行された賛成票の少なくとも662/3%である。

​

 

15

 

一般に、企業合併には、合併、資産または株式売却、または関連する株主に経済的利益をもたらす他の取引が含まれる。利害関係のある株主とは、利害関係のある株主の地位が確定するまでの3年以内に、関連会社や共同経営会社とともに、会社が発行した議決権付き株の15%以上を所有または確実に所有する者をいう。この条項の存在は、取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらすと予想される。また、DGCLの第203条は、企業合併や他の株主が保有する普通株の割増を招く可能性のある試みを阻止する可能性があると予想される。

デラウェア州法律およびわが社の登録証明書や定款の規定は、他社が敵意買収を試みることを阻止する可能性があるため、我々の普通株市場価格の一時的な変動を抑制する可能性もあり、この変動は通常、実際や噂の敵意買収企図によるものである。このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ役割を果たすかもしれない。これらの規定は株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性がある。

ある行為の排他的管轄権.私たちの会社の登録証明書要求は、法律で許可された最大範囲で、私たちの名義で提起された派生訴訟、私たちの役員、高級管理者と従業員に対する受託責任違反訴訟、その他の類似した訴訟はデラウェア州の衡平裁判所でしか提起できません。この条項は、デラウェア州法律の適用された訴訟タイプへの適用をより一致させるため、私たちに有利であると信じているにもかかわらず、この条項は、私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない。

 

16

 

債務証券説明

私たちは、優先または二次債券または優先または二次変換可能債券として、時々1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することができる。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の債務証券に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の債務証券の特定の条項を、適用可能な目論見明細書の付録により詳細に説明する。目論見書付録に基づいて提供される任意の債務証券の条項は、以下に記載する条項とは異なる場合がある。文意が別に言及されているほか、私たちが契約に言及するたびに、私たちもある特定の一連の債務証券条項を指定する任意の補充契約を指す。

契約で指定された受託者と締結した契約に基づいて債務証券を発行する.この契約は、改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)によって資格を取得する。吾らはすでに契約書を証拠物として資本募集説明書に提出しているが、債務証券条項を発売した補充証書及び債務証券表を証拠物として登録説明書に提出しており、本目論見書はその一部であるか、又は参考により米国証券取引委員会に提出された報告書に組み込まれる。

以下の債務証券と債権証の重大条項要約は，特定系列債務証券の債権証に適用されるすべての条項に制約され，これらの条項の全内容を参照することで限定される.私たちは、適用される目論見書の補充資料と、本募集説明書に従って提供可能な債務証券に関連した無料で書かれた任意の目論見書と、債務証券条項を含む完全な契約を読むことを促します。

General

この契約は私たちが発行できる債務証券の金額を制限しない。それは、私たちが許可した元金に達する債務証券を発行することができ、私たちが指定した任意の通貨または通貨単位を使用することができると規定している。本契約の条項は、当社の所有又はほぼすべての資産の合併、合併及び売却の制限を除いて、いかなる債務保有者に証券保護を提供することを目的とする契約又は他の条項も含まれておらず、吾等の業務、財務状況又は吾等に関連する取引の変化から守る。

この契約に基づいて発行された債務証券を“割引証券”として発行する可能性があり、これは、その元本を下回る割引で販売される可能性があることを意味する。これらの債務証券及び他の割引なく発行された債務証券は、債務証券の利子支払い及びその他の特徴又は条項のため、米国連邦所得税の目的で、“原始発行割引”(“OID”)で発行される可能性がある。OIDで発行された債務証券に適用される重大な米国連邦所得税考慮事項は、任意の適用可能な目論見説明書付録により詳細に説明される。

我々は、適用される目論見書に、発行された一連の債務証券の条項を補足説明する。

•

このシリーズの債務証券の名前；

​

•

発行可能な元金総額の任意の制限；

​

•

1つまたは複数の満期日；

​

•

このシリーズの債務証券の形式；

​

•

任意の保証の適用性；

​

•

債務証券は担保があるか無担保であるか、および任意の保証債務の条項である；

​

•

債務証券のレベルは、優先債務、優先二次債務、二次債務、またはそれらの任意の組み合わせ、および任意の従属条件である。

​

•

このような債務証券の発行価格(その元金総額のパーセンテージで表される)が元本以外の価格である場合、加速満了を宣言したときに支払うべき元本部分、または適用すれば、そのような債務証券の元本のうち別の証券に変換することができる部分、またはそのような任意の部分を決定する方法を意味する。

​

 

17

 

•

金利は固定されていてもよいし、変動していてもよいし、金利の決定方法と利下げ開始日、支払日と支払日の定期記録日または確定日の方法であってもよい；

​

•

支払利息と任意のこのような延期期限の最長期限を延期する権利がある；

​

•

もし適用されれば、任意のオプションまたは一時償還条項およびこれらの償還条項の条項に基づいて、一連の債務証券を償還する1つまたは複数の日、または1つまたは複数の期間、および価格を選択することができる。

​

•

任意の強制債務償還基金または同様の基金条項または他の規定に基づいて、一連の債務証券の1つまたは複数の日(ある場合)を償還または所有者に基づいて選択する義務があり、償還する義務がある1つまたは複数の価格および債務証券を支払うべき通貨または通貨単位である。

​

•

1，000ドルとその整数倍の額面でなければ、このシリーズの債務証券の額面を発行します。

​

•

一連の債務証券の任意のオークションまたは再マーケティングに関連する任意の条項およびすべての条項、ならびにそのような債務証券に対する私たちの義務の任意の保証、および一連の債務証券のマーケティングに関連する任意の他の条項；

​

•

このシリーズの債務証券は、グローバル証券または証券の形態で全部または部分的に発行される；グローバル証券または証券は、他の個別証券の条項および条件を全部または部分的に交換することができる；および当該グローバル証券または証券の管理者；

​

•

もし適用される場合、任意の一連の債務証券の転換または交換に関する規定、およびそのような債務証券が、適用される転換または交換価格、またはそれをどのように計算および調整するか、任意の強制的または任意の(私たちまたは所有者によって選択される)変換または交換特徴、適用される転換または交換期間、ならびに任意の変換または交換の決済方法を含む、変換または交換に関する規定が適用される場合；

​

•

全額元金でなければ，加速満期時に支払われるこの一連の債務証券元金の部分を申告すべきである；

​

•

は、合併、合併または売却契約を含む発行中の特定の債務証券に適用される契約を補充または変更する；

​

•

証券違約事件の増加または変化、ならびに受託者または所有者がその証券の元金、割増および利息(例えば、ある)の権利が任意に変化することを宣言する；

​

•

契約失効と法律失効に関する条項を追加，変更，削除する；

​

•

契約弁済と解除に関する条項の補充または変更；

​

•

当該契約によって発行された債務証券の所有者が同意しているか，またはその同意を得ていない場合には，その契約の修正に関する条項を補充または変更する；

​

•

債務証券の支払金種(ドルでなければ)と同値ドル金額を決定する方式；

​

•

私たちまたは所持者の選択に基づいて、現金または追加の債務証券で利息を支払うかどうか、および選択の条項と条件を作るかどうか；

​

•

宣言された利息、プレミアム(あれば)とこの一連の債務証券の元本のほかに、連邦税収目的が“アメリカ人”ではない任意の所持者に金額を支払う条項と条件を提供します。

​

•

この一連の債務証券の譲渡，売却または譲渡に対する任意の制限；および

​

 

18

 

•

Br} 債務証券の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限、またはそれに対する制限、契約条項の任意の他の追加または変更、および私たちは法律または法規に基づいて提案された任意の条項を要求または適用することができる。

​

変換または交換権利

私たちは、適用される入札説明書補足文書に、一連の債務証券を、私たちの普通株式または私たちの他の証券または交換に変換することができる条項を列挙します。変換や交換時の決済に関する条項や，変換や交換が強制的であるかどうかは，所有者が選択するか我々が選択するかを含む.私たちは、これらの条項に基づいて、私たちの普通株または私たちの他の債券の保有者が獲得した一連の債務証券の株式数が調整されるいくつかの条項を含むことができる。

合併、合併、または販売

私たちが募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることを規定していない限り、この契約は、私たちの合併または合併、または全体として、または実質的に全体として、売却、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちの資産を処理する能力を制限する契約を含まない。しかし、当該等の資産の任意の相続人又は買収者(私たちの任意の付属会社を除く)は、契約又は債務証券(場合によっては)のすべての義務を負わなければならない。

契約項の下で違約イベント

株式募集説明書の補足資料に別途規定がない限り、以下は私たちが発行する可能性のある任意の一連の債務証券の契約項の下での違約事件についてです：

•

もし私たちがいかなる一連の債務証券の満期と対応する任意の分期利息を支払うことができず、このような違約は90日間持続するが、私たちはその任意の補充契約の条項によって有効に支払期間を延長し、そのために利息を支払う違約とはならない。

​

•

もし私たちが任意の一連の債務証券の元本またはプレミアム(ある場合)を支払うことができない場合、満期、償還、宣言または他の方法、または一連の設立された任意の債務または同様の基金について要求される任意の支払いにおいて、一連の債務証券は満期になって支払うべきであるが、その任意の補充契約の条項に従ってこれらの債務証券の満期日を有効に延長し、元金またはプレミアム(ある場合)の支払い違約を構成しない

​

•

私たちが債務証券または契約に含まれる任意の他の契約または合意(具体的には他の一連の債務証券に関連する契約を除く)を遵守または履行していない場合、私たちは書面通知を受けてから90日以内に履行されていない場合、それの救済を要求し、受託者または所有者からの違約通知に基づいて、受託者または所有者が適用される一連の未償還債務証券元金の総額の少なくとも25%の受託者または所有者であることを示す

​

•

特定の破産、資本不履行や再編事件が発生した場合。

​

任意の一連の債務証券が発生し、違約事件(上記の最後の項目記号で示された違約事件を除く)が発生し続けているように、受託者又は当該一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも25%を保有する所持者は、吾等に書面通知を行い、当該等所有者が通知を出した場合、受託者に未払い元金(ある場合)及び支払利息(ある場合)の即時満期及び対応を宣言することができる。上記の最後の要点で指定された違約事件がわれわれに関連している場合、各期未償還債務証券の元金及び支払利息(ある場合)は、満期及び支払うべきであり、受託者又は任意の所持者は、いかなる通知又は他の行動も必要としない。

影響を受けたシリーズ未償還債務証券元金の大多数の所持者は、このシリーズ及びその結果に関連する任意の違約或いは違約事件を放棄することができ、違約或いは違約結果を除外する

 

19

 

契約に基づいて違約または違約事件を是正しない限り、元金、保険料(ある場合)または利息支払いに関する違約事件について。いかなる免除も違約や違約事件を治愈しなければならない。

契約条項に適合する場合、契約下の違約イベントが発生して継続している場合、受託者は、一連の債務証券を適用する任意の所有者の要求または指示の下で、その契約下の任意の権利または権力を行使する義務がなく、これらの所有者が受託者に合理的な賠償を提供していない限り、権利または権力を行使することができる。一連の未償還債務証券元本の過半数の所有者は、一連の債務証券について任意の訴訟の時間、方法、および場所を指示する権利があり、一連の債務証券について受託者に任意の救済方法を提供するか、または受託者が獲得した任意の信託または権力を行使する権利があるが、条件は：

•

所有者からの指示は，いかなる法律や適用された契約にも抵触しない；および

​

•

“信託契約法”に規定されている職責に基づいて，受託者は，その個人的責任に関与する可能性がある，または訴訟に参加していない所持者を不適切に損害する可能性のある行動をとる必要はない.

​

任意の一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または担当者または受託者を指定し、または他の救済措置を求める権利がある：

•

所持者はすでにこの系列の継続的な違約事件について受託者に書面で通知している；

​

•

このシリーズの未償還債務証券元金総額の少なくとも25%を持つ所持者が書面で請求している，

​

•

このような所有者は，受託者が要求に応じて招いた費用，支出及び法的責任について，受託者に満足できる補償を行っている；及び

​

•

受託者は訴訟を起こしておらず，通知，請求，要約発行後90日以内にこのシリーズ未償還債務証券の多数の所持者から元金総額合計の他の衝突の指示を受けていない.

​

もし私たちが債務証券の元金、プレミアム、または利息を滞納している場合、これらの制限は債務証券保有者が提起した訴訟には適用されない。

我々は定期的に受託者に契約で指定された契約を遵守することに関する声明を提出する.

義歯を修正する

私たちは受託者といかなる所有者の同意もなく特定の事項について契約を変更することができます：

•

任意の一連の契約または債務証券の任意の曖昧性、欠陥、または不一致を解決する；

​

•

上記の“債務証券-合併、合併または売却説明”における規定を遵守する；

​

•

証明書のある債務証券に加えて、証明書のない債務証券を提供する；

​

•

すべてまたは任意の一連の債務証券保有者の利益のために、私たちの契約、制限、条件または条項にこのような新しい契約、制限、条件または条項を加え、任意のこのような追加の契約、制限、条件または条項における違約の発生または違約の発生および持続を違約事件にするか、または契約に付与された任意の権利または権力を放棄する；

​

•

契約に規定されている債務証券の発行、認証と交付の許可金額、条項または目的の条件、制限、制限を追加、削除、または改訂する；

​

•

いかなる実質的な点でも一連の債務証券のいかなる所有者の利益にも悪影響を与えないいかなる変更もない；

​

 

20

 

•

上記“債務証券説明-総則”に規定されている任意の一連の債務証券の形態及び条項及び条件を発行して、契約又は任意の一連の債務証券の条項要求に応じて提供される任意の証明の形態を決定するか、又は任意の一連の債務証券保有者の権利を増加させることが規定されている。

​

•

証拠を提供し，後任の受託者が任意の契約下の委任を受けることを規定する；または

​

•

は、信託契約法案下の任意の契約資格に関する“米国証券取引委員会”の任意の要求を遵守する。

​

また，契約により，吾らと受託者は一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが，影響を受けた一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも過半数の保有者の書面同意を得なければならない.しかし、株式募集説明書の付録に特定のシリーズに適用される債務証券が別途規定されていない限り、私たちおよび受託者は、影響を受けた未償還債務証券の各保有者の同意を得た後にのみ、以下の変更を行うことができる：

•

任意の一連の任意の債務証券の固定期限を延長する；

​

•

元金を下げる、利子率を下げる、または支払時間を延長する、または任意の一連の債務証券を償還する際に支払うべき保険料を下げる；または

​

•

債務証券の割合を低下させ、その所有者が任意の修正、補充、修正、または免除に同意することを要求する。

​

Discharge

契約規定ごとに、1つまたは複数の債務証券系列に対する私たちの義務を解除することを選択することができますが、指定された義務は除外され、以下の項目に対する義務が含まれています：

•

provide for payment;

​

•

この一連の債務証券の譲渡または交換を登録する；

​

•

このシリーズの盗難、紛失、破損した債務証券を交換します；

​

•

このシリーズの任意の債務証券の元金、プレミアム、利息を支払う；

​

•

維持支払機関；

​

•

ホスト支払い；

​

•

受託者が持っている余分な資金を取り戻す；

​

•

受託者に対して賠償と賠償；および

​

•

任意の後任受託者を任命する.

​

私たちが解除された権利を行使するために、私たちは、支払い期限日に一連の債務証券のすべての元金、任意のプレミアム(あれば)と利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府義務を入金しなければならない。

フォーム、交換、振込

各シリーズの債務証券は、適用される入札説明書の補編に別途規定されていない限り、1，000ドルおよびその任意の整数倍の額面がある限り、完全に登録された形でのみ発行される。この契約は、吾等は一時的又は永久的なグローバル形式の一連の債務証券を発行し、記帳証券として預託信託会社(“DTC”)又は吾等が名指しして適用する目論見書付録に当該シリーズについて示した他の受託機関に格納し、又はそれを代行することができると規定している。一連の債務証券が世界的な形態で発行され、帳簿課金として発行されている場合、任意の帳簿記帳証券に関する条項説明書は、適用される入札説明書補編に記載される。

所有者の選択の下で、契約条項と適用に適用される入札説明書補編に記載されているグローバル証券に適用される制限を満たす場合、任意の債務証券の所有者

 

21

 

シリーズは、債務証券を同じシリーズの他の債務証券に交換することができ、任意の許可された額面および同様の期限および元本総額を有する。

契約条項及び適用目論見書付録に記載されているグローバル証券に適用される制限を満たす場合、債務証券保有者は、吾等又は証券登録所で要求を行うことができるときは、交換又は登録譲渡のために、正式な裏書き又は正式に署名された譲渡表の債務証券を証券登録所又は吾等に指定する任意の譲渡代理店に提示することができる。所有者が譲渡や交換のために提示する債務証券に別段の規定がない限り、譲渡や交換登録にサービス料を請求することはありませんが、税金や他の政府費の支払いを要求する可能性があります。

適用される入札説明書補足文書に、私たちが最初に任意の債務証券のために指定した証券登録者および任意の譲渡エージェントを明記します。私たちは、任意の追加の譲渡エージェントを指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認することができますが、各シリーズの債務証券の各支払先で1つの譲渡エージェントを維持することを要求されます。

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選択すれば、私たちは必要ありません：

•

任意の選択的に償還可能な債務証券の償還通知郵送日の15日前からの期間内に、当該一連の任意の債務証券を発行、登録、譲渡または交換する；または

​

•

このようにして償還を選択した任意の債務証券、全部または一部を登録譲渡または交換するが、私たちが部分的に償還した任意の債務証券の未償還部分は除く。

​

受託者情報

受託者は適用契約に明確に規定された職責のみを履行することを約束したが，契約項の下で違約イベントの発生と継続期間は除外した.契約下で失責事件が発生した場合，受託者は慎重な態度をとらなければならず，慎重な人が自分の事務を処理する際にとることや使用する慎重さと同程度である.本条文には別の規定がある以外、受託者はいかなる債務証券保有者の要求に応じて契約根拠が付与されたいかなる権力を行使する義務がなく、受託者がそれが招く可能性のある費用、支出及び法律責任が合理的な保証及び補償を提供しなければならない。

支払いと支払いエージェント

適用される入札説明書の付録に別の説明がない限り、任意の支払日に任意の債務証券の利息を、通常の利息記録日に終了したときに、その名義で債務証券または1つまたは複数の前身証券を登録する人に支払う。

私たちは、私たちが指定した支払代理人のオフィスで特定の一連の債務証券の元金、任意のプレミアム、利息を支払います。適用される入札説明書の付録に別の説明がない限り、小切手で利息を支払い、所持者に郵送したり、一部の所有者に電気的に送金します。適用される目論見書の付録に別途説明がない限り、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払代理として、受託者の会社信託事務所を指定します。適用される目論見書付録に、特定のシリーズの債務証券に最初に指定された任意の他の支払エージェントを示す。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ。

私たちが支払い代理人または受託者に支払ったすべてのお金は、元金、プレミアムまたは利息が満期になり、支払い後2年も受取人がいない任意の債務証券の元金または任意の割増または利息を支払うために使用され、その後債務証券の所有者は、私たちがこれらのお金を支払うことを期待することしかできません。

 

22

 

治国理政

この契約と債務証券はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されるが、“信託契約法”の適用範囲は除外される。

 

23

 

調達契約と調達単位説明

私たちは、所有者が私たちに購入または売却を要求する契約を含む購入契約を発行することができ、今後の1つまたは複数の日に所有者に指定された数の普通株式または優先株を所有者に販売または購入する義務がある契約を発行することができ、本入札明細書ではこれを購入契約と呼ぶことができる。普通株または優先株の1株当たり価格と株式数は、購入契約発行時に決定してもよいし、購入契約に規定されている具体的な式を参照して決定してもよい。購入契約は単独で発行することができ、単位の一部として、一般に購入単位と呼ばれ、1つまたは複数の購入契約および債務証券または適用募集説明書補編に記載された任意の他の証券の実益権益または上記各項目の任意の組み合わせからなり、所有者が購入契約に基づいて普通株または優先株を購入する義務を保証することができる。

Br購入契約は、私たちが調達先の所有者に定期的に支払うことを要求することができ、その逆も同様であり、これらの支払いは無担保であるか、または何らかのベースで前払いされている可能性がある。購入契約は、所有者が別の購入契約における権利を担保することを含む、これらの契約の下での義務を特定の方法で保証することを要求することができる。

適用される募集説明書補編は、担保または預託手配(適用される場合)を含む購入契約と購入単位の条項を説明します。

 

24

 

株式証明書説明

私たちは株式承認証を発行して債務証券、普通株または優先株を購入することができます。適用される目論見書の付録に記載されているように、私たちは、1つまたは複数の追加の引受権証、債務証券、普通株または優先株、またはこれらの証券の任意の組み合わせと共に単独でまたはそれらの任意の組み合わせで発売することができる。もし私たちが株式承認証を1つの単位の一部として発行すれば、添付の目論見書付録は、これらの権利証が権利証満期日までに当該単位の他の証券と分離できるかどうかを具体的に説明する。適用される目論見書付録には、任意の引受権証の以下の条項が記載されています：

•

引受権証の具体的な名称と総数，および我々が発行する権利証の発行価格；

​

•

発行価格と使用価格の通貨または通貨単位を支払うべきである；

​

•

引受権証を行使する権利は、行使開始日とその権利が満了する日、または、全期間にわたって継続的に引受証を行使することができない場合、引受証を行使することができる具体的な日を示す；

​

•

権証は単独で販売するか，他の証券と一緒に単位として販売するか，

​

•

引受権証は、最終形態で発行されるか、グローバル形式で発行されるか、またはこれらの形態の任意の組み合わせで発行されるか、いずれの場合も、単位に含まれる権利証の形態は、その単位およびその単位に含まれる任意の証券の形態に対応するが、

​

•

任意の適用される重大なアメリカ連邦所得税結果；

​

•

株式証代理人および任意の他のホスト機関、実行または支払い代理人、譲渡代理人、登録員または他の代理人の識別を承認する；

​

•

株式引受証または任意の証券取引所で引受権証を行使する際に購入可能な任意の証券の提案上場(ある場合)；

​

•

引受権証を行使する際に購入可能な任意の持分証券の名称と条項；

​

•

株式証行使時に購入可能な任意の債務証券の名称、元本総額、通貨と条項を承認する；

​

•

が適用されれば，株式承認証を発行する債務証券，普通株または優先株の名称と条項，および証券ごとに発行される権証数；

​

•

が適用されれば，1つの単位の一部として発行される任意の権証とその関連債務証券，普通株または優先株が単独で譲渡可能になる日；

​

•

引受権証を行使して購入可能な普通株または優先株の数と、これらの株を購入する価格；

​

•

が適用されれば，いつでも行使可能な引受権証の最低または最高金額；

​

•

入金プログラムに関する情報(あれば)；

​

•

権証の反償却条項，および権証の行権価格変更や調整の他の条項(あれば)；

​

•

任意の償還または償還条項；および

​

•

権証の任意の追加条項は、権証の交換または行使に関連する条項、手続き、および制限を含む。

​

 

25

 

配送計画

私たちは証券を売るかもしれません：

•

引受業者，ブローカーまたはトレーダーを介して；

​

•

through agents;

​

•

交渉販売または競争的入札取引において1つまたは複数の他の調達業者に直接；

​

•

改正された1933年“証券法”第415(A)(4)条または“証券法”が指す“市場で”が発行され、市商になることによって、取引所でまたは他の方法で既存の取引市場に入ることができる。

​

•

大口取引を介して、大口取引に従事する仲介人または取引業者は、代理として証券を販売しようとするが、取引を促進するために、依頼者として一部の大口証券を位置づけて転売する可能性がある；または

​

•

以上のいずれかの販売方式の組合せである.

​

また，証券を配当として発行したり，引受権の形で既存の証券保有者に発行したりすることもできる.

証券購入の要約を直接求めることができ，代理を指定してこのような要約を求めることもできる.このような発行に関連する募集説明書の付録に、証券法により引受業者と見なすことができる任意の代理の名前を記載し、支払わなければならない任意の手数料を記載する。このような代理人は、その委任期間内に最善を尽くして行動するか、または適用された目論見付録に示された場合に、堅固な約束に基づいて行動するであろう。本株式募集説明書は、上述した任意の方法または適用可能な入札説明書付録に記載された他の方法によって、我々の証券を発売するために使用することができる。

証券の流通は1つまたは複数の取引で時々発効する可能性がある：

•

固定価格，あるいは不定期に変動する価格；

​

•

は販売時の時価で計算する；

​

•

このような現行の市場価格に関する価格；または

​

•

at negotiated prices.

​

各目論見書付録証券の流通方式と任意の適用制限について説明する.

特定系列証券の目論見書補編について証券発行の条項を記述し、以下を含む：

•

エージェントまたは任意の引受業者の名前；

​

•

公開発行または買収価格；

​

•

エージェントまたは引受業者に任意の割引および手数料を許可または支払いする；

​

•

は保証補償の他のすべての項目を構成する；

​

•

ディーラーへの任意の割引および手数料の許可または支払い；および

​

•

証券はどの取引所にも上場する.

​

もし、任意の引受業者または代理人が、本募集説明書に関連する証券を販売するために使用される場合、我々は、彼らに売却時に引受契約または他の合意を締結することになり、引受業者または代理人の名前または名前と、彼らと達成された関連合意の条項とを募集説明書の付録に列挙する。

取引業者が目論見書に関連する証券の売却に使用されている場合、このような証券を元本として取引業者に売却する。そして、取引業者は、これらの証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は、取引業者が転売時に決定することができる。

 

26

 

もし私たちが引受権の形で既存の証券保有者に証券を発行すれば、取引業者と予備引受契約を締結し、予備引受業者として機能する可能性がある。私たちは予備引受業者が購入を約束した証券のために予備引受業者に承諾料を支払うかもしれない。もし吾らが予備引受手配を締結していなければ、吾らは取引業者マネージャーを吾などのために引受権発売を管理することを保留することができる。

Brエージェント、引受業者、取引業者、および他の人々は、彼らが私たちと締結する可能性のある合意に基づいて、特定の民事責任(証券法下の責任を含む)に対する私たちの賠償を得る権利があり、彼らは私たちの顧客であり、正常な業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりする可能性がある。

適用される入札説明書付録にこの説明があれば，吾らは引受業者や吾などの代理人である他の者に，遅延交付契約に基づいて吾などに証券を購入し，遅延交付契約は目論見書付録に記載されている期日支払いと交付を規定するためにいくつかの機関の要約を求める.各契約の金額は、入札説明書の付録に記載された金額以上であり、当該契約に従って販売される証券の総額は、入札説明書の付録に記載された金額よりも少ないか、またはそれ以上であってはならない。許可された契約を締結することができる機関は、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関を含むが、いずれの場合も私たちの承認を得なければならない。遅延納品契約はいかなる条件も制約されませんが、以下の条件は除外します：

•

ある機関がこの契約に含まれる証券を購入する行為は、受け渡し時にその機関の管轄区域の法律によって禁止されてはならない；および

​

•

もし証券が引受業者にも販売されていれば，引受業者は自分の口座の元本とし，引受業者は受け渡しを遅延させるために販売されていないこのような証券を購入しなければならない.当方の代理人である保険業者やその他の者は遅延納品契約の有効性や履行に対して何の責任も負いません。

​

通常の業務プロセスにおいて、いくつかの代理店、引受業者、および取引業者およびその共同会社は、私たちまたは私たちの1つまたは複数の連合会社の顧客である可能性があり、私たちと借入関係があり、他の取引に従事したり、投資銀行サービスを含む私たちまたは私たちの1つまたは複数の付属会社にサービスを提供したりすることができる。

Brは、証券発行を容易にするために、任意の引受業者が、安定した、維持または他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができ、または任意の他の証券の価格を、そのような証券の支払い金額を決定する取引に使用することができる。具体的には、どの引受業者も、今回の発行に関連して超過配給することができ、自分の口座のための空手形を作成することができる。さらに、超過配給または安定化された証券または任意の他の証券の価格を補うために、引受業者は、公開市場でその証券または任意の他の証券を競合購入することができる。最後に、引受業者からなる銀団が証券を発行する際に、引受業者又は取引業者が取引中に以前に発行した証券を買い戻し、シンジケートの空頭寸、安定取引又は他の取引を補充する場合、引受業者又は取引業者が発行中に証券を流通させることを許可する売却特許権を回収することができる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。このような引受業者は、これらの活動に従事する必要はなく、いつでもそのような活動を終了することができる。

取引法第15 c 6-1条によると、二次市場の取引は、そのような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、2営業日以内に決済することが一般的である。適用される目論見書は付録に規定することができ、あなたの証券の原発行日は、あなたの証券取引日の後の二つの予定営業日以上である可能性がある。したがって、この場合、あなたの証券の元の発行日前の第2の営業日前のいずれかの日に証券取引を行うことを希望する場合、あなたの証券は最初にあなたの証券取引日の後の2つの所定の営業日以内に決済される予定であるため、決済できないことを防止するために代替決済スケジュールを要求されるであろう。

これらの証券は新たに発行された証券である可能性があり、既定の取引市場がない可能性もある。証券は国家証券取引所に上場してもよいし、国家証券取引所に上場しなくてもよい。私たちはどんな証券の流動性や取引市場の存在も保障できない。

 

27

 

金融業界監督局(FINRA)のガイドラインによると、任意のFINRAメンバーまたは独立ブローカーが受け取る最高割引、手数料または代理費またはその他の保証補償を構成するプロジェクトの総額は、本募集説明書および任意の適用される入札説明書付録に従って行われる任意の発行によって得られる収益の8%を超えてはならない。

 

28

 

法務

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、本入札説明書に関連する証券の有効性は、マサチューセッツ州ボストンに位置するGoodwin Procter LLPによって伝達される。

EXPERTS

[br}Blueprint Medicines Corporation 2022年12月31日までの年次報告書(Form 10-K)に掲載されているBlueprint Medicines Corporation合併財務諸表，およびBlueprint Medicines Corporation 2022年12月31日までの財務報告内部統制の有効性は，独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査しており，その報告に掲載されている内容は本稿に掲載されているので参考にする.このような財務諸表、およびその後に提出される文書に含まれる監査された財務諸表は、そのような財務諸表に関する安永法律事務所の報告書および財務報告書に対する我々の内部統制の有効性(米国証券取引委員会に提出された同意範囲内)に基づいて、同社が会計および監査の専門家として許可することに基づいて、本明細書に組み込まれる

 

29

青写真医薬会社

Common Stock
優先株
債務証券
購買契約
調達単位
Warrants

PROSPECTUS

February 17, 2023

 

PART II.

募集説明書に不要な情報

第14項発行発行の他の費用。

以下は，発行·流通所発行証券に関する手数料と支出の推定金額(米国証券取引委員会登録料を除く)，引受割引と手数料を除く.

(1)

これらの費用や支出は，発行された証券および発行された証券の発行と流通数から計算されるため，現時点では見積もることができない.

​

第15項役員と上級職員の賠償。

[br}“デラウェア州会社法”第102(B)(7)条一般規定によると、会社登録証明書は、取締役が取締役としての受託責任に違反するために会社又はその株主に対する個人賠償責任を免除又は制限する条項を含むことができるが、この条項は、取締役の責任を免除又は制限してはならない：(I)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反するいかなる行為も、(Ii)善意でない行為又はしない；又は故意に不当な行為又は違法を知っている行為又は不作為に関連してはならない。(Iii)香港税関条例第174条に違反する。又は。(Iv)取締役が不正な個人的利益を得るための任意の取引。このような規定はいずれも，当該規定の発効日までに役員が発生したいかなるものとしても，またはしない責任を免除または制限してはならない。

“取締役条例”第145条(A)に規定されており、一般に、脅威、未決又は完了した訴訟、訴訟又は法律手続きの一方となった者は、民事、刑事、行政又は調査(法団による又は法団の権利に基づいて提起された訴訟を除く)にかかわらず、当該者が同法団体の役員であったか、又は役員であった者、高級職員、従業員又は代理人であったか、又は他の法人団、組合企業、合弁企業、信託又は他の企業の取締役高級職員、従業員又は代理人として奉仕すべきであることを賠償することができる。もしその人が誠実に行動し、彼または彼女が会社の最大利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動し、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、彼または彼女が彼または彼女の行為が不法であると信じる合理的な理由がない場合、彼または彼女はその人がそのような訴訟、訴訟または法律手続きにおいて実際かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払う金額について、その人には適用されない。

取締役条例第145条(B)に規定されている。一般に、誰かが、かつて又は現在いかなる脅威、未決又は完了した訴訟又は訴訟の一方であったか、又はいかなる脅威、未決又は完了した訴訟又は訴訟の当事者となったか、又はその有利な判決を促進する権利がある場合、法団は、当該者が同法団の役員、高級職員、従業員又は代理人であったか、又は法団の請求が他の法団、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の役員上級職員、従業員又は代理人としてサービスを提供することができるので、補償することができる。訴訟または訴訟の抗弁または和解によって実際的かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)を賠償するが、その人が誠実に行動し、法団の最良の利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動する場合、彼または彼女が法団に法的責任を負うと判決されたいかなる申し立て、争点、または問題についても賠償してはならない

 

 

[br}または他の判決裁判所は、責任を判決したにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、彼または彼女は、衡平裁判所または他の判決裁判所が適切と思う費用の賠償を得る権利があると判断する。

保険会社条例第145条(G)に規定されている。一般に、会社は、現在又は過去に当該会社の取締役、上級者、従業員又は代理人である者を代表することができ、又は現在又は過去に会社の要求を他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の取締役の上級者、従業員又は代理人とすることができ、当該者が上記のいずれかの身分で発生した、又はその身分により生じた任意の責任について保険を購入及び維持することができる。同法団は，同条例第145条に基づいて当該等の法的責任について当該者に弁済する権利があるか否かを決定する。

登録者が改正及び再記載した会社登録証明書(“会社登録証明書”)は、登録者のいかなる取締役も、取締役としての受託責任に違反することにより、登録者又はその株主に対していかなる金銭的損害責任を負わないが、責任を除く：(1)取締役の登録者又はその株主に対する忠誠義務に違反する、(2)不誠実信用の行為又は不作為、又は故意的な不正行為又は法律を知っている行為又は不作為に関連する。(三)不正配当、償還、株の買い戻し、(四)取締役が不正な個人利益を貪る取引。また、会社登録証明書は、会社登録証が取締役の責任をさらに廃止又は制限することを許可するために改訂された場合、登録者の取締役の責任は、改訂された会社登録所で許容される最大程度まで取り消され又は制限されなければならない。会社登録証明書はさらに、登録者の株主がその定款の任意の廃止または修正またはDGCLに対するいかなる改正も、その廃止または修正時にサービスの取締役が廃止または修正される前に発生するいかなる作為または不作為のいかなる権利または保護にも悪影響を与えないと規定している。

登録者が改正及び重述する定款(“定款”)には，登録者は，登録者取締役会が許可する最大範囲内で，取締役が生じた任意及びすべての費用，判決，罰金，罰金及び合理的に支払われた和解金額について登録者に賠償を提供する(ただし，修正された場合は，修正案が登録者が修正前に登録者が許可する範囲よりも広い賠償権利を提供することが可能な範囲内でのみ)，登録者は登録者取締役会が許可する最大範囲内である従業員を賠償する。上級職員又は上記従業員、又は取締役を代表する高級職員又は従業員は、いかなる脅威、保留又は完了した法律手続き又はその中の任意の申立、問題点又は事項に関連しており、彼又は彼女は、現在又は過去に当社の取締役員又は従業員であったか、又は登録者が別の会社、共同企業、共同企業、信託会社、従業員福祉計画又は他の企業の取締役であるパートナー、パートナー、受託者、職員、従業員又は代理人としての要求により、その一方となることを脅かされている。もし彼や彼女が好意的に行動し、登録者の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動すれば、いかなる刑事訴訟についても、彼や彼女の行為が違法であると信じる合理的な理由はない。定款第5条は更に前借り登録者の各役員の費用を規定し、取締役会の適宜の決定の下で特定の高級職員及び従業員の費用を前借りする。

また、定款の規定は、登録者の各役員及び上級管理者が賠償及び立て替え費用を受ける権利は、いかなる法規、会社登録証明書の規定又は定款、合意、株主投票又はその他の規定により現在所有又は今後獲得された他の権利を排除しない契約権利でなければならない。また，別例第V条ライセンス登録者は，登録者が当該等の法的責任について登録者に弁済する権利があるか否かにかかわらず，その役員，上級者及び従業員に任意の法的責任保険を提供する。

登録者は、そのすべての役員と役員と賠償協定を締結した。一般的に、これらの合意は、登録者が、法律、会社登録証明書、および定款によって許容される最大の程度で、その役員および役員の各々を賠償することを規定している。

登録者はまた、その役員または上級管理者の作為または非作為によって提起されたクレームによって生じるいくつかの責任をカバーする一般責任保険証券を維持する。

 

 

Item 16. Exhibits.

本登録声明中の展示品は、本登録声明の他の場所に出現し、参照によって本明細書に組み込まれる展示品インデックスに列挙される。

Item 17. Undertakings.

以下に署名した登録者承諾：

(1)

オファーまたは販売を提供している任意の期間に、本登録声明に対して発効後の修正案を提出する：

​

(i)

改正された“1933年証券法”(“1933年証券法”)第10(A)(3)節に要求された任意の募集説明書を含む；

​

(ii)

本登録説明書の有効日(または本登録説明書の発効後の最新の改訂)の後に発生した、個別的に、または全体的に、本登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが、株式募集説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の任意の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最高発行区間のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、第424(B)条に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書に反映されてもよく、数量および価格の変化の合計が有効登録説明書“登録料計算”表に規定されている最高総発行価格の20%を超えないことを前提としている

​

(iii)

本登録宣言に開示されていない割り当て計画に関連する任意の重大な情報またはそのような情報の任意の重大な変更を本登録声明に含める；

​

ただし、第(1)(I)、(1)(Ii)及び(1)(Iii)第2項は、第(1)(I)、(1)(Ii)及び(1)(Iii)第2項の要件が発効後改正案に含まれる情報であり、改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第13節又は第15(D)節に基づいて証券取引委員会に提出又は提出された報告であり、引用により本登録声明に組み込まれることが条件である。又は第424条(B)条に基づいて提出された募集規約に記載されており、この募集規約は、本登録声明の一部である。

(2)

証券法で規定されている任意の責任を決定するために、当該等が発効するたびの改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、当該等の証券の発売は、その初の善意発売とみなされるべきである。

​

(3)

修正案を事後発効させることで，発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する.

​

(4)

証券法により任意の購入者に対する責任を決定するために：

​

(i)

登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各入札説明書に基づいて，提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ，登録説明書の日から登録説明書の一部とみなされる；および

​

(ii)

第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各目論見書は，第430 B条による第415(A)(1)(I)条による発売に関する登録声明の一部として，(Vii)又は(X)は、証券法第10(A)節に要求される資料を提供するために、目論見書が初めて使用された日から、又は目論見書に記載されている最初の証券売買契約が発効した日から、目論見書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則430 Bの規定によれば、発行者およびその日に引受業者である誰かの責任のために、その日は、入札説明書における証券に関連する登録説明書の新たな発効日とみなされなければならない

​

 

 

，その際に当該などの証券を発行し，初めて誠実に発行すると見なすべきである.しかし、登録声明の一部に属する登録声明または募集規約内で行われた任意の陳述、または参照によって組み込まれたか、またはその登録声明または募集規約内に組み込まれた文書内で行われた任意の陳述として、その発効日前に販売契約を締結した買い手にとっては、その発効日の直前にその登録声明または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されていない場合は、この陳述は、これらの陳述を置換または修正してはならない。

(5)

“証券法”に規定されている登録者が証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために，署名した登録者は，本登録声明に基づいて署名した登録者への証券の初回発売において，どのような引受方式で買い手に証券を売却しても，証券が以下のいずれかの通信方式で買い手に提供または販売されている場合，署名した登録者は買い手の売り手となり，買い手にこのような証券を提供または売却するとみなされる：

​

(i)

以下に署名登録者の任意の予備募集説明書または目論見書は、第424条の規定により提出されなければならない発行に関連する

​

(ii)

は、以下に署名された登録者またはその代表によって書かれた、または署名された登録者によって使用または言及された目論見書に関連する任意の無料書面募集説明書；

​

(iii)

以下に署名される登録者またはその代表によって提供される以下に署名される登録者またはその証券に関する重要な情報が含まれる他の任意の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分；および

​

(iv)

以下に署名した登録者が買手に発行する要約中の任意の他の情報.

​

(6)

証券法下の任意の責任を決定するために，本登録説明書に組み込まれた登録者を引用して取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて登録者年次報告(及び適用の場合は，取引法第15(D)条に基づいて従業員福祉計画年次報告を提出する)を提出するためには，その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ，その際に発売される等の証券は，初めて誠実に発売されるものとみなされる。

​

(7)

は証券法で規定されている任意の責任を決定するために：

​

(i)

登録者は、証券法第424(B)(1)又は(4)又は497(H)条に基づいて募集説明書の形態で提出された目論見書から漏れた情報を、発効が宣言されたときから登録説明書の一部とみなさなければならない

​

(ii)

株式募集説明書が発効した後の改訂ごとに、目論見書に発行された証券に関する新たな登録説明と見なすべきであり、その際、当該証券の発行はその初の善意発行と見なすべきである。

​

(8)

受託者が信託契約法第310条(A)項に基づいて，証券取引委員会が信託契約法第305(B)(2)条に規定する規則及び規定に従って行動する資格があるか否かを判定するために申請を提出する。

​

ここで述べた賠償条項によれば，登録者の役員，上級管理者，制御者は証券法に規定されている責任に基づいて賠償を受けることができるが，登録者は，米国証券取引委員会はこの賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため，強制的に執行することはできないと伝えられている。登録者がこのような責任(登録者の支払い登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招く又は支払う費用を除く)について賠償要求を提出した場合、登録者、登録者上級者又は制御者

 

 

登録者の弁護士がこの問題が前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、“証券法”によって表現された公共政策に違反するか否かの問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出し、そのような発行の最終裁決によって管轄されるであろう。

 

 

展示品インデックス

*

は修正または現在のテーブル8-Kレポートの形で提出される.

​

**

改正された1939年“信託契約法”第305(B)(2)節により提出される。

​

 

 

SIGNATURES

改正された1933年証券法の要求に基づいて、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2023年2月17日にマサチューセッツ州ケンブリッジ市で、以下の署名者によって、本登録声明に署名することを正式に許可した。

署名と依頼書

以下に署名したBlueprint Medicines Corporationの上級職員と取締役は、それぞれキャサリン·ハビランとマイケル·ランシテルを構成して任命し、それぞれ私たちの真と合法的な弁護士であり、彼らの誰にも完全な権力を持ち、彼らのすべての人に対して、以下の身分で私たちと私たちの名義で署名します：同封で提出されたS-3表登録声明およびその登録声明の任意およびすべての修正(発効後の改正を含む)、および1933年の証券法規462に従って提出されたこの登録声明に関連する任意の登録声明、そして、Blueprint Medicines Corporationが1933年の証券法(改正)の規定および証券取引委員会のすべての要求を遵守することができるように、米国証券取引委員会に提出または手配し、Blueprint Medicines Corporationが1933年の証券法(改正)の規定および証券取引委員会のすべての要求を遵守することができ、ここで上述のすべての代理人、および彼らのすべてのまたは彼らの代替者が本条例によって行われるか、またはそれに至るすべてのことを承認し、確認する。

本登録声明は、改正された1933年の証券法の要求に基づいて、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。