添付ファイル4(R)

CenterPoint Energy，Inc.証券紹介

第12条による登録

1934年証券取引法

CenterPoint Energy，Inc.は、2022年12月31日まで、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節に基づいて、(1)我々の普通株を登録し、1株当たり0.01ドルの価値がある。本添付ファイル4(R)に示すように、用語“CentterPoint Energy”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、その任意の子会社ではなく、CenterPoint Energy，Inc.を意味する

CenterPoint Energy，Inc.は1，000，000，000株までの普通株の発行が許可されており，1株当たり額面0.01ドル，および20，000，000株の優先株，1株当たり額面0.01ドルである。

 

 

私たちの普通株説明は

私たちの普通株式に対する以下の説明は要約であり、完全であると主張しない。本細則は当社の定款細則(“会社定款細則”)及び第三改訂及び再改訂附例(“附例”)の規定によって制限され、そしてその全体規則の制限を受け、すべての付例は参考方式で表格10-Kの年間報告に組み込まれ、本添付ファイル4(R)はその一部である。私たちの定款、私たちの定款、テキサス州商業組織コード(“TBOC”)の適用条項を読んで、より多くの情報を得ることを奨励します。

投票権。私たち普通株の保有者は、株主投票に提出されたすべての事項に、取締役選挙を含めて、1株当たり1票を投じる権利がある。累積投票権はありません。私たちの優先株保有者に投票権を与えることを明確にした上で、私たち普通株の所有者は、取締役や他のすべての目的を選挙する上で独自の完全投票権を持っている。我々の定款では，役員の被著名人は総会で無競争選挙で投票する権利のある株主が取締役が投じた多数票について多数決で選択することが規定されている.我々が米国証券取引委員会に最終委託書を提出するまでの特定時間において、被著名人の数が被選任取締役の数を超えている場合には、取締役は総会で投票する権利のある株主が投じた多数票で選出される

配当金。私たちの発行された優先株に適用される可能性のあるいかなる特典に基づいて、私たちの普通株の保有者は、取締役会でその目的に合法的に利用可能な資金から配当することを発表する権利があります

清算権。もし私たちが清算、終了、または清算された場合、私たちの普通株式の所有者は、株主への任意の分配で比例的に分配された株式を得る権利があるが、私たちのすべての債務と任意の未返済カテゴリの優先株の優先権を返済しなければならないことを前提としており、私たちの普通株式所有者と共に私たちの残りの資産の分配にさらに参加する権利が含まれている可能性がある

 

購入権を優先する。私たちの普通株の所有者はいかなる優先購入権や転換権、あるいは他の引受権を享受する権利がありません

譲渡代理と登録官。Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.は我々の普通株式の譲渡エージェントと登録機構である

その他の規定。私たちの普通株は償還または債務返済基金の条項に適用されない。テキサス州の法律によると、このような株の保有者はどんな個人的責任も負わないだろう。当社の定款といくつかの絶対多数決条項の付例の規定の下で、

私たち普通株の保有者は、少なくとも多数の発行済み株式の投票によって、カテゴリとして一緒に投票しない限り、修正してはならない

優先株

私たちの取締役会は、私たちが時々1つ以上の系列の優先株を発行することを招き、株主の承認なしに各シリーズの株式数と条項を決定することができます。私たちの取締役会は各シリーズの条項を決定することができます

 

 

 

 

 

 

 

 

 

任意の系列優先株に関する目論見書の補編には、今回の発行に関する具体的な条項が含まれる。私たちがどんな優先株を発行する前に、私たちはアメリカ証券取引委員会に優先株の表を提出するつもりだ。任意の優先株発行の目論見書付録には、以下の一部または全部が含まれる

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

優先株の発行は、可能な買収や他社目的に必要な柔軟性を提供しているが、私たち普通株保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性がある。これはまた私たちの普通株の保有者が清算時に配当金と支払いを得る可能性に影響を及ぼすかもしれない。優先株を発行したり、優先株を購入する権利を発行したりすることは、我々を制御しようとする企みを阻止するために使用される可能性がある。例えば、我々の取締役会がその受託責任を行使する際に、買収提案が我々の最適な利益に適合していないと判断した場合、取締役会は、カテゴリ投票権を含む一連の優先株の発行を許可することができ、一連の1つまたは複数の所有者が制御権変更取引を阻止または変更することをより困難にすることができる。あるいは、取締役会は、我々の最適な利益に応じた制御権変更取引は、必要な株主パーセント投票権を提供するために、十分な投票権を有する一連の優先株を発行することによって促進できると考えている。

テキサス州の法律と私たちの憲章と附例条項の反買収効力

テキサス州の法律と私たちの定款と定款のいくつかの条項は以下の行動をもっと困難にするかもしれません

 

 

 

これらの規定は強制買収行為と不十分な買収要約を阻止することを目的としている。これらの規定はまた、私たちに対する統制権を得ることを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。このような保護を増加させる利点は、我々の非友好的または自発的に提案された提案者と買収または再構成する可能性があり、このような保護を増加させる利点は、これらの提案を阻止するデメリットよりも大きく、これらの提案を交渉することは、その条件の改善をもたらす可能性があるからであると考えられる。

定款及び付例条文

役員の選挙と免職です。私たちの取締役会のメンバー数は時々取締役会決議案によって決定されるだろう。優先株保有者が有する可能性のある投票権を除いて、各株主総会では、すべての取締役の任期が次の株主周年大会で満了し、その後継者が選ばれて資格を取得するまで。

由を除き、取締役はどの取締役も罷免することができず、かつ、吾等の優先株保有者に明確に付与された投票権に該当する場合には、取締役選挙で投票する権利を有する株式保有者の少なくとも過半数のみが、上記の理由で取締役を罷免することができる。優先株保有者の投票権を明確に付与する規約の下で、取締役会に出現した任意の空き及び任意の新たに設立された取締役職は、在任取締役の過半数又は株主選挙によって補填することができる。

株主総会。当社の定款及び付例では、普通株式保有者の特別会議は、当社の取締役会議長、当社の最高経営責任者、総裁秘書、当社取締役会の過半数のメンバー又は少なくとも50%の既発行株を保有し、投票権のある所有者のみが開催することができると規定されている。

会社の定款細則を改正する.一般的に、取締役会により当社規約の改正が提案され、取締役選挙で投票する権利のある発行済み株式の少なくとも多数の投票権を有する所有者が賛成票を投じる必要がある。上記“-選挙及び取締役罷免”及び“-株主総会”の規定は、取締役選挙で投票する権利を有するすべての発行済み株式の少なくとも662/3%の投票権を有する所有者が賛成票を投じた場合に改訂することができる。以下“-改正付例”に記載されている規定は、取締役選挙で投票する権利のある発行済み株式のうち少なくとも80%の投票権を有する所有者が賛成票を投じた場合にのみ改正することができる。

別例の修正。当社取締役会は、この目的のために開催された任意の取締役会定例会又は特別会議において、少なくとも80%の在任取締役の賛成票を投じて、定款を変更、改訂又は廃止し、又は新たな定款を採択する権利がある。株主はまた、別例を変更、改訂または廃止する権利があり、または新しい別例を採用し、取締役選挙で投票する権利を有するすべての発行済み株式の少なくとも80%を有する株主が賛成票を投じ、カテゴリとして一緒に投票する。

株主訴訟の他の制限。私たちの付例はまた、以下の株主にいくつかの手続き的要求を提出した

 

 

 

 

これらの手続きの要求に基づいて、株主は直ちに適切な書面で私たちの秘書に指名または提案の通知を提出し、以下の証拠を提供しなければならない

 

 

 

 

適時のために、株主は通知を渡さなければならない

 

 

取締役会指名を提出するためには、株主は、依頼書に含まれる被著名人に関する情報や、いくつかの他の情報も提出しなければならない。株主が必要な手続きに従わない場合、株主の指名や提案に資格がなく、私たちの株主投票でも採決されないだろう。

上記の取締役指名条項に加えて、私たちの規約には、私たちが発行した普通株式の3%以上を連続して保有する任意の株主または少なくとも3年以上の株主または最大20人の株主団体が取締役候補を指名することができ、これを私たちの年間株主総会の委託材料に含めることができ、株主(または団体)と各指名者が私たちの規約で規定されている資格要件を満たしていれば、彼らは最大で私たちの取締役会のメンバーの20%または2人の取締役を占めることができる“代理訪問”条項が含まれている。代理アクセス条項により1人を指名して我々の取締役会に入ることを提案する適格株主(またはグループ)は、前年株主総会開催1周年の1周年までに120日以上であるが150日以下であることを提案し、取締役が著名人を私たちの委託材料やその他に必要な情報に組み込むことを要求する通知を提供する。さらに、資格に適合する株主(またはグループ)は、その株主が有名人の候補者資格を取得することを支持する500文字以下の書面声明を含むことができる。取締役が指名した完全代理訪問規定は私たちの定款で規定されています。

株主特別総会については、唯一処理しなければならない事項は、株主特別総会通告に記載された事項であるか、又は総会議長又は取締役会議長又はその指示の下で適切な書面で総会前に提出及び作成された事項である。特別会議の開催を要求する株主は，彼らの要求の中で会議の事項を提出することを提案することができる.

役員の責任に対する制限。当社の定款では、取締役が取締役としての受託責任に違反することにより、時々発効する法律が別途要求されない限り、私たちまたは私たちの株主に対していかなる個人的責任も負わないと規定されています。現在、テキサス州の法律は以下の行為に対して責任を追及することを要求している

 

 

 

 

私たちの規約では、TBOCが許容する最大範囲内で、私たちの上級管理者と取締役に賠償を行い、彼らに訴訟とクレームに関連する費用を前借りします。付則は私たちのを許可します

場合によっては、取締役会は、我々の上級管理者や取締役以外の者の費用を賠償して立て替える権利がある。

テキサス州反買収法

私たちは“商業行動基準”の21.606節に制限された。この条項は、テキサス州上場企業が取締役または株主の承認なしに、関連株主が株式を買収した直後の3年以内に任意の関連株主と広範な指定取引を行うことを禁止する。会社の関連株主とは、会社及びその任意の完全子会社以外の誰かを指し、過去3年間に取締役選挙で投票する権利のある20%以上の発行済み株式の実益所有者であるか、またはかつて取締役選挙で投票する権利のある20%以上の株式の実益所有者をいう。第21.606条は、私たちの取締役会の承認されていない他の潜在的な非友好契約や私たちの努力を統制することを阻止することができる。これは私たちの株主が現在の市場価格より高いプレミアムで普通株を売却する機会を奪うかもしれない。

看板を掲げています。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所とニューヨーク証券取引所シカゴ取引所で取引され、取引コードは“CNP”です