添付ファイル4(K)(4)
“第3修正案”
債券購入とチノ協定
債券購入とチノ合意の第3修正案(本“第3修正案”)の発効日は2022年12月7日(“発効日”)であり，南インディアナ州天然ガスと電力会社，インディアナ州の1社(“借り手”)、本プロトコルの各貸手(“貸手”と総称される“貸手”と総称される)および貸手側行政エージェント(“行政エージェント”)であるPNC Bank National Associationが締結した。本稿で使用するが別途定義されていない大文字用語は，債券購入や契約プロトコル(以下のように定義する)にそれなどの用語を与えるそれぞれの意味を持つべきである.
背景
1.借り手、PNC銀行、全国協会、および米国銀行全国協会は、貸手として、および行政エージェントが2017年9月14日の特定債券購入および契約協定(改訂された“債券購入および契約協定”)を締結した。
2.本プロトコル双方は、本プロトコルの規定に従って“債券購入およびチノプロトコル”をいくつか修正することを望んでいる。
そこで，現在，上記の場合と，他の善意と価値のある対価格を考慮して，本契約双方は以下のように同意している.
第1節債券購入とチノ協定の改正案発効日から、“債券購入とチノ協定”は以下のように改訂される
(A)“債券購入と契約”1.1節の次の定義を改訂し、その全文を以下のように述べる
誰の“共同経営会社”とは、(A)直接または間接的に制御される、またはその人によって制御される、またはそれと共同で制御される任意の他の人、(B)その人の任意の上級職員または取締役、および(C)貸手の場合、融資者によって管理または管理されている任意のエンティティ、またはその連属会社または投資コンサルタントを意味し、発行、購入、所有、または他の方法で商業融資に投資することに従事するが、本合意については、任意の証券化子会社は、借り手の連合会社とみなされてはならない。誰でも直接的または間接的に他人を指揮または制御する権力を持っている場合は，その人の“制御”を受けるものと見なすべきである
契約、投票権のある証券の所有権、会員権益又はその他の方法により、その人の管理層及び政策を誘導する。
誰の“負債”とは、当該人の(A)借入金の義務、(B)財産又はサービスの繰延購入価格を代表する義務(当該人の通常の業務過程で発生する売掛金を除く)、(C)債務、当該人が負担するか否かにかかわらず、留置権で担保又は当該人から現在又は以後所有又は取得した財産の収益又は生産中に支払われた債務、(D)手形、引受為替又はその他の手形で証明された債務をいう。(E)当該者が、同一又は実質的に類似した証券又は財産の売却により生じた、又はそのような証券又は財産の売却に関連する証券又は他の財産を購入する義務。(F)資本化リース債務。(G)又は債務がある。(H)償還及びその他の信用状に関連する義務。(I)スワップ契約の時価ベースの純リスクを開放する。(J)リース債務および(K)借入金または他の財務融資に関する任意の他の債務を合成し、これらの債務は、公認会計原則に従って当該人の総合アセットバランスシート上に負債として表示されるが、当該人の正常な業務中に生じる売掛金は除外され、当該等の売掛金は、当該業界の慣用的な条項に従って支払われる。しかし、個人の負債には証券化証券は含まれていない。
(B)現在改訂“債券購入と契約プロトコル”1.1節では、アルファベット順に以下の定義用語を追加し、内容は以下の通りである
証券化証券“とは、借り手またはその任意の子会社の無形規制資産およびその関連権利を証券化するために発行された債券または他の債務証券を指し、規制機関によって承認された特別公共事業料金または同様の収入流に基づいて、施設および他の資産の解体、回復、修理または早期退役のコスト、またはそれに関連するコスト、超過燃料コスト、自然災害または座礁資産コストに起因する他の予見不可能または非常コスト、または証券化証券の発行およびサービスに関連するコストを回収することを意味する。そのような債券または他の債務証券の債務超過権が、(I)そのような特別公共事業料金または同様の収入流に限定される場合、または(Ii)インディアナ州公共事業規制委員会(または他の州規制機関)が、借り手またはその任意の子会社に発行された融資命令の下で発行された請求書、課金、および専用料金を徴収する権利に限定される場合
このような債券又はその他の債務証券を支払う債務超過及びその他の認可コスト；“保険者”及び“サービス者”が標準保険者及びサービス者が承諾した形で負う義務は“請求権”を構成しないことを理解すべきであり、この2つの場合、証券化証券を発行する証券化子会社を除いて、借り手及びそのいずれの子会社にも、このような債券又は他の債務証券に対する請求権は存在しない。
“証券化子会社”とは、借り手が証券化証券を発行するために設立された直接または間接特殊目的子会社を指す。
(C)現在、“債券購入とチノ協定”第1.2節の全文を改訂し、以下のように述べる
1.2構築。
本プロトコルの文脈に別の明確な要求がない限り、以下の解釈規則は、本プロトコルおよび各他の融資文書に適用されるべきである：(A)言及された複数は、単数、複数、部分およびすべてを含み、“含む”、“含む”および“含む”は、“後のフレーズ”とみなされるべきであるが限定されない；(B)本プロトコルまたは任意の他の融資文書中の“本プロトコル”、“本プロトコル”および他の任意の融資文書における同様の用語は、本プロトコルまたは他の融資文書の全体を意味する。(C)条、節、項、条項、添付表、および証拠品は、他の説明がない限り、本プロトコルまたは他のローン文書(場合によって決まる)を指す。(D)その人の許可された相続人および譲受人を含む任意の人に言及する場合は、(E)本プロトコルまたはその添付表および証拠物と共に、本プロトコルおよび任意の他の融資文書を含む任意の合意に言及し、文書または文書は、修正、修正、置換または再記載されたプロトコル、文書または文書を指す。(F)任意の期間の決定について、“自己”は“自己および含まれる”を意味し、“至”は“至を意味するが含まれない”を意味し、“至”は“至を意味し、含まれる”を意味し、(G)“資産”および“財産”は、同じ意味および効力を有するものとして解釈されるべきであり、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味し、(H)便宜上、本プロトコルおよび他の融資文書には、本プロトコルまたは融資文書の解釈に影響を与えない章タイトルが含まれている。(I)別の説明を除いて，ここで指す時間はすべて東部時間である
時間(標準または夏時間は、状況に応じて決定される)；および(J)本プロトコルについては、どの証券化子会社も借り手の子会社とみなされてはならない。
(D)ここで、“債券購入とチノ協定”第7.2節の導言段落を以下のように改訂し、再記述する
7.2資産の売却。Warrick第4ユニットにおける借り手の所有権権益を処分することに加えて、借り手は、インディアナ州公共事業監督委員会(または他の州規制機関を含む)の資産および/または財産を借り手またはその任意の付属会社に発行された融資令下のすべての権利、所有権および権益)に譲渡、移転、転易および売却を証券化付属会社に提供することができ、この証券化付属会社は、証券化付属会社が証券化証券を発行することに関連して、借り手およびその付属会社の任意の主要部分(以下のように定義する)を売却、賃貸または他の方法で処分することができる。しかし、借り手または任意の付属会社は、借り手およびその付属会社の大部分の資産を構成する資産を売却、レンタル、または他の方法で処分することができるが、このような資産は公平な取引方式で販売されているが、この取引の発効時および発効後、潜在的なミスや違約事件の発生および持続はなく、任意の組み合わせで使用する必要があり、そのような売却、リースまたは他の処置から徴収された純収益(定義は後述)の金額に等しい(ただし、当該資産のうち以下の“主要部分”の定義を超えている部分のみ)
(E)現改訂債券購入及びチノ協定第7.3条，(X)第(K)項末尾の“又は”を削除し、第(L)項末尾の句点を“；又は”に変更し、以下(M)項に加える
(M)証券化付属会社が証券化証券を発行しようとしていることにより生じる無形規制資産及び関連権利、顧客課金、特別公共事業料金又は同様の収入源、契約又は契約権利の留置権。
三節の陳述と保証。行政エージェントと貸手が本第3修正案を締結することを促すために、借り手は発効日と締め切り日に行政エージェントと各貸手に次のような声明と保証を行う
(A)借主は、本第3の修正案を執行及び交付し、本改正案の下での義務を履行する権利、権威、及び法的権利を有する。本第3修正案の執行及び交付及びその履行に対する借入者
本協定項の下の債務は適切な会社手続きによって正式に許可されているが、本第3の修正案は、本協定の他の当事者の適切な許可およびこのような他の当事者に対する有効性および拘束力を得ると仮定して、借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて借り手に対して強制的に実行することができるが、強制執行は破産、破産または同様の法律の制限を受ける可能性があり、債権者の権利の一般的な強制執行および平衡法の一般的な原則に影響を与える。
(B)(I)債券購入及びチノ協定に記載されている各陳述及び保証(本第3修正案及び本プロトコルで行われる取引が発効した後)は、本プロトコルの日付がすべての重大な面で真実かつ正確であり、本プロトコルが完全に解明されたように、比較的に早い日に行われたいかなる陳述及び保証を除いても、この比較的に早い期日及び正常な業務過程において取られた任意の行動を除いて、すべての重大な面で真実及び正確を維持すべきである；及び(Ii)違約事件の発生がなく、本第3の修正案及び本プロトコルが行う取引の発効後も継続的に存在する。
第四節施行の前提条件。
(A)本第3改正案は，発効日から発効するが，行政機関は，本第3改正案の署名写しを受領しなければならない。
(B)借主は、この第3の修正案、費用状、または任意の他の融資文書によって要求される有効日または前に支払われるべきすべての費用および合理的な費用を支払わなければならない。
第5節.債券購入とチノ協定への引用と影響
(A)発効日から後、(I)債券購入及び契約中の“合意”という言葉、及び任意の他の融資文書における債券購入及び契約に関するすべての言及は、修正された債券購入及び契約契約を指摘しなければならず、及び(Ii)債券購入及び契約及びその他の融資文書については、本第3の修正案は、融資文書を構成しなければならない。
(B)本第3の修正案は、本明細書に記載されたものに限定され、債券購入および契約または任意の他の融資文書の任意の他の条項の修正、受け入れまたは放棄を構成すべきではない。本明細書に記載されている(任意の証拠品、添付表、および添付ファイルを含む)に加えて、本第3の修正案は、債券購入および契約または任意の他の融資文書における借主または行政代理人の権利および救済に黙示または他の方法で制限、損害、放棄、または他の方法で影響を与えてはならず、これらのすべての権利および修復措置はすべての点で承認および確認され、完全に有効であり続けるべきである。本プロトコルに別の規定があることに加えて、本プロトコルは、借主が、類似または異なる場合に、債券購入および契約または任意の他の融資文書に含まれる任意の条項、条件、義務、契約または合意の同意または放棄、修正、修正、または他の変更を得る権利があるとみなされてはならない。
第六節非宗教的誓詞各借主及び各貸主は、(A)本第3の改正案に規定された修正案に同意し、(B)“債券購入及び契約”及びその所属他の融資文書に記載されているすべての契約及びその他の義務を再確認し、(C)“債券購入及び契約”及びその所属する他の融資文書に記載されている契約及びその他の義務は依然として完全に有効であることを認め、陳述し、同意する。(D)締約国である各融資文書が引き続き完全に有効であることを確認し、ここで承認及び確認する。
第七条対応人等本第3の修正案は、コピー(および本契約の異なる当事者によって異なるコピーを実行する)を実行することができ、各コピーは、1つの正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが統合された場合、単一の契約を構成する。第3の修正案および他の融資文書、ならびに行政エージェントに支払われる費用に関する任意の別個の書面合意は、当事者間の本契約の対象に関連する完全な契約を構成し、任意の以前の秘密協定および承諾を含む、本契約の対象に関連する任意およびすべての以前の口頭または書面合意および了解を置換する。第4項の別の規定を除いて、本第3改正案は、行政代理人の署名後に発効し、行政代理人は、本改正案の写しを受け取った後、本改正案の他の当事者と署名した後、発効しなければならない。本第3の修正案署名ページをファクシミリまたは電子メールで交付する署名された写しは、本第3の修正案のコピーを手動で交付するのと同様に有効でなければならない。
第八節法律が適用される。第三修正案は、その法律紛争の原則を考慮することなく、インディアナ州の法律下の契約とみなされなければならない。
第9節.分割可能性この三番目の修正案の条項は分割可能だ。本第3の修正案のいずれかの条項が任意の管轄区域の全部または一部で無効または実行不可能である場合、その条項は、任意の他の管轄区域におけるその有効性または実行可能性に影響を与えることなく、または本修正案の残りの条項が任意の管轄区域内で無効であるか、または強制的に実行できない範囲内で無効である。
第十節相続人本第3改正案の条項は、本改正案の当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、利益を得ることができる。
[署名ページは以下のとおりです]
本第3修正案は，上記の第1次明記の日から本契約双方が実行されたことを証明した.
南インディアナ州の天然ガスと電力会社は借り手として
作者：/s/ジャクリーン·M·リチェット_
名前：ジャクリーン·M·リチェット
役職：総裁副司庫
PNC銀行全国協会は
貸手と行政代理として
作者：/s/William Joseph Rein_
名前：ウィリアム·ジョセフ·レイ小山
役職：総裁補佐
アメリカ銀行全国協会は融資者として
By: /s/ Ryan Hutchins____________________
名前：ライアン·ハチンズ
肩書き：上級副社長