第424条(B)第5条に基づいて提出する
File Nos. 333-269608

目論見書副刊

(2023年2月9日までの目論見書)

14，072，615株普通株式

株式承認証は最大14，072，615株の普通株を購入する

そして

株式証明書の普通株式

私たちは14，072，615株の私たちの普通株、1株当たり0.0001ドル(普通株)、および引受権証を発行して、最大14，072，615株の私たちの普通株(およびこれらの株式承認証を行使する時に時々発行できる普通株)を購入します。今回の発行で販売されている1株当たり普通株には引受権証が付いており、1株4.2636ドルの使用価格で私たちの普通株を購入します。普通株式1株と付属引受権証は3.5530ドルの総合発行価格で販売される。Brのある所有権制限に符合する場合、株式承認証はすぐに行使でき、株式承認証は初期発行日後2年で満期になる。普通株式と引受権証は別々に発行されるだろう。今回の発行で発行された普通株と該当する引受権証を、普通株の対象株式を含め、総称して証券と呼ぶ

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場(ナスダック)に上場しています。コードはIBRXです。ナスダックによると、私たちの普通株の2023年2月14日の終値は1株3.74ドルです。現在、株式証はまだ公開取引市場がなく、私たちもいかなる全国的な証券取引所或いは国家が認可した取引システムに上場するつもりはない

私たちの証券に投資することは重大な危険と関連がある。本募集説明書増刊のS−7ページと添付されている目論見説明書5ページ目からのリスク要因と、2021年12月31日現在の年報 Form 10−Kにおけるリスク要因タイトル下の情報と、2022年9月30日までの3ヶ月間のForm 10−Q四半期報告におけるリスク要因タイトル下の情報と、本募集説明書と付随する基本入札説明書に引用統合された他の文書におけるタイトル下の類似情報を参照して、我々の普通株に投資する前にbrを詳細に考慮すべき要因を検討する

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の基本的な入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

		1株とそれに伴う持分証				合計する
普通株式及び付随株式証の発行価格		$	3.55300			$	50,000,001.10
設置代行費(1)		$	0.21318			$	3,000,000.07
私たちに費用を差し引く前の収益(2)		$	3.33982			$	47,000,001.03

(1)	本募集説明書補足説明書S−27ページの流通計画で述べたように、今回の発行に関連する総毛収入の6.0%の現金費用を配給エージェントに支払うことに同意した

(2)	本表に記載されている吾等に提供される発売分には、発売中に発行された引受権証を行使して得られたものは含まれていません

ジェフリー

本募集説明書の増刊日は2023年2月15日です

カタログ

目論見書副刊		ページ
本目論見書の副刊について			S-1
募集説明書の概要			S-2
供物			S-5
リスク要因			S-7
前向き陳述に関する特別説明			S-11
収益の使用			S-14
薄めにする			S-15
証券説明書			S-17
アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は			S-20
配送計画			S-27
法律事務			S-29
専門家			S-29
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-29
統合した情報を引用することで			S-29

目論見書		ページ
本募集説明書について			II
募集説明書の概要			1
リスク要因			5
前向き陳述			6
収益の使用			9
株本説明			10
債務証券説明			11
預託株説明			19
手令の説明			22
引受権説明			23
仕入契約説明			24
単位説明			25
配送計画			26
法律事務			28
専門家			28
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			28
引用で法団として成立する			29

S-I

本目論見書補足資料について

本募集説明書付録と添付の目論見書は，我々が棚上げ登録フローを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出したbr表S-3登録声明の一部である.本稿の枠は2つに分かれている.第1部は、本募集説明書の付録であり、今回発行された条項及びいくつかの他の事項を記載し、添付の株式募集説明書に含まれる情報及び引用及び本募集説明書及び添付の募集説明書に添付された文書を追加、更新又は変更したものである。第2の部分は、2023年2月9日の日付の入札説明書(S-3表形式で提出された登録説明書(文書333-269608号)に含まれる)であり、その中には、今回の発行には適用されない可能性があり、いくつかは、本募集説明書の補編中の情報によって補完または置換されている可能性があり、または、入札説明書の日付後に米国証券取引委員会に提出された引用によって組み込まれたか、または本募集説明書の補編に組み込まれているとみなされる文書である。本募集説明書の付録に含まれる情報が、添付されている目論見書に含まれる情報と競合する場合は、本募集説明書の付録の情報に依存しなければならない。これらの文書には、投資決定を行う際に を考慮すべき重要な情報が含まれています

私たちは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書とは異なる入札説明書、または私たちまたは私たちを代表して作成された任意の無料書面募集説明書に含まれる任意のbr情報を提供することを誰も許可していません。本募集説明書の付録に含まれる情報は、表紙に記載されている日付までの情報のみを代表しており、当社の業務、財務状況、運営結果、見通しの後続の変化を反映していない可能性があります

私たちは、配給代理もどの司法管轄区でもこれらの証券を売却する要約を提出することはできませんが、これらの管轄区では、要約や要約の販売は許可されていない、あるいは要約や要約を提出する人はこのようにする資格がありません、あるいはそれに要約や要約を提出するのは不正な人です。投資決定を下す前に、本募集説明書の付録、添付の目論見書(参照によって組み込まれた任意の情報を含む)、および今回の発行に関連して使用される任意の無料で書かれた目論見書を完全に読まなければなりません。あなたはまた、タイトルがより多くの情報を見つけることができる章で推薦された文書中の情報と、以下の参照によって統合された情報を読んで考慮すべきです

私たちは私たちが業務運営で使用している商標、商号、またはサービスマークを持っているか、または使用する権利があります。本募集説明書の付録又は添付の目論見書に出現する任意の他の会社の各商標、商号又はサービス標識は、その所有者が所有する。私たちが他の当事者の商標、商号、またはサービスマークを使用または展示することは、私たちの意図ではなく、商標、商号またはサービスマーク所有者との間の関係、または私たちのそれに対する裏書きまたはスポンサーを示唆しない

私たちが他の説明または文脈で別の説明がない限り、本募集説明書の付録または添付の入札説明書に記載されているすべての内容は、私たちが他の説明または文脈で別の説明がない限り、免疫生物学的会社、会社、私たち、私たちの会社、または私たちの合併子会社を指す

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、他の事項を除いて、添付の株式説明書5ページのリスク要因のタイトルに記載されているリスクと不確実性と、2022年11月9日にアメリカ証券取引委員会に提出された2022年9月30日までの3ヶ月間の10-Q表四半期報告書で議論されているリスクおよび不確実性をよく考慮しなければなりません。？リスク要因は、参照によって本明細書に組み込まれ、修正、更新、補足、または置換することができる時間は時間になる将来的に米国証券取引委員会に提出される年度、四半期、その他の報告書および文書、および特定の発行に関連する任意の目論見書補足材料を介して

この文書に記載されている危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。他の未知または予測不可能な経済、商業、競争、規制、または他の要素が存在する可能性があり、私たちの未来の結果を損なう可能性がある。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクはまた私たちの業務運営に大きな影響を与えるかもしれない。過去の財務業績は未来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向は未来の時期の結果や傾向を予測するために使用されてはならない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは損害を受ける可能性がある。これは私たちの証券の取引価格を下落させ、あなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。新冠肺炎疫病及び私たちの業務と全世界経済に対する潜在的な影響はこのようなリスクを拡大する可能性がある。前向きな陳述に関する次の特別な注意事項の章もよく読んでください

今回の発行に関連するリスク

今回の発売により、すぐに大量の希釈を経験し、将来的により多くの希釈を経験する可能性があります

今回の発売のため、あなたの株式はすぐに大量に希釈されるだろう。希釈を参照。また、過去には、私たちはオプションと引受権証を発行して普通株を買収しました。このような証券が最終的に行使される程度で、あなたは未来の追加的な希釈を受けるだろう。また，我々が過去の私募取引で発行した引受権証や，今回発売中に発行される引受権証，あるいは他の未償還オプションや株式承認証を行使することで，我々の株主が大量の余剰流通株や希薄株式を獲得する可能性がある

今回発行された純収益をどのように使用するかで幅広い裁量権と柔軟性を持つため、あなたが同意しない方法で純収益を使用する可能性があります

我々の経営陣は，今回発行された純収益を幅広い裁量権を持って運用し，これらの純収益を今回の発行時に考慮した以外の目的に利用することができる.私たちの株主は私たちの経営陣が選択した分配と純収益を使用する方法に同意しないかもしれない。また、私たちの経営陣は、私たちの普通株の市場価格を増加させることなく、会社の目的に純収益 を使うことができます。私たちの支出の実際の金額と時間は管理職が自ら決定し、私たちの開発と商業化前の仕事の進展や予見できない現金需要など、多くの要素によって大きく異なる可能性があります。今回発行された収益をどのように使用するかを決定する上で幅広い裁量権を持っているので、これらの純収益の使用に対する私たちの経営陣の判断に依存し、あなたはあなたの投資決定において収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません

私たちの普通株の市場価格はずっと変動し続ける可能性があり、投資家は彼らの株を売ることが難しいかもしれない

我々の普通株はナスダック全世界精選市場に上場しているが、我々の株式市場は異なる程度の取引活発を示している。もし私たちの普通株の株式取引が活発でなければ、あなたは迅速にあるいは市場価格であなたの株を売ることができないかもしれません。しかも、活発でない市場は私たちのを損なうかもしれない

S-7

普通株を売却することで資金を調達する能力は、戦略的パートナーシップを構築したり、私たちの普通株を対価格で会社や製品を買収する能力を弱める可能性があります

株式市場は全体的に、特に生物製薬会社の市場は極端な変動を経験しており、この変動は往々にして特定の会社の経営業績とは無関係である。私たちの普通株の市場価格はずっと高度に変動し続ける可能性があり、様々な要素の広範な変動を受ける可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできないことを含む

•

私たちの候補製品の計画臨床試験または私たちが行う可能性のある任意の未来の臨床試験の開始、登録または結果、または私たちの候補製品の開発状態の変化

•

私たちの候補製品に対する規制届出の任意の遅延、およびこのような届出に対する規制機関の適用に関するいかなる不利な発展、または不利とされる事態の発展は、FDAが書面の提出を拒否したり、より多くの情報を提供することを拒否したりすることを含むが、これらに限定されない

•

臨床試験で不良結果や遅延が発生した

•

著者らは臨床試験を開始し、臨床試験を開始しないか、あるいは既存の臨床試験を中止することにした

•

私たちの候補製品に対する規制部門の承認を得ることができなかったことを含む不利な規制決定；

•

臨床試験の承認要件を含むが、これらに限定されない、我々の製品に適用される法律または法規の変化

•

候補品を商業化することはできませんでした

•

重要な科学技術者や管理者の増減

•

私たちの候補製品の使用に関連した意外な深刻な安全問題

•

私たちまたは私たちの競争相手は、重大な契約、買収、戦略的パートナーシップ、合弁企業、または資本約束を発表します

•

私たちは成長を効果的に管理することができます

•

私たちの四半期の経営業績の変化

•

私たちの流動資金の状況と私たちが発生する可能性のあるどんな債務の額と性質

•

私たちの収入または収入がアナリストの予想よりも低いか、またはコストまたは損失が大きいことを発表した

•

私たちまたは私たちの業界に関する研究報告、特に免疫療法、または証券アナリストのプラスまたは負の提案を発表したり、研究報告を撤回したりする

•

同じ会社の市場予想が変化しています

•

普通株を大量に売っています

•

株式市場価格と出来高の変動

•

特許、訴訟事項、および私たちの技術のための特許保護を得る能力を含む、特許権に関連する紛争または他の発展；

•

特許または株主訴訟を含む重大な訴訟；

•

散戸投資家の著者の臨床試験結果に対する見方は、投資家は第三者投資家のサイトとインターネット上で情報を発表する独立著者が提供する情報の影響を受ける可能性がある

•

全体的な経済が減速しています

S-8

•

政府の強制的な封鎖、サプライチェーンの中断、持続的な新冠肺炎の流行が米国と国外でもたらした悪影響

•

ウクライナ戦争を含む地政学的緊張と戦争

•

独立第三者エージェントは、ある株式の価格に影響を与えるために、インターネットを介して他の方法と協調して行動する

•

危険要素の節で述べた他の要素

従来、証券集団訴訟は、会社証券の市場価格が変動した後に会社に提起されるのが一般的であった。このような訴訟は、巨額の費用と経営陣の注意と資源を移転させる可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、または財務状況を損なうことになる

将来的には、私たちの株式インセンティブ計画によると、私たちの株主の所有権パーセンテージをさらに希釈し、私たちの株価を下落させる可能性があることを含む、私たちの普通株または普通株購入権を売却して発行することができる

私たちの普通株はいつでも公開市場で販売される可能性がある。もし私たちの株主が売却するか、あるいは市場が私たちの株主が公開市場で私たちの普通株を大量に販売しようとしていると思うなら、私たちの普通株の市場価格は大幅に低下する可能性があります。また，2022年12月6日の付表13 D改正案によると，我々の執行主席兼グローバル首席科学·医療官宋祥博士とその関連会社は我々普通株の80.9%の実益所有権を持っている。順祥博士とその付属会社の株売却は私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。また、未償還転換債券の転換により、より多くの普通株を発行することも可能である。より多くの情報については、関連側チケットの変換は、既存の株主の所有権権益を希釈する可能性があり、または私たちの普通株の価格を低くする可能性があります

我々の2017年のAltor買収については，CVRを発表し，CVRにより，2022年12月31日までにN−803のBLAまたは外国同等製品の承認に成功し，2026年12月31日までのN−803の全世界純売上高が10億ドルを超えることを条件に，CVRによりAltorの以前の株主に約3.04億ドルを支払うことに同意した(現金または普通株またはそれらの組み合わせでの支払い)。規制マイルストーンCVR協定については，FDAは2022年12月31日まで我々のBLAを承認していないため，規制マイルストーンには達していない。規制マイルストーンCVR協定はその条項によって で終了する。順祥博士とその関連側は現在、合計約1.398億ドルのCVRを保有しており、彼らはすべて自社の普通株式を回収してCVRを返済することに同意している。他のAltor以前の株主が普通株ではなく現金でCVRを支払うことを選択した場合、販売マイルストーンに関連するCVRを彼らに支払う必要があり、最高1.642億ドルに達するかもしれない。もしこのような状況が発生したら、私たちは追加的な資金源を求める必要があるかもしれないし、私たちは利益や正のキャッシュフローを達成できないかもしれない

2022年12月の融資活動では、1株6.60ドルの行使価格で9，090，909株を追加購入する引受権証を発行した。もしこれらの株式承認証が行使されれば、大量の追加的な流通株と私たちの株主への希釈を招くだろう。改正された1933年の証券法(“証券法”)によると、我々の普通株のある所有者は、その株式登録に関する特定の権利を有する権利を有している。証券法に基づくこれらの株式の登録は、証券法により制限されずに自由に取引されることになるが、証券法第144条の規定により、我々の付属会社が保有する株は除外される。これらの株主が証券を売却するいかなる行為も、我々の普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

S-9

また，将来的には臨床試験，商業化前の努力，研究開発活動の拡大，上場企業としての運営に関するコストなど，我々のbr計画の運営を継続するためにより多くの資金が必要と予想される。資金を集めるために、私たちとして普通株を売るかもしれません市場では現金自動支払機、変換可能証券、または他の株式証券は、1つまたは複数の取引において、時々決定された価格および方法で提供される。現金自動支払機、転換可能証券、または他の株式証券を含む普通株を販売する場合、投資家は深刻に希釈される可能性があり、新しい投資家は私たちの普通株保有者より優先的な権利、優遇、および特権を得ることができるかもしれない

関連先手形の変換は、既存の株主の所有権権益を希釈したり、普通株の価格を下げたりする可能性があります

2022年9月30日現在、順祥博士の関連実体が保有する合計7.407億ドルの本票(関連側元票および課税および未払い利息を含む)を持っており、一部は2023年12月31日に満期になる3.00億ドル本票と、総額3.157億ドルの未償還固定金利元票(元本brと未払い利息を含む)を一部両替可能であり、この手形は2025年9月30日に満期になって対応する。2022年12月、NantWorks，LLCは既存手形のbr条項に基づいて、5660万ドルの固定金利本票を私たちの普通株の9986，920株に変換した

本票で定義された3，000，000，000ドルのローンに違約が発生し、当社が満期時にローンを返済できなかったことを含め、当社は1株当たり5.67ドルの価格で、本手形項目で未返済の当算および未払い利息元金金額を当社普通株に変換する権利があります。固定金利本チケットの条項は、転換機能を含むように2022年8月31日に改正·再記述され、各貸手がいつでも、前金通知を受けた場合に、その の唯一の選択権に基づいて、1株5.67ドルの価格で、転換時の1枚の手形項目におけるすべての未返済元金金額と当算および未払い利息を会社普通株に変換する権利があるようにする

このチケット変換後に発行可能な普通株の公開市場でのどの販売も我々普通株の現行市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります

株式承認証は今回の発行で提供された普通株を公開市場で購入していない

本募集説明書により追加発売された引受権証にはまだ既定の公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。しかも、私たちは株式証券取引所に上場することを申請するつもりはない。活発な市場がなければ、権利証の流動性は制限されるだろう

私たちの引受権証所有者がその株式承認証を行使して私たちの普通株を買収する前に、私たちの持分証所有者は普通株主とする権利がなく、かつ は株主証に規定された権利のみを持つことになる

株式証明書所有者が株式承認証を行使した後に当社の普通株式株式を取得する前に、株式証明書所有者は当該等株式証に関連する当社の普通株式に対していかなる権利、例えば投票権又は配当金を受け取る権利を有しておらず、株式証条項に規定されている権利のみを享受する。株式承認証を行使する際には、その所有者は、行使日以降の事項について普通株主の権利を行使する権利のみを記録する

これらの権証は投機的である

我々の普通株の市場価格が永遠に引受権証の使用価格に等しいか、または超えることは保証されないため、株式承認証所有者が引受権証を行使するかどうかも利益があるかどうかも定かではない

S-10

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および私たちが本明細書およびその中に組み込まれた情報および文書を参照することによって、今回発行された任意の無料書面募集説明書に含まれることを許可し、時々、書面または口頭の前向きな陳述を行うことができます。これらの陳述は、私たちの経営陣の信念と仮定、および私たちの管理職が現在得ることができる情報に基づいており、米国証券法第27 A条および1934年の証券取引法第21 E条(改訂本)の意味に適合しています。歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は前向き陳述であるか、または前向き陳述とみなされる可能性がある。私たちは、本募集説明書および任意のbr募集説明書の付録に含まれ、引用的に組み込まれた各展望的陳述には合理的な基礎があると信じているが、これらの陳述は、商業、規制、経済と競争リスク、不確実性、または事項、仮説および他の要素を含む既知および未知のリスクの影響を受けることを想起させ、これらの要素は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果をもたらす可能性があり、このような 展望的陳述または暗示の任意の未来の結果、活動レベル、業績または達成とは大きく異なる可能性がある。重大な差異をもたらす可能性がある要因には、本明細書の他の場所で議論されている要因、米国証券取引委員会に提出された他の文書で議論されるリスク、および以下に説明されることが含まれるが、これらに限定されない

•

私たちは癌や感染症を克服するために次世代療法とワクチンの能力を開発しました

•

私たちは、さらなる開発と候補製品の商業化に必要な資金を含む資金を得ることができます

•

私たちの戦略と技術の潜在的な利益に対する私たちの期待

•

候補製品の運営と有効性および関連する優位性に対する我々の期待；

•

様々な方法で細胞死を誘導する能力は

•

私たちの競争方法の利点と知覚の限界、そして競争技術と私たちの業界の未来の信念

•

我々の戦略ビジョンと計画の候補製品パイプラインに関する詳細な情報には，ウイルスによる感染症のワクチンと治療を進めることが最終的に計画されている

•

著者らは製品候補開発活動の成功、コストとタイミングに対する信念、及び現在と未来の臨床試験と研究、研究設計と患者登録を含む

•

私たちの候補製品の開発と商業化のタイミングは

•

1/2期コンテナと棚を利用する能力への期待®臨床試験データは我々のHANK、TANK、T-HANKを含む候補製品の開発を支持しています™MSCとM-Cenk™候補製品；

•

Anktivaを含む候補製品の開発、応用、商業化、マーケティング、将来性、全体的な用途への期待™(n-803)、Sarna、hAd 5および酵母構築物、組換えサブユニットタンパク質、Toll様受容体活性化アジュバントおよびアドリアマイシン；

•

規制申請または他の行動の時間または可能性および関連する規制機関の応答は、任意の計画における研究新薬(IND)、生物製品許可証申請(BLA)または新薬申請(NDA)申請または規制承認経路または孤児の薬物状態および突破療法指定の加速を求めることを含む；

•

私たちは私たちの能力を実施して支持します SARS-CoV-2ワクチンと治療法

S-11

•

新しいエピトープを定期的に添加し、その後新たな候補製品を作成することを含む、生態系を総合的に発見する能力と計画された生態系の運営を実施している

•

戦略的パートナーは私たちのビジョンを共有し、私たちの目標を達成するために私たちと効果的に協力する

•

様々な第三者が私たちの候補製品に関する研究や開発活動に参加する能力と意思、これらの活動を利用する能力、

•

私たちはより多くの第三者協力者の能力を引きつけます

•

我々の候補製品に関する管理簡便性への期待；

•

候補製品の患者互換性への期待は

•

候補製品の潜在市場と私たちがこれらの市場に奉仕する能力に対する私たちの信念；

•

臨床試験を登録し提出する時間とこのような試験に関連する案を期待しています

•

抗体サイトカイン融合タンパク質、DNA、RNAまたは組換えタンパク質ワクチン、Toll様受容体活性化アジュバント、NK細胞またはT細胞療法、または損傷関連分子パターン(DAMP)誘導療法を産生する能力がある

•

私たちは候補製品に関連する潜在的な製造と流通利益に対する信念と、候補製品生産の能力を拡大する

•

私たちは製造施設に関する計画と、私たちの製造が内部で行われると信じている

•

私たちは、抗体サイトカイン融合タンパク質、DNA、RNAまたは組換えタンパク質ワクチン、Toll様受容体活性化アジュバント、NK細胞療法または湿潤誘導剤プラットフォームの潜在力、および私たちの業務は、これらのプラットフォームの個別および集団成功の事実に基づくと信じている；

•

我々の抗体サイトカイン融合タンパク質、DNA、RNAまたは組換えタンパク質ワクチン、Toll様受容体活性化アジュバント、NK細胞療法またはDAMP誘導剤、ならびに他の候補製品ファミリーの追加の臨床試験の規模または持続時間に対する信念；

•

私たちがN-803やPD-L 1 t-Hankのような特定の候補製品の開発と商業化に成功したとしても、私たちは単独でまたは他の治療薬と共同で他の候補製品を開発し、商業化する能力である。

•

私たちの任意の候補製品に対する規制承認、および任意の承認された候補製品ラベル内の任意の関連する制限、制限、および/または警告を得ることができ、維持することができる

•

私たちは承認された製品を商業化する能力を

•

承認された製品の市場受容率と程度

•

私たちは重要な人材を引きつけて維持する能力を持っています

•

将来の収益と将来の運営費用、資本要件、および追加融資需要の推定の正確性

•

私たちは私たちの候補製品と技術のために知的財産権の侵害、流用、あるいは他の方法で他人の知的財産権を侵害することなく、知的財産権保護を獲得、維持、保護、実行することができる

•

私たちのライセンスを付与する条項及び条件、並びに私たちの候補製品及び技術に関連する追加知的財産権を許可する能力

S-12

•

以前のAltor BioScience Corporation (Altor)株主が保有していたまたは価値権(CVR)が満了し、その条項に従って支払われた場合、私たちに与える影響(ある場合)

•

米国の規制動向(米国)外国と

•

コロナウイルスの大流行または大流行に対する反応が私たちの業務、臨床試験または人員に与える任意の影響；および

•

私たちは今回の発行で得られた資金の期待的な用途を期待している

前向きな陳述は、予期、疑い、可能性、探索、推定、予想、意図、可能、計画、潜在、予測、プロジェクト、すべき、すべき、類似、または同様の表現、およびこれらの用語の否定によって識別されることができる歴史的事実ではない陳述を含む。また、私たちが考えている声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は、本募集説明書の付録日までに提供された情報に基づいており、これらの情報は、このような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが、このような情報は、限定的または不完全である可能性があり、私たちの陳述は、入手可能なすべての関連情報を徹底的に調査または検討したことを示すものとして解釈されてはならない。これらの陳述は本質的に不確定であり、投資家にこれらの陳述に過度に依存しないように注意する。

展望性陳述は既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連し、著者らの実際の結果、業績或いは成果と展望性陳述の明示或いは暗示の任意の未来の結果、業績或いは成果とは大きく異なる可能性がある。私たちは第2部1 A項でこのような危険についてもっと詳しく議論した。？リスク 2022年9月30日までのForm 10-Q四半期報告における要因。このような不確実性を考慮して、あなたは私たちまたは任意の特定の時間枠内で私たちの目標および計画を達成することに対する私たちまたは他の人の陳述または保証として、これらの前向き声明 に過度に依存してはならない。また、展望的陳述は、本募集説明書の付録までの日までの我々の経営陣の信念と仮定のみを代表しています

法的要件がない限り、私たちは、未来に新しい情報があっても、これらの前向き陳述で予想されるものとは大きく異なる理由で、これらの前向き陳述を更新する義務がない、または 実際の結果を更新する義務がない

S-13

収益の使用

今回発売された配給代理費と当社が支払うべき推定発売費用を差し引くと、私たちが引受権証を行使する際に受け取る可能性のある収益は含まれておらず、今回発行された純収益は約4，670万ドルと見積もられています

我々は現在，今回発行した純収益を他の利用可能資金とともに我々の商業化前の努力や臨床開発計画の推進に利用し，他の研究や開発活動に資金を提供し，資本支出や他の一般企業用途に利用する予定である。私たちはまた純収益の一部を使用して知的財産権を許可したり、買収や投資を行うことができる

純収益が使用される前に、純収益を短期的で利息のある投資級証券に投資する予定です

S-14

薄めにする

もしあなたが私たちの証券に投資すれば、あなたの権益はすぐに発行価格と今回の発行後の私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます

2022年9月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は約449.6ドル、あるいは普通株式1株当たり1.12ドルです。1株当たりの有形帳簿純資産は、総有形資産から総負債を減算し、発行された普通株式の数で割ったものに等しい

1株3.55ドルの発行価格で14，072，615株の普通株および今回のbrが発売された引受権証を売却した後，今回発売で発行されたいかなる引受権証も行使しないと仮定し，今回発売された配給代理費および当社が支払うべき推定発売費用 を差し引くと，2022年9月30日までに調整有形帳簿純価値は約402.9，000，000ドル，あるいは1株当たり0.97ドルであった。これは既存株主の1株当たり有形帳簿純価値が直ちに0.15ドル増加することを意味し、今回の発行における普通株の購入者の予想調整後の有形帳簿純価値は直ちに1株4.52ドルに希釈される。

次の表に1株あたりの計算方法を説明した

1株発行価格及び株式承認証						$	3.55
2022年9月30日現在1株当たり有形帳簿純価値(1)		$	(1.12	)
今回発行された1株当たりの有形帳簿純価値の増加によるものと考えられる		$	0.15
今回の発売発効後、2022年9月30日までの調整後の1株当たりの有形帳簿純価値を予定しております						$	(0.97)
今回の発行に参加した新規投資家の有形帳簿純価値を希釈する						$	4.52

(1)	2022年9月30日現在の有形帳簿純価値は、400，304，106株発行済みと発行済み普通株から計算される

予想有形帳簿純値の計算は，2022年9月30日現在の発行済み普通株400，304，106株に基づいている。毎回の計算には以下は含まれていない

•

我々に発行された合併子会社GlobeImmune，Inc.の163，800株は、米国公認の会計原則により在庫株とされている

•

9，340，177株我々の普通株は、購入普通株の選択権を行使した後に発行することができ、2022年9月30日現在発行されている

•

6，948，527株は、制限株式単位を付与した後に発行可能であり、2022年9月30日まで発行されている

•

1，638，000株の私たちの普通株は、いくつかの業績条件を満たしていれば、流通権証を行使することができます

•

私たちの2015年計画によると、未来の発行のために保留されている18，311，339株(2014年計画によると、未来に発行できる普通株はありません)

•

順祥博士およびいくつかの関連会社を含むAltor前株主に発行可能な任意の普通株は、合計約3.006億ドルのCVRを満たすために、2026年12月31日までの最初のカレンダー年度に私たちの普通株の形で受け入れることを選択することができ、N-803の世界純売上高は10億ドルを超える

S-15

•

順祥博士の関連会社Nant Capital，LLCに発行された2023年12月31日に満期となった3，000万ドルの元票転換後に発行可能な任意の普通株株、元金と利息を未払いとし、転換価格は1株当たり5.67ドル(Br)の任意の株式配当、株式分割、株式組合せ、再編、資本再編、再分類あるいはその他の類似事件の時々の適切な調整を受けて)、融資が違約した場合(本票参照)には、私たちが 満期時にローンを返済しない場合を含む。もし私たちが自分の唯一の選択を選択したら、現金支払いではなく転換することで、未返済の元金、課税利息、未払い利息を決済します

•

私たちの任意の固定金利本位券を変換する際に発行可能な普通株は、2022年9月30日現在、順雄博士に関連するエンティティが保有する総額2.597億ドル(元本、課税および未払い利息を含む)の普通株であり、転換価格は1株当たり5.67ドル(任意の株式配当、株式分割、株式組み合わせ、再編、資本再編、再分類、または他の同様の事件の時々の適切な調整)である

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9，986，920株我々の普通株は、順祥博士の関連会社NantWorks，LLCが2022年12月12日に保有している既存手形変換に基づいて発行された

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私たちは2022年12月14日に直接発行された普通株9，090，909株；および を登録した

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9，090，909株普通株は、2022年12月14日に直接発売された引受権証を登録して行使した後に発行することができる

また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画に十分な資金があると考えても、株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達することを選択することができる。もし私たちの任意の未償還オプションまたは株式承認証が行使された場合、私たちの株式インセンティブ計画に基づいて新しいオプションを発行し、行使するか、または私たちが将来より多くの普通株、他の株式証券、または転換可能な債務証券を発行する場合、新しい投資家はさらに希釈に直面するだろう

S-16

証券説明書

今回発売中に発売された普通株式及び株式承認証(及び引受権証を行使して発行可能な普通株式)は、投資家と吾等との間の証券購入契約に基づいて発行される。私たちは、これらの証券に適用される条項および条件の完全な記述を得るために、証拠物として証券購入契約書および引受権証表を検討することを促し、これらの表は、米国証券取引委員会に提出された今回の発行に関連する現在の報告書に証拠物として含まれている

以下の株式証の主要な条項と条項の簡単な要約は株式証の形式 の制約を受け、そしてそのすべての制限を受ける

普通株

私たちの普通株式の記述は、添付ファイル4.7を参照して、2022年3月1日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10-K表年次報告に組み込まれています

株式承認証

以下はここで発売された引受権証のいくつかの条項及び条項の概要であり、内容は完全ではなく、株式証形式の規定及びbrをすべて承認証の形式で承認する必要があり、株式承認証は8-K表の形式でアメリカ証券取引委員会に提出され、今回の発行に関する最新の報告として、本募集説明書の補足部分の登録声明に引用して入る必要がある。潜在投資家は株式証の承認表の条項と規定を慎重に検討して、株式証明書の条項と条件の完全な説明を得るべきである

株式証明書の一般条項それは.今回発行された引受権証は1株当たり4.2636ドルの使用価格で最大14，072，615株の普通株を購入する権利を代表している。各株式承認証は発行日から行使可能であり，発行日から2年間である

体を鍛える株式承認証所有者は期限日前のいつでもその株式承認証を行使して、当社の普通株式を購入することができ、方法は：(I)適切な記入と署名された行権通知を提出し、及び(Ii)当該所有者が株式承認証を使用していないキャッシュレス行権条項であれば、持分証を行使した株式数について行使価格を支払わなければならない。株式承認証は全部または部分的に行使することができるが、普通株式の全株式に限定される。株式承認証が株式の交付を要求した日までに株式承認証の行使後に発行可能な普通株を交付できなかった場合、保有者に一定の撤回と購入権を提供する。解約権については、普通株式は権利証の約束に従って速やかに所有者に交付されておらず、保有者は行使を撤回する権利がある。株式承認証が普通株式の交付を要求した日 の後、所有者(公開市場取引またはその他の面で)が私たちの普通株を購入し、持分者が株式証関連株式を売却する要求を満たす場合、引受権は適用される。この場合私たちは

•

(A)このように購入した普通株式の総購入価格(ブローカーを含む)に対して、(B)(1)会社が所有者に交付しなければならないが交付されていない引受権証の数(発行時の行権に関連する)(2)購入義務を招く売書を実行する価格を、現金で所持者に支払う(ある場合)

•

所有者の選択の下で、(A)株式承認証の中でこの行使を履行していない引受証部分及び同等数のbr株式を回復する(この場合、この行使は撤回とみなされるべきである)、又は(B)当該会社がその行使を遵守し、本合意項の義務を履行したときに発行すべき普通株式数を所有者に交付する

S-17

株式承認証の行使により発行可能な普通株式は、株式承認証による発行及び支払いの際に、正式及び有効な許可、発行及び全部の支払いを受けることができ、しかも評価する必要がない。私たちは、発行されたすべての承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式数に少なくとも等しい普通株式数を許可し、保持する

キャッシュレス運動それは.所有者がその株式承認証を行使する際に、証券法により承認株式証を発行する普通株式の登録声明が当時発効または利用可能でなかった場合、所有者は、株式承認証を行使する際に、株式承認証に記載されている一般株式純額を取得(全部または部分)し、株式承認証の行使時に吾等に支払うことを期待する現金支払いの代わりに、普通株式純額を受け取ることを選択することができる

ファンダメンタルズ取引それは.本株式証明書の未完了期間のいつでも、(I)私たちは、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において任意の合併または合併を実施する場合(ただし、当社は持続法団の合併または合併を除外し、発行された普通株式の任意の再分類または再編を招くことはない)、(Ii)私たちは、1つまたは一連の 関連取引において、1つまたは一連の 関連取引において、そのすべてまたは実質的なすべての資産を直接または間接的に売却、レンタル、許可、譲渡、または他の方法で処理する。(Iii)任意の直接的または間接的な購入要約、買収要約または交換要約(当社または他の人によって提案されているか否か)によると、我々の普通株の所有者は、他の証券、現金または財産と交換するために、その株式の売却、買収または交換を許可され、発行された普通株式の50%を超える、または当社の普通株投票権の50%を超える保有者によって受け入れられており、(Iv)我々は、1つまたは複数の関連取引において任意の再分類を直接または間接的に行う。我々の普通株の再編または資本再編または任意の強制株式交換は、それにより、我々の普通株が、他の証券、現金または財産に効率的に変換または交換するか、または(V)1つまたは複数の関連取引において、他人との株式または株式購入契約または他の業務統合を直接または間接的に完了する(再編、資本再構成、剥離、合併または配置スキームを含むが、これらに限定されない)。普通株式流通株の50%以上又は普通株式投票権の50%を超える個人又は実体集団(各基本取引)を買収する場合は、その後の任意の株式承認証の行使時に、所有者が獲得する権利がある, 所有者の選択によれば、相続人または存続法団または当社(例えば、存続法団に属する)の普通株式数、および/または基本取引のために所有者が受け取るべき任意の追加対価(代替対価)、および/または所有者がこれらの基本取引の直前に行使可能な普通株式数br}を含む、当該基本取引の直前に発行可能な1株当たり株式承認株式を含む。また、基本取引が発生した場合、場合によっては、所有者は、権利証の残りの未行使部分のブラック·スコアーズ価値を交換するために、当社またはその後継者に権利証の償還を要求することを選択することができる。

譲渡可能性. 適用法律に適合する場合には、株式承認証及びその下のすべての権利は、吾等又は吾等の指定代理人の主要事務所に全部又は部分的に返送され、株式承認証に添付されているフォーマットと実質的に同じ授権証の書面譲渡とともに返送されることができる提供, しかし、このような譲渡が1，000，000株未満で部分株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式は，あらかじめ我々の書面同意を得なければならない.権証の所有権及び権証の任意の譲渡は、権証代理人が保存する権証登録簿に登録される

後続株式発行それは.株式承認証が完了していない間の任意の時間に、任意のカテゴリの普通株式の記録保持者に、任意の種類の普通株式等価物(これを承認証で定義されている)または比例的に購入する権利(購入権)を付与、発行または販売する場合、株式、株式承認証、証券または他の財産を比例的に購入する権利(購入権)は、このような購入権に適用される条項に基づいて、所有者が引受権証を完全に行使した後に取得可能な普通株式株式数を取得する権利がある(その行使に対するいかなる制限も考慮せず、所有権制限の恩恵を受けることは含まれているが、限定されない)

S-18

株式配当と分割それは.株式引受証を行使する際に購入可能な普通株の使用価格と株式数は、株式配当、株式分割、普通株の合併、再分類を含む特定のイベントの発生に応じて調整される

株式の交付それは.持分者が株式承認証を行使する際には、(I)2つの取引日及び(Ii)株式承認証の行使通知後の標準決算期間内の比較的早い2取引日以内に総行使価格(非現金行使)を受け取り、吾等は発行又は手配発行又は発行を手配し、株式証明書を行使する際に発行可能な普通株式に交付する。また、保有者が必要な情報を提供してくれた場合には、br信託会社の信託システム(DWAC)や同様の機能を行う他の既存決済会社を介して、株式を電子的に発行·交付する。もし吾等が何らかの理由で行使時に速やかに株式証関連株式を投資家に交付できなかった場合、吾等は、罰ではなく、当該投資家に現金を支払い、引受権証を行使した1株当たり1，000ドルの株式の違約金として、当該株式が交付を要求された取引日以降の取引日毎に、当該株式が交付されたか、又は当該投資家がこの行使を撤回するまで、当該投資家に10ドル(当該等の違約金発生後の第3の取引日に1取引日当たり20ドルに増加)を支払う

会社の行動に関する通知それは.私たちは株式証明書の所有者に通知を出して、その株式承認証を行使して普通株式を保有する機会を与えて、以下の会社の活動に参加するか、あるいは以下の会社の活動について投票する

•

普通株式の配当(または任意の他の形態の分配)； を宣言する

•

普通株の特に非日常的な現金配当金または償還を発表します。

•

当社は、すべての普通株式または株式承認証所有者に、任意のカテゴリまたは任意の権利の株式を引受または購入することを許可する

•

任意の普通株の再分類、任意の私たち(または私たちの任意の子会社)が参加する任意の合併または合併、任意の売却または譲渡、私たちのすべてまたはほとんどの資産、または任意の強制的な株式交換、普通株を他の証券、現金または財産に変換し、すべての場合、私たちの任意の株主の承認が必要である；または

•

会社の自発的または非自発的な解散、清算、または清算

鍛錬の限界それは.限られた例外状況を除いて、株式証明書所有者がその連属会社と共に実益が4.99%(または発行前に所有者が選択した)を超える発行済み普通株式数の4.99%(または発行前に所有者が9.99%を選択する)を所有している場合、株式証所有者はその株式承認証の任意の部分を行使する権利がなく、所有者が実益所有権の上限を9.99%まで増加または減少させることができることが条件である。私たちに変更通知を出してから61日以内に、利益所有権制限のいかなる向上も発効しません。

S-19

アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮事項

本稿で述べた制限，仮定，資格に適合することを前提として，今回発行された免疫生物普通株(株式)，購入，行使，処置，失効購入に基づいて今回発行された免疫生物普通株(一般権証)による株式権証および一般権証を購入，所有·処分することに関する要約は，通常権証を行使する際に発行可能な免疫生物普通株(株式承認証)のある米国連邦連邦所得税考慮事項の概要である。株式、一般権証、引受権証株式は、本稿では総称して発売証券と呼ばれる。発売証券のすべての潜在所有者は、発売証券から発生した米国連邦、州、地方、非米国税収結果を購入、所有、処分することについて税務コンサルタントに相談しなければならない

本議論は、改正された1986年の“米国国税法”(以下、“国税法”と略す)の現行条項、“国税法”に基づいて公布された現行国庫法規、公表された米国国税局(IRS)の行政声明と裁決および司法裁決に基づいており、これらの規定はすべて本募集説明書の付録の日付で発効している。これらの権限は変化する可能性があり，異なる解釈を受け，トレーサビリティを持つ可能性がある.どんな変化や異なる解釈も、本議論に記載された所有者の税金結果を変えることができる。Br裁判所または米国国税局が、本明細書に記載された1つまたは複数の税金結果に疑問を提起しないことを保証することはできず、免疫生物学的会社はまだ、提供された証券の所有者の購入、所有、または処置に対する米国連邦所得税の影響に関する裁決を得るつもりもない

本議論では，規則1221節で示した資本資産として保有する既発行証券 (一般に，投資のために保有する財産)のみを扱う.本議論は、特定の所有者個人のbr状況に関連するすべての米国連邦所得税結果に関連するものではなく、代替最低、連邦医療保険支払い、相続税または贈与税の結果、または米国州、地方、または非米国税のいずれの側面も言及しない)。それは、例えば、特別な規則によって拘束された所有者のためのものではない

•

銀行や保険会社や他の金融機関

•

免税組織または政府組織；

•

証券仲介業者や取引業者

•

を使用する証券トレーダーを選択する時価で値段を計算する保有証券の計算方法

•

ヘッジ取引、国境を越えた取引、転換取引、または他のリスク低減取引において、発行された証券を保有する任意の人；

•

規則による推定売却条項は，発売された証券を販売している任意の人とみなされる；

•

米国連邦所得税目的のために共同企業のエンティティまたは手配、またはS支部会社(またはそのようなエンティティまたは手配された投資家)のような他のbr伝達エンティティに分類される

•

規制された投資会社や不動産投資信託基金

•

外国企業、受動的外国投資会社、または米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社

•

機能通貨はドルの米国所有者ではない(以下のように定義する)

•

“規則”第897(L)(2)節で定義された合格外国年金基金と実体は、そのすべての利益が合格した外国年金基金によって所有されている

•

アメリカ在住者と元アメリカ市民または前アメリカ長期住民；またはbr}

•

補償として、従業員株式オプションまたは他の方法 を行使することによって、または税務条件に適合した退職計画によって発売された証券の保持者を獲得する

S-20

所有者が共同企業または他の直通エンティティ(米国連邦所得税において共同企業または他のタイプの直通エンティティとみなされるエンティティまたはbr手配を含む)である場合、パートナーまたは利益を受けるすべての人の米国における連邦所得税待遇は、通常、パートナーまたは利益を受けるすべての人の識別およびエンティティの活動に依存する。発売された証券を有する共同企業、パートナー、利益を受けるすべての人または他の直通エンティティは、発売された証券の取得、所有、および処分に適した具体的な米国連邦所得税の考慮要因を理解するために、その税務コンサルタントに相談しなければならない

本検討では、米国保有者はすでに発売された証券の実益所有者であり、米国連邦所得税については、

•

アメリカ市民や住民の個人です

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律、またはその法律に基づいて設立または組織された会社または会社の実体とみなされる；

•

以下の条件を満たす信託：(1)(A)米国内裁判所の主な監督および(B)1人以上の米国人(“規則”第7701(A)(30)条に示される)が、信託のすべての重大な決定を制御する権限、または(2)適用される財務省条例の有効な選択に基づいて、米国人とみなされる

•

その収入にアメリカ連邦所得税の遺産を納めるのは、その出所にかかわらず。

本稿で用いたように，用語非米国所有者とは，米国所有者ではない発売済み証券の実益所有者であり， は米国連邦所得税目的で組合企業の実体は除外されている

潜在投資家は、証券発売が彼らにもたらした特定の連邦、州、地方、非アメリカの税金結果について、彼らの税務顧問に相談することを提案します

購入代金分配

今回の発行で共同購入した1株当たり株式と普通権証の課税基準を決定する際には、所持者は、発行時の相対的に公平な市価に基づいて株式と普通権証との間にその購入価格を割り当てるべきである。免疫生物会社はこの決定について発行済み証券の保有者にアドバイスを提供するつもりはない。保有者の株式と一般権証との間の購入価格配分は国税局や裁判所に拘束力がなく、国税局や裁判所が所持者の分配に同意する保証もない。すべての所有者は、米国連邦所得税の株式と普通権証の相対的に公平な市場価値について彼らの税務と財務顧問に相談することを提案する

アメリカの所有者に適用される税務考慮

株式及び株式承認証株式の分配

免疫生物会社は、免疫生物会社の普通株の保有者に現金配当金を支払うことを発表したり、支払わないと予想される。免疫生物が株式または株式承認株に対して現金または他の財産の分配(株のいくつかの分配を除く)を行った場合、そのような分配は配当を構成し、配当の程度は、米国連邦所得税目的のために決定された免疫生物の現在または累積の収益および利益によって支払われる。会社の米国保有者が受け取った配当金は、配当金から受け取った控除を得る資格がある可能性があるが、適用される制限を受けている。一定の保有期間及びその他の要求を満たす場合、個人を含むいくつかの非会社米国持株者が受信した配当金は、通常、より低い適用資本利益税で課税される。免疫生物の当期と累積収益と利益の分配を超えることは資本リターンを構成し、まずアメリカの保有者のその株式或いは株式証株式中の調整税基を適用し、減少させるが、br}ゼロを下回ってはならない。超過したすべての部分は資本利益とみなされ、以下の条項で処理される：株式及び引受権証の売却又はその他の課税処分

S-21

株式及び株式承認証株式の売却又はその他の課税処分

株式または株式承認株式を売却、交換または他の課税処分する際に、米国所有者は、一般に、売却、交換または他の課税処分時に受信された任意の財産に等しい現金金額と公平な市価との差額、およびそのような米国所有者の株式または株式承認証株式における調整された課税ベースの資本収益または損失を確認する。米国の保有者が売却、交換またはその他の課税処分時にそのような株式または株式承認証株を保有する期間が1年を超える場合、この資本収益または損失は長期資本収益または損失となる。一部の非会社米国保有者(個人を含む)によって確認された長期資本収益 は、通常、米国連邦所得税率の低下を受ける。資本損失の控除額は一定の制限を受けている

一般権証の売却又はその他の処分又は行使

一般的な権利証(行使以外)を売却、交換、または他の方法で処置する場合、米国の所有者は、一般に、売却、交換、または他の処置によって達成された金額と、一般的な権利証における米国の所有者の納税ベースとの間の差額に等しい資本収益または損失を確認する。米国の所有者が売却、交換、または他の処置時に通常の権利証を保有する期限が1年を超える場合、資本収益または損失は長期資本収益または損失となる。資本損失の控除額は一定の制限を受けている

一般的に、米国の保有者は、一般的な権利証を行使する際に、その行使価格の収入、収益、損失を確認することを要求されない。一般権証を行使する際に受領した引受権証株式中の米国所有者の課税基準は、(I)その交換のための一般権証中の米国所有者の課税基礎と(Ii)当該等の一般権証の行使価格に等しい。米国所有者が行使時に受け取った株式引受証株式の保有期間は、当該米国所有者が一般権証を行使した翌日から始まる

普通権証は無効になる

通常の権利証が満期になって行使されていない場合、米国の所有者は、その米国の所有者と同等の税ベースの資本損失を権利証で確認する。もし権利証が満期になった時、米国の所有者が当該株式証明書を保有する期限が1年を超えた場合、このような損失は長期資本損失となる。資本損失の控除額は一定の制限を受けている

一般権証に対するいくつかの調整と分配

“規則”第305条によれば、一般権証を行使する際に発行される引受権証株式数の調整、又は一般権証行使価格の調整(又は場合によっては調整できない)は、一般権証の米国所有者への推定分配と見なすことができ、一定程度であれば、このような調整は、免疫生物会社の資産又は収益及び利益における米国保有者の割合権益を増加させる効果があり、これは、調整の状況に依存する(例えば、このような調整が権利証所持者を補償するために免除会社の株主に現金または他の財産を分配する場合)。このような分配は、株式および引受権証の分配部分について上述したように、免除権の現在または累積収益および利益から支払われるとみなされる配当金を構成する。米国の所有者は、一般権証または一般権証の行使価格の行使によって発行される任意の株式証株式数の調整をどのように正確に処理するかを知るために、その税務コンサルタントに相談しなければならない

源泉徴収と情報報告をバックアップする

一般に、予備源泉徴収および情報報告要件は、要約証券の支払い、および売却、交換、または他の課税処分によって受信された収益に適用される可能性がある

S-22

証券。米国所有者がその納税者識別コードを提供できなかった場合、米国所有者は、納税者識別番号が正しいことを証明できず、米国保有者はバックアップ控除の制約を受けず(通常は正確に記入して正式に署名された米国国税局W-9表上で)、米国国税局は、以前に利息または配当の支払いを正確に報告できなかったこと、または米国所有者が他の方法でバックアップ控除規則の適用要件を遵守できなかった場合、バックアップ控除(現在24%)を適用する可能性がある

あるアメリカの保有者は一般的にバックアップ抑留と情報報告要求の制約を受けず、彼らのバックアップ抑留と情報報告免除が適切に確立されていることを前提としている。予備源泉徴収は付加税ではありません。予備控除規則によれば、米国の所持者への支払いから差し止められた任意の金額は、通常、このような米国人の米国連邦所得税責任の相殺として許可され、米国所有者に返金を得る権利がある可能性があり、米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供することを前提としている。米国の保有者は、バックアップ源泉徴収税の申請、バックアップ源泉徴収税免除の利用可能性、および利用可能な場合、そのような免除を得る手続きについてその税務コンサルタントに相談しなければならない

非アメリカ所有者の税務考慮に適用されます

株式及び株式承認証株式の分配

上述したように、免疫生物は、その普通株所有者に任意の現金配当金を発表または支払いしない。ただし、株式または株式承認証株式上の現金または他の財産(株式のいくつかの分配を除く)の分配は、米国連邦所得税目的のために決定された免疫生物の現在または累積された収益および利益から支払われる配当を構成する。免除額を超える分配生物会社の現在および累積の収益および利益は資本収益を構成し、まず、米国以外の保有者がその普通株式で調整された税ベースを適用し、減少させることに適用されるが、ゼロ以下ではない。超過した部分のいずれも、以下の売却収益または提供された証券の他の課税処分項目に記載された処理を受けるであろう

非米国保有者に支払われる配当金は、非米国保有者が米国で行っている貿易や業務に有効な が関連していなければ、所得税条約で規定されている30%の税率や を適用して低下した税率で源泉徴収税を納めるのが一般的である。より低い納付率を得るために、非米国人所有者は、免疫生物または免疫生物の支払いエージェントに正確に実行される適用可能なIRS表W−8 BENまたはIRS表を提供することを要求されるであろうW-8 BEN-E(又は適切な相続人表)が適用される場合は、偽証処罰の下で、米国人ではない米国人ではなく、適用税条約下の福祉を享受する資格があることを証明する。これらの表は定期的に更新される必要があるかもしれない。非米国所有者が金融機関または他の仲介機関を介して発売された証券を保有している場合、非米国所有者は、通常、金融機関または他の仲介機関に適切な文書を提供することを要求される。所得税条約によると、米国の源泉徴収税率を下げる非米国保有者を享受する資格があるが、IRS表W-8 BENまたはIRS表をタイムリーに提供することができなかったW-8 BEN-E適用される場合、適切なクレームを米国国税局にタイムリーに提出することによって、任意の差し止め超過額を返金することができる

非米国保有者に支払われる配当金が実際に米国での貿易または業務に関連している場合(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者が米国に設立した常設機関または固定基地によることができる)、非米国保有者は通常、米国所有者と同様の方法で配当金に課税される。この場合、非米国所有者は、前段落に記載された源泉徴収税を免除するであろうが、非米国所有者は、源泉徴収免除を申請するために、正しい署名されたIRS フォームW-8 ECI(または適切な継承者テーブル)を提供することを要求されるであろう。このような有効な関連配当金はアメリカ連邦源泉徴収税を支払う必要はないが、通常アメリカ個人に適用される通常のアメリカ連邦所得税税率で純収入で計算してアメリカ連邦所得税を支払う必要がある。会社の非米国保有者が受け取った配当金は、実際には当該非米国保有者が米国で行っている貿易又は業務と関係がある

S-23

米国(適用される所得税条約の要件が適用される場合、米国の常設機関または固定基地ではない米国所有者によることができる)は、30%の税率(または所得税条約で規定されているより低い税率)で追加の支店利益税を支払う必要があるかもしれない。br}非米国所有者は、提供された証券を買収、所有、処分する他の米国の税収結果について、br支店利益税を徴収する可能性があることを含む税務コンサルタントに相談しなければならない

一般権証の行使

非米国保有者は、一般的な権利証や関連株式証を行使する株の収益や損失を確認しないのが一般的だ

普通権証は無効になる

非米国所有者が一般権証を行使せずに満期にすることを許可した場合、当該非米国所有者は米国連邦所得税における資本損失を確認し、その金額は当該所持者の一般権証における納税基礎と同じである。上記の米国保有者に適用される税金考慮事項を参照してください

売却要約証券の収益またはその他の課税処分

以下の条項の議論によれば、非米国所有者は、一般に、米国連邦所得税または売却、交換、または他の課税処分によって取得された収益の源泉徴収税を支払う必要がない

•

収益は、実際には、非米国保有者が米国で貿易や業務を行っていることに関係している(適用される所得税条約の要求は、非米国保有者が米国で維持している常設機関や固定基地によるものである)

•

非米国人所有者とは、この課税年度内に米国に183日以上居住し、何らかの他の要求に適合する非住民外国人を意味する

•

免疫生物は、“規則”で定義されているように、米国不動産ホールディングス会社であったか、処分の日又は非米国保有者の保有期間(短いものを基準とする)が終了した5年間のいずれの期間においても、非米国保有者は、適用される所得税条約によって免除される資格がない

免疫生物会社は、そうでもなく、アメリカの不動産持株会社にもならないと考えている。免疫生物が指定された試験期間内に米国不動産ホールディングス社であっても、免疫生物の普通株が処置が発生したカレンダー年度内の任意のbr時間内に成熟した証券市場(例えば、ナスダック世界精選市場)で定期的に取引されている限り、非米国保有者が上記の2つの期間の間の比較的短い時間に免疫生物普通株の5%を超える(実際または建設的に)保有していない場合、非米国保有者は株式または株式承認証の処置によって米国連邦所得税を納付することはない。特殊なルール は，米国の一般権証所持者ではない5%の敷居の決定に適用可能である.非米国所有者 に、一般権証の保有が5%徴発点計算に与える影響について税務コンサルタントに相談するよう促す。米国以外の保有者は、この通常の取引例外のアプリケーションについて彼らの税務顧問に相談しなければならない

非米国所有者が、非米国所有者が米国で貿易または業務を行うことに関連する収益を売却、交換、または他の方法で処理することを確認した場合(適用される所得税条約の要件が、非米国所有者が米国に設立された常設機関または固定基地に起因することができる)場合、非米国所有者は、一般に米国個人に適用される通常の米国連邦所得税税率に従って米国連邦所得税を支払う。もし なら

S-24

非米国所有者は会社であり、非米国所有者も30%の税率または所得税条約で規定された低い税率を適用して支店利得税を支払うことができる。非米国保有者は、支店利得税を徴収する可能性があることを含む、発行された証券の他の米国税の買収、所有、処分に関する税務顧問に相談しなければならない

一般権証のいくつかの調整と分配

上述したように、米国所有者の税務考慮事項、一般権証のいくつかの調整および割り当て、一般権証を行使する際の承認株式数のいくつかの調整、または一般権証行使価格の調整(またはいくつかの調整できない)に適用され、一般権証を支払うbr}割り当てとみなされる可能性がある。非米国所有者が現金支払いを受けなくても、このような配当とみなされる分配は、その所有者が現金支払いを受けないにもかかわらず、非米国所有者に与えられた配当金と見なすことができる。このような配当とみなされる場合、免疫生物会社は、その後、非米国所有者に現金または財産を割り当てる際に源泉徴収税を要求される可能性がある。br}非米国所有者は、一般権証のどのような調整をどのように正しく処理するかについて、彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない

また、上述したように、“一般権証の何らかの調整·分配”の節では“米国所有者に適用される税務考慮事項”が議論されており、一般権証が受信した分配の課税については明確ではない。このような分布は，他の処理も可能であるにもかかわらず，分布(あるいは構造的分布)とみなされる可能性がある.非米国所有者は、受け取った一般権証に割り当てられた米国源泉徴収税と他の米国税収結果について、彼らの税務顧問に相談しなければならない

情報報告とバックアップ減納

情報申告書は米国国税局に提出され、発行された証券の配当支払いと関係がある。適用される所得税条約又は合意の規定により、米国の保有者でない国の税務機関も、これらの配当金及び源泉徴収を報告する情報 申告書の写しを得ることができる。非米国所有者が認証手順を遵守し、非米国所有者が米国人でないことを証明しない限り、発行された証券の収益を売却、交換、または他の方法で処理することに関する情報を米国国税局に提出することもでき、これらの収益は、ブローカーの米国事務所(場合によっては、外国事務所も含む)によって行われる

非米国所有者が証明手続きを遵守して、非米国人が米国人でないことを証明するために、または他の方法で免除を決定しない限り、非米国所有者は、提供された証券の支払いまたは販売、交換、または提供された証券を処理して得られたお金を予備的に控除することができる(現在24%)。条約遵守による納付率の低減に必要な証明プログラム(IRS Form W−8 BEN，IRS Form上での非米国身分の適切な証明を含む)W-8 BEN-Eまたは他の適切な バージョンのIRS Form W−8(または適切な後続テーブル)も、一般に、バックアップ差し止めを回避するために必要な認証要件を満たすであろう。それにもかかわらず，支払者が所有者が米国人であることを実際に知っているか，あるいは理由があれば，米国連邦支持 控除を適用することができる

バックアップ源泉徴収税 は付加税ではありません。予備控除規則によれば、非米国所有者への支払いから差し止められた任意の金額は、通常、このような非米国所有者の米国連邦所得税責任の相殺として許可され、米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供することを前提として、非米国所有者に返金を得る権利がある可能性がある。非米国人保有者に、その特定の場合の予備源泉徴収税の適用および予備源泉徴収税免除を取得する利用可能性およびプログラムについて、その税務コンサルタントに相談するように促す

S-25

FATCA

規則条項は、一般にFATCAと呼ばれ、提供された証券の配当金および提供された証券の総収益を外国の金融機関(そのための定義が広く、一般に投資ツールを含む)およびいくつかの他の非米国エンティティに支払う際に、米国の様々な情報報告および職務調査要件(一般にこれらのエンティティにおける米国個人の権益またはアカウントの所有権に関連する)または適用免除が満たされない限り、30%の源泉徴収を必要とする。しかし、米国国税局はすでに提案された財務省法規を発表し、FATCAの毛収入(ただし配当金の支払いではない)の源泉徴収を廃止した。提案された“金庫条例”の序文によると、最終的な“金庫条例”の発表または提案された“金庫条例”が撤回されるまで、適用された源泉徴収義務者は、FATCAの源泉徴収のこの提案された変更に依存することができる。アメリカと適用される外国との間の政府間合意はこのような要求を修正するかもしれない。FATCA控除を徴収すれば、非外国金融機関の利益を受けるすべての人は、通常、米国連邦所得税申告書を提出することで任意の源泉徴収金額の返金を得ることができる(これは重大な行政負担をもたらす可能性がある)。非米国保有者は、FATCAの発行証券への投資の影響について税務コンサルタント に相談しなければならない

いかなる抑留金額についても、免疫生物会社はFATCAの規定による追加金額を含む非米国所有者にいかなる追加の金額も支払わない

アメリカ連邦税金考慮事項に関する前述の議論は参考に供するだけだ。これは税務提案ではありません。潜在的投資家は、証券を発売する特定のアメリカ連邦、州、地方と非アメリカ税収結果について、任意の提案された適用法律変更の結果を含む税務顧問に相談しなければならない

S-26

配送計画

配給エージェントであるJefferies LLCは，今回の発行に関する配給エージェントを担当することに同意した配給エージェントプロトコルを締結している.配給エージェントプロトコルに記載されている条項および条件の規定の下で、配給エージェントは、吾らが投資家に普通株を発行および売却し、添付された引受権証について合理的な最大努力に従って行動する。配給エージェントは、私たちに任意の普通株または付随する引受権証を購入する義務はなく、配給エージェントが特定の数量またはドルの普通株式および付随株式証の購入または販売を手配する必要もない

私たちは証券法に基づいて配給代理と他の特定の人たちのいくつかの責任を賠償することに同意した。配給エージェントは、超過配給、安定取引、または銀団が今回の発行に関連する取引に参加しないことを通知しました。

我々が今回の発行で普通株を売却し，持分証に付随して得られた毛収入の6.0%に相当する費用を配給代理に支払うことに同意した。設置代理店は私たちのいくつかの費用を精算することに同意した

以下のbr表は，本募集説明書付録により発売されたすべての普通株と付帯引受権証を想定して販売していることを示しており，配給代理に支払う1株当たりの普通株と付帯株式証明書および総費用：

		1株当たり 随行する 捜査命令				合計する
普通株式及び付随株式証の発行価格		$	3.55300			$	50,000,001.10
配置代理費		$	0.21318			$	3,000,001.07
費用を差し引く前の収益は私たちに払います		$	3.33982			$	47,000,001.03

我々は投資家と直接証券購入協定を締結し，当該等の証券購入契約を締結した投資家にのみ販売することを初めて発行した.吾等の投資家への普通株の発行及び売却及び株式譲渡証付きの責任は、証券購入協定に記載されている条件に支配され、吾等は当該等の条件を適宜免除することができる。投資家が普通株を購入することと付帯引受権証の義務も証券購入協定に規定されている条件の制約を受けることになり、これらの条件も免除される可能性がある

これは，我々が締結した配給エージェントプロトコルのある条項の簡単な要約 であり，その条項や条件の完全な宣言ではない.配給代理プロトコルのコピーは、米国証券取引委員会に記録されており、参照によって登録説明書に組み込まれており、本募集説明書の付録はその一部である

配給エージェントおよびそのいくつかの関連会社は、過去に、通常の業務中に、いくつかの商業銀行、財務コンサルティング、投資銀行、および他のサービスを提供しており、これらのサービスを将来的に不定期に提供することができ、それらは、慣例的なbr料金および手数料を取得し続けている可能性がある。さらに、配給エージェントおよびそのいくつかの関連会社は、時々、その自分のアカウントまたは顧客のアカウントのために取引し、その本人またはその顧客に代わって、私たちの債務または株式証券またはローンの複数の頭または空の株式を保有し、将来そうすることができるかもしれない

S-27

市場に出る

私たちの普通株はナスダック世界精選市場に上場しています。コードはIBRXです。私たちは株式証を承認する公開取引市場を設立していません。私たちもどの国の証券取引所や国家が認可した取引システム上で株式承認証を上場するつもりはありません

エージェントに接続する

私どもの普通株の譲渡代理はアメリカ株式譲渡信託有限責任会社です

S-28

法律事務

ここで提供される証券に関連するいくつかの法的問題は、カリフォルニア州サンディエゴ専門会社のWilson Sonsini Goodrich&Rosatiによって提供されるだろう。設置代理会社は、カリフォルニア州レイドウッド城のGoodwin Procter LLPが今回を代表して発行された

専門家

免疫生物会社の2021年12月31日までの年次報告書(Form 10−K)に出現する免疫生物会社の合併財務諸表および2021年12月31日現在の免疫生物会社財務報告書の内部統制有効性は、独立公認会計士事務所安永有限責任会社によって監査され、報告に含まれ、引用により本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表は、会計および監査の専門家として提供されるこのような報告書に基づいて参照される

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいて米国証券取引委員会にS-3表登録説明書を提出しており、本募集説明書の付録及び添付の目論見書はその一部である。米国証券取引委員会の規則は、本募集説明書に登録説明書に含まれるいくつかの情報を補充する際に省略することを可能にする。当社及び本募集説明書付録項で提供される証券の詳細については、登録説明書及び登録説明書と共に提出された証拠物及び付表を参照されたい。本入札明細書の付録に含まれる任意のプロトコルまたは任意の他のファイルの内容に関する記述は、いずれの場合も、登録宣言の証拠物としてアーカイブされているプロトコルまたはファイルの完全テキストによって制限される

我々は、年度、四半期および現在の報告書、依頼書およびその他の文書を電子的に米国証券取引委員会に提出する。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書および情報声明、およびその他の発行者に関する情報を含むインターネットサイトを維持する。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトでこれらのファイルの電子版にアクセスすることができますWwwv.sec.gov.

私たちがアメリカ証券取引委員会にこのような材料を電子的に提出したり、アメリカ証券取引委員会にこのような材料を提供した後、私たちはそのような報告書の修正を含む、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く私たちのウェブサイトで私たちの年間、四半期、および現在の報告を無料で提供します。しかし、以下の参照によって組み込まれた情報タイトル以下のファイルを除いて、我々のbrサイトから参照によって他のいかなる情報も組み込まれていないことに注意されたい

参照によって組み込まれた情報

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちがそれに提出した情報を許可することができます。これは、私たちが米国証券取引委員会に個別に提出した別の文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本入札明細書の付録の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、この情報を自動的に更新して置換するであろう。あなたは本募集説明書の付録の重要な構成要素であるので、引用的に組み込まれた情報を読まなければならない。本募集説明書付録の目的のために、以前に提出された参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書の付録に含まれる陳述が修正または置換されていることを前提として、修正または置換されたものとみなされる。

S-29

我々は、参照統合によって、米国証券取引委員会に提出された以下の情報またはファイル(テーブル格8-Kの一般的な命令に従ってアーカイブされていない部分は含まれていない)

•

我々は2022年3月1日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告 ；

•

2022年4月29日に米国証券取引委員会に提出された2022年株主総会に関する最終依頼書から、2021年12月31日までの年次報告書に引用された情報が具体的に含まれている

•

私たちが2022年3月1日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告書添付ファイル4.7に含まれる私たちの普通株式の記述は、このような説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む

•

我々は，2022年5月10日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの3カ月のForm 10−Q四半期報告，2022年8月8日に米国証券取引委員会に提出した2022年6月30日までの3カ月のForm 10−Q四半期報告，および2022年11月9日に米国証券取引委員会に提出した9月30日までの3カ月のForm 10−Q四半期報告；

•

我々は現在，米国証券取引委員会に提出している表 8-Kは2022年1月12日，2022年2月15日(本表による情報を含まない)，2022年2月15日， 2022年3月25日，2022年6月14日，2022年9月2日， 2022年11月15日， 2022(本表による情報を除く)，2022年12月5日， 12月，2022年2月13日， 2023年3月25日，2023年2月15日に提出している

吾等はまた、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて、発売完了又は終了前に米国証券取引委員会に提出された追加文書を参照して本入札説明書の補編に組み込むが、米国証券取引委員会に提供され、提出されていないとみなされる情報は何も含まれていない。本募集説明書付録に参照される以前に提出された文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書付録に含まれる陳述またはその後に提出された文書において、引用および本募集説明書付録に記載された陳述によって修正または置換された範囲内で、修正または置換されたものとみなされる

本募集説明書の付録は、本入札明細書の付録の1つまたは複数の文書に参照されて導入された情報とは逆の情報を含むことができる。あなたはただ本募集説明書の付録に引用された情報または提供された情報に依存しなければなりません。私たちは他の誰もがあなたに違う情報を提供することを許可していません。あなたは、本募集説明書付録に記載されている情報が、本募集説明書付録の日付または本募集説明書付録に参照される文書の日付以外のいずれの日付においても正確であると仮定してはならない

私たちは、本募集説明書の付録を受信したすべての人(利益を受けるすべての人を含む)に、本入札明細書の付録に引用的に組み込まれているが、入札説明書の付録と共に交付されていない任意およびすべての情報のコピーを、本募集説明書の付録に含まれる文書に明示的に添付されない限り、書面または口頭で要求しなければならない

このような書類を請求する要求は、以下のように提出されなければならない

免疫生物会社

注意：投資家関係

ジョン·ホプキンス裁判所3530号

カリフォルニア州サンディエゴ、九二一二

(858) 633-0300

S-30

本募集説明書の付録に引用されている文書には、当サイトを介してwww.munityBio.comにアクセスすることもできます。上述した特定の登録ファイルを除いて、当社のウェブサイト上または本ウェブサイトを介して提供されるいかなる情報も、本募集説明書の副刊または登録説明書( )に組み込まれているとみなされてはならない。本募集説明書増刊に掲載されている当社のサイトアドレスは非能動テキスト参照のみです

S-31

目論見書

$750,000,000

普通株

優先株

債務証券

預託株

株式承認証

購読 権限

仕入契約

職場.職場

私たちは時々、1つまたは複数の発行において、単独で、または1つまたは複数の他の証券からなる単位として、普通株、優先株、債務証券、預託株式、普通株、優先株または債務証券を購入する権利証、引受権、購入契約、またはこれらの任意の組み合わせを提供および売却することができる

本株式募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券について概説する。本募集説明書は、株式売却に使用してはならない。目論見書の付録が添付されていない限り、この説明書は、発行方法及び条項を説明する。本募集説明書の1部以上の付録で、発売証券に適用される具体的な金額、価格、条項をご提供いたします。私たちはまたあなたにこれらの製品に関連した無料書面募集説明書を提供することを許可することができます。入札説明書付録および任意の自由に作成された目論見書は、本入札説明書に含まれる当該製品に関する情報を追加、更新または変更することもできる。私たちがここで提供している任意の証券を購入する前に、本募集説明書、引用によって本明細書に組み込まれているか、または本募集説明書に組み込まれているとみなされる情報および文書、ならびに任意の適用可能な入札説明書の付録および任意の関連する任意の無料で目論見書を閲覧しなければならない

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場に発売されています。コードはIBRXです。2023年2月3日、ナスダック世界ベスト市場で最新報告された販売価格は1株4.33ドルです。現在、私たちが提供する可能性のある他の証券には市場がない

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私たちの証券に投資する前に、本募集説明書の5ページ目から、適用される目論見説明書 付録に含まれる任意の類似章のリスク要因タイトル下の情報と、本募集説明書の最新報告書の10-Kまたは10-Q表の1 A番目のリスク要因を参照して組み込み、私たちの証券に投資してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

これらの証券は、1つまたは複数の引受業者、取引業者、およびエージェントによって、または購入者に直接販売されるか、またはこれらの方法の組み合わせによって提供および販売されることができる。もし引受業者、取引業者、または代理人が証券を販売するために使用された場合、私たちは株式募集説明書の付録に彼らの報酬を指名して説明する。詳細については、本募集説明書の“本募集説明書について”と“流通計画”と題する章を参照してください。本募集説明書及びこのような証券の発行方法及び条項を記載した適用目論見書の付録が交付されるまでは、いかなる証券も販売してはならない。

本募集書の日付は2023年2月9日です

カタログ

		ページ
本募集説明書について			II
募集説明書の概要			1
リスク要因			5
前向き陳述			6
収益の使用			9
株本説明			10
債務証券説明			11
預託株説明			19
手令の説明			22
引受権説明			23
仕入契約説明			24
単位説明			25
配送計画			26
法律事務			28
専門家			28
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			28
引用で法団として成立する			29

i

この目論見書について

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した登録声明の一部であり、登録保留プロセスを使用している。この保留登録手続きによれば、当社は、本入札明細書に記載されている任意の証券組み合わせを時々1つまたは複数の製品で販売することができる

本募集説明書は、発行可能な証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、発行条項に関する特定の情報を含む1つ以上の目論見補足資料を提供します。私たちはまた、これらのbr製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書も、本募集説明書中の当該発行に関する情報を追加、更新または変更することができる。あなたは、本募集説明書と、任意の適用可能な目論見書付録と、無料で書かれた募集説明書と、タイトルの下に記載された追加情報とを同時に読まなければなりません。その中で、より多くの情報を見つけることができ、引用によって統合することができます。もし、本募集説明書の情報と適用される目論見書付録または無料で書かれた目論見書との間に不一致がある場合は、募集説明書付録または無料で書かれた目論見書に依存しなければなりません(場合によっては)。

本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、または任意の無料で書かれた入札説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報とは異なる情報を提供することは、誰にも許可されていません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本募集説明書及び任意の適用される入札説明書又は任意の関連する無料で書かれた目論見書は、適用募集説明書付録に記載されている証券以外の任意の証券の売却又は招待購入の要約を構成するものではなく、いかなる場合においてもそのような証券の購入を売却又は招待する要約を構成しない。本募集説明書、任意の募集説明書の付録、参照によって組み込まれた文書、および任意の関連する自由作成目論見書中の情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定しなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに大きな変化が生じている可能性があります

II

1

2

3

4

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。我々の証券の毎回発行に適用される目論見書付録には，我々の証券に投資するリスクの検討が含まれている.私たちの証券に投資する決定を下す前に、適用される目論見書副刊“リスク要因”の節で議論されている具体的な要素、および募集説明書副刊に引用されているまたは組み込まれているすべての他の情報、または本募集説明書に引用または組み込まれたすべての他の情報を慎重に考慮しなければならない。また、私たちの最新の10-K表年次報告および私たちの最新の10-Q表四半期報告で議論されたリスク、不確定要素、および仮説を考慮しなければなりません。これらのリスク、不確定要素、および仮説は、私たちの最新の10-K表年次報告および私たちの最新の10-Q表四半期報告の第1 A項で議論され、これらの内容は、参照によって本明細書に組み込まれ、将来的に米国証券取引委員会に時々提出される他の報告によって修正、補充、または代替されるかもしれません。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは現在知らないか、あるいは私たちが現在重要ではないと思う他のリスクと不確実性もまた私たちの運営に影響を及ぼす可能性がある。？どこでより多くの情報を見つけ、参照を通じて統合することができますか

5

前向き陳述

本募集説明書、各目論見書付録、及び本募集説明書及び各目論見書付録に引用された情報には、いくつかの前向きな陳述が含まれており、これらの陳述は、改正後の1933年“証券法”第27 A節(“証券法”)及び改正された1934年“証券取引法”第21 E節(“証券取引法”)の意味を満たしている。前向きな陳述は、可能性、すべき、可能性、将、予想、計画、意図、予想、信じ、推定、予測、プロジェクト、潜在的、継続または継続、またはそのような用語および他の同じ用語の否定によって識別されることができる歴史的事実ではない陳述を含む。展望性表現は既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連し、これらのリスク、不確定性とその他の要素は私たちの実際の結果、業績或いは業績を招く可能性があり、展望性表現と明示的或いは暗示的な任意の未来の結果、業績或いは業績は大きく異なる。これらの陳述は、参考のために、本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録、および本明細書およびその中に含まれる文書に登場し、特に、既知および未知のリスク、不確実性および仮定の影響を受ける管理職の意図、信念、または現在予想されている陳述を含む、リスク要因および経営層の財務状況および経営結果の議論および分析のタイトルの章に現れる。このような前向き表現はいずれも将来の業績の保証 ではなく，リスクや不確定要因が存在し，様々な要因により，実際の結果は前向き表現で予測された結果と大きく異なる可能性があることに注意されたい

展望性陳述は、リスクおよび不確実性の影響を固有に受けているため、いくつかのリスクおよび不確実性は予測または定量化できないので、未来のイベントの予測として前向き陳述に依存してはならない。私たちはすべてのリスクを予測することはできないし、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできないし、任意の要素または要素の組み合わせは、実際の結果が私たちが行う可能性のある任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性がある。展望性陳述に反映された事件と状況は実現できない或いは発生する可能性があり、実際の結果は展望性陳述中の予測結果と大きく異なる可能性がある。法律(米国証券法および米国証券取引委員会の規則および法規を含む)の要件が適用されない限り、私たちは、任意の新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、本明細書に含まれる任意の前向きな陳述を公開または修正することを意図していない

前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

•

私たちは癌や感染症を克服するために次世代療法とワクチンの能力を開発しました

•

私たちは私たちの能力を実施して支持します SARS-CoV-2ワクチンと治療法

•

コロナウイルスの大流行または大流行に対する反応が私たちの業務、臨床試験または人員に与えるいかなる影響もない

•

私たちの戦略と技術の潜在的な利益に対する私たちの期待

•

私たちの候補製品の運営と関連利益への期待は

•

様々な方法で細胞死を誘導する能力は

•

私たちの競争方法の利点と知覚の限界、そして競争技術と私たちの業界の未来の信念

•

我々の戦略ビジョンと計画の候補製品パイプラインに関する詳細な情報には，ウイルスによる感染症のワクチンと治療を進めることが最終的に計画されている

•

著者らは製品候補開発活動の成功、コストとタイミングに対する信念、及び現在と未来の臨床試験と研究、研究設計と患者登録を含む

6

•

1/2期コンテナと棚を利用する能力への期待®臨床試験データは我々のHANK、TANK、T-HANKを含む候補製品の開発を支持しています™MSCとM-Cenk™候補製品；

•

Anktivaを含む候補製品の開発、応用、商業化、マーケティング、将来性、全体的な用途への期待™(n-803)、Sarna、hAd 5および酵母構築物、組換えサブユニットタンパク質、Toll様受容体活性化アジュバントおよびアドリアマイシン；

•

規制申請または他の行動の時間または可能性および関連する規制機関の応答は、任意の計画における研究新薬(IND)、生物製品許可証申請(BLA)または新薬申請(NDA)申請または規制承認経路または孤児の薬物状態および突破療法指定の加速を求めることを含む；

•

新しいエピトープを定期的に添加し、その後新たな候補製品を作成することを含む、生態系を総合的に発見する能力と計画された生態系の運営を実施している

•

戦略的パートナーは私たちのビジョンを共有し、私たちの目標を達成するために私たちと効果的に協力する

•

様々な第三者が私たちの候補製品に関する研究や開発活動に参加する能力と意思、これらの活動を利用する能力、

•

私たちはより多くの第三者協力者の能力を引きつけます

•

我々の候補製品に関する管理簡便性への期待；

•

候補製品の患者互換性への期待は

•

候補製品の潜在市場と私たちがこれらの市場に奉仕する能力に対する私たちの信念；

•

臨床試験を登録し提出する時間とこのような試験に関連する案を期待しています

•

抗体サイトカイン融合タンパク質、DNA、RNAまたは組換えタンパク質ワクチン、Toll様受容体活性化アジュバント、NK細胞またはT細胞療法、または損傷関連分子パターン(DAMP)誘導療法を産生する能力がある

•

私たちは候補製品に関連する潜在的な製造と流通利益に対する信念と、候補製品生産の能力を拡大する

•

私たちは製造施設に関する計画と、私たちの製造が内部で行われると信じている

•

私たちは、抗体サイトカイン融合タンパク質、DNA、RNAまたは組換えタンパク質ワクチン、Toll様受容体活性化アジュバント、NK細胞療法または湿潤誘導剤プラットフォームの潜在力、および私たちの業務は、これらのプラットフォームの個別および集団成功の事実に基づくと信じている；

•

我々の抗体サイトカイン融合タンパク質、DNA、RNAまたは組換えタンパク質ワクチン、Toll様受容体活性化アジュバント、NK細胞療法またはDAMP誘導剤、ならびに他の候補製品ファミリーの追加の臨床試験の規模または持続時間に対する信念；

•

私たちがN-803やPD-L 1 t-Hankのような特定の候補製品の開発と商業化に成功したとしても、私たちは単独でまたは他の治療薬と共同で他の候補製品を開発し、商業化する能力である。

•

私たちの任意の候補製品に対する規制承認、および任意の承認された候補製品ラベル内の任意の関連する制限、制限、および/または警告を得ることができ、維持することができる

•

私たちは承認された製品を商業化する能力を

7

•

承認された製品の市場受容率と程度

•

私たちは重要な人材を引きつけて維持する能力を持っています

•

将来の収益と将来の運営費用、資本要件、および追加融資需要の推定の正確性

•

私たちは、さらなる開発と候補製品の商業化に必要な資金を含む資金を得ることができます

•

私たちは私たちの候補製品と技術のために知的財産権の侵害、流用、あるいは他の方法で他人の知的財産権を侵害することなく、知的財産権保護を獲得、維持、保護、実行することができる

•

私たちのライセンスを付与する条項及び条件、並びに私たちの候補製品及び技術に関連する追加知的財産権を許可する能力

•

以前のAltor BioScience Corporation (Altor)株主が保有していたまたは価値権(CVR)が満了し、その条項に従って支払われた場合、私たちに与える影響(ある場合)

•

米国の規制動向(米国)そして外国と

•

私たちの候補製品の開発と商業化のタイミング

また、私たちが考えている声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は、募集説明書が発行された日までに私たちに提供された情報に基づいており、このような情報は、そのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが、このような情報は、私たちが入手可能なすべての関連情報を徹底的に調査または検討したことを示すために、限られたまたは不完全である可能性がある。これらの陳述は本質的に不確定であり、投資家にこれらの陳述に過度に依存しないように注意する。

本募集説明書および本明細書に引用されて導入された文書には、業界のbrソースから得られた市場データが含まれている可能性がある。このようなソースは情報の正確性や完全性を保証しない。私たちは私たちの産業情報源が信頼できると信じているにもかかわらず、私たちは独立してこのような情報を確認しない。市場データは、複数の他の予測に基づく予測を含むことができる。これらの仮定は，本募集説明書の発表日には合理的で合理的であると考えられるが，実際の結果は予測とは大きく異なる可能性がある

8

収益の使用

適用される目論見書付録に記載した売却証券の純収益を使用する予定です

9

株本説明

私たちの普通株式の記述は、2022年3月1日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10-K表年次報告書に添付されている添付ファイル4.7に引用によって組み込まれています

10

債務証券説明

以下の説明および任意の適用可能な株式募集説明書の付録に含まれる他の情報は、本入札説明書の下で提供可能な債務証券のいくつかの一般的な条項および条項をまとめている。特定一連の債務証券の売却を提案する際には、本募集説明書の付録にこのシリーズの具体的な条項を説明する。また、本入札明細書に記載されている一般条項及び規定が特定の一連の債務証券にどの程度適用されるかを付録に説明する

私たちは単独で債務証券を発行することができ、本願明細書に記載されている他の証券を転換、行使または交換する際に債務証券 を発行することもできる。債務証券は、本契約書の付録に規定されていない限り、私たちの優先、優先二次または二次債務とすることができ、債務証券は、私たちの直接無担保債務となり、1つまたは複数のシリーズで発行される可能性がある

債務証券は私たちと受託者との契約に基づいて発行され、受託者は募集説明書の付録に名前を明記する。私たちは以下の契約の精選部分をまとめました。要約が不完全である。契約の形式は登録説明書の証拠物として提出されており、本募集説明書はその一部であり、あなたはあなたにとって重要である可能性のある条項を知るために契約を読まなければなりません。以下の要約には、これらの条項を容易に見つけることができるように、契約章番号への参照が含まれています。要約で使用される大文字用語とここで定義されていないタームは，契約で指定された意味を持つ

一般情報

各一連の債務証券の条項は、当社の取締役会決議または当社の取締役会決議に基づいて決定され、当社の取締役会決議、上級管理者証明書、または補充契約に規定されている方法で解明または確定される。各一連の債務証券の具体的な条項は、一連の関連する目論見明細書(任意の定価付録または条項説明書を含む)に説明される

私たちは債券に応じて無限数の債務証券を発行することができ、これらの債券は1つ以上のシリーズであり、期限が同じか異なるか、額面、割増、または割引で発行される可能性がある。株式募集明細書付録(任意の定価付録または条項説明書を含む)に、任意の一連の債務証券に関連する元本総額および債務証券の次の条項を列挙する(適用される場合)

•

債務証券の名称と等級(任意の従属条項を含む)；

•

私たちは債務証券の1つまたは複数の価格(元金のパーセンテージで表す)を売却する

•

債務証券元金総額の任意の限度額

•

一連の証券元本の1つまたは複数の支払日；

•

債務証券が利息を生成することを決定するための1つまたは複数の年利率(固定または可変であってもよい)または方法 (任意の商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を含む)、利息を生成する1つまたは複数の日付、利息の開始および支払いを開始する1つまたは複数の日付{br)、および任意の支払日に利息に対応する任意の定期的な記録日；

•

譲渡または交換を登録するためにどこで提出することができ、債務証券の通知および催促要求がどこで交付されることができるか、債務証券元金および利息(例えば、ある)を支払うべき1つまたは複数の場所(および支払い方法)

•

債務証券の1つ以上の期限、価格、条項、条件を償還することができます

•

債務弁済基金又は同様の規定により、又は債務証券保有者の選択に応じて、次に掲げる期間内に、債務証券を償還又は購入する義務を負わなければならない

11

この義務に基づいて、一連の証券を全部または部分的に償還または購入する価格、および一連の証券を償還または購入する条項および条件；

•

債務証券保有者の選択に応じて債務証券の購入日および価格、これらの買い戻し義務の他の詳細な条項および規定を選択する

•

1，000ドルおよびその任意のbrの整数倍の額面でなければ、債務証券を発行する額面；

•

債務証券は信用証明債務証券の形で発行されるか、世界の債務証券の形で発行されるのか；

•

早期満期日対応債務証券元本部分 元金以外の部分を申告する；

•

債務証券の額面通貨は、ドルまたは任意の外貨であってもよく、この額面通貨が総合通貨である場合、そのような総合通貨を監視する機関または組織(例えば、ある)を担当する

•

債務証券元金、割増および利息を支払うための通貨、通貨または通貨単位を指定する

•

債務証券の元金、割増または利息が債務証券建ての通貨または通貨単位以外の1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われる場合、これらの支払いに関連する為替レートがどのような方法で決定されるか；

•

債務証券元金、プレミアムまたは利息の支払い方法 を決定し、これらの金額が、1つまたは複数の通貨に基づく指数または参照商品、商品指数、証券取引所指数または金融指数を参照して決定することができる場合、

•

債務証券に提供される任意の保証に関する任意の規定；

•

債務証券に関する本契約書または契約に記載された違約イベントの任意の増加、削除または変更、ならびに本募集説明書または債務証券に関する契約に記載された加速条項の任意の変更；

•

本入札明細書に記載されている契約または債務証券に関連する契約の任意の追加、削除または変更；

•

債務証券に関連する任意の信託機関、金利計算機関、為替レート計算機関、または他の機関

•

法律または法規が要求する可能性のあるまたは証券マーケティングに関連する任意の条項を含む、一連の債券に適用される任意の条項を追加、修正または削除することができる債務証券の任意の他の条項；

•

私たちの任意の直接または間接子会社が、そのような保証の従属条項(ある場合)を含む一連の債務証券の保証を提供するかどうか

私たちは債務証券を発行することができ、その金額はその宣言の元本を下回って、契約条項に基づいてその加速満期を宣言した時に満期と支払いをすることができます。適用される目論見書付録に、これらの債務証券のいずれかに適用される連邦所得税考慮事項やその他の特殊 考慮事項の情報を提供します

もし私たちが1つまたは複数の外貨単位で任意の債務証券の購入価格を計算する場合、または任意の一連の債務証券の元本および任意のプレミアムおよび利息が1つまたは複数の外貨または1つ以上の外貨単位で支払われる場合、適用される目論見書補足資料の中で、その債務証券の発行に関する制限、選挙、一般税務考慮事項、具体的な条項、その他の情報を提供します

12

譲渡と交換

適用される目論見明細書の付録に記載されているように、各債務証券は、“取引法”に従って登録された清算機関の名義で登録された1つ以上のグローバル証券(ホスト機関と呼ぶ)または信託機関の指定者(グローバル債務証券に代表される任意の債務証券を帳簿債務証券と呼ぶ)、または最終登録されたbr}の形態で発行される証明書(認証された証券で表される任意の債務証券を認証された債務証券と呼ぶ)によって代表される。以下のタイトル“グローバル債務証券”および課金システムに加えて、課金債務証券は、証明書形式で発行することができない

証書債務証券

この契約の条項に基づいて、私たちがこの目的のために設立した任意の事務所で証明的債務証券を譲渡または交換することができます。任意の証明書債務証券の譲渡または交換はサービス料を徴収しないが、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる

あなたは証明された債務証券を代表する証明書を渡し、私たちまたは証明書受託者が新しい所有者に証明書を再発行したり、私たちまたは受託者が新しい所有者に新しい証明書を発行してこそ、証明書債務証券および証明書証券元金、プレミアムおよび利息を取得する権利を譲渡することができます。

グローバル債務証券·課金システム

代表記帳債務証券の各グローバル債務証券は、受託者または代表委託者に預けられ、委託者または委託者の名義で登録される

聖約

私たちは適用される入札説明書の付録に任意の債務証券発行に適用される任意の制限的なチェーノを列挙するつもりだ

制御権変更時には何の保護も提供しません

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は、私たちが支配権変更や高レバレッジ取引(このような取引が支配権変更をもたらすかどうかにかかわらず)が債務証券所有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合に、債務証券保有者を保護する条項を含まない

資産の合併·合併·売却

私たちは、誰とも合併したり、合併したり、私たちのすべてのまたは実質的にすべての財産および資産を譲渡、譲渡、またはレンタルして、私たちを相続人と呼ぶ誰にもレンタルしてはいけません

•

私たちは生き残った会社または相続人(私たちでなければ)は、アメリカ国内の司法管轄区域の法律に基づいて組織され、有効に存在する会社であり、債務証券と契約の下での私たちの義務を明確に負担している

•

取引が発効した後、直ちにいかなる違約或いは違約事件が発生してはならず、しかも当該違約或いは違約事件は引き続き発生する

上記の規定にもかかわらず、私たちのどの子会社も私たちと合併、合併、またはその全または一部の財産を私たちに譲渡することができます

13

違約事件

？違約事件とは、任意の一連の債務証券であり、以下のいずれかである

•

一連の債務保証が満期になり、支払わなければならない場合、その利息の支払いに違約が発生し、このような違約は30日間継続される(30日の期限が満了する前にすべてのお金を受託者または支払い代理人に入金しない限り)；

•

一連の任意の証券が満期になったときに違約金を支払う

•

吾らは契約中に違約又は他の任意の契約又は保証に違反し(当該一連以外の一連の債務証券の利益のみで契約に含まれる契約又は保証を除く)、当該違約は、我々が受託者から書面通知を受けてから60日以内に是正されていない、又はbr}吾等及び受託者が所有者の書面通知を受け、契約の規定により、当該一連の未償還債務証券の元金は25%以上である

•

私たちのいくつかの自発的または非自発的な破産、資金不担保、または再編事件；および

•

適用される目論見書付録に記載されている一連の債務証券に関連する任意の他の違約事件

特定の一連の債務証券に関する違約事件(ある破産、資本不履行または再編事件を除く)は、いかなる他の一連の債務証券に対する違約事件を構成するとは限らない。いくつかの違約事件や契約項目での加速が発生する可能性があり、私たち或いは私たちの子会社が時々返済していないいくつかの債務の下で違約事件を構成する

私たちは、違約または違約事件が発生した30日以内に、その違約または違約事件の状態を合理的に詳細に記述する書面通知を受託者に発行し、これについての行動または提案を行っています

任意の一連の債務証券が未償還時間に違約事件が発生し、継続している場合、受託者又は一連の未償還債務証券元本の25%以上の保有者は書面で通知することができ(所有者が通知を出した場合、受託者に通知することもできる)、当該一連の元金(又は、当該一連の債務証券が割引証券である場合、当該一連の条項に規定されている元本部分)の元金及び未払い利息があれば、満期を宣言し、直ちに支払うことができる。このシリーズのすべての債務証券。いくつかの破産、債務返済不能または再編事件が違約を招く場合、すべての未償還債務証券の元本(またはその特定の額)およびすべての未償還債務証券の未払い利息(ある場合)は、受託者または未償還債務証券の任意の所有者がいかなる声明または他の行動を行うことなく、即時満期および支払いとなるであろう。任意の一連の債務証券について加速声明を出した後の任意の時間であるが、受託者が満期金を支払う判決または判決を受ける前に、一連の債務証券のすべての違約事件(あれば)が契約に規定されているbrの規定に従って治癒または免除されていれば、一連の未償還債務証券の過半数の元本保有者は撤回および撤回を加速することができる。私たちは、割引証券であり、違約事件が発生したときにこのような割引証券元本の支払いを加速することに関する任意の一連の債務証券に関する特別な条項を参照することを提案する

契約規定は、受託者がその責任を履行するか、またはその権利または権利を行使することを拒否することができ、受託者がその責任を履行するか、またはそのような権利または権力を行使する際に招く可能性のある任意の費用、法的責任または支出が満足できる補償を得ない限り、契約下の任意の権利または権力を行使することができる。受託者のある権利の規定の下で，いかなる未償還債務証券の元本過半数所有者

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一連のbrは、受託者が利用可能な任意の救済措置を得るために、または一連の債務証券について受託者によって付与された任意の信託または権力を行使するために、任意の訴訟の時間、方法、および場所を示す権利がある

任意の一連の債務保証の所有者は、契約について任意の司法または他の法的手続きを提起する権利がないか、または契約について管理者または受託者を指定するか、またはその契約に基づいて任意の救済を行う権利がない

•

所有者は、一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面通知を行っていた

•

この一連の未返済債務証券元本の25%以上の保有者はすでに受託者に書面請求を行い、受託者が満足できる賠償または担保を提出し、受託者として訴訟を提起し、受託者はこのシリーズの未返済債務証券の所持者からこの請求と一致しない指示を受けておらず、60日以内に訴訟を提起していない

契約には他の規定があるにもかかわらず、任意の債務保証の所有者は、債務保証が記載された期限または後に、債務保証の元金、プレミアム、および任意の利息の支払いを受信し、強制執行について訴訟を提起する絶対的かつ無条件の権利を有するであろう

この契約は、財政年度終了後120日以内に受託者にこの契約を遵守することに関する声明を提出することを要求している。もし任意の一連の証券が発生し、持続的に違約或いは違約事件が発生し、しかも受託者の担当者が知っている場合、受託者は違約或いは違約事件の発生後90日以内に、或いは受託者の担当者が違約或いは違約事件を知ってから90日以内に、当該一連の証券の各証券所持者に違約或いは違約事件通知を送信しなければならない。契約規定は、受託者が抑留通知 が債務証券保有者の利益に適合していると誠実に確定した場合、受託者は、当該一連の債務証券のいかなる違約又は違約事件(当該一連の債務証券の支払いを除く)に関する通知をいかなる系列債務証券の所持者にも発行しなくてもよい

改正と免除

私たちと受託者は、任意の債務証券の所有者の同意を必要とすることなく、一連の契約または債務証券を修正、修正または補充することができる

•

曖昧さや欠陥や不一致を解消し

•

上記資産合併·合併·売却タイトル下契約における契約を遵守する

•

証明書のある証券以外や証明書のある証券の代わりに証明書のない証券を規定する；

•

任意の一連の債務証券に保証を増加させるか、または任意の一連の債務証券に保証を提供する；

•

契約の下での私たちのいかなる権利も権力も放棄する

•

任意の一連の債務証券所持者の利益のために契約違反または違約事件を増加させる；

•

保管人を適用する適用手順を守る

•

いかなる債務証券保有者の権利にも悪影響を与えない変更を行う；

•

契約の発行が許可される任意の一連の債務証券の形式及び条項と条件を規定し、その形式及び条項と条件を確立する

•

任意の一連の債務証券について受託者を委任し、契約者のいずれかの条文を補完または変更して、受託者または利益が1人の受託者よりも多いことを規定する

15

•

“米国証券取引委員会”の要求を遵守し、“信託契約法”に基づいて契約の資格を発効又は維持する

改正や改訂の影響を受けた一連の未償還債務証券元金金額の少なくとも多数を占める保有者が同意し、吾などもこの契約を修正·改訂することができる。影響を受けた各債務証券の所有者の同意なしに、いかなる修正や修正も行ってはならず、この修正が以下の条件を満たしている場合、未償還債務証券である

•

その保有者が債務証券の修正、補充、または免除に同意しなければならない金額を減らす；

•

任意の債務保証の利息(違約利息を含む)の支払期限を低減または延長する；

•

任意の債務証券の元本またはプレミアムを減少させるか、またはその固定満期日を変更するか、または任意の債務証券の債務超過基金または同様の債務の支払日を減少させるか、または任意の一連の債務証券の支払日を延期する

•

満期加速時に対応する割引証券元金を減らす

•

任意の債務証券の元金、プレミアムまたは利息の支払い違約を免除する(ただし、少なくとも当時未償還債務証券元金総額を保有していた多数の所持者は、任意の一連の債務証券の加速支払いをキャンセルし、このような加速による支払い違約を免除することを除く)

•

任意の債務証券の元金またはプレミアムまたは利息を、債務証券中の前記通貨以外の通貨で支払うようにすること；

•

契約中の債務証券保有者に対して債務証券元金、プレミアムおよび利息を請求する権利、およびそのような支払いの強制執行について訴訟を提起する権利、および免除または改正された権利について、任意の変更を行う権利；または

•

いかなる債務保証の償還支払いも免除する

ある特定の条項を除いて、いかなる シリーズの未償還債務証券を保有する元本の少なくとも過半数の所有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者が本契約の規定を遵守することを放棄することを代表することができる。任意の一連の未償還債務証券の多数の元本所有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者を代表して、一連のすべての債務証券所有者が一連の債券の過去のいかなる違約及びその結果を放棄することを代表することができるが、このシリーズの債務証券の元本、プレミアム或いは任意の利息の支払い違約は除外する；しかし、任意の一連の未返済債務証券の多数の元金所有者は加速によるいかなる関連支払い違約を含む加速及びその結果を含むことができる

債務証券といくつかのチノは場合によっては失効する

法律上の失敗

契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券に関するいかなる義務もすべて解除することができる(いくつかの例外を除いて)。受託者が金銭および/または米国政府債務を信託形態で撤回できない場合、またはドル以外の単一通貨建ての債務証券を発行する場合、そのような通貨の発行または発行を招くbr政府の政府債務は撤回できないため、債務を解除し、その条項に従って利息および元金を支払うことにより、国の承認を得るのに十分な金額の独立公的会計士事務所または投資銀行の意見を提供し、毎期元金を支払い、弁済する。契約書及び当該等債務証券の条項に基づいて、当該等債務証券に記載されている満期日に、当該一連の債務証券が支払う割増及び利息、及び任意の強制的債務弁済基金について支払う

16

このような解除は、私たちが受託者に弁護士の意見を提出し、米国国税局から裁決を受けたか、または米国国税局が裁決を発表したか、または契約調印日から適用される米国連邦所得税法が変化した場合にのみ、この一連の債務証券の保有者が米国連邦所得税目的の収入、収益、または損失を預金の結果として確認しないことを確認すべきである。預金、失敗及び解除の状況が発生していない場合は、同じ額、同じ方法及び同じ時間に米国連邦所得税を納付する

一部のキノの無効

本契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、ある 条件を遵守する場合：

•

我々は、“資産の合併、合併および売却”のタイトルに記載されている契約および契約に記載されているいくつかの他の契約、および適用される入札説明書の付録に記載されている任意の他の契約を省略することができる

•

このような条約を守らないいかなる行為も、この一連の債務証券の違約や違約事件を構成しないだろう

私たちはこれを聖約の失敗と呼ぶ。これらの条件には

•

資金及び/又は米国政府債務を受託者に保管し、又は米ドル以外の単一通貨建ての債務証券を保管する場合には、このような通貨の発行又は発行に至る政府債務を保管し、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、国家公認の独立公的会計士事務所又は投資銀行が支払うのに十分であると考えられる毎期元金の金額を提供する。この一連の債務証券のプレミアムと利息および任意の強制債務基金支払い について契約と債務証券の条項に従って説明したこれらの支払いの満期日；

•

このような保証金は違約や違約を招くこともなく、違約にもならず、違約にもならない

•

適用される一連の債務証券の違約や違約事件は、供託の日には発生せず、継続することもない

•

米国国税局から裁決を受けたり、契約調印日から適用された米国連邦所得税法が変化したことを示す弁護士意見を受託者に提出し、この2つの場合、一連の債務証券の所持者が収入を確認しないことを確認すべきである。預金と関連契約の失効による米国連邦所得税の損益は，米国連邦所得税を納付すべきであり，その額，方式，時間は預金や関連契約が失効した場合と同様である

役員、上級職員、従業員、または株主は個人の責任を負う必要はありません

私たちの過去、現在または将来の役員、上級管理者、従業員または株主は、債務証券または契約項の下での私たちの義務、またはそのような義務またはそれに基づいて発生した任意のクレーム、またはそのような義務またはそのような義務の発生のためにいかなる責任も負わないだろう。債務保証を受けることで、すべての保有者たちはこのようなすべての責任を放棄して免除した。この免除と免除は債務証券を発行する部分的な相対価格だ。しかし、このような免除および免除は、米国連邦証券法で規定されている責任を効果的に免除することができない可能性があり、米国証券取引委員会は、この免除は公共政策に違反すると考えている。

17

治国理政法

契約または証券によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意のクレームまたは論争を含む契約および債務証券は、ニューヨーク州の法律によって管轄される

この契約は、私たち、受託者、および債務証券保有者(彼らによって債務証券を受け取る)が、適用法によって許容される最大範囲内で、契約、債務証券または取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができないことを規定する

この契約は、契約または取引によって引き起こされる、またはベースの法的訴訟、訴訟または法律手続きが、ニューヨーク市に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク市に位置するニューヨーク州裁判所で提起することができ、私たちは、債務証券の受託者および所有者(債務証券を受け入れることによって)が、任意のこれらの訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、これらの裁判所の非排他的司法管轄権に撤回することができないことを規定するであろう。この契約はまた、郵送方式(任意の適用法規または裁判所規則が許容される範囲内)によって、任意の法的手続き文書、伝票、通知または文書を契約に規定された当事者住所に送達する。この契約は、任意のそのような裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟または他の訴訟手続について、法的手続文書に効果的に送達される。この契約は、私たち、受託者、および債務証券保有者(彼らによって債務証券を受け取る)を撤回することができず、上述した指定された裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟、または他の法的手続きに対するいかなる反対意見も無条件に放棄することができ、そのような訴訟、訴訟、または他の法的手続きについて抗弁またはクレームを提起しないことに無条件に放棄し、同意することをさらに規定するであろう

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預託株の説明

一般情報

私たちは自分の選択に応じて、すべての優先株ではなく、部分優先株または預託株式を選択することができる。もし私たちがそうすれば、私たちは預託証明書と呼ばれる預託証明書を公衆に発行し、それぞれは適用された募集説明書の付録に記載されている一部、 ，特定の系列優先株の一部を表すだろう。株式募集説明書の補編に別段の規定がない限り、預託株式の各保有者は、当該預託株式に代表される優先株のすべての権利及び割引権を適用された割合で享受する権利を有する。このような権利は配当、投票権、償還、転換、そして清算権を含む

預託株式の基礎となる優先株株は，吾等と預託証券保持者と預託証明書保持者との間の預託プロトコルに基づいて，吾等が選定した銀行や信託会社 に格納される.保管人は株式を預託する譲渡代理，登録員，配当金支払いエージェントとなる

預託株式は預託プロトコルにより発行された預託証明書によって証明される。預託証明書保持者は、居住証明書の提出および何らかの費用の支払いなど、所有者に特定の行動を要求する預金プロトコルの制約を受けることに同意する

本募集説明書に記載されている預託株式条項の要約は完全ではない。米国証券取引委員会に登録される手付金プロトコル表、当社の登録証明書、および適用系列優先株の指定証明書を参照すべきです

配当金とその他の分配

受託管理人は、預託株式保有者が関連記録日に保有する預託株式数に基づいて、その保有する預託株式数の割合に応じて、預託株式関連優先株に関するすべての現金配当金又は他の現金分配(有)を分配する。預託株式に関する記録日は、対象優先株の記録日と同じとなる

現金以外の分配がある場合は，信託機関は，信託機関が分配不可能であると判断しない限り，その受信した財産(証券を含む)を預託株式の記録保持者に割り当てる.このような状況が発生した場合、私の行の承認を受けて、委託者は、財産を売却し、売却した純額を所有者に割り当てることを含む別の分配方法をとることができる

清算優先権

預託株式に関する一連の優先株が清算優先権を有している場合、吾等の自発的又は非自発的な清算、解散又は清算の場合、預託株式保有者は、適用される 目論見書付録に規定されている適用優先株系列中の1株当たりの清算優先権の一部を獲得する権利がある

株の引き揚げ

関連預託株式が以前に償還が要求されていない限り、預託者のオフィスに預託証明書を返送する際に、預託株式保有者は、預託者事務室で彼または彼女の命令に優先株の全株式数およびbr預託株式に代表される任意の金銭または他の財産を交付する権利がある。保有者が交付した預託証明書が預託株式の数が代表を超える場合

19

抽出する優先株全体の数は、預託機関が同時に保有者に新たな預託証明書を渡し、預託株式の残り数量を証明する。いずれの場合も、預託証明書が提出された場合、預託機関は断片的な優先株を渡さない。このように引き揚げられた優先株保有者は、その後、預託協定に基づいてこれらの株式を入金してはならず、預託株式の預託証明書を受け取ることもできない

預託株の償還

私たち償還係が保有する優先株株式を償還するたびに、受託者は、このように償還された優先株株式に相当するbr持株数を同じ償還日に償還し、償還すべき優先株の償還価格に、指定された償還日までの優先株に相当する累積および未支払配当金を全額支払う限り。1株当たり受託株式の償還価格は、優先株の償還価格と他の1株当たりの支払金額に1株預託株式代表の優先持分を乗じたものに等しい。償還する預託株式が全受託株式より少ない場合、償還が必要な預託株式は、ロットまたは比例、または受託者によって決定可能な任意の他の公平な方法で選択される。

指定された償還日後、償還を要求された預託株式は、未償還とみなされなくなり、預託株式保有者のすべての権利は終了するが、償還時に支払われるべき金を受け取る権利及び預託株式保有者が償還時に獲得する権利を有するいかなる金銭又は他の財産を除く

優先株投票権

保管人は、優先株保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けた後、会議通知に記載されている情報を当該優先株に関する預託証明書の記録保持者に郵送する。優先株に関する預託証明書の記録日は、優先株の記録日 と同じになる。記録日には、預託株式の各記録保持者は、当該保有者の預託株式に代表される優先株数に関する投票権を受託管理者に行使するように指示する権利がある。受託者は、実際に実行可能な場合には、これらの指示に基づいて預託株式に代表される優先株数を採決し、受託者が必要と思われる可能性のあるすべての行動をとることに同意します。受託者は、預託株式保有者から具体的な指示 を受けない限り、その数の優先株株を代表する優先株株については採決しない

人の押記を保管する

私たちは預託手配の存在だけで発生したすべての移転と他の税金と政府費用を支払うつもりだ。私たちは優先株の初期入金と任意の優先株の償還について受託者に費用を支払います。預託証明書保持者は、譲渡、所得税およびその他の税費、ならびに政府料金およびその他の費用(配当の受信および分配、権利の売却または行使、優先株の脱退、および預託証明書の譲渡、分割または組み合わせに関連する費用を含む)を支払い、これらの費用は、預金協定で明確に規定されている。預託証明書所持者がこれらの費用を支払っていない場合、預託機関は預託株式の譲渡を拒否し、配当金と分配を抑留し、預託証明書が証明した預託株式を売却することができる

“預金契約”の修正と終了

預託株式を証明する預託証明書形式と預託協定の任意の規定は、当社と預託機関との合意により修正することができる。しかし実質的で

20

預託株式保有者の権利への不利な変更、費用変更は除く。発行された預託株式の大多数の保有者の承認を得ない限り、改正は発効しない。以下の場合にのみ、管理者または私たちは預金契約を終了することができます

•

発行済み預託株式のすべてが償還されたこと、または

•

我々の解散に関する優先株は最終的に割り当てられており，この 分配はすべての預託株式保有者に割り当てられている

保管人の退職と更迭を依頼された

保管人はいつでも私たちにその選択退職の通知を提出することで退職することができます。いつでもこの保管人を移動することができます。受託者の任意の辞任または更迭は、私たちが後任受託者を任命し、その任命を受けた後に発効します。後任受託者は、辞任または免職通知を提出してから60日以内に指定しなければならず、かつ、主要事務所が米国に設置され、合意規定を適用するために必要な資本および黒字を有する銀行または信託会社でなければならない

通達

受託者は、私たちが受け取った依頼書から材料を募集することを含む、預託証明書保持者にすべての通知、報告、および他の通信を転送します。これらの材料は、受託者に渡されており、これらの材料を優先持株者に提供する必要があります。また、受託者は、受託者の主要事務所及びそれが適切であると考えられる他の場所で、預託証明書所持者が閲覧するために、私たちが受託者に渡した任意の報告及び通信を優先株式所有者である受託者に提供する

法的責任の制限

いずれか一方がそのbr義務を履行する際に法律やそれが制御できない任意の場合の阻止や遅延を受けていれば，吾らも保管者も責任を負わない.私たちの義務と保管人の義務は、私たちの義務とそれに応じて負う義務を誠実に履行することに限られます。満足できる賠償を提供しない限り、吾らおよび受託者は、任意の預託株式または優先株についていかなる法的手続きを提起したり、それを弁護する義務がないだろうか。私たちおよび受託者は、弁護士または会計士の書面意見、優先株供託を提出する人、預託証明書保持者またはそのような情報を提供する能力があると考えられる他の人によって提供される情報、および真実であると考えられ、適切な当事者または複数の当事者によって署名または提出された文書に依存することができる

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手令の説明

私たちは株式承認証を発行して債務証券、優先株または普通株を購入することができる。適用される目論見書の付録に記載されているように、私たちは、1つまたは複数の追加の引受権証、債務証券、優先株または普通株、またはこれらの証券の任意の組み合わせと共に単独でまたはそれらの任意の組み合わせで発売することができる。もし我々が単位の一部として株式承認証を発行すれば，適用される目論見書補充資料は，株式承認証の満期日までに，これらの権証が当該単位の他の証券と分離できるかどうかを規定する.適用される株式募集説明書付録には、任意の引受権証の以下の条項が記載されている

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株式承認証の具体的な名称と総数、および私たちが発行する引受権証の発行価格；

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発行価格と使用価格を支払うべき貨幣または貨幣単位；

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引受証を行使する権利は、開始日および権利が満了する日、または、期間にわたって継続的に引受証を行使することができない場合、引受証の特定の日を行使することができる

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権利証は単独で販売するか、他の証券とともに単位の一部として販売するか

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株式承認証が最終形態で発行されるか、グローバル形式で発行されるかにかかわらず、いずれの場合も、単位に含まれる引受権証の形態は、その単位の形態およびその単位に含まれる任意の保証の形態に対応するにもかかわらず、これらの形態の任意の組み合わせで発行される

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重要な連邦所得税の結果が適用されます

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株式認証代理人および任意の他のホスト機関、実行または支払い代理人、譲渡代理人、登録員または他の代理人の識別；

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株式引受証または購入可能な任意の証券の提案上場を任意の証券取引所で行使する(ある場合)

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引受権証を行使する際に購入可能な任意の持分証券の名称及び条項；

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引受権証を行使する際に購入可能な任意の債務証券の名称、元本総額、通貨、および条項

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適用される場合、株式承認証を発行する債務証券、優先株又は普通株の名称及び条項、並びに各証券が発行する株式引受証の数；

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適用される場合、1つの単位の一部として発行された引受権証および関連債務br証券、優先株または普通株が単独で譲渡可能な日；

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引受権証を行使する際に購入可能な優先株又は普通株の数量及び購入価格；

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適用されれば，随時行使可能な引受権証の最低または最高額；

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登録手続きに関する情報(ある場合)；

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権利証の逆希釈条項、および権証執行権価格の変更または調整の他の条項(例えば、ある)

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どんな償還または償還条項も

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株式承認証の任意の追加条項は、株式承認証の交換または行使に関連する条項、手続き、および制限を含む

22

引受権の記述

私たちは私たちの普通株、優先株、債務証券、預託株式、株式承認証、またはこれらの証券の一部または全部からなる単位を購入するために引受権を発行することができる。これらの引受権は単独で発売することもできるし、ここで発売された任意の他の証券とともに発売することもでき、譲渡することもでき、譲渡することなく、引受権を受けた株主も譲渡することができる。任意の引受権の発売については、吾等は、1つまたは複数の引受業者または他の購入者と予備手配を締結することができ、この手配によれば、引受業者または他の購入者は、発売後も引受されていない任意の証券の購入を要求される可能性がある

当社が提供する任意の引受権に関する目論見補足資料(ある場合)は、以下の部分または全部を含む発売に関する具体的な条項が適用される範囲内に含まれる

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引受権の価格(あれば)；

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引受権行使時には、我々普通株、優先株、債務証券、預託株式、株式承認証、またはこれらの証券の一部または全部からなる単位の支払使用価格

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株主ごとに引受権の数を発行する

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私たちの普通株、優先株、債務証券、預託株式、株式承認証、または各引受権が購入可能なこれらの証券の一部または全部からなる単位の数量および条項

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引受権譲渡可能の程度

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引受権の交換および行使に関する条項、手続き、制限を含む、引受権の他の条項

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引受権の行使開始日と引受権が満了した日

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引受権は、未引受証券に関する超過引受特権または証券が全て引受された範囲内の超過配給特権の程度を含むことができる

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適用されれば、吾等は引受権が締結した任意の予備引受販売又は購入手配の実質的な条項を発売することが可能である

本募集説明書と任意の募集説明書付録における引受権の記述は、引受権合意を適用する重大な条項の概要である。これらの記述は、これらの引受権プロトコルを完全に繰り返しているわけではなく、有用と思われるすべてのbr情報も含まれていない可能性がある。私たちは、要約ではなく、適用された引受権プロトコルを読むことを促します。なぜなら、購入権所有者としてのあなたの権利を定義しています。より多くの情報については、関連引受権プロトコルの表 引受権発行後、これらの引受権プロトコルは直ちに米国証券取引委員会に提出され、本入札説明書のタイトルに記載されているように提供されますので、ここでより多くの情報 を見つけることができます

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仕入契約説明

以下の説明は、本入札明細書の下で提供可能な購入契約の一般的な特徴をまとめたものである。以下にまとめるbr機能は、一般に、本募集説明書に従って提供可能な任意の将来の購入契約に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の購入契約の特定の条項を、適用可能な入札説明書[br}付録により詳細に説明する。任意の調達契約の具体的な条項は、これらの調達契約の発行について第三者と交渉した結果、他の理由で、以下に述べるものと異なる可能性がある。私たちが募集説明書の付録の下で提供する任意の購入契約の条項は、以下に説明する条項とは異なる可能性があるので、この要約が本募集説明書の要約と異なる場合、適用される入札説明書の付録の情報のみに依存しなければなりません

関連購入契約を売却する前に、本募集説明書に従って提供される任意の購入契約の形態を参考として登録説明書(本募集説明書は登録説明書の一部である)に格納する。私たちは、提供された特定の購入契約に関連する任意の適用可能な目論見補足資料と、これらの購入契約によって制限された証券条項を含む完全なbr文書とを読むことを促す。その中のいくつかの手形またはこれらの手形の表は、証拠物として登録説明書に提出されており、本入札説明書は、その登録説明書の一部であり、これらの文書または表の補足部分は、参照によって登録説明書に組み込むことができる(本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出された報告書の一部である)

私たちは、所有者が私たちに購入する義務があることを要求することと、将来の1つまたは複数の日に特定の数量または可変数量の証券を保有者に販売することを含む購入契約を発行するかもしれない。あるいは、購入契約は、私たちが保有者に購入することを要求し、保有者に特定の数量または異なる数量の証券を販売することを要求することができる

任意の購入契約を提供する場合、一連の購入契約のいくつかの条項は、以下を含むが、以下に限定されないが、適用される入札説明書 付録に示される

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購入契約に制約された証券または他の財産の価格(購入契約に記載されている特定の式を参照して決定することができる)；

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購入契約が単独で発行されるか、または各単位の一部として発行されるか、各単位は、購入契約と、購入契約の下での所有者の義務を保証するための1つまたは複数の他の証券(米国債を含む)とで構成される

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私たちが定期的に所有者に支払うことまたはその逆であることを要求する任意の要求、および支払いが無担保または前払いであるか

•

調達契約のための任意の保証に関する任意の規定；

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購入契約が所有者を規定するか否か、または購入契約項の下で購入された証券を購入または販売する義務があるかどうか、および各証券の性質および金額、またはこれらの証券の金額を決定する方法；

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購入契約が前払いされるかどうか

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購入契約が受け渡し方式で決済されるか、購入契約の対象証券の価値、業績またはレベルを参照またはフックして決済するか

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調達契約決済に関連する任意の加速、キャンセル、終了、または他の規定 ；

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購入契約に適用されるいくつかのアメリカ連邦所得税考慮事項を検討する；

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調達契約は完全に登録された形で発行されるのか、それとも世界的な形で発行されるのか

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購入契約の任意の他の条項と、このような購入契約に制約されている任意の証券。

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単位への記述

私たちは、本明細書に記載された2つ以上の証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。例えば、私たちは普通株を購入するために、債務証券と引受権証からなる単位 を発行することができる。以下に、本入札明細書に従って提供可能な単位のいくつかの一般的な条項および規定について説明する。適用される目論見書付録には，これらの単位の具体的な条項，および一般条項と規定がこのように提供される単位の範囲(あれば)に適用されることを説明する

各ユニットの発行は，そのユニットの所持者もそのユニットに含まれる各証券の所持者とする.したがって、その単位は含まれるすべての保持者を保証する権利と義務を持つだろう。単位は、単位合意の条項に従って発行され、この協定は、単位に含まれる証券を、任意の時間または指定された日前の任意の 時間に単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる。私たちが職場を発行するたびに、私たちはアメリカ証券取引委員会に任意の特定の単位発行に関連する単位プロトコル表と単位証明書のコピーを提出します。あなたはこれらの文書を読んで、あなたに重要な条項があるかもしれません。単位プロトコルテーブルのコピーと関連単位証明書のより多くの情報をどのように取得するかについては、本募集説明書のタイトルの部分を参照して、そこでより多くの情報を見つけることができます

任意の特定の単位発行に関する目論見補編は、これらの単位の条項を説明し、適用範囲内には、以下のようなものが含まれる

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これらの証券が単独で保有または譲渡できるか否か、およびどのような場合に単独で保有または譲渡することができるか否かを含む、単位および構成単位の証券の名称および条件

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発行、支払い、決済、譲渡または交換単位または構成単位の証券の任意の準備；

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これらの単位は完全に登録された形で発行されるのか、それとも世界的な形で発行されるのか

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配送計画

私たちは証券を売るかもしれません

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引受業者を通じて

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販売店を通じて

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エージェントを介して

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購入者に直接売るか

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これらの販売方法のいずれかの組み合わせによって

また、私たちはこれらの証券を配当や割り当てや引受権として既存の証券所有者に発行する可能性があります。

証券購入の要約を直接求めることもできますし、代理人を指定してこのような要約を求めることもできます。このような発行に関連する入札説明書 付録に、証券法により引受業者と見なすことができる任意の代理の名称を示し、支払うことに同意した任意の手数料を示す。このような任意のエージェントは、その任期中に最善を尽くして行動するか、または適用される募集説明書の付録に記載されている場合には、堅固な約束に基づいて行動するであろう。本株式募集説明書は、上述した任意の方法または適用可能な目論見明細書付録に記載された他の方法によって、我々の証券を発売するために使用することができる

証券の流通は時々1つまたは複数の取引で行われるかもしれない

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いつでも変動できる1つまたは複数の固定価格で；

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販売時の市価で計算する

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当時の市場価格に関連した価格で計算したり

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協議した価格で

各株式募集説明書の副刊は証券の流通方法と任意の適用の制限を記述する

特定系列証券に関する目論見補足説明には、以下を含む証券発行の条項が記載される

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代理人または任意の引受業者の名称

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公募や買収価格

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もし適用されれば、売却証券所有者の名前は何でもいい

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代理人または引受業者への任意の割引および手数料の支払いを許可または支払い；

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保険補償を構成する他のすべての項目

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販売店に許可または支払うことができる割引および手数料；

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証券はそれが上場するどの取引所にもいるだろう

もし、任意の引受業者または代理人が、本募集説明書に関連する証券を販売するために使用される場合、私たちは、彼らに販売する際に、引受契約または他の合意を締結することになり、募集説明書の付録に、引受業者または代理人の名前および彼らとの関連協定の条項を示す

取引業者がその目論見に関連する証券を売却するために使用された場合、このような証券を元本として取引業者に売却する。そして、取引業者は、これらの証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は、取引業者が転売時に決定することができる

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代理店、引受業者、取引業者、その他の人は、彼らがbrが私たちと締結する可能性のある合意に基づいて、ある民事責任(証券法下の責任を含む)について私たちに賠償する権利があるかもしれない

この点が適用される目論見書付録に明記されている場合、吾らは引受業者または当社の代理人である他の者が遅延交付契約に基づいて自社に証券購入の要約を求め、遅延交付契約規定 が目論見書付録に記載されている期日支払いと交付を規定する。1契約当たりの金額は、目論見書付録に記載されている金額以上であり、当該契約に基づいて販売される証券の総金額は、目論見書付録に記載されている該当金額を下回ってはならない。許可された契約を締結できる機関には、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育と慈善機関、その他の機関が含まれていますが、いずれの場合もこちらの承認を受けなければなりません。遅延納品契約はいかなる条件にも制限されませんが、以下の条件は除外します

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1機関が当該契約に含まれる証券を購入する行為は、受け渡し時に当該機関が所属する管轄区域の法律により禁止されてはならない

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証券が自己口座の元金として引受業者にも販売されている場合、引受業者は受け渡し遅延のために販売されないこのような証券を購入しなければならない

引受業者や他の代理者は、遅延納品契約の有効性または履行に対して何の責任も負いません

通常の業務プロセスでは、いくつかの代理店、引受業者および取引業者およびその共同会社は、私たちまたは私たちそれぞれの1つまたは複数の連合会社の顧客であり、私たちと借入金関係があり、他の取引に従事し、および/または投資銀行サービスを含むサービスを提供してくれるかもしれない

証券の発行を促進するために、どの引受業者も、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができ、または任意の他の証券の価格を使用して、そのような証券の支払いの取引を決定することができる。具体的には、どの引受業者も今回の発行に関連する株を超過販売することができ、自分の口座のために空手形を作ることができる。さらに、超過配給または安定化された証券または任意の他の証券の価格を補うために、引受業者は、公開市場でそのような証券または任意のそのような証券を競合購入することができる。最後に、引受業者からなる銀団が証券を発行する際に、引受業者又は取引業者が取引中に以前に発行した証券を買い戻してシンジケート空頭寸、安定取引又は他の取引中の証券を回収する場合、引受業者又は取引業者が今回の発行において証券を流通させることを許可する販売特許権を回収することができる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。このような引受業者は、これらの活動に従事する必要はなく、いつでもそのような活動を終了することができる

取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は、このような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、2営業日以内に決済することが一般的である。適用される目論見書付録は、あなたの証券の元の発行日があなたの証券取引日 の後の2つ以上の予定営業日である可能性があると規定する場合があります。したがって、この場合、あなたの証券の元の発行日前の第3営業日前のいずれかの日に証券取引を行うことを希望する場合には、あなたの証券が最初にあなたの証券取引日以降の3所定の営業日以内に決済される予定であるため、決済失敗を防止するための代替決済スケジュールを要求されることになる

証券は新たに発行された証券であってもよいし、既定の取引市場がなくてもよい。どの普通株もナスダック世界の精選市場に上場するが、他のどの証券も国家証券取引所に上場しない可能性がある。私たちはどんな証券の流動性や取引市場の存在も保障できない

任意の特定に発行された任意のロック条項に関する具体的な条項は、適用される目論見書付録に説明される

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法律事務

ここで提供される証券の有効性は、カリフォルニア州サンディエゴ専門会社のWilson Sonsini Goodrich&Rosatiによって伝達されるだろう。他の法的問題は、私たちに渡されるか、または任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡される可能性があります。私たちは、適用される募集説明書の付録に指定された弁護士を添付します

専門家

2021年12月31日までの年次報告書(Form 10−K)に出現する免疫生物会社の合併財務諸表および2021年12月31日現在の免疫生物会社の財務報告に対する内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所安永有限責任会社によって監査され、報告に含まれ、引用によって本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表はここで引用して参考とし、同社が会計·監査の専門家の権威として与えた報告に基づいている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のサイトで得ることができますWwwv.sec.govそれは.私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーも私たちのサイトで得ることができます。サイトは： Http：//ir.免疫生物.com/金融情報/アメリカ証券取引委員会-届出それは.私たちのサイトや私たちのサイトで得られる情報は、本募集説明書の一部ではありません

本募集説明書および任意の目論見書付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべてのbr情報を含まない。登録声明の情報と証拠品を確認して、私たちと私たちの合併子会社と私たちが提供する証券に関するさらなる情報を理解しなければなりません。任意の契約表または発行された証券条項を確立する他の文書は、本入札説明書の一部または本入札明細書に参照される表格8-Kおよび の現在の報告の一部として証拠物として提出される。本募集説明書または任意の目論見書付録における当該などの文書に関する陳述はすべて要約であり、各陳述は各方面でその指摘された文書によって制限される。あなたは関連事項をより完全に説明するために実際の文書を読まなければならない

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引用で法団として成立する

アメリカ証券取引委員会は、参照によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した多くの情報を組み込むことを可能にします。これは、公開可能な文書を推薦することによって、重要なbr情報を開示することができることを意味します。私たちが本募集説明書で引用した情報は、本募集説明書の一部とみなされる。私たちは、参照によって米国証券取引委員会の将来の届出文書に組み込まれているので、本入札説明書は、本入札明細書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性がある将来の届出文書が更新されるであろう。これは、本入札説明書または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会が文書を記録することを確認しなければならないことを意味する。本入札明細書は、以下の文書と、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出文書(場合によっては、8-K表のいずれかの現在報告第2.02または7.01項に提供された文書または文書の一部を除き、この表に提出されたこのような情報に関連する証拠品を除く)とを参照して組み込まれ、登録声明に従って提出された証券要約が終了または完了するまで、本入札明細書はその一部である

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我々は2022年3月1日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告書

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2022年4月29日に米国証券取引委員会に提出された我々の2022年株主総会に関する最終依頼書から、2021年12月31日までの年次報告書に引用することで具体的な情報が含まれている

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私たちが2022年3月1日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までのForm 10-K年度報告添付ファイル 4.7に含まれる私たちの普通株式の記述は、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む

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我々は2022年5月10日に米国証券取引委員会に2022年3月31日までの3ヶ月間の10-Q表四半期報告を提出し、2022年8月8日に米国証券取引委員会に6月30日までの3ヶ月間の10-Q表四半期報告を提出し、2022年11月9日に米国証券取引委員会に2022年9月30日までの3ヶ月の10-Q表四半期報告を提出した

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我々が現在提出しているForm 8-Kレポートは，2022年1月12日(本フォームによる情報は含まれていない)，2022年2月15日(本フォームによって提供された情報は含まれていない)，2022年3月25日，2022年6月14日，2022年9月2日，2022年11月 15日(本フォームによる情報は含まれていない)，2022年12月 5日，2022年12月12日(本フォームが提供する情報を含まない)に提出されている

手紙を書くか、以下の住所に電話することで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

免疫生物会社

注意：投資家関係

ジョン·ホプキンス裁判所3530号

カリフォルニア州サンディエゴ、九二一二

(858) 633-0300

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14，072，615株普通株式

株式承認証は最大14，072，615株の普通株を購入する

そして

株式証明書の普通株式

目論見書

ジェフリー

2023年2月15日