第一次産業地産信託会社

第一工業会社、L.P.
時間ベースのLTIP単位報酬プロトコル

Name of Grantee: ______________________ (the “Grantee”)

Grant Date: _______ ___, 2023 (the “Grant Date”)

違います。LTIPユニット数：_

リサイタル

答え：引受人はメリーランド州第一工業地産信託会社(“会社”)の従業員であり、第一工業不動産信託会社はデラウェア州有限責任組合企業First Industrial L.P.の一般パートナーであり、会社のほとんどの業務(“組合”)は当該組合企業又はその子会社の一つを通じて行われている。

B.当社は、本奨励協定(本“奨励協定”)の一部を組み入れて構成する最初の工業地産信託会社の2014年株式インセンティブ計画(時々改訂、修正または補充された“2014計画”)を維持し、構成する。

C.“2014年計画”および“パートナーシップ協定”によると、受贈者は、上述した長期TIP単位(“奨励LTIP単位”)を受賞する賞(“賞”)に選ばれている

D.ここで使用する大文字用語は，本プロトコル付録Aに与えられるそれぞれの意味を持つべきである.文意には別に言及がある以外に，使用する大文字用語はあるが，本稿や付録Aでは別に定義されておらず，2014年計画でそれぞれの意味を与えるべきである.

したがって、上記の状況と本稿に記載された前提と相互契約を考慮し、他の良好かつ価値のある代価から、当社、共同企業、保証人は、十分なインフォームドコンセントと同意を得た場合、以下のように自発的に同意する

1.受賞長期賃貸物件。

(A)当社は、付与日にLTIP奨励単位を授権者に付与し、本奨励協定に規定されている帰属要求により、当該奨励単位は没収される。

(B)被贈与者は、共同企業のパートナーとして受け入れられなければならず、授権日から実益がLTIP受賞単位を有する方法は、(I)本授標契約の写しを署名して組合企業に交付すること、(Ii)被贈与者がまだ共同企業協定の署名者でない場合、又は組合企業が別途要求がある場合、有限責任パートナーとして署名し、共同企業に組合契約の対応署名ページを交付することである(添付ファイルは添付ファイルA)。そのため、受贈者は、パートナーシップ協定において規定されているLTIP奨励単位を付与する側でパートナーシップ有限パートナーのすべての権利を有しているが、本パートナーシップ協定に規定されている制限と条件の制限を受けなければならない。LTIPインセンティブ単位は構成され、いずれの場合も被贈与者の財産とみなされるべきであるが、本報酬プロトコルおよびパートナープロトコルの条項に適合しなければならない。

2.帰属。

(A)次の表に示す毎期LTIP報酬単位の“制限期間”(毎期“1期”)は、授権日から開始し、表の終了を押すべきであるが、贈与者のサービス終了は、その前には発生していない

以下に別途規定があるほか、毎期制限期間が満了した後、このような分割払いが付与される。

(B)制御権変更が完了した後、当時完成していなかった入賞長期借地権基金単位(すなわち、これまで没収されていなかった入賞長期借地権基金単位)の制限期間は終了し、当該等受賞長期賃貸権基金単位は、制御権変更が発効した日から完全に帰属しなければならない。

(C)本第2節の上記の規定があるにもかかわらず、(I)すべての奨励長期創造計画単位の制限期間は直ちに終了しなければならず、当該等受授長期創造計画単位は、受贈者の障害、死亡又は退職によりサービスを終了するときに直ちに完全に帰属しなければならず、(Ii)すべての受賞長期創造計画単位の制限期間は、(A)引授者と当社又はその任意の付属会社との間の任意の雇用、相談又は同様のサービス協定又は(B)委員会の許可に応じて満了又は免除を加速しなければならない。

(D)上記第2(C)項に記載されていることに加えて、受講者が1つ以上の制限された期間の満了前にサービスを終了した場合、受講者は、サービス終了後も制限されている期間内の任意の分割払いのすべての権利、所有権、および権利を喪失する。

(E)授権者は、改正された1986年国税法第83(B)節(a“第83条(B)条選挙”)に基づいて選択することができるが、選択する必要はない。引受人が第83(B)条の選挙を行うことを選択した場合、受任者は本契約付録Bに添付された選挙用紙を使用することができるが、独自に準備を担当し、直ちに米国国税局に選挙を提出しなければならない。第83条(B)の選択を受けた者が，当該選択を受けた者に提出した後，直ちに当該選択の署名謄本を会社に提供しなければならない。

3.分布。

(A)長期創業権奨励単位の所有者は、“パートナーシップ協定”に規定されている範囲内で、このような受賞長期創業権単位に関する分配を得る権利がある

(B)LTIP報酬単位に支払われるすべての現金割り当ては、支払い時に完全に帰属すべきであり、没収することができず、LTIP単位が本章第2節の規定に従って帰属したか否かにかかわらず、本章第4節に規定されない限り。

4.資本構造の変化。(I)当社が任意の時間に合併、合併、解散、清算、再編、株式交換、当社の完全または実質的なすべての資産または株式または他の同様の取引に参加する場合、(Ii)任意の再編、資本再構成、再分類、株式配当、株式分割、株式逆分割、重大株式買い戻し、または当社株の他の同様の変化、(Iii)株式または組合単位株式所有者に支払われる任意の現金配当金または他の分配は、通常のプロセス以外で宣言および支払いされなければならない。または(Iv)委員会は、善意の判断のために、各場合、本報酬契約または報酬LTIP単位の条項を公平または比例調整して、本報酬価値を歪曲する任意の他の非常企業イベントを回避する必要がある場合、委員会は、本報酬項目における被贈与者の権利を維持するために、当報酬項目の既存の権利および報酬LTIP単位の条項がイベントの前に実質的に比例するように、公平または比例的に調整され、必要とされる他の行動をとるべきであるが、これらに限定されない：(A)本報酬プロトコルの任意の定義された用語を解釈または修正する；(B)本報酬プロトコルに規定されている任意の計算を調整し、(C)2014年計画に従って、または他の報酬を代替する。委員会がしたすべての調整は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない。

5.譲渡の制限。当社は、組合企業と別途約束がある以外は、本協定によって付与された任意の奨励長期信託基金単位を売却、譲渡、譲渡、質権、質権、贈与、又は任意の他の方法で処分又は担保して長期信託基金単位(このような行動はいずれも“譲渡”)を処分又は担保してはならず、奨励組合単位について償還権を行使してはならない(組合契約第9条に記載のように)。次の日以降の任意の日において、(A)奨励LTIP単位ベスト及び(B)付与日後2(2)年、(I)奨励LTIP単位又は奨励組合単位は、贈与又は家族関係注文により家族メンバーに譲渡することができ、譲渡者が会社及び組合企業と書面で本奨励契約のすべての条項及び条件の制約に同意することを前提とし、その後の譲渡は、本第5条の規定による場合を除き、及び(Ii)組合契約第9条に規定する償還権利は、奨励組合単位に対して行使することができる。及び奨励組合は、当該等の償還権の行使に応じて、組合合意の条項及び組合合意が許可された範囲内で譲渡することができる。また、受賞LTIP単位または受賞組合単位のすべての譲渡は、すべての適用される証券法(改正された1933年証券法を含むが、これらに限定されない)および組合契約の適用条項および条件を満たさなければならない。長期パートナー関係奨励単位または奨励パートナーシップ単位の任意の譲渡について、共同企業は被贈与者に弁護士意見の提供を要求することができる, 組合企業を満足させたのは、このような譲渡がすべての連邦·州証券法(改正された1933年証券法を含むがこれらに限定されない)に適合していることである。第5節の条項及び条件を満たしていない受賞長期パートナー単位又は受賞組合単位のいかなる企み譲渡も無効でなければならず、組合企業は、その記録に任意の受賞長期創造単位又は受賞組合単位の記録所有権のいかなる変化を招いてはならないことを反映してはならない。そうでなければ、任意のこのような譲渡を認めることを拒否すべきであり、いかなる方法でもいかなる受賞LTIP単位又は受賞組合単位のいずれかのこのような譲渡を発効させてはならない。本奨励協定は被贈与者個人のものであり、譲渡することができず、いかなる方法でも譲渡することができず、遺言又は世襲及び分配法を除いて、いかなる方法で譲渡しても、法律により実施されても他の方法でも譲渡してはならない。

6.源泉徴収および納税。もしこの奨励についていかなる税金を源泉徴収する必要があれば、所得税の目的で初めてある金額を被贈与者の総収入に計上した日、あるいは本奨励に関する“連邦保険納付法”の源泉徴収の制約を受け、贈与者は当社またはその任意の関連会社に税金を支払うか、あるいはいかなるアメリカ連邦を支払うか、

法律は、その額に対して源泉徴収された任意の種類の州税、地方税、または外国税を要求する。本契約項の下で当社と提携企業の義務は、当該等支払い又は手配を条件として、法律で許容される範囲内で、当社及びその関連会社は、他の方法で引受人に対応する任意の支払いから当該等税を差し引く権利がある。

7.行政管理。本授標協定と2014年計画の運営と行政を管理·制御する権力は委員会に属し、委員会は2014年計画と同じ本授権協定に関するすべての権力を持つべきである。委員会は、本授標協定または2014年計画に対するいかなる解釈および本授標協定または2014年計画についてのいかなる決定も最終決定であり、すべての人に拘束力がある。

8.計画がすべてを支配する。本授標協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本授標協定は2014年計画の条項を遵守すべきであり、授与者は会社の秘書事務室からこの計画のコピーを得ることができる；本授標協定は2014年計画に従って委員会が時々公布したすべての解釈、改訂、規則、および規則の制約を受けるべきである。本授標プロトコルには逆の規定があるが、2014年計画と本授標プロトコルとの間に何か差があれば、2014年計画を基準とする。また、本報酬プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、会社の会社記録と本奨励プロトコルとの間に何か差がある場合は、会社記録を基準とする。

9.雇用契約ではない。本賞の授与は、承継者が当社又は任意の共同会社又は付属会社にサービスを継続する権利を与えるものではなく、被贈与者に、当社又は任意の連合会社又は付属会社に雇用されている間に、将来的に長期創業権奨励単位又は任意の他の代替奨励を付与する権利を付与しない。支出は、当社または任意の連属会社または付属会社がいつでも引受人サービスを終了する権利をいかなる方法で妨害してはならない。

10.有効性。本授標プロトコルの任意の条項が任意の理由で不正または無効と判定された場合、上記の違法または無効は、本授標プロトコルの残りの部分に影響を与えるべきではないが、本授標プロトコルは、この不正または無効条項が本授標プロトコルに含まれていないように解釈および実行されるべきである。

11.参考資料。本契約における譲受人の権利及び義務への言及は、本授権協定の特定の条項に当該法定代表者又は財産の具体的な言及が含まれているか否かを考慮することなく、適切な場合に譲渡者の法定代表者又は財産に適用されるべきである。

12.通知です。本授標協定の要求または許可に基づく任意の通知は、書面で発行されなければならず、自らまたは宅配便で送達されるか、または書留または書留郵便、前払い郵便、請求証明書、以下の住所で当事者に正式に送信されるか、または当事者がその後同様の手順で通知される可能性のある変更住所である場合には、発行されたものとみなされる

13.ポート単位です。本授標協定は1式2件の署名が可能であり，1部ごとに1つの(1)件の同じ文書を構成すべきである.

14.修正します。本授標協定は、2014年計画の規定に基づいて改正することもできますし、他の人の同意なしに、人、会社、共同企業の書面合意を受けて修正することもできます。

15.法に基づいて国を治める。本授標協定はイリノイ州法律によって管轄され、連邦法律がこの法律よりも優先されない限り、イリノイ州法律に基づいて解釈されなければならない。

16.データプライバシー。承認者は、2014年計画の目的の収集、使用、処理、および移転(総称して“使用”と呼ばれる)を管理するための特定の個人データ、例えば、受任者の名前、給料、職務および職評価評価、ならびにすべての過去の報酬および2014年の計画または他の方法によって付与された未完了報酬の詳細(“データ”と総称する)を管理するために同意し、承認者は、データのコピーを受信して理解したことを認める。引受人は、当社及びその連属会社及び付属会社が、互いの間、又は当社の2014年計画の管理に協力している任意の他の第三者(“資料受信者”と総称する)との間で当該資料を使用することができることをさらに確認し、同意する。授権者は、外国司法管轄区域に位置する任意の資料受給者を含む任意の資料受給者をさらに許可し、2014年計画を管理するために電子または他の形態の資料を使用し続けるが、これらに限定されないが、ブローカーまたは引授者は、2014年計画または他の方法で取得された任意の株式を入金するブローカーまたは他の第三者代表が株式を保有するために必要な任意の使用を選択することができるが、これらに限定されない。当社は常にビジネス上の合理的な努力を行い、適切なセキュリティ措置を確保し、データのセキュリティを確保し、2014年計画を管理する以外は、データをいかなる目的にも使用してはならない。保証人はそのデータを随時審査し，そのようなデータの必要な修正を要求することができる.授権者は、本契約におけるデータの使用への同意を撤回することを当社に書面で通知することができる, これらのデータは、会社が2014年計画を管理し、2014年計画に基づいて従業員の可採性を評価する能力に重要であるため、これらのデータを使用する同意を撤回することで、受任者は彼や彼女が2014年計画に参加する資格に影響を与える可能性がある。授権者は、データを使用して2014年計画を管理するために会社が発生した、またはそれに関連する任意およびすべてのクレーム、要求、訴訟、訴訟原因、損害、責任、コスト、損失および支出を免除し、永遠に免除する。プライバシー侵害、被授権者の名誉権侵害、誹謗および任意の他の個人、道徳および/または財産権利の侵害によって提起された任意およびすべてのクレームを含むが、これらに限定されない。

十七.第四0九A条。当社の意図は，本授標プロトコルと本授標によって付与された各授賞LTIP単位は，規則409 a節の要求または遵守第409 a節の制約を満たし，守則第409 a節の制約を受けた金額については，すべての点で守則第409 a節に基づいて管理すべきであり，本授標プロトコル，本計画(本授標プロトコルに引用して組み込む)およびすべての授賞LTIP単位の条項と条件はそれに応じて解釈すべきである.本授権協定にはいかなる逆の規定もあるが、本規則第409 A条に要求される範囲内で、受授者が“離職”するために引受人に支払うべきいかなる金も、引受人への支払いを延期し、引受人が“離職”してから6(6)ヶ月後の最初の営業日に引受人に支払わなければならない。当社は、本報酬または本契約の下で支払いまたは提供可能な任意の支払いまたは福祉が、第409 a節または本準則の任意の他の節のすべての適用規定を満たすことを保証しない。

18.第409 A条の改正。委員会は、本授権協定を本規則第409 a条の適用範囲から除外するか、またはこの条項を遵守し続けるために、譲受人の同意なしに本授権協定を一方的に修正する権利(その権利を転任する権利を含む)を保持する。このような修正は実行可能な範囲内で適用条項の本来の意味を維持しなければならない。引授者は、本賞を受けること、すなわち、受授者が当社のこのような権利を認め、同意することを示す。

19.政策を取り戻す。本報酬および本協定に従って受信された任意の金額または利益は、任意の適用された会社が政策の条項(“政策”)および任意の適用された法律に基づいて、キャンセル、返却、撤回、返却、または他の行動を取られる可能性がある。この裁決を受ける人は、(A)保証人または会社が制定した被授権者に適用可能な任意の類似政策を承認し、同意すること、および(B)取り消し、撤回、払戻または払い戻し補償に関する任意の適用法律の規定、および保険証、任意の類似政策(受授者に適用される)または適用法律を実施するために必要な行動をとることができることを明確に同意し、さらに考慮したり、行動する必要がないことを示す。

(署名ページは以下の通り)

以下の署名者が授与日に本授標協定に署名したことを証明する.

第一実業、L.P.

第一次産業地産信託会社

付録A

定義する

“2014計画”にはリサイタルで述べられている意味があります。

“賞”の意味はリサイタルの意味と同じです。

“報酬プロトコル”は独奏会で述べられている意味を持つ.

“受賞LTIP単位”の意味はセッションで述べたとおりである.

“報酬組合単位”の意味は、5節で述べたとおりである。

“会社”という言葉の意味はリサイタルの意味と同じです。

“データ”は16節で規定した意味を持つ.

“データ受信者”は16節で規定した意味を持つ.

“家族”とは、任意の子供、継子、孫、両親、継父母、祖父母、配偶者、前配偶者、兄弟姉妹、甥、姑、義父、婿、義弟または兄嫁であり、贈与者の養子関係、被贈与者と同居するいかなる人(受贈者のテナントを除く)、これらの人が50%以上の実益権益を持つ信託、これらの人(または贈与者)が資産管理を制御する基金会を含む。そしてこれらの人(または贈与者)は50%以上の議決権権益を持つ任意の他のエンティティである.

“付与日”は、本プロトコルの第1ページに規定される意味を有する。

“保証人”は、本プロトコルの第1ページに規定された意味を有する。

“分割払い”には、第2項(A)項に規定する意味がある。

“長期パートナーシップ単位”は“パートナーシップ協定”に規定されている意味を持つ。

“パートナーシップ”にはリサイタルで述べられた意味がある。

“パートナーシップ協定”とは、日付が2018年12月13日で、時々改訂された“パートナーシップ第13回有限パートナーシップ協定”をいう。

“パートナーシップ単位”は“パートナーシップ協定”に規定されている意味を持つ。

“政策”は第19節で規定された意味を持つ。

“制限期間”は、第2項(A)項に規定する意味を有する。

“退職”とは、(I)60歳になり、当社またはその連属会社または付属会社で少なくとも10(10)年連続してサービスを終了する場合、(I)少なくとも90(90)日前に当社に自発的にサービス終了を提出した日を書面で通知する場合に、引受け者が自発的にサービスを終了することを意味する。

“第八十三条(B)項選挙”は、第二条(E)項に規定する意味を有する。

“譲渡”は5節で規定した意味を持つ.

“使用”は16節で規定した意味を持つ.

付録B

83(B)選挙表

国税法第83条(B)に基づき財産移転年度の総収入を計上することを選択する

以下の署名者は、国税法第83(B)項に基づいて以下の財産を選択し、その公布された条例に基づいて次の情報を提供する

1.以下の署名者の納税者名、住所、および納税者識別子は以下のとおりである

_________
_________
_________

社保番号：_

2.選択に関わる財産の記述：

デラウェア州有限組合(以下、“共同企業”と略称する)中のLTIP単位(以下、“LTIP単位”と呼ぶ)は、2018年12月13日に発効した“第1実業有限責任組合企業の第13回改正と再署名した有限組合協定”に掲載されている。

3.移転財産の日付および納税年度：

譲渡日：2023年_。譲渡納税年度：2023年例年。

4.この財産が制限される性質は以下のとおりである

(A)限られた例外を除いて、LTIP単位が帰属する前に、パートナーシップ企業の同意なしに、納税者は、LTIP単位の任意の部分をいかなる方法で譲渡してはならない

(B)本文書に添付されている明細書に記載されている帰属条文に従って、納税者の長期税項投資収益単位に帰属する。帰属されていないLTIP単位は、本契約添付ファイルに記載されている帰属条項に従って没収される

5.公平市価：選択に関わる物件の譲渡時の公平市価(その条項によって永遠に失効しない制限を除いて、いかなる制限も考慮せずに決定される)を長期賃貸権単位当たりの公平時価は0元とする。

6.不動産のために支払われる金額：納税者が物件に支払う金額は、LTIP単位あたり$0である。

7.毛収入は、毛収入に含まれる額が0ドルであることを含む。

以下に署名した納税者は、財産移転日後30日以内に国税局に本選挙を提出し、納税者は国税局にその年間所得税申告書を提出する。選挙のコピーはまたそれにサービスを提供する人たちに提供されるだろう。以下の署名者は，財産移転に関するサービスを提供する者である.

Dated: _________

                            ____________________________________

                 納税者は

第八十三条(B)の付表LTIP単位の選挙転帰条文

LTIP単位は時間による帰属の影響を受ける.33.33%のLTIP単位は、納税者がその日までにサービスを終了していないことを前提として、2024年1月1日、2025年1月1日、2026年1月1日にそれぞれ帰属するが、場合によっては加速する可能性がある。ホームされていないLTIPユニットは、サービス終了に基づいて帰属できなかった場合に没収されることができる。

添付ファイルA

有限パートナー署名ページ表

引受人は，デラウェア州有限組合企業First Industrial，L.P.の指定有限パートナーの一つとなることを希望しており，First Industrial，L.P.有限組合協定(“パートナーシップ協定”)の締結側となり，本協定日に改訂·再記述されている。譲受人は、本署名ページがパートナープロトコルの任意のコピーに添付されてもよいことに同意する。

有限パートナー

By:

Dated:

有限パートナーの住所：

_________