添付ファイル4.29

登録者の証券説明

証券条例第12条に基づいて登録する

1934年“交換法”

ユナイテッド航空ホールディングス(“UAL”、“WE”、“私たち”または“OUR”)には、私たちの普通株、額面1株当たり0.01ドル(“普通株”)、UALから千分の1株Aシリーズの初級参加シリーズ優先株を購入する権利(各“権利”と総称して“権利”)の2種類の証券があり、額面のない1934年証券取引法(“取引法”)がある。

UALは最大1，000，000，000株の普通株と250，000，000株の無額面優先株(“シリーズ優先株”)を発行する権利がある。UALはまた発行を許可され、すでにPilot MEC一次優先株、1株当たり額面0.01ドル、及びIAM一次優先株1株、1株額面0.01ドルを発行した

私たちの普通株式と権利の一般的な条項と規定は以下のように概要される。それはあなたに重要なすべての情報を含まないかもしれない。より多くの資料を知りたいのは、当社の改訂および改訂された会社登録証明書(以下、“会社登録証明書”と呼ぶ)、改訂および再予約例(“附例”)および2020年12月4日および2021年1月21日に改訂された税務優遇保留計画(“税務優遇保留計画”)を参照してください。これらの文書は、UALおよびノースカロライナ州ComputerShare Trust Company(および任意の後継エージェント、“権利エージェント”)が権利エージェント(および任意の後継エージェント、“権利エージェント”)として締結されたものであり、これらはすべて本説明に添付された10-Kフォーム年報の添付ファイルであり、引用方式で本明細書に組み込まれています。より多くの情報については、デラウェア州会社法(“DGCL”)の適用条項も参考にしてください。

普通株説明

市場に出る

私たちの普通株はナスダックに上場しています。コードは“UAL”です

配当をする

普通株式の保有者は配当金を得る権利があり、支払いが発表された場合には、UAL取締役会(“取締役会”)が時々する。

清算する

UALが任意の清算、解散または清算を行うと、普通株の前のすべての証券、UALのシリーズ優先株、MEC一次優先株およびIAM一次優先株を含む任意の株が全額支払われた後、普通株当時発行された株式の保有者は、UALがその株主に割り当てることができる残りの資産を比例的に獲得する権利がある。

投票権

普通株の各流通株はその保有者に株主会議で採決された各事項について投票する権利を持たせる。株主会議では，普通株の保有者は，UALのナビゲータ級MEC一次優先株とIAM級一次優先株の保有者とともに1つのカテゴリとして役員選挙以外のすべての事項について投票する.会社の登録証明書には別の要求があるほか、各役員はその役員選挙で投票された票の過半数が選ばれなければならない。しかし、ユナイテッド航空が米証券取引委員会に最終依頼書を提出する日の10日前までに、取締役が指名した取締役数がいずれかの株主総会で選出すべき取締役数を超えていれば、各取締役は投票された多数票で選出され、取締役選挙に投票する権利がある。UAL株式株式の所有者代表は、自らまたは代表に会議に出席することを依頼し、この件について賛成票を投じる権利のある大多数の賛成票は、任意の他の事項の承認を要求される。

他の権利の欠如

普通株は、任意の他のカテゴリまたはシリーズの株式に変換または交換してはならない。普通株式保有者は、UAL追加証券を引受または購入する優先購入権または他の権利を有していない。会社登録証明書には普通株に関する債務返済基金条項や償還条項は含まれていない。普通株は催促や評価の影響を受けない。デラウェア州(UALの登録所在地)またはイリノイ州(UALの主要営業地が所在する州)の法律によると、所有者はいかなる個人的責任も負わない。取締役会には分類がありません。

優先株購入権説明

優先株購入権

税収優遇保留計画について、取締役会は2020年12月14日(“記録日”)取引終了時に登録されている株主に権利の配当金を発行することを発表した。以下に述べる場合、各権利保持者は、各権利250.00ドルの行使価格でユナイテッド航空会社にAシリーズ優先株を千分の1株購入する権利を有するが、調整することができる。

このような権利は、記録日が発行されたか、または記録日の後、および割り当て時間(定義は以下の定義を参照)および満了時間(以下の定義を参照)のより早い者、および税務優遇保留計画に記載されたいくつかの他の場合に発行された任意の普通株式に依存する。

分配時間の前に、これらの権利は、普通株式に関連付けられ、普通株式証明書によって証明されるか、または、普通株の証明書なし株である場合、普通株の関連株と一緒に譲渡することができる税収特典保留計画を含む付記を含む株式の記録所有権を証明する帳簿課金口座である

権利の分離と分配

いくつかの例外を除いて、これらの権利は、“割り当て時間”のときにのみ行使可能であり、普通株式とは別に取引され、“分配時間”は、以下の時間の早い者に発生する

·“株式買い入れ日”(A)任意の個人またはグループが“買収者”になったことを初めて公開発表した日、すなわち、その関連会社および共同経営会社と共に実益が4.9%以上の普通株式流通株を有する個人またはグループ(いくつかの例外を除いて、以下に述べる)、または(B)取締役会が決定した他の日、個人またはグループが買収者となった後10(10)日目に営業を終了する、または

·要約買収や交換要約開始後10(10)営業日(または取締役会が任意の個人またはグループが買収者になる前に決定した比較的後の日)に営業を終了し、約完了すると、個人またはグループが買収者となる。

取締役会はいかなる人も買収者と判定することができ、しかしこの人は改正された1986年の国税法(以下“規則”と呼ぶ)によって公布された規則に基づいて、当時すでに普通株を発行した4.9%の実益所有者になった

購入者には含まれていません

·UALまたはUALの任意の子会社；

·ユナイテッド航空またはその任意の子会社の任意の役人、役員、または従業員；

·UALまたはUALの任意の子会社の任意の従業員福祉計画、またはUAL株式株式を保有する任意のエンティティまたは受託者は、任意のそのような計画の条項に基づいて、またはUALまたはUALの任意の子会社の従業員の他の従業員福祉に資金を提供するために使用されるか、またはUALまたはUALの任意の子会社の従業員の他の従業員福祉に資金を提供するためのものである

·いかなる個人やグループおよびその付属会社や共同経営会社でも、利益が4.9%以上当時発行されていた普通株の株式を所有していることは危険や危険にさらされない

誰もが買収者になる前に、取締役会が自ら決定した任意の純営業損失(“NOL”)または他の税務属性(ただし、取締役会がその後、その全権に基づいて適宜逆の決定を下した場合、その人は逆の決定を下す理由にかかわらず、買収者となる)

·任意の個人またはグループは、その関連会社および連絡先と共に、税収優遇保留計画を最初に公開する直前に、実益が4.9%以上の普通株式流通株を有し、個人または集団が実益が少なくとも4.9%の普通株式流通株を有し、普通株式を買収していない限り、実益所有額は4.9%以上であり、個人または集団が税収優遇保留計画を発表して以来の最低利益所有権の和が普通株に加算される

また、“税務優遇保留計画”では、いかなる者又はグループも、UALから直接株を購入したり、株式を発行したり、取締役会によって承認された包売発行によって買収者となってはならないと規定されている。また、取締役会がある人やグループが無意識に買収者になると認定した場合、その人またはグループは実際の実行可能な範囲内で十分な数の株式をできるだけ早く売却し、その人またはグループが買収者でなくなった場合、その人またはグループは買収者にはならない。互恵基金の“投資顧問”又は規則第401(A)節に準則第401(A)節に適合する資格を有する信託受託者にもいくつかの例外があり、取締役会がその合理的な適宜決定を経ない限り、当該投資顧問又は受託者が規則により公布された特定の規定に基づいて、実益が当時発行された普通株式の4.9%以上を有するとみなされる。

派生頭寸による証券中のいくつかの総合権益は、当該等権益が関連普通株の所有権とみなされているか否かにかかわらず、又は取引所法令第13 D条の規定により申告しなければならず、いずれも派生頭寸による経済リスクに相当する普通株株式数の実益所有権とみなされ、普通株の実際の株式はデリバティブ契約の取引相手が直接又は間接的に保有する。また、税収優遇保護計画については、個人または団体は、直接、間接または建設的に所有されているとみなされる株式(規則第382節または規則公布の条例に基づいて決定される)、株式承認証および引受証株式(UALと米国財務省との2020年4月20日の引受権証合意、UALと米国財務省との2020年9月28日の引受証合意、2021年1月15日現在の引受権証合意の定義による)を実益とみなしている。利益所有権を決定するためには、UALと米国財務省との関係は考慮されていない。

期限が切れる時間

権利は、(A)2023年12月4日営業終了(“最終満期期間”)、(B)UAL償還または権利交換時間(以下に述べる)、(C)UAL 2021年度株主総会投票結果認証後の第1営業日営業終了、当該会議で株主から税収割引保留計画の承認が得られていない場合、(D)任意の個人またはグループが買収者になる前に取締役会によって承認された合併または他の買収契約に従って、UALに関連する任意の合併または他の買収取引を完了するか、または(E)取締役会が、すべての実質的な態様でNOLおよびいくつかの他の税務属性を使用することができる時間を決定するか、または“規則”第382条に基づく所有権変更は、UALがNOLおよび他の税金属性を使用することができる期間に実質的な悪影響を与えることなく、または任意の特定の期間にわたってUALが使用可能なNOLおよび他の税金属性の金額に実質的な損害を与える時間ではない。適用される税務目的については((A)，(B)，(C)，(D)および(E)の中で最も早い者をここで“失効時間”と呼ぶ)

事件をひっくり返す

任意の人または団体(複数の免除された者を除く)が買収者(“転売事件”)になった場合、各権利保持者(その買収者、その任意の共同会社または共同経営会社またはその買収者または任意の同等連合会社または連合会社のいくつかの譲受人、その権利は自動的に失効する)は、行使時に権利行使価格の2倍に相当する価値の普通株を受け取る権利がある

例えば、反転事件が発生した後、購入者(または特定の関連当事者)が所有していない各権利は、その所有者が500.00ドルの普通株式を250.00ドルの価格で購入する権利を有する権利を有するように、各権利250.00ドルで計算される。当時の普通株の1株当たりの価値は50ドルであり、各有効権利の所有者は250.00ドルで10株の普通株を購入する権利があると仮定する。

事件をひっくり返す

株式取得日以降のいつでも、以下のいずれかが発生した場合(毎回“反転イベント”)：

·ユナイテッド航空は、任意の他のエンティティと合併するか、または任意の他のエンティティと合併または合併し、ユナイテッド航空は、継続的に存在または生存しているエンティティではない

·任意のエンティティがユナイテッド航空と株式交換を行うか、またはユナイテッド航空と合併するか、またはユナイテッド航空と合併または合併し、ユナイテッド航空会社が継続または継続して存在するエンティティであり、このような株式交換、合併または合併では、普通株の全部または一部の流通株が、任意の他のエンティティの株式または他の証券もしくは現金または任意の他の財産に変更または交換される

·UALは、UALの50%以上の資産、キャッシュフローまたは収益性を一回または一連の関連取引で売却または譲渡し、権利の各所有者(上述したように無効にされた権利を除く)は、行使時に権利行使価格の2倍に相当する買収会社の普通株式を取得する権利がある。

優先株条項

Aシリーズ優先株の1株当たり、発行されない場合：償還されない場合、その所有者は、発表時に1株当たり1，000ドルおよびすべての現金配当に相当する1，000倍に加え、普通株に対して支払う1，000倍の非現金配当または他の割り当ての1，000倍の四半期配当を取得する権利を有し、その保有者に清算時に1，000ドルと1株当たりの課税と未払いの配当を得る権利を持たせ、普通株が合併、合併または類似取引によって交換された場合、その保有者が1，000株の普通株に相当する1株支払を得る権利を持たせる。

逆希釈調整

権利を行使する際に、対応する使用価格およびAシリーズ優先株または他の発行可能な証券または財産の株式数は、希薄化を防止するために時々調整される可能性がある

·A系列優先株で株式配当や細分化、合併や再分類が発生した場合、

·Aシリーズ優先株の所有者に何らかの権利、オプションまたは株式承認証が付与されている場合、Aシリーズ優先株または転換可能証券の現在の市場価格よりも低く、Aシリーズ優先株または転換可能証券を引受することができる

·Aシリーズ優先株保有者に債務または資産(定期四半期現金配当を含まない)または引受権または株式承認証の証拠を配布する(上記の証拠を除く)

一部の例外を除いて、累積調整が少なくとも使用価格の1%に達するまで、行使価格を調整する必要はない。A系列優先株の断片的な株式は発行されず，代わりに，行使日前の最終取引日のA系列優先株の市場価格に応じて現金調整を行う.

買い戻しをする

(I)株式取得日後第10(10)日営業時間終了または(Ii)最終満了時間(以前の者を基準とする)前の任意の時間に、汎用航空は、各権利0.001ドルの価格ですべてが部分的ではないが権利を償還することができる(調整され、現金、普通株式または取締役会が適切と考える他の代価で支払う必要がある)。取締役会が行動を取って償還を許可するか、または執行が発効するために取締役会が決めた時間後には、権利は終了し、権利保持者の唯一の権利は償還価格を受け取ることになる。

任意の買収者及びそのすべての連合会社及び連合会社が50%(50%)以上の普通株式発行済み株式の実益所有者となった後のいつでも、UALは権利を交換することができる(買収者、その任意の共同会社又は共同経営会社又は特定の譲渡者が所有する権利を除く

取得者または当該等連合会社または連合会社の株式のいずれかは、その権利が無効になり、全部または部分的に、権利(調整可能)毎に普通株1株、またはAシリーズ優先株(または同等の権利、優先および特権を有するあるカテゴリまたは系列優先株の株式)の千分の1の交換比率で計算される。

免除請求

いずれの人も、当時発行された普通株の4.9%以上の実益所有者となる可能性がある取引を行う場合は、税務優遇保留計画の概要の手続きに従って、取締役会にその人が買収者にならないことを決定することを要求することができる。この場合、取締役会がそのような承認がUALの最適な利益に適合すると判断した場合、取締役会は、UALのNOLや他の税金属性に影響を与えるにもかかわらず、免除を承認することができる。取締役会は、承認を必要とする取引で取得した株式を譲渡する能力を制限することを含む、要求された者が承認を必要とする取引で買収した株式を制限する能力を含む、当該等の決定について、合理的かつ適切であると考えられる任意の条件を適用することができる

“税収優遇保全計画”を改訂する

UALおよび権利エージェントは、権利保持者の同意を得ずに、税金優遇保護計画を時々修正または補充することができる。しかしながら、株式取得日又はその後、いかなる改正も、権利所有者(買収者、その任意の連合会社又は共同経営会社又は買収者又は当該等連合会社又は共同経営会社のいくつかの譲受人を除く)の権益に重大な悪影響を与えてはならない。

雑類

権利の分配は株主またはUALに課税されるべきではないが、権利が行使可能な普通株式(または他の対価格)または買収会社の普通株となった場合、または上記権利が償還された場合、株主は状況に応じて課税収入を確認することができる。

外資所有権制限

会社登録証明書は、米国公民資格に適合しないすべての人が保有する株式証券の株式総数を、UALの全発行株式証券投票権の24.9%を超えないように制限する。

いくつかの反買収効果

将軍。当社の登録証明書、当社の付例、税務優遇保留計画、DGCLのいくつかの条項は、要約買収、代理権争奪戦、公開市場購入、または他の方法で当社の取締役会の承認を受けていない取引で私たちの支配権の買収を完了することをさらに困難にする可能性があります。以下に記載されている条項の要約は完全であると主張しておらず、当社の登録証明書、当社の附例、税務優遇保留計画、およびDGCLを参照して保留されています。

非指定優先株。我々が非指定系列優先株を発行する能力は、取締役会が差別に基づいてスーパー投票権、配当または他の特殊な権利または特典を有する系列優先株を発行することを可能にし、UAL買収の任意の試みの成功を阻害する可能性がある。これは、敵意の買収を延期、延期、または阻止するか、またはUALの制御または管理を変更する可能性がある。

株主は書面の同意の下で行動してはならない。会社登録証明書は，UAL株主が要求又は許可したいかなる行動も正式に開催された株主年次会議又は特別会議で行わなければならず，株主の書面の同意を得て行われてはならないと規定している。

株主が特別会議を開催する権利の制限。細則は、株主特別会議は、(I)行政総裁及び取締役会議長が開催することのみができ、(Ii)取締役会が開催されること、又は(Iii)定款に記載されているいくつかの規定の規定の下で、秘書が1名又は複数のUALが記録されている株主の書面要求の下で開催することができ、当該1名以上の株主が当該等の要求をUALに送付するまでの少なくとも1年以内に、それ自体又は他人を代表する連続実益のために発行された普通株の少なくとも25%の合計“純多倉”(定義定款参照)を有することができる。

株主総会、指名、提案の事前通知要求；会議手続き。“別例”株主年次会議に関する提案及び取締役候補の指名(ただし根拠

MEC一次優先株、IAM一次優先株、または取締役会または取締役会委員会またはその指示の下で行われる指名の条項)を運航する。任意の事項を“適切に”会議に提出するためには，株主は事前通知の要求を遵守し，UALに何らかの情報を提供しなければならない.付例によれば、取締役会は、取締役会が株主会議を適切に開催する権利があると考える規則、規則及び手順を採用することもでき、取締役会が通過した当該等の規則、規則及び手順に抵触しない限り、任意の株主会議を主宰する者は、任意の株主総会を開催する権利があり、及び(任意の理由があるか否かにかかわらず)休会又は休会、当該等の規則、規則及び手順を明らかにし、会議の正常な進行に必要であると考えられる、適切又は便利なすべての行動を行うことができる。規則と規定を守らなければ、これは会議で特定の問題を行うことを阻止するかもしれない。これらのプログラムや規定は，潜在的な買収者の委託代理選挙購入者自身の取締役リストを阻止，延期，または阻止したり，他の方法でUALに対する制御権を獲得しようとしたりする可能性がある.

欠員を埋める株主はいません。取締役会の空きや新たに設立された役員ポストは、在任役員の過半数(定足数に達しなくても)や唯一残っている役員の投票でしか埋められない。そのため、株主が取締役を1人罷免しても、そのための空きは取締役会が埋めるしかない。

企業合併。私たちはDGCL第203条の会社買収を規制する条項によって制限されている。第203条は、場合によっては、デラウェア州のある会社は、利害関係のある株主と10%以上の会社資産を合併又は売却してはならず、株主が利害関係のある株主となった日から3年以内に、当該会社と“業務合併”を行ってはならないと規定している(ここで定義されているように)。利害関係のある株主とは、会社が発行した議決権のある株の15%以上の株主又はその人の関連会社又は連合会社を取得することをいう。

税収優遇保全計画。税収優遇保留計画は一定の逆買収効果がある可能性があり、税収優遇保留計画によって私たちの普通株式保有者に提供される権利は買収者に重大な希釈をもたらすからである。税優遇保護計画は、NOLおよびいくつかの他の税金属性を現在利用している能力を維持することを目的としているが、現在および将来の購入者の4.9%を超えるUAL証券の蓄積を効果的に阻止し、株主が有利と考える可能性のある試みを延期または阻止する可能性がある。税務優遇保留計画は、取締役会が承認した任意の合併または他の業務合併を妨害してはならない。

フォーラムの選択

一般航空を代表する名義で取締役会の過半数が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、(A)デラウェア州衡平裁判所は、法律で許容される最大範囲内で、(1)普遍航空を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(2)国際航空の任意の現職または前任取締役、役人または他の従業員が、普遍航空または普遍航空株主に対する信頼責任に違反する訴訟となる。(Iii)“会社条例”、“附例”または“会社登録証明書”(それぞれの場合、時々改正することができる)の任意の条文に基づいて、UALまたはその任意の役員、上級者または他の従業員に対して申立された任意の訴訟；(Iv)デラウェア州内務原則によって管轄されているUALまたはその任意の取締役、上級者または他の従業員に対して申立された任意の訴訟、または(V)“会社条例”第115条の定義に基づいて、UALまたはその任意の役員、上級者または他の従業員に対してクレームを提起する任意の他の訴訟。裁判所が被告とされるすべての不可欠な当事者に対して属人管轄権を持つすべての事件において，(B)アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は，法律の許容範囲内で，1933年の“証券法”(改訂本)による訴因を提起した任意の訴訟を解決する独占的フォーラムとなる。しかし、裁判所は一般的に定期的に審議されたフォーラム選択条項が適用されないか、実行できないと思うかもしれない。また，排他的法廷条項の適用範囲は法的に許容されるため制限される, UALは、上記(A)項に記載された排他的裁判所条項を、“取引法”を実行するために生じる任意の義務または責任、または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームのために提起した訴訟に適用することを意図していない。株主は連邦証券法とその下での規制を放棄してはいけない。