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以下は、当社が再発行した会社登録証明書と、当社が改訂·再改訂した会社定款とデラウェア州会社法に基づく当社の株式条項の概要です。要約は完全ではなく、当社が再発行した会社登録証明書および当社の改訂·改訂された定款を参考にして、本年度報告の証拠品アーカイブとして10-K表の形態で添付され、参照によって本明細書に組み込まれることに限定されている。

配当金。優先株保有者が発行·発行する可能性のある優先株の優先権に基づいて、普通株式保有者は当社取締役会が配当を発表したときに配当を得る権利がある。取締役会が関連する他の要素を除いて、配当金の発行は、私たちの財務状況、経営結果、現金需要、将来の見通し、配当処理に関連する税収または他の適用法律の変化、および適用保険法による配当金支払いの規制制限に依存する。配当金は現金、株、または他の形態で支払うことができる。各配当金は、取締役会で決定された記録日に私たちの株式帳簿に出現する記録保持者に支払わなければならない

いくつかの限られた例外を除いて、我々(I)5.625%固定金利非累積永久優先株、G系列(“G系優先株”)、(Ii)5.10%固定金利非累積永久優先株、H系列(“H系列優先株”)、および(Iii)我々4.750%固定金利非累積永久優先株、I系列(“I系列優先株”、G系列優先株とH系列優先株、我々の“優先株”)の全配当を除いて、前の配当期間中にすでに宣言派とすでに支払われたか、あるいは宣言された、そしてすでに配当を支払うのに十分な金と、すべての前期に申告したが支払われていないいかなる優先配当金を支払っても、私たちなどは普通配当金を発行してはいけない。もし私たちの優先株の配当が少なくとも6四半期の配当期間内に全額配当金を発表して支払わなかった場合、私たちの取締役会を構成する認可取締役数は2名増加し、私たちの優先株保有者は他のすべての影響を受けたカテゴリ及びシリーズの投票権のある平価株の所有者と共に選挙し、ある条件の下で1つのカテゴリとして投票する。

もし私たちが規定された自己資本比率、純利益または株主権益レベルに達しなかった場合、Gシリーズ優先株の配当金の発表または支払いを禁止されます。この禁止には例外があり、私たちがそのような水準に達していなくても、私たちが宣言日の90日前に発行された普通株式純収益から配当を発表することを可能にする

当社の2067年満期のAシリーズ6.50%固定金利二次債券、2053年満期の5.100%固定金利二次債券、および2053年満期のBシリーズ5.750%固定金利二次債券(総称して“未償還二次債券”と呼ぶ)の条項も、未償還二次債券の利息の支払いを延期することを選択しない限り、普通株式または優先株の任意の配当または割り当てを宣言または支払いすることを禁止します。

投票権。普通株保有者が株主総会で議決するすべての事項は、取締役選挙を含め、登録されている株式を1株保有するごとに、1票を投じる権利がある。普通株式保有者は累積投票権を享受する権利がない。いずれの役員選挙会議にも、定足数があれば過半数票を獲得した取締役が当選する。多数票は、ある取締役に投票して支持する株式数がその役員選挙に要した投票数の50%を超えることを意味する。すべての場合、投票された投票には棄権と棄権の投票が含まれなければならない。当社の再登録証明書または改正および再登録された附例に別途規定または法律が別途規定されている以外は、すべての他の事項は会議に出席し、その事項について投票する権利のある普通株式の過半数賛成票で可決することができる

清算権。私たちが清算、清算、解散する場合、優先株は配当金の支払いと資産の分配において私たちの普通株より優先します。各系列の優先株は他の系列優先株のランキングと同じだ。私たちが清算、解散、または清算する場合、優先株保有者は普通株式所有者に任意の資産分配を行う前に、私たちの資産から1株当たり25，000ドルの清算分配を受け取り、すべての計算すべき配当金と未払い配当金を受け取る権利があるだろう。適切な清算、解散、または清算時に、優先株と平価で割り当てられた優先株および私たちの株の任意の他の株式の対応金額が全額支払われていない場合、優先株および他の株式の所有者は、彼らが獲得する権利のあるすべての優先金額に比例して、任意のこのような資産分配において私たちの資産を比例的に共有する。棚卸しされたすべての金額が支払われた後、優先株保有者はさらに私たちの資産のどの分配にも参加する権利がないだろう。私たちは、他のどの会社または複数の会社との合併や合併、または私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却しても、私たちの清算、解散、または清算とみなされてはいけません

他の権利。私たちの優先株保有者は私たちの株をより多く得るための優先引受権や引受権を持っていない。優先株は私たちの普通株や他の証券に変換したり交換することができない。当社の優先株または代表優先株の預託株式保有者は、優先株の償還や買い戻しを要求する権利がありません。

私たちの優先株の支払い代理です。吾らは関連委任を終了することができ、任意の時間及び時々1人の後任譲渡エージェント、登録員及び/又は配当支払いエージェントを委任することができ、惟吾らは優先株が発行されていないすべての関連時間に、譲渡エージェント、登録員及び/又は配当支払いエージェントを委任され、担当する者又は実体があることを確保するために最善を尽くすことができる。

優先株は、当社普通株及び任意の他の初期株の所有者に優先し、当社取締役会(又はその正式に許可された委員会)が発表した場合にのみ、各配当支払日に合法的に支払い可能な資金から非累積現金配当を受け取る権利があり、清算金額1株当たり25，000ドルに適用され、年利は(I)G系優先株5.625%、(Ii)H系優先株5.100%、及び(Iii)I系優先株4.750%である。

“配当日”とは、毎年1月15日、4月15日、7月15日及び10月15日を意味する。ただし、このような日付が営業日でない場合、その日付は依然として配当日であるが、優先株の配当金は次の営業日に発行される(当該優先株の1株当たり配当金額は調整されない)

配当期間“は、配当日から開始され、配当日を含む各期間(第1期配当期間が適用される優先株シリーズの最初の発行日(いずれに適用されるかに応じて)から開始され、次の後続の配当日を含まないまで継続される。この用語は、本明細書で使用されるので、各配当支払い日は、配当支払い日の前に最近終了した配当期間に“関連する”となる

配当金は、この目的のために適用される記録日(すなわち、配当支払い日の前の第15暦)または吾らの取締役会(またはその正式に許可された委員会)によって決定される、配当金支払日の60日前または10日以上の他の記録日よりも遅くなく、適用される記録日(すなわち、配当金支払日の第15暦前)に優先株式記録保持者に支払われる

優先株の配当金は累積的でもなく、義務的でもないだろう。もし当社の取締役会(あるいは正式に許可された取締役会委員会)がある配当期間について優先株のいかなる一連の宣言派配当金を発行していない場合、当社は当該一連の配当期間について計算し、関連する配当金の支払い日または累積とみなされないが、私などはこのシリーズの配当期間について任意の計算すべき配当金を支払う義務はなく、当社の取締役会(あるいは正式に許可された取締役会委員会)が任意の未来配当期間について優先株または任意の他の優先株系列あるいは普通株宣派配当金を支払うかどうかにかかわらず。本明細書で言及される配当金“計上すべき”(または同様の用語)は、配当金を決定する額のみを意味し、いかなる配当権も配当発表日前に生成されることを意味するものではない

優先株の任意のシリーズがまだ支払われていない任意の配当期間内に、各シリーズのすべての発行済み株式の前の配当期間におけるすべての配当金を発表および支払い、または発表されない限り、配当金を支払うのに十分な金額と、以前の期間に発表されたが支払われていない配当金とが割り当てられている

(1)支払いのために配当金を発表、支払い、または振り出してはならないし、任意の初期株の支払いのために任意の配当金を発表したり、発行したりしてはならない(以下を除く)：1)初期株のみで支払われる配当金、または(2)株主権利計画または償還または買い戻しを実施することに関連する任意の配当金

(2)当社は、(1)一次株を他の一次株に再分類すること、(2)一次株式を別の一次株に交換または変換すること、(3)従業員、高級管理者、取締役またはコンサルタントまたはその利益に関連する任意の雇用契約、福祉計画またはその他の類似の手配に関連する一次株を購入、償還またはその他の方法で一次株を買収するか、または考慮のために直接または間接的に(以下の場合を除く)一次株を購入してはならない。(4)当該証券の転換又は交換条項又は転換又は交換されている証券に基づいて一次株式を購入する断片的な権益、及び(5)他の一次株を実質的に同時に売却する収益を使用しても、当該等の証券を償還するために当該他の一次株を実質的に同時に売却する収益を使用しても、当該等の証券を償還するために当該銀行にいかなる金を支払うか又は提供することはできない

(3)吾等は、配当金の支払い及び自社清算、解散又は清算時に資産面と優先株平価の株式(“配当平価株”)を購入、償還又はその他の方法で購入、償還又はその他の方法で買収してはならないが、自己等の優先株及び当該等の配当平価株を比例的に買収する提案(交換又は変換して当該等の配当平価株を交換又は転換して初等株に交換又は転換することを除く)に基づいて、吾等は買い戻し、償還又はその他の方法で買収してはならない

優先株の株式(G系列優先株を除く、原因は以下の通り)及び任意の配当平価株の配当が未発の場合、優先株及び任意の配当平価株の株式が宣言されたすべての配当は比例して申告し、1株当たりの宣言派配当の額は、当時の配当期間及び任意の以前に宣言されていても配当金を支払わなかった優先株当たり配当金及び任意の配当平価株の課税配当(任意の累積配当を含む)の比率と同じにする。

吾らはH系列優先株およびI系列優先株について配当金を支払うことができるが、両者には後述する配当制限は含まれておらず、その間、吾らは当該系列優先株の配当制限によりG系列優先株の配当を支払うことができない可能性がある。

配当金の発表と支払いの制限--Gシリーズ優先株。G系列優先株の支払のための配当金を発表することは、任意の配当金支払日に発表されることが禁止されており、総額が新普通株金額を超える場合、その発表日には、以下のいずれかがある

·(X)当社の最近完了四半期前2四半期までの後続4四半期の純収入金額がゼロ以下、および(Y)最近完了四半期および最近完了四半期終了前2四半期までの調整株主権益金額が最近完了四半期前10四半期(“基準四半期終了テスト日”)の調整株主権益金額より20%以上低下した。

配当日を発表する場合、私たちの保険付属会社の合併総資産は、私たちの最近の総合財務諸表に反映されている総合総資産の25%以上を占めていない場合、上記第1の項目記号に規定された配当制限は効力および効力を有さない

もし私たちが任意の配当支払日の上記のいずれかのテストを満たさなかった場合、配当金の制限は、配当支払日の2つのテストを満たすまで継続される。また、上記第2のポイントに制限が生じた場合、G系列優先株支払総額が新普通株金額を超える配当に対する制限は、吾らが配当支払日毎に上述した2つのテストと、吾等の調整済み株主権益金額が20%未満増加または低下するまで継続し、この2つの場合、基準四半期末試験日毎に配当支払日毎に適用される配当制限と比較して、吾らの調整済み株主権益額はいずれも20%未満増加または低下している。例えば、3つの配当金支払日が上記第2のテストを満たしていない場合、第4の配当支払日にG系列優先株の配当を発表することができるが、関連発表日までであることを前提とする

保険を受ける子会社の最近の加重平均RBC比率“は以下のように定義され、”RBC“または”リスクに基づく資本“比率、すなわち保険会社が規定の手順に従って計算し、その規制機関に報告しなければならない”RBC“比率に基づく。この比率は，保険会社が所定の手順で計算した“調整後総資本”と，保険会社の運営に存在する各種リスクの大きさに応じて決定される基準との関係を測定している。規定された手続きは、カナダ王立銀行のレベル、“会社行動レベル”から“強制制御レベル”まで規定されており、このレベルでは、州保険監督機関が規制行動を取ることを要求または許可され、予想される規制措置をとる必要がある

“資本総額の調整”レベルが低い場合、保険会社は、その住所国の保険監督機関に全面的な財務計画を提出することを含むますます厳しい是正行動に直面しており、監督機関は保険会社の業務と業務を強制的に検査または分析し、保険会社の財務問題を解決するための適切な是正命令を発表し、最低レベルでは、監督管理機関は自発的または強制的に行動し、保険会社を監督管理下に置く。“会社行動レベル”は、監督管理機関が許可されている(ただし、要求されていない)保険会社を監督管理下に置くレベル(“許可制御レベル”と呼ばれる)の2倍である。保険を受ける子会社の最新加重平均RBC比率は“会社行動レベル”に基づいて計算される

保険会社の法定会計や決定会社の行動レベルRBCの変化や累積影響により、我々保険子会社の最近の加重平均RBC比率が、当該等の変化や累積変化の影響がない場合のレベルよりも高いか、または下回る場合には、上記第1の試験における計算については、当該等の計算を実行する必要がある限り、我々の保険保険子会社の最近の加重平均RBC比率は、当該等の変化や累積変化が発生していないように、我々の適宜決定権に基づいて最大努力で計算することができる

“リスクに基づく資本”などの特定の保険規制の意味を有する用語を除いて、本明細書で使用されるすべての財務用語は、関連する日付までに我々の関連財務諸表に適用および反映される米国公認会計原則に基づいて決定され、次の文に規定されるものは除外される。米国で公認されている会計原則の変化や変化の累積影響であれば、

·変更または累積変更が発効した四半期の純収入が、このような変更や累積変更の影響がない四半期よりも高いか、または下回っていますが、私たちの後続の4四半期の純収入金額が、このような変更や累積変更の影響がない四半期よりも高いか、または下回っている場合には、上記第2のテストで述べた計算の目的のために、米国公認会計基準におけるこのような変更が発効した会計四半期から計算し、このような計算を実行する必要があれば、このような後続の4四半期の純収入金額を適宜決定することができます。このような変化や変化の累積効果が発生していないかのように、形式的な最大努力で計算すべきである。あるいは…

·上記第2のテストで述べた計算については、米国公認会計基準におけるこのような変更が発効した会計四半期から計算し、このような計算を実行する必要がある限り、このような変更や累積変更効果が発生していないかのように、我々の調整後の株主権益金額は、我々の適宜決定に応じて、このような変更や累積変更効果が発生していないかのように、最大限の努力を尽くして計算することができる。

任意の関連時間又は任意の関連期間において、吾等が取引法下の報告会社でない場合は、どのような関連日及び期間においても、当社のウェブサイトに作成して掲示し、又は他の方法で公開して提供する。私たちが取引法下の報告会社である場合には、米国証券取引委員会に提出する財務諸表を要求され、いずれの場合も、取引法の規則12 B−2に示す“大規模加速申告会社”である場合には、そのような財務諸表の提出日又はその日前に提出することが求められる

“調整された株主権益金額”とは、任意の四半期末に、当社のこの四半期末までの総合財務状況表に反映された株主権益であり、(I)累積された他の全面的な収益及び損失を含まず、及び(Ii)第1の配当支払日から(最初の配当支払日を含む)期間中に優先株を発行することによる株主権益の増加を含むが、当社の過去4四半期の純収益額がゼロを下回ったこと、及び調整された株主権益金額が基準四半期末のテスト日より20%以上低下したため、当社がGシリーズ優先株を発行する能力が制限される。その後第1四半期末まで、吾らの調整された株主権益金額は基準四半期末のテスト日より20%以下低下または増加し、両者はいずれもこの総合財務状況表に反映されている

“年次報告書”は、保険子会社にとって、法定の貸借対照表および損益表を含む保険子会社の年次報告書を意味し、この報告書は、保険子会社によって1つまたは複数の州保険専門員または他の州保険監督機関に提出されなければならない

“引受保険子会社”とは、いずれの年においても、当社財産責任保険子会社の当該年度の純保険料の80%以上を占める保険子会社をいう。当社の任意年度の保険付属会社は、まず各保険付属会社の当該年度の純保険料金額の大きさに基づいて並び、その後、その年度内に純保険料金額が最も高い保険付属会社から、当該等の保険付属会社を保険付属会社と識別し、このように決定されるまでの保険付属会社の総合純保険料と、全保険付属会社の当該年度の総合純保険保険料との比率が80%以上となる

“保険保険子会社の最近の加重平均RBC比率”とは、任意の日に、1つの金額(パーセントで表される)を意味し、計算方法は、(I)保険子会社が最近提出した年次報告書に示されている各保険子会社の調整後の資本総額を、(Ii)当該保険子会社が最近提出した年次報告書に示された会社行動レベルRBCの合計で割ったものであり、この総和は、当該保険子会社が最近提出した年次報告書に示されているライセンス制御レベルRBCの2倍と決定される。計算は子会社RBCを繰り返し計算しない方法で行われる

“純書面保険料”とは、保険子会社にとって、当該保険子会社が最近提出した年次報告書に表示された当該保険子会社の任意の完全会計年度における純書面保険料総額を意味し、任意の関連会社が負担または放棄した保険料を含む

“新普通株金額”とは、いずれの日においても、その日前90日目からの期間内に、我々普通株の新規発行(改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて登録された1つ以上の公開発行、又は私募又はその他の免除が証券法に基づいて登録された取引)から受信した純収益(引受業者又は配給代理料、手数料又は割引、並びに発行に関連する他の費用を差し引く)を意味する。そして、発行時または前に、Gシリーズ優先株を支払うための配当金を当社の取締役会(または正式に許可された取締役会委員会)によって指定する

“4四半期連続の純収益額”とは、1会計四半期の最終日に終了した任意の期間において、我々の米国公認会計原則が当該会計四半期の最終日に終了した4会計四半期の純収益の和を意味し、そのため、損失はマイナスとされる

上記のテストは、配当金の発表および支払いの潜在的な制限が生じる可能性があることを示しているので、最近完了した四半期終了後の最初の配当金支払日に遅れないように通知する。このような通知は、前払い郵便のファーストメールでGシリーズ優先株の記録保持者に送信され、住所は私たちの帳簿上の最後の住所であり、このような通知のコピーを8-K表の形で米国証券取引委員会に提出する。当該等通知は、(I)関連期間及び日付に等しい後続の4四半期の純収入金額及び調整された株主権益金額の結果、及び(Ii)吾等がG系列優先株条項の制限を受ける可能性があることを宣言し、当該将来の配当支払日に当該将来の配当金の発表及び配当を発表することができず、吾等が自社の普通株の利益又は新株を発生させない限り、当該通知日後の第2の配当金の支払日前に、調整された株主権益金額を当該通知で指定された金額に増加させる

吾らは上記2つのテストのいずれかに合格せず、新たな普通株から配当金を支払うことができなかったため、配当金の発行停止日は配当金の支払い日の15日前より遅くなってはならず、吾らは前払い郵便の一等郵便方式でG系列優先株の記録保持者に配当金の一時停止に関する通知を発行し、その通知の写しを提出する

Form 8-Kとアメリカ証券取引委員会で。この通知は、配当を一時停止することを説明するほか、上記第1項のテストに適合できないため配当を一時停止する場合、保険付属会社のリスクに基づく資本比率が当該等の付属会社の行動レベルの175%を下回ることと、上記第2項の試験に適合できないため配当を一時停止する場合には、適用される調整された株主権益金額(及び配当の発表及び支払いを再開するために増加しなければならない調整された株主権益金額)を記載する

解釈的規定と資格であるGシリーズ優先株。上記の規定を実行するために、Gシリーズ優先株条項は、当社の取締役会(または正式に許可された取締役会委員会)が、(I)関連配当金支払日の前に60日を超える前に、または(Ii)関連配当金支払い前に最近完了した四半期財務諸表を米国証券取引委員会に提出または提出する日よりも早く(例えば、10-K、10-Qまたは8-K表)、または他の方法で公表されていることを禁止する。前記事(Ii)項の制限は、取締役会が、米国証券取引委員会規則下の“大規模加速申告機関”に、例えば、このような財務諸表の正確性や米国公認会計基準に適合しているか否かを懸念するために、このような財務諸表の提出日を米国証券取引委員会に提出する日を米国証券取引委員会規則下の“大規模加速申告機関”に延期することを取締役会が決定した場合に制限される。その後、取締役会(または任意の正式に許可された取締役会委員会)は、我々が最近米国証券取引委員会に提出したまたは他の方法で公表された財務諸表に基づいて、上述した財務テストに従って配当を発表する能力を決定することが許可されるであろう

当社の任意の他のカテゴリまたはシリーズの優先株は、当社の他のカテゴリまたはシリーズの株が本明細書で説明する配当支払い制限(および関連例外を含まない場合)だけでG系列優先株(またはG系列優先株平価)とみなされて配当金を支払うことはありません。したがって、G系列優先株と横ばいの任意の他のカテゴリまたは系列の株で配当金を支払うことができ、その間、このような制限によって一連の優先株に対して配当金を支払うことはない可能性がある。

-Gシリーズ優先株を償還する。私たちは、2023年4月15日までの任意の時間に、“格付け機関事件”発生後90日以内に、1株当たり25，000ドルに相当する償還価格で、またはそれ以上である場合には、いずれの場合も、2023年4月15日以降の任意の配当を加え、G系列優先株(I)の株をすべて部分的に償還しないが、未発表配当金を含まない、または(Ii)が2023年4月15日以降の任意の配当支払い日まで時々全部または部分的に償還することを選択することができる。1株当たり25，000ドルに相当する償還価格で、発表されたものおよび支払われていない配当金を加え、未発表配当金を考慮せず、償還日までとする。償還日から(償還日を含む)、G系列優先株の株は配当が生じなくなる

·“格付け機関事件”とは、取引法第3(A)(62)節で定義された任意の国で認められた統計格付け機関(“格付け機関”)が、その後、格付け機関(“格付け機関”)の株式信用をG系列優先株などの証券に割り当てるために使用される基準を改正、明らかにし、変更することを意味する

Oは、当該格付け機関またはその前身がG系列優先株を最初に発行する際にG系列優先株に当該レベルの株式信用を割り当てるべき時間長と比較して、G系列優先株にある特定のレベルの株式信用を割り当てる時間長が短縮される

·“財務省トレーダー”とは、モルガン·スタンレー株式会社、米国銀行証券会社、瑞銀証券有限責任会社、富国銀行証券有限責任会社またはそれらのそれぞれの後継者を指し、私たちが選択するか、または上記のいずれかが財務省トレーダーになることを拒否した場合、または米国政府の米国における主要な証券取引業者(“一級国債取引業者”)ではない。この目的のために指定された別の一級倉庫取引業者

·“国庫価格”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が“国庫券、手形、手形”と題する表に記載されているように、償還日前の第3取引日の国庫証券の購入者価格を意味するが、以下の場合を除く：(I)この表(または任意の後続表)が取引日に価格情報が公表されていない場合、または(Ii)国庫取引業者が価格情報が取引日ニューヨーク時間午後3：30に有効な国庫券の実際の購入者価格に合理的に反映されないと判断した場合、国庫価格とは、当時の商業上合理的な代替手段によって国庫取引業者が決定したニューヨーク時間午後3：30頃(次の取引日決算ベース表示)の国庫証券の購入先価格に変更される

·“国庫証券”とは、米国国庫証券であり、国庫取引業者が確定した場合、標準市場慣行に従って、米国国庫券収益率利差に基づくカプセル買収で償還されるGシリーズ優先株定価を決定する際には、米国国庫証券が適切である。

-H系優先株とI系優先株を償還する。我々は、2024年10月15日までに(X)H系列優先株についてすべてを償還する権利があるが、H系列優先株または(Y)2025年1月15日までにI系列優先株またはI系列優先株を部分的に償還する権利があり、いずれの場合も、“格付け機関事件”発生後90日以内に、1株25，500ドルに相当する償還価格で、発表されていない配当を考慮することなく、償還日を含まず、または(Ii)(A)2024年10月15日までの任意の時間、H系優先株の場合、または(Y)2025年1月15日までの任意の時間、H系列優先株の場合、または(Y)I系列優先株の場合、“規制資本事項”の発生後90日以内、または(B)2024年10月15日以降の任意の配当支払い日、H系列優先株、または(Y)2025年1月15日、I系列優先株については、それぞれの場合、償還価格は、1株当たり25，000ドルに相当し、償還日までの未発表配当金を考慮することなく、発表されていない配当金および支払われていない配当金を追加する。償還日(当該日を含む)から、H系優先株またはI系列優先株の株は配当を停止する

·“格付け機関イベント”とは、その後、Hシリーズ優先株またはIシリーズ優先株などの証券に株式信用を割り当てるための基準(場合によっては)を修正、明確化、または変更するための格付けを発表する任意の格付け機関を意味し、これらの修正、明確化、または変更は、：

Oは、H系列優先株またはI系列優先株(場合によっては)が当該格付け機関によって特定の株式信用レベルが割り当てられる時間長を短縮し、当該格付け機関またはその前身がH系列優先株またはI系列優先株(場合に応じて)が最初に発行されたときに当該株式信用レベルを割り当てるべき時間長と比較するか、または

Oは、当該格付け機関又はその前身がH系列優先株又はI系列優先株(いずれに適用されるかに依存する)を初めて発行した場合に割り当てられた株式信用と比較して、H系列優先株又はI系列優先株(場合に応じて)に割り当てられた株式信用(最高金額が低いことを含む)が低下している。

Oによる米国の法律、規則または条例の任意の改正または変更、または米国または米国内の任意の政治領域または任意の他の政府機関またはツールの任意の改正または変更は、これらの法律、規則または法規は、グループ全体にわたって私たちの規制資本を監督する可能性があるが、Hシリーズ優先株またはIシリーズ優先株の最初の発行後に公布または発効することは、状況に応じて決定される

私たちが再登録した会社証明書および改訂および再修正された添付例のいくつかの条項は、私たちの支配権の能動的な買収や変更を遅延させたり、変更したりすることが困難になる可能性があります。これらの条項は、私たちの取締役会が良い事達とその株主の最適な利益に合わないと思っている買収の脅威によって中断することなく、長期的な成長を促進する方法で私たちの業務を発展させることができると信じています

これらの条項は、当社の自主的な買収や制御権の変更に関する第三者の提案を阻止する可能性があり、これらの提案が提出されれば、私たちの大多数の株主に望ましいと思われる可能性がある。これらの規定は、我々の取締役会の同意なしに現在の経営陣を交代させることを第三者がより難しくする可能性もあります

·株主は、新たに発行された会社登録証明書の適用要求に従ってこのような行動をとる場合や、ある種類またはある一連の優先株の所有者がこのような行動をとる場合にのみ、書面同意の行動をとることができ、このようなまたは一連の優先株の条項が書面同意の行動をとることを明確に規定することを前提とする

しかも、私たちはデラウェア州会社法203節の規定を受けている。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が利益株主になった日から3年以内に“利益株主”と“企業合併”を行うことを禁止し、当該企業合併が所定の方法で承認されない限り。“企業合併”には、株主に経済的利益をもたらす合併、資産売却または取引が含まれる。“利益株主”とは、関連会社や共同経営会社と共に所有(または過去3年以内に確実に所有する場合がある)の15%以上の会社が議決権付き株を発行している者をいう。第203条によれば、利益関連株主との間の業務合併は、以下の条件のうちの1つを満たさない限り禁止されている

·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも85%の発行済み議決権株を有し、発行済み株式数を決定するために取締役や上級管理者が保有する株式を含まない；または

私たちが再登録した会社証明書は法的に許容される最大限に私たちの役員の責任を制限しています。一般的に、私たちの役員は彼らの行動に責任を負わないだろう。しかし、彼らは次のような責任を問われるだろう

これらの責任制限のため、我々の株主は、株主が上記に記載したいずれかの罪に違反したことを証明することができない限り、取締役の一人を起訴してはならない。このような条項は私たちの役員が連邦証券法に基づいて負う責任に影響を与えない。しかも、私たちの役員たちはまだ注意義務がある。我々取締役の責任に対する制限は、株主または経営陣が取締役を起訴することを阻止または阻止する可能性があり、たとえそのような行動が成功しても、私たちまたは私たちの株主に利益をもたらす可能性がある。我々取締役の責任に対するこの制限は，取締役がその注意義務に違反したことに基づく禁止や撤回などの公平な救済措置の可獲得性に影響を与えてはならない

以下に一連の優先株を代表する預託株式の説明および適用する預託プロトコルの条項の概要を示す.この要約ではなく、預金プロトコルであり、優先株の各系列の預託株式保有者を代表する権利を定義している。預託協定を読んで、一連の優先株を代表する預託株式条項の完全な説明を理解してください

上記“優先株説明”節で述べたように，優先株株式の断片的な権益を預託株式の形で発行した.1株当たり預託株式は優先株株式の千分の1の権益を代表し、預託領収書によって証明される。預託株式に代表される適用系列優先株の株式は，いずれも吾ら，預託者であるEquiniti Trust Companyおよび常時適用受託株式を保有していることを証明する預託証券所有者間の独立預託プロトコルに基づいて格納される.預託契約条項に適合する場合には、預託株式保有者毎に預託株式を透過する権利があり、預託株式に代表される優先株適用系列株式の適用部分の割合に応じて、以下のすべての権利及び特典を有する

保管者は、保有者が保有する適用預託株式数の割合に応じて、優先株系列に入金された任意の現金配当金又は他の現金について、優先株関連系列に関する適用預託株式の記録保持者に分配する。受託者は、これらの分配を取得する権利のある適用預託株式の記録保持者に、その受け取った現金以外の任意の財産を、これらの所有者間で比例的に分配または分配できないと判断しない限り、分配することができない。この場合、受託者は、我々の承認の下で財産を売却し、売却して得られた純収益を、そのような預託株式の数の割合で適用される預託株式保有者に割り当てることができる

もし吾等が預託株式に代表される一連の優先株を償還すれば、適用される預託株式は、預託から受け取った当該系列預託株式から得られた金を償還する。1株当たり適用される預託株式の償還価格は、適用される優先株系列について対応する1株優先株償還価格の1，000%(1株当たり受託株式25ドルに相当)に等しくなり、当該優先株株式のいずれかの発表済みおよび未払い配当を加えて、未発表配当金を蓄積することはない。吾等償還受託者が保有する適用系列優先株の株式を償還するたびに、受託者は、このように償還された適用系列優先株株式に相当する適用受託株数を同じ償還日に償還する

いずれの償還が一連の優先株株式に相当する全発行済預託株式よりも少ない場合は、吾等が比例して、抽選または吾等が公平と思う他の方法で償還する適用預託株式を選択する。どのような場合でも、私たちは適用された預託株式を1，000株とその任意の整数倍の増分で償還するだけです

受託者は、適用系列優先株の所有者が参加する権利のある任意の会議に関する通知を受けた場合、委託者は、通知に記載されている当該系列優先株に関する情報を適用預託株式の記録保持者に郵送(又は他の許可で転送)する。登録日が適用される優先株系列の記録日と同じ預託株式の記録保持者毎に、所有者の預託株式に代表される適用系列優先株の金額を議決するように依頼者に指示することができる。可能な範囲内で、ホスト機関は、その受信した指示に基づいて、ホスト株式に代表される適用系列優先株の金額を議決する。私たちは委託者が必要だと思うすべての合理的な行動を取って、委託者が指示通りに投票できるようにすることに同意するつもりだ。もし管理機関がいなければ

吾等及び保管人は、適用される預託株式及び適用される預託契約の任意の規定を証明するために、各預託証明書のフォーマットを随時修正することができる。しかしながら、当時発行されていた当該等受託株式シリーズの少なくとも多数の保有者の承認を受けない限り、適用可能な預託株式保有者の権利を重大かつ不利に変更する改正は発効しないであろう

Equiniti信託会社は一連の預託株式の受託者である。私たちはその委任を終了することができ、いつでも、時々一人の後任の係を委任することができ、惟吾らはすべての関係時間を確保するために最善を尽くし、任意の一連の優先株が発行されていない場合には、その一連の責任者や実体がそのシリーズを委任し、そのような委託者を担当することができる。

信託銀行はいつでも私たちにその選択辞任の通知を出すことで退職することができます。私たちはまたいつでも管理された書類を除去することができる。任意の辞任または免職は、後任者受託者を任命し、このような任命を受けた後に発効する。私たちは辞任または免職通知を出してから60日以内に後任者を任命しなければならない。後継者は銀行または信託会社でなければならず、その主要な事務所は米国に設置されており、総資本と黒字は少なくとも50，000，000ドルである

私たちは預託手配の存在だけで発生したすべての移転と他の税金と政府費用を支払うつもりだ。吾等は、優先株の初期入金及び発行預託証明書、適用を代表する優先株系列の預託株式のすべての引き出し及び当該等優先株のいずれかの償還又は償還(場合に応じて定める)について、受託者の費用を支払う。預託株式保有者は、その他の譲渡及びその他の税項及び政府料金、及び適用される預託合意は、所持者が負担しなければならない他の料金を明文で支払う

重大な不注意、故意の不当行為或いは信用失信行為以外、吾らと信託銀行はいかなる預金契約項目の下の責任も負わない。満足できる賠償を提供しない限り、吾らまたは委託者は、任意の預託株式または優先株について任意の法的手続きを提起したり、それを正当化する義務がない。吾ら及び委託者は、信頼できる弁護士又は会計士の書面意見、又は保管のための優先株を提出した者が提供した資料、当該等の資料が合格であると信じていること、及び吾等及び委託者が事実と信じている書類を提出した。