添付ファイル10.78

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非限定株式オプション協定

非従業員取締役

青写真の下の製薬会社は

2015年株式オプションとインセンティブ計画

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本文書の日付までに改訂された2015年青写真医薬会社株式オプション及びインセンティブ計画(“計画”)によると、青写真医薬会社(“当社”)は、上記で述べた購入者(当社の非従業員取締役)に、上記指定された満期日又は前に自社普通株(1株当たり0.001ドル)の普通株(“株式”)の全部又は一部を購入するオプション(“株式購入権”)を付与する。上記で述べた購入株権行使価格による上記で述べた1株当たりの株購入権行使価格は、本非従業員取締役の非制限的株購入契約に記載されている条項及び条件によって制限され、本プロトコル添付ファイルAの私隠通告、本プロトコル添付ファイルBの非米国株購入持分所有者ではない一般条項及び条件及び本プロトコル添付ファイルCが株式購入者が存在する国の任意の特定の条項及び条件(総称して“合意”と呼ぶ)を含む。この株式オプションは、改正1986年の国内税法第422条に規定された“奨励株式オプション”に基づいているわけではない。

1.運動時間表があります。本購入株権のいかなる部分も、その部分が行使できるまで行使してはならない。以下に述べる以外に、管理者が本合意の実行可能性スケジュールの実行を加速させることを適宜決定した場合、本株式オプションは、付与日の1周年及び付与日後の会社の次の株主総会の前に、100%の株式オプションを行使することができ、購入者がその日まで会社又は任意のサービス受給者と継続的なサービス関係を維持することを前提としている(この等の条項は以下3節で定義する)。しかし、(X)引受人の死亡または障害によりサービス関係を終了するか、または(Y)受授者持続サービス関係規定の販売イベントが完了した後、本購入持分は加速し、直ちに完全に帰属し、行使することができる。

一旦行使できるようになると、本購入株権は満期日の営業終了前の任意の時間或いは任意の時間に行使することができますが、本規約及び本計画の規定によって制限されなければなりません。

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2.運動の仕方。

(a)株式購入者は、本購入持分の満期日又はそれ以前に、購入者が時々管理人に書面通知を出し、購入分又は全部が当該通知が発行されたときに購入可能なオプション株式を選択することを通知することができる。本通知は，購入予定のオプション株式数を記載しなければならない.

支払オプション株式の購入価格は、(I)現金、保証書、銀行小切手または管理人が受け入れ可能な他の手形で支払い、(Ii)場合ごとに、任意の会社計画の制限を受けることなく、管理者が任意の会社計画の制限を受けず、管理者の要求を満たす任意の保有期間のうちの1つまたは複数の方法を採用することができる：(I)現金、保証書、銀行小切手または管理人が受け入れ可能な他の手形で支払う。(Iii)受託者は、支払及び当社が受け入れ可能な現金又は小切手を速やかに当社に交付してオプション購入価格を支払うことを要求する取消不可の指示とともに、署名された行使通知を当社に提出するが、受権者が上記の規定による支払オプション購入価格を選択した場合、受権者及びブローカーは、管理人が規定する手続を遵守し、支払手続の条件としての賠償協定及びその他の合意を締結しなければならない。(Iv)“純行使”手配により、当社は、公平時価で総行使価格を超えない最大全株式数で、行使時に発行可能な株式数を減少させるか、または(V)上記(I)、(Ii)、(Iii)および(Iv)項の組み合わせを含む。支払い道具は受取を基準とします。

会社またはオプション株式譲渡エージェントの記録に従ってオプション譲渡者に譲渡することは、(I)会社がオプション譲渡者から上述したオプション株式の全額購入価格を受信するか否か、および会社が源泉徴収を必要とする任意の適用税額の弁済、(Ii)本契約または計画または任意の他の合意または法律規定に含まれる任意の他の要件を満たすか否か、および(Iii)会社が任意の合意を受信するか否かに依存する。当社が当該計画に基づいて株式購入権を行使するために発行した株式及びその後転売された株式のいずれかは、適用される法律及び法規に適合し、当社は提供を要求する可能性のある声明又はその他の証拠を提供することができる。管理人の許可を得た後、購入持分所有者が以前所有していた株式を査定で購入価格を支払うことを選択した場合、購入持分を行使する際に購入持分権者の株式数を譲渡し、査定された株式数を差し引かなければならない。

(b)本購入株式を行使する際に購入する株式は，適用法律又は法規の下で譲渡に関するすべての要求及び本プロトコル及び計画の要求に関するすべての要求に適合した後，会社又は譲渡代理の記録上で購入者に譲渡しなければならない。管理人はこのような遵守状況の決定が最終的であり，被選択肢者に拘束力を持つ.引受人は、本購入持分が自社又は譲渡の条項に従って行使された場合に限り、本購入持分の制限を受けた任意の株式の所有者又は所有者の任意の権利とみなされてはならない

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代理人はすでに株式を引受人に譲渡し，引受人の名称は株主として当社の帳簿に登録しなければならない。そのため、引受人は当該等の株式に対して全投票権、配当金及びその他の所有権を有する。

(c)[保留されている].

(d)本合意または本計画には別の規定があるにもかかわらず、本合意満期日後には、本株式オプションのいかなる部分も行使してはならない。

3.サービス関係を終了する.株式購入所有者は、当社の非従業員取締役としてのサービスを終了するか、または当社または引受人としてサービス関係にある任意の付属会社(任意または“サービス受給者”)の顧問、取締役または従業員(“サービス関係”)としての継続的なサービスを終了する場合、株式購入の期限は以下のように事前に終了することができる。

(a)死のため契約を中止する。もし購入持分者のサービス関係が株式購入者の死亡によって終了した場合、本購入持分は、その日が行使されていない任意の部分にあり、終了日が帰属したか、または本協定第1条による終了によって帰属したかにかかわらず、その後、株式購入所有者または株式購入所有者の法定代表者または遺贈者によって行使することができ、期間は12ヶ月であり、終了日から起算するか、または満了日まで(例えば、より早い)。

(b)障害のため仕事を中止する。もし株式購入者のサービス関係が株式購入所有者の障害によって終了した場合、その日に行使されていない本購入持分の任意の部分は、終了日が帰属したか、または本プロトコル第1節の終了によって帰属したかにかかわらず、その後、購入持分者によって行使され、12ヶ月間、死亡日から計算するか、または満了日まで(例えば、より早い)。

(c)他に契約を終了しました。もし購入持分所有者のサービス関係が購入持分者の死亡或いは障害以外のいかなる原因によって終了した場合、その日に行使されていない本購入持分の任意の部分は株式購入所有者サービス関係が終了した日に行使することができ、この終了日から12ヶ月、あるいは満了日まで(例えば、比較的早い)。本購入株式は、その終了日に行使できない任意の部分で直ちに終了し、もはや効力または効力を有さない。

4.法団として設立する予定です。本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本株式オプションは、本計画の第2(B)節に規定する管理者の権限を含む本計画のすべての条項および条件の制約および管轄を受けなければならない。本プロトコルにおける大文字用語は，本プロトコルが別に規定されていない限り，本プランで指定された意味を持つべきである.

5.譲渡可能性。本協定は，権利者個人のものであり，譲渡することはできず，遺言又は世襲及び分配法を除いて，法律の実施によっても他の方法でも譲渡してはならない。オプション保有者が存命している間は，その株式オプションはオプション所有者のみが行使でき，その後，オプション所有者の法定代表者または遺贈者のみが行使することができる.

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6.サービス関係を続ける義務はありません。本計画または本購入株権は、株購入者が非従業員として取締役または任意の他のサービス関係を継続するいかなる権利も付与されず、本計画または本合意は、当社または任意のサービス受信者(状況に応じて)が購入持分者のサービス関係を随時終了する権利をいかなる方法でも妨害しない。

7.統合する。本プロトコルは，双方間の本株式オプションに関する完全な合意を構成し，双方がこれまでにこのような標的について合意してきたすべての合意と議論の代わりになる.

8.個人データです。本計画及び本プロトコルを管理し、将来の株式付与を実施又は構築するために、当社は、その子会社及び共同経営会社及びその特定のエージェント(総称して“関連会社”と総称する)と本契約下の義務の共有及び管理に関する個人データを含む、購入者の個人データを収集して処理することができる。当社は購入者の個人資料をプライバシー法が取得者のいる国よりも保護が少ない国/地域に移すことも可能です。添付の添付ファイルA--プライバシー宣言は、本プロトコルに完全に記載されているように、本プロトコルに参照して組み込むことによって、本計画および本プロトコルを管理する目的で、購入者の個人データおよび購入者が個人データを処理する権利をどのように処理するかについてさらに説明する。

9.お知らせします。本契約の下の通知は、会社の主な営業場所に郵送または配信し、当社のアーカイブの住所に郵送または配信しなければならない、またはいずれの場合も、一方に郵送または配信し、その後、他方の他の住所に書面で提供しなければならない。

10.電子引渡しと引受。当社は、本購入持分または本計画によって付与された将来の奨励に関する任意の書類を電子的に交付することを一任適宜決定することができます。引受人は、ここで当該等の文書を電子的に受信することに同意し、当社又は当社が指定した他の第三者によるネットワーク又は電子システムを介して計画に参加することに同意する。

11.法律と場所を管理する。本株式オプション付与と本協定の条項は、デラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律の制約を受けており、この法律の適用時には計画に規定されている法律の衝突条項は考慮されていない。本授権書または本協定によって引き起こされた任意の論争について訴訟を提起するために、双方は、マサチューセッツ州連邦の司法管轄権を提出し、同意するために、このような訴訟は、マサチューセッツ州ミデルセックス県裁判所で行われるべきか、または本授権書を発行および/または実行する米国マサチューセッツ州地域の連邦裁判所で行われるべきであることに同意する。

12.部分的です。本協定の条項は分割可能であり、いずれか1つまたは複数の条項が不法または他の方法で全部または部分的に実行不可能であると判定された場合、残りの条項は依然として拘束力および実行可能でなければならない。

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13.棄権する。引受人は、当社が本協定を放棄したか、又は本協定のいかなる規定に違反したかは、本協定を放棄する任意の他の条項、又は引受人又は任意の他の引受者のその後のいかなる違約行為であると構成又は解釈されないことを認める。

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署名者はここで上記の合意を受け入れ、ここでその条項と条件に同意する。会社による購入者への指示(オンライン受付プログラムを含む)により本プロトコルを電子的に受け取ることは受け入れられる.

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添付ファイルA

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プライバシー通知

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オプション受給者としてこの計画に参加することを選択した場合、当社はあなたに関するいくつかの個人情報を収集、使用、開示、および保持します。このプライバシー宣言は、あなたの個人データがどのように使用され、誰に開示されるかを説明します。それはまたあなたの個人データに対するあなたの権利を描写する。

あなたの個人データはあなたの情報を識別するか、またはあなたの情報を識別するために合理的に使用される可能性があります。本プロトコルの履行及び本計画の管理のために、当社(データ制御者)及び関係会社は必要に応じて閣下の個人資料を処理します。

プロフィールを収集して使用する

収集された個人データは、社会保険または他の識別番号、電子メールアドレスおよび電話番号、家庭住所、生年月日、給料、国籍および職名を含む。

さらに、あなたが当社に保有する株式または取締役職に関する情報、すべての制限された株式単位、株式オプションまたは付与、ログアウト、行使、既得、非帰属または未償還株式の任意の他の権利または資格の詳細な情報、ならびに本計画および/または本プロトコルの全体的な履行を実施および管理するために収集および処理する必要がある他の情報。

個人資料を共有する

閣下の個人資料は、本計画の管理及び本契約の下での義務の履行のために、当社の1つ又は複数の付属会社、連属会社及びいくつかの第三者サービスサプライヤー(“関連会社”)と共有します。

私たちが第三者サービスプロバイダとあなたの個人データを共有する場合、私たちは管理計画のために、サービスプロバイダと契約を締結し、あなたの個人データを共有する目的を説明し、第三者受信者に共有された個人データの機密性および安全性を保護し、契約下のサービスを実行する以外の任意の目的で、または適用法の必要に応じて個人データを使用または開示することを禁止する契約を締結します。

個人資料の移転

あなたの個人情報は、当社および米国の関連会社に送信される場合がありますか、またはその中で業務またはサービスプロバイダと接触している任意の国/地域の関連会社に送信される場合があります。これらの国/地域には、あなたが住んでいる国/地域以外の場所、およびデータ保護ルールがあなたの国/地域とは異なる場所が含まれている可能性があります。場合によっては、他の国/地域の裁判所、法執行機関、規制機関、またはセキュリティ機関が、あなたの個人データにアクセスする権利がある場合があります。

もしあなたがヨーロッパ経済地域(“EEA”)、イギリス、またはスイスにいる場合、あなたの個人データは、十分なデータ保護レベルを提供する欧州委員会によって認められている非ヨーロッパ経済圏国の任意の関連会社に移される可能性があります。あなたのプロフィールを政府が十分ではないと思う国に移します

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欧州委員会の要求に応じて、当社はあなたの個人データを保護するのに十分な措置を取っています(例えば、欧州委員会が承認した契約手配、または標準契約条項を実施しています)。

防衛を強化する

当社は、合理的な技術、行政、実物保障措置を使用して、紛失、誤用、不正アクセスまたは開示の影響から個人データを保護することを支援します。

資料を保留する

法律の適用が許可される限り、あなたの個人情報は会社の合法的な業務の必要に応じて、法律、法規、監査、税務要求を守るために保留されます。この期限が過ぎた後、会社が法的根拠がない限り、個人資料は削除され、それを他の目的に保留する。

プライバシー権

あなたの地域で適用される法律(例えば、ヨーロッパ経済地域、スイス、イギリス、様々なアメリカ州法律)によると、訪問、修正、導出、削除などの個人データを要求する権利がある場合があります。このような権利は絶対的ではなく、場合によってのみ適用される。これは、会社が例えば、会社が法的要求の制約を受けているため、あなたの要請を満たすことができないか、または義務がない可能性があることを意味します。

場合によっては、あなたが権利を行使する請求を承認するために、会社はあなたから他の情報を収集して、政府が発行した身分証明のようなあなたの身分を検証する必要があるかもしれません。当社はあなたが権利を行使することであなたを差別することはありませんが、当社があなたの個人資料を処理できない場合、あなたはその計画に参加できません。

多くの国(例えば、欧州経済圏加盟国、スイス、イギリスなど)では国家データ保護局(DPA)は適用されるデータ保護法の遵守を確保する責任がある。プライバシー権に関するより多くの情報、あるいはクレームを出したい場合は、現地のDPAに連絡することができます。EU規制機関のリストはここで調べることができる：https：//edpb.Europa.eu/About-edpb/board/embers_en；連合王国--情報専門家事務室(ICO)：https：//ico.org.uk；スイス--連邦データ保護と情報専門家：データ保護--スイス(admin.ch)。

連絡してくれ

本プライバシー宣言に関する問題は、個人データに関する適用権利や、当社のプライバシーやデータ保護に関するより多くの情報を行使するために、適切な位置でご連絡ください

ヨーロッパ経済圏スイスイギリス

メールボックス：EUPrivacy@BluePrtMedicines.com

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アメリカです

メールボックス：Privacy@BluePrtMedicines.com

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添付ファイルB

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非限定株式オプション協定

非従業員取締役

青写真の下の製薬会社

2015年株式オプションとインセンティブ計画

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非米国オプション取得者に適用される一般条項と条件

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本添付ファイルBは、非従業員取締役に対する非限定的株式オプション協定の一部であり、米国国外に居住する購入者に適用される追加条項及び条件を含む。

本文で使用されるが、他に定義されていない大文字用語は、改訂および再説明された2015年の青写真医薬会社の株式オプションと激励計画および非従業員取締役非限定株式オプション協定にこのような用語を与えることと同じ意味でなければならない。

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株式購入者は、当社がどのような行動をとっても、株式購入者が本計画に参加し、株式購入者に合法的に適用されるすべての所得税、社会保険、賃金税、付帯福祉税、臨時支払いまたは他の税収関連項目(“税収関連項目”)の最終責任であり、依然としてオプション所有者の責任であり、会社が実際に源泉徴収した金額を超える可能性があることを認めている。株式購入者はさらに、当社は(1)本購入持分の任意の方面に関連する任意の税務項目の処理についていかなる陳述または承諾を行っていないが、譲渡、帰属または購入権の行使およびその後に当該等の行使によって取得した株式の売却および任意の配当金の取得を含むが、限定されないが、(2)当社は授出条項または本購入持分の任意の側面を締結して、購入持分者の税務関連項目責任を減少または除去するために、または任意の特定の税務結果を取得する義務がないことをさらに確認する。また、オプションが1つ以上の司法管轄区域の税務関連項目に制限されている場合、オプション所有者は、当社が複数の管轄区域で税務関連項目を源泉徴収または計算することを要求される可能性があることを認め、そのような源泉徴収または前納金を経営する目的のためにオプション保持者に居留証明を求めることができる。

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法律の適用要件を除いて、当社は税金に関する項目の源泉徴収には何の責任もありません。会社は、法律の要件が適用される範囲内で税務に関連するすべての項目を控除または徴収することを確実にするために、適切と考えられる行動をとることができる。この点で、当社は、課税に関連する項目に必要な金額を満たすために必要な金額を購入者に要求する権利があり、かつ、税収に関連する任意の項目の義務は、第2(B)条のオプション行権価格の支払いを許可する方法または本計画が許可する任意の他の方法で履行することができるが、管理者が別途決定しない限り、株式は差し引くことしかできない

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オプション所有者の選択によってのみ、本プロトコル下の任意の交付可能株から株式を差し引くことができる。源泉徴収方法によっては、会社は、税金関連項目を源泉徴収または計算するために最高適用税率を考慮することができ、この場合、オプション受給者は、任意の超過源泉徴収金額の現金返金を受け、普通株式に相当する権利を得る権利がないであろう。

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受権者が受権者の納税に関する事項の義務を履行しない場合は，会社は株式又は株式売却所得の発行又は交付を拒否することができる。

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添付ファイルC

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非限定株式オプション協定

非従業員取締役

青写真の下の製薬会社

2015年株式オプションとインセンティブ計画

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特定国·地域の条項と条件

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ここで使用されるが別途定義されていない大文字の用語は、改訂および再記述された“2015年青写真医薬会社株式オプションおよびインセンティブ計画”、“非従業員取締役非制限株式オプション奨励協定”、およびB表として添付されている“非米国オプション購入者一般条項および条件”に付与されたこれらの用語と同じ意味でなければならない。

約款

本添付ファイルCは、被購入者が居住および/または次の国/地域で働いているときに被購入者の株式オプションを付与するために適用される他の条項および条件を含む。もし株式購入者が株式を授権した後に別の国に移転した場合、当社は本条項と条件を適宜決定してこの購入持分所有者の範囲に適用する。

通知する

本添付ファイルCはまた、外国為替規制に関する情報と、オプション受給者がこの計画に参加する上で理解すべき他のいくつかの問題とを含む。これらの情報は、2023年2月までにそれぞれの国で発効した証券、外国為替規制、その他の法律に基づいている。そのような法律はしばしば複雑で、よく変化する。したがって、当社は、オプション所有者がオプション所有者がオプションを行使したり、その計画に基づいて買収した株を売却したりする際に、これらの情報が時代遅れになる可能性があるので、オプション保有者が本添付ファイルCの情報に依存しないことをオプション所有者が計画に参加する結果に関する唯一の情報源として強く提案する。

また、本文に掲載されている資料は一般的な性質であり、株式購入所有者の特定の状況に適用できない可能性があり、当社は株式購入所有者にある特定の結果を保証することができない。したがって、受権者は、受権者が所在する国の関連法律が受権者にどのように適用されるかについて適切な専門的意見を求めなければならない。

最後に、被オプション者が現在住んでいる国および/または勤務先の国以外の国の市民または住民である場合(または現地法律の目的に応じて、オプション人が市民または住民とみなされる場合)、本明細書に記載された情報は、同じ方法で被債権者に適用されない可能性がある。

フランス

通知する

株式オプションはフランスの資格ではない。本協定により付与された株式オプションは，第L.225節に規定する特定税収·社会保障待遇に適合するつもりはない−

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改正された“フランス商法”第197−1からL.225−197−5及びL.22−10−59からL.22−10−60まで。

英語の資料を受け取ることに同意します。引受人は、株式購入を受け入れること、すなわち、添付ファイルA、Bおよび本添付ファイルC、およびその中に含まれるすべての条項および条件を含む英語で提供される計画およびプロトコルを読んで理解したことを確認する。受権者たちはそれに応じてこのような文書の条項を受け入れる。

受け取った株式オプションは，Luと会社の計画，および逆の関係，条件や条件，および言語の伝達を含むことを確認した.LE TITULIELE de LESオプションはLES処置ファイルを受け入れます。

制御情報を交換する。オプション人によって輸入または輸出された価値がある閾値(現在10，000ユーロ)以上の現金(例えば、その計画によって得られた株の収益を販売する)を超え、金融機関を使用してそうしない場合、被オプション者は税関および税務当局に報告書を提出しなければならない。

海外資産/口座報告情報。債権者は、毎年、フランス国外で保有されている任意の株式および銀行またはブローカー口座(納税年度内に開設、使用、および/または閉鎖された任意の口座を含む)およびそれらの所得税申告書を表3916の形態で報告しなければならない。購入者はフランスの海外資産と口座報告の要求を遵守する責任があり、当社もサービス受給者もそれによって発生したいかなる罰金や処罰にも責任を負いません。

ドイツ

通知する

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制御情報を交換する。12，500ユーロを超えるクロスボーダー決済(証券の購入または売却に関連する)例えば：ドイツへの株式譲渡による収益)は毎月ドイツ連邦銀行に報告しなければならない。ドイツ人住民の支払いまたは受け取った支払いがこの金額を超えた場合、その住民は“一般統計データ報告ポータル”を使用しなければならない(Allgemines Meldeport Statistik)は、ドイツ中央銀行ウェブサイト：www.bundesbank.deで調べることができます。ドイツ中央銀行に電子メールや電話で追加報告書を提出する必要があるかもしれない。

海外資産/口座報告情報。本計画に基づいて株を買収してカレンダー年度内のいつでも“有資格参加”に至った場合、オプション所有者が関連年度の受給者納税申告書を提出した場合、オプション所有者は買収状況を報告する必要がある。(I)取得した株式価値が150，000ユーロを超える場合、又は(Ii)発生しにくい場合には、被購入者が保有する株式が会社総株式の10%を超える場合には、参加する資格がある。

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イタリア

約款

計画文書確認。株式オプションを受け入れることによって、オプション受給者は、オプション受給者が添付ファイルA、B、および本添付ファイルCを含む計画およびプロトコルのコピーを受信したことを確認し、これらのファイルを完全に検討し、その中に含まれるすべての条項を完全に理解して受け入れる。また，権利者は，本プロトコルにおける第3節：“サービス関係の終了”，第6節：“サービス関係を継続する義務がない”，第8節：“個人データ”と第11節：“法律と場所の適用”および第1節：“納税責任”，第2節：“付与の性質”と第4節：“言語”の規定を読んで明確に承認したことを認めた.

通知する

海外資産/口座報告情報。イタリア住民が財政年度内のいつでも外国金融資産(現金や株を含む)を持っており、これらの資産がイタリアで課税収入を生じる可能性がある場合、資産を持つ年間納税申告書(UNICO表、RW明細書または特殊表、受権者が納税申告書の提出を要求されない場合)でこれらの資産を報告しなければならない。これらの報告義務は、イタリアのマネーロンダリング規定に基づいて外国金融資産の実益所有者となるイタリア住民にも適用される。

外国金融資産税。イタリア国外で保有する金融資産の価値が一定のハードルを超えた場合、イタリア住民は課税される。課税額は金融資産の公平な市場価値となる(例えば：株式、引受権、株式)は、12月31日又は資産保有当年の最終日に評価される(株が当該年度内に買収又は売却された場合、課税額は当該株式が当該カレンダー年度内に保有する日数の割合で減少する)。この税金は年間納税申告書の一部として評価されている。

オランダ

具体的な国に対する規定はない。

スペイン.スペイン

通知する

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海外資産/口座申告要求情報。オプション受給者が株式を保有している場合、またはスペイン国外で50，000ユーロ(各資産カテゴリ)を超える価値を有する銀行口座を有する場合、オプション受給者は、そのような資産および/またはアカウントに関する情報を年次納税申告書720上に報告するように要求されるであろう。これらの株式又は口座の株式が初めて報告された後、いずれかの以前に報告された株式又は口座の価値のみが増加して超過する

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20，000ユーロ(各タイプの資産カテゴリ)、その後の各12月31日から、またはオプション受給者が株式を売却する場合、または以前に報告された銀行口座を閉鎖する。

さらに、前納税年度のすべてのそのような口座の取引価値またはそのような口座の12月31日までの残高が1，000，000ユーロを超えた場合、オプション譲受人は、海外で保有している任意の証券口座(ブローカー口座を含む)およびこれらの口座に保有されている証券(この計画に従って取得された株を含む)をスペイン銀行に電子的に申告しなければならない。このような取引額または口座残高が1，000，000ユーロを超える場合、より頻繁に報告する必要がある。

労働法は認める。本条項は、添付ファイルBの第2節：“贈与の性質”：

株式オプションを受けることにより、オプション受給者は、オプション受給者が自発的にその計画に参加し、その計画のコピーを受信したことを確認し、理解し、同意する。受権者は，本プロトコルの第3節：“サービス関係の終了”と添付ファイルB第2節：“付与の性質”を読んで受け入れたことを認める.

株式購入所有者は、当社はすでにその全権適宜決定権を行使し、一方的、無償及び全権適宜決定し、当社及びその付属会社の高級管理者、従業員、非従業員取締役及び他の主要者(コンサルタントを含む)である可能性のある個人に当該計画下の株式オプションを付与することを理解している。この決定は、明確な仮定および条件の下で行われる限られた決定であり、すなわち、いかなる授権書も、計画の具体的な条項を超えて、当社またはその付属会社または関連会社に対して経済的または他の面で持続的な拘束力を持たない。したがって、株式購入者は、株式購入の仮定及び条件を付与し、株式購入又は株式購入に帰属する際に取得した株式は、任意の雇用又は他のサービス契約(当社又はその任意の付属会社又は共同経営会社と締結されていてもよい)の一部になってはならず、強制的な福祉、任意の目的の賃金(解散費補償を含む)又は任意の他の権利とみなされてはならないことを理解している。また、株式購入所有者は、株式オプションや株式の将来価値を理解して自由に受け入れることは未知で予測不可能である。また、株式購入者は、上記の仮定と条件がなければ、購入持分所有者に株式購入権を付与することはないことを理解している；そのため、購入持分所有者は任意の或いはすべての仮定誤りを認め、自由に受け入れ、あるいは任意の条件がいかなる原因で満たされていない場合、購入株権付与は無効となる。

株式購入者も理解し、同意し、本プロトコル第3節：“サービス関係を終了する”に記載されている任意の例外的な場合を除いて、株式購入所有者が任意の理由(以下の理由を含む)によってそのサービス関係を終了する場合、株式購入は帰属を停止し、既得株式オプションを行使する権利は、株式購入所有者がサービス受信側または当社またはその任意の付属会社にサービスを提供しない日から直ちに発効する。具体的には、株式購入譲渡者は、株式関連株式を取得する権利を有することなく、授権されていない株式を没収され、または株式購入権帰属前に以下の理由で株式購入権者のサービス関係を終了する際に賠償となる任意の金額を理解して同意するか、辞任、退職、理由があると判定されたと判定された規律解雇、十分な理由がないと判定または認められた規律解雇を含むが、これらに限定されない(例えば：“規律違反行為”に準じて)、客観的な理由に基づく個人や集団解雇は、いずれも

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労働者規約第41条に基づいて雇用条件を重大に改正し、労働者規約第40条、“労働者規約”第50条に基づいて移転し、サービス対象が一方的に退出すること、及び第1382/1985号皇室法令第10.3条に基づいて移転する。

証券法情報。スペイン法の定義によると、スペイン領では、株式オプションの付与に関する“公衆への証券提供”は発生しないか、または発生するだろう。この計画と合意はまだ行われていないか、またはいないだろうヴァローレ国家市場委員会公開募集説明書は構成されていない。

11.スイス

通知する

証券法情報。この計画に参加した提案はスイスで非公開発行とされている；したがって、それはスイスに登録する必要がない。本文書又は本計画に関連する任意の他の材料(I)は、第35条及び以下の条項に規定する目論見書を構成しない。スイス連邦金融サービス法(“FinSA”)によると、(Ii)当社または子会社の従業員またはサービスプロバイダ以外の任意の者は、スイスで公開配布または他の方法で公開取得することができ、または(Iii)第51条FinSAまたはスイス金融市場監督管理局を含む任意のスイス審査機関によって記録、承認または監督することができる。

海外資産/口座報告情報。スイスの住民は、納税年度に開設および/または閉鎖された口座、および任意の他の資産を含む、現金または証券を持っているすべての外国銀行とブローカー口座を毎年納税申告書に申告するように要求されている。これには、この計画に基づいて株式購入権者に付与された株式オプションが含まれており、このオプションは富純税を納付すべきではないが、銀行口座及び証券報告書でなければならない(Wertschriftenverzeichnis)、引受人は、引受人の申告書を提出しなければならない。

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大ブリテンおよび北アイルランド連合王国

約款

税金に対する責任。以下の条項は、添付ファイルBの第1節を補足します：“納税責任”：

添付ファイルB第1節を制限することなく、受権者は、ここで、権利者が税収に関連するすべての項目に責任があることに同意し、会社またはサービス受給者(場合によっては)または国王陛下税務税関(HMRC)(または任意の他の税務機関または任意の他の関連機関)の要求の下で、税金に関連するすべての項目を支払うことを約束する。権利者はまた、補償会社およびサービス受給者(例えば、適用される)が、権利者を代表してHMRC(または任意の他の税務機関または任意の他の関連機関)に支払いまたは源泉徴収、支払ったか、または支払うべき任意の税務関連項目に同意する。

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上記の規定があるにもかかわらず、株式購入譲渡者が取締役又は当社の幹部(取引所法案第13(K)節の指示者)である場合、株式購入譲渡者は、補償に関する補償が融資と見なすことができる場合、購入権者は、購入権譲渡人に徴収又は支払いされていない税務関連項目について当社に弁済することができない可能性がある。この場合、徴収されていないまたは支払われていない税金関連項目は、オプション譲渡者の福祉を構成する可能性があるため、追加の所得税および国民保険支払い(“NIC”)を支払う必要がある可能性がある。権利者は、受権者が、自己評価制度に従ってHMRCに追加的な福祉のために納付すべき任意の所得税を直接報告し、支払いを担当し、追加の福祉によって満了した任意のNICの金額を会社および/またはサービス受給者に支払うことを理解し、その金額は、添付ファイルB第1節で説明した任意の方法で受権者に取り戻すこともできる。

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第431条選挙。株式購入譲渡者が株式オプションの帰属前に会社の役員または役員になるか(取引法第13(K)節の意味に適合する)であれば、会社は、計画や株式オプション決済に参加する条件として、株式購入者はサービス受給者と共同で締結しなければならないことを要求することができる。英国の“2003年所得税(収入及び退職金)法令”(以下、“2003年所得税(収入及び退職金)法令”(“ITEPA 2003”)第431条の規定)に基づいて、“制限された証券”の買収(ITEPA 2003第423及び424条参照)について任意の税項を計算する選挙(以下、“431選挙”という。)を取得する。この選択は、2010年の米ドッド·フランク法案に基づいて追戻し政策が実施されたにもかかわらず、株式オプションの帰属によって得られた株を限定的な証券(イギリスの税収目的のみ)ではないとみなす。もし当社が要求を出した時、株式購入者が431選択に参加していない場合、購入持分所有者は株購入権に帰属する権利がなく、しかも株式購入所有者にいかなる株式も発行することはなく、当社、サービス受け入れ側或いは任意の付属会社或いは共同経営会社に対していかなる責任を負わなければならない。

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