添付ファイル10.1

本転換可能な本チケット(本チケット) 及びその変換可能な証券は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略す)や任意の州の証券法に基づいて登録されていない。これらの証券は譲渡と転売の面で制限されている。このbr手形は投資目的にのみ用いられ，売却，譲渡または譲渡はできず，“証券法”と が適用される州証券法がその登録または免除によって許可されない限り。投資家たちは彼らが無期限にこの投資の財務リスクを負担することを要求されるかもしれないということを認識しなければならない。会社とITが転換可能な証券 は弁護士の意見を必要とする可能性があり、会社が形式、範囲と実質的に合理的に満足するようにし、任意の売却或いはその他の処分が証券法と任意の適用された州証券法に符合することを表明する。

本票

受け取った価値 について、ここで規定された条項と条件の制約を受けて、デラウェア州会社Seaport Global Acquisition II Corp.(“メーカー”)は、デラウェア州有限責任会社Seaport Global SPAC II、LLC、 またはその登録譲受人または利息相続人(“受取人”)または注文に本為替手形付表Aに記載されているアメリカ合衆国の合法的な通貨で表される元金を支払うことを約束した；この添付表は、本手形項目のすべての未返済の立て替え金と再立て替え金を反映するために、契約者によって時々更新されなければならない。しかし、本付記項のすべての未清算立て替え金とbr再下敷き金の総額は、いつでも150万ドル(1，500，000.00ドル)を超えてはならない。本手形のすべての支払いは、小切手または電信為替によって直ちに利用可能な資金または領収書人が他の方法で決定された方法で受取人に支払い、本手形の規定に従って時々指定された口座に書面で通知しなければならない。

1. 担当者。本手形のすべての未払い元本残高は、(I)メーカーが1つまたは複数の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の企業合併(“企業合併”)を完了し、(Ii)2023年8月19日に満期になり、違約事件(以下のように定義される)が発生しない限り を加速しなければならない。本手形項の下でこれまでの任意の未償還元本金額は、領収書人がその選択された任意の時間に前払いすることができ、罰金を受けないことができるが、条件は、受取人が前金通知を受けた後、以下第6節の規定に従ってまずこの元金残高を変換する権利があることである。いずれの場合も、いかなる個人も、製造業者を含むが、これらに限定されない任意の上級管理者、取締役、従業員、または株主は、本合意項における製造業者のいかなる義務または責任に対しても個人的責任を負わない。

2. 縮小要求.発券者と受取人は同意し、発券人は時々本チケット項目の下で150万ドル(1，500，000ドル)までの抽出を要求し、業務合併に関連する取引費用を合理的に使用することができる。本手形の元金は，満期日までに振出人が受取人に提出する要求(“引き出し要求”)ごとに時々抽出することができる.本プロトコル項のいずれかの立て替え金は、作成者からの書面請求を受けた後、作成者の業務に合理的に関連する継続費用及び企業合併の完了を受取人が自ら決定し(以下のように定義する)ものであり、別表Aに記載されなければならない。本プロトコル項のいずれかの立て替え金は、発生することが予想される費用または合理的に予想される費用の範囲内で受取人が支払うべきであり、前金の金額は、そのような費用の支払いまたは償還に適用される。各引き出し申請は、製造業者と受取人が合意しない限り、金額が1，000ドル(1，000ドル)以下であってはならないことを説明しなければならない。受取人は、引き出し申請を受けてから3(3)営業日以内に毎回の引き出し申請に資金を提供しなければなりませんが、本手形の下でいつまでも支払われていない引き出し金額は150万ドル(1，500，000ドル)を超えてはならないことが条件です。製造業者の任意の引き出し要求に関連して、または引き出し要求のために受取人に支払わなければならない任意の費用、支払い、または他の金額は、受取人に支払われてはならない。

3. 利息。当票未払い元金残高は利息を計算しません。

4. 支払い申請。すべての支払いは、まず、合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されないが、本手形の項目の下で満了した任意の金を受け取る際に生成された任意の費用を全額支払いし、その後、任意の滞納金を全額支払いし、最後に本手形の未払い元本残高を減少させるために使用されなければならない。

5. 違約イベント。以下の場合は違約イベント(“違約イベント ”)を構成すべきである

(A)必要な金額を支払うことができなかった。領収書人は、上記指定日から5(5)個の営業日内に本手形により満期になった元金を支払うことができなかったか、又は本手形第6条に基づいて株式証明書を発行することができなかった(例えば受取人が選択する)。

(B)自発的破産等。作成者は、任意の適用される破産、破産、再編、復興または他の同様の法律に従って自発的な事件を開始するか、または破産管理人、清算人、譲受人、受託者、財産の係、清算人、受託者、財産差し押さえ人(または他の同様の関係者)が引き継ぐことに同意するか、または債権者の利益のために任意の譲渡を行うことに同意するか、またはそのような債務の満了時に一般的にその債務を償還することができない、または作成者が上述した任意の事項を推進するために会社br訴訟を行う。

(C)非自発破産等。任意の適用可能な破産、債務返済不能、または他の同様の法律によれば、非自発的な場合には、製造業者に管轄権を有する裁判所が、製造業者に法令または命令を登録するか、または製造業者またはその財産の任意の主要部分に引継ぎ人、清算人、引受人、受託者、受託者、抵当者(または同様の役人)を指定するか、またはその事務の清算を命令するか、および任意のそのような法令または命令が放置されず、連続して60(60)日間有効である。

6.変換

(A)オプション変換。受取人が満期日またはそれ以前の任意の時間、満期日または前の任意の時間に、本手形項の下で発行された任意の金額(またはその任意の部分)は、合計1，500，000ドル以下であり、発行者のA類普通株(“普通株”) を購入するために株式承認証に変換することができ、株式交換価格(“株式交換価格”)は、株式承認証(“株式承認証”)1.00ドルに相当する。受取人がこのような転換を選択した場合、このような転換に関連して発行された引受権証の条項は、2021年11月17日に終了した私募において受取人に発行された発行者が2021年11月17日に完了した単位初公開(“IPO”)に関する引受証(“私募株式証”)と同様である。しかし、この等株式証明書は業務合併によって没収されてはならないが、各株式承認証所有者は1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利があり、私募株式証明書の調整に適用され、私募株式証の発行日後に行われる同じ調整規定に制限されなければならない。第6条(A)により本手形を両替する前に，受取人は本手形を返却し，正式に裏書きすべきである, 発行者事務所には、本手形の未払い元本金額及び株式承認証証明書を発行する名称又は名称(又は領収書人の譲渡代理に作成した帳簿項目に当該等株式証明書の所有権を反映する)を明記しなければならない。株式交換は本手形の当日受取市に提出する前に発行されるべきであり、株式交換当日に引受権証を受け取る権利がある人は、すべての目的について、その日の当該等株式証明書の記録所有者と見なすべきである。このような新しい発行された引受権証は1つの制限図を含むべきであり、私募株式証と同じ制限を説明しなければならない。期日が2021年11月17日のある登録権利協定に基づいて、引受権証を行使する際に発行可能な引受権証及び普通株は“登録可能証券”を構成し、発行人、受取人の連合会社及びその中で指名されたいくつかの他の証券所有者 からなる。

(B)はまだ校長である.本手形はすべて株式承認証に変換されていない計算と未払い元金は引き続き未償還状態を維持し、本手形条件の制約を受けるべきである。

(C)断片的株式証；変換の影響 .本チケット変換時には，断片的株式承認証は発行されない.本チケット変換時に受取人に提供される任意の断片的な株式承認証の代わりに、発券者は、前の文に基づいて発行されなかった引受証の点数を乗じた金額に相当する金額を受取人に支払うべきである。本チケットを全額両替し、本第6(C)条に規定する任意の金額を支払った後、本チケットはログアウト及び無効にされ、発券者又は受取人はこれ以上の行動を取らず、発券者は、本チケット項目の下でのすべての義務及び責任を永遠に免除する

7.救済策

(A)本協定第5(A)項に規定する違約事件が発生した場合、受取人は、発行人に書面通知を発行し、本手形の即時満期及び対応を宣言することができ、これにより、本手形の未払い元金及び本手形に基づいて支払うべき他のすべての金は、提示、請求請求、支払い拒否、又は他の任意の形態の通知を必要とすることなく、本手形又は証明書類に含まれるいずれの内容もこれとは逆であるにもかかわらず、明確に放棄される。

(B)第5(B)又は5(C)条に規定する違約事件が発生した場合、本手形の未払い元金残高及び本手形に関連するすべての他の支払金は、いずれの場合も自動的及び即時に満期及び支払金となり、受取人 に対して何の行動も行わない。

8. 免除。本チケットの発行人及びすべての裏書き人、保証人及び保証人は、本チケットについて支払いを提示し、支払い要求、払い戻し通知、拒否通知及び拒否通知を放棄し、受取人が本チケット条項に基づいて提起した訴訟中のすべてのエラー、欠陥及び欠陥、並びに現行又は将来の法律により任意の財産、不動産又は非土地財産又は任意の当該財産の売却によって得られる収益の任意の部分、及び差し押さえ、徴税又は売却執行中の任意の規定を免除することにより、発券者にもたらす可能性のあるすべての利益を放棄する。民事手続きを免除するか、または支払い時間 ；一方、荘家は、本プロトコルによって取得された判決に基づいて、本プロトコルが発行した任意の実行令状によって徴収される可能性のある任意の不動産は、どのような命令状が発行された後も、すべてまたは部分的に受信者が望む任意の順序で販売することができることに同意している。

9. 無条件責任。発券者は、交付、引受、履行、違約、または本手形の支払いの強制に関するすべての通知を放棄し、その責任が無条件であるべきであることに同意し、他の当事者の責任を考慮することなく、受取人の承認または同意の任意の放任、延長、継続、放棄または修正の影響を受けず、受取人が支払いまたは本チケットの他の条項について承認される可能性のある任意およびすべての延期、更新、免除または修正に同意し、他の発券者、裏書き人、その他の発行者、裏書き者に同意する。保証人または保証人は、本合意項の下での製造業者または製造業者の責任に通知することなく、本合意の当事者となることができる。

10. 通知。本付記要件または予想されるすべての通知、声明または他の文書は、(I)書面で直接交付されるか、またはファースト書留または書留、隔夜宅配サービス、ファクシミリまたは電子を介して当事者の書面で指定された住所に送信され、(Ii)当事者に最近提供された番号または当事者に書面で指定された他の住所またはファックス番号、または(Iii)電子メールを介して送信されなければならない。最近当該当事者に提供された電子メールアドレス又は当該当事者によって書面で指定された他の電子メールアドレスまで。このように送信された任意の通知または他の通信は、対面配信である場合は、配信日に送信されるものとみなされ、ファクシミリまたは電子送信によって送信された場合は、書面確認を受信した後の第2の営業日に発行されるものとみなされ、郵送で送信された場合は、隔夜宅配サービスに送達された後の1(1)営業日または郵送後の5(5)日以内に発行されるものとみなされるべきである。

11. 工事。この付記はニューヨーク州の法律によって管轄され、その中の法律衝突条項を考慮することなく、ニューヨーク州法律に基づいて解釈と実行されるべきである。

12. 分割可能性。本付記に記載されているいかなる条項も、任意の管轄区域で禁止又は実行できない場合は、当該管轄区域については、当該等の禁止又は強制執行できない範囲内で無効であり、本付記の残りの条文を無効にすることはなく、いかなる司法管轄区のいずれかの当該等の禁止又は強制執行できない規定は、当該等の規定を任意の他の管轄区域で無効又は実行できないものとしてはならない。

13.信託を放棄します。メーカーの最終入札説明書を参照してください。日付は2021年11月17日で、2021年11月18日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出されます(文書番号333-260623)(“目論見書”)。受取人は、株式募集説明書を受信したことを宣言し、発行者が発行者の公衆株主(“公衆株主”)の利益のために信託口座(“信託口座”)を設立したことを理解し、最初の公開発行(IPO)引受業者とIPOと同時に行われるいくつかの私募の収益(時々計算すべき利息を含む)が含まれており、募集説明書に別記されていない限り、発行者は、信託口座からしか金銭を支払うことができない：(A)公衆株主が、完成発行者の初期業務合併(例えば、目論見書で使用されているこの用語“br})に関連する発行者株(”業務合併“)または業務合併完了の締め切りの延長に関する金を選択した場合、(B)発行者がIPO終了後の21(21)ヶ月以内に業務統合を完了できなかった場合、公衆株主に支払う。製造業者の組織ファイルを修正することによってさらに延期される場合、(C)信託口座に保有されている金額によって稼いだ任意のbr利息について任意の税金を支払うか、または(D)企業合併が完了した後、またはそれと同時に製造業者に支払う。本契約を締結した発券者およびその他の利益と価値のある対価格を決定するために，受取人はここで受け取ったことを確認して十分な対価格を得ており，受取人はその本人とその関連会社を代表して同意する, 本プロトコルに相反する規定があっても、受取人またはその関連会社は、現在またはその後のいつでも、信託口座内の任意のお金またはそこから割り当てられた任意のお金またはその中の任意の形態にいかなる権利、所有権、利息またはクレームを有していなくても、 は、本プロトコルに関連するか、または任意の方法で本プロトコルに関連するか、または本プロトコルに関連する1つまたはそれに関連する任意の提案または実際の業務関係によって生じるかにかかわらず、信託アカウントに任意のクレーム(そこからの任意の割り当てを含む)を提出しない。このようなクレームは、契約、侵害行為、衡平法、または任意の他の法的責任理論に基づいて生成される(総称して“解除されたクレーム”と呼ばれる)。受取人は、その本人およびその付属会社が、現在または将来、任意の交渉によって信託口座に提起される可能性のある任意の解除されたクレーム(それによって生成された任意の割り当てを含む)を取り消すことができないことを表す。契約 または製造業者またはその代表との合意は、任意の理由(製造業者またはその関連会社とのいかなる合意に違反した疑いがあるかを含む)によって信託アカウントに追加権を求めることはない(信託アカウントから取得された任意の割り当て を含む)。レジ側は に同意し、このような撤回不可能な放棄が本プロトコルに重要な意味を持つことを認め、作成側およびその関連会社に明確に依存されて本プロトコルの締結を促すために明確に依存しており、レジ側は、その放棄が適用法下でレジおよびその関連側のそれぞれに有効で、拘束力があり、強制実行可能であることを理解し、理解するつもりである。受取人またはその任意の関連会社が以下の態様に基づいて任意の訴訟または法的手続を展開する範囲内で, 発券人またはその代理人に関連する任意の事項に関連して行われるか、または発行者またはその代理人の全部または一部の金銭救済を求める訴訟については、受取人はここで認められ、同意し、受取人およびその関連会社の唯一の救済方法は、信託口座以外の資金でなければならず、そのようなクレームは、受取人brまたはその関連会社(または任意のクレーム代行者)が信託口座(そこから行われる任意の分配を含む)またはその中に含まれる任意の金額に対して任意のクレームを提出することを許可してはならない

14. 修正案；棄権。本協定のいかなる条項に対するいかなる修正や放棄も、発券者と受取人の書面同意を得た後に行うことができます。

15.相続人と譲受人。以下第16及び17節の譲渡の制限によれば、作成者及び受取人の権利及び義務は、予め他方の書面による同意を得た場合には、いずれか一方の相続人、譲受人、相続人、管理人及び譲受人(法律又はその他の方式により)に拘束力を有して利益を得なければならず、要求されていない譲渡のいずれの試みも無効となる。

16.本チケットまたは交換時に発行可能な証券を譲渡します。本手形又は本手形が変換可能な証券の任意の販売又はその他の処分については、受取人は、その前に発行人に書面通知を行い、その方法を簡単に説明しなければならない。(I)許可された譲渡を除いて、この場合、第(I)項の要件は適用されない。法律顧問は、(br}当時有効な任意の連邦または州法律に基づいて、そのような販売または他の流通は、登録または資格なしに完了することができる、形態および実質的に製造業者を合理的に満足させることができ、(Ii)必要な譲受人によって署名された書面承諾は、形態的および実質的に製造業者を合理的に満足させることができ、ここに含まれる譲渡制限の制約を受けることに同意することである。当該等の書面通知、合理的に満足した意見又はその他の証拠、及び 当該等の書面確認を受けた後、発行者は実行可能な範囲内でできるだけ早く受取人に通知しなければならず、受取人は領収書人に交付された手形の条項に基づいて、本手形又は当該等の証券を販売又は処分することができる。第16条に基づいて決定を下した場合，受取人の弁護士の意見又はその他の証拠又は必要な譲受人の書面確認が合理的に発券者を満足させることができない場合は，発券者は決定後ただちに受取人に通知しなければならない。証券法の規定に適合することを確保するためには，譲渡する手形1枚につき適用される譲渡制限を明記しなければならない, メーカーの弁護士が“証券法”の遵守を確保するためには、このような説明は必要ないと考えていない。メーカは，その譲渡エージェントにこのような制限に関する譲渡停止指示を出すことができる.上記 には別の規定があるほか，本チケットの譲渡は，発行者またはその代表がその目的のために保存している帳簿に登録時に登録すべきである.本チケットを提示して譲渡を登録する前に，チケット作成者は，登録所有者を本チケットの所有者および所持者と見なし，本チケットのすべての元本支払いおよび他のすべての用途を受け取り，本チケットが期限を超えているかどうかにかかわらず，バンカーは逆通知の影響を受けるべきではない.本協定については、“譲渡許可”の意味は、期日2021年10月27日の個人配給株式証協定(期日は2021年10月27日)に基づいて発行者、受取人の関連会社及び他の当事者間で行われる任意の譲渡を許可することと同じ意味である。

17.確認します。 受取人が本チケットを購入するのは、自分の口座に投資するためであり、有名人や代理人としてではなく、それを転売または転売または転売するためでもありません。受取人は、本手形の買収は重大なリスクに関連していることを知っている。受取人 は投資会社証券の経験を持ち，自力更生能力があることを認め，本手形投資における経済リスクを負担することができ，金融やビジネス上の知識や経験が 本手形投資の利点とリスクを評価し，その投資に関する自己利益を保護することができる。

[署名ページは以下のとおりです]

作成者はここで法的制約を受けており，上記の日付と年に次の署名者が本メモを正式に署名していることを証明した.

管理メンバー：

[本チケットのサインページを変換できます]

付表A

本付表に添付されている付記に掲載されている条項と条件の規定の下で、付記項の下の満期元本残高は下の表 に載置しなければならず、時々更新しなければならず、付記項の下のすべての未返済の下敷き金及び再下書き金を反映する必要がある。