第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録番号333-257202

本予備募集説明書付録の情報は、改正後の1933年証券法下の有効な登録声明と関係があるが、不完全であり、変更される可能性がある

初歩募集説明書の補編

完成日は2023年2月16日

初歩募集説明書副刊

(2021年6月21日現在の目論見書)

7,000,000 SHARES

普通株

基本財産不動産信託会社です

米国銀行証券会社，シティバンク，富国証券有限責任会社とそれぞれ長期販売契約を締結する予定であり，ここではこれを長期購入者と呼ぶ.長期販売プロトコルについては，長期買い手またはその関連会社が第三者から借金し，今回発売で交付された合計7，000，000株のうちの普通株を引受業者に売却し，1株当たり額面0.01ドル(または追加株式を購入する選択権を全面的に行使すれば，合計8，050，000株の我々の普通株を売却する予定である)

私たちは長期購入者たちが私たちの普通株式を売却したことから何の収益も得ないだろう。長期販売プロトコル(我々普通株の株式を納入することにより)を1つまたは複数の長期決算日に実際に決済し，我々の普通株を売却した株式から収益を得る予定であり，長期決算日は本募集説明書補充日 から約12カ月以内であると予想される.もし私たちがそうすることが私たちの最適な利益に合っていると思うなら、私たちはまた現金決済または純株式決済を選択することができます。長期販売協定の下で債務の全部または一部を支払うことができます。もし私たちが現金決済長期販売プロトコルを選択した場合、私たちは何の収益も受けない可能性があり、場合によっては関連する長期買い手の現金が不足する可能性がある。純株式決済長期販売契約を選択した場合、私たちは何の収益も受けず、場合によっては関連する長期購入者たちの普通株の株式を不足する可能性があります。販売の長期販売契約を参照する

もし、任意の長期購入者またはその関連会社が、今回発行された予想終了日に交付および販売されるすべての普通株を発行して販売していない場合、私たちは、その長期購入者またはその関連側で販売されていない普通株数に等しい私たちの普通株を引受業者に発行および売却し、関連長期販売プロトコルの関連株式数から、私たちが発行および売却した株式数 を減算する

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所あるいはニューヨーク証券取引所に上場しています。コードはEPRTです。2023年2月15日、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での最後の価格は1株24.88ドルです

2018年12月31日までの納税年度から、連邦所得税の資格を満たす、すなわち不動産投資信託基金(REIT)を選択しました。私たちがREITとしての納税資格を維持するのを助けるために、アメリカ連邦所得税を目的とし、そしてbr}その他の原因は、ある例外的な場合を除いて、誰も9.8%を超える普通株流通株を持ってはならない、あるいは私たちの株式流通株の総価値の9.8%を超えて、制限性の強い者を基準としてはならない。あなたは、当社の株式所有権および譲渡のこれらおよび他の制限の説明を理解するために、本募集説明書の付録の所有権制限に関する章および添付の入札説明書の所有権および譲渡に関する制限に関する情報を読まなければなりません

私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。あなたは、本明細書の付録S-6ページから始まるリスク要因と、2022年12月31日までの10-K年間報告書に記載されているリスク要因をよく読んで考慮すべきであり、この報告書は、参照によって本明細書に組み込まれ、私たちの普通株式に投資する前に、これらの要因を考慮すべきである

米国証券取引委員会、米国証券取引委員会、またはどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

		一人当たり共有				合計する
公開発行価格		$				$
保証割引と手数料 (1)		$				$
費用を差し引く前の収益は私たちに払います(2)		$				$

(1)	引受補償に関するより多くの情報は、本募集説明書付録第S-12ページからの引受を参照してください

(2)

長期販売プロトコルは，1株$の初期長期販売価格(すなわち，公開発行価格から上に示した引受割引およびマージンを差し引く)に基づいて完全に実物決済されると仮定する.長期販売価格は長期販売プロトコルの条項ごとに調整される可能性があり，吾等に支払われる実際の収益(あれば)は本募集説明書の付録で述べるように計算される.著者らは本募集説明書の補充刊行日から12ケ月以内に、完全に実物受け渡し普通株で現金収益と交換する方法で長期販売契約を決済することを期待しているが、私たちは依然として現金決済或いは株式純額決済を選択して、任意の長期販売協定項の下のすべて或いは一部の責任を履行することができる。長期販売プロトコルの説明については、“引受長期販売プロトコル”を参照されたい

引受業者は本募集説明書の刊行日から30日間の選択権を付与され、いつでも全部或いは部分的に行使することができ、公開発行価格から引受割引及び手数料を引いた価格で最大1，050，000株の当社普通株を購入することができる。この等購入株権を行使した後、私らは各長期買い手と適用される長期買い手或いはその連属会社がその等購入株権を行使して売却した株式数について追加の長期販売契約を締結することを期待する。文脈が別に規定されていない限り、本入札明細書の付録で使用される長期販売プロトコルという言葉は、私たちが引受業者と追加の株式を購入する選択権を行使するために締結された任意の追加の長期販売プロトコルを含む。この場合、任意の長期購入者またはその関連会社が、オプションを行使することに関連する普通株式のすべての株式を交付および売却することができない場合、長期購入者 またはその関連側が販売していない普通株式の数に相当する普通株を引受業者に発行および販売する。関連する追加の長期販売プロトコルの関連株式の数は、私たちが発行および売却した株式の数を減算する

アメリカ銀行証券		シティグループ		富国銀行証券

本募集説明書の補充日は2023年2月です

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本目論見書副刊及び目論見書について			S-II
募集説明書補足要約			S-1
リスク要因			S-6
前向き陳述に関する特別説明			S-10
収益の使用			S-12
引受販売			S-13
法律事務			S-25
専門家			S-25
引用によって組み込まれた情報			S-26

目論見書

この目論見書について			1
引用によって組み込まれた情報			2
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			3
前向き陳述に関する特別説明			4
Essential Properties不動産信託会社。			6
リスク要因			7
保証人の開示			8
収益の使用			9
普通株説明			10
優先株の説明			12
債務証券説明			14
その他証券説明			23
ユニバーサル証券			24
所有権と譲渡の制限			27
メリーランド州の法律と私たちの憲章と付則のいくつかの条項			31
連邦所得税の考慮要素			37
配送計画			62
法律事務			63
専門家			63

吾ら、引受業者、長期買い手、またはそのそれぞれの共同経営会社は、本募集説明書の付録および添付入札説明書に関連する任意の情報または陳述を提供することを許可していないが、本募集説明書の補足材料、付随募集説明書、および任意の適用可能な自由作成募集説明書に含まれるまたは合併された情報または陳述は除外され、そのような情報または陳述が提供または作成された場合、許可されたものとみなされてはならない。私たち、引受業者、長期購入者、またはそれらのそれぞれの関連会社は、要約または販売を許可しないいかなる司法管轄区でもこれらの証券を販売しません。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、私たちによって作成された任意の自由に書かれた目論見書、および本募集説明書の付録に参照して組み込まれた文書に含まれる情報は、そのような文書のそれぞれの日付またはその中で指定された1つまたは複数の日付のみが正確であるべきである。その時以来、私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果、見通しは変化したかもしれない

我々のbrは、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって組み込まれた文書において、市場データ、業界予測、および予測を使用する。さらに、私たちは公開された業界出版物からいくつかの市場と業界データを得た。これらの源は通常

S-I

Br}は，彼らが提供する情報が信頼できると考えられるソースから得られるが，情報の正確性および完全性は保証されていないことを宣言する.これらの予測と予測は，業界調査や制作者の業界における経験に基づいており，どの予測の数も実現される保証はない.私たちはまだこのニュースを独立して確認していない

本目論見書副刊及び目論見書について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は、今回発行された具体的な条項を記載した本募集説明書の付録であり、添付されている目論見書と参照により組み込まれた文書に含まれる情報を追加して更新したものである。第2部は添付の株式募集説明書であり、より多くの一般的な情報を提供しており、その中のいくつかの情報は今回の発行には適用されない

本明細書の付録に含まれる情報と、添付の入札説明書またはこの日付の前に参照によって組み込まれたファイルに含まれる情報 との間に競合がある場合、本明細書の付録の情報を基準としなければならない。さらに、本入札説明書の付録の日付後に参照によって組み込まれた情報は、本入札説明書の付録または添付の入札説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書の付録または添付の入札説明書と一致しない後続文書の任意の情報は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書の情報の代わりになる

本募集説明書 付録には、あなたにとって重要なすべての情報は含まれていません。あなたは、本募集説明書の付録および添付の目論見書、今回の発行に関連するすべての無料で書かれた目論見書(ある場合)、および引用によって組み込まれたすべての文書を承認しなければなりません。本明細書の付録または添付の入札明細書において参照される参照によって組み込まれた情報は、参照によって本明細書またはその中に組み込まれたとみなされる情報を含む。本募集説明書付録に引用されて添付された文書は、本募集説明書付録のタイトル情報に引用されて組み込まれる

文脈が別に要求されない限り、本明細書の付録で使用される用語およびフレーズは以下のとおりである

•

年化基本賃貸料とは、2022年12月31日に施行される年間化契約に規定されている現金基本賃貸料、または私たちのすべての賃貸(直接融資賃貸またはローン入金としての賃貸を含む)の他の日と、その日までに担保融資を受ける年化現金利息のことです

•

消費者物価指数とは、すべての都市消費者の消費価格指数 (CPI-U)：アメリカ都市平均、すべての項目であり、これは都市消費者がかご消費財とサービス市場に支払う価格の経時的平均変化の測定基準である

•

？“取引法”とは、1934年に改正された“証券取引法”をいう

•

·ニューヨーク証券取引所？ニューヨーク証券取引所；

•

？運営会社とは、経営組合の中で有限組合の権益を持つ単位で、現金を償還することができ、あるいは私たちが選択した場合に私たちの普通株を償還することができます1対1基本的にはこのような単位が発行されて1年後から

•

経営組合とは，Essential Properties，L.P.であり，これはデラウェア州の有限組合企業であり，我々はほとんどの資産を持って業務を行っている

•

“証券法”とは、1933年に改正された“証券法”を指す

•

？私たち、私たちの、私たちの会社とは、メリーランド州の会社Essential Properties Realty，Inc.とその合併した子会社であり、私たちの経営パートナーシップを含む

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

リスク要因

私たちの普通株に投資するのは危険がある。あなたが私たちの普通株に投資する前に、あなたは引用的に本明細書に組み込まれた2022年12月31日までの10-K表年次報告書に記載されているリスク要因を慎重に考慮しなければならない。また、本入札明細書の付録および添付の目論見書に含まれ、参照によって組み込まれた他のすべての情報を詳細に考慮しなければならない。本募集説明書の付録または添付の入札説明書に議論または引用された任意のリスクが発生した場合、私たちの業務、財務状況、流動性、経営結果および見通し、および私たちの債務返済および株主への分配能力は重大かつ不利な影響を受ける可能性があり、私たち普通株の株式市場価格は大幅に下落する可能性があり、あなたは私たちの普通株へのすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります

この製品に関するリスク

今回の発行後、私たち普通株の市場価格は大幅に変動したり下落したりする可能性があり、市場価格の変動性が増加する可能性があります。

私たちの普通株の市場価格は大幅に変動または下落する可能性があり、市場価格の変動性は多くの要素によって増加する可能性があり、これらの要素は、本募集説明書の補編における展望的陳述に関する警告説明と他の部分に記載されている要素を含み、本募集説明書の補編および最近の10-K年度報告および後続の10-Q四半期報告に記載された目論見書(場合によっては、それの任意の改訂を含む)、また、本募集説明書の付録日後に米国証券取引委員会に提出された文書のうち、このような文書は、本募集説明書の付録および添付の目論見書に引用されているとみなされ、以下のようになる

•

新冠肺炎の疫病及び未来に爆発する可能性のある他の高伝染性或いは伝染性疾病が私たちの業務に与える影響は、直接にも間接的にも私たちのテナントの業務に影響を与える

•

経営業績または業務見通しの実際または予想変化

•

金利の変化

•

私たちの財務状況と経営業績および他の類似会社の業績；

•

投資家のわが社に対する興味度は、一般的に不動産であり、具体的には商業不動産である；

•

不動産投資信託基金の全体的な名声とその権益証券の他の権益証券に対する吸引力brは、他の不動産会社が発行した証券と固定収益証券を含む

•

将来の財務業績予想の変化や証券アナリストが推定した変化；

•

株式市場価格と出来高の変動

•

不動産価格の低下(または不確実性)

•

私たちや不動産業に関する研究報告書を発表しました

•

私たちまたは私たちの競争相手は買収、投資または戦略連合を発表します。

•

市場は私たちの未来に生じる可能性のある債務増加に対する否定的な反応を持っている

•

私たちまたは私たちが投資を求める資産に悪影響を及ぼす立法または他の規制によって発展する；

•

一般的な市場と経済状況

S-6

長期販売協定に関するリスク

長期販売協定に含まれる条項は、私たちの1株当たりの収益と運営資金の大幅な希薄化を招き、株式収益 を生成したり、大量の現金支払い義務を発生させる可能性がある

任意の長期購入者またはその関連会社が、それが交付および販売されるであろう私たちの普通株のすべての株式を交付して販売していない場合(証券貸手が指定された敷居よりも低い株式ローンコストで十分な普通株式を提供していないことを含む)を含む場合、私たちは、引受業者に発行および販売数が、その長期購入者またはその関連側が売却していない普通株式の数に等しい場合、関連する長期販売契約の株式数は、私たちが発行および販売する株式の数を減算する。株式ローン市場の変動は大きく、我々の普通株が終値前に十分な株式供給があるかどうかはまだ定かではない

各長期販売プロトコルは、適用される長期買い手に、吾等と締結された長期販売プロトコルを加速する権利(当該長期販売プロトコル項下の全部または任意の部分取引(以下(1)および(3)項に規定するイベントを除く。その中で加速決済は、その決済が関連イベントまたは関連イベントの影響を受ける部分株式に限定される)を与え、(1)当該長期購入者が指定した日に実物決済を行うことを要求し、条件は、(1)当該長期購入者商業上合理的な 判断において、(A)証券貸出者が十分な普通株を借り入れることができないので、会社またはその共同経営会社は、(A)証券貸出者が十分な普通株を借り入れることができないので、または(B)長期購入者またはその共同会社が、指定されたしきい値を超える株式借入コストを生成するので、長期販売プロトコルの下で商業的に合理的な方法でそのリスクをヘッジ(または維持)することができない。(2)我々の普通株の任意の配当金、発行または分配は、この長期販売プロトコルに従って、 が非常配当を構成するか、または以下の方法で支払うことを発表する：(A)指定された金額を超える現金(非常配当でない限り)、(B)私たちは、剥離または類似の取引(直接またはbr}間接)によって買収または所有する別の会社の証券、または(C)任意の他のタイプの証券(私たちの普通株を除く)、権利、株式承認証、または他の資産を、当時の市場価格よりも低い価格で支払う；(3)長期購入者およびその付属会社に適用されるいくつかの所有権の敷居を超えるか、または超えることになる；(4)完了すれば、指定された非常イベント (いくつかの合併または買収要約を含む、いくつかの国有化に関連するイベントを含む)を発表する, (B)ヘッジ中断または法律変更を構成するイベントが発生すること、または(5)吾らが当該等長期売買プロトコルまたは吾などの無力債務について行った任意の重大な非現実的陳述を含む他の違約または終了イベントが発生する(いずれも関連する長期売買プロトコルにおいてより全面的に記述される)，

長期買い手は、私たちの資本に対する需要を含む、私たちの利益を考慮することなく、その権利を行使して長期販売プロトコルを加速することを決定する。したがって、私たちは私たちの資本需要を考慮することなく、普通株の発行と交付を要求される可能性があり、これは、私たちの1株当たりの収益と1株当たりの運営資金が希釈されることになる

我々は，1つまたは複数の長期決算日(我々の普通株を交付することにより)実物で長期販売プロトコルを決済し，我々の普通株を売却する収益を受け取る予定であり，長期決算日は本募集説明書の付録日から約12カ月以内になると予想される.我々 は，長期販売プロトコルオブジェクト決済時に受信した長期販売価格は変動金利係数に応じて毎日調整され，変動金利係数は指定された1日金利から利差を減算することに等しいと予想される.指定された1日金利がいずれかの日の利差を下回る場合、利息要因は長期販売価格を毎日低下させる。本募集説明書の副刊提出までに、指定された毎日の金利は利益差よりも大きい。さらに、長期販売価格は、関連する長期販売プロトコルにおいて指定されたいくつかの日に、予想されるように、この長期販売プロトコルの有効期間内に発表された普通株1株当たり配当金額を下方制御する

私たちは通常、長期販売の影響を受ける普通株の任意または全部の株式を支払うために、任意の長期販売プロトコルの実物決済の代わりに、現金または株式の純額決済を選択する権利がある

S-7

同意する.もし私たちが現金または純株式決済の任意の長期販売契約の全部または任意の部分を決済することを選択した場合、関連する長期購入者またはその関連会社は、平倉中に二次市場取引で私たちの普通株の株式を購入すると予想される

•

長期購入者のヘッジを解除するために、私たちの普通株式の株式を証券貸手に返して(私たちが長期購入者に渡す任意の普通株を考慮した後、株式純額決済であれば)

•

適用されれば、株式純額決済の場合は、当該長期販売契約決済時に必要な範囲で普通株の株式をお渡ししております

長期購入者(またはその関連会社)が購入した普通株価格 が適用された長期販売価格を超えた場合、差額に相当する現金金額を長期購入者に支払うか(現金決済を選択した場合)、または市場値が差額に等しい普通株式数 を長期購入者に渡す(もし私たちが純額株式決済を選択した場合)。このような違いはいずれも重大である可能性があり、私たちは大量の現金を支払うか、または私たちの普通株の株式をその長期買い手に大量に渡す必要があるかもしれない

また、長期購入者またはその関連会社が長期購入者のヘッジヘッドを解除するために我々普通株の株を購入することは、これらの購入なしの価格よりも高い価格まで上昇させる可能性がある(またはそのような価格の低下を阻止する)。したがって、私は、長期販売プロトコルが適用されたときにその長期販売プロトコルを決済する際に不足しなければならない現金金額(例えば、属現金決済)または株式数(例えば、属株式純額決済)を増加させるか、または長期販売プロトコルを決済適用する際に吾等の現金金額(例えば、属現金決済)または株式数(例えば、属株式純額決済)を減少させる

私たちが破産したり、債務を返済しない場合、未完了の長期販売協定は自動的に終了し、私たちはこれらの合意に従って私たちの株を売却する予想純収益を受けないだろう

私たちが債権者の権利に影響を与える破産法または破産法または他の同様の法律に従って破産または破産判決または任意の他の救済を求める手続きに申請または同意した場合、または私たちは、私たちの管轄権のある監督機関に私たちの清算または清算請願書を提出したり、またはそのような請願書に同意した場合、いかなる未完了の長期販売協定は自動的に終了するであろう。我々は関連する長期購入者に以前に交付されていない普通株を渡す義務はなく、関連長期購入者は、以前に適用長期販売プロトコルによって決済されなかった普通株について1株当たり長期販売価格を適用する義務を免除される。したがって、いかなる普通株式についても、当該等の破産又は債務返済手続が開始されたときには、未完了の長期販売協定は、当該普通株に関連しており、当該普通株に関する1株当たりの長期販売価格を受け取ることはない

米国連邦所得税brは、長期販売プロトコルの現金決済から得られる現金の処理方法がまだ不明であり、REIT資格要求を満たす能力を脅かす可能性がある

もし我々が長期販売プロトコルを現金で決済し，かつ決済価格が適用された長期販売価格を下回ることを選択した場合，我々 は適用された長期買手から現金支払いを得る権利がある.“規則”第1032条によれば、一般に、会社は、自己の株式を取引する際に、“規則”に基づいて“取引法”を参照して定義された証券先物契約を含み、いかなる収益及び損失も認めない。私たちが株で交換したどの金額にも規則1032節の免除を受ける資格があると信じているにもかかわらず、長期販売協定が証券先物契約の資格に適合しているかどうかはまだ完全には不明である。私たちが受け取ったいかなる現金決済金の米国連邦所得税待遇も不確定だ。現金から大きな収益が得られたことを確認すれば

S-8

長期販売契約を決済する際には、規則に不動産投資信託基金に適用される毛収入要求を満たすことができない可能性がある。この場合，我々は規則下の救済条項 に依存して，我々のREIT地位を失わないようにすることができるかもしれない.減免条項が適用されても、以下の大きな者に100%の税を支払う：(I)私たちの総収入の75%(取引禁止された毛収入を含まない)が75%の試験条件を満たす供給源から得られる金額を超えるか、または(Ii)私たちの総収入の95%(取引禁止された毛収入を含まない)を超えて、添付の募集説明書に“材料連邦所得税考慮事項”と題するように、95%の試験条件を満たすことに起因することができる金額を超える。この2つの場合には、私たちの収益性を反映するためのスコアが乗算されます。もしこのような猶予条項が利用できなければ、私たちは規則に基づく不動産投資信託基金の地位を失うかもしれない

私たちは過去に未来に長期販売協定を締結する可能性があり、これらの協定は私たちを上記のリスクと類似したリスクに直面させる

私たち は過去に私たちのATM計画に基づいて長期販売協定を締結したことがあります。将来は私たちのATM計画或いは他の方法によって今回の製品に属さない長期販売協定を締結するかもしれません

S-9

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書の付録及び添付の株式募集説明書は、“証券法”第27 A節及び“取引法”第21 E節に示された前向き記述を含むか、又は引用する。特に、我々の業務と成長戦略、投資、融資と賃貸活動および業務傾向に関する陳述は、独立、単テナント物件の長期純賃貸市場傾向を含み、前向きな陳述を含む。本募集説明書 付録に使用される場合、添付の入札説明書または引用によって本募集説明書の付録および添付入札説明書の文書に使用される推定、予測、予想、信じ、意図、可能、すべき、求める、約、計画および変種などの語彙、および類似した語彙またはフレーズは、いずれも未来のイベントまたは傾向の予測に属し、 これらの語彙またはフレーズは、完全に歴史的事項に関連するものではなく、前向き表現を識別することを目的とする。また、戦略、計画、信念、または経営陣の意図を議論することで前向きな陳述を識別することができます

展望性陳述は既知と未知のリスクと不確定性に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは成果はこのような展望性陳述と明示的或いは暗示的な運営或いは計画結果とは大きく異なる可能性がある；したがって、あなたは未来の事件の予測として展望性陳述に依存すべきではない。前向き記述 は、不正確または不正確で実現できない可能性のある仮定、データ、または方法に依存する。私たちは、説明された取引およびイベントが記載された方法で発生することを保証しない(または全く起こらない)。以下の要因および他の要因は、実際の結果および未来のイベントが展望的陳述または予想と大きく異なることをもたらす可能性がある

•

一般的なビジネスと経済状況

•

不動産業務固有のリスクは、テナントの違約や破産、不動産投資の流動性の不足、不動産価格変動と現地市場の全体的な経済環境、このような市場のテナントに対する競争、環境問題に関する潜在的責任及び自然災害の潜在的損害を含む；

•

私たちのテナントの業績と財務状況は

•

適切な物件が買収できるかどうか、これらの物件を優遇条件で買収し、賃貸することができるかどうか

•

既存の賃貸契約の満了または終了時にレンタル契約、空きスペース、または再レンタルスペースを継続することができます

•

金融市場の変動性と不確実性、特に株式と信用市場、CPIの変動、およびインフレが私たちと私たちのテナントに与える影響

•

私たちの競争の程度と性質は

•

私たちは借金を返済するのに十分なキャッシュフローを作ることができませんでした

•

私たちは魅力的な条件で債務と株式資本を得ることができる

•

金利が変動する

•

合格者の可用性と私たちが肝心な管理者を維持する能力；

•

法律や法規の変更を適用するか、または遵守できないか、または遵守できない

•

不動産投資信託基金の納税資格を取得することはできませんでした

•

REITsに特化しているか否かにかかわらず、米国税法および他の米国法の変化

•

新しい肺炎の流行や新冠肺炎は私たちと私たちのテナントに不利な影響を与えています

•

その他の要因は，我々が2022年12月31日までのForm 10−K年次報告におけるリスク因子タイトル で述べた要因を含むが，これらに限定されない

S-10

前向き陳述を含む文書日にのみ発表される前向き陳述に過度に依存しないように注意する。前向きな陳述は私たちの誠実な信念を反映しているが、それらは未来の事件や私たちの業績を保証していない。我々は、法的に別の要件がない限り、潜在的な仮説または要因、新しい情報、データまたは方法、未来のイベント、または他の変化を反映するために、公開更新または修正の任意の前向き陳述を負担しない

我々は競争が激しく目まぐるしく変化する環境で運営されているため、時々新しいリスクが発生するため、 経営陣はこのようなすべてのリスクを予測することができず、このようなすべてのリスクが私たちの業務に与える影響を評価することもできないし、いかなるリスクやリスクの組み合わせも、実際の結果が任意の 前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性がある。これらのリスクと不確定性を考慮して、投資家は実際の事件或いは結果の予測として前向き陳述に過度に依存してはならない

S-11

収益の使用

私たちは長期購入者やその関連会社から私たちの普通株の収益を販売しないだろう

長期販売契約(本募集説明書の補充日から約12ヶ月以内にすべて締結される予定)を仮定し、引受割引と手数料およびその他の推定費用を差し引いた後、長期販売協定に基づいていくつかの調整を行うと、約百万ドル(またはbr}百万ドルを受け取り、引受業者が追加株式を購入する選択権がすべて行使された場合)と予想される。これらの 総純収益数字は、1株$の初期長期販売価格、すなわち公開発行価格から 本募集説明書付録表紙に示す引受割引と手数料を引いたものに基づいている。長期販売価格は長期販売契約の条項ごとに調整される可能性があり，吾等に支払われる実際の収益(あれば)は本募集説明書に従って資料を補充して計算される

私らが長期販売プロトコル実物決済時に受信することが予想される長期販売価格は、指定された毎日金利から利差を減算する変動金利係数に基づいて日ごとに調整され、長期販売プロトコルの有効期間内の私たちの普通株の期待配当関連金額に基づいて引き下げられる。指定された1日金利がどの日の価格差よりも低い場合、利息要因は長期販売価格が毎日低下することになる。本募集説明書の副刊提出までに、指定された毎日の金利は利益差よりも大きい

もし私たちが現金決済長期販売プロトコルを選択した場合、私たちは何の収益も受けない可能性があり、場合によっては関連する長期バイヤーの現金 が不足する可能性がある。もし私たちが純額決済長期販売契約を選択した場合、私たちは何の収益も受けず、場合によっては関連する長期購入者の普通株の株式を不足する可能性がある

長期販売契約決済の純収益(および今回の発行に関連する普通株のいずれかの株式を引受業者に売却する)の純収益をOP単位と引き換えに我々の経営組合企業に貢献する予定であり，我々の経営組合企業は潜在的な将来 投資を含む一般会社用途にこれらの純収益を利用する予定である

純収益が永久的に使用される前に、純収益を計上された短期投資級証券、通貨市場口座、または私たちのREITとしての税収資格に適合する他の投資に投資し、連邦所得税目的に利用する予定です

S-12

引受販売

アメリカの銀行証券会社、シティグローバル市場会社、富国銀行証券有限責任会社は引受業者の代表として採用されている。 は、私たち、長期買い手、そのそれぞれの関連会社と引受業者間の引受契約に規定されている条項と条件に基づいて、長期買い手(またはそのそれぞれの関連会社)はそれぞれ引受業者への販売に共通して同意しており、引受業者はそれぞれ長期買い手またはそのそれぞれの関連会社から以下の引受業者名に相対する普通株の数を購入するのではない

引受業者		量株
アメリカ銀行証券会社
シティグローバル市場会社です。
富国証券有限責任会社
合計する			7,000,000

もし引受業者が約束を破った場合、引受契約は規定されており、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、あるいは引受契約を終了することができる

引受業者は当社の普通株を発売するが、事前に販売する必要があり、発行または売却が引受業者に受け入れられた場合、当社の普通株の有効性、及び引受業者が高級社員証明書及び法律意見などの引受契約に記載されているその他の条件を含む法律事項を弁護士に承認しなければならない。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する

追加株式購入の選択権

引受業者はすでに30日間の選択権を付与され、本募集説明書の補充刊行日から、いつでも全部或いは部分的に行使することができ、公開発行価格から引受割引と手数料を引いた後、最大1，050，000株の当社普通株を購入することができる。この等購入株権を行使した後、著者らは各長期買い手と長期買い手またはその連属会社がその等購入株権を行使して販売した株式数について追加の長期売却プロトコルを締結することを期待している。このbrイベントにおいて、任意の長期購入者またはその関連会社が選択権の行使に関連するすべての普通株式を交付および販売していない場合、私たちは、長期購入者またはその関連側で販売されていない普通株式数に等しい普通株式を引受業者に発行および売却し、関連する追加の長期販売プロトコルの関連株式数は、私たちが発行および売却した株式数を減算する

保証割引と手数料

すでに吾等、長期購入者及びそのいくつかの連合会社を代表して、引受業者は本募集説明書の副刊表紙に掲載されている公開発売価格で私たちの普通株の株式を一般に発売することを初歩的に提案し、その価格から1株当たりのbrドル以下の割引を引いて取引業者に発売する。初公開後，今回発行された公開発行価格，特許権，あるいは任意の他の条項が変化する可能性がある.アメリカ国外で販売されている株は引受業者の関連会社が行うことができる

S-13

次の表に引受業者 が今回の発行により獲得した引受割引と手数料を示す

合計する

一人当たり共有

違います。トレーニングをする

ふっくらしているトレーニングをする

公開発行価格

$

$

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保証割引と手数料

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$

費用を差し引く前の収益は私たちに払います(1)

$

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(1)	長期販売プロトコルは、1株$の初期長期販売価格(すなわち、公開発行価格から本募集説明書付録表紙に示す引受割引およびマージンを引いた)に基づいて完全に実物決済されると仮定する。長期販売価格は長期販売プロトコルの条項ごとに 調整され，吾等に支払われる実際の収益(あればある)は本募集説明書付録に述べるように計算される.本募集説明書の補足刊行日から12ヶ月以内に、全額普通株を受け渡しして現金収益と交換することで長期販売契約を完全に決済する予定ですが、任意の長期販売協定の項のすべてまたは一部の義務を履行するために、現金決済または株式純額決済を選択することができます

今回の発行と私たちが支払うべき長期販売契約(引受割引および手数料を含まない)の総費用は約250，000ドルだと思います。私たちはまた、引受業者、長期買い手、およびその関連会社に彼らのいくつかの費用を返済することに同意し、金額は最大15，000ドルに達する

長期販売協定

長期販売契約では、長期買い手またはその連合会社が第三者から借金し、今回の発売で交付される合計7，000，000株の我々の普通株を引受業者に売却することが予想される(または引受業者が追加株式を購入する選択権を全面的に行使すれば、合計8，050，000株の我々の普通株となる)

もし任意の長期購入者またはその関連会社がそれによって交付および販売されるであろう我々の普通株式のすべての株式を交付および販売していない場合、私たちは、長期購入者またはその関連者が売却していない普通株式の数に相当する普通株を引受業者に発行および販売する。関連する長期販売契約の関連株式の数は、私たちが発行および売却した株式の数を減算する。いずれの場合も、引受業者が長期購入者またはその関連会社から私たちの普通株を購入する約束は、本募集説明書付録の表紙に規定された価格で私たちに普通株を購入する約束に置き換えられるであろう

本募集説明書付録発表日から約12カ月以内に長期販売契約の実際の決済を完了する予定です。決算日に長期販売プロトコルの実物決済を行うことにした場合，当時適用されていた長期販売価格で長期販売プロトコルの下の長期購入者に普通株を発行する.長期販売価格も変動金利係数によって毎日調整され，変動金利係数は指定された1日金利から利差 を減算することに等しい.指定された1日金利がいずれかの日の利差を下回る場合、利息要因は長期販売価格を毎日低下させる。本募集説明書付録に提出した場合、指定された1日金利は 利差よりも大きい。さらに、長期販売価格は、関連する長期販売プロトコルにおいて指定されたいくつかの日から、長期販売プロトコルの有効期間内に発表されることが予想される普通株式1株当たり配当金金額 を減算する

任意の長期販売プロトコルの実物決済または株式純額決済に基づいて我々の普通株のいずれかの株式を発行する前に、この長期販売プロトコル決済時に発行可能な株式は、在庫株方法を用いて計算した1株当たり収益に反映されることが予想される。この方法では、希釈後の1株当たり収益と資金の普通株式数 を計算するために使用される

S-14

1株当たり運営は，吾などの使用可能な決済時の受取収益(報告期間末に関する調整された長期価格に応じて)を超えて市場で購入された 株数(この長期販売プロトコルによって指定された関連長期販売期間の平均時価)を超え，この等長期販売プロトコルオブジェクト決済時に発行される株式数が超過する(あれば)

そのため、長期販売プロトコルの実物或いは純額の決算前に、そしてある事件の発生の影響を受けて、私たちなどの期待はこのような長期販売プロトコルによって当社の1株当たりの利益或いは1株当たりの運営資金に薄い影響を与えないが、しかし私たちの普通株の平均市価 がこの長期販売プロトコルの1株当たりの調整された長期価格より高い時は除外し、そして指定された毎日の比率から利益差を減算することによって増加或いは減少し、そしてこの特定の長期販売協議期間中の普通株の予想配当に関連する金額を減少しなければならない。しかし、実物または純額で任意の長期販売契約を決済することを決定すれば、私たちが交付した普通株株式は、私たちの1株当たりの収益と1株当たりの運営資金の希釈につながります

さらに、私たちは、通常、長期販売プロトコルの任意のまたは全ての普通株式に適合するために、任意の長期販売プロトコルの実物決済の代わりに、現金または株式純額決済を選択する権利がある。もし私たちが現金または純株式決済の任意の長期販売契約の全部または任意の部分を決済することを選択した場合、関連する長期購入者またはその関連会社は、平倉中に二次市場取引で私たちの普通株の株式を購入すると予想される

•

長期購入者のヘッジを解除するために、私たちの普通株式の株式を証券貸手に返して(私たちが長期購入者に渡す任意の普通株を考慮した後、株式純額決済であれば)

•

適用されれば、株式純額決済の場合は、当該長期販売契約決済時に必要な範囲で普通株の株式をお渡ししております

長期購入者(またはその関連会社)が購入した普通株の価格が適用された長期販売価格を下回る場合、差額に相当する現金金額を長期購入者から取得するか(現金決済を選択した場合)、または差額に等しいいくつかの時価の普通株を長期購入者から得る(もし私たちが純額株式決済を選択した場合)。しかしながら、長期購入者(またはその関連会社)が普通株を購入する価格が適用された長期販売価格を超える場合、差額に相当する現金金額を長期購入者に支払うか(現金決済を選択した場合)、または市場値が差額に等しい普通株式br}の数を長期購入者に支払う(純額株式決済を選択した場合)。このような違いはいずれも重大である可能性があり、大量の現金を支払うか、またはそのような長期購入者に大量の普通株式を渡す必要があるかもしれない

各長期販売プロトコルは、適用される長期買い手に、吾等と締結された長期販売プロトコルを加速させる権利(この長期販売プロトコル下の全部または任意の部分取引については(以下(1)および(3)項に記載のイベントを除いて、その加速受け渡しは、その決済が関連イベントまたは関連イベントの影響を受ける部分株式を解決することに限定される)を与え、その長期買い手が指定した日に実物決済を行うことを吾らに要求し、条件は、(1)当該長期買い手の商業合理的判断において、(A)証券貸出者が十分な普通株を借り入れることができないので、会社またはその共同経営会社は、(A)証券貸出者が十分な普通株を借り入れることができないので、または(B)長期購入者またはその共同会社が、指定されたしきい値を超える株式借入コストを生成するので、長期販売プロトコルの下で商業的に合理的な方法でそのリスクをヘッジ(または維持)することができない。(2)長期販売協定によれば、我々の普通株の任意の配当金、発行または分配は、非常配当を構成するか、または(A)指定された金額を超える現金(非常配当でない限り)、(B)分割または同様の取引(直接または間接)によって所有する別の会社の証券、または(C)任意の他のタイプの証券(私たちの普通株を含まない)、権利、引受権証、または他の資産によって支払い、支払い価格が現在の市場価格よりも低いことを発表する

S-15

(3)このような長期購入者およびその付属会社に適用されるいくつかの所有権のハードルを超えているか、または超えることになると発表されたイベント(A)完了が完了すると指定された非常イベント(いくつかの合併または買収要約、私たちの国有化、私たちの破産または私たちの普通株式退市に関連するいくつかのイベントを含む)、または(B)ヘッジ中断または法的変化を構成するイベントが発生する。または(5)いくつかの他の違約または終了イベントが発生し、これらの長期販売プロトコルまたは吾のような無力債務についての吾らの任意の重大な不実陳述(両方とも、関連する長期販売プロトコルにより包括的な記述がある)を含む

長期買い手はその権利を行使して長期販売プロトコルを加速的に決済することを決定し、私たちの資本に対する需要を含めて私たちの利益を考慮しない。したがって、私たちは私たちの資本需要を考慮することなく、普通株の発行と交付を要求される可能性があり、これは私たちの1株当たりの収益と1株当たりの運営資金が希釈されることになる

また、当社に関連する何らかの倒産、資金不履行や再編事件が発生した場合、長期販売協定は終了し、いずれもさらなる責任を負わない。このようなすべての終了後、私たちはどんな普通株も発行しませんし、私たちは長期販売協定によって何の収益も得ません。リスク要因と長期販売協定に関連するリスクを見る

ロックプロトコル

私たち、私たちの上級管理者と私たちの取締役は、今回発行された引受業者代表と合意しており、いくつかの例外的な場合を除いて、提供、販売、売却契約、質権、任意の購入選択権の付与、任意の空売りまたは他の方法での処置、または任意の普通株の処分、または任意の普通株の購入に対する任意の選択権または承認株式証、 または現在所有しているか、後に買収するか、私たちの普通株(OP単位を含む)株を受け入れる権利に変換可能な任意の証券。本募集説明書が増補された日から本募集説明書補完後30日までの期間内に、当社又は当該等の他の者(受託者として保有することを含む)又は当社又は当該等の他の者が米国証券取引委員会規則内で実益所有権を有する株式を所有する

前段落で述べた制限は、以下の には適用されないが、いくつかの制限および条件によって制限される：

•

今回の発行で引受業者に販売されている任意の普通株

•

長期販売契約を締結し、長期販売協定に従って私たちの普通株を発行し、交付する

•

本募集説明書の付録日または引受業者が選択権を行使して追加株式を全額購入した日から30日以内に、私たちのATM計画に従って販売された任意の普通株

•

我々の2018年インセンティブ奨励計画に従って発行または付与された任意の普通株式、または行使可能または交換可能な普通株式(運営単位を含む)に変換可能な株式；

•

帰属未償還株式報酬に関連して売却または差し止めされた任意の普通株株式 は、そのような帰属下の負債を支払うためにのみ使用される

•

本入札明細書の付録日までの発行された普通株式に変換、交換または行使可能であるか、または行使可能である場合に発行される任意の普通株式；

•

任意の普通株または行使可能または行使可能または私たちの普通株(運営単位を含む)の株式に交換可能な証券は、合計で超えてはならない

S-16

今回の発行完了後に発行および発行された普通株(すべての発行済み証券がすべて転換、交換または行使できると仮定し、私たちの普通株に変換または交換可能な株式(運営単位を含む))は、財産買収、合併または買収、合弁企業、商業関係または他の戦略取引に関連して発行される。

•

第三者投資家に対する登録義務に基づいて、任意の登録声明を提出し、設立取引で私たちの普通株を買収することに同意することを表明した

•

何にも関連する目論見書補足書類を提出する市場で私たちは、この計画の下での売却が、本募集説明書の付録日の30日後または引受業者が追加株式選択権を全額購入する日の直後に行われないことを条件として、確立または確立可能な株式分配計画を作成した

•

配当再投資計画に関する任意の登録説明書を提出すること；

•

2018年インセンティブ計画に関連した登録声明を提出します

また、上記のような上級管理者および取締役の制限は、いくつかの制限および条件の制約を受けるため、高級管理者または取締役の移転には適用されない

•

特定の支配権取引の変更と関連がある

•

ある種の善意の贈与や贈与

•

当該等の者又は当該等の者の直系親族の直接的又は間接的利益のために設立された信託である。

•

わが社に対する処分は完全に持分奨励に関する源泉徴収義務brを履行するために、本募集説明書の付録日までに完成していない持分激励計画に基づいて付与された持分奨励 ；

•

今回の発行完了後に公開市場またはひそかに協議して購入した私たち普通株の株式について

•

取引法10 b 5−1(C)ルールに適合するための書面取引計画の構築、または取引法10 b 5−1(C)規則に適合することを目的とした書面取引計画による販売に関する。

•

私たちの一般的な株式シェアが指数またはバスケットの総価値に占める割合が2%未満である指数またはバスケット証券に関するものであるが、そのような取引は、譲渡者が直接所有する株式(受託者として所有されている株式を含む)、または譲渡者が公開終了時に米国証券取引委員会規則brの規定に従って所有している株式に関連してはならない

•

事前に代表の書面で同意を得た

ニューヨーク証券取引所で上場しています

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。取引コードはEPRTです

価格は安定していて、空手形です

引受業者は今回発行した普通株を公開市場で売買することができる。これらの取引には、空売り、安定取引、購入が含まれる可能性があり、空売りによって確立された頭寸を補うことができる。空売りは、引受業者が販売する普通株式の数が今回の発行で必要な購入数を超え、空頭寸は後続の購入にカバーされていないこのような販売の金額を表す。引当空頭寸とは，引受業者が選択権を持って購入した普通株追加株金額を超えない空頭寸のことである

S-17

は上記の余分な普通株式を行使することができる.引受業者は、私たちの普通株の追加株式を購入する選択権を行使したり、公開市場で私たちの普通株を購入したりすることで、保証された空手形を往復することができます。空手形を補うために我々の普通株の株式源を決定する際には、引受業者は、上記のオプションに基づいて追加普通株を購入する価格と比較して、公開市場で購入可能な我々普通株の株価 を特に考慮する。？裸空売りとは、上記の追加普通株選択権を購入可能な普通株追加株金額を超える空売り のいずれかの空売りである。引受業者は公開市場で私たちの普通株を購入することでこのような裸一貫株を往復しなければなりません。もし引受業者が公開市場の普通株価格が定価後に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配し、今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があれば、さらに裸空頭を構築する可能性がある。安定取引には、引受業者が今回の発行完了前に公開市場で普通株に対して行う各種入札や購入が含まれる

在庫回収と安定取引の購入、および引受業者が自分の口座のために行う他の購入は、私たちの普通株市場価格の下落を防止または遅延させる効果があり、普通株の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性がある。したがって、普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある。引受業者はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動を終わらせることができる。これらの取引はニューヨーク証券取引所で行われる可能性があり、 非処方薬市場であろうとなかろうと

賠償する

私たちは、証券法下の責任を含む、引受業者、長期購入者、およびそれぞれの関連会社のいくつかの責任を賠償し、これらの責任について支払うことを要求される可能性のあるお金を支払うことに同意した

電子配信

今回の発行については、ある引受業者、長期購入者及びそのある関連会社或いは証券取引業者は、本募集説明書の付録と添付の目論見書を電子メールなどの方式で配布することができる。一部の引受業者は、今回発行された製品をインターネットを介して、それぞれのいくつかのインターネット加入顧客に配布する可能性がある。さらに、一部の引受業者は、それぞれのオンラインブローカーに株を割り当てる可能性がある。電子入札説明書付録および付随する入札説明書は、任意のこのような引受業者が維持するbrサイトで取得することができる。このようなウェブサイト上の情報は、本募集説明書の付録および添付の電子形式の入札説明書を除いて、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部ではなく、または本明細書および添付の入札説明書に参照して組み込まれる

その他の関係

引受業者、長期買い手及びそのそれぞれの関連会社は様々な活動に従事する全方位サービス金融機関であり、その中には販売と取引、商業と投資銀行、コンサルティング、投資管理、投資研究、元金投資、ヘッジ、市、ブローカーと他の金融と非金融活動とサービスが含まれる可能性がある。いくつかの引受業者およびそのそれぞれの関連会社は、将来的に、通常の費用および支出を受信しているか、または受け取るであろう様々なサービスを、将来的に、私たちおよび私たちと関係のある個人およびエンティティに提供する可能性がある

引受業者、長期購入者及びその関連側、高級管理者、役員及び従業員は、正常な経営活動において、各種投資を購入、販売又は保有し、自分と顧客の口座のために証券、デリバティブ、融資、商品、通貨、信用違約交換及びその他の金融商品、並びにこのような投資及び取引を積極的に取引することができる

S-18

Br}活動は、発行者の資産、証券および/またはツール(直接、他の債務を保証する担保としてまたは他の)および/または発行者と関係のある個人およびエンティティに関連するか、または関連する場合がある。引受業者及びその付属会社もこのような資産、証券或いはツールについて独立した投資提案、市場色或いは取引理念及び/又は独立した研究意見を発表或いは表現することができ、そしていつでも顧客にそのような資産、証券及びツールを持つべき多頭及び/又は空頭を推薦することができる

販売制限

行動が必要な場合には、いかなる司法管轄区域(米国を除く)も、当社の普通株の株式の公開発行、または本募集説明書の付録および添付の目論見書、または当社またはその株式に関連する任意の他の材料の公開を可能にする行動を取らない。したがって、株式を直接又は間接的に発売又は販売してはならない。いかなる国又は司法管轄区のいかなる適用規則及び規定に準拠しない限り、いかなる国又は司法管轄区域内又は任意の国又は管轄区域から本募集説明書の補充書類、添付された入札規約又はその他の株式に関連する材料又は広告を配布又は配布してはならない。各引受業者は、ここで発行された株を米国以外のある司法管区で売却するように手配することができ、直接売却することができ、その許可された付属会社で販売することもできる

カナダ

我々普通株の株式は、カナダでのみ購入または購入元本とみなされる購入者に販売され、これらの購入者は、国家文書45-106募集説明書免除または証券法(オンタリオ)第73.3(1)項のような投資家を認め、国家文書31-103の登録要件、免除、および継続登録義務のような顧客を許可するために定義されている。いかなる普通株式の転売も、証券法が適用される株式募集説明書の要求の免除またはその制約を受けない取引に適合しなければならない

本募集説明書の付録または添付された入札説明書(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる

買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない

ヨーロッパ経済区

欧州経済圏の各加盟国(各関係国)については、“目論見書条例”(以下、定義を参照)に基づいて目論見書を発表する前に、発行予定の普通株に基づいて当該関連国で我々の普通株式を一般に発行しておらず、募集説明書は当該関係国の主管当局によって承認されているか、または適切な場合には、他の関連国で承認され、当該関係国の主管当局に通知されている。しかし、“株式募集説明書条例”の次の免除によると、私たちの普通株の要約はいつでも関連国で公衆に提出することができる

(A)募集説明書の規則によって定義された適格投資家の任意の法律エンティティ

(B)150人未満の自然人または法人(“募集規約”で定義された適格投資家を除く)に販売するが、当該等のいかなる要約に対する代表の同意を得なければならない

S-19

(C)募集定款規則第1(4)条で指摘されている他のいずれの場合も， 提供当社の普通株の当該等要約は、吾等又はいかなる引受業者にも、招株定款規程第3条に基づいて募集定款を掲載するか、又は募集定款規程第23条に基づいて募集定款を補充することを要求しない

本条項について言えば、任意の関連国の任意の単位について公衆に約定するという言葉は、任意の形式と手段で契約条項と任意の要約単位との十分な情報のコミュニケーションを行い、投資家が任意の単位の購入または承認を決定できるようにすることであり、募集説明書法規は(EU)2017/1129号条例を意味する

引受業者が本募集説明書で予想される最終配給単位のために提出した要約以外に、私たちはいかなる金融仲介機関を介していかなる単位の要約を提出することも許可していません。そのため、引受業者を除いて、どのユニットの買い手も、私たちまたは引受業者を代表してユニットに対して任意の更なるオファーを提出する権利がない

イギリス.イギリス

イギリスについて言えば、“イギリス株式募集規約条例”(定義は以下参照)に基づいて金融市場行為監督局が許可した単位について株式募集説明書を発表する前に、イギリスはまだ“募集説明書条例”に基づいて株式募集説明書を発表していないか、あるいは“株式募集説明書条例”に基づいて募集説明書を発表していないが、“イギリス株式募集説明書条例”の次の免除により、金融市場行為監督局はいつでもイギリス国民に任意の単位の要約を提出することができる

(A)“イギリス株式募集定款条例”により適格投資家の任意の法人実体と定義する

(B)150人未満の自然人または法人(イギリスの株式募集規約で定義された合資格投資家を除く)への販売は、事前に富国証券有限責任会社の同意を得なければならない。または

(C)英国株式募集規約第1(4)条にいう他のいずれの場合も、提供いかなる当該等単位の要約も発行者又は任意のマネージャーにイギリス株式募集定款規則第3条に基づいて募集定款を掲載することを要求してはならない。又はイギリス株式募集定款規則第23条に基づいて補充募集定款を掲載してはならない

イギリスでは、イギリス株式募集規約第2(E)条に規定されている合資格投資家のみに向けて公開されており、彼らも(I)投資に関する事項について専門的な経験を有し、“2005年金融サービス及び市場法令2005(金融促進)令”第19条(5)で定義された投資専門家に適合する者であり、(Ii)同命令第49(2)条に記載の高純価値団体、非法人団体、共同企業及び高価値信託受託者である。あるいは(3)他の方法で合法的に情報を伝達できる人(すべての人を関係者と呼ぶ).非関係者は本文書に対して行動してはならないし，本文書に依存してはならない.本稿で扱う任意の投資や投資活動は関係者のみに開放されており，関係者としか行われない

本条項について言えば、イギリス国内の単位が公衆に要約を提供することとは、投資家が任意の単位を購入または承認することができるように、任意の形式と手段で約条項と任意の要約単位に情報を伝達することであり、フレーズ？イギリスの株式募集説明書 法規とは、募集説明書(改訂など)によって改正された(EU)No 2017/1129号法規のイギリスバージョンである。(EU離脱)条例2019年、2018年のEU(離脱)法案によると、英国の法律の一部である

フランス

本募集説明書、添付の目論見書、又は当社普通株に関連する任意の他の要約材料は、#年に当社普通株を公開発売する場合に作成されたものではない

S-20

フランス通貨金融法第L.411-1条及び第211-1条及び以下の条項で示されるフランス共和国。“金融市場融資機関通則”の規定によると、当該基金はまだ、事前承認のために、または欧州経済区加盟国の主管当局が承認した後に当該基金に通知するために、当該基金の承認手続きに提出されない

私たちの普通株の株式は提供されていない、売却されていない、または他の方法で譲渡され、フランス共和国の大衆に直接または間接的に提供、販売、または他の方法で譲渡されることはない。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または我々の普通株式に関連する任意の他の要約材料は、(A)フランス共和国への公開、発行、配布または配布、または(B)フランス共和国での私たちの普通株式の引受または販売に関する要約に使用されていない

フランス共和国における我々の普通株株の任意の要約、売却またはその他の譲渡は、“フランス通貨·金融法典”第L.411-2条に基づいてのみ行われ、(A)投資サービス機関 にのみ、第三者(投資サービス担当者)および/または適格な 投資家(投資会社有資格)および/または限られた投資家(投資会社)を代表してポートフォリオ管理を行う権利がある。第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1及びD.764-1に基づく定義及び規定、又は(B)に基づく“フランス通貨·金融法”第L.411-2、D.764-1、又は(B)に基づくL.411-2-I-1又は-2又は-3フランス通貨及び金融法規並びにAMF総則第211-2条は公開要約を構成せず、フランス通貨及び金融法規第L.341-1乃至L.341-17条に適合する

“AMF通則”第211-3条の規定によると、我々普通株の株式は、公開発行に関する適用法律に従ってフランス共和国の公衆に直接又は間接的に転売することしかできない(具体的には、第L.411-1、L.411-2、L.412-1及びL.621-8条に記載されており、具体的には以下のとおりであるL.621-8-3“フランス通貨と金融法典”)

オランダ

本募集説明書および添付の入札説明書は、オランダ国内の任意の個人または法人に、入札説明書および添付の入札説明書に記載されている普通株式を提供、販売、譲渡または交付することを目的としているわけではないが、オランダ金融監督法(Wet op{br>Het Finance eel Toezicht，WFL)第1条に示される適格投資家(Gekwalsigneerde Belegger)の個人または実体は除く。したがって，オランダは承認された目論見書を発行し，オランダ法で施行される必要はない(第2010/73/EU指令を含む)改正された欧州指令2003/71/EC第3条の規定に基づいている

スイス

2006年6月23日に改正された連邦集団投資法(CISA)第119条によると、スイス金融市場監督管理局(FINMA)に外国集団投資計画として登録されていないこともないため、本募集説明書に基づいて発行された普通株はまだFINMAの承認を得ておらず、許可を得ない可能性もある。したがって、我々の普通株の株式は、“中国投資促進法”第119条に基づいて外国集団投資計画としてFINMAによって割り当てられていないため、我々が発行した普通株は、スイス国内またはスイスから公衆に発売することはできない(この語は“中国投資法案”第3条で定義されている)。我々の普通株の株式は、“中国投資法案”第10条で定義されており、2006年11月22日の“集団投資計画条例”(改正)第3条に規定されている場合には、我々の普通株は公開発売されてはならない。しかし、投資家はCISAやCISOの保護から利益を受けることもなく、FINMAの規制からも利益を得ない。本募集説明書副刊及びbrに関するその他のいかなる材料も

S-21

我々の普通株式の株式は受託者ごとに厳密に個人と機密であり，他の人への要約は構成されていない.本募集説明書の副刊および添付の募集説明書は、本明細書に記載された要約に関連する適格投資家によってのみ使用可能であり、そのbr}受給者以外の任意の個人またはエンティティに直接または間接的に配布または提供してはならない。他のいかなる約束と一緒に使用してはならず、特にスイスやスイスの公衆に複製および/または配布してはならない。“スイス連邦債務法”第652 A条及び/又は1156条の理解によると、本目論見書付録及び添付の目論見書は発行目論見書を構成していない。吾らはこのような証券がスイス証券取引所或いは任意の他の監督された証券市場に上場することを申請していないため、本募集説明書の付録に掲載されている資料は必ずしもSix Swiss Exchange上場規則及びSix Swiss Exchange上場規則に付随する相応の株式募集定款計画に掲載されている資料標準に適合していない

香港.香港

当社の普通株株式は香港で発売または販売されていないし、香港で“証券及び先物条例”(第章)で定義された専門投資家以外のいかなる文書でも発売または販売されない。571)および条例に基づいて定められた任意の規則；または(B)他の場合、文書は“会社条例”ではない(第32)または、この条例によって示される公衆への要約を構成しない。香港または他の場所では、発行目的のために発行されたり、発行されたり、または当社の普通株式に関連する広告、招待または文書を有しているか、または発行されている可能性があり、広告、招待または文書の内容がアクセスまたは読まれる可能性がかなりある。香港公衆(香港証券法で許可されているものを除く)であるが、我々の普通株の株式は、香港以外の者にのみ売却または売却しようとしているか、又は“証券及び先物条例”及び同条例に基づいて制定された任意の規則に基づいて規定された専門投資家にのみ売却される普通株を除く

シンガポール.シンガポール

本目論見書の付録はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって，我々の普通株の株式は要約や売却されておらず，要約や売却されることもなく，引受や購入招待の対象になることもなく，本募集説明書や我々の普通株の要約や売却や引受や購入招待に関する任意の他の書類や材料は，配布や配布されておらず，直接あるいは間接的に伝播や配布されることもない.(I)機関投資家(シンガポール証券及びオプション法(第289章)第4 A条に規定されているように、時々改正又は改正された(SFA)) SFA第274条に従って；(Ii)SFA第275(1)条に従って関係者(SFA第275(2)条に規定されている)、又はSFA第275(1 A)条及びSFA第275(1 A)条に規定されている条件に基づいて、又は(Iii)その他の方法で、SFAの任意の他の適用条項の条件に基づいている

当社の普通株の株式は、SFA第275条に基づいて関係者が引受または購入したものである

(a)

その唯一の業務は、投資を保有し、その全ての株式が1人以上の個人によって所有されており、誰もが投資家を認めている会社である(認められた投資家ではない(SFA第4 A条参照)定義)；または

(b)

信託(受託者が認可投資家でない場合)は、唯一の目的は投資を保有することであり、信託のすべての受益者は投資家の個人を認めている

S-22

当該会社又は当該信託の権利及び権益(どのように記載されてもよい)は、当該会社又は当該信託が“証券及び先物条例”第275条に基づいて提出した要約に基づいて当社の普通株を買収してから6ヶ月以内に、当該会社又は当該信託の証券又は証券に基づく派生ツール契約を譲渡してはならない(各条項は“証券及び先物条例”第2(1)節) を参照するが、以下の場合を除く

(a)

機関投資家又は関係者、又は“国家外国為替管理局”第275(1 A)条又は第276(4)(I)(B)条に示される要約によって生じた者；

(b)

譲渡を考慮していないか，または考慮していないものである

(c)

譲渡は法律の施行によって行われる；または

(d)

“国家林業局”第276条(7)の規定に従う

オーストラリア

今回の発行に関連する配給書類、目論見書、製品開示声明又はその他の開示文書は、オーストラリア証券·投資委員会にまだ提出されていない。本募集説明書付録及び添付の入札説明書は、“2001年会社法”(“会社法”)に規定された目論見書、製品開示声明又は他の開示文書を構成しておらず、目論見書、製品開示声明又は“会社法”に規定されている他の開示文書に必要な情報も含まれていない

会社法第708節に含まれる1つまたは複数の免除によれば、オーストラリアでは、ベテラン投資家(会社法第708(8)条に示す投資家)、専門投資家(会社法第708(11)条に示す専門投資家)または他の人のみが、会社法第6 D章に従って投資家に開示することなく、私たち普通株の株式を提供することが合法であることを、以下の者(免除投資家)に提出することができる

会社法第708条の免除により投資家に開示する必要がなく、又は会社法第6 D章の開示文書が会社法第6 D章の開示文書に適合する場合を除き、免除されたオーストラリア投資家が売却を申請した普通株は、発売日後12ヶ月以内にオーストラリアで販売されてはならない。私たちの普通株式を取得した人は誰でもオーストラリアのこのような割引販売制限を守らなければならない

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は一般情報のみを含み、いかなる特定の者の投資目標、財務状況又は特殊な需要も考慮していない。それらはどんな証券推薦や金融商品提案も含まれていない。投資決定を下す前に、投資家は、本募集説明書の付録と添付の入札説明書の情報が彼らの需要、目標、状況に適しているかどうかを考慮し、必要に応じてこれらの事項について専門家の意見を求める必要がある

ドバイ国際金融センター

本募集説明書の付録と添付の入札説明書は、ドバイ金融サービス管理局(DFSA)の発行済み証券規則に基づく免除要項に関する。本募集説明書付録及び添付の目論見書は、DFSAに配布されている発行済み証券規則の中でタイプを指定した者のみである。それらの を他の人に渡したり、他の人によって依存したりしてはならない。DFSAは、免除オファーに関連するいかなるファイルも審査または確認する責任がありません。DFSAは、本募集説明書の付録または添付の入札説明書を承認しておらず、本明細書またはその中に列挙された情報を確認するステップも取られておらず、募集説明書の付録または添付の入札説明書に対しては何の責任も負わない。本株式募集説明書の付録及び添付の入札説明書に係る普通株式は、流動性が不足しており、及び/又は転売制限されている可能性がある。未来の購入者

S-23

我々が発行した普通株は，我々の普通株の株式に対して自己の職務調査を行うべきである.本募集説明書の付録および添付の入札説明書の内容を理解していない場合は、許可された財務コンサルタントに問い合わせなければなりません

サウジアラビア

本文書は、サウジアラビア資本市場管理局(CMA)取締役会が#号決議に基づいて発表した“証券要約規則”によって許可された者でなければ、サウジアラブ王国で配布してはならない2-11-2004日付：2004年10月4日、決議番号改訂1-28-2008,改訂されました。CMAは、本ファイルの正確性または完全性について何も述べず、本ファイルの任意の部分に依存して生じるまたは発生したいかなる損失に対してもいかなる責任も負わないことを明確に示す。当社の普通株式を購入した潜在購入者は、当社の普通株式に関する情報の正確性に対応して自己の職務調査を行う。もしあなたがこの文書の内容を理解しなければならないなら、あなたは許可された財務顧問に相談しなければならない

S-24

法律事務

いくつかの法律問題、いくつかの税務問題を含めて、ニューヨークの盛徳法律事務所が渡してくれます。メリーランド州ボルチモアのVEnable LLPはメリーランド州法律に基づいて、今回の発行で販売された私たちの普通株の有効性といくつかの他の事項を伝達する。ニューヨークLatham&Watkins LLPは，今回の発行に関する引受業者と長期買手の法律顧問である

専門家

2022年12月31日まで及び2022年12月31日までの2年度の審査を経た総合財務諸表、及び2022年12月31日までの財務報告の内部統制有効性に対する管理層の評価は、参考方式で本募集説明書の補編及び登録説明書の他の部分に組み込まれているため、独立公認会計士がすべて弁護士事務所を会計及び監査専門家として許可した後、参考方式でこの等の報告に組み込まれる

Essential Properties Realty Trust，Inc.2020年12月31日までの年度の総合財務諸表はEssential Properties Realty Trust Inc.2022年12月31日までの年次の年報(Form 10−K)に掲載されており，この総合財務諸表は独立公認会計士事務所安永会計士事務所 によって審査され，その報告に掲載されており，参考になる。これらの連結財務諸表はここで参考にし、会計や監査専門家などの会社の権威ある報告に基づいている

S-25

引用によって組み込まれた情報

米国証券取引委員会の規則は、引用によって本入札説明書の付録および添付の入札説明書に情報を統合することを可能にします。これは私たちがあなたに他の文書を推薦することであなたに重要な情報を開示することができるということを意味する。参照によって組み込まれるか、または組み込まれたとみなされる情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされ、本募集説明書の付録の日付の後から本発行の終了までの前に米国証券取引委員会に個別に提出された情報は、この情報の代わりに自動的に更新および置換されるであろう。以下の以前に米国証券取引委員会に提出された文書は、引用によって本願明細書の付録に記載されているが、提供され、米国証券取引委員会規則に従って保存されていないものとみなされる任意の文書またはその一部を除く

•

私たちは2023年2月16日に米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日までの会計年度10-K表年次報告書を提出した

•

付表14 Aの最終依頼書について、2022年4月5日に米国証券取引委員会に提出し、

•

2018年6月15日に米国証券取引委員会に登録されたレジストリ 8−Aに含まれる私たちの普通株式の説明は、このような説明を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の修正または報告を含む

本募集説明書付録のbr日付以降であるが、今回の発売終了前に取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って提出されたすべての文書(ただし、我々が提出した文書を含まない)は、引用によって本募集明細書付録に記載されているものとみなされ、本募集説明書付録、添付された目論見書、および任意の以前に提出された文書中の情報を自動的に更新し、置換する。本明細書の付録に記載された参照によって組み込まれた文書も、参照によって組み込まれたとみなされる文書を含むべきである

？米国証券取引委員会に提供される情報は、引用によって本募集説明書付録または本募集説明書付録に属する登録声明に入るものとみなされてはならない

本明細書の付録または引用によって本明細書の付録に組み込まれるか、または本明細書の付録に組み込まれるか、または本明細書の付録に組み込まれるか、または引用によって本明細書の付録に組み込まれるか、または本明細書の付録の任意の他のその後に提出された文書に記載されている限り、本明細書の付録の目的のために修正または置換されたものとみなされるであろう。そのような修正または置換された記載は、そのように修正または置換されない限り、構造的コスト募集説明書の付録の一部とはみなされない

あなたは私たちまたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイト(www.sec.gov)を介してアメリカ証券取引委員会から引用して本募集説明書のbrに入る任意のファイルを得ることができます。要求に応じて、私たちは、参照によって本明細書の付録に添付された上記の任意のまたはすべての報告および文書のコピー を無料で提供する。あなたはこれらのファイルを請求する要求をEssential Properties Realty Trust，Inc.，Carnegie Center Boulevard，902 Carnegie Center Boulevard，Suite 520，New Jersey 08540，受信者：秘書(電話：(609)436-0619)に直接送信しなければならない

私たちがここで引用した報告書とファイルはまた、私たちのサイトの投資家関係部分で見つけることができます。サイトはwww.essentialProperties.comです。当社のウェブサイトの内容および当サイトにリンクされている、または私たちのウェブサイトからアクセス可能ないかなる情報(参照によって組み込まれた米国証券取引委員会に提出された私たちの文書を含まず、参照によって統合された情報の節に記載されている)は、参照によって本募集説明書の付録に組み込まれることはなく、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、またはそれが属するbr登録声明の一部とみなされてはならない

S-26

目論見書

基本財産不動産信託会社です

普通株

優先株

債務証券

預託株

株式承認証

権利.権利

職場.職場

債務保証証券

Essential Properties，L.P

債務証券

Essential Property Realty Trust，Inc.は時々1回または複数回の発行でその普通株、優先株、債務証券、預託株式、株式承認証、権利および単位の株式を提供して販売することができ、1株当たり額面は0.01ドルである。Essential Properties，L.P.は、適用可能な株式募集説明書の付録がさらに説明されていない限り、Essential Properties Realty Trust，Inc.は、任意のそのような債務証券の元本、プレミアム、および利息の保証を提供することができる債務証券を時々提供および販売することができる

本募集説明書では，これらの証券に適用可能ないくつかの一般条項を紹介した。私たちは、任意の発行時に、本募集説明書の1つ以上の付録に、これらの証券の具体的な価格および条項を提供する。投資決定を下す前に、参照によって組み込まれた文書を含む、本募集説明書および任意の適用可能な添付入札説明書 付録を慎重に読まなければなりません

私たちは、引受業者、取引業者、または代理店を介して、これらの証券を直接購入者に提供して販売することができ、連続的であってもよく、遅延してもよい。毎回発行される募集説明書付録は、今回発行された流通計画を詳細に説明し、今回の発行に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、および任意の適用可能な費用、手数料または割引スケジュールを示す

本募集説明書は、株式売却に使用してはならない。目論見書の付録が添付されていない限り、当該等の発行済み証券の発売方法及び条項を説明する

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場しています。コードはEPRTです。2021年6月18日、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での最後の報告販売価格は1株27.28ドルです。各目論見書の副刊は、その発行された証券がどの証券取引所に上場するかどうかを明記する

このような証券への投資はリスクと関連がある。定期報告書と、米国証券取引委員会に提出された他の情報に含まれるリスク要因をよく読んで考慮しなければなりません。これらの情報は、本募集説明書および特定の証券発行に関連する目論見説明書の付録に引用されて考慮されなければなりません。？本募集説明書7ページ目のリスク要因 を参照してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2021年6月21日です

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
引用によって組み込まれた情報			2
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			3
前向き陳述に関する特別説明			4
Essential Properties不動産信託会社。			6
リスク要因			7
保証人の開示			8
収益の使用			9
普通株説明			10
優先株の説明			12
債務証券説明			14
その他証券説明			23
ユニバーサル証券			24
所有権と譲渡の制限			27
メリーランド州の法律と私たちの憲章と付則のいくつかの条項			31
連邦所得税の考慮要素			37
配送計画			62
法律事務			63
専門家			63

吾らはいかなる者が本募集定款に関連するいかなる資料或いはいかなる陳述を提供することを許可していないが、本募集規約及び任意の適用された株式募集定款増刊或いは無料で書かれた募集定款に掲載されているか、或いは引用方式で本募集定款に組み入れられた資料或いは陳述を除外するとみなされ、もしこのような資料或いは陳述を提供或いは作成すれば、 はすでにこのように許可されたとみなされてはならない。本募集説明書及び任意の付随する募集説明書付録は、それに関連する証券以外の任意の証券の売却又は招待購入の要約を構成しておらず、 本募集説明書及び任意の同封の募集説明書補充材料は、いかなる司法管轄区で証券を売却又は招待する要約又は購入証券を購入することを構成しておらず、いかなる司法管轄区又は誰にもこのような要約又は 勧誘を提出することは違法である。本募集説明書および添付の入札説明書の付録に記載されているか、または参照されて組み込まれている情報は、情報を含む文書の日付またはそのような文書によって指定された他の日付以外の任意の日付が正しいものであってはならない。たとえ、本募集説明書およびこのような募集説明書の付録が、株式募集説明書およびこの他の募集説明書付録に従って後の日に証券を交付または販売するものであっても、あなたは、本入札説明書および任意の付随する入札説明書の付録に記載されているか、または参照して組み込まれた情報を仮定してはならない。これらの文書の日付はそれぞれ であるため，我々の業務，財務状況，運営結果，見通しが変化する可能性がある.私たちは募集説明書の付録が付いている場合にのみ、本募集説明書を使って証券を販売することができます

Essential Properties Realty Trust，Inc.およびEssential Properties Realty Trust REITは，Griffin Capital Essential Asset Operating Partnership，L.P.またはGriffin Capital Essential Asset REIT，あるいはGriffin資本が必須資産運営パートナーまたはGriffin Capital Essential Asset REITスポンサーに属さない

i

この目論見書について

本目論見書は、改正後の1933年に証券法(証券法)に基づいて有名な経験豊富な発行者として米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した棚上げ登録声明の一部である。保留登録手続きにより、本募集説明書および添付の目論見書付録に記載されている証券を時々販売し、1回または複数回に分けて発売する可能性があります

本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちは証券を販売するたびに、発行された証券の条項と具体的な発売方式に関する具体的な情報が含まれている目論見書付録を提供します。 目論見書付録と他の任意の発売材料も、本募集説明書を追加、更新、変更したり、引用して本募集説明書に入る文書に含まれる情報を追加、更新したりすることができます。本入札明細書に含まれる情報が、任意の目論見書付録に含まれる情報と競合する場合、募集説明書付録の情報に依存しなければなりません

本募集説明書及び任意の付随する入札説明書付録には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。米国証券取引委員会の規則によると，我々は登録声明の一部を省略している.より多くの情報を理解するためには、当社が米国証券取引委員会に提出したS-3表登録説明書を参照してください。本募集説明書は、その展示品を含むその一部である

あなたは、本募集説明書および任意の募集説明書の付録 と、私たちまたは私たちを代表して準備された任意の他の情報および任意の他の入札説明書(任意の無料で書かれた目論見説明書を含む)を読まなければなりません。あなたは、そのような文書に含まれる情報または引用によって統合された情報にしか依存できません。br}私たちは、誰もあなたに異なる情報を提供することを許可していません。あなたはまた、私たちがお勧めする文書の情報をよく読んで考慮しなければなりません。これらの文書の中で、以下でより多くの情報を見つけることができます。本募集説明書または任意の関連入札説明書の付録日後に参照によって格納された情報 は、本入札説明書またはこの入札説明書の付録に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。その後に提出された文書中の本入札説明書または任意の株式募集説明書の付録と一致しない任意の情報は、本入札説明書またはこれらの入札説明書の付録の情報の代わりになるであろう

私たちは直接、代理を通じて、または引受業者または取引業者を通じて証券を提供することができる。適用される目論見書付録は、流通計画の条項を記載し、証券販売に参加する任意の引受業者の名称を示す。より多くの情報については、次の流通計画を参照してください。当該証券の発行方法及び条項を記載した目論見書補足資料を交付していない場合は、いかなる証券も売却してはならない

文脈が別に要求されない限り、私たち、私たちの、？私たちと私たちの会社とは、Essential Property Realty Trust，Inc.，Inc.であり、これはメリーランド州の会社、およびその合併した子会社であり、その運営パートナーを含み、 運営パートナーとは、Essential Properties、L.P.，デラウェア州の有限共同企業を指し、私たちはそれを通じてほとんどの資産を持って私たちの業務を展開しています

1

引用によって組み込まれた情報

米国証券取引委員会の規則は、引用によって、本入札説明書および任意の付随する入札説明書 付録に情報を統合することを可能にします。これは、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、本入札説明書またはその後、および目論見付録に記載された特定の発行が終了する前に、米国証券取引委員会に個別に提出された情報は、この情報の代わりに自動的に更新および置換されるとみなされる。以下の以前に米国証券取引委員会に提出された文書は、本入札説明書に引用的に組み込まれているが、提出され、米国証券取引委員会規則に従って提出されていない任意の文書またはその一部を除いているとみなされる

•

我々は、2021年2月24日に米国証券取引委員会に提出された2020年12月31日までの会計年度10-K表年次報告書を提出した

•

付表14 Aに関する最終依頼書は2021年4月7日に米国証券取引委員会に提出された

•

我々は2021年5月3日に米国証券取引委員会に提出した2021年3月31日までの10-Q表四半期報告書を提出した

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は、2021年3月10日、2021年3月30日、2021年4月9日、2021年5月15日、2021年5月18日、2021年6月3日に提出されている(8.01項のみ)

•

2018年6月15日に米国証券取引委員会に登録されたレジストリ 8−Aに含まれる私たちの普通株式の説明は、このような説明を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の修正または報告を含む

我々は、1934年の証券取引法(改正)第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて提出されたすべての文書(ただし、我々が提出した文書を含まない)に基づいて、本募集説明書の日付または後であるが、本募集説明書および任意の付随する入札説明書に含まれる適用発売が終了する前に、引用により本入札説明書に組み込まれ、本入札説明書、適用された入札説明書、付録および任意の以前に提出された文書中の情報を自動的に更新および置換するものとみなさなければならない。本入札明細書では、参照によって組み込まれたファイルへの参照も、参照によって組み込まれたとみなされるファイルを含むべきである

？米国証券取引委員会に提供される情報は、引用によって本募集説明書または本募集説明書に含まれる登録説明書とみなされてはならない

本募集明細書を参照して本明細書に記入する文書中で行われる任意の陳述は、本入札明細書または引用および株式募集明細書の任意の他のその後に提出された文書に含まれる陳述が、陳述を修正または置換する範囲内で、修正または置換されたものとみなされる。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本入札明細書の一部とはみなされない

私たちまたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイト(http：//www.sec.gov)を介して、参照によって本入札説明書に組み込まれた任意のファイルをアメリカ証券取引委員会から取得することができます。要求に応じて、私たちは、参照によって本明細書に組み込まれた上述した任意またはすべての報告および文書のコピーを無料で提供する。あなたはこれらのファイルを請求する要求を直接送信しなければならない： Essential Properties Realty Trust，Inc.，Carnegie Center Boulevard，902 Carnegie Center Boulevard，Suite 520，New Jersey 08540，受信者：秘書(電話：(609)436-0619)

我々がここで引用した報告やファイルは，我々のサイトの投資家関係部分でも見つけることができ，サイトは， www.essentialProperties.comである.当社のウェブサイトの内容および当サイトまたは当サイトからアクセス可能な任意の情報(米国証券取引委員会に提出された文書を除く。これらの文書は、引用によって情報会社のbr項に組み込まれている)は、本入札説明書またはその構成された登録説明書に引用的に組み込まれることはなく、本募集説明書または登録説明書の一部とみなされてはならない

2

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいて、本募集説明書が提供する証券に関するS-3表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部、および任意の目論見書付録として、登録説明書中のすべての情報およびその登録説明書の証拠物 を含まない。私たちと私たちの証券のより多くの情報については、登録声明とその登録声明の証拠品を参照してください。本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書付録に含まれる、本入札説明書および適用される入札説明書付録に言及されている、または参照によって組み込まれた任意の契約または他の文書の内容に関する宣言は、必ずしも完全ではなく、契約が登録宣言の証拠物 である場合、各宣言は、すべての態様で参照に関連する証拠品によって限定される

我々は“取引法”の情報と定期報告の要求に制約され，我々は年度，四半期，現在の報告，その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。これらの定期報告やその他の情報は、米国証券取引委員会のサイトwww.sec.govで取得することができます。 は私たちのサイトwww.essentialProperties.comでも取得できます。当社のウェブサイトの内容および当サイトにリンクされている、または私たちのウェブサイトからアクセス可能な任意の情報(参照によって組み込まれた米国証券取引委員会に提出された私たちのファイルを除いて、引用合併の情報項目の下に記載されたbrを除く)は、本入札説明書またはその構成された登録説明書に参照によって組み込まれることはなく、本募集説明書または登録説明書の一部とみなされてはならない

3

前向き陳述に関する特別説明

本株式募集説明書は、証券法第27 A節及び“取引法”第21 E節で示された前向きな陳述を含むか、又は引用した。特に、我々の業務と成長戦略、投資、融資と賃貸活動および業務傾向に関する陳述は、独立、単テナント物件の長期純賃貸市場傾向 を含み、前向きな陳述を含む。推定、予想、予想、信じ、意図、可能性、会議、すべき、求める、約、計画、これらの語彙およびその変異体、類似の語彙またはフレーズが、本募集説明書または引用によって本明細書に組み込まれた文書において使用される場合、これらの語彙またはフレーズは、将来のイベントまたは傾向の予測であり、前向き表現を識別することを意図している歴史的事項に完全に関連していない。また、戦略的、計画的、または経営陣の意図を議論することで前向きな陳述を識別することができます

展望性陳述は既知と未知のリスクと不確定性に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは成果はこのような展望性陳述と明示的或いは暗示的な運営或いは計画結果とは大きく異なる可能性がある；したがって、あなたは未来の事件の予測として展望性陳述に依存すべきではない。前向き記述 は、不正確または不正確で実現できない可能性のある仮定、データ、または方法に依存する。私たちは、説明された取引およびイベントが記載された方法で発生することを保証しない(または全く起こらない)。以下の要因および他の要因は、実際の結果および未来のイベントが展望的陳述または予想と大きく異なることをもたらす可能性がある

•

新しい肺炎の流行は私たちと私たちのテナントに悪影響を与え続けています

•

一般的なビジネスと経済状況

•

不動産業務固有のリスクは、テナントの違約や破産、不動産投資の流動性の不足、不動産価格変動と現地市場の全体的な経済環境、このような市場のテナントに対する競争、環境問題に関する潜在的責任及び自然災害の潜在的損害を含む；

•

私たちのテナントの業績と財務状況は

•

適切な物件が投資できるかどうか、そして私たちはこれらの物件を優遇条件で買収して賃貸する能力があるかどうか

•

既存の賃貸契約の満了または終了時にレンタル契約、空きスペース、または再レンタルスペースを継続することができます

•

信用市場とより広範な金融市場の変動性と不確定性、消費者価格指数の潜在的な変動 ；

•

私たちの競争の程度と性質は

•

私たちは借金を返済するのに十分なキャッシュフローを作ることができませんでした

•

私たちは魅力的な条件で債務と株式資本を得ることができる

•

金利が変動する

•

合格者の可用性と私たちが肝心な管理者を維持する能力；

•

法律や法規の変更を適用するか、または遵守できないか、または遵守できない

•

私たちは不動産投資信託基金(REIT)として納税資格を取得できませんでした。

•

REITsに特化しているか否かにかかわらず、米国税法および他の米国法の変化

•

その他の要因は、本募集説明書および我々の最新の10−K年次報告書(第I部第1 A項を含む)におけるリスク要因のタイトルに記載されている要因を含むが、これらに限定されない。リスク要因および時々米国証券取引委員会に提出された他の報告書で決定された他のリスク要因は、参照によって本明細書および任意の目論見明細書の付録に組み込まれる

4

前向き陳述を含む文書日にのみ発表される前向き陳述に過度に依存しないように注意する。前向きな陳述は私たちの誠実な信念を反映しているが、それらは未来の事件や私たちの業績を保証していない。我々は、法的に別の要件がない限り、潜在的な仮説または要因、新しい情報、データまたは方法、未来のイベント、または他の変化を反映するために、公開更新または修正の任意の前向き陳述を負担しない

我々は競争が激しく目まぐるしく変化する環境で運営されているため、時々新しいリスクが発生するため、 経営陣はこのようなすべてのリスクを予測することができず、このようなすべてのリスクが私たちの業務に与える影響を評価することもできないし、いかなるリスクやリスクの組み合わせも、実際の結果が任意の 前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性がある。これらのリスクと不確定性を考慮して、投資家は実際の事件或いは結果の予測として前向き陳述に過度に依存してはならない

5

Essential Properties不動産信託会社

私たちは内部管理の不動産会社で、主に単テナント物件を買収、所有、管理しており、これらの物件は長期的な基礎の上でサービス型や体験型業務を経営するミドルエンド市場会社に純賃貸されている。我々は通常、独立した単テナント商業不動産施設に投資·リースし、これらの施設では、テナントが顧客にサービスを提供し、テナントの販売や利益を発生させるために重要な活動を行っている

私たちのほとんどの資産は私たちの運営パートナーが直接または子会社を通じて持っていて、私たちのほとんどの業務は私たちの運営パートナー関係を通じて行われています。Essential Properties OP G.P.，LLCは我々の完全子会社の1つであり，我々が運営する共同企業の唯一の普通パートナーである.2021年3月31日現在、私たちは私たちの経営パートナーのうち99.5%の有限共同権益を持っています

私たちは2018年1月12日にメリーランド州法律に基づいて登録が成立した。私たちの主な実行オフィスはカーネギーセンター通り902 Carnegie Center Blvd.，Suite 520、プリンストン、ニュージャージー州08540にあります。私たちの主な電話番号は(609) 436-0619です。私たちのサイトはhttp：//www.essentialProperties.comです。当社のウェブサイトの内容および当サイトにリンクされている、または当社のウェブサイトからアクセス可能な任意の情報(参照によって組み込まれた米国証券取引委員会に提出された私たちのファイルを除いて、参照によって統合された情報の節に記載されている)は、本募集説明書またはその構成された登録説明書に参照によって組み込まれることはなく、本入札説明書または登録説明書の一部とみなされてはならない。上記の当社に関する資料は包括的な要約にすぎず，網羅的ではない私たちのより多くの情報については、参照統合とこの募集説明書でより多くの情報の情報を見つけるために情報 を参照しなければなりません

6

リスク要因

発行された証券への投資はリスクと関連がある。本募集説明書に基づいて任意の発行された証券を買収する前に、当社の最新の10-Kフォーム年次報告および後続の10-Qフォーム四半期報告または8-Kフォーム現在の報告におけるリスク要因および経営状況および経営結果に関する議論および分析(または同様のタイトル)における当社への投資のリスク要因および管理層の財務状況および経営結果に関する議論および分析(または同様のタイトル)における当社の最新の10-Kフォーム年次報告および後続の10-Qフォーム四半期報告または8-Kフォーム現在の報告におけるリスク要因および経営層の財務状況および経営結果に関する議論および分析(または同様のタイトル)下での当社への投資のリスクを含む、本募集説明書、適用可能な目論見説明書、または当社が準備している可能性のある任意の無料書面募集説明書に含まれるか、または引用によって合併された情報を詳細に考慮しなければならない。これらの情報は、取引法に従って米国証券取引委員会に提出された後続文書において更新された、本入札説明書、適用された入札説明書、適用可能な任意の自由作成入札説明書に含まれているか、または参照によって本明細書に組み込まれている他のすべての情報である。このようなリスクの発生は、当社の業務、財務状況、流動性、運営結果、運営資金、および将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、発行された証券上の投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります

7

保証人の開示

Essential Property Realty Trust，Inc.は，本募集明細書における債務説明と適用される目論見書付録にさらに記載されているように，経営組合企業の債務証券を保証することができる.Essential Properties Realty Trust，Inc.の任意のこのような保証は、一連のこのような保証債務証券の所有者に対する全面的、撤回不可能、無条件、および絶対的な連帯保証である。Essential Properties Realty Trust，Inc.はそのすべての資産を持ち，運営組合によるすべての運営を行い，運営組合はEssential Properties Realty Trust，Inc.の財務諸表に統合される

私たちと私たちの経営パートナーは、当社が全面的かつ無条件に保証する当社の経営パートナーの債務証券が登録されている米国証券取引委員会に本募集説明書を提出しました。“規則S-X”第3-10条によると、我々の経営組合は単独の連結財務諸表を提出していない

法規S-X規則13-01(A)(4)(Vi)の許可により、我々の経営組合企業の財務要約情報は、我々の経営組合の資産、負債、運営結果とEssential Property Realty Trust，Inc.が引用することによって組み込まれた連結財務諸表に対応する金額に実質的な差がないため、管理層は、このような財務情報要約は重複しており、投資家に増分的価値を提供しないと考えているからである

8

収益の使用

募集説明書付録に別途説明がない限り，吾らは本募集説明書 に基づいて証券を発行して得られた金の純額を我々の運営パートナーに貸し出したり寄付したりする.当社の経営組合は、投資活動への資金提供や未済債務の返済を含む、発行された証券を当社またはその売却から得られた資金を使用して一般業務および運営資本目的に使用します。このような用途の前に、最初に発行された任意の証券を売却する純収益は、利子計算口座および短期配当証券に一時的に投資するか、または連邦所得税目的のためにREIT納税資格に適合した投資を継続することができる。本募集説明書に基づいて証券を発売して得られた純額運用のさらなる詳細については，適用される目論見書補編で説明する

9

普通株説明

一般情報

本募集説明書では、私たちの普通株の一般条項を紹介しました。私たちの普通株のより詳細な説明については、メリーランド州一般会社法(MGCL)と私たちの定款と定款の適用条項を読むべきです。私たちは、私たちの定款と定款の写しをアメリカ証券取引委員会に提出し、引用して登録説明書を証拠物として組み込むことによって、この目論見書はその一部である。？より多くの情報を見つけることができる位置と参照によって統合された情報を表示します。

私たちの定款は私たちが最大500，000，000株の普通株を発行することを許可して、1株当たり0.01ドルです。私たち取締役会全体の大多数のメンバーは、株主の承認なしに私たちの定款を修正して、私たちが発行を許可された株式総数または任意のカテゴリまたはシリーズの株式数を増加または減少させる権利があります。2021年6月15日現在、117，523，564株の普通株が発行と流通している

メリーランド州の法律によると、私たちの株主は一般的に株主身分だけで私たちの債務や義務に責任を負わない

条項

目論見書に基づいて発行され、販売されたすべての普通株は正式な許可、全額支払い、免税を受ける。株主は私たちの取締役会で権限を与え、配当金の支払いに合法的に利用可能な資産から分配を得ることを発表する権利があります。株主も、私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちのすべての既知の債務と負債、または十分な準備金を支払った後、私たちの合法的に利用可能な資産を比例的に共有して、私たちの株主に割り当てる権利があります。これらのbr権利は、私たちが発行する可能性のある任意の優先株を含み、私たちの普通株よりも優先的であり、私たちの株式所有権および譲渡を制限することに関する私たちの定款の制約を受ける他の任意のカテゴリまたは系列株の優先権によって制限される

私たちの定款による私たちの株式所有権と譲渡の制限、および私たちの株の任意の他の種類または一連の条項に基づいて、私たちの普通株の各流通株保有者は、取締役選挙を含む株主投票のすべての事項について投票する権利があります。 役員選挙での累積投票は許されない.役員は役員を選挙して定足数の会議に出席して多数票で選びます。これは，我々の普通株の大多数の流通株保有者が当時選挙に参加したすべての取締役を選挙することができ，残りの株式の所有者はどの取締役も選挙できないことを意味する

私たちの普通株株主は優先権、転換、交換、債務返済基金あるいは償還権を持っておらず、優先引受権も私たちのいかなる株も引き受けていません。私たちの定款では、私たちの株主は一般に評価権を持っていません。私たちの取締役会が評価権を決定しない限り、私たちの普通株主がそのような権利を行使する権利を有する1つ以上の取引に適用されます。私たちの定款による私たちの株式所有権と譲渡の制限を受けて、私たちの普通株の所有者は最初に同等の配当金、清算、その他の権利を持つだろう

メリーランド州の法律によると、メリーランド社は一般的に、その定款、合併、そのすべてまたはほとんどの資産を解散、修正、売却し、brを別の形態の実体に変換し、法定の株式交換に従事し、または類似の取引に従事することはできない。このような取引が取締役会によって望ましいと宣言され、この件について少なくとも3分の2の投票権を投じる権利のある株主の賛成票を得ない限り、br}会社定款がより少ない割合を規定しない限り(ただし、この事項について多数の票を投じる権利がある)。私たちの憲章は、これらの事項はこれらの事項に多数票を投じる権利のある株主が賛成票を投じて承認することを規定しているが、

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この事項に少なくとも3分の2の投票権を投票する権利を有する株主は、私たちの定款における取締役罷免に関する条項や罷免条項の修正に必要な投票を修正するために賛成票を投じなければならない。メリーランド州法律はまた、会社が株主の承認なしにその全部またはほとんどの資産を1つのエンティティに譲渡することを許可しており、そのエンティティのすべての持分は直接または間接的に同社が所有する。我々の運営資産は、我々の運営パートナーEssential Properties、L.P.またはその完全子会社によって所有されているため、これらの子会社 は、我々の株主の承認なしに、そのすべてまたはほぼすべての資産を合併または譲渡することができる可能性がある

未発行の普通株を再分類して余分な普通株を発行する権力

本定款は、当社取締役会が、自社普通株の任意の未発行株式を、優先株種別またはシリーズを含む他の株式カテゴリまたはシリーズに再分類し、そのような各株式またはシリーズの名称および株式数を決定し、当社の株式の所有権および譲渡および任意の他の株式カテゴリまたはシリーズを制限することに関する当社の定款に基づいて、各そのような株式またはシリーズの優先オプション、変換または他の権利、投票権、制限、配当または他の分配、資格または償還条項または条件を設定する。したがって、我々の取締役会は、我々の普通株式または優先株の発行を許可することができ、その条項および条件は、我々の普通株式のプレミアムまたは私たちの普通株主がその最適な利益に適合すると考えている取引または制御権変更に関連する可能性がある取引または制御権変更を遅延、延期または阻止する効果がある可能性がある

移籍代理と登録所

私たちの普通株の登録と譲渡代理はノースカロライナ州のコンピュータ株式信託会社です

市場に出る

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。コードはEPRTです

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優先株の説明

一般情報

本目論見書は私たちの優先株の一般条項を紹介しています。私たちの優先株のより詳細な説明について、あなたはmclの適用条項と私たちの定款と定款を読まなければならない。我々の定款と定款の写しはすでに米国証券取引委員会に記録されており、引用によって登録説明書に組み込まれて証拠物として採用されており、本募集説明書はその一部である。？より多くの情報を見つけることができる位置と参照によって統合された情報を参照してください

私たちの規定によると、私たちは1株当たり0.01ドルの1つ以上のカテゴリーまたはシリーズの最大150，000，000株の優先株を発行することを許可された。私たちの定款によると、私たちの取締役会は、私たちの優先株の任意の未発行株を分類し、以前分類されていますが発行されていない優先株を他のカテゴリや系列のbr株に再分類する権利があります。したがって、私たちは、優先株、転換または他の権利、投票権、制限、配当または他の分配の制限、資格または償還条項または条件を含む1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先株を発行することができ、これらの優先株は、私たちの普通株主の権利に優先する。各カテゴリ又はシリーズの株式を発行する前に、メリーランド法律及び我々の定款は、当社の定款による株式所有権及び譲渡の制限を遵守する場合には、このようなカテゴリ又は系列毎に優先、転換又は他の権利、投票権、制限、配当又はその他の分配、資格又は償還条項又は条件の制限を設定することを要求する。私たちは発行された優先株を持っていません。私たちは今のところ近い将来に優先株を発行する予定はありません

条項

我々が提供可能な任意のカテゴリまたは系列優先株に関する目論見書補足資料は、このカテゴリまたは シリーズ優先株の具体的な条項を含むであろう。これらの用語は、以下のものを含むことができる

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カテゴリまたはシリーズの名前およびカテゴリまたはシリーズの株式数；

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優先株の発行価格

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1つまたは複数の配当率または配当率を計算する方法、配当金を支払う日、配当が累積されているか、または累積されていない場合、優先株の配当金が累積される日；

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優先株保有者の投票権

•

債務返済基金の準備(ある場合)と優先株の償還準備(適用される場合)

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すべての清算優先権

•

優先株は、転換価格、転換価格の計算方法、転換期限を含む、私たちの普通株に変換する条項と条件(適用など)

•

要約優先株は、交換価格、交換価格を計算する方法、交換期限を含む債務証券の適用条項と条件に交換することができる

•

証券取引所に優先株が上場する

•

このカテゴリまたは系列株の権益は預託株式によって代表されるかどうか；

•

提供された優先株に適用される任意の重要な米国連邦所得税考慮事項を検討する

•

提供された優先株の配当権および清算、解散、または当社の事務終了時の権利に関する相対順位および選好；

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•

提供された優先順位系列の任意のカテゴリまたは系列優先株の発行に優先するまたは等しい任意の制限、ならびに配当権および清算、解散または終了時の権利；

•

登録プログラムに関する情報(ある場合)；および

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このシリーズの任意の他の権利、第一選択項、資格、制限、および制限。

発行時には、優先株の株式は全額支払われ、評価できないということは、その所有者がその購入価格を全額支払うことを意味し、追加資金の支払いを要求しない可能性がある。優先株保有者は何の優先購入権も持たないだろう

追加優先株を発行する権力

私たちは、追加優先株の発行と、私たちの優先株の未発行株式を分類または再分類し、分類または再分類された株式を発行する権力は、将来可能な融資と買収を手配し、出現する可能性のある他の需要を満たす上でより大きな柔軟性を提供すると信じている。法律、私たちの株式の任意の種類または一連の条項、または私たちの株式の上場または取引の任意の証券取引所または自動見積システムの規則が株主に承認を要求しない限り、これらの行動は私たちの株主が行動する必要はない。私たちは現在そうするつもりはありませんが、私たちは私たちの普通株のプレミアムに関連しているか、または私たちの株主 が他の方法で彼らの最適な利益に合っていると思うように、遅延、遅延、または阻止することができます。しかも、私たちが未来に増発した株はあなたの株式の投票権と他の権利を希釈するかもしれない。“メリーランド州法律”、“憲章”、“附則”のいくつかの条項、及び“メリーランド州法律”と“憲章”と“附則”のいくつかの条項の逆買収効力を参照する

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債務証券説明

本節でのみ使用し，文脈が別に規定されていない限り，系列債務証券を適用する発行者であるEssential Properties Realty Trust，Inc.またはEssential Properties，L.P.を指し，任意の子会社ではない.以下の説明は、私たちが本入札説明書の下で提供可能な債務証券のいくつかの一般的な条項および条項を、任意の適用可能な目論見補足文書または無料で書かれた目論見書に含まれる他のbr情報と共にまとめたものである。特定のシリーズの債務証券の売却を提案した場合、本募集説明書の付録に、任意の関連担保の条項を含む一連の具体的な条項を説明する。また、本入札明細書に記載されている一般条項及び規定が特定の一連の債務証券にどの程度適用されるかを目論見説明書の付録に説明する。募集説明書付録に含まれる情報が本要約記述と異なる場合は、募集説明書付録の情報 に依存しなければならない

個別に債務証券を発行したり、本明細書に記載されている他の証券と共に発行したり、債務証券を転換または行使する際に発行したり、交換として債務証券を発行したりすることができる。債務証券は、私たちの優先、優先二次または二次債務とすることができ、募集説明書の付録に別の規定がない限り、債務証券は私たちの直接、無担保債務であり、1つまたは複数のシリーズに分けて発行される可能性がある

Essential Property Realty Trust， Inc.が発行する任意の債務証券については，Essential Property Realty Trust，Inc.と受託者である米国銀行全国協会(The EPRT Indenture)との契約によって発行される.Essential Properties，L.P.が発行する任意の債務証券については，このような債務証券は，Essential Properties，L.P.，Essential Properties Realty Trust，Inc.と受託者である米国銀行全国協会(運営組合)との間の契約の下で発行される. は，文意が別に言及されていない限り，EPRT契約と運営組合企業を指すものとする.私たちは以下の契約の精選部分をまとめました。要約が不完全である。 各契約の表はすでに登録宣言の証拠品として保存されています。適用された契約を読んで、あなたに重要かもしれない条項を知るべきです。要約で用いられていない本稿で定義していない大文字用語は，契約で指定された意味を持つ

一般情報

各一連の債務証券の条項は、Essential Property Realty Trust，Inc.(Essential Property Realty Trust，Inc.に関する債務証券)の取締役会決議または取締役会決議に基づいて制定される。あるいはEssential Properties OP G.P.，LLCのメンバー(Essential Properties，L.P.の債務証券について)そして、この決議案に規定された方法で、高級船員証明書に、または補足契約によってリストまたは決定される。各一連の債務証券の具体的な条項は、このシリーズに関連する目論見説明書の付録に説明される(任意の定価付録または条項説明書を含む)

私たちは債券に応じて無限数の債務証券を発行することができ、これらの債券は1つ以上の シリーズであり、期間が同じか異なるか、額面、プレミアム、または割引で発行される可能性がある。当社は、提供される任意の一連の債務証券に関する情報、債務証券の元本総額、および次の条項(適用される場合)を、募集説明書の付録(任意の定価付録または条項説明書を含む)に記載する

•

債務証券の発行者はEssential Properties Realty Trust，Inc.かEssential Properties，L.Pであるか

•

債務証券の名称と等級(任意の従属条項を含む)；

•

私たちは債務証券の1つまたは複数の価格(元金のパーセンテージで表す)を売却する

•

債務証券元金総額の任意の限度額

•

一連の証券元本の1つまたは複数の支払日；

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•

債務証券が利息を生成することを決定するための1つまたは複数の年利率(固定または可変であってもよい)または方法 (任意の商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を含む)、利息を生成する1つまたは複数の日付、利息の開始および支払いを開始する1つまたは複数の日付{br)、および任意の支払日に利息に対応する任意の定期的な記録日；

•

債務証券の元金、いかなるプレミアムおよび利息はどこで支払うことができるか(および支払い方法)、一連の証券はどこで譲渡または交換を登録することができ、債務証券に関する通知および請求はどこで私たちに渡すことができるか

•

債務証券の1つ以上の期限、価格、条項、条件を償還することができます

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債務超過基金または同様の条項に基づいて、または債務証券所有者の選択に基づいて債務証券を償還または購入する任意の義務と、その義務に基づいて一連の証券を償還または購入する期限、価格、および条項および条件brと；

•

債務証券保有者の選択に応じて債務証券の購入日および価格、これらの買い戻し義務の他の詳細な条項および規定を選択する

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1，000ドルおよびその任意のbrの整数倍の額面でなければ、債務証券を発行する額面；

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債務証券は信用証明債務証券の形で発行されるか、世界の債務証券の形で発行されるのか；

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早期満期日対応債務証券元本部分 元金以外の部分を申告する；

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債務証券の額面通貨は、ドルまたは任意の外貨であってもよく、この額面通貨が総合通貨である場合、そのような総合通貨を監視する機関または組織(例えば、ある)を担当する

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債務証券元金、任意のプレミアムおよび利息を支払うための通貨、通貨または通貨単位を指定する

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債務証券の元金または任意のプレミアムまたは利息が、債務証券建ての通貨または通貨単位以外の1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われる場合、これらの支払いに関連する為替レートがどのように決定されるか；

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債務証券元金、プレミアムまたは利息の支払い方法 を決定し、これらの金額が、1つまたは複数の通貨に基づく指数または参照商品、商品指数、証券取引所指数または金融指数を参照して決定することができる場合、

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債務証券のための任意の保証または任意の保証に関する任意の準備；

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本募集説明書または債務証券に関する契約に記載された違約イベント(以下の定義)の任意の追加、削除または変更、ならびに株式募集説明書または債務証券に関する契約に記載された加速条項の任意の変更；

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本入札明細書に記載されている契約または債務証券に関連する契約の任意の追加、削除または変更；

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債務証券に関連する任意の信託機関、金利計算機関、為替レート計算機関、または他の機関

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そのような債務証券の転換または交換に関連する条項(ある場合)、価格および期限の転換または交換(適用される場合)、転換または交換に関する条項を含む

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所有者の選択または私たちの選択に応じて、価格転換または交換に影響を与える条項を調整または交換する必要があるイベントは強制的である

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法律または法規が要求する可能性のあるまたは証券マーケティングに関連する任意の条項を含む、一連の債券に適用される任意の条項を追加、修正または削除することができる債務証券の任意の他の条項；

•

私たちの任意の直接または間接子会社が、そのような保証の従属条項(ある場合)を含む一連の債務証券の保証を提供するかどうか

私たちは債務証券を発行することができ、その金額はその宣言の元本を下回って、契約条項に基づいてその加速満期を宣言した時に満期と支払いをすることができます。適用される目論見書付録に、これらの債務証券のいずれかに適用される連邦所得税考慮事項やその他の特殊 考慮事項の情報を提供します

もし私たちが1つまたは複数の外貨単位で任意の債務証券の購入価格を計算する場合、または任意の一連の債務証券の元本および任意のプレミアムおよび利息が1つまたは複数の外貨または1つ以上の外貨単位で支払われる場合、適用される目論見書補足資料の中で、その債務証券の発行に関する制限、選挙、一般税務考慮事項、具体的な条項、その他の情報を提供します

譲渡と交換

適用される目論見付録に記載されているように、各債務証券は、預託信託会社(The Depositary)名義で登録された1つ以上のグローバル証券、または委託者の名義で登録されたグローバル証券(グローバル債務証券に代表される任意の債務証券を帳簿記帳債務証券と呼ぶ)、または最終登録形態で発行される証明書(認証された証券に代表される任意の債務証券を認証債務証券と呼ぶ)代表である。以下のタイトル“グローバル債務証券および課金システム”に記載されていることに加えて、課金債務証券は、証明書形式で発行することができない

債務証券を証明する。契約条項に従って、私たちがこの目的のために設立した任意の事務所で 認証された債務証券を譲渡または交換することができます。任意の証拠式債務証券の譲渡または交換はサービス料を徴収しないが、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる

証明書債務証券を代表する証明書を渡し、私たちまたは証明書の受託者が新しい所有者に証明書を再発行したり、私たちまたは受託者が新しい所有者に新しい証明書を発行してこそ、証明書債務証券と証明書証券の元金、プレミアムおよび利息を取得する権利を譲渡することができます

グローバル債務 証券と課金システム。代表記帳債務証券の各グローバル債務証券は、保管人または代表保管人に預託され、保管人または保管人の名義で登録される。 グローバル証券を参照してください

聖約

私たちは適用される入札説明書の付録に任意の債務証券発行に適用される任意の制限的なチェーノを列挙するつもりだ

制御権変更時には何の保護も提供しません

私たちが適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、債務証券には何の条項も含まれていません。支配権変更が発生したり、

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高レバレッジ取引(このような取引が制御権変更を招くか否かにかかわらず)が発生すると、債務証券保有者に悪影響を及ぼす可能性がある

資産の合併·合併·売却

契約によれば、私たちまたは私たちの経営パートナーは、任意の他のエンティティと合併することができ、または、私たちそれぞれのすべてまたは実質的にすべての資産を任意の他のエンティティに売却、レンタルまたは譲渡することができ、または任意の他のエンティティと合併するか、または任意の他のエンティティに統合することができ、以下の条件を満たすことを前提とする

•

吾等又は吾等の経営組合(どのような状況に依存するかに依存する)は、持続実体、又は任意の合併又は合併により形成又は発生した後継実体(例えば、吾等又は吾等の経営組合は、どのような状況に依存するか)、又は資産移転を受ける実体を米国の法律組織及び存在する実体に基づいて、すべての債務証券を支払う元金及びプレミアム(あればある)及び利息(あればある)を明確に負担し、適切及び時間通りに契約中のすべての契約及び条件を履行及び遵守すべきである

•

取引が発効した直後に、契約項目の下で違約事件が発生することもなく、通知や時間経過後に違約事件となる事件が発生したり継続したりすることもない

•

このような条件をカバーする上級者証明書は受託者に渡されなければならない

相続人実体のある取引において当該等の合併、売却、転易又は合併(ただしリースを含まない)を行う場合、当該相続人実体は、契約に基づいて吾等又は吾等の経営組合企業(所属状況に応じて定める)を継承し、置換され、契約条項に適合した場合には、吾等又は吾等の経営組合企業(所属状況に応じて)は、吾等又は吾等の経営組合企業(所属状況に応じて)の契約下の責任が解除される

句 をすべてまたはほぼすべて解釈する限られた判例法があるが，適用法ではこの句に対する適切な既定定義はないしたがって、ある特定の取引が一人のすべてまたはほぼすべての財産または資産に関連するかどうかには、不確実性がある

保証する

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、Essential Properties，L.P.発行された債務証券は、Essential Properties Realty Trust，Inc.によって全面的かつ無条件的に保証される。これらの保証は保証人の連帯義務となる。もし一連の債務証券がこのように保証された場合、保証人は契約書または補充契約書に署名するだろう。保証人の担保項下の義務は，その担保構成が適用法下での詐欺的譲渡を防ぐために必要に応じて制限される。保証条項は適用される目論見書の付録に記載されるだろう

違約事件

？違約事件とは、任意の一連の債務証券であり、以下のいずれかである

•

任意の一連の債務証券項目の任意の利息分割払い30日間を滞納する；

•

一連の債務証券の満期に対応する元金または償還価格のいずれかの他の部分は、満期になったときに違約する

•

適用される場合、任意の一連の債務証券について、保証人の保証は完全に有効ではない(または保証人が書面で受託者にそうでないと主張する)(契約条項に従うことを除く)

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•

吾等又は保証人は、吾等又は保証人の任意の一連の債務証券又は当該一連の債務証券に関連する契約における任意の他の合意を遵守することができず、吾等は受託者又は一連の債務証券元金総額の合計が25%以上であるという通知を受けた後、br}の任意の一連の債務証券又は一連の債務証券に関連する契約書を遵守することができず、吾等は通知を受けてから60日以内にこのような違約を是正することができなかった(又は免除された)

•

破産、資金が債務または再編成されないいくつかの事件、または裁判所が私たちまたは保証人を指定する引受人、清算人または受託者(適用される場合)、または彼らそれぞれのすべてまたはほぼすべての財産

任意の一連の債務証券の違約イベントが発生し、継続している場合(上記の最後の項で指定された違約イベントを除いて、自動加速をもたらす)、いずれの場合も、受託者または一連の未償還債務証券元本金額が25%以上であるbr所有者は、書面通知を介して直ちに吾等(および受託者が発行した場合)に、一連の債務証券の元本金額、課税利息、および未払い利息が直ちに満期および支払いされることを宣言することができる。しかしながら、任意の一連の債務証券に対して加速声明を出した後のいつでも、受託者が満期金の支払いの判決または法令を得る前に、一連の未償還債務証券の多くの元本所有者は、次のような場合に、声明およびその結果を撤回して撤回することができる

•

吾等又は保証人(例えば、適用する)は、当該一連の債務証券の元金、プレミアム及び利息(あれば)のすべての規定による支払い、並びに受託者のいくつかの費用、支出、支出及び立て替え金を受託者に保管しなければならない

•

この一連の債務証券を支払うことができなかった加速元金(またはその特定の部分)またはプレミアム(ある場合)および利息を除いて、すべての違約事件はすでに契約の規定に従って救済または免除されている

この契約はまた、このシリーズの未償還債務証券元金を持っている多数の所有者がこのシリーズの債務証券の過去のいかなる違約及びその結果を放棄することができ、違約を除くことができる

•

一連の債務証券を支払う元本、割増(例えば、ある)および利息(ただし、一連の未償還債務証券の大部分の元金所有者は、加速による任意の関連支払違約を含む)の加速およびその結果を撤回することができる)

•

契約に記載されている契約または条項については、その影響を受けていないすべての未償還債務保証の所有者が同意し、修正または修正してはならない

受託者は、債券受託者が実際に知っている債務証券の違約発生後90日以内に、当該一連の債務証券の所持者に通知を出すことを要求され、違約が是正または放棄されない限り、受託者が当該債務証券の元金、プレミアム、利息の支払い違約が当該債務証券保有者の利益に合致すると考えた場合、受託者は当該一連の債務証券の所持者に通知しないことができる

この契約は、いかなるbrシリーズの債務証券の所有者は、当該契約又はその下の任意の救済措置について任意の司法又はその他の訴訟を提起してはならず、受託者が60日以内に行動しない限り、保持者が当該シリーズの未償還債務証券元金が25%を下回らない違約事件について訴訟を提起する書面請求、及び合理的に満足させる賠償要約 を受信した後、行動してはならないと規定している。しかし、この規定は、債務証券保有者が相応の満期日に債務証券の元金、プレミアム、利息(あれば)を強制的に支払うことを要求する訴訟を阻止することはない

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その中で.債務証券保有者は、当該契約を用いて他の債務証券所有者の権利を損害してはならない、又は他の債務証券保有者に対する優先権又は優先権を得ることができるが、この契約に規定された方法で、当該一連の債務証券の所有者と同等及び課税税率の利益のために定められている場合は、この限りではない

契約中に違約した場合のその責任に関する条項には別の規定があるほか、受託者は、債務証券保有者が受託者に満足できる合理的な保証又は賠償を提供していない限り、その契約の下で償還されていない債務証券所有者の要求又はその契約下での任意の権利又は権力の行使を指示しなければならない。この一連の未償還債務証券(又は当該契約に基づいて当時返済されていないすべての債務証券に基づいて、どのような状況にあるかに依存する)の過半数の元金所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済又は行使について、受託者に付与された任意の信託又は権力を行使して任意の法的手続を行う時間、方法及び場所を指示する権利がある。しかしながら、受託者は、任意の法律または契約に抵触する任意の指示に従うことを拒否することができ、または、受託者が個人の責任を負わせると考える任意の指示を拒否することができる

各br}財政年度終了後120日以内に，保証人と(適用すれば)受託者に上級職員証明書を提出し，上級職員に署名して契約項目でのいかなる違約も知っているかどうかを証明し，知っていれば，毎回の違約とその性質と状態を詳細に説明しなければならない

改正と免除

各シリーズの債務証券の契約の改正および改正は、各シリーズのすべての未償還債務証券の元本金額が多数の保有者の同意以上である場合にのみ許可されるが、各影響を受けた所有者の同意なしには、いかなる修正や改訂も行われてはならない

•

その所有者が債務証券の修正または免除に同意しなければならない金額を減らす

•

任意の債務保証の利息(違約利息を含む)の支払期限を低減または延長する；

•

任意の債務証券の元本または保険料を下げるか、または固定満期日を変更する；

•

任意の債務保証を免除する元金、プレミアムまたは利息の違約または違約事件(ただし、当時未償還債務証券元金総額の少なくとも過半数を持つ所持者が任意の一連の債務証券の撤回を加速し、このような加速による支払い違約を免除することを除く)

•

任意の債務証券の元金またはプレミアム(例えば、ある)または利息を、債務証券中の通貨以外の通貨で支払うこと；

•

契約のいくつかの条項には、他の事項に加えて、債務証券所有者が、債務証券の元金またはプレミアム(例えば、ある)または利息の支払いを受け取る権利があり、そのような任意の支払いの強制実行について訴訟および免除または修正を提起する権利がある

•

債務担保の償還金を免除する

•

適用される場合は、保証人を契約規定以外の任意の債務保証の保証人として解除するか、または任意の債務保証保持者に不利な方法で担保を修正する

上記の規定にもかかわらず、私たちと受託者は、いかなる債務証券所有者の同意を得ずに、次のいずれかの目的で任意の一連の債務証券の契約を修正し、修正することができる

•

契約中の曖昧さ、欠陥、または不一致を是正するには、この行動がいかなる実質的な面でもいかなる債務保証保持者の利益にも悪影響を与えないことを前提としている

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•

債務者である我々の相続人または保証人である保証人(適用される場合)は、当該等の債務証券との契約に基づいて証明する

•

当時返済されていなかったいかなる債務保証所有者の利益にも悪影響を与えない変更を行う

•

契約規定の制限に基づいて追加債務証券を発行する

•

後任の受託者が委任を受けることや、一人の受託者が契約下の信託を管理することが便利になることが規定されている

•

改正された1939年の信託契約法に基づいて発効または契約の資格を保持するために、“米国証券取引委員会”の要求を遵守する

•

適用すれば、保証人が保証人として契約の規定に従って解除されたことを反映すべきである

•

一連の債務証券を保証し

•

一連の債務証券について保証人を増加させる

特定の一連の未償還債務証券に必要な元本の所有者が、そのような要求、要求、許可、指示、通知、同意または免除に基づいて任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意または免除が行われているかどうか、または一連の債務証券所有者の会議に定足数が出席しているかどうかを決定する場合、契約規定、吾らまたは保証人(例えば、適用される)または任意の他の債務者が、一連の債務証券が所有する債務証券、または吾などの任意の所属会社または保証人(例えば、適用される)または任意の他の債務者が所有する債務証券を無視してはならない

債務証券といくつかのチノは場合によっては失効する

法律上の失敗それは.契約規定は、任意のbrシリーズ債務証券に関連する任意のおよびすべての義務を解除することができる(登録債務証券の譲渡または交換、盗難、紛失または残存不全の債務証券の置換、および支払い機関および支払いエージェントが保有する資金の処理に関連するいくつかの条項を維持する義務を除く)。受託者が信託の形で受託者に撤回不可能なドル現金及び/又は米国政府債務(以下この定義を参照)を支払った後、私たちは責任を解除され、その条項に基づいて元金及び利息を支払うことにより、国が認めている独立公共会計士事務所が十分な資金を提供し、一連の債務証券の毎期元金及びプレミアム(あれば)と利息(あればあれば)とを支払うのに十分な資金を提供する。債券条項に規定されているこれらの支払いの満期日

私たちが受託者に弁護士の意見を提出し、私たちが米国国税局(IRS)の裁決を受けたか、またはその判決が発表されたことを宣言した場合、または契約調印の日から、適用される米国連邦所得税法が変化し、いずれの場合も、この意見は、一連の債務証券の保有者が、預金によって米国連邦所得税目的に使用される収入、収益、または損失を確認しないことを確認しなければならない。失敗と解除 は米国連邦所得税を納付し，その額，方式，時間は預金，失敗，解除が発生していない場合と同じである

アメリカ政府債務とは、アメリカ合衆国の直接債務又はアメリカ合衆国によって保証された証券を意味し、そのすべての信用及び信用が質権によって支払われ、発行者は償還又は償還を選択してはならず、また、このような米国政府債務について委託者である銀行又は信託会社によって発行された預託領収書、又は当該受託者が所有している任意のこのような米国政府債務の利息又は元金の特定の支払いを含むべきである

20

預託証明書保持者は、当該受託者が許可されていない場合(法律要件を除く)に、当該預託証明書によって証明された米国政府義務について受領された任意のbrの金額から、当該預託証明書所持者に対応する任意の金額を差し引く

いくつかの条約の失効それは.この契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、ある条件を遵守する場合には、

•

吾らは、契約に記載されているいくつかの契約、及び適用される株式募集規約付録に記載されている任意の追加契約 ；及び

•

このような条約を守らないいかなる行為も、この一連の債務証券の違約や違約事件(条約の失効)を構成しないだろう

これらの条件には

•

受託者に米ドル及び/又は米国政府債務の現金を撤回不能に入金し、その条項に従って元金及び利息を支払うことにより、国が認めた独立公共会計士事務所が当該一連の債務証券の毎期元本及び利息(あれば)を支払うのに十分であると考えた現金、及び当該一連の債務証券が契約条項に規定する満期日の利息を支払うことができるようにすること

•

受託者に弁護士の意見を提出し、当該brシリーズの債務証券の保有者が預金や関連契約の失効により米国連邦所得税の目的のための収入、収益、損失を確認することはなく、米国連邦所得税を納付し、納付の金額、方式、回数は預金や関連契約が失効した場合と同じであることを大意している

私たちが任意の一連の債務証券に対して契約を無効にするために私たちのbr選択権を行使し、任意の違約事件の発生により、そのような債務証券が満期になったことを宣言し、支払わなければならない場合、受託者に保管されているドル現金および/または米国政府債務は、違約事件による債務証券の満期加速時の満期金額を支払うのに十分ではない可能性がある。このような状況で、私たちはまだこのような支払いに責任を負うつもりだ

満足感と解放

この契約は、以下の場合、契約が解除され、それに基づいて発行された特定の系列のすべての債務証券に対してこれ以上の効力を持たないことが規定される

•

以下のいずれか：

•

認証され、交付されたすべての一連の債務証券(廃棄された、紛失された、または盗まれた、または廃棄され、置換または支払いされた一連の債務証券、および一連の債務証券の支払いは、抹消のために信託形態で入金され、その後返済された債務証券を除く)が受託者に交付された；または

•

受託者が解約していないすべての一連の債務証券は、(I)償還通知またはその他の理由で満了して支払いを必要とし、(Ii)1年以内に明の満期日に満了し、支払わなければならない。(Iii)償還を要求されたか、または1年以内に受託者の満足な手配に従って償還または償還を要求される。受託者は、私たちの名義で償還通知を発行し、費用は私たちが負担する。または(Iv)は、タイトルの債務、証券、およびいくつかのチノが場合によっては法的に無効であると弁済および解除されたとみなされ、(I)、(Ii)または(Iii)項の場合、私たちは、ドルの現金および/または米国政府債務を信託形態で受託者に撤回することができず、元金を支払うことによって、元金を支払うことができる

21

そして、その条項に従って利息を支払い、未交付受託者の一連の債務証券の全債務を支払いおよび弁済するのに十分な現金を提供して、一連の債券および債務証券の条項に従って、一連の債務証券の元本、プレミアム(ある場合)、および利息(ある場合)を解約し、満期または償還まで(どのような場合に定めるか)の日まで；

•

私たちは、会社がその契約書に基づいて支払うべきすべてのお金を支払うか、または支払うことを手配しました

•

私たちは契約によって要求されたどんな交付可能な成果も受託者に渡した

役員、上級職員、従業員、または株主は個人の責任を負う必要はありません

契約に別の規定がある以外に、吾等又は保証人(例えば、適用される)又は吾等又は保証人(例えば、適用される)の任意の過去、現在又は未来の受託者、役員、高級職員、従業員、株主、メンバー、マネージャー又はパートナー、又は吾等又は保証人の任意の相続人(例えば、適用される)については、私等又は保証人の債務証券又は契約項の下でのいかなる義務、又はその等の義務又はそれによって生じたいかなるクレームについても、いかなる責任を負うことはない。すべての債務証券の保有者はこのような債務証券を受け入れることで、このようなすべての責任を免除し、免除する。免除と免除は債務証券を発行する部分対価 である

治国理政法

契約、債務証券、および任意の保証は、契約または証券によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意のクレームまたは論争を含み、ニューヨーク州の法律によって管轄される

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その他証券説明

私たちが本募集説明書に従って発行および販売可能な任意の預託株式、株式承認証、権利または単位を適用される目論見書の付録に説明します

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ユニバーサル証券

図書の入力、交付、表

我々が適用可能な株式募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書に他の説明がない限り、発売された証券は、最初に簿記の形態で発行され、1つまたは複数のグローバル手形またはグローバル証券(総称してグローバル証券と呼ばれる)によって代表される。グローバル証券は受託者(DTC)としてニューヨークの預託信託会社(DTC)に保管または代表され、DTCの著名人CEDE&Co.の名義で登録される。以下に説明する限られた場合にグローバル証券が証券を証明する個別の証明書として交換されない限り、グローバル証券は譲渡することができず、全体として保管人によってその代名人または代名人によって保管人に譲渡され、保管人またはその代名人によって後続の保管人または後継保管人の代理名人に譲渡されない限り、グローバル証券は譲渡されない

DTCは私たちに通知しました：

•

ニューヨーク銀行法により設立された有限目的信託会社

•

“ニューヨーク銀行法”とは銀行組織のことです

•

連邦準備システムのメンバーです

•

？“ニューヨーク統一ビジネスコード”が指す決済会社；および

•

？取引法第17 A条の規定により登録された清算機関。

DTCは参加者がDTCに保管している証券を持っている。DTCはまた、証券証明書の実物移動の必要性を除去するために、参加者間のアカウントの電子コンピュータ化帳簿分割変更を介して証券取引の決済、例えば譲渡および質権を行うことを促進する。DTCの直接参加者は、引受業者、銀行、信託会社、決済会社、および他の組織を含む証券仲介人および取引業者を含む。DTCは預託·決済会社(DTCC？)の完全子会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCは，規制されているbr子会社のユーザが所有する.直接または間接的に直接参加者とホスト関係をクリアまたは維持する他の人もDTCシステムを使用することができ，間接参加者と呼ぶことがある.DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている

DTCシステム下での証券購入は、直接参加者またはbr}を介して直接参加者によって行われなければならず、彼らはDTC記録中の証券信用を取得する。証券の実際の購入者(我々は利益所有者と呼ぶことがある)の所有権権益は、直接参加者記録および間接参加者記録に順次記録される。証券の受益者は彼らの購入に関するDTCの書面確認を受けないだろう。しかしながら、利益を得ることが予想されるすべての人は、証券を購入する直接または間接参加者から書面確認を受け、その取引の詳細、およびその保有株式の定期報告書を提供する。グローバル証券所有権権益の譲渡は、利益を受けるすべての人を代表して行動するbr参加者の帳簿に記入された分録によって行われる。実益所有者は、以下に説明する限られた場合を除いて、グローバル証券における所有権の権利を表す証明書を受け取ることはできない

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに保管するすべてのグローバル証券は、DTCの共同代理人CEDEE&Co.またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の名前で登録される。証券をDTCに預けてCEDE&Co.や他の著名人の名義で登録すると証券の実益所有権は変更されない.DTCはこれらの証券の実際の受益者が誰なのか分からない。DTCの記録は、証券をそのアカウントに記入する直接参加者の識別のみを反映しており、これらの参加者は受益者でもない可能性もある。参加者はその顧客を代表してその保有資産を課金する責任がある

24

証券が簿記入金形式である限り、信託機関とその直接·間接参加者の便利さによってのみ支払いと譲渡証券を得ることができます。我々は，募集説明書付録に指定された適用証券の場所に事務所や代理機関を設置し，そこで証券と契約に関する通知や要求 を我々に渡すことができ，そこに証明書のある証券を渡して支払い，譲渡や交換登録を行うことができる

DTCは、直接参加者へ、直接参加者から間接参加者へ、および直接参加者および間接参加者から実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄されるが、時々発効する任意の法的要件を遵守しなければならない

両替通知はDTCに送信されます。償還される証券が特定のシリーズのすべての証券よりも少ない場合、DTCの方法は、抽選によって、各直接参加者が一連の証券において償還される権益金額を決定することである

DTC およびCEDE&Co.(または他のDTCが著名人に登録されている)は、提供された証券に同意したり、投票したりしない。その通常のプログラムによると、DTCは日付を記録した後、できるだけ早く総合依頼書を郵送する。統合エージェントは，統合エージェントに添付されたリストで決定されたCEDE&Co.の同意権や投票権を記録日にその系列証券をその口座に記入する直接参加者に譲渡する

発行された証券が帳簿課金形式である限り、このような証券の登録所有者である信託機関またはその指定者に、直ちに利用可能な資金を電信為替で支払う。発売された証券が以下の限られた場合に最終認証の形態で発行され、証券の説明書または適用目論見書付録に別段の規定がない限り、支払を得る権利のある者の住所に小切手で郵送されるか、または支払権を得る権利がある者に電信為替により送金されることを選択することができ、適用支払日の少なくとも15日前に書面で指定された適用受託者または他の指定者に支払いを行うことができ、受託者またはbr}の他の指定者が短い期限に満足しない限り、支払うことができる

発行された証券の償還収益、割り当て、および配当は、CEDE&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の指定者に支払われる。DTCのやり方は，DTCレコードに表示された直接参加者の保有量に基づいて，DTCが支払日に我々 から受け取った資金と対応する詳細情報を受信した後，直接参加者の口座を貸方に記入することである.参加者が恩恵を受けるすべての人に支払うお金は、無記名形式または街名で登録された顧客のbrアカウントに所有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限される。これらの支払いは、DTCまたは私たちの責任ではなく、時々施行される任意の法律または法規の要求によって制限される。償還収益、分配および配当金をCELDE&Co.またはDTCライセンス代表が要求する可能性のある他の被著名人に支払うことは私たちの責任であり、直接参加者にお金を支払うことはDTCの責任であり、受益者にお金を支払うことは直接参加者と間接参加者の責任である

以下に述べる限られた場合を除いて、要約証券の購入者は、このような証券をその名義に登録する権利がなく、そのような証券の実物受け渡しを受けることもない。したがって、すべての実益所有者は、証券および契約項目の下の任意の権利を行使するために、DTCおよびその参加者の手続きに依存しなければならない

いくつかの法ドメインの法律は、提供された証券のいくつかの購入者に、そのような証券の実物受け渡しを最終的な形態で受け入れることを要求する可能性がある。これらの法律は発行された証券における実益権益を譲渡または質権する能力を弱める可能性がある

DTCは，合理的な通知を与えることで，証券信託機関として提供される発行された証券に関するサービスを随時終了することができる.この場合、後任係を取得していない場合には、証券証明書を印刷して交付する必要がある

25

上述したように、特定のシリーズの発行された証券の受益者は、通常、これらの証券における彼らの所有権権益を表す証明書を受信しない。しかしもし：

•

DTCは、この証券シリーズを代表する1つまたは複数のグローバル証券を代表するホスト機関として存在したくないか、または継続できないことを通知する。もしDTCが登録を要求されたときに“取引法”に基づいて登録された決済機関ではなく、通知されてから90日以内に、またはDTCがこのように登録されてから90日以内に後継ホスト機関が指定されていないことを知った場合、DTCは取引法に従って登録された決済機関ではなくなる

•

私たちは自分でこのような証券を1つまたは複数のグローバル証券に代表させないことを決定した

•

この一連の証券はすでに発生し、依然として違約事件が発生し続けており、私たちはこのような全世界の証券の実益権益と交換するために、このような証券のために準備し、証明書を交付する。前に述べた場合、交換可能なグローバル証券のいずれの実益権益も、ホスト機関によって示される名称で登録された最終認証形態の証券として交換することができる。これらの指示は，保管人がその参加者から受け取ったグローバル証券における実益権益の所有権に関する指示に基づいていると予想される

信頼できるソースから本節と本入札説明書の他の場所のDTCおよびDTC課金システムに関する情報を取得しましたが、これらの情報の正確性については何の責任も負いません

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所有権と譲渡の制限

私たちの不動産投資信託基金としての納税資格を保つためには、改正された1986年の国内税法(コード)によると、私たちの株は12ヶ月の納税年度(不動産投資信託基金に選択された初年を除く)の少なくとも335日以内または短い納税年度の割合部分で100人以上の人が実益を所有しなければならない。さらに、課税年度後半の任意の時間(不動産投資信託基金になることが選択された最初の年度を除く)において、流通株価値の50%以下(株を買収するオプションを計上した後)は、5人以下の個人(規則で定義されている特定のエンティティ、例えば、プライベート財団を含む)によって直接所有するか、またはいくつかの推定所有権規則によって所有することができる

私たちの規約には、私たちの株式所有権と譲渡に対する制限が含まれており、これらのbr要求を遵守し、私たちのREITとしての資格、その他の理由を維持することを目的としています。我々の定款の関連条項は、いかなる個人又は実体が実際又は実益に基づいて所有してはならないか、又は規則に基づいて適用される推定所有権条項が9.8%(価値又は株式数において、制限的に強い者を基準とする)を有する普通株総流通株又はすべてのbr類及び系列株の流通株総価値の9.8%を超えてはならず、いずれの場合も、連邦所得税において流通株とみなされない株は含まれていないと規定している。これらの制限を総称して所有権制限と呼び、総称して所有権制限と呼ぶ。所有権制限または以下に説明する所有権および譲渡の他の制限を適用しない場合、我々の株式の実際の利益、利益、または推定所有権を取得すべき個人またはエンティティを禁止所有者と呼ぶ

本規則での推定所有権ルールは非常に複雑であり， は1組の関連個人および/または実体が実際にまたは推定所有している株式を1つの個人または実体から推定して所有する可能性がある.したがって、個人または実体が9.8%未満の普通株(または私たちの普通株を所有するエンティティのbr権益を実際に買収または推定する)は、その個人または実体または他の個人または実体が9.8%(価値または株式の数、制限の強い者を基準とする)を超える発行された普通株を建設的に保有することを招き、適用される所有権制限に違反する可能性がある

さらに、私たちの規約では、投資実体を指定するいくつかのエンティティとして定義されており、一般に、年金基金、共通基金、およびいくつかの投資管理会社を含み、私たちが発行した普通株式の9.8%(価値または株式数、制限性の強いものを基準)、またはすべてのカテゴリおよびシリーズ株の発行済み株式総額の9.8%(価値または株式数は、限定性の強いものを基準とする)を最大保有することが許可されている。当該指定投資エンティティが所有する株式の各実益所有者が所有権制限を満たし、かつ当該等実益所有者が当該指定投資エンティティが所有する自社株の比例シェアを直接所有している限り

私たちの定款規定は、一定の制限を受けた場合、我々の取締役会は、当社の定款要件及び取締役会が採択した任意の政策に適合する請求を受けた後、誰かが所有権制限を遵守するか、又は投資実体制限のうちの1つ又は2つを遵守することを遡及的または前向きに免除し、その人のために異なる所有権制限を設定することができる

私たちの取締役会は、1人以上の所有権限度額または指定投資エンティティ限度額のうちの1つまたは2つを増加または低減することができるが、低減された所有権限度額は、減少したときに、減少した所有権限度額または減少した投資エンティティ限度額を超える任意の人に対して無効であり、その人が、私たちの株の実際、実益または推定所有権が低減された所有権限度額または減少した投資エンティティ限度額以下になるまで、(以前免除されていた人を除く)私たちの株をさらに買収する者は、低減された所有権限度額または減少した投資実体限度額に違反する(場合によって決まる)。私たちの取締役会はいかなる所有権制限または指定投資実体の制限を増加または減少させてはいけません

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投資エンティティ制限または指定投資エンティティ制限は、5人以下の実際または実益が、私たちが発行した株式価値の49.9%以上を所有することを可能にするか、または規則856(H)節に従って閉鎖的に保有される可能性があります(所有権権益が納税年度の後半に保有されているかどうかにかかわらず)、または他の方法で不動産投資信託基金になり続けることができません

私たちの憲章はさらに禁止されています

•

実際、実益、または建設的に私たちの株を所有している人は、規則856(H)条に従って閉鎖的に保有されている可能性があります(所有権権益が納税年度の後半に保有されているかどうかにかかわらず)、あるいは他の方法では、REITの資格に適合し続けることができません(ただし、実際に限定されず、私たちの株式の所有権を所有していることを実益または推定することは、私たちが(実際または建設的な)基準第856(D)(2)(B)節に記載したテナント権益を所有している可能性があり、もし私たちがテナントから得た収入 が、私たちの他の収入が基準856(C)節の毛収入要件を満たしていないことを考慮すると、REITsに適用されるいかなる毛収入要求も満たすことができなくなる)。そして

•

誰も当社株を譲渡することはできません。このような譲渡は、当社株が100人未満の実益によって所有されることを前提としています(規則第856(A)(5)条の原則により決定されます)

任意の者、例えば、自社株の実際、実益又は推定所有権を取得することを試み、試み又は意図した場合、上記所有権制限、指定投資実体制限又は自社株の所有権及び譲渡に関する任意の他の制限に違反する可能性がある場合は、直ちに吾等に書面通知を出さなければならない、又は取引を提案又は試みた場合には、少なくとも15日前に吾等に書面通知を行い、吾等の要求可能な他の資料を吾等に提供して、吾等の不動産投資信託基金地位への譲渡の影響(例えば、ある)を決定しなければならない

私たちの取締役会が、REIT資格に適合しているか、または私たちの最適な利益に適合していないことを継続するか、またはREIT資格に適合し続けるために、このような制限を遵守する必要がないと判断した場合、上記は、私たちの株式所有権および譲渡の所有権制限、指定投資エンティティ制限、および他の制限は適用されません

私たちの規約によると、私たちの株式の譲渡や他の事件が、個人が所有権制限、指定投資実体制限、または私たちの取締役会が制定したこのような他の制限を招くと言われている場合、規則856(H)節で示された閉鎖ホールディングス(所有権権益が納税年度の後半に所有されていないかどうか)や他の方法でREITの資格に適合し続けることができない場合、違反した株式の数(最も近い株式全体に四捨五入)が自動的に移行する。私たちが選択した1人以上の慈善受益者の独占利益信託を持っています。禁止された所有者は受託者が持っている私たちの株に何の権利もない。自動移転は、違反移転または信託への移転を招く他の事件が発生した日の前の営業日終了時から発効する。株式が上述したように自動的に信託に譲渡されたことが発見される前に、禁止された所有者に支払われた任意の配当金または他の分配は、要求時に受託者に返済されなければならない。何らかの理由により、上記信託基金への譲渡は、我々の株式所有権及び譲渡への適用制限に違反することを防止するために自動的に発効することができない場合、譲渡された株式数は無効となり、そうでなければ、取締役会がいかなる行動を取っても、いかなる行動を取らなくても、譲受人はいかなる株式権利も得られないことが予想される。もし私たちの株の任意の譲渡が、私たちの株の実益所有者が100人未満になる場合(規則856(A)(5)節のbr原則に基づいて決定される), では、このようないわゆる譲渡はいずれも無効であり、何の効力も効果もなく、予期される譲渡者はいかなる株式権利も得られないであろう。

私たちが受託者に譲渡した株は、1株当たりの価格で私たちまたは私たちの指定者に売却されるとみなされ、1株当たりの価格は(1)株式譲渡の取引における1株当たりの価格に等しい

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信託(または、贈与、設計または他のこのような取引であれば、そのような 株式を信託に譲渡する他のイベント発生当日のニューヨーク証券取引所報告の最終販売価格)および(2)このような要約または私たちの指定者が当該要約を受け入れた日にニューヨーク証券取引所が報告する最終販売価格を受け入れる。私たちは、受託者に支払われた金額から、禁止された所有者に支払われた配当金および分配額を減算し、所有者が受託者に不足していることを禁止された配当金および分配額を差し引く必要があり、減少した金額を受託者に支払い、慈善受益者が利益を得ることができる。私たちは受託者が私たちが信託に持っている株を売却するまで、このような要約を受け入れる権利がある。吾等への売却後、慈善受益者は株式売却における権益が終了し、受託者は売却株式の純収益を禁止された所有者に分配しなければならず、受託者はその株式が保有している任意の配当金又は他の分配について慈善受益者に支払わなければならない

受託者は、私の方向の信託譲渡株式の通知を受けてから20日以内に、受託者が指定した1人または複数の人に株式を売却しなければならない。この人は、所有権制限、指定投資主体制限、または他の当方の株式所有権および譲渡の制限に違反することなく株式を所有することができる。売却されると、慈善受益者の権益は終了し、受託者は、(1)人為的な株式支払いが禁止された価格に等しい額を所有者に割り当てなければならない(または、所有者が禁止されていない場合、信託への譲渡または他の事件(例えば、プレゼント、設計または他のそのような取引)に価値を提供する)。(2)受託者が株式について受け取る販売収益(手数料及びその他の売却費用を差し引いた純額).受託者は、禁止された所有者に支払われるべき金額から、禁止された所有者に支払う配当金及び他の分配額、及び所有者が受託者に不足していることが禁止された金額を差し引かなければならない。禁止された所有者に支払われるべき金額を超える任意の純販売収益 は、直ちに慈善受益者、および任意の配当金または他の分配に支払われる。また，我々の株式が受託者に譲渡されていることが発見される前に，禁止されている所有者が我々の株を売却した場合，その株は代表信託売却とみなされ，禁止されている所有者が当該株について受け取った金額が禁止されている所有者が獲得する権利がある金額を超えている場合は，受託者に超過した金額を支払うことを要求しなければならない

受託者は私たちによって指定され、私たちは禁止された所有者とは無関係になるだろう。信託が任意の株式を売却する前に、受託者は、当該株式について支払うすべての配当金及び他の割り当てを信託形式で受け取り、慈善受益者独自の利益のために当該株式に関するすべての投票権を行使することができる

メリーランド州の法律の制約の下で、株式が信託に譲渡された日から発効し、受託者はその唯一と絶対的な適宜決定権を行使することができる

•

株式が信託に譲渡されたことを発見する前に、禁止されたすべての人が投票した投票権は無効であった

•

受託者が慈善受益者の利益のために行動する意志で再投票する

しかし、もし私たちが不可逆的な会社の行動を取った場合、受託者は撤回と再投票をすることができません

もし私たちの取締役会が提案された譲渡または他の事件が発生したと判断した場合、私たちの定款における私たちの株式所有権と譲渡の制限に違反した場合、私たちの取締役会は、このような譲渡を拒否または阻止するために適切な行動をとることができますが、これらに限定されず、私たちの株式を償還し、私たちの帳簿上の譲渡を拒否し、または譲渡を禁止するために訴訟を提起することができます

各課税年度終了後30日以内に、当社株流通株の5%以上(又は規則又はその下で公布された財務省条例に要求される低いパーセント)を有する各所有者

29

は，その所有者の名前と住所，その所有者が実際または実益に所有している我々の株式の各カテゴリや系列の株式数，およびこれらの株式の保有方法の記述を書面で通知しなければならない.このような所有者のすべての人も、この人の実際または実益所有権が私たちの不動産投資信託基金としての地位に与える影響を決定し、私たちの定款における私たちの株式所有権および譲渡に関する所有権制限、指定投資実体制限およびその他の制限を遵守することを保証するために、私たちに要求可能な任意の追加資料を書面で提供しなければならない。また，当社株の実実益所有者や推定所有者，および実際，実益所有者あるいは推定所有者が自社株を所有している者(登録されている株主を含む)の場合は，吾等に要求したbr資料を書面で開示し，吾等の不動産投資信託基金としての身分を決定し，任意の税務機関や政府機関の要求を遵守したり，当該等のコンプライアンスを決定したりしなければならない

いずれの我々の株式を代表する証明書も図の例を持ち，上記の我々の株式所有権と譲渡に対する制限 を説明する.しかし、証明書は、株主の要求に応じて、伝説ではなく、所有権及び譲渡の適用制限に関する完全な宣言を無料で提供することを宣言することができる

これらの所有権や譲渡の制限は、わが社の取引や制御権の変更を遅延、遅延、または阻止する可能性があり、これらの取引や制御権の変更は、私たちの普通株のプレミアムに関連する可能性があり、私たちの株主は、これが彼らの最適な利益に合致すると考えている

30

メリーランド州の法律と私たちの憲章と付則のいくつかの条項

以下メリーランド州法律及び私たちの定款と定款のいくつかの条項の要約は完全ではなく、私たちの定款と定款及びメリーランド州法律の制約と制限を受け、その写しは引用によって登録説明書に統合された証拠であり、本募集説明書はその一部である。？どこでより多くの情報を見つけることができますか？参照によって統合された情報を確認します

私たちの取締役会は

私たちの定款や定款によると、わが社の役員数は、取締役会全体の多数が設立、増加または減少することしかできませんが、“定款”に要求される最低人数(すなわち1人)よりも少なくてはなりません。私たちの定款が改正されない限り、15人を超えてはいけません

役員の免職

我々の規約では，1つまたは複数のカテゴリまたは系列優先株保有者が1人以上の取締役を選挙または罷免する権利がある場合には，取締役は(我々の定款で定義されているように)理由があり，取締役選挙で少なくとも3分の2の賛成票を得なければ罷免されないことが規定されている

業務グループ

“利害関連法”によれば、メリーランド社と任意の関連株主またはその関連株主の関連会社との間の特定の業務合併(合併、合併、法定株式交換を含む、または法規の規定の場合、資産譲渡、発行または再分類株式証券)は、最近関連株主が関連株主となった日から5年以内に禁止される。メリーランド州法は利益関連株主を以下のように定義している

•

直接または間接実益会社が議決権付き株を発行した10%以上の投票権を有する者；または

•

日付に関する2年以内のいずれの時期においても、会社の連属会社又は連合会社は、会社が当時発行していた議決権付き株式の10%以上の投票権の実益所有者である

取締役会が利益株主となるべき取引を事前に承認していれば，その人は同社が規定している利害関係のある株主ではない.取引を承認する際には、取締役会は、取引を承認する際又は後に、取締役会が決定した任意の条項及び条件を遵守しなければならないと規定することができる。

この5年間の期間の後、どのような企業合併も会社の取締役会によって推薦され、少なくとも以下の各方面の賛成票によって承認されなければならない

•

会社が議決権を持つ株式の流通株保有者は、投票グループとして一緒に投票する権利の80%を投票する権利がある

•

議決権を有する株式の保有者が議決権を有する株式の3分の2の投票権を有する会社が議決権を有するが、利益株主が保有する株式を除き、業務合併は、当該利益株主の関連会社又は連合会社が実施又は保有し、単一の投票グループとして一緒に投票する

これらの絶対多数承認要求は、他の条件を除いて、会社の普通株主がその株式の最低価格(定義は“会社規約”を参照)を受け取り、対価は現金形式で、または関心のある株主が以前にその株式のために支払ったのと同じ形態で徴収される場合には適用されない

31

しかし、“株主権益保護条例”のこれらの規定は、利益関連株主が利益株主になる前に会社の取締役会によって承認または免除された企業合併には適用されない。当社の取締役会の許可を得て、当社の取締役会はすでに1つの決議を採択し、当社といかなる他の人との間のいかなる業務合併も免除し、本法規の規定の制約を受けないようにした。したがって、5年間の禁止と絶対多数の要求は私たちの企業合併には適用されないだろう。したがって，絶対多数票要求や法規の他の規定を遵守することなく，我々の株主の最適な利益に合致しない可能性のある業務と合併することができる.我々の定款は、本決議又は当社取締役会のいずれか他のいかなる企業合併も“商業合併規則”の規定の制約を受けない決議を免除し、取締役選挙において普遍的に投票する権利のある株主が多数の賛成票で可決された場合にのみ、当社取締役会の決議を撤回、変更又は修正することができ、当社取締役会は不一致な決議しか通過できないことを規定している

株式買い入れをコントロールする

Mgcl は、支配権株式取得において獲得したメリーランド社の支配権株式の所有者が、一般的に投票権を行使または行使する権利を有する株主が取締役選挙において投票権を行使または指示する権利がある株主の少なくとも3分の2の賛成票を得ない限り、これらの株式に対して投票権を有さないが、(1)制御権株式買収を提案した者、(2)同社の任意の上級管理者、または(3)同社の任意の従業員であり、かつ同社の取締役であることを含まないと規定されている。支配株式とは、投票権のある株式を指し、買収側が以前に買収したまたは買収者が投票権の行使または行使(撤回可能な依頼書のみで除く)の他のすべての株式と合併することを指示する場合、買収側は次の範囲で投票権を行使する権利を有する取締役を選挙する権利がある

•

10分の1以上ですが3分の1以下です

•

3分の1以上が多数に満たない

•

投票権は全投票権の多数以上を占める

制御権株式には，買収者が以前に株主の承認を得て投票権を有する株式は含まれていない.支配権株式取得とは、発行された株式及び発行された制御権株式の所有権を直接又は間接的に買収すること、又は投票権の行使を指示する権限をいうが、一部の例外を除く

すでにまたは支配権株式買収を行おうとしている者は、ある条件(費用の支払いを承諾し、“買収者声明”に記載されている買収者声明を含む)を満たした後、メリーランド社取締役会に要求を出してから50日以内に株主特別会議 を開催させて、支配権株式の投票権を考慮することができる。特別会議の開催要求がなければ、会社自身がどの株主総会でも質問することができる

支配権株式の投票権が会議で承認されていない場合、又は購入者が法規の要求に従って購入者声明を提出していない場合、ある条件及び制限の下で、会社は、制御権株式に投票権がないか否かを考慮することなく、任意又は全ての制御権株式(投票権以前に承認された株式を除く)の公正価値を償還することができ、購入者が最後に制御権株式を買収した日まで、又は、そのような株式の投票権が承認されていないと考えられる株主会議が開催された場合、その会議の日付から発効します。株式を制御する投票権が株主総会で承認され，かつ買収者が投票権のある株式の多数の株式に投票する権利があれば，他のすべての株主は 評価権を行使することができる.この等評価権について決定した株式公開価値は、買収者が制御権買収で支払った1株当たりの最高価格を下回ってはならない

32

支配権株式取得法規は、(1)合併、合併又は法定株式交換において買収された株式(会社が取引の当事者である場合)、又は(2)定款又は定款の承認又は免除の買収には適用されない

私たちの規約には、当社の株の任意およびすべての支配権株式を買収することを免除する条項が含まれており、取締役選挙で一般的に投票する権利のある株主がこの件について賛成票を投じる権利がない場合には、私たちの定款のこの条項は修正されることはできません

副題8

“メリーランド州会社規約”第3章副題8“取引法”に基づいて登録された1種類の株式証券を所有することを許可するメリーランド州会社と少なくとも3人の独立取締役は、その定款又は定款又は取締役会決議の規定及びbr定款又は定款のいずれかの相反する規定を通じて、以下の5つの条項のいずれか又は全部を遵守することを選択する

•

分類委員会です

•

取締役の削除には3分の2の票が必要だ

•

役員の人数は役員の投票でしか決められない

•

取締役会の空きは、残りの取締役が投票して補填すること(定足数を構成するか否かにかかわらず)を要求し、後任者が選出され資格に適合するまで、空席が発生した取締役種別の残りの任期内に要求する

•

株主特別会議の多数の要求を開催する

取締役会の空席は、残りのbr名取締役のみが補填することが選択されており(定足数を構成しているか否かにかかわらず)、取締役会が選択した穴埋めされた取締役は、取締役任期全体の残り時間内に在任する。私たちは、株主の承認なしに取締役会を分類することを可能にする条項を含む、副タイトル8に制限された他の条項を選択していません。また、我々の規約では、一般的に取締役選挙で投票する権利のある株主がbr事項に賛成票を投じる権利がない場合には、第8小見出しのこれらの追加条項の制約を受けることを選択してはならない。私たちの定款と第8小タイトルとは無関係な定款の規定により、私たちbrは、(1)取締役会に取締役数を決定する排他的権力を付与し、(2)我々の会長、CEO、我々の総裁、または我々の取締役会の要求を受けない限り、開催株主特別総会で投票権のある多数票をすべて投票する権利のある株主の請求，および(3)取締役は理由(我々の定款で定義されているように)があり，その後，役員選挙で少なくとも3分の2の賛成票を投じる権利がある場合にのみ罷免されることが規定されている

私たちの憲章と定款を改正する

本稿で述べた及び当社の定款には別の規定があるほか、当社定款の改正は当社の取締役会に通知され、当社株主の賛成票の承認を経て、当該株主はその事項について投票する権利のあるすべての多数票を投じる権利があります。当社の定款における取締役罷免に関連するいかなる条項のいかなる改正やその条項の改正にも、この件に賛成票を投じる権利が少なくとも3分の2必要となるだろう。当社の取締役会は、当社の定款を改訂する権利があり、当社の定款において、当社の取締役会がその決議を撤回、変更または修正することを禁止する条項の修正は、br取締役選挙で投票する権利のある株主の多数の賛成票の承認を得なければならず、この条項は、当社の取締役会がその決議を撤回、変更または修正することを禁止し、いかなる業務組合もmclの業務合併条項の制約を受けないようにすること、または当社の株主の承認を受けない場合には、当社の株を買収することを免除し、当社の株主の制御株式条項の制約を受けないことを条件とする。しかも、私たちの株主は法律で許可された範囲で私たちの定款を修正することができ、もしそのような修正があれば、この件について賛成票を投じる権利のある多数の承認を得ることができる

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株主総会

我々の定款とメリーランド州の法律によると、毎年の株主総会は取締役会で決定された日付と場所で開催される。株主特別会議は、私たちの取締役会、会長、総裁、またはCEOによって招集されることができます。また、当社定款の規定により、任意の事項について行動する株主特別会議は、当社秘書が当該会議において当該事項について多数票を投じた株主の書面要求に基づいて開催する権利がなければならず、当該株主は、当社定款に規定された手順に基づいて特別会議の開催を要求し、当社定款に要求された情報及び証明を提供しなければならない。特別会議通知に記載されている事項のみが、このような会議で審議され、行動することができる。私たちの秘書は、要求された株主に会議通知の合理的な見積もりコスト(私たちの代理材料を含む)を準備および交付することを通知し、要求した株主は、私たちの秘書が特別会議通知を準備および交付する前にこの推定コスト を支払わなければならない

取締役指名及び新業務予告

私たちの付例規定は

•

年次株主総会については、私たちの取締役会の選挙や株主が年次会議で審議する業務提案に個人を指名することしかできません

•

会議についての私たちの通知によると

•

私たちの取締役会や取締役会の指示の下で

•

取締役会が 会議に設定した記録日、会議通知及び年次総会(及び任意の延期又は調整)を発行する際に登録されている株主は、総会でこのように指名された個人毎に投票し、又は当該他の事務について投票する権利があり、当社別例に記載されている事前通知プログラムを遵守し、当社別例に規定されている資料及び証明を提供する

•

株主特別会議については、当社がbrに規定されている事項を通知して初めて株主特別会議を提出することができ、個人をわが社の取締役会に指名することしかできません

•

私たちの取締役会や取締役会の指示の下で

•

もし会議が我々の定款に基づいて開催された場合、取締役を選挙することを目的として、取締役会が会議に設定した記録日、本定款に規定された通知を発行したとき及び会議(及びその任意の延期又は調整)を行う際に記録株主の株主とし、総会でこのように指名された個々の個人を投票選挙し、本定款に規定されている事前通知条項を遵守し、本定款に要求される情報及び証明を提供する権利がある

株主には、指名や他の提案を事前に通知し、私たちの取締役会と私たちの株主が提案された有名人の資格や他の提案の取得可能性を考慮する機会を与え、私たちの取締役会が必要と思う範囲内で、株主に通知し、指名または他の提案について提案するように要求する。我々の規約は取締役会にタイムリーな株主指名や提案を否決する権限を与えていないが，適切な手続きに従わなければ，我々の規約は取締役選挙や他の行動提案の競争を阻止し，第三者による依頼書募集を阻止または阻止し，自分の取締役会メンバーリストを選挙したり，自分の提案を承認したりする可能性がある

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メリーランド州法律のいくつかの条項と私たちの憲章と附例の反買収効力

私たちの株式所有権と譲渡の制限、取締役を罷免するために必要な絶対多数票、私たちの選択は小見出し8条項の制約(取締役会に取締役会の空きを埋める独占権力を与える)および私たちの定款における事前通知条項は、私たちbr社の取引または制御権変更を延期、延期、または阻止する可能性があります

また、取締役会全体の大多数のメンバーは、普通株株主の行動をとることなく、私たちが発行を許可されている許可株式の総数または任意のカテゴリまたは系列株の株式数を増加または減少させ、私たちの株式の任意の未発行株式を他のカテゴリまたは系列株に分類し、新たに分類された株を発行することを許可し、タイトル？普通株説明および優先株説明に記載されているように、追加の優先株を発行する権利があり、普通株または他のカテゴリまたは系列株の発行を許可することができる。1種類または一連の優先株を含み、私たちの支配権の変化を延期、延期、または阻止する効果がある可能性がある。法律、当社の株式の任意の他のカテゴリまたは一連の条項、または当社の任意の株式の上場または取引の任意の証券取引所または自動見積システムの規則がこのような承認を要求しない限り、これらの行動は、株主の承認なしに行われることができる。私たちの取締役会は、許可株の数を増加または減少させ、私たちの普通株または優先株の未発行株を分類または再分類し、その後、このような株 の発行を促すことは、将来可能な融資と買収を構築し、出現する可能性のある他の需要を満たす上でより大きな柔軟性を提供すると信じている

私たちの定款と定款はまた、取締役数は私たちの取締役会でしか確定できないことを規定しています。これは私たちの株主が私たちの取締役数を増加させることを阻止し、彼ら自身の有名人で取締役数を増加させることによる空きを埋めることができます。取締役指名及び新業務の事前通知及び新業務のタイトルの下で議論される我々の定款条項は、特別会議の開催、指名個人の取締役参加又は年次会議又は特別会議で他の業務を提案する株主に何らかの通知及び情報要求を遵守することを求めている。これらの規定は、私たちの取締役会が決定した業務戦略と政策の連続性と安定性を確保するのに役立ち、特別会議を開催する明確な手続き、株主支持者の私たちへの興味に関する情報、および十分な時間を提供することで、株主指名や他の業務提案を考慮し、良好なコーポレートガバナンスを促進すると信じています。しかし、これらの規定は単独またはbrを組み合わせて、私たちの株主が現取締役を罷免しにくくしたり、彼ら自身の有名人で私たちの取締役会の空きを埋めたりし、私たちの普通株主のプレミアムまたは他の方法で私たちの株主の最適な利益に符合する可能性のある代理権競争や買収要約を含む、制御権の変化を延期、延期、または阻止する可能性がある

独占フォーラム

私たちの定款は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、メリーランド州ボルチモア市巡回裁判所、またはその裁判所に管轄権がない場合、ボルチモア支部のアメリカメリーランド州地域裁判所は、以下の状況の唯一かつ独占的な裁判所となるであろう：(A)会社規約で定義されているようないかなる内部会社クレームも、(B)私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表し、(C)私たちの任意の役員、上級職員または他の従業員が私たちまたは私たちの株主に対するいかなる責任に違反していると主張するいかなる訴訟も、(D)当社又は吾等の定款又は付例のいずれかの条文に基づいて生じた任意の訴訟、又は(E)吾等又は吾等の任意の取締役、高級職員又は他の内部事務原則によって管轄されている任意の従業員に対して訴訟を提起する任意の訴訟、又は吾等又は他の従業員に対して申索する任意の訴訟

役員及び上級者の責任制限及び弁済

メリーランド州法律はメリーランド州会社がその定款に1つの条項を加えることを許可し、その取締役と高級管理者の会社及びその株主に対する金銭損害賠償責任を免除するが、実際に不正な金銭、財産又はサービス利益或いは利益或いは能動及び故意の不誠実行為を受けたことによる責任は除外する

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は最終判決によって決定され，訴因に対して重要な意味を持つ.私たちの憲章はメリーランド州の法律で許容されたこのような責任を最大限に除去する条項を含む

メリーランド州会社条例はメリーランド州会社に(その定款が別に規定されていない限り、私たちの憲章にはない)取締役またはbr官がどのような訴訟で成功したかの弁護を賠償することを要求し、彼または彼女がそのポストでのサービスのために要求されたり、脅かされたりして訴訟の当事者になることを要求する。メリーランド州会社法は、メリーランド州の会社が、その現役員および前役員および上級管理職の判決、処罰、罰金、和解、および任意の訴訟で実際に発生した合理的な費用を賠償することを可能にし、これらの判決、処罰、罰金、和解および合理的な費用は、確定しない限り、これらまたは他のアイデンティティにおける彼らのサービスによって提起されるか、または当事者または証人になることを脅かす可能性がある

•

取締役または役人の行為は、訴訟を引き起こす事項として大きな意味を持ち、br行為は悪意を持って実施されているか、または能動的かつ意図的に不誠実な結果である

•

取締役あるいは人員は金銭，財産あるいはサービス上で実際に不正な個人的利益を受け取った；あるいは

•

いかなる刑事訴訟においても、役員または役人は、その行為または非作為が不法であると信じる合理的な理由がある

また、メリーランド州公共利益法によると、メリーランド州会社は、取締役又はその代表による訴訟で不利な判決を下してはならない、又は取締役又は上級職員が個人の利益が不当に収受されたことにより責任があると判定された場合は、いずれかの場合を除いて、裁判所が賠償を命じ、その後、br}費用のみを支払う。裁判所が取締役又は人員に公平で合理的な権利があると認定した場合、当該取締役又は人員が所定の行為基準に達していない場合又は個人の利益を不当に収受したために責任があると判定された場合、裁判所は費用の賠償を命令することができる

また、MGCLは、メリーランド州の会社が以下の情報を受け取った後、取締役または上級社員に合理的な費用を前払いすることを許可している

•

取締役またはそれが会社の賠償に必要な行為基準に達したと心から信じている書面確認書

•

取締役又は主管者又はその代表が下した書面承諾は，最終的に行為基準が満たされていないと判断された場合は，支払われた金額を償還する

私たちの憲章は、メリーランド州で時々施行される法律で許容される最大範囲で、訴訟の最終処分の前に合理的な費用を賠償したり、精算したりする義務があります。取締役や役人が賠償を受ける最終権利を初歩的に決定する必要はありません

•

法律手続の職務を担当することにより、法律手続となる一方又は証人として指定され、又は脅威として指定された現職又は前任取締役又は人員、又は

•

いかなる個人も、取締役又は役員高級職員を担当している間、我々の要求に応じて、別の会社、不動産投資信託、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は任意の他の企業の取締役、br}高級職員、パートナー、メンバー、マネージャー、受託者、従業員又は代理人を担当し、その職務を担当していることにより、訴訟側又は証人とされている

私たちの規約はまた、取締役会の承認を受けて、上記のいずれかの身分で私たちの前任者にサービスを提供している任意の者及びわが社の任意の従業員又は代理人又はわが社の前任者に賠償及び立て替え費用を提供することを可能にしています

不動産投資信託基金資格

私たちの規約では、私たちの取締役会が、REITがもはや私たちの最適な利益に適合しないと判断した場合、取締役会は、株主の承認を得る必要がなく、または他の方法で私たちのREIT選挙を中止することができます

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連邦所得税の考慮要素

以下は、Essential Properties Realty Trust，Inc.発行された普通株、優先株および預託株式(普通株および優先株とともに)または債務証券または我々の経営パートナーが発行した債務証券(我々の債務証券とともに)の重大な米国連邦所得税結果の概要である。本募集説明書が提供する他の証券所有権に関する補足米国連邦所得税考慮事項は、これらの証券に関する目論見書付録に提供される可能性がある。本節のタイトル下の連邦所得税考慮事項については、他の説明がない限り、Essential Property Realty Trust，Inc.，WeおよびOur？Usへの参照は、Essential Property Realty Trust，Inc.およびその子会社または他のより低いレベルのエンティティのみを指す。本要約は、“規則”、米国財務省が公布した法規または財務省条例、米国国税局が発表した裁決およびその他の行政公告および司法裁決に基づいており、これらはすべて異なる解釈や変更を受ける可能性があり、追跡力を持つ可能性がある。私たちはこの目論見書で議論されたいかなる事項にもアメリカ国税局の事前裁決を求めることはありません。この目論見書の陳述はアメリカ国税局またはいかなる裁判所に対しても拘束力がありません。したがって、国税局が断言しないことや、裁判所が次のような税収結果とは逆の立場を維持しない保証はない。この要約は一般的な情報だけの参考になり、税務提案ではありません。それはアメリカ連邦所得税のすべての側面を議論することを目的としていません。これらの側面は特定の投資家の投資や税金状況に重要かもしれません, 特別な税金ルールに拘束されている投資家にも適用できます例えば：

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金融機関；

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保険会社

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小章S社

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アメリカの華僑

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自営業を営む

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誰でも時価で値段を計算する私たちの株や債務証券や私たちが経営する共同企業の債務証券

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規制された投資会社

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不動産投資信託基金

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共同企業と信託基金

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他の著名人が私たちの株や債務証券や私たちの経営組合の債務証券を持っている人を代表します

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従業員の株式オプションの行使や他の方法で補償として私たちの株を獲得した人；

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“規則”の代替最低税額によって制限された者；

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Essential Property Realty Trust，Inc.10%以上(投票または価値)実益権益を持つ人；

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クロスボーダー、ヘッジ、転換取引、合成証券、または他の総合投資の一部として、私たちの株または債務証券または私たちの経営組合企業の債務証券を持っている人

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適用される財務諸表を使用するために特別税務会計規則を遵守しなければならない株主(“規則”第451(B)(3)節でいう)

•

以下に議論する範囲を除いて、免税組織と外国投資家

本要約では，投資家がその株式や債務証券を保有することを守則1221節で指す資本資産 と仮定し，この節では一般に投資のために持つ財産を指す.なお、本要約は、州、地方、外国税収考慮要因には触れず、米国連邦所得税以外の他の税収(特に明記されている場合を除く)にも触れない

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私たちの株式または債務証券または経営組合企業の債務証券所持者の連邦所得税待遇は、場合によっては事実の決定および米国連邦所得税法の複雑な条項の解釈に依存し、これらの条項には明確な前例や許可がない可能性がある。また、我々の株式又は債務証券又は我々の経営パートナーの債務証券を保有する任意の特定の所有者の税収結果は、所有者の特定の税収状況に依存する。私たちの株式または債務証券または運営中の組合企業の債務証券を購入、保有、交換、または他の方法で処理する特定の投資または税務状況を考慮して、連邦、州、地方、外国収入、および他の税務結果について税務コンサルタントに相談することを促します

以下の税務結果を理解するために、税務コンサルタントにお問い合わせください

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連邦、州、地方、非米国、および他の税金結果を含む、私たちの株式または債務証券または私たちの経営組合企業の債務証券を購入、所有、または処分する

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連邦所得税の目的で、私たちは不動産投資信託基金としての税金待遇

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税法適用の潜在的な変化

わが社の税務問題

将軍

私たちは2018年12月31日までの課税年度から、規則第856~860節に基づいて不動産投資信託基金として課税することを選択しました。 この課税年度から、私たちの組織と運営方式は、規則に基づいてREITの納税資格を得る資格があり、このような方式で組織と運営を続けるつもりだと信じています。しかし、REITとしての資格と税金は、実際の年度運営実績、資産構成、分配レベル、株式所有権の多様性を含む規則に規定された様々な資格テストを通過する能力があるかどうかにかかっています。したがって、私たちは私たちが資格を満たしたり、REIT資格を維持したりする方法で組織と運営を継続していることを保証することはできない。見て？？資格が不合格

Sidley Austin LLPは私たちの税務顧問を務めており、今回の私たちの株式の発行、私たちの債務証券、私たちの運営パートナーの債務証券、および私たちのREITとしての連邦所得税の地位に関係しています。盛徳国際法律事務所は、2018年12月31日までの課税年度から、当社の組織および運営は、不動産投資信託基金に対する資格および税務要求に適合していると意見を提出しており、私たちが提案した運営方法は、私たちが不動産投資信託基金に対する規則の資格および税務要求に適合し続けることができる。brは、この意見は、1人以上の私たちの上級者が提供した事実証明に基づいた陳述を含む事実事項に関する様々な仮定と陳述に基づいていることを強調しなければならない。また、この意見は、本募集明細書で提案された事実に基づいて述べられている。また、私たちの不動産投資信託基金としての資格と税務は、規則で規定された各種資格テストに合格する能力があるかどうかにかかっており、これらのテストは以下で議論します。これらのテストは、実年度の運営実績、資産構成、分布レベル、株式所有権の多様性を含めて、その結果はまだ盛徳弁護士事務所で審査されていません。したがって，我々の特定の納税年度の実際の経営結果がこれらの要求を満たすことは保証されない.さらに、本議論で説明した予想される連邦所得税待遇は、いつでも立法、行政、または司法行動によって変更される可能性があり、トレーサビリティがある可能性がある。盛徳法律事務所は意見を発表した日にその意見を更新する義務はありません

もし私たちが引き続きREIT納税としての資格を満たしていれば、私たちは一般的に現在私たちの株主に割り当てられているREIT課税収入に連邦企業所得税を支払うことを要求されません。この処理方式は，通常C社への投資による二重課税を基本的に解消している。C型会社は通常会社レベルで納税しなければならない会社です。2倍

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税収とは、収入を稼ぐ際に会社レベルで1回課税し、所得分配時に株主レベルで1回課税することを意味する。しかし、私たちは次のように連邦所得税の支払いを要求されるだろう

•

まず、割り当てられていないREIT課税収入を会社税率で納税することが要求され、未分配の純資本収益を含む

•

第二に、(1)主に通常業務中に顧客に売却された停止財産の純収入、または(2)停止財産からの他の条件を満たしていない収入を販売または他の方法で処分する場合、これらの収入に会社税率で納税することを要求される。担保償還権を失った収入br財産が他の面で75%毛収入テストの資格収入に適合している場合、この税収は適用されない。いくつかの他の要求に加えて、担保償還権を失った財産は、通常、担保償還権またはその財産またはその財産の賃貸担保を失った融資によって違約した後に得られる財産と定義される

•

第三に、私たちはいかなる禁止された取引の純収入に100%の税金を支払うことを要求されるだろう。禁止されたbr取引とは、通常、業務中に在庫として保有または主に顧客に販売される財産(停止財産を除く)の販売または他の課税処分を意味する

•

第四に、75%毛収入試験または95%毛収入試験(以下に述べる)を満たすことができないが、いくつかの他の要求を満たすため、 が他の方法でREITとしての資格を維持している場合、(1)(A)75%毛収入試験を満たすことができなかった金額に、95%毛収入試験を満たすことができなかった金額に(2)収益性を反映するための点数を支払うことが要求される

•

第五に、私たちがどんな資産テストも満足できなければ(除外)極小の以下に述べるように、意図的な不注意ではなく、5%または10%(br}資産テストに合格していませんが、特定の救済条項によって私たちのREIT資格を維持しており、50，000ドルまたはbr}会社の税率に、このテストに合格できなかった不合格資産によって生成された純収入の大きな値に等しい税金を支払うことを要求されます

•

第六に、規則のいずれかを満たさない場合、私たちがREIT資格を満たしていない条項 (以下に述べる総収益試験または特定の資産試験違反の違反は除く)、違反は意図的な不注意ではなく合理的な理由によるものであり、REIT資格を保持することができますが、失敗ごとに50，000ドルの罰金を支払うことを要求されます

•

第七に、各カレンダー年度内に少なくとも(1)当該年度の一般収入の85%と、(2)年間資本利益の純収入の95%と、(3)以前の期間に割り当てられていなかった課税所得の合計とを配分していない場合には、消費税の4%の支払いを要求される

•

第八に、もし、ある取引において、C社であった会社から任意の資産を買収し、その取引において、資産中の初期課税基準が、資産を買収した日の公正な時価よりも低く、その後、資産を買収した日から5年間の間に資産の収益を処分することを確認した場合、その収益について会社税率で納税することを要求され、その幅が(1)資産の公開市場価値を超える(2)資産における調整課税基準を超える(2)資産における調整課税基準を超えることが求められる。いずれの場合も， は我々が資産を獲得した日から決定される.本段落で述べた収益確認の結果について述べる

•

C社は適用される財務省法規に基づいてシー社から資産を買収する年次の納税申告書で異なる待遇を受けることを選択しないと仮定します。適用される財務省法規によると、私たちは規則1031節(同種交換)や1033節(非自発的転換)によって交換で得られたいかなる不動産収益も一般的に本内蔵利得税には適用されない。“内蔵付加価値税”を参照されたい

•

第九に、私たちはC社の子会社に属していて、私たちの課税REIT子会社、またはTRS、 は通常、その収入のために連邦企業所得税を支払うことが要求されます

39

•

第十に、私たちは、任意の再決定されたレンタル料、再決定されたbr控除額、超過利息、または再決定されたTRSサービス収入に100%の税金を支払うことを要求される。再決定された収入テストおよび罰金税を参照する。通常、再決定されたレンタル料は不動産のレンタル料であり、私たちのTRSが私たちの任意のテナントにサービスを提供することによって誇張される。再決定された控除額と超過利息は、通常、私たちのTRSが私たちに支払う金額が公平な協議によって控除されるべき金額を超えることを代表します。再決定されたTRSサービス収入は、一般に、私たちまたは代表者に提供されるサービスのために少なく報告されたTRS収入を意味する

•

第十一に、私たちは私たちの純資本収益のために所得税を維持して支払うことを選択することができる。この場合、株主は、純資本収益が割り当てられていない割合シェア(このような収益を直ちに株主に指定すれば)をその収益に計上し、そのような収益のために税金を納めているとみなされ、納付された税金とみなされる比例シェアについて 相殺を得ることが許可され、株主の私たちの株式における基数を増加させるように調整される

•

第十二に、場合によっては、以下に述べるように、REITの資格要件として、我々の株主構成に関するルールを遵守することを監視するための記録保存要件を満たすことを含む、米国国税局に罰金を支払うことを要求される可能性がある

不動産投資信託基金になる資格要件

この規則は、不動産投資信託基金を会社、信託、または協会として定義する

•

1人以上の受託者または取締役によって管理される

•

譲渡可能株式または譲渡可能証明書を発行してその実益所有権を証明する；

•

“規則”や“財務省条例”が不動産投資信託基金の特別規定に適用されなければ、これは国内会社として課税される

•

“規則”が指す金融機関や保険会社ではない；

•

100人以上の人が所有しています

•

各課税年度の後半において、5つ以下の個人(特定のエンティティを含む)によって実際または建設的に所有される流通株価値は、50%以下である

•

これにより、1つの選択が不動産投資信託基金として課税されるか、または撤回または終了されていない前の課税年度についてそのような選択がなされる

•

これは、以下に説明するその収入および資産の性質およびその分配金額に関する他のテストに適合する

“規則”は，上記第1から第4の条件は，納税年度全体にわたって満たさなければならず，第5の条件は，12か月の納税年度の少なくとも335日以内又は12か月以下の納税年度の該当部分内で満たさなければならないと規定されている。第五及び第六の条件は、不動産投資信託基金として課税される最初の納税年度 を選択した後に適用される。第6の条件については、用語“個人”は、失業救済金計画、プライベート財団、または慈善目的に特化した信託の一部を補完することを含むが、一般に適格年金計画または利益共有信託は含まれていない

私たちはすでに十分な株式多元化株を組織、運営し、発行し、 は関連期間内に上記の条件を満たすことができると信じている。また、私たちの規約は、第5章および第6章で述べた株式所有権要件を満たし続けることを支援するために、私たちの株式所有権および譲渡の制限を規定しています

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以上の項目記号.私たちの株式に関する株式所有権および譲渡制限の説明は、当社の株式の所有権および譲渡に関する本明細書の説明のタイトル下の議論に含まれています。しかし、これらの制限は、以前に満たされていたことを保証することもできませんし、すべての場合において、上述した第5および第6の要点で説明した株式所有権 要求を満たし続けることができることを保証することはできません。もし私たちがこれらの株式要求を満たしていなければ、次の規定を除いて、私たちの不動産投資信託基金としての地位は終了します。しかし、もし私たちが適用された財務省条例の規則 を遵守すれば、この規則は私たちの株の実際の所有権を決定することを要求し、私たちは知らない、あるいは合理的な努力を通じて、私たちが上述した6つの要点で説明した要求 を満たしていないことを知ることができず、私たちはこの要求を満たしていると見なすだろう。見て？？資格が不合格

また、私たちの納税年度が例年でない限り、私たちはREITの地位を維持することができません。私たちはすでにカレンダー年間を持ち続けているだろう

共同企業、有限責任会社及び条件を満たす不動産投資信託基金付属会社の権益所有権

不動産投資信託基金が組合企業のパートナーまたは有限責任会社のメンバーである場合、連邦所得税の目的で組合企業 とみなされ、財政部法規は、不動産投資信託基金は組合企業資本における権益に基づいて、組合企業または有限責任会社(場合によって決まる)資産の割合シェアを有するとみなされるが、以下の10%の資産テストに関する特別な規則を遵守しなければならない。また、不動産投資信託基金は、その実体収入における割合シェアを得る権利があるとみなされる。規則第856条については、共同企業又は有限責任会社の資産及び毛収入は、毛収入試験及び資産試験を含む不動産投資信託基金の手で同じ性質を維持している。したがって、連邦所得税の場合、任意の組合企業または有限責任会社は、組合企業または無視されたエンティティの資産および収入項目とみなされ、このような組合企業または有限責任会社が、組合企業または実体が無視された任意の組合企業または有限責任会社においてその権益を有するbrパートナーシップまたは無視されたエンティティの資産および収入項目の比例シェアを含み、以下に説明する総収入および資産テストを含む本議論で説明される要求を適用するために、我々の資産および収入項目とみなされる。以下は，組合企業と有限責任会社の連邦所得税規則の簡単な概要であり，“我々の経営組合企業，子会社組合企業，有限責任会社の税務面”を参照されたい

私たちは私たちの経営パートナー、付属パートナーシップ、有限責任会社をコントロールしており、私たちはすでに私たちのREIT資格要求に合った方法でそれらを運営していきたいと思っています。もし私たちが任意の共同企業または有限責任会社の有限パートナーまたは非管理メンバーになった場合、そのエンティティは、不動産投資信託基金としての私たちの地位を危うくしたり、納税を要求する行動を取ったりする可能性があり、私たちは、そのエンティティにおける私たちの権益を処分することを余儀なくされるかもしれない。また、brパートナーシップ会社または有限責任会社は、毛収入または資産テストに合格できなかった可能性のある行動をとる可能性があり、このような行動をタイムリーに認識して、共同企業または有限責任会社における私たちの権益を処理するために、または他の是正措置をタイムリーにとることができない可能性がある。この場合、以下に述べるように、救済を受ける権利がない限り、不動産投資信託基金にはなれない可能性がある

私たちは時々付属会社を通じて何らかの物件を所有·運営しているかもしれませんが、規則に基づいてこれらの物件を合資格のREIT 付属会社と見なすつもりです。当社が100%の流通株を所有し、子会社とともにTRSとみなすことを選択していない場合、会社は以下のように適格REIT子会社になる資格があります。合資格REIT 付属会社は独立会社とみなされないが、合資格REIT付属会社のすべての資産、負債及び収入、収益、損失、控除及び信用項目は、規則の下でのすべての目的は、すべてのREIT資格テストを含み、すべて親会社REITの資産、負債及び収入、収益、損失、控除及び 信用プロジェクトとみなされる。したがって、本明細書に記載された連邦税金要件を適用する際に、私たちが所有する任意の条件に適合するREIT子会社は無視され、このような会社のすべての資産、負債、およびbr項目の収入、収益、損失、控除、および信用プロジェクトは、私たちの資産、負債および収入、収益、損失、控除、および信用項目とみなされる。適格な不動産投資信託基金子会社は連邦所得税を支払う必要がなく、私たちが持っているのは

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以下の資産テスト部分で述べたように、条件を満たすREIT子会社の株は、証券所有権の制限に違反しない

TRSSの権益所有権

私たちは、私たちの経営パートナーシップを通じて、私たちと一緒に私たちのTRSとみなされている会社の権益を持っています。私たちは将来、より多くのTRSで証券を買収するかもしれません。TRSとは，REIT以外の会社(あるいは米国連邦所得税では会社の他の実体とみなされる)であり，REITは株を直接または間接的に保有し，そのREITと共同選択することをTRSと見なす.一方のTRSが他の会社の総投票権または発行済み証券価値の35%以上を有する場合、その他の会社もTRSとみなされる。宿泊や医療施設に関する活動以外に、テナント名簿は一般に任意の業務に従事することができ、その親会社の不動産投資信託基金のテナントに常習または非常習サービスを提供することを含む。TRSは普通のC社のように連邦所得税を払わなければなりません。不動産投資信託基金のTRS証券に対する所有権は、以下の5%または10%の資産テストの に制限されない。資産テストです。私たちが持っているすべてのTRSのすべての証券の総価値は私たちの総資産価値の20%を超えてはいけません。2017年12月31日以降に開始される納税年度は、ある例外を除いて、納税者が業務利息純額を控除する能力が制限されており、一般に調整後の課税所得額の30%に相当する。年度配分要求を参照してください。確定していませんが、この規定は私たちのTRSが利息を控除する能力を制限する可能性があり、これはその課税収入を増加させる可能性があります

収入テスト

私たちは毎年2つの毛収入要求を満たして、私たちの不動産投資信託基金としての資格を維持しなければならない。まず、各課税年度において、私たちは、不動産賃貸料、不動産担保によって十分に保証された債務の利息、および特定のタイプの一時投資を含む不動産または不動産担保に関連する投資から、少なくとも75%の総収入(取引禁止、特定のヘッジ取引および特定の外貨収益の毛収入を含まない)を直接または間接的に得なければならない。第二に、各課税年度において、私たちは、上記不動産投資または株式または証券の売却または処分の配当、利息および収益の中から少なくとも95%の総収入(取引禁止、特定のヘッジ取引および特定の外貨収益からの毛収入を含まない)、または上記の任意の組み合わせを取得しなければならない。この目的のために、金額の全部または一部の決定が任意の方法で誰の収入または利益に依存する場合、利息という言葉は、一般に、直接または間接的に受信または計算されるべきいかなる額も含まない。しかしながら、受信または計算されるべき金額は、一般に、収入または売上の1つまたは複数の固定パーセントだけで利息という言葉から除外されることはない

私たちがテナントから得た賃貸料は、上記のREITの毛収入要求を満たす場合にのみ、不動産賃貸料とみなされる資格がある

•

賃貸料の金額は誰の収入や利益に完全にまたは部分的に基づいているわけではない。しかしながら、上述したように、私たちが受信または蓄積した金額は、収入または販売の1つまたは複数の固定パーセントに基づいて不動産賃貸料という用語から除外されるだけではなく、一般には、収入または販売の1つまたは複数の固定パーセントに基づいているからである

•

当社又は当社の10%以上の株式を保有する実際又は推定所有者は、非会社テナント資産又は純利益の10%以上の権益を実際又は建設的に所有しておらず、又はテナントが会社である場合は、投票権のある全てのカテゴリ株式総投票権の10%以上、又はテナント所有カテゴリ株式総価値の10%以上である。しかしながら、賃貸料に関連する物件のうち少なくとも90%の空間が第三者にレンタルされ、TRSが支払う賃貸料が我々の他のテナントが比較可能な空間で支払う賃貸料とほぼ同等である場合、私たちがTRSに属するそのようなテナントから得られる賃貸料は、この条件のために不動産賃貸料の定義から除外されることはない。テナント名簿が支払う賃貸料が他のテナントが支払う賃貸料と実質的に一致しているかどうかは、テナント名簿との締結、更新及びテナント改訂時に定められている(改訂に関連して当該賃貸契約項下の支払賃貸料を増加させる)。それにもかかわらず、 制御されたTRSを有するリースが修正された場合、このような修正は、

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このようなTRSは、賃貸料の増加を支払うべきであり、どのような増加も不動産賃貸料の要求に適合していない。本条では、制御されたTRSとは、親会社REITが50%を超える投票権またはそのTRSが発行した株式の総価値の50%以上を有する株式である

•

不動産賃貸に関する個人財産賃貸料は、賃貸によって受け取った賃貸料総額の15%を超えない。この条件を満たさなければ、個人財産による賃貸料部分は不動産賃貸料の条件を満たしていない。不動産賃貸に関連する個人財産の賃貸料が賃貸契約によって受信された賃貸料総額の15%を超えていれば、当該等の個人財産の一部をTRSに譲渡することができる

•

私たちは普通ホテルを経営したり管理したりしません。私たちのテナントにサービスを提供したり、サービスを提供したりしません。1%の制限を受けています極小の例外の場合(この例外の場合、このような非習慣的サービスから得られる総収入は、 が以下のようにならない限り、少なくともサービスを提供するための直接コストの150%とみなされる)。しかしながら、私たちは、通常、または習慣的にレンタル空間のみに関連して提供されるいくつかのサービスを直接提供することが許可されており、そうでなければ、財産を提供する居住者とはみなされない。これらの許可サービスの例は、照明、暖房または他の公共事業を提供すること、ゴミを除去すること、および公共領域の一般的な維持を含む。さらに、私たちは、私たちの収入のない独立請負業者を雇って、私たちのテナントに通常のサービスを提供したり、TRS(私たちの全額または一部が所有している可能性がある)が私たちのテナントに通常のサービスおよび非通常サービスを提供することが許可されています。br}は、これらのテナントから得られた賃貸料が不動産賃貸料の資格を満たしていないことになります。しかし、TRSから得られたTRSが非正規サービスを提供する金額は75%の収入テストでの不合格収入となり、配当金を支払わない限り、総収入の95%をテストしました

私たちは一般的には予定していませんし、私たちの経営パートナーの唯一の所有者として、私たちの経営パートナーが上記の賃貸条件を満たすことができないと思う行動を取ることを許可するつもりはありません。しかし、税務弁護士の提案に基づいて、不動産投資信託基金としての私たちの税務地位を損なわないと判断した場合、私たちはわざとそのいくつかの条件を満たしていないかもしれません。また，個人財産賃貸の制限については，brテナントにレンタルされた不動産と個人財産の相対価値は評価されていない.したがって、国税局がこのような財産価値の決定に同意しないという保証はない

私たちは私たちの1つ以上の資産や負債について追加的なヘッジ取引をすることができた。私たちのヘッジ活動には、金利スワップ、上限および下限の締結、これらのプロジェクトを購入するオプション、および先物および長期契約が含まれる可能性があります。“財政部条例”に規定されている範囲を除いて、以下のヘッジ取引の任意の収入は、その獲得、開始または締結の日の終値前にこのような取引として明確に決定され、75%または95%の毛収入テストでは毛収入を構成しない

•

私たちが達成したヘッジ取引は

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(1)我々の正常な業務プロセスにおいて、主に、金利または価格変化または通貨変動のリスク が不動産資産を買収または携帯するために行われるか、または発生する一般債務を管理するために、そのような取引の収益の売却または処分、またはそのような取引の収益を含む、不動産資産の買収、開始または達成の日の終了前に明確に決定された不動産資産

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(2)主に、75%または95%の収入試験下で合格する収入である任意の収入または収益に関連する通貨変動リスクを管理すること、および

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我々は、以前のヘッジ取引の収入または損失をヘッジするための新しいヘッジ取引を行い、以前のヘッジ取引の対象となるbr財産または債務が消滅または処分されている

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もし私たちがこのような取引をヘッジ価値として正確に識別していない場合、または私たちが他のタイプのヘッジ取引を行った場合、これらの取引の収入は、75%および95%毛収入テストにおいて条件を満たさない収入とみなされる可能性が高い。私たちは私たちのREITとしての地位を損なわないように ヘッジ取引を手配するつもりです

私たちのTRSが流通している限り、私たちは通常 運営パートナー関係における私たちの利益を通じて、このような流通における私たちの分配可能なシェアを得るだろう。流通会社の収益と利益に基づいて、このような分配は配当収入に分類されるだろう。95%毛収入試験では、このような分配は通常合格収入を構成するが、75%毛収入試験ではそうではない

私たちはTRSからの配当金と他の収入の金額を監視し、これらの収入と他の任意の条件を満たしていない収入を毛収入テストの制限範囲内に維持する措置を取る。私たちはこのような行動が総収入テストに違反することを防ぐのに十分だと予想しているが、私たちはこのような行動がすべての場合にこの違反を防ぐことができるという保証はない

いずれかの課税年度に75%または95%の総収入テストのうちの1つまたは2つを満たすことができなかった場合、規則のいくつかの規定に基づいて減免を受ける権利があれば、私たちはまだその年度の不動産投資信託基金になる資格がある。次の場合、私たちは一般的に済助条文を利用することができる

•

私たちがいかなる課税年度が75%または95%の総収入テストに達していないことを確定した後、私たちは発表される財務省法規に従って、この課税年度の75%または95%の総収入テストの各総収入を示す付表をアメリカ国税局に提出した

•

私たちがこれらのテストに合格できなかったのは合理的な理由であり、故意の不注意によるものではありません。

しかし、私たちがすべての場合にこのような救済条項のメリットを享受する権利があるかどうかを説明することはできない。例えば、故意に生成または得られた非合格収入が非合格収入制限を超えて総収入テストに合格できなかった場合、米国国税局は、私たちがテストに合格できなかったのは合理的な理由ではないと結論することができる。もしこのような救済条項が特定の状況に適用されなければ、私たちはREITの資格を満たしていないだろう。上記“当社税務総則”で述べたように、これらの救済条項が適用され、REITの地位を維持していても、資格を満たしていない収入に課税します

私たちの収入は定期的に監視されているにもかかわらず、私たちはいつもREIT資格に適合する毛収入テストができるわけではないかもしれない

禁輸取引収入

私たちは、通常の業務中に在庫として保有する財産を販売するか、または顧客に販売するために他の方法で保有する任意の収益を、経営パートナーが直接またはその付属パートナーおよび有限責任会社によって達成された任意のこのような収益のうちのシェアを含み、取引が禁止されている収入とみなされ、特定の安全港例外が適用されない限り、100%の罰性税を納付しなければならない。この禁止された取引収入は、REIT資格を満たす毛収入試験の能力にも悪影響を及ぼす可能性がある。現行法によれば、財産が在庫として保有されているか、主に貿易又は業務の正常な過程で顧客に販売されているかは、特定の取引に関連するすべての事実及び状況に依存する事実問題である。我々の経営パートナーである一般パートナーの唯一の所有者として，我々の経営パートナーがその物件を持って投資することを促し，長期的な付加価値を実現し，その物件を買収·所有する業務に従事し，我々の投資目標に応じてたまにbr物件を売却することを期待している。私たちは、私たちの経営組合またはその付属組合または有限責任会社がいかなる禁止された取引を行うことを許可するつもりもありません。しかし、アメリカ国税局は、私たちの経営組合またはその子会社組合または有限責任会社が作った一部または全部の販売を成功的に弁明するかもしれない

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禁止された取引。私たちはこのような販売のいずれかから得られた分配可能なシェアに100%の懲罰税を支払うことを要求される。100%の罰金税は、TRSによって保有されている資産を売却する収益には適用されませんが、このような収入は、通常の米国連邦企業所得税税率で課税されます.

罰金br税

私たちが生成した任意の再決定されたレンタル料、再決定された控除額、超過利息、または再決定されたTRSサービス収入には100%の懲罰税がかかります。一般的に、再決定されたレンタル料とは、私たちのTRSが任意のテナントに任意のサービスを提供することによって誇張された不動産賃貸料を意味し、再決定された控除および超過利息とは、公平な交渉によって控除されるべき金額を超える金額を意味し、再決定されたTRSサービス収入は、私たちまたは私たちに提供されたサービスを代表するために過小評価されたTRSの収入である。もし私たちが受け取ったレンタル料が規則に記載されているいくつかの避難港の規定に適合していれば、再整理されたレンタル料は構成されません

私たちが時々締結したいかなるレンタルやサービスの手配も上記の安全港条項に適合していないかもしれないが、私たちはすでに、このような懲罰的な税金の影響を受けないとは思わない。このようなサービスのためにTRSに支払う任意の費用と、TRSが私たちに支払った任意のレンタル料を公平なレートで設定するつもりです。支払い金額は上記の安全港条項を満たしていない可能性があります。これらの決定は本質的に事実であり，米国国税局は広範な裁量権を有しており，関連者間で支払われた金額はそれぞれの収入を明確に反映するように再分配すべきであると断言できる。アメリカ国税局がこのような主張に成功した場合、私たちは、テナントサービスが実際の支払い金額を超えた公平な費用、または私たちに支払われた追加賃貸料に100%の懲罰的税金を支払うことを要求されるだろう

資産テスト

各カレンダーの四半期が終わる時、私たちはまた、私たちの資産の性質と多様性に関するいくつかのテストを満たさなければならない

•

私たちの総資産価値の少なくとも75%は不動産資産、現金、現金プロジェクト、そしてアメリカ政府証券によって代表されなければならない。そのため、不動産資産には、土地、建物、不動産賃貸権益、他のREITsの株式(または譲渡可能利益証明書)、投資株式発行または公開発行債務によって得られる任意の株式や債務ツールが含まれており、期限は少なくとも5年であるが、これらの収益を受け取った日から1年以内に限られている。これらの個人財産の賃貸料が、上述した総収入試験において不動産賃貸料とみなされることができるいくつかの種類の担保支援証券および担保融資および個人財産(即動産賃貸料は動産と不動産賃貸料総額の15%を超えない)。75%のテスト目的を満たしていない資産は、以下に紹介する追加資産テスト を受ける

•

私たちが持っているすべてのTRSのすべての証券の総価値は私たちの総資産の20%を超えてはいけません。これらの会社のすべての会社が私たちのTRSになる資格がある限り、私たちは5%の資産テスト、10%の投票権のある証券制限、または10%の価値制限を受けません。私たちは、私たちが権利を持つ可能性のあるどのTRSの総価値も私たちの総資産価値の20%を超えないと信じている。私たちは一般的にこのような結論を支持するために独立した評価を受けないだろう。しかも、国税局が私たちの価値の決定に同意しないという保証はない

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公開発売された不動産投資信託基金の債務ツールは、私たちの総資産価値の25%を超えてはならず、これらの債務ツールは不動産を担保としていないことが前提となっている

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25%の資産カテゴリのうち、他の不動産投資信託基金、私たちの適格不動産投資信託基金子会社、信託基金のいくつかの投資を除いて、どの発行者の証券価値も5%を超えてはならない

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私たちの総資産価値のbrは、10%の価値テストの場合でなければ、直接債務安全港を満たす証券または提携企業によって発行された証券を満たすことができず、REITであれば、それ自体が75%の収入試験を満たすことができる未償還証券のいずれかを超える未償還証券の総投票権または価値の10%を持たない可能性がある。私たちが所有する可能性のあるタイプの証券は、個人または不動産へのいかなる融資、不動産からの賃貸料の支払い義務、および不動産投資信託基金によって発行される任意の証券を含むが、これらに限定されない10%価値試験の目的でのみ証券とみなされる。さらに、10%価値テストについてのみ、権益を有する共同企業または有限責任会社の資産における当社の権益の決定は、当組合企業または有限責任会社が発行する任意の証券における当社の比例権益に基づくものであり、そのためには、基準に記載されているいくつかの証券は含まれていない

資産テストは、発行者が証券を取得する課税年度の各カレンダー四半期の終了時に、当社(直接または任意の提携企業、合格REIT付属会社または有限責任会社を介して)を完成させなければならず、発行者証券の保有量を増加させる各カレンダー四半期終了時(このような証券を所有する任意の提携企業、合格REIT子会社または有限責任会社における権益の増加を含む)を満たす必要がある。例えば、私たちは、運営パートナーへの出資または有限パートナーに対して任意の償還/交換権利を行使するため、運営パートナーによる各発行者の証券の間接所有権が増加する。したがって、任意の四半期終了時に初めて資産テストに合格した後、資産価値の変化だけで遅い時期に資産テストを満たさずに不動産投資信託基金の地位を失うことはない。私たちが1四半期以内に証券または他の財産を購入した場合(このような証券を所有する任意の提携企業または有限責任会社における資本の増加を含む)によって資産テストに合格できなかった場合、この失敗を修正するのに十分な条件を満たしていない資産を四半期終了後30日以内に処置することができる。私たちは資産テストの要求に適合することを確実にするために、十分な資産価値記録を維持し、維持し続けるつもりだ。30日間の治療期間内に資産テストに適合しない場合を是正できなければ、以下に説明するいくつかの救済条項を取得する資格がない限り、不動産投資信託基金になる資格はなくなります

もし私たちが30日の治療期間後に上述の資産テストを満たしていないことを発見すれば、私たちはいくつかの救済条項を得ることができるかもしれない。これらの規定によると、条件を満たしていない資産の価値が5%と10%の資産基準に達した場合、資産テストに合格したとみなされる

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以下のいずれかの小さい者を超えない

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四半期末の私たちの資産総価値の1%または

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$10,000,000, and

•

我々は、(A)資産テストに適合しない四半期の最後の 日から6ヶ月以内、または(B)財務省が規定する発表期間内に、条件を満たしていない資産を処分するか、または他の方法でこのようなテストを満たすことができる。故意の不注意ではなく合理的な理由で任意の資産テストに違反し、5%および10%の資産テストの場合、それを超える極小の上記の例外の場合、30日の治癒期間後にREIT資格を廃止することを避けることができる

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条件を満たしていない資産を処理するのに十分な、または(A)資産テストに適合していない四半期の最終日後6ヶ月以内に、または(B)財務省が規定する発行期間内に資産テストを満たすことができるように、他の行動をとる

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税金を納めるのは大きなものや

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$50,000 or

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企業税率に条件を満たしていない資産による純収入を乗じ，かつ：

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アメリカ国税局に特定の情報を開示する

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私たちは、上記の資産テストを満たし、任意の四半期のこのようなテストを満たすことを保証するためのステップ を計画していると信じていますが、私たちがいつも成功していることを保証することはできません。または、発行者(TRSを含む)における全体的な権益の減少を要求しないことはできません。 もし私たちが資産テストに適合していない状況を直ちに修正できなければ、上記の救済条項は使用できません。私たちはREITの資格を満たしていません

年度分配要求

不動産投資信託基金としての私たちの資格を維持するために、私たちは資本利得配当金ではなく、株主に配当金を割り当てることを要求されています。その金額は少なくとも等しい

•

不動産投資信託基金の課税所得の90%と

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税引後純収入の90%は、担保償還権を失った財産から得られる；brを差し引く

•

いくつかのプロジェクトの非現金収入は私たちの収入の指定されたbrパーセントを超える

そのため，我々のREIT課税所得額の計算は，支払いの配当減額や我々の純資本収益を考慮していない。さらに、本テストの場合、非現金収入とは、統一階段レンタル料、通貨債務を購入するための元の発行割引、債務のログアウト、またはその後、課税対象と決定された同種の交換による収入を意味する

また、もし私たちが取引中にC社だった会社から任意の資産を買収した場合、この取引では、その資産に対する初期課税基準が買収日における資産の公正な市場価値よりも低く、買収後5年以内に資産を処分した場合、私たちのREIT課税所得額は、販売から確認された任意の収益に必要な税金を減額されます。見ますか？付加価値税が内蔵されています

私たちの業務利息支出純額の控除は一般的に私たちの課税所得額の30%に限られています。これは収入、収益、控除あるいは損失のいくつかの項目によって調整されています。この制限により許可されていないいかなる商業利息控除も将来の納税年度に繰り越すことができる。もし私たちがこの利子支出制限を受けたら、私たちのREIT課税所得は増加するかもしれない。ある不動産業務に従事している納税者は、この利息支出制限を適用しないことを選択することができ、代替減価償却システムを使用してある財産を減価償却することを前提としている。私たちは私たちがこの選挙をする資格があると信じている。この選択を選択すれば、上記の利息支出制限の制限を受けることはありませんが、私たちの減価償却控除は減少する可能性がありますので、私たちのbr納税年度のREIT課税所得額が増加する可能性があります

私たちは通常納税年度に関連する に支払わなければならないか、または上記の分配を支払うとみなされます。私たちの選択では、割り当てが、私たちが直ちにその年度の納税申告書を提出する前に申告し、申告後の最初の定期配当金支払いまたは前に支払う場合、割り当ては、その割り当てが年度終了後12ヶ月以内に支払われる限り、納税年度支払いとみなされるであろう。このような分配は私たちの株主がその年に受け取ったものを支払っているとみなされる。90%の分配要件に基づいて、これらの分配は前年の分配と関連しているにもかかわらず、状況は依然としてそうだ。我々の割当て要求を考慮するためには，以下の規定を除いて，割り当てられた金額は 優先，すなわち，割り当てられた株式カテゴリの各株主をそのカテゴリの他のすべての株主と同等に扱わなければならず，どのカテゴリの株も カテゴリの配当権以外の他のカテゴリと見なすことはできない.この特典制限は、公開発売のREITになる資格があることを前提に、私たちが行った分配には適用されません。私たちは今、公開発売のREITになり続けると信じています。もし私たちが私たちのすべての純資本収益を分配していない場合、あるいは調整後のREIT課税収入の少なくとも90%が分配されていますが、100%未満であれば、会社の税率で未分配金額に納税することを要求されます。また，我々 は，我々の長期純資本収益を分配するのではなく保留を選択し，そのような収益に納税することができる.この場合、私たちは私たちの株主に彼らを含めて

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これらの分配されていない長期資本収益の彼らの収入における比例シェアは、私たちが納めた税金における彼らの比例シェアについて相応の控除を受ける。そして、我々の株主は、長期資本利益に含まれる指定金額と、その割合株式について支払われているとみなされる税金との差額により、我々の株式における調整基数を増加させる。私たちは、これらの年間流通要求を満たし、私たちの会社の税金義務を最小限に抑えるのに十分なタイムリーな流通を継続するつもりだと信じています。この点で、我々の経営パートナーの組合合意は、私たちの経営パートナーの一般パートナーの唯一の所有者として、私たちの経営パートナーがそのパートナーに十分な金額を割り当てることができ、これらの分配要求を満たすことができ、当社の法人税義務を最小限に抑えるために必要な手順をとることができる

減価償却とREIT課税所得額に含まれる他の非現金費用を計算するため、私たちのREIT課税所得額は私たちのキャッシュフローよりも少なくなると予想されます。したがって，我々は通常，上記の流通要求 を満たすのに十分な現金や流動資産を持つことが予想される.しかし、私たちは、実際に収入を受け取ることと、実際に控除可能な費用を支払うこととの間の時間差と、私たちの課税所得額を決定する際に収入および控除費用を含むため、これらの分配要件を満たすのに十分な現金または他の流動資産がない場合がある。しかも、私たちは借金や他の理由を返済するためにそれを分配するのではなく、私たちの現金を維持することに決定するかもしれない。これらの時間差が発生した場合、私たちは資金を借りて配当金を支払うか、または課税株式配当の形で配当金を支払い、分配要求を満たしながら、私たちの現金を保留するかもしれない

場合によっては、私たちは、1年前に支払った配当金の控除に含まれる可能性がある損失配当金を今後1年で株主に支払うことによって、1年間無意識に90%の分配要求を達成できなかった場合を是正することができるかもしれない。したがって，損失配当金に割り当てられた金額への課税を避けることができ， は以下に述べる4%の消費税を納めなければならない。しかし、私たちは不足配当を差し引いたいかなる金額に基づいてアメリカ国税局に利息を支払うことを要求されるだろう。我々の不動産投資信託基金割当要求については、不足配当金の支払いは前年度に適用されるが、その配当金を支払う当年に株主への追加配分とみなされる

さらに、各カレンダー年度に少なくとも85%の当該年度の一般収入、その年度の資本利益の純収入の95%、および以前の期間のいずれの未分配課税収入の合計も割り当てられていない場合、消費税の4%の支払いを要求される。この消費税を計算する際には、どの年に米国連邦企業所得税を徴収するいかなる一般収入や純資本収益も、その年度に分配された金額とみなされる

上記の90%の分配要求と消費税については、納税年度最終3ヶ月に申告した配当金は、その期間の指定日に登録株主に支払い、翌1月に支払われ、br}は私たちが支払うとみなされ、申告当時の12月31日に私たちの株主が受け取ります

同種のコミュニケーション

“規則”によると同種の取引資格に適合する取引では、主に売却のために保有している不動産ではないことを処分することができる。このような種類の交換の目的は連邦所得税の目的のために収益を遅らせることだ。このような取引が同種の取引の資格を満たしていない場合、特定の取引の事実および状況に応じて、100%禁止されている取引税を含む可能性がある連邦所得税を支払う必要があるかもしれない

資格を得られなかった

規則に違反していることが発見された場合、REIT資格を得ることができず、特定の救済条項 を得ることができるかもしれません。ただし、総収入試験及び資産試験(上記救済規定)に違反した場合を除き、かつ当該違反行為は

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このような救済条項は通常、REITの地位を失うのではなく、違反ごとに50，000ドルの罰金を科す。いずれの課税年度にも不動産投資信託基金としての納税要求を満たしておらず、減免条項が適用されない場合は、法人税率で課税所得額を納付することを要求されます。いずれの年も、不動産投資信託基金になる資格がなければ、株主への分配を差し引くことはできません。したがって、私たちがREIT資格を獲得できなかったことは、株主に割り当てられる現金を減らすことになると予想される。また、私たちが不動産投資信託基金になる資格がなければ、私たちの株主にいかなる金額も分配することは要求されません。株主に割り当てられたすべてのお金は、私たちの現在と累積された収益と利益に応じて通常の会社配当として課税されます。この場合、会社分配者は、受け取った配当控除を受ける資格がある可能性がある。また、個人を含む非法人株主は、適格配当収入の優遇税率を受ける資格がある可能性がある。個人を含む非法人米国株主は通常、REITから20%の配当を差し引くことができ、資本利益配当金と合格配当金とみなされる配当金を除くと、2026年1月1日までの課税年度からbr}となる。もし私たちがREITの資格を満たしていなければ、株主は私たちが支払った配当金を減額することができません。特定の法律に基づいて減免を受ける権利がある限り、私たちは、資格を失った次の年の4つの納税年度選択を不動産投資信託基金とみなす資格もない。私たちは私たちがすべての状況でこの法的補助を受ける権利があるかどうかを説明することはできない

経営組合·付属組合·有限責任会社の税務問題

一般情報

私たちのすべての投資は私たちの運営パートナー関係を通じて間接的に保有されている。私たちは私たちが共同経営する普通のパートナーの唯一の所有者です。連邦所得税の目的で、このような一般的なパートナー実体は無視された実体とみなされている。アメリカ連邦所得税の目的で、私たちの経営組合は共同企業とみなされ、私たちは経営組合の収入、収益、損失、控除、相殺プロジェクトで自分の割合のシェアを持っているとみなされています。また，我々の経営組合は，子会社組合と有限責任会社を介して間接的に何らかの投資を持っており，これらの会社は連邦所得税の面で無視された実体とされていると考えられる.将来、連邦所得税の目的で、私たち は共同企業とみなされる実体を通じて投資を持っているかもしれません。一般に，連邦所得税の目的で組合企業や無視されている実体は直通実体であり， は連邦所得税を納める必要はない。逆に、このようなエンティティのパートナーまたはメンバーは、共同企業または有限責任会社の収入、収益、損失、控除および信用プロジェクトのシェアに割り当てられ、それらが組合企業または有限責任会社から分配を受けるか否かにかかわらず、これらの収入のために税金を支払うことが要求される可能性がある。私たちの収入には、これらの共同企業と有限責任会社プロジェクトにおける私たちのシェア、様々な毛収入テスト、私たちのREIT課税所得の計算、およびREIT分配要件が含まれています。また、資産テストの目的のために、当社が保有する当社の運営パートナーが保有する資産を含め、その子会社パートナー及び有限責任会社におけるシェアを含む, このようなすべての実体における私たちの資本権に基づいている。当社の税務を参照してください

実体分類

我々の経営組合、子会社組合企業、有限責任会社における利益は、米国国税局を含む特別な税務考慮に関連しており、これらの実体が無視された実体または共同企業としての地位を疑問視する可能性がある。例えば、1つのエンティティが公開取引された提携企業であり、いくつかの他の要求を満たしている場合、そのエンティティは、連邦所得税の目的で、本来は共同企業とみなされるが、依然として会社として納税される可能性がある。組合企業又は有限責任会社の権益が確立された証券市場で取引され、又は二級市場又は二級市場に相当する市場で随時取引可能である場合、組合企業又は有限責任会社は、適用される財政部法規の意味に適合する公開取引の組合企業とみなされる。私たちの経営組合または任意の付属組合または有限責任会社は、上場組合企業とみなされず、会社として課税されることを予想しています。しかし、いずれかのそのようなエンティティが会社とみなされる場合、それは、その収入のために実体レベルの税金を支払うことを要求される。この場合には

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私たちの資産と毛収入プロジェクトの性質は変化し、REIT資産テストおよび可能なREIT収入テストを満たすことができないかもしれません。私たちのbr社の税金？資産テストと？収入テストを参照してください。これは逆に私たちがREITの資格に適合することを阻止するかもしれません。私たちがこれらのテストに到達できなかった影響に関する議論を参照してください？資格を取得できませんでしたか？また、我々の経営パートナーシップまたは付属パートナーシップまたは有限責任会社の納税状況が変化し、課税事項とみなされる可能性がある。もしそうであれば、私たちは関連する現金支払いなしに納税義務が生じるかもしれません。私たちの運営組合は、米国連邦所得税の目的で、連邦所得税を納めるために、その子会社組合企業と有限責任会社とが無視される実体とみなされると信じている

収入·収益·損失·控除の分配

パートナーシップ協定(または、有限責任会社が共同企業とみなされている場合は、連邦所得税目的であれば、有限責任会社合意)は、通常、パートナー間の収益と損失分配を決定する。ただし、これらの支出が“規則”第704(B)節の規定及び“財務省条例”の規定に適合していない場合は、税務目的では計上しない。一般的に、“規則”第704(B)節及びその下の“財務処条例”は、組合企業の分配は、パートナーの経済的手配を尊重すべきであることを要求する。組合企業の収入又は損失の分配が“規則”第704(B)節の要求及び“財務条例”の下の要求に適合していない場合は、組合員の組合員における利益に応じて被分配項目を再分配しなければならない。再分配の決定は、このプロジェクトにおけるパートナーの経済的配置に関するすべての事実と状況を考慮するだろう

不動産関連税項分配

“守則”第704(C)節によれば、組合企業の権益と引き換えに組合企業(連邦所得税目的で組合企業とみなされる有限責任会社を含む)に提供される付加価値又は減価償却財産の収入、収益、損失及び控除に起因する分配方式は、出資パートナーが出資時に当該財産に関連する未実現損失から未実現収益又は利益を計上させなければならない。未実現収益または未実現損失の金額は、通常、出資時の公正市場価値または帳簿価値と出資財産の調整後の計税基礎との差額(この差額を帳簿税額差額と呼ぶ)に等しく、時々調整される。これらの割り当ては、連邦所得税の目的にのみ使用され、パートナー間の帳簿資本口座または他の経済的または法的配置に影響を与えない

私たちの経営組合は時々財産権益を買収して、私たちの経営組合の権益と交換するかもしれません。この場合、これらの財産権益の帳簿価値(すなわち公平市場価値)が異なるにもかかわらず、これらの財産権益の課税基礎は通常、我々の経営組合企業に繰り越される。組合協議は、規則第704(C)条の規定に従って、これらの財産に対して収益及び損失分配を行うことを要求する。財務省 は、“規則”第704(C)節で発表された条例によると、組合企業(連邦所得税目的で組合企業とみなされる有限責任会社を含む)は、いくつかの帳簿税額差の会計方法を選択することができる。私たちが選択した任意の特定の出資に関する方法によると、私たちが運営する共同企業の手にある物件では、各出資権益の繰越基礎：

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私たちに割り当てられた減価償却額が私たちに割り当てられた減価償却減価償却額よりも低い可能性があります。もし任意の貢献物件の納税基礎が貢献時のそれぞれの公平な市場価値に等しい場合、

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当該等の出資権益又は物件を売却する場合、当該等出資権益又は物件の販売が売却により割り当てられた経済又は帳簿収入を超えていれば、課税収益を分配することができ、わが経営組合企業における他のパートナーも相応の利益を得ることができる

上記の第2の要点で説明した分配は、売却または他の財産処分の場合、現金収益を超える課税所得を確認するために、私たちまたは他のパートナーにもたらす可能性があります

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は私たちがREIT流通要求を遵守する能力に影響を与える。？REIT資格に関する一般的な要求と年分配要求 。我々の経営組合企業が課税取引で獲得した任意の財産の最初の納税基礎はその公平な市場価値に等しく、規則704(C)節は一般に適用されない

共同企業監査規則

組合企業に適用される米国連邦所得税監査の新しい規則は、米国連邦所得税の結果を負担するために、我々の経営組合企業および私たちが共同企業とみなされる任意の実体に直接または間接的に投資することに適用される。監査年度と調整年度との間のパートナー組成(またはその相対所有権)の変化を考慮することなく、組合企業(および任意のパートナーの分配シェア)の収入、収益、損失、控除または信用項目の任意の監査調整が決定され、監査年度と調整年度との間のパートナー組成(またはその相対所有権)の変化を考慮することなく、組合企業レベルで評価および徴収される。ルールは、調整によって生じる追加税金が影響を受けたパートナーによって評価されるが、適用される金利が他の場合よりも高いオプションの代替方法をさらに含む。ルール は、私たちの直接または間接投資の提携企業が監査調整によって追加の税金、利息、罰金の支払いを要求される可能性があり、私たちはこれらのパートナーの直接または間接パートナーとして、これらの税収、利息、罰金の経済的負担を負担することを要求される可能性があり、不動産投資信託基金としても、関連する監査調整によって追加の会社レベルの税金の支払いを要求されない可能性があります。最終的な規則は発表されたが、どのように適用されるかはまだ問題だ。しかし、これらの規則は、これまでの法律と比較して、子会社組合企業に対して米国連邦所得税監査を行う際に経済的に負担する米国連邦所得税、利息および/または罰金を増加させる可能性がある。私たちは投資家たちにこのような変化と彼らが私たちの株に投資する潜在的な影響について彼らの税務顧問に相談することを促す

内蔵増値税

当社は時々C社の取引を買収することができますが、その中で当社の資産の基礎は、買収された会社の資産の基礎を参考にして決定されているか、あるいは基礎取引を繰越しています。私たちが繰越基礎取引でC社から獲得した資産については、もし私たちが繰越基礎取引日から5年間、br課税取引(契約の代わりに差し替えを含む)でどのような資産を処分すれば、確認された収益について会社税率で納税し、(1)資産の公平な市場価値(2)資産の調整後納税ベースを超え、それぞれの場合、繰越ベース取引の日付として決定されます。上記の収益確認の結果について C社は適用された財務省法規に基づいて我々がC社から資産を買収した年度の納税申告書で異なる待遇を受けることを選択しないと仮定する.私たちがこのような収益のために払ったどんな税金も私たちの株主に割り当てられる金額を減らします

重要なアメリカ連邦所得税brが私たちの株と債務証券及び私たちの経営パートナーの債務証券の保有者に与える影響

以下は、当社の株式または債務証券または当社の経営パートナーの債務証券があなたにもたらした重大な米国連邦所得税の結果を買収、所有し、処分する概要です。上述したように、本要約は、投資者がその株式または債務証券を保有することを規則1221節に示す資本資産とすると仮定し、これは、通常、投資のために保有する財産を意味する。本検討では，債務証券の発行が 法定を下回ると仮定する極小のアメリカ連邦所得税目的のための原始的な発行割引額。また、このような議論は、元の発行および元に発行された価格で債務証券を購入する者に限られる。 “規則”1273条に示される価格(すなわち、大量の債務証券が現金で公衆に販売される第1価格)である

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本議論では、米国株主または米国株主は、我々の株式または債務証券または我々の経営組合企業の債務証券の実益所有者であり、米国連邦所得税については、これらの証券は、またはみなされる

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アメリカ市民やアメリカの住民は

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米国の法律またはその任意の政治的区画内または米国の法律に基づいて設立または組織された会社

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その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない

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米国裁判所が信託の管理行使を主に監督し、1人以上の米国人が信託を制御するすべての実質的な決定を許可することができる場合、信託を信託する

本議論において、非米国株主又は非米国株主は、我々の株式又は債務証券の実益所有者であり、当該株式又は債務証券は、米国株主又は米国株主でもなく、米国税収面の共同企業でもない

組合企業が当社の株式又は債務証券、又は当社の経営組合の債務証券を保有している場合、組合企業におけるパートナーの税務待遇は、通常、パートナーの身分及びパートナーの活動に依存する。組合企業である投資家と当該組合企業のパートナーは、その税務顧問が買収した米国連邦所得税の結果、我々の株式又は債務証券又は我々の経営組合企業の債務証券の所有権及び処分について相談しなければならない

あなたが私たちの株または債務証券または私たちの経営組合企業の債務証券を購入、所有し、処分する特定の税金結果については、税務コンサルタントにお問い合わせしなければなりません

わが社の株を持っているアメリカの課税株主に課税する

分布が一般的である

私たちの現在または累積収益と利益の分配は配当金とみなされ、資本利益br配当金と以前に会社税を納めなければならないいくつかの金額(以下に述べる)を除いて、実際または建設的に受け取った場合、私たちの課税米国株主は一般収入として納税する。以下の税率を参照してください。私たちが不動産投資信託基金になる資格がある限り、これらの分配は、米国の株主が会社である場合に配当控除を受ける資格がない、または、以下の税率に規定される範囲外でない限り、個人を含む非会社米国株主の適格配当収入の優遇税率に適用される。2026年1月1日までの納税年度には、資本利得配当金として指定されていない会社や他の方法で合格配当とされている会社以外の米国株主に割り当てられた配当金は、通常、このような配当額の20%に相当する減額を得る資格がある

もし私たちが株で行った分配が現在と累積の収益およびその株に分配可能な利益を超えていれば、 これらの分配はまず米国株主への免税資本返還とみなされる。この処理は、このような株における米国株主の調整税ベースから分配金額 を減算するが、ゼロを下回らないようにする。我々が現在及び累積している収益及び利益、並びに米国株主を超えてその株式で調整された納税基盤の分配は、資本利益として課税される。株を1年以上保有していれば、このような収益は長期資本利得として課税される。私たちが任意の年の10月、11月、または12月に発表した配当金は、任意の月の指定日に登録されている株主に配当金を支払う場合、私たちが支払い、その年の12月31日に株主によって受信されたとみなされ、翌年1月31日までに実際に配当金を支払うことを前提としている。アメリカの株主は彼ら自身の所得税申告書に私たちのいかなる純営業損失や資本損失も含まれないかもしれません

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資本利益が配当金を得る

我々は、資本利得配当金として適切に指定された配当金を、1年以上保有する資本資産を保有する収益として我々の課税米国株主に納税することを前提とし、このような収益が当該納税年度における我々の実際の純資本収益を超えず、当該納税年度に支払われる配当総額を超えないことを前提としており、米国株主が株式を保有する期間を考慮することなく、本年度に支払われる翌年に支払われる配当金を含む。しかし、会社である米国の株主は、20%までの特定資本利得配当金を一般収入とすることを要求される可能性がある。もし私たちが配当金の任意の部分を資本利得配当金として適切に指定する場合、法的に他の要求がない限り、私たちは現在、連邦所得税の目的のために決定された今年度に株主に支払うか提供された配当総額と、連邦所得税の目的のために決定された本年度に私たちのすべての株式カテゴリの所有者に支払うか提供された総配当の割合に応じて、本年度にすべての株式カテゴリの株主に支払うか提供する資本利益総額の一部を私たちの株主に割り当てる予定である

資本純収益を保留する

私たちはそれを資本利得配当金として分配するのではなく、純資本利益の全部または一部を保留することを選択することができる。もし私たちがこのオプションを選択すれば、私たちは保留された純資本の利益に税金を支払うだろう。さらに、私たちが選択した範囲では、私たちの収入と利益(連邦所得税目的のために決定された)はそれに応じて調整され、アメリカの株主は一般的に：

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納税年度最終日の納税年度のbr申告表で長期資本利益を計算する際には、未分配純資本利益に比例して計上するが、計上すべき金額のいくつかの制限を受ける必要がある

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米国の株主収入に含まれる指定金額に徴収された資本利益税のうち長期資本利益としてのシェアが支払われているとみなされている

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控除または払い戻しを受けることは、その納付された税金とみなされる

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調整された株式課税に基づいて含めることができる収益額と支払われたとみなされる税金との差額を増加させることと、

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米国の株主が会社であれば、米国国税局が間もなく公布する財務省の規定に基づいて、留保資本利益に対して適切な収益と利益調整を行う

受動活動損失と投資利息制限

私たちが行った分配とアメリカの株主が私たちの株を売却したり交換したりして得られた収益は受動的な活動収入とはみなされない。したがって、米国の株主は通常、このような収入や収益に受動的な損失を適用することはできない。投資利息限度額を算出する際には、米国株主は、資本収益 配当金、株式売却によって得られた資本収益、合格配当収入として指定された収入を投資収入とすることを選択することができるが、この場合、株主はこれらの金額を通常の所得税率で課税する。我々が行った他の割り当ては、資本リターンを構成しない範囲では、一般に投資収益とみなされ、 投資利息限度額を計算する

私たちの株を処分する

米国の株主が我々の株を売却または処分する場合、それは通常、連邦所得税の目的で収益または損失を確認し、金額は、売却またはその他の処分で受け取った任意の財産の現金金額と公平な市場価値との差額、および米国株主の株式における調整課税基礎に等しい。以下の規定を除いて、米国株主がこのような株を1年以上保有していれば、この損益は長期資本損益となる。しかし、米国の株主が売却または売却時に損失を確認した場合

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6ヶ月以下の株を保有する他の処置は、ある保有期間ルールを適用した後、確認された損失が長期資本損失とみなされ、 米国株主が長期資本収益の分配とみなされることを要求することを前提とする

償還するか、または私たちが買い戻します

規則302節の規定によれば、我々の株式の償還または買い戻しは、規則302(B)節に規定する試験のうちの1つに適合しない限り、償還または買い戻しが規則302(B)節に規定する試験に適合しない限り、当社の現在および累積収益および利益の範囲と上述したように一般的に割り当てられる。以下の場合、償還または買い戻しは、一般に、販売または交換とみなされる

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これはアメリカの保有者に比べて非常に比例しません

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アメリカの保有者のアメリカでの株式権益を完全に償還することになります

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本質的にはアメリカの保有者への配当と同じではありません

これらはすべて“規則”302(B)節の意味を満たしている

これらのテストのいずれかに該当するか否かを判断する際には、通常、基準に規定されているいくつかの推定所有権ルールにより、米国所有者によって所有されているとみなされる私たちの株式と、私たちの中の任意の他の株式と、米国株主が実際に所有している私たちの株とを考慮しなければならない。米国の保有者が“規則”302(B)節の任意の代替テストに適合するかどうかの判断は、決定が下されなければならない場合の事実および状況に依存するので、米国の所有者は、このような税金待遇を決定するために、彼らの税務コンサルタントに相談することを提案する

もし私たちの株の償還または買い戻しが分配とみなされる場合、分配された金額は、現金金額と受け取った任意の財産の公平な市場価値に基づいて測定される。一般に、米国の保有者の株式の償還または買い戻しにおける調整税ベースは、保有者のうちの残りの株式(あれば)に移行する。米国の保有者が我々の株の他の株式を保有していなければ、場合によってはその基礎が関係者に譲渡され、完全に失われる可能性もある。潜在投資家は私たちの株を償還したり買い戻したりして発生したアメリカ連邦所得税の結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない

もし私たちの株の償還や買い戻しが分配とみなされない場合、それは課税対象の売却または交換とみなされ、その方法は第3部？私たちの株の処分に記載される

税率.税率

非会社納税者の場合、(1)資本利得配当金を含み、現在の最高税率は20%である(これらの収益を生成する資産の特徴と私たちが行う可能性のある指定にかかわらず、ある資本利得配当金は25%の税率で課税される可能性がある)、および(2) n合格配当収入は現在20%である。しかしながら、REITsによって支払われる配当金は、一般に、REITの配当が課税企業(そのTRSのような)から受信された配当金または会社/REITレベルで納税されるべき収入(例えば、REITがそれが維持され、前の納税年度に納税される課税収入を分配する場合)またはREITによって資本利益配当金として正しく指定された配当金に起因することができない限り、一般的な収入として企業である米国の株主に要求される可能性がある。上述したように、2026年1月1日までに開始される納税年度 は、非会社米国株主に割り当てられた配当金が資本利得配当金として指定されていない場合、または通常合格配当とみなされている場合には、このような配当額の20%に相当する控除額を得る資格がある。最終バージョンでは

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米国国税局が最近発表した規定によると、我々の株の配当についてこの控除を行う資格があるためには、株主は当該株からその配当が除配当日までの45日前の91日間の間に45日を超える株式を保有しなければならない(特定の特殊な保有期間規則を考慮すると、これらの規則は株主が株式損失リスクを低下させる任意の期間内に株主の保有期間を短縮する可能性がある)。株主に税務顧問に相談して、減額を申請する能力があるかどうかを知るように促す

非労働所得に対する医療保険税

個人、遺産、または信託に属するいくつかの米国の株主は、株式の売却または他の処分の配当金および収益を含む純投資収入のために3.8%の税を支払うことを要求されるだろう。アメリカの株主は彼らの税務顧問に相談して、この税収が彼らが私たちの株を持って処分することに与える影響を理解すべきです。

わが国株免税株主への課税

私たちの配当収入と私たちの株の売却によって生じる収益は、通常、以下に述べる限り、非依存的な企業課税収入であるべきではなく、免税株主に対するUBTIであるべきでもない。しかしながら、免税株主がその株を守則的な意味での債務融資 財産として保有している場合、この収入または収益はUBTIとなる。一般的に、債務融資財産とは、免税株主の借金によって取得または保有された財産を指す

規則501(C)(7)，(C)(9)または(C)(17)条に基づいて連邦所得税をそれぞれ免除する社会クラブ，自発的従業員福祉協会またはbrが失業救済金信託基金を補完する免税株主については，組織が特定の目的のために予約または保留された金額の控除を適切に申請できない限り，我々の株式に投資した収入はUBTIを構成し，組織が特定の目的のために予約または保留された金額を控除することができない限り，我々の株式に投資して生じる収入を相殺する.このような潜在的な投資家たちはこのような準備と準備金について彼らの税務顧問に相談することを要求しなければならない

しかしながら、上記の規定にもかかわらず、年金保有REITによって支払われる配当金の一部はUBTIとみなされる可能性があり、いくつかの信託はREITのうち10%を超える権益を保有する(価値で計算される)。私たちは年金保有不動産投資信託基金ではなく、(1)(A)1つの年金信託基金が25%以上の私たちの株式価値を持っているか、または(B)1組の年金信託基金が、それぞれ私たちの株式価値の10%以上を単独で保有し、その株の50%以上を共有している場合、および(2)br規則第856(H)(3)節の事実がなければ、不動産投資信託基金になる資格はない。不動産投資信託基金が発行した株式価値の50%以下が5人以下の個人(規則で定義されている特定のエンティティを含む)によって直接または間接的に所有されていることを規定するために、当該信託の受益者が所有する。免税のアメリカ株主は、私たちの株を買収、所有し、処分することによって生まれたアメリカ連邦、州、地方と外国の税収結果について彼らの税務顧問に相談することを提案します

私たちの株を持っている非アメリカ株主に課税する

以下の議論は，非米国株主に対して我々の株を購入，所有，処分する連邦所得税の規則に関するものである.これらの規則は非常に複雑であり、本稿ではこれらの規則のみを簡単にまとめる。 したがって、本議論は連邦所得税のすべての側面には触れず、非米国株主の特定の状況に対して、それに関連する可能性のある州、地方、または非米国税結果を処理することもない。私たちは非アメリカ株主に彼らの税務顧問に相談して、連邦、州、現地、非アメリカ所得税法律が私たちの株の購入、所有権と処置に与える影響を決定し、任意の納税申告書と他の報告要求を含むように促します

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もしあなたが非アメリカ株主であれば、本議論 はさらに仮定します

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あなたが私たちの株を売却したり、私たちから割り当てを受けた5年間の間、あなたが私たちの株を持っている割合は10%を超えません(適用された推定所有権規則を考慮して) ；

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私たちの株は現在も、1980年の外国不動産投資税法やFIRPTAの意味に適合している米国にある成熟した証券市場で定期的に取引されている

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あなたは規則897(K)(3)(A)節で定義された合格株主ではなく、様々な記録保存、管理、および他の要求を満たすいくつかの組合企業および他の集団投資ツールを記述しています

もしあなたが非アメリカ株主であれば、これらの仮定のいずれも正確ではありません。特にあなたがFIRPTAの意味で合格した株主であれば、あなたはあなた自身の税務コンサルタントに相談して、私たちの株の売却と私たちの配当金と他の分配を受けてあなたに税金の結果を理解しなければなりません。

分布が一般的である

分配(任意の課税株式配当を含む)は、米国不動産権益またはUSMPIを売却または交換する収益でもなく、資本利益配当金(以下に述べることを除く)として指定されてもなく、これらの配当が現在または累積されている収益および利益から生成される限り、一般収入の配当とみなされるであろう。このような 分配は、一般に、米国貿易または企業の非米国株主の行動に有効に関連するとみなされない限り、30%の税率または適用される所得税条約によって規定されるより低い税率で連邦所得税を源泉徴収する(適用された所得税条約の要件が適用される場合、非米国株主が米国に永久機関を設けている場合、この配当はこの機関に起因することができる)。しかしながら、ある税収条約によれば、通常、米国会社の配当に適用されるより低い源泉徴収税率は、米国不動産投資信託基金の配当には適用されない。“基準”によると、外国主権国家およびその機関および投資ツールは、REIT配当金のこのような源泉徴収税を免除することができ、特定の国の年金基金および他の免税組織は、適用される税収条約に従ってこのような源泉徴収税を免除することができる。アメリカ貿易や企業の有効関連とされている配当金は通常源泉徴収されませんが、累進税率で純額で連邦所得税を納めます, 米国の株主に支払う配当金と同様に、米国の株主に支払われる配当金は連邦所得税を支払う必要がある。会社の非米国株主として受信した任意のそのような有効な関連配当金は、(そのような有効な関連収入に支払われる連邦所得税を差し引いた後に適用される)30%の税率で、または所得税条約で規定されるより低い税率で追加の支店利益税を支払うことができる。

以下に別の規定があることに加えて、非米国の株主に支払われる任意の割り当てに30%の連邦所得税が控除されることが予想される

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このような非米国株主は、年金基金または米国との二国間税収条約で米国の配当金源泉徴収税を免除することが規定されている母国司法管轄区域内で免税されている他の組織のうちの1つである

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このような非米国株主は、外国政府または商業活動に従事していない外国政府機関または機関であるか、または“規則”第892条および適用される財務省条例に適合し、米国の源泉徴収税を免除する資格を有する外国政府エンティティである

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より低い合意率が適用され、米国の株主ではない米国国税局の表W-8 BENまたはW-8 BEN-E低下した条約税率を享受する資格があることを証明する；または

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非米国株主は、分配が非米国株主の取引または業務に有効な収入であると主張する米国国税局表W-8 ECIを提出してくれた

私たちの現在と累積収益と利益を超える分配は非米国株主に課税されません。ただし、このような分配は非米国株主株の調整税ベースを超えず、このような株の調整税ベースを減少させることが条件です。このような分配が、そのような株式における非米国株主の調整税ベースを超える場合、それらは、以下に説明するように、そのような株式の売却または交換から収益を得るであろう。源泉徴収目的のため，我々は通常，分配が我々の現在と累積した収益や利益を超えるかどうかを決定することができないため，すべての分配を我々の現在または累積収益と利益から控除したものと見なすことが望ましい.しかし、その後、分配が実際に私たちの現在と累積の収益と利益を超えていると確定した場合、ある条件を満たせば、差し止めされた金額が返金される可能性があります

資本利益が配当金を得る

USUPI収益の分配を処理することに起因することができるのは、それらが現在または累積されている収益および利益から得られる限り、通常の収入の配当金とみなされるであろう。アメリカではない株主の税金分配の一般的な状況を見てください

米国以外の株主への分配はUSUPIの処置によるものではなく、私たちは資本利益配当金として適切に指定されており、通常は連邦所得税を支払うべきではありません

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我々株への投資は、米国における非米国株主の貿易または業務と有効に関連しているとみなされ(所得税条約の要件が適用されれば、非米国株主が米国でこのような配当に起因する常設機関を維持する場合)、このような収益において、非米国株主は米国株主と同様の待遇を受けることになる。しかし、上述したように、非米国会社の非米国株主も30%までの支店利益税を徴収される可能性がある。あるいは…

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非米国株主とは、納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たす非米国株主のことであり、この場合、非米国株主の資本収益は30%の税(または所得税条約に規定された低い税率が適用される)が課され、この税率は、この非米国株主の米国由来資本損失によって相殺される(たとえその個人が米国住民とみなされなくても)。非米国株主がこのような損失について直ちにアメリカ連邦所得税申告書を提出した限り

資本純収益を保留する

法律はこの問題については明確ではないが、株主の保有株に指定されている留保資本利益の金額は、通常、実際に資本利得配当金を分配する非米国株主の処理方式と同じでなければならないようだ。この方法では、非米国株主は、私たちがこのような純資本利益のために支払った税金の割合を相殺し、私たちが支払ったこのような税金の割合が彼らの実際の連邦所得税義務を超えていることを条件に、アメリカ国税局から返金を受けることができるだろう。純資本利益の任意の部分を純資本利益として指定すれば、米国以外の株主は、このような留保資本利得の課税について彼らの税務顧問に相談しなければならない

私たちの株を処分する

先に述べた仮定によると、もしあなたがアメリカの株主でなければ、あなたは一般的に私たちの株を売却して得られた収益でアメリカ連邦所得税を納めません

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私たちの株式のあなたの株式は、あなたのアメリカでの貿易または業務と有効に関連しているとみなされます(二国間税金条約が適用される場合、それは

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この場合、あなたはアメリカの保有者と同じ待遇を受けることになりますが、会社である非米国所有者は、その収益に対して支店利益税(または適用される所得税条約で規定されている低い税率)を30%納付し、いくつかの項目で調整することも可能です

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あなたは非住民外国人で、西暦年内に183日以上アメリカに滞在し、いくつかの他の条件を満たします。この場合、あなたはこのような損失に関するアメリカ連邦所得税申告書をタイムリーに提出したことを前提として、30%の資本利益税(または所得税条約で規定された低い税率)を徴収されます。これは、あなたの米国由来資本損失(米国住民とみなされなくても)によって相殺される可能性があります

我々が買い戻したり買い戻したりする

規則第302節によれば、当社の株式を償還または買い戻すことは、規則302(B)節に規定する試験のうちの1つに該当しない限り、配当金として分配(現在および累積された収益および利益の範囲に応じて配当として課税される)とみなされるので、償還または買い戻しされた株を売却または交換するものとみなされる。？私たちの株のアメリカ課税株主の税金？償還または買い戻しを参照してください。条件を満たす株主とその所有者は異なるルールを遵守する可能性があり、これらのルールの適用について彼らの税務コンサルタントに問い合わせなければなりません。株式の償還または買い戻しが割り当てられたとみなされる場合、割り当てられた金額は、現金金額および受信された任意の財産の公平な市場価値で測定される。上記“我々の株の非米国株主の税収分配一般状況”を参照されたい。株の償還または買い戻しが分配とみなされない場合、上記のように行われた課税売却または交換“私たちの株を処分する”とみなされる

我々の債務証券と我々の経営組合企業の債務証券の米国保有者に課税する

利子

米国所有者の通常の会計方法によると、債務証券の声明利息は、その利息を受け取ったときまたは計算しなければならないときに通常収入として米国所有者の収入に計上される

売却またはその他課税処分

一般に、債務証券の米国所有者は、売却、廃棄、償還、または他の課税処置時に損益を確認し、その金額は、(1)現金金額と現金と交換された任意の財産の公平な市場価値(課税および未払い利息に起因することができるいかなる金額も含まず、上述したように課税される)と(2)債務証券における米国所有者の調整納税ベースとの間の差額に等しい。米国の保有者の債務証券における調整税ベースは、通常、その債務証券に支払われる価格に等しい。任意の収益または損失は、通常、資本収益または損失となり、米国の保有者が売却または他の課税処分時に債務証券を1年以上保有している場合、長期資本収益または損失となる。そうでなければ、このような損益は短期資本損益となる。個人を含むいくつかの非会社米国保有者が確認した長期資本利得は、通常、より低い税率で課税される。資本損失の控除額 は制限されている

非労働所得に対する医療保険税

個人、遺産、または信託に属するいくつかの米国の所有者は、そのような利息収入および純収益が取引または業務の正常な経営中に得られない限り、純投資収入のために3.8%の税を支払うように要求されるであろう(“br}は、いくつかの受動的または取引活動の取引または業務を含む)。米国の保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、この税収が債務証券の所有と処分に与える影響を知るべきだ(もしあれば)

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我々の債務証券と我々の経営組合債務証券の非米国保有者に課税する

利子

非米国所有者に支払われる債務保証の利息は、非米国所有者が米国内で貿易や業務を行うことと有効な連絡がなければ、一般に米国連邦所得税や源泉徴収税を支払う必要はない

•

私たちの債務証券については、非米国所有者が実際にまたは建設的に投票する権利のあるすべての株式カテゴリの総投票権の10%以上を持っておらず、私たちの運営組合の債務証券の利息であれば、私たちの運営組合資本または利益の10%以上を持っていない

•

非米国所有者は、私たちに関連する制御された外国会社ではなく、私たちの債務証券、または私たちの経営組合企業の債務証券について、実際または推定された株式所有権(規則864(D)(4)節の意味で)；

•

非米国所有者は、“規則”第881(C)(3)(A)節に基づいて利息を徴収する銀行ではない

•

(1)米国以外の保有者は、国税表W-8 BENまたは国税表にその名称および住所を提供する表W-8 BEN-E(2)非米国所有者は、ある外国仲介機関を介してその債務証券を保有し、財務省法規を適用した認証要求を満たす。特殊な 認証ルールは、会社や個人ではなく、伝達エンティティとして米国の所有者であることに適用される

非米国保有者が上記の要求を満たさない場合、当該非米国保有者は30%の税率で源泉徴収税を納付するが、適用される税収条約により源泉徴収税が減少または免除される。このような権利を申請するためには、非米国所有者は、適用された納付義務者に、正しい署名されたIRSフォームW-8 BENまたは を提供しなければならないW-8 BEN-E(または他の適用文書)適用された税収条約に基づいて源泉徴収税を低減または免除する

非米国所有者に支払われる利息が、実際には、非米国所有者が米国内で貿易または業務を展開することに関連する場合(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国所有者が米国でbrを維持することは、この利子の永久機関に起因することができる)、非米国保有者は、上述した米国連邦源泉徴収税を免除する。免除を申請するためには，非米国保有者は適用された源泉徴収義務者に有効なIRS表W-8 ECIを提供しなければならず，債務証券が支払う利息は源泉徴収税 を支払う必要がないことを証明し，実際には非米国保有者が米国内で行っている貿易や業務に関連しているからである

このような効果的な関連した利益は通常、通常の税率でアメリカ連邦所得税を支払うだろう。会社である非米国保有者も、このような有効な関連権益を30%の税率(または適用される所得税条約に規定された低い税率)で支店利得税を納付し、いくつかの項目を調整することができる

利息を支払う前に，適用された源泉徴収義務者に上記証明を提供し，かつ定期的に更新しなければならない。源泉徴収義務者に必要な証明をタイムリーに提供していない非米国保有者であるが、適用された所得税条約により減税税率を享受する資格がある場合には、速やかに米国国税局に適切な払い戻し申請を行うことにより、任意の超過控除額の返金を得ることができる。非アメリカ保有者は彼らの税務顧問に相談し、彼らがいかなる適用された所得税条約によって享受すべき福祉を理解しなければならない

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売却またはその他課税処分

非米国所有者が債務証券を売却、廃棄、償還または他の課税処分する際に達成される任意の収益(課税および未払い利息を含まないいかなる金額も、上記の規則によって制限される)は、通常、米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要がない

•

収益は、実際には、米国内で貿易または企業に従事している非米国保有者の行為に関連している(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国所有者が米国で永久機関を維持する場合、その収益は機関に起因することができる)

•

非米国所有者とは、この納税年度内に米国に183日以上居住し、かつ何らかの他の要求に適合する非住民外国人を指す

上記の第1の要点で説明された収益は、通常、通常のbr税率で純収入で計算され、米国連邦所得税を納付する。会社である非米国保有者も，有効関連収益に対して30%(または所得税条約で規定されている低い税率を適用)の税率で支店利得税を納付することができ，ある項目に応じて調整することができる

上記の第2の要点に記載された非米国所有者は、30%の税率(または所得税条約に規定された低い税率)で米国連邦所得税を納付し、税率は、債務証券を売却または他の課税方法で処理して得られる収益であり、米国所有者ではない米国資本源損失によって相殺されることができる(この個人が米国住民とみなされなくても)。非アメリカ所有者がこのような損失について直ちにアメリカ連邦所得税申告書を提出した限り

非米国保有者は、異なる規則を規定する可能性のあるいかなる適用所得税条約についてもその税務顧問に諮問しなければならない

情報報告とバックアップ減納

アメリカ保有者

私たちは私たちのアメリカ所有者とアメリカ国税局に毎年私たちの株と債務証券と私たちの経営組合企業の債務証券について支払われた配当金と利息と控除された任意の税金の金額を報告しなければなりません。バックアップ控除規則によると、米国の保有者は、保有者が会社またはいくつかの他の免除カテゴリに属し、必要に応じてこの事実を証明し、または納税者識別番号を提供し、バックアップ控除の損失がないことを証明し、他の方法でバックアップ控除規則の適用要件を遵守しない限り、私たちの株式および債務証券および私たちの経営組合企業の債務証券の支払いをバックアップ控除する必要がある場合がある。私たちに正しい納税者識別子を提供していないアメリカの保有者もアメリカ国税局の処罰を受ける可能性があります。バックルバックアップは付加税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供すれば、予備源泉徴収の金額は、米国所有者の米国連邦所得税義務を相殺または返還することができる。米国所有者は、予備源泉徴収の資格を免除し、このような免除を得る手続きについて彼らの税務顧問に相談しなければならない

アメリカ人ではありません

一般的に、私たちは毎年、私たちの株や債務証券、あるいは私たちが共同企業債務証券を経営している非米国の株式および利息の金額、その所持者の名前と住所、および源泉徴収された税金(あれば)をアメリカ国税局に報告しなければならない。類似した報告書は非米国 保有者に送信される。税収条約または他の合意によると、米国国税局はその報告を非米国保有者居住国の税務機関に提供することができる

非米国保有者に配当金、利息、または株式または債務証券を処置して得られた収益は、保有者が確定しない限り、情報報告および予備控除を行う必要がある場合がある

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例えば、IRS Form W−8 BENまたは他の適切なバージョンのIRS Form W−8上でその非米国識別情報が正しく証明される。それにもかかわらず、私たちまたは私たちの支払いエージェントが、非米国人が米国人であることを実際に知っているか、または知っている理由があれば、バックアップ抑留および情報報告が適用される可能性がある

予備源泉徴収は付加税ではありません。逆に、予備源泉徴収額の影響を受けた個人の連邦所得税負債は源泉徴収額から差し引かれる。もし源泉徴収による税金の多納があれば、適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、払い戻しや免除を得ることができる

“外国口座税収コンプライアンス法”(FATCA？)

外国金融機関およびいくつかの非米国エンティティに支払われるいくつかの米国ソース支払いに源泉徴収税(税率30%)を徴収することができる。これらの控除規則によれば、他の認証、情報報告、および他の指定された要求に従わない場合、外国口座または外国仲介を通じて私たちの株式または債務証券または私たちが提携企業の債務証券を運営する米国の所有者およびいくつかの非米国所有者に配当金および利息を支払うことになる可能性がある。(I)外国金融機関が一定の職務調査及び報告義務を負わない限り、外国金融機関又は金融機関以外の外国実体に支払うことができる当社株の配当金又は我々の債務証券又は我々の経営組合企業の債務証券の利息に源泉徴収税を徴収することができ、又はそのような義務を免除していることを証明するか、又は(Ii)非金融機関の外国実体 が主要な米国所有者を有さないことを証明し、又は各主要な米国所有者に関する身分情報を提供する。受取人が他の面で免除されていない外国金融機関である場合、それは米国財務省と合意しなければならない。他の事項に加えて、財務省は、あるアメリカ人またはアメリカが所有している外国実体が保有する口座を識別することを承諾し、毎年このような口座に関するいくつかの情報を報告し、口座保持者に30%の金を差し押さえ、口座保持者の行動がこれらの報告および他の要求を遵守することを阻止する場合、または外国金融機関がbrが本規則を実施するために政府間協定を締結した場合、司法管轄区域の住民である場合、, このような政府間協定改正後の職務調査と報告義務を遵守する。我々の株式又は債務証券又は我々の経営中の共同企業の債務証券の潜在的保有者は、FATCAについてその税務顧問に相談しなければならない。

他の税金結果

州、地方、および非米国の所得税法律は、対応する連邦所得税法律と大きく異なる可能性があり、本議論は、いかなる州、地方、または非米国司法管轄区の税法のいずれの態様も説明することを意図していない。あなたはあなたの税務顧問に問い合わせて、州税法、現地税法、非アメリカ税法が私たちのREITとしての税務処理、私たちの株や債務証券または私たちの運営組合企業の債務証券への投資に与える影響を理解しなければなりません

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配送計画

私たちまたは私たちの経営パートナーは時々本募集説明書が提供する証券を販売するかもしれません

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引受業者や取引業者を通じて

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エージェントを介して

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1人または複数の購入者に直接与える；または

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これらの販売方法のいずれかの組み合わせによって

私たちは適用される入札説明書の付録に、任意の引受業者、ディーラー、代理店、または直接購入者およびその補償を含む具体的な流通計画を決定します

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法律事務

いくつかの法律問題、いくつかの税務問題を含めて、ニューヨークの盛徳法律事務所が渡してくれます。メリーランド州ボルチモアのVEnable LLPはすでにメリーランド州法律のいくつかの事項について私たちに意見を発表した

専門家

Essential Properties Realty Trust，Inc.2020年12月31日までの年次報告(Form 10−K)に記載されているEssential Properties Realty Trust，Inc.の合併財務諸表，およびEssential Properties Realty Trust，Inc.2020年12月31日までの財務報告内部統制の有効性は，安永会計士事務所( 独立公認会計士事務所)が監査しており，その報告に掲載されており，参考になる。このような財務諸表、およびその後に提出される文書に含まれる監査された財務諸表は、そのような財務諸表に関する安永法律事務所の報告書および財務報告書に対する我々の内部統制の有効性(米国証券取引委員会に提出された合意によってカバーされる範囲内)に基づいて、同社が会計および監査の専門家として許可されることに基づいて、本明細書に組み込まれる

2021年4月8日、私たちの取締役会の監査委員会は、2021年12月31日までの年度の独立公認会計士事務所に均富法律事務所を招聘しました

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7,000,000 Shares

普通株

目論見書

アメリカ銀行証券

シティグループ

富国銀行証券