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ルール424(B)(3)により提出された
Registration No. 333-267891
日付は2023年2月16日の付録
(~2023年1月19日までの依頼書/目論見書)
修正後の統合提案
あなたの投票は非常に重要です
SESEN Bio，Inc.とCarisma治療会社の株主：
2023年1月24日頃、SESEN Bio，Inc.またはSESEN Bioは、SEN Bio株主特別会議に関連する日付の2023年1月19日に開催されるSESEN Bio特別会議、または2023年3月2日(木)午前10時に開催されるSESEN Bio特別会議を、延期または延期されない限り、延期または延期されない限り、委託書/入札説明書の株主特別会議通知に記載されている事項を考慮および採決するために延期される。SESEN Bio特別会議は、インターネット中継で独占的に開催される仮想会議となる。SESEN Bio株主は、オンラインで会議に参加し、投票が終了するまで会議期間中に投票し、事前にwww.proxydocs.com/senに登録することで会議期間中に質問を提出することができる。
委託書/目論見書郵送以来、SEN Bio、Carisma Treateutics Inc.またはCarisma、ならびにSeahawk Merger Sub，Inc.またはMerge Sub，Inc.は、2023年2月13日の合併再編協定および計画第2修正案を締結したか、または2022年9月20日の協定および合併再編計画を修正した第2合併協定改正案、または2022年12月29日の第1改正案または第1合併協定改正案の改訂された元の合併協定、本稿では，元の統合プロトコルと第1回統合プロトコル修正案を総称して統合プロトコルと呼ぶ.連結プロトコルによれば、Merge SubはCarismaと合併してCarismaに組み込まれ、CarismaはSESEN Bioの完全子会社として存続し、この取引は本明細書では合併と呼ばれる。私たちは合併後生き残った会社を合併後の会社と呼びます。
Sesen Bioは、第2項の合併協定修正案およびいくつかの関連事項を追加開示するために、委託書/募集説明書または本補足文書に本補足資料を提供する。第二項連結協定改正案は、他の事項を除いて、(I)合併完了時に必要なSESEN Bioの最低純現金を7，500万ドルから7，000万ドルに低下させ、(Ii)連結協定に規定されている条項及び条件に基づいて、SEN Bio株主に支払うことが予想される特別現金配当金を約7，000万ドルから7，500万ドルに増加させ、(Iii)SESEN Bio約4.1%の株主Michael Torokを含み、Thomas R.Cannell博士の代わりにSESEN Bioの指定取締役として、セソン生物会長兼最高経営責任者兼取締役会長兼取締役社長のさん。特別現金配当金は、SESEN Bio株主承認依頼書/目論見書に記載されている第1号と第2号の提案、および合併に適用される条件を満たしたり放棄したりした後に合併を完了することに依存する。
さらに、2023年2月13日、第2次合併協定修正案の一部として、合意当事者は、SESEN Bioが合併発効時または以前に締結されるか、価値ある権利協定または修正されたCVR協定を修正し、再記述する。改訂されたCVR協定は、SESEN Bioレガシー資産(Vicineumを含む)を売却した収益が価値ある権利(CVR)所有者に支払われる日を2023年12月31日から2027年3月31日に延長する。修正されたCVRプロトコルは、SEN BioでF.Hoffmann-La Roche LtdおよびHoffman-La Roche Inc.またはSESEN BioとRocheとの間の資産購入プロトコルまたはロ氏資産購入プロトコルに従って羅氏がロー氏資産購入プロトコルに規定された特定のマイルストーンを実現して支払うべきいくつかの収益(ある場合)を受けた後に現金支払いの契約権利を取得または現金で支払う権利をCVR保持者に変更しない。
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第二項合併協定修正案の実行については、2023年2月13日に、SESEN Bio及びCarismaはBradley L.Radoff及びMichael Torok又はその連属会社投資家グループと共に投票及び支持合意を締結し、これにより、投資家集団は投票議決等が保有するSESEN Bio普通株株式に同意し、合併協定の採択及び承認及びそれに基づいて行われる取引及びすべての関連提案に賛成した。2023年1月17日現在、すなわちSESEN Bio特別会議の記録的な日付であり、投資家グループ実益はSESEN Bio普通株の約8.5%の流通株を持っている。
合併が発効すると、Carisma株1株当たり流通株(Carisma取引前の融資に関連して発行されたCarisma普通株を含む)は、委託書/募集説明書の172ページから“合併合意-交換比率”と題する節でより詳細に説明された交換比率に相当する複数の株式Carisma普通株を得る権利に変換され、本補足資料によって補充される。また，合併発効時には，Carisma普通株を購入した発行済みオプションごとにSESENバイオ社が負担し，SENバイオ社普通株を購入するオプションに変換し，交換割合を反映するように必要な調整を行う。セソン生物会社とカリスマ社の2023年2月13日現在、すなわち第2項の合併協定改正案署名日の時価によると、交換割合は1株当たり約40.0154株のセソン生物会社普通株と推定され、この交換割合は委託書/募集説明書に記載されている提案された逆株式分割を発効させない。最終為替レートは、合併完了前にSESEN Bioによる合併完了時の純現金およびCarisma取引前融資でCarisma普通株を売却する総収益によって調整されるので、Carisma株主はより多くの株式を所有することができ、Carisma株主(そのため、Carisma取引前に融資する投資家を含む)は、合併後の会社を保有する株式を減少させることができ、その逆も同様である。
合併発効時に発行されたSEN BIO普通株1株あたり，SESEN BIO普通株を購入する1株当たりオプションおよびSEN BIO発行された制限株式単位は，その条項に応じて流通状態を維持するが，このような普通株，オプション，制限株式単位の株式は合併の影響を受けず，提案された逆株分割の影響を受ける.合併に続き、合併前のSESEN Bio株主は合併後の会社株の約24.2%の流通株を持つと予想されているが、合併前のCarisma株主はCarisma取引前にCarismaを融資·転換した3，500万ドルの転換可能手形に関するCarisma普通株を計上した後、合併後の会社株の約75.8%の流通株を保有すると予想されており、SESEN Bioの合併終了時の純現金を含めて少なくとも7，000万ドルであるという仮定に依存する。
よく考えてみると，SESEN BioとCarismaの取締役会は合併合意を承認し，合併を完了することを決定することが望ましい.SESEN Bio取締役会は、委託書/目論見書に記載されている提案を承認し、その株主投票が委託書/募集説明書に記載されている提案を支持することを一致し、本付録を補足する。
SESEN Bio，Carisma，合併プロトコルと行う予定の取引およびSESEN Bio特別会議で審議されたアドバイスに関するより多くの情報は，依頼書/目論見書を参照されたい。セソン生物は、依頼書/目論見書の全文をよく読むことを促します。特に，依頼書/目論見書26ページからの“リスク要因”という節で議論されている事項をよく考慮し，S-9ページからの本補編を補完すべきである.
あなたの投票は重要です。依頼書を提出した場合、投票を変更して依頼書を撤回することができます：(1)先に依頼書/募集説明書とともに郵送された代理カード上の説明に従って、インターネットや電話で新しい依頼書を提出します。(2)別の代理カードに署名し、SEN Bio特別会議の前日、すなわち東部時間の夜11：59までに代理カードを郵送するように手配しました。(3)SESEN Bio特別会議の前に、SEN Bioの会社秘書に書面で通知して、依頼書を撤回することを示します。または(4)SEN Bio特別会議中に投票します。あなたがSEN Bio特別会議に出席しただけでは、以前に提出された依頼書を撤回しません。あなたの指示がインターネット、電話、メールでもSEN Bio特別会議で受信されたにもかかわらず、SESEN Bioは投票が終わる前にあなたから受け取った最後の指示に従ってあなたの投票を計算するだろう。
Sesen BioとCarismaは、提案された合併がSesen BioとCarismaの株主にもたらしたチャンスに興奮し、あなたの考慮と持続的な支持に感謝します。
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Thomas R. Cannell, D.V.M.
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Steven Kelly
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総裁とCEO
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総裁とCEO
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Sesen Bio, Inc.
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Carisma Treateutics Inc.
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米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本補充材料の十分性または正確性についても意見を述べていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
本付録の日付は2023年2月16日で、2023年2月17日頃にSESEN Bio株主に初めて郵送されます。
カタログ
説明説明
本補足声明/募集説明書の日付は2023年1月19日であり、2023年1月24日頃に2023年1月17日までSESEN Bio普通株式記録保有者であるSESEN Bio株主に初めて郵送され、双方がSESEN Bio，Inc.，Carisma Treateutics，Inc.とSeahawk Merge Subが2023年2月13日の合意と合併再編計画第2修正案または第2合併合意修正案を締結したため、第2項連結協定改正案は、他の事項を除いて、(I)合併完了時に必要なSESEN Bioの最低純現金を7，500万ドルから7，000万ドルに引き下げ、(Ii)連結協定に規定されている条項や条件に基づいて、SEN Bio株主に支払うことが予想される特別現金配当金を約7，000万ドルから7，500万ドルに増加させ、(Iii)SESEN Bioの約4.1%の株主Michael Torokを含む。合併後の取締役会メンバーに任命されたSESEN生物会社取締役として、トーマス·R·カンネル博士、SESENバイオ社最高経営責任者社長、SENバイオ社取締役会メンバーの後任となる。さらに、2023年2月13日、双方は、第2回合併協定修正案の一部として、SESEN Bioが合併発効時または以前に締結されるか、価値ある権利協定または修正されたCVR協定を修正し、再記述する。改訂されたCVR協定は、SESEN Bioレガシー資産(Vicineumを含む)を売却した収益が価値ある権利(CVR)所有者に支払われる日を2023年12月31日から2027年3月31日に延長する。第2次合併協定改正案の施行については，2023年2月13日に施行された, SESEN BioおよびCarismaはBradley L.RadoffおよびMichael Torokまたは彼などのそれぞれの共同会社投資家グループと投票および支持プロトコル、あるいは投資家グループ支持プロトコルを締結し、これにより、投資家グループはそれが保有するSESEN Bio普通株株式を投票することに同意し、合併合意およびそれに基づいて行われる取引およびすべての関連提案の採択および承認に賛成する。2023年1月17日現在、すなわちSESEN Bio特別会議の記録的な日付であり、投資家グループ実益はSESEN Bio普通株の約8.5%の流通株を持っている。
本付録及びその添付ファイルは、委託書/目論見書、委託書/目論見書添付ファイル及び委託書/募集説明書と本補編で言及された文書と一緒に読まなければならず、各文書は完全に読まなければならない
本付録及びその添付ファイルに別途説明があるほか、委託書/目論見書、委託書/目論見書の添付ファイル及び委託書/目論見書及び本補編で言及された文書は、他の方法で修正、補充又は修正してはならない。本付録の情報が委託書/募集説明書の情報と異なる場合、更新または競合する場合、本付録の情報は、委託書/募集説明書の情報を置換または補完するであろう
本付録で使用すると定義されていない大文字用語の意味は，依頼書/目論見書の意味と同じである.
本付録は、委託書/募集説明書における“合併協定”へのすべての言及を、2022年9月20日の合併·再編協定及び計画を指す日付に修正し、期日が2022年12月29日の合意及び合併再編計画の第1修正案を改正し、第2次合併協定改正案を経てさらに改正する。
他の情報への引用
本付録にはSESEN Bioに関する重要な業務や財務情報が含まれており，これらの情報は本文書に含まれておらず，本文書とともに提供されていない.これらの情報は、米国証券取引委員会またはアメリカ証券取引委員会ウェブサイト(www.sec.gov)を介して無料で取得することができ、書面や口頭要求に基づいて、マサチューセッツ州ケンブリッジ市第一街245 First Street、Suite 1800号SESEN生物会社の会社秘書に連絡したり、(617)4448550に電話したりすることもできます。
これらのファイルのタイムリーな配信を確実にするために、任意の要求は、SEN Bio特別会議の前に受信するために、2023年2月23日までに提出されなければならない。
SESEN Bioに関する情報をどこで見つけることができるかについては、本補足ページS-42ページの“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と題する部分を参照してください。
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EXPLANATORY NOTE
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i |
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他の情報への引用
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i |
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マージに関する対話
を更新する
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S-1 |
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更新募集説明書要約
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S-5 |
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The Merger
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S-5 |
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統合プロトコルの概要
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S-5 |
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投票と支持プロトコル
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S-6 |
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合併後の経営陣
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S-7 |
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SESEN Bio取締役と役員の合併における利益
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S-7 |
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特別現金配当金を受け取った重大なアメリカ連邦所得税結果
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S-7 |
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合併に関する訴訟
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S-8 |
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市場価格と配当情報を更新
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S-9 |
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UPDATE TO RISK FACTORS
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S-10 |
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SESEN生物株主特別会議更新
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S-14 |
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UPDATE TO THE MERGER
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S-15 |
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Background of the Merger
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S-15 |
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SESEN Bio財務顧問意見
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S-18 |
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SESEN Bio取締役と役員の合併における利益
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S-18 |
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対価と交換割合
をマージする
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S-18 |
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予想会計処理
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S-19 |
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合併に関する訴訟
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S-19 |
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統合プロトコル更新
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S-21 |
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Exchange Ratio
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S-21 |
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SESEN Bio合併後の役員と上級管理職
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S-21 |
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Pre-Closing Dividend
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S-21 |
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マージに関するプロトコル更新
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S-23 |
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CVR Agreement
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S-23 |
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投票と支持プロトコル
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S-23 |
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SESEN BIO投票の事項更新
を提出している
STOCKHOLDERS
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S-25 |
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SESENバイオビジネスに更新
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S-26 |
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Legal Proceedings
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S-26 |
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合併後経営陣を更新
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S-28 |
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監査されていない備考簡明合併財務情報を更新する
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S-29 |
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合併後の会社の主要株主情報
を更新
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S-39 |
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どこでもっと情報を見つけることができますか
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S-42 |
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ANNEXES
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添付ファイルS-A-“プロトコルと合併再構成計画第2修正案”
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S-A-1 |
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添付ファイルS-B-形式または価値ある権利プロトコル
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S-B-1 |
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Annex S-C —
ラドフ家族財団、ブラッドリー·L·ラドフ、JEC II Associates、LLC、K·ピーター·ヘラン2008取消不可信託基金、Michael Torok、Carisma Treateutics，Inc.とSEN Bio，Inc.の間の投票と支持協定
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S-C-1 |
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マージに関する対話
を更新する
以下の情報は，依頼書/目論見書の1ページ目から“統合に関する質問と答え”という節の情報を補完し，その部分の情報を適用した場合に置き換える.添付の添付ファイルを含めて、本補足書類と依頼書/募集説明書をよく読まなければなりません。より多くの情報については，本補編S-42ページのタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”の節を参照されたい.
Q:
なぜ私は依頼書/目論見書のこの補充材料を受け取ったのか？
A:
あなたが依頼書/募集説明書のこの補足材料を受け取ったのは、セソン生物会社とCarismaが本補足文書の添付ファイルS-Aとして2つ目の合併協定修正案を締結したためである。本付録は、第2次連結協定改正案に関する情報を提供し、先に郵送された依頼書/目論見書を補足する。
Q:
第2次統合プロトコル修正案にはどのような大きな変化がありますか？
A:
“第2次連結協定改正案”は、(I)合併完了時に必要なSEN Bioの最低現金純額を7，500万ドルから7，000万ドルに低下させること、(Ii)合併協定に規定されている条項や条件に基づいて、SEN Bio株主に予想される特別現金配当金を約7，000万ドルから7，500万ドルに増加させること、(Iii)Michael Torokを含む“第1次合併合意修正案”によって改正された元合併協定をさらに改正する。SESEN Bioの約4.1%の株式を保有し、SESEN Bioとして合併後の取締役会に入る取締役を指定し、これまでSESEN Bio取締役会メンバーに指定されていたThomas R.Cannell博士、SESEN Bio最高経営責任者総裁、SEN Bio取締役会メンバーに代わります。特別現金配当金は、SESEN Bio株主の合併に対する承認および合併適用の終了条件の満足または放棄に依然として依存する。
また、第2次連結協定改正案の一部として、合意当事者はCVR協定または改正CVR協定を改正·再記述し、SESEN Bioレガシー資産(Vicineumを含む)を売却した任意の収益をCVR所有者に支払う日を2023年12月31日から2027年3月31日に延長した。修正されたCVRプロトコルは、CVR所有者の契約権利を変更しない、すなわち、羅氏が羅氏資産購入協定に従って支払うべきいくつかの収益をSESEN Bioが受信した後、羅氏が羅氏資産購入協定に規定された特定のマイルストーンを実現したときに、現金支払いを得るか、または現金で支払うことができる。修正されたまたは価値のある権利プロトコルテーブルのコピーは、添付ファイルS-Bとして本補編に添付され、委託書/募集説明書に添付されているまたは価値のある権利プロトコルテーブルのすべてが添付ファイルFとして添付される。
Q:
SESEN Bio株主は合併で何を獲得しますか？
A:
委託書/目論見説明書2ページの記述と一致し、第2回連結協定改正後、SEN Bio株主は発効時に既存のSEN Bio普通株の保有と保有を継続し、SEN Bioは、発効日前にSEN BioとCarismaによって合意され、その日に保有している各発行されたSESEN Bio普通株毎にCVR、および(Ii)特別現金配当を受け取ることを宣言するSEN Bio株主への配当を発表する。2023年2月13日までの推定為替レート、すなわち第2次連結協定改正案が署名された日には、合併前のSESEN Bio株主は、25.2%ではなく、合併後の会社株の約24.2%の流通株を所有する予定であり(SEN Bioの合併完了時のSEN Bioの純現金を含む)は、2023年12月31日までではなく、2027年3月31日までに、SESEN Bioレガシー資産(Vicineumを含む)の売却益を得る権利がある。
ディレクトリ
Q:
Carisma株主とCarismaオプション所有者は合併で何を獲得しますか？
A:
委託書/募集説明書3ページで述べたように、Carisma株主が合併で獲得する収益は第2次連結協定改正案に従って不変であるが、第2次合併協定改正案署名日2023年2月13日の推定交換比率によれば、合併後のCarisma株主は、74.8%ではなく、合併後の会社株の約75.8%の流通株を所有する予定である(ある仮定の制限を受けて、SESEN Bioを含めて合併完了までの純現金は少なくとも7000万ドル)
Q:
合併後誰が合併後の会社の取締役を担当しますか？
A:
2回目の合併合意修正案により、依頼書/募集説明書の4ページ目から記述された合併後の会社取締役会は不変であり、合併完了後、Michael TorokはThomas R.Cannellではなく、合併後の会社取締役会のSESEN Bio指定者となる
Q:
SESEN Bioの株主としてSESEN Bio取締役会は2回目の合併合意修正案に基づいて投票することをSESEN Bio取締役会にどのように提案しますか？
A:
2回目の合併合意修正案をよく考慮した後、SESEN Bio取締役会は、SEN Bio株主投票が依頼書/募集説明書に記載されたすべての提案を支持することを提案し続ける。
Q:
SESEN Bio特別会議の時間と場所は変わりましたか？
A:
No.依頼書/募集説明書に記載されているように、SESEN Bio特別会議は、米国東部時間2023年3月2日午前10時にインターネット中継を介して独占的に開催される。
SESEN生物特別会議に参加するためには、www.proxydocs.com/sesnに登録しておく必要があります。登録が完了すると、あなたは、SEN Bio特別会議にアクセスし、SEN Bio特別会議中に投票して質問を提出することを可能にするユニークなリンクを含む電子メールでさらなる説明を受けることになります。登録手続きの一部として、あなたは代理カード上の制御番号を入力しなければならない
あなたの株がブローカー、銀行、または他の指定された人が“街名”で持っている場合、あなたもSESEN Bio特別会議に招待されて投票します。Www.proxydocs.com/sesnで事前に登録が完了した後、SESEN Bio特別会議の一意のリンクへのアクセスを含む電子メールでさらなる説明を受けることになります。登録プロセスの一部として、あなたは投票指導表に位置する制御番号を入力しなければなりません。登録プロセスの一部として、あなたのアカウント上の登録名と、マネージャー、銀行、または他の著名人の名前も提供する必要があります。あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の代理人から合法的な依頼書を取得し、会議の前にコピーを提出するように指示されるかもしれない。あなたの登録過程の一部として、私たちはあなたにさらなる説明を提供します。
SESEN Bio特別会議に参加する予定であっても、SESEN Bioは、SESEN Bio特別会議に出席できない場合に、あなたの株が代表出席されることを確実にするために、添付されたエージェントカードまたは投票指示テーブルに署名して戻ることを要求します。依頼カードや投票指示表上の説明操作に必ず従ってください。
Q:
もし私がすでにエージェントを提出したり、エージェント説明を提供したりしたら、どうすればいいですか？
A:
SESEN Bio特別会議で投票する前に，登録されているSESEN Bio株主はいつでも彼らの投票を変更または撤回することができ，方法は以下のいずれかの操作を実行することである：
•
添付されたエージェントカード上の説明に従ってインターネットや電話で新たな依頼書を提出する；
•
別のエージェントカードに署名し，東部時間の夜11：59までにこのエージェントカード，すなわちSESEN Bio特別会議の前日を郵送するように手配した.
ディレクトリ
•
SESEN Bio特別会議の前に，SESEN Bioの会社秘書に依頼書を撤回することを示す書面通知；または
•
SESEN Bio特別会議で投票する.あなたがSEN Bio特別会議に出席しただけでは、以前に提出された依頼書を撤回しません。
SESEN Bio普通株を“ストリート名”で保有するSESEN Bio株主が，保有するSESEN Bio普通株に投票するよう仲介人に指示した場合，その株主は仲介人の指示に従ってこれらの指示を変更しなければならない.
あなたの投票は、あなたの指示がインターネット、電話、メール、SEN Bio特別会議で受信されたにもかかわらず、投票終了前に受信された最後の指示に従って計算されます。
Q:
合併に賛成票を投じるかどうかを決定する際に、私はどのようなリスクを考慮すべきですか？
A:
本付録の改訂および補足された委託書/募集説明書の26ページから始まる“リスク要因”と題する部分をよく読んでください。この部分は、合併に関連するいくつかのリスクと不確定要素、合併後の会社業務が受けるリスクと不確定要素、独立会社であるSEN BioとCarismaがそれぞれ直面するリスクと不確定要素を説明しています。
Q:
What do I need to do now?
A:
Br}
賽森生物は、依頼書/目論見書と本付録をよく読んで、その中と本付録の添付ファイルを含み、統合があなたに与える影響を考慮するように促します。
SESEN Bioの登録株主であれば、SEN Bio特別会議の前に、以下の3つの方法で依頼書を提供することができます：
•
インターネットを介して.添付されている代理カードの説明に従ってインターネット上であなたの株に投票することができます。
•
電話：
。添付された依頼書の指示に従って、電話で投票することができます。
•
郵送で。日付を記入し、記入し、代理カードに署名し、提供された郵便料金が提供された封筒に直ちに郵送することで、あなたの株に投票することができます。
前に提供された代理指示を撤回しなければ、あなたの代理指示は一度だけ提供してください。あなたの株がSEN Bio特別会議で投票できるように、できるだけ早く提供してください。
Q:
誰が私の質問に答えるのを手伝ってくれますか？
A:
SEN BioまたはCarismaから文書を要求したい場合は、書面または電話でSESEN BioまたはCarismaに要求を送信してください。アドレスは以下の通りです：
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Sesen Bio, Inc.
245 First Street, Suite 1800
Cambridge, Massachusetts 02142
Telephone: (617) 444-8550
連絡先：会社秘書
Email: ir@sesenbio.com
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Carisma Treateutics Inc.
3675 Market Street, Suite 200
Philadelphia, PA 19104
Telephone: (267) 491-6422
連絡先：会社秘書
Email: info@carismatx.com
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SESEN Bioの株主である場合、依頼書/募集説明書または本補足文書の追加コピーを無料で取得したい場合、または合併に疑問があれば、あなたの株に投票する手続きを含めて、SEN Bioの代理弁護士に連絡すべきです：
ディレクトリ
マッキンゼー·アンド·カンパニー1407
Broadway, 27th Floor
New York, New York 10018
(800) 322-2885
proxy@mackenziepartners.com
TABLE OF CONTENTS
更新募集説明書要約
以下の情報は，依頼書/目論見書11ページ目からの“目論見説明書要約”の節の情報を改訂·補完し，適用された場合にその部分の情報に代わる.閣下は、添付ファイル及び添付ファイルを含む、本補足文書及び依頼書/目論見書を注意深く読むべきである。より多くの情報については，本補編S-42ページのタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”の節を参照されたい
The Merger
依頼書/募集説明書11ページ目と12ページ目の“目論見説明書要約-the Merge”部分はすべて：
に置き換える
合併が完了すれば、Merge SubはCarismaと合併してCarismaに統合され、CarismaはSESEN Bioの完全子会社として存続する。統合が完了すると，SESEN Bioは“SESEN Bio，Inc.”と改称される.“Carisma治療会社”へ統合協定が期待しているように。
発効時間において、Carisma 1株当たり流通株は、委託書/募集説明書172ページから“合併プロトコル-交換比率”という節で詳細に説明された交換比率に相当するいくつかのセソン生物普通株を得る権利がある株に変換される。セソン生物の資本とカリスマ2023年2月13日までの第2次合併協定改正案署名日の資本によると、交換割合は1株当たり約40.0154株のセソン生物普通株と推定され、この交換割合は提案された逆株分割を発効させない。最終為替レートは、合併完了前にSESEN Bioによる合併完了時の純現金およびCarisma取引前融資でCarisma普通株を売却する総収益によって調整されるので、Carisma株主はより多くの株式を所有することができ、Carisma株主(そのため、Carisma取引前に融資する投資家を含む)は、合併後の会社を保有する株式を減少させることができ、その逆も同様である
また、発効時には、発行されたCarisma購入株式はSESEN Bioが負担し、SEN Bio普通株株式を購入するオプションに変換され、株式数および使用価格は、合併合意によって決定されたSEN Bio普通株とCarisma普通株との交換比率を反映するように適切に調整される。
発効時期に発行されたSEN Bio普通株1株、SESEN Bio 1株購入権、および各SESEN Bio RSUはその条項に基づいて流通を維持するが、提案された逆株分割の制限を受け、SEN Bio普通株、SESEN生物オプション、SEN Bio RSUの1株当たりのこれらの株式は合併の影響を受けない。合併に続き、合併前のSESEN Bio株主は合併後の会社の約24.2%の流通株を持つ予定だが、合併前のCarisma株主は、Carisma取引前の融資やCarisma転換手形に関する購入したCarisma普通株株式を計上した後、合併後の会社流通株の約75.8%を所有する予定であり、SESEN Bioの合併完了時の純現金を含めて少なくとも7000万ドルであるという仮定による。
統合プロトコルの概要
統合考慮要因
依頼書/募集説明書14ページ目のタイトルが“目論見書要約-合併合意概要-合併考慮事項”である部分はすべて：
に置き換えられる
発効時間において、Carisma 1株当たり流通株は、委託書/募集説明書172ページから“合併プロトコル-交換比率”という節で詳細に説明された交換比率に相当するいくつかのセソン生物普通株を得る権利がある株に変換される。セソン生物の資本とカリスマ2023年2月13日までの第2次合併協定改正案署名日の資本によると、交換割合は1株当たり約40.0154株のセソン生物普通株と推定され、この交換割合は提案された逆株分割を発効させない。最終為替レートは
ディレクトリ
合併完了時のSESEN Bioの純現金とCarismaが完了前融資でCarisma普通株を売却する総収益による合併前調整により、Carisma株主はより多くの株式を所有することができ、Carisma株主(そのため、Carisma前融資中の投資家を含む)は合併後会社の株式を保有することを減少させることができ、その逆も同様である。
また、発効時には、発行されたCarisma購入株式はSESEN Bioが負担し、SEN Bio普通株株式を購入するオプションに変換され、株式数および使用価格は、合併合意によって決定されたSEN Bio普通株とCarisma普通株との交換比率を反映するように適切に調整される。
発効時期に発行されたSEN Bio普通株1株、SESEN Bio 1株購入権、および各SESEN Bio RSUはその条項に基づいて流通を維持するが、提案された逆株分割の制限を受け、SEN Bio普通株、SESEN生物オプション、SEN Bio RSUの1株当たりのこれらの株式は合併の影響を受けない。合併に続き、合併前のSESEN Bio株主は合併後の会社株の約24.2%の流通株を所有すると予想されているが、合併前のCarisma株主はCarisma取引前融資で購入したCarisma普通株株式とCarismaの3，500万ドルを計上して転換可能手形を発行した後、合併後の会社株の約75.8%の流通株を保有する予定であり、SESEN Bioの合併終了時の純現金を含めて少なくとも7，000万ドルであるという仮定に依存する。
マージが完了する条件
依頼書/募集説明書15ページ目のタイトルが“目論見書要約-合併プロトコル概要-合併完了の条件”である部分はすべて：
に置き換えられる
合併を完了するためには，SESEN Bio株主は1号と2号提案を承認しなければならず，Carisma株主は合併協定を介して合併と関連取引を承認しなければならない.さらに、統合プロトコルに規定されているすべての他の完了条件(合併完了までの現金純価値が7000万ドル以上のSESEN Bioを含む)を満たすか、または放棄しなければならない。
依頼書/募集説明書16ページ目のタイトルが“目論見説明書要約-支援プロトコルと書面意見書”の章の後に以下の部分を追加します：
投票と支持プロトコル
第2項合併協定改正案の実行については、2023年2月13日に、SESEN BioおよびCarismaが投資家グループ投票および支持合意を締結し、この合意に基づいて、投資家グループは、(I)合併協定の採択および承認および進行予定の取引に賛成し、(B)合併協定および進行予定の取引についてCarisma株主にSEN Bio普通株式を発行することに同意し、(C)ナスダック規則による合併によるSESEN生物会社の制御権の変更、(D)SEN生物会社登録証明書の改正は、SEN生物会社普通株発行および発行済み株の逆分割を実現し、割合20：1であり、SEN生物会社普通株の法定株式数を100，000，000株に減少させること、(E)株式計画改訂提案を承認すること、および(F)合併またはそれによって予想される任意の他の取引に関する任意の通知を放棄すること、(Ii)任意の競争的買収提案および任意のこのような競争的買収提案を促進するための任意の行動。投資家グループ支援プロトコルには、投資家グループが保有するSESEN Bio普通株譲渡の制限が含まれているが、一部の例外は除外されている。また、投資家グループ支援協定は、合併発効日から停止期間が満了するまで、投資家グループは、合併後の会社取締役会の提案に基づいて、その保有するSEN Bio普通株のすべての株式に投票すると規定しているが、いくつかの例外的な場合を除き、投資家グループに適用されるいくつかのポーズ制限を含む。
TABLE OF CONTENTS
合併後の経営陣
依頼書/募集説明書18ページのタイトルが“目論見説明書要約-合併後の管理”である部分はすべて：
に置き換える
次の表には、合併完了後に合併後の会社役員と取締役を務める予定の個人の名前、年齢、役職を示しています。
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Name
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Age
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Position
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Executive Officers
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Steven Kelly
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57
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総裁とCEO
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Richard Morris
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49
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首席財務官
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| マイケル·クリヒンスキー薬学博士 |
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33
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首席科学官 |
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非従業員取締役
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Sanford Zweifach
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66
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取締役会長
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Regina Hodits, Ph.D.
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53
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Director
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Briggs Morrison, M.D.
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63
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Director
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Björn Odlander, M.D., Ph.D.
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64
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Director
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Chidozie Ugwumba
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40
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Director
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Michael Torok
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44
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Director
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SESEN Bio取締役と役員の合併における利益
依頼書/募集説明書19ページ“目論見説明書概要-合併におけるSESEN生物役員と役員の利益”と題する部分の最終段落を：
に変更
2つ目の合併合意修正案によると、合併後、SEN Bio最高経営責任者兼最高経営責任者兼取締役会メンバーThomas R.Cannell、D.V.M.は合併後の会社取締役会メンバーを務めなくなる。逆に、セソン生物の約4.1%の株式を持つマイケル·トロは、セソン生物が合併後の会社取締役会で取締役に指定された人になる見通しだ。
特別現金配当金を受け取った重大なアメリカ連邦所得税結果
依頼書/入札説明書20ページのタイトルは“目論見説明書の概要-材料が特別な現金配当を受け取った米国連邦所得税結果”の部分をすべて：
に置き換えた
合併については，SESEN Bio取締役会は合併発効前にSESEN Bio登録株主に総額7，500万ドルの特別現金配当金を発表し，SEN Bioの合併完了までの純現金を少なくとも7，000万ドルとする。SESEN Bio米国保有者がこのような特別な現金配当を受けた米国連邦所得税結果は、一般に、SESEN Bio米国保有者がSEN Bio現在または累積収益と利益(米国連邦所得税目的に基づいて決定された)で比例配分された課税配当金とみなされ、その後、SESEN Bio米国保有者のSEN Bio普通株式における非課税資本リターンとみなされ、最後にSESEN Bio普通株の資本収益を売却または交換するものとみなされるべきである。SESEN Bioの現在の累積収益と利益は負であり，関連納税年度の現在収益や利益は出現しないか少量であると予想される。したがって、SESEN Bioは、米国連邦所得税の目的で、特別現金配当の大部分または全部が配当金以外の配当金とみなされると予想している。
支払いされた特別現金配当金の税務結果の一般的な説明については、委託書/募集説明書162ページから始まる“SEN-BIO材料を合併した米国連邦所得税特別現金配当結果”と題する章を参照されたい
ディレクトリ
合併完了は，SESEN Bioが合併完了時に7000万ドル以上の純現金を持つことを前提としている.
あなたに対する特別な現金配当金の税金結果は、あなたの特定の事実と状況に依存します。具体的な税金結果について、あなたはあなたの税務顧問に相談しなければならない。
合併に関する訴訟
Br}委託書/目論見書は、2023年1月19日までの委託書/目論見書日(2023年1月19日を含む)までの合併協定に関連するいくつかの係属中訴訟を記述している。以下では，本補編までの日(本補編の日を含む)の記述を補足する.
2023年2月3日、セーソン生物株主は、プルーム·リムがサイソン生物会社らを訴え、事件番号1：23-cv-00131(DEL.)、またはプルムリー苦情をタイトルに、米デラウェア州地方裁判所にセソン生物およびセソン生物取締役会に対する訴訟を提起した。Plumleyの起訴状は、取引法第14(A)節及びその公布された第14 a-9条の規則に基づいて、委託書/目論見書の虚偽及び誤解性陳述、並びに取引法第20条(A)に示される“統制者”は、このような虚偽及び誤解性陳述に責任があり、他の救済を除いて、合併禁止を命じ、原告の費用及び費用を裁くことを要求すると主張している。2023年2月7日、もう一人のいわゆるサイセン生物株主は、フランキーがセソン生物会社ら、1：23-cv-01041(S.D.N.Y.)、またはフランキー起訴状を起訴するために、ニューヨーク南区米国地域裁判所に訴訟を提起した。フランキーの訴えにはPlumley訴えとほぼ類似した告発やクレームが含まれており，Plumley訴えとほぼ類似した救済を求めている。2023年2月8日、SESEN Bioは、Carismaに関する財務予測、SVB Securitiesがその公平な意見を支持するために行った財務分析、SVB Securitiesに関する潜在的利益衝突、および合併合意の実行をもたらす背景および手続きを含む、SESEN Bio株主を代表する要求状またはRosenblatt要求状を受信し、SESEN Bioに直ちに株主に追加開示を提供するように要求した。また2023年2月9日には, もう一人のいわゆるセソン生物株主は、サイモン生物会社ら、1：23-cv-01119(S.D.N.Y.)、または門沢の起訴状というタイトルで、ニューヨーク南区アメリカ地区裁判所にセソン生物会社とセソン生物会社の取締役会に対する訴訟を提起した。Menzerの苦情には基本的に似たような告発とクレームが含まれており、PlumleyクレームとFranciクレームと実質的に似た救済を求めている。2023年2月13日、SESEN BioはSESEN Bioのいわゆる株主を代表する要求状であるMarkman要求状を受け取った。マクマン要求書には基本的に類似した告発とクレームが含まれており、ローゼンブラット要求書とほぼ類似した救済を求めている。2023年2月15日、セソン生物代表は、2022年11月4日に要求状を出したと主張するセソン生物株主が更新後の要求状、あるいは更新後のマッキンリー要求状を受け取ったと主張した。最新のマッキンリー要求状には、基本的に類似した告発やクレームが含まれており、ローゼンブラット要求書とほぼ類似した救済を求めている。サイセン生物会社は，Plumley訴状，Franchi訴状，Rosenblatt訴状，Menzer訴状，Markman訴状，最新のMcKinley訴状における主張には根拠がないとしている。現在，可能な結果を評価することもできず，結果がSESEN Bioに大きな影響を与えるかどうかを評価することもできない
ディレクトリ
市場価格と配当情報を更新
依頼書/募集説明書25ページタイトル“市場価格と配当情報-配当”の部分はすべて：
に置き換える
Dividends
SESEN BioがSESEN Bio株主に合併完了に関連する特別現金配当金を支払うことを除いて、SEN BioはSEN Bio普通株の任意の現金配当金を発表または支払いしたことはなく、SEN Bioは合併完了時に7000万ドル以上の純現金を持っていることを前提として、SEN Bio普通株に任意の現金配当金を支払うことは予想される。CarismaはCarisma普通株の任意の現金配当金を発表または支払ったことがなく、予測可能な未来にもCarisma普通株の現金配当金を支払わないだろう。それにもかかわらず、合併後に現金配当を支払うかどうかは、合併後の会社当時の取締役会が自ら決定し、合併後の会社の経営結果、財務状況、将来の見通し、契約制限、法律適用制限、当時の取締役会が関連していると考えていた他の要因を含む一連の要因に依存する
ディレクトリ
リスク要因更新
現在，依頼書/目論見書における“リスク要因”の節を以下のように修正する：
依頼書/募集説明書28ページ目の3番目のリスク要因はすべて：
に置き換えられる
合併完了後、SESEN Bio株主およびCarisma株主の合併後の会社の所有権および投票権権益は減少し、会社管理層への影響力は、それぞれの会社における現在の所有権および投票権権益よりも低くなる。
合併が完了すれば、現在のSESEN Bio株主とCarisma株主の合併後の会社の持株比率は、合併前のそれぞれの会社の持株比率よりも低くなる。合併に続き、合併前のSESEN Bio株主は合併後の会社株の約24.2%の流通株を持つ予定で、合併前のCarismaの株主はCarisma取引前にCarisma社と3500万ドルの転換可能手形を発行したCarisma普通株に計上された後、合併後の会社株の約75.8%の流通株を持つと予想されており、SESEN Bioを含めて終値までの純現金は少なくとも7000万ドルであるという仮定による。
依頼書/募集説明書30ページ目の4番目のリスク要因はすべて：
に置き換えられる
既存株主が将来的に株式を売却することで合併後の会社の株価が下落する可能性がある。
既存のSESEN Bio株主とCarisma株主が合併後に公開市場で大量の合併後の会社の普通株を売却または売却する意向を示した場合、合併後の会社普通株の取引価格が低下する可能性がある。2023年2月13日現在，すなわち第2次合併協定改正案署名日までの発行済み株によると，Carisma取引前融資の完了を考慮すると，Carisma社は3，500万ドルの転換可能手形の転換および仮定した40.0154の交換比率を考慮して，合併後の会社は合併完了直後に合計約922，677，434株普通株を発行する予定である(提案された逆株式分割を実施する前に)。すべてのSESEN Bio普通株が公開市場で自由に取引できるわけではなく、制限されない。たとえば，合併完了時には，合計462，853，942株の合併後の会社の普通株は，合併プロトコルに要求されるロックプロトコルの制約を受ける.
依頼書/募集説明書31ページ目の2番目のリスク要因はすべて：
に置き換えられる
合併を延期または阻止する可能性があるSESEN Bio、SESEN Bio取締役会メンバー、Carismaおよび/または合併によって生成されたCarisma取締役会メンバーに訴訟が提起された。
合併協定によって予期される取引に関連する他の仮定株主クレームは、株主集団訴訟クレームおよび他のクレームを含み、SEN Bio、SEN Bio取締役会、Carisma取締役会、および/またはCarisma取締役会に対して提出することができる。例えば、SESEN Bioは、これらの株主が不適切に漏れたと主張する追加開示を提供するために、依頼書/募集説明書を修正することを要求するSESEN Bio株主から何通かの手紙を受信した。また、取引法第14(A)節及びその公布された第14 a-9条の規則、及び取引法第20条(A)に基づいて、SEN Bio及びSESEN Bio取締役会の委託書/目論見書における虚偽及び誤解性陳述、及び取引法第20(A)条に基づいて、当該等が虚偽及び誤ったといわれる陳述に対して“制御者”の責任があると主張している。訴訟の結果はまだ確定しておらず、SESEN BioとCarismaは将来のこのようないかなるクレームにも対抗できないかもしれない。SESEN Bio、SESEN Bio取締役会、Carismaおよび/またはCarisma取締役会に提起された可能性のある訴訟は、合併を延期または阻止する可能性があり、移行
ディレクトリ
SESEN BioとCarismaの管理チームと従業員の日常業務への関心、その他の面はSESEN Bio、Carismaまたは合併後の会社の業務と財務状況に悪影響を及ぼす。
依頼書/募集説明書34ページ目の2番目のリスク要因はすべて：
に置き換えられる
Sesen Bioは配当金を支払ったことがなく、合併と関連がある以外に、予測可能な未来にもいかなる現金配当金も支払うつもりはない。
Br}SESEN Bioは、そのいかなる配当金にも現金配当金を支払ったことがない。合併協定の条項によると、SESEN BIOはCVRに加えて、合併前に登録されている株主に特別現金配当金を支払うことを発表し、これはSESEN BIO株主の提案1と2の承認、および合併に適用される通常終了条件の満足または放棄に依存する。SESEN Bio株主に支払う特別現金配当金は7，500万ドルと予想され，SESEN Bioの合併完了までの純現金は少なくとも7，000万ドルと仮定した。SEN Bioは現在、連結完了に関連する特別現金配当金に加えて、予測可能な未来にその配当金の現金配当金を発表または支払いしないと予想されている。
依頼書/募集説明書54ページ目の第1のリスク要因はすべて：
に置き換えられる
Sesen Bioとその一部の官僚たちはすでに、未来に訴訟の被告にされる可能性がある。これらの訴訟、および潜在的な類似または関連訴訟は、重大な損害賠償を招き、SEN Bioの業務に集中できないようにSEN Bioの管理職の時間と注意を移し、SEN Bioの運営結果に大きな悪影響を与える可能性がある。SEN Bioが直面している他のいかなる訴訟の弁護コストも高い可能性があり，結果は不明である。
2021年8月19日、2021年8月31日、2021年10月7日、3つの実質的に同じ証券集団訴訟が、SEN Bioおよびそのいくつかの幹部に対して提起され、BCG反応に敏感でないNMIBCの治療のためのSEN Bioの声明に基づくSEN BioおよびそのBLA for VicineumがBCG反応に敏感でないNMIBCを治療するためにSEN Bioに基づく声明に基づいている。この3つの訴えは弁護士費を含む補償性損害賠償と費用と支出を要求する。2021年10月29日、裁判所はこの3つの事件を合併した。2021年12月6日、原告は、取引法第10(B)および20(A)条およびこの法案に基づいて公布された規則10 b-5に違反した疑いがある改正集団訴訟を提出し、その理論は以前の訴えと同じである。2022年7月19日、当事者は原則として証券訴訟の和解合意に達した。2022年9月28日、裁判所は提案和解を初歩的に承認する命令を発表し、2023年1月31日、裁判所は最終承認の命令を出した。したがって、この問題はもう解決された。
2021年9月20日と2021年9月24日に、2件の基本的に類似した派生商品訴訟がセソン生物及びそのいくつかの幹部に対して提起された。2022年1月12日、SESEN Bio取締役会とその一部の幹部に対する3件目のデリバティブ訴訟。この3つのデリバティブ苦情は、受託責任、会社資産の浪費、連邦証券法違反を告発しており、これらの告発は、BLA for VicineumがBCG反応が鈍いNMIBCを治療したSEN Bioの声明に基づいている。その中の一つの苦情はまた不当な利益の獲得、統制権の乱用、深刻な管理の不備、そして協力と教唆の不当を告発した。この3つのデリバティブ訴訟は、指定されていない損害賠償、被告が獲得した利益、利益と賠償、および弁護士費を含む費用と支出を要求する。2022年7月19日、双方は原則的合意に達し、派生訴訟及びその他の潜在的な関連派生クレームについて和解を達成した。2022年8月22日、当事者は和解約束を結び、派生訴訟を決着させた。2022年9月2日、裁判所は和解規定を初歩的に承認する命令を発表し、2022年11月8日、裁判所は最終承認の命令を発表した。したがって、この問題はもう解決された。
2022年11月28日、セソン生物株主が米ニューヨーク南区地域裁判所に訴訟を提起し、セセン生物とセソン生物取締役会を起訴し、タイトルはケラーがセソン生物会社らを訴え、事件番号1：22-cv-10085(S.D.N.Y.)、またはケラー原告は、取引法第14条(A)条と公布された第14 a-9条に基づいてクレームを出した
ディレクトリ
(br}委託書/目論見書における虚偽及び誤解の疑いのある陳述、及び取引法第20条(A)条に基づいて、当該等の虚偽及び誤った陳述といわれるいわゆる“統制者”責任について、他の救済を求め、合併の命令及び原告の費用及び費用の賠償を禁止する。2022年12月20日、SESEN Bio株主は自発的に最初のKellerの訴えを却下したといわれ、2022年12月21日にデラウェア州衡平裁判所に新たな訴えを行い、KellerがSESEN Bio，Inc.，事件番号2022-1186(デラウェア州)を訴えた。CH2022年12月21日)、または新ケラーの苦情。提訴と同時に、SESEN Bio株主は訴訟手続きの加速と特別会議禁止のための予備禁止の動議を提出したという。新ケラーの起訴状や関連文書には，最初のケラー起訴書とほぼ同じ主張が含まれており，他の救済を除いて，合併禁止の命令および原告費用と費用の裁決が求められている。
2023年2月3日、セーソン生物株主は、プルーム·リムがサイソン生物会社らを訴え、事件番号1：23-cv-00131(DEL.)、またはプルムリー苦情をタイトルに、米デラウェア州地方裁判所にセソン生物およびセソン生物取締役会に対する訴訟を提起した。Plumleyの起訴状は、取引法第14(A)節及びその公布された第14 a-9条の規則に基づいて、委託書/目論見書の虚偽及び誤解性陳述、並びに取引法第20条(A)に示される“統制者”は、このような虚偽及び誤解性陳述に責任があり、他の救済を除いて、合併禁止を命じ、原告の費用及び費用を裁くことを要求すると主張している。2023年2月7日、もう一人のいわゆるサイセン生物株主は、フランキーがセソン生物会社ら、1：23-cv-01041(S.D.N.Y.)、またはフランキー起訴状を起訴するために、ニューヨーク南区米国地域裁判所に訴訟を提起した。フランキーの訴えにはPlumley訴えとほぼ類似した告発やクレームが含まれており，Plumley訴えとほぼ類似した救済を求めている。また、2023年2月9日、もう一人のいわゆるセソン生物株主は、ゼーソン生物会社ら、1：23-cv-01119(S.D.N.Y.)、または門沢訴というタイトルのセソン生物とセソン生物取締役会に対する訴訟を米ニューヨーク南区地方裁判所に提起した。Menzerの苦情には基本的に似たような告発とクレームが含まれており、PlumleyクレームとFranciクレームと実質的に似た救済を求めている。
Sesen Bioは将来類似訴訟の目標になるかもしれない。その普通株の市場価格は変動を経験し続ける可能性があり，過去に株式市場価格の変動を経験した会社が証券訴訟を受けたことがある。将来のいかなる訴訟も巨額のコストを招く可能性があり、SEN Bio経営陣の注意を他の業務から移行させることは、その業務を深刻に損なう可能性がある。セソン生物維持責任保険；しかしながら、係属中の訴訟または任意の他の訴訟に関連する任意のコストまたは費用がセソン生物の保険範囲を超える場合、セソン生物は、その業務、財務状態、運営結果、または株価に悪影響を及ぼす可能性があるコストおよび費用の一部または全部を直接負担することを余儀なくされる可能性がある。
依頼書/募集説明書55ページ目の第1のリスク要因はすべて：
に置き換えられる
セソン生物がナスダック資本市場の上場要求を再遵守できない場合、セソン生物普通株はナスダック資本市場から撤退する可能性があり、これはセソン生物の業務に重大な悪影響を与える可能性があり、セソン生物株主が保有するセソン生物普通株の売却の難しさを増加させる可能性がある。
セソン生物普通株はナスダック資本市場に上場しているため、セソン生物はナスダックの持続的な上場要求を遵守しなければならず、公開保有株式の時価、上場株式時価、1株当たり最低購入価格、最低株主権益などの要求、及び取締役会と委員会の独立性に関する要求を含む。セソン生物が1つ以上の要求を満たしていない場合、ナスダック資本市場から撤退される可能性がある。
2023年1月25日、セソン生物はナスダック上場資産部またはその従業員から通知を受け、ナスダック上場規則第5550(A)(2)条またはこの規則に規定されているナスダック資本市場での継続上場に必要な1.00ドルの購入価格要求に基づいて、セソン生物普通株はナスダックから退市し、非サイソン生物を除いて直ちにナスダック公聴会グループまたは同委員会に公聴会を開催することを要請する。セソン生物はグループの前で公聴会を行うことを要求し、グループはスタッフのいかなる退市行動も保留し、セソン生物の普通株がまだナスダックに上場し、微博で取引する資格があることを確保し、brを待っている
ディレクトリ
は専門家グループが決定する.公聴会は2023年3月16日に開催される予定だ。公聴会で、セソン生物はそれがすべての適用されたナスダック上場基準を遵守していることを証明するためにその計画を提出するだろう。そのため，合併についてSESEN Bioは特別会議で逆株式分割の実施を承認することを求めている。しかし、グループがSESEN Bio継続名の要求を承認する保証はなく、SESEN Bioがグループが公聴会後に承認される可能性のある任意の延長期間内にすべての適用可能な列名基準に適合することを証明する保証もない。
前述したように、セセン生物は2022年1月24日に従業員から書面通知を受け、セソン生物普通株の30営業日連続の終値により、セソン生物は規則を満たさなくなり、ナスダック上場規則によると、セソン生物は180暦の予備猶予期間を2022年7月25日まで獲得し、2番目の180暦日の猶予期間を2023年1月23日まで獲得し、規則遵守を回復することを指摘した。2023年1月23日までSESEN Bioはルールを再遵守しておらず，2023年1月25日にスタッフが決定した。
ナスダック資本市場からの撤退は、セソン生物の合併完了能力に悪影響を与え、セソン生物が株式証券を公開またはプライベートで売却することによって追加融資を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、セソン生物普通株を投資家が取引する能力に重大な影響を与えるか、またはセソン生物普通株の価値および流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。退市はまた、従業員の自信の潜在的な喪失、機関投資家の喪失或いは業務発展機会への興味を含む他の負の結果をもたらす可能性がある。
もしセソン生物がナスダックから撤退した場合、セソン生物はセソン生物普通株を別の取引所に上場することができず、セソン生物普通株は場外掲示板または“粉ミルク”にオファーすることができる。したがって、SESEN Bioは
を含む深刻な不利な結果に直面する可能性がある
•
SESEN Bio普通株の市場オファーは限られている；
•
SESEN Bio普通株を“細価格株”と決定することは、SEN Bio普通株を取引するブローカーにより厳しいルールを遵守することを要求し、SEN Bio証券二級取引市場の取引活動レベルを低下させる可能性がある。
•
SESEN Bioに関する記事数は限られており，アナリストの記事が少ないかまったくない；
•
SESEN Bioは州証券登録要求の免除を受ける資格がなくなり，これはSESEN Bioに適用される州証券法の遵守；および
を要求する可能性がある
•
今後は追加証券(表S-3による簡明登録声明を含む)を発行したり、追加融資を獲得する能力が低下したりする。
依頼書/募集説明書116ページ目の第2のリスク要因はすべて：
に置き換えられる
合併完了後、合併後の会社の役員、取締役、主要株主は、合併後の会社株主の承認に提出されたすべての事項を制御または著しく影響する能力があります。
合併完了後，Carisma取引前融資およびCarismaの3，500万ドルにより交換可能手形を発行して合併完了前にCarisma普通株を発行して発効し，合併後の会社の行政員，役員および主要株主が合併後に会社が発行した普通株の約58.21%を保有することが予想され，SESEN Bioの合併完了時の現金純額は少なくとも7，000万ドルを含むがSESEN Bioに限定されない。したがって、これらの株主が共同行動を選択すれば、合併後の会社株主に承認されたすべての事項や、合併後の会社の管理·事務に影響を及ぼすことを制御または顕著に影響することができる。例えば、これらの人が共同行動を選択した場合、彼らは、取締役の選挙および合併後の会社のすべてまたはほとんどの資産の任意の合併、合併、または売却の承認を制御または著しく影響するであろう。このような投票権の集中は、他の株主が希望する可能性のある条項で合併後の会社を買収することを延期または阻止する可能性がある。
ディレクトリ
SESEN生物株主特別会議更新
依頼書/募集説明書121ページ“SESEN生物株主特別会議-会議の目的”と題する部分は以下のように修正·再記述されている(新しいテキストは太字で表示され、削除されたテキストは削除線フォントで表示される)：
SESEN生物特別会議の目的
SESEN Bio特別会議の目的は：
1.
“ナスダック上場規則”第5635(A)と(B)条に基づいて、“合併協定修正案”と“第2合併協定改正案”によって改正された元合併協定の条項に基づいて、カリスマ株主にセソン生物普通株株式を発行することを承認し、この2つの合意の写しをそれぞれ添付ファイルA-1とA-2として本委託書/募集説明書と本補編の添付ファイルS-A、および合併によりセソン生物に対する制御権を変更することを承認する。
2.
SESEN Bio社の登録証明書の改訂を許可し、(A)SESEN BIO普通株の発行済みと発行された普通株を1：20の割合で逆株式分割し、逆株式分割の実施と時間はSEN Bio取締役会が適宜決定し、Carismaが合併終了時または前に合意し、1号提案が承認されていない場合はSESEN Bio取締役会単独裁量で決定する提案を審議し、採決する。および(B)逆株式分割を実施する場合、SEN Bio普通株の許可株式数を委託書/目論見書添付ファイルGに添付された形態で減少させる。
3.
(A)2014年インセンティブ計画の下で発行のために予約されたSESEN Bio普通株式数を増加させることと、(B)2014年インセンティブ計画の期限を合併完了10(10)周年に延長することと、
とを含む提案の審議と採決を承認する
4.
2014年ESPP改正案の承認に関する提案を審議し、採決する。この修正案は、2014年ESPPによって予約発行されたSESEN BIO普通株式数を6，568，655株SESEN BIO普通株式に増加させる；
5.
必要であれば，SESEN生物特別会議休会の提案を審議·承認し，1号または2号提案で十分な票が得られない場合に追加の代表を募集すること，および
6.
は、SESEN Bio特別会議またはその任意の延期または延期の前に適切に到来する可能性のある他のトランザクションを処理する。
カタログ
統合更新
合併背景
依頼書/募集説明書127ページ目のタイトルが“The Merge-Backging of the Merge”の章では，最初の完全で項目記号のない段落が以下のように修正されて再記述される(新しいテキストは太字で表示)：
この間，SESEN Bioは18社の意向を提出した会社と秘密保持協定を締結した.18件の機密協定のうち，Carisma，甲，乙，丙方，丁方を含む機密協定のうち17項目にポーズ条項が記載されており，これらの条項は実行24カ月後に失効した.残りの秘密保護協定は、協定の実行12ヶ月後に満了するポーズ条項を含む。すべてのセキュリティプロトコルには，戦略プロセスの参加者がSESENバイオ企業の停滞条項の放棄を要求することを禁止する条項が含まれており，この条項は“聞かない/放棄しない”条項と呼ばれている
依頼書/募集説明書131ページのタイトルが“統合された-背景”節の3番目の完全段落の後に以下の段落を追加する.
委託書/募集説明書が別に開示されている以外に、元の合併合意を締結する前に、SESEN Bio或いはその任意の幹部或いは取締役とCarisma或いはその任意の幹部或いは取締役との間にSESEN Bioを採用した幹部或いは取締役の採用を終了することについて重大な合意、手配或いは了解を達成することはなく、これについていかなる重大な交渉も行わない。
依頼書/募集説明書133ページから始まる“The Merge-Backging of the Merge”と題する章では，4段目を修正して再記述したが，内容は以下のとおりである(太字テキストを追加)：
2022年12月29日、SESEN Bio取締役会はビデオ会議を通じて会議を開催し、SESEN Bio経営陣メンバーおよびHogan LovellsとSVB証券の代表が出席した。SESEN Bioの取締役は執行会議でHogan Lovellsの代表と会見し，清算を含むSESEN Bio取締役会前の戦略選択の評価を審査し，SESEN Bio取締役会が合併を承認する前に行った。SESEN Bio取締役会は、このような取引が株主価値を最大化し、SESEN Bio株主の最適な利益に合致すると信じていることを確認した。会議の実行後、Clarkさんは投資家グループがSESEN Bio株主に約1億ドルの特別現金配当金を派遣することを要求することを含む投資家グループと接触した最新の状況を紹介し、SESEN Bio取締役会はこれが合併を不可能にすることに同意し(Carismaがこのような特別現金配当金を提案することは受け入れられないだろう)、SEN Bioに重大なリスクをもたらす可能性がある。Clarkさんはその後、(1)合併終了時に必要なSESEN Bioの最低現金純額を1，000万ドルから7，500万ドルに引き下げ、(2)SESEN Bio株主に支払う特別現金配当金をSESEN Bioが合併終了時の7，500万ドルの最低現金純額(約7，000万ドルと推定)に増加させて現金で利用可能な額、および(3)CVRプロトコルの形式を修正し、SESEN Bioの任意のレガシー資産(Vicineumを含む)を売却する潜在収益も含む合併合意修正案草案を審査した。ロ氏資産購入協議の下でのマイルストーン支払いによる金を除く, CVRの一部として。SVB証券の代表は、合併協定の条項に基づいて、Carismaと提案された取引に対するSVB証券の財務分析を検討した。SESEN Bio取締役と検討した後，SVB Securitiesはその後SESEN Bio取締役会に口頭意見を提出し，その後2022年12月29日の書面で確認し，この日に，作成された各仮定と，SVB証券がその意見を準備する際に行う審査の資格や制限に基づいて，SEN Bioは合併合意の条項に基づいてSESEN Bioに支払う交換比率が財務的にSESEN Bioに公平であることを確認した。ClarkさんとSESEN Bio取締役会は、合併が完了しなければ、SESEN Bioが利用可能な他の潜在的な戦略選択と比較して、裁判所によって管理された清算がSESEN Bio株主により大きな価値を提供する可能性がある、2022年12月21日以来の以前の議論を振り返った。Clarkさんは、SESEN Bio取締役会の承認と提案、SESEN Bio株主がSESEN Bioの清算を承認した場合、デラウェア州会社法によると、SESEN Bioは潜在的なクレーム者に通知し、その未済債務を支払い、または和
を要求されると審査した
ディレクトリ
は清算中にSESEN Bio株主に任意の割当てを行う前に，かなり大きな未知の債務がある可能性がある.Clarkさんは、この要求のため、SESEN Bioはこのような債務を解決するために資産の一部を保持する必要があり、そのような決議のいずれかの時間は不確定であり、SEN BioはSEN Bioの解散および清算に関連する訴訟または他のクレームを受ける可能性があると指摘した。SESEN Bio取締役会はまた、株主が2023年第2四半期に解散と清算を承認し、初期分配時に現金残高が約1.4億ドルであると仮定し、SEN Bioは現金残高の60%~90%を解散および清算時に株主に予備配分することができると推定するSESEN Bio経営陣が用意した分析報告書を検討した。SEN Bio株主は解散および清算時に1株約0.40~0.60ドルの初期分配しか得られないと推定している。Hogan Lovellsの代表はSESEN Bio取締役会とともに投資家グループの付表13 D文書と合併に対する反対意見、これまでの投資家グループとの接触、および投資家グループに関する他の事項を審査し、可能な応答と関連考慮を含む。その後，投資家グループとの接触，合併協定改正案の条項，合併が完了していない場合の裁判所による清算の可能性について検討した。議論を経て、SESEN Bio取締役会は、合併協定修正案とその考慮された取引が望ましいと一致し、SESEN Bioとその株主の最適な利益に合致している, 及び(Ii)望ましい合併協定改正案及び合併協定が行う予定の取引を承認し、発表する。
Br}依頼書/目論見書は、2023年1月17日現在(2023年1月17日を含む)までの合併背景を記述している。以下では，本補編までの日(本補編の日を含む)の記述を補足する.
2023年1月18日、投資家グループはSVB証券の代表に連絡し、セソン生物とCarismaが特別現金配当金を1株当たり0.45ドル、約9200万ドルに増加させることに同意し、投資家グループの法的費用と支出を返済する場合、投資家グループは合併を支持することを考慮すると述べた。
SESEN Bio経営陣メンバーおよびCarisma経営陣メンバーは、2023年1月19日から2023年1月20日までの間、特別現金配当金が約9200万ドルに増加した場合、または1株当たり約0.45ドルに増加した場合、合併を支援することを考慮すると、投資家グループとの接触状況を議論した。
2023年1月20日，SVB証券の代表が投資家グループに連絡し，SESEN Bioは投資家グループの2人の担当者の追加CEOコンサルタントとしてのコンサルティング役，SESEN Bioが2020年に設立した役割，および投資家グループとの和解合意の一部として法的費用と支出を返済したいと述べた。
2023年2月2日、投資家グループはSVB証券の代表に連絡し、セソン生物とCarismaが特別現金配当金を1株当たり0.40ドル、約8000万ドルに増加させることに同意すれば、投資家グループは合併を支持することを考慮すると表明した。
SESEN Bio経営陣メンバー、Carisma経営陣メンバー、およびそれぞれのコンサルタントは、2023年2月2日から2023年2月7日までの間に、特別現金配当金が約8000万ドルに増加した場合、合併を支援することを考慮すると、投資家グループとの接触状況を検討した。
SESEN Bioは、2023年2月8日、投資家グループと何らかの情報の共有を促進するために、投資家グループとセキュリティ協定を締結した。守秘協定は、SESEN Bioが2023年2月12日に投資家グループと合併賛成投票に同意した後の2営業日までに投資家グループに通知することを要求しており、その日までに投資家グループと共有する情報は重大な非公開情報とはならない。2023年2月8日夜、SVB Securitiesの代表はEvercoreの代表と投資家グループに連絡し、SESEN BioとCarismaはCVR協定に規定された条項と条件に基づいて、特別現金配当金を約7350万ドルに増加させ、SEN Bioの任意のレガシー資産(Vicineumを含む)を売却した収益をCVR所有者に支払う日を2023年12月31日から2027年3月31日に延長することを表明した。今回の電話会議では，SVB証券の代表とEvercoreの代表が投資家グループやCarisma最高経営責任者Steven Kellyとの電話会議を手配し，Carismaプラットフォームの合併と長期価値の潜在力を検討することに同意した。
ディレクトリ
2023年2月9日、SVB証券の代表、Evercoreの代表、ケリーさん、投資家グループは、合併、潜在的な特別現金配当金の金額、および最低純現金状況、ならびにCarismaプラットフォームの長期的価値の潜在性について議論する電話会議を開きました。投資家グループは2023年2月9日夜、SVB証券の代表者に連絡し、SESEN BioとCarismaが同意した場合(I)特別現金配当金を7500万ドルに増やし、SEN Bioの最低純現金化を調整した場合、(Ii)SEN Bio Vicineumを含む遺留資産の売却益をCVRホルダーに支払う期日を2023年12月31日から2027年3月31日に延長すると述べ、投資家グループは合併後の会社取締役会で唯一のSESEN Bio指定者としてさんを買収することを検討すると表明した。そして(Iv)投資家グループの法的費用及び支出を返済する。
Brは2023年2月10日、SESEN Bio取締役会のメンバーが投資家グループが提出した条項を検討し、SESEN Bio経営陣メンバーと検討した後、合併に関連する予想される特別現金配当額を約7，000万ドルから7，500万ドルに増加させ、投資家グループが提出した他の条項を承認した。また2023年2月10日に、Carisma経営陣メンバーはSEN Bio経営陣メンバーに通知し、Carisma取締役会は最低現金純需要を7，500万ドルから7，000万ドルに引き下げ、予想される特別現金配当金の金額を約7，000万ドルから7，500万ドルに増加させ、投資家グループが提出した他の条項を許可した。
Hogan Lovellsの代表とWilmerHaleの代表は、2023年2月10日から2023年2月13日までの間に、(I)SESEN Bio株主に支払う特別現金配当金を7500万ドルに増加させ、(Ii)SESEN Bioが合併完了に必要な最低純現金を7000万ドルに削減し、(Iii)投資家グループのMichael Torokを含み、合併後の取締役会のSESEN Bio指定者としてSESEN Bioを指定する第2項の合併合意修正案の条項について交渉した。そして(Iv)CVRプロトコルを改訂し，SESEN Bioレガシー資産(Vicineumを含む)を売却した任意の収益をCVR所持者に支払う日を2027年3月31日に延長した。
2023年2月11日から2023年2月13日までの間に，Hogan Lovellsの代表，WilmerHaleの代表，Olshanの代表はSEN Bio，CarismaとInvestor Group間の投票と支持合意の条項について交渉し，Investor Groupの投票義務，投票支持合併義務，慣行の停滞制限を含む。Hogan Lovells，WilmerHale，Olshanの代表も第2次合併合意修正案と改正されたCVR合意の条項を決定した。
2023年2月12日、SESEN Bio取締役会がビデオ会議を開催し、SESEN Bio管理職メンバーとHogan Lovells代表が出席した。Clarkさんは、Sesen BioとCarismaが(I)特別現金配当金を約7500万ドルに増加させることに同意し、改正された合併協定に規定された条項と条件に応じてSesen Bioの最低純現金を調整する場合、(Ii)Sesen Bioの任意のレガシー資産(Vicineumを含む)をCVR所有者に支払う日を2027年3月31日に延長することを含む、投資家グループとの最近の接触を振り返った。(Iii)TorokさんをSESEN Bio指定者として合併後の会社の取締役会に登録し、(Iv)Investor Groupの法的費用と支出を精算します。その後，投資家グループとの接触および第2合併合意修正案，改訂されたCVRプロトコルおよび投資家グループとの投票と支持プロトコルの条項について検討した。
2023年2月13日、SESEN Bio取締役会は書面による同意を得て、(I)第2合併協定修正案、改訂CVR協定、投資家集団支援協定及びこれに基づいて行われる取引の完了が望ましいことを決定し、SEN Bio及びその株主の最適な利益に適合し、及び(Ii)第2合併協定修正案、改訂CVR協定、投資家集団支援協定及びそれに基づく取引を承認して発表することが望ましい。その後、2023年2月13日に、SESEN BioとCarismaは、第2の合併協定修正案と投資家グループ支援協定に署名した。
2023年2月14日、SESEN BioとCarismaはプレスリリースを発表し、2つ目の合併協定修正案と投資家グループ支援協定に署名することを発表した。
TABLE OF CONTENTS
SESEN Bio財務顧問意見
依頼書/募集説明書145ページ“The Merge-Options of Sesen Bio‘s Financial Advisors”と題する章の第1段落の修正と再記述は以下の通り(太字テキスト)：
General
SVB証券は，全方位的なサービスを提供する証券会社であり，証券取引やブローカー業務，投資銀行や金融コンサルティングサービスに従事している。通常の業務中、SVB証券およびその関連会社は現在、SESEN Bio、Carisma、またはそれらのそれぞれの関連会社に投資銀行および商業銀行サービスを提供し、そのようなサービスを提供することによって通常の費用を得ることが可能である。過去2年間、SVB証券はCarismaまたはその関連会社に投資銀行サービスを提供しておらず、Carismaまたはその関連会社からいかなる投資銀行サービス費用も徴収されていない。この間、SVB証券の関連会社は、預金および投資およびクレジット限度額の提供を含む商業銀行サービスをCarismaに提供し、SVB証券の関連会社は、したがって、25，000ドル未満の補償を得た。通常の業務プロセスでは、SVB証券およびその共同会社は、SESEN Bio、Carisma、またはそれらのそれぞれの共同会社の株式、債務、または他の証券の口座を過去または将来に保有する可能性があり、それ自身またはその顧客のアカウントである。
SESEN Bio取締役と役員の合併における利益
合併後の役員頭寸
依頼書/募集説明書150ページ“SESEN Bio取締役と役員の合併における合併-権益”と題する部分はすべて：
と置き換えられる
第2次合併合意修正案によると、SESEN Bio最高経営責任者兼取締役会メンバーThomas R.Cannell，D.V.M.は合併後の会社の取締役会メンバーではなくなる。逆に、セソン生物の約4.1%の株式を持つマイケル·トロは、セソン生物が合併後の会社取締役会で取締役に指定された人になる見通しだ。そのため、合併協定の条項により、発効時間が発効した場合、当時のSESEN Bio取締役はすべて辞任することになる。SESEN Bio取締役が辞任した後，当該等取締役が保有するすべてのSESEN BioオプションとSESEN Bio RSUはすべて帰属する。現金を超えたすべてのSESEN Bioオプションは何の考慮も加えないでキャンセルされるだろう。
対価と交換割合
をマージする
為替レート
依頼書/目論見書156ページと157ページタイトル“合併-合併対価格と交換比率-交換比率”の節の前2段落全文を：
に変更
交換比率は，既存のSESEN BioとCarisma株主に合併後の会社の一定の割合を割り当てることを目的とした式を用いて計算される.セソン生物の資本とカリスマ2023年2月13日現在の第2次合併協定改正案署名日の資本によると，交換割合はセソン生物普通株の約40.0154株と推定されている。この推定は、現金確定時の純現金およびCarismaが取引完了前融資でCarisma普通株の総収益(したがって、SESEN Bio株主がより多くの株式を所有する可能性があり、Carisma株主(そのため、Carisma取引前に融資する投資家を含む)がより少ない合併後会社の株式を保有する可能性があるので、合併終了前に調整される可能性がある。
上記の見積もりと他の仮定によると、SEN Bio株主は合併後の会社普通株の約24.2%を所有し、Carisma株主は合併後の合併後の会社普通株の約75.8%を所有し、その中でCarisma成約前融資で発行された株式とCarisma転換手形変換後に発行された株式はそれぞれ約8.5%と11.4%を占める見通しである。
カタログ
はそれぞれ合併後の会社普通株である.Carisma取引前の融資に関するより多くの情報は、依頼書/募集説明書198ページからの“合併-引受契約に関する合意”と題する節を参照されたい。
予想会計処理
依頼書/募集説明書166ページタイトル“目論見説明書要約-予想会計処理”の部分はすべて：
に置き換えられる
SESEN Bioの主要資産は現金，現金等価物，有価証券であるため，今回の合併は米国公認会計原則下での逆資本再編とみなされると予想される。財務報告については、Carismaは、合併条項に基づいて、(I)Carisma株主と、Carisma普通株に変換可能な証券保有者とが、合併後の会社の約75.8%の株式(合併協定締結時の推定に基づく)、(Ii)Carismaが合併後の会社取締役会の多数(7つのうちの6つ)を保有し、(Iii)Carisma管理職が合併後の会社の経営陣においてすべてのキーポジションに就くことを含む合併条項に基づいて会計買収側として決定されている。したがって，合併はCarisma発行株によるSEN Bio純資産買収の等価物とみなされる予定である。合併の結果，SESEN Bioの純資産はその買収日の公正価値でCarismaの総合財務諸表に記録され，合併前に報告された経営業績はCarismaの経営業績となる。より多くの情報については、委託書/募集説明書第372ページから“監査されていない備考簡明合併財務情報”と題する節を参照されたい
合併に関する訴訟
Br}委託書/目論見書は、2023年1月19日までの委託書/目論見書日(2023年1月19日を含む)までの合併協定に関連するいくつかの係属中訴訟を記述している。以下では，本補編までの日(本補編の日を含む)の記述を補足する.
2023年2月3日、セーソン生物株主は、プルーム·リムがサイソン生物会社らを訴え、事件番号1：23-cv-00131(DEL.)、またはプルムリー苦情をタイトルに、米デラウェア州地方裁判所にセソン生物およびセソン生物取締役会に対する訴訟を提起した。Plumleyの起訴状は、取引法第14(A)節及びその公布された第14 a-9条の規則に基づいて、委託書/目論見書の虚偽及び誤解性陳述、並びに取引法第20条(A)に示される“統制者”は、このような虚偽及び誤解性陳述に責任があり、他の救済を除いて、合併禁止を命じ、原告の費用及び費用を裁くことを要求すると主張している。2023年2月7日、もう一人のいわゆるサイセン生物株主は、フランキーがセソン生物会社ら、1：23-cv-01041(S.D.N.Y.)、またはフランキー起訴状を起訴するために、ニューヨーク南区米国地域裁判所に訴訟を提起した。フランキーの訴えにはPlumley訴えとほぼ類似した告発やクレームが含まれており，Plumley訴えとほぼ類似した救済を求めている。SESEN Bioは2023年2月8日、SEN Bioを代表して主張する株主からの要求状またはRosenblatt要求状を受信し、Carismaに関する財務予測、SVB Securitiesがその公平な意見を支持するために行った財務分析、SVB Securitiesに関する潜在的利益の衝突、および合併合意の実行をもたらす背景および手続きを含む統合に関する重大な情報を告発し、SESEN Bioに直ちに株主に追加開示を提供するよう要求した。また2023年2月9日には, もう一人のいわゆるセソン生物株主は、サイモン生物会社ら、1：23-cv-01119(S.D.N.Y.)、または門沢の起訴状というタイトルで、ニューヨーク南区アメリカ地区裁判所にセソン生物会社とセソン生物会社の取締役会に対する訴訟を提起した。Menzerの苦情には基本的に似たような告発とクレームが含まれており、PlumleyクレームとFranciクレームと実質的に似た救済を求めている。2023年2月13日、SESEN BioはSESEN Bioのいわゆる株主を代表する要求状であるMarkman要求状を受け取った。マクマン要求書には基本的に類似した告発とクレームが含まれており、ローゼンブラット要求書とほぼ類似した救済を求めている。2023年2月15日、セソン生物代表は、2022年11月4日に要求状を出したと主張するセソン生物株主が更新後の要求状、あるいは更新後のマッキンリー要求状を受け取ったと主張した。最新のマッキンリー要求状には、基本的に類似した告発やクレームが含まれており、ローゼンブラット要求書とほぼ類似した救済を求めている。
ディレクトリ
Sesen Bioは、Plumley訴状、Franci訴状、Rosenblatt訴状、Menzer訴状、Markman訴状、および最新のMcKinley訴状の主張に根拠がないと考えている。
SESEN Bio株主およびCarisma株主は、統合に挑戦するために、より多くの要求を満たすことができ、および/またはより多くの訴訟を提起することができ、合併は、SESEN Bio、Carisma、SESEN Bio取締役会メンバー、Carisma取締役会メンバー、および/または他の人を被告とする可能性がある。弁護、和解、またはそのようなクレームの訴訟または和解に関連する任意の他の債務に関連する費用金額を含む、このような追加的な要求、訴訟、Plumley訴え、Franci訴え、Rosenblatt要求状、Menzer訴え、またはMarkman要求状の結果は保証されない。任意の追加的な要件が提供され、および/または任意の追加の訴訟が提起された場合、新しいまたは異なる実質的な告発がなければ、SEN Bioは必ずしもこれらの追加的な要件および/またはクレームを発表するとは限らない。
TABLE OF CONTENTS
統合プロトコル更新
為替レート
依頼書/募集説明書172ページのタイトルが“合併プロトコル-交換比率”の節の前2段落全文に変更：
交換比率は，既存のSESEN BioとCarisma株主に合併後の会社の一定の割合を割り当てることを目的とした式を用いて計算される.セソン生物の資本とカリスマ2023年2月13日現在の第2次合併協定改正案署名日の資本によると，交換割合はセソン生物普通株の約40.0154株と推定されている。この推定は、現金確定時の純現金およびCarismaが取引完了前融資でCarisma普通株を売却する総収益(したがって、SESEN Bio株主がより多くの株式を所有する可能性があり、Carisma株主(そのため、Carisma取引前に融資する投資家を含む)が合併後会社の株式をより少なく保有する可能性があり、その逆も同様であるので、合併終了前に調整される可能性がある。
上記の見積もりと他の仮定によると、SEN Bio株主は合併後の会社普通株の約24.2%を所有し、Carisma株主は合併後の合併後の会社普通株の約75.8%を所有し、このうちCarisma取引前融資で発行された株式とCarisma転換手形変換後に発行された株式はそれぞれ合併後の合併後の会社普通株の約8.5%と11.4%を占める見通しだ。Carisma取引前の融資に関するより多くの情報は、依頼書/募集説明書198ページからの“合併-引受契約に関する合意”と題する節を参照されたい。
SESEN Bio合併後の役員と上級管理職
依頼書/募集説明書175ページ“合併後の-役員と上級管理者”と題する部分はすべて：
と置き換えられる
合併合意により、SESEN Bioの現取締役は合併完了後もSESEN Bioや合併後の会社の取締役を継続することはなく、すべての取締役は合併完了時に辞任する。また、合併協定によると、SEN Bioの各役人の雇用とサービスは終了する。セサンバイオ取締役会は発効までに7人の役員で構成され、取締役に割り当てられたクラスに勤務する予定だ。合併協定の条項によると、取締役はセソン生物会社が取締役を1人、カリス·マレーが6人の取締役を指定する。第2次合併協定改正案によると、トーマス·R·カンネルが合併後も合併後の会社取締役会のメンバーを務めることはもはや期待されていない。逆に、セソン生物の約4.1%の株式を持つマイケル·トロは、セソン生物が合併後の会社取締役会で取締役に指定された人になる見通しだ。Carismaは、それによって生じた穴を埋めるために、残りの取締役をSESEN Bio取締役会に任命する。サンフォード·ズウェファハ、リジャナ·ホディス、ブリッグス·モリソン、ビヨーン·オールドランド、チドジ·ウグビンバ、スティーヴン·ケリーが合併後の会社の取締役会メンバーにCarismaが任命される予定だ。Sanford Zweifachは合併後の会社の取締役会長に任命される予定だ。合併完了後、セソン生物会社の執行役員はスティーブン·ケリー、リチャード·モリス、マイケル·クリジンスキーとなる見通しだ。
終値前配当
依頼書/募集説明書179ページ“合併合意-成約前配当”と題する部分はすべて：
発効時間の前に、SESEN BIOは、登録されている普通株株主に配当金を発行することを発表するであろう。(A)株主がその日に保有するSESEN BIO普通株1株当たりCVRを発行し、あるイベント発生時に受信または支払いを受ける権利があるか、およびSESEN BIO非現金資産を売却する権利がある任意の収益を表すことを含み、修正CVRプロトコルの条項および条件の制約を受け、このプロトコルの形態は添付ファイルS-Bに示される。(B)と合計7500万ドルの現金は、SEN Bioの
を基準とします
ディレクトリ
は，合併完了時の現金純額が7，000，000ドル以上と見積もられ，SEN Bioが合併プロトコルに基づいて負ういくつかの責任を果たす必要がある.終値前配当金の記録日は、CarismaとSESEN Bioが発効時間が発生する日前に合意された日であり、支払日は有効時間後3営業日でなければならないが、このような配当金の支払いは有効時間の発生を条件とする。終値前配当金について、SESEN BIOは、修正されたCVRプロトコルがSESEN BIOおよびCarismaによって予め承認されたSESEN BIOによって選択された権利エージェントの正式な許可、署名および交付を促進すべきである(このような承認は、無理な抑留、遅延、または追加条件を必要としてはならない)。CVRに関するより多くの情報は，依頼書/目論見書192ページからの“統合-CVRプロトコルに関するプロトコル”と題する節を参照し，本補編で補足する.
TABLE OF CONTENTS
マージに関するプロトコル更新
CVRプロトコル
依頼書/募集説明書192ページタイトル“合併-CVRプロトコルに関するプロトコル”の節の第4段と第5段落はすべて：
に置き換えられる
CVR所持者の唯一の権利は，修正されたCVRプロトコルに従って，権利エージェントを介してSESEN Bio(ある場合)から現金を得ることである.いくつかの限られた場合でない限り、CVRは譲渡することができず、いかなる文書によっても証明または証明されることはなく、米国証券取引委員会に登録されたり、どの取引所に上場しても取引されない。CVRは任意の投票権または配当権を有しておらず、SESEN Bioまたはその子会社の任意の株式または所有権を代表しておらず、CVRのいかなる支払額も利息を生じないであろう。修正されたCVRプロトコルは、合併完了前に発効し、(I)が2027年3月31日および(Ii)にそのプロトコルに従って支払われるべきすべてのお金のうちの早い者が支払われるまで、および合併プロトコルの終了まで早期に終了しない限り、有効に継続されるであろう。
(Br)上記の修正されたCVRプロトコルの説明は完全ではなく、添付ファイルS-Bに記載されている修正されたCVRプロトコルの全文によって規定されている。
依頼書/目論見書197ページからの“合併に関する-支援プロトコルと書面合意”というタイトルの部分の後に以下の部分を追加します：
投票と支持プロトコル
第2次連結協定改正案について、SESEN BioとCarismaは2023年2月13日に投資家グループ支援協定を締結した。投資家グループ支援プロトコルによると、投資家グループは、彼らが保有するSESEN BIO普通株に投票投票することに同意する：(I)合併合意およびそれに基づいて行われる取引に賛成する；(B)合併プロトコルおよび進行予定の取引についてCarisma株主にSEN BIO普通株を発行する；(C)ナスダック規則により、合併によってSEN Bioに対する制御権を変更する。(D)SEN Bio普通株発行および発行済み株式の逆分割を達成するためにSEN Bio登録証明書を改訂し、割合20：1でSESEN Bio普通株の法定株式数を100，000，000株に減少させること、(E)株式計画改訂提案を承認すること、および(F)合併またはそれにしたがって行われる任意の他の取引に関する任意の通知を発行または必要とする可能性があることを放棄すること、および(Ii)いかなる競争的買収提案に反対すること、およびこのような任意の競争的買収提案を推進するための任意の行動。投資家グループ支援協定には、投資家グループが保有するSESEN Bio普通株譲渡の制限も含まれているが、一部の例外は除外されている。
また、投資家グループ支援協定によると、投資家グループは、合併が発効した日からポーズ制限が満了するまで、投資家グループは、合併後の会社取締役会の任意の年度または特別株主総会での提案に基づいて、合併後の会社取締役会が選挙を指名·推薦するすべての取締役の全株式を投票で選択するが、例外的な場合は除く。
投資家グループ支援協定には、投資家グループに適用されるいくつかのポーズ制限も含まれており、これらの制限に基づいて、他の事項に加えて、投資家グループは、(I)SESEN BioまたはCarismaの証券について任意の委託または同意の要求を行ってはならず、(Ii)SEN BioまたはCarismaの普通株式についてグループを形成または参加してはならない(“取引法”第13(D)(3)条の意味により)、(Iii)は、任命に対する競争的招待を促進するために、または故意に他の人に指名を求めることを奨励するか、または指名を求めることを奨励する。取締役を選挙または罷免するか、または任意の取締役の委任、選挙または罷免について任意の他の行動をとることは、毎回取締役会の提案に反対する；(Iv)任意の特別取引を行うか、または参加する；(V)第2の合併協定修正案が別途許可されない限り、合併後の会社取締役会の代表を単独または他の人と共に求める；および(Vi)任意の株主提案を提出するが、慣例的な例外状況によって制限されなければならない。SESEN Bio改訂と重記の定款によると，これらの制限は(A)締め切り前15日以内の早い者
に適用される
ディレクトリ
SEN Bio 2024年株主総会の取締役指名·株主提案、(2)SESEN Bio 2023年株主総会1周年の100日前、および(3)SEN BioまたはCarismaが投資家グループのメンバーの通知を受けてから10営業日後、この通知は、その期間内に修復できなかった投資家グループ支援契約違反の重大な行為を指摘し、および(B)Torokさんは、合併後の会社取締役会のメンバーではなくなりました。
また、投資家グループ支援プロトコルは、SEN BIOまたはCarismaが2023年4月1日までに合併合意に基づいて必要な株主投票権を取得していない場合、SESEN BIOは(A)SEN BIO 2023年の株主総会日に関する少なくとも70日間の通知を投資家グループに発行し、(B)SEN BIOが改訂および再記述された定款に基づいて直ちにこの通知を受けてから10日以内に投資家グループから他の規定に適合する提案書または取締役指名を受け、および(C)この通知後70日未満に関連会議を開催してはならないと規定している。
投資家グループ支援プロトコルは、(I)合併プロトコルの有効な終了、(Ii)合併プロトコルの任意の修正、合併において投資家グループに支払われる任意の代価の金額を減少させるか、投資家グループに支払われる任意の代価の形態を変更するか、または他の方法で投資家グループに重大な悪影響を与える場合、(Iii)停止期間が満了する場合、(Iv)SESEN BIOまたはCarismaが2023年4月1日までに合併合意によって必要な株主投票を得ることができない場合にのみ終了する場合に終了する。(V)各当事者の書面による投資家グループ支援協定の終了に同意した。
2023年1月17日現在，すなわちSESEN Bio特別会議の記録的日であり，投資家グループ実益はSESEN Bio普通株の約8.5%の株式を所有している。
投資家グループ支援プロトコルの上述した説明は完全であると主張しておらず、投資家グループ支援プロトコル全体の制限を受けており、このプロトコルは、本補足文書の添付ファイルS-Cとして本文書の後に添付されている。
ディレクトリ
SESEN生物株主投票の事項更新
を提出している
提案1：ナスダック上場規則第5635(A)と(B)条については、合併合意の条項に基づいてカリスマ株主にセソン生物普通株の発行を承認し、合併による賽森生物の制御権変更を承認する
委託書/募集説明書201ページから“セソン生物株主投票の提出事項”と題する節の第2段落：ナスダック上場規則第5635(A)と(B)条については、合併協定の条項に基づいてカリスマ株主へのセソン生物普通株の発行および合併によるセセン生物制御権の変更を承認する“全文は以下のとおりである
合併直後には，合併前にSESEN Bio株主が合併後の会社株の約24.2%の流通株を持つことが予想されるが，合併前Carisma株主はCarisma取引前融資やCarisma変換手形に関する購入したCarisma普通株株式を計上した後，合併後の会社株の約75.8%の流通株を所有する予定であり，SESEN Bioを含めて終値までの純現金は少なくとも7，000万ドルであるという仮定に依存する.
委託書/募集説明書201ページから、“セソン生物株主投票の提出事項”と題する節の第3段落：ナスダック上場規則第5635(A)及び(B)条に基づいて、合併協定の条項に基づいてカリウスマ株主にセソン生物普通株株式の発行と合併によるセソン生物制御権の変更を承認し、以下のように修正·再記述する(太字テキストと削除された太字テキスト)：
本委託書/目論見書の他の章では，合併合意の条項，理由とその他，合併および合併でSESEN BIO普通株を発行することを詳細に紹介した。元合併プロトコルコピー及び合併プロトコル修正案及び第2合併プロトコル修正案は、それぞれ添付ファイルA−1及びA−2として、本依頼書/目論見書及び本補足文書の添付ファイルS−Aに添付される
依頼書/目論見書201ページから，“セソン生物株主投票の提出事項”と題する節の第6段落：ナスダック上場規則第5635(A)と(B)条に基づき，合併協定の条項に基づいてカリウスマ株主へのセソン生物普通株の発行を承認し，合併によるセセン生物の制御権変更を承認する“という部分を修正·再記述した内容は以下のとおりである(新規テキストは太字で表示され，削除されたテキストは削除線フォントで表示される)：”目論見書第1号提案：
本委託書/目論見書の他の章では，合併合意の条項，理由とその他，合併および合併でセソン生物普通株を発行することを詳細に紹介した。元の統合プロトコルコピー、合併プロトコル修正案、および第2の合併プロトコル修正案は、それぞれ、添付ファイルA−1およびA−2として、本依頼書/募集説明書および本補足文書の添付ファイルS−Aに添付される
カタログ
SESENバイオビジネスに更新
現在の戦略
The Merger
依頼書/募集説明書230ページから始まる“SESEN Bio Business-Current Strategy-the Merge”と題する部分の第1段落を修正して再記述したが，内容は以下のとおりである(新規テキストは太字で表示され，削除されたテキストは削除線フォントで表示される)：
2022年5月、SESEN Bioは株主価値を高めるために戦略代替案の探索と評価を開始し、財務顧問を招いてSEN Bioの完成に協力したことを発表した。その後、サーソン生物は、戦略買収または他の取引の潜在的候補を決定および検討することを含む広範な戦略選択評価プロセスを開始し、これは、委託書/募集説明書125ページから始まる“合併の合併-背景”と題する節に記載されている。セセン生物は2022年9月21日に最初の合併協定を締結したと発表し、その後、2022年12月29日と2023年2月13日に改訂された。SESEN Bioは元の合併プロトコル、合併プロトコル修正案及び第2の合併プロトコル修正案を締結し、合併を完成しようとしているが、速やかに合併を成功させることができるか、あるいは合併を完全に完成できないことは保証されない。何らかの理由で、合併が完了していない場合、SESEN Bio取締役会は、合併などの別の戦略取引を完了しようと試みること、SEN Bioの様々な資産を売却または処分しようとすること、その研究開発活動を再開し、SEN Bioの業務を継続すること、またはその資産を解散·清算しようとすることを含むことができる。
法的訴訟
Br}委託書/目論見書は、2023年1月19日までの委託書/目論見書日(2023年1月19日を含む)までの合併協定に関連するいくつかの係属中訴訟を記述している。以下では，本補編までの日(本補編の日を含む)の記述を補足する.
2023年2月3日、セーソン生物株主は、プルーム·リムがサイソン生物会社らを訴え、事件番号1：23-cv-00131(DEL.)、またはプルムリー苦情をタイトルに、米デラウェア州地方裁判所にセソン生物およびセソン生物取締役会に対する訴訟を提起した。Plumleyの起訴状は、取引法第14(A)節及びその公布された第14 a-9条の規則に基づいて、委託書/目論見書の虚偽及び誤解性陳述、並びに取引法第20条(A)に示される“統制者”は、このような虚偽及び誤解性陳述に責任があり、他の救済を除いて、合併禁止を命じ、原告の費用及び費用を裁くことを要求すると主張している。2023年2月7日、もう一人のいわゆるサイセン生物株主は、フランキーがセソン生物会社ら、1：23-cv-01041(S.D.N.Y.)、またはフランキー起訴状を起訴するために、ニューヨーク南区米国地域裁判所に訴訟を提起した。フランキーの訴えにはPlumley訴えとほぼ類似した告発やクレームが含まれており，Plumley訴えとほぼ類似した救済を求めている。SESEN Bioは2023年2月8日、SEN Bioを代表して主張する株主からの要求状またはRosenblatt要求状を受信し、Carismaに関する財務予測、SVB Securitiesがその公平な意見を支持するために行った財務分析、SVB Securitiesに関する潜在的利益の衝突、および合併合意の実行をもたらす背景および手続きを含む統合に関する重大な情報を告発し、SESEN Bioに直ちに株主に追加開示を提供するよう要求した。また2023年2月9日には, もう一人のいわゆるセソン生物株主は、サイモン生物会社ら、1：23-cv-01119(S.D.N.Y.)、または門沢の起訴状というタイトルで、ニューヨーク南区アメリカ地区裁判所にセソン生物会社とセソン生物会社の取締役会に対する訴訟を提起した。メンゼルの告発やクレームはプルムリーの告発やクレームとほぼ似ており、求める救済もほぼ似ている。2023年2月13日、SESEN BioはSESEN Bioのいわゆる株主を代表する要求状であるMarkman要求状を受け取った。マクマン要求書には基本的に類似した告発とクレームが含まれており、ローゼンブラット要求書とほぼ類似した救済を求めている。2023年2月15日、SESEN Bioは、以前に要求
を出したSESEN Bio株主を代表する最新の請求状を受信した
ディレクトリ
2022年11月4日の手紙または更新後のマッキンリー要求手紙。最新のマッキンリー要求状には、基本的に類似した告発やクレームが含まれており、ローゼンブラット要求書とほぼ類似した救済を求めている。
Sesen Bioは、Plumley訴状、Franci訴状、Rosenblatt訴状、Menzer訴状、Markman訴状、および最新のMcKinley訴状の主張に根拠がないと考えている。現在，可能な結果を評価することはできず，結果がSESEN Bioに実質的な影響を与えるかどうかも評価できない。
ディレクトリ
合併後経営陣を更新
委託書/目論見書342ページ“-役員と役員合併後の管理”と題する節の第2段落と下表はすべて：
に変更した
次の表には、合併後の会社役員と役員を務める予定の一人一人の名前、2023年2月13日までの年齢と役職を示しています。
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Name
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Age
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Position
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実行主任
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Steven Kelly
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57
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取締役CEO総裁とCEO
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Richard Morris
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49
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首席財務官
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| マイケル·クリヒンスキー薬学博士 |
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33
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首席科学官 |
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非従業員取締役
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Sanford Zweifach
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66
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Director, Chair
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Regina Hodits, Ph.D.
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53
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Director
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Briggs Morrison, M.D.
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63
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Director
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Björn Odlander, M.D., Ph.D.
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64
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Director
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Chidozie Ugwumba
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40
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Director
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Michael Torok
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44
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Director
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非従業員取締役
依頼書/募集説明書343ページ“-執行人と取締役-非従業員取締役合併後の管理”と題する節の第2段落はすべて削除する。
委託書/募集説明書343ページ“-執行人と役員-非従業員取締役合併後の管理”と題する節第7段落の後に以下の段落を追加する。
2008年以来、Michael Torokは投資会社JEC Capital Partners，LLCの共同創業者と管理者を務めており、JEC Capital Partners，LLCはアメリカとドイツに事務所を設置している投資会社であり、2008年以来、投資会社JEC II Associates，LLCのマネージャーも務めている。これまで統合動力工学会社の首席財務官を務めていたが、Aalberts Industries(AMS：AALB)に買収された半導体設備技術会社である。彼のキャリアの初期には、Torokさんは、複数の会社で構成されている多国籍専門のサービスネットワークである、普華永道会計士事務所で複数の職に就いていました。Torokさんは、2022年12月以降、クリエイターや広告主向けの集客プラットフォームLiberated Synding，Inc.(前身：ナスダック)の取締役会メンバーを務めてきた。2016年から2018年5月にかけて、温度および位置を測定するための光学センサおよびシステムを設計、製造、流通し、2015年から2018年1月まで保険業界に専念するソフトウェア会社Symability Solutions Inc.の取締役会メンバーを務めたPhoton Control Inc.(前トロント証券取引所コード：PHO)の取締役会メンバーを務めた。Torokさんは、ボストン大学で金融学士号と金融修士号を取得しています。
ディレクトリ
監査されていない備考簡明合併財務情報を更新する
2022年9月20日にSESEN Bio，Merger SubおよびCarismaが元の合併協定(2022年12月29日の合併協定改訂および期日2023年2月13日の第2次合併協定改訂)を締結し、この合意(含まれる)に基づいて、合併協定に含まれるいくつかの条件を満たしたり免除したりする場合、Merge SubはCarismaと合併およびCarismaに合併し、Carismaは引き続きSESEN Bioの全資付属会社および合併後に存在する会社とする。合併が発効すると，SESEN Bioは“Carisma Treateutics Inc.”と改称される.
元の合併協定の調印と交付の直前に、CarismaはCarisma成約前に融資について引受契約を締結し、この合意に基づいて、いくつかの投資家は総購入価格3，060万ドルでCarisma普通株株式を購入することに同意した。Carisma完了前融資の条件は、合併協定に規定されている合併完了条件を満たしているか、または放棄することである。Carisma終値前融資で発行されたCarisma普通株は、交換比率で合併でSESEN Bio普通株に変換される。合併が発効した日から、Carisma変換可能手形は、Carisma変換可能手形条項に従って、Carisma株式からSEN Bio普通株の交換比率に基づいて計算されたSEN Bio普通株に自動的に変換される。
発効時間の前に、SESEN Bioは、その日までにSEN BioおよびCarismaの同意を得て登録されたSESEN Bio株主がCVRを取得し、その日に保有するSEN Bio 1株当たりの普通株式流通株と引き換えにCVR協定を締結する。各CVRは、SESEN BIOがロー氏の資産購入協定に規定された特定のマイルストーンを達成する際に支払うべきいくつかの収益(ある場合)およびSESEN Bioレガシー資産(Vicineumを含む)を売却する任意の収益を受信する際に、または現金支払いの契約権利を受信するが、費用および税金を含むいくつかの慣例に従って減額されなければならない。CVRは任意の投票権または配当権を有しておらず、SESEN Bioまたはその子会社の任意の株式または所有権を代表しておらず、CVRのいかなる支払額も利息を生じないであろう。発効時間前に、SESEN BIOは、登録された普通株株主に終値前配当を発表する。(A)当該株主がその日に保有するSESEN BIO普通株発行株式1株CVRを含み、CVR協定に記載され、その条項および条件に制限されたいくつかのイベントが発生した場合に徴収または支払いを行う権利があることを表し、(B)総額7，500万ドルを予定する特別現金配当金は、SESEN BIOが合併完了時の推定純現金7，000，000ドル以上を限度とする。
合併発効時には，Carisma株の1株当たり流通株は，Carisma取引前融資に関連して発行されたCarisma普通株を含み，交換割合に相当する数のSEN Bio普通株を獲得する権利に変換される。2023年2月13日に第2回連結協定改正案に署名した場合、交換比率はCarisma株1株当たり40.0154株SESEN BIO普通株と推定され、取引終了前にSESEN BIOによる現金確定時の純現金に調整される可能性がある。SESEN Bioの最終純現金は取引終了時に決定され，Carisma株主に発行可能なSESEN Bio普通株の株式数はSESEN Bioの最終純現金などによって決定されるため，SEN Bio株主がSEN Bio特別会議で提案に投票した場合，SESEN Bio株主はCarisma株主に発行する株式の正確な数を決定することができない.上記の交換比率は推定のみであり，最終交換比率は依頼書/目論見書“合併プロトコル-合併対価格”の節でより詳細に述べた式に基づいて決定される.
以下では、審査されていない予備試験簡明総合財務データを厳選して(I)合併、(Ii)Carisma成約前融資、(Iii)Carisma変換可能手形の自動転換及び(Iv)成約前配当金に適用する。また、監査されていない備考圧縮合併貸借対照表は、SESEN Bioが2022年7月に受け取った羅氏資産購入協定に関する収益を反映している。
ディレクトリ
米国公認会計原則によると、今回の合併は逆資本再編とされており、SEN Bioの主要資産は現金、現金等価物、有価証券であるからである。財務報告の目的のために、Carismaは、合併条項および他の要因に基づいて、(I)Carisma株主およびCarisma普通株に変換可能な証券を保有する他の人が、合併発効直後に約75.8%の完全に希釈された閉鎖されたSEN Bio普通株(合併合意を実行する際の推定に基づく)、(Ii)Carismaが合併後の会社取締役会の多数(7つのうちの6つ)を保有すること、および(Iii)Carismaの管理層が合併後の会社経営陣においてすべてのキーポジションを担当することを含む合併条項および他の要因に基づいて会計購入者として決定されている。本明細書でいう“完全希釈期末SEN Bio普通株式”とは、2014年インセンティブ計画および2009年インセンティブ計画に従って発行可能なSEN Bio普通株式、およびSEN Bio株主が承認した計画および現金外SEN Bioオプション以外に提供される奨励に、Carisma計画に従って発行可能なCarisma普通株を含むSEN Bio普通株式の2014年インセンティブ計画および2009年インセンティブ計画に従って発行可能なSEN Bio普通株式を含まない(X)SESEN Bio普通株流通株数を指す。
未監査の備考簡明総合財務情報はS-X規則第11条に基づいて作成されている。SESEN BioとCarismaは、統合貸借対照表データを監査なしに濃縮し、2022年9月30日に合併が発生したと仮定し、2022年9月30日にSESEN BioとCarismaの歴史的貸借対照表を統合した。SESEN BioとCarismaは監査なしに簡明な合併経営報告書データを仮定して合併が2021年1月1日に発生したと仮定し、2022年9月30日までの9ヶ月と2021年12月31日までの年度のSESEN BioとCarismaの歴史的業績を組み合わせた。委託書/募集説明書に含まれるSESEN BioおよびCarismaの歴史的財務諸表は、(I)合併に直接起因すること、(Ii)事実的根拠を有すること、および(Iii)運営報告書について、合併結果に持続的な影響を与えることが予想される形式的な影響を与えるように調整されている。
監査されていない備考簡明な連結財務諸表は、付記に記載されている仮定および調整に基づく。審査されていない予備試験の簡明合併財務諸表及び備考調整は資産買収及び仮説負債の公正価値の初歩的な推定に基づいて作成された。これらの推定公正価値の最終決定は、統合完了日までにSESEN Bioが存在する実際の有形純資産値に基づく。これらの初歩的な推定と買収資産及び負債の最終公正価値の間に差が生じる可能性があり、これらの差異は付属の監査されていない予備試験の簡明な連結財務諸表及び合併後の会社の未来の運営業績と財務状況に重大な影響を与える可能性がある。合併完了までに記録された実際の金額は、SESEN Bioの業務が合併協定締結と合併完了との間で使用される現金の数、合併完了の時間、および合併完了前にSEN Bioの資産および負債が発生した他の変化であるため、これらの未監査の備考簡明連結財務諸表に提供される情報と実質的に異なる可能性がある。
審査されていない予備試験の簡明合併財務諸表は、現在の財務状況、監督事項、経営効率、または合併に関連する可能性のある他の節約または支出の潜在的な影響に影響を与えない。審査されていない備考簡明合併財務諸表は説明のためにのみ使用され、必ずしも未来の期間の財務状況や経営結果を示すとは限らない、またはSEN BioとCarismaが指定された期間の合併後に実際に実現される結果であれば。監査されていない備考簡明合併財務諸表は、その付記を含み、2021年12月31日までのSESEN BioおよびCarismaの年度の単独歴史既監査財務諸表およびSEN BioおよびCarismaの2022年9月30日までの9ヶ月の監査されていない簡明財務諸表と一緒に読まなければならず、この簡明財務諸表は、委託書/募集説明書の他の部分に含まれる。
ディレクトリ
監査なしの備考簡明合併貸借対照表
As of September 30, 2022
(千元、1株を除く)
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CARISMA
Therapeutics
Inc.
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Sesen Bio,
Inc.
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Transactions
Adjustments
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Notes
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Pro Forma
Combined
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ASSETS
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Current assets:
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|
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現金と現金等価物
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$ |
28,943 |
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|
|
$ |
71,107 |
|
|
|
|
$ |
(67,793) |
|
|
|
|
|
A |
|
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|
|
$ |
32,257 |
|
|
|
短期有価証券
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|
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41,705 |
|
|
|
|
|
106,427 |
|
|
|
|
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— |
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|
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|
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148,132 |
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Accounts receivable
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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Other receivables
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— |
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14,297 |
|
|
|
|
|
— |
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|
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|
|
|
|
|
|
14,297 |
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|
前払い料金と他の当期費用
assets
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2,290 |
|
|
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|
|
527 |
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|
— |
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|
|
|
|
|
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2,817 |
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Total current assets
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72,938 |
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|
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192,358 |
|
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|
|
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(67,793) |
|
|
|
|
|
|
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197,503 |
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Restricted cash
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— |
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30 |
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|
— |
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|
|
|
|
30 |
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有価証券
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— |
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7,336 |
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|
— |
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|
|
|
|
|
|
7,336 |
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財産と設備、純額
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8,677 |
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|
— |
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|
— |
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|
|
|
|
|
|
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8,677 |
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使用権資産-経営リース
|
|
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6,121 |
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|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6,121 |
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|
Total assets
|
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$ |
87,736 |
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|
|
|
$ |
199,724 |
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|
|
|
$ |
(67,793) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
$ |
219,667 |
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転換可能優先の負債
株とSTOCKHOLERSの株式
(DEFICIT)
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流動負債：
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Accounts payable
|
|
|
|
$ |
4,084 |
|
|
|
|
$ |
514 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
4,599 |
|
|
|
Accrued expenses
|
|
|
|
|
8,997 |
|
|
|
|
|
33,800 |
|
|
|
|
|
(2,871) |
|
|
|
|
|
B |
|
|
|
|
|
39,926 |
|
|
|
Deferred revenues
|
|
|
|
|
1,230 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,230 |
|
|
|
経営的リース負債
|
|
|
|
|
5,184 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,184 |
|
|
|
融資リース負債
|
|
|
|
|
1,006 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,006 |
|
|
|
変換可能チケット
|
|
|
|
|
33,175 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(33,175) |
|
|
|
|
|
C |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
その他流動負債
|
|
|
|
|
157 |
|
|
|
|
|
381 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
538 |
|
|
|
流動負債総額
|
|
|
|
|
53,834 |
|
|
|
|
|
34,695 |
|
|
|
|
|
(36,046) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
52,483 |
|
|
|
または掛け値がある
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
繰延収入、非当期収入
|
|
|
|
|
45,000 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
45,000 |
|
|
|
Derivative liability
|
|
|
|
|
5,189 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(5,189) |
|
|
|
|
|
C |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
経営性賃貸負債、非流動
|
|
|
|
|
1,003 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,003 |
|
|
|
非流動融資リース負債
|
|
|
|
|
703 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
703 |
|
|
|
その他非流動負債
|
|
|
|
|
307 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
307 |
|
|
|
Total liabilities
|
|
|
|
|
106,036
|
|
|
|
|
|
34,695
|
|
|
|
|
|
(41,235)
|
|
|
|
|
|
D |
|
|
|
|
|
99,496
|
|
|
|
転換可能優先株
|
|
|
|
|
107,808 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(107,808) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
株主権益(損失)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Common stock
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
202 |
|
|
|
|
|
633 |
|
|
|
|
|
E |
|
|
|
|
|
835 |
|
|
|
新規実収資本
|
|
|
|
|
1,141 |
|
|
|
|
|
493,629 |
|
|
|
|
|
(230,957) |
|
|
|
|
|
E |
|
|
|
|
|
263,813 |
|
|
|
他の総合収益(損失)
を累計
|
|
|
|
|
(160) |
|
|
|
|
|
(235) |
|
|
|
|
|
235 |
|
|
|
|
|
E |
|
|
|
|
|
(160) |
|
|
|
Accumulated deficit
|
|
|
|
|
(141,484) |
|
|
|
|
|
(328,567) |
|
|
|
|
|
325,734 |
|
|
|
|
|
E |
|
|
|
|
|
(144,317) |
|
|
|
株主権益(損失)は総額
を占めるべきである
to Carisma and Sesen Bio
|
|
|
|
|
(140,503) |
|
|
|
|
|
165,029 |
|
|
|
|
|
95,645 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
120,171 |
|
|
|
非持株権
interests
|
|
|
|
|
14,395 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(14,395) |
|
|
|
|
|
F |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
株主権益合計(損失)
|
|
|
|
|
(126,108) |
|
|
|
|
|
165,029 |
|
|
|
|
|
81,250 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
120,171 |
|
|
|
総負債、転換可能優先株と株主権益(損失)
|
|
|
|
$ |
87,736 |
|
|
|
|
|
199,724 |
|
|
|
|
$ |
(67,793) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
219,667 |
|
|
ディレクトリ
監査されていない形で簡明な合併経営報告書
2022年9月30日までの9ヶ月
(千元、1株を除く)
| |
|
|
CARISMA
Therapeutics
Inc.
|
|
|
Sesen Bio,
Inc.
|
|
|
Transaction
Adjustments
|
|
|
Notes
|
|
|
Other
Transaction
Adjustment
|
|
|
Notes
|
|
|
Pro Forma
Combined
|
|
|
連携収入
|
|
|
|
$ |
6,103 |
|
|
|
|
$ |
40,000 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(40,000) |
|
|
|
|
|
I |
|
|
|
|
$ |
6,103 |
|
|
|
Operating expenses:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究開発
|
|
|
|
|
38,536 |
|
|
|
|
|
37,636 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
76,172 |
|
|
|
一般行政管理
|
|
|
|
|
8,407 |
|
|
|
|
|
32,705 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
41,112 |
|
|
|
Restructuring charge
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
10,947 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10,947 |
|
|
|
無形資産減価準備
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
27,764 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
27,764 |
|
|
|
公正価値または対価格変動がある
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(52,000) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(52,000) |
|
|
|
総運営費用
|
|
|
|
|
46,943 |
|
|
|
|
|
57,052 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
103,995 |
|
|
|
Loss from operations
|
|
|
|
|
(40,840) |
|
|
|
|
|
(17,052) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(40,000) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(97,892) |
|
|
|
営業外収入(費用)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
派生負債公正価値変動
|
|
|
|
|
(1,369) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
1,369 |
|
|
|
|
|
G |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
利息収入(費用)、純額
|
|
|
|
|
(2,278) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2,551 |
|
|
|
|
|
G |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
273 |
|
|
|
Other income
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
867 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
867 |
|
|
|
Loss before income taxes
|
|
|
|
|
(44,487) |
|
|
|
|
|
(16,185) |
|
|
|
|
|
3,920 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(40,000) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
96,752 |
|
|
|
Income tax expense
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
3,875 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,875 |
|
|
|
Net Loss
|
|
|
|
$ |
(44,487) |
|
|
|
|
$ |
(12,310) |
|
|
|
|
$ |
3,920 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(40,000) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
92,877 |
|
|
|
1株当たり基本と希釈後の純損失
|
|
|
|
$ |
(40.16) |
|
|
|
|
$ |
(0.06) |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(0.11) |
|
|
|
加重平均発行済み普通株式、基本普通株、希釈後普通株
|
|
|
|
|
1,108 |
|
|
|
|
|
199,801 |
|
|
|
|
|
630,901 |
|
|
|
|
|
H |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
831,810 |
|
|
ディレクトリ
監査されていない形で簡明な合併経営報告書
2021年12月31日までの年度
(千元、1株を除く)
| |
|
|
CARISMA
Therapeutics
Inc.
|
|
|
Sesen Bio,
Inc.
|
|
|
Transaction
Adjustments
|
|
|
Notes
|
|
|
Other
Transaction
Adjustment
|
|
|
Notes
|
|
|
Pro Forma
Combined
|
|
|
連携収入
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
26,544 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(20,000) |
|
|
|
|
|
J |
|
|
|
|
$ |
6,544 |
|
|
|
Operating Expenses:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究開発
|
|
|
|
|
34,387 |
|
|
|
|
|
25,312 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
59,699 |
|
|
|
一般と行政
|
|
|
|
|
6,407 |
|
|
|
|
|
29,393 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
35,800 |
|
|
|
Restructuring charge
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
5,528 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,528 |
|
|
|
無形資産減価準備
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
31,700 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31,700 |
|
|
|
または価格に対する公正価値変動
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(56,840) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(56,840) |
|
|
|
総運営費用
|
|
|
|
|
40,794 |
|
|
|
|
|
35,093 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
75,887 |
|
|
|
Loss from operations
|
|
|
|
|
(40,794) |
|
|
|
|
|
(8,549) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(20,000) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(69,343) |
|
|
|
営業外収入(費用)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Interest income
|
|
|
|
|
10 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
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10 |
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Other income
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(60) |
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Loss before income taxes
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(40,784) |
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(8,609) |
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— |
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(20,000) |
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(69,393) |
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Income tax expense
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8,273 |
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— |
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8,273 |
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Net Loss
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$ |
(40,784) |
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$ |
(336) |
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$ |
— |
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$ |
(20,000) |
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$ |
(61,120) |
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1株当たり基本と希釈後の純損失
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$ |
(37.62) |
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$ |
(0.00) |
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$ |
(0.07) |
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加重平均発行済み普通株式、基本普通株、希釈後普通株
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1,084 |
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182,323 |
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841,832 |
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H |
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825,239 |
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ディレクトリ
監査なしの備考簡明合併財務情報に付記
1.取引説明
合併取引
SESEN Bioは2022年9月20日にCarismaと2022年12月29日に第1修正案と2023年2月13日に改正された元の合併協定を締結し、この合意によると、SEN Bioの完全子会社はCarismaと合併してCarismaに統合され、CarismaはSEN Bioの完全子会社として存続する。合併完了後，SESEN生物会社は“Carisma治療会社”に改称される予定である。“CAM”のコードで取引されます2022年10月14日から、セソン生物普通株はナスダック資本市場に看板を掲げ、取引コードは“賽森”。
合併が発効すると、Carisma株の1株当たり流通株(Carisma取引前に融資発行されたCarisma普通株を含む)は、交換比率に相当するSEN Bio普通株を得る権利に変換される。第2次連結協定改正案時の推定によると、交換比率はカリスマ株1株当たり40.0154株のセイソン生物普通株と推定され、取引完了前に調整することができる。他の事項を除いて、交換割合は、取引完了時のSESEN Bioの純現金が7000万ドル以下となるように、Carisma取引前の融資額に応じて調整される。
SESEN Bioは現在，2022年12月31日に合併が完了したと仮定すると，(I)完成直前に約7000万ドルの現金純額を持ち，(Ii)Carismaの完了前の融資額は3060万ドル，(Iii)SEN Bio普通株，SEN Bio RSU，SEN Bioオプション，SESEN Bio株式証完了までの流通株は222，944に相当すると推定されている。963および(Iv)Carisma株の終値時の流通株は完全償却および変換後の基準で計算すると14，855，514株に相当する。したがって、現在、終値時の交換比率は40.0154と推定されており、このような交換比率に完全に基づいており、終値時には、(A)合併直前のSEN Bio株主(そのため、ある現金外のSEN Bioオプションを含まない)は、完全に希釈されたSEN Bio普通株約24.2%を有する予定であり、(B)Carisma株主は、合併直前の完全希釈されたSESEN Bio普通株約75.8%を有する予定である。このうち(I)Carisma終値前融資でCarisma株主に発行されたCarisma普通株は、完全希薄化されたSESEN Bio普通株の約8.5%を占める見通しであり、(Ii)Carisma変換手形変換後に発行されるCarisma普通株は、完全希薄化された終値SEN Bio普通株の約11.4%を占める見通しであり、(Iii)合併直前までにCarisma計画が発行可能なCarisma株式株式は、完全に薄い終値SEN Bio普通株の約11.3%を占める見通しである。それぞれの場合には, 統合プロトコルに記載されている交換比率調整の規定によって制限されなければならない。
SEN Bioの最終純現金は終値までに決定されるため，SESEN Bio株主がSESEN Bio特別会議で提案に投票した場合，Carisma株主に発行する適切な株式数を決定することはできない.上記の交換比率は推定のみであり，最終交換比率は合併プロトコルおよび依頼書/目論見書により詳細に記述された式に基づいて決定される.
合併発効時間まで、Carisma計画によって付与された発効時間の直前または他の場合に行使されなかった各Carisma購入株式は、帰属の有無にかかわらず、Carisma計画と共にSEN Bioが負担され、以下の積に等しいSEN Bio普通株式のみを購入するオプションとなる：(I)Carisma普通株式数に(Ii)交換比率を乗じ、得られた数字を最も近いSESEN Bio普通株式総数に下方に丸める。仮定された各Carismaオプションを行使する際に発行可能なSESEN Bio普通株の1株当たりの行権価格は、(A)Carisma普通株の1株当たりの行権価格を(B)交換比率で除算し、それによって生成された行権価格を最も近い整数セントに丸めることによって決定されるべきである。Carismaオプションの行使に対するいかなる制限
ディレクトリ
Carismaオプションの期限、実行可能性、ホームスケジュール、および他の条項はそのまま維持されるべきであると仮定する。
会計前融資
合併合意の一つの条件として、いくつかの投資家はすでにCarismaと引受合意を締結し、この合意によると、この等の投資家は引受契約の条項及び条件規定の下で、取引完了前にCarisma普通株株式を購入することに同意し、総購入価格は3，060万ドルである。
終値前配当
SESEN BIOは発効時間前に，委託書/募集説明書192ページからの“合併-CVR協定に関する合意”と題する節でより詳細な議論と，合計7，500万ドルを予定する特別現金配当金を含む成約前配当金を株主に発表し，SESEN BIOの合併完了までの推定純現金が7，000万ドル以上に制限されている.
Carisma変換可能チケットの変換
合併が完了すると、Carisma価値3，500万ドルの変換可能手形と計算すべき利息はSESEN Bio普通株に変換される。
または価値のある権利プロトコル
発効時間の前に、SESEN Bioは権利エージェントとCVR協定を締結し、この合意によると、SESEN Bio株主が保有するSESEN Bio普通株当たりCVRを得る。各CVRは、ロー氏が資産購入プロトコルに規定された特定のマイルストーンを達成する際に羅氏がロール氏の資産購入プロトコルに従って支払うべきいくつかの収益(ある場合)およびSEN Bioレガシー資産(Vicineumを含む)を売却する任意の収益をSESEN Bioが受信したときに、現金支払いの契約権を取得または所有することを表す。マイルストーン支払いの実現が可能になった場合、CVRは確認されるだろう。CVRは何の投票権も配当権もなく、SESEN Bioのいかなる持分または所有権も代表しないだろう。
その他の取引
レガシー技術を羅氏のSEN Bio
に売却する
2022年7月15日、Sesen Bioは羅氏資産購入協定に署名し、この合意に基づいて、羅氏はSesen Bioが所有するモノクロナルEBI-031およびすべての他のIL-6アンタゴニストモノクロナル技術に関連するすべての特許権およびノウハウを購入した。ロ氏資産購入協定に署名した際、SESEN Bioは羅氏から4，000万ドルの前金を受け取った。また，2026年12月31日までに特定適応に対するEBI−031の第3段階臨床試験が開始されれば，SEN Bioは羅氏社から3000万ドルの追加支払いを受ける資格があり，CVRプロトコルによりSEN Bioの株主に支払われる。
2.展示根拠
監査されていない備考簡明合併財務諸表はアメリカ証券取引委員会の規定に従って作成された。2022年9月30日までの監査を受けていない備考圧縮合併貸借対照表は、2022年9月30日に合併が完了したとみなされている。2022年9月30日までの9ヶ月と2021年12月31日までの年度の未監査備考簡明合併経営報告書仮説合併は2021年1月1日に発生し、CarismaとSEN Bioの歴史的結果を結合した。
また、審査されていない予備試験簡明合併貸借対照表および経営報告書データは、合併完了時または以前に発生した他の取引を反映している。
ディレクトリ
Carismaは会計目的で買収会社とされており，今回の合併はCarismaがSESEN Bioに対する逆資本再編とみなされるが，合併完了時にSESEN Bioの主要な合併前資産は現金，現金等価物，有価証券となるからである。最終的な為替レートは成約前の現金純額計算によって決定されます。SESEN Bioは現在，合併完了直前に約7000万ドルの純現金を持つと推定されているため，合併は2022年12月31日に発生すると仮定している。両替比率は現金純額が7，000万ドル未満の金額でドルの対ドル調整を行います。財務諸表は、SESEN Bioが統合の一部としてCarismaに貢献する純資産の公正価値の推定をSESEN Bio経営陣が反映していると予想される。しかし、実際の為替レートは上記決済前の現金純額計算によって異なり、この差は実質的である可能性がある。SESEN Bioの純現金は10%減少し，交換比率を9.0%増加させた。Sesen Bioの純現金は10%増加し、交換比率を7.6%低下させる可能性がある。そのため、このような審査準備を経ずに簡明な連結財務諸表に反映された推定為替比率は合併完了時の実際の為替比率を代表しない。
逆資本再構成会計により，SESEN Bioの資産と負債は合併完了時にその公正価値で入金され，ツールの短期的な性質により，公正価値が帳簿価値に近づくことが予想される。商業権や無形資産は確認されないと予想される。委託書/目論見書の他の場所で提供されるSESEN BioおよびCarismaの履歴財務諸表は、(I)合併に直接起因すること、(Ii)事実的根拠があること、および(Iii)運営報告書について、合併結果に持続的な影響を与えることが予想される形式的効果を有するように調整されている。
Carisma完了前融資に関する予想調整は，現金収益総額が3，060万ドルであり，Carisma転換手形をSEN Bio普通株に変換できることを反映した株であり，合併発効直後に発効した。
審査されていない予備試験簡明合併財務諸表は、合併とは無関係であるが、合併後の会社の備考財務状況や運営に関する他の取引にも適用される。
もし合併完了後に業務に重大な変化が発生した場合、監査されていない予備試験は簡明な連結財務諸表に掲載されている仮定と推定は重大な変化が発生する可能性がある。したがって，より多くの情報を得ることや統合完了後により多くの分析を行うにつれて，予備調整がさらに調整される可能性がある.このような追加的な分析が公正な価値推定の大きな変化をもたらさないという保証はない。
3.予定調整
Br備考調整は未監査の備考を作成して財務資料を簡明に合併する時に得られる初歩的な資料に基づいて作成された。審査されていない備考簡明総合財務諸表は、その付記を含めて、SESEN Bio及びCarismaの2021年12月31日までの独立歴史審査財務諸表及びSESEN Bio及びCarismaを参考にして2022年9月30日までの9ヶ月の審査を経ずに簡明財務諸表を保留し、委託書/募集説明書の他の部分に掲載されているSESEN Bio及びCarisma現在の2022年9月30日までの9ヶ月の審査を経ない簡明財務諸表と一緒に読まなければならない。
合併取引調整
A
は，(I)Carisma取引前の融資で得られた金約3，060万ドル，(Ii)7，500万ドルの特別現金配当金の支払い，(Iii)推定未払い取引コスト総額，および(Iv)合併完了時に解散費を支払うことを反映している。
ディレクトリ
|
(amounts in thousands)
|
|
|
CARISMA
Therapeutics
Inc.
|
|
|
Sesen Bio,
Inc.
|
|
|
Total
|
|
|
Carisma成約前の融資の収益は、発行コストを差し引いて
|
|
|
|
$ |
30,640 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
30,640 |
|
|
|
SESEN Bio株主に特別現金配当金を支払う
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(75,000) |
|
|
|
|
|
(75,000) |
|
|
|
取引コストを支払う
|
|
|
|
|
(7,333) |
|
|
|
|
|
(7,700) |
|
|
|
|
|
(15,033) |
|
|
|
解散費の支払い
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(8,400) |
|
|
|
|
|
(8,400) |
|
|
|
Pro forma adjustment
|
|
|
|
$ |
23,307 |
|
|
|
|
$ |
(91,100) |
|
|
|
|
$ |
(67,793) |
|
|
B
2022年9月30日現在のCarisma変換可能手形の合併と決済すべき利息に関する見積もり未支払取引コスト総額：
|
(amounts in thousands)
|
|
|
CARISMA
Therapeutics
Inc.
|
|
|
Sesen Bio,
Inc.
|
|
|
Total
|
|
|
2022年9月30日現在支払われていない取引コスト
|
|
|
|
$ |
(290) |
|
|
|
|
$ |
(2,025) |
|
|
|
|
$ |
(2,315) |
|
|
|
Carisma変換可能チケットの課税利息
|
|
|
|
|
(556) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(556) |
|
|
|
Total
|
|
|
|
$ |
(846) |
|
|
|
|
$ |
(2,025) |
|
|
|
|
$ |
(2,871) |
|
|
C
合併が完了した後、SESEN Bio普通株決済Carisma変換可能手形と関連派生債務の発行によって。
D
合併完了後Carismaは優先株を合併後の会社の普通株に変換することができる。
E
記録(I)Carisma発行された普通株のレート調整，(Ii)Carisma可転換優先株が普通株，(Iii)Carisma変換可能優先株転換後にCarismaの非持株権益を除去，(Iv)Carisma普通株を売却し，発行コストを差し引いてCarisma取引前融資に関係する，(V)Carisma変換可能手形の自動転換，(Vi)SESEN Bioの歴史的株式帳簿価値を除去し，(Vii)合併完了後に帰属していないSESEN Bio RSUおよびPSUの加速時に普通株を発行し、(Viii)SESEN Bio株主に特別現金配当金を支払うこと、(Ix)SEN BioオプションとSEN Bio RSU合併後の株式ベースの補償費用、および(X)取引および解散費：
の支払い
| |
|
|
Common stock
|
|
|
Additional
paid-in
capital
|
|
|
Accumulated
other
comprehensive
income
|
|
|
Accumulated
deficit
|
|
|
Noncontrolling
interests
|
|
|
Total
|
|
|
(amounts in thousands)
|
|
|
shares
|
|
|
amount
|
|
|
Carisma Commonに対する調整
接続中に発行された株
with the Exchange Ratio
|
|
|
|
|
44,986 |
|
|
|
|
$ |
46 |
|
|
|
|
$ |
(46) |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
Carismaは優先株変換後普通株
を発行することができる
|
|
|
|
|
362,636 |
|
|
|
|
|
363 |
|
|
|
|
|
107,445 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
107,808 |
|
|
|
Carisma非持株権益変換後に普通株式
を発行する
|
|
|
|
|
34,963 |
|
|
|
|
|
35 |
|
|
|
|
|
14,360 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(14,395) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
決済前融資完了後に普通株式
を発行する
|
|
|
|
|
78,594 |
|
|
|
|
|
80 |
|
|
|
|
|
30,560 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
30,640 |
|
|
ディレクトリ
| |
|
|
Common stock
|
|
|
Additional
paid-in
capital
|
|
|
Accumulated
other
comprehensive
income
|
|
|
Accumulated
deficit
|
|
|
Noncontrolling
interests
|
|
|
Total
|
|
|
(amounts in thousands)
|
|
|
shares
|
|
|
amount
|
|
|
Carisma決済は、元票、課税利息、関連派生負債の場合に普通株式
を発行することができます
|
|
|
|
|
103,836 |
|
|
|
|
|
104 |
|
|
|
|
|
40,641 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(1,825) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
38,920 |
|
|
|
SESEN Bioの歴史的帳簿価値を削除する
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(328,802) |
|
|
|
|
|
235 |
|
|
|
|
|
328,567 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
普通株式
を発行する
会社の株を経営し続けている
SESEN Bio株主
へ
|
|
|
|
|
4,695 |
|
|
|
|
|
5 |
|
|
|
|
|
(5) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
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|
— |
|
|
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|
— |
|
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|
— |
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|
SESENに特別配当金を支払う
Bio shareholders
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(75,000) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(75,000) |
|
|
|
合併後の株式報酬コスト
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
1,008 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(1,008) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
取引費用と解散費を支払う
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(21,118) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(21,118) |
|
|
|
Pro forma Adjustment
|
|
|
|
|
629,710 |
|
|
|
|
$ |
633 |
|
|
|
|
$ |
(230,957) |
|
|
|
|
$ |
235 |
|
|
|
|
$ |
325,734 |
|
|
|
|
$ |
(14,395) |
|
|
|
|
$ |
81,250 |
|
|
| |
F
Carisma非持株権益変換後に普通株を発行する.
G
合併完了後に決済されたそれぞれCarisma交換可能手形及び関連派生ツールに関連する利息支出及び派生ツール負債の公正価値変動の相殺。
H
合併基本と償却予想1株当たり収益は、2022年9月30日までの9カ月と2021年12月31日までの年度の予想純損失を反映するよう調整されている。また，基本と希釈後の1株当たり純収益を計算するための株式数も調整し，合併後の会社の終値までに発行された普通株の推定総数を反映した。以下の表に−基本普通株と希釈普通株の予測加重平均流通株数の計算を示す。
|
(amounts in thousands)
|
|
|
Nine months
ended
September 30,
2022
|
|
|
Year ended
December 31,
2021
|
|
|
Carisma普通株に対する為替レートの影響を見積もる
|
|
|
|
$ |
43,221 |
|
|
|
|
$ |
42,296 |
|
|
|
Carisma優先株と非持株権益の変換
|
|
|
|
|
397,599 |
|
|
|
|
|
391,977 |
|
|
|
Carisma取引前融資に関する普通株
を発行
|
|
|
|
|
78,594 |
|
|
|
|
|
78,594 |
|
|
|
Carisma変換可能手形、課税利息、関連派生負債の決済時に普通株式
を発行する
|
|
|
|
|
103,836 |
|
|
|
|
|
103,836 |
|
|
|
合併後の会社の普通株式
をSESEN Bio株主に発行
|
|
|
|
|
7,651 |
|
|
|
|
|
25,129 |
|
|
| |
|
|
|
$ |
630,901 |
|
|
|
|
$ |
641,832 |
|
|
他の取引調整
I
2022年7月に受信した羅氏資産購入協定に関する一括払い4，000万ドルを廃止する。
J
2021年12月31日までの年度に羅氏から得られた2022年7月に羅氏に売却された資産に関する発展マイルストーン収入を廃止する。
ディレクトリ
合併後の会社の主要株主情報
を更新
依頼書/目論見書400ページ目からの“合併後の会社の主要株主”と題する部分はすべて：
に変更
本委託書/募集説明書の以下の情報およびすべての情報は、特に明記されていない限り、提案された逆方向株式分割を有効にしない。次の表は、2023年2月13日現在(合併が2023年2月13日に発生したと仮定)に基づくSESEN Bio普通株とCarisma普通株の実益所有権の合併完了後の合併会社普通株の実益所有権のいくつかの情報を示しており、具体的には以下の通りである：
•
合併後の会社の各取締役；
•
誰もが合併後の会社の役員に任命された；
•
合併後の会社のすべての役員と上級管理者を1つの団体とする；および
•
CarismaとSesen Bioは，合併完了後，各個人またはエンティティが合併後の会社普通株の5%を超える実益所有者となると予想される.
この表はCarisma取引前の融資の有効性を仮定し、両替比率は40.0154であり、合併は2023年2月13日に完了し、Carisma変換可能チケットの転換は合併発効時間後に発生した。取引締め切りを2023年2月13日，すなわち合併前にCarisma取引前融資とCarisma変換可能手形変換が完了した後，Carismaは15，698，900株の普通株が発行される予定であり，SESEN Bioは202，759，043株が発行される予定であると仮定する。仮定した2023年2月13日の合併完了後，Carismaの15，698，900株の普通株は合計628，197，763株SESEN Bio普通株を獲得する権利に変換され，合併完了時には合併後の会社は合計830，956，806株が普通株を発行することになる。
セソン生物およびカリスマは、米国証券取引委員会の規則に基づいて実益所有権を決定した。これらの規則は、一般に、有価証券の実益所有権を、これらの有価証券に対して単独または共通の投票権または投資権を有する者に帰属する。また、これらのルールには、(A)現在2023年2月13日後60日以内に行使または行使可能なSEN Bioオプションに制約されているSEN Bio普通株と、(Ii)2023年2月13日後60日以内に付与および決済される予定の関連SEN Bio RSU株と、(B)Carismaオプションを行使することによって発行可能なCarisma普通株株とが含まれており、直ちに行使できるか、または2023年2月13日から60日以内に行使することができる。いずれの場合も、SESEN Bio普通株式またはCarisma普通株の株式は発行されたものとみなされ、SESEN Bioオプション、SESEN Bio RSU、またはCarismaオプション(誰に適用されるかによって決定される)を所有する者によって実益が所有され、所有者の所有率を計算するが、他の人の所有権パーセンテージを計算する場合、これらの株式は発行された株式とはみなされない。以下に別途規定があるほか、SESEN BioとCarismaは、適用されるコミュニティ財産法により、本表に記載されている個人または実体がその実益に対して所有するすべての株式に対して独占投票権と投資権を有するとしている。以下に別の規定がない限り、表に記載されている各個人またはエンティティのアドレスは、C/o Carisma Treateutics Inc.，市場街3675番地、Suit 200、Philadelphia，Pennsylvania 19104である。
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Shares Beneficially
Owned
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Name of Beneficial Owner
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Number of
Shares
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役員と指定役員：
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Michael Torok(1)
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8,404,839 |
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1.01 |
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Regina Hodits, Ph.D
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— |
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Steven Kelly(2)
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18,356,705 |
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2.16% |
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Michael Klichinsky, Pharm.D., Ph.D.(3)
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14,398,595 |
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1.72% |
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ディレクトリ
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Shares Beneficially
Owned
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Name of Beneficial Owner
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Number of
Shares
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Percentage
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Richard Morris(4)
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3,197,174 |
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Briggs Morrison, M.D.(5)
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1,570,838 |
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Björn Odlander, M.D., Ph.D
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Chidozie Ugwumba
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— |
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Sanford Zweifach(6)
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1,377,530 |
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すべての現職幹部と役員(9人)(7人)
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47,305,680 |
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5.63% |
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が5%を超える株主：
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AbbVie Biotechnology Ltd.(8)
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57,932,295 |
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6.97% |
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HealthCap VII L.P.(9)
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71,592,232 |
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8.62% |
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IPG付属エンティティ(10)
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60,995,714 |
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7.34% |
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Modernaバイオテクノロジーリスク投資有限責任会社。(11)
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105,282,478 |
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12.67% |
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SymBiosis II, LLC(12)
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46,682,766 |
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5.62% |
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ペンシルバニア大学取締役会(13人)
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45,986,178 |
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5.53% |
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ウェリントン生命科学社V GmbH&Co.kg(14)
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48,403,308 |
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5.83% |
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合併後の会社の2023年2月13日現在の発行済み普通株と発行済み普通株は1%未満である。
(1)
は，(I)Michael Torokが保有する合併後会社普通株1，025，000株，(Ii)JEC II Associates，LLCが保有する合併後会社普通株6，399，839株，および(Iii)K.Peter Heand 2008信託保有を取り消すことができない合併後会社普通株1，000，000株を含む.Michael Torokは、JEC II Associates，LLCのマネージャーとK.Peter Heland 2008が信託を取り消すことができない受託者であり、株式に対して唯一の投票権および処分権を有する。JEC II Associates，LLC，K.Peter Heild 2008取消不能信託基金，Michael Torokの主要業務事務所の住所は，マサチューセッツ州02368ランドルフマゼオロード68番地である。
(2)
合併後の会社の18，356，705株の普通株からなり、2023年2月13日後60日以内に合併後の会社のオプションを行使して発行することができる。
(3)
は(I)10，203，927株合併後の会社普通株と(Ii)4，194，668株合併後の会社普通株を含み、2023年2月13日後60日以内に合併後会社が行使可能なオプションを行使して発行することができる。
(4)
は合併後会社の3，197，174株の普通株からなり，2023年2月13日後60日以内に合併後会社のオプションを行使して発行できる.
(5)
は(I)256，499株合併後の会社の普通株と(Ii)1，314，339株が合併後2023年2月13日後60日以内にオプションを行使して発行可能な普通株を含む。
(6)
は合併後の会社の1，377，530株の普通株からなり，2023年2月13日後60日以内に合併後の会社のオプションを行使して発行できる。
(7)
は(I)18，865，265株合併後の会社普通株と(Ii)28，440，415株合併後の会社普通株を含み、2023年2月13日後60日以内に合併後会社が行使可能なオプションを行使した場合に発行することができる。
(8)
AbbVie Biotech Ltd.が保有する合併後会社の57，932，295株の普通株からなる。AbbVie Biotech Ltd.はこれらの株式の投票権と投資制御権を持っている。エバーヴィバイオテクノロジー株式会社の取締役会はリンジー·ブリストル、ジョナサン·C·クリーパーから構成されています
ディレクトリ
スティーブン·マルデンとアーサー·プライスですブリストルさんおよびClipperさん、Muldoonさん、Priceさんの各々は、AbbVie Biotech Ltdが保有する株式の投票権と投資権を共有し、AbbVie Biotech Ltd.が保有するすべての株式の実益所有権を放棄することができますが、それらの金銭的利益を除いて。マルガリータ·チャベスはエバーヴィベンチャーの取締役社長として招聘され、カリスマ取締役会のメンバーでもある。チャベスさんはAbbVie Biotech株式会社が保有しているすべての株式に対して実益所有権を持っていることを否定したが、彼女の中での金銭的利益(あれば)は除外した。エバーヴィバイオテクノロジー株式会社の営業住所はバミューダハミルトンHM 11番地バーナビー街4番地のアザミビルです。
(9)
HealthCap VII，L.P.が保有する合併後会社の71，592，232株の普通株からなる.HealthCap VII GP SAはスイスに登録されているL.C.であり，HealthCap VII，L.P.の唯一の一般パートナーであり，これらの株式に対して投票権と投資制御権を持つ.HealthCap VII GP SAはHealthCap VII L.P.が保有するすべての株式に対して実益所有権を有することを否定したが，その中での金銭的利益は除外した.ファブリス·バーンハルトはHealthCap VII GP SAの社長です。ダガー·リヒト，Daniel·シェーファー，フランスヴィットはそれぞれHealthCap VII GP SAの取締役である。Bernhardさん、Richterさん、Schaferさん、およびWoiteさんは、HealthCap VIIのL.P.の株式の投票権および投資権を共有するとみなされ、HealthCap VIIのL.P.の保有する株式の実質的所有権は放棄される可能性がありますが、それらのうちの金銭的利益は除外されます。ビヨーン·オルドランドはHealthCapの管理パートナーであり、Carisma取締役会のメンバーでもある。オールドランド博士はHealthCap VII L.P.が保有するすべての株式に対して実益所有権を有することを否定したが，その中での金銭的利益(あれば)は除外した。HealthCap VII L.P.の営業住所は，c/o HealthCap VII GP SA，Avenue Villamont 23，CH 1005 Lausanne Swissである.
(10)
は，(I)IPG Cayman LPが保有する合併後会社の47，400，722株普通株，(Ii)IPG USA SCO LPが保有する合併後会社の5，643，212株普通株，および(Iii)CT SPV Investment LPまたは総称IPG実体が保有する合併後会社の7，951，780株普通株を含む。IP Group，Inc.はIPGエンティティが保有する株式に対して投票権と投資制御権を持つ.IPGエンティティの業務アドレスはC/O IP Group，Inc.，1 Righter Parkway，Suite 260，Wilmington，Delawar 1903である.
(11)
は、現代TX社が保有する合併後会社105，282，478株の普通株から構成されています。現代TX会社は上場会社Modernaが全額所有しています。会社の営業先はマサチューセッツ州カンブリッジ市技術広場02139番地です。
(12)
は46，682，766株合併後の会社の普通株を含み，株式に対して投票権と投資制御権を行使する共生II，LLCが保有している。Chidozie Ugwumbaは共生II有限責任会社の管理パートナーであるため，株式の唯一の投票権と投資制御権を持つ。ウグビンバさんはCarisma取締役会のメンバーでもある。共生II有限責任会社の営業先は，アーカンソー州ベントンビル第8街南西609号，Suite 365，郵便番号：72712である。
(13)
はペンシルバニア大学受託者が保有する合併後会社の45，986，178株の普通株からなる。ペンシルバニア大学の取締役会は株式に対して投票権と処分権を持っている。ペンシルバニア大学の取締役会は3人以上の個人で構成されており、彼らは株式を投票して処分する権利がある。ペンシルバニア大学取締役会のオフィスアドレスは、ペンシルバニア州フィラデルフィアクルミ街2929番地、Suite 300、Pennsylvania 19104。
(14)
Br}
は、ウェリントン生命科学会社またはウェリントン基金が保有する合併後会社の48，403，308株の普通株からなる。ウェリントン基金はウェリントン生命科学リスク投資コンサルティング有限公司またはウェリントン一般パートナーが代表する。ウェリントンの一般的なパートナーはこれらの株に対して投票権と投資統制権を持っている。レイジーナ·ホチス博士とレナ·ストロメンガー博士はウェリントンの一般パートナーの常務取締役として、株式に対して個人署名権および投票権および/または投資制御権を持っている。Regina Hodits博士はCarisma取締役会のメンバーだ。Regina Hodits博士はウェリントン基金が保有するすべての株式の実益所有権を否定したが、彼女の中での金銭的利益(あれば)は除外した。ウェリントン基金とウェリントン一般パートナーのビジネスアドレスは、ドイツミュンヘントゥルケストラス5，80333です。
ディレクトリ
どこでもっと情報を見つけることができますか
セソン生物は、年度、四半期および現在の報告書、委託書およびその他の情報を米国証券取引委員会に提出する。セサンバイオ社の米国証券取引委員会ファイルは、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで電子的に一般公開することができる。
サイセン生物はまた、これらの材料を米国証券取引委員会と共に電子的にアーカイブまたは他の方法で米国証券取引委員会にこれらの材料を提供した後、合理的で実行可能な場合に、そのウェブサイトwww.ir.esenBio.com上で、またはそのウェブサイトを介してその10-K年間報告、10-Qフォーム四半期報告、8-Kフォーム現在の報告、および取引法第13(A)または15(D)節に従って提出または提供される報告修正案をできるだけ早く提供する。米国証券取引委員会や賽森生物のサイトアドレスは非アクティブなテキストを参照しており、これらのサイト上の情報は本補編または依頼書/募集説明書の一部ではない。
この付録の日付まで、セソン生物は、Sanson生物が合併中にCarisma株主に発行するセソン生物普通株式を登録するために、S-4表の登録声明を証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出した。依頼書/目論見書は，本付録を含めてSEN Bio特別会議の依頼書を構成する.
サイソン生物は、本付録を含む委託書/入札説明書に含まれるすべての情報を提供し、カリスマは、本付録を含む委託書/入札説明書に含まれるすべての情報を提供し、カリスマに関連する
SESEN BioまたはCarismaから文書を要求したい場合は、書面または電話でSESEN BioまたはCarismaに要求を送信してください。アドレスは以下の通りです：
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Sesen Bio, Inc.
245 First Street, Suite 1800
Cambridge, Massachusetts 02142
Telephone: (617) 444-8550
連絡先：会社秘書
Email: ir@sesenbio.com
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Carisma Treateutics Inc.
3675 Market Street, Suite 200
Philadelphia, PA 19104
Telephone: (267) 491-6422
連絡先：会社秘書
Email: info@carismatx.com
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SESEN Bioの株主である場合、依頼書/募集説明書または本補足文書の追加コピーを無料で取得したい場合、または合併に疑問があれば、あなたの株に投票する手続きを含めて、SEN Bioの代理弁護士に連絡すべきです：
マッケンジー共同会社
1407 Broadway, 27th Floor
New York, New York 10018
(800) 322-2885
proxy@mackenziepartners.com
添付ファイルS-A
第二修正案
合併再編協定と計画
合併再編協定と計画の第二次改正(これ)第二修正案“2023年2月13日にデラウェア州の会社SESEN BIO，Inc.(”父級“)、SEAHAWK合併子会社は、デラウェア州の会社であり、親会社()の完全子会社(”合併子Carisma治療会社デラウェア州の会社は会社“)”親会社、合併子会社、当社は本稿では単独で“と呼ばれることがある会合“またはここで総称して
”と呼ぶ各方面“と。本プロトコルに別の規定がない限り、大書用語は、統合プロトコルに規定された意味を有するべきである。
リサイタル
A.双方はこれまでに2022年9月20日の特定協定と合併再編計画を締結し、2022年12月29日現在の“合意·合併再編計画第1修正案”(以下、“合意·計画改正案”と略す)により改正した
プロトコルを統合する”).
B.合併協定第10.2節の規定により、会社、合併子会社及び親会社のそれぞれの取締役会の承認を経て、合併協定は随時修正することができる。
C.各当事者は、本第2改正案の条項及び条件に基づいて合併協定を修正することを希望しており、会社、合併子会社及び親会社の取締役会はそれぞれ本第2改正案を承認した日から発効する。
D.第2修正案の署名及び交付後、各会社の署名者は、速やかに(いずれにしても本修正案の日から10営業日まで)その会社の株主支援協定を確認する確認書を署名し、交付しなければならない。
契約書
双方は法的制約を受けることを意図しており、以下のように同意した
1.第5.21節“会計前配当金”の改訂。現在、合併協定第5.21節“成約前配当金”を改訂し、“70，000，000ドル以上”を“75，000，000ドルに等しい”に変更する。
2.添付ファイルD“またはバリュー権プロトコルフォーマット”の修正案
。統合プロトコル添付ファイルDはすべて削除すべきであり，代わりに本プロトコル添付ファイル中のテーブルである.
3.8.5節“最低親会社最終純現金”の改訂。現在、合併協定8.5節“親会社最低最終現金純額”を改訂し、“”75，000，000以上“を”$70，000，000“以上”に変更します。
4.付表5.12の修正案次に，統合プロトコルの添付表5.12をすべて削除し，代わりに添付ファイルAに示す付表を作成する.
5.会社
株主問題。本改正案の発効日後(いずれの場合も10営業日遅れてはならない)には、本第2改正案により修正された合併協定を可決及び承認するのに十分な株式を保有する会社資本(“必要な修正案投票“
DGCL及び会社の会社登録証明書及び定款の要求により、会社株主は署名して親会社に同意書を提出し、必要な修正案投票を証明する(”br}同意書を改訂する“)”会社株主が書面で同意して要求する交付時間については，本5節では合併協定5.3(A)節に代わって優先する.ここで，統合プロトコル9.1(D)条“終了”という語をすべて削除し，代わりに：
“2023年2月13日以降の10営業日以内に修正案の同意が提出されない場合は、保護者が提出します提供, しかし、, 証明に必要な修正案投票の修正案の同意を得ると、親会社は第9.1(D)項に従って本合意を終了してはならない
6.適用される法律。本第2改正案は、デラウェア州法律の管轄を受け、法律紛争原則を適用して管轄する法律の影響を受けることなく、デラウェア州法律に基づいて解釈すべきである。
7.タイトル。
本第2の修正案に含まれる太字タイトルは、参考までに、本第2の修正案の一部とみなされてはならず、本第2の修正案を解釈または解釈する際に言及されてはならない。
8.譲渡可能性。本第2の修正案は、当事者およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人に拘束力を有し、彼らによって強制的に実行され、彼らの利益のみにサービスすることができる提供, しかし、他方の事前書面の同意を得ず、当該者は、本第2の修正案又は本合意の下の任意の権利又は義務を譲渡又は転任することができず、他方の事前書面の同意を得ず、当該者は、本第2の修正案又は任意のそのような権利又は義務の譲渡又は転任のいかなる試みに対しても無効である。
9.説明します。
本第2修正案の条項は、合併合意に十分な規定があるように、合併協定を修正·修正します。
本第2修正案が発効した後、合併プロトコルにおける“本プロトコル”または“本プロトコル”に対するすべての言及は、本第2修正案によって修正された統合プロトコルを指すべきである。本第2修正案の条項、条件及び義務が合併協定と何か衝突した場合は、本第2改正案の条項、条件及び義務を基準とする。本第2の修正案によって明確に修正されていない合併協定の他のすべての条項は明確に保留されている。本“第2の修正案”は、複数のコピーに署名することができ、各副は原本とみなされるべきであり、すべてのコピーは1つの文書を構成し、同じ文書を構成すべきである。各当事者がPDF形式の電子転送交換によって完全に署名した第2の修正案(コピーまたは他の)
は、当事者が本第2の修正案の条項および条件を遵守することを制約するのに十分でなければならない。
10.ライセンス。本第2の修正案に署名することにより、署名者は、本第2の修正案の実行が正式に許可され、本第2の修正案および本修正案に規定されたすべての事項に関する任意の必要な承認を得たことを確認する。
(ページの残りの部分はわざと空にしておく)
双方は上記第1回署名の日から本第2修正案を実行することを証明した。
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サイソン生物株式会社 |
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差出人： |
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名前： |
/s/
トーマス·カンネル |
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タイトル： |
総裁と最高経営責任者 |
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海鷹合併潜水艦、Inc. |
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差出人： |
/s/マーク·サリヴァン |
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名前： |
マーク·サリヴァン |
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タイトル： |
社長、秘書兼財務担当者 |
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Carisma治療会社 |
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差出人： |
/s/スティーブン·ケリー |
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名前： |
スティーブン·ケリー |
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タイトル： |
最高経営責任者 |
[協定と合併再編計画第2修正案署名ページ]
添付ファイルS-B
CVRプロトコルのフォーマット
あるいは
価値のある権利協定
本または価値権のある
プロトコルの日付は[•], 2023 (this “協議“)，SESEN Bio，Inc.，
のデラウェア州社が締結した(”父級)とComputerShare Inc.(コンピュータ共有“)とその
関連会社ComputerShare Trust Company，N.A.とともに権利エージェントとする.
リサイタル
親会社、海鷹が子会社を合併していることを考慮して、デラウェア州の会社(“合併子“と、デラウェア州のCarisma治療会社br会社)、合併再編協定および計画が締結されており、日付は2022年9月20日
(協定条項に基づいて時々改訂または補充されることがある)合併協定“、
この合併により、付属会社は当社と合併して当社に組み込まれますが、当社は合併後も親会社の付属会社として存在し続けています
合併協定によると、親会社は親会社の普通株の記録保持者に1株当たり0.001ドルを提供することに同意した(“親会社
普通株)有効期間の直前に、br条項に従って、以下に説明する条件によって制限され、いくつかの現金支払いを受ける権利がある。
そこで，現在，上記の状況と上記の取引の完了を考慮すると，親会社と権利エージェントはすべての所有者(以下で定義する)の割合利益のために，以下のように同意する
1.1定義.
ここで使用されるが、他の方法で定義されていない大文字の用語は、本プロトコルが別に明示的に規定されていない限り、マージプロトコルにそれらを与える意味を有する。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有する
“買い入れ心理“
は7.3(A)節で規定された意味を持つ.
“採掘する“
は7.3(A)節で規定された意味を持つ.
“代理所持者“
は3.3(D)節で規定した意味を持つ
“付属会社“人のbr”とは、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。“制御”という言葉(“制御された”および“制御された”という用語を含む)は、投票権を有する証券、契約または他の方法によって、管理層および誰かの政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。
“協議“
は序文で述べた意味を持つ.
“資産処分
収益CVR期間内に資産処理(例えば、ある)について親会社またはその任意の関連会社または親会社またはその任意の関連会社によって受信された任意の種類およびすべての対価格を意味し、重複してはならない。資産処分収益を構成する任意の証券(債務または株式にかかわらず)または他の非現金財産の価値は、以下のように決定されなければならない：(A)公開市場が確立された証券の価値は、親会社またはその関連会社への支払いまたは受信日の前5(5)取引日の終値の出来高加重平均値と、
(B)公開市場が確立されていない証券の価値と、他の非現金財産からなる対価格価値とに等しくなければならない。親会社またはその関連会社に支払うか、または受信した日の公平な市場価値を提供しなければならない。資産
処分収益は，親会社の制御権変更による収益は含まれていないと見なすべきである.
“譲り受け人“
は7.3(A)節で規定された意味を持つ.
“取締役会“
は親会社取締役会のことです。
“取締役会決議
は、親会社の秘書またはアシスタント秘書(または他の同様の官僚)によって証明された決議書のコピーを指し、
が取締役会によって正式に採択され、承認の日に完全に有効であり、権利代理が交付されたことを証明する。
“平日Brは、法律によって許可されているか、またはニューヨーク、ニューヨークの銀行を閉鎖する義務がある日を意味しますが、土曜日、日曜日、または他の日は除外されています。
“会社“
は朗読で与えられた意味を持つ.
“コンピュータ共有“
は序文で述べた意味を持つ.
“CVR支払い“
は2.4(A)節で規定される意味を持つ.
“CVR支払金額
金額“所有者毎に、(A)(1)が適用される総支払い金額から
(2)公認会計原則に従って計算される適用されるべき計および記録の許容控除額を減算し、(B)CVR総数で除算し、次いで、CVR登録簿に反映されるように、その所有者が保有するCVR総数を乗算する(最も近い整数セントに切り捨てる)。
“CVRレジスタ“
は2.3(B)節で規定された意味を持つ.
“CVR資産売却“br”とは、特許、特許出願、ノウハウ、商業秘密および他の知的財産権、データ、文書、合意およびライセンス、Vicineumに関連する在庫を含むが、これらに限定されない任意およびすべての有形および無形資産を意味するＴＭVB 4-845とも呼ばれ、親会社またはその任意の子会社は、発効直前に権利を所有または所有している。
“CVR用語
は、本プロトコルが発効した日から(A)本“合意”第2.4節または(B)2027年3月31日に各所有者の任意のロ氏払いに交付されるまでの最終CVR支払いおよび資産処分収益(場合によっては)がより早い者を基準とする期間を意味する。
“CVR
は、所有者が統合プロトコルおよび本プロトコルに従って現金で支払う権利を取得または有することを意味する。
“処置する
は、任意のCVR販売資産の売却、許可、譲渡、処置、または他の金銭化イベントを意味し、それぞれの場合、(I)CVR
期間内および(Ii)親会社の財務コンサルタントによって決定された取引において、財務コンサルタントは、発効時間に識別および親会社に潜在的な処分取引を行う目的に従事する。明確にするために、処置は資産処分を構成している。
“直接トルク“br”とは、信託会社またはその任意の相続人を指す。
“基金.基金“
は7.9節で規定した意味を持つ.
“保持者“
は，適用された時間にその名義でCVR登録簿に登録されている人のことである.
“合併協定“
は朗読で与えられた意味を持つ.
“合併子“
は朗読で与えられた意味を持つ.
“将校証明書
“とは、最高経営責任者、最高財務責任者総裁、任意の副総裁、財務総監、財務担当者または秘書(親会社の場合)によって、上記の上級者として署名され、権利代理に交付される証明書を意味する。
“父級“
は序文で述べた意味を持つ.
“コントロールの親レベル変更
“は、親会社またはその子会社に関連する合併、合併、企業合併または他の同様の取引
または親会社の完全またはほぼすべての資産または大部分の株式証券を売却することを意味するが、親会社の制御権の変更は、そのような取引が発生した場合、親会社が保有する唯一の残りの非現金資産が潜在的に譲渡可能な資産であることを含むべきではない。明確にするために、本プロトコルで使用される用語資産処理は、
のいかなる親会社の制御権変更も含まれていないとみなされるべきである。
“上級普通株
在庫“リサイタルで述べた意味がある。
“許容減額“
は、以下のコストまたは支出を意味し、重複しない(親会社
指定者(例えば、合併協定の定義を含む)が適用されるように取締役会の承認)
(A)総支払金額に対して徴収される、親会社またはその任意の関連会社によって任意の税務機関に支払われるべき任意のbr適用税(任意の未精算適用増値税または販売税を含む)、および総支払金額ではなく、親会社またはその任意の関連会社が支払うべき任意の所得税または他の同様の税金、例えば、重複がないように、親会社またはその任意の関連会社が生成しない任意の所得税または他の同様の税金；しかしながら、親会社およびその付属会社が総支払金額について生じる所得税を計算するためには、控除後に親会社またはその付属会社(合併前に所有する)の締め切りまでの任意の純営業損失繰越または他の税収属性(税収控除を含む)を計算し、法的に許容される最大範囲でbrのような収益を相殺するために使用することができ、このような属性の利用可能性制限を考慮した後、基準382条の場合を含めて、各場合において、国によって認められた税務コンサルタントによって合理的に決定される(明確にするために、このような所得税の計算は、締め切り後に生成された親会社またはその子会社によって生成された純営業損失または他の税務属性、または会社の任意の税務属性を考慮しないべきであり、そのために、(I)親会社およびその子会社の唯一の毛収入項目は、支払総額(疑問を免除するために)であると仮定する。総支払額は、対応するCVR支払いを含む納税年度が親会社またはその子会社から課税されるよりも遅くないと仮定する), (Ii)親会社又はその子会社の経営損失繰越純額又はその他の税収属性(税収控除を含む)
は、合併直前に存在する親会社又は子会社(合併前に所有する)のみを含む任意の経営損失繰越純額又は他の税収属性(税収控除を含む)、米国連邦所得税及び適用される州及び地方所得税の目的に用いられる
(B)親会社またはその任意の関連会社が、有効時間後に本合意の履行によって発生した任意の合理的かつ文書記録された自己支払い費用
親会社またはその任意の関連会社が、有効時間後に、以下の理由で損失を招いた：(br}は、(I)資産処理、(Ii)ロ氏またはその任意の関連会社のロ氏合意下の義務、または(Iii)総支払い金額に関連する他の態様；および(Iii)総支払い金額に関連する他の態様；
(C)発効時間前または発効時間に決定可能な任意の負債であり、その負債は親会社が合理的かつ誠実に決定されており、これらの負債は、合併完了に関連する“現金純額”(連結協定の定義参照)から差し引かれるべきであるが、純現金から差し引くことができないが、これらの額を適切に差し引くと、連結合意下での交換比率が変化する
ただし、他の方法で現金純額の計算から任意の許容控除額(合併プロトコルの定義のような)を差し引くことはできない。
“許容的移転“
は、(A)所有者が遺言または無遺言で死去すること、(B)受託者が亡くなったときにCVRを受益者に譲渡すること、(C)裁判所の命令に従って、(D)法律の実施(合併または合併を含む)または任意の法団、有限責任会社、共同企業または他のエンティティの解散、清算または終了に関連する場合に考慮せずに行われる譲渡、(B)文書形態で生者間に譲渡される信託または遺言信託の譲渡である。(E)DTCが許可される範囲内で、帳簿課金または他の同様の有名人テーブルにおいて、1人の被著名人から利益を得る(適用されれば中間者を通過する)、または同じ利益を受けたすべての人から別の被著名人に交換される(F)参加者の利益のために、税務資格に適合する従業員福祉計画内の参加者のアカウントから、参加者または他の税務資格に適合する従業員福祉計画またはbr}を税務資格に適合する個人退職口座に移す；(G)親会社またはその付属会社に任意の費用または
無料を支払うこと、または(H)2.6節で規定する。
“人は…“
は、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、非法人団体、共同企業、合弁企業、または他の
エンティティを意味する。
“時間を記録する“
は2.3(E)節で規定された意味を持つ.
“著作権代理“
は，本プロトコルの適用条項により，後継者権利エージェントがそのような権利エージェントになるまで，指定された権利エージェントを指し，その後の”権利エージェント“は，その後継者権利エージェントを指す.
“羅氏“br}はF.Hoffman-La Roche LtdとHoffmann La Roche Inc.またはその後継者またはそのそれぞれの任意の関連会社の総称であり、中外製薬有限会社、日本会社(前提)である内外の会社)又はそのbr子会社(あれば)は、羅氏の関連会社とみなされてはならず、羅氏が親会社に書面通知を出さない限り、中外製薬会社又はそのそれぞれの子会社(場合によっては)を羅氏の関連会社としたいことを示している。
“羅氏協定“
はF.Hoffman-La Roche Ltd.，Hoffmann La Roche
Inc.と親会社の間で2022年7月15日に署名されたある資産購入協定を意味する。
“羅氏支払い金額
CVR期間中に“EBI−031”と呼ばれる化合物を用いて糖尿病黄斑病変の第3段階臨床研究を行う場合，羅氏は羅氏合意11.1節で述べたように，親会社に3，000万ドル(30，000，000ドル)の記念碑的支払いを行う。
“第3者“
は、親会社、権利エージェント、またはそれらのそれぞれの付属会社以外の誰かを指す。
“支払総額
金額“とは、任意の適用された確定時に、任意の資産処分収益に任意のロ氏支払い金額を加えることを意味する。
1.2
施工規則。他に明確な逆規定があることに加えて、(A)文脈的に必要な限り、単数は複数を含むべきであり、その逆も同様である。(B)陽性性は女性の性別および中性性を含むべきであり、女性の性別は男性の性別および中性性を含むべきであり、中性性は男性の性別および女性の性別を含むべきであり、(C)“程度”という言葉の“程度”という言葉は、単に“場合”を表すのではなく、主体または他のものが拡張された程度を意味する。(D)“含む”という言葉(様々な形態で)とは、“含まれるが限定されない”ことを意味し、
(E)他の合意がない限り、“節”への言及は、本協定の節を意味する。(F)ある特定の法規または条例への言及は、この法規または条例の下のすべての規則および条例、ならびに任意の前身または後継者の法規、規則または条例を含み、いずれの場合も時々改正または修正される；(G)単数または複数の形態の語は、それぞれ複数および単数形態を含む；(H)本協定が禁止されていない範囲内で、ある人への言及は、その人の相続人および譲受人を含み、(I)“または”という単語は排他的であるべきではない(すなわち、“または”は、接続詞の主題が相互排他的でない限り、および(J)
ドルまたは“$”に対するすべての言及はドルを指すとみなされるべきである。明確にするために、双方は、本プロトコルにおいて所有者のために使用される“重大な不利”という言葉
は、任意の修正または他の行動(場合に応じて)を含み、これらの修正または行動は、羅氏の支払い金額を減少、除去、または大幅に延期することが合理的に予想される可能性があることに同意する。
| 2. | CONTINGENT
VALUE RIGHTS |
2.1権利エージェント；
権利エージェントを指定する.
(A)各所有者は、保有する各親会社の普通株式について1部のCVRを配当金形式で有する権利がある。
このCVRは、所有者が合併協定および本プロトコルに従って現金支払いを受け取る権利があることを表す。
初期所有者は発効時間直前の親会社普通株の所有者であり，親会社またはその代表は本プロトコル4.1節に従って権利エージェントに初期所有者のリストを提供しなければならない.
(B)親会社
ここでは，本プロトコルで規定されている明示的条項と条件(かつ黙示条項または条件)に基づいて権利エージェントを本プロトコルで想定される親会社の権利エージェントとして指定し，権利エージェントはここでこの任命を受ける.
(C)親会社
はCVRの発行を親会社と見なして親会社の普通株式所有者に財産を分配し，米国連邦
所得税目的に用いる予定である.親会社は直ちにすべての所有者に1099-DIV表を送信し、米国連邦所得税のうち非配当分配(または親会社の収入と利益範囲内の配当)に属するCVR価値部分のCVR価値部分
を通知し、すべての必要なステップを取ってその納税申告書とこのような税収待遇に適合する任意の情報報告書を提出する。親会社は親会社指定者と協議して同意を得た後，発行に関するCVRの公平な市場価値を決定し，親会社はこの公平市場価値を用いてCVRに関するすべての納税報告(テーブル1099−DIV中の
を含む)を行う。
2.2譲渡できません。
許可された譲渡を通過しない限り、売却、譲渡、譲渡、質権、保証、または任意の他の方法でCVRの全部または一部を譲渡または処分してはなりません。譲渡を許可しないすべてまたは一部の売却，譲渡，譲渡，質権，財産権負担，譲渡または処分はすべて無効である初めから計算する効果もありません。
2.3無証明；登録；名義変更；住所変更。
(A)証明書や他の文書はCVRを証明できない.
(B)権利エージェントは、登録簿を作成して保存する(“CVRレジスタ)保持者
を識別し、ここで許可されたCVRおよびCVRの譲渡を登録するために使用される。CVRレジスタを作成し，
親からRightsエージェントへの書面指示に従ってCVRを配布する.CVR登録簿は、最初にCEDE&Co.の1つのヘッドを示し、発効時間前に親会社の普通株式保有者に提供されるすべてのCVRを表す。権利エージェントは、CVRが本プロトコル第2.2条に従ってストリート名保持者またはDTC参加者の名義に譲渡されない限り、CVRを譲渡するいかなる責任もストリート名保持者またはDTC参加者に直接負わないであろう。以下2.4(A)条に従って支払われる任意の金額について、権利エージェントは、DTCに一度に金を支払うことによって、親会社普通株式の任意の旧ストリート名所有者への支払いを完了する。権利エージェント
は、DTCがこれらのストリート名所有者に支払うお金の分配に対して何の責任も負わない。
(C)2.2節の譲渡の制限を満たすことを前提として、各譲渡CVRの請求は書面でなければならず、権利代理人が合理的に満足する譲渡書面と他の合理的な要求との文書が添付されており、権利代理人又は所有者が書面で正式に許可された代理人、遺産代理人又は遺族が正式に署名し、譲渡に関する状況を合理的に詳細に列挙する。当該書面通知を受けた後，権利エージェントは，譲渡文書の形式が正しいことを合理的に決定した後，親会社に当該書面通知を受信したことを通知する.権利エージェントのこのような通知を受けた後、親会社は、譲渡が本プロトコルの他の条項および条件(第2.2条の規定を含む)に適合するかどうかを判断し、適合するかどうかを決定しなければならない, 親会社は書面で権利エージェントにCVRの譲渡をCVRレジスタに登録するよう指示し，その旨を親会社に通知しなければならない.CVR譲渡登録はいかなるサービス料も徴収しないが、親および権利エージェントは、任意のそのような譲渡登録に関連する印紙税または他の税金または政府料金を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる。権利エージェントは、権利エージェントがそのようなすべての税金が支払われたか、または支払われるであろうと確信しない限り、本プロトコル
の所有者に適用税金の支払いを要求する任意の条項に従って任意の行動をとる責任または義務がない。CVR登録簿に登録されているすべての正式譲渡のCVRは親会社の有効な義務であり，譲渡者に本プロトコルの下で譲渡者が譲渡直前に所有していたのと同じ福祉と権利
を享受させる権利がある.CVRレジスタに登録されていない限り，CVRの遷移は無効である.
(D)所持者は、CVR登録簿における保持者の記録アドレスの変更を要求する書面要求を権利エージェントに提出することができる。書面の
要請は所有者によって正式に実行されなければならない。このような書面要求を受信すると、ライセンス権利エージェントは直ちにアドレス変更をCVRレジスタに記録する。
(E)親会社
は権利エージェントに書面指示を提供し，発効時間(“時間を記録する“)”本合意の条項と条件および親会社の発効時間のタイムリーな確認によれば、権利エージェントは、このようなCVRの保有宣言を郵送で反映し、記録時間から任意の適用可能な源泉徴収税を減算した後、CVRを親会社の普通株の所持者毎に割り当てるべきである。
2.4支払い手続き
(A)総支払金額の任意の部分を受信してから30(30)日以内に、親会社は、(I)権利エージェントに証明書を提出し、(A)親会社またはその付属会社が受信した適用総支払金額、(B)CVR支払い金額およびCVR支払いの計算、および(C)このような
CVR支払い金額に反映される許容控除額を証明し、合理的に詳細に説明しなければならない。(Ii)即時に利用可能な資金(各ペン，a)に対してCVR支払い総額に相当する金額を権利エージェントに渡すCVR支払い)および(Iii)は、権利エージェントがCVR支払いを保持者に渡すように指示する。権利エージェントは、各適用されたCVR支払いを受信してから10(10)営業日以内に、CVR登録簿に反映された各所持者の住所に小切手を郵送することによって、適用される任意の源泉徴収税を減算する各所持者に
を支払う。権利エージェントがそのような証明書、CVR支払い、および説明を受信する前に、権利エージェントは、すべての場合、総支払い金額を受信していない部分
を最終的に推定することができる。
(B)親会社が本プロトコルに従って著作権エージェントに支払うすべての金銭はドルで支払わなければならない.
(C)親会社
は、ライセンス給与エージェントを介して任意のCVR支払い金額から直接または許可賃金エージェントによって直接または抑留する権利があり、または権利エージェントに任意のCVR支払い金額から本プロトコルに従って支払うべきまたは他の方法で支払われるべき金額を控除または抑留させる権利があり、金額は親会社によって合理的に決定され、“規則”または任意の適用可能な連邦、州、地方、または非米国税法の任意の他の条項に基づいて控除または控除を要求する。このような金額がこのように控除または差し引かれ、brの間に関連税務機関に支払われるか、または入金される場合、そのような金額は、本プロトコルのすべての目的に応じて、支払うべきまたは交付されるべき金額の所持者に支払われたものとみなされる。任意の所有者に対して任意のそのような控除を行うか、または任意のそのような控除を引き起こす前に、親会社は、そのような潜在的源泉徴収に関する通知を所有者に提供し、所有者がIRSテーブルW−9または適用可能なIRSテーブルW−8を含む任意の必要な税務
テーブルを提供して、そのような控除金額の合理的な機会を回避または減少させるように権利エージェントに指示すべきである。条件は、第2.4(A)節に規定される権利エージェントがCVR支払い金額を支払う期限は、保持者がそのようなテーブルを提供することによる任意の遅延に相当する期間を延長すべきであり、また、保持者がそのようなテーブルを渡すために別途要求を提出し、権利エージェントの同意を得ない限り、その期限は、10(10)営業日を超えて延長されてはならない。
(D)権利エージェントが親会社から任意のCVR支払いを受信した後6(6)ヶ月も所有者の任意のCVR支払いに割り当てられていない任意のCVR支払いの任意のbr部分は、権利エージェントが第2.4(A)条を完全に遵守していることを前提としており、権利エージェントは親会社に渡すことを要求しなければならず、その後、その所有者は、利息を計算せずに親会社にのみその支払いを求めるCVR支払いシェアを求める。
(E)任意の適用可能な遺棄財産、詐欺、または同様の法律
に従って公職者に交付される任意のCVR支払いについては、親および権利エージェントは、誰にも責任を負わない。親会社および/または権利エージェントが商業的にCVR支払い金額を適用される所有者に渡すように合理的に努力しているにもかかわらず、CVR支払い金額がCVR支払い金額でなければ、任意の政府機関または任意の政府機関の財産に移送される前に直ちに支払われない場合、法的に許容される範囲内で、そのようなCVR支払い金額は、以前にその金額を享受する権利を有する者のすべてのクレームまたは利益brの影響を受けない法的許容範囲内で親会社の財産となる。本プロトコルにおける任意の他の賠償義務に加えて、親会社は、権利エージェントが、そのような財産を親会社に譲渡することによって負担される可能性のある任意の責任、罰金、コスト、または損害を受けないように権利エージェントに同意することに同意し、このような賠償義務は、本プロトコルの終了、権利エージェントの辞任、交換または解任、および支払い、終了、および権利エージェントの終了後も有効でなければならない。
2.5投票権、配当金または利息がありません。親会社には持分または所有権がありません。
(A)CVRは、任意の投票権または配当権を有さず、CVRが所有者に支払ういかなる金額でも利息は発生しない。
(B)CVRは、合併した親会社または任意の構成会社の持分または所有権を代表しない。所有者が本契約項の下で財産を獲得する唯一の権利は、本契約条項に従ってCVR支払いを得る権利である。CVRは合併の親会社あるいは任意の構成会社の保証を構成すべきではないことを確認し同意した。
(C)各所有者は、代理所有者の書面行動を通過しない限り、親会社または権利エージェントの任意の行動、不作為、決定または決定に疑問を提起し、疑問視することもなく、提起、開始、提起、維持、起訴、または任意の任意の条項の有効性を疑問視する、または本合意の任意の条項の実行を強制しようと試みるいかなる行動にも脅威、提起、開始、維持、起訴または任意の協力をすることはないことを認め、同意する。
2.6 CVRの能力
を放棄する。所有者は、所有者の選択に応じて、CVR内の所有者のすべての残りの権利を随時放棄することができ、方法は、このために代価を支払うことなくCVRを親会社に譲渡することであり、そのような権利はキャンセルされ、親会社は直ちに権利エージェントに譲渡およびキャンセルに関する状況を書面で通知する。本プロトコルの任意の内容は、親会社が個人取引または他の方法でCVRの買収を提供することを禁止することを意図しておらず、その全権情状酌量を考慮するためである。
3.1いくつかのbr責務。権利エージェントは、本プロトコルの承認および管理および本プロトコルの下での責務の行使および履行のために取られ、取られていない、または取られていない任意のbr行動またはそれに関連する任意のbr行動に対していかなる責任も負うことはないが、意図的な不正行為、不信または深刻な不注意(すべて管轄権を有する裁判所の最終控訴判決によって決定される)を除外する。
3.2権限エージェントのある
権限.著作権エージェントは、本プロトコルで明確に規定された職責を履行することを承諾し、いかなる黙示責任、契約または義務を著作権エージェントに対する黙示責任、契約または義務として解釈することはない。権利代理人は、任意の所有者と任意の義務または代理または信託関係を担ってはならない。また、次のように
(A)権利エージェントは、不良信念がない場合には、いかなる決議、証明書、声明、文書、意見、報告、通知、要求、指示、同意、コマンド、または他の文書または文書のいずれかの方法で行動し、適切な1つまたは複数の当事者によって署名または提出される親によって依存され、保護されることができる
(B)権利代理人が、本プロトコルに従って取られ、または何も行動を取らない前に、ある事項を証明または決定することが適切であると考えた場合、権利代理人は、その事項について、権利代理人の完全な許可および保護であるべきであり、権利代理人自体は、重大な不注意、悪意、または意図的な行為がない場合(それぞれ管轄権のある裁判所による控訴不可能な最終判決によって決定されるべきである)を要求し、関係者証明書に依存することができる。本プロトコルの規定に基づいて証明書に基づいて、いかなる行動も取られていない場合、親はいかなる責任も負わず、親はそれが取っている、受けている、または取らないいかなる行動にも責任を負うべきではない
(C)権利エージェントが、本プロトコルに従って受信された任意の通知、命令、指示、要求または他の通信、ファイルまたはファイルに曖昧または不確定な点が存在すると判断した場合、権利エージェントは、いかなる行動も取らず、十分に保護され、任意の方法で親会社、任意の所有者、または任意の他の個人またはエンティティに責任を負わないことを自ら決定することができる。権利エージェントが親会社から書面指示を受けない限り、権利エージェントを満足させるために、
のような曖昧性または不確実性を除去する
(D)権利エージェントは、その選択された弁護士(権利エージェントまたはその親または権利エージェントの従業員の法律顧問であってもよい)を招聘して交渉することができ、弁護士の書面提案または弁護士の任意の意見は、完全かつ完全な許可であり、権利エージェントおよび権利エージェントの保護は、親によって無害であると考えられ、権利エージェントが本プロトコルに従って取られる、受ける、または取らないいかなる行動についても責任を負わない、またはこれに対して責任を負わない
(E)権利代理人が本プロトコルに列挙された事項に従事する許可権利は義務として解釈されない
(F)権利代理人は、そのような権力の行使について、または他の方法で部屋の明記または保証を要求されないであろう
(G)権利エージェントは、本プロトコルに含まれる任意の事実陳述または陳述が責任を負わない、またはそのために親会社によって無害とみなされるか、またはそれを確認することが要求されるが、そのようなすべての陳述および陳述は、親会社によってのみ行われるものとみなされるべきであり、権利エージェントはいかなる責任も負わず、本プロトコルの有効性または本プロトコルの署名および交付(権利エージェントの適切な実行および交付を除く)については、親会社はいかなる責任も負わないであろう。権利エージェントも、親会社が本契約に含まれるいかなる約束または条件に違反することにも責任を負いません
(H)親会社(Br)は、本プロトコルに従って、権利エージェントが取った、受けた、または漏れた任意の行動、または本プロトコルの下での権利エージェントの責務によって生じる任意の損失、責任、損害、判決、罰金、罰金、和解、クレーム、要求、訴訟、費用または支出(法律顧問に限定されないが合理的および書面費用および支出を含む)について権利エージェントに賠償し、権利エージェントが損害を受けないようにすることに同意する。このような損失が管轄権を有する裁判所の最終的な控訴不能判決が、権利エージェントの深刻な不注意、不誠実、または意図的な不正行為の結果として決定されない限り、権利エージェントの直接的または間接的に生成された任意のクレーム、疑惑、要求、訴訟または損失、または本プロトコルの下での権利を実行することによって生じる合理的かつ文書記録された自己負担費用および費用を含む；
(I)
の逆の規定があるにもかかわらず、(I)権利エージェントの本プロトコルの下での任意の責任は、賠償を求めるイベントの発生前12ヶ月以内に、両親が本プロトコルに従って権利エージェントに支払う年会費(精算費用を含まないが)の総額に限定され、(Ii)権利エージェントは、いかなる場合においても、いかなる行動によって生じる特殊、懲罰性、br間接、後果性、または付随する任意の損失または損害(利益損失に限定されない)に責任を負わない。権利代理人が、どのような行動形態をとっても、このような損失または損害の可能性を通知されたとしても、それが奪われたり、漏れたりしてしまう
(J)親会社
は、(I)権利エージェントが本プロトコルの下での責務に関連する費用および支出を支払うことに同意し、(br}権利エージェントおよび親会社は、本プロトコルの日または前に権利エージェントの費用を書面で約束した方法で支払い、(Ii)権利エージェントに権利エージェントを返済する準備、交付、本プロトコルの修正および署名および本プロトコル項の下の責務
(権利エージェントの純収入および特許経営権に徴収される税またはそれに徴収される類似の税
(純所得税の代わり)は含まれていない。権利エージェントはまた、本プロトコルに従って権利エージェントとその責務を履行するために支払いまたは発生したすべての合理的および検証可能な自己支払い費用の精算を親会社から取得する権利がある。
(K)権利エージェントは、本プロトコルに従って通知を受信すべきであることを知っている任意のイベントとみなされるべきではなく、権利エージェントは十分に保護されなければならず、これに関連する行動をとることができなかったために、親会社から書面通知が受信されなければならず、本プロトコルが権利エージェントに交付されるべきすべての通知または他の文書が、本プロトコルの規定に従って権利エージェントによって受信されなければ、発効することができない。このような通知がない場合、権利エージェントは、そのようなイベントや状況が存在しないと判断することができる
(L)権利エージェントおよび権利エージェントの任意の株主、連属会社、取締役、上級職員または従業員は、親会社の任意の証券を売買または売買することができるか、または親会社が権益を有する可能性のある任意の取引において特別な権益を有するか、または親会社と契約を結んだり、親会社にお金を貸したりするか、または本プロトコルの下の権利エージェントではないように、他の方法で十分かつ自由に行動することができる。本プロトコルのいかなる規定も、権利エージェントが任意の他の身分で親または他の誰として行動することを妨げることはない
(M)権利エージェントは、本プロトコルが付与した任意の権利または権力を実行して行使することができ、またはその代理人または代理人またはその代理人または代理人を介して本プロトコルの下の任意の責任を履行することができ、権利エージェントは、そのような任意のエージェントまたは代理人のいかなる行為に対しても、不作為、過失、または不当な行為、またはそのような行為、非作為、過失、不注意または不当な行為のために、親会社、任意の所有者または任意の他の個人またはエンティティに与えられたいかなる損失も、責任、責任または責任を負わない。その使用を選択および継続する際の悪意または故意の不正行為(すべて、管轄権を有する裁判所による控訴不可能な最終判決によって決定される)
(N)本プロトコルのいずれの条項も、本プロトコルの下での任意の責務を履行するか、またはその権利を行使する際に、本プロトコルの下の任意の責務を履行する際に、またはその権利を行使する際に、その自己資金を支出または冒険的に使用するか、または他の方法で任意の財務責任を招くことを請求してはならず、このような資金の償還またはそのようなリスクまたは責任に対する十分な賠償が合理的に保証されていないと信じる合理的な理由があることを前提とする
(O)親会社またはその付属会社の任意の行動または過失に関する任意の所有者の書面要求を受信した場合、権利代理人は、前述の規定の一般性を制限することなく、法律または他の態様で任意の訴訟手続を開始または開始しようとするか、または親会社に任意の要求を行う任意の義務または責任を含む義務または責任を負わない
(P)権利エージェントは、任意の他のプロトコル、文書または文書(合併プロトコルを含むが、これらに限定されない)の条項および条件に責任を負うべきでもなく、責任を負うべきでもなく、このような条項および条件を遵守すべきでもなく、権利エージェントも、本プロトコルにおいて
を言及する可能性があっても、本プロトコルにおいて
が言及される可能性があっても、権利エージェントの任意の追加の義務を推定する必要はなく、これらの契約、文書または文書に責任を負うべきでもなく、責任を負うべきでもない。本プロトコルの条項および条項が、任意の他のプロトコル、文書または文書(合併プロトコルを含むが、これらに限定されない)の条項および条項と衝突する場合、本プロトコルの条項および条件が権利エージェントに関連する条項および条件を基準としなければならない；
(Q)3.1節および3.2節の規定は、本プロトコルの終了、権利エージェントの辞任、交換または交換、およびCVR支払い、終了および満了後も有効である。
3.3辞任および免職；後任者の任命。
(A)権利代理人は、任意の日前に少なくとも30(30)日前に発行される辞任通知を親会社に随時発行することができ、辞任は、(I)指定日および(Ii)後継者権利代理人を指定する前の
に発効する。親会社は、このような削除の発効日(早い場合は後継者権利エージェントの任命)を指定する取締役会決議により権利エージェントを随時削除する権利を有する。削除通知は親会社から権利エージェントに発行され，その通知は少なくとも指定日の30(30)日前に発行される.本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、権利エージェントの交換または更迭は、本プロトコルの終了または権利エージェントの辞任、交換または更迭後に本プロトコルに明示的に規定されている任意の条項に影響を与えてはならない。
(B)権利エージェントが辞任、解任、または行動能力のない通知を出した場合、親会社は、株式譲渡エージェントまたは国家名声br}または商業銀行の会社信託部門でなければならない適格な後継者権利エージェントを合理的に可能な範囲でできるだけ早く任命する取締役会決議を採択する。このように任命された相続人権利代理人は、第3.4節の規定による任命を受けた後、直ちに相続人権利代理人となる。上記の規定にもかかわらず、親会社の退職通知が出されてから30(30)日以内に、または辞任または行為能力を喪失した権利代理人が、その辞任または仕事能力の喪失を書面で通知した後、上記の任命を行うことができなかった場合、現権利代理人は、管轄権のある任意の裁判所に新しい権利代理人の任命を申請することができる。
(C)親会社
は，7.1節の規定により，所持者ごとにそのイベントに関する書面通知を行い，その名前と住所がCVR登録簿に出現することを通知する.各通知には、相続人権利代理人の名前と住所が含まれる。親が相続人権利エージェントが任命を受けてから10(10)営業日以内にこのような通知を送信できなかった場合、相続人権利エージェントは
郵送通知を手配し、費用は親が負担する。しかしながら、本3.3節に規定する任意の通知、およびその中の任意の欠陥は、権利エージェントの辞任または罷免または後継者権利エージェントの任命(場合に応じて)の正当性または有効性に影響を与えてはならない。
(D)3.3節のいずれかの逆の規定にもかかわらず、CVR登録簿のようなCVR登録簿のようなCVR未償還者の少なくとも33%の書面同意が適用された確定時間に得られない限り(“代理所持者“)、
親会社は、国家的名声ではない株式譲渡代理または商業銀行法人信託部門の人を相続権代理人として任命しません。
(E)権利代理人は、CVR登録簿を含むすべての関連データを相続人権利代理人に転送することを含む、親会社および任意の相続人権利代理人に合理的に協力して権利代理人の職責および責任を相続人権利代理人に渡すが、前身の権利代理人は、上記に関連する追加の支出を支払うか、または任意の追加責任を負うことを要求されない。
3.4後継者の任命を受けます。本プロトコルにより委任された各相続人権利代理人は、委任時又は前に署名、確認し、親会社及び退任直前の権利代理人に、この委任を受けた文書及び本プロトコルの写しを交付し、これらの相続人権利代理人は、退任権利代理人のすべての権利、権力、信託及び責任を付与することができ、これ以上、契約又は転易を必要としない。退職権利エージェントは、親会社または後継権利エージェントの要求に応じて、署名し、後任の権利エージェントに文書を渡し、退職権利エージェントのすべての権利(前身の権利エージェント
が本協定第3.3条に従って存続する権利を除く)、権力および信託を後任の権利エージェントに移転する。
4.1所有者リスト
親会社は、有効期間の10(10)営業日以内に権利エージェントに提供するか、または権利エージェントに所有者の名前および住所を提供することを促進し、形態は、親会社の譲渡エージェント(または親会社に同様のサービスを提供する他のエージェント)が受信した形態と同じである。初期所有者リストを著作権エージェントに提供する前に、著作権エージェントは、これらの所有者に対していかなる義務、責任、または義務を負うべきではない。
4.2 CVR支払金額の支払い
CVR支払いが第2.4(A)条に従って満了した場合、親会社は、第2.4(A)条に従って所有者に支払うためにCVR支払いを権利エージェントに入金しなければならない。
4.3ロー氏
プロトコル。代理所有者が事前に書面で同意していない場合、親会社またはその任意の付属会社は、(A)本合意項の下で所有者の権利に重大な悪影響を与える方法で“羅氏合意”を修正、再記述、補充、終了、または他の方法で“羅氏合意”を修正してはならず、(B)羅氏が合法的な満了および支払うべき時間に羅氏支払いを支払うことができなかった場合、“羅氏合意”に従って合法的に満了し、支払うべき適用された支払いを請求する権利を請求する権利を請求するか、または無理に放棄または実行できない場合、本プロトコル項目における所有者の権利に重大な悪影響を与える方法で、または(C)上記のいずれかの条項に同意する。前述の規定を制限することなく、親会社およびその関連会社は、ロ氏合意の下でのその権利を善意に追求し、本プロトコル所有者へのいかなる金の支払いを回避、減少、または実質的に遅延させるために、いかなる行動(またはいかなる行動も取らなかった)を取ってはならない。
4.4記録。br}親会社は、(A)親会社またはその相続人または付属会社が羅氏の支払い金額または資産処分収益を受信したかどうかを確認することができるように、その付属会社に真、完全かつ正確な記録を十分に詳細に保存するように促すべきであり、(B)本協定に規定されている条項に基づいて、本合意項の下で各所有者に支払う適用CVR支払金額
を使用する。
5.1本契約日から2023年12月31日までのbrの期間内に、親会社は、商談および販売協定の署名および進行予定の取引の完了を含む、その付属会社に商業的に合理的な努力を促す。しかも、親会社はCVR支払いを阻止することが主な目的で何の行動も取らないだろう。
5.2所有者は、前述の5.1節で明確に規定されていることに加えて、(A)親会社は、株主の最適な利益でその業務を経営する受託義務を有しており、潜在的なCVR支払いを支払う任意の潜在的な義務は、任意の特定の方法でその業務を経営してそのようなCVR支払いを最大化するためのいかなる明示的または黙示義務を生じないこと、(B)任意の資産処理または潜在的に譲渡可能な資産に関する他の行動において、所有者は、親会社または他の誰の代表にも依存しないことを認め、同意する。CVRを含めて資産を売却し、親会社または他の任意の者が所有者に提供されていないか、または所有者に任意の潜在的なCVR支払いを保証することができない場合、実際には、brおよび(C)親会社またはその任意の付属会社、上級管理者、または取締役は、潜在的譲渡可能資産(CVR売却資産を含む)を売却するいかなる行動も、行動することができないか、または行動することができず、またはいかなる義務または責任を負うこともできない。
6.1所有者の同意なしに修正
を行う.
(A)任意の所有者、親会社(取締役会決議により許可された)の同意なしに、任意の時間および時々、権利代理は、本合意に対して、親会社の任意の相続人または譲渡許可者を証明するためにのみ、および任意のbr等の相続人または譲渡許可者が、第7.3節の規定に従って親会社の契約を担うことを許可するために、1つまたは複数の修正を行うことができる。
(B)所有者の同意なしに、親会社が取締役会決議によって許可された後、権利エージェントの同意の下で、任意の時間および時々以下の任意の目的で本プロトコルを1つまたは複数の修正してはならず、
は無理に拒否、追加条件、または遅延してはならない
(I)他の者が相続権利代理人であることを第3節により証明し、所有者権利代理人であり、任意の相続人が権利代理人の契約及び義務を負うこと
(2)親会社のチノに、父方が所有者を保護すると考えている他の契約、制限、条件または規定を増加させるが、いずれの場合も、当該等の規定は、所有者の利益に悪影響を与えてはならない
(Iii)本プロトコルに欠陥がある可能性がある、または本プロトコルの任意の他の規定と一致しない任意の規定を修正または補完するか、または本プロトコルの下で生じる事項または問題について任意の他の規定を修正または補完するが、それぞれの場合、このような規定は、所有者の利益に悪影響を与えてはならない
(4)CVRが証券法または取引法または任意の適用される州証券または“青空”法律の制限を受けないように登録するためには、必要または適切である可能性があるが、各場合、そのような規定は、所有者の利益に悪影響を与えてはならない
(V)任意の所有者が2.6節に従ってその権利を放棄した場合、任意のCVR(A)を取り消し、または(B)2.2節または2.3節に従ってそのようなCVRを親会社またはその付属会社に譲渡する
(Vi)本プロトコルの任意の条項を追加、削除または変更するための任意の他の修正は、そのような追加、削除または変更が所有者の利益に適合しない限り、または
(Vii)
は、親会社が適用法律を遵守することを確保するために必要または適切である可能性があるからである。
(C)親会社と権利エージェントが6.1節の規定により任意の修正案に署名した後、親会社
は、7.1節の規定に従って、所有者がCVR
登録簿に出現するアドレスに従って所持者に関連通知を送信し、当該修正案の実質内容を概括的に列挙する。
6.2ホルダーの同意により修正
を行う.
(A)6.1節の制約を受け(6.1節の修正は、所有者の同意なしに行うことができる)、権利エージェントは、本プロトコルの任意の
条項を増加、削除または変更するために、本プロトコルの任意の
条項を増加、削除または変更するために、本プロトコルの1つまたは複数の修正を行うことができる。
(B)親会社と権利エージェントが6.2節の規定により任意の修正案に署名した後、親会社
は、7.1節の規定に従って、所有者がCVR登録簿に出現する
アドレスに通知を送信(または権利エージェントに送信させる)を行い、当該修正案の実質内容を要約する。
6.3修正実行
。本第6条で許可された任意の修正を実行する場合、権利エージェントは、親会社によって選択された弁護士の意見を十分に受信し、保護する権利があり、そのような修正の実行が本プロトコルによって許可されたか、または許可されたことを宣言する。本プロトコルには、権利エージェントが本プロトコルに従って、または他の方法で享受される権利、特権、契約または義務に影響を与える任意のこのような修正を締結することができる(ただし、義務はないが)権利エージェントが正式に署名されない限り、本プロトコルの任意の追加または修正は無効である。
6.4修正の影響
。第6条に基づいて任意の修正が実行されると、本プロトコルはそれに伴って修正され、
のような修正はいずれの場合も本プロトコルの一部となり、各所有者はこの制約を受ける。
7.1権利エージェントと親
に通知する.本プロトコルの下で要求または許可される任意の通知または他の通信は、書面で行われ、本プロトコルによる配信および受信時に
：(A)信頼性の良い国際隔夜宅配サービスを介して次の営業日後の営業日に発送されるべきであり、
は、信頼性の良い国際隔夜宅配サービスを介して送信される場合、(B)専任者配信である場合、配信場所で送達されるか、または(C)午後5：00前に電子メール(書面または電子配信確認付き)によって送信される場合、配達場所における日付
である。ニューヨーク時間、そうでなければ、次の営業日には、以下に説明するように、それぞれの場合が予想される受信者に送信される
権利エージェントであれば，以下のアドレスで送信する
ComputerShare Inc.とComputerShare信託会社，N.A.
ロアル通り150番地、2階
マサチューセッツ州カントン、郵便番号：02021
注意：関係マネージャー
親子関係であれば、送信します
サイソン生物株式会社
コピーをコピーします
[•]
権利エージェントまたは親会社は，本7.1節の規定により相互に通知し，7.2節の規定により所有者に通知することで，異なるアドレス，電子メールアドレスを指定することができる.
7.2所持者通知
へ.本プロトコルが所有者に通知を発行することを規定している場合、その通知は、書面でDTCのプログラムに従って一等郵便料金を前払いするか、または適用されるように、そのイベントの影響を受けた各所有者のCVR登録簿上の所有者の住所に郵送するか(本プロトコルが別途明確に規定されていない限り)、通知を発行する最も遅い日よりも遅く、かつ通知を発行する最も早い日(ある場合)よりも早くないように郵送されなければならない。いずれの場合も、郵送で所持者に通知が発行された場合、その通知を任意の特定の所持者に郵送することができなかった場合、またはそのような郵送された通知にはどのような欠陥があっても、他の所持者への十分性に影響を与えない。
7.3親
後継者および分配者。
(A)代理所有者が事前に書面で同意していない場合，親会社
は本プロトコルを譲渡してはならない.それにもかかわらず、(I)親会社
は、本プロトコルの下の任意のまたは全ての権利、利益および義務を、親会社の1つまたは複数の直接または間接完全子会社に譲渡することができ、それらが依然として親会社の完全子会社
である限り、親会社の完全子会社
である限り、自ら決定することができる譲り受け人)および譲受人は、本合意のすべての条項を負担し、その制約を受けることに同意する。ただし、譲渡者に任意の譲渡を行う場合には、親会社は、当該譲受人に対して本契約の下の親会社のすべての義務を履行し、親会社の代わりに当該譲渡者が責任を負い続けることに同意しなければならない。(Ii)親会社は、その相続人がその所有またはほぼすべての資産または株式の売却に関連する利益に同意することなく、または合併、買収または同様の取引(このような利益相続人)に関連する場合には、本契約をすべて譲渡することができる買い入れ心理このような取引は採掘する)。
本プロトコルは、親会社の相続人、購入者、および譲受人それぞれに拘束力を持たせ、利益を与え、強制的に実行することができる。
は言及するたびに父級“本協定では、親の相続人、購入者、すべての譲り受け者を含むものとみなされる。親会社のすべての相続人、買収者、譲受人は、権利エージェントに署名して交付する本合意補充文書を通じて、時間通りにCVR金を支払うことを明確に約束し、親会社が履行すべきまたは遵守すべき本契約のすべての契約と義務を遵守しなければならない。本プロトコルには，権利エージェントが明示的に書面で同意しない限り，本第7.3条による譲渡は，親会社が本プロトコル項の下で権利エージェントに対する義務と責任を解除することができないという逆の規定があるにもかかわらず.
(B)権利代理人または任意の相続人権利代理人が合併または合併することができる任意の者、または権利代理人または任意の相続人権利代理人が一方の任意の合併または合併のために生成された任意の人、または権利代理人または任意の相続人権利代理人の株式譲渡または他の株主サービス業務の任意の相続人は、任意の書類または本協定のいずれか一方のさらなる行動を署名または提出することなく、本契約の下の権利代理人の相続人となる。ただし、本協定の規定によれば、当該者は、相続人権利代理人に任命される資格がある。権利購入代理人が譲渡代理人活動を実行する際に使用される全てまたはほとんどの資産は、本7.3(B)節での合併または合併とみなされるべきである。
7.4プロトコルの利点
；エージェントホルダーが行動する.所有者は、本契約の第三者受益者であり、代理所有者が書面で同意した場合には、訴訟によって本契約の条項を明確に実行する権利があるが、いずれの場合も、このような保持者又は代表者又は代表者を代表して行動するいかなる他の者も、本契約第7.4条に規定する第三者受益者の権利を強制的に実行することはできず、代理所有者が本契約項のいずれかの権利を強制的に実行する際には、所有者を代表して行動する唯一の権利とライセンスを持たなければならない。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の契約または条項の下で、任意の利益または任意の法律または平衡法上の権利、救済またはクレームを提供することはできない。このようなすべての契約および条項は、権利代理人、親会社、親会社の相続人および許可された譲受人および所有者およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人の利益のみである。所有者の権利は、本プロトコルおよび統合プロトコルに明示的に規定されている権利に限定される。本プロトコルによって規定される権利代理人の権利に加えて、代理所有者は、すべての所有者を代表する唯一の権利を有し、または本合意の任意の規定に基づいて、本プロトコルについて法律または平衡法上の任意の訴訟または訴訟を提起し、個人所有者または他の所有者団体は、そのような権利を行使する権利を有しない。
7.5
法律を管理する。本プロトコル、CVR、および本プロトコルに基づいて、本プロトコルによって生成された、または本プロトコルに関連するすべてのクレームおよび訴訟理由は、デラウェア州法律によって管轄され、紛争法律原則(デラウェア州または任意の他の司法管轄区域)によって適用可能な法律を考慮することなく、デラウェア州法律に従って解釈され、これらの法律は、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律
の適用をもたらす。
いずれか一方の間で本合意によるいかなる法律手続においても、双方(I)は撤回できず、無条件に
に同意し、それ自身及びその財産をデラウェア州衡平裁判所、新カストル県裁判所の専属管轄権及び場所に提出し、当該裁判所に管轄権がない場合は、米国デラウェア州地域裁判所に提出するか、又は、上記2つの裁判所が管轄権を有さない範囲内で、デラウェア州高級裁判所に提出し、(Ii)同意：
このような法的手続きに関する任意のクレームは、本条項第7.5条(I)項に従って聴取及び裁決を完全に行うべきであり、(Iii)可能性のある合法的かつ有効な最大限の放棄は、現在又はその後、任意のこのような裁判所において任意のそのような法的手続きに対して提起される可能性のあるいかなる反対意見を提起することができ、(Iv)法的に許容される最大範囲内で、そのような裁判所が不便である裁判所、またはいずれか一方に管轄権のない反対意見を放棄すること、また(V)このような法律手続きのいずれにおいても，本プロトコル7.1節の規定により通知された場合には，いずれかのこのような法律手続きにおいて当該側に送達される法律プログラム文書が有効であることに同意する.しかし、7.5節のいかなる規定も、法的に許容されるいかなる方法でも法的手続きにサービスする誰にも影響を与えない。
7.6分割可能性。本プロトコルの任意の条項または条項は、任意の司法管轄区域の任意の場合に無効または実行不可能であり、本プロトコルの残りの条項および条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、また、違反条項または条項が任意の他の場合または任意の他の管轄区域における有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。本合意の任意の条項または他の条項が管轄権のある裁判所の最終判決によって無効または実行不可能と判定された場合、双方は、判決を下した裁判所が、条項または条項を制限する権利があり、特定の言葉またはフレーズを削除する権利があり、またはその条項または条項の代わりに、無効または実行不可能な条項または条項の意図に最も近い条項または条項を有効かつ実行可能であることに同意し、本合意は修正されて効果的かつ実行可能であるべきである。本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、このような除外条項のいずれかが権利エージェントの権利、免除権、責任、義務または義務に影響を与える場合、権利エージェントは親会社に書面で通知した後すぐに辞任する権利がある。裁判所が前の判決によって付与された権限を行使しない場合、双方は、無効または実行不可能な条項または条項を有効かつ実行可能な条項または条項に置き換えることに同意し、その条項または条項は、無効または実行不可能な条項の経済的、商業的、または他の目的を可能な限り達成するであろう。
7.7コピー
と署名。本プロトコルは、電子転送を介して、各コピーが原本であるべきであり、本プロトコルの署名が同一文書上にあるように、同じ効力を有する任意の数のコピーに署名することができる。
7.8終了します。本プロトコルは満了し、いかなる効力も効力もありません。本プロトコルの双方は、本プロトコルの下のいかなる責任も負いません(親会社が権利エージェントに不足しているお金または権利エージェントの任意の他の任意の他に本プロトコルの終了後に明示的に存在する権利を除く)、および(I)CVR期限が終了したときに、追加の支払いを必要としません。
および(Ii)は、適用されたCVR期限の終了時または前に親会社に支払われたすべてのCVR支払いの全額を権利エージェントに支払い、すべてのCVR支払いの全額を権利エージェントを介して保持者に支払い、
権利エージェントは、各適用されたCVR支払い金額をCVR登録簿に反映されたアドレスに郵送して各所持者に支払う。
7.9資金。
権利エージェントは、本プロトコルに従って受信したすべての資金を、ComputerShareによって本プロトコルの下でのサービスを履行する(“br}権利エージェントは、本プロトコルに従って受信したすべての資金を、本プロトコルの下でのサービスを履行する。”基金.基金)ComputerShareが親会社エージェントとして保有し、1つまたは複数の銀行口座に入金し、ComputerShareによって親会社エージェントとしての名義で維持されるべきである。本合意の条項に基づいて支払う前に、コンピュータ株は、一次資本が10億ドルを超える商業銀行の預金口座
または標準プール(LT Local Issuer Credit Rating)、ムーディ(Long Term Rating)、およびFitchの平均格付けが投資レベルよりも高い商業銀行の預金口座(いずれもブルームバーグ財経(Bloomberg Finance L.P.)によって報告される)によって資金を保有する。権利エージェントは、任意の銀行、金融機関、または他の第三者の契約違反による任意の損失を含む、権利エージェントによって支払われる任意の預金に起因するいかなる資金減少に対しても責任または責任を負わない。著作権エージェントは、そのような預金に関連する利息、配当金、または他の収入を時々受け取る可能性がある。著作権エージェントは、そのような利息、配当金、または収益を親会社、任意の所有者、または他の任意の当事者に支払う義務がない。
7.10完全な
プロトコル。親会社と所有者との間では、本合意および合併協定(付表、添付ファイルおよび添付ファイル、その中で言及された文書および文書、およびそれに基づいて交付された文書を含む)は、親会社と所有者との間の完全な合意を構成し、親会社と所有者との間またはそのいずれか一方が以前に本合意の対象事項について達成したすべての書面および口頭合意および承諾の代わりに、本合意または合併協定に明文規定がない限り、任意の他の者に本合意または本合意下の任意の権利または救済を与えることを意図していない。親会社と権利エージェントとの間の合意として、本合意
(本合意で言及された文書と文書(合併合意を除く)および合意によって交付された文書を含む)
は、双方が本合意およびしたがって予期される取引および事項について合意したすべての了解を含み、双方間で先にこれについて合意したすべての書面または口頭合意の代わりになる。本プロトコルのいずれかの条項が統合プロトコルと一致または衝突しない場合、本プロトコルは、本プロトコルを適用して制御する。
7.11陪審裁判を放棄する。法律によって許容される最大範囲内で、各当事者は、(I)本プロトコルに従って生成された任意のクレーム、要求、訴訟または訴え(I)または(Ii)が、本プロトコルまたは本プロトコルによって意図された任意の取引に任意の方法で関連する、関連または付随する任意のクレーム、要求、訴訟または訴訟理由の任意の権利を放棄し、現在存在するか、後に生じるかにかかわらず、契約、侵害行為、持分または他の形態にかかわらず、存在する。すべての当事者は、このようなクレーム、要求、訴訟、または訴因は法廷裁判によって決定されるべきであり、陪審員はいないことに同意し、同意する。本合意当事者は、双方が陪審員裁判による権利を放棄することに同意する書面証拠として、本プロトコルのコピーのコピーの原本を任意の裁判所に提出することができる。
[ページの残りはわざと空にして
]
上記の日付から、双方とも正式に許可された者が代表して本協定に署名したことを証明する。
| サイソン生物株式会社 |
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| 差出人： |
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| 名前： |
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| ComputerShare Inc.権利エージェントとして共通するComputerShare Trust Company，N.A |
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| 差出人： |
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| 名前： |
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| タイトル： |
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添付ファイルA
別表5.12
閉鎖後の親会社と存続会社の役員と上級管理職
添付ファイルS-C
投票と支持
プロトコル
この投票と支持プロトコル
(これ“支持協定2023年2月13日からデラウェア州のCarisma Treateutics Inc.(会社“SESEN生物会社デラウェア州の会社です”父級)と
以下に署名した株主(総称して株主の皆さんどれもが株主.株主“)親の
。
本契約日までに、株主1人当たり直接実益が親会社(“株主”)の普通株式数を有し、1株当たり額面0.001ドルであり、唯一の投票権(または直接投票権)を有する普通株)は、本契約別表に記載されている当該株主名の相対位置(株その後、普通株式または行使可能または普通株に交換可能なオプションまたは証券
を行使することを含む、その後親会社に発行または他の方法で買収または所有する任意の他の親会社株と共に、その投票権は、その株主によって初期投票期間(以下のように定義される)内で取得され、ここで総称して以下のように呼ばれる材料株”);
親会社と海鷹の合併子会社がデラウェア州の会社であることを受けて、親会社の完全子会社(“合併子)、2022年9月20日の合併再編協定および計画が締結され、この協定および計画は、その後、2022年12月29日に改訂される(時々さらに改訂される合併協定)これにより、子会社は当社と合併して当社に組み込まれ、当社は引き続き存続している会社と親会社の完全子会社となる(br})合併する”);
なお、(I)本支援協定に署名·交付するとともに、当社及び親会社は、添付ファイルAに添付されているbr}フォーマットで合併協定をさらに改訂する予定である(“第2次合併協定修正案)これにより、他の事項を除いて、(A)親会社株主に支払うべき終値前配当金の現金部分は、その中に記載されている条項や条件に応じてさらに7，500万ドルに増加し、(B)親会社は、Michael Torok
が親会社取締役会のI類取締役に任命されることを促すべきである(“株主指定人“)、および(Ii)は、午前9時30分または前に。東部時間2023年2月14日(“発表日“)，会社と親会社は添付ファイルBの形で共同プレスリリースを発表しようとしている(”共同プレスリリース”);
考慮すると，
合併合意の通過と予定される取引には：(I)親会社株主総会の記録日(
)に投票する権利がある普通株の大多数の流通株保有者の書面同意又は賛成票が必要である日付を記録する)及び(2)親会社の株主総会に出席し、これについて投票する権利を有するすべての普通株式保有者又はその被委員会代表が投票した投票権の多数保有者；及び
当社及び親会社が第2次合併協定改正案を締結したい条件及び誘因として、親会社及び当社
は、誘因及び代償として、各株主に本支援合意の締結を要求しており、各株主(当該株主を対象とする株式所有者としての身分)が本支援合意の締結に同意していることを考慮している。
そこで，現在，上記の各項および本プロトコルに記載されているそれぞれの陳述，保証，チノ，プロトコルを考慮すると，双方は以下のように同意する
文章
i
定義
第
1.1節 大文字の
用語.
(A)
は本支援プロトコルの目的であり，本稿で用いる定義されていない大文字との用語は，マージプロトコルにそれらを与える意味を持つべきである.
(b)
“期限が切れる時間“は、以下の中で最も早く発生したものを意味する：(I)発効時間、(Ii)本協定の発効日後に合併協定に対する任意の修正、金額の減少、または取引中の任意の株主に支払われる任意の代価の形態を変更するか、または他の方法で任意の株主に重大な悪影響を及ぼす、(Iii)合併協定の条項に従って合併協定を効果的に終了する日および時間。(Iv)本契約調印日から(1)年、または(V)親会社または会社が任意の株主の通知を受けてから10(10)営業日、親会社または会社が本支援協定に実質的に違反した日を示す提供このような重大な違反はこの10(10)営業日
日以内に是正されなかった。
(c)
“初期投票期間“とは、本契約が発効した日から失効時間
の日までの期間を指すものである。
(d)
“停頓期“本扶養協定の日から(A)(I)両親改訂及び再締結例(The”)に規定されている締め切りの15(15)日前までの遅い期間を指す親付則
“)取締役指名と親会社2024年度株主総会の株主提案、および
(Ii)親会社2023年年度株主総会1周年前百(100)日親会社
2023年度株主総会“)、及び(Iii)親会社又は当社が任意の株主通知を受けてから10(10)営業日
が親会社又は当社の重大な本支援協定に違反していることを示し、及び(B)株主指定者が親会社取締役会の当該10(10)営業日以内に是正しない。
第二条投票合意及び取り消すことのできない委任状
第
節2.1 投票
に同意する.
(A)
各株主は、初期投票中に、または任意の正式に開催された親会社株主総会(またはその任意の延期または延期)上で、または任意の他の場合(株主書面同意の代わりに会議に行動することを含む)において、合併協定または承認および合併および行われるべき任意の取引について投票、通過または他の承認または同意を行い、当該株主は
会議に出席しなければならない。代表を自らまたは委託し、直接または委託代表に書面同意または採決(または手配採決)のすべての
主題株式を提供しなければならず、それぞれの場合、(I)合併協定および予期される取引を承認および承認または再承認する任意の提案に賛成し、(1)合併協定および予想される取引を承認し、承認することを含む、
(2)合併協定の条項に従って会社株主に普通株を発行し、予想される取引に関連する。(3)ナスダック規則による合併による親会社の支配権変更、(4)改正されたサイセン生物が再記載した会社登録証明書をbr改正して、発行された普通株と発行された普通株との逆株式分割を実現し、割合20：1、普通株式の法定株式数を100，000，000株に減少させる、(5)株式計画修正案を承認し、(B)合併又は任意の他の予想取引に関する任意の通知を放棄する(“B)株主承認事項“)、及び(Ii)いかなる買収提案にも反対し、いかなるそのような買収提案を推進するためのいかなる行動にも反対する。
(B)
各株主は、発効時間後、停止期間が終了するまで、当該株主が制御された関連会社に促すべきであることに同意する：(I)すべての記録された普通株の場合、および(Ii)その株主が直接または間接的に所有するすべての実益が所有しているが記録されていない普通株を所有する場合には、すべての人を記録するように指示する。すべての株主総会(年次会議または特別会議であっても、投票または書面同意にかかわらず)から選択された取締役の記録日から計算する：(A)すべての選出された取締役は、そのような会議またはその任意の延長または延期に出席する権利があり、定足数および任意の当該会議またはその任意の延会またはその任意の延長または延期投票に到達する権利がある：(A)親会社取締役会によって、当該任意の会議選挙に参加するすべての取締役を指名および推薦する。(B)親会社取締役会の要求に基づいて、任意のこのような会議で独立公認会計士事務所の任命を承認する提案、および(C)任意の他の親会社または会社提案または株主提案または指名に関する親会社取締役会の提案に基づいて、株主を介して任意のこのような会議で議決しなければならないしかし前提はもし、機関株主サービス会社が(“国際宇宙ステーション“)またはGlass
Lewis&Co.LLC(”元帳)任意の親会社または株主提案(選挙、罷免または取締役交換に関連するbr}を除く)については、各株主がISSの
またはGLの提案に従って投票することを許可すべきである前提は，さらに親会社の株主投票を必要とするいかなる特殊な取引についても、各株主は、その唯一の適宜決定権で投票することを許可されなければならない。疑問を生じないように，双方が理解し同意するためには，第2.1(B)節のいずれの規定も第2.1(A)節で規定した株主義務を制限または任意の方法で修正しない.
第
2.2節
撤回不可能なエージェントを付与する.株主が任意の適用可能な親会社株主総会の前5(5)営業日(または任意の適用可能な親会社株主会議の前または会議の前に、または会議で第2.1(A)条と一致しない任意の行動をとるか、または第2.1(A)条に適合しない任意の行動を行おうと試みるか)、または親会社株主のいずれかの適用書面に基づいて同意し、一定の範囲内で、株主が第br節2.1(A)節の規定に従って対象株式を議決することができなかった場合、その株主は、親会社および親会社のいずれかの指定者およびそれぞれ当該株主の代理人として投票することができ、十分な代替および再代替の権限を有する。初期投票
の期間を含めて，2.1(A)節で規定した方式で任意とすべての対象株式について書面同意を署名する.各株主
は，そのような依頼書の意図を実現するために，必要なすべてのさらなる行動や他の文書への署名をとるべきである.各株主
は，ここで合併プロトコルおよび期待取引について親会社に与える取消不能依頼書が当該株主
から親会社に渡されていることを確認し，当該株主が本支援プロトコルの下での義務を履行することを確保する.双方は，親会社(及びその指定者)が，当該株主がここで付与した取消不能な委託書を適用される法律のみに基づいて使用し，かつ，親会社(及びその指定者)が当該取り消すことのできない委託書を使用する範囲内で，2.1(A)節で指定した事項についてのみ，第2.1(A)節の規定により，当該取り消すことができない委託書の制約の下で投票する(又は書面同意に署名する)ことに同意する。
第
2.3節 エージェントの性質
を取り消すことはできない.各株主は、第2.2条に従って親会社に付与された委託書が、本支持協定のbr期限内に取り消すことができず、撤回できない委託書の権益を法的に支持するのに十分であるとみなされ、その株主が付与した任意およびすべての以前の委託書または授権書を撤回しなければならず、その株主は、その付与または署名(かつ、与えられたまたは署名された場合は無効)の後の任意の委託書または授権書を付与してはならない。本プロトコルにより付与された依頼書は、委託書の満了時に終了するが、委託書を付与した株主が死亡又は行為能力を喪失した後も有効であり、当該株主の本支援プロトコル項における任意の義務は、満了まで当該株主の相続人、遺産代理人及び相続人に対して拘束力を持たなければならない。
第三条条約
第
節3.1 テーマ：
個の共有.
(A)
各株主は初期投票期間内に同意し、親会社や会社の事前の書面で同意されておらず、承諾または同意してはならない：(I)直接または間接的に合併、合併または他の方法で売却、販売(空売りを含む)、譲渡、入札、質権、担保、譲渡、譲渡または他の方法で処分する(贈与または法律実施を含む)(総称して
aと呼ぶ)接続する)または任意の契約、オプション、派生ツール、ヘッジまたは他の合意または手配を締結するか、または任意のまたは全ての入札株式またはその中の任意の権益の譲渡について了解するか(任意の利益共有スケジュールを含む)、またはこれらの株式またはその中の任意の権益の譲渡に同意または許可する；(Ii)任意または全部の対象株式について任意の委託書または授権書を付与するか、または任意の事項について投票することに同意する(または対象株式について書面同意書に署名する)、または本支援協定条項に抵触する対象株式の任意の投票権を放棄するか、または(Iii)本支持協定項の下での義務の履行を阻止するために、または当該株主が本支援協定項目の下での義務を履行することを禁止するために、任意の行動をとる。上記の規定にかかわらず、各株主は、その対象株式を、(1)遺言状又は他の遺言文書又は無遺言方式で譲渡することができ、(2)当該株主又は当該株主の投資顧問又は一般パートナーが制御又は管理する任意の投資
基金又は他のエンティティに譲渡することができ、(3)当該株主の直系親族の任意のメンバーに譲渡し、(4)当該株主又は当該株主の直系親族に譲渡する直接的又は間接的利益又は遺産計画目的のための任意の信託、又は(5)法律要件が適用される範囲内である提供第一項-第四項の場合において、譲受人は、本支援協定と実質的に同じ支援契約を締結し、親会社及び会社に交付しなければならない(各譲受人、a許可譲り受け人).
各株主は同意し，いかなる許可されていない株譲渡も無効であり，このような禁止された譲渡は禁止されなければならない.本プロトコルがカバーする任意の標的株式に任意の自発的または非自発的譲渡(株主破産管財人の売却を含む、または任意の債権者または裁判所が売却されたときに買い手に売却されることを含む)が発生した場合、許可譲受人(ここで使用される用語は、初期許可譲受人の任意およびすべての譲渡者およびその後の譲受人を含むものとする)は、本支援プロトコルの下ですべての制限、債務および権利に適合する場合に、これらの対象株式を受け入れて保有することになり、これらの制限、責任、および権利は、引き続き完全に有効であろう。
(B)
株式配当または割り当てが発生した場合、または任意の株式配当または割り当てによって標的な株式に任意の変化が生じた場合、
分割、資本再構成、合併、変換、株式交換または同様の事項、用語材料株“br”は、対象株式および当該株式のすべての配当および割り当て、ならびに対象株式の任意または全部の対象株式を変更または交換することができ、または当該取引において受領された任意の証券を指すものとみなされなければならない。各株主
は、当該株主が任意の追加の普通株の実益又は記録所有権又は権益を購入又はその他の方法で取得し、又は任意の追加の普通株の投票権又は株式投票権を取得することに同意した場合、各場合において、本支持協定の署名後及び満了時間前に、当該株主は速やかに当該事件に関する書面通知を当社及び親会社に提出しなければならない。この通知は、このように買収した追加株式数を記載しなければならない。各株主は、本支援プロトコルのすべての目的について、普通株式のいずれかの当該追加株式は、本支援プロトコルに記載されているすべての契約、合意、義務、陳述および保証を含む本支援プロトコルの条項によって規定されるべきであり、当該追加株式brが本支援合意日に当該株主が所有するように、当該追加株式を構成すべきである。
第
3.2節 株主の
能力。本協定で締結されたすべての合意及び了解は、当該株主を取締役又は親会社の役員としない身分を含む、各株主のみを対象とする株式所有者の身分でなければならない。本支援プロトコルには、何らかの逆の規定があるにもかかわらず(以下3.7節を含む)、
は、取締役の親会社(任意の株主の関連会社を含む)をいかなる方法でも制限してはならない(または、取締役親会社としての身分であるか、または親会社の取締役としての受託責任を履行する際にのみ行動してはならない)。または、親のいずれかの取締役がその取締役として任意の行動をとる義務があると阻止または解釈され、取締役親として取られたいかなる行動も、本支援協定に違反するとみなされてはならない。
第
3.3節 他の
見積もり。合併協定に従って親会社がこのような行動をとることが許可されない限り、各株主(株主として)は、(A)買収提案を募集、開始、意図的に奨励またはインフォームドコンセントし、(B)買収提案に関連して、または買収提案に応答する誰にも、親会社に関する任意の非公開情報を提供する(法的要件を適用するか、または政府機関の要求に応じて除く)任意の行動をとることができない、またはその代表を指示してはならない。(C)任意の買収提案について任意のbr人と行う、締結、継続、または他の方法で任意の検討または交渉に参加するか、または他の方法で任意の買収提案について任意の(またはその代表)と協力すること、(D)任意の買収提案の承認、承認または推薦、承認または公開提案、認可または推薦、
または(E)任意の意向書または任意の考慮または他の方法で任意の買収取引に関連する契約を締結するか、または任意の買収取引を承認、承認または推薦すること；提供, しかし、上記の制限は、株主及びその代表と親会社、合併子会社、会社及びそのそれぞれの子会社及び代表との相互作用には適用されない提供, さらに進む第3.3条のいずれの規定も、株主
が本第3.3条又は合併協定に何者かを移管することを阻止してはならない。前述の規定を制限しない場合には，いずれの株主代表も前述の制約違反を本3.3節に違反すると見なすべきである.
第
節3.4 意思疎通。
3.5節初期投票期間中、親会社と会社の事前書面の同意を得ず、各株主は、その代表と関連会社が直接または間接的にいかなるニュース原稿、公開公告または他の公開コミュニケーションを発表しないように合理的かつ最大限の努力をしてはならない：(A)本支援協定または合併協定または
に基づいて行われる任意の取引を批判またはけなす、または(B)株主承認事項に反対する。法律の適用に別の要求がない限り、この場合、公示側は、そのような情報を開示する前に、法律の許容範囲内で会社および親会社と合理的に協議しなければならない提供上記の条文は、合併協定に従って株主がとることができるいかなる行動も、株主(または株主の任意の連絡者または取締役)に制限または影響を与えない。各株主は、(I)米国証券取引委員会に提出されたすべての文書およびスケジュールでの公開および開示、ならびに親会社または当社が合併または任意の予想される取引に関連する任意のプレスリリースまたは他の開示文書
(A)株主のアイデンティティ、(B)株主の入札された株式の所有権、(C)本サポート
プロトコル、および(D)本サポートプロトコルの下での当該株主の承諾、手配、および了解の性質に同意し、許可する。
および(Ii)は、任意のこのような開示文書で使用するために、実行可能な範囲内で、親会社、合併付属会社および当社の当該株主が提供する任意の書面資料に必要な任意の訂正
をできるだけ早く通知することに同意する。また、株主
は、株主が親会社取締役会取締役を務める任期内に、行動基準および親会社に勤務する独立取締役に適用されるすべての他の政策および基準を遵守すべきであり、これらの政策および基準は、(I)本準則日まで、または当社取締役会が有効に採択された発効時間よりも早いか、または(Iii)発効時間後に、
親取締役会が有効に採択された発効時間を含む
3.5節の議決信託。
は、本支援プロトコル又は本支援プロトコルの日前に他の方法で親会社に開示することを除いて、各株主は、その制御下のいかなるエンティティがその対象株式を議決権信託基金に入金することを許可しないか、又は当該等標株式の採決について、当該株主が本支援プロトコル項の義務を履行することを制限するいかなる手配を行うことを許可しない。
3.6節では評価権利を放棄する。各株主はここで無条件に放棄することができず、非主張、行使または改善(または行使しようとする、主張または改善することに同意する)
適用法(DGCL第262条を含む)に従っていつでも所有可能な任意の評価権、または合併に対して異なる意見を有する権利または準評価権に同意する。各株主は、開始しない、加入、促進、協力または奨励することに同意し、親会社、合併子会社、会社またはそれらのそれぞれの任意の相続人、取締役または高級管理者に対する任意のクレーム、派生または他の任意の集団訴訟を選択するために必要な行動をとることに同意し、
(A)本支援プロトコルまたは合併協定の有効性、拘束力または実行可能性を疑問視し、または強制執行を求めるか、または(B)誰の評価、交渉に違反していると主張するか、
統合プロトコルの締結または完了；しかし前提はまた、(I)各株主は、当該株主に対して提出された任意の訴訟、弁明、訴訟又は訴因について抗弁、抗弁又はbr}和解を行うことができ、当該等の訴訟、申立、起訴又は訴訟は、当該株主が親会社の取締役、高級管理者又は証券所有者である身分にのみ関連するものであり、(Ii)前記条文は、本支援協定及び当該株主が本合意に従って締結した他の合意又は他の合併に関連する場合に、合併合意の条項に従って合併対価を受け取る権利を任意の方法で制限又は制限してはならない。
3.7節その他
プロトコル.各株主は，停止期間内に，各株主がその制御を促すべきである各関連会社と共同会社(本3.7節で使用するような，用語)に同意してはならない付属会社” and “連想する
は、米国証券取引委員会が“取引法”に従って公布されたルール12 b-2のそれぞれの意味を有するべきであり、本支援プロトコルの期間内の任意の時間に本支援プロトコルで言及された任意の個人またはエンティティの関連または連絡となるべきすべての個人またはエンティティ(br}は、それぞれの場合、直接または間接的に任意の方法であってはならない
(A)
それぞれの場合、親会社または当社の証券について任意の代理人が意見を求めるか、または“参加者”となる(このような用語は、取引法第14 A条に定義されている)(株主特別会議の開催を求める任意の同意意見を求めることを含むが、これらに限定されない)
(B)
普通株式に関連する任意の“団体”に結成、加入、または知らずに加入する(“取引法”第13(D)(3)節の定義に従って)(各株主の全メンバーまたは一部のメンバーの“団体”は含まれていないが、本合意の日まで各株主メンバーに属さない他のエンティティまたは個人は含まれていない)しかし前提は
任意の株主の関連会社または共同経営会社は、本“支援協定”に署名した後、本“支援協定”の条項および条件制約を受けることに同意すれば、本プロトコルのいずれの内容も“グループ”に参加する能力を制限しない
(C)
任意の普通株式を議決権のある任意の信託基金に入金するか、または任意の普通株式を任意の普通株式の投票に関連する任意の手配または合意に制限することができるが、以下の場合を除く：(I)各株主のメンバー間のこのような議決権を有する任意の信託、手配または合意、(Ii)他の方法で本支援協定、または(Iii)経常口座、保証金口座、br}大口ブローカー口座などに慣れている場合；
(D)
は、親会社または会社の任命、選挙または罷免に関する取締役の“論争のあるbr”について意見を求めることを推進するために、または故意に任意の個人または実体が指名を求めることを奨励または提出することを奨励するか、または故意に任意の他の行動を奨励または実行し、任意の取締役を任命、選挙または罷免し、いずれの場合も親会社取締役会の提案に反対する
(E)
(I)親会社または会社の株主に関連する任意の年次会議または特別会議において、または任意の株主国民投票によって株主が考慮するために任意の提案を提出し、(Ii)各株主と親会社または会社に関連する任意の合併、要約(または交換)要約、買収、資本再編、再編、処置または他の業務合併について任意の要約または提案(条件付きまたは無条件)を提出し、(Iii)任意の合併について任意の合併について要約または提案を提出することを第3者に肯定的に求める(条件付きまたは条件なし)、入札(または交換)カプセル、買収、資本再編、再編、処分または親会社または会社に関連する他の企業合併、または任意の第三者がそのような要約または提案を提出することを奨励、開始または支持すること、(Iv)任意の第三者提案が公開される前に、親会社または会社の任意の合併、買収(または交換)要約、買収、資本再編、再編、処置または他の業務合併に関する第三者の提案について公開意見を発表するか、または(V)
親会社または会社の株主特別会議を招集または開催すること；
(F)
は税関総署条例第220条に基づいて任意の要求を提出する
(G)
単独または他の人と共に親会社取締役会で代表権を求めるが、第2回“合併協定改正案”に基づいて明確に規定されているものは除外する
(H)
(I)親会社または会社の任意の年次または特別株主総会で任意の人が当選することを指名または推薦し、(Ii)親会社または会社の株主の任意の年度または特別会議審議に任意の提案を提出するか、または親会社または会社の株主の任意の年度または特別会議審議に任意の他の事務を提出するか、または(Iii)知っている場合に、親会社または会社の株主の任意の年度または特別会議に関する任意の“反対票”、“抑留”または
類似の運動を開始、奨励または参加する、または、本3.7(H)節で説明した任意の行動をとる他の株主、個人、またはエンティティが、開示または個人的に奨励または支持すること
(I)
任意の年度または特別株主総会(第
2.1節に明確に規定されているものを除く)において、親会社または当社の任意の証券の採決または処置について、任意の個人またはエンティティにアドバイス、インフォームドコンセント、インフォームドコンセント支援またはインフォームドコンセントの影響を提供する；または
(J)
は、親会社、親会社取締役会、当社または取締役会との非公開コミュニケーションを介して、本支援プロトコル条項を修正する任意の提案を要求または提出することを除いて、任意の要求または提案は、いずれか一方の公開開示義務
をトリガするように合理的に決定されない。
3.7節または本支援協定の他の部分にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、株主は禁止または制限されてはならない：(A)親会社、親会社取締役会、会社取締役会または親会社または親会社の任意の幹部または取締役と任意の事項について私的なコミュニケーションを行うことができない限り、(1)このようなコミュニケーションが目的でもなく、本支援プロトコルのいずれか一方に対しても合理的に期待されない限り、(2)親会社と
会社が別の約束を持たない限り、親会社と会社の双方には少なくとも一人の代表が出席していた。(B)任意の法律、規則または条例、またはその株主に対して司法管轄権を有するか、または有する可能性のある政府または規制当局または証券取引所に規定された任意の行動を遵守するために必要な行動をとる提供この株主が本支援プロトコルに違反することは適用要求の原因ではない，あるいは(C)本支援プロトコルに違反せず，かつ本支援プロトコルに抵触しないように親会社や当社の株主および他の人とコミュニケーションを行う提供このような通信は、合理的に
によって開示されることはなく、個人的な通信として理解され、本支援プロトコルを回避する意図から行われるのではない。
3.8節親会社協定。親会社の一つが必要な親会社の株主投票権を取得していない場合又は会社が2023年4月1日までに必要な会社の株主投票権を取得していない場合：
(A)
親会社は、少なくとも2023年の株主総会開催前70(Br)日に各株主に書面通知を行うことを確認し、同意する(この通知すなわち“親会社株主周年大会通告“)”本“支持協定”又は親会社定款には、親会社定款における取締役候補者の提案及び/又は指名に関する規定の締め切りを遵守しなければならないという逆の規定があるにもかかわらず、株主の取締役指名又は株主提案に関する通知は親会社2023年株主総会で審議され、もし(I)親会社秘書が株主が親会社年度株主総会の通知を受けてから10(10)日以内に親会社の主要実行事務室で書面通知を受け、かつ(Ii)他の方面で親会社登録証明書、親会社定款と適用法律で規定された要求に符合する場合、親会社定款に基づいて、親会社
は直ちにこのような通知を受けたとみなさなければならない。そして
(B)親会社は、親会社株主周年総会通知送達後70(70)日以内に、親会社2023年株主周年総会を開催してはならないことを確認して同意する。
第四条株主の陳述及び保証
各株主はここで
を代表し、親会社と当社に株式証を以下のように承認する
第
節4.1 その株主は、自然人、会社、信託、有限責任会社または有限責任会社である。株主が会社、信託、有限責任会社または有限責任会社である場合、その株主は、その登録、組織、または構成が司法管轄区域の法律に基づいて正式に成立し、有効に存在し、信頼性の良い実体である。この株主
は，本支援プロトコルの署名と交付，当該株主の本プロトコルの下での義務の履行，および本プロトコルで行われる取引を完了するためのすべての必要な権力と権限を持つ.当該株主は、本支援プロトコルに署名および交付し、当該株主は、本プロトコル項の下での義務を履行し、行うべき取引を完了し、当該株主がすべての必要な行動を取って正式に許可され、当該株主は、本支援プロトコルを許可するために、または本プロトコルで意図される取引を完了するための他の手続きを行う必要はない。本支持協定(Br)はすでにこの株主が正式に署名及び交付し、そして(親会社及びbr社が認可、署名及び交付を行うと仮定する)当該株主の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該株主に対して強制実行することができるが、破産、債務無力、詐欺的譲渡、再編、執行の見合わせ及び債権者の権利に関連する或いは影響する類似法律及び一般平衡法及び一般公平原則によって制限された者を除外する。
第
4.2節 株式所有権
。本プロトコル付表1は，当該株主が本プロトコル日に直接実益所有している株式を当該株主名の相対的な位置に列挙する.本合意日までに、各株主は、本契約別表1に掲げる株主が所有する株式の実益所有者であり、当該等の株式を投票又は手配投票し、当該等の株式を処分又は処分する権利がある(ただし、当該株主が組合又は有限責任会社である場合は、当該株主の組合契約又は運営契約及び適用される組合又は有限責任会社法に基づいて、当該株主の組合権益又は単位を有する者の権利及び権益を除く。あるいは，その株主が既婚個人
であり，コミュニティ財産法を持つ州に住んでいる場合，その配偶者のコミュニティ財産権益は，そのようなコミュニティ財産法の適用範囲内であり，その配偶者は本支援協定に同意し，本協定に添付されている配偶者同意書(br}に署名して証拠Cとする.各株主は、本プロトコル別表1に記載されている当該株主が所有する株式
が所有し、常に良好かつ有効な所有権を有しており、すべての質権、担保、留置権、
費用、委託書、投票プロトコル財産権負担、不利債権、オプション、担保権益および任意の性質または種類の要求の影響を受けず、
本支援プロトコルによるものを除く。(B)適用される証券法によるリスク、及び(C)本支援プロトコルの義務を履行する株主の能力に悪影響を与えないリスク。上記一般性を制限することなく、任意の1人当たり任意の契約または他の権利または義務なしに、または他の方法で任意の株式を取得する, 本合意には別の規定がある以外に、どの株式も、いかなる委託書、議決権信託、または株式投票に関する他の合意または手配の制約を受けない。本文書付表2は，当該株主が登録日に直接実益所有している株式を当該株主名の相対位置に列挙する.記録日には、各株主は、当該株主が本プロトコル別表2に示すbrが所有する株式の実益所有者であり、当該株式を議決又は手配する権利があり、本契約日前に親会社に別途指示がない限り、当該株式を処分又は処分する権利がある。
第
4.3節
個の衝突はない.(A)いかなる政府機関にもいかなる文書を提出する必要もなく、他の他の者の許可、同意、または承認を必要とすることもなく、(B)株主が本支援協定に署名および交付すること、本合意の下での義務の履行、本合意が想定する取引を完了すること、または本合意に準拠する任意の規定を遵守すること、(I)株主の組織文書と衝突すること、または任意の
違反を引き起こすこと、(Ii)原因または引き起こすべきである。任意の重大な契約、了解、合意または他の文書または義務に違反または違反する任意の条項であり、株主
はその一方であるか、またはその株主または任意の標的株式またはその資産は、その制約を受ける可能性があるか、または(Iii)任意の適用可能な命令、令状、強制令、法令、判決、法規、規則または規則に違反することがあるが、上述した任意の不合理な予想は、本支援合意項の下でのその責任を履行する能力を損なうことはない。
第
4.4節 Finderの
費用。任意の投資銀行、ブローカー、発行者、または他の仲介機関は、親会社、合併付属会社または当社から、上述した株主またはその代表によって締結された任意の契約に基づいて締結された本支援契約の費用、手数料、または他の利益を直接または間接的に得る権利がない。
第
4.5節 信頼します。
この株主は、自分が選択した弁護士と一緒に合併プロトコル、第2次合併プロトコル修正案、本支援プロトコル
を審査する機会があります。これらの株主たちは自分の税務コンサルタントと一緒に合併と予想される取引の税務結果を検討する機会がある。株主は、親会社、当社、またはそのそれぞれの代表が合併および予想取引の税務結果について行ったいかなる陳述または陳述にも依存せず、そのコンサルタント
に完全に依存しなければならないことを理解している。当該株主は、当該株主(親会社ではなく、当社又は存続会社)が合併又はしようとする取引により生じる可能性のある当該株主の税務責任に対応して責任を負うことを理解している。当該株主は、親会社と当社が当該株主と本支援協定の締結、交付及び履行に基づいて合併協定を締結していることを理解し、確認する。
第
節4.6
訴訟はありません。本支援合意日には、いかなる法的手続きも決定されていないか、または当該株主に知られているように、
は当該株主を脅威としており、これらの訴訟は、当該株主が本合意項の下で行われる責任を履行する能力を弱めることを合理的に期待している。
第五条
親会社と会社の陳述と保証
親会社と当社はそれぞれ自分だけを代表し、各株主に次のような声明と保証を行う
第
節5.1 すべての親会社と会社は1つの会社であり、デラウェア州の法律によると正式な組織、有効な存在と良好な信頼
である。親会社と会社は、本“支援協定”の署名と交付、本協定の下での義務の履行、および本協定の予想取引所の完成に必要なすべての必要な権力と許可を持っています。親会社及び会社は、本支援協定に署名及び交付し、親会社及び会社は、本協定に規定された取引を完了するとともに、親会社及び会社が本協定に規定された取引を完了するために必要なすべての必要な行動を取って正式に許可されており、親会社及び会社は、本支援協定を許可するための他の手続をとる必要はなく、又は本協定の所期の取引を完了する必要がある。本支援協定はすでに親会社及び当社のすべての
正式な署名及び交付であり、そして(各株主が認可、署名及び交付と仮定する)親会社及び当社の有効及び拘束力のある責任を構成し、その条項によって親会社及び当社に強制執行することができるが、関連又は影響を受けた債権者の権利の破産、無力債務弁済、詐欺的譲渡、再編、執行猶予及び類似の一般適用法及び一般衡平法の原則に制限されている場合は、この限りではない。
第
5.2節
個の衝突はない.(A)親会社及び会社が本支援協定に署名するには、いかなる政府機関にも文書を提出する必要がなく、他の他の者の許可、同意又は承認を必要としない、(B)親会社と会社が本支援協定に署名及び交付し、親会社及び会社が本協定の下で行う義務を履行し、親会社及び会社が本協定で意図した取引を完了するか、又は親会社及び会社が本協定のいかなる規定を遵守しても、(I)親会社及び会社の組織文書と衝突したり、違反を招いたりすることは、状況に応じて決定されない。(Ii)任意の重大な契約、了解、合意または他の文書または義務に違反または違反する任意の条項の下での違約をもたらすか、またはその一方であり、親会社または会社(場合に応じて)またはそれらのそれぞれの資産がその制約を受ける可能性があり、または(Iii)任意の適用可能な命令、令状、禁止、法令、判決、法規、規則または条例に違反する可能性がある。
は、親会社または当社が本支援プロトコル項で義務を履行する能力を損なうことがないことが合理的に予想されていないことを除いて、任意の前述の事項
である。
第六条
終了
第
6.1節 終了します。本支援プロトコルは自動的に終了し、親会社、当社、または株主は、本プロトコルのいかなる権利または義務も有していません。本支援プロトコルは無効になり、以下の場合の中で最も早く発生した場合には機能しません：(A)親会社
および会社は午前9：30までに共同プレスリリースを発表できませんでした。(B)合併プロトコルは、その条項による効果的な終了、(C)合併プロトコルの任意の修正、予期される取引において株主に支払われる任意のbr対価格の形態を減少または変更するか、または他の態様で株主に重大な悪影響を与える。
(D)休止期間が満了した場合，(E)親会社のいずれか一方のみが必要な親会社株主投票を獲得していない場合や，当社が2023年4月1日までに必要な会社株主投票を獲得していない場合，および(F)本支援プロトコルが株主，当社，親会社それぞれの書面合意によって終了した時間.双方は、本“支持プロトコル”の条項によれば、本“支持プロトコル”の終了後、本“支持プロトコル”のいずれも、本“支持プロトコル”の終了によって受けたいかなる損失についてもいかなるクレームを補償する権利がなく、いずれも本“支持プロトコル”の下のいかなる義務または責任を負わないが、以下の条項を遵守しなければならないことを認めている。
本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(I)本合意が終了するまで、6.1節のいずれの規定も、本“支持プロトコル”に故意に違反する責任を解除しない。(Ii)3.8節の規定, 本“サポートプロトコル”が終了した後も，6.1節と7.4節から7.14節まで有効である.
第七条
その他
第
7.1節 ニュース
が発表され、アメリカ証券取引委員会が記録した。いいえ、午前九時三十分です。東部時間発表日には、会社と親会社が共同プレスリリース
を発表します。発表日の前に、親会社および会社が事前に書面で同意していない場合、株主(単独または共同)またはその任意の代表または関連会社は、親会社、会社、本支援協定を締結するか、または取る予定の行動についてプレスリリース、公告または他の公開コミュニケーションを発表してはならない。本支援協定の署名と交付後、親は直ちに現在の8-K表報告書を提出しなければならない(表格8-K“)，
は，本”支援プロトコル“の締結状況を報告し，”支援プロトコル“を添付ファイルとして提出する.株主は8-K表あるいは親会社が本支援協定についてアメリカ証券取引委員会に提出した任意の他の文書を審査し、論評する合理的な機会があれば、親会社は株主のいかなる意見も合理的に考慮しなければならない。親会社は株主
が本支援プロトコルを株主別表13 Dの証拠品として提出できることを確認した.この場合、親会社は当支援協定に提出された付表13 D文書について株主に対して合理的な
機会を得るべきであり、株主は親会社の任意の意見を合理的に考慮すべきである。発行日の後、各株主は、本支援プロトコルの締結に関連する任意の開示または非公開の文書、または本支援プロトコルの締結に関連する行動が、共同プレスリリースおよび本支援プロトコルの条項に一致するように、その代表および関連会社に、任意の公開または非公開の文書、公告、声明または通信を提出させ、本支援プロトコルの締結に関連する任意の開示または非公開の文書、または通信を促すべきである。親会社と会社は株主が提出したいかなるこのような書類、公告、声明或いは通信
を審査し、評論するべきであり、株主は親会社のいかなるコメントも合理的に考慮すべきである。
第
7.2節 中傷ではない。最初の投票中に、それまたはその任意の代表または付属会社、またはその代表およびその付属会社の任意のbrのそれぞれの代理人、子会社、管理者、取締役、マネージャー、責任者または管理メンバーは、いかなる方法でも公開(または任意の合理的な予期された方法で)攻撃、誹謗、名誉毀損、批判、非難、誹謗、任意の他方または他方の子会社、関連会社、高級社員(本支援協定の署名後にもはや職に就いていない現職の高級社員または第三者会社を含む)、取締役(本支援協定の署名後にもはやその職に就いていない任意の現職の役員または当事者の会社を含む)、取締役(本支援協定の署名後にこれ以上
の職務を担当しない当該側またはその方の子会社の任意の現職社員を含む)または従業員またはその任意の業務、製品またはサービスの業務または名声を損なうことが合理的に予想される任意の公開声明または声明を誹謗または他の方法で発表する。
は疑問を免れるために、上述のいかなる不利な結果が生じることを合理的に予想する声明を出す。
各方面はその商業上の合理的な努力を尽くして、それとその代表及びその付属会社の従業員
が本7.2節を遵守することを促すべきである。疑問を生じることを避けるために、前述の規定は、法律手続き、伝票、または任意の政府機関の情報要求に応答する一部として、強制的に証言または情報を提供する能力を遵守することを制限してはならない。いかなる政府機関も情報を要求される側に対して管轄権を持っていると言われている。
第
節7.3 さらに
操作.本“支援協定”に規定されている条項と条件を遵守することを前提として、本協定各当事者は、すべての行動
をとり、すべての合理的に必要な措置を講じて本“支持合意”を履行することに同意する。株主が既婚個人である場合，その配偶者
は添付されている配偶者同意書を証拠Cとして交付すべきであり，その株主が親会社やbr社にその配偶者が対象株式に共通財産権益がないことを証明できない限りである。
第
7.4節 費用
と費用。親会社は、株主に本合意日前に投資親会社によって直接発生した合理的かつ根拠のある自己負担費用を株主に返済することに同意しており、本支援協定の交渉と実行に限定されないが、総金額は180，000ドル以下である。親会社は，このような精算可能な費用を支援する合理的な書類を受け取ってから5(5)営業日以内に株主に本条項(Br)7.4条に規定する精算を支払わなければならない。7.4節で明確な規定がある以外に、各当事者は自分で本支援プロトコルと本プロトコルの予想取引に関連する費用と支出を負担しなければならない。
第
7.5節 修正、br放棄など。本支援プロトコルは、本プロトコルを通じてすべての当事者が署名した書面、特に本支援プロトコルの文書を引用しない限り、修正することができない。いずれの側も、本支援プロトコルの下の任意の権力、権利、特権または救済措置を行使することができず、および本支援プロトコルの下の任意の権力、権利、特権または救済措置を行使する際に任意の遅延が生じた場合、いかなる遅延も、このような権力、権利、特権または修復措置を放棄するとみなされてはならず、任意の権力、権利、特権または修復措置の単一または部分的な行使は、その任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権力、権利、特権または修復措置を妨げることはできない。いずれか一方は、本支援プロトコルによって生成された任意のクレームまたは本支援プロトコルの下の任意の権力、権利、特権または救済を放棄したとみなされてはならず、当該当事者を代表して正式に署名および交付された文書において、そのようなクレーム、権力、権利、特権または救済の放棄が明示的に規定されていない限り、どのような放棄も適用されないか、または任意の効力を有するが、放棄を与える具体的な場合は除外される。
第
7.6節
通知します。本プロトコルの下のすべての通知および他の通信は、書面で発行され、正式に送達および受信されたとみなされなければならない：(A)次の営業日に送達された後の営業日には、信頼性の良い国際隔夜宅配サービスによる前払い料金が送信され、(B)専任者であれば、送達後である、または(C)午後5：00までに電子メール
(送達された書面または電子確認付き)で送信された場合は、送達先にある日に送達されたとみなされる。ニューヨーク時間、そうでなければ、次の営業日
で予想される受信者に送信され、以下に説明される
会社にとっては
Carisma治療会社です。
市場街3675号、200号スイートルーム
ペンシルバニア州フィラデルフィア19104
受信者：社長とCEO
メール：steven.kelly@carismatx.com
コピーとともに(通知を構成しない)：
Wilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLP
世界貿易センター7番グリニッジ街250番地
ニューヨーク市、郵便番号：1000 7
ブライアン·A·ジョンソンクリストファー·バエンストブル·ブラウン
電子メール：Brian.Johnson@wilmerhale.com；
クリス.バエンストブル-Brown@wilmerhale.com
親級であれば
サイソン生物株式会社
第一街245号、スイートルーム1800
マサチューセッツ州ケンブリッジ
宛先：最高経営責任者
メール：tom.canell@esenBio.com
コピーとともに(通知を構成しない)：
Hogan Lovellsアメリカ法律事務所
市場街1735番地
ペンシルバニア州フィラデルフィア、郵便番号：19103
スティーブ·エイブラムスジェシカ·ビシニャーノ
電子メール：steve.abram@hoganlovells.com；jessica.bisignano@hoganlovells.com
株主に送信すると、本契約署名ページ上に規定されたアドレスや電子メールアドレスに送信されるか、またはいずれか一方が書面で指定された他者またはアドレスに送信され、そのコピーをその弁護士に送信する(通知を構成しない)以下のようになる
Wolosky LLPのオルサンから
アメリカの1325番街
ニューヨーク，NY 10019
注意：ライアン·ネベルレベッカ·ヴァン·ドラスク
電子メール：rnebel@olahanlaw.com；rvanderlaske@olshanlaw.com
第
7.7節 解釈；
構造.本支援プロトコルの各条項と章のタイトルは双方の使用を容易にするだけであり，いかなる実質的あるいは解釈的な効力を持つべきではない.別の説明以外にも，本“支援プロトコル”で言及されている“展示品”，
“章”または“付表”は，本“支援プロトコル”中の章と本“支援プロトコル”の展示品や付表を指す.曖昧な解釈規則は、本“支援プロトコル”の解釈や解釈に適用されてはならない。本サポートプロトコルで使用されるように、“含む”および“含む”およびその変形は、制限条項とみなされるべきではなく、
の後に“無制限”を加えるものとみなされるべきである。本サポートプロトコルの場合、文脈が必要である限り、単数
は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、陽性性は女性および中性性を含むべきであり、女性の性別は男性および中性性を含むべきであり、中性性は男性および女性を含むべきである。
第
7.8節 分割可能性。
本支援プロトコルの任意の条項または条項は、任意の司法管轄区域の任意の場合に無効または実行不可能であり、本支援プロトコルの残りの条項および条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、他の任意の状況または任意の他の司法管轄区域における違反条項または条項の実行可能性にも影響を与えない。管轄権のある裁判所の最終判決
が、本支援プロトコルの任意の条項または条項が無効または実行不可能であると宣言した場合、双方がそのような裁決を行うことに同意した裁判所は、条項または条項を制限する権利があり、特定の言葉またはフレーズを削除する権利があり、または無効または実行不可能な条項または条項の意図を表現する最も近い条項または条項で特定の語またはフレーズを削除する権利があり、本支援プロトコルは修正されて効果的かつ強制的に実行されるべきである。裁判所が前の判決で付与された権限を行使しない場合、双方は、無効または実行不可能な条項または条項を有効かつ実行可能な条項または条項に置き換えることに同意し、その条項または条項は、無効または実行不可能な条項または条項の経済的、商業的、および他の目的を可能な限り達成するであろう。
第
節7.9
プロトコル全体；譲渡.本支援プロトコルは、合意全体を構成し、双方またはいずれか一方の間の本プロトコルの対象に関する他のすべての以前の書面および口頭協定および了解の代わりに構成される提供, しかし、，
当社と親会社の間で，合併プロトコルと本支援プロトコルとの間に何らかの衝突が発生した場合，合併プロトコルの条項
は，そのいずれかの衝突条項を制御して置換する.本支援協定は、本合意当事者およびそのそれぞれの相続人および許可譲渡者の利益に拘束力を有し、それによって強制的に実行することができ、各株主にとって、その株主の株式の記録または利益所有権を移転すべき者に提供することができるただし，前提として，
他の当事者が事前に書面で同意していない場合、本支援プロトコルまたは本プロトコルのいずれかの権利、利益または義務は、本プロトコルのいずれか一方によって譲渡または譲渡されてはならない(法律によって実施されても他の方法によっても)、親会社および当社の各々は、同意せずに、本合意項の下のすべてまたは任意の権利および義務を、合併合意項の下での権利および義務を担う任意の付属会社、ならびに本支援プロトコルまたは任意の権利の譲渡または譲渡のいずれかの試みに譲渡することができる。他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方の利益又は義務は無効である。
第
節7.10
法を治める.本支持プロトコル及び本支持プロトコルの解釈或いは実行に関連するすべての問題は
がデラウェア州で行われ、すべての方面でデラウェア州法律に従って解釈、解釈と管轄すべきであり、その法律原則の衝突を考慮せず、このような原則が問題を別の司法管轄区に導くことができる限りである。
第
節7.11 具体的な
性能.双方はここで，本支援プロトコルに違反するいかなる行為も補うことのできない損害を招き，
が適用されても金銭的損害は適切な救済措置ではなく，いずれか一方がその指定された条項に従って本支援プロトコルの条項を履行していない場合(本プロトコルの下で期待される取引を完了するために本プロトコルの下で要求される行動をとることができなかったことを含む)や他の方法でこのような条項に違反した場合，このような状況が発生することを認めている.したがって、各当事者は、本支援プロトコルの任意の規定に違反または脅威することを防止し、本支援プロトコルの条項および規定を具体的に実行し、彼らが法律または平衡法において得る権利がある任意の他の救済
を防止するために、判決、禁止または他の衡平法救済を具体的に履行する権利を有する権利がある。すべての当事者が、他のいずれかの当事者が法的に十分な救済方法を持っているか、または任意の特定の履行または他の衡平法救済の裁決がいかなる法律または衡平法においても適切な救済ではないという理由で、特定の履行、禁止または他の衡平法救済を付与することに反対しない。本支援プロトコルに違反するいずれか一方が、そのようなコマンドまたは禁止令においてbrに関連する任意の保証書または他の保証を提供することを要求されてはならないことを防止するための禁止令または禁止令を求める。
第
節7.12 司法管轄区に
を提出する.(A)双方(A)が撤回できず、無条件にbr県デラウェア州衡平裁判所の専属個人管轄権及び場所に提出することができないか、又は、衡平裁判所が管轄権を拒否した場合、米国デラウェア州地方裁判所に提出するか、又は(上記2つの裁判所に管轄権がない場合)デラウェア州上級裁判所に提出し、(B)本第7.12節(A)項に基づいて、当該訴訟又は訴訟に関連するすべてのクレームについて聴聞及び唯一の裁決を行うことに同意する。(C)そのような裁判所における訴訟または手続に対するいかなる反対意見を放棄するか、(D)そのような裁判所が不便であるか、またはいずれか一方に管轄権がない異議を放棄すること、および(E)任意のそのような訴訟または手続において当該当事者に法的手続文書を送達することに同意し、本支援協定第
7.6節に従って通知を発する場合には、有効でなければならない。しかし、本7.12節のいずれの規定も、法律で許可された他の方法で法的手続きにサービスする誰も権利に影響を与えない。
第
節7.13 陪審員裁判を放棄する。法律によって許容される最大範囲内で、各当事者は、(I)本支援プロトコルに従って生成された任意のクレーム、要求、br}訴訟または訴訟理由に対して陪審裁判を行う権利、または(Ii)本支援プロトコルまたは本プロトコルに従って行われる任意の取引に関連する任意の、関連または付随する任意のクレーム、要求、br}訴訟または訴因を放棄し、それぞれの場合、
が現在存在しているか後に生じるかにかかわらず、契約、侵害、持分、または他の形態の取引でもある。各当事者は、任意のこのようなクレーム、要求、訴訟、または訴因は、陪審員なしで法廷裁判によって決定されなければならないことに同意し、同意する。本支援合意当事者は、双方がその陪審裁判の権利を放棄することに同意する書面証拠として、任意の裁判所に本支持プロトコルのコピーの写しの正本を提出することができる。
第
節7.14 本サポートプロトコルは、2つ以上のコピー署名(ファクシミリまたは他の電子送信方法、例えば“pdf”フォーマットの電子メールを含む)に署名することができ、各コピーは、本プロトコルの署名
と本プロトコルの署名が同じ文書上であるように原本でなければならず、1つまたは複数のコピーが各当事者によって署名され、(ファクシミリまたは他の方法によって)他の当事者に交付されるときに有効である。
(署名ページは以下の通り)
当社、親会社と各株主は、本支援協定が上記1年目に正式に署名することを促したことを証明した。
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Carisma治療会社です。 |
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差出人： |
/s/スティーブン·ケリー |
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名前： |
スティーブン·ケリー |
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タイトル： |
最高経営責任者 |
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サイソン生物株式会社 |
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差出人： |
トーマス·R·カンネル |
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名前： |
トーマス·R·カンネル |
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タイトル： |
社長兼最高経営責任者 |
[株主署名ページ
サポートプロトコル]
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ラドフ家財団 |
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差出人： |
/s/ブラッドリー·L.ラドフ |
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名前： |
ブラッドリー·ラドフ |
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タイトル： |
役員.取締役 |
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ブラッドリー·ラドフ |
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差出人： |
/s/ブラッドリー·L.ラドフ |
[株主署名ページ
サポートプロトコル]
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JEC II Associates，LLC |
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差出人： |
/s/Michael Torok |
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名前： |
マイケル·トロ |
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タイトル： |
マネージャー |
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K·ピーター·ヘラン2008信託を取り消すことはできません |
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差出人： |
/s/Michael Torok |
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名前： |
マイケル·トロ |
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タイトル： |
受託者 |
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マイケル·トロ |
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差出人： |
/s/Michael Torok |
[株主署名ページ
サポートプロトコル]
添付ファイルA
第2次合併協定修正案のフォーマット
添付ファイルB
共同プレスリリースの形式
添付ファイルC
配偶者同意書の書式1
本人は本人が“投票と支持協定”(付本同意書)を読んでいることを確認し、本人はその内容を知って理解し、私の弁護士はその内容について私の弁護士に十分なアドバイスを提供してくれました。株主の配偶者として、本人は、(I)株主が保有するすべての株式、すべてのオプション、すべての株式承認証および親会社が保有するすべての追加証券、および株主が保有する親会社の株式に関するすべての他の権利、およびそのような株式、オプション、株式承認証、追加証券および他の権利における私の権益は、私が同意する投票および支持協定および合併合意(投票および支持合意を定義する)の条項によって制限されることに同意する。および(Ii)本人は，投票や支援プロトコルや統合プロトコルの動作を妨げるいかなる行動も行わない.
1NTD：アラスカ、アリゾナ州、カリフォルニア州、アイダホ州、ルイジアナ州、ネバダ州、ニューメキシコ州、テキサス州、ワシントン州、ウィスコンシン州に住む個人株主だけが配偶者同意書を提供する必要があります。
付表I
2023年2月13日までの株式所有権
| 株主名又は名称及び住所 |
|
普通株式数
在庫 |
|
ラドフ家財団
2727 Kirby Drive、29 Lユニット
テキサス州ヒューストン、郵便番号七七零九八 |
|
1,879,344 |
|
ブラッドリー·ラドフ
2727 Kirby Drive、29 Lユニット
テキサス州ヒューストン、郵便番号七七零九八 |
|
7,420,756 |
|
JEC II Associates，LLC
Mazzeo通り68番地
マサチューセッツ州ランドルフ02368 |
|
6,399,839 |
|
K·ピーター·ヘラン2008信託を取り消すことはできません
Mazzeo通り68番地
マサチューセッツ州ランドルフ02368 |
|
1,000,000 |
|
マイケル·トロ
Mazzeo通り68番地
マサチューセッツ州ランドルフ02368 |
|
1,025,000 |
別表II
2023年1月17日までの株式所有権
| 株主名又は名称及び住所 |
|
普通株式数 |
|
ラドフ家財団
2727 Kirby Drive、29 Lユニット
テキサス州ヒューストン、郵便番号七七零九八 |
|
1,879,344 |
|
ブラッドリー·ラドフ
2727 Kirby Drive、29 Lユニット
テキサス州ヒューストン、郵便番号七七零九八 |
|
7,025,058 |
|
JEC II Associates，LLC
Mazzeo通り68番地
マサチューセッツ州ランドルフ02368 |
|
6,379,839 |
|
K·ピーター·ヘラン2008信託を取り消すことはできません
Mazzeo通り68番地
マサチューセッツ州ランドルフ02368 |
|
1,000,000 |
|
マイケル·トロ
Mazzeo通り68番地
マサチューセッツ州ランドルフ02368 |
|
1,025,000 |
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1485003/000110465923022869/lg_sesenbio-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1485003/000110465923022869/lg_sesenbio-4c.jpg)
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1485003/000110465923022869/lg_carismatherapeutics-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1485003/000110465923022869/lg_carismatherapeutics-4c.jpg)
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1485003/000110465923022869/lg_mackenziepartners-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1485003/000110465923022869/lg_mackenziepartners-bw.jpg)