添付ファイル10.1

信用協定第3修正案

2023年2月16日の信用協定の第3項改正(本“改訂”)はNGL Energy Operating LLC、デラウェア州有限責任会社(“当社”)、NGL Energy Partners LP、デラウェア州有限共同企業(“親会社”)、本合意の各保証側、モルガン大通銀行、N.A.，貸主(及びその後継者、“行政代理”)としての行政代理、及び本合意の融資先である。

リサイタル

A.当社、親会社、行政代理、および融資先が、その日付が2021年2月4日である特定のクレジット協定(2021年11月8日のクレジット協定第1修正案改正)、2022年4月13日のクレジット協定第2修正案(“第2修正案”)であること、および本改正日前にさらに修正、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正され、本改正されたクレジット協定をさらに修正することができ、この改正は、さらに修正、再説明、および再説明することができる。時々追加または他の方法で修正された“クレジット協定”)は、この合意に基づいて、融資者が当社にいくつかの融資を発行することに同意し、当社に代わってクレジットを拡大することに同意している。

B.当社、親会社、行政代理及び各貸主は(I)既存の信用協定に対していくつかの改正及び修正を行うことに同意し、及び(Ii)第2の修正案及び既存の信用協定第8.21条(“臨時循環信用承諾”)によって増加した循環信用承諾を恒久化することに同意した。

C.したがって，本契約に記載されている前提と相互契約を考慮して，善意と価値のある代償から，これらの契約の受領書と十分性を確認し，双方は以下のように同意する

1節で定義した用語本明細書で使用されるが、別途定義されていない各大文字用語は、クレジットプロトコルにおいてこの用語が付与される意味を有する。

第二節信用状合意修正案。3回目の改正が発効した日に、既存の信用協定(添付表および添付ファイルを含まない)を添付ファイルAに記載されているものに修正します。

第三節循環信用約束。第3の修正案が発効した日、本合意第2節による既存のクレジット協定の改訂が発効した後、本合意双方は、一時的な循環信用承諾の増加が恒久的であることに同意し、各貸手の循環信用承諾および循環信用承諾率は、本プロトコル添付ファイルの添付表1 Aに添付されるようにすべきである。

第四節先例条件本改正案は、以下の各条件を満たす日(すなわち“第3改正案有効日”)が発効する(又は信用協定第12.1条により免除される)

4.1行政代理、主な手配者および貸主は、第3の改正施行日または前に、本改正および本改訂によって締結された文書または任意の他の信用文書に関連して満了および対処したすべての費用および他の金、ならびに本改正または任意の他の信用文書に従って当社によって償還または支払われなければならないすべての自己払い費用または支払い(行政エージェントおよびその連属会社の弁護士の自己払い費用を含む)を受信しなければならない。

4.2行政エージェントは、当社、親会社、各保証人、各融資者、および各発行貸主によって署名された本改訂コピーを受信しなければならない(本プロトコル第5.4節およびクレジットプロトコル第12.8(B)節の規定の下で、ファックス、pdfまたは同様の電子送信方式で送信された任意の電子署名を含むことができる)。

4.3行政エージェントは、本契約第5.2(D)節で述べた陳述と真実が間違いないことを証明するために、会社の担当官の証明を受けなければならない。

4.4行政代理および貸手は、2022年12月31日までの借入ベースが600，000，000ドルを下回らないことを証明するために、借入基礎証明書(習慣証明書類および補足報告とともに)を受信しなければならない。

4.5行政エージェントは、各貸手側(A)に添付された高官の在任状況を証明するために、主管官または親会社秘書によって署名および交付された秘書証明書を受信しなければならず、(B)各貸手取締役会は、本修正案の実行、交付および履行を許可する決議(一時循環信用約束を永続化することを含む)および(C)適用された挿入および添付ファイルが形態的および実質的に満足できる真の完全な組織文書コピーを受信しなければならない。

4.6行政エージェントは、第3の修正案の発効日に行政エージェントおよび貸手に発行された、形態的にも実質的にも行政エージェントを合理的に満足させる弁護士の有利な意見を貸方弁護士から受信しなければならない。

ここで許可され、行政エージェントに、行政エージェントが満足していることの確認または第4条に記載された条件(または信用協定第12.1条で許可された条件)に適合することを証明する文書を受信した後、本修正案の発効を宣言する(第3の修正案の発効日は発効日とする)。この声明は最終的で最終的でなければならず、すべての目的で信用協定の当事者に拘束力を持たなければならない。

第五条雑項

5.1確認。本改正案により改正された信用協定のすべての条項及び規定は、第3の改正案の施行日後も完全な効力と効力を有する。

5.2承認と確認；陳述と保証。当社、親会社、およびすべての保証人は、(A)本修正案および信用協定の条項を認め、(B)信用協定および他の信用文書項目の下での義務を承認し、確認し、信用協定および他の信用文書項目における継続的な責任を確認し、更新し、拡大し、信用協定および他の信用文書が依然として完全に有効であることに同意する。(C)3回目の改正が発効した日からその後に同意する：(I)他の信用文書では、クレジット協定が言及されるたびに、本改訂されたクレジット協定への言及とみなされるべきであり、(Ii)本改訂は、クレジットプロトコルまたは任意の他のクレジットファイルの更新を構成していない。(D)貸主に示し、貸金者に保証する：(I)本改正案の発効日及び発効後、(I)信用協定第6条に記載されている又は任意の他の信用文書に記載されている各陳述は、重大な程度で様々な点で真実かつ正しいものであり、かつそうでなければ、第3の改正案の発効日及び第3の改正案の発効日までのとき、すべての重要な態様において、第3の改正案の発効日当日及び第3の改正案の発効日まで(特定の早い日に関連しない限り、除く)である。この場合、これらの陳述および保証は、すべての重要な態様において真実で正しい(より早い日まで)および(Ii)いかなる違約または違約イベントも発生せず、違約または違約イベントは、第3の修正案の発効日に継続される。

5.3貸方伝票。この修正案は信用状伝票です。

5.4対応先。

(A)本修正案は、本修正案の一方または複数によって任意の数の個々のコピーで署名することができ、上記のすべてのコピーを一緒に追加することは、同一の文書を構成するとみなされるべきである。

(B)本修正案を交付する署名ページの署名コピーおよび/または本修正案および/または予期される取引に関連する任意の文書、修正案、承認、同意、情報、通知、証明書、要求、声明、開示または許可(各“付属文書”)は、ファクシミリ、電子メールpdfを介して送信された電子署名である。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段は、本修正案を交付する人工署名コピーまたはその付属文書(場合によっては)と同様に有効でなければならない。本修正案および/または任意の付属文書中の“実行”、“署名”、“署名”、“交付”および同様の意味の語は、電子署名、交付、または任意の電子的な形態で記録を保存すること(ファクシミリ、電子メールを介して送信されるpdf交付を含む)を含むとみなされるべきである。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段)は、それぞれ、人工的に署名された署名、実際に交付された署名、または場合によっては紙の記録保存システムを使用して同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきである。

5.5統合。本修正案、与信協定及びその他の与信文書は、与信当事者、代理人及び貸金人が本与信標的及びその標的について達成した完全な合意を代表し、任意の代理人又は貸手は、本授信ビーコンの又は本与信合意又は他の与信文書において明確に解明又は言及されていないいかなる与信標に対してもいかなる承諾、承諾、陳述又は保証を行わない。

5.6法律を適用する；第三者がいない；管轄権に従う；免除する。本修正案および双方の本修正案および貸金の下での権利と義務は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈され、解釈されなければならない。信用協定第12.10条及び第12.11条はここに組み込まれ、必要な修正後に本協定に適用される。

5.7後継者と譲受人。本改正案の規定は、信用協定によって許可される双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益に拘束力があり、その利益に合致する。

5.8料金を支払います。信用協定第12.5(A)節によれば、当社は、本修正案および他の信用文書の作成および管理、または本修正案またはその中に規定された任意の改正、修正または免除によって発生したすべての合理的および根拠のある費用を支払うことに同意する(これまたはそれによって予期される取引が完了すべきかどうかにかかわらず)。

5.9分割可能性。本改正案において、任意の管轄区域で無効、不法又は実行不可能と判断された条項は、当該管轄区域が無効、不法又は実行不可能な範囲内で、本改正案の残りの条項の有効性、合法性及び実行可能性に影響を与えることなく無効とすべきである。ある特定の管轄区域の特定の条項の無効は、当該条項を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない。

5.10諦めてはいけません。本修正案の実行、交付および効力は、クレジットプロトコルまたは任意のクレジットファイルの下での行政エージェントまたは任意の融資者の権利、権力、または救済措置を放棄するとみなされるべきではなく、クレジットプロトコルまたは任意のクレジット文書を放棄または修正するいかなる条項も構成されない。信用協定第12.3節は依然として完全に有効であり、当社、親会社、各保証人によって承認され、確認されている。

[署名ページは以下のとおりです]

本改正案は上記で初めて明記された日から正式に発効することを証明した。

会社：NGLエネルギー運営有限責任会社

作者：/s/ブラッドリー·P·クーパー

名前：ブラッドリー·P·クーパー

役職：常務副秘書長総裁兼首席財務官

親会社：NGL Energy Partners LP

著者：NGL Energy Holdings LLC、その一般的なパートナー

作者：/s/ブラッドリー·P·クーパー

名前：ブラッドリー·P·クーパー

役職：常務副秘書長総裁兼首席財務官

保証人：

有限責任会社を斜めに処分する

AWR処置、有限責任会社

100年エネルギー有限責任会社

100年気液ULC

Choya Operating，LLC

運営、有限責任会社を処分する

GGCOF HEP遮断薬有限責任会社

GGCOF HEP遮断薬II，LLC

ダメサパイプライン会社

GSR東北埠頭有限責任会社

Hillstone環境パートナー有限責任会社

NGL原油クッシング有限責任会社

NGL原油物流有限責任会社

NGL原油埠頭有限責任会社

NGL原油輸送有限責任会社

NGLデラウェア盆地持株有限公司

NGLエネルギー金融会社です。

NGL Energy GP LLC

NGL液体有限責任会社

NGL海洋有限責任会社

NGLリサイクルサービス有限責任会社

NGL共有サービス有限責任会社

NGL共有サービス持株会社

NGL南方牧場会社

NGL供給端末会社、LLC

NGL供給卸有限責任会社

NGL給水管有限責任会社

NGL Water Solutions，LLC

NGL水ソリューション会社DJ，LLC

NGL水務ソリューション会社鷹フォード有限責任会社

NGL水ソリューション-Orla SWD，LLC

NGL水ソリューション二畳紀有限責任会社

NGL水ソリューション製品サービス有限責任会社

作者：/s/ブラッドリー·P·クーパー

名前：ブラッドリー·P·クーパー

役職：常務副秘書長総裁兼首席財務官

行政代理、発行貸手、モルガン大通銀行、N.A

Swingline LendingとA Lending：

作者：/s/ステファニー·バレット

名前：ステファニー·バレット

肩書き：許可された役人

貸手と発行貸手：富国銀行、国家協会

作者：/s/スリヤ·Ali

名前：スリヤ·アリ

役職：関係マネージャー

貸手と発行貸手：トロント道明銀行、ニューヨーク

支店.支店

作者：/s/Jonathan Schwartz

名前：ジョナサン·シュワルツ

タイトル：ライセンス署名者

借入者：カナダロイヤル銀行

作者：/s/Jason S.York

名前：ジェイソン·S·ヨーク

タイトル：ライセンス署名者

貸手：バークレイズ銀行PLC

作者：/s/シドニー·G·デニス

名前：シドニー·G·デニス

タイトル：役員

添付ファイルA

信用協定

(添付ファイル参照)

日付：2021年2月4日

NGLエネルギー運営有限責任会社は

会社としては

NGL Energy Partners LP、

親としては

出向先としての金融機関

そして

モルガン·チェース銀行N.A

行政代理、担保代理、貸金発行者として

モルガン·チェース銀行N.A

カナダロイヤル銀行資本市場1と

バークレイズ銀行PLC

連合首席調査官として

そして

モルガン·チェース銀行N.A

カナダロイヤル銀行資本市場と

バークレイズ銀行PLC

連合簿記管理人として

信用協定

            

1カナダロイヤル銀行資本市場は、カナダロイヤル銀行及びその関連会社の資本市場業務のブランド名である。

カタログ表

NGL Energy Operating LLC、デラウェア州の有限責任会社(“当社”)、NGL Energy Partners LP、デラウェア州有限共同企業(“親会社”)、いくつかの貸手、および貸手行政エージェントと担保エージェント(定義は後述)であるノースカロライナ州モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)の間で2021年2月4日に締結されたクレジット協定(この協定は、本合意日後に時々改訂、再記載、改訂および再記載、補充または他の方法で修正される可能性がある)。

したがって、当社は、第3の修正案の発効日に、総額600，000，000ドルの資産ベースの融資および約束を当社に提供することを融資者に要求している

そこで，これらの前提と，締め切り(以下のように定義する)から有効な他の良好かつ価値のある対価を考慮して，双方は次のような合意に達した

1.定義

1.1 UCC定義

UCCおよび/またはPPSA(それぞれ以下で定義される)で定義される以下の用語は、アカウント、動産手形、商業侵害債権、商品口座、保証金アカウント、ファイル(PPSAで定義された所有権ファイルを含むべき)、デバイス、一般無形資産(PPSAで定義された無形資産を含むべき)、貨物、手形、在庫、投資財産、信用状、信用状権利、記録、証券口座および補助義務；しかし、UCCおよびPPSAにおいてカナダクレジット側についてこのような用語が定義されている場合、そのような用語は、PPSAにそれらを与える意味を有するべきである。UCCまたはPPSAで定義される他の用語は、適用可能なように、本プロトコルまたは任意の他のクレジット·伝票において別途定義されておらず、ここで、および/またはコンテキストに応じてUCCまたはPPSAで定義された用語が使用される。

1.2定義の用語

本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有する

“ABL優先担保”には“債権者間合意”に規定されている意味がある。

ABRとは、(A)その日に発効する最優遇金利、(B)その日に発効するNYFRB金利に1%の1/2を加え、(C)その日より前の2つの米国政府証券営業日(または当該日が営業日でない場合、直前の営業日)に公表された1ヶ月間の利息期間の調整期間SOFR金利プラス1.00%の最大者に等しい日の年利率を意味する。しかしながら、本定義の場合、任意の日の調整用語SOFRレートは、この日シカゴ時間午前5：00頃の用語SOFR参照レート(またはCME用語SOFR管理人が用語SOFR参照レート方法において指定された用語SOFR参照レートの任意の修正発行時間)に基づくべきである。最優遇金利、NYFRB金利または調整期間SOFRレートの変化によるABRの任意の変化は、それぞれ基本金利、NYFRB金利または調整期限SOFRレートのこのような変化の発効日から発効しなければならない。ABRが5.17節に従って代替金利として使用される場合、ABRは、上記(A)および(B)のより大きいものであり、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである。疑問を生じないために、貸借対照率が1.50%未満であれば、本プロトコルについては、この比率は1.50%とみなされるべきである。

“ABRローン”とは、ABRに基づいて利息を計上するローンのことです。

“口座債務者”とは、ある口座に債務を負っているすべての人を意味する。

調整後の毎日単純SOFR“とは、(A)毎日単純SOFRプラス(B)0.10%に等しい年率を意味するが、このように決定された調整後の毎日単純SOFRが下限を下回る場合、本プロトコルの場合、金利は下限に等しいとみなされるべきである。

調整後期限SOFR金利“とは、任意の利息期間の年利率を意味し、(A)その利息期間のSOFR期限金利に等しく、(B)0.10%を加えるが、このように決定された調整後期限SOFR金利が下限を下回る場合、本プロトコルの場合、この金利は下限に等しいとみなされるべきである。

“調整日”は“適用保証金”の定義に規定されている意味を持つ。

“行政エージェント”とは、モルガン大通銀行が任意のクレジットファイルの下で行政エージェントとしての身分、または任意の許可を受けた後任の行政エージェントを意味する。

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

“誰の付属会社”とは、その人によって直接または間接的に制御され、制御され、またはそれと共同で制御される任意の人(付属会社を除く)を意味する。本定義の場合、任意の人に対する制御は、(I)その人の取締役選挙に対して一般的な投票権を有する証券の10%以上の投票権、または(Ii)契約または他の方法によって示されるか、またはその人の管理層および政策の指示をもたらす直接的または間接的な権力を指すべきである。

“エージェントに関係する人”は12.5(D)節で与えられた意味を持つ.

“エージェント”とは，行政エージェントと付属エージェントの総称である.

“循環信用展期間総額”とは、任意の特定の時間、(1)循環信用ローン当時の未償還元金の総額、(2)すべての未償還信用状項目の下で抽出可能な総金額、および(3)すべての循環信用状債務の総額を意味する。

“合意”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

“付属文書”の意味は，12.8(B)節で与えられた意味と同じである.

“反腐敗法”とは、任意の司法管轄区域内で時々親会社、当社又はその任意の子会社に適用される賄賂、マネーロンダリング又は腐敗に関連するすべての法律、規則、条例及び条例をいう。

“適用レベル”系とは，“適用限界”定義においてタイトルが“適用レベル”の欄の下の各レベルを意味する

“適用保証金”とは、以下の定価グリッドに従って決定されたパーセンテージであるが、決算日から決済後の2つの完全会計四半期終了日までの期間内の毎日、年間金利は、適用第3級に規定された金利でなければならず、その後、関連タイプのローンの年間金利は、調整日毎に計算された適用水準に対する次の金利でなければならない

適用保証金は、上記の表に基づいて決定され、会社の各会計四半期が終了するまで、会社の最新年度または四半期財務諸表と共に提出された適合性証明書から計算された固定費用カバー率に基づいて適用保証金が決定され、固定費用カバー率の変化による適用保証金の任意の変化は、当該財政四半期終了後の初日(“調整日”)に発効する

(I)8.2(B)節で示したコンプライアンス証明書の満期未交付であれば、コンプライアンス証明書の交付が要求された日からコンプライアンス証明書が実際に交付された日までの間、適用レベルは適用レベルIIIとする

(Ii)第8.2(B)節に記載された財務諸表またはコンプライアンス証明書が正しくないことが証明され、適用レベルが実際の適用レベルよりも高くなる場合、関連期間の適用レベルは、修正された財務諸表またはコンプライアンス証明書に基づいて期間中に申請されなければならないレベルを反映し、このような調整によって生成される任意の追加利息は、会社が追加利息満了の通知を受けた後の(1)営業日以内に支払わなければならない

(3)違約または違約イベントが発生し、継続しなければならないすべての時間において、適用されるレベルは、適用されるレベルIIIであるべきである。

“適用当事者”は11.3(C)節で与えられた意味を持つ.

“承認された電子プラットフォーム”は，11.3(A)節で与えられた意味を持つ.

承認基金“とは、通常の業務中に発行、購入、保有または投資銀行融資、および同様の信用延長業務に従事する任意の者(自然人を除く)を意味し、(A)貸手、(B)貸手付属会社、または(C)貸主の実体またはその付属会社によって管理または管理される。

資産売却“とは、親会社、当社、または任意の制限された付属会社の任意の財産または資産(制限された付属会社の株を含む)の任意の売却、売却-レンタル、譲渡、譲渡、移転、または他の処置を意味する。

資産売却準備アカウント“は、”質権および保証プロトコル“にこの用語を付与する意味を有するべきである。

“資産売却準備期間”の意味は，第5.6(C)節で与えられた意味と同じである.

譲渡および仮定“とは、実質的に本契約添付ファイルAの形態または行政エージェントが受け入れを自ら決定する任意の他の形態(電子プラットフォームを使用することによって生成された電子記録を含む)の譲渡および仮定を意味する。

追加RIN“とは、RFSによって生成された特定のガロンバイオ燃料に関連するRINを意味する。

“自動延期信用状”の意味は，第2.3(C)節で与えられた意味と同じである.

可獲得性“とは、いつでも(A)当時の限度額上限に等しく、(B)循環信用手配下の未返済借入金総額を減算し、循環信用手配の下で抽出されていない未引き出し信用状を差し引いた金額を意味する。

可用性トリガ“とは、可用性が(I)$70，000，000未満および(Ii)Line Capの12.5%未満の両方の大きいものを意味する。

利用可能な循環信用承諾額“は、任意の貸主にとって、特定の時間に等しい(I)特定の時間における貸主の循環信用承諾額から(Ii)貸手が2.1節で発行されたすべての循環信用融資の元金総額に従って、(B)融資者がすべての未返済信用項の下で抽出可能な総金額のうちの信用状参加利息の和を意味し、(C)貸主の循環信用承諾額がすべての循環信用状債務総額のパーセンテージを占める。(D)貸手の循環信用約束は、当時のすべての保護立て替え金の未償還元金総額のパーセンテージを占め、(E)貸主の循環信用約束は、総揺動限度額リスクのパーセンテージを占める。全体的に、すべての貸主に対して、“利用可能な循環信用約束”がある

利用可能期限“とは、任意の決定日において、そのときの基準(例えば、適用可能)について、基準(またはその構成要素)の任意の期限、または基準(またはその構成要素)を参照して計算された支払利息期間(例えば、適用可能)を意味し、任意の期限金利または他の金利を決定するために使用可能な利子期間長は、本プロトコルに従って計算された日付までの利息を支払う任意の頻度を決定するために使用されるが、疑問を生じないためであり、含まれていない：第5.17節(F)項に基づいて“利子期”の定義から削除された当該基準の任意の基底期間。

“自己救済行動”とは、適用された決議機関が、影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記及び転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する法律、法規または要件を意味する；(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“破産事件”とは、誰にとっても、その人が破産または破産手続の標的となったこと、または債権者または同様の再編成または清算を担当する譲受人が、係、一時引継者、監督者、保管人、受託者、管理人、委託者、譲受人を指定したか、または行政代理人の善意の決定の下で、その同意、承認または黙認または任意の任命を促進または表明するための任意の行動を取ったことを意味する。しかし、破産事件は、政府当局がその人が所有している任意の所有権権益または取得した任意の所有権権益またはその文書によってのみ生じてはならず、その所有権権益がその人に免除を提供しない限り、米国内の裁判所の司法管轄から保護するか、またはその資産に対する判決または差し押さえの強制執行からその人を保護するか、またはそのように許可することができる

誰(または政府当局または道具)も、その人が締結した任意の契約または合意を拒否、否定、否定、または否定する権利がある。

“基準”とは、最初に、任意の(A)RFRローン、毎日単純SOFRまたは(B)定期基準ローン、期限SOFR金利を意味し、基準変換イベントおよび関連基準置換日が発生し、毎日単純SOFRまたは期限SOFR金利、または当時の基準に関連する場合、“基準”とは、基準置換が第5.17節(B)項の規定に従って以前の基準金利を置き換えた限り、適用される基準置換を意味する。

基準置換“とは、任意の利用可能な基準期間について、適用可能な基準置換日のために管理エージェントによって決定されることができる以下の順序に列挙された第1の置換を意味する

(1)調整後の毎日簡易SOFR；

(2)(A)行政代理及び当社が選定した代替基準金利を、当時適用されていた対応期限の基準金利に代えて、(I)任意の代替基準金利の選択又は提案、又は関連政府機関が当該金利を決定するメカニズム、又は(Ii)任意の発展中又は当時盛んに行われていた市場慣行を十分に考慮して、当時米国のドル建て銀団信用手配の現行基準金利の代わりに基準金利を決定すること、及び(B)関連する基準を調整の代わりにすること。

上記(1)又は(2)項に基づいて決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコル及び他のクレジット伝票については、基準置換は下限とみなされる。

基準代替調整“とは、適用可能な利息期間および未調整基準代替の任意の設定された利用可能な基準期間が、そのときの基準、利差調整または計算または決定方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を代替することについて、行政エージェントおよび当社が適用可能な対応する基本期間のために選択した、(I)利差調整を適切に考慮するための任意の選択または提案、または利益調整を計算または決定するための方法を意味する。関係政府機関は適用基準の交換日に適用される未調整基準でこの基準を代替し、及び/又は(Ii)任意の発展中或いは当時盛んに行われていた不良調整の市場慣例、或いはこの利益差調整の方法を計算或いは整理して、この基準の代わりに、当時のドル銀団信用手配の適用未調整基準の代わりにする。

任意の基準置換および/または任意の用語基準ローンについて、“基準置換に適合する変更”とは、任意の技術、行政または操作変更(“ABR”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知、期限の長さ、中断条項の適用性、および他の技術的変更を含む)を意味する。行政または操作事項)は、行政エージェントがその合理的な情動権の下で決定することが適切である可能性があり、この基準の採用および実施を反映し、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致する方法でその基準を管理することを許可する(または、行政エージェントがその市場慣行を採用する任意の部分が行政上不可能であると決定した場合、または行政エージェントがその基準を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントに従って決定された本プロトコルや他の信用文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式)。

“基準交換日”とは、いずれの基準についても、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したイベントを意味する

(1)“基準移行イベント”が第(1)又は(2)項を定義する場合は、(A)本明細書に記載された公開声明又は情報公表の日と、(B)基準(又は基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日付のうち、より遅い日を基準とするか、または

(2)“基準移行イベント”が第(3)項を定義する場合、規制機関が、基準(またはその構成要素)の管理者がもはや代表的な基準(または基準を計算するための公表された構成要素)の第1の日を有さなくなることを決定し、ただし、この代表性が、第(3)項に記載された最新の声明または出版物を参照して、その日に基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基準期間を提供し続けることによって決定されることを条件とする。

疑問を生じないために、(I)基準交換日をもたらすイベントが任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)第1又は(2)項のいずれかの基準については、第(1)又は(2)項に記載の適用イベントが発生したときに、当該基準は、その基準のすべての当時利用可能な承諾者に関するものとみなされる(又は基準時間通りに使用される公表された構成要素を計算する)。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報開示は、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(2)監督監督者は、基準の管理人(または計算時に使用される公表された部分)、取締役会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、基準(またはその部分)の管理者に管轄権を有する破産官、基準(または一部)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(またはその部分)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティによって行われる公開声明または情報の発行であり、各場合において、基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

(3)規制機関が、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者によって行われた公開声明または情報公表、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者がもはや代表的ではないか、または指定された未来の日から代表性を有さなくなる。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準利用不可期間”とは，いずれの基準についても，当該定義第(1)又は(2)項に基づいて基準交換を行った日から(X)段落(ある場合)(X)であり，このとき基準交換がなければ本プロトコル項の下及び第5.17節に規定する任意の信用状伝票のすべての目的について当時の基準を置き換えること，及び(Y)基準置換まで本定義下のすべての目的と，第5.17節のいずれかの信用状伝票に従ってそのときの基準を置換するまでの期間を意味する。

“実益所有権証明”とは、“実益所有権条例”が要求する実益所有権又は制御権に関する証明を意味する。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

“福祉計画”とは、(A)従業員福祉制度第1章に拘束された“従業員福祉計画”(ERISA第3(3)節で定義されたような)、(B)規則第4975節に適用される“規則”第4975節で定義された“計画”を意味し、(C)その資産は、そのような任意の“従業員福祉計画”または“計画”を含む任意の個人(“従業員福祉計画資産条例”または“従業員権益法”第1章または第4975節について説明する)。

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“理事会”は米国連邦準備制度理事会(または任意の後継者)を意味する。

“借入基数”とは、いつでも、以下の各項の和に等しい額である

(I)各当事者が資格を満たす現金担保の100%(いつでも25，000，000ドルを上限とし、重大な債務準備口座に記載されている現金または現金等価物は含まれていない)を免除する

(Ii)各クレジット側が条件を満たすIGアカウントの90%を加算する

(Iii)適格先物口座における各クレジット清算純価値の90%(いつでも25，000，000ドルを上限)；

(4)信用先ごとに合格した非IG口座の85%，追加

(V)当時の合格在庫(合格軌道車両在庫を除く)市場価値の80%に加え

(6)当時条件を満たしていた軌道車両在庫の時価の80%(いつでも総上限は25，000，000ドル)，印加

(Vii)総額上限が50，000，000ドルの場合、(A)全製品在庫信用項で抽出可能な金額と(B)信用状の下で抽出可能な製品在庫輸送業者または仕入先の未払い金総額との差額の80%を差し引く

(Viii)リザーブ。

行政代理は、準備金の定義に基づいて準備金を設定、修正またはキャンセルすることができ、いかなる変更も当社及び貸金人に関連通知を提出した後3(3)の営業日以内に発効することができる；しかし、当社はいかなる新しい循環信用ローン或いは信用証を得ることができず、このような循環信用ローン或いは信用証が信用の循環信用延長総額を招く限り、この通知で述べた設立、修正、或いはキャンセルなどの準備金を実施した後に限度額を超える。いずれの場合も借入基数は8.2(F)節で行政エージェントに渡された最新の借金基数証明書を参照して決定すべきである.

“借入基礎可獲得性”とは、任意の確定日に、借入基礎が実際に信用循環信用展示期間の総額を超えた金額を意味する。

“借入基礎証明書”とは、会社の担当者によって発行された証明書を指し、主に添付ファイルB(あるいは会社と行政エージェントの間で合意可能な他の形式)の形式を採用し、借金基数の計算を列挙し、借金基数を計算する各構成要素(例えば、会社が行政エージェントからこのような準備金の通知を受けた場合、借金基数を計算するために保留する必要がある任意の準備金を含む)を含み、すべての詳細は行政エージェントが許可した場合に満足させるべきである。任意の借入基数証明書の作成に関するすべての借入基数計算は会社が行い，行政エージェントに証明すべきである.

“借用基礎証明書の日付”とは，8.2(F)節により借用基礎証明書を管理エージェントに渡す日付ごとである.

“借入日”とは、(I)第5.1節に規定する通知に規定された任意の営業日、すなわち当社が本契約に基づいて貸手が循環信用ローン又は増量循環信用ローンを発行することを要求する日、又は(Ii)第2.5節に規定する当社が信用証の発行を要求した貸主が本契約項の下で信用状を発行することを要求する日をいう。

“足手まとい制限”とは、第9.14節(A)又は(B)項に記載のタイプのいずれかの双方が同意する財産権負担又は制限をいう。

営業日“とは、ニューヨーク市商業銀行が営業を継続することを法的に許可または要求する任意の日(土曜日または日曜日を除く)を意味するが、RFRローンおよび任意のそのようなRFRローンの任意の金利設定、資金、支払い、決済または支払い、またはそのようなRFRローンの任意の他の取引については、任意のこのような日は、米国政府証券営業日のみである。

カナダ阻害者“とは、規制された貨物または技術の取引の管理、または経済制裁および同様の措置を受けた国、実体、組織または個人との取引の管理を命令する、カナダの法律、条例または命令に記載されている”特定された人“、”政治的リスクのある外国人“または”テロ集団“を意味し、”特別経済措置法“(カナダ)、国連法(カナダ)、”外国腐敗官僚資産凍結法“(カナダ)、”刑法“II.1部分(カナダ)、輸出入許可証法”(カナダ)、および任意の関連条例を含む。

“カナダ貸手”とは、会社がカナダまたはカナダの任意の省または地域の法律に基づいて設立された任意の子会社を意味し、会社はその子会社を保証人として適宜選択しなければならない。

“カナダ固定福祉計画”とは、“所得税法”(カナダ)147.1(1)項で定義された“固定福祉規定”を含むカナダ年金計画を意味する。

“カナダ年金事件”とは、(A)カナダ固定収益計画を終了する意向通知を提出するか、またはカナダ固定収益計画修正案を終了または部分的に終了するとみなすか、またはカナダ固定収益計画の負債の最終推定値がカナダ固定収益計画を超える資産の最終推定値を合理的に予測することができる場合、またはカナダ固定収益計画修正案を終了または部分的に終了するとみなすことを意味する。(C)任意の政府当局は、カナダが利益計画を定義することを完全または部分的に終了することを要求し、カナダが利益計画を定義する負債の清算値は、カナダが利益計画を定義する資産の清算値を超えることが合理的にまたは合理的に予想されることを要求する訴訟を提起する。(D)任意の政府当局は、カナダの定義された利益計画を受託者に管理するように要求する訴訟を提起する。または(D)終了、清盤、または部分終了清算、または任意のカナダ固定利益計画、カナダ固定利益計画修正を終了または部分的終了の理由として管理する任意の他のイベントまたは状況を構成することができ、カナダ固定利益計画の負債の清算推定値は、カナダ固定利益計画の資産の清算推定値を超えるか、または合理的に予想されるであろう。

“カナダ年金計画”とは、“雇用年金計画法案”(エバータ州)、“年金福祉法案”(オンタリオ州)、所得税法(カナダ)を含むカナダの任意の司法管轄区域で適用される年金基準法によってカバーされる年金計画を指し、従業員信頼側が維持または賛助する。

カナダ質権および担保協定“とは、カナダの貸手と担保代理人との間の本合意日までの質抵当および保証プロトコルを意味し、そのコピーは、添付ファイルC-1として本プロトコルの添付ファイルC-1に添付され、その条項に従って時々修正、修正、または補充することができる。

“カナダ優先準備金”とは、行政エージェントがその許可された適宜決定権に基づいて、以下の(ただし、他の準備金と重複しない)準備金を作成することを意味する：(A)任意のカナダ信用側が、任意の適用法律、規則または条例に基づいて、政府当局または他の人に送金する義務がある期限および借金の金額、または任意の適用法律、規則または条例に従って政府当局または他の人に送金する義務がある準備金、(I)貨物およびサービス税、販売税、従業員所得税、市政税およびその他の対処または送金すべき税金、(Ii)労働者賠償金または雇用保険；(Iii)または休日賃金；それぞれの場合、任意の政府当局または他の人が、留置権、信託または他の請求権または留置権ランキングを要求することができる限り、または他の信用状伝票に付与された1つまたは複数の留置権に優先するか、または並列することが合理的に予想される限り、(Iv)他の同様の費用および要件。(B)任意のカナダ融資先の任意の他の負債の総額、(I)任意の担保に信託を適用するか、または支払いを提供するために信託を適用する可能性があるか、(Ii)サプライヤーが破産および破産法(カナダ)81.1条に規定する権利または債権について；(Iii)年金基金の債務については、未納または未送金の年金計画供出について、カナダの退職金計画を代表する任意の基金負債、支払能力不足、または借金の返済額(“通常費用”、“特別支払い”、および任意の資金不足または不足に関連する任意の他の支払いを含む)；(Iv)は、任意の担保(賃金、賃金、手数料、休暇報酬を含むがこれらに限定されない)の留置権、権利、権利または請求権を保証する金額である, 又は“賃金所得保護案法”(カナダ)、“破産及び破産法”(カナダ)又は“会社債権者手配法”(カナダ)に基づいて支払われる他の賠償金又は金額(解散費を含む)は、いずれの適用法に基づいても、当該等留置権、信託、権利又は債権レベル又は代理人が許容する適宜決定権の下で、信用文書に付与された1つ以上の留置権よりも合理的に優先することができる。

“資本支出”とは、いかなる期間においても、重複することなく、資産を購入または買収するためのすべての金額または約束を意味し、公認会計原則に従って、これらの資産は、その期間における貸方の財産、工場および設備、および他の資本支出の付加額に分類される。

“資本賃貸”とは、誰もがテナントとして財産(不動産、非土地財産又は混合財産を問わず)の任意の賃貸(又は使用権を譲渡する他の手配)を意味し、公認会計原則に基づいて、当該賃貸は、当該人の貸借対照表に融資リースとして入金されなければならない。

“現金担保口座”とは、行政代理機関に質入れされた本契約条項に従って行政代理機関に入金された現金を含む専用現金担保口座をいう。

“現金質押化”とは、開証行と貸金先の利益のために、行政代理行と開証行が満足する形式と実質書類に基づいて、現金又は預金口座残高を循環信用証債務の担保品質として行政エージェントに預け入れ又は交付することをいう。

現金管理イベント“とは、(A)可用性トリガが発生したはずであるか、または(B)違約イベントが発生し、継続しているべき任意の時間を意味する。一旦開始されると、現金支配権イベントは、(X)違約なしイベントが継続するまで継続されるべきであり、(Y)現金支配権イベントが前述の(A)項に規定されたイベントによって引き起こされる場合、可獲得性連続三十(30)日は、当時の有効限度額の上限の(1)$70，000，000および(2)12.5%に等しいか、またはそれを超える。

“現金等価物”とは、(I)米国政府又はその任意の機関又は機関によって発行された、買収の日から満期日が1年を超えない証券、(Ii)買収の日から満期日が1年を超えない預金及びSOFR定期預金、並びに任意の貸手又は商業銀行の隔夜銀行預金を意味し、その商業手形は、購入の日に標準プール又はP-1又はムーディによって少なくともA-1又は同値の商業手形によって格付けされる。(Iii)(I)及び(Ii)項に記載のタイプの対象証券の買い戻し義務は、期限が30(30)日以下であり、(Iv)任意の貸主、任意の貸主の親会社またはその貸主親会社の任意の付属会社によって発行される商業手形、ならびに標普またはムーディによって少なくともA-2または同値または少なくともP-2または格付けと同等の商業手形であり、いずれの場合も買収日の1年以内に満了する。(V)(A)1940年の“投資会社法”下の米国証券取引委員会第2 a-7条に記載された基準に適合する通貨市場基金、(B)AA級およびムーディーズによってAA級に評価され、(C)少なくとも5，000，000，000ドルのポートフォリオ資産を有し、(Vi)が決算日に付表1 Bおよび(Vii)(例えばカナダ海外子会社に属する)に並ぶ通貨市場基金が存在し、その投資は上記(I)~(V)条に実質的に等しい投資であり、カナダドルで計算される。

現金管理プロトコル“とは、金庫、預金管、貸越、信用、購入またはデビットカード、電子資金振込、および他の現金管理スケジュールを含む現金管理サービスを提供する任意のプロトコルを意味する。

“現金管理銀行”とは、(A)現金管理協定を締結したとき又は成約の日に、貸金人又は先頭手配者又は先頭手配者としての関連者であり、当該現金管理協定の当事者として貸手又は先頭手配者とし、(B)第(B)項に記載の現金管理義務が履行されていない者である限り、米国銀行、ノースカロライナ州をいう。

“現金管理義務”とは、(A)誰にも適用される場合、その人が現金管理プロトコルに従って現金管理銀行の任意の直接的または間接的な負債を借りているか、またはある場合、(B)2016年3月8日までの特定の許可および財政サービス協定に従って米国銀行の任意の直接的または間接負債、または負債がある任意の貸手に適用される場合、ただし、第(B)項にいうこのような債務は、次の2つの日のうちより早い日に“現金管理義務”に停止しなければならない：(I)第8.14節に基づいて貸手と対応する債務を確立した日と、(Ii)認可及び金庫サービス契約を終了した日と。

“クロロフルオロカーボン”系とは、“規則”第957条にいう“規制された外国企業”を意味する。

CFCHoldco“とは、任意の直接的または間接的な国内子会社を意味し、(A)その資産は実質的に1つまたは複数のCFCsの持分からなるか、または(B)米国連邦所得税において無視されたエンティティとみなされ、1つまたは複数のCFCsの持分を除いて他の実質的な資産はない。

“法律変更”とは、任意の貸手について、任意の政府当局が、任意の法律、条約、規則、条例、政策、基準または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)またはその解釈または適用の任意の変更を含むが、これらに限定されないが、融資者に管轄権を有する任意の規制機関によって、または第5.12(B)条または第5.20(B)条の場合、貸手を制御する任意の会社が、その貸手が本合意の当事者になった日後に発表される任意の最終規則、条例またはガイドラインを意味する。しかしながら、本明細書には、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての請求、ルール、ガイドラインまたは命令、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、米国または外国規制機関が“バーゼル合意III”に従って公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、その公布、通過または発行日にかかわらず“法的変更”とみなされるべきである。

“支配権変更”とは、(A)親会社が直接又は間接的に実益的に所有·制御できなかった場合(第9.3節で許可された留置権以外のすべての留置権)付表6.11に記載されている各貸手の持分率(第9.6節で許可された処分を除く)、(B)通常パートナーは、親会社の一般パートナー権益(第9.3節で許可された留置権以外のすべての保有権)を直接又は間接的に所有して制御すべきではない場合のいずれかを意味する。(C)“個人”又は“団体”(1934年“証券取引法令”第13(D)及び14(D)条で使用される言葉のように、当該人又はその付属会社の従業員利益計画、その等の計画の受託者、代理人又は他の受信者又は管理人として行動する者又はエンティティ、並びに任意の承認所有者を含まない)は、“実益所有者”(1934年“証券取引法令”第13 D-3及び13 D-5条で定義された者)となる。しかし、個人または集団は、その個人または集団が取得する権利を有するすべての証券の“実益所有権”(権利は“オプション”)とみなされ、通常のパートナーが完全な償却に基づいて35%以上の議決権を有する株式(および、その個人または集団が任意のオプションから取得する権利を考慮したすべての証券)を直接または間接的に所有しなければならず、その権利が直ちに行使されるか、または一定期間後にしか行使されない。または(D)一般パートナーの管理委員会または他の同等理事機関の大多数のメンバー(空席を除く)は、もはや連続メンバーではない。

“締め切り”とは，7.1節で規定した条件が満たされた(または12.1節によって棄却された)日付である.

“遮断日担保船舶”とは，表1 Eに掲げる船舶を指す。

CME Term Sofr管理人“とは、展望性期間保証隔夜融資金利(SOFR)としてCME Group Benchmark Administration Limitedの管理人(または後任管理人)を意味する。

“税法”とは時々改正された1986年の国内税法を指す。

“担保”とは，担保文書に含まれるすべての“担保”，及び現在存在する又は今後得られる任意の貸手のすべての他の財産及びその他の資産を意味し，本契約条項又は任意の担保文書の規定により，いつでも担保代理人を担保当事者としなければならない利益を受益者とする留置権をいう。

“担保参入プロトコル”の意味は、“質権および保証プロトコル”にこの用語を付与することと同じ意味である。

“担保代理人”とは、担保側の担保代理人および/または証券受託者(場合によっては)およびその相続人および譲受人(またはその時々指定される可能性のある関連会社)としてのモルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)を意味する。

“担保文書”は、総称して質権及び担保協定、カナダ質権及び担保協定、各担保、各賃貸担保、各担保船担保、任意の付加質権、担保協定、担保権証書又は担保、担保当事者の利益のために留置権を設立又は主張する担保代理人、及び前述の規定に従って署名された任意の譲渡文書、制御協定、ロック箱箱又は他の文書又は協定と総称される。

“担保船”とは，締め切りまでのすべての担保船と，その後8.10(F)節に従って担保船となり，担保船から担保を受けた任意の信用側が所有する各船を意味する。

“担保船舶担保”とは船舶担保を意味し、その形式は当社と行政代理人(任意の貸金者と担保代理人を含む)と合理的に合意し、時々改訂、修正または補充することができる。

受託アカウント“は、”質権および保証プロトコル“にこの用語を付与する意味を有するべきである。

“承諾料”は第5.9(A)節で規定される意味を持つ.

コミットメント率“は、いかなる貸手にとっても、その貸手の循環信用コミットメントの割合を意味する。

“約束”とは、循環信用承諾および循環信用承諾が増加することを意味する(“単独では”約束“と呼ぶ)。第3の修正案の有効日に、循環信用約束総額は600，000，000ドルだ。第3の修正案の施行日の後、すべての循環信用約束は増加した総額は100，000，000ドルを超えてはならない。

通信“とは、総称して、行政エージェント、任意の融資者、または任意のクレジット発行者、または本節に従って、電子通信方式(承認された電子プラットフォームを介して含む)で電子通信方式で配信される、任意のクレジットまたはその代表が、任意のクレジット·伝票またはその中で想定される取引に従って提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイル、または他の材料を指す。

“会社”は、本協定の序文に規定されている意味を有する。

“会社材料”には8.2節に規定する意味がある。

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

合併現金利息支出“とは、任意の期間において、貸手がその期間に現金で支払うか、または支払いを要求する合併支払利息金額を意味する。

総合EBITDA“とは、貸方が任意の期間に以下の金額を意味する

(I)この期間の総合純収入

(2)この期間の総合純収入を決定する際には、重複することなく、以下の額を差し引く

(A)総合利息支出；

(B)所得及び利益に基づく税収準備金(公認会計基準に従って所得税として入金された国家特許経営税を含む)

(C)減価償却、枯渇、償却(無形資産の償却を含むが、以前に支払われた前払い現金費用の償却を含まない)、放棄、減価、および他の非現金費用および費用(将来の任意の期間の現金費用または費用の計算または準備金、または前期に支払われた前払い現金費用または費用の償却の範囲であるこのような非現金費用または費用を含まない)

(D)行政代理人が合理的に受け入れられる範囲内で、すべての非常に、非常に、非常にまたは非日常的な支出は、費用の公平な市場価値に関連する支出と、実際の法律訴訟、和解、判決、命令または判決の支払いに関連する支出とを含むが、第(Ii)(D)条、第(Ii)(F)(Ii)条および第(Ii)(G)条に基づいて、任意の測定期間内に総合EBITDAを再計算することができるこのような費用の総額は、25，000，000ドルを超えてはならない

(E)売却資産によって貸方が利益を得る任意の純損失(任意の関連税項準備と一緒)

(F)保証された2026年手形の発行および既存の循環信用協定および既存の定期融資クレジット協定の下の債務の償還、ならびに(Ii)任意の他の債務の発行、発生、再融資、償還、償還または前払いによって生じる(X)項目の費用、損失および支出、および(Y)項目および(Y)のそれぞれによって貸方が発生する前払い保険料、損壊費用および賠償、再配置費用または資金調達費用を含む、貸方が(I)本協定および本協定によって意図される取引。この協定の許容範囲内で；ただし、本条第(Ii)(F)(Ii)、(Ii)(D)及び(Ii)(G)条によれば、任意の算定期間内に総合EBITDAを返送することができる当該等の支出の総額は、合計$25，000，000を超えてはならない

(G)(X)費用、コストおよび支出、ならびに(Y)すべての現金および非現金再構成および統合費用、コストおよび支出、それぞれの場合、親会社またはその任意の制限された子会社が、任意の持分または本合意に従って許可された任意の提案または実際の買収、投資、資産売却または資産剥離の発行によって発生する費用、および2002年サバンズ-オクスリ法案および任意の他の管轄区域の同様の法律に規定された報告およびコンプライアンスに基づいて要求されるコスト、および(Y)(Y)第2項に記載された項目の場合、識別可能かつ行政代理が合理的に受け入れられる文書；しかし、第(Ii)(G)条、第(Ii)(D)条及び第(Ii)(F)(Ii)条に基づいて任意の測定期間内に総合EBITDAを返送する当該等の支出の総額は、合計$25，000，000を超えてはならない

(3)(A)期間中の総合純収入を決定する際に、公認会計基準に従って決定された任意の非常または非常収益および任意の非現金収益または非現金収益(非現金収益または非現金収益)のために増加した任意の額；加えて、(B)貸手が売却資産に関して達成した任意の純利益(任意の関連税金準備金と共に)；減算

(Iv)この期間内に前の期間に入金された任意の非現金課税、備蓄または他の非現金費用または支出について支払われた現金支払総額であって、これらの金は、前期の総合EBITDAを特定するために総合純収入に加入しており、これらの金額は、他の方法で今期の総合純収入を減少させることはない。

固定費用カバー率の任意のセンチに基づいて任意の計量期間内の総合EBITDAは、任意の融資先が50，000，000ドルを超える代価または重大資産売却(状況に応じて決定される)を提供する任意の重大業務拡張プロジェクト、買収プロジェクトまたは重大資産売却を許可する(どのような状況に応じて決定されるか)が発効した後、予備試験基準に従って計算し、そのような重大な業務拡張プロジェクト、買収または重大資産売却が計量期間の初日に発生または完成することを許可するべきである。しかし、各重大な業務拡張プロジェクトについて、このような予想調整(X)は、拘束力のある非または契約からの予測収入に基づくべきであり(その決定は行政エージェントによって適宜受け入れられる)、そのような収入を達成するためのより不適切な直接および間接コスト、および(Y)重大な業務拡張プロジェクトに起因することができるすべての予想調整と合計した場合、最近反映された総合EBITDAの15.0%を超えてはならない

このような重大な業務拡張プロジェクトから実現された任意の実際の総合EBITDAを差し引くコンプライアンス証明書を交付し，その予想期間中に当該重大な業務拡張プロジェクトによる当該等の総合EBITDAの増加に影響を与えず，また，行政エージェントは総合EBITDAのいずれかの当該等の予想調整を合理的に受けるべきである。

“総合利息支出”とは、任意の期間において、借入金(資本化利息を含む)又は資産の繰延購入価格に関連する利息、割増支払い、債務割引、費用、課金及び関連費用の額であり、それぞれの場合、公認会計原則に従って利息支出とみなされる程度であり、信用状及び銀行引受融資に不足しているすべての手数料、割引及びその他の費用、及びスワップ契約下の金利純コストからスワップ契約下の金利受取純額を減算することを含む。しかしながら、固定料金カバー率を決定する任意の期間の総合利息支出を計算する際に、貸手がその期間(または予想計算に属する場合、その期間の最後の日から計算された日までを含む)に重大な債務(任意のローンを除く)が発生または償還された場合、その期間の総合利息支出は、予想された計算が発効した後に計算されるべきである。

“総合純収入”とは、任意の期間において、貸手がその期間の税引後純収益(または純損失)を意味し、公認会計基準に基づいて総合的に決定されることである

(A)親会社またはその合併した制限された付属会社の任意の財産、工場または設備の売却または他の処分(任意の売却または借戻し取引を含む)によって現金化された任意の収益(損失)であり、これらの収益(損失)は、通常の業務運用中に売却または他の方法で処分されておらず、親会社またはその任意の制限された付属会社の任意の持分の売却または他の処置によって損失された任意の収益(損失)は含まれない

(B)親会社または親会社ではない制限された付属会社または権益会計法で計算された人の純収益(ただし損失を含まない)は、親会社または親会社に支払う制限された付属会社の配当金または同様に割り当てられた額のみに計上される

(C)親会社の任意の非保証人の制限された子会社の純利益(損失を含まないが)は除外されるであろう。ただし、制限された子会社が決定の日に配当金または同様の分配を発表または支払いする際に、いかなる政府の事前承認(得られていない)を受けていないか、またはその定款条項またはその制限された子会社またはその株主、パートナーまたはメンバーに適用される任意の文書、判決、法令、命令、法規、規則または政府条例を直接または間接的に実施することが条件である

(D)FASB ASC 815の適用によって生じる損失および収益を含むが、これらに限定されないが、統合純収入を決定する際に含まれる派生ツール項目のいずれかの未達成損失および収益

(E)上級管理者、取締役、および従業員に制限的持分および償還可能持分を付与することに関連するすべての非現金配当金を含むすべての非現金持分報酬支出は含まれない

(F)営業権または他の有形または無形資産の任意の減記、償却または減価に関連する任意の費用は含まれない

(G)支払いされた任意のプレミアムまたは罰金、繰延融資コストのログアウト、または所定の期限前に任意の債務を償還または解約することに関連する他の財務資本再構成費用(交換債務の破裂、終了または解除のために取引相手に支払う割増または罰金を含むがこれらに限定されない)は含まれない非現金または他の費用は含まれない。

総合総資産“とは、任意の日に、公認会計原則(すべての会社間項目を含まない)に基づいて貸手が総合的に決定された、本合意第8.1(A)または8.1(B)節に従って提出された最新の財務諸表に基づいて決定された日までの総合資産総額を意味する。

“または債務あり”とは、誰にとっても、その人が任意の方法で直接または間接的に保証または実際に任意の他の人(“主要債務者”)を保証する任意の債務(“一次債務”)を意味し、その人のいかなる義務にも限定されないが、(I)そのような主要債務またはその直接的または間接的に保証された任意の財産を購入するか否かにかかわらず、(Ii)資金の立て替えまたは提供(A)当該主要債務のいずれかを購入または支払いするための、または(B)主要債務者の運営資本または権益資本を維持するため、または他の方法で主要債務者の資産純資産または支払能力を維持するため、(Iii)主にそのような主要債務の所有者にその能力を保証するために、または(Iv)他の方法で当該主要債務のいずれかの所有者にその主要債務の所有者を損失から保証または保護するための財産、証券またはサービスを購入するためのものである。しかし条件は“または債務がある”という言葉は(X)裏書きを含むべきではない

(Y)繰延収入の存在による顧客預金を含む任意の債務。いかなる又は債務のある金額も、当社が誠実に決定した主要債務又はその部分に等しい陳述又は整理可能な金額(当社が誠実に決定した当該債務に関する合理的な予想に基づく最高純負債)とみなさなければならない、又は陳述又は整理可能でなければならない場合、当社が誠実に決定した主要債務又はその部分に関する最高合理的な予想純負債に等しい(関係者は関連規定に基づいて責任を履行しなければならないと仮定する)。

“留任メンバー”とは、(A)締め切りに通常パートナーとなったマネージャー取締役会または他の同等管理機関の個人、および(B)その当選または一般パートナーの株式所有者によって指名された一般パートナーのマネージャー取締役会または他の同等管理機関の任意の新しいメンバーを指し、当時まだ在任していたメンバー(またはその正式に構成された委員会)の少なくとも過半数のメンバーによって承認されたか、またはその選挙または選挙指名が以前に承認された。

契約義務“とは、誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の合意、文書または約束の任意の規定、またはその人またはその所有する任意の財産がその制約を受ける任意の合意、文書または承諾の任意の規定を意味する。

制御プロトコル“は、その形態および実質的に管理エージェントが受け入れ可能であり、適用される貸手、管理エージェント、担保エージェント、および銀行、証券仲介または商品仲介に関する(場合に応じて)署名されるアカウント制御プロトコル(または同様のプロトコル)を意味する。この協定は、適用される信用側預金口座、証券口座又は商品口座(具体的な状況に応じて決定される)において、保証側に保証者を受益者とする優先的に整備された留置権を提供すべきであるが、適格先物口座である証券口座又は商品口座について交付されるいかなるこのような合意も、保証側に保証側を受益者とする第一優先権を提供することを要求してはならないが、ブローカー口座控除の範囲内である。

制御された口座“とは、規制プロトコルによって制約された預金口座、証券口座、または商品口座を意味する。

任意の利用可能な期限について、“対応する期限”は、期限(隔夜を含む)またはその利用可能な期限と実質的に同じ(営業日を含まずに調整される)利子期間を意味する。

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する

(I)“実体をカバーする”という語は、“連邦判例コーパス”第12編252.82(B)節で定義および解釈される

(2)“担保銀行”という言葉は“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節で定義と解釈；または

(3)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節の定義と解釈に基づく“財務安全保障イニシアティブ”。

“被保険者側”の意味は12.18節で与えられた意味と同じである。

クレジット文書“とは、本プロトコル、手形、保証(本プロトコル8.10または9.15節に従って署名および交付された任意の保証または貸手加入協定を含む)、担保文書、債権者間合意、任意の増分融資修正案、および当社および行政エージェントが”信用文書“として指定された任意の他の文書または文書の総称を意味する。本プロトコルまたは任意の他の信用状伝票における信用証伝票への任意の言及は、信用証伝票のすべての付録、証拠品または添付表、ならびにそれに対するすべての修正、再記載、修正および再記載、補足、または他の修正を含むべきである。

“信用側”とは、当社と個々の保証人の総称である。

貸手加入協定“とは、第8.10節または第9.15節の規定に従って、締め切り後に署名および交付される実質的に本契約添付ファイルDの形態で署名および交付される加入協定を意味する。

原油“とは、油井において従来の製造方法で製造された液体石油を意味し、重力の影響を受けず、貯蔵層を出る前または後にガスが凝縮した結果ではない。

“毎日単純SOFR”とは、いずれの日(“SOFR Rate Day”)に対しても、(A)当該SOFR為替レート日が米国政府証券営業日である場合、当該SOFR為替レート日又は(B)当該SOFRレート日が米国政府証券営業日でない場合、当該SOFR為替レート日直前の米国政府証券営業日の5(5)個の米国政府証券営業日前の5(5)個の米国政府証券営業日の年利率であり、いずれの場合もSOFR署長がSOFR管理者のサイトで公表される。毎日簡易SOFRがSOFR変更によるいかなる変更も、SOFR変更が発効した日から発効し、当社に通知することはありません。

“債務者救済法”とは、米国の“破産法”、“破産·破産法”(カナダ)、“会社債権者手配法”(カナダ)、“清算·再編法”(カナダ)および他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編または米国、カナダまたは他の適用司法管轄区域で時々発効し、債権者の権利に普遍的に影響を与える類似債務者救済法を指す。

“違約”とは，第10条に規定する任意の事件を指し，通知を出したかどうか，期限を過ぎたかどうか，あるいは両者を兼ねた要求を満たしているか否かにかかわらず。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

第5.24項に別段の規定があることを除き、“違約貸金者”とは、(A)資金の提供又は支払いを要求した日から2(2)営業日以内に、(I)その融資の任意の部分に資金を提供することができず、(Ii)信用状又はSwinglineローンの任意の部分に資金を提供することができず、又は(Iii)上記第(I)項の場合を除いて、本契約に規定する任意の他の金額を任意の融資者に支払うことをいう。融資者が行政エージェントに書面で通知するのは、融資の前提条件(特に特定の違約(あり)を含む)が満たされていないことを融資者が誠実に決定したためであり、(B)当社または任意の金融者に書面で通知されたか、またはこれについて公開声明を発表したためである。これは、本プロトコルの下でのいかなる融資義務も履行しないことを意図しているか、または履行しないことが予想される(書面または公開声明が本プロトコルの下の融資に資金を提供する義務に関連していない限り、その立場は、本プロトコルの下の融資のための資金を提供する前提条件を満たすことができないとの善意に基づいて判断されていることを示しており、(特定の違約(ある場合)を含む特定の違約を明確に指摘し、またはその約束を提供する他の合意項目の下の条件)、(C)行政代理または任意の融資を行う貸手が善意から書面で請求した後3(3)営業日以内に履行されない。融資者の許可者が書面証明書を提供し、その義務を履行することを証明し(そして財務的にこの義務を履行する能力がある)ことを証明し、予期される融資に資金を提供し、本協定の下で当時返済されていなかった信用状とSwinglineローンに参加する, しかし、融資者は、出資者が行政エージェントと満足している形態および実質的証明を受信した後、本条項(C)に従って違約貸金者として停止するか、または(D)直接または間接的な親会社エンティティを有するか、または有するべきであり、親会社エンティティは、その日後に(I)破産事件または(Ii)自己救済行動の標的となっている。

“デラウェア州資産”とは、デラウェア州パイプラインの一部として有料の実物不動産資産を指す。

“デラウェア州パイプライン”とは，ニューメキシコ州リー県，ニューメキシコ州エディス県，テキサス州ロフト県，テキサス州リフス県の信頼側に位置するパイプシステムを意味する。

“現金管理債務の指定”とは、任意の日まで、会社が書面で決定すること(またはその日または以前に最近交付された借入金基礎証明書で指定されている)または任意の貸手によって行政エージェントに“現金管理債務を指定する”と指定された現金管理債務を意味するが、いずれの場合も、そのような指定は、行政エージェントがそのような指定を受けた第3の営業日に発効しなければならない(そのように指定されなければ、そのような現金管理債務に関する準備金は確立または維持されないことが確認され、同意された)。行政代理及びその付属会社のすべての現金管理義務が財務義務であれば、“現金管理義務を指定する”とみなされ、別途通知する必要はない。当社は、その定義(B)項のいずれかの現金管理義務を指定現金管理義務として指定することはできないことに同意し、当社が主張するどのような指定も無効である(いずれの場合も、当該等の現金管理義務について準備金を作成してはならない)。

“指定互換義務”とは、会社が任意の日までに、行政エージェントに書面(または最近その日または以前に交付された借入金ベース証明書で指定された)で行政エージェントに指定されることを自ら決定する交換義務を意味するが、いずれの場合も、そのような指定は、行政エージェントがそのような指定を受けた後の第3の営業日に発効しなければならない(そのように指定されていない限り、そのような交換義務に関する準備金は確立または維持されないことが確認され、同意される)。

“指定価値”とは、どの不動産についても、その不動産の帳簿価値、その付属のすべての固定装置及びそのすべての改善された帳簿価値を指す。

分離RIN“は、RFSに従って生成され、40 CFR 80.1429(B)に規定される分離が生じる限り、または再生可能燃料からRINを分離する後続の規則または規則を管理する限り、特定のガロンのバイオ燃料にもはや関連しないRINを意味する。

“不適格株”とは、その条項(またはそれに応じて変換可能または交換可能な任意の証券の条項)に基づいて、または任意のイベントが発生したときに、(I)本に記載されていることを除いて、

債務超過基金義務または他の規定によれば、満期(発行者の選択的償還によって生じる任意の満期日を含まない)または強制償還(非不適格株の持分を含まない)、または所有者の選択に応じてすべてまたは部分的に償還することができ、または任意の現金配当金または資本リターンを構成する任意の他の所定の支払いを要求することができ、または(Ii)発行者が一意に選択しない限り)(X)債務証券または(Y)上記(I)項に記載の任意の持分に変換または交換することができる。第(I)及び(I)項の場合は、終了予定日後91日目までの任意の時間；しかし、支配権または資産売却に変更が生じた場合、その持分は、その条項(または交換可能または行使可能な任意の証券に変換可能または行使可能な条項)に基づいて、その所有者によって強制償還または償還可能を選択することができるが、以下の条件を満たす必要がある：(1)全額現金ですべての債務を弁済する(当時満期になっていない信用状およびまたは賠償債務を除く)、および(2)解約されたすべての信用状((A)このような債務が発生したときに償還されていない循環信用証債務総額を除く)。(B)すべての未償還信用状項目の下で抽出可能な最高合計金額は、本契約の条項に従って現金担保されているか、または開証融資者に合理的に満足できるサポート信用状が提供されている)。さらに、このような権益は、任意の現職または前任従業員または従業員、取締役、上級者の利益のために設定された計画である, 親会社またはその制限された付属会社の管理層またはコンサルタントまたは任意の関連計画に従って、そのような従業員、取締役、高級職員、メンバーまたは管理職またはコンサルタントに株式を売却するが、これらの持分は、親会社またはその制限された付属会社が適用される法定または規制義務を履行するために、またはそのような従業員、取締役、高級職員、管理メンバーまたはコンサルタントの終了、身障者または障害のためにのみ買い戻しを要求されて資格を失った株式を構成してはならない。

“ドル等値”とは、いつでも、(A)いかなるドル建ての金額についても、その額、および(B)何カナダドルに就任したかの金額については、行政代理または発行貸手(状況に応じて)が当時カナダドルをカナダドルで購入した即時為替レート(最近のリスコアリング日について)に決定された同値ドル金額を指す。

“ドル”と“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨の中のドルを意味する。

“国内子会社”とは、外国子会社を除く会社の任意の子会社を意味する。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

電子署名“とは、契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録を署名、認証、または受け入れることを目的として1人によって採用される。

“適格口座”とは、いつでも、会社または他の貸金者が、以下(A)~(Y)のいずれかに基づいて、借入基数計算の各口座に計上される資格がないことを意味する。本プロトコルで規定される行政エージェントの裁量を制限することなく、条件に適合するアカウントには、いかなるアカウントも含まれてはならない

(A)担保代理人を受益者とする第1優先権の完全な担保権益の制約を受けない；

(B)任意の留置権に拘束されているが、(I)担保代理人を受益者とする留置権および(Ii)第9.3節(A)、(B)、(E)、(N)または(P)項で許可された留置権は除外される(ただし、このような留置権は、このような留置権のための準備金が設けられていない限り、担保代理人の留置権に先行してはならない)

(C)(I)請求書が発行された日から75(75)日以上、または請求書の納期後30(30)日以上も支払われていないもの、または(Ii)適用口座債務者の帳簿からログアウトしたか、または回収できないものとして指定されている場合

(D)口座債務者が借りているが、上記(C)項によれば、当該口座債務者及びその関連側が不足している口座の50%以上が資格を満たしていない

(E)(I)スタンダードプールまたはBaa 3によってBBB以上またはムーディーズ格付けがより高い(または格付けが存在しない場合、任意の他の国が証券格付け機関の格付けに相当する)口座債務者が不足している

第(E)(I)項の規定がない場合、当該口座債務者及びその関連先の貸金先の口座総額は、全ての合格口座総額の20%を超える。当該口座債務者が借りている債務がそのパーセンテージの範囲を超えているか、又は(Ii)(E)(I)項に記載の口座債務者以外の口座債務者が貸し先の口座総額を超え、当該(E)(Ii)条の規定がない場合は、“合格口座”とされる口座総額は、全合格口座総額の15%を超えるが、当該口座債務者が負債している債務は、そのパーセンテージを超えている

(F)本協定または付属文書に記載されている任意のチノ、陳述または保証は、または任意の重要な態様では事実ではない

(G)(I)は、通常の業務中に商品を販売したり、サービスを提供したりすることによって生成されるものではない。(2)これまで行政代理人又はその代理人(又は行政代理人が他の方法で行政代理人を満足させる)に提供され、口座債務者に送付された形態(通常業務中に通常業務中に受信されていない(又は通常業務中に一般的に受信されていない)が当該等の口座について支払う請求書を要求していない場合には、上記の規定は適用されない。(X)いずれかの当該等の請求書が発行されていない口座が当該信用側の帳簿及び記録に記録されている限り、(Y)貸手によって販売される基礎在庫の所有権が買い手に移転された)、(Iii)は進捗請求書を表し、(Iv)は会社のさらなる業績に依存し、(V)手形および保有、保証販売、販売および返品、許可販売、委託、着払い、または任意の他の買い戻しまたは返却に基づく販売、または(Vi)支払利息に関連する

(H)アカウントを生成した貨物がまだアカウント債務者に搬送されていないか、またはアカウントを生成するサービスが適用されたクレジットによって履行されていないか

(I)任意の理由で小切手または他の支払機器が返却されていないこと

(J)口座債務者によって借りられており、(I)申請、我慢または同意してその資産を委任する任意の接収者、一時接収者、監督者、保管人、受託者または清算人、(Ii)任意の引継者、一時引受人、監督者、保管人、受託者または清算人が取得したすべてまたは重要な部分財産を有し、(Iii)任意の譲渡、申請、請求または清算を提出または提出したものであり、清算、再編、妥協、手配、債務調整、破産、清算、または自発的または非自発的な事件であるか、または任意の州、省、省に基づいて提出されたか、または任意の州、省、省、地域または連邦破産法(破産事件の下で占有され行政代理に合理的に受け入れられた口座債務者の請願後に支払うべき帳簿を除く)、(4)無力または通常満期時に債務を返済できないことを書面で認める、(5)破産、または(6)経営業務を停止する

(K)そのすべてまたは実質的にすべての資産を売却した任意のアカウント債務者によって借りられた債務

(L)以下の少なくとも1つの要件を満たしていないアカウント債務者が不足している債務：(I)その行政総裁オフィスが米国またはカナダに設置されているか、または(Ii)その組織管轄権が米国またはカナダにある；

(M)はドルまたはカナダドル以外のいかなる通貨でも不足している。

(N)(I)行政代理人によって所有され、行政代理人によって直接発行可能な信用状が支持されていない限り、(I)米国以外の任意の国の任意の政府当局またはその任意の政府当局またはその任意の部門、機関、公的会社またはその機関が、改正された“1940年連邦債権譲渡法”(31 U.S.C.§3727 et seq.および(3)カナダの任意の政府当局または任意の省、省、部門、公的会社、またはそのツールは、そのようなアカウントの譲渡を制限し、そのような口座における行政代理人の留置権を改善するための任意の他の必要なステップが遵守されていない限り、カナダの任意の政府当局または任意の省、省、部門、公的会社またはそのツールである

(O)任意の信用側またはその任意の関連会社、または任意の信用側またはその任意の関連会社の任意の従業員、高級職員、取締役、代理人または株主が不足している金額；

(P)任意の貸手によって債務を借りている口座債務者によって借りられているが、そのような債務の範囲に限定されているか、または口座債務者または口座債務者の利益のために提供されなければならない任意の保証、金、進捗支払い、保留権、または他の同様の立て替えに規定されており、いずれの場合も当該金の範囲に制限されている

(Q)任意の反申告索、減額、抗弁、相殺または論争によって制限されるが、これらの反申索、減額、抗弁、相殺または論争のいずれかの範囲内に限定される

(R)当チケット、動産手形、または手形によって証明され、当該チケット、動産手形または手形上の担保代理人の留置権を完全にするために取られたすべての必要なステップが、行政エージェントが合理的に満足する方法で行われない限り、

(S)口座債務者が不足している債務：(I)信用側によれば、債務者は任意の司法管轄区に位置しており、司法管轄区域は、適用された信用側が当該口座の支払いを強制的に実行することを可能にするために“商業活動通知報告”または他の同様の報告の提出を要求しており、適用された信用先が報告書を提出していない限り、または(Ii)は制裁を受けた者である

(T)適用される貸手は、口座債務者と任意の減額について任意の合意に達しているが、通常の業務中に与えられる割引および調整は除外されるが、任意のそのような減額、または任意の部分支払い済み口座に限定され、貸手は、口座の未払い部分のための新しい売掛金を設定する

(U)すべての実質的な側面では、連邦、州、省、地域、地方法律および法規を含むが、“連邦消費者信用保護法”、“連邦融資真実法”、および“委員会条例Z”を含むすべての適用される法律および法規の要件に適合していない

(V)購入注文または契約または他の合意または了解(書面または口頭)の条項に従って販売された貨物、契約または他の合意または了解は、任意の人(適用信用側を除く)がそのような貨物に対して所有権を持っているか、または所有権を持っていることを表明または主張するか、または任意の一方(適用信用側または担保代理人を除く)が受取人または送金先であることを示す

(W)納品条件で現金で支払われた

(X)アカウントが準拠する契約または合意は、任意の司法管轄区域以外の任意の司法管轄区域の法律によって管轄される(または、契約または合意内に明示的な適用法律がない場合、このアカウントは、適用される法律選択原則に基づいて、米国、州またはコロンビア特区またはカナダ連邦法律またはカナダの任意の省または地域の法律によって管轄されない。

“合格譲受人”とは，第12.6節に規定する譲受人の要求に適合する誰か(この条項が要求する同意があれば)を意味する。

合格キャリア“は、表1 Cに列挙されたまたは記載された任意のキャリアを指すものであり、この添付テーブル1 Cは、不当に拒否されてはならないので、行政エージェントの同意の下で当社によって時々修正されることができるので、。

“適格現金担保品”とは、任意の確定日に、貸手の任意のドルまたは現金等価物(その定義(Vii)第2項に規定するタイプを除く)、これらのドルまたは現金等価物(A)行政エージェントの単独かつ完全に封鎖された制御口座に保有されていること、(I)資金が2.7節の要件を満たさない限り、(Ii)このような適格現金担保のみを含むこと、および(B)留置権以外の留置権の制約を受けず、行政エージェントに適用されず、当事者の利益を担保するためであり、法律の実施に基づいて、適用されるホスト銀行を受益者としての留置権を許可することを目的とする。疑問を生まないために、合格した現金担保品には、現金担保信用状に入金されたいかなる金額も含まれていません。

適格な分離RIN“とは、任意のRINタイプについて、すべての貸手がこの時点で所有するこのタイプの分離RINの総数を意味し、RFS項のすべての貸手のすべての再生可能容量債務を相殺するために必要なタイプの分離RINの数を減算する(RFS項の再生可能容量義務の遵守を決定する必要がある場合)。

“合格先物口座”とは、いつでも、任意の貸手側の商品口座または先物口座(定義はPPSA参照)、その日に行政エージェントと合理的に受け入れられる評判の良い仲介人(誰もが、その人が次の文によって合格を維持する限り、“合格仲介人”)は、その合格仲介人が規制された取引所(ニューヨーク商品取引所、大陸間商品取引所およびシカゴ商品取引所決済港を含む)に保持されている、任意の時間および様々な点で本合意(無生疑問を含む)に従って保持されている商品または先物口座を意味する。当該商品口座又は当該商品口座に関連するすべての取引)をクレジットし、かつ、当該商品口座の締め切り後60(60)日後のいつでも(I)完全な第1優先権留置権が必要であり、法律の実施により自動的に当該第1優先権留置権よりも優れている第9.3節に許可された留置権のみによって制約され、かつ、当該合格ブローカーが制御協定を適用して許可された信用側が当該合格ブローカーの任意の債務に対して有する任意の留置権(ただし、許可された場合を含むが、これらに限定されない。(Ii)担保代理人、当該口座を持つ貸手及び当該口座を持つ合資格ブローカー間の制御プロトコル。上には

疑問を生じないようにするために，ブローカーは，行政エージェントがその合理的な適宜決定権に基づいて会社に2(2)営業日の通知を出した後，本協定で規定されているすべての目的に適合した“合格ブローカー”の資格を随時停止することができる。合資格先物口座の清算純値を決定する際には、その日に保有する任意の米国国庫券の任意の割引額面を含み、当該日までの当該米国国庫券の任意の未獲得利息を差し引くべきであり、満期日が関連する確定日の6(6)ヶ月以内であれば、さらに、計算された適格先物口座の清算純値は、任意のブローカー口座を差し引かなければならない。

適格IGアカウント“とは、BBBに格付けされているか、スタンダードプールまたはBaa 3によってより高い格付けされているか、またはムーディによってより高い格付けに評価されているアカウント債務者が所有する適格アカウントを意味する(またはそのような格付けが存在しない場合、任意の他の国公認証券格付け機関のそのような格付けに相当する)。

“合格在庫”とは、貸金先のすべての製品在庫を意味し、以下(A)~(T)項のいずれかによれば、当該製品在庫は借入基礎計算に組み入れる資格を満たしていない。ここでの行政エージェントの裁量を制限することなく、条件に適合する在庫には、いかなる製品在庫も含まれてはならない

(A)“質権及び担保協定”又は“カナダ質権及び担保協定”に規定されている担保代理人を受益者とする第1優先権完備留置権の制約を受けず、その所在地にかかわらず、

(B)任意の留置権の制約を受けるが、以下の場合を除く：(I)担保代理人を受益者とする留置権と、(Ii)第9.3節(A)、(B)、(F)、(N)、(P)および(U)条項で許可された留置権(ただし、このような留置権は、このような留置権のために準備金が設けられていない限り、担保代理人の留置権に先行してはならない)

(c)    [保留区];

(D)本協定または付属文書に記載されている任意のチノ、陳述、または保証は、任意の実質的に違反されており、いかなる実質的にも、いかなる政府当局がこのような承諾書を売却または使用するために適用される適用基準に適合していない

(E)貸手以外の任意の者は、(I)任意の直接的または間接的な所有権、権益または所有権を所有しなければならない、または(Ii)在庫に関する任意の購入伝票または請求書に、そのような在庫を所有しているか、または所有しているように見える権益を明記しなければならない

(f)    [保留区];

(G)(I)米国またはカナダにいないか、または(Ii)輸送途中で；

(H)賃貸者が担保参入協定を行政エージェントに送達しているか、または(Ii)そのような融資について賃貸料、課金、およびその他の満期を迎える準備金を設定していない限り、貸手賃貸に適した任意の場所に配置されている

(I)第三者倉庫内に位置するか、または受託保管者(第三者加工業者または合格運搬者を除く)によって所有されており、担保アクセスプロトコルおよび行政代理人が要求する可能性のある他の書類、または(Ii)保管者または受託保管者が関連する在庫または債権の貯蔵または輸送費用、保険、労務およびその他の同様の費用を有する保管者または受託保管者が関連する保管権または債権の貯蔵または輸送費用、保険、労務および他の同様の費用の備蓄金を行政代理人に交付しているか、または(I)保管者または受託保管人が関連する在庫品の保有権または債権の貯蔵または輸送費用、保険、労務およびその他の同様の費用の備蓄金を行政代理人に交付していないか

(J)見つからない

(K)生産停止製品またはその成分に属する；

(L)信用状者が委託者として販売した貨物

(M)壊れやすいもの；

(N)信用側または任意の保証者がそのような在庫を売却または処分することができなければ、(I)許可者の権利を侵害することなく、または(I)許可者との任意の契約に違反するか、または(Iii)現在のライセンス契約に従ってそのような在庫を売却することによって生成される使用料以外の任意の使用料を支払うことができない限り、任意の知的財産権を任意のクレジット側に含むか、または(Iii)現在のライセンス契約に従ってそのような在庫を売却することによって生じる使用料以外の任意の使用料を支払うことができる

(O)貸手の現在の永久在庫報告(または行政エージェントがその許可された裁量の下で許容可能な他の在庫報告)に反映されていない在庫(そのような在庫が行政エージェントに提出された報告書において“途”在庫である限り)；

(P)売り手は、その回収権を合法的かつ効率的に主張している

(q)    [保留区];

(R)は，制裁を受けた者から取得されたものである

(S)在庫がRINの場合、資格を満たしていないRIN在庫。

“合格非IGアカウント”とは、合格したIGアカウントではない合格アカウントを意味します。

合格軌道車両在庫“とは、その定義(G)または(H)条項のいずれかの規定を満たさない限り、すなわち(I)合格キャリアに交付され、(A)信用証側が合格在庫を取得する権利があるか、または(B)信用証側が絶対的かつ無条件の権利を有し、(2)貯蔵または輸送費用、保険、保険、または(2)貯蔵または輸送費用、保険、および(1)合格キャリアが担保アクセスプロトコルおよび行政エージェントに要求される可能性のある他の文書を行政エージェントに交付する権利がない限り、信用証側のすべての合格在庫を意味する。この合格キャリアは、関連在庫に対して留置権または請求権を有する労務および他の同様の費用が決定されているか、または(Ii)貸手制御および所有権下での軌道車輸送において決定されている。

“合格RIN在庫”とは、以下の要求に適合する合格的に分離されたRINからなる信頼側のすべての在庫を意味する：この在庫(I)は、当該信用側が所有し、(Ii)“質権及び担保プロトコル”が保証側の利益である完全な担保権益に適合する第1の優先権、(Iii)借入基礎認証日後少なくとも31日の満了、及び(Iv)RFSによる有効使用を意味する。

環境法とは、一般法、規則、命令、条例、法規、条例、法典、法令、または任意の政府当局の法的に実行可能な要件を含む任意およびすべての連邦、州、省、地域、地方または市政法律を意味し、環境関心の材料または環境保護(環境関心の材料を含むが、これらに限定されない材料を含む)に関連しているので、現在または今後任意の場合に施行される可能性がある。

環境ライセンスとは、任意の環境法によって要求される任意のライセンス、承認、ライセンス、または他のライセンスを意味する。

持分“とは、誰の場合も、その人のすべての株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)を購入または取得するためのすべての引受権証、オプションまたは他の権利、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)に変換または交換可能なすべての証券、その人(共同体を含む)の他の所有権または利益権益を所有するためのすべての承認持分、権利またはオプション、ならびにその人(組合を含む)のすべての他の所有権または利益権益を意味する。株主又はその中の信託権益)は、投票権があるか無投票権があるかにかかわらず、当該等の株式、株式承認証、オプション、権利又はその他の権益がいかなる特定日にも弁済されていないか否かにかかわらず、いずれも弁済されていない。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年従業員退職収入保障法を指す。

ERISA連属会社“とは、当社と共に、規則414(B)または(C)節に従って単一雇用主とみなされるか、またはERISA第302節および規則412節についてのみ、規則414(B)、(C)、(M)、(N)または(O)節またはERISA第4001(A)(14)節に従って単一雇用主の任意の業界または業務とみなされる(登録が成立するか否かにかかわらず)。

ERISAイベント“とは、(A)”EIESA“第4043(C)節またはその発表された計画に関する条例に従って定義された任意の”報告可能なイベント“(30日の通知期間を免除するイベントを除く)、(B)任意の計画の法定最低供給基準を満たしていない任意のイベントを意味し、(C)”規則“第412(C)節の規定に従って任意の計画の最低供給基準を免除する。(D)会社またはその任意のERISA関連会社は、任意の計画を終了するためにERISA第4章に従って負担する任意の責任、(E)会社または任意のERISA関連会社は、任意の計画または複数の計画を終了するか、または受託者に任意の計画を管理するように任命する意図に関するPBGCまたは計画管理者からの任意の通知を受信し、(F)会社または任意のERISA関連会社は、任意の計画または多雇用主計画から任意の責任を招く。または(G)当社または任意のERISA関連会社が任意の通知を受けたか、または任意の多雇用主計画が当社または任意のERISA関連会社から任意の通知を受けることを計画し、脱退責任を適用することに関し、またはERISA第4章の意味で多雇用者計画が倒産するか、または債務しないと予想される

“違約事件”とは，第10条に規定する任意の事件を指し，通知，期限満了又は両者を兼ねた要求を満たしている限りである。

超過現金“とは、親会社および完全子会社である各制限子会社がいつでも合計する任意の現金または現金等価物(任意の信用状を担保する現金を除く)：(A)任意の合格した現金担保および任意の現金および現金等価物を意味し、これらの現金または現金等価物は、任意の重大な債務準備口座、任意の資産売却準備口座、または信託、賃金、源泉徴収、税収、信託、受託目的、従業員賃金および従業員福祉のための口座に含まれているか、または(C)項に記載の留置権に適合する口座に保存されている。(J)および(V)第三者(担保代理または行政代理を除く)を受益者とする9.3節の任意の現金または現金等価物、(B)任意の非関連第三者が、そのような第三者と締結された拘束力および強制的に実行可能な売買協定に従って、そのような保証金の支払いおよび返金に関する習慣規定を含む任意の現金または現金等価物を代行し、(C)親会社、当社または完全子会社としての任意の他の制限された子会社が、5(5)営業日以内に使用される任意の現金または現金等価物を、親会社が買収する財産の購入価格を支払うために、5(5)営業日以内に使用される任意の現金または現金等価物；当社または独立第三者と締結された拘束力および強制的に実行可能な売買協定に従って、通常の業務中にこのような取得価格を支払うことに関する慣用的な規定が記載されている完全資本付属会社の任意の現金および現金等価物となり、(D)親会社、当社または任意の完全所有付属会社に属する制限された付属会社が、任意の資産売却、処置、予期しない事故または廃棄について徴収した任意の現金および現金等価物を掲載し、これらの現金および現金等価物は、担保された2026年期手形(または当時の支払い条件に適合していたような)を強制的に支払うために使用されなければならない, “2026年担保手形契約”に基づく条項(又は支払条件が当時満たされている場合は、本協定により同等の権益第2留置権を担保として当該等の債務を管理する権利又は文書を許可することを意味する)(ただし、当該等の金を支払う義務又は当該等の収益を再投資する権利に限定される)(ただし、当該等の金を支払う義務又は当該等の収益を再投資する権利(何者に適用されるかに限る)。(E)任意のクレジットによって発行された未清算小切手または起動された電信為替またはACH振込の合計金額までの金額を得ることができる任意の現金または現金等価物。

“超過現金テスト日”とは、締め切り後の第2営業日から各営業日を意味します。

“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

除外口座“とは、(A)賃金、税金および従業員賃金および福祉の支払いのみに使用される口座、(B)債務収益(融資収益を含む)のみを格納する支出口座、(C)毎日制御口座に振り込まれるゼロ残高口座、(D)第三者信託口座、(E)第9.3(C)または(J)節で許可された留置権制約を受けた口座、および(F)1日平均預金残高が2，000，000ドル未満の他の口座を意味する。

“付属会社を含まない”とは、(A)任意の非実質付属会社、(B)CFCまたはCFC Holdcoに属する任意の付属会社、(C)CFCまたはCFC Holdcoに属する任意の国内付属会社、および(D)商品取引法第1(A)(47)条に示される“スワップ”を構成する任意のスワップ義務についてのみ、資格ECP参加者ではない当社の任意の付属会社を意味する。

“税を含まない”とは、行政代理人、任意の貸金人、任意の融資者、または他の任意の支払いを受ける者について、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税に対して徴収または計量された税を意味し、それぞれの場合、(I)上記受取人は、以下の法律に基づいて組織されているか、またはその主要事務所または(任意の貸主の場合には)その適用される融資事務所を以下の法律に基づいて組織されているので、以下のように設定される。このような税収(またはその任意の政治的区画)または(Ii)を他の関連税の司法管轄権として徴収し、(B)貸主の場合、(I)貸手が融資または承諾を得る際の適用権益(本協定の下で当社の譲渡要求ではない)または(Ii)当該貸主がその融資事務室の日付を変更する有効な法律に基づいて、その貸手またはその貸手口座に対応する金額に徴収する米国連邦源泉徴収税を除く。第5.23(B)節によれば、貸手の譲渡人又は貸手に貸借事務室を変更する前に、貸手にこのような税金に関する金を支払うべきであり、(C)貸手については、貸手(A)がいかなるカナダの貸手と一定の距離を置いていない(カナダ所得税法でいう)ために貸手に支払うか又は貸金した金に対してカナダ連邦源泉徴収税を徴収し、又は(B)任意のカナダ信用側の“指定株主”(カナダ所得税法第18(5)項を参照)、又は“カナダ所得税法”(カナダ)の目的ではなく当該指定株主と距離を置いているが、上記(A)又は(B)項を除く, 非公平関係が生じた場合、または貸金人が指定株主であるか、または指定株主と非公平取引を行う場合は、当該貸金人が署名、交付、本協定項の当事者となること、本合意項下の義務を履行すること、本合意に従って支払いを受けること、担保権益を受け入れるか、または強制的に本協定を実行すること、または

任意の他の信用状伝票は、(D)受取人が第5.23(G)節の税金を遵守していないこと、および(E)FATCAに従って徴収された任意の源泉徴収に起因することができる。

“既存賃貸担保財産”とは、当該特定賃貸信託契約、担保契約、賃貸及び賃貸料の担保譲渡及び固定装置届出声明に記載されている貸方の賃貸を意味し、日付は2020年11月23日であり、テキサス州ロフ県公式記録に第2020-2986号文書として記録されている。

“既存の循環信用協定”とは、親会社、当社、保証側、行政代理であるドイツ銀行米国信託会社と他の各方面との間の改訂と再署名の信用協定であり、日付は2017年2月14日である。

“既存の定期融資信用協定”とは、親会社、当社、保証側、行政代理であるウィルミントン信託会社、全国協会と他の各方面との間の、期日が2020年6月3日の定期融資信用協定を指す。

“信用状延期”とは，本プロトコルにより発行された融資と発行された信用状の総称である.

“融資”シリーズは、(I)循環信用承諾およびそれに基づいて行われた信用延長(“循環信用融資”)および(Ii)循環信用承諾増加および循環信用増分融資(例えば、ある)のそれぞれを意味する。

FATCA“とは、規則第1471~1474節(または実質的に同様の任意の改正または継承された条文)およびその下の任意の条例またはその公式解釈、ならびに規則1471(B)(1)節に従って締結された任意の協定、ならびに政府当局間の任意の政府間合意、条約または条約によって採択された任意の財政または規制法規、規則または慣例に基づいて、規則のこれらの章を実行することを意味する。

“連邦基金有効金利”とは、預金機関の当日の連邦基金取引に基づいてNYFRBによって計算される金利(NYFRBがその公共サイト上で時々公表される方法によって決定される)のいずれかを意味し、次の営業日にNYFRBによって連邦基金有効金利として公表されるが、連邦基金有効金利が0.50%未満である場合、本合意では、この金利は0.50%とみなされるべきである。

金融債務“とは、任意の日に(I)すべての債務を意味し、(Ii)本合意に従って許可された融資先が、任意のヘッジ銀行または任意のスワップ契約に従って任意のヘッジ銀行のすべてのスワップ債務を借り、(Iii)任意の現金管理プロトコルに従って現金管理銀行の融資先に不足しているすべての現金管理債務を意味する。

“融資先”は総称して代理人、貸手、Swingline貸主と呼ばれ、融資者と発行される。

“第1改正案施行日”とは、2021年11月8日を意味する。

“第一購入者留置権”とは、テキサスバス会社が定義した留置権のことである。&Come.コード9.343節、またはオクラホマ州、カンザス州、ミシシッピ州、ワイオミング州、ニューメキシコ州、または任意の他の州の同様の法律。

“固定費用引受比率”とは、計量期間に適用される査定日を意味し、(I)総合EBITDAは、当該計量期間から当該計量期間の未融資資本支出と(Ii)当該計量期間の固定費用とを減算する比率である。

“固定料金”とは、任意の期間において、(A)その期間の総合現金利息支出(決済日に支払われる費用を含まない)、(B)貸手がその期間に現金で支払うか、または現金で支払うことを要求する所得税及び他の税金の総額(総合ベースで決定されるが、その期間に実際に受信された現金税のいかなる返金、及び総合EBITDA計算に含まれない部分を差し引くか)、(C)場合毎に、貸方の全ての債務元金(資本リースに関連する支払いを含む)の総額を意味する。この期間内に現金で支払うことが計画されている(この期間に総合的に基づいて決定される)(それぞれの場合、次の収益で支払われない限り、(I)任意のローン以外の債務、(Ii)親会社の持分発行(不適格株を除く)、または(Iii)その現金純収益を使用して貸手の所定の債務を支払う目的で完了した重大資産売却)、(D)その期間内に現金で支払われるすべての制限的支払いの合計金額(いかなる現金配当金も含まず、(I)クレジットの方向別の貸手または(Ii)制限された付属会社から信用貸方または別の制限された付属会社への現金支払いまたは達成された持分についての割り当ておよび他の支払い、および(E)貸手が計画したすべての供出金は、この期間内に現金で支払うか、または現金で支払う総額(重複なし)を規定し、公認会計原則に基づいて総合基準で計算される。

洪水保険法は、総称して(I)現在又はそれ以降に施行された1994年の“全国洪水保険改革法”(1968年の“国家洪水保険法”及び1973年の“洪水災害保護法”が全面的に改正された)又はその任意の後続法規、(Ii)現在又は以後施行された2004年の“洪水保険改革法”又はその任意の後続法規、並びに(Iii)現在又は以後有効な2012年比格特−ウォルト洪水保険改革法又はその任意の後続法規と総称される。

“下限”とは、本プロトコルの最初(第2の修正案が発効した日から、本プロトコルの改正、改訂または更新の日から)に調整後の期限SOFRまたは調整後の毎日単純SOFR(場合に応じて)が提供される基準金利下限(ある場合)を意味する。疑問を生じないように、第2の修正案が発効した日から、各調整された期限SOFRまたは調整された毎日単純SOFRの初期下限は0.50%でなければならない。

“外国貸金人”とは、税務目的のために会社が所在する司法管区以外の司法管区の法律に基づいて組織された任意の貸主を意味する。この定義について言えば、アメリカとその各州とコロンビア特区は単一の司法管轄区を構成するとみなされるべきである。

“外国子会社”とは、米国以外の任意の司法管区の法律(本規則第7701(A)(9)条にいう)に基づいて設立された会社の任意の子会社をいう。

“費用状”とは、親会社とJPMCBとの間の日付が2021年1月9日である手紙のことである。

“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で時々発効する公認会計原則をいう。

“一般パートナー”とは、デラウェア州の有限責任会社NGL Energy Holdings LLCを意味する。

“政府当局”とは、任意の国または政府、任意の州、省、地域、直轄市またはそれらの他の行政区、ならびに政府の行政、立法、司法、規制または行政機能を行使する任意のエンティティ(EUまたは欧州中央銀行のような任意の超国家機関を含む)、および規制資本規則または標準の制定を担当する任意の団体または機関(限定される訳ではないが、国際清算銀行またはバーゼル銀行監督委員会または上述した任意の機関の継承者または同様の機関を含む)を意味する。

“大メサ資産”とは、大メサパイプの一部に属する有料の実物不動産資産のことである。

“ダメサパイプライン”とは，コロラド州ウェルド県の原産地からオクラホマ州クッシングのクレジット機構終点に原油を輸送する長さ550マイルのパイプを意味する。

保証人“とは、制限された子会社(任意の除外子会社を除く)である各完全国内子会社またはカナダ信用貸方を含む”保証“の項の下で”保証人“として決定された各信用貸方を意味し、それぞれの場合、第8.10(B)または9.15節の規定に従って、時々、保証または融資者の契約または他の保証または保証補充に参加する必要があるか、または要求されるであろう。

保証“とは、1つまたは複数の保証人が本プロトコル添付ファイルEの形態で、保証者を受益者として行う担保(または1つまたは複数のカナダ信用貸方によるカナダ法律によって管轄される実質的に同様の保証形態)と、本プロトコル第8.10節または第9.15節に従って交付される互いの保証または保証補充を意味する。

“ヘッジ銀行”とは、スワップ契約を締結したとき、又は成約の日に貸金人又は先頭手配者又は先頭手配者である付属機関を意味し、スワップ契約当事者としての身分を有する者をいう。

“国際弁護士会”は1.5節に規定する意味を持つ。

“非重大付属会社”とは、親会社が制限された付属会社のいずれかの制限された付属会社として指定されていることを意味する。ただし、(I)すべての非重大付属会社が第6.3節に提出された最新の財務諸表日に公認会計原則に基づいて決定された総資産は、親会社及びその制限された付属会社がこの日に適用される総合総資産の5%(5%)を超えてはならないこと、及び(Ii)すべての非重大付属会社の総合EBITDAは、いかなるセンチ定日においても、親会社及びその制限された付属会社が計量期間に適用される総合EBITDAの5%を超えてはならないことである。

“増分コミットメント発効日”は、3.5節に規定されている意味を有する。

“増量施設改正案”は、3.4節に規定する意味を有する。

“逓増施設閉鎖日”は、3.6節に規定する意味を有する。

増量貸主“は、3.3節に規定する意味を有する。

“インクリメンタル循環クレジットローン”は、3.1節で規定した意味を持つ。

負債“とは、任意の特定の日に、(I)当該人が借金又は財産又はサービスの繰延購入価格により借りたすべての債務((A)通常の業務中に発生した未払い費用及び支払貿易帳簿、並びに(B)公認会計原則に従って当該人の貸借対照表上の負債となるまでのいかなる収益債務を含まない)、(Ii)当該人の口座のために発行されたすべての信用状の額面、及び当該信用状の下で発行されたすべての為替手形を含むが、重複してはならない。(Iii)任意の留置権によって保証されたその人が所有している任意の財産に対するすべての債務(賃貸義務を除く)であるが、その人の財産における権益を限度として、その人がそのような債務の支払責任を負担していなくても、(Iv)その人が資本賃貸契約に基づいて負う義務。(V)その人が引受手配によって発生したすべての債務と、その人の口座のために発生した同様の債務と、(Vi)その人が債務を放棄した純負債。(Vii)当該人は、条件付き販売又は他の業権保留契約に基づいて、当該人が取得した財産に関するすべての義務を負担しなければならない。(Viii)当該人は、任意の合成賃貸証書の元本部分のすべての義務(合成賃貸契約の賃貸料で支払われた正味現在値で計算し、合成リースの隠れ金利を割引係数として計算しなければならない)。(Ix)人が他のエンティティ(当該人が通常のパートナーである任意の組合を含む)に対して法的責任を有する場合は、当該人は、当該エンティティにおける所有権権益又は当該エンティティとの他の関係を含む法的責任の範囲を制限しなければならない, (X)その人が他人の債務に関連するすべてのまたは債務を有すること、(Xi)その人が不合格株に関連するすべての義務、および(Xii)その人が手形、債券、債権証、または他の同様の手形で証明する義務；しかし、繰延収入の存在によるいかなる債務も含まれておらず、正常な業務過程で90(90)日を超えていない顧客預金とその利息を含み、期限が90(90)日を超えた場合、論争が存在し、その人の帳簿上に公認会計基準に適合する十分な準備金が確立されている。

“補償を受けた人”は，12.5(C)節で規定される意味を持つ.

保証税“とは、(A)免税以外の他の税種、及び(B)(A)項に他の記載がない範囲内の他の税種を意味する。

“不適格機関”とは、(A)自然人、(B)違約貸主またはその貸主親会社、(C)自然人またはその親族である持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人またはその親族の主要な利益のために所有および経営する、または(D)会社またはそれらの任意の関連会社を意味する。しかし、第(C)条の場合、(X)のようなホールディングス会社、投資ツールまたは信託は、任意のローンの取得または負担を主な目的として設立されているのではなく、(Y)専門コンサルタントによって管理されており、専門コンサルタントは、これらの自然人またはその親族ではなく、商業ローン業務の発行または購入において豊富な経験を有し、(Z)25，000，000元を超える資産を有しており、その活動の大部分は、その通常の業務プロセスにおいて商業ローンおよび同様のクレジットの延長を行ったり購入したりすることを含み、その持株会社、投資ツールまたは信託は、資格違反機関を構成していない。

“情報”は12.13(A)節で規定された意味を持つ.

債権者間合意“とは、期限中に保証2026手形受託者としての行政代理、米国銀行、国民協会、および貸手の間で署名された特定の債権者間合意を意味し、その形態および実質は、当事者を合理的に満足させ、時々修正、再記述、修正および再記述、補足、または他の方法で修正される

“支払日”とは、(A)任意のABRローンについて、四半期毎の第1の営業日および循環クレジット終了日、(B)任意のRFRローンについて、(I)借金の後の(1)月の各カレンダー月の数字対応日の各日(または、その月にその数字に対応する日がない場合、その月の最終日)および(Ii)サイクルクレジット終了日および(C)任意の期限基準ローンを意味する。ローンがその一部である各利子期間の最後の日に適用され、期限基準借入金の利子期間が3ヶ月を超える場合、利子期間の最初の日および循環信用終了日の後、3ヶ月間隔で発生する利子期間の最終日前の毎日。

利子期間“とは、定期基準ローンの任意の借金について、借金の日から後の1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月の日歴月の対応する日付が終了するまでの期間(場合によっては、ローンに関する基準に適用される可獲得性に依存する)を意味する。ただし、(A)任意の利息期間が営業日以外のある日に終了した場合、利息期間は、次の営業日が次の暦でない限り、次の営業日に延長されなければならない。この場合、利息期間は、次の営業日で終了しなければならない。(B)1月の最後の営業日(または最終暦では対応する日がない)から始まる任意の利息期間

(C)第5.17(F)節に従って本定義から削除された任意の期限は、第5.1条または第5.3条に従って提出された任意の要求に説明してはならない。本条例では、最初の借入の日は借入を行う日とし、その後は最近の転換または継続借入金の発効日とする。

“投資”は9.7節に規定する意味を持つ。

投資条件“とは、任意の決定された日まで、(A)いかなる違約または違約イベントも発生せず、当該違約または違約イベントが関連行動をとることによって継続的に発生しないか、または関連する行動によって引き起こされることはなく、(B)投資条件制約を受けた任意の取引が発効する前および後に、(B)形式的に計算され、(I)(A)利用可能性が、少なくとも(X)15%の限度上限および(Y)90，000，000ドルよりも大きいことを意味する。このときおよび直前30(30)日および(B)固定課金カバー比率が少なくとも1.0から1.0または(Ii)で使用可能な金額は，少なくとも(A)回線上限の30%および(B)$180，000，000の両方の中で大きい.

“融資者”とは、JPMCB、富国銀行、国民協会、トロント道明銀行ニューヨーク支店または任意の他の同意を融資者として発行する貸手(またはそのそれぞれの関連会社)を意味し、信用証の発行者として当社および行政エージェントによって指定される。

“発行貸主昇華”とは、締め切りまで(A)$100，000，000(JPMCBについて)、(B)$5，000，000(富国銀行に対して、National Association)および(C)$5，000，000，(トロント道明銀行ニューヨーク支店に対して)、または(上記(A)~(C)条のいずれの場合も、行政エージェントおよび適用される発行貸主が自ら決定する大きな金額)ことを意味する。

“JPMCB”とは、モルガン大通銀行とその後継者を指す。

KrimBill Party“は、Michael KrimBill、KrimGP 2010、LLC、Krim 2010、LLC、およびMichael KrimBillおよびその家族メンバーが遺産計画のために構築した任意の信託または家族パートナーシップを意味するが、KrimBill 2010、KrimGP 2010、Krim 2010、LLCおよびそのような信託または家族パートナーシップは、Michael KrimBillによって直接または間接的に制御されることが前提である

法律“は、すべての国際、外国、連邦、州、省、地域および地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法典および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局による解釈または管理、および任意の政府当局のすべての適用可能な行政命令、命令、請求、許可、許可および許可、およびそれとの合意を含む。

“信用状申請”とは、発行された行の当時の慣例形式で提出された要求された信用状タイプに対する信用状申請を意味する。

“信用状支払い”とは、信用状に基づいて融資者が支払う金をいう。

“信用状参加権益”とは、発行されたおよび返済されていない各信用状、およびそれに関連する信用状申請書の額面のうちの1つの不可分な参加権益を意味する。

“長期選挙”は1.6節で規定された意味を持たなければならない。

“LCTテスト日”は，1.6節で与えた意味を持つべきである

“先頭手配人”とは、モルガン大通銀行、カナダロイヤル銀行資本市場2とバークレイズ銀行を指し、その連合先頭で人を手配する身分である。

賃貸義務“とは、貸方がその任意の決定の日に経営賃貸(分譲賃貸料承諾後の純額を差し引く)に基づいて総合的に決定された貸方の賃貸料承諾を意味する。

賃貸権、通行権および地権について言えば、“賃貸担保”とは、不動産を構成する賃貸権、通行権と地役権、賃貸式担保ローン、賃貸信託契約書または類似文書であり、その形式は会社と担保代理人(任意の貸手、担保代理人と1つ以上の受託者を含む)と合理的に合意され、それぞれの場合はこの変更を行わなければならない

2カナダロイヤル銀行資本市場は、カナダロイヤル銀行及びその関連会社の資本市場業務のブランド名である。

現地の弁護士が現地の法律や現地の慣例に基づいて提案し、時々修正、修正または補充することができる。

リース“とは、誰にとっても、テナントまたは許可者として、土地、改善および/または固定装置のレンタルまたはライセンス、リースまたはライセンスの下、およびその下のすべての権利、所有権および権益を意味する。

貸金人“は、表1 Aに列挙された各銀行または他の融資機関、第12.6(C)条に従って貸手となる各合格譲受人、第3条に基づいて貸手となる各増額貸主およびそのそれぞれの相続人、分岐機関、および付属機関を指し、文脈に応じて、その身分のSwingline貸手およびその身分で発行された貸手を含むべきである。

“貸手関連会社”とは、(I)任意の貸主の任意の関連会社または支店、(Ii)任意の貸主によって管理または管理され、その通常の活動中に発行、購入、保有または他の方法で商業ローンおよび同様のクレジット延長に投資する任意の人を意味し、(Iii)任意の貸主の場合、商業融資および同様のクレジット延長の基金に投資し、商業融資および同様のクレジット延長に投資する任意の他の基金を意味し、融資者と同じ投資コンサルタント/マネージャまたはその融資人の関連会社または投資コンサルタント/マネージャによって管理またはアドバイスされた任意の他の基金を意味する。

“貸主親会社”とは、いかなる貸主についても、その貸主が直接又は間接的に付属会社の誰であるかを意味する。

“借方”とは、行政エージェント、担保エージェント、各貸出者、または任意の他の借家者を意味する。

“貸手に関係する者”は，12.5(B)節で与えられた意味を持つ.

“ローンオフィス”とは、どの貸主にとっても、(A)そのABRローンについては、そのABRローンを行うか維持する貸主のオフィスであり、(B)そのRFRローンについては、そのRFRローンオフィスを意味し、(C)その期限基準ローンについては、その期限基準ローンオフィスである。

“信用状”とは，開設銀行が第2.3条に基づいて発行した信用状をいう。

負債“とは、任意の損失、クレーム(当事者内部クレームを含む)、要求、損害、または任意の種類の負債を意味する。

“留置権”とは、任意の担保、質権、押記、担保、譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、または任意の種類または性質の特典、優先権または他の保証プロトコル、担保権益または特典手配(条件付き販売または他の所有権保留協定、前述の任意の条項と同じ経済効果を有する任意の融資リース、および任意の司法管轄区域のUCC、PPSAまたは同様の法律に従って上述の任意の条項について提出された任意の融資声明を含むが、これらに限定されない。このような融資報告書は、リース義務に関する融資報告書の提出に加えて、このようなリース義務に拘束された財産に関するものである)。

有限条件取引“とは、(I)第三者融資を獲得または獲得するか否かを条件としないいかなる許可買収または同様の投資を意味し、(Ii)償還、買い戻し、失敗、弁済および債務の償還前に取り消すことのできない通知を発行することを要求する任意の償還、買い戻し、失敗、弁済および債務の償還または償還を意味する。

“限度額上限”とは、任意の確定日に、循環信用承諾総額と借金基数の間の比較的に小さい者であり、両者はすべて当時有効である。

“ローン”とは循環信用ローン(保護性立て替え金を含む)、Swinglineローンと増量循環信用ローン(あれば)の総称である；単独で“ローン”と呼ばれる。

“多数の貸主”とは、特定の時間において、第5.24(B)条の規定に適合した場合、次の金額の50%以上を有する貸手をいう：(I)循環信用承諾、又は循環信用承諾が取り消された場合、(A)循環信用融資当時の未償還元金の総額に、(B)すべての未返済信用項の下で抽出可能な信用状参加利息総額の合計、及び(C)循環信用状債務の未償還元金総額を加える。加えて、(D)貸主が第2.8(A)および(B)節で当時返済されていない保護立て替え金および(Ii)任意の適用可能な増分ローン決算日およびその後に達成された合意によって代表される総額、関連する循環信用承諾が増加し、または循環信用承諾増加がキャンセルされた場合、関連する増分循環信用ローンの当時の未返済元金総額を増加させる。本合意の当事者の貸手が3人未満である限り(彼らは相手の付属機関でもなく、違約貸手でもない)、“多数の貸手”の定義は“すべての貸手”とすべきである。

“市場価値”とは、最新の借入基礎証明書がカバーされている期間の最終日における製品(合格RIN在庫を除く)のスポット市場価格を意味し、通常、その製品(Nymex、OPIS、ArgusおよびPlattsを含むがこれらに限定されない)および場所に使用される市場価格プロバイダによって決定され、管理エージェントによって許容される適宜決定権の下で合理的に受け入れられる。RINの場合、(X)追加のRINは、その付加された製品とは独立した“市場価値”を有するとみなされてはならず、(Y)任意の時間における資格を満たすすべてのRIN在庫の“市場価値”の合計は、(I)前の市場価格プロバイダによって決定されたこの時間のすべての合格RIN在庫の価値から(Ii)当時のRIN超過在庫超過相殺(あれば)を減算した和に等しいべきである。

“重大な悪影響”シリーズとは、(I)親会社及びその制限された子会社の業務、財務状況、資産又は経営結果に対する重大な悪影響、(Ii)会社及び他の貸手が、任意の信用状文書項目の下で任意の義務を履行する能力を全体として履行する能力の重大な損害、(Iii)任意の信用状文書項目の下での融資者の権利及び救済措置の重大な損害、(Iv)合法性、有効性、(V)担保代理人(それ自体および担保当事者を代表する)による担保の留置権の重大な欠陥。

“重大資産売却”は、親会社、当社、またはその制限された付属会社が25，000，000ドルを超える毛収入を生成する任意の資産売却または一連の関連資産売却を指す。

物質的事業拡張プロジェクト“とは、融資者が本プロトコルおよび他の信用状文書を構築することによって許可される固定資産または資本資産によって事業を拡大することを意味し、そのうちの1つまたは複数の貸手の資本支出が25，000，000ドルを超える。

重大債務準備アカウント“とは、制御プロトコルによって制約され、満了時に任意の重大債務(またはその任意の再融資許可債務)を支払って金額に入金される当社名義の預金口座を意味する(このアカウントは、その定義第(Vii)項に記載のタイプの現金等価物を含むことができない)。

“重大債務”とは、親会社、当社、またはその制限された子会社元金が50，000，000ドル以上の任意の債務を意味する。

“重大不動産資産”とは、貸金先が米国にある任意の不動産を指し、(I)いかなる賃貸権、地権又は通行権も含まず、当該等の賃貸権又は通行権に関する賃貸条項又は輸送書類に基づいて、又は法律を適用して、当該等の賃貸権又は通行権の留置権を付与することを禁止し、商業的に合理的な努力を使用した後にこのような禁止を放棄しなかった場合、又は必要な第三者の同意を得なかった場合(この場合、疑問を生じないためには、このような同意書や担保に関連する文書の作成および記録に関連する合理的な費用および支出の支払いまたは返済以外に、現金支払いまたは他の対価格)および(Ii)成約日または購入日までの指定価値が5，000，000ドル未満の任意の不動産を要求してはならない。ただし、(A)第(Ii)項により除外された自己不動産の指定価値の合計は、親会社及びその制限された付属会社合併資産総額の100，000，000ドルを超えてはならない(本契約第8.1(A)又は8.1(B)条に従って最近の財務諸表が提出された日には、公認会計基準に基づいて総合的に決定されてはならない)及び(B)第(I)及び(Ii)条に基づいて除外された借地権、地役権及び通行権の指定価値の合計は、150ドルを超えてはならない。親会社及びその制限された子会社の連結総資産の2.25%、000%、および2.25%(本協定第8.1(A)または8.1(B)節に提出された最新の財務諸表まで、公認会計基準に従って総合的に決定される)。前提は，さらに, 任意の不動産(X)における貸手の任意の権利(X)がGrand Mesa資産であるか、または(Y)がデラウェア州資産であり、それぞれの場合、帳簿価値が1，000，000ドルを超えることは、重大な不動産資産を構成するとみなされるべきである。

環境に関連する材料“とは、アスベスト、ポリ塩化ビフェニルおよび尿素-ホルムアルデヒド絶縁材料、医療廃棄物および放射性材料を含むが、これらに限定されない任意のガソリンまたは石油(原油またはその任意の部分を含む)または石油製品または任意の危険または有毒物質、材料または廃棄物を意味し、いずれの場合も、任意の適用可能な環境法によって規制される。

本プロトコル項のいずれかの決定日について、“算定期間”とは、締め切り前または第8.1(A)または8.1(B)条(誰が適用されるかに応じて)に基づいて財務諸表を交付する会社の4四半期連続の最近の終了期間を意味する。

ムーディーズ系とは，デラウェア州に位置するムーディーズ投資家サービス会社とその後継者，あるいは，そのような後継者が何もなければ，会社や行政エージェントによって選択された国家によって認められた統計格付け機関を指す。

“住宅ローン”とは、所有する不動産権益のみについての住宅ローン、信託契約書、担保権証書又は類似文書を指し、その形態は、当社と行政代理(任意の貸手、担保代理及び1名以上の受託者を含む)と合理的に協定しなければならず、それぞれの場合、現地の法律又は現地慣行の提案による現地弁護士による変更、及び時々改訂、修正又は補充可能な変更を経なければならない。

“担保財産”とは、本協定により担保又は賃貸担保となる任意の不動産を意味し、いずれの場合も、当事者の利益を担保するための行政代理は、担保又は賃貸担保に基づいて留置権が付与されなければならない)。

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画をいう。

天然ガス液体“とは、エタン、プロパン、ブタンおよびペンタンを含む液体炭化水素を意味し、いずれの場合もガス田天然ガスから抽出される。

“清算算入”とは、任意の商品口座について、(1)すべての先物頭寸の時価の総和、(2)すべてのオプション頭寸の総清算価値、(3)現金残高、それぞれの場合に当該商品口座に記入される貸手、および(4)当該商品口座に記入される現金等価物を意味する。

純収益“とは、親会社またはその任意の制限された子会社が任意の資産売却において受信した現金収益および現金等価物の総額(任意の資産売却において受信された任意の非現金対価を売却または他の方法で処理する際に受信された任意の現金または現金等価物を含むが、第9.6(E)節に従って現金とみなされる任意の非現金対価格を含まないが含まれない)を意味し、差し引かれる：(A)このような資産売却に関連する直接コストは、すべての法律、会計、投資銀行、財産権、および記録税項目支出を含むがこれらに限定されない。手数料および発生した他の費用および支出は、公認会計原則(任意の利用可能な税収控除または控除および任意の税金共有協定を考慮した後)に基づいて、負債として支払うか、または計算すべきすべての連邦、州、省、外国および地方税を要求する。(B)いかなる債務(限定債務を除く)について支払われたすべての金は、当該等の債務の条項に従って、又は当該等の債務の条項に基づいて、又は当該等の資産の売却に必要な同意を取得するために、又は法律に基づいて、当該等の資産の売却により得られた収益から償還しなければならず、当該等の資産が当該等の資産の売却に制限された資産によって担保されている場合は、当該等の資産の売却により得られた収益を償還しなければならない。(C)当該等の資産の売却のためには、付属会社又は合営企業の少数の株主権益所有者へのすべての割り当て及びその他の支払いが必要である。(D)公認会計原則に基づいて、売り手が提供する適切な金額を準備金として差し引くか、または準備金またはホスト形態として保有する必要がある限り、販売価格を調整するために、または資産売却中に処理された資産に関連する任意の負債を賠償または使用し、資産売却後に親会社または任意の制限された子会社によって保持される。純収益の定義については, “資産売却”は、保証された2026年手形契約が成約日に規定されているという意味を持たなければならない。

純未平倉“とは、原油、天然ガス液体、製品油、および再生可能製品(場合によっては)のバレル数の絶対値を意味し、(A)貸方約束が将来のある日に固定価格で購入されるか、または商品契約に従って購入を要求することができるか、または受信したそのような製品の樽数の和を差し引くことができる。および(Ii)貸手在庫中のそのような製品の樽数(B)貸手は、販売を約束しているか、または将来のある日に固定価格で販売するか、または商品契約で送達されるそのような製品の樽数を要求することができる。

“非同意貸主”は、12.1節に規定する意味を有する。

“通知日を延期しない”の意味は，第2.3(C)節で与えられた意味と同じである.

“手形”とは、ローンを証明する任意の本チケットの総称を意味する。

“手形優先権担保”は、“債権者間合意”に規定されている意味を有する。

“手形優先担保前払い事件”とは，純収益を発生させる任意の手形優先担保の資産売却を意味する(保証のある2026年手形契約は成約日に定義される)。

“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行のことです

NYFRB金利“とは、(A)その日に発効する連邦基金有効金利および(B)その日(または任意の非営業日のいずれか、直前の営業日)に有効な隔夜銀行資金金利のうちの大きい者を意味するが、いずれの営業日のこのような金利も公表されていない場合、用語”NYFRB金利“とは、行政エージェントがその日の午前11時に選択された公認された連邦基金仲介人から受信した連邦基金取引の金利を意味する。しかし、上記のいずれかの税率が0.50%以下であれば、この等税率は0.50%とする必要がある。

NYFRBのウェブサイト“は、NYFRBのウェブサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを意味する

“債務”とは、当社及びその他の貸手が代理人又は任意の貸手に対する融資及びすべての他の債務及び負債の未払い元金及び利息(ローンの満期後に発生する利息を含むがこれらに限定されないが、任意の破産届を提出した後、又は任意の貸手に関連する任意の破産、再編又は同様の法律手続きの開始後に発生した利息を意味し、申請後又は届出後の利息の申立が当該等の法律手続きにおいて許可されているか否かにかかわらず)、直接又は間接、絶対又はある、満期又は満了、現在存在又は後に発生する場合に生じ、発生又はそれに関連する可能性がある。本契約、融資、他の信用状伝票、任意の信用状または信用状申請、またはそれに関連する任意の他の伝票は、元金、利息、償還義務、費用、賠償、コスト、費用(代理人または任意の貸金人または任意のそのような関連会社の弁護士費用および支出を含むがこれらに限定されないが含まれる)または他の理由で行われ、交付または提供される。

“経営賃貸”とは、テナントがテナントとして任意の財産(不動産、非土地財産、または混合財産を問わず)に対する賃貸(テナントが随時終了可能な賃貸を含む)を意味するが、そのレンタルは資本賃貸ではない。

“組織文書”とは、(1)いかなる会社についても、会社設立証明書又は定款及び附例(又は任意の非米国司法管轄区については、同等又は類似の組織文書である)、(2)任意の有限責任会社については、証明書又は定款又は組織及び経営協定を設立するためのものである。(Iii)任意の組合企業、合弁企業、信託又は他の形態の商業実体について、組合企業、合弁企業又は他の適用可能な設立又は組織協定、並びにその設立又は組織に関連する任意の合意、文書、届出又は通知は、その設立又は組織が管轄区域にある適用政府当局、並びに当該エンティティの任意の証明書又は設立定款又は組織に提出する。

“原始通貨”は12.20節に規定する意味を持つ。

“他の接続税”とは、貸主(融資を発行する貸主を含む)、行政代理、または当社の契約項の下の任意の義務のために支払われる任意の他の受給者について、その受給者が現在または以前に税金を徴収していた司法管区との間のつながりによって徴収された税金(受領者の署名、交付、当事者になる、その義務の履行、任意のクレジット文書からの支払い、保証権益の受信または改善、任意の他の取引、または売却または譲渡のいずれかの融資または信用文書内の権益に基づいて生じる連絡を含まない)。

“他の指定された担保交付可能物”は、第8.10(D)(Ii)節に規定される意味を有する。

“その他指定された担保要求”は，8.10(D)(Ii)節に規定する意味を持つ.

“その他指定財産”は，8.10(D)(Ii)節で規定される意味を持つ.

他の税“とは、本プロトコルまたは任意の他の信用証伝票に従って支払われた任意の金額、または本プロトコルまたは任意の他の信用証伝票の実行、交付または実行、または本プロトコルまたは任意の他の信用状伝票に関連する他の態様によって生成される、現在または将来の印紙税または与単税、または任意の他の消費税、財産税、または同様の税を意味する。

“隔夜銀行融資金利”とは、ある日、預金機関が米国で管理する銀行事務所によってドル建ての隔夜連邦基金と隔夜欧州ドル取引からなる総合金利が、NYFRBが時々NYFRBサイト上で公表され、次の営業日に発表される隔夜銀行融資金利によって決定されるべきであることを意味する。

“親”は，本プロトコルの序文に規定されている意味を持つ.

同等留置権とは、(I)ABL優先担保担保2026年担保手形項下の債務(又はそれに関連する任意の再融資許可債務)に優先する留置権、及び(Ii)担保手形優先担保に関する債務の留置権をいう。

“プレイヤ名簿”は12.6(C)節で規定された意味を持つ.

“参加者”は12.6(C)節で規定された意味を持つ.

“貸手参加”とは、各信用状における信用状参加権益についての任意の貸主(この信用状については、開設貸主を除く)を意味する。

“愛国者法案”は6.24節に規定された意味を持つ。

支払い条件“とは、任意の決定された日まで、(A)いかなる違約または違約イベントも発生せず、違約または違約イベントが関連行動によって継続または支払条件の満たされないこと、および(B)任意の支払条件制約の取引が発効する直前および後に、(B)形式的に計算され、(I)利用可能性が(A)20%の限度額上限および(B)120，000，000ドルよりも大きいことを意味する。このときおよび直前30(30)日および(Ii)固定課金カバー率は少なくとも1.0から1.0である.

PBGC“とは、ERISA第4章小見出しAに従って設立された年金福祉保証会社(または任意の継承者)を意味する。

“買収許可”とは、親会社またはその任意の制限された付属会社が、当社およびその付属会社と同じ業務または関連業務に従事している者の全部または実質的な全資産、持分または他の持分の全部またはほぼ全部またはほぼ全部の持分または他の持分を非敵意的に買収することを意味し、効力直後に限り、(I)合弁企業を許可する以外は、100%(当該等の持分または他の持分の金額を減算する。取締役適格株、その人の組織司法管轄権が管理層または他の第三者が保有する株式を要求し、その買収が許可されたときに貸手が商業的に合理的な努力をした後、その人の任意の買収または新たに設立された会社または他のエンティティの発行済み株式または他の持分の既存の所有権のような追加株式を買収することができる合計5%以下である。部門または業務ラインは、親会社またはその任意の制限された子会社によって直接所有される。(Ii)貸金者が取得した任意の当該等持分又は他の持分は、貸金者の課税額の利益のために妥当かつ有効に担保代理人に担保されなければならない(第8.10節にこのような質権を必要としない任意の付属会社の株式又は任意の付属会社の他の持分を除く)；(Iii)当社は、当該等法人又は他の実体のいずれかに第8.10節の遵守を促す, (V)いかなる違約または違約事件も発生せず、違約または違約事件は継続しないであろう。当社は、そのような会社または他の実体または資産を買収するすべての関連する重大な財務資料と共に、この状況を示す高級職員証明書を行政代理に提出しなければならない。

“関連取引許可”とは、(A)通常業務中に親会社及びその制限された子会社の高級社員及び取締役に支払う常習取締役報酬金、常習取締役補償金及び類似手配、及び任意のこのような賠償手配に基づいて支払われる任意の金、(B)親会社及びその制限された付属会社の高級社員、取締役及び従業員に常習的かつ合理的な融資、立て替え金及び補償を提供して、旅行、娯楽、移転及びその他の移転費用を支払い、いずれの場合も通常営業過程において行われる場合のいずれかを意味する。(C)第9.2(B)条に従って許可された会社間債務及び第9.2(K)条に従って許可された又は債務の発生、(D)通常業務中に親会社及びその制限された子会社の取締役、高級管理者及び従業員と締結された雇用契約及び手配、並びに(E)第9.9条に許可された制限支払。

ライセンス事業“とは、(I)原油、天然ガス液体および/または精製石油製品を収集、輸送、圧縮、処理、加工、販売、分配、貯蔵、または他の方法で処理すること、または水処理、処置および輸送、および上記の任意の活動に関連する交換義務を含む、それに関連するまたは付随する活動またはサービス、または(Ii)毛収入の少なくとも90%を生成する他の任意の事業を意味し、このうちの少なくとも90%が、規則第7704(D)条に規定される”合格収入“を構成する。

“許容される裁量権”とは、善意から合理的な(担保された資産借入者の観点から)商業的判断を行使する際に行われる決定である。

“許可保持者”とは、KrimBill党がMichael KrimBillによって直接または間接的に制御されれば、Michael KrimBill党と各KrimBill党を意味する

“合弁企業”は、貸手買収(合併、合併、買収、共同、合弁または他の方法による)を指すが、融資先と同じ業務または関連業務に従事する個人または部門または業界の任意の資産、株式株式または他の持分の許可買収を構成しない。しかし、その発効直後に：(I)融資先が直接所有する任意の買収または新規設立された会社または他のエンティティの任意の未償還持分または他の持分は、“質権および保証協定”の定義または第8.10節に基づいて質権を要求する範囲内で、融資者の当然の利益のために担保代理人に適切かつ効率的に質入れされる。及び(Ii)は違約又は違約事件の発生或いは持続はなく、当社はすでに行政代理人にその旨を示す上級者証明書、及び行政代理人が合理的に要求する当該会社又は他の実体又は買収された資産に関するすべての重大な財務資料を提出すべきである。

“留置許可権”とは、9.3節で許可された任意の留置権を意味する。

“再融資許可負債”は、“再融資許可”定義によって示される意味を有する。

再融資許可“とは、時々、または任意の時間、全部または一部、同時に、または異なる時間に債務を再融資、再融資、払い戻し、継続、延期または置換(任意のそのような再融資、継続期間、延期またはリセット債務、”再融資許可債務“、およびそのような再融資、再編、返金、継続、延期または置換の債務、以下”再融資債務“と略す)を意味する。ただし、(I)当該等許可再融資債務の本額(又は付加価値、例えば適用)は、当該再融資債務の本額(又は付加価値、例えば適用)を超えない(当該再融資債務の未払い累積利息及びプレミアム、及びそれに関連する保証割引、費用、手数料及び支出を加算する)；(Ii)当該等許可再融資債務の加重平均満期日は、再融資債務の加重平均満期日よりも短くなく、当該等許可再融資債務の満期日も当該再融資債務の満期日よりも早くない。(Iii)再融資債務の返済権は契約上副次的な地位にある。このような再融資債務を許可する償還権は、契約上債務に従属し、その条項は、少なくともすべての実質的な態様において、再融資債務を管理する文書に記載されている条項と同様に有利である：(4)再融資債務に加えて、再融資可能債務に追加の債務者がいてはならない。しかし、保証人となる制限された付属会社は、当該制限された付属会社が再融資債務の債務者であるか否かにかかわらず、任意の融資先で発生した再融資許可債務を保証することができる, (V)第9.3(R)節のただし書によれば、再融資債務を担保する留置権が許可されていない限り、再融資債務が無担保である場合、許可再融資債務は無担保であるべきであり、(Vi)債務が担保されている場合は、許可再融資債務は、任意の追加の財産または担保によって担保されていないが、(A)再融資債務に担保を提供する財産または担保、(B)留置権に含まれる財産に固定または組み込まれている、許可再融資債務を保証する財産およびその収益および製品、および(Vi)許可再融資債務が契約、違約および救済以外の任意の財産または他の担保を有する場合を除く。全体的に、債務タイプを適用した現在の市場条件と比較して、貸手への有利度は実質的に低下することはない。

“許可された取引”は，5.25(B)節で規定される意味を持つ.

“人”とは、個人、共同企業、会社、商業信託、株式会社、信託、有限責任会社、無限責任会社、非法人団体、合営企業、政府主管部門又はその他の任意の性質の実体を意味する。

計画“とは、ERISA第3(2)節に定義された任意の従業員退職金福祉計画(多雇用主計画を除く)を意味するが、ERISAタイトルIVまたは規則第412節またはERISA第302節の規定によって制限されなければならず、この計画の場合、当社または任意のERISA関連会社が(または、計画が終了した場合、ERISA第4069節に従ってERISA第3(5)節に規定された”雇用主“とみなされる。

“計画資産管理条例”はアメリカ連邦法規第29編2510.3-101節及び以降の規定を指し、この規定はERISA第3(42)節の改正を経て、時々改正される。

“プラットフォーム”は8.2節で規定した意味を持つ.

“質抵当及び担保協定”とは、当社、他の貸手と保証人との間で、当事者の課税額の利益を保証するために締結された質権および保証協定を意味し、そのコピーは、添付ファイルC-2として本契約の添付ファイルC-2に添付され、その条項に基づいて時々修正、修正、または補充することができる。

質権及び担保協定“とは、質権及び担保協定、カナダ質権及び担保協定、並びに貸金者及び担保代理人が第8.10節(質権及び担保協定と実質的に同じ条項)に従って締結された任意の他の質権協定又は担保協定の総称を意味する。

“質押担保”の意味は、“質抵当と担保協定”の“担保”という言葉の意味と同じである。

PPSAとは、時々改正された法規、カナダの任意の省または地域の任意の他の同様の立法を含む“個人財産安全法”(エバータ州)を意味する。しかし、任意の担保上の任意の保証権益または他の留置権の完璧または不完全な効果または優先権が、カナダアルバータ州以外の司法管区(ケベック州民法を含む)の有効な個人財産安全立法または他の適用可能な法律の管轄を受ける場合、“PPSA”は、個人または動産の留置権の付与、完全、対抗可能、優先権、順位付けまたは実行に関連する他の適用される連邦、省または地域法律、ならびに任意の後続法規、および様々な場合に時々有効な任意の後続法規を指すべきである。

“最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が米国の“最優遇金利”として最後に引用した金利を意味するか、または、ウォール·ストリート·ジャーナルがこの金利を引用しなくなった場合、連邦準備委員会がFRB統計プレスリリースH.15(519)で公表された最高年利(選択金利)のために“銀行最優遇融資”金利として、または、この金利をもはや引用しない場合、その中で引用された任意の類似金利(行政代理によって決定される)または連邦準備委員会によって発表された任意の類似金利(行政エージェントによって決定される)を意味する。最優遇金利の各変化は、その変更が公開された日または見積もりが発効された日から発効し、その日を含むものとしなければならない。

訴訟“とは、任意の司法管轄区域内の任意のクレーム、訴訟、調査、訴訟、訴訟、仲裁または行政、司法または規制行動または訴訟を意味する。

収益“とは、(A)UCCまたはPPSA第9条で定義された担保に関連するすべての”収益“を意味し、(B)任意の担保を販売、交換、収集または処分する際に回収または回収可能な任意のものを意味し、任意であっても非自発的であっても、担保をカバーするすべての保険シート収益を含むが、これらに限定されない。

“犯罪収益法”とは，法に基づいて制定されたすべての条例を含む時々改正された“犯罪収益法(マネーロンダリング)とテロ融資法(カナダ)”をいう。

製品“とは、原油、天然ガス液体、アスファルト、精製石油製品、再生可能製品、および条件を満たすRIN在庫を含む実物エネルギー商品を意味する。

“製品在庫”とは、製品からなる在庫を意味する。

“製品在庫信用状”とは、任意の信用証側の製品在庫の輸送又は購入に関連して発行された信用状を意味する。

“投影”は8.16節で与えられた意味を持つ.

“保護プリペイド”は、2.8(A)節で規定される意味を有する。

“公共貸手”は8.2節に規定する意味を持つ。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

“QFCクレジットサポート”は，12.18(B)節で与えられた意味を持つ.

“適格ECP保証人”とは、いかなる交換義務についても、関連担保又は関連担保権益の付与が発効又は発効するときに、総資産が10，000，000ドルを超える各貸方、又は当該他の人が商品取引法又はそれに公布された任意の規定に基づいて“合資格契約参加者”を構成し、商品取引法第1 A(18)(A)(V)(Ii)条に基づいて合意を締結することにより、他の人がこの時点で“資格契約参加者”となる資格を有することを意味する。

“不動産”とは、誰にとっても、その人の土地および土地に対するすべての権利、所有権および権益、およびその改善および固定装置を意味し、レンタル権および任意の地権または通行権を含む。

そのときの基準の任意の設定について、“参照時間”とは、(A)この基準が用語SOFRレートである場合、午前5：00であることを意味する。(B)基準が毎日簡易SOFRであれば、設定日の4(4)営業日前、および(C)基準が期限SOFRまたは毎日簡易SOFRでなければ、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で決定する時間である。

“再融資債務”は“再融資許可”の定義が示す意味を持つ。

精製石油製品“とは、ディーゼル、ガソリン、ジェット燃料、および他の重い燃料油を含む原油を精製する製品を意味するが、天然ガス液体は含まれていない。

“登録簿”は，12.6(B)(Iv)節で規定される意味を持つ.

関連伝票“とは、信用状に関連する任意のプロトコル、証明書、伝票、または手形を意味する。

関係者“とは、貸手に関連するすべての人または代理人に関連する人(例えば、適用される)を意味する。

関連政府機関“とは、取締役会またはNYFRB、CME用語SOFR管理人(状況に応じて)または取締役会および/またはNYFRBまたはその任意の後継者によって正式に承認または招集される委員会を意味する。

“関連金利”とは、(A)任意の期限基準借入金について、調整後期限SOFR金利または(B)任意のRFR借入金について、調整後毎日簡単にSOFR(場合によって決まる)を意味する。

再生可能製品“とは、バイオディーゼルおよびエタノールを含む再生可能資源を用いて製造された燃料を意味する。

報告可能イベント“とは、ERISA第4043(C)節またはその下に規定される任意のイベントを意味する。

“要求解放”は，5.25(B)節で規定した意味を持つ.

“必要な貸金人”とは、特定の時間において、第5.24(B)条の規定に適合した場合、次の金の合計の662/3%以上を有する貸主をいう：(I)循環信用承諾、又は循環信用承諾が取り消された場合、(A)循環信用融資を保有する未償還元本総額に、(B)すべての未償還信用項の下で抽出可能な信用状参加利息総額の合計、及び(C)循環信用状債務の未償還元本総額を加え、加えて、(D)貸主が第2.8(A)および(B)節で当時返済されていない保護立て替え金および(Ii)任意の適用可能な増分ローン決算日およびその後に達成された合意によって代表される総額、関連する循環信用承諾が増加し、または循環信用承諾増加がキャンセルされた場合、関連する増分循環信用ローンの当時の未返済元金総額を増加させる。本合意の当事者の貸手(互いの付属機関または違約貸手ではない)が3人未満である限り、“必要な貸手”の定義は“すべての貸手”となるべきである。

“法律要件”とは、誰にとっても、その人の組織文書、およびその人またはその任意の財産またはその人またはその任意の財産に制限された任意の法律(環境法を含むが、これらに限定されない)を意味する。

準備金“とは、任意の決定の日に、行政エージェントによって設定された以下の準備金の総和を意味する(かつ、重複して決定されていない)

(A)指定現金管理債務については、関連現金管理銀行と当社が行政エージェントに通知した最新のリスクに基づいて、すべての現金管理銀行がその日にすべての指定現金管理債務項目の下で総リスクを開放する

(B)指定互換義務については、関連ヘッジ銀行と当社が行政エージェントに通知した最新の時価停止リスクに基づいて、すべてのヘッジ銀行は、その日にすべての指定互換義務に基づいて時価で計算した終了リスク合計(適用される純額決済手配を実施した後)、

(C)資格に適合する口座の場合、行政エージェントは、その許可された情状権を、保険未加入、保証不足、保障されていないまたは保障不足の負債、または任意の訴訟に関連する潜在的負債および税金、費用、評価税および他の政府料金のために設定された準備金とする

(D)資格に適合する在庫については、行政代理は、その許可適宜決定権の下で、任意の輸送中の在庫の変動、在庫削減、第一買い手留置権、任意の輸送中の在庫に関する関税及び輸送費、会社のレンタル場所のレンタル料、荷受人、倉庫保管人及び受託保管者の費用、未保険の損失、未保険、保険不足、賠償又は賠償不足の負債又は潜在負債又は任意の訴訟に関連する税費、費用、評価税及びその他の政府料金、並びに所有権の保留又は同様の手配により設立された準備金；

(E)カナダ優先準備金；

(F)行政エージェントがその許容する適宜決定権に応じて設けた他の準備金.

いかなるこのような準備金或いは変動の額は準備金或いは変動の基礎となるイベント、条件或いはその他の事項と合理的な関係があるべきであり、いかなる準備金或いは変動はすでに資格基準を通じて入金された準備金或いは変動と重複してはならない。行政エージェントは、少なくとも3(3)の作業日前に会社に書面通知(この通知は、確立または修正されている備蓄の合理的な詳細な説明およびその備蓄または修正の根拠を含むべきである)を発行した後にのみ、その許可された適宜決定権に基づいて備蓄を確立することができる。しかしながら、(X)違約イベントが発生した場合、または継続している場合、(Y)以前に使用された計算方法(例えば、賃貸料および顧客クレジット負債に限定されないが)に従って準備金金額を数学的に計算することによる任意の準備金の変化、または(Z)重大な悪影響が発生した場合、または合理的に3(3)営業日前に準備金を変更または確立しない可能性が高い場合、そのような通知を発行する必要はない。3(3)の営業日のいずれかの期間において、行政エージェントは、要求を行う際に、そのような任意の保留を検討しなければならない

当社は、準備または変更の基礎となるイベント、条件または事項がもはや存在しないか、またはより低い準備金の確立またはより小さな変化をもたらすことができる方法で存在するように、必要とされる可能性のある行動をとることができ、それぞれの場合、行政エージェントが合理的に満足する方法および程度で行われる。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

“責任者”系とは、当社の最高経営責任者または最高経営責任者を指し、または財務事項については、当社の財務総監、財務総監、総裁副財務長または財務主管を指す。

限定債務“とは、(A)第9.2(G)節または第9.2(I)節で許可された任意のタイプの債務、ならびに(B)借入された資金または手形、債券、債権証または他の同様の手形によって証明される債務の他の債務を意味し、これらの手形、債券、債権証または他の類似手形は、いずれの場合も無担保であるか、または他の態様で保証されている2026年手形項の債務または債務に従属する。

制限債務支払い“は、第9.12(A)節に与えられた意味を有する。

“支払い制限”の意味は9.9節で与えた意味と同じである.

“限定付属会社”とは、限定的な付属会社以外の各付属会社をいう。

リスコアリング日“とは、任意の加元建て信用状について、(I)信用状の各発行日、(Ii)これらの信用状修正のいずれかの日付、その効果は、その金額を増加させること、(Iii)信用状を発行して通貨建ての任意の支払いを代替するための融資者の任意の支払いの各日、および(Iv)開設貸主によって決定される他の日の各々を意味する。

“循環信用承諾”は、任意の貸主にとって、2.1節に基づいて当社に循環信用融資を提供し、任意の信用状中の信用状参加権益を購入し、保護立て替えおよび揺動融資の参加を購入する義務を意味し、その総額は、いつでも“循環信用承諾”のタイトルの下で融資者名と相対する額を超えてはならず、総額はその貸主の循環信用承諾が循環信用承諾総額のパーセンテージを占めてはならない。循環信用約束総額は、本協定に従って時々減少または調整することができる(第3条による増加を含むが限定されない)。全体的に、すべての貸主たちにとって、“循環信用約束”。第3の修正案の有効日に、循環信用約束総額は600，000，000ドルだ。

“循環信用承諾額の増加”は、3.1節で規定した意味を有する。

循環信用承諾パーセンテージ“は、任意の貸主にとって、貸主の循環信用承諾がすべての循環信用承諾のパーセンテージを占めることを意味する(または、循環信用承諾が終了した場合、貸主の信用循環信用延長総額および保護下請け参加権益からなる未償還循環信用延長および保護クッション総額のパーセンテージを意味する)。

循環信用承諾期間“とは、決算日から循環信用終了日までであるが、含まれていない期間を意味する。

循環信用貸主“とは、循環信用承諾および/または未償還循環信用融資を有する貸金者を意味する。

“循環クレジットローン”および“循環クレジットローン”は、第2.1(A)節に規定する意味を有し、第2.8節に従って提供される保護パッドを含むべきである。

循環信用終了日“とは、以下の日のうちの最も早い日を意味する：(1)所定の終了日、(2)本契約の下で循環信用承諾が終了した任意の他の日；及び(Iii)任意(A)第9.2(G)節又は第9.2(I)節で許可された債務タイプの債務又は(B)手形、債券、債権証又は他の同様の手形(会社間債務を除く)によって証明された借入金又は債務の他の債務の最も早い満期日前91日(この定義については、(A)及び(B)は“新規債務”)であり、91日目(A)(I)までに$50，000，000を超えない適用新規債務(又は再融資許可債務)の未償還元金がない限り、その満期日が予定終了日よりも前であるか、又は(Ii)当社がその後の任意の時間に、その時点で返済されていない適用可能な新規債務(又は再融資許可債務)元金から$50，000，000の資金を減算して重大債務準備口座又は(B)に入金したことに等しい

当社は、適用される新規債務の満期日または前に、すべての未返済の適用された新規債務を再融資し(行政代理が許容可能な合理的かつ慣用的な条件の規定のみを受ける)という拘束力のある約束を受けており、この再融資債務は本協定によって許可され、予定終了日後91日以内に満了する。本プロトコルについては、当該等の債務を証明又は管轄する任意の契約又は他のプロトコル又は文書に基づいて相殺される任意の新規債務は、本プロトコルが当該新規債務を相殺するための任意の前払いを許可する限り、“循環信用終了日”内で未償還債務とみなされてはならない。

“循環信用状義務”とは、当社が開証貸金人に開証貸金人が任意の信用状に基づいて支払うことを義務付けているが、2.6節によると、当社はその金を支払っていない。

“RFR借入”とは、いかなる借金についても、このような借金からなるRFRローンを意味する。

“長期ローンオフィス”とは、長期ローンの発行または維持を担当する各貸主の事務所を意味する。

“RFRローン”とは、調整後の毎日簡単SOFRを基準に利息を計上するローンである。

RFSとは，米国環境保護局が2005年のエネルギー政策法案と2007年のエネルギー独立·安全法案に基づいて制定した再生可能燃料基準を意味する。

RIN“は、RFSの要求に適合し、RFSのコンプライアンス要件を満たすために有効である再生可能燃料の生産、使用および取引を追跡するために割り当てられた再生可能識別番号を意味する。

RIN在庫過剰“とは、いつでも、任意のRINタイプについて、貸手が参照貸手レコードにおいて決定されたRINタイプ(RINタイプの合計追加RINおよび分離RINを含む)の総体積数を意味し、そのときEPAが調整した追跡システムから決定されたRINタイプの総体積数(RINタイプの合計追加RINおよび分離RINを含む)を減算する。

“RIN在庫過剰金額”とは、いつでも、任意のタイプのRINに対して、その時点で資格に適合した分離RIN在庫過剰の“市場価値”を意味する。

RIN在庫超過相殺“とは、いつでも、当時のすべてのRIN在庫超過額に等しい超過から10，000，000ドルを引いた額を意味するが、RIN在庫超過相殺は、いつでもゼロ以下であってはならない

リスク管理政策“とは、親会社およびその子会社の政策、操作手順、および限度額を意味し、親会社取締役会(または他の同等管理機関)によって承認された付表1 Dに記載され、時々修正される付表1 Dに記載されているように、様々なリスクにおける財務リスクの開放を最大限に低減することを目的としている。

“スタンダードプール”とは、スタンダードプール金融サービス有限責任会社、マグロー·ヒル金融会社の子会社、およびその任意の後継者を指す。

“売却·借り戻し義務”は，第10.1(E)節に規定する意味を持つ.

“売却·借戻し取引”は、第9.16節に規定する意味を有する。

“当日資金”とは，すぐに使用できる資金のことである。

“制裁を受ける国”とは、いずれの場合も、1つの国または地域(または1つの国または地域の政府またはその機関)、上記のいずれかの国、地域または地域の誰によって支配されている組織、またはいずれの場合も、それ自体が任意の制裁対象または対象である国、地域または地域の住民(第3の修正案の発効日まで、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、ウクライナのクリミア、ザポリジヤおよびヘソン地域、キューバ(米国またはその任意の州の法律に基づく組織の信用先のみに関連)、イラン、朝鮮、シリアを意味する。

“制裁された者”とは、いつでも、(A)米国財務省外国資産規制事務室、米国国務省、国連安保理、欧州連合、任意のEU加盟国、イギリス国王陛下の財務省または他の制裁機関が維持している制裁に関連する指定者リストに記載されている任意の人、または他の方法で制裁対象となる者、(B)制裁国家活動、組織、または居住者のいずれかを意味する。(C)上記(A)または(B)条に記載されたいずれか1人または複数の人によって所有または制御された任意の人、(D)カナダによって阻止された任意の人、または(E)他の態様で任意の制裁を受けた者。

制裁とは、(A)米国財務省または米国国務省外国資産制御弁公室を含む米国政府、(B)国連安全保障理事会、欧州連合、任意のEU加盟国、連合王国財務省、連合王国財務省、カナダ連邦政府、および(D)任意の他の関連制裁機関、時々適用、管理または実行されるすべての経済、金融、貿易、部門または二次制裁、禁輸、テロ対策法律、およびその他の同様の法律および法規を意味する。

“予定終了日”とは、締め切りの5周年記念日を意味するが、第1.7条の規定があるにもかかわらず、その日が営業日でない場合は、予定納期は前の営業日とする。

“第2改正案施行日”とは、2022年4月13日を意味する。

“第二通貨”は、第12.20節に規定する意味を有する。

“2026年保証手形”とは、会社とNGLエネルギー金融会社の2026年満期の7.5%優先保証手形を意味する。

“担保付き2026年手形契約”とは、2021年2月4日から、受託者である米国銀行協会、当社、NGLエネルギー金融会社及びその各保証者間の契約を意味し、これにより、当社とNGLエネルギー金融会社は、改訂、重述、改訂及び再記述、補充又はその他の時々修正された保証された2026年手形を発行し、本合意が許容する範囲内でこのような改正、再説明、改訂及び再記述、補充又は修正を行う。

“担保付き当事者”は、総称して任意のスワップ契約の代理人、貸手、融資者、各ヘッジ銀行当事側(それが負う義務について財務義務を構成する)、各現金管理サービス提供者(一方の現金管理プロトコルの下の義務について財務義務を構成する)、その借りた債務が担保文書条項下の担保によって担保される任意の他の者、及び上記の各項目の相続人及び譲り受け人と総称される。

“決済”は，2.09(C)節で与えられた意味を持つ.

“決済日”は，2.09(C)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“単一雇用主計画”とは、ERISA第4章でカバーされているが、多雇用主計画ではないいかなる計画をいう。

“SOFR”とは、いずれの営業日についても、SOFR管理人が午前8：00頃にSOFR管理人サイトで公表されたこの営業日が隔夜融資金利を保証する年率に相当する。それに続く営業日です。

SOFR管理人“とは、NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR管理人サイト”はNYFRBのウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々決定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置している。

“Sofr為替レート日”は、“毎日単純Sofr”の定義がそれに与える意味を持つ。

“支払能力”および“支払能力”とは、誰にとっても、任意の日付(I)その人の財産の公正価値が、その人の負債(または負債を含む)の総額よりも大きいことを意味し、(Ii)その人の資産現在の公正売却可能価値は、その人が絶対債務および満期債務になったときに相当可能な債務を支払うのに必要な額以上であり、(Iii)その人は、その人が信じないことも信じない。招いた債務又は負債が当該人の満期を超えたときに当該等の債務及び負債を返済する能力；及び(Iv)当該人は業務又は取引に従事しているのではなく、当該等の業務又は取引に従事しようともせず、当該人の財産は不合理な少額資本を構成することができる。いつでも、または負債がある額は、その時に存在するすべての事実および状況に基づいて計算された額、すなわち実際の負債または満期負債となる額を合理的に予想することができる。

“指定信用状”とは、JPMCBが発行銀行としてフランスパリ銀行を受益者として発行した期日を締め切りとし、期日が2022年6月29日であるいくつかの取消不能な予備信用状を意味する。

“指定トリガ”とは、可用性が(I)$100，000，000未満および(Ii)回線上限の20.0%未満の大きいものを意味する。

トリガイベントを指定すること“は、(A)トリガが発生したべきか、または(B)違約イベントが発生し、継続しているかを指定する任意の時間を意味する。一旦開始されると、指定されたトリガイベントは、(I)違約イベントが継続して発生しないまで継続されるべきであり、(Ii)指定されたトリガイベントが前述の所定のイベントによって引き起こされる場合には、(Ii)指定されたトリガイベントが前述の所定のイベントによって引き起こされる場合には、(Ii)指定されたトリガイベントが前述の所定のイベントによって引き起こされる場合には、(Ii)指定されたトリガイベントが前述の規定のイベントによって引き起こされる場合には、(I)違約イベントが継続して発生しないまで継続されるべきである

第(A)項によれば、可用性は、その時点の有効限度額の上限の(1)$100，000，000および(2)20.0%のうち、30日間連続して大きい者に等しいか、またはそれを超える。

“即時為替レート”とは、行政代理または発行貸金人(場合によっては)に定められた為替レートを指し、関係者として行動する者が午前約11：00にその主要外国為替取引事務所を介してドルでカナダドルを購入した際に報告された為替レートを指す。外国為替を計算する日の前の2営業日；条件は、行政代理人または融資者が、行政代理人または発行融資者が指定した別の金融機関からこの即時為替レートを得ることができることであり、条件は、行政代理人または融資者として行動する人が、決定の日にそのような通貨のスポットレートを購入することがなく、さらに、発行貸手は、追加価格の信用証を外国為替計算の日に報告する任意の即時為替レートを使用することができることである。

任意の個人にとって、“付属会社”とは、一般投票権を有する会社、共同企業または他のエンティティを意味し、一般投票権を有する株式または他の持分(発生または事項のみによって、その会社、共同企業または他のエンティティの取締役会または他の管理者の株式または他の持分を選択する権利がある場合を除く)は、その人によって直接または間接的に所有されているか、またはその管理職によって直接または間接的に制御されているか、またはその両方を兼ねている。文意が別に指摘されているほか、“子会社”という言葉は親会社の子会社を指す。

“サポートされているQFC”は12.18節で与えられた意味を持つ.

スワップ契約“シリーズとは、(I)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、通貨オプション、契約スポット、または任意の他の類似した取引、または上述した任意の取引の任意の組み合わせを意味する。どのような取引がいかなる主プロトコルによって制限されているかどうか、またはその規定によって制限されているか否か、および(Ii)任意の種類の任意およびすべての取引および関連する確認書にかかわらず、国際スワップおよび派生ツール協会によって公表された任意の形態の主プロトコル、任意の国際外国為替総プロトコル、または任意の他の主プロトコル(任意の関連する添付表と共に、“主合意”)の条項および条件によって制限されたまたは管理されており、これらの任意の主プロトコル下の任意のそのような義務または法的責任を含む。

誰の“スワップ債務”とは、その人がいかなるスワップ契約についてヘッジ銀行のすべての債務(当該人に対するいかなる破産又は破産手続の開始後に発生したいかなる額を含むが、いかなる債務者救済法によるいかなる手続としての債権を許可又は許可するかにかかわらず)を意味し、その人が適用法に基づいてその義務を相殺する権利を有するいかなる額も含まれていない。

“Swinglineオープン”とは，いつでもすべてのSwinglineがローンを返済していない元金総額である.任意の融資者のいつでもSwinglineリスク開放はその当時のSwinglineリスク開放総額の循環信用約束パーセンテージでなければならない。

“Swinglineローン機関”とは，本プロトコル項におけるSwinglineローンの貸手としてJPMCBを意味する.行政エージェントまたは融資者の要求を発行する任意の同意は、Swingline貸手の同意を要求するものとみなされ、JPMCBが行政エージェントまたは開証行の身分で与えられる任意の同意は、Swingline貸主としてJPMCBによって与えられるものとみなされるべきである。

“揺動限度額ローン”の意味は、第2.09(A)節に与えられた意味と同じである。

総合賃貸“とは、公認会計原則に従って経営賃貸として分類および入金されることが要求される任意の賃貸(または使用権を譲渡する他の手配)不動産または非土地財産または両方の組み合わせを意味するが、その当事者は、税収、破産、規制、商法、不動産法、および他のすべての目的のために融資手配として使用することを意図している。

税“とは、任意の政府当局が徴収するすべての現在または将来の税、控除、減税、評価税、または他の同様の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“定期基準”が任意のローンまたは借入金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借入金を構成するローンが、基準調整された定期SOFR金利で決定された金利に基づいて利息を算出するか否かを意味する。

“定期基準借入金”とは、いずれの借入金についても、このような借入金からなる定期基準借款のことである。

“定期基準ローンオフィス”とは、各貸主がその定期基準ローンを制定または維持するオフィスを意味する。

“定期基準ローン”とは、調整後の定期SOFR金利で利下げされたローンのこと。

SOFRという用語は、適用基準時間までの適用対応期間について、関連政府機関が選択または推奨したSOFRベースの前向き期限金利を意味する。

用語SOFR決定日“は、”用語SOFR参照レート“の定義の下で与えられる意味を有する。

“期限SOFR金利”とは、任意の期限基準借入金と適用金利期間に相当する任意の期限について、期限SOFR参照金利がシカゴ時間午前5時頃、すなわちこの期限開始前の2つの米国政府証券営業日の開始前2(2)個の米国政府証券営業日であり、適用金利期間に相当し、この金利はシカゴ商品取引所期限SOFR管理人によって公表される。

“期限SOFR基準金利”とは、任意の日付および時間(この日が“期限SOFR決定日”)において、ドル建ての任意の期限基準借金、および適用利息期限に相当する任意の期限について、SOFRに基づく前向き期限金利として行政エージェントによって決定される年利率を意味する。もし午後5時前に(ニューヨーク市時間)この条項SOFR決定日において、CME条項SOFR管理人は、適用期限の“条項SOFR基準金利”を発行しておらず、条項SOFR金利に関する基準置換日が出現していない場合、この条項SOFR確定日の条項SOFR基準金利は、CME条項SOFR管理人に対してこの条項SOFR基準金利を発行する前の米国政府証券営業日に発表された条項SOFR基準金利である。これまでの最初の米国政府証券営業日がこの期限SOFR確定日を超えない限り、5(5)営業日前である。

“第3改正案施行日”とは、2023年2月16日を意味する。

“タイプ”とは、ABRローン、定期基準ローン、またはRFRローンのような任意のローンの性質または分類を意味する。

統一商法とは、ニューヨーク州で有効な統一商法を意味するが、任意の担保上の任意の担保権益の完全性または完全性または不備性の効果または優先権がニューヨーク州以外の司法管轄区域で有効な統一商法によって管轄されている場合、“UCC”は、本協定が当該等の完全性、完全性または不完全性または優先権の規定の目的に関連して、時々当該他の司法管区において有効な統一商法を意味する。

“イギリス金融機関”とは、イギリス慎重監視局が発行したPRA規則マニュアル(時々修正された形態)において定義されている任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局が発行した“FCAマニュアル”(時々改訂された)IFPRU 11.6の範囲内に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

“未融資資本支出”とは、債務収益(疑問を免除するため、ローンを除く)、任意の株式発行収益、または任意の資産売却収益からではなく、任意の人々がその期間内に行う資本支出を意味する。

“未満期存続債務”とは、任意の日に期限が満了していないか、または賠償または費用返済クレームがあるか、または支払を要求されていない債務を意味する。

“非制限付属会社”とは、(A)締め切りが付表6.11において非制限付属会社として指定された任意の付属会社、(B)締め切り後に設立または買収され、締め切り後に8.19節に従って当社によって非制限付属会社として指定された任意の付属会社、および(C)非制限付属会社のいずれかの付属会社を意味する。

“2023年無担保債券”とは、親会社とNGL Energy Finance Corp.が2023年に満期となる7.50%優先債券を意味する。

“無担保2025年債券”とは、親会社とNGLエネルギー金融会社が2025年に満期となる6.125%の優先債券を指す。

“無担保2026年債”とは、親会社とNGL Energy Finance Corp.が2026年に満期となる7.50%優先債券を意味する。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

“米国特別決議制度”は，12.18(B)節で与えられた意味を持つ。

“米国納税証明”は，第5.23(G)(Ii)(B)(Iii)節で規定される意味を持つ.

船舶“は、総称して、船舶、はしけ、曳輪、ヒンジ式曳輪およびはしけ装置、海船および他の輸送者と呼ばれる。

“満期加重平均寿命”とは、任意の日に任意の債務に適用される年数(および/またはその部分)を意味し、(A)各当時の残りの分割払い、債務返済基金、連続満期日または他の必要元金支払い(最終満期日支払いを含む)を乗じた金額に(Ii)その日とその債務返済との間の年数(最も近い12分の1に計算)を乗じ、(B)その債務当時の未償還元金金額を乗算する。

“完全国内子会社”とは、任意の日に当社の完全子会社を指し、その日を国内子会社とし、“完全国内子会社”とは、これらのすべての子会社を指し、総称して完全子会社と呼ぶ。

“全資附属会社”とは、いかなる日においても、その者がその所有株式又はその他の所有権権益(董事合資格株式を除く)を当時直接又は間接的に所有していた任意の付属会社を意味する。

“脱退責任”とは、ERISA第4201条に規定する多雇用主計画から完全または部分的に脱退したことにより、当該多雇用主計画に対して負う責任をいう。

“源泉徴収義務者”は，第5.23(A)節で与えられた意味を有する。

減記および権限転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

1.3その他の定義

(A)本プロトコルが別に規定されていない限り、本プロトコルで定義されたすべての用語は、任意の他のクレジットファイルまたは本プロトコルに従って発行または交付された任意の証明書または他のファイルのために使用される場合には、定義された意味を有するべきである。

(B)本明細書で使用され、任意の他の信用文書および本文書に従って作成または交付された任意の証明書または他の文書において、当社およびその付属会社に関連する会計用語(第1.1節で定義されていない)および部分的に1.1節で定義されていない会計用語(例えば、定義されていない範囲)は、公認会計原則の下でそれらに与えられるそれぞれの意味を有するべきである。任意の貸手が、締め切り後に財務会計基準委員会または後続の組織がそのGAAPを変更することを要求するために、その会計原則および慣例を任意に変更する必要があり、そのような変更が固定料金カバー率の計算方法または本明細書で提供される任意の他の財務テストまたは任意の他のクレジット伝票に重大な変化をもたらす場合、そのような変更実施日以降のすべての期間内に、親会社がGAAP内のこのような変更のための1つまたは複数の適切な本プロトコル修正案を交渉し、実行し、交付するまで、当社および第12.1条に要求される融資先の数、固定費用カバー率、および/または本明細書で提供される任意の他の財務テストまたは任意の他のクレジット文書は、変更前に有効な公認会計原則計算を本プロトコルの下で使用しなければならない。

(C)他に明確な規定がない限り、任意の会計概念およびすべての財務契約は、貸手の総合に基づいて決定されなければならず、財務計量は重複しないべきである。

(D)ここで定義される用語の意味は、そのような用語の単数形式および複数形態にも同様に適用されるべきである。

(E)文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”などの言葉は、かかとと見なすべきですが、“含む”という言葉に限定されません。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。文意に加えて、(I)本プロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、時々修正、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(本プロトコルに記載された任意の修正、補足または修正の制限を受ける)、(Ii)本プロトコルにおける任意の人への言及は、その人の相続人および譲受人を含むものとして解釈されるべきであり、(Iii)“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコルの下の”などの言葉は、本プロトコルの任意の特定の規定ではなく、本プロトコルのすべての内容を指すものとして解釈されるべきである。(Iv)本プロトコルにおける条項、章、展示品、および付表のすべての言及は、本プロトコルの条項、章、展示品および付表を指すものと解釈されるべきであり、(V)別の説明がない限り、本協定における任意の法律、規則または法規への任意の言及は、時々改正、修正または追加される法律、規則または法規、ならびに(Vi)“資産”および“財産”は、同じ意味および効力を有するものと解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味するものと解釈されるべきである。

(F)ケベック州に位置する任意の担保または任意の担保権契約(またはケベック州の法律によって管轄されている任意の他の信用文書)によって記録されている任意の担保について、および他のすべての目的について、信用伝票の解釈または解釈をケベック州の法律またはケベック州で管轄権を行使する裁判所または審査所に制限されるようにするためには、(A)“動産”は、“動産”を含むものとみなされ、(B)“不動産”は、“不動産”を含むものとみなされるべきである。(C)“有形財産”は、“有形財産”を含むものとする。(D)“無形財産”は、“無形財産”を含むものとする。(E)“担保権益”および“担保”は、“担保権”を含むものとする。(F)“統一商法”または“会社法”による届出、登録または記録に言及する場合は、いずれも、“ケベック民法”による公表を含むものとする。(G)留置権に言及する“整備”または“整備”については、いずれも、このような留置権を含む第三者に対する“対抗可能性”を言及すべきである。(H)任意の“相殺権”、“相殺権”または同様の表現は、“補償権利”を含むとみなされるべきであり、(I)“貨物”は、“有形動産”を含むものとみなされるべきであるが、動産、所有権文書、文書、金銭および証券は除外され、(J)“代理人”は、“委託書”を含むものとみなされるべきである。

1.4セクション

クレジット文書下のすべての目的について、デラウェア州法律(または異なる司法管轄区域法律下の任意の同様のイベント)下の任意の分割または分割計画に関連する：(A)誰かの任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または負債になった場合、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人の存在がある場合、その新人は、その存在の初日にその持分所有者によって組織および買収されたとみなされるべきである。

1.5金利；基準通知

ドル建て融資の金利は、終了される可能性があり、または将来的に規制改革の対象となる可能性がある金利基準から来る可能性がある。基準変換イベントが発生した場合，5.17(B)節では代替金利を決定する機構を提供する.行政エージェントは、本プロトコルで使用される任意の金利の管理、提出、履行または任意の他の事項、またはその任意の代替金利または後続金利またはその代替率を含むが、これらに限定されないが、任意のそのような代替、後続または代替基準金利の構成または特徴は、代替された既存の金利と類似しているか、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、または任意の既存の金利と停止または利用できない前と同じ数または流動性を有し、いかなる責任も負わず、いかなる責任も負わない。行政エージェントおよびその関連会社および/または他の関連エンティティは、本プロトコルで使用される任意の金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の基準代替金利を含む)、および/または任意の関連調整に影響を与える計算の取引に参加する可能性があり、いずれの場合も会社に不利な方法で行われる可能性がある。行政エージェントは、本プロトコルで使用される任意の金利、その任意の構成要素、またはその定義において参照される金利を決定するために、本プロトコルの条項に従って合理的な情報源またはサービスを選択することができ、直接的または間接的、特殊、懲罰的、付随的または事後的損害、コスト、損失または費用(侵害行為にかかわらず)を含む任意のタイプの損害責任を会社、任意の貸手または他の個人またはエンティティに負担しないことができる, 契約または他の態様は、法的にも衡平法上でも)、任意のそのような情報源またはサービスに対して提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算である。

1.6条件付き取引

本プロトコルでの任意の有限条件取引を許可するか否かの決定については、その取引を決定するためには、任意の財務比率、テストまたはバスケットを計算する必要があり、それぞれは会社の選択に基づいて形式的に計算される

(当社は、任意の有限条件取引に関する選択権を行使することを選択し、すなわち“長期取引”とする)、決定された日は、(A)当該有限条件取引の最終合意締結の日とみなされ、(B)第(I)項に記載の有限条件取引を定義する場合には、当該有限条件取引が当該最終合意の日後90日前に完了しない場合、すなわち、最終合意日の91日後(ただし、取引が最終合意日後180日以内に完了していない場合、有限条件取引は構成されなくなる)、または(C)第(Ii)項に記載の有限条件取引を定義する場合、有限条件取引が最終合意日後30日前に完了しない場合。この最終合意日の31日後(最終合意日後60日以内に取引が完了していなければ、有限条件取引は構成されないことを前提とする)(場合によっては“長期取引試験日”)であり、有限条件取引形態上の効力が与えられた後、当該有限条件取引が関連する長期取引試験日(適用例)で承認される場合、当該取引は、当該条項の規定に従って有限条件取引を構成しなくなる。疑問を生じないために、会社が長期検査選択を行った場合、(1)長期検査日の前に決定または検査の任意の比率、検査またはバスケット、この長期検査日の後の任意の時間に、いかなる比率、検査または検査かごの変動により、超えるべきか、または適合しないはずである, 貸手総合EBITDAの変動によって、このようなバスケット、試験または比率は、そのような変動によって超過または遵守されていないとみなされないであろう(遵守できないために、いかなる違約または違約イベントが発生したともみなされない)、および(2)関連する長期現金変換試験日の後、および有限条件取引完了日および最終合意または償還日前に、有限条件取引とは無関係な任意の行動または取引の任意の比率、試験またはバスケットの下の利用可能性を計算する際に、有限条件取引の撤回不可能通知において指定された購入または償還が終了され、満了され、または通過されて(いずれに適用されるか)、有限条件取引が完了していない場合には、制限条件取引が形態的な効果を有するように、比率、試験またはバスケットのいずれかが決定または試験されなければならない。

1.7パフォーマンス

任意の債務または任意の契約、責任または義務を履行する日が営業日ではないと主張する場合、その等の支払いまたは履行された日は、次の営業日に延期されなければならず、任意の累算利息の支払いに属する場合は、延長期間内に利息を支払わなければならない。

1.8その他の代替通貨

(A)当社は時々カナダドルで信用状の発行を要求することができるが、この要求は行政代理および適用された融資者の承認を受けなければならず、カナダドルで発行できる信用状の総金額は20，000，000ドルを超えてはならない。

(B)本契約に別段の規定がない限り、信用状のいつでもの金額は、その信用状が当時有効な規定金額のドルと同値であるとみなされるべきである。ただし、任意の信用状の条項又は任意の関連伝票の条項が、その規定された金額を一度又は複数回自動的に増加させることを規定している場合、その信用状の金額は、これらの増加を実施した後に当該信用状が規定する最高額のドル等値とみなされなければならない。

1.9為替レート；同値通貨

(A)本プロトコルの他の条項を制限することなく、本プロトコルによる任意の金額(ドル以外の任意の通貨の任意の金額を含む)の計算および決定は、そのドルが同値であることを意味するものとみなされるべきであり、本プロトコルに従って交付されたすべての借入基礎証明書は、そのドルの同値でこのような計算または決定を表現しなければならない

(B)本プロトコルおよび他のクレジット文書については、借入基数と任意の信用証および他の債務のドルとの同値は、本プロトコルの条項に基づいて決定されなければならない。当該ドル等値は、借入基数と信用状及びその他の債務の確定日から発効し、借入基数及び当該等の信用状及び他の債務の次の確定日までのドルと同値でなければならない。

2.循環信用承諾額と条項

2.1循環クレジットのコミットメント

(A)本合意条項及び条件の規定の下で、各貸主は時々当社が年内の任意の借入日に当社に信用を提供することに同意し、融資総額は当該貸主の循環信用承諾を超えてはならない

循環信用承諾期間は、開証行が発行した各信用状の中で信用証参加権を購入し、時々当社に融資(循環信用ローン)を発行する。循環信用ローンはドル建てでなければなりません。上記の規定があるにもかかわらず、行政代理人が第2.8条に基づいて保護立て替え金の提供を合理的に適宜決定する場合には、(I)任意の循環信用融資又は任意の信用状が、発効し、会社の撤回できない指示に従ってその収益を使用した後、その総額が当時の有効限度額の上限を超える場合、いずれの場合も、(I)任意の循環信用融資又は任意の信用状を発行することができない。収益を使用した後、収益があれば、利用可能な循環信用承諾額を超える。上記の規定を除いて、循環信用承諾期間内に、当社は本協定の条項及び条件に基づいて、借金、全部或いは部分的に循環信用ローン及び再借款を返済する方式で循環信用承諾を使用し、及び/又は開証行から信用証を発行し、引き出し又は引き出しされていない場合、当該等の信用証を満期にさせ、開証行に関する引き出しを返済し、そして開証行から新しい信用状を発行することができる。

(B)1サイクル信用ローン当たりの元金総額は、(I)1，000，000ドルまたは1，000，000ドルの整数倍を超える元金総額、および(Ii)利用可能な循環クレジット承諾額であるが、同等の信用証支払いのみを支払うための循環クレジットローンの任意の借金は、信用状支払いの元本金額とすることができる。

(C)任意の保護パッドおよび任意のSwinglineローンは、第2.08および2.09節に規定されるプログラムに従って提供されなければならない。

2.2循環クレジットローンの収益

当社は、循環クレジットローンで得られたお金を、親会社及びその制限された付属会社の運営資金又は一般企業用途に完全に援助しなければならない(貸主への支払いは、クレジット発行者の信用証による引き出しの償還を含む)、完了日に行われる取引に関連する費用及び支出の支払い、及び既存の循環クレジット協定及び既存の定期クレジット協定の下で返済されていない債務の再融資、及び支払い費用(当社が既存の定期ローン契約を前払いするために支払うべき任意の催徴プレミアムを含む)に使用されなければならない。上述したように、どの信用側もいかなる融資も申請することはなく、いかなる信用側も使用することができず、その子会社およびそのそれぞれの役員、高級職員、従業員、および任意の信用側に知られている代理人が、任意の循環クレジットまたは信用状の収益を使用してはならない(A)誰に要約、支払いを承諾するか、支払いを承諾するか、または支払いを承諾するか、または金銭または任意の他の価値のあるものを与えることを促進するために、いかなる反腐敗法に違反しても、(B)制裁を受けた者の任意の活動、業務または取引を援助、融資、または促進するために使用されてはならない。または任意の制裁を受けた国であっても、または(C)は、本合意のいずれか一方に適用される任意の制裁に違反する任意の方法をもたらす。

2.3信用状の発行

(A)本条項及び条件を満たす場合、当社は、循環信用承諾期間内に任意の開設貸金人にドル又はカナダドル建ての信用状(予備信用状を含む)を発行することを時々要求することができ、方法は、第12.2条に規定する行政代理及び開設融資者の住所に従って、開設融資者に満足できる信用状申請書を提出し、信用証の提案フォーマット(以下(B)項の適用要件に適合すべき)及び開設貸主が合理的に要求する可能性のある他の証明書、書類及びその他の書類及び資料を提出することができる。しかし、開証貸金人が当社にいかなる理由でこの信用状を開設できないことを通知した場合、当社は別の貸金人に最初の開証貸金者に提供した同じ条件に従ってこの信用状を開設することを要求することができ、もし別の貸金人がその信用状の開設に同意した場合、信用証文書について、開証貸金者への毎回の言及はこの貸手への言及とみなされるべきである。信用状はドルかカナダドルで計算しなければなりません。

(B)本契約に基づいて発行された各信用状は、他の事項を除いて、(I)当社が要求するその全権を用いて許容可能なフォーマットを適宜決定し、及び(Ii)下記(C)項に規定がある以外、その満期日は、(A)信用証発行日後365日及び(B)循環信用終了日の前5(5)営業日のうち早い者よりも遅れてはならない。ただし、指定信用状の満期日は2022年6月29日より遅れてはならない。

(C)当社が適用可能な信用状申請書に要求を提出した場合、開設融資者は、自動延期または継続条項(各部分は“自動延期信用状”である)を有する期間1年の信用状の開設に同意することができるが、(X)任意のこのような自動延期信用状は、少なくとも12ヶ月の間(信用証発行の日から)少なくとも12ヶ月間(信証発行の日から)受益者に、そのような延期または更新を阻止するために、12ヶ月前の数日前に遅くない事前通知を発行しなければならない

信用状発行日(“非延期通知日”)の周年日に、当社と開証貸主が信用状を開設する際に合意した日数及び(Y)当該事前通知は、開証貸手がその11.9節に基づいて開証貸主身分を辞任した発効日に発行されたとみなされるべきである。融資者に別の指示がない限り、会社は、発行融資者にこのような延期の具体的な要求を行うことを要求されてはならない。自動延期信用状が発行されると、循環信用貸主は、任意の時に、循環信用の終了日の5(5)営業日前の期限まで延期することを許可するために、許可された(ただし、要求されてはならない)発行されたものとみなされるべきである。しかし、以下の場合、開証貸金者は、このような延期を許可することはできない：(A)開証貸金者は、許可されていないと判断したか、またはこのとき、本契約条項(第2.1(A)項、第2.5項またはその他の規定による)に従って改正された形態(延長された)で信用状を開設する義務がない。または(B)通知日の30(30)日前または前に行政エージェントから書面通知を受け、多数の貸主が延期を許可しないことを選択したことを通知するか、または(2)行政エージェント、任意の循環クレジット貸主、または当社が第7.2節に規定する1つまたは複数の適用条件を満たしていないことを通知し、それぞれの場合、融資を発行する貸手が延期を許可しないことを示す。

(D)本合意に相反する規定があっても、融資者に義務がなくても、(I)その収益は、(A)制裁対象者の任意の活動または業務を援助するいかなる方法に提供されるか、または資金を提供する際に任意の制裁対象の任意の国または地域に属するか、または(B)本協定のいずれか一方の制裁違反を引き起こす任意の方法で、(Ii)任意の命令があれば、いかなる政府当局または仲裁人の判決または法令であっても、その条項は、開証貸金者がその信用状を発行するか否か、または開証貸金者に関連する法律の任意の要求、または開証貸金者が管轄権を有する任意の政府当局の任意の要求または指示(法的効力があるか否かにかかわらず)、一般信用状または特にその信用状を発行しないことを禁止または制限することを意図しなければならず、または開証融資者に期限が発効しないいかなる制限、準備金または資本要件を適用しなければならない(貸金者は本契約の下で補償を受けない)。または、開証融資者に、締め切りに適用されず、開証貸主が好意的に重要と考えている任意の未償還の損失、コストまたは費用、または(3)そのような信用状の開設が開証貸金者の1つまたは複数に違反する場合、一般信用状の政策に適用される。

2.4株主資本

開証行が開設した各信用証が開設された日に発効する場合、開証行または循環信用貸金人はいかなる更なる行動をとる必要がなく、開証行または循環信用貸金人は自己と互いに循環信用貸金人を授与し、各循環信用貸金人はそれぞれ撤回できないように受け入れ、確実にこの信用状と関連信用証申請を受け入れ、その参加利息のパーセンテージはこの循環信用貸主の循環信用承諾額のパーセンテージに等しい。前述の規定に対する考慮と補足として、各循環クレジット融資者は、ここで無条件に、当該循環クレジット融資者の循環信用承諾額のパーセンテージを行政エージェントにドルで支払うことに同意し、このような循環クレジット融資者が当該開証融資者のために支払う各信用証支払いのパーセンテージは、いずれの場合も、第2.6節に規定された期日に当社によって返済されてはならない、または任意の理由で当社の任意の返済金に返金されてはならない。

第2.4節の規定によれば、各循環クレジット貸主が参加権益を購入する義務は、第5.16節で述べたように絶対的かつ無条件である。

2.5信用状発行プログラム

当社の信用状に関する任意の信用状の申請を受けた後、融資者は直ちに行政エージェントに通知し、行政エージェントは各循環信用貸主に通知する。開設融資者は、信用状申請書及びそれに関連する他の証明書、書類及びその他の書類を受け取った後、その慣例に従って手続きし、本契約条項と条件を満たした場合、信用証受益者に信用状正本を発行し、会社にコピーを提供することにより、迅速に信用状を開設しなければならない。しかし、(I)要求された信用状の金額が、(A)その要求を提出したときに返済されていない循環信用状の債務総額と、(B)当時のすべての未償還信用状の項目で抽出可能な最高総額が250，000，000ドルを超える場合、(Ii)要求された信用状の金額があれば、(A)請求時に当該発行行が発行した信用状について支払われていない循環信用状債務総額と，(B)当該開設行がこのとき発行したすべての未払い信用証項の下で抽出可能な最高合計金額とを併せて，開証行発行行の開証行昇華金額を超えるか，又は(Iii)第2.1条の規定に違反する場合。

2.6信用状の支払いについて

(A)信用状発行者が信用状について任意の信用状の支払いを行う場合、会社は、信用状の支払い金額に相当するドルを行政代理に支払うべきであり、(I)同じ営業日のニューヨーク時間午後1時より遅くなく、会社がニューヨーク時間の午前11時または前に信用状支払いの通知を受けた場合、または(Ii)会社がニューヨーク時間午前11：00以降に支払い通知を受信し、ニューヨーク時間午後1：00より遅くない場合、会社が通知を受けた日後の第2の営業日；しかし、本稿で述べた借入金条件を満たした場合、当社は5.1節の要求に基づいてABRローンまたはSwinglineローン(等額循環クレジットローン)を支払い資金とし、このような融資の範囲内で、会社がこのようなお金を支払う義務を解除し、循環クレジットローンであるABRローンまたはSwinglineローンに代わっている。

(B)信用状貸出者が任意の信用状支払いを支払う場合、会社が信用状支払いを支払う日に信用状支払いを全額返済しない限り、信用状支払いの日から会社が信用状支払いを返済する日(ただしその日を含まない)までの毎日、その未払い金額は、当時ABRローンに適用されていた年率で利息を計算しなければならない。ただし、会社が本項(B)項の規定により当該等信用状の支払いを返済できなかった場合には、第5.7(D)項が適用される。本項に基づいて利息を計算するには、適用される開証貸手の口座に記入すべきであるが、任意の循環信用貸手が本節(A)の金の支払いの日及びその後に当該開証貸手を償還するために計算すべき利息は、当該循環信用貸手の口座に記入すべきであるが、当該支払い範囲内に当該循環信用貸手口座に記入しなければならない。会社が満期時に支払うことができない場合、行政エージェントは、適用される信用状支払い、会社が当時支払うべき金額、および循環信用貸主の循環信用承諾率に関する適用された開証貸金者および他の適用可能な循環信用貸主に通知しなければならない。この通知を受けた後、各適用される循環信用貸主は、当社が満期になった時点で支払いをした循環信用承諾額のパーセンテージを直ちにドルで行政エージェントに支払わなければならない(第5.18(B)条は、必要な場合に循環信用貸主の支払い義務に適用されなければならない)、行政エージェントは、その循環信用貸主から受け取った金額を迅速にドルで適用される発行貸主に支払わなければならない。行政代理が会社が本項に基づいて支払った任意の金を受け取った直後, 行政エージェントは、このお金を適用されたクレジット発行者に分配しなければならないか、または循環クレジット融資者が本金に基づいてその発行融資者を返済した範囲内で、その後、循環クレジット融資者および適用される発行融資者に割り当てられ、その利益に応じて決定される。循環信用貸金人は、本金がいかなる信用証支払いのために支払うために支払われたいかなる金(上記ABRローン又はSwinglineローンの資金を除く)に基づいて融資を構成してはならず、また、会社が当該信用状支払いを返済する義務を解除してはならない。

(C)開証貸金人が任意の信用状に基づいて支払い、任意の他の循環信用貸金人からそれによって生成された循環信用状債務を比例的に受け取った後の任意の時間において、開証融資者が循環信用状債務によって発生した任意の償還または任意の利息を受信した場合、開証融資者は、行政エージェントを介して、それを行政エージェントを介して他の循環信用融資者に比例して分配し、受信した同じ資金にそのシェアを比例配分する(利息支払いである場合、適切に調整され、循環クレジット貸主の参加資本の未返済と資金獲得の期間を反映する)。しかし、もし開証貸金人がその等の返済或いは利息支払い(どのような状況に応じて決定される)の領収書を返却しなければならない場合、この他の循環信用貸金人は直ちに行政エージェントを透過して、当該開証貸金人が以前にそれに割り当てられた任意の部分を、当該開証貸金人が当該等の返済又は支払いしなければならない資金と同じ資金を返却し、迅速に当該開証貸金人に返却しなければならない。

(D)当社は、第5.11節に規定する各費用を発行貸金者毎に支払わなければならない。

2.7条件に適合する現金口座

本合意には、違約または違約事件が発生して継続している限り、条件に適合する現金担保の全部または一部を貸金側のもう1つの完全に凍結されていない制御された口座に移すことを要求する逆の規定があるが、このような移転後、条件に適合する現金担保は、そのような移転の現金金額を減算しなければならないという理解がある。当該等の要求の下で，行政エージェントはその許可の適宜決定権の下で，当社の指示に従って当該等の現金を迅速に転送することができ，その移転が信用の循環信用延長総額が限度額上限を超えない限りよい。

2.8保護進行

(A)以下に述べる制限を満たす場合、行政エージェントは、その許可された情状権の下で、その許容される適宜決定権の下で、貸主を代表して会社を代表して会社に循環信用ローンを提供することができ、行政エージェントがこのような循環クレジットローンが必要または適切であると考えることを前提とする(I)すべてまたは任意の部分担保を保護すること、(Ii)返済ローンおよび他の債務の可能性を向上させるか、または(Iii)本合意に従って会社に受け取るべき任意の他の金額(このような循環クレジットローン、“保護下請け金”)を支払うこと。しかし、(A)いつでも返済されていない保護立て替え総額は、いつでも限度額の上限の10%を超えてはならない、(B)いずれの場合も、信用の循環信用展示期間の総額は循環信用約束総額を超えてはならない、および(C)多数の貸主は、行政エージェントの将来の保護立て替えの許可を随時撤回することができる(ただし、既存の保護立て替えは撤回の制限を受けるべきではなく、いかなる撤回も書面で行われ、行政代理が許可を受けた後に発効しなければならない)。循環信用ローン条件を満たすいつでも、行政代理機関は融資者に循環信用ローンを要求して、保護性立て替えを返済することができる。任意の他の時間において、行政エージェントは、第2.8(B)節で説明したリスク分担のための資金提供を貸主に要求することができる。

(B)保護立て替えを提供した後、各貸主は、その循環信用約束のパーセンテージに従って、行政エージェントから保護立て替えを無条件かつ撤回不可能に購入したとみなされなければならない(いかなる違約事件または他の条件が存在するか否かにかかわらず)、請求権または保証がなく、保護立て替えに参加した。任意の貸手が、本プロトコルの下で購入された任意の保護立て替えに資金を提供することを要求された日から(ある場合)以降、行政エージェントは、融資者の循環信用約束を、すべての元金および利息で支払うことを迅速に約束し、行政エージェントは、保護クッションによって受信された担保のすべての収益の百分率を融資者に分配しなければならない。

(C)すべての保護マットは担保によって保証され、ABRローンに関する本プロトコルの規定に従って利息を計上しなければならない。

2.9 Swinglineローン

(A)行政エージェント、Swingline貸手と貸手が同意し、本プロトコルと他の信用文書の管理を容易にするために、当社が第5条の要求に応じてABRローンを借り入れた後、Swingline貸手は貸手を代表して要求された金額で事前に、本2.09(A)条の条項をこの請求に適用することを選択する。借入が適用された日に会社に指定された会社口座(本プロトコル第2.09(A)節によりSwingline貸主が単独で発行した個々のローンを“Swinglineローン”と呼ぶ)は当日当社に資金を提供し，彼らの間では第2.09(C)節の規定に従ってSwinglineローンの決済を定期的に行う.各Swinglineローンは、貸手が援助する他のABRローンに適用されるすべての条項と条件を遵守しなければならないが、すべての支払いはSwingline貸手自身の口座のみでSwingline貸手に支払わなければならない。Swingline貸主が自ら決定しない限り、本プロトコル項で返済されていないSwingline融資総額は25，000，000ドルを超えてはならないが、本プロトコル項で返済されていないSwingline融資総額は50，000，000ドルを超えてはならない。

(B)Swinglineローンを作成する際(違約が発生する前または後にかかわらず、Swinglineローンについて和解を達成することを要求されたか否かにかかわらず)、各貸手は、無条件かつ撤回不可能にSwingline融資者からこのようなSwinglineローンの不可分権益と参加権を購入したとみなされ、その割合はその循環信用承諾の循環信用承諾額の割合と一致し、追加権或いは保証がない。Swingline貸手はいつでも貸手に彼らの参加に資金を提供することを要求することができる。任意の貸手が本プロトコルの下で購入した任意のSwinglineローンに資金を提供することを要求された日から(ある場合)以降、行政エージェントは、Swinglineローンが受信したすべての元金および利息支払いおよび担保のすべての収益について、行政エージェントがSwinglineローンについて受信したすべての元金および利息支払いおよび担保のすべての収益である融資者の循環信用コミットメントを迅速にクレジットに分配することを要求しなければならない。

(C)行政エージェントは、Swingline貸手を代表して、少なくとも週に1回、または行政エージェントが選択した任意の日に、融資者によって要求された和解(“和解”)をファックス、電話、または電子メールで通知しなければならない(“和解日”)ニューヨーク時間午後1：00。各貸手(Swinglineローンの場合、Swingline貸金を含まない)は、ニューヨーク時間が決算日午後3時より遅くない前に、決済が要求された適用ローンの未返済元金に占める当該貸主の循環クレジット承諾額の割合を行政代理人が指定した行政代理人の口座に移行しなければならない。和解は違約発生期間中に行うことができ，7.02節で規定した適用条件が満たされているかどうかにかかわらず行われる.このようなものは

行政エージェントに移転した金額はSwingline貸主のSwinglineローン金額と相殺し、Swingline貸主のこのSwinglineローンに対する循環信用承諾パーセンテージと一緒に、それぞれこのような循環ローン機関の循環ローンを構成しなければならない。もし任意の循環貸手がその決済日にこのような金額を行政エージェントに渡していない場合、Swingline貸手は、第2.09節に規定された金額およびその利息を当該貸手に取り戻すことを要求する権利がある。

3.インクリメンタルローンの限度額と期限

3.1インクリメンタルローン申請

期限の後であるが、循環信用終了日の前の任意の時間に行政エージェント(行政エージェントは直ちに貸主に通知しなければならない)を通知し、会社は追加の循環融資約束または循環信用承諾の総額を増加させることを要求することができる(このような追加の承諾または増加のたびに、“循環信用承諾増加”およびこれらのすべての増加は、総称して“循環信用承諾増加”と呼ばれる)、任意の循環信用承諾増加を実施した後、本3.1条に従って増加した循環信用承諾総額は、第3修正案の発効日後に1億ドルを超えてはならない。このような循環信用承諾の増加のために発行された任意の融資(“増量循環信用融資”)については、既存の循環信用融資と同じ条項で循環信用承諾総額を増加させる方法で発行されなければならない。上述したにもかかわらず、(I)本条項第3条に従って実施される各循環信用約束の増加は少なくとも10，000，000ドルでなければならず、(Ii)第3の改正施行日後、会社は3回の循環信用約束の増加を超えないことを選択することができる

3.2ランキングおよびその他の条文

増量循環信用ローン(I)は循環信用ローンと同じ保証を持ち、そして支払権と担保品の留置権優先権の面で同等の地位を持つべきであり、(Ii)は循環信用ローンと同じ条項と文書に基づいて、そして基本的に循環信用ローンと同じであるべきである。

3.3通知；貸手選挙

当社は3.1節の行政エージェントへの通知に基づいて循環信用承諾増加の申請金額と提案条項を列挙すべきであり，提案条項は3.2節の要求に抵触してはならない。この通知を出す際には，会社は(行政代理と協議して)各貸主に回答する期限を明確に要求しなければならない(いずれの場合も，その期限は，その通知が貸手に送達された日から10(10)日よりも早くてはならない)。増量循環クレジットローン(またはその任意の部分)は、任意の既存の融資者または任意の他の銀行または金融機関(任意のそのような銀行または他の金融機関、“増量貸主”)によって、各場合、本条第3条で許可された条項または行政エージェントで合理的に受け入れられた他の条項で発行されることができるが、行政エージェントおよび発行融資者(貸主の場合は、増分貸主が既存の貸主でない場合にのみ、この場合のみ)に同意すべきである(無理に維持され、追加的な条件によって、または延期されてはならない)貸主または増量融資者(場合に応じてのみ)。第12.6節に基づいて融資を当該貸主又は逓増貸手に譲渡する場合(状況に応じて)同意を得る必要があれば、この等逓増循環信用ローンを発行することができる。貸主が同意しない限り、貸主は循環信用約束を増加させる義務がない。各貸主は、その期限内に、循環信用承諾額の増加に同意するかどうかを行政エージェントに通知し、同意した場合、増加した金額が大きいかどうかを通知しなければならない, またはそれによって要求される増加したコミットメントの割合よりも低い(各貸手が保有するすべての貸金の場合の資金および無資金リスクのオープンな額から計算されるべきである)。いかなる貸主もこの期間内に応答せず、循環信用約束の増加を拒否するとみなされるべきである。行政エージェントは、本プロトコル項目の各要求に対する貸金人の応答を当社および各貸手に通知しなければならない。要求されたすべての増加金額を達成するために、当社は他の合資格の譲受人を1つの形式と実質すべて行政代理及びその弁護士に合理的に満足させる合併協定に基づいて、増分貸し人になることを招待することもできる。

3.4インクリメンタル施設修正案

循環信用コミットメントの増加は、本プロトコルの下でのコミットメント(または既存の循環クレジット貸主によって提供される任意の循環クレジットコミットメントが増加した場合、本プロトコルの修正案(“増量融資修正案”)および当社が署名した他のクレジット文書(場合によって異なる))になり、各貸主は、そのようなコミットメント(ある場合)、各増分貸主(ある場合)および行政エージェントの提供に同意する。いかなる他の貸主の同意もなく、逓増融資修正案は、本条第3条の規定を実施するために、任意の信用状伝票に対して行政代理が必要であると合理的に又は適切に改正することができる。

3.5有効日と割り当て

本第3条に従って任意の循環信用コミットメントが追加された場合、行政エージェントおよび会社は、発効日(“増分コミットメント発効日”)を決定し、そのような循環クレジットコミットメントの最終配分を増加させなければならない。行政エージェントは、循環信用承諾の増加の最終分配および増分約束の発効日を直ちに会社および貸手に通知しなければならない。

3.6効力を増加させる条件

行政エージェント、その各融資先(ある場合)、および増分融資者(ある場合)に別の合意がない限り、任意の増分融資修正案の有効性は、その日(“増分融資閉鎖日”)が以下の条件を満たすかどうかに依存しなければならない

(A)行政エージェントが別途説明または同意しない限り、行政エージェントは、増分融資終了日または前に、各文書に増分融資閉鎖日を明記し、形式的にも実質的にも行政エージェントを合理的に満足させるべきである：(I)適用される増分融資修正案、(Ii)増分融資修正案の実行、交付、および実行を許可する各貸手側取締役会決議の認証コピー。(3)行政エージェントの合理的な要求の範囲内で、行政エージェントが合理的に要求する範囲内で、行政エージェントと貸手に融資側弁護士の形式と実質及び行政エージェントが合理的に満足している弁護士が融資成約日を増加させることに対する有利な意見を提出する

(B)(I)第7.2節に規定する前提条件は、当該逓増融資修正案及びその規定された追加信用拡張の発効前及び後に満たされなければならない(任意の貸金者が任意の借入時に融資を発行する義務を言及する場合は、逓増融資修正案の逓増融資終了日における有効性を指すとみなされることを理解すべきである)及び(Ii)適用される逓増融資改正案によって提供されるすべての逓増循環融資融資は、上記規定の条項及び条件に従って発行されなければならない

(C)すべての費用および支出(関連する増分融資閉鎖日に増分融資修正案の一部となる者を含む)は、行政代理および融資者に適宜、すべての費用および支出(外部弁護士の合理的かつ文書記録のある自己費用、課金および支出を含み、必要があれば、各適用司法管轄区域で現地弁護士を支払わなければならない)、逓増融資閉鎖日または前に合理的証明書類の領収書を発行しなければならない。

3.7インフラストラクチャ改正の有効性の増加

増分承諾額が発効する日に、循環信用承諾額の増加を提供する各貸主または合格譲受人(I)は、本合意および他の信用文書のすべての目的の“貸手”となるべきであり、(Ii)循環信用承諾額を増加させるべきであり、これは、本合意項の下での“約束”となるであろう。

3.8循環クレジットの約束の増加

本第3条の規定によれば、循環信用承諾を増加させるたびに、(I)この増加の直前の各循環信用貸主は、各既存の貸主(ある場合)および各増分貸主(ある場合)に割り当てられたとみなされていると自動的にみなされ、各場合、循環信用承諾増加の一部が提供され(それぞれ“循環信用承諾増加貸主”)とみなされ、このような各循環信用承諾は、貸金を増加させることを約束し、それ以上の行動を必要としないことは、信用貸付未償還信用項の下での循環信用貸主の参加権益の一部を担っているとみなされる。この循環信用承諾の増加を実施し、毎回これらが譲渡と参加権益とみなされた後、各循環信用貸主(この循環信用承諾を含む貸金人を含む)が保有する信用状項目の下で未返済参加資本総額のパーセンテージは、循環信用貸主の循環信用承諾のパーセンテージに等しくなり、(Ii)この循環信用承諾が増加した日に任意の循環信用融資が返済されていない場合、行政エージェントは自ら適宜決定し、当社と協議した後にその考えられるステップを取らなければならない。各循環信用貸主(各循環信用承諾が貸主を増加させることを含む)は、循環信用承諾が増加した直後に、各循環信用貸主の循環信用承諾割合に応じて未返済循環信用融資を比例的に共有することに適切に導かれなければならない, しかしながら、任意のこのようなステップをとることに関連する任意の前払いは、前払いされている循環クレジットローンの計算された利息と、第5.21節に従って任意の貸手によって発生する任意の費用とを伴うべきである。行政代理および貸金者は、本プロトコルの他の部分に含まれる最低借入金、比例借入金、および比例支払いの要求は、前の文によって達成可能ないかなる取引にも適用されないことに同意する。

3.9互いに抵抗する条文

本第3条の規定は、第5.18又は12.1節のそれとは逆のいかなる規定にも代えなければならない。

4.    [保留されている]

5.ローンおよび信用状に適用される一般的な規定

5.1会社の借入金の手順

(A)当社は、締め切り及びそれ以降の任意の営業日に約束に従ってお金を借りることができます。会社は(I)ニューヨーク時間の午後1：00前に受信しなければならないという撤回不可能な通知を行政エージェントに発行しなければならず、提案された定期基準ローンの借入である場合は、借入要求日の3(3)営業日前に受信しなければならない。(Ii)借金がABRローンのみである場合は、借入要求日のニューヨーク時間午後2：00前に受信しなければならない。ただし、2.6(A)節で述べた信用状支払いのためにABRローンを借入するいかなる通知も、ニューヨーク市時間午後1時に遅くなく発行され、会社の担当者が署名して、(A)借入金の額を示すことができ、(B)当該等のローンが最初に定期基準ローンであるかABRローンであるか、または両者の組み合わせであるか、(C)借入金が全部または一部の定期基準ローンである場合、当該等定期基準ローンの利息期限及び(D)循環クレジットローン及び/又は増量循環クレジットローンからなる借入金金額。通知を受けた後，行政エージェントは直ちに各貸手に通知しなければならないが，いずれにしても，ニューヨーク市時間午後2時までに各貸手に届けなければならないことを通知した。ニューヨーク時間午後三時より遅くなく、この通知で指定された借用日, 各貸手は、第12.2条に規定する行政代理人の事務室(又は行政代理人が指定した他の場所)で、その貸手が提供する融資金額と同等の当日資金のドルを行政代理人に提供しなければならない。行政代理人が本契約項の下で受け取った融資収益は、行政代理人を介して会社が指定した会社口座に記入し、行政代理人が実際に貸手から受け取った総金額と行政代理人が受信した類似資金を迅速に会社に提供しなければならないが、第2.6条の規定により、信用証支払いのために提供される循環信用融資は、行政代理人が適用される融資者に送金しなければならない。

(B)当社は、(I)第2.1(B)節に別途規定があることを除いて、同じ利息期間を有するすべての定期基準ローンの元金総額が1，000，000ドル以上1，000，000ドルを超える整数倍を超えてはならないように、本契約項の下で任意の定期基準ローンを借入した金額を、1，000，000ドル以下又は1，000，000ドルを超える整数倍とする必要があり、(Ii)基準ローンは、いつでも10個の利子期間を超えてはならない。各SwinglineローンはABRローンでなければならない。

5.2ローンの返済

(A)当社は、ここで無条件に循環クレジット終了日(または循環クレジットローンが第10条の満期および対処の早い日に基づいて)に、その貸主の各循環クレジットローンの当時返済されていない元金を行政エージェントに支払うことを承諾する。当社はさらに、第5.7節に規定する年利と日に応じて、本契約が発効した日から全額弁済期間中にローンを返済していない未返済元金について利息を支払うことに同意しました。

(B)現金管理権事件が発生し、継続している間、(I)各営業日において、行政エージェントは、その営業日(即時利用可能か否かにかかわらず)に、ニューヨーク時間午前10時までに口座のすべての資金を貸し付けるべきであり、第1に、任意の保護的事前支払いを前払いし、第2に、循環クレジットローンを前払いし、第3に、当時返済されていなかった任意の循環信用状債務を支払うこと、第4に、未償還信用状担保を償還すること、循環信用約束がそれに応じて減少していない場合、(Ii)資産売却準備期間の最終日以降の各営業日において、行政エージェントは、ニューヨーク時間午前10時現在の資産売却準備口座のすべての資金を当該営業日(即時利用可能か否かにかかわらず)で使用しなければならない。第1に、任意の保護的事前支払いを前払いし、第2に、循環クレジットを前払いし、第3に、当時返済されていなかった任意の循環信用状債務を支払い、第4に、循環信用承諾が減少しないように、未返済信用状の現金を担保する。しかし、資産売却準備期間が現金管理イベントにより終了した場合、その資産売却準備期間はもはや継続されず、行政エージェントは、借り手の指示に応じて、資産売却準備期間口座に貸し付けられた資金を、本合意が禁止されていないいかなる目的にも迅速に利用すべきである。上記の規定にもかかわらず、資産売却備蓄に記入されている資金は

口座構成手形優先担保プリペイド事件の純収益の場合，このような収益の使用は5.6(C)節の規定を遵守しなければならない。

(C)各貸手は、その慣例に従って、当社が貸手の各ローンのために、本プロトコルに従って時々融資者に支払う元金および利息金額を含む、当社が貸手の各融資のために時々債務を借りていることを証明するために、その慣例に従って1つまたは複数の口座を保存しなければならない。

(D)行政代理は、第12.6(D)条に従って貸金人毎に登録簿及びそのうちの1つのサブアカウントを準備し、(I)本プロトコルに従って作成された各ローンの金額、その種類及び適用される各利息の期間を記録しなければならない。(Ii)当社が本プロトコルに従って支払うべき又は満期に対応する任意の元金又は利息の金額、及び(Iii)行政エージェントが本契約に従って当社から受け取った任意の金額の金額及び貸主毎に占めるシェア。

(E)法律の許可が適用された範囲内で、株主名簿及び第5.2(C)節に保存された各貸金人の勘定に記入することは、当社がその中に記録した責任の存在及び金額の表面的証拠でなければならない。ただし、いかなる貸金人又は行政代理も、株主名簿又はそのいずれかの口座又はその中の任意のエラーを保存することができず、いずれの点においても、本契約の条項による当社の融資の償還(適用利息と併せて)の会社の融資の責任に影響を与えない。

5.3変換と継続オプション

(A)会社は、定期基準ローンをABRローンに変換することを時々選択することができ、行政エージェントに撤回不可能な選択通知を発行し、行政エージェントによってニューヨーク市時間午後1：00までに受信され、少なくとも提案された転換日の3(3)営業日前であるが、このような定期基準ローンの転換は、それに関連する利子期間の最後の日にしか行われない。会社は時々、その時点で返済されていないABRローンの全部または一部を定期基準ローンに変換することを選択することができ、方法は、ニューヨーク市時間午後1：00までに行政エージェントによって受信され、提案された転換日の少なくとも3営業日前に、その選択された利息期限として指定され、違約または違約イベントが発生していない場合は、要求の転換日または(この要求の転換日が営業日でない場合)次の営業日に変換されなければならない。行政代理は、本第5.3条に規定するいかなる通知を受けた後、直ちに各貸手に通知しなければならないが、どうしてもニューヨーク市時間午後2：00より遅れてはならない。未返済ローンの全部または任意の部分は、本明細書の規定に従って変換することができるが、部分転換ローンの元金総額は、1，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える整数倍でなければならず、任意の利息期間に生じる未償還定期基準ローンの元金総額は、少なくとも1，000，000ドルまたは1，000，000ドルの整数倍でなければならない。本5.3節では、変換不可能または継続可能なSwinglineローンまたは保護パッドには適用されません。

(B)違約又は違約事件の発生及び継続がない限り、当社は時々当該等定期基準融資について行政代理人に取消不可の通知を出すことができ、この通知は当社の担当者の一人が署名しなければならず、当該等利息期間が終了する前に最低3(3)個の営業日前に受信しなければならないが、この通知は取り消すことができず、当該等定期基準融資当時の現在の利子期間が満了した後も継続して発行することができる。しかし、どのような継続も、それに関連する利子期間の最後の日にのみ行うことができる。違約または違約事件が発生せず、継続されている限り、このような継続は、利息期限の最終日に発効する。違約や違約事件が発生せず、かつ継続している限り、会社が適時に定期基準ローンについて通知を出すことができなかった場合、その定期基準ローンはABRローンに変換されるべきである。

5.4承諾額の変化

(A)会社は、3(3)営業日以上に行政エージェントに通知した後、循環信用約束を終了または時々減少させる権利があるが、本5.4節の規定を遵守しなければならない。もし当時未返済の循環信用ローンと循環信用証債務の合計および未返済信用証の下で抽出可能な金額が限度額の上限を超えた場合(当時減少した循環信用約束を履行した後)、会社はその超過金額に相当する金額を前払いすることを要求されなければならず、その収益はまず任意の保護的事前支払いに使用され、第二に当時未返済の循環信用ローンの支払いに使用され、第三に当時返済されていなかった任意の循環信用証債務の支払いに使用され、第四に、行政代理と適用される融資者が合理的に満足する条項を発行することによって、いかなる未償還の信用状を現金化する。このような循環信用承諾の終了は、当時返済されていなかった循環信用ローンおよび循環信用証債務の全額前払い、および任意の未返済信用証に対する現金担保を伴うべきであり、その条項は合理的に命令されなければならない

行政エージェントと適用される開証貸手が行政エージェントに現金担保口座に入金する現金担保金額は、信用状が規定している未抽出金額の合計の105%に相当し、融資義務の担保として、当該等の信用状は当時他の方法で支払われていなかったか、あるいは現金を担保としていなかったことが条件となる。循環信用状の承諾が終了すると、これを担保としたいかなる未返済信用状も、第1.1節で定義された“信用状”とはみなされなくなり、開証貸手がこれまでこの信用状において貸手に与えられた任意の信用状参加権益は終了とみなされるべきである(このような現金担保品が返金され、開証貸金者がこのような循環信用状義務について全額弁済されていない場合、自動的に回復することができる)、しかし、第5.11条に従って支払うべき信用状費用は、開設信用者に引き続き計上されなければならない(または、このような任意の自動回復の場合、5.11節に規定するように)、信用状が満期になるまで。

(B)本項第5.4条に規定する任意の部分前金金額から当該部分前金の日までの支払利息は、当該部分前金の日以降の次の支払利息日に支払わなければならない。循環信用承諾が終了した場合、これに関連する任意の前払いの課税利息および本契約項で計算されるべき任意の未払い承諾料は、終了日に支払われなければならない。循環信用コミットメントの任意のこのような部分の減少は、1，000，000ドルまたは500，000ドルの整数倍を超え、当時の有効な循環信用コミットメントを永久的に減少させるべきである。

5.5オプションの前払い

当社はいつでもすべてまたは一部のローンを前払いすることができますが、(I)ABRローンやSwinglineローンに属していれば、任意の営業日(ニューヨーク市時間午後12時より遅れない)、(Ii)行政エージェントに(1)営業日の撤回不可通知を発行しなければなりません(ニューヨーク市時間午前11時より遅くありません)。定期基準ローン)または(Iii)RFRローンについては、5(5)の米国政府証券営業日の撤回不可通知(営業日午前11：00前に受信)を行政エージェントに発行し、前金の日付および金額を指定する。ただし、それに関連する利息期限の最終日以外のいずれかの日に前払いされたRFRローン及び定期基準ローンは、第5.21節の規定により前払いしなければならない。行政エージェントは通知を受けた後，ただちに各貸出者に通知しなければならない.当該通知が出された場合は、当社は、通知により指定された日に関連金を前払いしなければならず、当該通知が示す支払額は、満期及び支払金とする。第5.5節に全額支払われた任意のローンの受取利息は、前払の日に支払わなければならない。一部前払い金の受取利息は，当該部分前払い金の日後の次の支払利息日に支払わなければならない。部分的な前金の元金総額は、(A)1，000，000ドルまたは500，000ドルを超える整数倍と、(B)融資を適用する未償還元金総額(場合によっては)との間のより小さい者に等しくなければならない。

5.6強制早期返済

(A)信用の循環信用の総限度額が限度額の上限を超えた場合(第5.4(A)節による循環信用承諾の任意の削減後を含む)、会社は行政エージェントがこれについて通知を出した(1)営業日以内に循環信用融資(Swinglineローンを含む)を前払いし、循環信用状債務を担保し、総金額はその超過部分に等しい。

(B)循環信用状の終了日に、当社は、当時清算されていなかった各信用状(ある場合)、(I)当該信用状を開設していない場合に当該信用状を取り消し、又は(Ii)当該信用状に関連する循環信用状を銀行又は銀行が発行した、行政代理人及び各適用開証貸金者に満足させる信用状を現金担保とし、その条項は行政代理人及び各適用開証貸金者を満足させなければならない。

(C)任意の貸金者が任意の手形優先担保前払い事件について任意の純収益を受信した場合、(I)現金管理イベントが発生又は発効していない限り、当社は、その純収益が担保された2026年手形の償還に使用されなければならない(又は当時支払条件を満たしていた場合、本協定により同等の権益第2留置権を担保することが許可された任意の債務)の次の営業日、又は各場合において、担保付き2026年手形契約(又は管限は、この契約に従って同等権益第2留置権で担保された任意の債務の契約又は書類)の条項に従って、担保に再投資し、前払い債務の総金額は、(A)当該等の純収益の100%から担保付き2026年手形の償還のための金額(又は、支払条件が当時満たされている場合は、担保による2026年手形担保のいずれかの債務)又は担保に再投資し、いずれの場合も、担保のある2026年手形契約(又は担保による任意の債務の契約又は書類を管理する)の条項に基づいて、当社は、(B)融資の未償還元金総額、又は(Ii)現金支配権事件が発生して継続している場合、当社は、：手形優先担保事前返済活動完了後の1(1)営業日以内に、その純収益を利用して全部または一部を返済する

融資のいずれかの余剰純額(ローン返済後)を資産売却準備口座に入金する(本条(Ii)項については、適用された手形優先担保品前払い事件が完了した日から(A)当該現金域事件が継続しなくなった日及び(B)当該事件終了後365日の日までの期間を指すが、親会社又はそのいずれかの制限された付属会社が書面合意を締結し、担保のある2026年期手形契約で許可された365日期間後に当該等純収益を再投資することを約束し、この365日期間は、180日以下の期間(“資産売却準備期間”)をさらに延長しなければならない。

(D)任意の信用先又は任意の制限された付属会社が任意の債務(第9.2条に許可された債務を除く)を生成した日から5(5)営業日以内に、会社は循環信用ローンを前払いし、循環信用証債務を現金担保しなければならず、総金額は、その人が受け取った当該債務に関連する純収益の100%に相当する。本条項5.6(D)の規定は、本プロトコル条項および条件によって禁止されている任意のこのような場合に対する黙示同意とみなされてはならない。

(E)任意の超過現金テスト日が終了した場合、循環信用ローンおよび/または循環信用証債務が返済されていないが、融資先およびその制限された付属会社は25，000，000ドルを超える超過現金を有し、当社は循環信用ローンを前払いし、循環信用証債務を現金として担保しなければならない。その総額は(I)超過現金金額から25，000，000ドルを引いて、通常の営業中に発行された任意の電気送金またはACH振込の金額を差し引いた後、ニューヨーク市時間午後12：00前、前金を要求する日、および(Ii)ニューヨーク市時間午後12：00現在、次の営業日の循環クレジットローンおよび循環クレジット債務の元本総額；ただし、第5.6条(E)に規定する前払金は、第5.21条に規定するいかなる破砕費の支払も当社に要求してはならない。

第5.6条に従って支払われるすべての前払いは、まず、任意の保護事前支払いを前払いするために使用されなければならず、第2に、Swinglineローンを含む循環クレジットを前払いするために使用され、第3に、その時点で返済されていない任意の循環クレジット債務を支払い、第4に未返済クレジットの現金を担保するために使用され、循環クレジット約束は、それに応じて永久的に減少しない。

5.7金利と支払日

(A)各保護立て替え金は、その日から(当該日を含む)その未払い元金金額について利息を計上しなければならず、年利率はABRプラス適用保証金に相当する。

(B)各(I)定期基準ローンは、各利子期間内にその未償還元金金額の毎日の利息を計上しなければならず、年利は当該利息期間について定められた調整期間SOFR金利プラス適用保証金に等しく、及び(Ii)RFRローンはその満期日から(当該日を含む)その未返済元金金額について利息を計上しなければならず、年利は調整された毎日の簡単SOFRプラス適用保証金に等しい。

(C)ABRローン(Swinglineローンを含む)毎に、ローンの満期日から期限までの期間(この日を含む)には、その未返済元金金額について利息を計上しなければならず、年利率はABRプラス適用保証金に等しい。

(D)(I)第10.1(A)、(C)(Ii)又は(F)条に記載された違約イベントが自動的に発生し、(Ii)任意の他の違約イベントが存在し、多数の貸金人(又は多数の貸金人の指示の下の行政代理人)がこの選択を有する場合(いずれの場合も、貸金人又は行政代理人が第10条に従って享受する権利を制限しない場合)、会社は、債務を返済していないすべての元金について利息を支払わなければならず、年利変動は(A)(本金に属する)に等しい。(B)利息及び料金が期限を超えた場合には、不払い又は違約事件が発生した日から(及び判決後及び判決前)、ABRローンに属する循環クレジットに対して、当該金額が全額弁済されるまで、本節(C)項で述べた金利2.00%を加算する。

(E)利息は、各支払利息日に延滞して支払わなければならないが、本節(D)項に基づく利息は、行政エージェントが多数の貸金者の要求に応じて支払わなければならない。

5.8利息と費用の計算

(A)ABRローンの利息ABRが最優遇金利で計算される任意の時間は、実際の過去日数の365日または366日(状況に応じて)を基準に計算しなければならない。いつでも定期基準ローン、RFRローン、ABRローンの利息ABRは最優遇金利とすべての費用によって計算されていません

本契約で規定されている実際の経過日数は年間360日をもとに計算しなければならない。行政代理は、実際に実行可能な場合に、会社と貸手に金利に関するすべての決定をできるだけ早く通知しなければならない。貸借対照表の変動による融資金利変動は、貸借対照表変動が発効した日の開業日から発効する。行政代理は，実際に実行可能な場合には，有効日と毎回変更された金額を早急に当社と貸金者に通知しなければならない。

(B)明らかな誤りがない場合、行政エージェントは、本プロトコルの任意の規定に従って金利の決定のたびに最終的であり、会社および貸手に対して拘束力を有するべきである。行政エージェントは会社の要求に応じて，行政エージェントが関連料率を決定する際に使用する見積を説明する声明を会社に提出する.

5.9承諾料

(A)当社は、融資者口座毎の承諾料(“承諾料”)を行政エージェントに支払うことに同意し、この承諾料(“承諾料”)は、融資者が決算日から循環信用終了日(ただし循環信用終了日を含まない)までの1日平均利用可能な循環信用承諾額であり、年利率は(I)年利0.50%(適用レベルIIまたは適用レベルIIIであれば)、および(Ii)年間金利は0.375%(適用レベルが適用レベルIであれば)である。

(B)本第5.9節に規定する承諾料は、(I)決算日から計算し、(Ii)会社毎の会計四半期の最終日以降の第1営業日(決済後の第1営業日から)及び循環信用終了日には、四半期毎に借金を支払う。

5.10一部の費用

当社は、払い戻し不可能な代理費を行政エージェントに自ら支払い、JPMCBに他のすべての費用を支払うことに同意し、金額および対応日は費用手紙(費用手紙は時々改訂、補足、再説明、または他の方法で修正することができる)に規定された金額および対応日である。

5.11信用状費用

(A)当社は、当社の各財政四半期最終日後の最初の営業日及び循環信用終了日に、信用状項目毎に毎日抽出可能な未返済金額について、米ドルで行政代理にドル信用状費用を支払うことに同意し、年利は当日発効した定期基準融資の適用保証金に等しく、当時当該等の未返済の定期基準融資があったか否かにかかわらず、延滞しなければならない。

(B)さらに、任意の信用状申請書に任意の一致しない前払い費用または他の同様の費用が規定されているにもかかわらず、会社は、各信用状について開証貸金人に支払わなければならない(信用証として融資者の自己口座を開設するのは、信用状における参加資本のためではなく)、(I)締め切りから循環信用終了日までの間および循環信用終了日の間、(I)信用状の下で毎日抽出可能な最高金額の0.125倍に相当する前払い費用；(Ii)発行行の標準伝票、処理、行政、発行、修正および協議費用、および信用状のみに関する自己支払い費用。どのような費用も、会社の各会計四半期の最終日以降の最初の営業日および循環信用終了日に支払わなければなりません。循環信用の終了日後に発生した任意のこのような費用は、要求に応じて支払われなければならない。本項の規定により、開証貸金人に支払うべき任意の他の費用、コスト及び支出は、開証貸金人が要求を出してから10(10)日以内に支払わなければならない。

5.12信用状準備金

(A)本契約日後の法律の任意の変更が、(I)開証貸金人が発行する信用状に適用、修正、任意の準備金、特別預金、評価、または同様の要件を適用、または適用する場合、または(Ii)本契約または任意の信用状に関連する任意の他の条件を開証融資者に適用する。一方、上記(I)または(Ii)項で述べた任意のイベントの結果は、開証貸手が任意の信用状を開設または維持するコストを増加させるべきであり(このコストの増加は、開証貸手がこれらの事件に起因するコスト増加の合計を合理的に分担しなければならない結果でなければならない)、開証貸手の要求は、会社は直ちに開証貸金者に指定された追加金額を支払うべきであり、その追加金額は、融資者が増加した費用を補償するのに十分でなければならない。要求された日から全額弁済までの当該等金ごとの利息と合わせて、年利率はABRプラスABRローンの適用保証金に等しい。貸金人から貸金人に提出する

会社は融資者と同時に提出したいかなる当該などの要求も、その額は決定的でなければならず、しかも明らかな誤りはない。

(B)本条例の施行日後の任意の時間において、開証貸主が開証貸金人に関する法律に何らかの変更があると考えられるように、任意の信用状の下の任意の義務を資産又は他の方法で含むとみなさなければならず、開証貸金人又は開証貸金人を制御する任意の法団が維持しなければならない資本又は流動資金の適切な額を計算しなければならず、この法律の変更の効果は、開証貸主又は当該法団の資本リターン率を低下させることである。開証貸金者の当該信用状項の下での義務は、開証貸金人又はその会社(どのような状況に応じて決定されるか)が達成できるレベルよりも低いため、法律にこのような変化が生じない限り(開証貸金人又は当該会社の資本充足性に関する政策を考慮する)、その額は、開証貸金人が実質的であると考えられた場合、開証貸金人が当社に法律変更通知を出した後、開証貸金人が要求を出してから15(15)日以内に、会社は、融資者またはその会社の減価を補償するために、融資者またはその会社に1つ以上の追加金を支払わなければならない。本第5.12条(B)の規定により，融資を発行する貸主が任意の追加額を要求する権利がある場合は，その請求権のある事件を速やかに会社に通知しなければならない。発行貸金者と発行貸金人が同時に当社に提出した証明書は、その金額に関する決定的で、明らかな誤りがないものでなければならない。

(C)当社は、上記(A)及び(B)条の規定及び信用状申請書の各信用状申請書において、信用状に関連する準備金、特別保証金、自己資本比率又は同様の要求の強制又は執行又は増加に関する各信用状申請書における融資者への償還又は支払いに関する規定は、この段落及び条項に記載されているように、当該参加貸手又は当該融資者を制御する任意の会社に適用されるように、各参加融資者に平等に適用されなければならない。

5.13さらなる保証

当社は、時々任意およびすべての行為を行って実行し、融資者の合理的な要求を発行する任意および他のすべての文書を実行して、本プロトコルおよび本信用状の下で発行する目的をより十分に実現することに同意する。当社はまた、任意の信用状に適用される任意の保険範囲の取得および/または維持に関連する任意のおよびすべての文書を実行することに同意する。

5.14絶対債務

当社の契約項目の下で信用状に関連する支払い義務は無条件かつ撤回できないものとし、いずれの場合も、以下の場合を含むが、これらに限定されない場合には、本協定の条項に従って厳格に支払わなければならない

(A)会社またはその任意の付属会社は、任意の信用証受益者または譲受人(またはそのような受益者または任意の譲受人がそれを代行する可能性のある任意の人)、開証融資者、任意の代理人または任意の貸金人または任意の他の人に対して提起された任意のクレーム、相殺、抗弁または他の権利の存在にかかわらず、これらのクレーム、相殺、抗弁または他の権利が本合意、関連文書、任意の信用証明文書、本合意によって行われる取引または任意の無関係な取引に関連しているかどうかにかかわらず、任意の時点で任意の信用証受益者または譲受人(またはそのような受益者または任意の譲渡者がそれを代行する可能性のある者)、開証融資者、任意の代理人または任意の貸金者または任意の他の権利の存在に関連することができる；

(B)任意の信用状の下に提出された任意の報告書または任意の他の文書が、任意の態様で偽造された、詐欺的で、無効であるか、または不十分であることを証明するか、またはその中の任意の陳述が、任意の態様で真実または不正確であることを証明する

(C)信用状発行貸金人は、信用状条項に適合しない為替手形または証明書を提示した後、任意の信用状に基づいて支払いを行うが、当該支払いが開証人の深刻な不注意または故意の不当な行為を構成する場合は例外である。または

(D)上記のいずれの状況と類似しているか否かにかかわらず、任意の他の状況またはイベントは、融資者の深刻な不注意または故意の不適切な行為を構成する任意の状況またはイベントを除外する。

5.15ジョブ

無開証貸主は事前に書面で同意しており、任意の参加貸金者は、任意の信用状または本信用状の下でのその任意の権利または義務に細分化、譲渡または譲渡してはならない(第12.6条に従って貸主の循環信用承諾の一部または全部を譲渡してはならない)、同意は無理に拒否されない。このような同意は、他の参加者の同意または合意なしに与えるか、または拒否することができる

借入人。上記の規定があるにもかかわらず、参加貸金者は事前に開証貸金人の書面同意を得ずにその信用状参加権益に参加することができる。

5.16参加

各循環クレジット融資者は、第2.4および2.8条に従って参加資本を購入する義務は絶対的かつ無条件であるべきであり、(I)循環クレジット融資者は、任意の理由で、融資者、会社または任意の他の人が所有する任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利、(Ii)違約または違約イベントの発生または持続、(Iii)会社状況(財務または他の態様)の任意の不利な変化を含む任意の状況の影響を受けるべきではないが、これらに限定されない。(Iv)当社または任意の他の貸主が本合意に違反するか、または(V)前述の任意の事項と類似しているか否かにかかわらず、任意の他の状況、発生またはイベント。

5.17定期基準貸出金利および代替金利を決定することができない

(A)本第5.17節第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)及び(G)項の規定に該当する場合：

(I)行政エージェント決定(明らかな誤りがない場合、この決定は決定的になる)(A)期限基準借入金の任意の利子期間が開始される前に、金利期間中の調整された期限SOFR金利または期限SOFR金利を決定するための十分かつ合理的な手段は存在しない(期限SOFR基準金利が利用できないため、または現在ベースで公表されていることを含む)、または(B)任意の時間に、適用可能な調整された毎日単純SOFRまたは毎日単純SOFRを決定するのに十分かつ合理的な手段は存在しない；または

(Ii)多数の貸主は、行政代理人に通知する：(A)期限基準借入金の任意の利子期間が開始される前に、その利子期間の調整された定期SOFR金利は、融資者(または融資者)がその利子期間内にその借金(またはその融資)を発行または維持するコストを十分かつ公平に反映しないであろうか、または(B)いつでも、調整された毎日の簡易SOFRは、その融資(またはその融資)のコストを十分かつ公平に反映しないであろう

そして、行政エージェントは、(X)行政エージェントが当社及び貸金人に通知するまで、可能な限り速やかに電話、ファックス又は電子メールを介して当社及び貸金人に通知し、関連基準については、当該通知を引き起こす場合は存在しなくなり、(Y)当社は第5.3節の条項に基づいて新たな選択請求を行うか、又は第5.1条の条項に基づいて新たな借入金請求を提出し、当社は任意の循環クレジットを任意の循環クレジットに変換又は継続するものとする。定期基準ローンおよび定期基準借入金に対する会社の任意の要求は、(1)調整された毎日簡易SOFRが上記5.17(A)(I)または(Ii)節の標的でない限り、または(2)調整された毎日簡易SOFRも上記第5.17(A)(I)または(Ii)節の標的である場合、(1)RFR借入金の選択要求または借入要求とみなされるべきである。しかし、この通知を引き起こす場合には、1種類の融資のみに影響を与える場合には、他のタイプの融資を許可する。また、いずれかの定期基準ローン又はRFRローンが、本項第5.17(A)節に示す行政エージェントが当該定期基準ローン又はRFRローンに適用される関連金利に関する通知を受けた日に返済されていない場合は、(X)行政エージェントが当該通知に係る基準が存在しなくなることを当社及び貸主に通知する前に、及び(Y)借主が第5.3節の条項に従って新たな利息選択請求を提出するか、又は第5.1節の条項に従って新たな借入請求を提出する, いずれの期限基準ローンも、当該ローンの利子期間に適用される最終日(またはその日が営業日でない場合、次の営業日)に、行政エージェントによって(1)RFR借入金に変換され、調整された毎日簡易SOFRが上記5.17(A)(I)または(Ii)節の標的でない限り、または(2)調整された毎日簡易SOFRも上記第5.17(A)(I)または(Ii)節の対象でない場合はABRローンとなる。

(B)本契約または任意の他の信用状ファイルに逆規定があっても、基準変換イベントおよびその関連基準交換日が基準時間前に発生し、当時の現行基準の任意の設定に関連している場合、(X)基準交換日の“基準交換”に基づいて第(1)項の決定基準交換を定義する場合、基準交換は、基準設定およびその後の基準設定を変更することなく、本契約項の下および任意の信用状文書項目の下で基準設定および後続の基準設定について基準を置換する。本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルおよび(Y)基準置換日が“基準置換”定義第(2)条に従って決定された場合、基準置換は、午後5：00または後に、本プロトコル項目の下および任意のクレジットファイル中の任意の基準について設定されたすべての目的について基準を置換する。(ニューヨーク市時間)基準交換日後の第5営業日(5)営業日は、これを修正することなく、またはさらなる行動をとることなく、貸手に通知を提供する

本プロトコルまたは任意の他のクレジット伝票の任意の他の当事者の同意は、行政エージェントがこのような基準の置換に対して多数の貸手からなる貸手がこのような基準に反対する書面通知をまだ受け取っていない限りである。

(C)本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルに相反する規定があっても、行政エージェントは、変更に適合する基準置換を随時行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルに逆規定があっても、この基準置換を実施する変更に適合する任意の修正は発効し、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルのいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとる必要はない。

(D)行政エージェントは、当社および貸金人に迅速に通知する：(I)基準移行イベントの任意の発生(場合に応じて)、(Ii)任意の基準置換の実施、(Iii)変更基準置換の有効性、(Iv)以下(F)条項に従って基準を除去または回復する任意の期限、および(V)任意の基準利用不可能期間の開始または終了。行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第5.17条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の信用文書の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、本5.17条の明確な要求によるものは除外する。

(E)本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルに相反する規定があっても、任意の場合(基準代替を実施する場合を含む)、(I)当時の基準が定期金利(用語Sofr Rateを含む)である場合、(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されないか、または行政エージェントによってその合理的な情動権で時々選択される金利の他の情報サービスを発行するか、または(B)基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報発行を提供しており、その基準のいかなる基調がもはや代表的ではないかを宣言する。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、任意の基準設定のための“利息期間”の定義を時間または後に修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調がその後、画面または基準情報サービス(基準置換を含む)に表示される場合、または(B)基準置換を含むか、またはもはや基準(基準置換を含む)を代表しない公告をもはや受けないか、またはもはや基準(基準置換を含む)を代表しない公告を受けることができる。管理エージェントは、以前に除去された期限を回復するために、すべての基準設定された“利息期限”の定義を時間または後に修正することができる。

(F)会社が基準利用不可期間の開始の通知を受けた後、会社は、任意の基準利用不可期間に定期基準借入金またはRFR借入金を行うか、または定期基準ローンの発行、転換または継続に変換するか、または継続することに関する任意の請求を取り消すことができる。当社は、任意の期限基準借入要求を(I)RFR借入要求に借入または変換したとみなされ、調整された毎日単純SOFRが基準遷移イベントの標的でない限り、または(Ii)調整された毎日単純SOFRが基準遷移イベントの標的である場合、ABRローンである。任意の基準が利用できない期間、またはその時点の基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準または基準に基づく基準期間のABR構成要素は、いかなるABRの決定にも使用されないであろう。

(G)また、任意の定期基準ローンまたはRFRローンが、当該定期基準ローンまたはRFRローンに適用される関連金利に関する基準使用不可期間の開始に関する通知を当社が受信した日に償還されていない場合、(I)任意の定期基準ローンは、当該貸出に適用される利子期間の最後の日(またはその日が営業日でない場合、次の営業日)に行政代理から変換される。そして、その日に構成される(A)RFR借用は、調整された毎日簡易SOFRが基準過渡イベントの標的でない限り、または(B)調整された毎日簡易SOFRが基準過渡イベントの標的である場合、ABRローンを構成し、および(Ii)任意のRFRローンは、その日から管理エージェントからABRローンに変換され、ABRローンを構成すべきである。

5.18比例計算された待遇と支払い

(A)当社が貸手に借金し、当社が本契約項の下の任意の費用(第5.10及び5.11節に記載したものを除く)について支払う各ローン、並びに本プロトコルにおける貸手の循環信用承諾の任意の減少又は循環信用承諾の増加は、貸金者の承諾割合に基づいて行われなければならない。当社が融資元金と利息のために支払う各金(各前払いを含む)は(本明細書で明確に規定されているか、または5.6、5.19、5.20および5.21節で述べたSwingline貸金者に直接支払うことを含む)割合で支払わなければならない

融資者の約束の割合。当社は支払われた元金、利息、費用のすべての支払い(前金を含む)を相殺または反クレームしてはならず、貸手が代理して行政代理に支払わなければならない。住所はイリノイ州シカゴ南ディルボーン街10号L 2階にある行政代理事務室であり、当日基金である。行政エージェントは，本プロトコルの要求の範囲内で，受信した同じ資金に応じて，このような支払いを速やかに各貸主に分配しなければならない.本契約項のいずれかの支払い(定期基準ローンの支払いを除く)が営業日以外のある日に満了して支払わなければならない場合は、当該等支払いは次の営業日に延期され、元金の支払いについては、延期期間中に当時適用された金利で利息を支払わなければならない。定期基準ローンのいずれかの支払いが営業日以外のある日に満了して支払わなければならない場合は、その満期日を次の営業日に延長し、元金の支払いについては、延期期間中に当時適用された金利で元金利息を支払わなければならず、延期の結果、支払を別のカレンダー月に延長しなければならず、この場合、支払いは直前の営業日に支払わなければならない。本契約の下のすべての支払いはドルで支払わなければなりません。

(B)任意の貸手が借入日の前(またはABRローンの場合、借入日)に行政代理人に書面で通知しない限り、貸主は、その日に借金の承諾額の割合を構成する金額を行政代理人に提供しないであろう。行政代理人は、第5.1節の規定に従って借入日に行政代理人に金額を提供したと仮定することができ、行政代理人は、この仮定に基づいて会社に対応する額を提供することができる。借入者が借入日の後のある日に行政代理人にこの金を提供する場合、貸手は、(I)行政代理人が報告している期間の1日平均NYFRB金利に(Ii)借入の承諾額パーセンテージを乗じた(Iii)分子が、借金の日から(その日を含む)行政代理人が借入の承諾額パーセンテージを直ちに得ることができる日数のスコアである(Iii)分子を行政代理人に支払うことを要求しなければならない。行政エージェントが任意の貸手に提出した第5.18(B)節に規定した任意の借金に関する証明は決定的であり，明らかな誤りはない.貸手が借入の日から3(3)営業日以内に行政代理にこのような借入に対する貸金者の承諾割合を提供していない場合、行政エージェントは本契約項の下でABRローンに適用される年利でその金額とその利息を回収する権利がある, 当社又は行政代理が本契約項の下で当該貸主に対して所有する可能性のあるいかなる権利を損なうことなく、当社から取得する。本5.18(B)節に含まれるいかなる内容も、いかなる貸金者も、本条項に基づいてその受取金部分の借入義務を提供することができなかった。

(C)いかなる貸金者も、いかなる借入日にもそれがなされる融資を行わなければならない場合、本条例に基づいて当該借入期日に融資を行う義務は解除されないが、いずれの他の貸金者が当該借入日に融資を行わなければならない場合、いかなる融資者もこれに責任を負う必要はない。

(D)本契約項の下で定期基準ローンのすべての支払及び前金(第5.6節に規定する強制前金及び第5.20節に規定する増加したコストに関連する前金を除く)の金額は、発効後、同じ利子期間を有するすべての定期基準ローンの元金総額が1，000，000ドル以上、または500，000ドルを超える整数倍を下回ってはならないため、このような選択に適合しなければならない。

(E)任意の担保代理人が受信した担保収益は、(I)(A)特定支払の元金、利息、手数料、又は信用状書類に基づいて支払うべき他の金(これらの金は会社が指定した方法で使用すべき)を構成しない。(B)強制前金(第5.6節に従って使用されるべき)又は(C)現金管理イベントが発生し、継続した場合(第5.2(B)節に従って使用されるべき)に入金口座又は資産売却準備口座から使用される金額(第5.2(B)節に従って使用されるべき)及び(Ii)違約事件が発生して継続した後、行政代理人がこのように選択又は多数の貸手がこのように指示した場合には、まず比例して使用して、その際行政代理人に支払われるべき金額を含む任意の費用、賠償又は費用補償を支払わなければならない。担保代理人及び発行貸金者は、当社に支払う(現金管理義務又はスワップ義務に関連するものを除く)；第二に、会社が当時貸主に不足していた任意の費用、賠償又は費用返済(現金管理義務又はスワップ義務を除く)；第三に、保護立て替えの満期利息を支払う；第四に、保護立て替えの元金を支払う；第五に、その時満期及び支払うべき融資(保護下敷き金を除く)の利息を比例的に支払う；第六に、前払い融資(保護立て替え金を除く)の元金；未償還信用状支払い、及びこれらの金額について準備金が作成された場合には、指定現金管理債務及び指定スワップ債務について、信用状債務の現金担保として、未償還信用状項目の場合に抽出可能な金額の105%(105%)に相当する金額を行政代理に支払う, 第八に、以下のすべての他の現金管理債務又は交換債務に関連するいかなる借金の支払い

第九に、会社が行政代理、担保代理、または任意の貸金者に支払う任意の他の財務義務を含む財務義務を構成する。本5.18節の循環信用ローンに対するいかなる資金運用によると、まずABRローンに使用し、次はRFRローンに使用し、第3は定期基準ローンに使用しなければならない。上記の規定にもかかわらず、任意のクレジットから受信された金額は、クレジット側の任意の除外交換義務(担保において定義されている)に使用されてはならない。本協定には、当社が別途指示がない限り、または違約が存在しない限り、行政代理または任意の貸主が、(A)融資の利子期間が満了した日に適用されない限り、または(B)未返済のABRローンがない場合、およびそのいずれかの場合に限り、当社は、第5.21節に要求される分割払いを支払わなければならないという相反する規定があるにもかかわらず、任意の定期基準融資に使用することができない。

(F)本契約にさらに明確な規定がある場合には、任意の貸主が、任意の相殺権または逆索弁権を行使することによって、または他の方法でその任意のローンまたは信用状支払いに参加する任意の元金または利息について支払いを受ける場合、その融資総額に占める融資者が受信した支払いの割合が、任意の他の同様の場合の融資者が受信した割合よりも高くなる。次いで、より大きな割合を得る貸手は、これらすべての貸手が、それぞれの融資および信用状支払いおよび揺動融資の元金および計算された利息総額に基づいて、すべてのこのような支払いの利益を比例的に共有するために、必要な範囲内で(額面現金で)他の貸手の融資に参加し、信用証支払いおよび揺動融資に参加しなければならない。ただし、(I)そのような参加のいずれかを購入し、それによって生成されたすべてまたは任意の部分支払いを回収した場合、そのような参加は撤回され、購入価格を回収された範囲に回復し、利息を徴収しない；(Ii)本項の規定は、本契約の明示的な条項に従って会社が行った任意の支払いに適用され、または融資者が、その任意のローンまたは参加信用状支払いまたはSwinglineローンの参加者として任意の譲受人または参加者の対価格に譲渡または販売された任意の支払いとして解釈されてはならない。当社又はその任意の付属会社又は共同経営会社(この項の条文が適用される場合を除く。)当社は上記の規定に同意し，適用法律に基づいて有効にそうすることができる範囲で同意する, 上記の手配により参加を取得した任意の貸主は、当該貸主が当社の直接債権者であるように、当該参加について当社に相殺権及び逆請求権を行使することができる。

5.19違法性

本プロトコルには任意の他の規定があるが、締め切り後に発生する任意の法的要件またはその中の任意の変化またはその解釈または適用態様の任意の変化が、本プロトコルで想定される定期基準ローンまたはRFRローンを発行または維持することが違法である場合、融資者が本プロトコルの下で行われる定期基準ローンまたはRFRローンを発行するか、またはABRローンの全部または一部を定期基準ローンまたはRFRローンに変換する承諾は直ちにキャンセルされなければならず、法律要件が要求された場合、融資者は、要求において指定された日に自動的にABRローンに変換しなければならない。このような影響を受けた定期基準ローンまたはRFRローンがABRローンに変換される範囲内で、そのような定期基準ローンまたはRFRローンのために使用されるべきすべての元本支払いは、融資者のABRローンに適用されるべきである。当社は、貸手の要求に応じて、当該貸手が本5.19節に従って任意の転換によって生じた任意のコストを補償するために、直ちに必要な追加金額を支払うことに同意するが、これらに限定されないが、当該貸手がその定期的な基準ローンまたは本契約項下のRFR融資を行うために貸手に支払う任意の利息または費用を含むが、これらに限定されない(貸手が行政エージェントを介して当社に証明した当該費用の通知は確実であり、明らかな誤りはない)。

5.20法律の規定

(A)本条例の施行日後のいつでも、法律の任意の変更または任意の貸金者は、任意の中央銀行または他の政府当局の任意の要求または命令に従う(法的効力があるか否かにかかわらず)

(I)任意の代理人または貸手(またはその貸借事務所)は、本プロトコル、任意の手形、またはそれによる任意の定期基準ローンまたはRFRローンについて任意の費用を受け取るか、またはそのような任意の費用を徴収する基礎を変更する

(Ii)貸主の任意の事務所が保有する資産、または融資者の任意の事務所に提供する立て替えまたは融資、または融資者の任意の事務所のために提供される他のクレジットまたは任意の他の取得資金に適用されるか、または適用される準備金、特別預金、強制融資、保険料、流動資金または同様の要件を適用、修正または保留する必要があり、これらの準備金、特別預金、強制融資、保険費用、流動資金または同様の規定は、定期SOFR金利または単純SOFR金利を定める際には含まれない

(Iii)任意の貸手に、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の債務またはその預金、備蓄金、他の負債または資本について任意の税金(税定義(B)~(D)項に記載された税項、および(C)関連所得税を含まない)を要求する

(Iv)貸手に適用されるか、または任意の他の条件、費用または支出が適用される(税金を除く)；

上記のいずれの場合の結果も、貸手のコストを増加させ、その獲得、継続、転換、継続または維持立て替えまたは信用延期、または本契約項の下でその定期基準ローンまたはRFRローンについて受け取るべき任意の金額を減少させることであり、いずれの場合も、当社は当該貸金人への迅速な支払いを要求しなければならない。補償貸付者は、当該等期限基準ローンまたはRFRローンによって決定された追加コストまたは減少した受取金額に必要な任意の追加金額、および要求日から全額支払いまでのこのような金額毎の利息について、年金利は、ABRにABRローンに属する循環クレジットを加えた適用保証金に等しい。

(B)本条例の施行日後の任意の時間に、任意の貸主に関する法律が変更された場合、貸手は、貸主または貸主を制御する任意の法団が維持すべき資本または流動資金の適切な額を計算する際に、貸手の任意の負担を資産または他の方法で計上しなければならないと考え、貸金人または同法団の資本または流動資金(場合によって決まる)のリターン率は、本条例の下での融資者の義務によって、貸主または法団が負うべきレベルよりも低下しなければならない。当該法律の変更(当該貸主又は当該会社の資本充足性及び流動性に関する政策を考慮する)がない場合は、当該貸金者が本条項第5.20(C)項に規定する法律変更に従って当社に通知した後、会社は、当該貸金人が要求を出してから15(15)日以内に、当該貸金人又は当該会社(場合に応じて)を補償する1又は複数の追加金を当該貸金人に支払わなければならない。上記の規定にもかかわらず、任意の融資者は、一般に、そのような影響を受けた約束、ローン、および/または、当該借り手と締結された第5.20(B)条と同様の条項を有する協定に基づいて、米国ローン市場の他の借り手に賠償を求める権利がない限り、法律変更の発生に基づいて第5.20(B)条に基づいて賠償を請求する権利がない。

(C)任意の貸主が本5.20節に従って任意の追加金額を要求する権利がある場合は、行政代理を介して会社に迅速に通知し、任意の追加金額のイベントを請求する権利があるようにしなければならない。当社は、第5.20節に従って任意の貸金者に任意の追加金額を支払うことを要求されてはならない。融資者が行政代理を介して当社に書面通知を出さない限り、貸主が当該金銭を請求する権利がある日前又は後180日以内に当該金の支払いを要求することを表明する。任意の貸主が第5.20条(A)項に従って行政代理により当社に任意の増加したコストを通知した場合、当社は、その後の任意の時間に、少なくとも2営業日の通知を行政代理に発行した後(行政代理は直ちに貸主に通知しなければならない)、第5.21条の制約の下で、ABR融資に前払い又は変換することができ、すべて(ただし一部ではない)当時未償還期限基準融資及び/又はRFR融資を行うことができる。各貸主が同意すると、この第5.20条(A)項の貸主に対して実施される任意の事件が発生し、会社が要求を出し、法律または関連政府当局が許可する範囲内で、そのような事件によるコスト増加または支払い減少を回避または最大限に低減するために誠実に努力する(限定される訳ではないが、その融資事務室を変更するために努力することを含む)。しかしながら、このような回避または最小化の方法は、その唯一の決定の下で、融資者が経済的、法律的、または規制上の悪影響を受けないようにすることができる。いずれかの貸手が当社に第5.20条第(B)項に従って増加した任意のコストを行政代理により通知した場合、当社はその後の任意の時間にすることができる, 少なくとも3営業日の通知が行政エージェントに発行された後(行政エージェントは直ちにその貸手に通知しなければならない)、5.21節の制約の下で、第5.4節の規定に従って循環信用承諾を低減または終了する。

(D)明らかな誤りがない場合，貸手が行政エージェントを介して会社に提出した証明書は決定的である.5.20節に含まれる契約は，本プロトコルの未返済ローンの終了と返済後も有効である.

5.21資金支払いの中断

(A)非RFRローンについては、(I)適用される利子期間の最終日以外の任意の定期基準ローンの元金が支払われた場合(違約事象又は第5.5又は5.6条に規定する任意の前払いによる結果を含む)、(Ii)適用利子期間の最終日以外の任意の定期基準ローンの転換、(Iii)借入金、転換、本契約に従って交付された任意の通知において指定された日付は、任意の定期基準ローンを継続または前払いする(通知が撤回され、その通知に従って撤回されることができるか否かにかかわらず)、または(Iv)任意の期限基準ローンを譲渡する

当社が第5.22節に提出した要求に基づいて、適用される利息期限の最終日に、当社は各貸金者が当該事件により負担すべき損失、コスト、費用を賠償しなければならない。第5.21(A)節の規定によれば、任意の貸金人が発行する権利がある任意の金額または複数の金額の証明は、当社に交付され、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。当社は、そのような証明書を受け取ってから10(10)日以内(または適用される貸主が同意する可能性のあるより後の日)に、任意のそのような証明書に表示された有効期限を貸主に支払わなければならない。

(B)RFRローンについては、(I)適用された利息支払日以外の任意のRFRローンの元金が支払われた場合(違約イベント又は5.5又は5.6節による任意の前金の結果を含む)。(Ii)本プロトコルに従って交付された任意の通知において指定された日に任意のRFRローンを借入または前払いすることができなかった(通知が第5.5または5.6条に従って撤回され、それに基づいて取り消すことができるか否かにかかわらず)、または(Iii)本会社が第5.23(H)条に基づいて要求したため、任意のRFRローンを譲渡することができず、融資の利子期間の最後の日ではなく、いずれの場合も、当社は、各貸主がその事件の損失、コスト、および支出に起因することを賠償しなければならない。第5.21(B)節の規定によれば、任意の貸主が取得する権利のある任意の金額または複数の借入者証明書は、当社に交付され、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。会社は、そのような証明書を受け取ってから10(10)日以内に、そのような証明書に表示されている有効期限金額を貸主に支払わなければなりません。

5.22貸手の交換

いずれかの貸主(I)が違約貸金者である場合、(Ii)第5.19条に従ってその権利を行使する場合、又は(Iii)第5.20又は5.23条に基づいて支払いを要求する場合、会社は、当該貸金人及び行政代理に通知する場合には、請求権(第12.6条によれば)を請求することなく、第5.21条の規定に適合する場合、当該貸金人又は融資を発行する貸金人に額面に応じて利息及び費用を加えてそのすべての権益を譲渡することができる。当社が指定した銀行、金融機関又は他のエンティティに、本契約項の下の権利及び義務(当社の合意項の下でのすべての循環信用承諾、当社の融資及びその他の金額、並びに当社の信用状における当社の権益を含む)を支払う。しかし、(I)譲渡は、任意の裁判所又は他の政府当局の任意の法律、規則、法規又は命令に抵触又は違反してはならず、(Ii)会社は行政代理の書面同意(例えば循環信用承諾譲渡に属する場合は、融資者又はSwingline貸手の書面同意を得なければならない)、同意は無理に拒否してはならない、(Iii)当該貸金人は、その融資(Swinglineローンを含む)の未返済元金及び参加信用証支払い及びその利息に相当する金額を受信しなければならない。譲受人(この未償還元金及び当算利息及び費用を限度とする)又は当社(例えば、すべての他の金額のような)から支払われるべき費用及び本契約項の下で対応するすべての他の金；及び(Iv)開証貸金者が譲渡を要求する場合、信用状はログアウトして開証貸金者に返却しなければならない。その前に、貸手の放棄または他の理由により、貸手は、そのような譲渡および転任を要求されてはならない, 会社はこのような譲渡と転任を要求する権利があり、これ以上適用されない。

5.23 Taxes

(A)定義された用語.この5.23節の場合、用語“適用法”はFATCAを含み、用語“貸主”は任意の融資を発行する機関を含み、用語“源泉徴収代理人”は会社および行政代理人を意味する。

(B)免税支払い。適用法に別途規定があるほか、会社が任意の貸方伝票に負ういかなる義務によって生じたいかなる及びすべての支払いも、いかなる税金を控除または源泉徴収してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)が、任意のそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用控除義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を関連政府当局に直ちに支払わなければならず、その税金が補償税である場合、会社が支払うべき金額は、そのような控除または源泉徴収を行った後(本節で支払うべき追加金額に適用されるこのような控除および控除を含む)、管理代理人、任意の貸主または融資の貸主(場合によって決定される)を増加させなければならない。受け取った金額は、このような控除や控除がなければ受け取る金額に相当します。

(C)会社は他の税金を支払う。会社は適用法律に基づいて、直ちに関係政府当局に税金を納め、あるいは行政代理の選択に基づいて、いかなる他の税金も適時に返済しなければならない。

(D)会社が弁済する。会社は、要求を出してから20(20)日以内に、会社の任意の貸手書類の下での任意の義務によって生じた任意およびすべての賠償税(本節で規定する支払金額によって徴収または主張された、またはその金額に起因する賠償税を含む)を行政代理または任意の貸手に全額賠償しなければならず、この賠償税金は、その賠償税金が正しいかどうかにかかわらず、当該賠償税金が正しいかどうかにかかわらず、その人への支払いから差し止めまたは控除されなければならない

または関係政府当局によって法に基づいて強制または断言される。貸金人(行政エージェントにコピーと共に)またはその本人または貸手を代表して行政エージェントによって当社に交付されたその等の支払いまたは債務の金額の証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(E)貸手の賠償。各貸主は，要求を出してから20(20)日以内に，(I)当該貸金者に属するいかなる賠償税(ただし，当社が当該等の賠償税について当該行政代理人を賠償しておらず，かつ当社がこのようにする義務を制限していないことに限定される)について，(Ii)当該貸主が第12.6(D)条の維持参加者登録簿に関する規定を遵守できなかったため，及び(Iii)各場合において，当該行政代理人は，任意のクレジット書類について対処又は支払ういかなる当該貸金者に属するいかなる含まれていない税金についても，それぞれ当該行政代理人に賠償しなければならない。これらの税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、行政エージェントが任意のクレジットファイル項目の下でその融資者の任意およびすべてのお金を相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントによって任意の他のソースから貸手に支払われる任意の金を許可し、本条項(E)の下で行政代理人に支払う任意の金を相殺する。

(F)支払証拠。会社が第5.23節に基づいて政府当局に税金を支払った後、会社は、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、その支払いを報告する申告書の写し、又は当該行政代理が合理的に満足している他の支払証拠を早急に行政代理に交付しなければならない。

(G)貸手の地位。

(I)任意の貸金者が、任意のクレジット書類に基づいて支払われた金について免除または減免源泉徴収を受ける権利がある場合は、会社または行政代理人が合理的に要求した時間または時間に、会社または行政代理人が合理的に要求した正確な記入および署名された書類を会社および行政代理人に交付して、源泉徴収税率を控除または低減することなく、これらの金額を支払うことを可能にしなければならない。さらに、当社または行政エージェントが合理的な要求を提出するように、任意の貸手は、当社または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求の制約を受けているかどうかを決定することができるように、法律規定または当社または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2つの言葉にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類(以下5.23(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載された書類を除く)を記入し、署名し、提出する場合、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、記入、署名、およびそのような書類を提出する必要はない。

(Ii)上記条文の一般性を制限しない原則の下で，

(A)米国人に属する任意の貸手は、署名された米国国税局W-9表のコピーを会社および行政エージェントに渡し、融資者が米国連邦源泉徴収税を免除しないことを証明するために、その融資者が本合意の下の貸手になる日または前に(その後、会社または行政エージェントの合理的な要求に応じて)会社および行政エージェントに送達しなければならない

(B)いかなる外国の貸主も、その合法的な権利がそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸主が本合意に従って本協定の下の貸手となる日又は前に(会社又は行政代理が合理的な要求を行う場合には、外国の貸手が法律的にそうする権利がある場合にのみ)会社及び行政代理に交付しなければならない(写しの数は受信側の要求による。)は、以下の条件に準用する

(I)外国の貸主が米国がその締約国である所得税条約のメリットを得ることを要求する場合、(X)任意のクレジット文書下での利息支払いについて、署名された米国国税表W-8 BEN-Eは、この税収条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることを規定し、(Y)任意の信用文書下の任意の他の適用可能な支払いについて、米国国税表W-8 BEN-Eは、免除または減少を規定する。この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税

(Ii)署名された米国国税局テーブルW-8 ECIコピー；

(Iii)守則第881(C)条申索証券組合権益免除の利益に属する外国貸金人が、(X)実質的に添付ファイルF-1形式の証明書を採用している場合は、当該外地貸金者が守則第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではなく、規則第881(C)(3)(B)条に示す会社の“10%株主”であることを示す。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された会社に関連する“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)であり、(Y)米国国税局W−8 BEN−Eテーブルのコピーに署名した。あるいは…

(Iv)外国の貸主が実益所有者でない場合、署名されたIRSフォームW-8 IMYのコピー、ならびにIRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BEN-E、添付ファイルF-2または添付ファイルF-3、IRSフォームW-9の形態を実質的に採用する米国納税証明、および/または各実益所有者の他の証明ファイル(場合に応じて)；外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の融資者は、各これらの直接または間接パートナーを代表して、米国の税務規定に実質的に適合する証明書をF−4表の形態で提供することができる

(C)いかなる外国の貸主も、その合法的な権利がそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸主が本協定の下の貸金者となる日又は前(その後、会社又は行政代理人の合理的な要求に応じて)、署名された任意の他の表の署名されたコピーを当社及び行政代理人に交付し(コピーの数は受入側によって要求される)、当該副は、適用法の規定に従って米国連邦源泉徴収税の免除又は減少の根拠として適用されるべきであり、適切に記入されている。そして、会社または行政代理人が源泉徴収または控除を必要とすることを決定することを可能にするために、法律で規定され得る補足文書を適用する。そして

(D)任意の信用状伝票に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸主はFATCAの適用報告要件を遵守しない(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む。貸金人は、法律で規定された時間及び会社又は行政代理が合理的に要求した時間に、会社及び行政エージェントに、適用される法律で規定された書類(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)及び会社又は行政代理がFATCA項の下での義務を履行し、その貸主がFATCA項目の下での義務を履行したか、又は控除及び控除の金額を決定するために、会社又は行政エージェントに適用される文書を交付しなければならない。本項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日の後にFATCAを修正することを含むべきである。

各貸主は、以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、その表または証明を更新し、または直ちに会社および行政エージェントに書面で通知する必要があり、その法的にはそうすることができない。

(H)貸出先.第5.23節に従って支払われた追加金額を要求する任意の貸主は、(その内部政策および法律および規制と一致する)合理的な努力をとることに同意し、その融資オフィスの管轄権を変更することに同意し、前提は、(I)変更を行うことは、将来貸主に支払うべき任意の追加金額を除去または減少させ、(Ii)貸主に未精算の自己支払いコストまたは支出を負担させないことであり、そうでなければ、貸主に不利にならないであろう。

(I)ある返金の処理。いずれか一方が好意的に行使された完全裁量権に基づいて、本条項第5.23項に従って賠償を受けた任意の税金の返金(第5.23(B)項に従って支払われた追加金額を含む)を受領したと判断した場合、当該返金に相当する金額を賠償側に支払わなければならない(ただし、この条項に基づいて当該払い戻しを生じた税金によって支払われた賠償金又は支払われた追加金額に限定される)。補償を受けた側のすべての自己負担料金(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関係政府当局が返金について支払ういかなる利息も除く)。補償を受けた側が政府当局に上記金の返還を要求された場合には、補償を受ける側の要求を受けて、第(I)項に基づいて支払われた金(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加算)を被補償者に返還しなければならない。第(I)項に相反する規定があっても、いずれの場合も、第(I)項の規定により、補償された者は補償者にいかなる金の支払いも要求されず、その金の支払いは、補償された側の税引き後純額が補償を受ける側よりも不利な税引き後純値の位置にあり、控除されていない場合、差し押さえられていない場合、又は他の方法で税金の還付を招く税金を徴収し、その税に関連する賠償支払い又は追加金額が控除されていない場合、又は他の方法で徴収されることがない

お金を払いました。本項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書を提供することを要求する(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)と解釈してはならない。

(J)生きる。行政代理人の辞任または置換、貸金者の譲渡または置換、承諾終了、および任意の信用状文書項目の下でのすべての義務が償還、弁済または履行された後、各当事者は第5.23条の下の義務を引き続き有効にしなければならない。

5.24約束違反貸手

本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、もし任意の貸主が違約貸金者になった場合、その貸手が違約貸金者である限り、以下の規定は適用される

(A)約束違反貸金者が第5.9節に従って約束した資金なし部分については、承諾料の徴収を停止しなければならない

(B)違約貸主は、議決を必要とする任意の問題を採決する権利がなく(第12.1(A)条は、影響を受けた貸手の同意を得なければならない事項を除く)であり、違約貸金者の循環信用承諾および循環信用承諾が未償還循環クレジットのパーセンテージに占める割合は、多数の貸主または要求された貸金人が本合意に従って任意の行動をとる可能性があるかどうかを決定する際に含まれてはならない(第12.1条による任意の修正、免除または他の修正の任意の同意を含む)。しかし、第12.1条に別の規定があることに加えて、すべての貸主またはその影響を受ける各貸主の同意を要求する改正、免除、または他の修正については、本条(B)は、違約貸主の投票には適用されない

(C)貸主が違約貸金者になったときに、信用状または揺動限度額のリスクに関する未済金額が存在する場合、

(I)信用状およびSwinglineリスク開放口における違約融資者の循環クレジット承諾パーセンテージの全部または任意の部分は、そのそれぞれの循環クレジット承諾パーセンテージに従って非違約貸金者間で再割り当てされるべきであるが、(X)循環クレジットローンおよびSwinglineローンにおけるすべての非違約貸手の循環クレジットコミットメントパーセンテージに加え、このような違約貸手の信用証およびSwinglineリスクポートにおける循環クレジットコミットメントパーセンテージの合計に限定され、(Y)このとき、7.2節に記載された条件を満たす。当社がその時点で行政エージェントに他の方法で通知しない限り、当社は、その時点でそのような条件が満たされることを陳述し、保証しているとみなされなければならない)、および(Z)任意の非違約融資者へのこのような再割り当ては、非違約融資者の循環クレジット融資、その保護下敷き、その揺動融資、および信用状における循環信用コミットメントの割合がその循環クレジット承諾を超えない範囲内であるとみなされるべきである

(Ii)前文(I)項で述べた再分配が部分的に実現できないか、または部分的に実現できない場合、違約貸金者の信用状における循環信用承諾パーセンテージがまだ完了していない限り、会社は行政代理通知後の1(1)営業日以内に、まず当該Swinglineリスクを前払いし、次いで、貸金者の利益を発行するために、第10.1節に規定する手順に従って、会社と当該契約違反貸主の信用状中の循環信用承諾パーセンテージに対応する債務を担保しなければならない

(Iii)会社が上記(Ii)項に従って、違約貸主の循環信用状債務の任意の部分を現金担保した場合、信用状における違約貸金者の循環信用承諾割合が現金担保である間、当社は第5.11節の規定に従って当該違約貸金人にいかなる費用を支払うべきではない

(Iv)信用状における非違約貸金者の循環信用承諾パーセンテージが上記(I)項に従って再割り当てされた場合、第5.9節および第5.11節に従って貸手に支払われる費用は、そのような非違約貸主の循環信用承諾パーセンテージに基づいて調整されなければならない

(V)信用状における違約貸金者の循環信用承諾割合の全部または任意の部分が、上記(I)または(Ii)項に従って再分配または現金担保されていない場合、開証融資者または任意の他の貸主が本条項に従って規定する任意の権利または救済方法を損なうことなく、違約貸金者に支払われるべきすべての承諾料(以下の部分のみについて)

信用状における違約貸主の循環信用承諾パーセンテージ(信用状中の循環信用承諾パーセンテージ)および第5.11節に従って支払われるべき信用状費用については、信用状内の循環信用承諾パーセンテージが再割り当ておよび/または担保にされるまで、クレジット貸手に約束を支払わなければならない

(D)貸主が違約貸金者である限り、その信納関連リスクおよび違約信用状における貸金者の循環信用承諾割合が100%非違約貸金者の承諾によってカバーされ、および/または会社が第5.24(C)節に従って現金担保を提供するでなければ、貸手が発行、修正、または任意の信用状の追加を要求する必要はない。任意の新規発行または増加した信用状の参加権益は、第5.24(C)(I)条に適合する方法で非違約貸金者の間に分配されなければならない(違約貸金者は参加してはならない)。

(I)締め切り後に任意の貸主親会社に関連する破産事件または自己救済行動が発生し、この事件が継続している限り、または(Ii)開証貸金人は、任意の貸主が1つまたは複数の他の合意の下でクレジットの発行を承諾する義務を履行していないと好意的に信じている場合、開証融資者が当社またはその融資者と開証貸金者と満足な手配を締結して、本合意項の下で直面する任意のリスクを除去するために、融資者が発行、修正、または任意の信用状を追加する必要がない。

もし行政代理、当社、Swingline貸手と発行貸手がすべて違約貸手が約束違反融資者になるすべての問題を十分に救済したことに同意した場合、Swinglineリスク開放口と貸手の信用証参加利息を再調整して、この貸手の循環信用承諾を反映し、そして行政エージェントが決定した日に、この貸手は額面に従って他の貸手のローン(Swinglineローンを除く)を購入し、その循環信用承諾に基づいてこの種のローンを持つようにしなければならない。

5.25アカウント；現金支配権

(A)いつでも、貸手のすべての預金口座、証券口座、および商品口座(任意の除外口座を除く、その口座が除外口座である限り)は、制御された口座でなければならない。貸手は、任意の預金口座、証券口座または商品口座(当該口座が除外口座である限り)について、形式および実質的に担保代理人が受け入れる制御プロトコルを担保代理人に渡す：(I)締め切りに存在する預金口座、証券口座および商品口座については、締め切り後60(60)日以内に、(Ii)第8.14節に従って締め切り後に設定された預金口座、証券口座および商品口座について、この口座が設立された日、および(Iii)締め切り後に設立されたすべての他の預金口座、証券口座および商品口座については、口座が設立された日から30(30)日以内でなければならない(それぞれの場合、または担保代理人が自ら決定する可能性のある遅い日内)。現金支配権事件が発生し、まだ継続している場合、各融資先は現金支配権の制約を受けるべきである。現金管理イベントが発生し、継続しているいつでも、任意の制御された口座(重要債務準備口座を除く)が受信した手元現金および入金、および必要な場合、任意の証券口座に保有されている任意の証券は清算されなければならず、その現金収益は日ごとに入金口座に振り込まれ、第5.2(B)条によれば、本プロトコルの下で返済されていない融資を前払いするために使用される, いつでも、現金管理イベントが発生して継続している限り、どの手形優先担保プリペイド事件のいかなる現金収益も5.6(C)節の要求に従って資産売却準備口座に入金し、入金口座に振り込んではならない。現金管理イベントが発生し、継続している任意の場合、(A)任意のローンのすべての収益は、制御されたアカウントに入金され、管理エージェントにおいて維持されなければならず、(B)会社は、上述したような適切な資金移動を保証するために、制御されたアカウントの毎日の残高を管理エージェントに正確に報告しなければならない。

(B)資産売却準備期間内に、当社が資産売却準備口座内の預金現金を使用して、(I)償還、償還、廃棄、失敗、置換、再融資、または保証された2026年手形または本合意に従って対等な第2の留置権で保証されることを可能にする任意の債務、または(Ii)親会社、当社または承認業務における制限された付属会社によって使用される任意の財産または資産に投資することを望む場合、これらの財産または資産は、優先担保(上記(I)または(Ii)項の取引、すなわち“取引許可”)を構成する。会社が第5.25(B)節に基づいて資産売却準備口座に現金を入金することを選択した後(資産売却準備口座に現金を入金する日の3営業日前(3)営業日よりも遅くなければ)、直ちに行政代理に、許可された取引を合理的に詳細に説明した会社担当者の証明書を交付すべきである。発行予定日及び資産売却準備口座に取引を許可するための現金金額(“請求発行”)を適用し、(X)本契約及び(Y)保証のある2026年手形の条項により、取引を許可することが許可されていることを証明する

契約及び任意の契約又はその他の書類は、本協定により許可された任意の債務の条項を管轄し、同等の権益の第2の留置権を担保とする。会社が第5.25(B)節の規定により行政エージェントに証明書を交付する場合、取引が許可された日には、解放を要求した現金額に相当し、会社が指定した預金口座に転入し、第5.25(B)節に提出された行政エージェントに提出された証明書に記載されている取引許可に従って会社が使用を許可する。本プロトコルには逆の規定があるが、資産売却準備期間を開始する現金管理イベントにより資産売却待機期間が終了した場合、行政エージェントは、借り手の指示に従って直ちに資産売却待機期間アカウントにクレジットされた資金を、本プロトコルが禁止していないいかなる目的にも使用しなければならない。上記の規定にもかかわらず、貸記資産売却準備口座の任意の資金構成手形優先担保プリペイド事件の純収益であれば、当該等収益の使用は第5.6(C)節の規定に適合しなければならない。

6.説明および保証

貸手が本契約を締結し、融資を発行し、貸手の開設と信用状の参加を促すため、親会社と当社はここで各貸手と各代理人にそれぞれ表示し、保証し、締め切りと締め切りおよびその後に発行される各ローンまたは信用状の発行日：

6.1会社の存在

各貸手およびその各制限された付属会社(I)は、その設立された司法管轄区の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性の良い有限責任会社、無限責任会社、共同企業または会社であり、(Ii)その財産を所有し、経営する財産と、現在従事している業務を展開する権力、認可および法律権利を有しているが、このような権力、許可または権利を備えていないことが重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することはできない。(Iii)その財産の所有権、リース又は運営又はその業務の進行に当該等の資格に適合する各司法管区の法律の下で、当該会社は合資格及び信用が良好であることが妥当であるが、当該資格に適合できず合理的に予想できない場合には重大な悪影響を及ぼすことができ、及び(Iv)すべての適用法律の規定に適合していれば例外であるが、個別又は全体が当該規定を遵守できないことを合理的に期待できない場合は、この限りでない。

6.2会社の権限

すべての当事者は権利があり、権利があり、合法的にその所属する信用状を作成、交付、履行する権利がある；当社は権利があり、権利があり、合法的に本契約項の下で借金し、本契約の下でその口座のために信用状を発行する。各信用側はすでにすべての必要な会社、株主、共同企業または有限責任会社の行動を取り、その所属する信用状書類の署名、交付、履行を許可し、当社にとって、本協定項の下の借金と本協定項目の下の口座の信用状の発行を許可した。誰(いかなる政府機関も含むが、これらに限定されない)は、任意の信用状当事者が任意の信用状伝票に署名、交付または履行するか、または信用状当事者である任意の信用状文書の有効性または実行可能性について、いかなる人(いかなる政府当局に限定されるかを含むが、これらに限定されない)の同意または許可を必要としないが、同意または許可を得ており、本合意の要求の程度で提出されているか、または重大な悪影響を及ぼす可能性のあるそのような同意または許可を得ることができないのは除外される。

6.3実行可能な義務

各信用状文書は、信用状の各当事者を代表して正式に署名および交付され、各信用状文書は、その信用側の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて信用側に対して強制的に実行することができるが、その実行可能性は、適用可能な破産、破産、再編、一時停止または同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は一般的に債権者の権利に影響を与え、一般的な衡平法の原則によって制限される(平衡法訴訟においても法律上も強制執行を求める)。

6.4法律または契約義務と衝突しない

各信用状を履行し、信用状の下での融資および引き出しの収益を使用することは、任意の信用側、その制限された子会社またはその任意の財産または資産に適用または制約される任意の法的要件または任意の実質的な契約義務(信用側組織文書下の任意の重大な契約義務を含む)に違反することなく、それまたはそれらに適用される任意の法的要件(場合によっては)に応じて、それまたはそれらのそれぞれの財産または資産に任意の留置権を設定または適用すること(信用状文書に基づいて設定された任意の留置権を除く)をもたらすことはない。またはその任意の契約義務は、任意の契約義務の場合を除いて、任意のこのような違反行為が実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。

6.5実質的な訴訟なし

いかなる政府当局または任意の他の人々の訴訟、調査または手続きは行われていないか、または(I)任意の信用状文書の有効性、拘束力または実行可能性、または本プロトコルに従って発行された融資、その収益または信用状項目の下の任意の引き出しの使用、ならびにそれによってまたはそれによって予想される他の取引、または(Ii)合理的な予想によって重大な悪影響を与える取引を開示している。

6.6借入基礎証明書

各借入基礎証明書を交付する時、任意の行政代理承認或いは満足を必要とする資格基準がすでに行政代理承認或いは満足を獲得したと仮定し、その中に借入基礎に反映された各口座はすべて合格口座であり、その中に借用基礎に符合する製品在庫構成合格在庫と反映され、借用基礎に符合する各商品口座が合格先物口座を構成することを反映し、借入基礎に符合する各1ドル或いは現金等価物が合格現金担保を構成することを反映する。

6.7“投資会社法”

どの信用先も“投資会社”として登録する必要はない(この用語は1940年に改正された“投資会社法”に定義または使用されている)。

6.8 FRB条例

任意のローンまたは信用証引き出しの任意の部分は、取締役会Uルールによって示される“保証金株式”を“購入”または“携帯”するために使用されてはならず、または取締役会T、UまたはXルールの規定に違反または抵触する任意の他の目的のために使用されてはならない。当社又はその任意の制限された付属会社は、主に又はその重要な活動のうちの1つとして、クレジットを“購入”又は“任意の”保証金株式“を携帯する業務に従事しており、当該等の”保証金株“の意味は、上記規約U項の下で引用された各条項の意味と同じである。

6.9デフォルト設定なし

任意の貸手またはその制限された付属会社は、任意の態様でそのまたはその任意の契約義務を延滞または履行することはなく、このような態様は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。当社またはその任意の制限された付属会社は、当社またはその任意の制限された付属会社に対して拘束力または影響を与えるいかなる制限された付属会社またはその任意の制限された付属会社の任意の政府当局または仲裁人の命令、裁決または法令に違反していないか、またはその命令、裁決または法令に基づいて、当社またはその任意の制限された付属会社の任意の財産または資産が任意の態様で制約または影響を受ける可能性があり、これらの命令、裁決または法令が、当社およびその制限された付属会社全体の経営業務の能力または任意の貸手が一方である任意のクレジット文書に基づいてその責任を履行する能力に重大な悪影響を及ぼさないことを合理的に予想することができる。

6.10 Taxes

各信用側およびその制限された子会社が提出されたか、または提出を延期したことを直ちに要求したか、または提出すべきすべての連邦および他のすべての重要な納税申告書を提出するために、承認を受けた延期を要求した。また、上記の申告または延期請求、または任意の政府当局がそれまたはその任意の財産について行った任意の評価について納付された証明は、満期および対処されたすべての重大税項であり、任意の政府当局がそれまたはその任意の財産に対して徴収したすべての他の重大税項(このような税項の金額または有効性は、現在適切な法的手続きによって誠実に疑問を提起されており、当社またはその制限された付属会社(どの場合に応じて)の帳簿内で公認会計原則に適合する準備金を準備する者を除外している)。また、そのような重大な税項目についていかなる書面申告も提出されていない(当該等の税項の金額又は有効性が適切な法的手続きによって誠実に疑問提起されており、融資先又はその制限された付属会社(どのような状況に依存するかに応じて)の帳簿内で公認会計原則に適合する準備金を準備している限り)。

6.11子会社

別表6.11に当社付属会社は親会社および当社の締め切りにあるすべての付属会社であることを示しています。

6.12財産所有権；留置権

締め切りまで、別表6.12は貸手の自己所有と賃貸不動産を説明し、それを改善した。個別或いは全体にとって、合理的に重大な悪影響を招くことがないことを期待する以外、親会社及びその制限された付属会社は、その全体業務のすべての不動産及び動産に対して良好かつ販売可能な所有権又は有効な賃貸権益又は使用権を有し、かつ第9.3節で許可された留置権を除いて、これらの財産はいかなる留置権の制約を受けない

6.13 ERISA；カナダ年金計画

(A)発生しないか、または合理的に予想されるERISAイベントは、合理的な予想で発生する他のすべてのこのようなERISAイベントと組み合わせて、合理的な予想は重大な悪影響を及ぼす。この額を反映した最新の財務諸表日まで、すべての資金不足計画のすべての累積福祉債務の現在値(会計基準アセンブリ715-30使用の仮定に基づく)は、当該等の資金不足計画資産のすべての公平な市場価値を超えておらず、いずれの場合も、当社及びその子会社が支払いを要求された場合、重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。

(B)各カナダの融資者は、“雇用年金計画法案”(エバータ州)、“年金福祉法案”(オンタリオ州)、および他の連邦または省レベルの法律の要件を遵守しており、これらの法律は、(I)カナダ年金計画に関連しており、合理的な予想ができない限り重大な悪影響を与えない限り、(Ii)カナダ固定収益計画に関連する。カナダ年金計画またはカナダ固定福祉計画に関連するいかなる事実または状況にも、重大な悪影響をもたらす可能性のある合理的な予想は存在しない。カナダの年金事件はまだ起きていない。どのカナダの信用もカナダの固定福祉計画を持っていない。(A)任意のカナダ年金計画、または(B)任意の“カナダ所得税法”第248(1)項で定義された“登録年金計画”について、信用側がその一部または全従業員について資金を提供する第三者が開始して維持する任意の“登録年金計画”(各場合、未満期の供出額を除く)については、どのカナダ信用側またはその財産についても留置権、留置権、または早期留置権は生じない。

6.14環境に関する事項

(A)当該等物件には環境関連物質は何も含まれておらず、当該等物質の濃度構成違反又は合理的な予想は環境法に基づいて法的責任を負わなければならず、これらの法的責任は重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(B)当該等物件及び当該等物件におけるすべての業務は、すべての適用される環境法律に適合し、いかなる適用される環境法律にも違反していないが、当該等の法律に適合又は違反できない場合を除き、当該等の違反行為は、合理的に予想できない重大な悪影響を及ぼすことができ、かつ、当該等の物件、その下又はその周囲に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される汚染はない。

(C)当社またはその任意の制限された付属会社は、合理的に予想される重大な悪影響を及ぼす違反、違反、遵守、環境事項または環境法律の遵守に関連する責任または潜在的責任の通知を受けておらず、当社または任意の制限された付属会社がどのような行動をとるべきかを考慮、考慮または脅威していることを知らない。

(D)任意の環境法によれば、当社または任意の制限された付属会社が、合理的に予想される重大な悪影響を及ぼすことが予想される側に指名される司法手続きまたは政府または行政行動には、保留または脅威はなく、法令または他の法令、同意令、行政命令、または任意の環境法下の他の命令に同意することもなく、重大な悪影響を及ぼすことができる。

6.15財務諸表の正確性と完全性

(A)(I)いずれも富弁護士事務所が報告した2020年3月31日までの財政年度の親会社及びその子会社の監査資産負債表及び2020年3月31日までの財政年度に関する監査された総合収益(損失)、親会社権益及びキャッシュフロー表、並びに(Ii)親会社及びその子会社の2020年6月30日及び2020年9月30日までの財政四半期の監査されていない貸借対照表は、いずれの場合も、公認会計原則に従って親会社及びその子会社のすべての重要な財務状況及びその経営業績及び現金流量を公平に列記する。第(2)項の場合は、年末監査調整を行う必要があり、脚注はない。

(B)7.1(B)節で交付されたすべての予測に従って，全体的に会社が作成時に合理的と考えた仮説に基づいて誠実に作成した(これなどの仮説を認める必要がある

予測は事実とみなされるべきではなく、任意のそのような予測がカバーする1つまたは複数の期間の実際の結果は、予測結果とは異なる可能性があり、このような差は実質的である可能性がある)。

6.16未開示の負債はありません

決算日に発生する融資(例えば、ある)を除いて、当社またはその任意の制限された付属会社は、第6.15(A)節に記載された財務諸表に開示されていないいかなる負債(絶対的、計算すべき、またはあるまたはその他)を負う必要はないが、個別または全体的に、重大な悪影響を構成しないことが合理的に予想される負債または義務は除外される。

6.17実質的な悪影響はない

2020年3月31日以来、個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすか、または合理的に予想される重大な悪影響を生じる事件、事件、事実、条件、変化、発展または影響は発生していない。しかし、本節6.17節~2022年3月21日(2022年3月21日を含む)に述べたように、親会社およびその制限された子会社の全体的な業務、財務状況、資産または運営結果に重大な悪影響を及ぼすかどうかを決定する際には、親会社が2021年1月19日に発表した“NGL Energy Partners LPが財務更新を提供する”と題するプレスリリースに記載されている悪影響を考慮してはならない。

6.18支払能力

親会社及びその制限された付属会社は総合基準の下で、(A)締め切り及び(B)締め切り及びその後に任意のクレジット展示期間を実施する前及び後に、債務返済能力を有する。貸手は、そのいかなる制限された付属会社も許可することもできず、また、その制限された付属会社またはその制限された付属会社が満了債務の返済能力を超える債務が発生すると信じないし、そのまたはいかなる制限された付属会社が現金を受け取る時間および金額、およびその債務またはその制限された付属会社の債務について支払うべき現金金額の時間を考慮することもできない。

6.19知的財産権

貸手およびその各制限された子会社は、それぞれの業務運営に合理的に必要なすべての商標、サービスマーク、商号、著作権、特許、特許権、工業品外観設計、特許経営権、許可証、および他の知的財産権を所有または所有しており、留置権は何もない(留置権を除く)。当社によれば、貸手またはその任意の制限された付属会社が現在使用または使用しようとしている任意のスローガンまたは他の広告ツール、製品、プログラム、方法、実質、部分または他の材料、または彼などのそれぞれの業務の動作は、任意の他の人が所有するいかなる権利も侵害することはなく、いかなる者も信用貸方およびその制限された付属会社の知的財産権を侵害することはなく、個別または全体にかかわらず、重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することは不可能である。当社の知る限り、上記のいずれの事項に関連する請求や訴訟保留や脅威は何もなく、個別または全体にかかわらず、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

6.20担保権の創設と整備

(A)第九条担保。“質抵当及び担保協定”は、担保側の計算すべき権益のために、その中に記載された担保に合法的、有効かつ強制的に実行可能な担保権益を設定し、担保代理人を担保金融債務とする。担保担保については、このような質抵当品(債権者間協議による)が担保代理人に交付された場合(正確に記入及び署名された日付が明記されていない裏書きとともに)、預金口座、証券口座又は商品口座からなる担保の場合、そのような口座が制御協定により拘束されている場合、及び質抵当及び担保協定に記載されている他の担保が融資報告書又は他の届出書を提出することにより整備されることができる場合には、融資報告書及び付表6.20に規定された他の書類が付表6.20に指定された事務所に適切なフォーマットで提出された場合、担保代理人は所有することができる。当事者の課税税利を保証するために、保証人はこのような担保品のすべての権利、所有権及び権益に対して完全な留置権と担保権益を有するものとし、その中で担保権益は“統一商法”第9条に基づいて整備することができ、財務義務を保証することができ、いずれの場合も、担保義務は他の誰よりも優先するが、債権者間合意又は法律によりこのような担保権益より自動的に高い許容留置権を実施することは除く。

(B)カナダ担保。“カナダ質権と担保協定”は各方面の計算すべき権益を担保するために、有効に担保代理人にその中で前記担保品の合法、有効及び強制実行可能な担保権益を設定し、融資義務を保証する。“カナダ質権および担保協定”に記載されている担保がPPSA届出を提出することによって完全にすることができる場合、PPSAおよび付表6.20に規定されている他の適切な形態の届出が付表6.20に指定された事務所に提出されたとき、担保代理人は完全な留置権および担保権益、すべての権利、所有権、および

保証人の当該等の担保における権益は、当該担保中の担保権益はPPSAに基づいて完全にすることができ、財務義務を担保することができ、いずれの場合も、当該等の担保義務の権利は他の誰よりも優先するが、債権者間合意又は法律に基づいて当該等の担保権益よりも自動的に優先する許可留置権を実施することは除く。

(C)知的財産権。いずれの場合も、質権·保証協定およびカナダ質権·担保協定は、会社および行政エージェントが合理的に同意する形態および実質的な知的財産権保証プロトコルと共に、米国特許商標局、米国著作権局および/またはカナダ知的財産権局に提出される際に、このような知的財産権保証プロトコルがカバーするカナダ特許、工業品外観設計、商標、著作権、許可証および他の知的財産権の十分な保持権および保証権益を構成し、米国およびカナダにおけるすべての権利、所有権および利益を付与して財務義務を確保する。いずれの場合も、債権者間合意または法律の実施により、そのような保証権益を自動的に超えることを許可することに加えて、その権利は、任意の他の人よりも優先される(言うまでもなく、貸手が締め切り後に取得した登録商標、商標出願、特許、特許出願、工業品外観設計、工業品外観設計出願、著作権および許可証の留置権を完全にするために、米国特許商標局、米国著作権局、およびカナダ知的財産局で後続記録を行う必要がある場合がある)。

(D)住宅ローン。一旦署名及び交付されると、担保及び賃貸担保は、担保代理人のために合法的、有効かつ強制的に実行可能な担保財産上の担保権益を創造し、融資義務を保証し、担保財産がある県の県書記室にアーカイブする際に、担保財産中の担保者の全ての権利、所有権及び利益の完全な留置権及び担保権益を構成し、いずれの場合も、許可された留置権ではなく、他の誰よりも優先する。

(E)留置権の状況.当事者の課税利益を担保するために、担保代理人は、担保文書に規定された留置権を常に有し、担保代理人がUCC、PPSA又は関連適用司法管轄区域適用法律要求を提出するこのような他の継続声明又は届出の範囲内で、担保文書(それぞれの規定の制約を受け、それぞれの規定を受ける)は、常に有効で持続的な記録留置権を構成し、その中で指摘されるすべての担保に対する優先的に完全な保証権益を常に構成し、財務義務を保証する。優先権が許容留置権の影響を受ける可能性がない限り、留置許可権は“債権者間協定”または自動的に法律施行によりこのような留置権よりも優先される。

6.21開示の正確性と完全性

(A)親会社および当社は、それぞれ、それまたはその任意の制限された付属会社がその制約を受けているすべての合意、文書および会社、共同、有限責任会社または他の制限、およびそれによって知られているすべての他の事項を行政代理および貸金人に開示しており、これらの事項は、個別または全体的に合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらすことができる。貸手またはその任意の制限されたアクセサリまたはその代表が、行政エージェントまたは任意の融資者に提供される、本プロトコルの提案取引および本プロトコル交渉に関連する報告、財務諸表、証明書または他の情報(書面または口頭で提供されているにもかかわらず)、または本プロトコルによる交渉または任意の他の信用文書(それぞれの場合、そのように提供される他の情報によって修正または補足)によって提供される報告、財務諸表、証明書または他の情報は、全体として、任意の重大な事実誤り陳述を含まず、または説明された状況に応じて説明するために必要な重大な事実を含まない。しかし、予想財務資料については、親会社や当社は、当該等の資料が作成時に合理的な仮定を信じて作成されたことを誠実に基づいて作成されていることのみを示している(当該等の予測は事実とみなされてはならないことを認めなければならず、いかなる当該等の予測がカバーする一定又は複数の期間の実際の結果は、当該等の予測の結果とは異なる可能性があり、この等の違いは重大である可能性がある)。

(B)締め切りまで、当社が知っている限り、締め切りまたは前に任意の貸手に提供される本契約に関連する実益所有権証明に含まれる資料は、様々な点で真実である。

6.22保険

別表6.22は、クレジット·パーティおよびその制限された子会社またはその代表によって期限まで維持されるすべての保険の説明を示す。締め切りまでに、このような保険に関するすべての満期と延滞の保険料が支払われています。当社はすでに各制限された付属会社と財務穏健及び信用の良い保険会社がそのすべての不動産及び個人財産について保険金額を維持することを促したが、損害額及び自己保険控除額の規定を受け、同じ或いは似た場所で同じ或いは類似の業務を経営している会社が保証するのに十分かつ常習的に維持している財産及びリスクを保証しなければならない。

6.23反腐敗法律と制裁

各融資先は、この融資先及びその子会社及びそのそれぞれの取締役、高級職員、従業員及び代理人が反腐敗法律及び適用制裁の政策及び手続きを遵守することを確保するために実施され、有効に維持されており、親会社、当社及びその子会社及びそのそれぞれの高級職員及び取締役、並びに当社の知る限り、その従業員と代理人はすべての重要な面で適用される制裁措置は反腐敗法に適合している。(A)親会社、当社およびその付属会社およびそれらのそれぞれの取締役、高級社員または従業員、または(B)当社に知られている限り、親会社、当社またはその任意の付属会社の任意の代理人は、それによって設立されたクレジット手配に関連する任意の身分で行動し、またはそれから利益を得ることは、制裁を受けている者ではなく、制裁を受けている国で任意の資産を所有しているか、または制裁を受けている者または制裁された国での投資または制裁された国との取引から収入を得ることである。本協定で規定されているいかなる融資または信用状、収益の使用、または他の取引は、いかなる腐敗防止法または適用される制裁措置にも違反しない。上記の規定にもかかわらず、第6.23節で与えられた陳述は、カナダ又はその任意の省又は地域の法律に基づいて登録又は登録された会社の資格に適合する任意の者によって行われてはならず、1992年に“外国域外措置法(カナダ)”により採択された“外国域外措置(米国)令”第2節の意味によりカナダで全部又は部分的に業務を行っている者にも適用されてはならず、このような陳述が“外国域外措置法(カナダ)”又は任意の同様の法律との違反又は衝突をもたらす限り、適用されてはならない。

6.24“愛国者法案”と“犯罪収益法”

すべての信用側は、“テロ防止法(2001年”米国愛国者法“)(”愛国者法“)と”犯罪収益法“に必要な適切なツールを提供することで、米国の団結と強化を阻止し、妨害する”あらゆる実質的な面で遵守している。

6.25煩雑な制限

9.14節で許可された負担制限を除いて、信用状側はいかなる負担制限の制約も受けない。

6.26労働問題

締め切りまで、いかなる信用側または制限された子会社に対するストライキ、停止、または停止はなく、いかなる信用側にも知られており、脅威を受けていない。融資先およびその制限された子会社の労働時間およびその従業員に支払われるお金は、いかなる実質的な点においても“公平労働基準法”またはそのような事項に適用される任意の他の連邦、州、省、地域、地方または外国の法律に違反していない。融資先またはその任意の制限された子会社は、任意の非制限子会社が公平労働基準法または任意の他の適用可能な連邦、州、地方または外国の法律に違反するために、非制限子会社の労働時間およびその従業員に支払われるお金に関するいかなる実質的な責任も負わない。任意の信用側または任意の制限された付属会社が支払うべきすべての金、または賃金、従業員健康および福祉保険および他の福祉のために、任意の信用側または任意の制限された付属会社に請求するすべての金は、債務として支払いまたは累算されており、そのクレジットまたは制限された付属会社の帳簿上に計算されている。

6.27合格した契約参加者

本契約締結日から，各信用状側は合格したECP保証人である.

6.28ヨーロッパ経済圏金融機関

無信用側はヨーロッパ経済地域の金融機関だ。

7.前提条件

7.1締め切り前の条件

本協定は発効すべきではなく、次の各条件を満たす日(又は第12.1条により免除される日)の前に、各貸主が信用状の延期を行う義務及びいかなる信用状の発行義務も発効してはならない

(A)成果を渡す.別の規定がない限り、行政エージェントが受信した以下のファイルは、原本、コピー、または.pdfファイルまたは同様の電子転送ファイルでなければならない(第12.8(B)項の規定に加えて、ファクシミリ、pdfまたは同様の電子文書を介して送信される任意の電子署名を含むことができる)、各文書は、適用可能であれば、各文書が締め切り(または政府関係者証明書の場合、締め切り前の最近の日付)を明記し、各文書の形態および実質が合理的に行政エージェント機関を満足させるために、署名信用状に署名された担当者によって適切に実行されなければならない

(I)本協定.融資者、当社、融資者、担保エージェント、および行政エージェントによって署名された本プロトコルの署名されたコピー(本プロトコルが署名されたページのファックスまたは電子送信(.pdfファイルを含むことができる)または行政エージェントが合理的に満足する書面証拠は、各当事者が本プロトコルの対応する署名ページに署名したことを証明する。

(Ii)担保、質権及び担保協定、カナダ質権·担保協定及び債権者間合意：(A)各信用側(カナダ信用側を除く)と担保代理人が署名した質権·担保協定、(B)各信用側(カナダ信用側を除く)と行政代理人が署名した担保、(C)各カナダ信用側と担保代理人が署名した(カナダ法律の管轄下の)担保、(D)各カナダ信用側と担保代理人が署名した“カナダ質権·担保協定”及び(E)各信用側が署名した債権者間協定。担保代理と米国銀行，国家協会は2026年手形の受託者を保証する。

(Iii)担当者修了証明書。添付ファイルは添付ファイルGの形式の証明書であり、会社の担当者1人が行政エージェントが満足した方法で署名して交付し、日付を締め切りとする。

(四)支払能力証明書。親会社首席財務官が添付ファイルH形式で提供する支払能力証明。

(五)借入基礎証明。行政代理および貸金人は、締め切りの20(20)日前またはその日前に最も近い終了したカレンダー月の最後の日の借金基準額を計算する習慣証明書類および補足報告と共に借入基準証を受信しなければならない。

(Vi)付記。引受為替手形を要求する各貸手は、当該貸金人が本契約に基づいて適時に要求した当該引受為替手形の署名原本を受信しなければならない

(7)その他添付ファイル。

(A)適切な融資声明(表UCC-1、適用されるPPSA融資声明、または現地の法律要件の他の融資声明または同様の通知)は、UCC、PPSAまたは各司法管轄区域の他の適用可能な現地法律に基づいて認証および許可届出を行い、これらの法律では、担保代理人は、担保文書によって設定された保証権益を改善するために、融資声明または通知の提出を必要または合理的に要求することができる。

(B)CT Corporationまたは別の担保代理人を合理的に満足させる独立照会サービス機関の報告コピーであって、担保代理人が要求した場合、任意の商品名で、当社または任意の他のクレジット(その現在の名前および任意の以前の名前で、担保代理人が要求する場合、任意の商品名で)の任意の債務者または売り手の名前が記載されているすべての有効な融資報告書、PBGCまたは判決留置権または同様の通知が記載されており、UCC保証権益の存在を十分に決定するために、UCC保証権益の存在を十分に決定しなければならない。PPSA融資声明、連邦税収留置権申請通知(守則第6323条に従って提出)、PBGC留置権(ERISA第4068条に従って提出)、または任意の担保の判決留置権、およびそのような融資声明、納税通知、PBGCまたは判決留置権または同様の通知の写し(許可された留置権または担保代理人が認証および認可届出を受けたことを証明しない限り、担保をカバーしてはならない)。

(C)適切な政府機関において知的財産権の所有権及び留置権を検索し、必要又は合理的に提案された範囲内で、担保品代理人が要求する特許、工業品の外観設計、商標及び/又は著作権に応じて、知的財産権保証品における担保権を整備する。

(D)すべての質抵当品であり、質抵当担保品は、交付方式で譲渡するのに適した形式を採用しなければならないか、または妥当に署名しなければならない空白譲渡または譲渡文書を添付しなければならない

適切な署名保証があり，いずれの場合も必要な譲渡税章が添付されており，すべての形式と実質は担保代理人を合理的に満足させる.

(E)    [保留されている].

(F)形式と実質は会社と行政エージェントによって合理的に合意され、各融資先によって正式に署名され、行政エージェントが必要または適切と考える可能性のあるすべての行動と共に、質権と保証プロトコルによって設立された知的財産権留置権を完備し、このような短い形式で保証権益を譲渡または付与する短い知的財産権保証プロトコル。

(G)担保文書または担保文書に関連するすべての他の届出および記録が完了した証拠、および担保代理人が担保文書に設定された担保権益を完全にするために必要と考えられるすべての他の行動の証拠。

(Viii)保険証拠。行政代理人および多数の貸主は、(I)担保の一部を構成する親会社、会社およびその子会社の財産のすべての保険証書の下で維持される必要がある保険証拠に基づいて、貸主を代表する担保代理人を追加の被保険者または損失受取人として指定する裏書き、および(Ii)貸手保険ライブクリップまたは他の初期契約文書の審査を含み、これらの文書は、保険範囲およびそれに関連する文書が締め切りまたは前後に締結され、行政代理人および多数の貸手に交付されなければならないことを証明する。

(Ix)秘書証明書.親会社の責任者または秘書によって署名および交付された秘書証明書は、貸手の各々が(A)添付の役人の在任状況、(B)添付の決議または同意の許可、(C)組織文書の真の完全なコピーを証明し、適用される挿入および添付ファイルが形態的および実質的に行政エージェントを満足させる。

(X)会社ファイル。国務秘書又は当該司法管轄区の他の適切な機関が発行した証明は、貸方がそのそれぞれの会社に管区を設立し、財産の所有権、リース又は経営又は業務行為が外国の会社の資格に適合する各州の良好な地位を要求する証明書の写しを証明する。

(B)財務予測。行政代理は、2020年12月31日から2022年3月31日までの財政四半期の四半期予測と、その後の財政年度ごと(2025年3月31日までの財政年度を含む)の年次予測を受けている。

(C)料金。行政代理は、(I)締め切り前または前に貸主、代理人、および首席手配者に支払われたすべての費用、支出、費用、および他の補償を受けなければならないが、締め切り前の少なくとも1(1)営業日前に会社に発行された領収書を限度とし、貸手に限定されない法律顧問および各適切な司法管轄区域の現地弁護士の合理的な費用を含むが、(Ii)第12.5(A)条は締め切りに支払われる任意の費用および支出を規定する。このような料金が少なくとも締め切り前の(1)営業日に領収書を発行しなければならない範囲内であり，および(Iii)締め切りが料金手紙で支払わなければならない任意の費用および支出である.

(D)規制当局情報。(I)当社および各貸手側は、“米国愛国者法案”(Pubの第3章)を含むが、規制当局が要求する文書及びその他の資料を含むが、“米国愛国者法案”(Pubの第3章)を含むが、適用される“お客様を知る”及び反マネーロンダリング規則及び条例に基づいて、融資者に提供しなければならない。第107条の56条(2001年10月26日に法律に署名されたこと)及び“犯罪収益法”は、締め切りの5(5)日よりも遅くない場合には、貸手が少なくとも締め切りの10(10)営業日前に合理的な要求を提出し、(Ii)締め切りの少なくとも5(5)日前に、当社が“実益所有権条例”に基づいて“法人顧客”となる資格がある範囲については、いずれの貸手も少なくとも締め切り前の10(10)日前に当社に書面通知を発行し、当社に関連する実益所有権証明書は、当該等の実益所有権証明書を受領しなければならない(ただし、貸手が本契約の署名ページを署名して交付した後、第(Ii)項に規定する条件を満たしているとみなされる)。

(E)実地調査.行政代理人又はその指定者は親会社、会社及びその制限された子会社に対して現場審査を行い、審査結果は行政代理人を満足させるべきである；しかし、貸方が本条(E)項に規定する要求を満たすために商業努力を講じたが、締め切りが依然として当該要求を満たしていない場合、その要求の満足度

本協定の発効または融資可獲得性の条件となってはならない(ただし、成約の日から30営業日以内に満たされることが要求されなければならない)。

(F)異議。本協定の締結に関連するすべての政府及び第三者承認(株主承認を含む)は、合理的で満足できる条項で得られ、完全に有効でなければならない。

(G)財務諸表。行政エージェントは、第6.15(A)節で示された財務諸表を受け取り、それに満足しなければならない。

(H)規制事項。すべての法律(税務影響を含む)および規制事項は、連邦準備システム理事会規則U、T、およびXのすべての適用要件を含むが、これらに限定されない行政エージェントおよび融資者を満足させなければならない。

(一)法律的意見。各案件において、行政エージェント、担保エージェント、融資者(A)Paul Hastings LLP、会社弁護士Paul Hastings LLP、(B)貸手の他のいくつかの現地弁護士(会社のエバータ州弁護士Stikeman Elliott LLP、会社のコロラド州弁護士Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP、専門会社McAfee&Taft、会社のオクラホマ州弁護士Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP、ニューメキシコ州の会社弁護士Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP、ワイオミング州の弁護士Oram&Houghton、実質的な行政代理)を満足させる意見と行政代理を提案した。このような意見は，行政エージェントが合理的に要求する本プロトコルで考えられる取引に関する他の事項もカバーすべきである.

(J)担保付き2026年手形。期限の前または当日に、保証された2026年手形は、条項と文書に従って発行され、形式的かつ実質的に行政代理およびその弁護士に合理的に満足させなければならない。

(K)可獲得性。締め切りに任意の借入金を実施した後、当社の本契約で予想される最低利用可能金額は100，000，000ドル以上となります。

(L)既存債務。期日までに、本プロトコルで意図された取引を実施した後、親会社、当社またはその任意の制限された付属会社は、本プロトコルまたは第9.2節によって許可された他の規定に基づいて、借入されたお金(既存の循環クレジットプロトコルおよび既存の定期ローンクレジットプロトコルの下の任意の債務を含む)に対していかなる債務も負担しない。行政エージェントは、既存の融資スケジュール下のすべての債務(既存の循環クレジットプロトコルおよび既存の定期ローンクレジットプロトコルの下のすべての債務を含む)が全額返済(または解除)されたことを証明し、9.3節で許可された留置権以外のすべての他の借金債務の留置権を解除および終了しなければならない(既存の循環クレジットプロトコルおよび既存の定期ローンクレジットプロトコル下の債務の留置権を確保することを含む)。

(M)申立及び保証.条項第6条に記載されているまたは任意の他の信用状文書に記載されている各陳述は、すでに重大な程度の範囲内で、様々な態様で真実および正しいものであり、このように限定されていない場合、いずれの場合も、融資(または信用状発行)の当日およびその日までに、すべての重要な態様において真実および正しいものである(あるより早い日に関係があることを宣言しない限り、この場合、このような陳述および保証は、そのより早い日にすべての重要な態様において真実および正しいものである)。

(N)違約または違約事件はない。いかなるローンまたは信用状は決済日に発効した後、決済日にいかなる違約または違約事件も存在しない。

7.2すべての融資および信用状の条件

各貸主が任意の融資を発行する義務と、各開証貸金者が任意の信用状を発行する義務とは、関連する借入日に以下の前提条件を満たすことに依存する

(A)申立及び保証。条項第6条に記載されているまたは任意の他の信用状文書に記載されている各陳述は、すでに重大な程度の範囲内で、様々な態様で真実および正しいものであり、このように限定されていない場合、いずれの場合も、融資(または信用状発行)の当日およびその日までに、すべての重要な態様において真実および正しいものである(あるより早い日に関係があることを宣言しない限り、この場合、このような陳述および保証は、そのより早い日にすべての重要な態様において真実および正しいものである)。

(B)失責または失責イベントはない.当該日又は当該借款日に発行される融資又は発行された信用状が発効した後、いかなる違約又は違約事件も存在しない。

(C)通知.第5条の要求に基づいて、行政代理及び適用される融資者は、借入請求又は信用延期通知を受けなければならない。

(D)可獲得性。この借入日に任意の信用延期を実施した日或いはその後、信用の循環信用展示期間の総額は当時の有効な循環信用承諾額と借金基数の中の比較的に小さい者を超えてはならない。

(E)超過現金。融資先およびその制限された付属会社がこの借入日に任意のクレジット展示期間を実施した場合およびその後、融資先およびその制限された付属会社は、25，000，000ドルを超える超過現金を持っていない。

当社は、本契約項の下の借入毎及び本契約項の下で貸金者毎に発行する各信用状は、当社が借入又は発行した日から本第7.2条第(A)、(B)、(D)及び(E)項の条件が満たされた声明及び保証を構成しなければならない。

8.平権条約

親会社と当社はここで同意し、承諾が依然として有効である限り、任意のローンまたは循環信用状債務はまだ返済されておらず、任意の信用状項の下で抽出可能な金額または任意の貸金人(未満期存続債務を除く)、任意の代理人または本契約項の下の任意の発行貸金人の任意の他の金額は、親会社のすべての制限された子会社を促進しなければならない

8.1財務諸表

行政エージェントに提供する(貸主ごとに十分なコピーがある)：

(A)監査された年次財務諸表。できるだけ早く、いずれにしても、次の日より早く発生することはない：(I)親会社の各会計年度終了に関するForm 10-K年度報告を証券取引委員会に提出して15日目、(Ii)親会社の各会計年度終了後100日目、親会社及びその子会社の年次監査財務諸表は、すべての付記を含む。これらの報告書は、総合的に当該会計年度終了までの資産負債表及び経営報告書、権益変動表及び当該会計年度の現金流動表を含むものでなければならない。すべての報告書は、前財政年度の相応の数字を比較形式で列挙し、均富会計士事務所が発行した報告と意見が添付されており、この報告と意見は、均富弁護士事務所が一貫して使用または行政代理人が合理的に受け入れた国家地位のある会計士事務所から提供され、この報告はいかなる保留意見も含まれてはならない(“持続経営”の報告書は、監査後12ヶ月以内に満期になる債務によるものである)を含むことができず、これらの財務諸表を当該会計士などの意見に従って公平に列報する必要がある。すべての重大な方面において、親会社及びその付属会社の日付までの財務状況及び関連期間の経営結果と現金流量はすべて公認会計基準の一貫した適用に符合する。

(B)四半期財務報告書。使用可能になると、いずれにしても、親会社の各会計年度の第3四半期の各四半期終了後45(45)日に遅くはなく、親会社およびその子会社の監査されていない四半期財務諸表であって、(1)それぞれの会計四半期末までの貸借対照表；(Ii)比較形式で前の財政年度同期の相応数字を列挙した当該財政年度から現在までの財政年度の経営状況報告書及び(Iii)比較形式で前の財政年度同期の相応数字を列挙した財政年度現在までの現金フロー表を比較形式でリストアップし、この等の報告書はすべて公認会計原則に従って合理的に詳細に作成し、そして当社の1名の財務主任の核証を経て、各重要な方面で公平かつ正確に親会社及びその付属会社が財務諸表に示した日付及び期間の財務状況及び経営結果を陳述しなければならない。正常な年末調整を経なければならない.

(C)連結財務諸表。上記(A)または(B)の項目に従って任意の総合財務諸表を交付すると同時に、関連する審査されていない総合財務諸表は、制限されていない付属会社の勘定を除外するために必要な調整として反映されなければならない。

(D)年間予算。利用可能になると、いずれにしても、親会社の各会計年度の60日以内に、親会社およびその制限された子会社の管理職が作成した会計年度予算(予算は、資本支出項目に限定され、EBITDAプロジェクトに収益性を説明する損益表、および閉鎖日前に行政エージェントに提供される形態、または行政エージェントが合理的に受け入れられる他の形態で提供される現金流量要約に限定されるべきである)。

上記(A)または(B)条に基づいて要求された資料の交付後(ただし、頻度は四半期毎を超えてはならない)、当社は、それおよび他の貸手の適切な上級者を電話会議に参加させるように手配し、財務報告書が交付された最近の終了期間中の貸手側の財務状況および経営結果を相談することを融資者に要求するが、当社が当該財政四半期に定例の公開決算電話会議を開催する場合、この適用された四半期のいずれかのこのような電話会議に参加する要求は満たされるものとみなされる。

すべての財務諸表は、公認会計原則に従ってすべての重要な点で合理的に詳細に作成されなければならない(中間報告書が簡素化されていれば、詳細な脚注開示も排除されてもよい)、財務諸表に反映されている期間は従来の期間と一致して適用されなければならない(上級者が同意して報告書に開示されない限り、中間財務諸表は、会計基準第144号報告書に使用されるため、会計原則の変化によって再報告される必要はない)、中間財務諸表に今期または前期よりも前期の中期財務諸表を表示する必要はない

8.2証明書；その他の情報

行政エージェントに提供する(貸主ごとに十分なコピーがある)：

(A)リスク管理政策。リスク管理政策の任意の重大な改正、修正、補足、または他の変更後10(10)営業日に遅れず、このような改正、修正、補足またはその他の変更を書面で通知するが、本8.2(A)節では、リスク管理政策に反映される人員変動は“重大”とはみなされない。

(B)証明書を適合する.第8.1条(A)及び(B)項に記載された財務諸表を交付するとともに、添付ファイルIの形式で会社に会社を代表する責任者の証明書を発行する：(I)当該責任者の知る限り、貸手は、そのすべての契約及び他の合意を遵守又は履行し、本合意及び本合意が遵守、履行又は満たすべき他の信用文書に含まれる各適用条件を満たし、当該責任者は、当該証明書に規定されている以外、いかなる違約又は違約事件についても何も知らない。(Ii)可獲得性が適用期間中の1日当たりの獲得性トリガー要因を超えるかどうかを説明する；(Iii)可獲得性が適用期間毎の指定されたトリガ要因を超えるかどうかを説明する；(Iv)当時終了した財政四半期の固定費用カバー率を計算するために、関連会計期間終了時の計算方法を合理的に詳細に説明する(現金管理イベントが発生して継続しているか否かにかかわらず)；(V)会社に9.1節の規定を遵守することを要求する場合、会社が9.1節の規定を遵守しているかどうかを証明する。(Vi)第8.1条に基づいて提出された財務諸表に具体的な説明がない場合は、合併に基づいて、貸方が当該会計中に支払うまたは計上すべき利息総額、および貸方帳簿に計上された減価償却、損失および償却総額を具体的に説明し、(Vii)総合EBITDAと会社の総合純収入との入金を合理的に詳細に列挙する

(C)会計士は通信を管理する.独立公認会計士は、報告を受けた後、直ちに当該等の会計士が当社の帳簿に対して行う毎年度、中期又は特別監査に関連するすべての最終報告の写しを当社に提出しなければならない。

(D)債務証券保有者に報告書を提出する。任意の契約、融資または信用または同様の合意の条項に基づいて、任意の債務証券の一般的な所有者に提供される任意の報告書または報告のコピー(借金、償還、償還、失敗または前払い通知または行政事項に関連する任意の報告書または報告書を除く)は、第8.1条または本8.2節の任意の他の段落に従って他の方法で貸手に提供される必要もなく、米国証券取引委員会またはその任意の機能を履行するいかなる政府当局にも提出されない一般的な債務証券保持者に直ちに提出されなければならない。

(E)その他の資料.任意の要求を出した後、(I)行政エージェントまたは任意の貸手は、行政エージェントを介して、貸手の運営、商業取引および財務状態、または本合意条項に準拠する他の財務または他の情報の提供を合理的に要求することができる。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、本プロトコル第10条による救済措置の行使に関連しない限り、親会社またはその制限された子会社は、任意の文書、情報または他の事項のコピー、抜粋または議論を提供、開示、許可、検査、検査または許可する必要はない：(A)非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する文書、情報または他の事項、(B)行政代理人(または任意の貸主)への開示を禁止する法律、情報または他の事項を適用する。(C)弁護士-依頼者または同様の特権によって制限されているか、または弁護士の仕事を構成する製品または(D)任意の貸金者またはその任意の制限された付属会社が、任意の第三者に対して守秘義務を負っているか、および(Ii)行政代理人または任意の貸手が以下の目的のために合理的に要求する情報および文書

“愛国者法”や“犯罪収益法”を含む適用される“お客様を知る”と反マネーロンダリング規則及び条例を遵守する。

(F)基礎証明書を借りる.締め切り後の毎月15番目の営業日またはそれまでの前月最終日までの借入基礎証明書，および行政エージェントが合理的に要求する証明書類である。上述したように、(I)特定のトリガイベント発生後および継続期間において、各カレンダー週間終了後の3(3)営業日以内に、会社は、以前の1日の暦週の最後の営業日が終了したときに計算された借入基礎証明書を提供しなければならない。(Ii)いつでも時々、当社は、各カレンダー週間終了後3(3)営業日以内に以前のカレンダー週の最後の営業日終了時に計算された借入基礎証明書を提供する権利がある。しかし、会社が第(Ii)項の規定に従って毎週借入基礎証明書を発行することを選択した場合、会社は、第(F)項に要求される次の月次借入基礎証明書を交付するまで、毎週借入基礎証明書を交付しなければならない。借入基礎証明書はまた、通常の業務プロセスの外でABL優先担保を売却または処分する任意のプロトコルが完了する前または後に交付されなければならず、このプロトコルは、親会社またはその任意の制限された子会社に25，000，000ドルを超える任意の現金または現金等価物を受信させることをもたらし、借入基礎証明書は、取引を有効にすべきである。

(G)担保報告。(I)本契約項下の借入基礎証明書を交付するたびに、及び現金管理イベント発生時及び継続期間中に行政エージェントが要求可能な他の時間は、すべて行政エージェントが合理的に受け入れる形式で電子的に提出し、会社が行政エージェントが合理的に受け入れるように準備した計算により、合格した現金担保、合格口座、合格した先物口座、合格した軌道車両在庫及び製品在庫証(売掛金、受払明細(前払い在庫)、顧客保証金、合格先物口座、合格在庫、合格軌道車両在庫及び在庫証を含むが、売掛金に限定されないが、売上金、売上金、未払い明細、売掛金及び在庫明細を含むが、売掛金、販売明細、未払い明細を含む。)場所および製品タイプ別に記載された繰延収入および繰延サービス契約および在庫報告)および(Ii)は、第8.1(A)条に要求される財務諸表を毎回交付すると同時に、貸手がその後の任意の時間に取得可能な任意の登録または出願商標、商標出願、特許、特許出願、意匠、工業設計出願、著作権または登録米国またはカナダ著作権の著作権または独占許可の任意の所有権または他の権益を列挙する

(H)会社情報。当社は、任意の貸金者について速やかに(いずれにしても5(5)営業日以内(又は行政代理人が自ら同意を決定した後の日)に、その人(1)法定名称、(2)組織又は構成の司法管轄権、(3)身分又は会社構造又は(4)法定識別番号の任意の変更に関する書面通知を行政代理人及び担保代理人に交付しなければならない。

第8.1条または8.2条に基づいて交付される情報は、各貸手によってアクセス権限が付与されたIntraLinksまたは同様のウェブサイト上に管理エージェントによって発行されるために、会社によって管理エージェントに交付された場合には、交付されたとみなされる。第8.1条又は8.2条に基づいて交付された情報も，行政代理承認の手順に従って電子通信により交付されることができる。

会社を確認する：(I)行政代理および/または首席手配者は、IntraLinksまたは他の同様の電子システム(プラットフォーム)上に会社材料を掲示することによって、当社またはその代表によって提供される材料および/または情報(総称して“会社材料”と呼ばれる)を貸手に提供し、(Ii)いくつかの貸手(各貸主、“公共融資者”)は、当社またはその付属会社または上記のいずれかの会社のそれぞれの証券に関する重大な非公開情報を受信することを望まない人がいる可能性があることを確認する。また，当該等の者の証券に関する投資やその他の市場に関する活動に従事する可能性がある。当社が非公開発行登録または発行された任意の未償還債務または株式証券の発行者であるか、またはそのような証券の発行を積極的に考慮している限り、当社は、当社材料のうち公共融資者に配布される可能性のある任意の部分を決定することを選択することができ、(A)そのような任意の会社材料は、少なくとも“公共”という言葉がその第1のページの顕著な位置に出現すべきであることを意味する“公共”と明確に表記される。(B)任意の会社材料を“公共”と表記した後、会社は、許可された行政代理、首席手配者、および貸金人として、米国連邦および州証券法に基づいて、会社またはその証券に関連するいかなる重大な非公開情報も含まれていないとみなさなければならない(敏感で独自である可能性があるが)(ただし、会社材料構成情報については、, これらの情報は、12.13節の規定に従って処理されるべきである；(C)会社が“公共”とラベル付けされたすべての会社材料が“公共側情報”として指定されたプラットフォーム部分によって提供されることを可能にすること、および(D)行政エージェントおよび首席編集者は、“公共”とラベル付けされていない任意の会社材料を、“公共側情報”として指定されていないプラットフォーム部分のみに公開するのに適しているとみなす権利がある。

上記の規定があるにもかかわらず、本第8.1節(A)及び(B)項の義務は、上記第8.1(A)節に規定する時間内に米国証券取引委員会に適用される親会社テーブル10−K又は10−Q表(場合に応じて)を提出することにより履行することができるが、このような報告書が第8.1(A)節で要求された報告書に代わる場合は、このような報告書には、国家公認の地位を有する独立公認会計士事務所の報告及び意見が付されなければならず、この報告及び意見は、第8.1節に規定する適用要件を満たすべきである。

8.3その他の債務の支払い

(I)会社またはその任意の制限された付属会社の帳簿に米国公認会計基準に適合する準備金および準備金が計上されていない限り、満期または満了前または延滞(状況に応じて決まる)の前に、そのすべての性質の義務および負債を支払い、解除または清算し、これらの義務および負債の金額または有効性が現在、適切な訴訟手続きによって誠実に疑問提起されている。(Ii)通常の業務中に対応することに慣れた貿易条項に基づいて、60(60)日を超えず(または通常の業務中により長い支払い条件を受け入れる場合は任意の長い期間)、または(例えば、期限が60(60)日(またはそのような長い期間)を超えるような)期限を超えていない貿易および他の帳簿(場合によって決まる)、および(Ii)は議論があり、公認会計基準に基づいて当社およびその制限された付属会社の帳簿上に十分な備蓄の貿易およびその他の帳簿を確立している。

8.4存在と物質的権利と特権の継続と経営維持

現在経営しているのと同じ一般タイプの業務、及びそのような業務と合理的に関連する或いは付随する業務に引き続き従事し、そしてその会社、組合会社又は有限責任会社の全面的な存在を維持、継続及び維持し、そしてすべての合理的な行動を取って、その正常な業務運営に必要又は適切なすべての権利、特権、専営権、認可、認可及び登録を維持するが、権利、特権、特許、認可、認可、特許、許可、認可及び登録の損失はその個別又は全体の損失が重大な悪影響を与えることを合理的に予想することができない。また，9.6，9.7および9.9条を除いて許可がある.

8.5適用されるすべての法律および重大な契約義務を遵守する

法律を遵守するすべての適用要件(これらの規定を単独または全体的に遵守できないことが合理的に期待されない限り、すべての環境法、税法、およびERISA法を含むがこれらに限定されない)および契約義務は、実質的な悪影響を及ぼす

8.6財産のメンテナンス；保険

(A)その業務に有用かつ必要なすべての財産を良好な作業状態および状況(一般損失および破損および非難を除く)を維持し、財政健全かつ信頼性の良い保険会社にすべての財産に対する保険を維持し、保険の金額および免責額は、少なくとも同じまたは同様の業務に従事する会社が通常同じ一般地域で保険に加入するリスクと同じであり、少なくとも同じまたは同様の業務に従事する会社が通常保険に加入するリスクを含む(いずれの場合も、一般法的責任、契約法的責任、人身傷害、労働者補償、雇用主法的責任、自動車法的責任および人身損害保険、すべてのリスク財産、業務中断、忠誠度および犯罪保険を含む)；しかし、親会社、当社及びその制限された付属会社は、正常な業務過程において業界標準に従って類似規模の会社に自己保険計画を実施することができ、それに関連する負債準備金が公認会計基準に従って維持されていればよい。

(B)米国における任意の住宅ローン財産の任意の部分が、連邦緊急事務管理庁(又は任意の後続機関)によって洪水保険法により洪水保険が提供された特別水浸危険地域として指定された地域内であれば、(A)財政健全かつ信用の良い保険者に1つの額を維持又は手配維持し、その他の面で“洪水保険法”に基づいて公布されたすべての適用規則及び規則に従うのに十分な洪水保険、及び(B)担保代理人への交付等が従う形態及び実質が行政代理人が合理的に受け入れる証拠である。洪水保険証のコピーとそれに関連した声明書が含まれている。

8.7帳簿と記録の保存

適切な記録および帳簿が保存され、その業務および活動に関連するすべての取引および取引が完全に、真実かつ正確に記録され、それにより、財務諸表が公認会計基準および法律のすべての要求に従って作成されることができる。

8.8借主は財産と帳簿および記録を検査する権利がある

任意の貸主の代表が営業時間内に合理的な通知を発行することを許可し、担当者がその場にいる場合、任意の合理的な時間および合理的な通知後に合理的に希望する頻度で、その任意の物件を訪問して検査し、その任意の帳簿および記録(第8.12節に規定する定期的な実地検査に関連するものを含む)を検査および抜粋し、貸手の高級管理者および従業員およびその独立公認会計士と貸方の業務、運営、不動産および財務およびその他の状況を検討する。しかし、行政エージェントのみが貸主を代表して第8.8節に規定する貸手の権利を行使することができ、任意のカレンダー年度内に、行政エージェントは、違約事件なしに複数回そのような権利を行使することができず、さらに、違約イベントが存在する場合、行政エージェント(またはその任意の代表または独立請負者)は、通常の営業時間内の任意の時間、合理的な事前通知の下で上記の任意の権利を行使することができ、任意の貸手(またはその代表または独立請負者)は、行政代行者(またはその代表または独立請負者)に同行することができる。行政代理と貸金人は、会社の独立公認会計士とのいかなる議論にも参加する機会を与えなければならない。

8.9通知

(A)行政エージェントおよび各貸手に迅速に通知する：

(I)任意の失責または失責事件が発生した

(Ii)(A)任意の信用側の任意の手形または他の合意、担保または担保文書項目の下の違約または違約事件、違約または違約事件は免除されず、合理的に予想されることは重大な悪影響を及ぼすことができ、または任意のそのような手形、合意、担保または他の担保文書項目の下の任意の他の違約または違約事件、例えば、第10.1節(E)段落のただし書がない場合、すなわち、本合意項目の下の違約または違約事件、または(B)親会社間に随時存在する可能性のある訴訟、調査または法的手続きを構成することができる。当社またはその任意の制限された子会社および任意の政府当局、または任意の政府当局は、親会社、当社またはその任意の制限された子会社に対する任意の環境クレームまたは評価の任意の通知を受け、そのような場合には、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。親会社、当社、またはその制限された子会社に影響を与える任意の訴訟または手続きであり、この訴訟または手続きは、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される

(Iii)当社が知っている(A)任意のERISAイベントが単独で、または任意の他のERISAイベントと共に、親会社、当社または任意の付属会社の負債総額が重大な悪影響を合理的に予想することができる場合には、実行可能な範囲内で可能な限り早く、任意の場合には、このイベントの後30(30)日以内に発生し、(B)この通知に加えて、任意のカナダ年金イベントが発生し、それぞれの場合において、(X)報告すべきイベントに関する詳細および会社またはERISA関連会社がPBGCまたは任意の他の適用可能な政府当局に提出する必要がある場合がある報告すべきイベントに関する任意の通知のコピーと共に、または(Y)PBGCまたは任意の他の適用可能な政府当局によって提出された、そのような訴訟を意図していることを証明する任意の通知、またはPBGCまたは任意の他の適用可能な政府当局に発行された計画終了に関する任意の通知(状況に応じて決定される)のうちの1つを行政エージェントおよび各貸金者に渡す：(X)会社の担当者を代表する証明書を提示する

(4)貸方アカウントおよび在庫に関する任意の貸手の会計政策または財務報告アプローチの任意の重大な変化、または他の方法で合理的に予想されることは、借入基数または準備金の計算に影響を与える

(V)担保の任意の重要部分が破損、廃棄、または無効と宣言された場合、会社が知っている後5(5)営業日以内に、実際に実行可能な場合にできるだけ早く提出しなければならない

(Vi)親会社、当社、またはその任意の制限された付属会社が知っている親会社、当社およびその制限された付属会社全体の業務、財務状況、資産、負債、物件または経営業績に関する重大な不利な変化。

(B)本第8.9条に基づく各通知には、当社の担当者を代表する声明を添付し、その中で指摘されている事件の詳細を述べ、当社がこのようにしようとしている行動を説明しなければならない。

8.10付属保証と担保

(A)保証人。当社は、交付され、各保証人に、(I)当該人の正式な署名及び交付を表す保証書の写し、又は(Ii)締め切り後に保証人となる者のいずれかの場合には、保証書に指定されたフォーマットを用いた保証書の補充書類、及びその者が正式に署名及び交付した保証書を代表する添付書類及び/又は補充書類、並びに当該者の署名及び交付を表す意見(ただし、これらに限定されるものを含む。)を交付する。現地弁護士は，行政代理及びその弁護士が合理的に満足していると考える意見(保証人がカナダ信用側であれば)及びその人に関する第7.1(A)(Ix)，7.1(A)(X)及び7.1(I)条が指すタイプの文書である。

(B)付属会社を増やす。もし任意の追加の完全子会社が締め切り後に設立または買収(または他の方法で完全子会社となる)である場合、当社は、その子会社の設立または買収から30(30)日以内に(または行政代理がその合理的な情動権の下で書面(電子メールを含む)で同意したより長い期間内に)、実行可能な範囲内でできるだけ早く設立または買収する。(I)行政代理店(I)会社が第8.19節に従って当該完全子会社を非限定子会社として指定することを意図しているか否か、又は(Ii)当該子会社が自社の完全国内子会社であり、制限された子会社(子会社を含まない)に属する場合、又は当該完全子会社をカナダ貸手として書面で行政代理に通知する場合は、本項(Ii)項において、当社は、追加の付属会社及び任意の貸金者又はその代表が所有する当該付属会社の任意の持分又は債務に関する当社の8.10節の要件を満たさなければならない。

親会社および当社は、親会社、当社およびその制限された子会社それぞれの管理、業務および事務を、限定されないが、個別の帳簿を保存することによって、制限されていない子会社の個別財務諸表を債権者および潜在債権者に提供し、当社およびその制限された子会社の財産を混合することを許可しないように促す(限定されない各子会社が、親会社、当社およびその制限された子会社から独立した実体とみなされることを合理的に期待することができる)

(C)持分質権。各貸金側は、質権および保証プロトコルによって所有されている持分(本プロトコルまたは質権と保証プロトコルが明確な要求を要求していない限り)、質権および保証プロトコルはいかなる貸金側質権も要求しないことを理解し、同意すべきである

(I)任意の付属会社の未償還議決権持分またはその他の議決権持分権益の65%以上であり、当該付属会社がフルオロ塩化炭素またはフルオロ塩化炭素Holdcoである

(Ii)任意の付属会社の任意の未弁済株式又は他の持分権益であり、この質押会(A)は適用法により禁止されている。しかし、以下の場合、本項(A)は、(B)会社または任意の融資先に重大な不利な税金結果をもたらす、(C)締め切りに存在する任意の非完全子会社または合弁企業について、締切日に存在する合弁企業合意、経営協定または他の同様の文書または合意に違反すると解釈されるべきではない。しかし、当社または関連する付属会社は、すべての同意を得るために、またはそのような重大な非完全資本付属会社または合営企業の株または他の株式を質的に拘留するために、その商業的に合理的な努力をしなければならない(このような努力は、いかなる貸手にもいかなる金額の支払いを要求しても、またはその同意と交換するために任意の権利を付与してはならない)、(D)締め切り後に設立または買収された任意の非完全資本付属会社または合営企業に属する場合は、合営企業合意、運営協定または他の類似文書または合意に違反し、しかし、当社は、すべての同意を得るために、または任意の重要な非完全子会社または合弁企業の株式または他の持分を質権することができるように、すべての同意を得るために、または必要な他の行動をとるために、すべての商業的に合理的な努力をすべきであり(この努力は、任意の融資者に任意の金額を支払うことを要求しないか、または(E)行政代理人および貸手によって得られた利益と比較して過大であり、行政代理人によって合理的に決定される質権に関連する費用を当社に発生させる, さらに、当社または別の貸手が最終的に第9.7(I)条に従って行われた任意の許可買収または他の投資において、買収または新たに設立された任意の付属会社の100%未償還持分または他の持分を買収できない場合、上記(Ii)(D)項には別の規定があるにもかかわらず、上記(Ii)(A)、(B)および(E)項には別の規定があり、担保代理人は、担保会社または任意の他の貸手が保有する当該エンティティのすべての未償還持分または他の持分を得る。

(D)追加警備員。

(I)任意の重大不動産資産(賃貸権、地権および通行権を除く)、(Ii)任意の既存の賃貸担保財産および(Iii)大メッサ管またはデラウェア州管の任意の部分について、前記第(I)および(Ii)(1)項に記載のタイプの重大不動産資産に属し、または既存の賃貸担保財産の場合、任意の貸手によって成約日に賃貸される場合、その信用側は、これについて貸手側に提供しなければならない。期限の日から120日以内または担保代理人が同意した後の期日内(いずれにしても、締め切り後360日以内(または大メッサ管またはデラウェア州管の一部を構成する不動産資産については、締め切り後180日以内)または(2)締め切り後に任意の貸金者によって買収され、その信用先(場合に応じて)は、買収後120日以内または担保代理人が同意した後の期日内(いずれにしても買収後180日以内)当事者の課税額の利益を担保するために、担保代理人に次のものを渡す

(A)貸方によって正式に署名された担保代理人を受益者とする住宅ローン又は賃貸住宅ローンの完全署名対応物は、満足できる証拠と共に、住宅ローン又は賃貸住宅ローンのすべての記録及びアーカイブ(並びにこれに関連する任意の税項又は費用の支払い)が完了した(又は満足できる手配が完了した)、及び有効かつ完全な留置権を確立するために必要な任意の固定装置ファイルとともに、許可留置権の規定の制限を受けなければならない

(B)当該重大不動産資産の指定価値が$7，500，000以上である場合は、担保代理人及びその相続人及び/又は譲受人を受益者とする保険証書又は無条件加価保険証書(何者の適用に応じて定める)は、当該重大不動産資産の公平な市場価値を下回ってはならず、当該貸方が必要な形で支払わなければならず、当該保険証書又は保険証書又は追加された無条件保険証書は、国が認可した業権保険会社が発行し、保険料の簡単な業権又は賃貸業権(何者が適用されるかに応じて定める)を受益者とする。各重大不動産資産を、その担保または賃貸担保の留置権を、合理的に必要な裏書き、所有権政策改正、共同保険、再保険と共に保険に加入するための有効な留置権(許容留置権の制約)とする

(C)当該等の重大不動産資産の指定価値が7，500，000ドル以上である場合、当該等の調査(又は所有権保険会社は、業権保険証券の発行に関連する任意の最新資料又は誓約書を合理的に要求する可能性がある)、当該業権保険会社が基準調査例外状況を廃止し、調査に関する常習的な裏書き及び業権保険証書改訂を発行するのに十分である

(D)地域弁護士の意見(I)当該貸方が当該等の住宅ローン又は賃貸住宅ローン及びそれに付随する他の習慣事項に対する適切な認可、署名及び交付、及び(Ii)当該等の重大不動産資産所が司法管轄区域内で当該等の住宅ローン又は賃貸住宅ローンの強制実行性及び当該等に付随する他の習慣事項をカバーすること

(E)当該重大不動産資産については、当該重大不動産資産の指定価値が$7，500，000以上であれば、当該重大不動産資産及び当該重大不動産資産の用途がすべての重大な面ですべて適用される区画法(提出された証拠には、当該重大不動産資産についての区分指定、当該区画指定の下で当該等の重大不動産資産毎の許可用途、及び(場合によっては)駐車場の大きさ、出入口、出口及び建物後退等に関する区分規定が含まれなければならない)、及び(場合によっては)駐車場の大きさ、出入口、出口及び建物後退等に関する区分規定；

(F)任意の貸手(何者に適用されるかによる)は、住宅ローン及び賃貸住宅ローン及び業権保険証書の発行に必要なすべての査証及び審査費用、住宅ローン記録税項、費用、料金、コスト及び支出の合理的に必要な誓約書、証明書、補償書類及びその他の項目、及び支払証拠を記録する(適用状況に応じて決定される)。

(Ii)借地権、地権または通行権からなる任意の重大不動産資産については、大メッサ管またはデラウェア州管の一部を構成する借受権、地役権または通行権(それぞれの場合、大メッサ管またはデラウェア州管の一部を構成する賃貸権、地役権または通行権)を含み、(A)成約日に任意の貸手によって所有されるか、または(B)成約日後に任意の貸手によって買収され、その貸手は、具体的な状況に応じて使用されるべきである

商業上合理的な努力(疑問を生じないために、当該等の他の指定交付可能担保に関連する書類に関連する合理的な費用及び支出を作成又は償還する以外は、現金支払い又はその他の対価格を要求してはならない)は、締め切り又は購入日から180日以内に交付するか、又は当該等の重大な不動産資産(当該等の重大不動産資産、“その他の指定財産”)について、又は大メッサパイプ又はデラウェア州パイプラインの一部を構成する不動産資産以外の任意の他の指定財産について交付し、または担保代理人が同意する可能性のあるより後の日(ただし、担保代理人は、その締め切りを締め切り後360日または購入日後180日に延期してはならない)、担保代理人に次の金額を支払うことができない

(A)貸方によって締結された賃貸住宅ローンの写しであり、当該貸方は、当該等の重大不動産資産のテナント、所有者又は所有者であり、これらの賃貸住宅ローンのすべての記録及び必要なファイル(及びこれに関連する任意の税項又は費用の納付)が完了した(又は満足できる完成手配がなされた)満足できる証拠であり、必要な任意の必要な同意書、リース契約覚書及び固定付着物ファイルと共に、有効で完全な留置権を生成するが、留置権規程の制限を受けなければならない

(B)当該重大不動産資産の指定価値が$15，000，000以上(又は当該重大不動産資産が改善されている場合(パイプラインを除く)であれば、指定価値が$7，500，000以上)、保証書又は無条件加価保証書(いずれが適用されるかに応じて)、担保代理人及びその相続人及び/又は譲受人を受益者とし、金額が当該重大不動産資産の公平な市価よりも少なくなく、必要な形で当該貸方が支払う。国が認可した所有権保険会社が発行し、保険料は当該重大不動産資産の簡単な所有権又は賃貸権であり、当該賃貸担保権の留置権をその中の前記適用不動産の有効優先留置権(許容留置権の制約)とし、合理的に必要な裏書き、所有権政策の改正、共同保険及び再保険と共に保険を加入する。それは.

(C)このような重大な不動産資産の指定価値が15，000，000ドル以上である場合(またはこのような重大な不動産資産が改善されている場合(パイプを除く)、このような調査(または所有権保険会社は、所有権保険証券の発行に関連する任意の更新または誓約書を合理的に要求する可能性があり、所有権保険会社が標準調査例外を削除または修正し、調査に関連する慣例裏書きまたは所有権保証書修正を発行するのに十分である

(D)現地弁護士の意見(I)当該賃貸担保及びそれに付随する他の習慣事項に対する当該貸方の適切な認可、署名及び交付、並びに(Ii)当該重大不動産資産が存在する司法管轄区において、当該賃貸担保の実行可能性及び当該等に付随する他の習慣事項をカバーする

(E)当該重大不動産資産の指定価値が$15，000，000以上(又は当該重大不動産資産が改善されている場合(配管を除く)であれば$7，500，000以上)であり、当該重大不動産資産について、当該重大不動産資産及び当該重大不動産資産の用途がすべての重大な面ですべての適用される区画法に適合していることを証明する(提出された証拠には、当該重大不動産資産についての区分指定、当該区画指定の下で当該等の重大不動産資産毎の許可用途、及び(あれば)駐車、地域の大きさ、入口に関する区分規定が含まれなければならない。輸出と建築の挫折)そして

(F)任意の貸方(何者に適用されるかに応じて)賃貸住宅ローン及び業権保険証書の発行に必要な一切の査察及び審査費用、住宅ローン記録税項、費用、料金、コスト及び支出の合理的な需要を記録する誓約書、証明書、弁済文書及びその他の項目、及び当該等の費用を支払う証拠(例えば、適用)

ただし、上記の規定があるにもかかわらず、第8.10(D)(Ii)節第(B)、(C)、(E)及び(F)段落の規定は、(I)当該他の指定財産のいずれにも適用されないが、当該等の物品を提供する費用は、当該等の他の指定財産指定価値の1%を超え、又は(Ii)いずれも当該等の地役権又は通行権のみからなる他の指定財産でなければならない。本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、前述に基づいて指定価値が決定されている場合には、第8.10(D)(Ii)節の最終段落は適用されない。

第8.10(D)(Ii)節の他の指定財産に対する要求を“他の指定担保要求”と呼び、前述の第8.10(D)(Ii)節(A)~(F)項に記載の項目を“他の指定担保交付品”と呼ぶ。

任意の不動産資産が、親会社およびその制限された子会社の任意のパイプ、施設、端末、注水井または処分井と共に親会社およびその制限された子会社の任意の導管、施設、端末、注水井または処分井を構成する場合、貸方が他の指定された担保要求を提供するために商業的に合理的に努力しなければならない任意の不動産資産の指定された価値を決定するためにのみ、不動産資産の指定された価値は、これらのパイプ、施設、端末、注井または処分井を構成するすべての不動産資産の指定された価値の合計とみなされるべきである。

(Iii)本8.10(D)条には別の規定があるにもかかわらず、担保代理人は自ら決定することができ、担保当事者が獲得する利益を考慮して、任意の重大不動産資産上で住宅ローンまたは賃貸住宅ローンを取得する負担、コストまたは結果が大きすぎ、その全部または任意の部分は、適用される洪水保険法で定義されるように、建物(洪水保険法で定義されるように)または家屋の製造(移動)を含むことができる。担保代理人がこのような決定を下した場合、当該重大不動産資産に関する担保又は賃貸担保は、当該建物又は製造(流動)住宅に関する習慣排除条項を含むことができ、担保代理人は自ら満足するか否かを決定することができる。

(E)不動産評価。担保代理人又は多数の貸主認定法律が第(D)項に基づいて担保を構成する会社不動産準備評価を要求する場合、会社は担保代理人に12 C.F.R、第32部-C支部又は任意の相続者又は類似の法規、規則、条例、準則又は命令に規定された適用要件に適合する評価を提供し、評価の範囲、形式及び実質は合理的に多数の貸手を満足させ、評価会社の証明を添付し、評価が当該等の要求に適合することを証明しなければならない。

(F)船舶担保その他の交付項目。(I)成約日が所有する任意の担保船に属する場合は，成約日後90(90)日以内(又は担保代理人がその唯一の合理的裁量決定権で同意した比較日内)，及び(Ii)成約日後に取得したいかなる担保船(除外資産に属するいずれかの担保船を除く)に属する場合は，この買収日後60(60)日(又は担保代理人がその唯一の合理的情状決定権で同意した比較後日)内に，当社は各関係貸手(A)に署名して担保代理人に交付することを促すべきである。各当事者の計算すべき権益を保証し、適切な船舶登録に担保船舶担保(又は担保代理人を満足させる手配を行って届出することを促す)、(B)関係当局の所有権証明書を交付し、(又は先に審査された証明書の更新を確認し、表明する)このような担保船舶の登録所有権を表示し、(C)このような担保船舶を交付する海事登録照会結果は、第9.3節で許可された留置権以外に記録留置権がないこと、及び(D)行政代理人が合理的に満足する形及び範囲で報告を交付することを示し、行政代理が合理的に受け入れた独立保険仲買会社が発行した借入者又はその代表が当該等の担保船が保険を受ける保険に関する証明は、当該ブローカーが発行した証明とともに、適用された信用側が当該担保船が保険を受ける保険であることを証明する。

(G)何らかの行動をとる時間.当社は、本条項第8.10条に規定する任意の行動をとる期限が明確に規定されていない場合は、その行動はできるだけ早く完了しなければならないが、いずれの場合も行政代理、担保代理又は多数の貸手が当該行動又は会社又はその任意の子会社に当該行動を要求した後30(30)日後に当該行動を要求してはならないことに同意する。

8.11環境法遵守

すべての場合において、そうしないことが実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、すべてのテナントおよび他の経営またはその財産を占有する者に、すべての適用可能な環境法および環境ライセンスを遵守し、促進し、その経営および財産を取得して更新するために必要なすべての環境ライセンスを取得し、すべての環境法の要求に応じて、任意の調査、研究、サンプリングおよびテストを行い、その任意の財産から環境に関連するすべての材料を除去および整理するために必要な任意の清掃、除去、救済または他の行動をとるべきである。しかし、当社またはその任意の制限された付属会社は、当該等の整理、除去、救済又は他の行動をとる必要はなく、当該等の整理、除去、救済又はその他の行動は善意及び正当な手続きで行わなければならず、公認会計基準に基づいて当該等の状況について適切な備蓄を維持しなければならない。

8.12現場試験

行政エージェントの合理的な要求に応じて、行政エージェントが許可する裁量権の範囲内で、行政エージェントが指定する代表は、合理的な営業時間内に、合理的な事前に会社に通知する場合には、借入基数計算に含まれる任意の口座または在庫を実地審査する

(A)違約イベントが発生せず継続している場合、このような現場検査は12ヶ月の間に行われ、費用は貸手が負担し、8.12(B)節と第8.12(C)節の規定に適合する。

(B)8.12(A)節に記載された12ヶ月間、獲得性がいつでも所定のトリガ条件を下回る場合、その12ヶ月の間に追加的に現場検査を行うことができ、費用は貸方が負担する。

(C)違約イベントが発生せず継続している場合、行政エージェントは、8.12(A)節で述べた任意の12ヶ月の間に、自ら費用を負担し、任意の12ヶ月の間にもう一度現場検査を行うことができる。

(D)貸方は、行政エージェントとそのような指定代表に合理的に協力して現場審査を行うべきである。

8.13さらなる保証

行政エージェントまたは任意の貸手が行政エージェントを介して提出した要求に応じて、行政エージェントまたは任意の貸手が時々合理的に要求する可能性のある任意およびすべての他の行為、契約、証明書、保証および他の文書を迅速に実行、署名、確認、交付、記録、再記録、保存、再保存、登録および再登録して、(A)信用文書の目的をより効率的に達成するために、(B)適用法が許容される最大範囲内で、任意の貸手側の財産、資産、現在又は後の留置権の権利又は利益は、任意の担保文書によってカバーされることが意図されており、(C)任意の担保文書及び当該文書に基づいて設定される任意の留置権の有効性、有効性及び優先権を完全かつ維持し、並びに(D)必要な場合及び必要な範囲内で、保証当事者に保証、転易、付与、譲渡、保存、保護及び確認されたか、又は現在又は今後保証当事者の権利を付与しようとしているか、又は任意の信用状文書又は任意の信用側と又は当事者となる任意の他の文書と締結される任意の他の文書に基づいて担保当事者の権利を付与することが意図されている。すべての子会社がそうするように促す。

8.14信託銀行

締め切り後120日後(または行政エージェントがその唯一の合理的な情動権の下で合意されたより後の日付)の後の任意の時間には、その業務の展開のための維持運営、行政、現金管理、受託活動および他の預金口座を含む1つまたは複数の貸手をその主要ホスト銀行として保持しなければならない。

8.15反腐敗；制裁

各貸金者は、各貸金先、その子会社及びそのそれぞれの取締役、高級職員、従業員及び代理人が反腐敗法律及び制裁を遵守することを確保するための政策及び手続きを遵守し、その子会社に遵守、維持、実行を促すべきである。各融資者は、いかなる融資の収益も使用せず、そのような収益が、腐敗防止法または制裁に違反するいかなる方法にも使用されることを許可しない(適切な慎重さおよび調査を経て知られている)。

8.16情報の正確性

貸手は、(A)親会社、当社、またはその任意の制限された子会社またはその代表が、その名義で行政エージェントまたは任意の貸手に提供されたすべての情報(財務予測、予算、推定および他の展望的情報(“予測”)および一般的な経済または業界の特定の性質の情報を除く)、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルまたはその任意の他の修正または修正と一体として、提供されるときにすべての重要な態様で完全かつ正確であり、提供されたときにはそうでないか、またはそうではないことを保証しなければならない。(B)親会社、会社またはその任意の制限された子会社またはその代表が、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書または本プロトコルまたはその任意の他のクレジット文書に対する任意の修正または修正された、または当時合理的と考えられていた仮定に基づいて準備された財務予測、予算、推定、および他の前向き情報に誠実に基づく、重大な事実を含む任意の非真実な陳述、または必要な重大な事実の陳述を見落として、その中に含まれる陳述が以下の場合に実質的な誤解を有さないようにする

(そのような予測は事実とみなされないことを認識し、そのような予測がカバーされる一定期間または複数の間の実際の結果は、予測結果とは異なる可能性があり、このような差は実質的である可能性がある)。

8.17    [保留されている]

8.18保持井

各合格ECP保証人は、任意の信用状文書項目の下で互換義務に関連するすべての義務を履行するために、相手信頼側が時々必要とする可能性のある資金または他の支援を提供することを本明細書で共通および個別に絶対的、無条件および撤回不可能に約束する(ただし、各合格ECP保証人は、第8.18節に基づいて、第8.18節に規定される義務または詐欺的譲渡または詐欺的譲渡に関する適用法に従って撤回可能な任意の信用状文書に規定された責任を負うことなく、最大金額の責任を負わなければならないことを前提とする)。本協定には別の規定があるほか、すべての交換義務が終了するまで、各合格ECP保証人の第8.18節の義務は完全に有効に維持されなければならない。すべての適格なECP保証人は、商品取引法1 a(18)(A)(V)(Ii)節のすべての目的について、本8.18節を構成することを意図しており、本8.18節は、互いの信頼側の利益に対する“良好な維持、支持、または他の合意”を構成するものとみなされるべきである。

8.19制限されていない付属会社の指定

いかなる者も、当社又は任意の制限された付属会社になる場合は、当該者(X)が別表6.11に非制限付属会社として指定されない限り、(Y)本契約日後に8.19節に従って非制限付属会社に指定されない限り、または(Z)は非制限付属会社として指定されなければならない。会社は、任意の制限子会社を非制限子会社として指定することができ、または任意の非制限子会社を制限子会社として指定することができ、方法は、指定が指定され、その指定が第8.19節に規定された条件に適合することを証明する会社の担当オフィスの証明書を行政エージェントに交付することである

(A)任意の指定の直前および後に、(I)いかなる無責任または無責任な事件も発生せず、継続的に発生し、(Ii)クレジットの循環クレジット展示期間の総額が限度額の上限を超えてはならない

(B)制限された付属会社が非制限付属会社として指定された場合、(I)当該制限された付属会社の各付属会社は、第8.19節に従って非制限付属会社に指定されたか、または同時に非制限付属会社に指定された場合、(Ii)当該人は、親会社、当社または任意の制限された付属会社との任意の合意、契約、手配または了解のいずれかの当事者ではない。(Iii)この指定は、制限されていない子会社への投資とみなされ、その金額は、当該子会社の直接及び間接所有権権益が指定された日における当社の公平な市場価値に相当し、第9.7節によりこのような投資を許可する。そして

(C)制限されていない付属会社が制限された付属会社として指定された場合、(I)当該非制限付属会社の未清算持分所有者毎は、制限された付属会社であるか、又は第8.19節により制限された付属会社として指定されたか、又は制限された付属会社として同時に指定される、(Ii)親会社の陳述及び保証。当社及び各信用状文書に記載されている他の貸方は、再指定日当日及びその日までは、すべての重要な態様で真実かつ正しいものであるが、以下の場合を除く：(A)任意の当該等の陳述及び保証は、より早い日付に明確に限定され、この場合、この指定された日及びその日まで、当該等の陳述及び保証は、すべての重要な側面において真実かつ正しいものである；及び(B)いかなるこれらの陳述及び保証は、重要性又は重大な不利な影響を参照して、明確に制限された範囲内である。(Iii)会社は5.25(A)節，8.10節，9.17節の要求を遵守する.いずれかの非制限付属会社は、制限された付属会社として指定され、当該制限された付属会社が当時存在した任意の債務又は留置権の発生を指定することを構成しなければならない。

8.20“結審後条約”

親会社と当社は，相手の貸手に節の規定を適用した時間内に5.25(A)節，7.1(A)(Vii)(E)節，7.1(E)節に規定された要求を満たすように促すが，締め切りには満たしていない.

9.ネガティブな公約

親会社と会社はここで同意し、承諾が依然として有効である限り、または任意の融資または循環信用状債務がまだ返済されていない限り、親会社および会社は、親会社の任意の制限された子会社が任意の信用状項の下で任意の金額を抽出することを直接または間接的に許可してはならない、または任意の貸手、任意の代理人または本契約項の下で発行された貸金人の任意の他の金額(満期になっていない存続債務を除く)を許可してはならない(明確に規定された範囲を除いて、本条第9条の各条約が許可する例外は、その条約中の任意の他の許容された例外の補充であると理解されなければならない)

9.1財務契約

現金管理イベント発生時及び継続期間において、会社は、固定費用カバー率が1.00：1.00未満であることを許可してはならず、この比率は、いつでも最近終了した会計四半期の財務諸表に基づいてテストされ、第8.1条及び第8.2条の規定により、当該会計四半期の財務諸表を提出しなければならない。

9.2負債

債務が存在するか、または負担するか、または耐えることができるが、以下の場合を除く

(A)親会社、当社、または任意の制限された子会社が信用状および本協定に関連する任意の債務を含む財務義務

(B)(I)融資先は、任意の制限された付属会社に対する債務であるが、そのようなすべての債務は、行政エージェントが満足する条項および条件で財務義務に従属しなければならず、(Ii)本条項(B)で示される債務が第9.7条で許可された融資または立て替えを証明する限り、任意の制限された付属会社または任意の他の制限された付属会社の債務を借りなければならない

(C)第9.11節で許可された任意のスワップ契約に従って発生した債務

(D)保証、賠償、履行、免除および控訴保険項の下での支払義務およびその保証、ならびに通常の業務中に、または信用先またはその制限された付属会社の権利または債権の強制執行に関連する信用状によって要求される債務；

(E)(I)当社またはその制限された付属会社が、任意の固定資産または資本資産(資本リース義務を含む)の買収、修理、リセット、建造または改善のために招く債務、およびその任意の資産の買収に関連して負担される任意の債務、または任意のこれらの資産を買収する前に任意の資産の留置権を担保とする任意の債務；ただし、(A)当該債務は、上記取得、修理、交換、建造または改善後90(90)日前または後に招いたものであり、(B)本条(E)項で許可された債務元金総額は、いつでも$50，000，000を超えてはならず、および(Ii)これらの債務に関連するいかなる許可再融資債務を超えてはならない

(f)    [保留区];

(g)    

(I)期日までに返済されていない無担保2023年債券のいつでも未返済の元金総額が$555，251，000を超えない債権、およびこれに関連する任意の許可再融資債権；

(Ii)期限に返済されていない無担保2025年期手形の債権であり、任意の時間に返済されていない元金総額が$380，020，000を超えず、これらの手形に関連する任意の許可再融資債権；

(Iii)期日までに返済されていない無担保2026年期手形の債務、いつでも返済されていない元金総額が386，323，000元以下であり、これらの債務に関連する任意の再融資許可債務；

(Iv)いつでも返済されていない元金総額が2，100，000，000元を超えない担保された2026年債の債権、およびこれらの債務に関連する任意の許可再融資債権；

(H)親会社、当社、またはその制限された付属会社は、締め切りに、本プロトコル別表9.2(H)に並列した債務、およびこれに関連する任意の再融資許可債務が存在する

(I)(A)親会社、当社又は任意の制限された付属会社の無担保債務：(I)循環信用終了日後91日目までに、その元本は全部又は部分的に償還する必要がなく、(Ii)行政代理人に対する形式及び実質的に満足できる支払及び付属条項に基づいて、支払権利において信用文書項の下の債務に従属し、(Iii)当該等の債務に適用される契約及び違約及び救済規定は、全体としなければならない。貸手への有利さは、債務タイプが適用される現在の市場条件よりも低くないか、または他の態様では、行政エージェントを形態的かつ実質的に合理的に満足させ、(Iv)支払い条件を満たし、(B)これに関連する任意の許容再融資債務；

(J)(A)本条例の施行日後に1つの許可による買収により制限された付属会社の負債、及び許可された買収で取得された資産を担保とする任意の者の負債であるが、(I)当該者が制限された付属会社又は当該等の資産が取得されたときに存在し、当該等の負債は、当該人が付属会社又は当該等の資産に取得されたときに生じたものではなく、(Ii)本条(J)で許可された債務元金総額は、いかなる時間においても$50，000，000を超えてはならず、及び(B)これらの債務について行われたいかなる許可再融資負債も超えてはならない

(K)以下または債務：

(I)通常の業務プロセスにおいて、親会社、当社またはその任意の制限された子会社の従業員の第三者への移転に関する義務保証；

(2)通常業務中に発生した債務に対する親会社、当社及びその制限された子会社の保証は、その総額がいつでも10，000，000ドルを超えないが、制限された子会社が担保形式で提供するこのようなもの又は債務は、第9.15節の規定でしか提供できない

(3)付表9.2(K)に記載されている期限に存在するまたは債務があり、その任意の延期または継続を含む

(4)スワップ契約に関連するまたは債務がある；

(5)貸方伝票に規定されているか、または債務がある

(Vi)(A)貸金者は、第9.2(I)及び(B)節で許可された制限された子会社の債務に対して保証を提供するか、又は(B)貸手又は本条例で禁止されていない制限された子会社の他の債務に対するいかなる制限された子会社の保証を提供するか

(Vii)任意の制限された付属会社は、貸金先の債務および他の義務の保証を行うが、そのような保証の債務または義務は、本第9.2節の規定に従って許可されなければならない。また、任意のこのような保証は、第9.15節の規定に従ってのみ行われなければならない。

(L)誠実な購入価格調整、賠償義務、繰延補償または同様の手配された債務、ならびに第9.6節または第9.7節で許可された資産売却および買収によって生成された項目を含む債務

(M)通常の業務中に発行または発生した信用状(商業信用証を含む)、銀行保証または同様の手形に関する債務、またはクレジットカード債務に関連する債務、または金庫、預金管および現金管理サービスまたは任意の自動決済所振替、労働者賠償要求、健康、障害または他の従業員福祉または財産、意外または責任保険または自己保険または他の債務によって生じる任意の貸越および関連債務；

(N)違約事件を構成しない判決及び法令に関する債務

(O)9.9節の許可された範囲内で、現または前の上級管理者、取締役および従業員、それぞれの遺産、配偶者または前の配偶者に会社の持分のキャンセルに関連するお金を支払うか、または会社の株式を購入または償還する資金を支払うことを含む債務

(P)債務は、(1)このような保険の提供者またはその関連会社に保険料を調達するか、または(2)通常の業務中の供給スケジュールに記載されているか、または支払う義務を受け入れるか、および(2)通常業務中の供給スケジュールに記載されているか、または支払う義務を含む

(Q)任意の他の未弁済元金総額は、いつでも未弁済$25，000，000の他の債権を超えてはならない。

9.3留置権の制限

現在所有されているか、後に取得されたものであっても、または任意のアカウントまたは他の収入を得る権利を譲渡しても、その任意の財産、資産、収入または利益の設定、招く、負担または許容存在の任意の留置権を有するが、以下の場合を除く

(A)期限が切れておらず、支払うべき税金、評価または他の政府課金の留置権は、会社または制限された付属会社(どのような場合に応じて)が公認会計原則に従って帳簿上で十分な準備金を保持している場合、その税金、評価税または他の政府課金は、適切な法的手続きによって誠実に抗弁している

(B)引受人、倉庫保管員、機械師、所有者保管人、資材工、整備工、または他の同様の留置権は、通常の業務中に生じるものであり、これらの責任は、当社または任意の制限された付属会社の任意の資産または財産の使用に重大な損害を与えるわけではなく、またはそのような資産または財産が30(30)日を超えていないか、または公認会計原則に基づいて、当社または制限された付属会社(どのような場合にかかわらず)の帳簿上で十分な備蓄金を維持するか、またはそのような資産または財産が誠実かつ適切な手続きで争議されている

(C)通常の業務中に制定された労働者補償、失業保険、および他の社会保障立法に関連する担保または預金

(D)通常の業務過程で招く地権権、通行権、区画および類似制限および他の類似財産権負担または業権欠陥、または他人に承認された借款、分譲証書またはナンバープレートであり、このような地権、通行権、区画および類似制限の総額は重大ではなく、いずれの場合も、その影響を受ける物件の価値を大幅に減損することはなく、いかなる重大な妨害または悪影響も当社および制限された付属会社全体の正常な業務動作に影響を与えることはない

(E)信用伝票(融資義務の担保を提供する伝票を含む)に基づいて当事者の利益を担保するための担保代理人への留置権と、法律施行により生じる銀行留置権と、

(F)本条例の施行日後に当社の制限された付属会社の実体又は個人の資産の留置権と、初期留置権を取得した当該等の実体又は個人の資産の任意の継続期間に限定されるが、このような留置権は、当該等の実体又は個人が制限された付属会社となったときに存在し、予想されるように設定されていない

(G)信用状の債務を保証するために、所有権文書および関連財産の留置権

(H)締め切りに存在する付表9.3に記載の留置権と、添付表9.3に列挙された額を超えない留置権の継続期間と、締め切り後に任意の追加財産をカバーするまで拡散しないことと、

(I)通常の業務中に、任意の知的財産権または無形資産の任意のリースまたは非排他的許可、または任意の特許経営協定を締結する

(J)入札、貿易契約(借入金を除く)、リース、ライセンス、法定義務、保証および控訴保証保証金、履行保証金、および通常の業務中に生成された他の類似した性質債務を保証する保証

(K)親会社、当社または任意の制限された付属会社に対する取得、修理、交換、建造または改善された固定資産または資本資産の留置権；ただし、条件は、(I)このような担保権益が第9.2(E)条に許可された債務のみを保証し、(Ii)第9.2(E)条で許可された許可再融資債務を除いて、このような担保権益とそれによって担保される債務とは、当該購入、修理、交換、建造又は改善の前又は180日後に発生し、(Iii)この保証された債務が、当該購入、修理、交換、建造又は改善のコストにこれに関連するいかなる支払費用又は支出を加えないか、及び(Iv)当該担保権益を超えてはならないことである。第9.3節の別の許可を除いて、当社又は任意の制限された付属会社の任意の他の財産(売却資産の純収益又は意外事故の保険収益を除く)に適用される

(L)第10.1(H)条により違約事件を構成しない判決及び法令の留置権について；

(M)(X)経営リースおよび(Y)航空機に関連する分譲および/または貸切手配に関する予防的UCC届出、PPSA届出、または同様の届出によって生じる留置権；

(N)法的事項として生じた税関および税務機関に有利な留置権は、貨物輸入に関連する関税の支払いを保証する

(O)融資保険料を支払う保険収益の留置権を保証する(ただし、このような留置権は、他の財産または資産には適用されず、このような保険収益にのみ適用される)

(P)第9.2(G)(Iv)節で許可された保証債務の留置権であるが、条件は、(I)このような債務がABL優先担保品の留置権によって担保されている場合、この留置権は、債務の留置権を担保する第2留置権に基づいて保証され、(Ii)このような債務が手形優先担保の留置権で保証されている場合、債務は債権者間合意に従って手形優先担保により第2留置権に基づいて担保されるべきである

(Q)第9.16節で許可された販売およびレンタル取引によって生じる留置権

(R)第9.2(G)条(I)，(Ii)又は(Iii)第2項に従って任意の許可された再融資債務を保証する留置権；ただし、(I)この担保の債務総額は、(A)第9.3(P)条に基づく担保の債務総額を差し引いてはならず、(A)から(B)9.3(P)節に係る保証された債務総額を差し引いたものは、(I)2450，000，000ドル及び(Ii)親会社及びその制限された子会社(公認会計原則(全会社間項目を含まない)に基づいて決定された)総資産の40%を超えてはならない。(Ii)当該等の再融資許可債務を担保する任意の留置権は、同等の第2の留置権又は担保に次ぐ債務の留置権である。(Iii)当該再融資許可債務の発生については、予備試験基準で計算された固定押記カバー率は、少なくとも1.1~1.0であり、(Iv)当該留置権は、(A)債権者間協議又は(B)行政代理人が常習債権者間手配を締結し、行政代理人が合理的な形で実質署名債権者間合意の規定を受けなければならない(例えば、この再融資債務が担保され、各当事者を受益者とする債権者間手配に制限されなければならない)。再融資債務を管理する文書に記載されている条項と少なくとも同様に有利な条項に従って、全体として)このような再融資債務保有者を許可する代理人または他の代表；

(S)通常の業務中に当社または任意の制限された付属会社の顧客と締結した調達注文および他の合意に関連する相殺権；

(T)任意のサプライヤーの住宅内に位置し、通常の業務中に使用され、債務を保証しない会社または任意の制限されたアクセサリ会社が所有する設備の留置権；

(U)第1買い手留置権；

(V)取引所ベースのスワップ契約における任意の融資先の義務、およびそのようなスワップ契約に関する融資者の任意の権利(その収益を含む)の任意の留置権を保証するために、任意の商品アカウントまたは証券アカウント(その中に保持されている任意の現金および現金等価物を含む)の留置権；前提は、そのような各商品アカウントおよび証券アカウントが制御プロトコルによって制限されることを前提とする；

(W)信用状当事者への留置権；

(X)親会社またはその制限された付属会社が所有または賃貸している施設が存在する不動産に関連する土地借款、ならびに親会社または制限された任意の付属会社によってレンタルされた任意の不動産の任意の所有者(および任意の関連所有者)の権益に影響を与える他の留置権；

(Y)クレジットカード債務に対する債務、または金庫、ホストおよび現金管理サービスまたは任意の決済所の自動移転資金および費用、ならびに預金口座または証券口座に関連する同様の金額によって生じる任意の貸越および関連負債の権利(担保信用、銀行保証または上記のいずれかをサポートする類似手形の留置権を含む)を保証するために、信託機関および証券仲介機関に有利な権利(相殺権を含む)であるが、締め切り後120日後(または行政エージェントが単独で同意のより後の日付を決定した後)の後、そのような権利は懸案されてはならない

(Z)債務を相殺または弁済および弁済するための財産または資産の留置権；ただし、このような相殺または補償および弁済は、本協定によって許可される

(Aa)NGL Energyまたは制限されたいかなる付属企業も、正常な業務中に1回の未返済債務について発生した保有権は、25，000，000ドルを超えてはなりません。

上記(A)、(E)、(F)、(N)および(P)項で許可された、または任意の信用状ファイルから作成されたアカウントおよび(2)在庫を除いて、本9.3節に従って許可された任意の留置権は、任意の信用先の(1)アカウントにいつでも付加することはできないが、上記(A)、(B)、(E)、(F)、(N)、(P)および(U)条に従って許可された、または任意の信用状文書から作成されたものは除外される。第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(H)、(P)又は(X)項で許可される留置権を除いて、本第9.3節により許可される任意の留置権は、親会社又はその制限された子会社の任意の重大不動産に付加してはならず、第8.10(D)(I)(A)節及び第8.10(D)(Ii)(A)節の要件が満たされるまでは、第8.10(D)(A)節及び第8.10(D)(Ii)(A)節の要件が満たされる。

9.4収益の使用

(A)当社は、いかなる融資または信用状も申請せず、当社およびその付属会社およびそのそれぞれの役員、高級職員、従業員および代理人は使用することができず、いかなるローンまたは信用状の使用を促すこともできない：(I)誰に提出された要約、支払い、支払い承諾または支払いまたは金銭または任意の他の有価証券の許可を促進するために、いかなる反汚職法に違反し、(Ii)いかなる制裁を受けた者または任意の制裁を受けた者または任意の制裁国での任意の活動、業務または取引に資金、融資または便利を提供するか、または(Iii)は、本契約のいずれか一方に適用される任意の制裁に違反する任意の方法をもたらす。

(B)融資および信用状によって得られた金は、信用状に従って融資者が抽出した金を償還するために、開証貸金人に支払うことを含む、当社またはその任意の付属会社の運営資金または一般企業用途に完全に使用されるであろう。いかなるローン収益および信用状収益の任意の部分も、直接的または間接的であっても、条例T、U、およびXのいかなる目的も含む委員会条例に違反するためには使用されない。

9.5根本的な変更を禁止する

任意の他の人(親会社、当社またはその任意の付属会社を含む任意の付属会社または連属会社を含む)と任意の合併、合併または合併を締結するか、またはそのすべてまたは実質的にすべての資産を任意の付属会社に移転するか、または清算、清算または解散(または任意の清算または解散を受ける)、または任意のタイプの業務(またはその付属または関連する業務)以外の任意のタイプの業務に従事するか、または親会社および当社については、任意の外国司法管轄区域で再編されるが、以下の場合を除く：

(A)任意の付属会社が、(I)親会社又は当社(例えば、適用する)と合併又は合併又は合併し、又は(Ii)(A)任意の国内附属会社又は(B)外国附属会社に属する場合は、任意の他の外国附属会社に合併又は合併し、ただし、合併又は合併の一方が保証人である場合は、存続実体は保証人でなければならない

(B)第9.7節で許可された任意の合併、合併又は合併又は合併、並びに第9.6節で許可された任意の譲渡又は処分；

(C)任意の付属会社の清算、清算又は解散が前提であるが、(I)任意の当該等の付属会社のすべての資産が親会社、当社又は全額国内付属会社(又は非全額付属会社に属する清盤、清盤又は解散である場合は、当該付属会社の持分所有者(又は当該付属会社が親会社又は完全資本付属会社に譲渡された場合、当該付属会社の権益所有者に譲渡)及び(Ii)当該付属会社が保証人である場合は、当該付属会社の全ての資産を信用貸方に譲渡することを前提とする

9.6資産の売却禁止

譲渡、売却、レンタル、譲渡、譲渡、または他の方法でその任意の財産、業務または資産(税優遇、受取および賃貸権益を含むがこれらに限定されない)を処分し、現在所有しているか、後に取得したものであっても、以下の場合を除く

(A)会社が経済効果に合わなくなり、時代遅れまたは老朽化した任意の有形非土地財産を合理的に判断するか、または他の方法で処分するか、または他の方法で処分することは、通常の業務運営中に処分される

(B)通常の業務中に在庫を売却または処分し、通常の業務中に知的財産権を処理、譲渡または放棄すること

(C)任意の制限された付属会社は、(自動清算または他の場合)、その任意のまたは全部の資産を売却、レンタル、譲渡、または他の方法で親会社または当社に処分することができる

(D)(I)当社の任意の外国付属会社は、その任意のまたは全ての資産(自発的に清算する際に、または合併、移転またはその他の方法で)を、親会社、当社または当社の完全子会社に売却、レンタル、譲渡、または他の方法で処分することができる

信用側は、当社の任意の子会社の任意または全部の株式または他の持分を会社の完全子会社に売却または部分的に処分または部分的に制御することができ、(Iii)非貸金側の任意の会社子会社は、信用組合である会社の完全子会社に売却することができ、または他の方法で当社の任意の子会社の任意または全部の持分または他の持分を処分または部分的に制御することができるが、いずれの場合も、そのような譲渡は、国内子会社を外国子会社にすることを招いてはならない

(E)本節の他の段落で許可されていない資産を公平な市価で販売する他の処置；ただし、(I)ABL優先担保の売却または処分の場合、親会社、当社またはその制限された子会社は、現金または現金等価物の形態で100%以上の対価格を獲得しなければならない；(Ii)非ABL優先担保の資産を売却または処分する場合、そのような売却、譲渡または処分のいずれかの購入価格は20，000，000ドルを超え、親会社、当社またはその制限された子会社は、現金または現金等価物の形態で75%以上の対価格を得るべきである。ただし、本条第(Ii)項に基づいて現金とは何かを決定するために、(A)譲受人が適用する売却、譲渡又は財産権処分について負担する親会社の任意の負債(親会社が本条文に基づいて提供した最近の貸借対照表又はその付記に示すように)、(その条項により現金で債務を支払う負債に従属する場合を除く)、親会社、会社及びそのすべての制限された付属会社は、当該等の負債を書面で有効に解除したすべての適用債権者を獲得し、(B)親会社が徴収した任意の証券、適用される売却、譲渡または処置の終了後90日以内に、親会社、当社または当該制限された子会社が譲受人から現金(受信した現金に限る)に変換された当社または当該制限された子会社、および(C)本契約期間内に、最大20，000，000ドルの非現金形態の対価および現金等価物は、会社がこれについて行政エージェントに書面通知を出した限り、(Iii)このような販売が発効した後も現金および現金等価物と見なすことができる。(Iii), 譲渡または処置は、違約または違約事件が発生または継続してはならず、および(4)適用される範囲内で、その現金収益の純額は、第5.6(A)節の要求に従って循環クレジットローンを前払いするために使用される

(F)徴用権を含む、死傷者事件が発生した場合、または他の方法で政府当局の財産に従うこと

(G)通常のビジネスプロセスにおける任意の財産レンタルまたはライセンス；

(H)通常のビジネスプロセスにおいて、任意の知的財産権または無形資産の任意のレンタルまたは非排他的許可、または任意の特許経営プロトコルを締結すること

(I)現金等価物の公平な時価での販売または他の方法での現金等価物の処理；

(J)通常のトラフィック中にドロップ契約を終了、解除、または他の方法で処理すること

(K)非限定的な付属会社の株式を発行、販売、または他の方法で処分すること

(L)通常の業務中に催促または妥協に関連する売掛金を処理すること；および

(M)第9.5節により許可された任意の処分、譲渡、売却又は譲渡(第9.5節(B)項に記載のいずれかを除く)、第9.7節により許可された任意の投資、第9.9節により許可された制限支払、及び第9.12(A)節に従って支払われた任意の支払。

9.7投資、ローン、および下敷きの制限

任意の他の人に任意の前払い、融資、クレジット拡張(保証形態または債務を含む)または出資を提供するか、または任意の他の人の任意の株式、債券、手形、債券または他の証券または任意の他の人の業務単位を構成する任意の資産(それぞれは、誰への“投資”であり、総称して“投資”と呼ぶ)を提供するが、以下の場合を除く(本9.7節の最後の文の規定に適合する)

(A)(I)親会社、当社及び制限された付属会社の親会社、当社又は任意の他の制限された付属会社への投資及び(Ii)貸手の非制限された付属会社及び共同経営会社への投資；しかし、いずれの場合も、(X)貸手が保有するそのような持分を構成する任意の投資は、質権および担保合意の要求に応じて、その要求の範囲内で質押しなければならず、(Y)締め切り(第9.7(I)節を含む)の後の非完全子会社の制限された子会社への投資総額は、非限定的子会社及び合弁企業は、(A)連結総資産の5.0%(第8.1(A)又は(B)条に基づいて最近提出された財務諸表に基づいて投資する際に決定される)及び(B)連結EBITDAの5.0%(#年で決定)のうちの小さいものを超えてはならない

このような投資は、第8.1(A)又は(B)条に最近提出された財務諸表に基づいて行われる(ただし、この項(Y)項に規定される総金額は、任意の貸手が受信した任意のリターン、利益、分配、および同様の金額を差し引かなければならない(それぞれの場合、そのような投資を行う際のそのような投資金額(コストベース))を超えてはならない。また、第(Ii)項の場合、そのような投資を実施する前および後に、違約事件が発生または継続してはならない

(B)親会社、当社、または任意の制限された付属会社が、現金および現金等価物を投資、買収および保有することができる

(C)親会社、当社またはその任意の制限された付属会社は、通常の業務中に、当社またはそのような制限された付属会社の高級者、従業員および代理人に旅行および娯楽立て替えおよび移転融資を提供することができ、未償還総額はいつでも500，000ドル以下である

(D)(I)親会社、当社、またはその任意の制限された付属会社は、通常の業務中に賃金を立て替えることができ、(Ii)第9.11条に従って許可される交換契約による投資、(Iii)通常の業務中の前払い料金、徴収およびレンタルのために保有する譲渡可能な手形、公共事業および労働者補償、履行、および第三者に提供される他の同様の預金の投資、(Iv)裏書き受託または預金を含む通常業務中の投資。(V)開発、マーケティングまたは製造プロトコルまたは手配、または他の人との同様の合意または知的財産権への非独占的許可または貢献を含む通常のビジネスプロセスにおける投資であって、同じものが自社または任意の制限された子会社の業務に実質的な干渉を与えない限り、(Vi)親会社の株式(不適格株を除く)のみでこれらの投資を支払い、(Vii)通常の業務中のレンタル、公共施設、および他の同様の預金；(Viii)任意の融資先の任意の制限された子会社への持分投資、法律は、最低純資本要件を維持することを要求するか、または法律を適用することに別の要求がある可能性がある

(E)親会社、当社又はその任意の制限された付属会社、例えば、通常の業務中に売掛金を生成または取得し、慣用貿易条項に従って支払うことができる場合、親会社、当社またはその任意の制限された付属会社は、売掛金を買収および保有することができる(ただし、本条(E)は、親会社、当社または任意の制限された付属会社が優遇貿易条件を提供することを阻止しないか、またはそれぞれのサプライヤーまたは顧客の破産または再編に関連する投資を受け入れるか、または関連する場合に正常な業務プロセスにおいて合理的に生じる顧客またはサプライヤー間の紛争と考えられる管理層との間の紛争を受け入れる投資)；

(F)(I)親会社、当社及びその制限された子会社は、第9.6節で許可された資産売却に関連した対価格投資を保有することができ、(Ii)第9.5節又は第9.6節の処理及びその他の譲渡、並びに第9.9節による制限金、並びに第9.12(B)節による購入、廃棄又は制限前払い債務に基づいて、いずれの場合も、このような取引は投資を構成する

(G)当社または締め切りに存在し、本プロトコル別表9.7に記載の任意の制限された付属会社の投資、ローンおよび下敷き；

(H)顧客および仕入先の破産または再編、または延滞勘定および顧客および仕入先との紛争の和解に関連して受信された投資は、いずれの場合も通常の業務中に行われる

(I)追加投資(ライセンス買収及びライセンス合弁企業における投資を含む)は、投資条件が満たされなければならないことを前提としている(第9.7(A)節に規定されている)。

もし誰かが本9.7節で許可された投資によって買収される場合は、会社は、その人に第8.10節の規定の要求を遵守し、遵守させなければならない。

9.8ファイルの修正

どの信頼パートナーも、そのそれぞれの制限された子会社が、会社登録証明書、定款、または他の組織文書の下での任意の権利を修正、修正または放棄することを許可することもできず、それぞれの場合、そのような修正、修正、または免除の影響が融資者に重大な悪影響を与えるであろう。

9.9支払い制限

いかなる信用側も、いかなる種類の株の任意の株の任意の配当金を発表または支払いしないか、またはその株式を購入、償還、廃棄、または他の方法でその持分(現在または後の未償還にかかわらず)を買収するために、いかなる金を支払うか、または沈没基金または他の同様の基金のための資産を残すか、または現金または会社またはその任意の制限された子会社の財産を直接または間接的に任意の他の分配を行うか、または任意の関連会社に任意の管理費を支払うことはない

または返済されていない時間に償還、買い戻し、または他の方法でその任意の株式を買収する(総称して“制限支払い”と呼ぶ)が、以下の場合を除く

(A)親会社、当社、およびその制限された付属会社は、同じカテゴリおよびタイプの追加持分形態で、その持分の任意の所有者に支払うか、または配当または分配を行うことができる

(B)親会社の任意の制限された付属会社は、その持分についてその持分所有者に制限金を支払うことができる

(C)親会社は、これらの所得税が親会社の収入(制限されていない子会社の収入に起因することができる)に起因し、制限されていない子会社の収入に起因することができる限り、制限されていない子会社の収入に起因することができる限り、これらの制限されていない子会社の収入に起因する金額で支払いまたは配当を行うことができるが、親会社の任意の持分所有者に配当または分配を支払うか、または配当または分配を行うことができる。ただし、親会社が任意の会計年度に第9.9(C)条に基づいて支払う総金額は、親会社が所得税の目的で当該等の収入(上記の範囲内で制限されていない子会社の収入に起因することができる)について納めた税額を超えない

(D)両親は制限された支払いを行うことができるが、支払い条件を満たす必要がある

(E)親会社は、転換可能または交換可能な持分証、オプションまたは他の証券、または親会社の持分(不適格株式を除く)の形態で親会社の持分所有者に配当金または割り当てに関連する事項を行使し、断片的な株式または単位の発行の代わりに制限された支払いを行うことができる

(F)親会社は、現金購入、償還または他の買収または廃棄の形態で、単位オプション、株式承認証、奨励、買収または他の変換可能な証券の権利を行使する際に発生する持分価値の制限的支払いと見なすことができ、これらの持分がその行使または交換価格の一部を表す場合、または買収持分の行使または交換の単位オプション、承認持分証、奨励または権利に関連する任意の購入、償還または他の買収または廃棄の代わりに、源泉徴収税の任意の購入、償還または他の買収または廃棄を表すことができる

(G)失責または失責事件が発生していない限り、当該失責または失責事件は依然として継続しているか、または失責を招くことができ、親会社は購入、償還または他の買収または退職の形態で、一般的なパートナーまたは親会社の任意の元取締役または従業員が所有する親会社の任意の持分の価値について、制限のある支払いを行うことができる。しかし、いかなる財政年度内にも、このようなすべての購入、償還、買収、またはログアウトした株式のために支払われた総価格は5，000，000ドルを超えてはならず、以前に適用されていなかったり、含まれていた範囲を加えても、(A)親会社又はその任意の制限された付属会社が締め切り後に一般パートナー又は親会社の従業員又は取締役に親会社の持分を売却して受信した現金収益(当該等の持分を売却して得られた現金収益は、本第9条又は本項の規定により制限された支払いを支払うために他の方法で使用されていない)及び(B)親会社又はその任意の制限された付属会社が締め切り後に受信した重要生命保険保険証書の現金収益(当該等の持分を売却して得られる現金収益を限度)本9.9条またはその規定による支払いの制限された支払いには、他の方法では適用されない)

(H)“第7回改訂及び再締結された親会社有限責任組合協定”第7.4(B)及び(C)条の規定に従って、通常のパートナーに費用を支払うが、これらの合意は終了日に発効し、その後に改訂または置換することができるが、いずれの改正または代替も第9.8節に従って行われなければならず、いかなる点でも親会社に不利になることはない

(I)親会社優先証券保有者に配当金を支払い、配当金は成約日前に発表され、総額は20，000，000ドル以下である。

9.10関連会社との取引

この日後に、任意の関連会社と任意の取引を締結するが、任意の購入、販売、レンタル、または財産の交換、または任意のサービスの提供を含むが、以下の場合を除く：(A)本契約によって許可される、親会社、当社または制限された子会社の通常の業務中に、公平で合理的な条項で親会社、当社または制限された子会社に有利な取引、(B)任意の許容される関連取引、(C)親会社とその制限された子会社との間で本協定によって禁止されていない取引。そして(D)

別表9.10に掲載します。しかし、第9.10節は、親会社、当社またはその制限された付属会社が、(X)親会社、当社または任意の制限された付属会社が、任意の雇用契約、集団交渉協定、従業員福祉計画、関連信託協定、またはその後正常な業務過程で達成された任意の他の同様の手配の義務を履行することを禁止しない：(Y)通常業務中に従業員、高級職員、取締役またはコンサルタントに補償および精算費用を支払うこと、または(Z)従業員、高級職員または取締役の福祉計画または手配を維持すること、またはこれらに限定されない。休暇計画、健康及び生命保険計画、繰延補償計画、退職又は貯蓄計画及び同様の計画は、いずれの場合も、通常の業務過程において行われる。

9.11スワップ契約

(A)貸手は、制限された付属会社がいかなるスワップ契約を締結することも許さないが、次の場合を除く：(I)親会社、当社または任意の付属会社が実際に負担するリスクをヘッジまたは軽減するために締結されたスワップ契約(親会社、当社または任意の制限された付属会社の9.12条に制限された持分または債務を除く)および(Ii)親会社の任意の有利子負債または投資を有効に制限、制限または交換するための金利(変動金利から固定金利、1つの変動金利から別の変動金利または他の金利へ)のために締結されたスワップ契約、会社や制限された任意の付属会社。

(B)貸手は、いかなる制限された付属会社もリスク管理政策の全面的な発効を停止することを許可せず、それに基づいて、融資先の未平倉純額がいつでも(I)275，000バレルまたはバレル当量原油、(Ii)650，000バレル天然ガス液体、および(Iii)75，000バレルまたはバレル当量精製石油製品および再生可能製品を超えることができないことを保証することを含む、リスク管理政策に従って事業を展開することを停止する。

9.12制限債務

(A)任意の信用先は、いかなる制限された付属会社も、所定の満期日前に任意の方法で償還、購入、買収、無効または他の方法で弁済すること、または任意の制限債務(“制限債務支払い”)に違反する任意の従属条項、または任意の制限債務(“制限債務支払い”)について任意の支払いを行うことを許可することも許されないが、(I)会社間限定債務についての制限的債務支払いは含まれていないが、支払い条件が満たされない限り、非信用側にこのような支払いを行ってはならない。(Ii)交換または実質的に同時に発生する再融資可能債務の収益から支払われる制限債務支払い、(Iii)親会社の株式交換(不適格株を除く)によって支払われる制限債務支払い、および(Iv)支払条件が満たされなければならないことを前提とする債務支払いを制限する。

(B)本合意によって許可された任意の制限債務に関連する任意の融資文書(会社間制限債務を除く)については、親会社および当社は、その制限された子会社が貸手の利益に実質的に不利ないかなる方法でそのような文書を修正、修正または変更することも許可してはならないが、修正の効果が、(I)このような制限債務が所定の終了日後の91(91)日前に満了することをもたらす場合には、貸手の利益に重大な悪影響があるとみなされるべきであるという理解がある。または(Ii)このような限定的な債務は、所定の終了日前に任意の所定の償却または強制前払い金を提供するが、通常の資産の売却または制御権の変更は除外される。

9.13会計年度

親会社の会計年度が3月31日以外の日に終了することを許可し、会社が少なくとも四十五(45)日前に行政代理に書面で通知しない限り。

9.14制限プロトコル

(A)貸手または任意の制限された付属会社がその任意の財産または資産の設定、任意の留置権の存在を生成または許可する能力、または(B)貸手または制限された付属会社が、その任意の持分について配当金または他の割り当てを支払うか、または親会社または任意の制限された付属会社に融資または下敷きまたは保証親会社または任意の他の制限された付属会社の債務を行う能力、または任意の制限された付属会社の債務を提供、または許容する任意の合意または他の手配の存在を禁止、制限または適用する能力；しかし、上記の規定は、(I)任意の法律規定または任意のクレジット伝票によって適用される制限および条件、(Ii)付表9.14に記載されている本プロトコルの日付に記載されている制限および条件(ただし、任意のそのような制限または条件のいかなる延長または継続に適用されるか、またはそのような制限または条件の範囲を拡大するための任意の修正または修正)、(Iii)販売前に制限された付属会社(または制限された付属会社の資産)の販売、レンタル、または同様の方法で処理または譲渡されたプロトコルに記載されている慣用的な制限および条件には適用されないが、これらの制限および条件は、制限された付属会社にのみ適用される

売却または譲渡される付属会社は、本条例に従って売却または譲渡を許可する。(Iv)以下のいずれかに関連する合意によって適用される制限または条件：(A)担保のある2026年手形、無担保2023年手形、無担保2025年手形または無担保2026年手形(またはそれぞれの場合、これらの合意の制限が管限再融資債務の文書よりも高くない限り、または制限が高い場合は、任意の許可された再融資債務である)。本プロトコルまたは保証された2026年手形に関連する任意のプロトコルに記載された財産権負担および制限、または(B)本プロトコルによって許可された他の債務に関連するプロトコルに記載されている財産権負担および制限、または(B)本プロトコルによって許可された他の債務に関連するプロトコルよりも限定的ではないが、これらの他の債務が貸金者またはその任意の適用可能な制限された付属会社に適用される財産権負担および制限は、本プロトコルまたは保証された2026年手形に関連する任意のプロトコルに記載された財産権負担および制限よりも限定的ではなく、または本プロトコルまたは保証された2026年手形に関連する任意の合意に記載された財産権負担および制限よりも限定的ではなく、または本プロトコルまたは保証された2026年手形に関連する任意の合意に記載された財産権負担および制限よりも限定的ではなく、または本プロトコルまたは保証された2026年手形に関連する任意の合意に記載された財産権負担および制限よりも限定的ではなく、または本プロトコルまたは保証された2026年手形に関連する任意の合意に記載された財産権負担および制限よりも限定的ではなく、または本プロトコルまたは保証された2026年手形に関連する任意の合意に記載された財産権負担および制限よりも限定的ではなく、または本プロトコルまたは保証された2026年手形に関連するいかなる合意にも記載されていない財産権負担および制限は、本プロトコルまたは保証された2026年手形に記載されている所有権(V)任意の人の財産またはその持分を買収することについて仮定されるものであり、合意または手配が、その人およびその付属会社(その者の持分を含む)および/またはそのように買収された財産にのみ関連しており、買収または予想されるこれらの買収に関連して生じるものではなく、(Vi)一般的な業務中に締結された契約または許可証、地役権またはリース契約の慣用的に譲渡できない条文である。

9.15保証の制限

当社は、制限された付属会社が信用貸方であるか、またはそれと同時に効果的に準備されていない限り、任意の他のエンティティの任意の債務を直接または間接的に招くか、または任意の他の債務が保証されなければ、そのような他の債務が担保されている限り、財務責任を比例的に保証する(または優先保証基準に従って、適用される)任意の保証を許可しない。本第9.15条の要件に基づいて提供される任意の保証は、保証書又は他の同様の合意の規定に適合しなければならず、その形態及び実質は保証者を満足させなければならない。

9.16リストアとリベート取引

いかなる信用側も、いかなる制限された子会社も、いかなる制限された子会社が誰と任意の手配又は手配を締結することを許可することもできず、いかなる信用側又はいかなる制限された子会社が、いかなる信用側がすでに売却又は譲渡すべき不動産又は個人財産を、その人又はその人に資金を立て替えた他の誰にもリースして、その信用側の当該財産又は賃貸義務(“売却及び借り戻し取引”)を保証することを規定するが、以下の各要件を満たすいかなる売却及び借戻し取引を除く

(A)任意の固定資産または資本資産を売却または譲渡するためのアフターリース取引であって、当該固定資産または資本資産の現金対価が固定資産または資本資産の公平な価値よりも少なくなく、貸手が当該等の固定資産または資本資産の建設を取得または完了した後180(180)日以内に完了すること；

(B)本9.16節で許可されたすべての販売および借り戻し取引項目の下での総負債は、いつでも50，000，000ドルを超えない販売および貸戻し取引。

9.17制限されない子会社

当社は、いかなる制限された付属会社がいかなる制限された付属会社のいかなる債務を招くことも、負担し、保証することも、いかなる制限されていない付属会社のいかなる債務を負担することも許さず、いかなる制限された付属会社が当社またはその任意の制限された付属会社のいかなる持分またはいかなる債務を保有することも許可しないであろう。

9.18親の活動

親会社は(A)当社、NGL Energy Finance Corp.，NGL Energy GP LLCおよびNGL Energy Equipment LLC以外の任意の直接子会社を所有しない、(B)当社、NGL Energy Finance Corp.，NGL Energy GP LLCおよびNGL Energy Equipment LLCの持分以外のいかなる持分も保有しない、または(C)親会社が主有限責任組合の資格に適合できないように任意の業務を締結したり、いかなる行動をとることもできない。

9.19階層化

親会社、当社およびいかなる制限された付属会社も直接または間接的に招くことはありません

(A)保有権(資本賃貸証書を除く)を保証とする任意の債権であり、当該等債務は、その条項(又は当該等債務を管理する任意の合意の条項)(I)を担保として保持権を保証し、任意のABL優先担保品については、当該等債務(又は当該等債務と同等に基づいて保証された任意の債務項目)を担保とした留置権よりも優先的であり、2026年に担保された手形(又は当該2026年担保付き手形を同等に基づいて保証されたいずれかの債務項目)の留置権、又は(Ii)留置権を担保として担保とするいずれかを優先的に担保として、当該担保権を担保とする。2026年保証手形の任意の留置権を優先する(または

2026年担保手形と同等優先)、担保債務の留置権(または債務と同等に保証された任意の債務)よりも優先的である

(B)元金総額が25，000，000ドルを超える任意の債務、その支払権(任意の“先行”担保収益滝または同様の構造を含む)は、(I)債務(または債務と同等に保証された任意の債務)の後にランクされ、その債務が2026年の保証手形(または2026年に保証された手形を同等に保証する任意の債務を含む)に従属しない限り、または(Ii)2026年に保証手形(または2026年保証手形で同等に保証された任意の債務)の下の債務がある。担保手形)は、当該債務が返済権においても当該等債務(または当該債務と同等に基づいて保証される任意の債務)の後に排出されない限り、保証手形がある。

9.20カナダ年金計画

いかなるカナダの融資者も、行政エージェントの同意を得ずに、維持、管理、出資、または任意のカナダ固定収益計画に対して任意の責任を負うか、または任意のカナダ固定収益計画にいかなる人が開始、維持、管理、または貢献するか、またはそれに任意の責任がある場合に、その人の権益を得ることができない。

9.21コンベンションの独立性

本条約に記載されているすべての契約は、いずれもそのような契約がある行動または条件を許可しないように独立した効力を有しなければならない。たとえ、その行動または条件が別の契約の例外によって許可されても、または他の場合にはその別の契約の制限範囲内にあるが、その行動またはそのような条件が存在する場合には、失責の発生を回避することはできない。

10.違約イベント

10.1契約違反イベント

次のような事件が発生した時

(A)当社は、(I)本契約条項の満了時に任意のローンの元金(第5.6条(E)条により満了した元金を除く)又は第2.6条に基づいて融資を行う貸金者に償還し、(Ii)当該等利息又はその他の金額が本条項又は本契約条項の満了後の1(1)営業日以内に第5.6(E)条に従って満了したいずれかのローンの元金を支払うものとしない。または(Iii)そのような利息または他の金の満了後3(3)営業日以内に任意のローンの利息または任意の費用またはその他のお金を支払うこと。あるいは…

(B)任意の信用者が、任意の信用状文書において、またはなされた任意の陳述または保証とみなされるか、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連して提供される任意の証明書、保証、文書または財務または他の声明に記載されている任意の陳述または保証は、作成または判断された日に任意の重要な点で正しくないことを証明すべきである

(C)会社は、本プロトコル第2.2、5.25(A)、8.2(B)、8.2(F)、8.2(G)、8.4(存在について)、8.9、8.10、8.15、8.20条または“質権および保証協定”第3.6条に記載されている任意の合意を遵守または履行しなければならないが、第8.2(F)および8.2(G)条に記載されている任意の合意の遵守または履行については、このような違約は5(5)日継続しなければならない(または毎週借入金基礎証明を提供することを要求する間、1(1)営業日)。あるいは…

(D)任意の信用当事者は、任意の信用状伝票に含まれる任意の他の条項、契約、または合意を遵守または履行することにおいて違約すべきであり、そのような違約は、修復されないために30(30)日継続すべきである

(E)当社又はその任意の制限された付属会社は、(I)任意の債務(融資、循環信用証債務及び任意の会社間債務(例えば、当該会社等の会社間債務が当社または1人以上の保証人に提供される融資または立て替え金からなる場合、行政代理満足の条項および条件で財務債務に従属する)の元金または利息を延滞し、または債務または任意の販売後レンタル取引項目のいずれかの支払責任(“アフターレンタル債務”)を延滞し、各債務の金額が50，000，000ドルを超える、例えば、債務、売却およびレンタル債務、または債務の発生に基づく文書またはプロトコルに規定されている。(Ii)50，000，000ドルを超える任意の当該債務、販売および借戻し債務または債務に関連する任意の他の合意または条件、またはこれに関連する文書または合意に記載されている任意の他の合意または条件を遵守または履行できなかった任意の責任、または任意の他のイベントまたは条件が発生または存在し、責任または他のイベントまたは条件の結果が引き起こされ、またはそのような債務の所有者またはそのような販売後の借戻し債務または債務の受益者(またはそのような所有者またはそのような所有者または受益者の受託者または代理人)が、必要に応じて通知を発することを許可する

規定された満期日前に満期になった債務、いかなる適用猶予期間が満了したか、又はそのような売却及び借り戻し債務又は債務の対応、任意の適用猶予期間が満了したか、又は

(F)(I)当社又はその任意の制限された付属会社は、任意の事件、法律手続又はその他の訴訟を展開しなければならない(A)任意の司法管区の任意の現行又は未来の法律に基づいて、債務者の破産、債務返済不能、再編又は済助に関連し、その登録済助令を求め、又はそれを破産又は無力債務と判定することを求め、又はそれ又はその債務について再編、手配、調整、清算、解散、債務改質又は他の済助を求めるか、又は(B)係を委任する。一時引受人、監視人、受託者、受託者、または他の同様の管理者、または会社またはその全部または任意の重要部分資産の一時管理人、監視人、受託者、受託者または他の同様の役人は、債権者の利益のために一般的に譲渡しなければならない。または(Ii)上記(I)項で説明した性質の任意の事件、法的手続きまたは他の行動を当社または任意の制限された付属会社に対して展開し、(A)登録済助令またはそのような任意の裁決または委任をもたらす、または(B)六十(60)日以内に解雇されず、解任されていない、または拘束されていない；または(Iii)当社またはそのような制限された付属会社に対して、その全部または任意の主要部分資産に対して差し押さえ、執行、差し押さえまたは同様の法的手続きを発行し、そのいずれかの補助令を登録することを求め、発効後60(60)日以内に上昇、解除、保留、または保証を待って上訴してはならない任意の事件、法律手続きまたは他の訴訟を展開しなければならない。または(Iv)上記(I)、(Ii)または(Iii)項に記載された任意の行為を促進または黙認するために、当社またはその制限された付属会社は、任意の行動をとるべきであるか、または(V)当社または任意の制限された付属会社は、一般にすべきではないか、またはできないであろう, 債務が満期になったときに書面で債務を支払う能力がないことを認めるか

(G)(I)いかなる単一雇用主計画についても、放棄するか否かにかかわらず、最低援助基準(“従業員補償及び補償法案”第302条に規定されているような)に達していない場合がなければならない。(Ii)任意の単一雇用主計画については、報告すべき事件(“従業員補償及び補償法案”第4043条に規定する30日間通知要求を免除する報告事項を除く)が発生しなければならない場合や、任意の単一雇用主計画について受託者を委任する手続きを展開しなければならないか、又は受託者にその計画を管理又は終了させなければならず、多数の貸主者は合理的に考えなければならない。ERISA第4章では、計画の終了を招く可能性が高く、報告可能なイベントである場合は、ERISA第4043(A)、(C)または(D)条に従って報告すべきイベントの通知が出されてから10(10)日以内に継続しなければならず、訴訟が提起された場合、そのような訴訟は、その開始後10(10)日以内に継続されなければならない；(Iii)ERISAイベントは、単独で、または任意の他のERISAイベントと共に発生しなければならない。会社または任意の重要子会社の負債総額が合理的な予想に達する重大な悪影響をもたらすか、または(Iv)カナダ年金事件が発生した。あるいは…

(H)合計50，000，000元以上の法的責任(保険または補償を受けていない(違約額を除く))に関連する、当社またはその任意の制限された付属会社に対して1つ以上の判決または判決を行わなければならないが、これらのすべての判決または判決は、連続して30(30)日以内に支払われていないか、または解除されていないが、これらの判決または判決は、当該判決または判決によって規定された期間内に上昇、解除、保留または保証されていない、または控訴していない

(I)本プロトコルまたは任意の他の信用状伝票が想定されることに加えて、任意の信用状伝票は、任意の理由によって、または任意の実質的な態様で完全に有効であることを停止しなければならない、または任意の信用状伝票は、書面で宣言されなければならない；または

(J)本プロトコルによって想定される、または任意の信用状文書の条項または第12.1条に規定される場合を除いて、(I)任意の貸手は、いかなる担保文書が完全に有効でないか、またはもはや有効でないことを書面で宣言しなければならない、(Iii)担保文書が担保の任意の重要部分において付与された任意の留置権は、実行可能またはもはや第1の優先権留置権であることを停止しなければならない(このような完璧または優先権の喪失が行政代理人の失敗によるものでない限り、担保代理人または任意の保証者は、その制御範囲内の任意の行動をとる)、または(4)任意の信用状伝票の下の任意の保証は、強制実行を停止しなければならない。あるいは…

(K)制御権変更が発生すべきである

では、いずれかの場合において、(I)当該イベントが上記(F)項(I)又は(Ii)に規定された会社に関する違約イベントである場合は、自動的に(A)信用状の発行及び発行の借入者の義務は直ちに終了しなければならず、本協定項の下の融資(及びその支払利息)及び本合意項の下の他のすべての借金は、直ちに満期及び対応しなければならない。(B)会社が信用状に関連するすべての債務は、又は満了していないにもかかわらず、直ちに満期を迎えて支払うべきであり、開証貸主が信用状を発行する義務は直ちに終了し、(C)会社は循環信用状の現金化の義務を自動的に発効させなければならない。(Ii)この事件が任意の他の違約事件である場合、任意のこのような違約事件が継続している限り、次の2つの行動のうちの1つまたは2つをとることができる：(A)多数の貸手の同意を経て、行政エージェントは多数の貸金人の要求に応じて、会社に通知を出し、承諾と信用状発行の義務が直ちに終了することを宣言し、承諾と義務は直ちに終了すべきである；および(B)多数の貸主の同意を得て、行政エージェントは当社に通知を出し、信用証の承諾と発行の義務を直ちに終了すべきである；および(B)多数の貸手の同意を得て、行政エージェントは当社に通知を出し、信用証の承諾と発行の義務を直ちに終了すべきである

多数の貸主のうち、行政代理は、又は多数の貸金者の要求に応じて、会社に違約通知を出すことにより、(X)本契約項の下の融資の全部又は一部(計算利息を含む)及び本契約項の下のすべての他の金額及び融資は直ちに満期及び支払いを行うことができると宣言し、(Y)これらの融資は直ちに満期及び支払いを行うべきであり、(Y)会社が信用証に関連する債務の全部又は一部を宣言し、期限があるか又は満了していないにもかかわらず、直ちに満了して支払わなければならない。直ちに満期になって対処し、及び/又は当社が信用状によってサポートされている任意又は全部の債務を履行することを要求しなければならず、当該債務について、満期又は満了直前の金を支払うか又は前払いしなければならない。本条項第10条に規定されている信用状を抽出していないすべての支払いは、当社が行政代理がそのために設立した現金担保口座に直接支払わなければならず、当社が信用状項目の下に提出した為替手形項目の下の第2.6条下の会社の償還義務を支払うために使用され、残高(ある場合)は、本契約項の下の当社義務と、多数の貸金人の承認を経て行政代理によって決定された融資に使用される。上記第10条が明確に規定されていることを除いて、提示、要求、拒否、および他の任意の形態の通知はここで明確に放棄される。

信用状文書に行政エージェントおよび貸手の任意の他の権利および救済措置を付与することに加えて、行政エージェントは、融資者の代わりに“ニューヨーク統一商法”または任意の他の適用法によって規定された当事者を保証するすべての権利および救済措置を行使することができる。前述の一般性を制限することなく、行政エージェントは、履行または他の要求、提示、抗議、広告、または任意の種類の通知(以下に言及する法律要件の任意の通知を除く)を要求することなく、任意の信頼側または任意の他の人(各信頼側は、それ自体およびその子会社がすべての要求、および各要求、抗弁、広告および通知を免除することを表す)を要求することができ、この場合、担保またはその任意の部分を直ちに受け取り、受信、流用、またはその任意の部分とすることができる。または、行政代理人が合理的だと思う任意の条項に従って、担保に関連する任意の現金担保を使用することに同意し、および/または行政代理人または任意の貸手の任意の取引所、ブローカーまたは事務室または他の場所で、1つまたは複数の小包の公開または非公開販売または販売の方法で、1つまたは複数の選択権を購入、リース、譲渡、付与することができ、担保またはその任意の部分を購入または他の方法で処分し、またはその任意の部分、または貸手を代表して信用入札で担保またはその任意の部分を獲得することができる、または/または任意の方法で担保を購入または交付することができる。適切と思われる条項と条件によって、それが最適と思われる価格で、現金、信用あるいは未来に納品し、これらはいかなる信用リスクも負いません。行政代理または任意の貸手は、任意のこのような公開販売または販売時に、法的に許容される範囲内で、任意のこのような非公開販売または販売時に、いかなる信用先の任意の償還権または持分の影響を受けることなく、売却された担保の全部または任意の部分を購入する権利がある, この権利または権利は、ここで各信用側がその本人およびその子会社を代表して放棄および解除する。各貸金者はまた、代理人の要求を管理し、その本人及びその子会社を代表して担保を組み立て、行政代理人が合理的に選択した場所で行政代理人に提供し、会社の所在地、別の貸手であっても他の場所であっても、行政代理人に提供しなければならない。行政代理人は、第10条に従って取られた任意の行動の純収益を、任意の担保の保管又は保管に関連するすべての合理的な費用及び支出、又は合理的な弁護士費及び支出を含む担保又は行政代理人及び貸手の権利に関連する任意の他の方法で控除した後、行政代理人が選択した順序で、信用証伝票項目の下の貸手の義務の全部又は一部を支払うために使用されなければならない。このような申請および行政エージェントが任意の法律規定(“ニューヨーク統一商法”第9-615(A)(3)条を含む)によって要求された任意の他の金額を支払った後にのみ、行政エージェントは、残りのお金(ある場合)の口座を任意の貸手に支払う必要がある。法律の適用によって許容される範囲内で、各貸金者は、それ自身およびその子会社が、本契約項の下の任意の権利を行使するために、行政エージェントまたは任意の貸手に対して負う可能性のあるすべての責任を放棄することを表す。法律の規定が担保の売却を予定しているか、または他の方法で担保を処分することについて任意の通知を出さなければならない場合、その通知は、関連する販売または他の方法で担保を処分する前に少なくとも10(10)日に発行される場合、すなわち合理的かつ適切であるとみなされる。

11.行政エージェント

11.1許可と動作

(A)各融資者および各発行融資者は、本プロトコルタイトルにおいて行政エージェントとして指定されたエンティティおよびその後継者および譲受人を信用状ファイル項目の下の行政エージェントおよび担保エージェントとして撤回不可能に指定し、各融資者および各発行融資者許可行政エージェントは、それに代わってエージェント行動を行い、そのプロトコルに従って行政エージェントに付与された本プロトコルおよび他のクレジット文書下の権力を行使し、合理的に付随する権力を行使する。さらに、米国以外の任意の司法管区の法律要求の範囲内で、各貸金人および各発行貸金者は、その貸主または発行貸金人に代わって、司法管轄区域の法律によって管轄されている任意の担保文書に署名および実行するために行政代理に任意の必要な授権書を付与する。上記の規定を制限することなく、各貸主および各発行融資者は、ここで各信用状文書を実行および交付し、信用状文書項目におけるその義務を履行し、信用状文書の下で行政エージェントが所有する可能性のあるすべての権利、権力、および救済措置を行使する。

ケベック州の法律により代理人(以下に定義する)に付与された任意の担保権を持ち、任意の貸金者が迅速に支払い、任意及びすべての義務を履行することを保証するために、各担保当事者は、行政代理人を撤回して権限を付与することができず、必要な場合に行政代理人の任命及び認可を承認し、その行政代理人の職責の一部として、ケベック州民法第2692条に基づいて想定される債権者の担保代表(この身分、“代理人”)を務め、債権者の利益のために、債権者の利益を確立し、受け入れ、保有する。任意の担保権を行使し、任意の関連担保権を行使する権利は、被権利者に付与された権力と義務である。代理人は、(A)本契約条項に別の明確な制限がない限り、そのような担保権契約および適用法に従って代理人に与えられるすべての権利および救済を行使する唯一かつ独自の権利および権力を有し、(B)本契約における行政エージェントに関連するすべての条項から利益を得るが、保証者および貸金者に対する責任または責任および賠償に関連するすべての条項を含むが、これらに限定されない。保証側となる者は，その執行譲渡及び負担の際には，受権者が前記担保物の担保者代表であることを同意し確認したとみなされ，担保側となった日から受権者がその身分でとるすべての行動を認めなければならない。この第11条の規定により行政代理人の置換も弁護士の置換を招くべきである。

(B)本契約および他のクレジット文書に明確に規定されていない任意の事項(強制執行または受託を含む)については、行政エージェントは、任意の裁量権の行使または任意の行動を要求されるべきではないが、多数の貸金人(または信用状文書中の条項に必要な他の数またはパーセントによる貸主)の書面指示に従って行動するか、または行動しない(行動をとるか、または行動しない場合には十分に保護されなければならない)ことを要求されなければならず、書面で撤回されない限り、そのような指示は、各貸主および各融資を発行する貸主に対して拘束力を有するべきである。しかし、行政エージェントは、(I)行政エージェントが賠償を受け、その行為に対する貸出者および発行者の責任を満足させない限り、好意的に責任を負わせる行為を行うことを要求してはならない：(I)行政エージェントは、(Ii)破産、破産または再編または債務者救済に関する任意の法律要件に従って自動的に中止される可能性のあるいかなる行為に違反する可能性があるか、または没収を引き起こす可能性のある任意の行為を含む、本契約または任意の他の信用伝票または適用法に違反することを要求してはならない。破産、資本不履行、再編又は債務者救済に関する法律規定に違反し、違約貸金者の財産を変更又は終了する。さらに、行政エージェントは、そのような指示のいずれかの行動をとる前に、多数の貸主の明確な指示または指示を求めることができ、そのような明確化または指示を行う前に行動しないことができる。信用状文書に明確な規定がない限り、行政代理はいかなる開示義務も負うべきではなく、未開示に対しても責任を負うべきではない, 当社、上記のいずれかの付属会社又は任意の連合会社に関連するいかなる資料であっても、当該等の資料は、行政代理を担当する者又はその任意の連属会社又はそれによって取得されたものに任意の身分で伝達される。本プロトコルのいずれの条項も、本プロトコルの下でのその任意の責務を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使する際に、行政エージェントに自己資金または他の方法で任意の財務責任を招くことを要求しない。もし、そのような資金の償還またはそのようなリスクまたは責任に対する十分な賠償が合理的に保証されないと信じる合理的な理由がある場合。

(C)本契約および他のクレジット文書項目の下の機能および職責を履行する際に、行政エージェントは、融資者および融資者のみを代表して行動する(本契約で明確に規定されている登録簿の維持に関する限られた場合を除く)、その職責は、完全に機械的および行政的性質である。前述の一般性を制限しない原則の下で：

(I)行政エージェントは、任意の貸金人、融資者またはその代理人、受託者または受託者の任意の義務または義務または任意の他の関係を担っているとみなされてはならないが、本契約および他のクレジット文書に明確に規定されている義務は除外される。違約または違約イベントが発生したか否かにかかわらず継続している(双方は、本契約または任意の他の信用状伝票において“代理人”という言葉(または任意の同様の用語)を使用することは、行政エージェントを意味し、任意の適用法のエージェント原則に従って生成された任意の受託責任または他の黙示(または明示)義務を示唆することを意味するものではなく、この用語は、契約当事者間の行政関係を確立または反映するためにのみ市場習慣問題として使用される)。さらに、各貸手は、行政エージェントが本プロトコルおよび/または本プロトコルが行う取引に関連する受託責任に違反するために行政エージェントにいかなるクレームも出さないことに同意する

(Ii)本プロトコルまたは任意のクレジットファイルは、行政エージェントがその自身のアカウントのために受信した任意のお金またはその利益要因を任意の貸手に説明するように行政エージェントに要求してはならない。

(D)行政エージェントは、本契約または任意の他のクレジットファイル項目の下での任意の責務を、または行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントと任意のそのようなエージェントは，それぞれの関連者がそれぞれの任意の役割を果たすことで，それぞれの権利と権力を行使することができる.本条の免責条項は、そのような任意の二次エージェント、行政エージェントの関連者、および任意のそのような二次エージェントに適用され、それぞれ本協定に従って行われる活動に適用されるべきである。行政代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政代理人が二次代理人を選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為に責任を負わない。

(E)任意の共同牽引調整は、1人当たり本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書項目の義務または責任を負わず、本プロトコルの下または本プロトコルの下のいかなる責任も負わないが、これらのすべての人々は、本プロトコルに規定された賠償を享受しなければならない。

(F)現在またはそれ以降に発効する任意の連邦、州、省、地域または外国の破産、接収、または同様の法律に従って、任意の貸金者に対する任意の法的手続きが未解決の場合、行政代理人(任意のローンの元金が本明細書に明示的または宣言または他の方法で満期になって支払うべきかどうかにかかわらず、行政代理人が会社に任意の要求を提出するか否かにかかわらず)行政代理人は、介入または他の方法でこの手続きに介入し、その権限を与える権利がある(ただし義務を負わない)

(I)融資、信用状支払いおよび他のすべての借金および未払い債務のすべての元本および利息(第5.7、5.9、5.10、5.11、5.23および12.5条に従って提出された任意の請求書を含む)について申立および証明請求書を提出し、融資者、融資を許可する貸主および行政代理人の申立のために必要または適切な他の書類を提出すること

(Ii)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金又は他の財産を受領し、徴収し、当該金銭又は財産を分配すること

任意のこのような手続き中の任意の委託者、係、一時引受人、監視者、譲受人、受託者、清算人、抵当者または他の同様の役人は、各貸金人、各発行貸金者、および各他の保証当事者が行政エージェントにそのような金を支払うことを許可し、行政エージェントが貸金人、融資者、または他の保証当事者にそのようなお金を直接支払うことに同意した場合、信用文書(第12.5節を含む)に従って、行政エージェントとして行政エージェントに任意の対処金を支払わなければならない。本プロトコルの任意の内容は、許可行政エージェントが、任意の融資者を代表して、または融資者の許可、同意、受け入れ、または融資者または融資者の義務または権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整または構成、または許可行政エージェントが、任意のこのようなプログラムにおいて、任意の融資者または融資者の発行のクレームについて投票するとみなされてはならない。

(G)本細則の条文は、行政代理、貸金人及び発行貸金人の利益のみのために設けられており、当社が本条の細則に記載されている条件及び当該等の条件の規定の下で享受する同意権利を除いて、当社又は任意の付属会社又はそのそれぞれの任意の連属会社は、いかなる当該等の条文の下で第三者受益者としてのいかなる権利も有していない。担保がある側は、本契約の当事者であるか否かにかかわらず、担保の利益及び信用状伝票に規定された義務の担保を受けた後、本条の規定に同意するものとみなされる。

11.2行政エージェントの信頼、責任制限など

(A)行政代理人またはその任意の関連者は、(I)その当事者、行政代理人、またはその任意の関連者に対して、多数の貸金者(または行政代理人が必要と心から信じているまたは必要な他の数またはパーセントを誠実に信じている貸金人)の同意または要求の下で、本プロトコルまたは他のクレジット文書(X)の項目に基づいて、または本プロトコルまたは他のクレジット文書(X)に関連して、または取らない任意の行動に責任を負う。信用状文書が規定されている場合)、または(Y)それ自体に深刻な不注意または意図的な不正行為がない場合(管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって別途裁定されない限り、存在しないとみなされる)、または(Ii)本プロトコルまたは任意の他の信用文書に記載されているか、または行政エージェントが、本プロトコルまたは任意の他の信用文書または本プロトコルまたは任意の他の信用文書または本プロトコルまたは任意の他の信用文書に関連する任意の証明書、報告、声明、または他の文書に記載された任意の陳述、陳述、陳述または保証を任意の方法で担当する任意の貸手に責任を負う、または(Y)。本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルの有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性(行政エージェントがファクシミリ、電子メールを介して送信されたpdf送信に依存する任意の電子署名に依存するコンテンツを含む)を保護することができる。他の電子的手段でも

実際に実行された署名ページの画像をコピーする)または任意の信用証明書側は、本契約または本契約項の下での義務を履行することができなかった。

(B)行政代理は、(I)第8.9条に記載されているいかなる事件又は状況の通知も知らないものとみなされ、会社が行政代理に書面通知を出さない限り、本協定に関連する“第8.9条の下の通知”であることを示し、上記条項の下の特定の条項、又は(Ii)任意の違約又は違約事件の通知を指定し、会社が行政代理に書面で通知するまで(これが“違約通知”又は“違約事件通知”であることを示す)。借り手を発行するか借家を発行する。さらに、行政エージェントは、(I)任意の信用状文書中またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)任意の信用状文書またはそれに関連して交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)任意の信用状文書に列挙された任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約または違約イベントの発生、(Iv)任意の信用状文書または任意の他の合意、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性、または真正性を決定または調査する責任がない、または責任を負う責任があるか、または調査する責任があるか、または調査する責任があるか、(I)任意の信用状文書または任意の他の合意、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性、(V)第7条または任意の信用状文書内の他の規定された任意の条件を満たすが、管理エージェントに明示的に要求された物品(表面的にはそのようなものと主張される)を受信したことを確認するか、またはその事項が行政エージェントが受け入れ可能または満足できることを明示的に示す任意の条件を満たすか、または(Vi)担保上の留置権を設定、整備、または優先的に設定する。

(C)上記規定を制限することなく、行政エージェント(I)は、当該チケットが第12.6(B)節の規定に従って譲渡されたまで、任意の本チケットの受取人をその所持者と見なすことができ、(Ii)は、第12.6(B)節に規定する範囲で登録簿に依存することができ、(Iii)法律顧問(当社の弁護士を含む)、独立公共会計士及びそれにより選定された他の専門家に相談することができ、行政エージェントは、上記弁護士、会計士又は専門家のアドバイスに従って誠実に又は行われていない行動に責任を負うことができ、(Iv)いかなる貸主または開証貸主にも保証または陳述を行わず、いかなる貸手またはその代表が本契約または任意の他の信用文書についてなされたいかなる陳述、保証または陳述についても、任意の貸手または開証貸主に責任を負うことはない；(V)本合意項の下での融資または信用証の任意の条件に適合するか否かを決定する際に、この条件の条項は、融資者または開証貸金者を満足させなければならない。行政エージェントが融資または信用状を発行する前に、融資者または融資者から逆の通知を十分に受信しなければならず、(Vi)本プロトコルまたは任意の他の信用状文書の下で、または本プロトコルまたは任意の他の信用状文書について任意の責任を負い、いかなる責任も負わない任意の通知、同意、証明書または他の文書または書面(書面ではファックスであってもよい)に従って行動する権利がある, インターネットまたはイントラネットのウェブサイトは、任意の口頭または電話を介して発行された任意の声明を掲示または配布し、それは実際であるとみなされ、適切な当事者または複数の当事者によって署名、送信、または他の方法で認証される(その人が実際に信用状伝票に規定されている声明作成者の要求に適合しているかどうかにかかわらず)。

11.3通信の掲示

(A)当社は，行政エージェントは可能であるが，義務はなく，IntraLinks，DebtDOMAIN，SyndTrak，ClearParまたは行政エージェントがその電子転送システムである任意の他の電子プラットフォーム(“承認電子プラットフォーム”)に通信を掲示することで，融資者や発行融資者に任意の通信を提供することに同意した.

(B)承認された電子プラットフォームおよびその主要ポータルサイトは、行政エージェントによって時々実施または修正された一般的に適用されるセキュリティプログラムおよびポリシー(締め切りまでのユーザ識別/暗号認証システムを含む)によって保護され、承認された電子プラットフォームは、各取引の許可方法によって保護され、すなわち、各ユーザは、逐筆取引に基づいて許可された電子プラットフォームにしかアクセスできないが、各貸出者、各発行借主、および当社は、電子媒体を介した材料の配布が必ずしも安全であるとは限らない。行政エージェントは、承認された電子プラットフォームに追加された任意の貸主の代表または連絡先の承認または審査を担当しておらず、そのような配信には秘密および他のリスクが存在する可能性がある。各貸手、各発行貸手、および当社は、承認された電子プラットフォームを介した通信の配信を許可し、そのような配信のリスクを理解し、負担する。

(C)承認された電子プラットフォームと通信は“そのまま”と“利用可能な場合”で提供される.適用当事者(以下のように定義する)は、通信の正確性または完全性を保証せず、承認された電子プラットフォームの十分性も保証されず、承認された電子プラットフォームおよび通信中のエラーまたは漏れに対して責任を負わないことを明確に示す。適切性、特定の目的への適用性、第三者の権利を侵害しない、または受けないことを含む、明示的、黙示または法定の保証は何もしない

ウイルスまたは他のコード欠陥は、通信または承認された電子プラットフォームに適用される当事者によって行われる。いずれの場合も、行政代理人、任意の手配者、またはそれらのそれぞれの任意の関連者(総称して“適用者”と呼ぶ)は、任意の貸手、任意の貸手、任意の発行貸手、または任意の他の個人またはエンティティに対して、インターネットまたは許可された電子プラットフォームを介した任意のクレジットまたは行政エージェントの通信によって生じる任意のタイプの損害を賠償するために、直接または間接、特殊、付帯または後の結果的損害、損失または費用(侵害、契約、または他の態様にかかわらず)を含む任意のタイプの損害を賠償しない。

(D)各貸主および各開証貸主が同意し、クレジットファイルについて、通信が承認された電子プラットフォームに掲示されたことを示し、通信を貸主に効率的に送達するように構成されなければならないことを示す通知を発行する。各貸手および貸手が同意する(I)行政エージェントまたは貸手が(場合によっては)行政エージェントに書面(電子通信の形態であってもよい)の電子メールアドレスを時々通知し、(Ii)上記通知を電子メールアドレスに送信することができる。

(E)各貸主、各発行貸主、および当社は同意し、行政エージェントは可能であるが、(法律が適用されなければ別の要求がある場合を除く)行政エージェントが一般的に適用されるファイル保持手順およびポリシーに従って、承認された電子プラットフォーム上に通信を格納する。

(F)本契約は、行政エージェント、融資者、または任意のクレジット発行者が、任意の信用状ファイルに基づいて、クレジットファイルに規定された任意の他の方法で任意の通知または他の通信を行う権利を損なわない。

11.4個別の管理エージェント

その承諾、融資(Swingline融資を含む)、信用状承諾、および信用状については、行政代理を担当する者は、本合意項の下で同じ権利と権力を行使することができ、本プロトコルで規定されている任意の他の融資者または発行融資機関(場合に応じて)の義務および責任の範囲内で、同じ義務および責任を履行することができる。文意にはまた明確な指示があるほか、“借主の発行”、“借主の発行”、“多数の借入者”、“必要な借主”および任意の類似用語は、行政代理機関が借入者として、借主として発行するか、または多数の借主のうちの1つとしての個人的な身分を含むべきである。行政代理を担当する者及びその連属会社は、当社、任意の付属会社又は前述の任意の連属会社の預金、その貸し出し金、証券の保有、財務顧問を務める、又は任意の他の顧問を担当すること、及び一般に任意の種類の銀行、信託又は上記のいずれかの付属会社の他の業務に従事することができ、その者が行政代理として行動するのではなく、貸手又は発行貸手に説明する責任がない。

11.5後任管理エージェント

(A)行政代理は随時辞任することができるが、30日前に貸金人、融資を発行する貸金者及び当社に書面通知を行い、後任行政代理を委任したか否かにかかわらず、書面で通知しなければならない。多くの貸主が辞任した後、後任行政代理人を指定する権利がある。多数の貸主がこのように後任行政代理人を委任しておらず、退任した行政代理人が辞任通知を出してから30日以内にこの委任を受ける場合、退任した行政代理人は、貸主および融資者を代表して後任行政代理人を委任することができ、その代理人はニューヨーク、ニューヨークに事務所を設置している銀行またはそのような銀行の連合機関でなければならない。いずれの場合も、このような任命は、事前に当社の書面で承認されなければならない(この承認は無理に差し押さえられてはならず、違約事件が発生し、継続している場合には必要ない)。後任行政代理人は行政代理人への委任を受けた後、すなわち行政代理人を退任するすべての権利、権力、特権、義務を継承して享受する。後任の行政代理人が行政代理人の任命を受けると、退職する行政代理人は、本協定及び他の信用状文書項目の下での職責及び義務を解除しなければならない。退役した行政代理人が本契約に基づいて行政代理人を辞任する前に、退役した行政代理人は合理的に必要な行動をとり、信用状文書の下で行政代理人としての権利を後任の行政代理人に譲渡しなければならない。

(B)本節(A)項の規定があるにもかかわらず、後任の行政代理人がこのように任命されておらず、退任した行政代理人が辞任意向通知を出してから30日以内に任命を受けることができる場合は、退任した行政代理人は、貸金人、融資を発行する貸主及び当社に辞任発効の通知を行うことができ、通知に記載された辞任が発効した日には、(I)退任した行政代理人は、本合意項の下での職務及び義務を解除されなければならない

他の信用状の書類の下で；しかし、当事者の利益を担保するために任意の担保文書に基づいて行政代理人に付与された任意の担保権益を維持する目的でのみ、退役した行政代理人は、当事者の利益を担保する担保代理人としての担保権益を付与され続け、当該等の担保文書及び信用文書に列挙された権利を享受する権利を継続しなければならず、担保が行政代理人が所有している場合は、当該等の担保を継続して保有しなければならない。いずれの場合も、このような保証権益の完全性を維持するために必要な任意の行動を含む任意の付属品文書に従ってさらなる行動をとる義務または義務がなく、(Ii)多数の貸主は、退職行政代理人のすべての権利、権力、特権、および義務を継承し、付与されるべきであることを、本節の規定に従って後任行政代理人を任命し、そのような任命を受けるまで(双方の理解と同意、すなわち、退職する行政代理人には、すべての権利、権力、特権、および義務を付与される。しかし、(A)本条例又は任意の他の信用文書の規定により、行政代理人以外の任意の人の口座の行政代理人へのすべての支払いは、当該人に直接行わなければならない；及び(B)すべての規定又は予想は、行政代理人に又は行わなければならない通知及びその他の通信は、各貸主及び各貸付者に融資を行う貸金人に直接与えるか又は下さなければならない。行政代理がその職務を辞任した後、本条及び第12.5節の規定、及び任意の他の信用状文書に規定されている任意の免責、補償及び賠償規定は、退職した行政代理が利益を得るために引き続き有効でなければならない, 行政代理人が行政代理人を退任している間に彼らのいずれかが取ったまたは取らないいかなる行動、および上記(I)項ただし書で指摘されている事項について、その子代理人およびそのそれぞれの関連者。

11.6貸手と発行貸手の認識

(A)各貸主及び各開証貸手は、(I)信用書類に商業貸借手配の条項を記載し、保証する；(Ii)それは、商業ローンを作成、買収又は保有し、通常の業務運営において、その貸手又は開証貸手に適した他の融資を提供し、購入、買収又は任意の他のタイプの金融商品を保有する目的ではない(各貸手及び各開証貸手は、前述の規定に違反する申出を提出しないことに同意する)。行政エージェントに依存することなく、任意の手配人、任意の他の融資者または発行者、または上記のいずれかの関連者は、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、借主として本合意を締結し、本プロトコルに従って融資を発行、買収または保有するための自己の信用分析および決定を行い、(Iv)商業融資を行う、買収および/または保有すること、およびそのような借主または発行者に適した他の便利さを提供する上での決定は非常に複雑である。又は当該等の商業ローンを作成、取得及び/又は保有し、又は当該等の他の便宜を提供する決定を行う際に情状権を行使する者は、当該等の商業ローンを作成、取得又は保有し、又は当該等の他の便宜を提供する上で経験が豊富である。各貸主および各開証貸主も、上記の文書および情報(材料を含む場合がある)に基づいて、独立して、行政エージェント、任意の手配人、または任意の他の貸手または開証貸手、または上記のいずれの関係者にも依存しないことを認める, 本プロトコル、任意の他のクレジットファイル、または任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って提供される任意のファイルに基づいて、当社は、行動するかどうかを自ら決定し続けることができる。

(B)各貸主は、締め切り時に本プロトコルにその署名ページを交付するか、またはその署名ページを譲渡および仮定または任意の他のクレジットファイルに渡し、これにより、本プロトコルの下の貸手となり、各クレジット文書を受信したことが確認され、成約日に行政エージェントまたは貸金人が承認または満足する各クレジット文書および各他の文書を交付することを確認し、同意および承認を受けるべきである。

11.7担保の件

(A)第12.7項に従って担保権を行使する権利又は担保当事者が破産手続において債権証明を提出する権利を除いて、任意の担保当事者は、任意の担保に対して単独で債務のいかなる担保を現金化又は強制執行する権利がないが、信用証文書に規定されているすべての権力、権利及び救済方法は、契約条項に従って保証当事者を代表して行政代理人が行使することしかできない理解及び同意がある。

(B)上記の規定を促進するために、現金管理義務または交換義務に関連する任意の手配に限定されるものではなく、任意の保証者である担保を有する者のために、任意の信用状文書の下での任意の担保または任意の信用側の義務の管理または解除に関連するいかなる権利を生成してはならない。担保の利益を受けることにより、現金管理義務又はスワップ義務(場合に応じて)のいずれかのような手配である当事者の各担保当事者は、信用状の下の行政代理及び担保代理として指定された行政エージェントとみなされなければならない

信用状項目の保証者として信用状伝票の制約を受けることに同意したが，本項で述べた制約を受けなければならない.

(C)担保当事者は、その選択及び適宜決定権に基づいて、行政代理人及び担保代理人(例えば、適用されるような)を取り消すことができず、かつ“行政及び担保協定”(例えば、適用される)が同意し、会社の要求に応じて、(I)任意の信用文書に基づいて行政代理人又は行政代理人が保有する任意の財産の保有権を第9.3(A)、9.3(B)、9.3(C)又は9.3(D)条によって許可された当該財産の任意の留置権の所有者に従属させる。(Ii)保証及び他の信用文書における保証人の義務を解除し、保証人が信用文書によって許可された取引によってもはや制限された付属会社でない場合、(Iii)信用文書の条項に従って売却、解除または他の方法で処分される任意の担保の留置権を解除し、(Iv)債権者間合意(または担保代理人の締結または修正債権者間合意を締結または修正することを指示する)を含むが、これらに限定されない。担保代理人または抵当品留置権で保証されることを許可する債務保持者の他の代表と；ただし、第(I)、(Ii)及び(Iii)項のそれぞれについて、会社は、このような発行、従属関係、その他の書類の署名及び交付を遅くすることなく、担当官の書面発行請求を行政代理に提出し、当該取引が信用状文書に適合していることを示す会社の証明を添付しなければならない。行政代理人或いは担保代理人はすべて責任或いは責任がなく、関連担保の存在、価値或いは入金可能、担保品が存在するか否か、担保品が受領可能か否か、担保品が存在するか否かを確定又は照会する, 担保代理人は、担保の留置権又は任意の信用側が発行するこれに関連する任意の証明の優先権又は完全性に対して、行政代理人又は担保代理人も、貸金人又は任意の他の保証者が担保の任意の部分を監督又は維持できなかったか又は責任を負うことができない。

11.8信用入札

担保当事者は、多数の貸金人の指示の下で、担保当事者が(担保の一部または全部を受け入れて債務の一部または全部を償還して、償還または他の方法の代わりに)債務の全部または一部を融資することを許可し、このように(1つまたは複数の買収ツールによって直接または1つまたは複数の買収ツールを介して)破産法の規定による任意の担保販売(破産法第363、1123または1129条または任意の他の司法管轄区域の任意の同様の法律を含む)による任意の担保販売を取り消すことができない。または(B)行政代理人は、任意の適用法(またはその同意または指示の下)に従って行われる任意の他の売却、担保償還権の喪失、または債務の代わりに担保を受け入れる(司法行動または他の方法によっても)。このような任意のクレジット入札および購入については、担保当事者の債務に権利があるべきであり、行政エージェントは、多数の貸金者の指示の下で、応講税制に従ってクレジット入札を行う資産または資産(または債権または未清算債権の債務、または支払い差額に基づいて取得または権益を有する債権があるか、または権益がある場合には、そのように購入された資産または資産(または購入金または購入金の株式または債務ツール)を購入するために比例して分類されなければならない。このような入札のいずれについても、(I)行政エージェントは、1台または複数の購入車両を構成することを許可され、任意の成功したクレジット入札を購入車両に割り当てるべきである, (2)債権入札債務における各担保当事者の課税権益は、本合意に基づいてさらなる行動をとることなく、当該車両又は当該車両に譲渡されるものとみなされるべきであり、(3)行政エージェントは、文書を通過することを許可され、1台以上の購入車両に対する管理を規定しなければならない(ただし、行政代理人は、その資産又は持分に対するいかなる処置も含めて、直接又は間接的に次の者によって管轄され、管轄書類に規定されなければならない。多数の貸主又はその譲受人が本協定の条項又は適用される1台又は複数台の購入車の管理文書(どのような状況に依存するかに依存する)の投票制御を考慮することなく、本合意の終了を考慮せず、かつ本協定第12.1条の多数の貸手に対する訴訟の制限を実施せず、(Iv)行政代理は、当該購入車又は車両を代表して各保証当事者に債券を発行することを許可され、クレジット入札、権益、持分、共同権益、有限組合企業権益又は会員権益等の関連義務に比例して計上されなければならない。そのような購入ツールおよび/またはその購入ツールによって発行された債務手形のいずれにおいても、担保された当事者または購入ツールがさらなる行動をとる必要はなく、(5)購入ツールに譲渡された債務は、任意の理由(別の入札がより高いまたはそれ以上であるため、購入ツールに譲渡された債務額が購入ツールのクレジットの債務額または他の理由を超えるため)は、担保の購入のために使用されない範囲内である, このような債務は、自動的に比例して保証当事者に再割り当てされ、そのような債務における元の権益に応じて割り当てられるべきであり、任意の購入ツールがそのような債務によって発行された株式および/または債務ツールは、いかなる保証当事者またはいかなる購入ツールもさらなる行動をとることなく、自動的にログアウトすべきである。上記(2)項に記載のように、各担保当事者の債務の課税部分は、1台以上の購入車両に譲渡されたとみなされるが、各保証当事者は、任意の購入車両の形成、任意のクレジット入札の作成、またはクレジット予想の取引の提出または完了に関連するために、行政代理人が合理的に要求する可能性のある保証当事者(および/または担保当事者の任意の指定者が、購入車両における権益または購入車両によって発行された債務ツール)の文書および情報を受領しなければならない。

11.9 ERISAの特定の事項

(A)各借入者(X)は、行政代理及びその関連会社の利益であり、会社又は会社の利益のためではなく、本協定の借入先となった日から、当該人が本協定の借入先でなくなった日まで、当社及び(Y)チェーノに以下の少なくとも1つの陳述及び保証を行う

(I)貸主は、融資、信用状、承諾書、または本プロトコルにおいて、1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用していない(“計画資産条例”の意味)

(2)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに記載された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、参加、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定された特定の取引に関するカテゴリ免除)に適用される。融資、信用状、承諾書、および本プロトコルの管理および履行、およびこれに関連する免責救済条件が満たされ、引き続き満たされるであろう

(Iii)(A)当該貸金人は“合資格専門資産マネージャー”(第84-14号第VI部が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該合資格専門資産マネージャーは当該貸金者を代表して投資決定を行い、融資、信用状、承諾書及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(C)融資、信用証、クレジット書簡、約束および本プロトコルは、PTE 84-14および(D)第I部分(B)~(G)セクションの要件を満たす。貸主によれば、貸手は、融資、信用状、承諾、および本プロトコルの第I部分(A)セグメントの要件に適合し、参加、管理、および履行することができる。あるいは…

(Iv)行政代理人は、その全権情状決定権をもって、当該貸主と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。

(B)また、前(A)項の第(I)項の第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は当該貸手が前(A)項の第(Iv)項に規定する別の陳述、担保及び契約を提供しない限り、当該貸手は、当該人が本契約の貸手となった日から、当該人が行政代理及びそのそれぞれの関連会社の利益であり、当該人が本契約の貸手となった日から、当該人が本契約の貸手でない日まで、(X)本契約の貸手側に陳述及び担保を行うことなく、疑問を免れることができる。当社または当社の利益のために、行政エージェントまたはその任意の関連会社は、融資、信用証、承諾書および本プロトコルに参加、参加、管理および履行する貸手資産の受信者ではなく、(行政エージェントと本プロトコル、任意のクレジットファイル、または本プロトコルに関連する任意のファイルに保持または行使する権利を含む)；

12.雑項目

12.1改訂と免除

第5.17条に該当する場合は、本第12.1条の規定に従っていない限り、信用状伝票又はその任意の条項を修正、補充、放棄又は修正することができない。多数の貸主の書面による同意により、行政代理人および各信用当事者は、その所属する信用状文書に任意の規定を追加するため、または任意の方法で融資者または任意の当該信用者または任意の他の人が信用状文書の下にいる権利を変更するために、任意の信用状文書の書面修正、補足または修正を時々行うことができ、または行政代理人が文書中で指定された条項および条件に従って、そのような信用状文書または任意の違約または違約事件およびその結果の任意の要求を放棄することができる

(A)当該等免除および任意の当該等の修正、補充または修正は、(A)循環信用終了日または任意の融資の所定の満期日を延長してはならない、または任意の信用状の満期日を循環信用終了日の後に延長してはならない、または任意のローンまたは信用状の金利を低下させたり、利息支払い時間を延長したり、任意のローンまたは信用状の利息計算方法を変更したりすることができない。または、本プロトコルの下で貸手に支払われる任意の費用の金額または支払い時間を減少または延長するか(ただし、本プロトコルにおける金融契約(またはその中で使用される任意の定義の用語)の任意の修正または修正は、低減を構成すべきではない

この目的のために支払われた利息または費用および第5.7(D)条による任意の違約利息の免除は、金利を低下させてはならない)、またはその元金を減少または免除し、または任意の貸手の任意の承諾の金額を増加させるか、または予定の満期日を延期する(第7.02節に規定された任意の条件を放棄したり、任意の強制的な事前返済を放棄したり、任意の貸金者の任意の約束を増加または延長するように構成されてはならないことを理解する)、または(B)修正、本第12.1条のいずれかの規定または多数の貸手の定義、必要な貸手の定義を修正または放棄するか、または本プロトコル項目の元金、利息または他の金額のそれぞれの融資機関における支払いの適用方法(この場合、それぞれの融資機関における各貸手の書面同意を得なければならない)、または第7.1条または7.2条に規定する前提条件を放棄することを要求する貸手の割合を変更するか、または修正、修正、任意の信用状文書項目の下の事前条件を取り消しまたは放棄するか、または任意の信用証文書項目の任意の権利および義務の任意の権利および義務のすべてまたは実質的にすべての担保または付属担保代理人の任意の取引または一連の取引における担保の任意の実質的な部分に対する所有または実質的な担保代理人の留置権を解除するか、または任意の取引または一連の取引における担保の任意の実質的部分に対する保持権を解除するか、または任意の信用証文書項目の前提条件を廃止または放棄するか、または任意の取引または一連の取引における担保の任意の実質的な部分に対する保持権を解除するか(本協定第9.3(A)、(B)、(C)および(D)条の規定を除く)。または本プロトコルに従って提供される保証のすべてまたは実質的にすべての保証を免除する(または提供することを要求する)価値, 各貸主の書面による同意を得ていない(本条第(I)項(B)項に別段の規定がない限り)

(B)行政エージェントおよび保証エージェントの書面による同意なしに、このような放棄およびそのような修正、補足または修正は、第11条の任意の規定を修正、修正または放棄してはならない

(C)各貸主の書面による同意を得ず、当該等の免除及び当該等の修正、補充又は修正のいずれも、分担支払い方法を変更する方法で、第5.18(E)節の任意の規定を修正、修正、又は放棄してはならない

(D)必要な融資者が事前に書面で同意していない場合、“借入基礎”の定義またはその任意の構成要素の定義がこれによって当社の借入可能な金額を増加させる場合、その等の免除およびその等の改正、追加または修正は、“借入基礎”の定義に記載されている立て替え金利を向上させることができないか、または新たな合資格資産カテゴリを増加させるか、または“借入基礎”の定義またはその任意の構成要素に対して他の変更を行うことができない

(E)行政エージェントおよび当社は、任意のレイアウトミス、誤りまたは欠陥を是正するために、他の人の同意なしに、本プロトコルおよび任意の他の信用状ファイルを修正、修正または補充して、現地の法律または現地弁護士の提案を遵守するか、または1つまたは複数の信用状文書を他の信用状文書と一致させることができ、および

(F)未発行融資者またはSwingline融資者(どのような状況に応じて決定されるか)は事前に書面で同意され、これらの免除およびその等の修正、補充または修正はいずれも、修正、修正、または他の方法で本プロトコル項の下での融資者またはSwingline貸手の権利または責任に影響を与えることができない(第2.24節の任意の改訂に対しては、融資者およびSwingline貸主の同意を得なければならないことを理解すべきである)。

本第12.1条に記載されている任意のそのような免除および任意のそのような修正、補足、または修正は、各貸手に平等に適用され、各貸手、貸手、各代理人、およびすべての将来の融資保有者に拘束力がある。融資者の書面による同意を得ず、いかなる信用状の放棄、修正、補充、または修正もその有効期間を延長してはならない。任意の免除の場合、当社、融資者、および各代理人は、本プロトコルおよび未償還融資項目の下での以前の地位および権利を回復すべきであり、放棄された任意の違約または違約イベントは、修復されたものとみなされ、継続されないべきであるが、これらの免除は、任意の後続または他の違約または違約イベントまで延長されてはならず、またはそれによって生じる任意の権利を損害してはならない。

“各貸主”または“その影響を受ける各貸主”の同意を必要とする任意の提案修正、免除または同意については、多数の貸主の同意が得られているが、他の必要な貸手の同意は得られていない(いずれもそのような貸手の同意は必要であるが、同意を得ていないが、本明細書では“非同意貸主”と呼ばれる)、当社は、同意していない貸手を本合意の貸手に置き換えることを選択することができるが、置換と同時に、(I)当社が合理的に満足している別の銀行または他の実体、行政代理および融資を発行する貸手は同意すべきである。この日から，第12.6項下の譲渡により，非同意貸主の融資及びその他の債務を現金で購入し，本合意項のすべての目的の貸手となり，非同意貸主がその日に終了するすべての義務を負い，第12.6条の要求を遵守する；(Ii)当社は，交換の日に同日の資金で当該非同意貸主に支払うべきである(1)当社は，本合意に基づいて当該非同意貸手に支払われるが，当該非同意貸主に支払われないすべての利息，費用及びその他の金は，終了日を含めて，第5.20節または第5.23節に従って非同意貸主に支払われたお金を含むが、これらに限定されないが、(2)非同意貸主のローンがその日に前払いされて代替貸手に販売されるのではない場合、その金額(ある場合)は、第5.21節に従って置換日に貸主に支払われるべき金額に等しい。

12.2通知

(A)電話による通知及びその他の通信が明確に許可されていることを除いて(以下(B)項の規定に該当する)、本協定で規定されているすべての通知及びその他の通信は、書面で送信されなければならず、専人又は隔夜の宅配サービス、書留又は書留郵便又はファクシミリで送信されなければならない

会社：

NGLエネルギー運営有限責任会社

南エール通り6120号、805号室

オクラホマ州タルサ74136

注意：首席財務官

総法律顧問

Telecopy: (918) 481-5896

メール：Trey.Karlovich@nglep.com

メール：kurston.mcMurray@nglep.com

行政代理、付属代理、

Swingline LendingとJPMCBは

債務者としての能力：

モルガン大通銀行、N.A.

C/Oポートフォリオマネージャー

モルガン大通銀行

ロス通り2200番地9階

郵便番号：TX 1-2905

テキサス州ダラス、郵便番号七五二零一

Telephone: (214) 965-3746

Fax: (214) 965-2594

注意：ロビー·コハヌール

電子メール：robby.cohenour@jpmgan.com

貸し手を発行する：

富国銀行、全国協会

C/oベッキーRountree Braccio

富国銀行資本金融

ダラス通り14241号室

テキサス州ダラス、郵便番号は七五二五四です

Telephone: (972) 361-7208 or (531) 205-3755

メール：becke.round tree@well sfargo.com

そして

トロント道明銀行ニューヨーク支店

リアーナ·チェルニシェワ

道明証券

範寧街909号、1100軒の部屋

テキサス州ヒューストン、七七零十

Telephone: (713) 653-8225

メール：liana.Chernysheva@tdsecurities.com

専人または隔夜宅配サービスで送信された通知、または書留または書留郵便による通知は、受信時に送信されたものとみなされ、ファクシミリ送信された通知は、送信時に発行されたものとみなされる(ただし、受信者の正常営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日に営業開始されたときに発行されたものとみなされる)。承認された電子プラットフォーム交付の通知は、以下(B)項に規定する範囲内で、(B)項の規定に従って有効でなければならない。

(B)本契約の下で当社、任意の貸手、貸手、および貸金発行者への通知およびその他の通信は、承認された手続に従って、承認された電子プラットフォームを使用して交付または提供することができる

行政エージェント；ただし，前述の規定は，行政エージェントと適用される貸金人が別途約束がない限り，第5条に基づく通知には適用されない。行政エージェントまたは会社は、その承認されたプログラムに従って、電子通信を介して本プロトコルの下の通知および他の通信を受け入れることに適宜同意することができるが、そのようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される可能性がある。

(C)行政機関に別途規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知及び他の通信は、送信者が予想される受信者の確認を受信した後に受信したとみなさなければならない(利用可能であれば、“要求証明書”機能を介して、電子メール又は他の書面確認を返信する)、及び(Ii)インターネット又はイントラネットサイトに掲示された通知又は通信は、上記(I)項に記載の電子メールアドレスにより通知を受信したものとみなし、そのウェブサイトアドレスを明記しなければならない。ただし、上記(I)及び(Ii)項において、当該通知、電子メール又は他の通信が受信側の正常営業時間内に送信されない場合には、その通知又は通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる。

(D)本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者に通知し、本プロトコルの下での通知と他の通信とのアドレスまたはファックス番号を変更することができる。

12.3免除なし；累積救済

任意の代理人または貸手は、本プロトコルの下の任意の権利、救済方法、権力または特権を行使または遅延させることができず、そのような権利、救済方法、権力または特権を放棄するとみなされてはならない；任意の単一または部分的に本プロトコルの下の任意の権利、修復方法、権力または特権を行使することはできず、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、修復方法、権力または特権を妨げることもできない。本協定によって規定される権利、救済、権力、および特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済、権力、および特権も排除されない。

12.4生存

信用状当事者は、本プロトコルおよび他の信用状文書、および本プロトコルに関連する、または本プロトコルまたは任意の他の信用状文書に従って交付された証明書または他の文書において行われたすべての契約、合意、陳述および保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているとみなされ、本プロトコルの実行および交付、任意の融資および任意の信用証の発行中に存在し続けるべきであり、そのような他の当事者またはその代表によるいかなる調査にもかかわらず、行政エージェント、融資を発行する融資者、または任意の融資者が本プロトコルの下で任意の信用を提供する際に、違約または不正確な陳述または保証を知っているか、または知っている可能性がある。本プロトコルの下の任意の融資の元金または任意の計算すべき利息、任意の費用、または本プロトコルに従って支払われるべき任意の他の金額の未払いまたは未払い、または任意の信用状未払いである限り、期限が切れていないまたは終了することが約束されている限り、信用状は完全に有効であり続けるべきである。第5.21節、第5.23節、及び第12.5節及び第11条の規定は、本協定で行われる取引の完了、融資返済、信用状の満了又は終了、承諾又は本協定又は本協定のいずれかの条項の終了にかかわらず、引き続き有効である。

12.5費用、責任制限、補償など

(A)会社は(I)(I)行政代理及びその付属会社で発生したすべての合理的かつ記録された自己払い費用(ただし、法律費用及び支出の場合は、外部弁護士事務所が全体である当該等のすべての者に支払う合理的かつ記録された自己負担費用、支出及びその他の費用に限られ、合理的に必要な場合は、任意の関連司法管区の1名の現地弁護士が全体として当該等の者に支払う)、本協定に規定されている信用便利なシンジケート、本協定及びその他の信用文書又は任意の修正案の作成及び管理に関連する費用を支払う。(Ii)任意の開証貸金人が任意の信用状の発行、改訂、更新又は延期、又は信用状によって提出された任意の支払い要求によって招いたすべての合理的及び文書記録のある自己支払い費用(例えば、法律費用及び支出に属する場合、弁護士行が当該開証貸金人から合理的及び文書証明のある自己費用、支出及びその他の料金を徴収することに限定され、合理的な必要があれば、任意の司法管轄区の1人の地元弁護士が当該開設貸主から徴収する合理的及び文書証明のある自己費用、支出及びその他の課金に限定される)。(Iii)行政エージェント、任意の借主、または任意の借入者が、本プロトコルおよび他のクレジット伝票に関連する権利(この項に規定する権利を含む)、または本プロトコルに従って発行された融資または発行された信用状に関連するすべての合理的および証拠的な自己支払い費用を実行または保護するために、行政エージェント、任意の借入者または任意の借入者の任意の弁護士の費用、課金および支出を含み、任意の作業中に発生するすべてのこのような合理的および文書記録のある自己支払い費用を含む, このような融資または信用状に関連する再編または交渉、および(Iv)第8.12節に要求される実地審査。

(B)法律の適用が許容される範囲内で(I)当社および任意の貸金者は主張してはならず、当社および各貸金者は、電気通信、電子または他の情報伝送システム(インターネットを含む)を介して他人が取得した情報または他の資料(いかなる個人資料を含むが、これらに限定されない)を使用することによって生じるいかなる責任も、上記のいずれか(このような人は“貸手関係者”と呼ばれる)の行政エージェント、任意の手配者、任意の発行人および任意の貸手、および任意の関連先から提起された任意のクレーム、および(Ii)本契約のいずれか一方を主張してはならない。任意の責任理論によれば、上述した当事者は、本合意、任意の他の信用状伝票、または本明細書またはそれによって予期される取引、任意のローンまたは信用状またはその収益の使用によって生じる、それに関連する、またはその結果としての特殊、間接、事後的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対して)任意の他の当事者に対する任意の責任を免除する。しかし、第12.5(B)節のいずれの規定も当社と各貸金者が第12.5(C)節の規定に従って、第三者が補償を受けた者に対して提出したいかなる特殊、間接、後果性又は懲罰性損害賠償に対して負ういかなる義務を免除しなければならない可能性がある。

(C)当社は、行政代理人、各手配者、貸金人および各貸金者、および上記者のいずれかの関係者(そのような者の各々を“保障者”と呼ぶ)を賠償し、(I)任意の他の信用文書の署名または交付によって、または任意の保障者に生成または提出された任意およびすべての責任および関連支出を、任意の保障者を代表する任意の弁護士の費用、課金および支出を含むようにしなければならない。(Ii)任意の融資または信用状またはそれによって生成された収益の使用(融資者が信用状の下での支払い要求の償還を拒否することを含み、その要求に関連する伝票が信用状の条項を厳格に遵守しない場合)、(Iii)会社またはその任意の子会社が所有または経営している任意の財産上で、またはその財産から実際にまたは何らかの有害物質が存在または放出されているといわれている場合。または任意の方法で当社またはその任意の付属会社に関連する任意の環境責任、または(Iv)上記の任意の事項に関連する任意の実際または予想される訴訟であっても、そのような訴訟が当社または任意の他の貸手またはそのそれぞれの持分所有者、連属会社、債権者、または任意の他の第三者によって提起されるかどうかにかかわらず、契約、侵害または任意の他の理論に基づいているか否かにかかわらず、補償された者がどちらであるかにかかわらず、しかしこのような補償は保障された人には適用されません, (I)当該等の責任又は関連費用は、(I)最終及び控訴できない判決に基づいて司法管轄権を有する裁判所によって裁定されるのは、主に、当該保障された者の悪意、深刻な不注意、又は故意の不正行為によるものであり、又は(Ii)当該保護者(又はその関連会社)が他の保障者(又はその関連会社)に対して提出した任意の請求、訴訟、調査又は法的手続(行政代理人が行政代理人の身分で提出又はそれに対して提出した任意の請求、訴訟、調査又は法的手続を除く)によって引き起こされるものであり、これらの請求、訴訟、調査又は法的手続は貸方のいかなるものとしても使用されない。本第12.5(C)条は，任意の非税クレームによる損失，クレーム又は損害を表す任意の税以外の税には適用されない。

(D)各貸主は、本第12.5条(A)、(B)又は(C)項の規定により、当社が支払わなければならない任意の金を行政エージェント、Swingline貸手、融資を発行する貸金者毎、及び上記のいずれかの関係者毎(各人が“代理に関係する者”とする)(当社の未返済の範囲を限度とし、かつ当社がこのようにする義務を制限しない)にそれぞれ同意し、それぞれ本節により支払を求める日に有効な承諾又は融資(又は融資)を求めることに同意する。約束が終了した日の後に支払いが求められ、ローンが全額支払われなければならない場合(その日の直前のそれぞれの約束またはローンに従って)、任意およびすべての債務および関連費用は、任意の時間(ローンの支払い前または後にかかわらず)に、任意の方法で約束に関連するか、または約束によって代理人関連者に押し付けまたは生成される可能性のある任意の費用、課金、および支出を含む。任意の他の信用状ファイル、または本文書または文書に予期または言及された任意の文書、またはここでまたはそれによって計画された取引、または代理人関係者が、前述の任意の事項に関連するか、または関連する任意の行動をとるか、または見落とした任意の行動；しかし，当該等の返済されていない支出や負債や関連支出(状況に応じて)は，その代理人関係者が代理人関係者として招いたり提出したりしており，また，貸手はそのような負債，費用のいかなる部分にも責任を負う必要はない, 管轄権のある裁判所の最終的かつ控訴不可能な裁決によると、主にその代理人の関連側の深刻な不注意や故意の不当行為による費用または支出が発見される。本節のプロトコルは，本プロトコルの終了および融資と本プロトコルの項で支払うべき他のすべての金額を支払った後も有効である.

(E)本第12.5条の規定により支払われるべきすべての金は，書面の要求後直ちに支払わなければならない。

12.6後継者と譲受人；参加

(A)本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方およびここで許可されるそれぞれの相続人および譲受人(任意の手紙を発行する融資者を含む任意の関連会社)に拘束力を有し、その利益に適合する

(I)各貸主が事前に書面で同意しない限り、当社は、本契約項の下での任意の権利又は義務を譲渡又はその他の方法で譲渡してはならない(かつ、当社が当該等の同意を得ていないいかなる譲渡又は譲渡も無効である)、及び(Ii)本条の規定に従うことを除いて、いかなる貸手も、本契約項の下での任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない。本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な条項も、いかなる人(本プロトコルの双方、そのそれぞれの相続人および譲受人を除く)、参加者(本節(C)第2項に規定する範囲内)、および(本プロトコルによって明確に規定された範囲内)本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない。

(B)(I)以下(B)(Ii)項に記載の条件を満たす場合、任意の貸金者は、本契約項の下の権利及び義務の全部又は一部(その全部又は一部の承諾、参加信用状、及びその際に不足している融資を含む)を1人以上の個人に譲渡し(資格を満たさない機関を除く)に譲渡し、以下の当事者の書面で事前に同意を得ることができる(無理に拒絶してはならない)

(A)会社；しかし、会社は、通知を受けてから10(10)営業日以内に行政エージェントに書面で通知することに反対しない限り、会社は、通知を受けてから10(10)営業日以内に行政エージェントに書面で通知しなければならないが、融資者、融資者の関連会社、承認基金、または任意の他の譲受人に融資を譲渡する(違約事件が発生して継続している場合)会社の同意を必要としない

(B)行政エージェント；しかし、任意の約束を貸金人(違約貸金者を除く)である譲受人に譲渡し、その譲渡が発効する直前に承諾した場合、行政代理の同意を必要としない

(C)1人当たり貸金者；および

(D)Swingline貸手.

(2)譲渡は，以下の付加条件によって制限されるべきである

(A)貸手または貸手に譲渡された関連会社、または貸手の承諾または融資の全ての残りの金額を譲渡しない限り、譲渡融資者の毎回の譲渡の規定の下での承諾または融資の額は、会社および行政代理人がそれぞれ別の同意がない限り、$5，000，000以下であってはならないが、違約事件が発生し、継続している場合、会社の同意は必要ない

(B)譲渡の各部分は、本合意の下で貸主のすべての権利及び義務の対応する部分の譲渡として使用されなければならない

(C)各譲渡の当事者は、(X)譲渡および仮定に署名しなければならないか、または(Y)承認された電子プラットフォームによる譲渡および仮定、行政エージェントおよび譲渡および負担の当事者がプラットフォームの参加者であること、および3，500ドルの処理および記録費を含む合意を適用範囲内で行政エージェントに交付しなければならない

(D)譲受人が貸手でない場合、譲受人は、1つまたは複数のクレジット連絡先を指定し、すべてのシンディガレベルの情報(会社、融資先およびその関連先またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含む可能性がある)がこれらの連絡先に提供され、どの人が譲受人のコンプライアンス手続きおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってそのような情報を得ることができる行政調査アンケートを行政エージェントに提出しなければならない。

(3)本項(B)(Iv)第2項の受領及び記録を前提として、各譲渡及び仮説に規定された発効日から以後、譲渡及び仮説の下の譲受人は、本協定の一方であり、当該譲渡及び仮想譲渡の利益範囲内で、借主が本合意項の下で有する権利及び義務を有し、当該譲渡及び仮想譲渡の利子の範囲内では、譲渡先は、本合意項に規定する義務(例えば、譲渡及び仮定が本協定項に規定するすべての権利及び義務をカバーする。その貸手はもはや本契約の当事者ではないが，引き続き権利を持たなければならない

第5.21，5.23及び12.5条の利益)。本契約の下にある権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡は、本契約の規定に適合しない場合は、本協定の場合、本契約の場合、本契約の第(C)項の規定に基づいて当該権利及び義務を売却する参加者とみなされる。

(Iv)この目的のために当社の非受信代理人として行動する行政エージェントは、そのうちの1つの事務所に、それに交付された各譲渡および負担の写しと、貸金人の名前または名前および住所と、本協定に従って時々締結された条項(“登録簿”)に従って各貸金者への融資および信用状支払いの承諾および元本金額(および前記利息)とを記録するための登録簿とを保存しなければならない。当社、行政代理、融資先および融資先は、本プロトコルのすべての目的について、その名前が本プロトコル条項に従って記録されているすべての人を、逆の通知があるにもかかわらず、本プロトコル項の下の貸手とみなすべきである。株主名簿は当社、任意の発行融資者及び任意の貸金人が任意の合理的な時間及び合理的な事前通知を出した後に時々閲覧することができる。

(V)(X)譲渡貸主及び譲受人が署名した正式な記入を受けた譲渡及び仮定、又は(Y)適用された範囲内で、行政代理及び譲渡及び負担を含む参加者の承認された電子プラットフォームの譲渡及び仮定の合意、譲受人が記入した行政アンケート(譲受人がすでにこの条項の下の貸金者である場合を除く)、本節(B)項に示す処理及び記録料、並びに本節(B)項で要求されるこのような譲渡に対する任意の書面同意、行政エージェントは、このような割り当ておよび負担を受け入れ、登録簿に記載された情報を記録すべきである。しかし、譲渡先貸手または譲受方がその支払いを要求するいかなる金も支払うことができない場合、行政エージェントは、このような譲渡および仮定を受け入れる義務がなく、その中の情報を登録簿に記録し、十分な支払いおよびそのすべての利息が計算されるまでは、登録簿に記録する。本協定については、譲渡が本項の規定により登録簿に記録されていない限り、譲渡は無効となる。

(C)任意の貸手は、当社、行政エージェント、Swingline貸手または発行貸手の同意または通知を受けることなく、1つまたは複数の銀行または不適格機関以外の他のエンティティ(“参加者”)に、本プロトコル項目の下での貸手の権利および/または義務の全部または一部または一部の承諾および/またはそれを含む融資を売却することができるが、(A)この合意項目における貸手の義務は変わらない。(B)当該貸金人はなお、当該等の義務を履行することについて本合意の他の当事者に対して完全な責任を負わなければならない；及び(C)当社、行政代理、発行貸金者及び他の貸金者は、引き続き当該貸金者の本合意項の下での権利及び義務について、単独及び直接当該貸金者と交際しなければならない。貸手がそのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならないが、プロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、貸手は、第12.1(B)条第1条に記載されているが、参加者の任意の修正、修正、または免除に影響を与えることに同意してはならないと規定すべきである。当社は、各参加者が5.21節及び5.23節の利益(第5.21節及び第5.23節の要求及び制限を受ける権利)を有する権利があり、その程度は、貸金者であり、本節(B)第2項に基づいて譲渡方法で権益を得る権利と同程度であることに同意しているが、当該参加者(A)は、本節(B)第2項の譲受人であるように、第5.22節の規定を遵守することに同意している。及び(B)第5.21節及び第5.23節のいずれかにより大きな支払いを得る権利はない, 任意の参加に関して、その参加貸手は、より多くの支払いを得る権利があるが、参加者が適用された参加を得た後に生じる法的変更によって引き起こされるより大きな支払いを得る権利の範囲内は除外される。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、12.7節の利益を享受する権利がなければならない；参加者が貸手であるように、5.18条の制約を受けることに同意する限り。株式を売却する各貸手は、この目的のためにのみ会社の非受信代理人として、各参加者の名前および住所、および各参加者のクレジットファイル項目の下の融資または他の義務における元本金額(および宣言の利息)を登録簿に登録する登録簿を保存しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、そのような約束、融資、信用状、または他の義務が米国財務省条例第5 f.103-1(C)節の登録形態に従って開示されていない限り、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または参加者の任意の約束、融資、信用状、または任意のクレジット文書下でのその他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰に開示する義務はない。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(D)任意の貸手は、連邦準備銀行に対する債務の任意の質権または譲渡を保証することを含む、本協定項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質権または譲渡することができ、この節では、このような保証権益の質権または譲渡には適用されないが、このような保証権益の質権または譲渡は、本合意項の下での貸金人のいかなる義務を免除することができないか、または任意のそのような質権者または譲受人が貸金者の代わりに本合意の当事者となることができる。

12.7相殺権

違約事件が発生し、継続している場合、法律によって許容される最大範囲内で、各融資者、各発行融資者、およびそれらのそれぞれの関連会社が、任意の時間および時々、法律によって許容される任意のおよびすべての預金(一般または特別、定期または普通、一時または最終)(任意の貸手の賃金および信託口座を除く)、およびその融資者、融資者、または任意の時間に他の債務を相殺および運用することを許可する。本契約または任意の他のクレジットファイル項目の下の会社が現在または後に存在する任意およびすべての債務を会社の貸手または口座に支払うかどうかにかかわらず、融資者、発行融資者または関連会社が本契約または任意の他の信用文書に基づいて任意の要求を行っているかどうかにかかわらず、当社のこれらの債務があるか、または満期になっていないか、または融資者または融資者の支店または関連会社に不足しているにもかかわらず、預金を保有する支店または関連会社とは異なり、またはその債務義務を負っている；しかし、いかなる違約貸金者がいかなる当該等の相殺権を行使した場合、(X)すべてのこのように相殺した金は直ちに行政代理に支払わなければならず、本合意の規定に基づいて更なる申請を行い、支払い前に当該違約貸金人によってその他の基金と分離され、そして行政代理、融資を発行する貸金人及び貸金人の利益のために信託形式で保有されるとみなされる；及び(Y)違約貸金人は直ちに行政代理に声明を提供し、その相殺権を行使する際に当該違約貸金人の義務を合理的かつ詳細に説明しなければならない。各貸手の権利, 本節の規定によれば、各融資者およびそのそれぞれの関連会社は、融資者、発行融資機関、またはそれらのそれぞれの関連会社が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)の補完である。各貸主および発行融資者は、任意のそのような相殺および申請の後、直ちに会社および行政エージェントに通知することに同意するが、このような通知は発行されていないが、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えてはならない。

12.8対応先

(A)本協定は、本協定の一方または複数によって任意の数の個々のコピーで署名されてもよく、これらのコピーは、一緒に追加されて、同じ文書を構成するものとみなされるべきである。当事者たちによって署名された本協定の写しのセットは、会社と行政代理に提出されなければならない。

(B)(X)本プロトコル署名ページの署名コピー、(Y)任意の他のクレジットファイルおよび/または(Z)任意のファイル、修正、承認、同意、情報、通知(第12.2条に従って交付された任意の通知を含む)、本プロトコルに関連する証明書、要求、宣言、開示または許可、任意の他のクレジットファイルおよび/または予期される取引、および/またはそれによって(各“付属ファイル”)が、ファクシミリ、電子メールpdfを介して送信される電子署名である。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段は、本プロトコルを交付する手動署名コピー、そのような他のクレジットファイル、または付属ファイル(場合によっては)と同様に有効でなければならない。本プロトコル、任意の他の信用状ファイルおよび/または任意の付属文書中の“実行”、“署名”、“署名”、“交付”などの言葉、および本プロトコル、任意の他の信用状ファイルおよび/または任意の付属文書に関連する同様の意味の語は、電子署名、交付、または任意の電子形態で記録を保存すること(ファクシミリ、電子メールを介して送信されるPDF形式の交付を含む)を含むとみなされるべきである。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段)は、それぞれ、手動署名、実物交付または紙記録保存システムの使用(場合によっては)と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきであるが、本協定の任意の規定は、行政機関が事前に書面で同意されず、その承認されたプログラムに従って任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け入れることを要求してはならない。また、上記の規定を制限することなく、(I)行政機関は任意の電子署名を受け入れることに同意してはならない, 行政エージェントおよび各貸主は、それをさらに検証する必要がなく、そのような電子署名の外観または形態を審査する義務もなく、会社または任意の他の融資者または会社または任意の他の融資者によって提供されると言われる電子署名に依存する権利がなければならず、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸主の要求の下で、任意の電子署名の後、直ちに手動で署名されたコピーを有するべきである。前述の一般性を制限することなく、当社および各貸金者(I)は、すべての目的のために、行政エージェント、融資者、当社と融資者との間の任意の解決策、再構成、救済措置の実行、破産手続きまたは訴訟に関連する目的を含むが、これらに限定されないが、当社および各貸主は、ファックスで送信された電子署名、電子メールで送信されたpdfを使用すべきである。本プロトコルによって実際に署名された署名ページの画像および/または本プロトコルの任意の電子画像を複製する任意の他の電子手段、任意の他のクレジット文書および/または任意の付属文書は、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであり、(Ii)行政エージェントおよび各貸金者は、任意のフォーマットで画像化電子記録の形態で本プロトコル、任意の他の信用状文書、および/または任意の付属文書の1つまたは複数のコピーを作成するように選択することができ、これらのコピーは、このような一般的なプロセスにおいて作成されるものとみなされるべきである

個人事務は、元の紙文書を廃棄し(すべての電子記録は原本とみなされ、紙記録と同じ法的効力、有効性および実行可能性を有するべきである)、(Iii)本プロトコル、任意の他の信用文書および/または任意の付属文書の法的効力、有効性または実行可能性について異議を提起する任意の論点、抗弁または権利を放棄し、本プロトコル、そのような他の信用文書および/またはその付属文書の紙原本のみに基づいて、その中に含まれる任意の署名ページ、および(Iv)行政エージェントおよび/または任意の貸手が電子署名に依存または使用し、および/またはFAX、電子メールでpdfを送信することによって生成された任意の責任について、任意の貸手関係者に提起された任意のクレームを放棄する。当社および/または任意のクレジットが任意の電子署名の実行、交付、または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ対策を使用できなかったことによって生じる任意の責任を含む、実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段を含む、または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段。

12.9統合

本合意および他の信用状文書は、信用状当事者、代理人、および貸金人が本合意およびその標的について達成した完全な合意を表し、任意の代理人または任意の貸手が、本合意の標的または本合意または他の信用証文書において明確に記載または言及されていない任意の承諾、承諾、陳述、または保証を表す。

12.10法律を適用する；第三者の権利がない

本プロトコルとローンおよび双方の本プロトコルおよび貸金の下での権利と義務は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈され、解釈されなければならない。本プロトコルは、完全に本プロトコルの双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益のためであり、第12.6節で述べた以外の誰も、本プロトコル項の下又は本プロトコルの存在により任意の権利、利益、優先権又は利益を享受してはならない。

12.11司法管轄権に従う；免除

(A)本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイル(その中に別の規定がない限り)、または本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルに関連する任意の訴訟または法的手続き、または本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書に関連する任意の訴訟または法的手続き、または本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書に関連する取引によって引き起こされるまたは関連する任意の訴訟または法的手続きにおいて、本プロトコルの各々は、ここで撤回および無条件にそれ自体およびその財産のためにマンハッタン区に位置する米国ニューヨーク南区地域裁判所(または裁判所が管轄権を欠いている場合、マンハッタン区のニューヨーク州最高裁判所によって審理される)、または実行される任意の控訴裁判所を受け入れるか、または実行する任意の裁判所、または任意の控訴裁判所を受け入れるか、または実行する任意の裁判所、または本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書に関連する任意の訴訟または法律手続きにおいて、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書に関連する任意の訴訟または法的手続きにおいて、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書に関連する任意の訴訟または法的手続きにおいて、本プロトコルの各々は、それ自体およびその財産がマンハッタン区に位置する米国ニューヨーク南区地方裁判所(またはそのような裁判所が管轄権を欠いている場合、マンハッタン区のニューヨーク州最高裁判所によって審理される)を撤回および無条件に受け入れることができない、または本プロトコルまたは任意の他の信用文書に関連する本契約のすべての当事者は、任意のそのような訴訟または訴訟手続きによって提起されたすべてのクレーム(および行政エージェントまたはその任意の関連当事者に対して提起された任意のそのようなクレーム、交差クレーム、または第三者クレームのみ)について、連邦裁判所(法律によって許容される範囲内)またはニューヨーク州裁判所で審理および裁決を行うことができる無条件に同意することができない。本合意は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が最終判決であるべきであり、他の管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書内の任意の内容は、行政エージェント、任意の発行融資者、または任意の融資者が、任意の司法管区裁判所において、任意の貸手またはその財産に対して本プロトコルに関連する任意の訴訟または手続きを提起する任意の権利に影響を与えない。

(B)本契約の各々は、その可能性のある合法的かつ有効な最大限内で、ここでは、その現在を撤回および無条件に放棄することができず、または今後、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書によって引き起こされる可能性がある、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟、または手続が本条(A)項で示される任意の裁判所に対して提起される可能性のある任意の反対意見。本契約の各々は、法的に許容される最大限に、そのような裁判所がそのような訴訟または訴訟の不便を維持する任意の裁判所での正当化を撤回することができない。

(C)本プロトコルのいずれも，第12.2条に規定する通知方式で法的プログラムファイルを送達することに撤回不能に同意する.本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法で法的プログラム文書を送達する権利に影響を与えない。

(D)適用される法律の許容範囲内で、本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは本プロトコルによって意図された取引(契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づくか否か)によって直接的または間接的に引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的手続において陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。本プロトコルの各当事者(A)は、任意の他の当事者の代表、代理人または弁護士が明確にまたは他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他方は前述の免除の強制執行を求めず、かつ(B)は、他の事項を除いて、ITおよび本プロトコルの他の当事者が、本節で相互に放棄および証明の誘惑を受けて本プロトコルを締結することを認めている。

12.12確認

(A)貸手は、その子会社の理解を認め、同意し、すなわち、本明細書および他の信用文書に明確に規定された義務を除いて、任意の貸手はいかなる義務も負わず、各貸手は、貸手または他の他の財務顧問または受託代理人または代理人としてではなく、貸手から一定の距離を維持する契約取引相手としてのみ、本信用状文書および本文書で意図された取引について行動する。貸金側は同意し、彼らは融資先が本プロトコルと本プロトコルで行われる取引に関連する受託責任に違反するために、融資先にいかなるクレームも提起しない。また、融資先は、いかなる司法管轄区域内でも、いかなる法律、税務、投資、会計、監督管理、または任意の他の事項について融資先に相談を提供することを認め、同意する。貸方はこのような事項について自分の顧問と協議し、本契約または他の信用証伝票中の取引に対して自分の独立した調査と評価を行う責任を負うべきであり、貸方は貸方に対していかなる責任や責任も負わない。

(B)貸手は、さらに、その付属会社の理解を確認し、すなわち、各融資先及びその連属会社が、全方位的なサービスを提供する証券又は銀行会社であり、証券取引及びブローカー活動に従事し、投資銀行及び他の金融サービスを提供することを確認する。通常の業務中には、任意の貸手は、その自己の口座および顧客の口座に投資銀行および他の金融サービスを提供することができ、および/または融資先および他の会社の株式、債務および他の証券および金融商品(銀行融資および他の義務を含む)を買収、保有または売却することができ、融資先と商業的または他の関係がある可能性がある。任意の融資先またはその任意の顧客がこのように保有している任意の証券および/または金融商品については、そのような証券および金融商品に関するすべての権利は、任意の投票権を含み、権利保持者がその全権適宜決定権を行使するであろう。

(C)さらに、貸手は、その子会社の理解を認め、同意し、すなわち、各融資者およびその関連会社は、債務融資、持分資本、または他のサービス(金融コンサルティングサービスを含む)を他の会社に提供している可能性があり、貸手は、本プロトコルで説明された取引および他の態様で他の会社と利益衝突がある可能性がある。貸手は、貸手から得られた機密情報を、貸手が他社にサービスを提供する場合には使用せず、他社にもこのような情報を提供しない。貸金側も、クレジット文書で考慮された取引に関する情報を使用する義務がないか、または他社から取得した機密情報を貸金側に提供する義務がないことを認めている。

12.13機密性

(A)各行政代理機関、融資機関、融資機関は、情報を秘密にすることに同意しているが(定義は以下を参照)、以下の場合を除く：(A)行政エージェントおよびその付属機関の役員、上級管理者、従業員および代理人は、会計士、法律顧問、および他のコンサルタントを含み、“知る必要がある”に基づいて、本プロトコルで完了した取引についてのみ情報を開示する(このような開示の対象が、このような情報の秘密性を通知され、このような情報の機密性を指示されることはいうまでもない)、(B)任意の政府当局(任意の自律当局を含む、(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きの要件が適用される範囲内で、(D)本プロトコルの任意の他の当事者への、(E)本プロトコル項目の下または任意の他のクレジット文書項目の下での任意の修復措置の行使、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟または手続きの行使、または本プロトコル項目の下または任意の他のクレジット文書項目の下の権利を実行し、(F)本節の規定と実質的に同じ条項を含む合意に適合する場合、(I)本プロトコルの任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者に、本プロトコルの下の任意の権利または義務、または(Ii)当社およびその義務に関連する任意の交換または派生取引の任意の実際または予想される取引相手(またはそのコンサルタント)、(G)は、(1)任意の格付け機関に、クレジットまたはその格付けに関連する格付けを秘密にして(1)のいずれかの格付け機関に提供する

(2)CUSIPサービス局又は任意の同様の機関が、本プロトコルに規定する信用手配に関連する識別コードを発行して監視する場合、(H)当社の同意を得るか、又は(I)当該情報(I)が本項の規定に違反する以外の理由で公開されているか、又は(Ii)行政代理、任意の発行融資者又は任意の貸金者が、当社の出所が本節の規定に違反しない場合には、非秘密方式で取得する。本節の場合、“情報”は、親会社から受信した親会社またはその任意の制限された子会社またはそのそれぞれの業務、運営または資産に関するすべての情報を意味するが、行政エージェント、任意の発行融資機関、または任意の融資機関が当社が開示する前に非秘密的に取得した任意のそのような情報、および手配機関が通常、融資業界にサービスを提供するデータサービスプロバイダ(名前表プロバイダを含む)に提供する本プロトコルに関連する情報は除外される。本節では，情報を秘匿している誰に対しても，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報による慎重さと同程度であれば，その義務を履行していると見なす.

(B)各貸主は、本プロトコルに従ってITに提供される12.13(A)条に定義された情報が、会社およびその関連先またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含む可能性があることを認め、ITが重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手順を作成したことを確認し、ITがこれらの手続きおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってこのような重大な非公開情報を処理することを確認する。

(C)会社または行政エージェントは、免除および修正要求を含む本プロトコルまたは管理中に提供されるすべての情報に基づいて、会社、貸手、およびそれらの関連者、またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含むことができるシンジケートレベルの情報である。したがって、各貸手は、ITがその行政アンケートにおいて信用連絡先を決定し、そのコンプライアンス手順および適用法に基づいて、融資者が重大な非公開情報を含む可能性のある情報を受信する可能性があることを会社および行政エージェントに示す。

12.14“愛国者法案”

各貸手はこれを当社に通知し、“愛国者法案”の要求に応じて、当社の名称と住所を含む当社を識別する情報を取得、確認、記録する必要がある場合があり、貸手が“愛国者法案”に基づいて当社の他の情報を識別することを許可する。

12.15    [保留されている]

12.16分割可能性

本協定の任意の規定は、いかなる司法管轄区域においても無効、不法又は実行不可能と認定され、当該司法管轄区域内では、当該無効、不法又は実行不可能な範囲内で無効であり、本協定の残りの条項の有効性、合法性及び実行可能性に影響を与えない；ある特定の司法管轄区域のある特定の条項の無効は、当該条項を任意の他の司法管轄区域で無効にしてはならない。

12.17影響を受けた金融機関の自己救済を承認し、同意する

任意の信用状文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解に反対の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、任意の影響を受けた金融機関が任意の信用状文書の下で生成された任意の責任が、適用決議機関の減記および変換権力の制約を受ける可能性があり、以下の制約を受けることに同意、同意、承認、同意することを認めている

(A)適用される決議案認可機関は、本プロトコルに規定されているいずれか一方(影響を受けた金融機関)に支払わなければならない任意の当該債務に、任意の減記および変換権力を適用することができる

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親実体またはブリッジ機関の株式または他の所有権ツールに変換し、その発行または他の方法で機関に付与することができ、機関は、本プロトコルまたは任意の他の信用文書項目の任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、またはそのような株式または他の所有権ツールを受け入れることができる

(3)適用される決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。

12.18サポートされているQFCについての確認

(A)信用状伝票が保証または他の方法で交換契約または任意の他の合意または手形をサポートする範囲内である

(B)QFC(このような支援を“QFC Credit Support”と呼び、各QFCを“支援されたQFC”と呼ぶ)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第2章(これに基づいて公布された条例とともに)に有する決定権を認め、同意し、以下のように同意する。このようなサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートについて(クレジット文書および任意のサポートされているQFCは、実際にはニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されている可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

(C)サポートされているQFCの一方である保証エンティティ(各当事者、“被保険者”)が、支持されているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート中またはそれ以下の任意の権益および義務、およびサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する)によって拘束されている場合、カバー側からの譲渡の効力の程度は、米国特別決議制度下での譲渡有効度と同じ程度であり、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意の利益)を前提としている。財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、信用状文書の下で、支持されたQFCまたはその保証者が行使する可能性のある任意の信用支持の違約権利の行使が許可される程度が、支持されているQFCおよび信用文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、米国特別決議制度の下で行使可能な違約権利を超えない場合。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

12.19カナダの反マネーロンダリング立法

(A)各信用側は、“犯罪所得法案”および他の適用されるカナダの反マネーロンダリング、反テロ融資、政府制裁、および“お客様を知る”法律(総称して“反マネーロンダリング法”と総称される)に基づいて、融資者は、信用側およびそのそれぞれの取締役、許可契約者、直接または間接株主、または信用側を制御する他の者に関する情報、および本プロトコルで意図される取引の取得、確認および記録を要求される可能性があることを認めている。各クレジットは、任意の貸手または貸手の任意の潜在的な譲受人または参加者、任意の開証行または行政エージェントが合理的に要求する可能性のあるすべての情報を迅速に提供しなければならない。現在または今後存在する法律にかかわらず、任意の適用可能な反マネーロンダリング法を遵守するために、証明書類および他の証拠を含む。

(B)行政エージェントが適用される反マネーロンダリング立法のために任意の信用側または信用側の任意の許可署名者の識別を決定した場合、行政エージェント：

(I)各貸主である代理人がそうしたとみなされなければならない。この合意は、各貸手と適用される反マネーロンダリング法が指す行政エージェントとの間の“書面合意”を構成すべきである

(Ii)その正確性または完全性についていかなる陳述または保証を行う必要もなく、この点で取得されたすべての資料のコピーを各貸手に提供しなければならない。

上記の規定にもかかわらず、他の書面の約束がない限り、各ローンの一人当たりの同意は、行政代理人または任意の他の代理人が、任意の貸手または信用側の任意の許可署名者の識別を決定する義務がないか、または任意のクレジットまたは任意の許可署名者から取得された任意の情報の完全性または正確性を確認する義務がない。

12.20判定通貨

任意の裁判所で判決を得るためには、本契約が規定する満期金額(“元の通貨”)を別の通貨(“第2の通貨”)に換算する必要があり、適用される為替レートは、行政代理が通常の銀行手続きに従ってニューヨーク外国為替市場で購入した元の通貨と第2の通貨の判決の日前の2(2)営業日の為替レートでなければならない。各貸手は、本プロトコルの下で任意の元の通貨の義務を負うことに同意し、他の通貨で支払いの判決または支払いがあっても、行政エージェントが本プロトコルに従って第2の通貨で支払うべきであると判定された任意のお金を受信した後の営業日に限定され、行政エージェントは、通常の銀行手続きに従ってニューヨーク外国為替市場で元の通貨を購入し、第2の通貨の金額を支払うことができる。そのように購入または購入可能な元の通貨の金額が元の通貨の元の満了金額よりも少ない場合、各貸手は別個の義務として同意し、そのような支払いまたは判決があっても、行政エージェントのそのような損失を賠償しなければならない。

12.21債権者間合意

本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書には、本プロトコルおよび他のクレジット文書の条項、条件、および規定は、債権者間合意の条項を基準とする相反する規定があるにもかかわらず、。信用状文書と債権者間合意との間に衝突がある場合は、債権者間合意の条項及び条件を基準とする。

[署名ページは以下のとおりです]

付表1 A

承諾額