SESEN Bio，Inc.によって提出される
1933年証券法第425条によると
規則第14 a-6(B)条に従って提出されるものとする
1934年の証券取引法によると
テーマ会社：サイソン生物株式会社
依頼文番号：001-36296
大手独立代理コンサルティング会社ISSは、3月2日の特別会議ですべての提案に賛成票を投じることをSESEN Bio株主に提案する
報告は，株主への潜在価値を1株当たり0.88ドルと，承認されない下振れリスクを推定する納得できる戦略的理由を強調した
積極的な推薦は取締役会を支持する信念、すなわちCarisma合併は株主に最大の価値をもたらす
SESEN Bioのいくつかの筆頭株主からの支援を繰り返す
SESEN Bio取締役会は、ホワイトエージェントカードですべての株主が価値最大化合併に投票することを提案することで一致しました
マサチューセッツ州カンブリッジ2023年2月16日-SESEN生物会社(ナスダックコード：SESN)(以下、“SESEN生物会社”または“会社”)は、機関株主サービス会社(“ISS”)が、2023年3月2日に開催される予定の会社が開催する株主特別会議(“特別会議”)でCarisma治療会社(Carisma)との合併を含むすべての提案を支持することを提案することを本日発表した。ISSは公認された有力な独立代理コンサルティング会社であり、公正な分析と報告を提供し、投資家が賢明な投資決定を行うのを助ける。
ISSは2023年2月16日の報告1で、すべての提案を支持する結論を出した場合、合併と提案を含む逆株式分割：
•“[SESEN Bio]代替案を徹底的に概説し、有力バイオテクノロジー会社の戦略的興味を集めた資金の豊富な会社との合併を提案しているようだ
·Carismaは、複数の臨床データ読み取り値を含む今後18ヶ月にいくつかのマイルストーンを達成する予定であり、最初は2023年に予定されている
•“[SESEN Bio]株主に支払われる特別配当金を2500万ドルから7500万ドルに増加させ、資産を増加させ、支払期間を延長することでCVRの潜在的価値を増加させることができるようになった
·“逆分割は会社株の上場を維持するために必要です。したがって、私たちはこの提案を支持する理由がある“と述べた
·この納得できる戦略的理由、株主への潜在価値が1株当たり0.88ドルと推定されていること、およびSESNが影響を受けていない日以来の指数に対する顕著な優れたパフォーマンス、および承認されていない明らかな下りリスクを考慮して、合併を支持することには理由がある
ISSの提案によると，SESEN Bio取締役会は，これまでに郵送された最終依頼書/募集説明書に添付されているホワイトエージェントカードに記載されている各提案を株主投票で支持することを提案することで一致した.株主に今日の特別会議の前に彼らの株式に投票するように促す。株主はいつでも彼らの投票を変えて、この合併に賛成票を投じることができる。最新の日付の代行カードだけ計算します。
SESEN Bio取締役会長のJay Duker博士は、“Carismaとの合併は、Carismaとの合併が株主価値を最大限に増加させ、相当な現金価値と即時の現金価値を持たせ、合併後の会社の所有権を持つことで重大な長期収益をもたらすと信じていることを嬉しく思います。私たち最大の投資家の支持を得た後、私たちはすべての株主が3月2日の特別会議ですべての提案に賛成票を投じることを奨励する
1求められていない見積もりも取得されていない見積もりの使用を許可します。ポイントを増やした。
ISSはその報告で、SESEN BioとBradley L.RadoffおよびMichael Torok(およびそれぞれの付属会社“投資家グループ”)が2023年2月13日に署名した投票および支援協定(“支持協定”)に注目している。投資家グループ実益はSESEN Bio約8.7%の普通株を持ち、これから行われる合併を支持する投票を約束した
2023年2月14日に開示されたように、セソン生物とCarismaは、2022年12月29日に発表された以前の修正された合併協定をさらに修正し、この合意は、2社の取締役会の一致した承認を得た
·SESEN Bio株主に支払われる予定の使い捨て特別現金配当金は7500万ドルに増加し、1株当たり0.36ドル2
·先の条項によれば、VicineumおよびSEN Bioの他のレガシー資産の売却に関連する任意の潜在的収益または価値権(“CVR”)の支払い期限が、2023年12月31日から2027年3月31日に延長された。CVRによると、SESEN Bio株主は、羅氏資産購入協定に従って潜在的なマイルストーン支払いの任意の収益を得る権利がある
·Michael Torokは、合併完了後にSESEN Bioの唯一の代表としてCarisma取締役会に参加する。
ISSの積極的な推薦は，SESEN Bioのいくつかの最大株主によるCarismaとの合併支援に基づいており，Investor GroupとBML Investment Partnersを含み，この2社はSEN Bio約12.8%の発行済み普通株を共同実益している。
セソン生物会社の最終依頼書/募集説明書およびこれから行われる合併に関連する他の材料は、www.SesenBioandCarisma.comで見つけることができる。統合は2023年第1四半期に行われる予定で、SEN Bio株主の承認や他の慣用的な完成条件に依存する。
投票協力やSESEN Bio特別会議に疑問があるSESEN Bio株主は，SESEN Bioの代理弁護士MacKenzie Partners，電話：1-800-322-2885，あるいはproxy@mackenziepartner.comに電子メールを送信することができる.
SVB証券はSESEN Bioのこの取引における独占財務顧問であり，Hogan Lovells US LLPがその法律顧問を務めている。
SESEN Bioについて
賽森生物会社は末期臨床会社であり、癌患者治療のための方向性融合蛋白療法に集中している。賽森生物会社の最も先進的な候補製品VicineumはVB 4-845とも呼ばれ、1種の局部投与の標的融合蛋白であり、切断形式のシュードモナス外毒素Aにバンドルされた抗上皮細胞接着分子抗体断片から構成され、非筋肉浸潤性膀胱癌の治療に用いられる。2022年7月15日、セソン生物は米国でのベニーンのさらなる開発を自発的に一時停止する戦略決定を下した。この決定は，SESEN Bioが米国食品·薬物管理局と検討した後，追加の3期臨床試験の増量開発スケジュールと関連コストを含むVicineumの抜本的な見直しに基づいている。SESEN Bioは主に潜在的な戦略選択を評価することに重点を向けており、株主価値の最大化を目指している。また，セソン生物はVicineumのさらなる発展のためにパートナーを探す予定である。もっと情報を知りたいのですが、同社のサイト：www.esenBio.comをご覧ください。
前向きな陳述に関する警告説明
本プレスリリースでは、SESEN Bio，Inc.(SEN Bio)、Carisma Treateutics Inc.(Carisma)または合併後の会社、SESEN Bio‘s、Carisma’sまたは合併後の会社の戦略または将来運営の将来予想、計画および見通しに関する任意の声明、および“予想”、“信じる”、“考慮”、“予想”、“意図”、“可能”、“計画”、“予測”、“目標”、“潜在”、“可能”、“将”などの言葉を含む他の声明について、“将”“できる”“すべき”“継続”や似たような表現
2 RSUに帰属していない基本流通株に基づく。
1995年の“個人証券訴訟改革法”の意味での前向きな陳述を構成する。例えば、提案取引、同時融資、または価値権およびその他の事項に関する陳述は、提案取引の条件の満足および完了に関する陳述、提案取引の完了予想時間、合併会社の予想所有権パーセンテージ、SESEN BioおよびCarismaそれぞれの業務、合併会社の戦略、将来の運営、合併会社候補製品および製品パイプラインの進展、合併会社候補製品の臨床開発、およびこれらに限定されない。本プレスリリースに含まれる前向き表現は、合併後の会社が臨床試験を開始した時間と結果、SESEN生物会社がナスダック証券市場での上場を継続できるかどうか、同期融資の完了、受信または価値のある権利の下での任意の支払い、および任意の潜在的な解散または清算状況についてSEN生物会社の株主に割り当てられるかどうかの金額と時間(ある場合)の予想は、前向き表現である。様々な重要な要素のため、実際の結果は、これらの前向き陳述が示すものと大きく異なる可能性があり、これらの要素は、(1)提案取引に関連する事項について株主承認を得ることができなかったか、または承認されなかったことを含む、(1)提案取引を完了する条件を満たしていないリスク、(2)提案取引を完了する時間およびSEN BioおよびCarismaがそれぞれ提案取引を完了する能力に関する不確実性を含むが、これらに限定されない, 同時融資の完了、(Iii)SESEN生物会社との取引完了時に予想される純現金を正確に推定する能力、およびSEN生物会社およびCarismaがそれぞれの運営費用および提案取引に関連する費用を正確に推定して管理する能力に関するリスク、(Iv)SESENバイオ企業がナスダック株式市場で提案された取引完了まで上場を継続することに関連するリスク、(V)交換比率の調整により、SESEN生物会社株主またはCarisma株主が保有する合併会社株式が現在予想されているリスクよりも少ない可能性がある；(Vi)または価値のある権利の下での支払い条件が満たされないリスク、または価値のある権利がSESEN Bio株主にいかなる価値ももたらさない可能性があるリスク、(Vii)将来の財務および経営業績に関連するリスクを含む提案された取引のいくつかの予想される収益を達成できない可能性があるリスク、(Viii)任意の遅延完了取引が合併後の会社の予想される現金リソースに影響を与える不確実性、および他のイベント、および合併後の会社の現金リソースの予期しない支出およびコストを減少させる可能性がある；(Ix)維権株主の行動に関連する不確実性の影響これは、SESEN Bio株主が取引に関連する提案についてSEN Bio株主の承認を得ることを困難にし、SEN Bioに第三者コンサルタント費用を含む多くの費用および他の費用を発生させる可能性があり、(X)修正された合併合意の終了を招く可能性のある任意のイベント、変化または他の状況または条件が発生すること、(Xi)SESEN BioまたはCarismaの業務関係に対する修正、懸案または完了合併の影響を宣言、または完了させることを可能にする, (Xii)合併に関連するコスト、(Xiii)合併に関連するコスト、(Xiii)SESEN Bio、Carismaまたはそれらのそれぞれの取締役または上級管理者が合併プロトコルまたは意図された取引に関連する任意の法的訴訟の結果、(Xiv)SEN BioまたはCarismaがそれぞれの知的財産権を保護する能力、(Xv)提案された取引に対する競争的反応および予想または既存の競争の変化、(Xvi)規制提出および臨床試験の成功およびタイミング、(Xvii)規制要件または発展、(Xviii)臨床試験設計および規制経路の変化；(Xix)資本資源需要の変化；(Xx)合併後の会社と十分な追加資本を得ることができず、その候補製品および臨床前計画に関連するリスクを継続的に推進すること、(Xxi)立法、法規、政治および経済発展、および(Xxii)SEN Bioで証券取引委員会(SEC)に提出された10-K表年次報告、10-Q表四半期報告および他の報告における“リスク要因”の一部で議論されている他の要因。また，本プレスリリースに含まれる前向き陳述は，SESEN BioとCarismaが本稿の発表日までの観点を代表している.SESEN BioとCarismaは、後続の事件と発展がそれぞれの会社の観点を変化させると予想している。しかしながら、SESEN Bioは、将来的にこれらの前向き声明を更新することを選択する可能性があるが、SESEN Bioは、法的要件が適用されない限り、そのような義務を負わないことを明確に表明している。これらの前向きな陳述は、本プレスリリースの日付の後のSESEN Bioの任意の日付を表す観点とみなされてはならない。
重要な補足情報
CarismaとSESEN Bioの間の提案取引について，SESEN BioはSEN Bioの依頼書を含むS−4表の登録説明書(改訂された登録説明書)を米国証券取引委員会に提出し，SEN Bioの提案取引で発行されたSEN Bio普通株に関するSEN Bioの目論見書(委託書/目論見書)を構成した。最終的な依頼書/目論見書は2023年1月24日頃にSESEN Bio株主に初めて郵送された。サイセン生物はまた、米国証券取引委員会に提案取引に関する他の関連文書を提出する可能性がある。我々は、登録説明書、最終依頼書/入札説明書、および米国証券取引委員会に提出された、これらの材料の任意の修正または補足を含む、米国証券取引委員会に提出されたまたは提案された取引に関連するすべての他の関連文書を含むこれらの材料を読むことを促す。投資家および証券所有者は、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govから、またはセソン生物会社から最終的な依頼書/募集説明書を無料で取得することができ、サイソン生物会社によって米国証券取引委員会に提出される、または米国証券取引委員会に提出される他の文書を取得することができる。
要約やお願いはありません
本新聞稿は、いかなる証券を売却する要約又は任意の証券の購入を求める要約を構成すべきではなく、いかなる司法管区の証券法律に規定されている登録又は資格の前に、いかなる司法管轄区でこのような要約を売却し、勧誘又は売却することが違法である証券を販売してはならない。株式募集説明書が改正された“1933年証券法”第10節の要求に適合しない限り、証券を発行してはならない。いくつかの例外状況が関連する規制機関の承認またはいくつかの事実が確認される必要がない限り、任意の司法管轄区域内または任意の司法管轄区域内または任意の司法管轄区域内で直接または間接的に公開要約を行ってはならない、またはメールまたは任意のそのような司法管轄区域の州間または外国商業または国家証券取引所の任意の施設の任意の手段またはツール(ファックス、電話またはインターネットを含むがこれらに限定されない)を使用して公開要約を行ってはならない。
活動の参加者を募集する
SESEN BioおよびCarismaおよびそのそれぞれの役員、幹部、および他の管理職メンバーは、取引提案について依頼書を募集する参加者と見なすことができる。SESEN Bio取締役と役員の情報については，SESEN Bio 2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告，2022年4月28日の2022年年次総会最終依頼書および2022年8月31日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K報告を参照されたい。依頼書募集参加者の他の情報、および彼らが擬議取引において保有する権利に関する記述は、証券を保有しているか否かにかかわらず、最終的な委託書/募集説明書および米国証券取引委員会に提出されたまたは提出される予定取引に関する他の関連材料に含まれる。投資家は、任意の投票または投資決定を下す前に、最終依頼書/目論見書をよく読まなければならない。上述したように、SESEN Bioまたは米国証券取引委員会のウェブサイトからこれらのファイルのコピーを無料で取得することができます。
投資家：
アイリーン·クラーク社長副社長会社戦略と投資家の関係
メールボックス：ir@esenBio.com