EX-2

以下は，当社の株式に関するいくつかの資料要約，および当社組織規約のいくつかの条文，吾らといくつかの米国預託株式保有者(ADSとも呼ばれる)が2015年12月に締結した登録権協定または2015年の“登録権協定”，および“デンマーク会社法”(デンマーク語：Selskabloven)に関する条文の記述である。以下は要約のみであるため，あなたにとって重要である可能性のあるすべての情報は含まれていない.要約には、当社の定款、2015年登録権協定、および私たちの20-F表年次報告日までに発効したデンマーク法のいくつかの重要な条項の引用と記述が含まれています。以下の要約は完全ではなく、適用されるデンマークの法律および当社の定款および2015年の“登録権協定”のみを参照し、そのコピーは、参照によって当社の20-F表年次報告書に組み込まれています。また、米国預託株式保有者は我々の株主とはみなされず、株主としての権利もないことに注意されたい。米国預託株式保有者の権利に関するより多くの情報は、以下の“米国預託株式説明”を参照されたい。

当社は2006年9月21日にデンマーク法により個人有限責任会社(デンマーク語：AnpartsselskabまたはAPS)として登録され、デンマークコペンハーゲンのデンマーク商業局(デンマーク語：Erhvervsstirelsen)に登録され、登録番号は29918791である。2007年12月17日、わが社は上場有限責任会社(デンマーク語：Aktieselskab、A/Sと略称する)に変更した。わが社の本社と登録事務所はデンマークハイルプDK-2900 Tuborg Boulevard 12番です。

2022年12月31日から、当社の取締役会は以下のように増資することを許可された

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私たちの取締役会は、私たちの株を最大9，000，000株増加させ、現金出資に関する既存株主優先引受権を持つことを許可されました。本授権書は2024年5月28日まで有効である。

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私たちの取締役会は、既存の株主の優先引受権なしに、最高6，125，000デンマーククローナまで、私たちの名義株式を1回または複数回増加させることを許可された。この認可増資は、我々の取締役会が実物出資、債務転換および/または現金出資で行うことができ、市場価格で行わなければならない。本授権書は2026年5月27日まで有効である。

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当社の取締役会は578，717件の株式承認証の発行及び当社の株式を最大578，717株増加させることを許可し、上述の株式承認証(あればある)を行使して既存の株主に優先引受権を行使する必要がなく、そしてその条項と条件を決定する権利がある。本授権書は2025年5月28日まで有効です。

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我々の取締役会は、既存の株主優先購入権なしに、転換可能債券を発行することにより融資を得ることを許可されており、これらの転換可能債券は、最大9，000，000株の株を引受する権利を付与している。転換可能債券の引受価格と転換価格は、少なくとも当社取締役会が転換可能債券の発行を決定した場合の株式市場価格に相当しなければならない。融資は現金で支払われ、取締役会は転換可能な債券の条項と条件を決定する。本授権書は2027年5月29日まで有効である。

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当社の取締役会は一度あるいは何度も当社或いは当社付属会社の執行管理層メンバー及び従業員、顧問及び顧問に380，779件の引受権証を発行することを許可し、そして当社の株を最大380，779株増加させたが、現有の株主は上述の株式承認証を行使することなく優先引受権を有し、そしてその条項と条件を決定する権利がある。権利証の発行権価格は少なくとも発行時の株式市価に等しくなければならない。本授権書は2026年5月27日まで有効である。

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当社の取締役会は一度あるいは何度も当社或いは当社付属会社の執行管理層メンバー及び従業員、コンサルタント及びコンサルタントに1，000，000件の引受権証を発行することを許可し、当社の株を最大1，000，000株増加させたが、既存の株主は上述の株式承認証を行使することによって優先引受権を有しておらず、その条項及び条件を決定する権利がある。権利証の発行権価格は、取締役会と会社顧問が協議して決定され、少なくとも発行時の株式市価に等しい。本授権書は2027年5月29日まで有効である

もし私たちの取締役会がその権限を全面的に行使し、すべての株式承認証と転換可能な債務ツールが十分に行使された場合(すでに発行された株式証を含まない)、私たちの株式は83，236，791株に達し、83，236，791株の額面1デンマーククローナの株を含むだろう。

これらのアメリカ預託証明書はナスダック世界の精選市場で発売され、コードは“ASND”である

私たちの従業員、コンサルタント、顧問、取締役会のメンバーは私たちの権利証インセンティブ計画に参加する資格があります。株主総会あるいは当社の取締役会はすでに当社の組織定款細則の有効な許可に基づいて引受権証を発行したが、デンマーク会社法によると、このような条項と条件はすでに当社が時々発効する組織定款細則に含まれている。各株式承認証は，所有者に現金支払行権価格で普通株を引受する権利を付与する.行使価格は当社の取締役会が決定し、従来は当社の普通株の授出日の推定公正価値を下回ることはなかった。2022年12月31日まで、我々の取締役会は2027年5月29日までの期間内に1，959，496件の株式承認証を発行することを許可された。2022年12月31日までに、6，878，637件の発行された株式承認証が私たちの普通株を承認し、この等株式証の加重平均行使価格は81.30ユーロであった。

任意の参加者に引受権証を付与し、我々の取締役会が適宜決定し、我々の経営陣の推薦に基づく。取締役会は発行された株式証明書の条項と条件を決定することができ、権利期間、引受価格及び当社の状況変化による調整を含む。株式承認証所有者は、ある会社の変動が発生した時に発行された株式承認証の数及び/又は適用された行使価格を調整する権利がある。調整を引き起こす事件は、私たちの株がそれぞれ時価以下またはそれ以上の価格で増加または減少し、赤い株を発行し、1株当たり額面の変化、および会社の配当金の10%を超える配当金を支払うことを含む。株式承認証を行使するために必要な増資を実行するために、当社の取締役会はすでに1回または複数回株式を発行する方式で株式を増加させることを許可し、総額面は現金で行使価格を支払った後に発行された引受証の数に対応し、既存の株主にいかなる優先引受権を行使する必要はない。

ある離職事件が発生した場合、事前に帰属した場合、この計画に基づいて2012年12月から2021年11月までの間に付与された引受権証は、通常、付与された日から毎月1/48が付与されるが、引き続き従業員、コンサルタント、取締役会メンバーに贈与を提供しなければならない。しかし、2015年12月から取締役会メンバーの後続贈与は贈与の日から毎月1/24が付与されている。従業員の場合、所有者が私たちが雇用条項に違反して退職したり、雇用関係を終了したり、所有者が十分な理由を与えてくれなかった場合、株式承認証は引き続き同じ帰属スケジュールに従って終了後に付与されます。そうでなければ、従業員、取締役会メンバー、コンサルタントに対する引受権証は、サービス終了時に付与を停止するだろう。

本計画により2021年12月9日から発効する引受権証によると、ある脱退事件が発生した場合、比較的に前の帰属に基づいて、以下の帰属が適用される

従業員およびコンサルタントに付与された権利証のうち、25%は一般に授与期間1年後に授与され、残りの75%の権利証は一般的に授与期間1年後に毎月1/36が授与される。取締役会メンバーが委任に関連する引受権証を授与することについては、25%の引受権証は一般的に授権証の授与後1年(取締役会メンバー加入後の初の授権証)に授与され、残りの75%の引受権証は一般に授権証の授与後1年から毎月1/36が授与される。その後取締役会メンバーに任意の引受権証(“後発株式証”)50%を付与することについて

株式承認証は一般にその後の授権証の付与後1年以内に帰属し、残りの50%の後続株式承認証は一般にその後の授権証の授与後の1年以内に毎月1/12に帰属しなければならない。従業員、コンサルタント、および取締役会メンバーに対する引受権証は、一般にサービス終了時に付与を停止する。

株式承認証は毎年の特定の行使期間中に行使することができる。2012年から2014年までの間に承認された299，830件の未弁済株式権証明書については、(I)年次報告通知--または(この通知が公表されていない)年間報告および(Ii)中間報告(6カ月報告)が発表された翌日から21日後の2つの年次権利期間がある。この等株式証明書については，最終行使期間は当社が2023年上半期中間報告に掲載した翌日から21日間(この日を含む)とした。15，732件の優先株D融資に関連する未発行株式権証については、(I)我々の中間報告(3ヶ月報告)、(Ii)年報通知-またはこのような通知未掲載-年報、(Iii)我々の中間報告(6ヶ月報告)；および(Iv)我々の中間報告(9ヶ月報告)が発表された日からの4つの年間使用期間がある。これらの株式承認証について，最後の行使期間は，2023年に中間報告(9カ月報告)を発表してから21日である。2015年12月18日以降に承認された6，563，075件の未償還引受権証については、4つの年次権利期間があり、各行権期間は、当社が財政四半期の利益データを公表した後の2つの完全取引日から始まり、利益データの公表に関する最後から2番目の取引日が終了するまで続いている。2015年12月18日以降に付与された引受権証は、付与日後10年以内に満了する。

我々の取締役会は、2026年5月27日までの間に、最大2，000，000デンマーククローナの名義株または会社の相当額の在庫株に相当する米国預託株(ADS)を1回または複数回購入することを許可されている。

私たちの取締役会はすでにこの権利を部分的に行使しており、会社は2021年12月(名義154，837デンマーククローナ)と2022年3月(名義上1，000，000デンマーククローナ)に1，154，837デンマーククローナの米国預託証券を買い戻し、会社の相応する金額の在庫株に相当し、主に制限株式単位(“RSU”)として付与され、会社が制限株式単位計画(“RSU計画”)を実施することに関連している。2022年12月、同社のRSU計画により、41，685件の米国預託証明書が移転された

RSUは、上級管理チームのメンバー、非執行役員、および同社またはそのグループ内の別の会社に雇用された他の従業員(“参加者”)を付与することができる。私たちの取締役会はまた、コンサルタントや取締役会メンバーにRSUを授与することを自ら決定することができ、彼らも参加者とみなされている。

RSUは、参加者が帰属時にAscendis Pharma A/S米国預託株式を取得する権利を表す。Ascendis Pharma A/Sアメリカ預託株式(“アメリカ預託株式”)は1株会社の普通株を代表し、額面は1.00デンマーククローナである。RSUの基礎となるアメリカ預託証券はすでに市場で買い戻した在庫株とみなされ、帰属時に、会社は適宜現金決済を選択することができ、アメリカ預託証明書を渡さないことができる

我々の取締役会は、任意の所与の時点でRSUの付与を自己決定することができ、RSU計画に規定された帰属原則および/または帰属条件から逸脱するかどうかを自己決定することができる。

参加者にRSUを無料で配布して授与します。帰属の条件は、参加者が帰属日に依然として会社または会社グループ内の別の会社のコンサルタントとして雇用または保持されているか、または取締役会メンバーに任命されることである。より早い帰属によれば、いくつかの離職イベントが発生した場合、各付与されたRSUについて、このようなRSUの1/3は、付与された日の各周年日に帰属するが、サービスを継続しなければならず、我々のCEOに付与されたRSUであれば、取締役会が決定した業績条件の実現状況に依存する。

2021年12月9日、我々の取締役会は、RSU計画の条項に基づいて、会社のいくつかの非従業員取締役会メンバーに合計5532人のRSUを付与し、(Ii)会社の特定の上級管理者に104、886人のRSUを付与し、(Iii)会社の他の従業員に37，910人のRSUを付与した

2015年の登録権協定によると、吾らは2015年12月14日に米国証券取引委員会に富達証券基金：富達シリーズ小型株機会基金-医療保健付属基金及び富達株選択者小型株基金-医療保健付属会社が購入した100万株の米国預託証券関連普通株(“富達株式”)を適時に登録しなければならない。また、富達株式の所有者は、富達株式を表F-3で登録する権利がある。私たちの二零一五年登録権契約の責任によると、私たちは二零一六年二月に転売登録声明を提出し、株式の転売を登録した。

我々の普通株が国家証券取引所または取引システムに上場し、米国預託証券の形態で保有していない普通株式市場が存在しない限り、登録権を行使して売却されるべき任意の登録すべき証券は、米国預託証券の形態で販売される。

2015年登録権協定によると、吾らは、上記登録権に基づいて登録された株式保有者のいくつかの登録費用を支払うことに同意したが、富達証券基金：富達シリーズ小型株機会基金-医療保健付属基金及び富達株選択小型株基金-医療保健付属基金の弁護士費用は含まれていない。

2015年登録権協定によれば、上記登録権は、制御権変更事件、富達株式売却又は富達株式が任意の3ヶ月の間、証券法第144条又はS規則に基づいて売却された場合(早い者を基準とする)に失効する。

私たちは所有者登録簿を保存する義務がある。所有者名簿は我々のデンマーク株式登録所ComputerShare A/S(会社登録(CVR)番号27088899)によって維持されている.所有者登録簿は欧州連合内に保存され、公共当局に提供されなければならない。

“デンマーク会社法”によると、公共及び民間有限責任会社は、少なくとも5%の株式又は投票権を有する株主の情報をデンマーク商業局に登録しなければならない。この規定に基づいて、私たちはデンマーク商業管理局公共所有者登録所に登録を提出する。所有権のハードルを超えた株主は私たちに知らせなければならないし、私たちはその後デンマーク商業局に情報を提出するつもりだ。5%、10%、15%、20%、25%、50%、90%または100%または1/3または2/3の閾値に到達または達成しない場合には、さらに報告する必要がある。

私たちの会社規約については、以下の点を強調しなければならない

定款第3条の規定によると，我々の会社は，医学的抗疾患のための考え方や準備を開発し，そのような準備や考え方を製造·販売し，同じ目標を持つ会社の株式を所有し，これらの目標に自然に関連した活動を展開することを目標としている。

当社の定款によると、私たちの取締役会は、株主総会で選出され、3人以上10人以下のメンバーで構成されます。我々の取締役会メンバーがそれぞれ在任している任期については、取締役会は2種類に分類され、人数は可能な限り等しい。このカテゴリーには、2021年に開催される株主周年大会で選出された役員(“第1類”)、任期が2023年に開催される周年大会で選出されたものと、2022年に開催された周年大会で選出された第2種類の役員(“第2類”)が含まれ、任期は2024年に開催される周年大会で満了する。第1種メンバーのジェームズ·I·ヒリー博士は2022年5月30日に取締役会を辞任した。2022年9月9日、Siham ImaniとWilliam Carl Fairey Jr.が第1種取締役会の新メンバーに選出され、任期はこれまで

2023年に年次株主総会が開催される。株主は、2種類の取締役の人数が可能な限り等しいことを確保するために、取締役数を増加または減少させなければならないが、他の取締役の任期を減少させてはならない。各周年大会では、その会議で任期が満了した役員レベルの後継者が選出され、任期はその選出年度の翌年に行われる周年大会で満了しなければならない。取締役会メンバーは75歳の誕生日後の年次株主総会で取締役会を退職しなければならない。取締役会の会員たちは私たちの株式の中のどんな株式も所有する必要がない。

取締役会は1~5人のメンバーからなる執行取締役会を任命して採用し、私たちの日常管理を担当し、取締役会は採用の条項と条件を決定する。

各株主は，どの株主総会が開催されたときに保有している株式1株に1票を投じる権利がある。デンマーク市民と比較して、組織規約またはデンマーク法律は、外国人または非デンマーク市民が私たちの株式を保有または投票する権利に制限がない。

私たちの株主は株主総会で一般的で非常に配当金の分配を許可することができる。私たちの株主分配の配当金は私たちの取締役会の提案を超えてはいけません。私たちの分配準備金から配当金しか支払うことができません。分配準備金の定義は繰越業務の結果と損失を差し引いた後に法的制約を受けない準備金です。

私たちの株主は発表と支払いの任意の配当金を得る資格がある。しかし、今まで、私たちはいかなる配当金も発表したり支払ったりしていません。私たちは現在、すべての利用可能な財務資源と私たちの運営によって生成された収益を業務のために維持するつもりで、私たちは予測可能な未来に何の配当も支払わないと予想しています。将来の任意の配当金の支払いは、私たちの将来の収益、資本要求、財務状況と将来の見通し、デンマーク法の配当金への適用制限、および私たちの取締役会が関連すると考えられる他の要素を含む一連の要素に依存するだろう。

私たちの普通株式または米国預託証明書所有者に配当金または割り当てられたいくつかの税務結果を支払う概要については、私たちの年間報告書20-F表に“第10 E項E項目追加資料-税務”と題する節を参照されたい。

デンマークの法律によると、すべての株主が優先引受権を持ち、現金出資で増資する。配当金の増加は株主総会で決議することもできるし、株主許可に応じて取締役会で決議することもできる。会社の株式増加については、株主は株主総会で決議を採択し、株主から外れた一般デンマーク優先購入権を承認することができる。デンマーク会社法によると、このような決議は、少なくとも3分の2の多数の投票権と株主総会に出席する株を持つ株主によって賛成票で採択されなければならない。

取締役会は、“我々の取締役会への権限”というタイトル下の上記許可に基づいて、既存の株主優先引受権なしに自社株を増加させる可能性がある

将来発行される新株および/または優先引受権が証券法またはデンマーク以外のどの機関にも登録されていない限り、米国株主およびデンマーク以外の司法管区の株主は優先引受権を行使できない可能性がある。

当社の清算時または清算時には、株主はそのそれぞれの持株比率で債権者の支払い後に残った任意の資産に参加する権利がある。

会社の規約やデンマークの法律によると、株式を保有する権利に制限はない。

私たちの会社定款とデンマーク会社法によると、私たちの株主は私たちにもっと多くの金額を支払う義務がない。私たちのすべての株式は十分に入金されました。

私たちの普通株は債務基金条項や似たような義務を持っていない。

デンマーク会社法第55条によると、株主の保有株式が当社の投票権の5%以上を占めているか、または名義価値が株式の5%以上を占めており、通知された持株変更が、5%、10%、15%、20%、25%、50%、90%または100%、または1/3または2/3の制限に達しているか、または達成しない場合には、株主は私たちに通知しなければならない。通知は制限に達した日またはこれ以上達成しない日から2週間以内に出されなければならない。

通知は、株式の取得または売却の日付、数量、および株式種別、株主のフルネーム、住所および民事登録(CPR)番号または企業名、中央商業登録簿(CVR)番号および登録事務所の情報を含まなければならない。株主が民事登録(CPR)番号または中央企業(CVR)番号を有していない場合は、その通知には、株主身分の明確さを確保するために他の書類が添付されなければならない。通知はまた、株式の額面又は額面及び株式に添付されている投票権に関する資料を含まなければならない。

第58 a条によれば、当社は、会社の株式実益所有者に関する特定の情報を収集し、記憶し、少なくとも5年間保存する義務がある。実益所有者とは、最終的に所有権権益または投票権または他の方法で制御権を行使するのに十分な部分的所有権または投票権を最終的に直接または間接的に所有または制御する自然人であるが、所有権権益は、規制された市場または同様の市場取引を受ける会社所有者を除いて、EUの法律または同様の国際基準に基づいて、開示義務を履行しなければならない。

米国預託株式保有者については，通知義務の法的地位が完全には明らかにされておらず，米国預託株式保有者はこのような義務の制約を受ける可能性がある。

株主総会はすべての事項の最高権力機関であるが、デンマークの法律と定款の制限を受けなければならない。年間株主総会は毎年5月末に大コペンハーゲン地域で開催されなければならない。

年次株主総会では、監査された年次報告は、提案された利益/損失分配、取締役会選挙、監査役選挙とともに承認のために提出される。しかも、取締役会は過去1年間の私たちの活動を報告した。

株主総会は取締役会が開催し、最低2週間前に通知し、最大4週間前に通知する。招集通知は，我々の所有者名簿に記録されている株主に転送され，デンマーク商業管理局のコンピュータ化情報システムや会社サイトで配布されることを要求している.

遅くとも株主総会開催の2週間前(株主総会当日を含む)には、当社のホームページ上で以下の資料および文書を提供します

株主は直接または代表を依頼して株主総会に出席する権利があり、株主またはその依頼者は1人のコンサルタントが同行することができる。株主が株主総会に出席し、株主総会で投票する権利は、株主が登録日に保有する株式に基づいて決定される。登録日は株主総会開催の一週間前です。個人株主が保有する株式は，登録日に所有者登録簿上の所有権登録及び会社が受信した所有権に関する通知に基づいて計算され，所有者登録簿上の所有権を更新することを目的としている.また、株主総会に出席する資格があり、出席を希望する株主は、株主総会開催の3日前に当社に入場証を申請しなければなりません。どの株主も株主総会で議論するための提案を提出する権利がある。しかし、株主が年次株主総会で審議する提案は、年度株主総会の開催6週間前に書面で取締役会に提出しなければならない。

特別株主総会は、年次株主総会決議の下、又は取締役会、我々の監査人又は代表登録株式の少なくとも1/20の株主又は我々の組織定款細則に規定されているより低い割合の要求の下で開催されなければならない。私たちの定款はこんなに低い割合を規定していません。

米国預託証明書保持者は通知やその他の資料を直接受け取る権利がなく、株主総会に出席したり、株主総会で投票する権利もない。

一般的には、株主総会で出された決議は簡単に多数票で可決することができるが、“デンマーク会社法”と我々の定款の強制的な規定を遵守しなければならない。会社定款のすべての改正に関する決議は、株主総会に出席した3分の2の票数および3分の2の株式で採択されなければならない。ある株主の所有権又は投票権を制限する決議は、株主総会に出席する投票及び代表される株式の10分の9多数を通過しなければならない。株主に会社へのいかなる義務を課すか増加するかの決定には合意が必要である。

株主総会には一般的に適用される定足数の要求はない。この点で、我々のやり方は、ナスダック上場規則第5620(C)条の要求とは異なり、後者は、発行者がその定款に一般的に適用される定足数を規定することを要求し、その法定人数は、すでに発行された議決権株式の3分の1以下であってはならない。

デンマーク会社法第70条によると、会社の10分の9以上の株式と該当する投票権を持つ株主は、会社の株式を償還することができる。また、デンマーク会社法第73条によれば、小株主は、10分の9以上の株式を保有する大株主と、当該投票権に応じて小株主の株式を償還することを要求することができる。

2016年7月3日から、市場乱用に関するEUの第596/2014号法規が発効し、“デンマーク証券取引法”第10章が廃止された。上記第10章によれば、吾らは、当社の取締役会、行政者及び従業員が株式又は米国預託証明書又は金融商品(その価値は普通株又は米国預託証明書の価値によって決定される)取引を行うインサイダー情報に関する内部規則を採択し、定期的に又はインサイダー情報に接触し、当該等の関係者にインサイダー情報を通知することができる当社のスタッフのリストを作成した

取引と市場操作は、これらの規則に違反した場合に施行される可能性のある制裁を含む。しかし、市場乱用に関するEUの596/2014号法規は私たちにこのような要求を加えなかったので、私たちは以前のやり方を放棄する措置を取った。

デンマーク法によると、取締役会メンバーや上級管理職の不注意で損失が生じた場合、損害賠償責任が問われる可能性があります。彼らは会社の定款やデンマークの法律に違反した行為が会社と第三者に与えた損害に対して連帯責任を負うことを要求されるかもしれない。

財務諸表に関する決議によると、株主総会は、任意の特定の財政年度における取締役会メンバー及び上級管理職メンバーの責任を解除することを許可される。これは株主総会がこのような取締役会メンバーと私たちの上級管理職メンバーの私たちに対する責任を免除することを意味するが、株主総会は個人株主または他の第三者のいかなるクレームも解除することができない。

さらに、我々は、限られた例外を除いて、(I)彼らが現在または以前に職責を履行しているときの行為または非作為によって支払われるべき損害賠償または罰金を含む、これらの取締役会メンバーおよび上級管理職メンバーと合意または合意したことに同意するか、または賠償することに同意する。(Ii)クレームに対して抗弁する任意の合理的な費用；また、(Iii)これらの者が現職または前任取締役会メンバーまたは上級管理職メンバーとして参加した他の法律手続きの合理的な費用に出席する。

デンマークの法律によると、このような合意は、デンマークの会社法における責任解除に関する規則に違反していると考えられているため、上述したように、デンマーク損害賠償法第19条及び23条に違反していると考えられているため、従業員(我々の上級管理職メンバーを含む)と私たちとの間の請求権に関する強制規定が含まれているため、又はデンマーク契約法の一般規定に違反していると考えられているからである。

これらの賠償に加えて、取締役会のメンバーと上級管理者に取締役と上級管理者責任保険を提供します。

デンマーク会社法とわが国の会社定款とデラウェア州会社法の比較

以下は我々のデンマーク会社法とデラウェア州会社法との比較に適用され，デラウェア州会社法は米国の多くの上場企業設立に基づく法律であり，我々のForm 20−F年次報告には別途記載されていない他の事項を検討している。この要約は、デンマークの法律(“デンマーク会社法”を含む)とデラウェア州会社法(“デラウェア州会社法”を含む)によって制約されている。また、米国預託株式保有者は我々の株主とみなされることもなく、いかなる株主権利も持たないことに注意されたい。

デンマークです。デンマークの公共有限責任会社は通常2級の管理構造を実行し、取締役会は関連会社の全面的な監督と戦略管理に対して最終責任があり、執行取締役会/管理層は日常運営を担当する。各取締役会メンバーおよび執行取締役会/管理職メンバーは、会社の利益のために行動する受託責任を負っているが、債権者や株主の利益も考慮すべきである。デンマークの法律によると、有限責任会社の取締役会メンバーや執行管理層は、不注意による損失に責任があり、株主も債権者も会社自身もこのような損失を受けている。彼らはまた、会社の年次財務諸表または任意の他の公開公告で提供されるエラー情報に責任を負う可能性がある。損害賠償を要求する投資家は、不注意、損失、因果関係に関するクレームを証明しなければならない。デンマーク裁判所は過失を評価する際に、役員や上級管理者が明確かつ具体的な役割を無視しない限り、責任を負いたくなかった。公開された責任や会社が発表した任意の他の公共情報の責任に関連する場合も同様である。

デラウェア州です。取締役会は会社の業務と事務を管理することに最終的な責任がある。この機能を履行する際、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して注意と忠誠の受託責任を負っている。デラウェア州裁判所は、デラウェア州のある会社の取締役は職責を履行する際にインフォームドコンセントの商業判断を行使しなければならないと判断した。インフォームド·コンセントのビジネス判断は、取締役が彼らが合理的に得たすべての重要な情報を自分に知らせたことを意味する。デラウェア州裁判所はまた、デラウェア州のある会社の役員に対してより高い行動基準を実施し、これらの取締役は会社のコントロール権変更の脅威を挫折させるためのいかなる行動をとっている。また、デラウェア州法律によると、デラウェア州会社の取締役会が支社の売却または解体を許可した場合、場合によっては、取締役会は株主が合理的に獲得した最高価値を得る責任がある可能性がある。

デンマークです。デンマークの法律によると、有限責任会社の取締役会メンバーの個人的な任期は一般的に1年だ。取締役会メンバーの連続任期に制限はない。私たちの会社の定款によると、私たちの取締役会のメンバーは株主総会によって任命され、任期は2年、2種類に分類されます。私たちの組織規約によると、取締役会メンバーの選挙は年次株主総会の議題に含まれなければならない。

株主総会では、株主はいつでも簡単な多数票で取締役会メンバーを罷免する権利がある。

デンマーク会社法第140条によると、前3年平均で少なくとも35人の従業員を雇用した有限責任会社のうち、従業員は最低2人の代表と候補メンバーを会社取締役会に選出する権利があり、最大株主当選取締役数の半分を選出する権利がある。従業員が選択した代表人数が整数でない場合は、その数字を四捨五入しなければならない。

わが社の現在の平均従業員数は35人を超えており、2016年以来そうなってきた。したがって、2018年から、私たちの従業員は私たちの取締役会に代表がいることを要求する権利がある。職員たちの要求に応じて、この問題は職員たちの間で国民投票が行われるだろう。従業員の半分以上が(投票に参加するかどうかにかかわらず)代表がいることに賛成票を投じた場合、私たちは選挙過程を組織しなければならない。

また、デンマーク会社法第141条は、グループがわが社の取締役会で代表を務めることを許可しており、すなわち、デンマーク子会社の従業員は、私たちの取締役会に代表があることを要求することができる。しかし、私たちのデンマーク子会社には現在従業員がいない。Ascendis Pharma，Inc.，Ascendis Pharma Endocinology，Inc.，Ascendis Pharma GmbH，Ascendis Pharma Endocinology GmbHの従業員は、私たちの株主総会が決議を採択したことを前提として、私たちの取締役会に代表を要求することしかできない。

デラウェア州です。デラウェア州一般会社法は一般的に取締役の任期を1年と規定しているが、取締役職を3種類に分類することを許可し、規模は相対的に等しく、任期は最長3年であり、会社登録証明書、初期附例或いは株主が通過する付則が許可されていれば、各種類の取締役の任期は異なる年で満了する。“分類”取締役会のメンバーに選出された取締役は、株主が理由もなくその職務を罷免してはならない。役員の任期に制限はありません。

デンマークです。デンマーク法によると、欠員が発生した場合、新たな取締役会メンバーは株主総会で選出される。したがって、取締役会の空きを埋めるために株主総会が開催されなければならない。しかし、取締役会は、残りの取締役会メンバーが定足数を構成できることを前提として、会社の来年度株主総会まで待って空席を埋めることができる。取締役会の残りメンバー数が3人以下の場合にのみ、空席を埋めるための株主総会の開催を求める法定要求がある。

デラウェア州です。デラウェア州一般会社法では，欠員と新たに設立された役員職は，当時在任していた大多数の取締役が補填することができる(定足数が不足していても)(1)が別に規定されていない限り

会社の会社登録証明書又は定款又は(2)会社登録証明書は、特定カテゴリの株式が当該取締役を選挙することを示し、この場合、当該カテゴリにより選出された任意の他の取締役、又は当該カテゴリにより選挙された唯一の残りの取締役は、空席を埋めることになる。

デンマークです。デンマークの法律によると、取締役会のメンバーは、取締役会のメンバーが私たちと利益の衝突があるテーマや取引に関連するいかなる事項や決定にも参加してはならない。

デラウェア州です。デラウェア州の一般会社法は、デラウェア州会社と同社の取締役権益に関する取引を許可するのが一般的だ

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取締役の関係又は利益及びこれについて投票する権利のある多数の株式の同意に関する重大な事実を開示する

デンマークです。デンマーク有限責任会社の取締役会メンバーが取締役会会議に参加できない場合は、当選した補欠メンバー(あれば)が取締役会会議に参加することを許可すべきである。取締役会が別の決定をしない限り、又は定款に別段の規定がある場合を除き、特別な場合には、取締役会メンバーは別の取締役会メンバーに授権書を付与することができるが、議題について考慮すると、これは安全であると考えられる。

デラウェア州です。デラウェア州の役員は取締役の投票権の代理として代表取締役を出してはいけません。

デンマークです。“デンマーク会社法”によると、有限責任会社の株主総会は取締役会が開催し、“会社定款”の規定により、少なくとも2週間前に通知し、最大4週間前倒しで通知しなければならない。召集通知は開催通知を要求する株主名簿に記載されている株主に転送しなければならない.開示を要求する招集通知に関する情報や文書については具体的な要求がある.

デラウェア州です。デラウェア州法律によると、会社の登録証明書又は定款に別段の規定がない限り、任意の株主会議の書面通知は、会議の期日前に10日以上60日以下で会議で投票する権利を有する各株主に発行され、会議の場所、日時、目的を具体的に説明しなければならない。

デンマークです。普通株ごとに株主総会で一票の権利を与えるが、定款に別段の規定があるものを除く。普通株式の各保有者は、保有株式と同じように多くの投票権を投じることができる。会社またはその子会社が保有する株式は投票権を与えない。

デラウェア州です。デラウェア州の一般会社法によると、各株主は会社の証明書が別に規定されていない限り、1株当たり1票の権利がある。また、会社登録証明書は、すべての会社役員選挙または特定の場合に行われる選挙における累積投票権を規定することができる。会社登録証明書または別例は、会議に出席しなければならない株式数および/または他の証券の額を規定することができ、定足数を構成することができるが、いずれの場合も、法定人数は、会議で投票する権利がある株式の3分の1以下であってはならない。

議事録日までの株主は会議で投票する権利があり，取締役会は会議日までに60日以上10日以上記録日を決定することができ，記録日が設定されていない場合は，記録日は通知を出す前日の営業終了であり，通知を放棄した場合は，記録日は会議開催日の前日の営業終了である.株主総会で通知又は採決された記録株主の決定は、会議の任意の延期に適用される権利があるが、取締役会は、延期された会議のために新たな記録日を決定することができる。

デンマークです。デンマークの会社法によると、取締役会や指定された監査役が必要であれば、株主特別総会が開催される。また、代表会社登録株式の少なくとも1/20の1名又は1名以上の株主は、書面で株主総会の開催を要求することができる。要求があれば、取締役会はその後2週間以内に株主総会を開催しなければならない。

すべての株主は株主周年大会で採択のために提案を提出する権利があるが、このような提案は書面で提出し、遅くとも6週間前に提出しなければならない。遅れて提案を受け取った場合、取締役会は、その提案が適切な時間に転送されたかどうかを議題に入れるかどうかを決定する。

デラウェア州です。デラウェア州の法律は，株主に年次または特別株主総会で業務を展開する権利を明確に与えていない。しかしながら、デラウェア州の会社が米国証券取引委員会委託書規則の制約を受け、少なくとも2，000ドルの時価またはその会社が証券に投票する権利を有する1%の株主を有する場合、これらの規則に基づいて年次会議または特別会議で採決事項を提出することができる。

デンマークです。デンマークの法律によると、株主が合意した場合に行動し、書面で決議を採択することを許可しているが、上場企業は通常このような状況は起こらず、上場企業にとってこのような決議を採択する方法は通常不可能である。

デラウェア州です。デラウェア州の法律が許可しているにもかかわらず、上場企業は通常、会社の株主が書面の同意を得て行動することを許可しない。

デンマークです。デンマーク法には評価権の概念は存在しないが、“デンマーク会社法”に規定されている法定償還権は除外されている。

デンマーク会社法第73条によると、小株主は、会社の登録株式の90%以上を保有する大株主に投票してその株式を償還することを要求することができる。同様に、同法案第70条によれば、会社の株式の90%以上と投票権を持つ大株主は小株主を排除する可能性がある。双方が償還押出価格で合意できない場合は，裁判所が指定した独立評価者が決定する。また、デンマーク会社法第249、267、285、305条には、国または国境を越えた合併や分立が発生した場合に賠償を求める具体的な規定がある。また、デンマーク会社法286と306条によると、国境を越えた合併または分割に反対票を投じた株主は、彼らの株を償還する権利がある。

デラウェア州です。“デラウェア州会社法”は、ある合併および合併に関連する株主評価権、すなわち司法によって決定された株主株式公開価値を現金で支払うことを要求する権利を規定する。

デンマークです。デンマークの法律によると、会社自身だけが第三者に対して民事訴訟を提起することができ、個人株主は会社を代表して訴訟を提起する権利がない。第三者の責任が当該個人株主に対する過失行為も構成されていれば，個人株主はその個人名で当該第三者を訴訟することができる。

デラウェア州です。デラウェア州会社法によると、株主は会社を代表して会社の権利を強制的に執行するために派生訴訟を提起することができる。デラウェア州の法律に規定されている集団訴訟の維持要求に適合している場合には、個人も自分や他の立場に類似した株主を代表して集団訴訟を提起することができる。誰でも訴訟の対象となる取引が発生したときに株主である場合にのみ，このような訴訟を提起·維持することができる.また，デラウェア州判例法によると，原告は通常，訴訟の対象となる取引時間とデリバティブ訴訟全体の期間中に株主でなければならない.デラウェア州法律はまた，デリバティブ原告は，その要求が無駄でない限り，デリバティブ原告が法廷で訴訟を起こす前に会社債権を主張できることを会社役員に要求している。

デンマークです。デンマークの有限責任会社は新たに発行された株を自己資本で購入することができない。しかし、デンマーク“会社法”第196-201条によると、取締役会が株主総会に出席する株主の許可を得た限り、同社は自己資本の全額払込株式を買収することができる。このようなライセンスの最長期限は5年であり、ライセンスは、(1)株式の最高価値と、(2)会社が株式に支払うことができる最低および最高額とを決定しなければならない。一般的には、割り当て可能な備蓄を用いて株を購入することしかできない。

デラウェア州です。デラウェア州一般会社法によると、会社は会社の資本が損傷したり、購入したり、償還したりしない限り、会社の資本の減価を招くことができる。しかしながら、デラウェア州の会社は、資本からその任意の優先株を購入または償還することができ、または発行された優先株がない場合は、それらの株式を購入または償還することができ、これらの株式が買収時に廃棄されることを前提とし、会社の資本は規定の制限に従って減少する。

デンマークです。デンマークの法律によると、限られた保護的な反買収措置を実施することができる。この等の規定には、(I)異なる投票権を有する異なる株式種別、(Ii)会社株主名簿に記載されている株式を登録する具体的な規定、及び(Iii)株主総会への参加に関する通知規定を含むことができる。私たちは今のところそのような規定を採択していない。

デラウェア州です。デラウェア州の法律の中で潜在的な買収期間中の取締役受託責任を規範化する他の方面以外に、デラウェア州の一般会社法は1つの企業合併法規を含み、買収側が会社の大量の株式を獲得した後にある取引を禁止することによって、デラウェア州の会社を敵意買収と買収後の行動から保護する。

“デラウェア州一般会社法”第203条は、資産の合併、売却及び賃貸、証券発行及び類似取引を含む、会社又は子会社と実益所有会社が投票権株の15%以上の株主を有する会社又は子会社が、利害関係のある株主となってから3年以内に“企業合併”を行うことを禁止する

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当該者が利害関係のある株主となる取引が完了した後、当該利害関係のある株主は、法団の少なくとも85%の議決権付き株式を保有するが、利害関係のある株主である取締役及び上級者が所有する株式、及び指定された従業員福祉計画が所有する株式は含まれていない

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当該者が利害関係のある株主になった後、企業合併は、会社取締役会と少なくとも66.67%の発行済み議決権株の保有者の承認が必要であり、利害関係のある株主が保有する株式は含まれていない。

デラウェア州の会社は、会社の元の会社登録証明書に含まれているか、または元の会社の登録証明書または定款の改正を含む第203条の管轄を受けないことを選択することができ、これらの改正は、投票する権利のある株式の多数の承認を受けなければならず、会社取締役会はこれ以上改訂してはならない。この修正案は採択されてから12ヶ月後に施行される。

デンマークです。デンマーク会社法第150条によれば、株主は、会社管理に関する具体的な問題又は具体的な年次報告書の会社帳簿の閲覧を要求することができる。もし株主が簡単な多数で通過すれば、1人以上の調査員が選択されるだろう。もしその提案が単純な多数ではなく、25%の株式投票で賛成した場合、株主は裁判所に調査員の任命を要請することができる。

デラウェア州です。デラウェア州一般会社法によると、どの株主も会社の正常な営業時間内にいかなる正当な目的で会社のある帳簿と記録を検査することができます。

デンマークです。デンマークの法律によると、すべての株主が優先引受権を持ち、現金出資で増資する。会社の株式増加については、株主は株主総会で決議を採択し、株主から外れた一般デンマーク優先購入権を承認することができる。デンマーク会社法によると、このような決議は、少なくとも3分の2の多数の投票権と株主総会に出席する株を持つ株主によって賛成票で採択されなければならない。取締役会は、“我々の取締役会への権限”というタイトル下の上記許可に基づいて、既存の株主優先引受権なしに自社株を増加させる可能性がある

将来発行される新株が証券法またはデンマーク以外のどの機関にも登録されていない限り、米国株主とデンマーク以外の司法管区の株主は彼らの優先引受権を行使できない可能性がある。

デラウェア州です。“デラウェア州一般会社法”によると、株主は、会社登録証明書にそのような権利が明示的に規定されていない限り、追加発行された株またはそのような株に変換可能な任意の証券を優先的に引受する権利を有していない。

デンマークです。デンマーク法によると、一般配当金と非常配当金の分配は、会社株主総会で会社株主の承認を得る必要がある。“デンマーク会社法”によると、株主総会は、取締役会が会社の最初の財務諸表を提出した後に非常配当金の分配を決定することを許可することができる。許可は財政的で時間的に制限されるかもしれない。株主分配の配当金は取締役会の提案を超えてはならず、私たちの分配準備金からしか配当金を支払うことができず、分配準備金の定義とは繰り越しの経営成果と損失を差し引いた後に法的制約を受けない準備金である。それは.非常配当金の支払いの決定には貸借対照表が添付されており、取締役会は年次報告書中の貸借対照表を使用するのが十分かどうか、あるいは年次報告期から非常配当支払い期間までの中期貸借対照表を作成する必要があるかどうかを決定する。直近の年次報告書の会計年度後6ヶ月以内に非常配当金を支払う場合は、中期貸借対照表を作成し、資金が十分であることを説明しなければならない。

デラウェア州です。デラウェア州一般会社法によると、デラウェア州会社はその黒字(純資産が資本の残高を超える)から配当金を支払うことができ、黒字がなければ#会計年度の純利益から配当金を支払うことができる

配当金及び/又は前財政年度を発表する(ただし、法団の資本額は、資産を優先的に分配するすべてのカテゴリの発行済み及び発行済み配当金に代表される資本額の総和よりも少なくてはならない)。デラウェア州会社の黒字額を決定する際には、会社の資産は、会社が所有する子会社の株式を含み、その歴史的帳簿価値を考慮することなく、取締役会が決定した公平な市場価値に基づいて評価しなければならない。配当金は株式、財産、現金の形で支払うことができる。

デンマークです。デンマークの法律によると、定款のすべての改正は、株主総会によって少なくとも3分の2の投票権と3分の2の代表株式で承認されなければならない。これは、支払能力のある清算、終了実体である会社との合併、それに関連して発行された株式と継続実体である会社との合併、譲渡人会社である会社との分立、および譲渡人会社の名称または第2の名称を譲受人会社の二次名称として採用するのではなく、任意の目的のために会社定款を修正する必要がある場合にも適用される。デンマークの法律によると、株主が会社の所有またはほとんどの業務/資産の売却を承認しなければならないかどうかの決定は議論されている。

デラウェア州です。デラウェア州一般会社法によると、このように投票する権利のある株式の大部分の流通株の投票は、通常、会社の全部またはほとんどの資産を合併または合併または売却することを承認するために必要である。“デラウェア州会社法”は、会社がその会社登録証明書に規定を加えることを許可し、任意の会社の行動において、株式又は任意の種類又は系列株に対する投票権が他の規定を超えることを要求する。

しかしながら、デラウェア州一般会社法によれば、会社登録証明書の要求がない限り、以下の場合、存続会社の株主投票は合併に賛成する必要はない：(1)合併契約が存続会社の会社登録証明書を何も修正していない、(2)合併中に残っている会社の株式が合併で変化していない場合、および(3)合併で発行された任意の他の株式、証券または債務を既存会社の普通株に変換可能な数は、合併発効日直前に既存会社が発行した普通株の20%を超えない。また、株主は、その会社の各株式流通株の90%以上を有する他社とのある合併で投票する権利がない可能性があるが、株主は評価権を得る権利がある。

デンマークです。株主総会で出されたすべての決議は簡単な多数票で採択できるが、“デンマーク会社法”と“会社定款”の強制的な規定を守らなければならない。会社定款のすべての改正に関する決議は、株主総会に出席した3分の2の票数および3分の2の株式で採択されなければならない。ある株主の所有権又は投票権を制限する決議は、株主総会に出席する投票及び代表される株式の10分の9多数を通過しなければならない。株主の任意の義務を会社に課したり、会社に対する株主のいかなる義務を増やすかの決定には合意が必要です。

デラウェア州です。デラウェア州一般会社法によると、会社の会社登録証明書は、取締役会が可決して望ましいと発表し、投票権のある流通株の多数の承認を得た場合にのみ改訂することができ、定款は投票権のある流通株の多数の承認の下で改正することができ、会社登録証明書に規定があれば、取締役会で改訂することもできる。

アメリカ預かり証の保管人はニューヨークメロン銀行です。ニューヨークメロン銀行の預かり事務所とその主要な実行事務室はニューヨークグリニッジ街240番地、New York一零286にあります。

ニューヨーク·メロン銀行は預託機関としてアメリカの預託証明書を登録して交付します。各米国預託株式は、普通株式(または普通株を受け取る権利)を表し、ニューヨーク·メロン銀行ロンドン支店に保管されているか、または信託機関の任意の相続人として保管されている。各米国預託株式はまた、ホスト機関が保有する可能性のあるホスト施設に関連する任意の他の証券、現金、または他の財産を表す。アメリカの預託証明書を管理する信託会社の信託事務室及びその主要な実行事務室はニューヨークグリニッジ街240号、New York 10286に位置している。

(1)米国預託証明書を直接(A)保有することができ、ADRとも呼ばれ、これは、あなたの名義で登録された特定の数のADSを証明する証明書であるか、または(B)あなたの名義で直接登録システムにADSSを登録することができ、または(2)あなたの仲介人または他の金融機関を介してADSの保証権利を持ち、間接的にADSを保有することができる。アメリカ預託株式を直接保有していれば、あなたはアメリカ預託株式の登録所有者であり、アメリカ預託株式保有者とも呼ばれます。この説明はあなたがアメリカ預託株式ユーザーだと仮定します。アメリカ預託証明書を間接的に保有する場合、あなたはあなたの仲介人または他の金融機関の手続きに依存して、本節で説明した米国預託株式保有者の権利を維持しなければなりません。あなたはこのような手続きが何なのかを見つけるためにあなたのマネージャーや金融機関に相談しなければならない。

直接登録システム(DRS)は、信託信託会社(DTCとも呼ばれる)によって管理されるシステムであり、このシステムによれば、受託者は、未認証の米国預託証明書の所有権を登録することができ、所有権は、未認証の米国預託証明書の登録所有者に送信された定期声明によって確認される。

米国預託株式保有者は株主とみなされず、株主権利もない。デンマークの法律は株主の権利を管轄する。信託銀行はアメリカ預託証明書関連普通株の保有者です。アメリカ預託証券の保有者として、あなたはアメリカ預託株式保有者の権利を所有します。米国預託株式保有者である吾等、受託者とあなた及びその他のすべての米国預託証券を直接又は間接的に保有する者との間の預金協定は、米国預託株式保有者の権利及び受託者の権利及び義務を規定している。預金協定の写しは、参考として当社の20-F表の年次報告書の証拠品として組み込まれています。ニューヨーク州法律は預金協定とアメリカ預託証明書を管轄している。

以下に保証金合意の実質的な条項の概要を示す.もっと完全な情報を知りたいなら、完全な保証金契約とアメリカ預託株式の表を読んでください。これらの文書のコピーをどのように取得するかについての説明は、私たちの年報20-F表の“第19項--証拠品”と題する部分を参照してください。

あなたはどうやって普通株式の配当金と他の分配を得るのですか？

受託者は、普通株式又は他の預金証券から受け取った現金配当金又はその他の分配をあなたに支払うことに同意し、その費用及び費用を差し引く。アメリカ預託株式保有者として、アメリカ預託証明書に代表される普通株式数に比例したこれらの割り当てを取得します。

現金です。予測可能な未来に、私たちは私たちに割り当てられた現金配当金や現金を発表したり、支払ったりしないと予想される。もし私たちが普通株に支払った任意の現金配当金または他の現金に任意の普通株、権利、証券または他の権利を分配または販売する任意の純収益が合理的な基礎とその時の市場為替レートでドルに変換することができ、ドルをアメリカに移すことができる場合、信託機関はこれらの現金配当金または他の現金分配をドルに変換する。これが不可能で合法的である場合、またはいかなる政府の承認が必要であっても獲得できない場合、預金協定は、そうする可能性のある米国預託株式保有者にのみ外貨を割り当てることを可能にする。転換できない外貨を保有し、未払いの米国預託株式保有者の口座に入金する。それは外貨に投資することもなく、いかなる利息にも責任を負わない。分配を行う前に、どんな税金または他の政府の費用、および委託者が支払わなければならない費用と費用は差し引かれます。米国預託証明書保持者への配当または割り当てられたいくつかの税務結果の概要については、当社の年間報告書の“第10項E項目追加資料-税務”と題する20-F表を参照されたい。それはドル全体とセントだけを割り当て、点数の美を最も近い整数セントに丸めるだろう。もし為替レートが保管人が外貨を両替できない間に変動した場合、分配の一部あるいは全部の価値を損失する可能性があります。

普通株です。合理的で実行可能かつ法律的に許容される範囲内で、受託者は、配当金または無料分配の任意の普通株式として私たちを代表する追加の米国預託証明書を割り当てることができる。信託機関はアメリカ全体の預託証明書だけを配布するだろう。受託者が追加の米国預託証明書を発行しなければ、発行された米国預託証明書も新しい普通株式を代表することになる。受託者は、その分配に関連する費用及び支出を支払うのに十分な部分的に割り当てられた普通株式を売却することができる。

現金や株の選択的分配。普通株式保有者に現金や株式配当のオプションを提供すれば、信託機関は私たちと協議した後、米国預託証明書保持者としてこのような選択的割り当てを提供する可能性があります。私たちはまず管理機関にこのような選択的配布を提供するように指示しなければならない。米国預託株式保有者に流通選択を提供する1つの条件として、信託機関は、証券法に基づいて証券を登録する必要がないという満足できる保証を要求することができる。普通株式保有者と同じ条項と条件で選択的に割り当てられる機会があるか、または全くできないという保証はありません。

追加普通株を購入する権利。追加の普通株を引受する任意の権利または任意の他の権利を証券所有者に提供する場合、信託銀行はこれらの権利を米国預託株式保有者に提供する可能性がある。保管人が権利を提供することは合法的で実行可能ではないが、販売権利が可能であると考えた場合、保管人は合理的な努力をして権利を売却し、現金分配と同様に収益を分配する。ホスト機関は配布されていないまたは販売されていない権利が失効することを許可するだろう。この場合、あなたは何の価値も受けないだろう。

管理者があなたに権利を提供する場合、それはあなたを代表して権利を行使し、あなたの指示に従って普通株式を購入します。そして、受託者が普通株式に入金し、アメリカ預託証明書をお渡しします。行使価格および請求権が支払われた任意の他の費用をあなたがそれに支払い、他の適用可能な説明を遵守する場合にのみ、それは権利を行使する。

米国証券法は、権利行使時に購入した普通株の譲渡と抹消を代表する米国預託証明書を制限する可能性がある。例えば、あなたはアメリカでこのようなアメリカ預託証明書を自由に取引できないかもしれない。この場合、ホスト機関は、本節で述べた米国預託証明条項と同じ限定的な預託株式を交付することができるが、必要な制限を実施するために必要な修正は除外する。

他に配布します。委託者は、それが公平で実行可能だと思う任意の方法で、私たちが預金証券所持者に配布した他の何でもあなたに送ります。保管人が所有者間で比例して分配できない場合、保管人は別の公平で実用的な方法をとることができる。それは私たちが分配したものを売って、それが現金にしたように、純収益を分配することを決定するかもしれない。代替的に、それは、私たちが配布したものを持つことを決定することができ、この場合、ADSSも新たに配布された財産を代表することになる。

しかし、信託銀行は、このような流通を行うことが合法であることを証明するために、私たちから満足できる証拠を得ない限り、米国預託株式保有者に任意の証券を流通させる必要はない(米国預託証明書を除く)。さらに、保管人は、割り当てられた証券または財産の一部を販売することができ、その分配に関連する費用および支出を支払うのに十分である。

いかなる米国預託株式保有者への配布が合法的または実行可能であるかが決定されなかった場合については、吾らおよび信託銀行は一切責任を負わない。証券法によると、私たちはアメリカ預託証明書、普通株、権利、あるいは他の証券を登録する義務がありません。これは、もし私たちがあなたに普通株を提供することが不法または非現実的であれば、あなたは私たちが普通株式に分配したり、これらの普通株のいかなる価値も受けないかもしれないということを意味する。

あなたまたはあなたのマネージャーが普通株式または普通株式権利の証拠を保管している場合、受託者はアメリカ預託証明書を交付します。印紙税または株式譲渡税または費用のような、その費用および支出および任意の税金または料金を支払う際に、任意の必要な裏書き、証明またはその他のものを交付する

受託者が要求する譲渡文書によれば、受託者は、あなたが要求した名称に適切な数の米国預託証明書を登録し、米国預託証明書を預金者または預金者に渡す命令を交付します。

アメリカ預託株式保有者はどのように保管された証券を抽出しますか？

信託機関の会社信託オフィスでアメリカの預託証明書を渡すことができます。その費用および支出および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、信託機関は、普通株式および米国預託証明書に関連する任意の他の証券を譲渡して、あなたまたは預かり人事務室で指定された人に渡し、または課金によって交付する。あるいは、あなたの要求、リスク及び費用の場合、可能であれば、信託機関は、その会社信託事務室に保管されている証券を移転及び交付する。

米国預託株式保有者はどのように有証と未証米国預託証明書の間でどのように転換しますか？

アメリカ預かり証を預かり機関に渡して、アメリカ預託証明書を認証されていないアメリカ預託証明書に両替することができます。信託銀行は、アメリカの預託証明書をキャンセルし、認証されていないアメリカの預託証明書の所有者であることを確認する声明を送ります。あるいは、受託者が認証されていない米国預託証明書登録所有者から適切な指示を受け、認証されていない米国預託証明書を証明する米国預託証明書に交換することを要求した場合、ホスト銀行は、これらの米国預託証明書を証明する米国預託証明書に署名し、それをあなたに交付する。

あなたのアメリカ預託証明書に代表されるすべての普通株式の数に投票するようにホスト機関に指示することができます。もし私たちが要求した場合、係の人は株主総会や他の同意を求める状況を通知し、私たちの投票書類をあなたに渡すように手配します。これらの材料は投票すべき事項を説明し、保管人にどのように投票するかを指示するだろう。指示を有効にするためには，これらの指示は保管人が設定した日までに保管人に送らなければならない.

受託者は、実際に実行可能な場合には、デンマーク法と我々の組織規約に基づいて、米国預託株式保有者が指示した普通株または他の預金証券に投票またはその代理人に投票させることを試みる。

保管人はあなたの指示に基づいて投票したり、投票しようとするだけです。もし吾らが信託銀行に米国預託株式保有者の投票指示を求めることを要求し、米国預託株式保有者が指定日までに信託銀行にどのような方法で投票することを指示できなかった場合、当該米国預託株式保有者は、当該米国預託株式保有者がその米国預託証券に代表される保管済み証券の数について適宜依頼するとみなされ、吾等が信託銀行に適宜委託代表を受けたくないことを通知しない限り、株主が特定の問題に対してかなりの反対意見がある場合、この問題は吾等の株主に悪影響を与える。

私たちはあなたがあなたの普通株式に投票するように信託機関に指示できることを確実にするために、あなたに投票資料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。また，保管人とその代理人は，採決指示や採決指示を実行できなかった方式に対しては無責任であるが，いずれの不履行も善意でなければならない.これはあなたが投票権を行使できないかもしれないということを意味します。もしあなたの普通株があなたの要求通りに投票しなければ、あなたは何もできないかもしれません。

管理人に信託証券に関する投票権を行使するように合理的な機会を与えるために、係に行動を要求する場合は、そのような会議のホスト通知および投票待ち事項の詳細を会議日までに十分に係に出すようにします。

上述したように、あなたが普通株式を撤回しない限り、あなたは投票権を行使できないだろう。しかし、あなたは株主総会についてあまり知らないかもしれないし、普通株を事前に撤回することができないかもしれない。

預金契約の条項によると、米国預託証明書所持者は以下の費用を支払わなければならない

信託機関は，普通株を保管したり，目的を抽出するために米国預託証明書を渡したりする投資家やその代理の仲介機関に，米国預託証明書の受け渡しと引渡しの費用を直接受け取る.保管人は、投資家に分配する費用を受け取り、分配された金額からこれらの費用を差し引くか、または分配可能な財産の一部を売却して費用を支払う。保管人は、現金分配から控除されるか、または投資家に直接課金するか、または投資家を代表する参加者の帳簿課金システム口座に課金することによって、ホストサービスの年会費を徴収することができる。信託銀行は、米国預託株式保有者に支払われた任意の現金分配から、これらの費用を支払う義務がある現金を差し引くことで、これらの費用を受け取ることができる。保管人は一般的にこれらのサービスの料金が支払われるまで有料サービスの提供を拒否することができます。

信託銀行は、米国預託株式保有者から徴収された費用収入を償還または共有するために、または提供されるサービスの費用および支出を免除するために、時々私たちに支払うことができ、通常は、米国預託株式計画の確立および維持によって生じるコストおよび支出に関連する。保管人は，保管者プロトコルの下の役割を果たす際に，保管人の付属機関である仲介人，取引業者または他のサービス提供者を利用することができ，これらのサービス提供者は費用や手数料を稼ぐことができる.

あなたはあなたのアメリカ預託証明書またはあなたの任意のアメリカ預託証明書に代表される預金証券のための税金または他の政府費用を支払う責任があります。預託機関は、あなたのアメリカ預託証明書の任意の譲渡を登録することを拒否することができ、またはあなたのアメリカ預託証明書に代表される入金された証券を抽出することを許可することができます

それはあなたに借りたお金を使用したり、あなたのアメリカ預託証明書に代表される預金証券を売却して、借りた税金を支払うことができて、あなたはまだいかなる不足に対しても責任を負うことになります。受託者が保管されている証券を販売する場合、それは、販売状況を反映して、あなたの名義に登録された米国預託証明書の数を適切な場合に減らし、税金を納めた後に残った任意の純収益を支払うか、または任意の財産をお送りします。

私たちはあなたの同意を必要とすることなく、信託機関がどんな理由でも預金協定とアメリカ預託証明書を修正することに同意するかもしれない。1つの改正が、税金および他の政府料金または委託者の登録費、送達費、配達費または同様の費用以外の費用を増加または向上させた場合、または米国預託株式保有者の実質的な権利を損害した場合、この改正は、信託銀行が米国預託株式保有者に改訂通知を通知してから30日後に未償還の米国預託証明書を発効させる。改正が発効したとき、あなたのアメリカ預託証明書を継続的に保有することによって、あなたはこの改正に同意し、改訂されたアメリカ預託証明書と預金協定の制約を受けるとみなされます。

信託銀行は，我々の指示に従い，通知に規定されている終了日の少なくとも30日前に，当時履行されていなかった米国預託株式保有者に終了通知を郵送し，預金契約を終了する。信託銀行が辞任したいと通知したが、後任の信託銀行を任命して任命を受けていない場合、信託銀行は、米国預託株式保有者との間で終了通知を送信することで預金契約を終了することもできる。

終了後、受託者及びその代理人は、預託契約に従って、入金された証券の割り当てを受け取り、権利及び他の財産を売却し、米国預託証明書のログアウト時に普通株及びその他の入金済み証券を交付する操作を行う。終了から4ヶ月後、受託者は、任意の残りの既存証券を公開または個人的に販売することができる。その後、米国預託証明書所持者は、米国預託株式の売却から得られた資金と、預金協定に基づいて保有している任意の他の現金を保有し、米国預託証明書を引き渡していないアリペイ保有者に比例して恩恵を受ける。それはこのお金を投資しないし、利息の責任も負わないだろう。♪the the the

委託者の唯一の義務は資金と他の現金を計算することになるだろう。終了後、私たちの預金協定の下での唯一の義務は賠償受託者であり、私たちが支払うことに同意した委託者の費用と支出を支払い、私たちはこの合意に基づいて現または前任米国預託株式保有者にいかなる義務も負わないだろう。

預金協定は私たちの義務と保管者の義務を明確に制限している。それはまた私たちの責任と保管人の責任を制限する。私たちと保管人：

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もし私たちのどちらかが法律や私たちがコントロールできない状況で私たちの履行を阻止したり遅延したりすれば

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もし私たちのどちらかが預金協定の許容権を行使したり、行使できなかったりすれば、私たちは何の責任も負いません

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いかなる米国預託証明書保持者も未作成の預金証券分配から利益を得ることができないため、私たちは何の責任も負わない

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預金契約条項に基づいて米国預託証明書所持者に提供するか、または預金契約条項に違反したために任意の特殊、後果性、または懲罰的賠償を得る

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米国預託証明書所有者が米国預託証明書を所有していることによるいかなる税収結果にも責任を負わない

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アメリカの預託証明書または預金協定に関連する訴訟または他の手続きに巻き込まれる義務はありません

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私たちが真実だと心から信じ、適切な人によって署名または提出された任意の文書に依存することができる。

保証金協定では、私たちと保管者は場合によってはお互いに賠償することに同意する。さらに、法律の適用によって許容される最大範囲内で、私たちは、委託者として、各所有者および所有者として、預金協定によって引き起こされた、またはそれに関連する私たちまたは委託者に対する訴訟で、陪審裁判を受ける権利を放棄する。

受託者が米国預託株式の譲渡を交付または登録し、米国預託株式に流通または普通株の抽出を許可する前に、受託者は必要とする場合がある

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第3者が普通株式又は他の保管されている証券を譲渡するために支払う株式譲渡又はその他の税費又は他の政府料金及び譲渡又は登録費用；

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移転書類の提出を含む、それが時々決定される可能性のある預金協定と一致する規定を遵守する。

受託者の譲渡帳簿又はわれわれの譲渡帳簿が閉鎖されたとき、又は受託者又はわれわれが賢明であると考えられるいつでも、信託銀行は、米国預託証明書の交付又は米国預託証明書の譲渡の登録を拒否することができる。

アメリカの預託証明書に関連する普通株を得る権利があります

米国預託株式保有者は、米国預託証明書を随時解約し、関連普通株を撤回する権利があるが、以下の場合を除く

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(1)譲渡帳簿を閉鎖した場合、または譲渡帳簿を閉鎖した場合、(2)株主総会での投票を許可するために普通株譲渡が阻害された場合、または(3)普通株のために配当金を支払っている

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米国預託証券又は普通株又はその他の預金証券に適用される任意の法律又は政府の規定を遵守するためには、撤退を禁止する必要がある。

この引き出し権は預金協定の他の条項によって制限されない。

預託協定は、預託機関が対象普通株に入金する前に米国預託証明書を交付することを許可する。これは米国預託証明書の事前発行と呼ばれる。米国預託証券の事前発行が抹消された場合、受託者は普通株式を交付することができる(米国預託証明書を事前発行しても前発行取引が完了する前にログアウトすることができる)。入札対象普通株がホスト機関に渡されると，予備発行は終了する.

受託者は普通株ではなく、アメリカ預託証明書を受け取るかもしれません。事前発行を終了します。受託者は、以下の条件の下でのみ、事前に米国預託証明書を発行することができる：(1)事前貸し付けの前又は前貸し付け時に、入金を受けた者は、その顧客が預託すべき普通株式又は米国預託証明書を所有していることを書面で付託することができる。(2)事前貸し付けは、完全に現金又は受託者が適切であると認める他の担保を担保とする。(3)受託者は、5営業日を超えない通知時間内に事前貸し付けを完了することができなければならない。また、受託者は、いつでも事前発行により返済されていない可能性のある米国預託証明書の数を、保管済み株式数の30%以内に制限しているが、受託者がそうすることが適切であると思う場合には、この制限を時々無視することができる。

預金プロトコルでは，預金プロトコル当事者は，DRSとProfile修正システム，あるいはProfileは，DTCがDRSを受け取った後に証明書のないADSに適用することを認めている.DRSは、DTCによって管理されるシステムであり、このシステムによれば、受託者は、未証明の米国預託証明書の登録所有者に送信された定期的な声明によって証明される証明されていない米国預託証明書の所有権を登録することができる。資料は預託証明書の必要な機能であり、預託証明書登録所有者を代表して行動する預託証明書参加者を主張することを許可し、信託銀行にこれらのアメリカ預託証明書を預託証明書或いはその代有名人に譲渡するように指示し、これらのアメリカ預託証明書を当該預託証明書参加者の預託証明書口座に渡すことを許可し、受託係が米国預託株式保有者からこの登録譲渡に対する事前許可を受ける必要がない。

DRS/PROFILEに関連する手配と手順によると、預金管理協議の各方面の理解によると、預金機関は、米国の預託株式保有者を代表して前項の譲渡および交付登録を要求したと主張する預託証明書参加者が、米国預託株式保有者を代表して行動する実際の権力を持っているかどうかを判断しないであろう(商業コードの統一には何の要求もあるが)。保管管理プロトコルでは，保管者がDRS/Profileシステムを介して受信した指示に依存して遵守し，保管者が保管者の不注意や悪意を構成することはないことに同意する.

受託者は、そのオフィスであなたに預金証券所持者として私たちから受信したすべての通信を提供します。私たちは通常、預金証券所有者にこれらの通信を提供します。もし私たちが要求すれば、預かり者はこのような通信のコピーをあなたに送ります。閣下は米国預託証明書保有者登録簿を調べる権利がありますが、当社の業務や米国預託証明書とは関係のないことについて当該等の所持者に連絡してはいけません。


普通株式にアクセスするか、または使用する：米国預託証明書に使用する人は支払わなければならない：	• 普通株式、権利又はその他の財産の分配による発行を含む米国預託証明書の発行 • 引き出しの目的でアメリカの預託証明書を取り消します。預金契約が終了した場合を含みます
米国預託証券100枚あたり$5(以下)(米国預託証明書100枚未満の数)	• どんな現金でも分配します
米国預託株式1個当たり5ドル(以下)	• 預金証券所持者に割り当てられた証券は，信託機関があなたに割り当てる
一つの費用は、あなたに配布された証券が普通株であり、かつその株がアメリカ預託証明書を発行するために保管する際に支払うべき費用に相当します	• 信託サービス
毎年アメリカに5ドル(以下)の株式を預けています	• 株式を預け入れたり引き出したりするときは、株式登録簿の普通株は、係またはその代理人の名義で移転と登録を行います
登録料または譲渡料	• 電報、電送、ファックス送信(保証金契約が明確に規定されている場合)
人の費用を保管する	• 外貨をドルに両替します
受託者または委託者は、株式譲渡税、印紙税または源泉徴収税などの任意の米国預託株式または米国預託株式株式のために支払わなければならない税金およびその他の政府費用、例えば株式譲渡税、印紙税または源泉徴収税	• 必要に応じて使用する
受託者またはその代理人が既存の証券提供サービスのために発生した任意の費用	• 必要なとき


もし私たちが	そして：
• 普通株の額面や額面を変えます	預かり人が受け取った現金、普通株、または他の証券は預金証券になるだろう。
• 保管されている証券を再分類、分割、または合併する	各米国預託株式は、新規入金証券における平等なシェアを自動的に代表するだろう。
• あなたに割り当てられていない普通株に割り当てられた証券	受託者は、新たに入金された新しい米国預託証明書を識別するために、新たな米国預託証明書を渡したり、返済されていない米国預託証明書を渡したりすることもできる。(A)証券法による登録が必要でない場合や(B)“証券法”により登録を免れる場合には、新たに保管されている証券を売却して純収益を分配することもできることを保証することができない。
• 私たちのすべてまたはほとんどの資産に対して資本再編、再編、合併、清算、売却、または任意の類似の行動をとる	受託者が受信した任意の代替証券は、新たに入金された証券とみなされなければならない。受託者が配布した既存の米国預託証明書または必要に応じて配布された代替米国預託証券は、代替証券を表す。置換証券がすべての米国預託株式保有者に合法的に分配できない可能性があれば，信託銀行も置換証券を売却して純収益を分配することができる。