実行バージョン
取引CUSIP:171339 BA 1定期ローンCUSIP:171339 BB 9
信用協定
2021年12月22日現在、その中で
チャーチとドワイト社は
借り手として
ノースカロライナ州アメリカ銀行は
行政代理や貸手として
富国銀行、全国協会
そして
実際の銀行は
シンジケートの代理として
本契約の他の貸金先
そして
アメリカの銀行証券会社は
AS
唯一のチーフと唯一の簿記管理人
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カタログ
一番目です。
定義と会計用語
1
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ページ
2
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1.01節で定義したターム1
第1.02節その他の解釈規定24
第1.03節会計用語24
1.04節丸め25
第1.05節25支部
第1.06節[保留されている] 25
第1.07節金利25
1.08節26日目の回数
第二条。引受金及び借款
第2.01節融資を約束した26
第2.02節約束されたローンの借入金、転換、継続26
第2.03節[保留されている] 27
第2.04節[保留されている] 27
第2.05節繰り上げ返済28
第2.06節終了または削減約束28
第2.07節ローン返済29
第二十八節利息二十九
第二十九節費用二十九
第2.10節利息及び料金の計算29
第二十一節債務証拠30
第2.12節一般支払い;行政エージェントの追跡30
第2.13節貸主は分担して支払いを行う。32ビット
第2.14節[保留されている] 32
第2.15節[保留されている] 32
第2.16節[保留されている] 32
第2.17節[保留されている] 33
第2.18節違約貸金人33
三番目です。
税金、収益保護、不法
第3.01節課税34
第3.02節不正性39
第3.03節金利40を設定する能力がない
第3.04節コスト増加;欧州ドル金利貸出準備金45
第3.05節損害賠償46
第3.06節緩和義務;貸金人47の交換
第3.07節生存47
3
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四番目です。
成約日と資金調達日までの条件
4.01節の締め切りまでの条件48
第4.02節助成日49までの条件
第五条陳述及び保証
第5.01節存在、資格、権力50
第5.02節許可;違反しない50
第5.03政府権限;その他異議50
節5.04拘束力50
第5.05節財務諸表;実質的な悪影響51なし
第五百六十六節訴訟51
5.07節デフォルト設定51なし
第五百八十八節財産所有権;留置権51
第5.09節環境コンプライアンス51
第5.10保険52
第5.11節課税52
第5.12節ERISAコンプライアンス52
第五十三節子会社
第5.14節保証金規定;投資会社法“54
第5.15節開示54
第5.16節法律54遵守
第5.17節[保留されている] 54
第5.18節知的財産権;ライセンス等54
第5.19節OFAC 54
第5.20節反腐敗法、反腐敗法55
第5.21節欧州経済圏金融機関55
第六条.平権条約
第6.01節財務諸表55
第6.02節証明書;その他情報56
第六十三条公告五十七
第六十四条納税五十八
第六十五条保留存在等58
第6.06節物件のメンテナンス58
第6.07節保険の維持59
第6.08節法律を遵守する59
第6.09節書籍と記録59
第6.10節検査権59
6.11節収益の使用59
4
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第七条消極的条約
第7.01節留置権60
第7.02節投資61
第七百三十三節付属債務62
7.04節根本的変化63
第7.05節処置63
第7.06節[保留されている] 64
7.07節業務の性質の変更64
第7.08節関連会社との取引64
第7.09節激務プロトコル64
7.10節収益の使用65
第7.11節財務契約65
第7.12節制裁65
第7.13節腐敗防止法;反腐敗法65
第八条
違約事件と救済措置
8.01節違約事件。65.65
8.02節違約時の救済措置67
第8.03節資金の運用68
第九条。行政代理
第9.01条委任及び監督68
第9.02節貸手としての権利69
第9.03条免責条文69
9.04節管理エージェントの依存70
第9.05節職責転任70
第9.06節行政代理の辞任。70.70
第9.07節管理エージェントおよび他の貸手71に依存しない
第九百八十八条他の職責等71なし
第9.09節行政代理はクレーム72の証明書を提出することができる
第9.10節付属事項72
第9.11節ERISAのある事項73
第9.12節追討誤払い74
第十条雑項
第10.01条改正等74
第10.02条通知;効力;電子通信76
第10.03条放棄しない;累積救済;強制執行78
第10.04項支出;補償;損害免除78
第10.05条予約金81
5
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第10.06節相続人と譲受人81
6
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第10.07節特定情報の処理;秘匿85
第十八条相殺権八十六
第10.09節金利制限。86.86
第10.10項対応者;統合;有効性87
第10.11節の申出と保証の存続87
10.12節分割可能性87
第10.13条貸手交換87
第十十四条法律の適用;管轄権;等八十八
第10.15条陪審員の取り調べを放棄する89
第10.16節相談または受託責任を負わない89
第10.17節譲渡文書とその他の文書との電子署名90
第10.18条米国愛国者法案公告91
第十一条十九条[保留されている] 91
第10.20節判決通貨91
第10.21節欧州経済圏金融機関の自己救済の確認と同意92
節10.22サポートされているQFCについての確認92
7
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付表
2.01コミットメントと適用率5.12(C)ERISAキャンペーン
5.12(D)退職金計画
5.13子会社;その他の株式投資
7.01既存の留置権
7.05(K)処置
10.02行政代理オフィス;通知されたいくつかのアドレス
展示品
表
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v
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信用協定
本クレジット協定(以下、“合意”と略す)は、2021年12月22日からデラウェア州のチャーチとドワイト社(以下、“借り手”と略す)、各貸手(総称して“貸手”およびそれぞれ“貸手”と総称する)、行政代理と融資先である米国銀行およびシンジケート代理である富国銀行との間で締結される。
借り手はすでに貸手に定期融資信用手配を提供することを要求しており、貸金人は本協定で規定した条項と条件に従ってこのようにすることを望んでいる。
本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮すると,本プロトコル双方は以下のように合意する
一番目です。
定義と会計用語
1.01節で用語を定義した.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである
“行為”は10.18節に規定する意味を持つ.
“買収”とは,借り手が期日2021年11月24日のある証券購入プロトコルに基づいて,借り手,買い手であるTYHKO LLC,売手であるLiving Trust(このプロトコルを定義する)およびいくつかの他の関係者による買収を指す.
“行政代理人”とは、任意の融資文書に基づいて行政代理人を務める米国銀行、又は第9.06節に指定された任意の後任行政代理人を意味する。
行政代理人事務所“とは、行政代理人の住所および添付表10.02に規定されている口座を意味するか、または行政代理人が借主および貸手の他の住所または口座に時々通知する可能性がある。
行政アンケート“とは、添付ファイルE-2または行政エージェントによって実質的に承認された任意の他の形態の行政アンケートを意味する。
“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。
誰にとっても、“付属会社”は、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された者によって制御されるか、またはその共通に制御される別の人を意味する。
“エージェント側”は10.02(C)節で規定した意味を持つ
1
信用協定
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総承諾額“は、すべての貸主の承諾額を意味する。
2
信用協定
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“合意”は、信用状協定を指す。
“反マネーロンダリング法”とは、任意の司法管轄区域が借り手または借り手子会社の反マネーロンダリングに関連するまたは関連するすべての法律、規則および条例に時々適用されることを意味する。
“反腐敗法”とは、任意の司法管轄区域内で時々借り手又は借り手子会社に適用される賄賂又は腐敗に関連するすべての法律、規則及び条例をいう。
“適用割合”とは、いかなる貸主にとっても、(A)出資日前に、
(I)貸手が総承諾額に占める割合(小数点以下第9位)は、2.18節の規定で調整することができる。条件は、すべての貸主の融資約束が第2.06節または第8.02節に従って終了した場合、各貸主の適用割合は、その貸主が最近発効した適用割合(任意の後続譲渡を実施した後)、および(B)資金を提供した日または後(この日に借金を実施した後)、その貸主が約束した当時の未返済融資によって表される未返済金額のパーセンテージ(小数点以下9位)に基づいて、第2.18節に規定された調整を受けることである。各貸手の初期適用割合は、付表2.01における貸主名の相対的な位置、または貸手が本契約者になることに基づく譲渡および仮定(適用者に準ずる)に記載されている。
“適用金利”とは、以下に規定する信用格付けに基づいて、毎年次の割合を意味する
適用料率
定価の水準 |
信用格付けムーディーズ/スタンダード |
ヨーロッパドル為替レート |
基本料率 |
1 |
> A/A2 |
0.600% |
0 |
2 |
A-/A 3 |
0.700% |
0 |
3 |
BBB+/BBa 1 |
0.800% |
0 |
4 |
BBB/BBa 2 |
1.000% |
0 |
5 |
≤bbb-/baa 3 |
1.25% |
0.25% |
最初に、欧州ドルレートおよび基本金利に適用される金利は、融資日までの信用格付けに基づいて決定されなければならない。その後、公開発表された信用格付けの変化による適用金利の変化毎に、格上げの場合には、借り手が第6.03(E)条に基づいて行政エージェントにその通知を提出した日から次の変更発効日までの期間内に発効し、格下げである場合は、公告日から次の変更発効日までの期間内に有効である。
3
信用協定
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承認基金“とは、(A)貸主、(B)貸主の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される任意の基金を意味する。
“手配人”とは、米国銀行証券会社が、その唯一の先頭手配者と唯一の簿記管理者の身分を指す。
譲受人グループ“とは、(A)互いに関連する2つ以上の条件を満たす譲受人、(B)同一の投資コンサルタントによって管理される承認基金、(C)上記各項目の任意の組み合わせを意味する。
譲渡および仮定“とは、融資者および譲受人(第10.06(B)節でその同意を要求するいずれか一方の同意を介して)が締結され、行政エージェントによって受け入れられる譲渡および仮定を意味し、実質的に添付ファイルE−1の形態または行政エージェントが合理的に受け入れる任意の他の形態(電子プラットフォームを使用して生成された電子文書を含む)で受け入れられる。
占有すべき負債“とは、任意の日を意味し、(A)任意の人の任意の資本リースについて、その資本化金額は、その日付が公認会計原則に従って作成された貸借対照表内に現れるであろう;および(B)任意の合成賃貸債務について、賃貸項目の下の残りの賃貸支払いに関する資本化金額は、その日に米国汎用会計基準に従って作成された貸借対照表に現れるであろう(もしレンタルが資本賃貸として入金されていた場合)。
監査された財務諸表とは、借り手及びその子会社が2020年12月31日までの会計年度に監査された総合貸借対照表、及び借り手及びその子会社の当該会計年度の関連総合収益又は経営、株主権益及び現金フロー表を指し、付記を含む。
利用可能期間“とは、締め切りから次の日付までの中で最も早い期間を意味する:(A)締め切り後45日、(B)ニューヨーク市時間2022年1月7日夜11:59、(C)資金供給日(借金を実施した後)、(D)第2.06節に従って総承諾額を終了した日、および(E)8.02節に従ってすべての貸主の承諾額を終了した日を意味する。
“自己救済行動”とは,適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。
“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規則、条例または要求を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する連合王国の他の任意の法律、法規または規則に適用される。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。
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信用協定
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“米国銀行”とは、米国銀行、ノースカロライナ州銀行及びその後継者を意味する。
“基本金利”とは、(A)連邦基金金利に1%の1/2を加え、(B)行政エージェントがその“最優遇金利”と宣言したその日の有効金利と、(C)欧州ドル金利と1.00%のうちの最高者とに等しいいずれかの日の年間変動金利を意味するが、上記の規定によって決定された基本金利がゼロ未満であるべきである場合、本合意では、この金利はゼロとみなされるべきである。米国銀行によって決定された“最優遇金利”は、米国銀行が様々な要素に基づいて設定した金利であり、米国銀行のコストと期待リターン、一般経済状況およびその他の要素を含み、いくつかのローン定価の基準点として使用され、これらのローンの定価はこの発表された金利である可能性があり、その金利よりも高いか低いかである可能性がある。米国銀行が発表した最優遇金利のいかなる変化も、公告に規定されている開業の日に発効しなければならない。本項3.03節に基づいて基本金利を代替金利として使用する場合、基本金利は、上記(A)および(B)のうちの大きいものとし、上記(C)の条項を参照することなく決定すべきである。
“基本金利承諾融資”とは、承諾融資、すなわち基本金利ローンのことである。“基準金利ローン”とは、基準金利で利下げされたローンのこと。
福祉計画“とは、(A)ERISAのタイトルによって制約された”従業員福祉計画“(ERISAでの定義)、(B)規則4975節で定義された”計画“、または(C)その資産が、そのような任意の”従業員福祉計画“または”計画“を含む任意の個人を意味する(ERISA第3(42)節の目的、またはERISAタイトルIまたは規則第4975節の目的による)。
“借り手”は、本契約案内段落に規定されている意味を有する。“借り手材料”は、第6.02節に規定する意味を有する。“借金”とは、資金調達の日に約束されたローンを借り入れることをいう。
“営業日”とは、土曜日、日曜日またはその他の日を除いて、商業銀行が行政代理オフィスのある州の法律に従って閉鎖または実際に閉鎖されることを許可された日、および任意のヨーロッパドル金利ローンの任意の資金、支払い、決済および支払い、または本合意に従って任意のヨーロッパドル金利ローンについて行われる任意の他のドル取引を意味し、ロンドン銀行間ヨーロッパドル市場上の銀行間でドル預金取引を行う任意の日を意味する。
“資本賃貸”とは、任意の不動産、非土地財産または混合財産の賃貸を意味し、テナントの義務は、公認会計原則に従って分類され、テナントの貸借対照表に資本賃貸または融資賃貸として入金されなければならないが、公認会計基準に従って経営的賃貸と記述されるような誰の所有賃貸であっても、FASB ASU 2016-02号、リース(主題842)(またはGAAPにおける任意の同様の変更)の実施によってGAAPによる賃貸に対するいかなる会計変更にも影響を与えない
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これは、このようなレンタルがどのような実施前に有効であるかにかかわらず、本プロトコルでは、経営リース(資本リースではなく)として入金されるべきであることを資本リースと再定義することを要求するであろう
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信用協定
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そのような措置は締め切りの前、当日、または後に実行されてもよい。
“資本賃貸留置権要件”は、第7.01(J)節に規定する意味を有する。“法律変更”とは,本協定の締結日後に発生する次のいずれかの事項をいう
以下の場合:(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実行または適用の任意の変更、または(C)任意の政府当局が、法的効力を有するか否かにかかわらず、任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する場合。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての請求、規則、ガイドラインまたは指示、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、米国または外国監督機関がバーゼル協定IIIに従って公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、その制定、通過または発行日にかかわらず“法的変更”とみなされるべきである。
“制御変更”とは、以下の場合のイベントまたは一連のイベントを意味する
“締め切り”とは,4.01節で規定された各条件が満たされている(または10.01節によって棄却された)営業日である.
“税法”とは1986年の国内税法をいう。
“承諾”とは,貸主ごとに,資金調達日に第2.01節に基づいて借入者に承諾融資を提供する義務であり,元金総額は超えない
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信用協定
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別表2.01の貸主名に対応する金額を超えるか
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信用協定
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この貸手は、本プロトコルに基づく譲渡および仮定(適用すれば)となり、その金額は、本プロトコルに従って時々調整することができる。
“約束された融資”は第2.01節に規定された意味を持つ。
“承諾された融資通知”とは、第2.02(A)節の規定に基づいて、(A)借入金、(B)承諾されたローンを1つのタイプから別のタイプに変更するか、または(C)欧州ドル金利ローンを継続して発行する通知を意味し、書面である場合、当該通知は、添付ファイルAの形態または行政代理承認の他の形態(行政エージェントが承認した電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)を実質的に採用し、借り手の担当者によって適切に記入され、署名されるべきである。
コミュニケーションは、本プロトコル、任意の融資文書および任意の文書、任意の融資文書に関連する任意の修正、承認、同意、情報、通知、証明書、要求、声明、開示、または許可を意味する。
“適合証明書”とは,実質的に添付ファイルD形式を採用した証明書である.“総合EBITDA”とは、任意の測定期間において、借入者及びそのことをいう
連結ベースの子会社は、当該期間の総合純収入に(A)当該総合純収入を算出する際に控除される以下の部分に相当する
(1)総合利息費用、(2)借り手及びその子会社が支払うべき連邦、州、地方及び外国所得税準備金、(3)減価償却及び償却費用
(4)借り手およびその付属会社の任意の非常に、非常に、非日常的な現金費用、支出または損失。(V)借り手またはその任意の付属会社が受信した、借り手またはその任意の付属会社の任意の共同企業における持分に起因することができる現金分配純額;(Vi)非現金費用、支出または損失(この期間の総合純収入レポートに個別項目として他の方法で含めることができるか否かにかかわらず)。通常の業務プロセス以外で資産を売却する非現金損失)および(Vii)本プロトコルで許可された任意の取引の完了に関連する取引コストおよび費用は、(B)このような総合純収入を計算する際に含まれる以下のものを差し引く:(I)借り手およびその子会社のその間の連邦および州所得税控除、(Ii)借り手およびその子会社の計量期間内に合計5,000,000ドルを超える場所および外国所得税控除、(Iii)この期間の総合純収入を増加させるすべての非現金項目、および(Iv)非常に重要な場合、借り手およびその付属会社の非常または非日常的な現金収入または収益(通常の業務プロセス外で資産を売却する収益を含む。)は、他の方法で個別項目として期間中の総合純収入報告書に含まれるかどうかにかかわらず)。しかし、いずれの測定期間においても、第(Iv)項により差し引かれた総金額は50,000,000ドルを超えてはならない。
本プロトコルについては,いずれの統合EBITDAの計算も形式的に行うべきである.
“総合資金負債”とは、確定した日に、借り手及びその子会社が総合ベースで次の金額をいう。(A)元金を返済していない
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借金のすべての債務(本プロトコルの下の債務を含む)および債券、債権証、手形、融資プロトコルまたは他の同様の手形証明のすべての債務の額:(B)すべての購入金債務、(C)信用状の下で生成されるすべての償還債務(予備および商業を含む)、銀行引受為替手形、銀行保証、担保債券および同様の手形、(D)財産またはサービスの繰延購入価格に関連するすべての債務(通常の業務プロセスで支払うべき貿易口座を除く)、(E)資本リースおよび合成レンタル債務の起因性債務;(F)上記(A)~(E)項に記載のタイプの未済債務(借り手又は任意の付属会社を除く)に対するすべての保証は、重複してはならない。及び(G)条項が示すタイプの全ての債務
(A)借入者又はその付属会社が一般パートナー又は共同経営会社である任意の共同企業又は共同経営企業(それ自体が会社又は有限責任会社である合営企業を除く)は、当該等の債務が借入者又は当該付属会社に請求権がないことが明文で規定されている場合を除く。
この協定の場合、合併基金債務のどのような計算も形式的に行われなければならない。
“総合利息費用”とは、借り手及びその付属会社がすべての債務(信用証及び銀行引受為替手形融資に関連するすべての手数料、割引及びその他の費用及び課金を含む)について、総合的に基礎の上ですべての債務について当該期間中の現金利息支出総額(資本リースが占めるべき現金利息支出を含む)を意味する。
“総合レバレッジ”とは任意の確定日に
“総合純収入”とは、任意の計量期間において、借り手及びその子会社が総合ベースで当該期間の純収入(非常収益及び非常損失を含まない)を意味する。
“契約義務”とは、誰にとっても、その人が発行した任意の債務保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の合意、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の合意、文書または他の約束の任意の規定を意味する。
“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.
“信用格付け”とは、任意の決定日に、借り手が標普によって発行された公共企業信用格付けまたはムーディーズが発表した公共企業家族信用格付けを意味し、条件は、(A)上記格付け機関が発表したそれぞれの信用格付けが1つ異なる場合、その等信用格付けの中で高い定価レベル(定価レベル1の信用格付けが最も高く、定価レベル5の信用格付けが最も低い)を適用すべきである
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(C)借り手が1つの信用格付けしかない場合、クレジット格付けの定価レベルが適用され、(D)借り手が信用格付けを有さない場合、定価レベル5が適用されなければならない。
債務者救済法は、米国破産法、および米国または他の適用司法管轄区域で時々発効し、一般的に債権者の権利に影響を与えるすべての他の清算、信託、破産、債権者の利益の譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味する。
“違約”とは、違約事件を構成するいかなる事件や条件、あるいは任意の通知を出した後、一定の時間が経過したか、あるいは両者を兼ねている、すなわち違約事件である。
“違約金利”とは、(I)基本金利プラス(Ii)基本金利ローンに適用される適用金利プラス(Iii)年利2%に等しい金利を意味するが、欧州ドル金利ローンの場合、違約金利は、そのローンに適用される金利(任意の適用金利を含む)と2%の年利に等しくなければならない。
第2.18(B)節に別の規定があるほか、“違約貸金人”は:(A)履行できなかったことを指す
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貸手(または政府当局)が、貸手と締結された任意の契約または合意を拒否、否定、否定または否定することを可能にする。行政代理は、上記(A)~(D)条のいずれか1つ以上に基づいて行われた貸主が違約貸金者であることに関する任意の決定(第2.18(B)節の制約下)、およびこの状態の発効日のいずれかの決定に基づいて、明らかな誤りがない場合には最終的かつ拘束力を有するものとし、当該貸主は契約違反貸手とみなされ、行政エージェントによって書面通知で決定された日から違約貸手とみなされ、この書面通知は行政エージェントによって借主に送達されるべきであり、他の貸手は決定後直ちに違約貸手とみなされるべきである。
“指定司法管轄区域”とは、その国又は地域自体がいかなる制裁の対象である限り、任意の国又は地域を意味する。
開示された事項“は、借り手が2020年12月31日までの財政年度のForm 10-K年次報告において開示された任意の情報を意味するが、”リスク要因“、”前向き陳述“、または任意の同様の予防措置部分に含まれる任意の予測、警告的または展望的開示、およびその中に含まれる任意の他の予測性、警告的または展望的開示は除外される。
“処分”または“処分”とは、請求権の有無にかかわらず、任意の財産の売却、譲渡、許可、リースまたは他の処置(任意の売却および借戻し取引を含む)、任意の手形または売掛金またはそれに関連する任意の権利および債権の任意の売却、譲渡、譲渡または他の処置を意味する。
“ドル”と“ドル”は米国の合法的な通貨を指す。
“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の機関を意味する。
“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。
“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。
電子記録“および”電子署名“は、それぞれUSC第15条第7006条がそれらに与える意味を有し、時々修正することができる。
“合格譲受人”とは,第10.06(B)(Iii)及び(V)節に規定する譲受人の要求に適合する者を意味するが,第10.06(B)(Iii)節に要求される同意(あれば)を経なければならない。
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“環境法”とは、すべての連邦、州、地方と外国法規、法律、法規、条例、規則、判決、命令、法令、許可証、特許権、
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汚染および環境保護に関連する贈与、特許経営権、許可証、合意または政府制限、または危険物質または廃棄物、空気排出、および廃棄物または公共システムへの排出に関連する材料を含む任意の材料を環境に放出する。
環境責任“とは、借り手またはその任意の子会社が、以下の直接的または間接的な理由によって負担されるか、または責任(任意の損害賠償責任、環境救済費用、罰金、罰金または賠償を含む):(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険物質への曝露、(D)環境中への任意の危険物質の放出または脅威の放出、または(E)任意の契約、合意、または他の双方の同意の手配に従って、上記の任意の行為に対して責任を負うか、または加えることを意味する。
持分“とは、誰の場合も、その人のすべての株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)を購入または取得するためのすべての引受権証、オプションまたは他の権利、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)に変換または交換可能なすべての証券、その人(共同体を含む)の他の所有権または利益権益を所有するためのすべての承認持分、権利またはオプション、ならびにその人(組合を含む)のすべての他の所有権または利益権益を意味する。株主又はその中の信託権益)は、投票権があるか無投票権があるかにかかわらず、当該等の株式、株式承認証、オプション、権利又はその他の権益がいかなる特定日にも弁済されていないか否かにかかわらず、いずれも弁済されていない。
“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及び公布された規則と条例を指す。
ERISA共同経営会社“係は、規則第414(B)または(C)節(および規則第414(M)および(O)節に関連する規則第412節の規定の下)に借主との共同統制下の任意の貿易または事業(合併の有無にかかわらず)を意味する。
ERISAイベント“とは、(A)年金計画に関連する報告可能なイベントを意味し、(B)借り手または任意のERISA付属機関が計画年度内にERISA第4063条に制約された年金計画を脱退し、そのエンティティがERISA第4001(A)(2)条に定義された”一次雇用主“であるか、またはERISA第4062(E)条に従ってこのような脱退とみなされる業務の停止を意味する。(C)借り手または任意のERISA関連会社が多雇用主計画を完全にまたは部分的に脱退し、借主者またはERISA関連会社に責任があること、または借り手またはERISA関連会社がERISA第4241条に従って多雇用主計画が再構成されている旨の通知を受信すること、(D)年金計画を終了する意向通知を提出すること、またはERISA第4041または4041 a条に従って年金計画修正案を終了とみなすこと、(E)PBGCが年金計画を終了する訴訟手続きを提出すること。(F)従業員退職保障条例第4042条に基づいて、任意の退職金計画を終了するか、または受託者に任意の退職金計画を管理する理由を構成する任意の事件または状況。(G)任意の退職金計画が“守則”第430、431および432条または“従業員退職保障条例”第303、304および305条に示されるリスク計画または危険または危険な状態にある計画とみなされることを裁定する。(H)業権に応じて任意の法的責任を課す
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(I)借り手または任意のERISA関連会社は、再構成または破産状態にあること、または終了または終了しようとしていることを示す任意の多雇用主計画から通知を受信する。
“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。
“欧州ドル金利”とは、(A)欧州ドル金利ローンの任意の利子期間について、第3.03(B)節に従って基準置換を実施する場合、年間金利は、ICE基準管理機関(またはその金利管理を引き継ぐ他の誰か)が管理するドルロンドン銀行間同業借り上げ金利に等しく、期間は、利子期間(“LIBOR”)または行政代理によって承認された比較可能金利または後続金利と同じである。適用可能なブルームバーグ画面ページ(または行政エージェントが時々指定する可能性のあるオファーを提供する他のビジネスソース)上で公表されているように、ロンドン時間午前11:00頃、この利子期間の開始前の2(2)営業日において、ドル預金(利子期間の最初の日に受け渡し)の期限は、利子期間に相当するが、上記の規定によって決定された欧州ドル金利がゼロ未満であるべきである場合、本合意の場合、金利はゼロとみなされるべきである。そして
(B)3.03(B)節の実施基準に従って置き換えた場合、任意の日の基本金利ローンの任意の金利について計算すると、年間金利は、ロンドン時間午前11:00またはロンドン時間午前11:00にその日の2営業日前に決定されたドル預金に等しく、その日から1(1)ヶ月である
しかし、行政エージェントが借り手と協議した後に、本定義で規定された任意の金利に関連する比較可能または後続の金利を承認した場合、承認された金利は市場慣行と一致する方法で適用されなければならない;また、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に実行可能でない場合、その承認された金利は、行政エージェントが借り手と協議した後に合理的に決定された方法で適用されるべきである。
“欧州ドル金利融資”とは、“欧州ドル金利”に基づいて第(A)項の金利計上を定義する承諾融資をいう。
“違約事件”は8.01節で規定した意味を持つ.
“取引法”とは、いつでも、時々改正された1934年の証券取引法および任意の後続法規、およびそれに基づいて公布された規則および条例を意味する。
“除外附属会社”とは、(A)任意の合弁企業、(B)借り手の任意の売掛金子会社及び(C)借主の任意の子会社を意味し、その資産は、合弁企業の株式のみからなる。
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税を含まない“とは、行政代理人、任意の貸主、または本契約の下で借り手の任意の義務または借り手の義務によって支払われる任意の金について、(A)借主の全純収入(額面にかかわらず)に徴収される税、およびそれに徴収される専営税(純収入税の代わり)、その受取人によって組織された司法管轄区(またはその任意の政治区画)またはその主要事務所が存在する司法管轄区(またはその任意の政治区分)に対して徴収されるか、またはそのような受取人について、その適用される貸借事務所が存在する地域を意味する。(B)米国から徴収された任意の支店利益税または借り手が存在する任意の他の管轄区域で徴収される任意の類似税、(C)“規則”は、第3.01(E)(Ii)節(A)項に規定されている受取人に支払うべき任意の予備源泉徴収税を遵守していないことを要求し、(D)外国受取人については、源泉徴収の完全免除に関するFATCAの要求を遵守できなかったため、当該外国受取人に支払われた金から徴収される任意の源泉徴収税に対応し、並びに(E)外国貸主(借主が第10.13条に基づいて提出した請求の下の譲受人を除く)の場合において、(I)外国貸主が本契約者(又は新たな融資事務所を指定する)となった場合の現行法律は、当該外国貸金人に支払う金額に応じて徴収する必要があるいかなる米国源泉徴収税、又は(Ii)当該外国貸金者が当該外国貸金人の失敗又は不能(法律の変更によるものではない)第3.01(E)(I)節の第(B)項に従うことができないときは、当該外国貸金人(又はその譲渡者がある場合)を除き、新たな融資事務所(又は譲渡)を指定する権利がある場合, 第3.01(A)(I)又は(Ii)節の規定により、借入者から当該源泉徴収に関する追加額を得る。
“FASB ASC”は財務会計基準委員会の会計基準編纂作業を指す。
FATCA“とは、本協定の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能で遵守され、実質的により煩雑な改訂または後続バージョンがない)、任意の現行または将来の法規またはその公式解釈、規則1471(B)(1)条に基づいて締結された任意の協定、これに関連する任意の適用可能な政府間協定、およびそのような政府間協定を公布する法律を意味する。
“連邦基金金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行がこの日の次の営業日に発表した連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引に等しい年金利の加重平均金利を意味する。ただし、(A)当該日が営業日でない場合、その日の連邦基金金利は、その直前の営業日の当該取引の金利であり、次の営業日に公表された金利と同じであり、(B)当該次の営業日に当該金利が公表されていない場合、その日の連邦基金金利は、その日に当該等取引について米国銀行から徴収される平均金利(必要があれば、1分の1の1/100の整数倍に切り捨てる)であり、行政代理人が決定する。負の値であれば、本プロトコルについては、連邦基金金利は0.00%とみなされるべきである。
“料金箱”は、総称して(I)借り手、米国銀行と米国銀行証券会社との間の日付が2021年11月30日であるいくつかの通信契約、および(Ii)借主が本協定について締結した任意の他の費用箱協定と呼ばれる。
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“財務公約逓増要求”とは、借り手が前の4四半期連続の各四半期において、総合レバレッジ率が3.75:1.00以下を維持すべきであることを意味する。
“外国政府計画又は手配”は、第5.12(E)節に規定する意味を有する。
“外国の貸手”とは、(A)借主が米国人である場合、米国人でない貸金者を意味し、(B)借主が米国人でない場合は、居住または法律に基づいて組織された貸手を意味し、借り手が居住する司法管轄区ではない。この定義について言えば、アメリカ合衆国とその各州とコロンビア特区は単一の司法管轄区を構成するとみなされるべきである。
“海外計画”は第5.12(E)節で規定された意味を持つ.
“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する。
基金“とは、その通常の活動中に商業融資および同様の信用拡張に従事する(自然人を除く)ことを意味する。
“資金日”とは、利用可能期間(A)第4.02節に規定する諸条件が満たされた(又は第10.01節により免除される)及び(B)借入者が第2.02節に基づいて借入を申請する承諾融資通知に規定された日を意味する。
“公認会計原則”とは、会計原則委員会と米国公認会計士協会の意見及び声明及び財務会計基準委員会の声明及び声明で提出された米国で一般的に受け入れられている会計原則、又は米国会計業界のかなりの一部の人が承認する可能性のある、確定の日に適用され、一貫して適用される他の原則をいう。
“政府当局”とは、州政府でも地方政府でも、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)のいずれかの米国または他の国またはその任意の政治地域の政府を意味する。
“グループメンバー”とは、借り手の任意の子会社を意味するが、非実質的な子会社または除外された子会社ではない。
“担保”とは、誰にとっても、(A)当該人が他の者(“主要債務者”)に対処又は履行可能な任意の債務又は他の債務を保証すること、又は当該人が以下(1)~(4)に記載の任意の債務又は他の債務を保証すること、又は下記(1)~(4)に記載の経済効果を有する任意の義務をいう
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任意の方法で、直接または間接にかかわらず、その人の任意の直接的または間接的義務を含む、(I)購入または支払い(または購入または資金の事前支払いまたは資金提供)
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(2)債務または他の債務について債権者に債務または他の債務の支払または履行を保証するために、財産、証券またはサービスを購入または賃貸すること、(3)主債務者がそのような債務または他の債務を返済できるように、主債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表状況または流動資金または収入またはキャッシュフローレベルを維持すること。または(Iv)他の債務または他の債務の支払または履行を任意の他の方法で債権者に保証するか、またはその債権者を(全部または一部)損失から保護するために、または(B)他人の任意の債務または他の義務を保証するために、他人の任意の債務または他の義務を保証するために、そのような債務または他の義務がその人によって負担されているかどうかにかかわらず(またはそのような債務の任意の所有者が当該等の保有権の任意の権利、または権利または他の権利を取得する);しかし、“担保”という言葉には、通常の業務運営における手形の保管または受領への書き込みは含まれておらず、本条例によって許可された財産権処置に関連して締結された他の正常な動作の代償も含まれていない。任意の保証の額は、保証所のための関連する主要債務またはその一部に規定されているまたは決定可能な額に等しいとみなされ、説明または決定できない場合、保証人が好意的に決定したこれに関連する合理的な予想責任の最高限度額に等しい。“担保”という言葉は動詞としてもそれなりの意味がある。
危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規定される任意の性質を含むすべての他の物質または廃棄物を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。
“非実質的付属会社”とは、借り手の任意の直接または間接付属会社を意味し、(A)借り手の財務諸表が、第6.01節(または第5.05節に記載のいずれかの交付前)に基づいて行政代理機関に交付された最近の会計年度、(I)当該付属会社の収入が借り手およびその子会社の総合収入の3%以下であることを意味する
(Ii)当該付属会社の資産帳簿価値が借り手及びその付属会社の合併資産の3%を超えない((I)及び(Ii)条の場合、借り手が当該会計期間の連結財務諸表に示すように);及び(B)借り手が当該付属会社を非実質付属会社として指定し、かつ、借り手が指定後5(5)営業日以内に上記(A)(I)及び(Ii)項に記載の制限について行政代理に合理的かつ詳細な書面通知を提供すること。ただし、非実質的子会社の総収入が、借主及びその子会社の連結収入の5%を超えてはならない、又は(Y)帳簿価値が借り手及びその子会社の連結資産の5%を超える総資産を超えてはならず、借り手が第6.01条に基づいて財務諸表を提出したときは、上記のいずれかのハードルを超えた場合は、借り手は、もはや無形子会社の各子会社の5(5)営業日以内に行政代理に通知しなければならない。
“影響を受けるローン”には、3.03(A)節に規定する意味がある。
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“負債”とは、公認会計原則に従って負債または負債とするか否かにかかわらず、特定の時間に誰にとっても、次のすべての事項を繰り返さないことを意味する
本条例のすべての目的に関して、誰の債務は、その人が一般パートナーまたは共同会社である任意の共同企業または共同企業(それ自体が法団または有限責任会社の共同企業であることを除く)の債務を含み、そのような債務が当該人に対して明確に請求権がない場合を含まない。任意の日において、任意のスワップ契約項の下の任意の純債務の金額は、その日までのスワップ終了価値とみなされるべきである。任意の資本リースまたは合成リース債務の任意の日の金額は、その日の債務額を占めるものとみなされるべきである。
保証税“とは、本契約または任意の他の融資文書の項目における借主の義務、または本契約または任意の他の融資文書の下の任意の義務のために支払われた任意の金に対して徴収される税(他の税金を含む)を意味し、免税額を含まない。
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“受損者”は10.04(B)節で規定された意味を持つ.“情報”は10.07節で規定した意味を持つ.
“利子付日”とは、(A)基本金利ローン以外の任意のローンについて、そのローンの各利子期間の最終日および満期日に適用されるが、欧州ドル金利ローンの任意の利子期間が3(3)ヶ月を超える場合、その利子期間の開始後3(3)ヶ月毎の対応日も支払日とし、(B)任意の基本金利ローンについては、毎年3月、6月、9月および12月の最終営業日および満期日を意味する。
“利子期間”とは、各欧州ドル金利ローンについて、当該欧州ドル金利ローンが欧州ドル金利ローンに支払うか、またはヨーロッパドル金利ローンとして継続して発行された日から、借主がその承諾融資通知において選択された後1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月後に終了するまでの期間を意味する
“投資”とは、誰にとっても、その人の任意の直接または間接的な取得または投資を意味し、(A)他の人の株式または他の証券の購入または取得、(B)融資、立て替えまたは出資、担保または債務の負担、または他の方法で他の人の任意の他の債務または持分または権益を取得するか、当該他の人の任意の共同企業または合弁企業の権益を含むか、および投資家が当該手配に基づいて当該他の人の債務を保証することを意味する。または(C)事業単位を構成する別の人の資産を(1回または一連の取引で)購入または他の方法で取得する。7.02節では、任意の投資額は、実際の投資額から任意の返却投資額を差し引くべきであるが、その投資額のその後の増減は調整されない。
“知的財産権”は第5.18節に規定する意味を持つ。“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。
“合弁企業”とは、任意の人(借り手が完全に所有する直接または間接子会社を除く)を意味し、借り手および/またはその任意の子会社が、その人の取締役または他の管理機関によって選挙された一般投票権の任意の株式を保有し、かつ、借り手またはその子会社のいずれかが
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このような持分に関する合弁協定。
“合営企業協定”とは、任意の合営企業の任意の株主合意、議決権を有する信託協定、有限責任協定、共同協定、有限共同契約、経営協定、または当該合営企業の株式所有権に関連する他の同様の合意を意味し、当該合営企業は通常の投票権を有し、当該合営企業の所有者の中で当該合弁企業の取締役または他の管理機関を選挙することができる。
法律は、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法典および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局によって解釈または管理され、任意の政府当局のすべての適用行政命令、指示職責、要求、許可、許可および許可、およびそれと達成された合意を含み、各場合において法的効力を有する。
“借用者”は、本契約案内段落に規定されている意味を有する。
融資オフィス“は、任意の貸手にとって、貸手の行政アンケートにおいて貸手として記述された1つまたは複数のオフィス、または貸手が、貸手の任意の付属機関または貸手の任意の国内または海外支店または付属機関を含むことができる借主および行政代理人の他の1つまたは複数のオフィスに時々通知する可能性がある他の1つまたは複数のオフィスを意味する。文意が別に指摘されている以外に、貸金人に言及する場合は、その適用される融資事務室を含まなければならない。
“ロンドン銀行同業借り換え金利”には、欧州ドル金利定義に規定されている意味がある。
LIBOR Screen Rate“とは、管理エージェントがLIBORの適用画面ページ上のLIBORオファー(または管理エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他のビジネスソース)を指定することを意味する。
留置権とは、任意の種類または性質の担保権益性質の任意の住宅ローン、質権、質権、譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、押記、または優先権、優先権または他の保証権益または優遇手配(条件付き販売または他の所有権保留協定、任意の地役権、通行権または不動産所有権の他の財産権負担、および上記の任意の条項と実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リースを含む)を意味する。
“ローン”とは、貸手が第二条に基づいて借り手に承諾した融資をいう。“ローン文書”とは、本協定、チケット1枚および費用通知書を意味する。
“保証金株式”には、時々発効する“財務報告条例U”の“保証金株式”という言葉の意味がある。
“材料購入”とは,(A)購入または(B)完了した一連の購入である
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個々の計算期間では,それぞれの場合,7.02節により許可される
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借り手または借り手の付属会社は個人の持分または資産を保有し、総買収費用(負担債務を含む)は250,000,000ドルを超える。
“重大な悪影響”とは、(A)借り手およびその子会社の全体的な業務、財産、運営または財務状態に及ぼす重大な悪影響、(B)借り手が本プロトコルの支払い義務を履行する能力の重大な損害、(C)行政代理または任意の融資者の任意の融資文書下での権利および救済措置の重大な損害(任意の貸手の場合、その貸手の行動または非作為によるものではない);または(D)本プロトコル借主の有効性、拘束力、または実行可能性に対する重大な悪影響を意味する。
“満期日”とは、出資日の後三(3)年の日付を意味する。“算定期間”とは、借り手が4四半期連続して会計をしている期間を指す。
他に説明がある以外に、任意の日付を定めるために、本文が指す測定期間は、その時点で終了または最近終了した期間を指すべきである(状況に応じて決定される)期間を指す。
“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の継承者を指す。“多雇用主計画”とは,第節に述べたタイプの任意の従業員福祉計画をいう
4001(A)(3)、借主または任意のERISA付属会社が貢献する義務があるか、または前5(5)の計画年度内に貢献する義務がある。
非違約貸金人“とは、いつでも契約違反貸金者ではない各貸金人を意味する。
“本票”とは、借り手が貸手を受益者とし、当該貸手が借り手に融資を提供することを証明する本票であり、主に添付ファイルCの形式を採用する。
“債務”とは、借主が任意のローン文書または任意のローンについて生成されたすべての前払い、債務、債務およびその他の義務を意味し、直接または間接的、絶対的、またはある、満期直前、現在存在または後に発生するものであり、任意の債務者救済法に従って任意の訴訟において借り手を債務者とする訴訟開始後に借り手またはその任意の付属会社によって計算される利息および費用を含み、これらの利息および費用がこの訴訟でクレームされることが許可されているか否かにかかわらず、これらの利息および費用が当該訴訟でクレームされることが許可されているか否かにかかわらず。
“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。
“組織文書”とは、(A)任意の会社について、会社設立証明書又は定款(又は任意の非米国司法管轄区についての同等又は類似の組織文書);(B)任意の有限責任会社について、その設立証明書又は定款又は組織及び経営協定;及び(C)任意の組合企業、合弁企業、信託又はその他の形態の商業実体について、共同企業、合弁企業又は他の適用される設立協定又は組織、並びに任意の合意、文書、文書をいう
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それに関連して提出された書類またはそれに関する通知を構成する
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その設立又は組織の管轄範囲内に適用される政府当局を有する組織は、適用される場合には、このような実体のいずれかの証明書又は設立定款又は組織も含む。
他の税金“とは、すべての既存または将来の印鑑、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、財産、消費税または同様の税金、課金または徴収を意味し、これらの税金、課金または徴収は、本プロトコルまたは任意の他のローンファイルに従って支払われた任意のお金、または本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルの実行、交付または実行、または本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに関連する他の態様に起因するが、税を含まないいかなる税金も含まれない。
“未返済金額”とは、借金が発効した後の任意の日に約束された融資の未償還元金総額と、その日に発生したこのような承諾された融資の任意の前払いまたは償還を意味する。
“隔夜金利”とは、いずれの日においても、(I)連邦基金金利および(Ii)銀行間報酬に関する銀行業のルールに従って行政エージェントによって決定される隔夜金利のうちの大きな1つを意味する。
“参加者”は,10.06(D)節で規定された意味を持つ.“プレイヤ名簿”は10.06(D)節で規定された意味を持つ.“PBGC”とは,年金福祉保証会社をいう。
年金法案とは,2006年の年金保護法をいう。
年金資金調達規則“規則”と“従業員退職保障条例”の年金計画最低納付(任意の分割払いを含む)に関する規則を指し、規則412、430、431、432および436節、および“従業員退職保障条例”第302、303、304および305節に記載されている。
年金計画“とは、借り手および任意のERISA付属機関が、その従業員に代わって維持または納付された任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画を除く)を意味し、この計画は、ERISA第4章によってカバーされるか、または”規則“第412節に規定される最低資金調達基準の制約を受ける。
“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。
計画“とは、借り手または任意のERISA関連会社の従業員のために維持され、借り手または任意のERISA関連会社の従業員のために維持されている、または借り手または任意のERISA関連会社が、その任意の従業員を代表して納付しなければならない任意のそのような計画のための任意の従業員福祉計画(年金計画を含む)を意味する。
“プラットフォーム”は6.02節で規定した意味を持つ.
総合EBITDAまたは総合資金負債の計算(場合によっては)について、“受験準備基準”とは、(A)いつでも、
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この計量期間内に、借り手又はその付属会社は何でもしなければならない
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重大な処置は、その計算期間の初日に発生したように、この重大な処置の形式上の効力を与えなければならない。(I)計量中の総合EBITDAは、計量中に総合EBITDAに帰属すべき総合EBITDA(例えば、正)に相当する額を減算しなければならないか、または計量中に総合EBITDAに帰属すべき総合EBITDAに等しい額を増加させなければならない;および(Ii)計量中の総合資金負債は、借り手またはその付属会社がその重大な処置について支払いまたは帳簿から差し引かれた総合資金負債に相当する額を差し引くべきであり、(B)計量期間中の任意の時間、借り手またはその任意の付属会社は任意の重大な買収をしなければならない。この重大な買収は、計量期間の初日に発生したような形式的な効力を有するべきであり、その上で、(I)この計量期間の総合EBITDAは、当該計量期間に占めるべき総合EBITDA(例えば、正)に相当する金額を増加させるべきであり、または当該計量期間に占めるべき総合EBITDA(例えば、負)に相当する金額を減算し、(Ii)総合融資負債は、借り手または当該付属会社が当該重大な買収によって発生または負担すべき総合資金負債に相当する金額を増加させなければならない。本定義で用いたように, 重大な処置“とは、以下の財産のいずれかの処分または一連の関連財産処分を意味する:(X)1つの企業または業務ラインを構成する1つの経営単位またはブランドの少なくとも多数の資産、または1人の所有持分の多数を構成し、(Y)借り手またはその任意の付属会社のために10,000,000ドルを超える毛利をもたらす;および“重大買収”とは、(X)運営単位またはブランド業務または業務線を構成する大部分の資産または1人の所有持分を構成する多数の資産、および(Y)借り手またはその任意の付属会社が10,000,000ドルを超える代価を支払うことを含む任意の財産買収または一連の関連財産買収を意味する。ここで言及されたすべての計算は、合理的に詳細でなければならず、行政エージェントがすべての重要な点で合理的に受け入れられる形態でなければならない。
PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。
“公共貸手”は、第6.02節に規定される意味を有する。
“売掛金”とは、借主又はその任意の子会社の売掛金及び売掛金(動産手形、手形又は一般無形資産又は動産手形、手形又は一般無形資産証明を構成する任意のこれらの帳簿及び帳簿を含む)及びそのすべての収益及びそれに関連する権利(契約及びその他)及び担保を意味する。
“売掛金子会社”は、任意の特殊な目的、破産から離れた子会社が、借主又はその任意の子会社から発生した売掛金を循環的に買収し、売掛金の証券化に関連しているか、又は売掛金の証券化に関連しているか、又はその存在に関連する経営又は活動を除いて、いかなる経営又は活動にも従事しない。
“登録簿”は、第10.06(C)節に規定する意味を有する。
“係り先”とは,誰にとっても,その人の係り先の和を指す
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パートナー、役員、高級社員、従業員、代理人、受託者及び管理人、マネージャー、コンサルタント及びその人及びその関連会社の代表。
報告可能イベント“とは、ERISA第4043(C)節に規定される任意のイベントを意味するが、30(30)日の通知期間が免除されたイベントは除外される。
“必要な貸手”とは、(A)出資日の前の任意の決定日を意味する
決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。
“担当者”とは、(A)借り手の最高経営責任者、財務責任者総裁、財務総監、財務担当者、財務担当者または財務総監を意味し、(B)第4.01節に基づいて在任証明書を交付するためにのみ、借り手の秘書または任意のアシスタント秘書、および(C)第2条に基づいて通知を行う目的のために、上記いずれかの主管者によって管理代理への通知で指定された借り手の任意の他の上級職員または従業員をいう。本協定に基づいて交付された任意の文書によれば、借り手の担当者によって署名された場合、最終的には、借り手によって必要なすべての会社、共同体、および/または他の行動許可が取られたと推定され、その担当者は、最終的に借り手を代表して行動すると推定されるべきである。
制限的支払い“とは、購入、償還、廃棄、買収、解約、またはそのような任意の株主または他の持分を終了すること、または借り手の株主、パートナーまたはメンバー(またはその同等者)に資本を返すことによって、借り手または任意の付属会社の任意の株式または他の持分に対して行われる任意の配当または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または任意の支払(現金、証券または他の財産にかかわらず)、任意の債務超過基金または同様の預金を含むことを意味する。
“返還投資”とは、第7.02(E)節に基づくいかなる人であっても、その投資について受信したすべての配当、分配または他の支払いの総額を意味するが、資本返還または買い戻しまたは元金償還の性質に属さない支払いは含まれておらず、これらの配当、分配または他の支払いは、制限されずに現金で支払うか、または投資者に返還される。
“循環信用協定”とは、ある信用協定を指し、日付は2018年3月29日であり、Church&Dwight Co.,Inc.が借り手として、時々借り手の貸手とし、アメリカ銀行は、主要な行政代理、揺動限度額融資者と信用証発行者として、
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富国銀行ノースカロライナ州は共同管理エージェントシンジケートエージェント信用状発行者として
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改正され、補充され、または他の方法で修正され、2019年5月1日の第1改正案によって改正された条約およびその他の当事者を含む。
“当日資金”とは,すぐに使用できる資金のことである。
制裁とは、米国政府(外国資産管理所を含むが、限定されない)、国連安全保障理事会、欧州連合、またはその任意の加盟国、イギリス財務省、または他の関連制裁機関によって実施または実行される任意の制裁を意味する。
スタンダードプール“シリーズとは、標準プール格付けサービスおよびその任意の後続サービスを意味する。“予定処置”は,7.05(K)節で規定される意味を持つ.“予約不可日”は,3.03(B)(Ii)節で規定される意味を持つ.
“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。
一人の“子会社”とは、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業実体を意味し、その大部分の証券株式または他の証券株式または他の管理機関が通常の投票権を有する権益(証券または権益を除く、アクシデントが発生したためにのみそのような投票権を有する)は、その人によって実益によって所有されていたか、またはその管理がその人によって直接または間接的に1つまたは複数の中間者または両方を介して所有されていた。他に説明がある以外に、“付属会社”または“付属会社”と言及すると、借り手の1つまたは複数の付属会社を指す。
スワップ契約“シリーズとは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、通貨オプション、契約スポット、または任意の他の類似した取引、または上述した任意の取引の任意の組み合わせを意味する。このような取引が任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、または任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、および(B)任意の種類の取引および関連する確認書にかかわらず、このような取引は、国際スワップおよび派生ツール協会によって発表された任意の形態の主プロトコル、任意の国際外国為替総プロトコル、または任意の他の主プロトコル(任意の関連する添付表、すなわち“主プロトコル”と共に)の条項および条件によって制限され、任意の主プロトコルの下での任意のそのような義務または法的責任を含む。
スワップ終了価値“とは、任意の1つまたは複数のスワップ契約について、当該スワップ契約に関連する任意の契約純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)当該スワップ契約が成約した日または後の任意の日に、および(B)それに従って決定された1つまたは複数のスワップ契約について、そのような終了価値;および(B)このように決定された1つまたは複数のスワップ契約の効力を意味する
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(A)項に記載された日付の前の任意の日は、任意の承認取引業者(貸手または融資者を含む可能性のある任意の関連会社)が、そのようなスワップ契約において提供される1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファーに基づいて決定される、そのようなドロップ契約の時価ベースの金額を意味する。
“合成リース債務”とは、(A)いわゆる合成、表外又は税収保留リース下の通貨債務、又は(B)当該人の貸借対照表には現れない財産を使用又は占有する協定を意味するが、その人が破産又は破産したときにはその人の債務(会計処理を考慮しない)として記述される。
税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。
“敷居金額”とは1.25億ドルのことだ。
“見積料”は,第2.09(A)節で規定される意味を持つ.
“タイプ”とは、承諾ローンについては、その性質が基準金利ローンまたは欧州ドル金利ローンであることを意味する。
イギリス金融機関“とは、イギリス慎重監視局によって発行されたPRA規則マニュアル(時々修正された形態)において定義された任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局によって発行されたFCAマニュアル(時々修正された)のIFPRU 11.6によって制限された任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。
“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。
“United States”と“U.S.”アメリカ合衆国のことです。“米国愛国者法案”は10.18節に規定された意味を持つ。
“減記及び権力転換”とは、(A)任意の欧州経済区決議機関について、当該欧州経済区決議機関が、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記及び変換権力を意味し、これらの減記及び変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている;(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法の下で適用される決議機関が、自己救済立法に従って、イギリス金融機関の負債を廃止、減少、修正、又は変更する権利があり、又はその負債の任意の契約又は文書の形式を生成し、その負債の全部又は一部を株式に変換する権利がある。ある権利が契約または文書によって行使されたように、またはその法的責任または自己救済立法の下で任意の当該権利に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止するように、いかなる契約または文書の効力を規定する。
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第1.02節の他の解釈で規定する.本プロトコルおよび他のローン文書については、本プロトコルまたは他のローン文書に別の規定がない限り、:
第1.03節会計用語。(A)要約すると.本プロトコルに従って提出されるべきすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、本プロトコルが明確または完全に定義されていないすべての会計用語と一致すべきであり、本プロトコルに提出されなければならないすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)に基づいて、時々発効し、審査財務諸表を作成するために使用される方法と一致する公認会計原則(GAAP)と一致して作成されなければならない。上記の規定にもかかわらず、本明細書に記載された任意の契約(任意の財務契約の計算を含む)を遵守するか否かを決定するために、借り手およびその付属会社の債務は、本明細書で別途明確に規定されていない限り、その未償還元金の100%繰越とみなされるべきであり、FASB ASC 825およびFASB ASC 470-20の金融負債への影響は考慮されてはならない。
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任意の融資文書に規定されている任意の財務比率または要求を計算し、借り手または要求された貸手が要求を出す場合、行政代理機関、融資者、および借り手は、公認会計基準のこのような変化に基づいて、その本来の意味を維持するために、この比率または要求を修正するために誠実に協議しなければならない。しかし、上記の改正を行う前に、(I)この比率又は要求は引き続き当該等の変更前の公認会計原則に従って計算すべきであり、(Ii)当該等の公認会計原則の変更が借り手が第6.01(A)及び(B)節に提出した財務諸表に適用されている限り、借り手は行政エージェントが合理的に許容可能な形式で、当該等の変更を実施する前及び後に当該比率又は要求に対して行われた計算の台帳を行政代理人及び貸手に提供しなければならない。
1.04節を四捨五入する.本プロトコルによれば、借り手が保持しなければならない任意の財務比率の計算方法は、適切な部分を別の部分で除算し、結果を本明細書で表されるこの比率の桁よりも1ビット多い桁に桁上げし、結果を最も近い数字にアップまたは下方に丸め込む(最も近い数字がなければ四捨五入する)ことである。
1.05節の分割.本明細書での合併、譲渡、合併、譲渡、売却、処置または譲渡または同様の用語の任意の言及は、合併、譲渡、合併、譲渡、売却、処置または譲渡、または適用される同様の用語であるように、一連の有限責任会社に対する有限責任会社の資産分配(またはそのような分立または分配の解除)に適用されるものとみなされるべきである。本合意によれば、有限責任会社の任意の部門は、単独の人を構成しなければならない(任意の有限責任会社の各部門、例えば、付属会社、合弁企業、または任意の他の同様の用語は、その人またはエンティティを構成しなければならない)。
第1.06節[保留されている]
1.07節の利率。行政エージェントは、いかなる責任も負うこともなく、本明細書で言及された任意の参照金利に関連する管理、提出、または任意の他の事項、または任意の金利(任意の基準代替を含むがこれらに限定されない)の管理、提出、または任意の他の事項(任意の基準代替を含むがこれらに限定されない)の管理、提出、または任意の他の事項(任意の基準代替を含むがこれらに限定されない)(または前述の任意の部分)(または前述の任意の構成要素)または変更された基準代替の任意の影響を保証しない。管理エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、本明細書で言及された任意の参照金利または任意の代替、後続または代替率(任意の基準代替を含むが限定されない)(または前述の任意のコンテンツの任意の構成要素)または任意の関連価格差または他の要因に影響を与える取引または他の活動に従事することができる
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いずれの場合も、借り手に不利な方法で調整される。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、本プロトコルが指す任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の基準置換を含むが、これらに限定されない)を決定するために、各場合において情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接的、特殊、懲罰的、付随的または後的損害、費用、損失または支出(侵害行為、契約または他の態様にかかわらず、法的にも平衡上でも)を含む任意のタイプの損害責任を借主、任意の貸手、または任意の他の個人またはエンティティに対して負わないことができる。そのような任意の情報源またはサービスによって提供される任意のレート(またはその構成要素)の選択、決定または計算に関連する任意の誤りまたは他の行為または漏れ。
1.08節“1日1回”。他の説明に加えて、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(夏時間または標準時間であり、場合に応じて)である。
第二条。引受金及び借款
第2.01節は融資を約束した。本協定に規定されている条項及び条件を満たしている場合、各貸手は、それぞれドル形式で借主に融資を提供することに同意し(このような融資はいずれも“承諾された融資”である)、資金発行日に第2.02節に規定する貸手借入元金の適用割合(承諾融資通知で述べたように)が借主に融資を提供することに同意するが、当該貸主の承諾を超えてはならない。貸手は、それぞれ適用される割合に応じて、第2.01節の借入金に比例して資金を提供しなければならない。返済済みまたは前払いされたローン金額は転貸してはならない。いかなる貸主も本合意条項の要求に従って融資を提供することができず、本合意項における他の貸金者の義務を解除することはできない。
第2.02節では、融資の借入、転換、継続を約束した。
$500,000または$100,000を超える整数倍です。各約束された融資通知(電話通知でも書面通知でも)は、(I)借り手が借金を要求しているかどうか、約束されたローンを1つのタイプから別のタイプに変換するか、またはヨーロッパドル金利ローンを継続するか、(Ii)要求された借入金、転換、または継続発行の日を具体的に説明しなければならない
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(三)融資元金額を承諾する
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借入され、変換され、または継続され、(Iv)借入された約束されたローンのタイプまたは既存のコミットメントされたローンが約束されたローンのタイプに変換され、(V)(適用されるように)これに関連する利息期限が適用される。借り手が承諾融資通知において承諾融資の種類を指定していない場合、または借り手が速やかに通知を出して転換または継続を要求していない場合、適用される承諾融資は、基本金利ローンとして発行されるか、または基準金利ローンに変換されなければならない。適用される欧州ドル金利ローンについては、基本金利ローンに自動的に変換する操作は、当時有効な利子期間の最終日から発効しなければならない。借り手がこのような承諾融資通知において欧州ドル金利融資を借用、転換、または継続することを要求した場合、利息期限が指定されていない場合は、1ヶ月の金利期限が指定されたとみなされる。
第2.03節[保留されている]
第2.04節[保留されている]
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第2.05節繰り上げ返済。(A)借り手は、借り手から行政エージェントに通知された通知を受けた後、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、随時または時々任意に約束された融資を前払いすることができるが、条件は、(I)正午12:00までに行政エージェントに送達しなければならないこと、(A)欧州ドル金利ローンの前払い日のいずれかの日前3(3)営業日、および(B)約束された基本金利ローンの前払い日、またはそれぞれの場合、行政エージェントが合理的な適宜決定権で同意するより遅い時間であることである。(Ii)任意の事前返済されたヨーロッパドル金利ローンの元金は、5,000,000ドル以上、または1,000,000ドルを超える整数倍でなければならず、(3)任意の約束された基本金利ローンの早期返済の元金は、500,000ドル、または100,000ドルを超える整数倍でなければならず、またはそれぞれの場合、その時点で返済されていないすべての元本である。各このような通知は、前金の日付および金額、および前払いされる承諾ローンのタイプを具体的に説明しなければならず、欧州ドル金利ローンを前払いする場合は、そのようなローンの利子期間を説明しなければならない。行政エージェントは、各貸手が受信した各そのような通知と、貸手が適用するこのような前払いの割合とを直ちに通知するであろう。通知が借り手によって発行された場合、借り手は事前に支払わなければならず、通知に規定された支払い金額は、通知に規定された日に満了して支払わなければならないが、通知は、任意の事件の発生または発生しないことを条件とすることができ、さらに、借り手は、貸手の任意の損失を賠償し、損害から保護しなければならない, この貸主は、事前支払いができなかったため、第3.05節の規定により発生した費用又は費用。欧州ドル金利ローンの任意の前金には、前払い金額のすべての課税利息と、第3.05節に要求される任意の追加金額とが添付されなければならない。第2.18節の規定によれば、各このような前払いは、貸主がそれぞれ適用する割合に応じて、貸主が承諾した融資に適用されなければならない。
第2.06節で約束を終了または削減する。借り手は、行政エージェントに通知した後(通知の条件は、任意のイベントの発生または発生しない場合があるが、借り手は、総承諾額を終了できなかったため、第3.05条で発生した任意の損失、コストまたは支出に基づいて、損害を受けないように貸金者を賠償しなければならない)、総承諾額を終了するか、または時々総承諾額を永久的に減少させなければならない。しかしながら、(I)そのような通知は、終了または減税日の3(3)営業日の昼12:00前に、または行政エージェントがその合理的な適宜決定によって同意した後の時間内に受信されなければならず、(Ii)そのような任意の部分減税の合計金額は、10,000,000ドル、または1,000,000ドルを超える任意の整数倍でなければならない。行政エージェントは、総引受金を終了または減少させる任意のそのような通知を貸主に直ちに通知するであろう。総承諾額の任意の減少は、各貸金者の適用割合でその承諾額に適用されなければならない。任意の総引受金が発効した日までに計算されなければならないすべての費用は、発効終了日に支払われなければならない。利用可能な期限の後に履行されていないいかなる約束も自動的に終了されなければならない。
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第2.07節はローンを返済する。(A)借入者は、その日に借主に提供された未償還承諾融資の元金総額を満期日に貸金者に返済しなければならない。
(b) [保留されている]
第2.08節利息。(A)以下(B)セグメントの規定を除いて、(I)各欧州ドル金利ローンの未償還元本は各利息期間に利息を発生し、年利率は当該金利期間の欧州ドル金利プラス適用金利に等しい;及び(Ii)承諾した各基本金利ローンは、借入金適用日からその未償還元金に対して利息を発生し、年利は基本金利プラス適用金利に等しい。
第二百九十九条費用。
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第2.10節利息と費用の計算。基本利息のすべての計算
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金利ローン(欧州ドル金利を参考にして決定された基本金利ローンを含む)は、365日または366日(状況に応じて)と実際に経過した日数をもとにしなければならない。他のすべての費用および利息の計算は、1年360日と実際に経過した日数に基づいていなければならない(適用される場合、支払う費用または利息は、1年365日で計算される費用または利息よりも多い)。各ローンの利息は、ローンが発行された日に発生しなければならないが、ローン又はその任意の部分は、ローンが支払われた日に利息を発生させてはならない。ただし、ローンの当日に返済された任意のローンは、1(1)日の利息を計上しなければならないが、第2.12(A)条には別の規定がある。行政エージェントは,本契約項における金利や費用の決定ごとに決定的であり,すべての目的に対して拘束力を持ち,明らかな誤りはない.
第2.11節債務証拠。(A)各貸主によって提供される約束された融資の借入、継続、および各変換は、通常の業務中に貸手および行政代理人によって保存された1つまたは複数のアカウントまたは記録によって証明されなければならない。行政代理と各貸手が保存している勘定或いは記録は確実でなければならず、貸手が借り手から借金した金額及びその利息と支払いの明らかな誤りはない。しかしながら、そのように記録されていない、またはそのようにしているいかなる誤りも、本契約の下で債務に関連する任意の借金を支払う義務を制限または影響を与えてはならない。任意の貸手が保持している口座および記録と行政エージェントの口座および記録との間に競合がある場合、明らかな誤りがない場合には、行政エージェントの口座および記録を基準としなければならない。任意の貸手が行政エージェントを介して借り手に要求する場合、借り手は、そのような勘定または記録を証明することに加えて、貸手が借り手に提供する融資を証明する手形に署名し、(行政エージェントを介して)貸手に手形を交付しなければならない。各貸手は、手形に付表を添付し、手形に、その融資の日付、タイプ(例えば、適用される)、金額および満期日、およびそれに関連する支払いを明記することができる。
(b) [保留されている]
第2.12節一般支払い;行政代理人の追跡。(A)一般規定.借り手は無条件にいかなる反クレーム、抗弁、補償または相殺金を支払わなければならない。本契約にはまた明確な規定があるほか、借主の本契約項の下でのすべての支払いは、午後3時までに適用される行政代理事務室でドルと当日の資金で行政エージェントに支払い、対応する貸手の口座によって支払わなければならない。本契約で定められた日に。前述の一般性を制限することなく、行政エージェントは、本プロトコルの下で満期になった任意の金の支払いを米国に要求することができる。行政エージェントは、その適用割合(または本明細書で規定された他の適用シェア)を、各貸手ローンオフィスに電気的に送金する同じ資金形態で各貸手に迅速に分配する。行政代理は午後3時以降に受け取ったすべての支払いそれぞれの場合、次の営業日に受信されたとみなされなければならず、任意の適用された利息又は費用は引き続き計上されなければならない。借り手が支払う任意の金が営業日以外のある日に満期となる場合は、次の営業日に支払うべきであり、期限の延長は計算利息または費用(場合によっては)に反映されなければならない。
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(Ii)借り手支払い;行政エージェントの推定.行政エージェントが、本プロトコルの下で行政エージェントに任意のお金を支払う日前に、すなわち借り手がそのお金を支払わないという通知を受信しない限り、行政エージェントは、借り手が本プロトコルに従ってその日に支払いを規定していると仮定することができ、この仮定に基づいて満期金額を貸主に割り当てることができる。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各貸主は、そのように貸主に割り当てられた金額を直ちに同日基金の形態で行政エージェントに返済することを要求し、それに割り当てられた日から(行政代理への支払いの日は含まれていない)毎日の利息を隔夜金利で計算することに同意する。
行政代理人は,本項(B)項のいずれかの借金について任意の貸手又は借り手に通知し,明らかな誤りがない場合には,すなわち決定的な通知である。
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第2.13節貸主は分担して支払いを行う。任意の貸主が任意の相殺権または反債権または他の方法を行使することによって、その承諾された任意の融資の任意の元金または利息について支払いを受け、その承諾された融資総額の一部の支払いおよびその計算された利息を融資者に受け取り、その割合が本規定の割合よりも高い場合、その割合の大きい融資者は、(A)この事実を行政エージェントに通知し、(B)他の貸主が融資を承諾する参加権を額面現金で購入するか、または他の公平な調整を行うべきである。したがって、このようなすべての支払いの利益は、貸手がそれぞれ約束した融資の元金と計算すべき利息総額および借りた他の金額に応じて比例して分担しなければならないが、条件は:
借り手は、上記の規定に同意し、適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で同意することができ、上記の手配に基づいて参加を得た任意の貸手は、その貸手が借り手の直接債権者であるように、そのような参加について借主に関連する相殺権および逆請求権を完全に行使することができる。
第2.14節[保留されている]
第2.15節[保留されている]
第2.16節[保留されている]
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第2.17節[保留されている]
第2.18節違約貸金人。
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行政代理は自分で違約貸金者を違約貸金人とみなさないことを決定し、双方の当事者に通知し、通知中に規定された発効日から、当該貸金人は適用範囲内で他の貸手がローンを返済していない部分を購入し、或いは行政代理が必要と思う他の行動を取って、貸金人が貸金人の適用割合に基づいて比例して約束したローンを保有させ、その時、その貸主はもはや契約違反貸手ではない。しかし、借り手が違約貸手である間、借り手又はその代表が受け取るべき費用又は支払いの金は遡及的に調整することができない;また、影響を受けた各当事者が別の明確な合意がない限り、本プロトコルの下で違約貸手から貸手に変更されるいかなる変更も、その貸手が違約貸金者であるために提出された任意の請求を放棄又は免除することを構成しない。
三番目です。
税金、収益保護、不法
3.01節税金。
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法律の規定によれば、(B)借主または行政代理は、そのような法律の要求の範囲内でそのような控除を行わなければならず、借り手または行政エージェントは、そのような法律に従って、その源泉徴収または控除のすべての金額を関連政府当局に直ちに支払わなければならず、(C)控除または控除が補償税または他の税によるものである場合、借り手が支払うべき金額は、任意の必要な控除または控除(本第3.01節に従って支払うべき追加金額を含む)の後に、行政代理または貸金人(場合に応じて定める)に増加しなければならない。受け取った金額は、そのような控除または控除がなければ、それが受領される金額に相当する。
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第(E)項に従って借主又は行政代理人に発行する。各貸金者は、行政代理が、本契約または任意の他の融資文書項目の下でその融資者の任意およびすべての金を相殺および運用することを許可し、第(Ii)項に基づいて行政代理人に対応する任意の金を相殺する。第(2)項の合意は、行政代理人の辞任及び/又は交換、貸金者の任意の権利譲渡又は置換、総承諾額の終了、及び他のすべての義務の償還、弁済又は解除後も有効である。
(C)貸手は、借主が本合意に従って貸手に支払うすべての金について、任意の利用可能な免税または減税の権利を得る権利があるか、または他の方法で、適用司法管轄区域における源泉徴収目的の貸金人の地位を確立する権利がある。
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米国連邦源泉徴収税は、この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいている
(W)IRS Form W-8 IMYコピーは、IRS Form W-8 ECI、IRS Form W-8 BEN-E(またはW-8 BEN、場合に応じて)、(X)は、外国貸手が規則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”、規則第881(C)(3)(B)条に示される借主の“10%株主”または守則第881(C)(3)(C)条に記載されている“制御された外国企業”の証明書と共に署名されている。(Y)米国国税局テーブルW-9、および/または(Z)各利益者の他の証明文書は、状況に応じて決定される。しかし、当該外国の貸主が共同企業であり、当該外国の貸手の1人以上の直接又は間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求した場合、当該外国の貸手は、当該等の直接又は間接パートナー毎に本項(X)項で述べた証明書を提供することができる
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3.02節の不正性.いかなる貸手が、その貸手またはその適用可能な融資事務室が欧州ドル金利融資を発行、維持または援助することを規定しているか、または欧州ドル金利に基づいて金利を決定または徴収しているか、または任意の政府当局がロンドン銀行間ヨーロッパドル市場でドルを売買するか、ドル預金を受ける権限に実質的な制限を加えているか、または任意の政府当局が、その貸手またはその適用可能な融資オフィスの発行、欧州ドル金利ローンの維持または助成が不法であると主張している場合、または任意の政府当局がロンドン銀行間欧州ドル市場でドルを売買するか、またはドル預金を受ける権力に実質的な制限を加えた場合、その貸手が行政代理を介して借主に関連通知を出した後、(I)貸手が欧州ドル金利ローンを発行または継続するか、または約束された基本金利ローンを欧州ドル金利ローンに変換するいかなる義務も一時停止されなければならない;および(Ii)この通知が、貸手が基準金利ローンを発行または維持することが違法であると断言した場合、その金利は、基準金利の欧州ドル金利部分を参照して決定され、必要があれば、貸手の基準金利ローンの金利は行政代理によって決定され、基準金利の欧州ドル金利部分を参照すべきではなく、いずれの場合も、貸手が行政エージェントおよび借り手に決定を引き起こすことを通知する場合が存在しなくなるまで(その通知は、決定後直ちに与えられることに同意する
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状況はもうない)。この通知を受けた後,(X)
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借り手は、融資者の要求(行政エージェントにコピーを渡す)に応じて、利息期限の最終日に前払いするか、または(適用される場合)貸手のすべてのヨーロッパドル金利ローンを基本金利ローンに変換し(必要に応じて、貸手の基本金利ローンの金利は、基本金利の欧州ドル金利構成要素を参照することなく行政代理によって決定されなければならない)、貸手が欧州ドル金利ローンをその日まで合法的に維持することができる場合、または直ちに欧州ドル金利ローンを維持することができる。貸手がこのようなヨーロッパドル金利ローンを合法的に維持することができない場合、(Y)通知が、貸手が欧州ドル金利に基づいて金利を決定または徴収することが不正であると断言した場合、行政エージェントは、欧州ドル金利構成要素を参照することなく、一時停止中に貸手に適用される基本金利を計算しなければならない。貸手が融資者に欧州ドル金利に基づいて金利を決定または徴収することが行政エージェントに書面で通知されるまで、違法ではない。任意のこのような前払いまたは変換時に、借り手は、このように前払いまたは変換された金額について計算すべき利息を支払わなければならない。
第3.03節では、費用率を決定する能力がありません。
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週、1ヶ月、2ヶ月、3ヶ月、6ヶ月、12ヶ月ドルLIBOR期限設定。(A)すべての利用可能なドルLIBORがIBAによる提供を永久的または無期限に停止したか、またはFCAによって公開声明または発表によってもはや代表的ではない情報が発表された日、(B)2023年6月30日および(C)SOFR早期選択加入に関する事前選択発効日であり、そのときの基準がLIBORである場合、基準置換は、この日およびすべての後続設定を変更することなく、本プロトコル項目の下および任意の融資文書の下のすべての目的で置換される。または本合意または任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者のさらなる行動または同意。基準をDaily Simple Sofrに置き換えた場合、すべての利息は四半期ごとに支払います。
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前述の点では、
利用可能期限“とは、決定された日から、そのときの基準(適用されるような)について、(X)当時の基準が定期金利である場合、基準の任意の期限が、利息期限(1ヶ月または3ヶ月の利子期間に限定される)を決定するために使用することができ、または(Y)それ以外の場合、基準から計算される任意の利息支払期間を意味し、その日に本プロトコルに従って計算される。
“基準”とは、最初はロンドン銀行間の同業借り換え金利を指し、3.03(B)節に基づいて基準を置き換えた場合、“基準”は適用された基準置換であり、その基準置換が以前の基準金利を置き換えたことを前提としている。“基準”を言及する場合には、その計算で使用される公表された構成要素を適宜含まなければならない。
“基準交換”とは、
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条件は、LIBORが最初に上記(B)項に記載された金利(毎日単純SOFRプラス適用利差調整)で置換され、この置換の後、管理エージェント決定期限SOFRが利用可能であり、管理エージェントにとって管理上可能であり、行政エージェントがこのような利用可能性を借り手および各貸手に通知する場合、利息期間、関連利息支払日、または利息支払期限が開始された後、それぞれの場合、基準置換は、上記(A)項で説明されるべきである
ただし、上記(1)または(2)項に基づいて決定された基準代替量がゼロ未満である場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、基準代替量はゼロとみなされることが条件である。
任意の基準代替は、市場慣行と一致する方法で実施されるべきであり、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、基準代替は、行政エージェントが他の方法で合理的に決定された方法で実施されるべきである。
“基準置換適合変更”とは、任意の基準置換に対して、任意の技術、行政または操作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金請求または前払いの時間、転換または継続通知、期限の適用性および長さ、中断条項の適用性、およびその他の技術的変更を含む。行政エージェント決定は、この基準置換を反映した採用および実施が適切である可能性があり、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを許可する(あるいは、行政エージェントがその市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定した場合、行政エージェントがその基準代替を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントに従って決定された本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式)。
ロンドン銀行間の同業借り換え金利以外のいずれの当時の基準についても、“基準移行事件”とは、当時の基準の管理人またはその管理人が管轄権を有する政府当局によって公開声明または情報を発表し、すべての利用可能なテノールが現在またはそうでないことを宣言または宣言することを意味する
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代表的に、または提供され、または融資金利を決定するために使用されるか、または
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停止されるべきか、または他の方法で停止されるべきであり、声明または公表時に、管理者が特定の日の後に基準の任意の代表的な期限を提供し続けることを前提として、行政エージェントが満足できる後継管理者がいないことを前提とする。
任意の適用可能な決定日について、“毎日単純SOFR”とは、ニューヨーク連邦準備銀行が基準管理人(または後続管理人)としてニューヨーク連邦準備銀行ウェブサイト(または任意の後続源)上で公表された保証付き隔夜融資金利(“SOFR”)を意味する。
“加入発効日の事前選択”とは、任意の事前選択加入選挙について、行政エージェントが午後5:00までに通知を受けていない限り、加入選挙通知を事前に選択した日以降の6番目の営業日を意味する。(ニューヨーク市時間)選挙参加日を事前に選択した後の第5営業日(第5営業日)に、貸手は、必要な貸手を構成する貸手からの選挙参加を事前に選択することに反対する書面通知を貸手に提供する。
“事前選択加入選挙”とは、発生することである
現在実行されているドル銀団信用手配、または第3.03(B)節に記載されたような表現を含む銀団信用手配は、ロンドン銀行間の同業借り上げ金利の代わりに新しい基準金利を組み込むか、または採用するために実行または修正されている
“事前選択加入他金利”とは、行政エージェントと借り手が(1)事前選択加入選挙と(2)“基準置換”に基づいて第3.03(B)(Ii)節と第(2)段落の規定を定義し、LIBORをSOFRによる基準置換金利以外の基準で置き換えることを選択することである。
“関連政府機関”とは、連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会、または連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集される委員会を意味する。
“SOFR事前選択加入”とは、行政エージェントおよび借り手が(1)事前選択に基づいて加入選挙および(2)第3.03(B)(I)節および第2項を選択したことを意味する
(1)“基準代替”の定義.
用語SOFR“とは、適用される対応する基調(または基準の任意の利用可能な基調が適用基準に代替された利用可能な基調に対応しない場合、最も近い対応する利用可能な基調であり、利用可能な基調が対応する場合に対応する場合)を意味する
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前向き用語為替レートに基づいて、基準代替を適用する2つの利用可能なベース期間にも適用され、より短い期間の対応するベース期間が適用されるべきである)
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関連政府機関が選定または推薦するSOFRについて。
3.04節のコスト増加;欧州ドル金利ローン準備金。
一方、上記のいずれかの結果は、融資者が任意のヨーロッパドル金利融資を行うか維持するか(またはそのような融資を行う義務を維持する)のコストを増加させるか、または、融資者が本プロトコルに従って受け取るべき任意のお金(元金、利息、または任意の他の金額にかかわらず)の金額を減少させる。融資者が要求を出した場合、借り手が合理的に詳細な領収書を受け取った後、借り手は直ちにその計算方法を融資者に支払わなければならない(その計算方法を合理的に詳細に示す)。しかし、この補償要求は、その貸手が状況に応じた借り手に対する一般的なやり方)に適合しなければならず、その貸手が(どのような状況に応じて)招いた当該などの追加費用または被った減幅を補償する必要がある。
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第3.05節損害賠償。任意の貸主が時々提出する要求(行政エージェントにコピーを提供する)に応じて、借主は直ちに融資者を賠償し、以下の理由で発生する任意の合理的かつ根拠のある損失および自己支払い費用または支出から保護しなければならない
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融資)借り手から通知された日付または金額を前払い、借り入れ、継続、または基本金利ローン以外の任意の融資を継続または転換する
予想される利益のいかなる損失も含まれないが、任意の為替損失、およびそのような融資を維持するために得られた資金の清算または再使用、そのような資金の保証金を終了するために支払われた費用、または任意の外国為替契約の履行によって生じる任意の損失または費用が含まれる。借り手はまた、当該貸手が上記の規定について徴収した任意の慣行管理費を支払わなければならない。
借り手が第3.05節に基づいて貸手に支払う金額を計算するためには、各貸手は、ユーロドル金利で行われた各欧州ドル金利融資によって資金を提供するものとみなされなければならない。この融資は、欧州ドル金利ローンが実際にこのように資金を提供しているか否かにかかわらず、ロンドン銀行間欧州ドル市場においてドルを比較可能な金額および比較可能期限の他の借金に資金を提供するものとみなされる。
第3.06節は義務を緩和する;貸主を交代する。
3.07節は生存する.借り手の本条第三金の下のすべての債務は、総承諾額の終了、本条の金の返済の下のすべての他の債務及び行政代理が辞任した後も存続しなければならない。
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四番目です。
成約日と資金調達日までの条件
4.01節の締め切りの条件.本プロトコルは、以下のすべての条件が満たされた(または第10.01条に従って放棄された)日から発効する
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借り手が連邦法規第31編1010.230節(“実益所有権条例”)に規定されている“法人顧客”資格(“実益所有権条例”)に該当する場合、“実益所有権条例”(“実益所有権条例”)に要求される実益所有権に関する証明(“利益所有権証明”)を提供する。
第9.03節の最後の段落に規定される一般性を制限することなく、第4.01節に規定された条件に適合するか否かを決定するために、本協定に署名した各貸手は、行政エージェントがその反対意見の提案締め切りを指定する前に貸金者の通知を受けない限り、本合意に従って貸金人の同意または承認、受け入れ可能または満足を要求する各文書または他の事項に同意し、承認または受け入れまたは満足するとみなされなければならない。
4.02節から助成日までの条件。以下の条件が満たされる(または第10.01条に従って免除される)前に、貸手は、本契約の下でいかなる融資を提供する義務もない
(Ii)各他のローン文書に記載されている借入者は、借入当日及び借入日まで(承諾ローン通知書に記載されているように)、各重要な面で真実及び正しいものである(ただし、任意の当該等の陳述及び保証が他の面で重要性により制限されていれば、この等の陳述及び保証は各方面において真実及び正確である)が、このような陳述及び保証が比較的早い日付に特に言及された場合、当該等の陳述及び保証は依然として当該比較的早い日に真実及び正しいものである。
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資金援助日までに支払われなければならない。
借入承諾融資通知は、借入請求日(承諾融資通知に記載されているような)が第4.02(C)及び(D)節に規定する条件の陳述及び保証を満たしているとみなされる。
第五条陳述及び保証
借り手は行政代理と貸手に陳述して保証する:
5.01節には存在、資格、そして権力がある。借入者及びグループその他の各メンバーは(A)正式な組織又は構成を経て、その登録によって設立又は組織が所在する司法管区の法律の有効な存在及び(例えば適用される)信用が良好であり、(B)すべての必要な会社又は組織権力及び権力、並びにすべての必要な政府許可証、認可、同意及び承認を有することにより、(I)その資産及び経営業務を所有又はリースすること、及び
(Ii)借入者については、一方としての融資書類に基づいて負う義務を署名、交付及び履行する。(C)その物件の所有権、借款又は運営又はその業務の経営に当該等の資格又は許可証が必要な場合には、合資格が妥当であり、各管轄区の法律に基づいてナンバープレートを取得し、(適用されるような)信用が良好であるが、(A)(借り手にとっては除く)、(B)(I)又は(C)項に記載されているいずれの場合も除くが、上記規定に適合していない場合は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。
第5.02節の許可;違反してはならない。借り手が所属する各融資文書に署名、交付、履行することは、すべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得ており、(A)借り手の任意の組織文書の条項に違反することもないし、(B)任意の違反または違反または任意の留置権による留置権の設立を要求する行為と衝突したり、任意の留置権の設立をもたらしたり、または任意の政府当局の命令、禁止、令状または法令または借り手またはその財産に準拠しなければならない任意の仲裁裁決に基づいて任意の支払いを要求するか、または(C)任意の法律に違反することを要求する。
第5.03節政府権限;他の異議。借り手が本協定または任意の他の融資文書に署名、交付または履行するためには、いかなる政府当局または任意の他の人の承認、同意、免除、許可、または他の行動を必要としないか、または任意の政府当局または任意の他の人に通知を行うか、またはそれに文書を提出する。
5.04節は拘束力がある.本協定はすでに相手と融資書類を締結している
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本プロトコルに基づいて交付された場合には、すでに
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借款人です。本プロトコルは借り手の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成しており、本協定の条項により借主に対して強制的に執行することができるが、強制執行は破産、債務不履行、又は債権強制執行に影響を与える類似の法律の制限を受ける可能性があるため、本協定及び他の各このように交付された融資文書は借入者の法的義務を構成する。
第5.05節財務諸表;重大な悪影響はありません。
第5.06節訴訟。開示された事項に加えて、借り手は、(A)本契約または任意の他の融資文書に関連する任意の取引に影響または影響を及ぼすと主張する行為、または(B)合理的に不利な裁決をもたらす可能性のある訴訟、訴訟、法的手続き、クレームまたは論争、または(借主の知っている限り)法律、平衡法、仲裁または任意の政府当局の前で、借り手またはグループメンバーに属する任意の子会社、またはその任意の財産または収入のための書面脅威を主張する、または(A)本協定または任意の他の融資文書に影響を及ぼすか、または(B)合理的に不利な判断をもたらす可能性があり、判断が不利であれば、個別または全体にかかわらず、合理的に予想される、個別でも全体的にも、全体的に、実質的な悪影響を及ぼす。
5.07節ではデフォルト設定がありません。借り手または本グループのいかなるメンバー会社もいかなる契約義務の下で、あるいは任意の契約義務について違約することはなく、個別或いは全体の違約は合理的に重大な不利な影響を与えることが予想される。借り手は、本契約又は任意の他の融資文書に規定された取引を完了した後、違約が発生せず、かつ違約が継続しているか、又は違約を招くことになる。
第5.08節財産所有権;留置権。借り手及び本グループの各メンバー会社はすべてその日常業務に必要或いは使用するすべての不動産に対して売却可能な業権或いは有効な賃貸権益を持っているが、個別或いは全体にとって、合理的な予想は重大な不利な影響を与えない。7.01節で許可された留置権を除いて,借り手とグループメンバごとの財産はいかなる留置権にも拘束されない.
5.09節の環境コンプライアンス。借り手とグループの各メンバーは正常な業務過程において既存の環境法律とクレームの影響を審査し、これらの法律とクレームはそれぞれの業務、運営と財産に対して任意の環境法に違反する責任或いは責任を負う可能性があると主張し、借り手はこのため合理的に結論を出し、当該等の環境法とクレームは単独で又は不在することはない
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全体的に、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。
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5.10番目の保険です。借り手及びグループの各メンバー会社の財産はすべて非借り手連合会社の財務穏健及び信頼性の良好な保険会社が保証し(自己保険を除く)、加入金額(以下の基準を満たす任意の自己保険を実施した後)、賠償額及び引受リスクを免除し、借り手の誠実な商業判断により、借り手又は適用されるグループメンバーの経営地域で類似業務及び類似物業を有する会社にとって慎重である。
第5.11節税金。借り手と各グループのメンバーはすでに提出しなければならないすべての連邦、重要州及びその他の重要な税金項目の申告表と報告を提出し、そしてすでにそれ或いはその物件、収入或いは資産に徴収或いは徴収するすべての連邦、重要州及びその他の重要な税項、評価税、費用及びその他の政府の料金を支払ったが、すでにアメリカ公認会計基準の関連手続きに基づいて誠実に論争を提出し、そしてすでにそれに十分な準備金を提供したのは除外した。借り手またはグループメンバー会社に重大な悪影響を及ぼすいかなる評価税を行うことは提案されていない。借り手やどのグループの会員たちも税金共有協定の当事者ではない。
5.12節ERISAコンプライアンス.
(2)借り手及びERISAの各施設は、年金支給規則の各年金計画に対するすべての適用要件を満たしており、最低出資基準を放棄していない
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“年金出資規則”に基づいて申請または獲得された;(3)現在
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任意の退職金計画の最近の推定日において、融資目標達成率(規則430(D)(2)節で定義されているように)は60%以上であり、借り手または任意のERISA関連会社は、いかなる事実または状況も、そのような計画の融資目標達成率が最近の推定日より60%以下に低下することを知らず、(Iv)借主または任意のERISA関連会社は、ERISA第4069条または第4212条に制約されなければならない取引を行っていない。(V)年金計画の計画管理者またはPBGCは、任意の年金計画を終了させず、または合理的な予想がERISA第4章に従ってPBGCが任意の年金計画を終了するために訴訟を提起するイベントまたは状況が発生していないか、または存在しない。
第5.13節付属会社;株式。締め切り時に、借り手は、表5.13(A)の一部の特別開示者を除いて、他の付属会社はなく、当該等の付属会社のすべての未償還持分は有効に発行され、全額支払い及び評価不能税(概念適用に関する範囲内)であり、借り手又は借り手の別の付属会社は、付表5.13(A)の部分に示された金額で所有し、いかなる留置権もない(第7.01節で許可された任意の非自発的留置権を除く)。締め切りまで、借り手は、別表5.13(B)部分に具体的に開示された会社または実体を除いて、任意の他の会社または実体の株式投資には存在しない。借り手のすべての未返済持分は有効に発行され、全額支払われ、評価できない。
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第5.14節保証金規定;投資会社法“。
第5.15節で開示される。一般的な経済または特定の業界または他の展望的情報に加えて、借り手またはその代表が行政エージェントまたは任意の融資者に提供する任意の書面報告、財務諸表、証明書または他の情報は、財務予測を含み、本プロトコルの予期される取引および本プロトコルの交渉に関連して、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書(それぞれの場合、全体として、そのように提供される他の情報によって修正または補足される)に基づいて、いかなる重大な事実誤り陳述も含まれていないか、または説明された状況に応じて説明するために必要な重大な事実は含まれていない。しかし,いずれの予想財務資料についても,借り手はそのような資料が当時合理的であると信じていた仮説に基づいて作成されていることのみを示している.上述の資料に掲載された予測及び予備試験の財務資料は借り手管理層が当時の合理的な誠実な推定と仮定に基づいており、貸手は当該などの未来の事件に関連する財務資料は事実とみなされないことを認識し、当該などの財務資料がカバーしている一段或いは多段期間の実際の結果は当該などの財務資料に掲載されている予測結果と重大な違いがある可能性がある。
5.16節は法律を遵守する。借り手及びグループの各メンバーは、すべての重要な点において、借り手又はその財産に適用されるすべての法律及びすべての命令、令状、強制令及び法令の要求を遵守するが、以下の場合を除く:(A)法律又は命令、令状、強制令又は法令に関する要求が勤勉に行われている適切な訴訟手続が誠実に異議を唱えている場合、又は(B)個別又は全体がそれを遵守できなかった場合を除く:(A)法律又は命令、強制令又は法令に関する要求が勤勉に行われている適切な訴訟手続が誠実に異議を唱えている場合、又は(B)個別又は全体がそれを遵守できなかった場合は、合理的に大きな悪影響を及ぼすことが予想されない。
第5.17節[保留されている]
第五十八節知的財産権;ライセンス等借り手および各グループのメンバーは、それぞれの業務運営において使用されるすべての商標、サービスマーク、商号、著作権、特許、特許権、特許経営権、ライセンスおよび他の知的財産権(総称して“知的財産権”)を所有または所有しており、借り手によれば、合理的な予想が重大な悪影響をもたらさないいかなる衝突もない以外に、他の誰とも権利衝突はない。
5.19節OFAC.借款人またはそのいかなる子会社にも向しない
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借り手およびその任意の取締役、高級職員、従業員、代理人、付属会社または代表の知られている状況は、現在いかなる制裁を受けている個人または実体でもなく、指定された司法管轄区に位置、組織、または居住する借り手または任意の子会社でもない。
第5.20節反腐敗法、反腐敗法。借り手は、借り手、その子会社及びそのそれぞれの役員、役人及び従業員が反腐敗法及び適用される反腐敗法を遵守することを確保するために、有効な政策及びプログラムを実施し、維持している。(A)借り手または任意の付属会社または(B)借り手によれば、それぞれの取締役、上級職員または従業員は、反マネーロンダリング法または反腐敗法に違反しない。借り手または借り手のいずれの子会社も、借金、収益の使用、または本プロトコルで考慮された任意の他の取引のために、反マネーロンダリング法または反腐敗法に違反しない。
第5.21節欧州経済圏金融機関。借り手はヨーロッパ経済地域の金融機関ではない。
第六条.平権条約
任意の貸手が本契約項の下の任意の承諾を有する限り、または本プロトコル項の任意のローンまたは他の債務がまだ返済されていないか、または返済されていない限り、借り手は、グループの各メンバーを促すべきである(第6.01、6.02および6.03節に記載された契約の場合を除く)
第6.01節財務諸表。管理エージェントと各貸手に渡す:
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借り手の最高経営責任者、最高財務官、司庫、アシスタント司庫或いは制御人はアメリカ公認会計基準(GAAP)に基づいて借り手及びその合併子会社の財務状況、経営業績、株主権益と現金流量を公平に反映し、そして汎用会計基準(GAAP)に従って借主及びその合併子会社の財務状況、経営業績、株主権益と現金流量を公平に反映するが、正常な年末監査調整と脚注を加えなければならない。
第6.02(B)節により提供される材料に含まれる任意の情報については、借り手は、上記(A)又は(B)項に基づいて当該等の情報の提供を個別に要求すべきではないが、上記規定は、上記(A)及び(B)項に規定する時間に上記情報及び材料を提供する義務を減損してはならない。
6.02節の証明書;その他の情報.行政エージェントおよび必要な融資者を満足させる形態および詳細を行政エージェントおよび各貸手に渡す:
(このような文書のいずれかが他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)第6.01節または第6.02節に従って交付を要求する文書は、
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電子的に配信され、そのように送達される場合、(I)借り手がそのようなファイルを発行するか、または借り手のインターネットサイト上で添付表10.02に記載されたウェブサイトアドレスに従ってファイルへのリンクを提供するか、または(Ii)借り手がそのようなファイルを発行するインターネットまたはイントラネットサイト(ある場合)、各貸手および行政エージェントがアクセスすることができる(商業、第三者ウェブサイト、または米国証券取引委員会によって管理されるか、または行政エージェントによって管理されるか)で交付されるとみなされるべきである。ただし,(I)行政エージェントは,その借り手が紙のコピーの交付を停止する書面を発行するまで,任意の貸手の要求に応じて,そのような文書の紙のコピーを借り手に渡す必要があり,(Ii)借主は,そのような文書の掲示を各貸手に通知し(ファクシミリや電子メールを介して)行政エージェントに通知し,行政エージェントが合理的な要求をした場合には,電子メールを介してこのような文書の電子バージョン(すなわちソフトコピー)を行政エージェントに提供すべきである.
(A)行政エージェントおよび/または手配者は、IntraLinksまたは他の同様の電子システム(“プラットフォーム”)上に借主材料を掲示することによって、本プロトコル項目の下で借り手またはその代表によって提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”と呼ぶ)を貸手に提供し、(B)いくつかの貸手(各貸手は“公共貸手”である)を融資者に提供する作業者は、借り手またはそのそれぞれの付属会社または上記のいずれかの機関のそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を受信することを望まない可能性があることを確認する。また,当該等の者の証券に関する投資やその他の市場に関する活動に従事する可能性がある。借り手は、同意する:(W)公共貸手に提供されるすべての借り手材料は、少なくとも“公共”という言葉がその第1のページの顕著な位置に出現すべきであることを意味する“公共”と明確に目立つように表記されるべきである。(X)借り手材料を“公共”と表記することにより、借り手は、許可された行政代理、手配者、貸手とみなされるべきであり、米国連邦および州証券法の規定に従って、借り手材料を借り手またはその証券に関するいかなる重大な非公開情報も含まれていないとみなす(ただし、借り手材料構成情報については、10.07節の規定に従って処理されるべきであることを前提とする)、(Y)“公共情報”として指定されたプラットフォームの一部を通じて“公共”とラベル付けされたすべての借り手材料を提供することを許可する。また,(Z)行政エージェントと手配者は,“公共”とラベル付けされていない借り手材料を,プラットフォームが“公共情報”として指定されていない部分にのみ掲示するのに適していると見なす権利がある.
上記の規定にもかかわらず、借り手が借り手材料を公共貸手に提供することを希望しない限り、借り手は、いかなる借り手材料も“公共”と表記する義務はない。
節6.03通知.直ちに行政エージェントに通知し、行政エージェントは各貸主に通知しなければならない:
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借り手または任意のグループメンバーと任意の政府当局との間の調査、訴訟または中止、または(Iii)任意の適用された環境法によることを含む、借り手または任意のグループメンバーの任意の訴訟または訴訟の開始または任意の実質的な進展に影響を与える
この6.03節(第6.03(E)節を除く)に発行された各通知には、借主担当官の声明が添付され、その中で指摘されているイベントの詳細を説明し、借り手が行動したか、または実行しようとしていることを示す。第6.03(A)節に規定する各通知によれば、本プロトコルおよび任意の他の融資文書において違反された任意およびすべての条項が詳細に記載されなければならない。
6.04節で税金を払います。その財産またはその任意の部分、その収入または利益またはその任意の部分に徴収されるすべての税金(法律が借り手に支払うことを要求する任意の源泉徴収税を含む)、評価税、およびその収入または利益またはその任意の部分に適用される政府の課金または課税は、いずれの場合も、借り手およびその子会社に対して全体として、または融資文書下の任意の権利または利益として重要である。借り手およびその付属会社が、(A)一般に銀行に適用される任意の所得税または毛取税、または(B)期限を超えていないか、または適切な法的手続きによって誠実に異議を提起している任意の税金、評価税、課金または徴収費を支払う必要がない限り、関連エンティティが公認会計基準に基づいて当該等の税金、評価税、課金または徴収金を支払うために十分な準備金を確立し、維持している限り、借り手が正常な業務運営に必要ないかなる物質的財産も、当該等の支払いのために紛失または没収される危険性がない限りである。
第六十五条保留存在等(A)その組織の管轄内の法律に基づいて、その合法的な存在および良好な信頼を維持、更新および維持するが、第7.04または7.05節で許可された取引は除外される;(B)正常な業務展開に必要または必要なすべての権利、特権、許可、許可および特許経営権を維持するためにすべての商業的に合理的な行動をとるが、そうしないと実質的な悪影響を与えない場合を除く。(C)継続および商業上の合理的な努力を使用して、そのすべての登録特許、商標、商号およびサービスマークを保全または継続することは、そのような特許、商標、商号およびサービスマークを保存することなく、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。
第6.06節物件のメンテナンス。(A)その業務運営に必要なすべての材料特性および設備を良好な動作状態および状況に維持する
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正常摩耗以外に、(B)それに対して必要なすべての修理、更新と交換を行うが、重大な悪影響を与えないことを合理的に期待できないものは除外する。
第6.07節保険の維持。非借り手関連会社の財務状況が良好で信頼性の良い保険会社に、その財産及び業務に関する保険を提供し、同じ又は類似の業務に従事している者が通常保険の種類の損失又は破損を防止し、保険の種類及び金額(以下の基準を満たすいずれかの自己保険を実施した後)が借り手の善意の商業判断に適合するようにする。
6.08節は法律を遵守する。当社又はその業務又は財産に適用されるすべての法律及びすべての命令、令状、禁止及び法令の要求をすべて実質的に遵守するが、以下の場合を除く:(A)法律又は命令、令状、禁止又は法令の当該等の要求が勤勉に行われている適切な手順に誠実に異議を唱えている場合、又は(B)そのような要求を遵守できなかった場合は合理的な悪影響を与えないであろう。
6.09節の書籍と記録。適切な記録および帳簿は、すべての重要な態様において、すべての重要な態様において一致して適用されるGAAP(適用範囲内)と一致するすべての財務取引および借り手またはグループのメンバー(場合に応じて)の資産および業務に関連する事項が完全に、真実かつ正確に記録されるべきである。
第6.10節権利を検査する。行政代理および各貸主の代表および独立請負業者が合理的に事前に借り手に通知することを可能にする場合、通常の営業時間の合理的な時間内にその任意の財産にアクセスし、合理的に検査し、その会社、財務および経営記録を検査し、そのコピーまたは要約をコピーし、その取締役、高級管理者および独立公共会計士とその事務、財務および勘定(借り手は討論に参加する機会があるべき)を議論し、通常の営業時間内の合理的な時間内に、毎年1回(1)を超えない;借り手はこのようないかなるアクセスまたは検査に関連するいかなる費用も返済する義務がないことを理解し同意すべきである。しかしながら、違約または違約イベントが存在する場合、行政エージェントまたは任意の貸手(またはそのそれぞれの任意の代表または独立請負業者)は、通常の営業時間内の任意の時間に、少なくとも1営業日の事前通知の下で、合理的な必要に応じて、借り手が費用を負担して、上記のいずれかの作業を行うことができる。
6.11節の報酬の使用.借入金所得は、買収および関連費用および支出を含む一般企業用途に使用される。
第七条消極的条約
いかなる貸主がこの契約の下でいかなる約束又はいかなるローン又はその他の保証がある限り
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本契約項の下の債務がまだ返済されていないか、または返済されていない場合、借り手はできないし、いかなるグループのメンバーも直接あるいは間接的に許可してはならない
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7.01節留置権.その任意の財産、資産または収入について設立、招く、負担または許容存在する任意の留置権は、現在所有しているものであっても、後に獲得されたものであっても、以下の場合を除く
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及び(Iii)担保された債務が借り手が誠実に決定した買収物件のコスト又は公平市価が低い者を超えない者は、当該等の固定付着物、増築又は改善のコストとともに(前述の第(I)、(Ii)及び(Iii)条、総称して“資本賃貸留置権規定”と呼ばれる)
(I)本プロトコルにより借り手が発生することを許可する債務又は(Ii)第7.03(D)節に基づいて発生することを許可する債務であるが、いずれの場合も、このような債務の未済元金総額は、発生時の借り手総合総資産の12.5%(12.5%)を超えてはならず、これは、第6.01(A)節に提出された最新年度監査総合財務諸表に反映されており、関連財務諸表期間の初日に発生したように、最近の財務諸表日以来の任意の重大買収に形式的な効力を持たせる
第7.02節投資。どんな投資も行っていますが、以下の場合は除外します
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会員または任意の非実質的な付属会社は、旅行、娯楽、移転、および同様の一般的なビジネス目的のために、いつでも返済されていない総金額が5,000,000ドルを超えてはならない
第7.03節付属債務。グループメンバーの任意の子会社として借り手の任意の債務を発生、招く、負担または許容するが、以下の場合を除く
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形式的で実質的に行政代理人たちを合理的に満足させる。
7.04節は根本的に変化する.借り手およびその付属会社を構成する全部または実質的なすべての資産(1つの取引または一連の取引にかかわらず)を、合併、解散、清算、合併または他の人との合併、清算、合併または合併、または借主およびその付属会社を構成するすべてのまたは実質的なすべての資産(現在所有されているか、または後に得られたものにかかわらず)を他の人または誰かを受益者とする資産に処理するが、責任喪失事件が存在しない限り、またはこれによる責任喪失事件を引き起こさない限り:
7.05節の処置.任意の処置を行うか、または任意の処置を行うために任意の合意を締結するが、以下の場合を除く
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しかし、(B)、(C)、(G)及び(J)条に基づいて下したいかなる財産権処分は、人の誠実で合理的に決められた公平な市価で行わなければならない。
第7.06節[保留されている]
7.07節の業務の性質の変更。借り手およびその付属会社が本契約日に経営する業務とは実質的に異なる任意の重大な業務、またはそのような業務に実質的に関連するまたは付随する任意の業務またはその合理的な延長に従事するが、任意の消費財(借り手またはその付属会社が販売している任意の製品に類似しているか否かにかかわらず)の製造、マーケティング、流通および販売は、借り手およびその付属会社が決済日に経営している業務とは大きな違いがあるとみなされてはならない。
7.08節関連会社との取引。借り手の任意の連合会社と任意のタイプの取引を締結することは、正常な業務過程で行われるか否かにかかわらず、借り手または関係グループメンバーが当時連合会社以外の者と比較可能な公平な取引を行う際に得られる実質的に借り手または関連グループメンバーに有利な条項は除外されるが、上記の制限は適用されない
第7.09節の激しい合意。任意の契約義務を結ぶ
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(X)本契約または任意の他の融資文書および(Y)循環信用協定またはそれに関連する任意の融資文書は、本条(Y)のいずれの場合も、本条項の日に発効する)
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これは、任意のグループのメンバーが借り手または任意のグループのメンバーに制限金を支払うか、または他の方法で借り手または任意のグループのメンバーに財産を移転することを制限する
(B)任意のグループメンバーが借り手の債務を保証する。
7.10節の報酬の使用.借り手は、借入所得を使用してはならず、借り手は、任意の貸手が規則U、FRB(またはFRBの任意の他の規定)または取引所法案に違反することを任意の方法で生じ、いずれの場合も、借入日およびそのような収益を使用する日が有効である場合に、その付属会社が借入所得を“購入”または“保有”する目的に使用することを許可してはならない。
第7.11節財務契約。どの財政四半期の最終日までの総合レバレッジ率は当時の試算期間終了時よりも大きいことが許可されています
3.75:1.00;ただし(I)自己買収事項が完了してから12(12)ヶ月の間、総合レバレッジ率は4.25:1.00に増加しなければならない;及び(Ii)買収事項は上記(I)条の規定を受けなければならない以外、借り手が財務条約の段階的な増加規定に符合した場合、借り手又は任意の付属会社が任意の重大な買収事項を完成した日から12ヶ月の間、総合レバレッジ率は4.25:1.00に増加しなければならない。
第7.12節制裁。借入収益を直接または間接的に使用するか、または任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティにそのような収益を提供し、任意の個人またはエンティティ、または任意の指定された司法管轄区域における任意の活動または業務に資金を提供し、これらの活動または業務は、資金を提供する際に制裁の対象であるか、または任意の他の方法で融資者、排出者、または行政代理人の制裁違反をもたらす。
7.13節腐敗防止法;反腐敗法。借入金所得を反マネーロンダリング法または反腐敗法に違反するいかなる目的にも直接または間接的に使用する。
第八条
違約事件と救済措置
8.01節違約事件。以下のいずれも違約事件を構成する
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期限が満了するか、または(Ii)任意の令状、差し押さえ命令または実行命令または同様の法律手続は、そのような者の財産の全部または任意の重要部分に対して発行または徴収され、発行または徴収後60(60)の暦日以内にまだ発行、空き、または完全に保証されていない、または
8.02節違約時の救済措置。任意の違約イベントが発生し、継続している場合、管理エージェントは、必要な貸手の要求に応じて、またはその同意を得て、以下のいずれかまたは全ての行動をとるべきである
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しかし、米国の破産法に基づいて借り手に実際または登録された済助令とみなされる場合、各貸手が融資を発行する義務は自動的に終了し、すべての未返済ローンの未返済元金および上記のすべての利息およびその他の金額は自動的に満期になり、支払うべきであり、行政代理または任意の貸手がさらなる行動をとる必要はない。
第8.03節資金の運用。第8.02節に規定する救済措置の行使後(又はローンが自動的に満期になってすぐに支払われた後)には、第2.18節の規定により、行政エージェントは、債務により受信された任意の金額を以下の順序で使用しなければならない
第1に、費用、賠償、支出およびその他の額を構成する債務の一部(行政代理弁護士に支払われる合理的かつ文書記録された費用、課金および支払い、および第3条に従って支払われるべき金額を含む)
第二に、貸主に支払う費用、賠償および他の額(元本および利息を除く)を構成する債務部分(合理的かつ文書記録のある弁護士費用、有料および弁護士費用(任意の貸手従業員である可能性のある弁護士の合理的かつ文書記録されている費用および時間費用を含む)を貸主に支払い、第3条に基づいて支払うべき金額を含み、これらの費用、賠償およびその他の金(貸手に支払う本条項第2項に記載されたそれぞれの額を含む)を割合で貸金者に支払うこと
第三に、融資及びその他の債務の計算利息及び未払い利息を構成する債務部分を支払い、この条項第三項に記載の相応の金額を貸金者の間で比例して支払うこと
最後に、借り手または法律に別途要求がある場合には、借り手にすべての債務を全額支払った後、残高があれば。
第九条。行政代理
第9.01条委任及び監督。各貸手は、本プロトコルの下および他の融資文書下の行政エージェントとして、米国銀行代表をここで撤回できないように指定し、行政エージェント代表が、本プロトコルまたはその条項に従って行政エージェントに付与された行動およびその権力の行使、ならびに合理的に付随する行動および権力をとることを許可する。本条の規定は完全に行政代理と貸手の利益のためであり、借り手はこのような規定の第三者受益者としていかなる権利も持たない。双方は、本契約または任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)で“代理人”という言葉を使用することは、行政エージェントを意味し、いかなる意味でもないことを理解し、同意する
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法律を適用する任意のエージェント原則に基づいて生じる受託または他の黙示(または明示)義務。代わりに、このような用語は市場慣行として使用され、
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ただ締結当事者間の行政関係を作成または反映することを目的としている。
第9.02節貸手としての権利。本プロトコルの下の行政エージェントを担当する者は、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、行政エージェントではないように、同じ権利および権力を行使することができる;他に明確な説明または文意が別に言及されていない限り、用語“貸手”は、本プロトコルの下の行政エージェントを個人として担当する人を含むべきである。このような者およびその共同経営会社は、借り手またはその任意の付属会社または他の共同会社の預金、融資、財務顧問または任意の他のコンサルタントの身分を受け入れることができ、一般に、その人が本協定の下の行政代理人ではないように、借り手またはその任意の付属会社または他の共同経営会社と任意のタイプの業務を行うことができ、融資者にいかなる説明を行う責任もない。
第9.03節免責条項。本契約及びその他の融資文書に明確に規定されている職責又は義務を除いて、行政代理機関はいかなる職責又は義務を負わず、その本契約項の下での職責は行政職責でなければならない。前述の一般性を制限しない原則の下で、行政エージェント:
行政代理はそれが取っても取らないいかなる行動に対しても無責任である
行政代理は責任を負うべきではなく、いかなる責任も確定してはならない
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調査(I)本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の陳述、保証または陳述
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本プロトコルまたは任意の他の融資文書の有効性、実行可能性、有効性または真正性、または(V)本プロトコル、任意の他の融資文書、または(V)本プロトコルの第4条または他の場所に列挙された任意の条件の満足度は、明確な要求を受けて行政エージェントに交付されることを確認した項目は除外される。
9.04節ではエージェントの依存を管理する.行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で検証されたと信じる権利があるべきであるので、そのためにいかなる責任も負わない。行政エージェントは、口頭または電話による任意の声明に依存することもでき、適切な人によって行われた声明であり、依存によっていかなる責任も招かないと考えられる。融資が本プロトコルで規定された任意の条件に適合しているか否かを判定する際には、行政エージェントが融資を発行する前に貸手から逆の通知を受けていない限り、行政エージェントは、その条件が融資者を満足させると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(借り手の可能性のある弁護士)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる。
第9.05節職責転任。行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は、任意のこのような二次エージェント、行政エージェントの関連者、および任意のそのような二次エージェントに適用され、本条項に規定されるクレジット融資シンジケートにそれぞれ関連する活動および行政エージェントとしての活動に適用されなければならない。行政代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政代理人が二次代理人を選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為に責任を負わない。
第9.06節行政代理の辞任。行政代理はいつでも借り手や借り手に辞職通知を出すことができる。当該等の辞職通知を受けた後、借り手の同意(借り手の同意は無理に拒否されてはならず、条件又は遅延を付加してはならず、第8.01(A)又は8.01(F)節の規定により、任意の違約事件発生後及び違約事件が継続している間は同意を必要としない)、必要な貸手は、米国に事務所を設置している銀行、又は当該銀行が米国に事務所を設けている付属会社である後継者を指定する権利がある。所定の貸主が借主の同意を得た場合は,所定の範囲内にそのような後継者がなく,30(30)年以内にこのような任命を受けなければならない
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退職直前の行政代理人が辞職通知を出した数日後、借り手の同意(借り手の同意は無理に拒否されてはならず、条件や遅延を付加してはならず、第8.01(A)または8.01(F)節の規定により、いかなる違約事件発生後および継続期間にもこのような同意を必要としない)、退職行政代理人は、貸主を代表して上記の資格に適合する後継行政代理人を任命することができる。しかし、行政代理人が借り手及び貸金人にこの委任を受ける資格がないことを通知した場合、この辞任は依然としてこの通知に基づいて発効しなければならず、(1)行政代理人の退任は、本協定及びその他の融資文書の下での職責及び義務を解除しなければならない(ただし、行政代理人が任意の融資文書に基づいて貸金人が任意の担保担保を持っている場合は、退任行政代理人は後任行政代理人を委任するまで当該等の担保担保を継続しなければならない)及び(2)いかなる返済金又は当時退任していない行政代理人の他の金を除き、管理エージェント、管理エージェント、または管理エージェントによって提供される通信および決定は、必要な貸手が借り手の同意の範囲内で本9.06節の規定に従って後任の管理エージェントを指定するまで、各貸手によって直接行われるべきである。相続人が行政代理人として任命された後、その相続人は相続し、すべての権利、権力を付与される, 退職した(又は引退した)行政代理人の特権及び義務(退職又は免職された行政代理人に賠償金又はその他の金を請求する権利を除く)、退役した行政代理人は、本協定又は他の融資文書の下でのすべての職責及び義務を解除されなければならない(本9.06節の規定により解除されていない場合)。借り手がその相続人と別の約束をしない限り、借り手が相続人行政代理に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退役した行政エージェントが本条項及び他の融資文書に基づいて辞任した後、本条及び第10.04節の規定は、当該退役した行政エージェント、そのサブエージェント、及びそのそれぞれの関連側のいずれか一方が、引退又は更迭された行政エージェントが行政エージェントを担当している間、及び(Ii)退職後、彼らのいずれかが本条項又は他の融資文書の下の任意の身分で行動し続ける限り、当該エージェントを任意の後任の行政エージェントに移行することに関連する任意の行動を含む限り、有効であるように継続しなければならない。
9.07節は行政代理と他の貸主に対する不信である。各貸主は、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の貸主またはその任意の関連者に依存することなく、本プロトコルを確立するために、独立して自己の信用分析および決定を下したことを認める。各貸主も、行政エージェントまたは任意の他の融資者またはその任意の関連する当事者に依存することなく、時々適切と考えられる文書および情報に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、または行動しないことを自己決定し続けることを認める。
第九百八十八条他の職責等はない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの表紙に記載されている独占簿記管理人、独占首席手配者、またはシンジケートエージェント
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本プロトコルまたは本プロトコルのいずれかに基づいて
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その他の融資書類は、行政代理又は本契約項の下で貸金者の身分適用者は除外する。
第9.09節行政エージェントはクレーム証明書を提出することができる。任意の債務者救済法の下の任意の訴訟手続きまたは借り手に関連する任意の他の司法手続きが未解決の場合、行政代理人(任意のローンの元本が本明細書に示すように、または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政代理人が借り手に任意の要求をしたかどうかにかかわらず)は、介入または他の方法で許可を得る権利がある
このような司法手続きのいずれかの保管人、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の官僚は、各貸金人から行政代理人にそのような金の支払いを許可され、行政代理人がそのような金を貸金人に直接支払うことに同意した場合、行政代理人およびその代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替えの任意の満期金、および第2.09および10.04条に基づいて行政代理人によって支払われるべき任意の他の金を行政代理人に支払う。
本プロトコルの任意の内容は、任意の貸主の義務または権利に影響を与える任意の再編、調整、または構成計画を許可行政エージェントが、任意のこのような訴訟において任意の貸手の債権について投票することを許可するために、任意の貸手の認可、同意、受け入れ、または採択された許可行政エージェントとみなされてはならない。
9.10節に付随する事項。融資伝票の下の債務は無担保であるにもかかわらず、疑問を生じないために、締め切り後の融資伝票に何かの債務が保証されていれば、融資者は自ら選択して適宜行政代理機関を許可することができ、これは撤回できない
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行政エージェントが随時提出する要求に応じて、必要な貸手は、行政エージェントが本9.10節に従って特定のタイプまたはプロジェクトにおける権益を解除する権利があるか、またはそれを副次的な地位に置く権利があることを書面で確認しなければならない。
9.11節ERISAのいくつかの事項。(A)各貸手(X)は、その人が本合意の貸手側になった日から、その人が本合意の貸手側となった日から、その人が本合意の貸手側ではなく、行政代理と手配者及びそのそれぞれの関連者の利益のために、疑問を生じることを回避するために、借り手又は借り手への利益を回避するために、少なくとも以下の項目が真実であることを示し、保証する
14(独立した適格専門資産管理人によって決定される特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社セット独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定される特定の取引に関するカテゴリ免除)は、融資、承諾、および本プロトコルに適用される
(B)また、(1)前項(A)第(I)項が貸金者について事実でない限り、又は(2)貸主が別の陳述、保証及び
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前(A)項第(Iv)項の規定により、当該貸金人
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また,(X)は,その人が本契約の貸金先となった日から,その人が本契約の貸金先となった日から,その人が本契約の貸金先でなくなった日まで,行政代理と手配者とそのそれぞれの関連会社の利益のために,疑いを避けるためではなく,行政代理や手配者あるいはそれらのそれぞれの関連会社の誰もが当該融資機関の資産の受信者ではなく,当該融資機関の参入,参加,参加に関与することを示し,保証する.ローンおよび本プロトコルの管理および履行(行政エージェントが、本プロトコルの下の任意の権利、任意のローンファイル、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意のファイルを保持または行使することを含む)。
9.12節は間違った支払いを追討する。本プロトコルの任意の他の規定を制限することなく、行政エージェントがいつでも誤って任意の貸金者に本契約の下の支払いを支払った場合、借主がその時間に満了及び債務を超過したか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能金額である場合には、任意の場合において、撤回可能金額を受信した各貸金人は、そのように受信した通貨の即時利用可能資金形態で受信した撤回可能金額を行政代理に直ちに返済することを要求すべきであることに同意し、利息を含み、その撤回可能金額を受信した日から(行政代理への支払日を含まないが)その日まで、連邦基金金利と行政代理が銀行業同業報酬ルールに基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とする。各貸主は、任意の“価値解除”を含む任意およびすべての抗弁を撤回することができない(債権者は、他方の負債について誤って支払われた資金の権利を保留することを第三者に要求する可能性がある)、または任意の撤回可能な金額の義務を返還することを要求する同様の抗弁である。行政エージェントは、貸手に支払われた任意の金の全部または一部に撤回可能な金額が含まれていると判断した場合、直ちに各貸手に通知しなければならない。前述の目的のために, “撤回可能金額”とは、行政代理人が本契約に基づいて任意の貸手の口座に支払う任意の金を意味し、行政代理人は、(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない)として、(1)借り手が事実上支払っていない、(2)行政代理人が支払う金額が借り手が支払う金額を超えている(当時の借金の有無にかかわらず)、または(3)行政代理人が何らかの理由で誤って支払いをしたことを意味する。
第十条雑項
第10.01条改正等必要な融資者および借り手が(場合に応じて)書面で署名し、行政エージェントの確認を得ない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正または放棄、および借り手は、その任意の乖離に対する同意は無効であり、各そのような放棄または同意は、特定の場合および所与の特定の目的のためにのみ有効であるが、このような修正、放棄、または同意は、これらのような修正、放棄、または同意してはならない
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信用協定
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さらに、(I)上記要求された貸金者を除いて、行政代理人は、任意の修正案、棄権または同意に書面で署名してはならない。そうでなければ、行政代理人は、本協定または任意の他の融資文書項目における権利または義務に影響を与えてはならず、(Ii)費用書簡は、当事者が署名した書面のみによって、その項下の権利または特権を修正または放棄することができる。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、違約貸主は、本プロトコル項目の下での任意の修正、放棄または同意を承認または承認しない(その条項に応じて、すべての貸手または影響を受けた貸手の同意の任意の修正、放棄または同意は、違約貸手以外の適用された貸手の同意の下で行うことができる)が必要であるが、(X)違約貸手の同意がなく、任意の違約貸手の承諾が増加または延長されてはならない;および(Y)影響を受けたすべての貸手またはすべての影響を受けた貸手の同意の免除、修正、または修正を要求し、その条項が任意の違約貸主への悪影響が他の影響を受けた貸人を超えてはならない場合、その契約違反貸手の同意を受けなければならない。任意の貸手が、各貸手または影響を受けた各貸主の同意を必要とする提案された修正または免除を必要とせず、その改正または免除が必要な貸手の承認を受けた場合、借り手は、第10.13節の規定に従って同意していない貸手を交換することができ、この改正、放棄、または同意が第10.13節に記載された譲渡の結果として発効することができることを前提とする。
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第10.02条通知;効力;電子通信。
専人または隔夜宅配サービスを介して送信された通知および他の通信、または書留または書留郵便で送信された通知および他の通信は、受信時に発行されたとみなされなければならない;ファクシミリ装置によって送信された通知および他の通信は、送信時に発行されたとみなされるべきである(ただし、受信者の通常の営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日の開業時に発行されたとみなさなければならない)。以下(B)項に規定する範囲内で電子通信により交付された通知及びその他の通信は、当該(B)項の規定に従って有効でなければならない。
管理エージェントに別の規定がない限り,通知は他の通信と通信する
(I)電子メールアドレスへの通知は、送信者が予期する受信者の確認(利用可能であれば、利用可能であれば、“要求証明書”機能を介して、電子メールまたは他の書面確認を返信する)を受信したとみなされ、(Ii)インターネットまたはイントラネットウェブサイトに掲示された通知は、上記通知または通信を受信した上記(I)項に記載の予期された受信者がその電子メールアドレスで受信した通知とみなし、そのウェブサイトアドレスを表示しなければならないが、第(I)および(Ii)項については、通常の業務中にそのような通知または他の通信が送信されていない場合は、受信したとみなされる
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受信者の時刻は,その通知又は通信はすでに存在しているとみなされるべきである
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受取人は次の営業日にオープンします。
借り手の材料やプラットフォームです。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連側(“代理者”と総称する)は、借り手、任意の貸手、または任意の他の人が借り手材料をインターネットを介して借り手の材料を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)に対していかなる責任も負わない。しかし、いずれの場合も、任意の代行者は、借り手、任意の貸金人、または任意の他の人に対して、間接、特殊、付随、間接または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対する)のいかなる責任も負わない。
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10.04(B)節に規定する制限に適合する場合、賠償行政エージェント、各貸金者およびその関連先は、借り手またはその代表から発行されたといわれる各通知によって生じるすべての損失、コスト、支出、および責任に依存する。管理エージェントへのすべての電話通知および管理エージェントとの他の電話通信は管理エージェントが録音することが可能であり,本契約の双方がこのような録音を行うことに同意した.
第10.03条放棄しない;累積救済;強制執行。任意の貸主または行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、救済、権力または特権を行使または遅延させることができず、そのような権利、修復、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、本プロトコルの下の任意の権利、修復、権力または特権を単一または部分的に行使することはできず、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、救済、権力または特権の行使を妨げることもできない。本協定に規定されている権利、救済方法、権力および特権、ならびに他のローン文書に規定されている権利、救済方法、権力および特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済方法、権力、および特権も排除されない。
本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、本プロトコルおよび他の融資文書に基づいて借り手またはそのいずれか一方に対して権利および救済を強制的に実行する権限は完全に行政エージェントに属するべきであるが、強制執行に関連するすべての訴訟および法律手続きは、第8.02節のすべての融資者の利益に基づいて行政エージェントによって完全に提起され維持されなければならない。ただし、前述の規定は、(A)行政代理の自己行使(行政代理のみの身分)が本協定及び他の融資文書に基づいて享受する権利及び救済を禁止してはならない、(B)任意の貸手が10.08項(2.13項の制約を受けている)に従って相殺権を行使すること、又は(C)任意の貸主が任意の債務者救済法に従って借主に提起した訴訟が未解決の間、自己でクレーム証明書又は出廷及び訴状を提出してはならない。さらに、誰も本プロトコルおよび他の融資文書の下で行政エージェントを担当していない場合、(I)要求された貸手は、第8.02節および(Ii)節に従って行政エージェントに付与された他の権利を有しなければならず、(Ii)前述したが、本(B)および(C)に記載されている事項を除いて、第2.13節の規定に適合する場合、任意の貸手は、必要な貸金者の同意を得た後、必要な貸金人によって許可された任意の権利および救済方法を強制的に実行することができる。
第10.04条費用;賠償;損害免除。
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行政代理、手配者、貸金人を全体として、(B)合理的に必要な範囲内で、各関係管轄区域内で行政エージェント、手配者、貸金人を全体とする現地弁護士、(C)合理的に必要な範囲内で、行政エージェント、手配者、融資者を全体として、各関連専門科において行政エージェント、手配者および貸主のための特別弁護士または監督弁護士を配置し、(D)上記(A)~(C)項で決定された任意の弁護士の任意の実際または利益衝突があると考えられる場合には、各グループの類似した状況の影響を受ける人のための弁護士を増加させ、本契約および他の融資文書に関連する権利(1)を実行または保護することに関連する権利(1)は、本条項10.04項に規定する権利を含み、全体として((B)項の場合、各関連司法管轄区域に最大1人の弁護士を追加することを許可する)、または
(2)本契約項の下で発行される融資に関連するものは、そのような融資に関連する任意の作業、再編成または交渉中に発生するすべてのこのような自己負担費用を含むが、借り手は、本条項10.04(A)条に規定するいかなる免税に対しても責任を負うべきではない。
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借り手が管轄権のある裁判所によって裁定されたクレームに関する最終的かつ控訴不可能な判決を受けた場合、または(Z)被賠償者間の紛争のために、(1)借主またはその任意の子会社のいかなるものとしてもしないか、または(2)被補償者の行政代理としてのいかなる行為または非作為とは無関係である場合、本協定または任意の他の融資文書下の実質的な違反によって賠償者に請求される。また、第3.01(C)節の規定を制限しない場合には、第10.04(B)節は、任意の非税項クレームによる損失、クレーム、損害賠償、債務及び関連費用を表すいかなる税項以外の税項にも適用されない。
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10.05節の予約支払い。借り手またはその代表が行政代理人または任意の貸金人に任意の支払いを行う場合、または行政代理人または任意の貸金者がその相殺権を行使し、その支払いまたはそのような相殺によって得られた金またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄または要求される場合(当該行政代理人または貸手によって適宜締結された任意の和解合意を含む)が、受託者、管理者、または任意の他の一方を返済する場合、(A)は、その追跡範囲内にある。履行しようとしていた債務または一部の債務は、このような相殺が支払われていないか、または発生していないかのように、回復し、継続して完全に有効でなければならない。および(B)各貸金者は、行政エージェントから回収または返済された任意の金額の適用シェア(重複なし)の支払いを行政エージェントに要求すべきであることにそれぞれ同意し、要求された日からその金を支払う日までの利息は、時々有効な適用隔夜金利に等しい。貸手の前文(B)項の義務は,全額支払いと本プロトコルの終了後も有効である.
第10.06節相続人と譲受人。
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本項(B)に記載のいずれかを構成する者、又は
(C)自然人に対して.
ただし,行政代理が第(1)項に基づいて受理·記録しなければならない
(C)本節10.06によれば、各譲渡及び仮説に規定された発効日から後、譲渡及び仮定項の下の譲受人は、本合意の一方であり、この譲渡及び仮定譲渡の利益範囲内では、借主が本合意項の下での権利及び義務を有し、同項の譲渡及び仮に譲渡された利益の範囲内では、譲渡貸手は、本合意項の下での義務(例えば、譲渡及び譲渡貸主が本合意項の下で有するすべての権利及び義務をカバーすることができる。この借主は、本契約の一方ではなくなる)であるが、第3.01、3.04、3.05、10.04項のうち、当該譲渡の発効日前に発生した事実及び状況に関する利益を有する権利がある。要求に応じて,借り手は(自費)署名し,譲受人貸手に手形を交付しなければならない.貸手は、本契約の下の権利又は義務のいずれかの譲渡又は移転について、本項の規定に適合しない場合は、本契約の場合、貸手が本条項(10.06)項(D)項に従って当該権利及び義務を売却する参加者とみなされる。
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信用協定
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また,いかなる貸手も違約貸金者としての指定を取り消す.合理的な事前通知の下で、この登録簿は、借り手および任意の貸金人が任意の合理的な時間および時々閲覧することができるようにしなければならない。
(I)この合意の下での貸手の義務は一定のままであるべきであり、(Ii)貸手は、この合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政代理、および貸手は、本合意の下での融資者の権利および義務について単独でかつ直接融資者とのつきあいを継続しなければならない。疑問を生じないためには,どのような参加があるかにかかわらず,1人当たりの融資は第10.04(C)条による賠償を担当しなければならない。
貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならないが、プロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ずに、10.01節の第1のただし、本に記載されている参加者の任意の修正、放棄、または他の修正に影響を与えることに同意してはならないと規定すべきである。借り手は、各参加者が第3.01、3.04、および3.05節の利益を享受する権利があり、その程度は、貸手であり、第10.06節(B)項に従って譲渡によってその権利を獲得する程度と同じ程度である(第3.01(E)節に要求された書類は、その参加物を売却する借主に交付されなければならないという理解がある)。ただし、当該参加者(A)は、第10.06節(B)項の譲受人であるように、第3.06及び第10.13節の規定を遵守することに同意し、(B)第3.01又は3.04節に従って、その参加に適用される貸手よりも適用される融資者が獲得する権利のある任意の支払いを得る権利がない。参加権を売却する各貸手は、借り手の要求の下で、任意の参加者に関する第3.06節の規定を履行するために、借り手と協力するために合理的な努力を尽くす。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、10.08節の利益を享受する権利がなければならない;参加者が貸手であるように、2.13条の制約を受けることに同意する限り。株式を売却するすべての貸手は,この目的のためにのみ借入者の代理人として行動しなければならない, 各参加者の名前および住所、および各参加者がローンまたはローン文書に規定されている他の義務における元本金額(および宣言の利息)を登録する登録簿を保存する(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、そのような承諾、融資または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に従って登録形態で開示されていない限り、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または参加者の任意の融資文書下での任意の約束、融資または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰に開示する義務はない。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を抱かないために
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管理エージェント(管理者)
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エージェント)は参加者名簿の維持を担当していない.
10.07節のある情報の処理;機密性.各行政エージェントおよび貸金人は、情報の秘匿に同意するが(定義は後述)、(A)その関連会社およびそのそれぞれのパートナー、取締役、高級社員、従業員、代理人、受託者、コンサルタント、および代表に情報を開示することができる(このような開示の対象が、そのような情報の秘密性を通知され、このような情報の機密性を指示されることはいうまでもない)、(B)管轄権を有すると主張するいかなる規制機関(任意の自律機関を含む。(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きの要件が適用される範囲内で(この場合、その人は、実際に実行可能な範囲内であり、適用法律に従って開示前に借入者に通知することを許可することに同意する)、(D)開示の日に本合意当事者に属する任意の他の当事者、(E)本合意または任意の他の融資文書に従って任意の救済措置または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続、または本合意またはその項の下の任意の権利の実行に従って、(F)本条項10.07と実質的に同じ条項を含む合意に従って、(I)本プロトコル項目の下でその任意の権利または義務の任意の譲受人または参加者、または(Ii)借り手およびその義務に関連する任意のスワップまたは派生取引の任意の実際または予想される相手(またはそのコンサルタント)、(G)借主の同意を介して、または(H)このような情報(X)が本節以外の理由で開示されている範囲内にある
10.07または(Y)は、行政エージェント、任意の貸手、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社によって、非秘密ベースで借り手以外のソースから取得することができ、その人は、借り手に有利な守秘義務によって制限されていることを知らない。
本節10.07の場合、“情報”とは、借り手または任意の子会社から受信された、借り手または任意の子会社または任意の子会社に関連するすべての機密情報を意味する
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それぞれの業務をしています。以下の内容を秘密にする必要がある人は誰でも
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信用協定
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10.07節で規定した情報はその義務が履行されていると見なし,その人のこのような情報に対する秘匿度がその人がその機密情報に基づいて行う秘匿度と同程度である場合.
行政エージェントおよびローンの一人当たり承認:(A)情報は、借り手または子会社に関する重要な非公開情報を含む場合があり、(B)重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手続きが制定されており、(C)このような重大な非公開情報は、適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って処理される。
第10.08条相殺権。違約事件が発生し、継続している場合、適用法が許容される最大範囲内で、適用法が許容される最大範囲内で、各貸主およびそのような各関連会社は、任意の時間に所有する任意およびすべての預金(一般または特殊、時間または要求、一時的または最終預金、どのような通貨であっても)を相殺および運用することを許可され、その融資者またはそのような任意の関連会社は、任意の時間に借り手または借主の貸手または口座のために借りた任意およびすべての債務を相殺し、借主は、現在または後に、本合意または任意の他の融資文書に従って融資者に任意のおよびすべての義務を負う。融資者が本契約または任意の他の融資文書に基づいて任意の要求を提出したか否かにかかわらず、借り手の当該債務が債務または未満期債務である可能性があるか否か、または預金を保有する支店または事務所、またはそのような債務に債務を有する支店または事務所とは異なり、融資者の支店または事務所に債務がある可能性があるか否かにかかわらず、しかし責任を失った融資者がこのような相殺権を行使しなければなりません
(X)このように相殺されたすべての金額は、第2.18節の規定に従ってさらに使用するために直ちに行政代理機関に支払われなければならず、支払う前に、違約貸金者によって他の資金から分離され、行政代理機関および貸金者の利益のために信託形態で所有されなければならないとみなされ、(Y)違約貸金者は、その相殺権を行使する際に違約貸金者が負うべき義務を合理的に詳細に説明する声明を行政代理機関に迅速に提供しなければならない。第10.08条下の各貸主およびその関連会社の権利は、融資者またはその関連会社が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。各貸主は、そのような相殺および申請のいずれかの後に直ちに借り手および行政エージェントに通知することに同意するが、そのような通知を発行しないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えるべきではない。
第10.09節金利制限。融資書類に何らかの逆の規定があっても、融資書類に基づいて支払うこと又は約束された支払利息は、法律で許可されている非高利貸し利息の最高金利(“最高金利”)を超えてはならない。行政代理または任意の貸手が受け取った利息が最高金利を超えた場合、余分に払った利息は融資元金に適用され、未払い元金を超えた場合は借入者に返金される。行政代理または貸金人が締結した、徴収された、または受信された利息が最高金利を超えているかどうかを判断する場合、その人は、法律の許容範囲内で、(A)利息ではなく、任意の非元金の支払いを費用、費用またはプレミアムとして定性的にすることができる
(B)自発的前金およびその影響は含まれておらず、(C)予想期間全体にわたって、利子総額を比例的に償却、分担、分配、および分担する
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信用協定
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本協定項の下の義務。
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信用協定
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第10.10条対応先;統合;有効性。本プロトコルと他のローン文書は、1式2部(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに署名することができる)に署名することができ、それぞれは正本を構成すべきであるが、全てが統合された場合には、単一契約を構成することになる。本プロトコルと他のローン文書は、双方の間で本プロトコルの標的に関する完全な契約を構成し、これまでの任意およびすべての本プロトコルの対象に関する口頭または書面合意および了解に代わる。4.01節の規定を除いて(4.01節の最後の段落で発効した後)、本プロトコルと他のローン文書とは、行政エージェントが署名した後に発効し、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信したときに発効し、本プロトコルと他のローン文書とが統合された場合には、本プロトコルの他の当事者の署名を持たなければならない。本プロトコル署名ページの契約コピーおよび任意の他のローンファイルは、手動で署名された本プロトコルコピーおよび他のローンファイルを交付するのと同様に、ファクシミリまたは他の電子イメージング手段を介して交付されるべきである。
10.11節で述べられ、保証された存続。本プロトコルおよび任意の他の融資文書または他の文書で行われたすべての陳述および保証によれば、本プロトコルおよび本プロトコルの署名および交付後も有効である。行政エージェントおよび各貸手は、行政エージェントまたは任意の貸手またはそれらを代表して行われる任意の調査にかかわらず、行政エージェントまたは任意の貸金者が融資日に任意の違約を通知または知っている可能性がある場合であっても、本契約の下の任意の融資または任意の他の義務がまだ返済されていないか、または履行されていない限り、完全に有効であるべきである。
10.12節の分割可能性.本プロトコルまたは他の融資文書のいずれかの条項が不正、無効または実行不可能であると考えられる場合、(A)本プロトコルおよび他の融資文書の残りの条項の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、(B)双方は、善意に基づいて交渉し、経済的効果が不法、無効または実行不可能な条項の有効な条項が不法、無効または実行不可能な条項に可能な限り近いように交渉しなければならない。ある特定の法域の規定は無効であり,その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。10.12節の前述の条項を制限することなく、本プロトコルにおいて違約貸主に関連する任意の条項の実行可能性が債務者救済法の制限(行政エージェントの善意によって決定される)を受けるべきである場合、このような条項は、制限されない範囲内でのみ有効であるとみなされるべきである。
10.13節貸主を交換する。任意の貸主が第3.04条に従って賠償を要求する場合、または借主が第3.01条に従って任意の貸主の口座に任意の貸主または任意の政府当局に任意の追加金額を支払うことを要求される場合、または任意の貸金者が提案された改正または免除に同意しない場合、その改正または免除は、各貸主または影響を受けた各貸金者の同意を得る必要があり、その改訂または免除が必要な貸金者の承認を得た場合、または任意の貸手が違約貸金者である場合は、その貸手および行政代理に通知した後、借主は自ら費用および努力を負担することができる。貸金人の譲渡及び転授を要求し(いずれの場合もそのような譲渡及び転授は、貸金者の同意なしに効力を発揮しなければならない)、かつ請求権がない(かつ承認されるべきである)
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信用協定
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第10.06節に含まれる制限および要求の同意)は、本プロトコルの下でのすべての権利、権利および義務、および関連する融資文書を、そのような義務を負うべき譲受人に提供する(貸手がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)
その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない。
第10.14条適用法;司法管轄権等
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信用協定
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すべての管轄区の裁判所にあります
第10.15条陪審員の取り調べを放棄する。本プロトコルの各々は、適用される法律の許容の最大限内に、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくか否か)によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、任意の法的手続において陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各々は、(A)他の人の代表、代理人又は代理人が明確に又は他の方法で表示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他の者は、上記免除の強制執行を求めない、(B)IT及び本プロトコルの他の当事者が本プロトコル及び他の融資文書に誘惑されて本プロトコル及び他の融資文書を締結することを認め、他の事項を除いて、本節における相互放棄及び証明。
第10.16節では、相談や受託責任を負いません。本プロトコルによって行われる各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書の修正を含む)、借り手は、その関連者の理解を確認、同意し、確認する:(I)(A)管理エージェント、手配者、および貸手によって提供される本プロトコルに関連する手配および他のサービスは、借り手とそのそれぞれの関連者、管理エージェント、手配者および貸手との間の独立した商業取引であり、一方では、(B)借り手は、自分の法律、会計、会計、および融資者に相談する。(C)借り手は、本契約および他の融資文書によって考慮された取引の条項、リスクおよび条件を評価、理解し、受け入れることができる。(Ii)(A)行政代理、各貸金人、手配者はそれぞれ、依頼者としてのみ行動しており、関係者が明確に書面で約束していない限り、以下の機関の顧問、代理人または受託者を担当していない
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(B)借入者又はその関連会社又はその他の者,並びに(B)もしない
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行政代理人、任意の貸手、または任意の手配者は、借主またはその任意の共同経営会社に対して、本合意で意図された取引において、借り手またはその任意の関連会社に対して任意の義務を負うが、本明細書および他の融資文書に明確に規定された義務を除く;および(Iii)行政代理人、融資者および手配者およびそれらのそれぞれの関連会社は、借り手およびその関連会社とは異なる利息に関する広範な取引に従事する可能性があり、行政エージェント、貸手または手配1人当たり借主またはその関連会社に任意のそのような権益を開示する義務がない。法律によって許容される最大範囲内で、借り手は、行政エージェント、任意の貸金人、または任意の手配人に対して、本プロトコルで意図される任意の取引に違反する可能性のある任意の態様の代理または受託責任に違反する可能性のある任意のクレームを放棄し、免除する。
10.17節譲渡ファイルといくつかの他のファイルの電子実行。本プロトコル、任意のローンファイル、および任意の他の通信は、書面での通信を要求することを含み、電子記録の形式を採用することができ、電子署名を用いて実行することができる。借り手および各行政エージェントおよび貸金人は、任意の通信上の任意の電子署名またはそれに関連する任意の電子署名は、手動の元の署名と同様に有効であり、その人に拘束力を持たなければならず、電子署名入力による任意の通信は、その人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って当該人に対して強制的に実行することができ、その程度は、手動で署名された元の署名交付の程度と同じである。任意の通信は、紙のコピーおよび電子的なコピーを含む任意の複数のコピーで必要または便利な場合に実行されてもよいが、そのようなすべてのコピーは同じコピーである。疑問を生じないようにするために、本項に規定された許可は、PDF形式にスキャンされたような電子形態に変換された手動署名された紙通信を使用または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットに変換された電子署名通信を含むことができるが、これらに限定されない。行政代理人および各貸手は、画像電子記録(“電子コピー”)の形態で任意の通信の1つまたは複数のコピーを作成することを選択することができ、副は、その人の通常の業務中に作成され、元の紙文書を廃棄するとみなされるべきである。電子コピーを含むすべての電子記録形態の通信は、いずれの場合も原本とみなされ、同等の法的効力を有するものとみなされる, 紙の記録としての有効性と実行可能性。本プロトコルには、行政エージェントがその承認された手順に従って明確に同意しない限り、行政エージェントは、任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け入れる義務がないという逆の規定がある。さらに、上記の規定を制限することなく、(A)行政エージェントがそのような電子署名を受け入れることに同意する範囲内で、行政エージェントおよび各貸手は、さらなる確認を必要とすることなく、借り手および/または任意の貸手または借り手を表す任意のそのような電子署名に依存する権利があり、(B)行政エージェントまたは任意の貸手の要求の下で、任意の電子署名は、直ちに手動で実行される対応者によって実行されるべきである。本プロトコルの場合、“電子記録”および“電子署名”は、それぞれUSC第15章第7006条がそれらに与える意味を有し、時々修正することができる。
行政エージェントは、いかなるローン文書または任意の他の合意、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真実性に責任を負うべきではなく、その真実性を確定または調査する責任もない(行政エージェントとの依存を含む疑問を免れるために
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ファクシミリ、電子メールで送信される.pdfまたは任意の他の電子手段)。行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って行動し、任意の通信(その書面は、ファクシミリ、任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイトに掲載されているか、または他の配布または電子署名を使用することができる)、または実際に署名され、送信されていると信じられているか、または他の方法で認証された任意の声明(その人が実際にローン文書に規定されているその発信者としての要求に適合しているかどうかにかかわらず)、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の責任を負わない権利があるべきである。
(I)本プロトコルまたはそのような他の融資文書の紙の原本が不足しているために、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に対する法的効力、有効性、または異議を提起することができる任意の論点、抗弁または権利のみを放棄する(I)借り手および各貸金者
(Ii)行政エージェントおよび/または任意の貸手が電子署名に依存または使用することによって完全に生じる任意の責任について、借り手が任意の電子署名の実行、交付または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ措置を使用できないことによって生じる任意の責任を含む、行政エージェントおよび各貸手に提出される任意のクレームを放棄する。
第10.18条“米国愛国者法案公告”。この法律の制約を受けた各貸主(以下に述べるように)および行政代理(任意の貸手を代表するのではなく、それ自身のため)は、“米国愛国者法”(Pubの第3章)の要求に基づいて借入者に通知する。L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された)(“法案”)は、借り手の名前および住所、および貸手または行政エージェントが法案に基づいて借り手を識別することを可能にする他の情報を含む借り手の情報の取得、確認および記録を要求する。借り手は、行政代理人又は任意の貸手の要求に応じて、行政代理人又は任意の貸金者が要求するすべての書類及びその他の情報を迅速に提供して、適用される“お客様を知る”及び反マネーロンダリング規則及び条例(同法を含む)に基づいて規定される継続的な義務を履行する。
第十一条十九条[保留されている]
10.20節で通貨を判定する.任意の裁判所で判決を得るためには、ある通貨の満期金額または任意の他の融資文書を別の通貨に両替する必要があり、使用される為替レートは、行政エージェントが通常の銀行手続きに従って最終判決を下す前の営業日に別の通貨を用いて第1の通貨の為替レートを購入することができるものでなければならない。借主は、本契約又は他の融資文書に基づいて行政代理人又は任意の貸金者のいずれかの当該金に支払われるべき債務に基づいて、ドル以外の通貨(“判定通貨”)で任意の判決を下しても、行政代理人又は貸金人(どの場合に応じて)が貨幣で支払うべきと判定された任意の営業日内に、行政代理人又はその貸手(どの場合に応じて)が通常の銀行手続きに従って通貨購入ドルを判定するかを限度とすることができる。このように購入されたドルの金額が、借り手が最初に行政代理または任意の貸手に不足していたドルの金額よりも少ない場合、借り手は、そのような判決があっても、行政エージェントまたはその貸手のそのような損失を賠償することに同意する。もしこのように購入した金額が最初に管理エージェントまたは任意のものに支払われなければならない場合
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借り手、行政代理または貸金人(場合に応じて)は、任意の超過した金額を借り手に返還することに同意する(または適用法に従って享受する権利のある任意の他の人)。
第10.21節欧州経済圏金融機関の自己救済に対する承認と同意。本プロトコルまたはそのような任意の当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関の任意の貸手が本プロトコル項の下で生成された任意の債務として、債務が無担保である限り、決議機関に適用される減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意が以下の制約を受ける可能性があることを認めている
10.22節では、サポートされているQFCについての確認を行う。融資文書が担保または他の方法でQFCの任意のスワップ契約または任意の他の合意またはツールをサポートする範囲内(このような支援、“QFCクレジット支援”、およびこのような各QFC、“サポートQFC”)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された法規と共に)に基づいて所有する清算権を認め、同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)
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財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。
BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。
“保証エンティティ”は、以下のいずれかを意味する:(I)“保証エンティティ”という言葉は、第12 C.F.R.252.82(B)節で定義され、その解釈に基づいている;(Ii)この用語は、第12 C.F.R.47.3(B)節で定義され、その解釈に基づく“保険銀行”、または(Iii)この用語が第12 C.F.R.47.3(B)節で定義され、その解釈に基づく“保険金融機関”のいずれかを意味する
C.F.R. § 382.2(b).
デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。
“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。
[次は署名ページです。]
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双方はすでに本協定が上記で初めて明記された期日の正式な署名を促したことを証明した。
チャーチとドワイト社は
借款人として
作者:リチャード·ディルク
名前:リチャード·ディルク
職務:首席財務官
アメリカ銀行は
管理エージェントとして
作者:ロナウド·ナバル
名前:ロナウド·ナバル
役職:総裁副
ノースカロライナ州アメリカ銀行は
貸金人として
作者:/s/Alexandra Korchmar
名前:アレクサンドラ·コルチマ
役職:総裁副
富国銀行国立協会
貸金人として
作者:ジョセフ·グリコ
名前:ジョセフ·グリコ
タイトル:役員
実際の銀行は
貸金人として
作者:/s/Steve Curran
名前:スティーブ·カレン
タイトル:役員