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本限定株式単位業績奨励協定(以下“合意”と略す)は自[●]デラウェア州のNexTier油田ソリューション会社(“会社”)によって提供され、[●](“参加者”)は，授権日に当社またはそのいずれかの付属会社に雇用される.本文或いは付録に定義されていない大文字の用語は、NexTier油田解決方案会社の株式権と激励奨励計画(以下は計画と略称する)に提供された意味を持つべきである。

2.帰属。参加者は、本プロトコルまたは付録に別の規定がない限り、付録Aに記載された制限された株式単位に帰属すべきであり、参加者が任意の理由で終了した場合、参加者が制限された株式単位に属していない部分は、価格を交渉することなく参加者によって無効化され、没収されるであろう。

3.株主権利。制限された株式単位が帰属し、発行された普通株が決済され、適用される場合、参加者が委員会によって適用された任意の他の条件を満たす前に、参加者は、制限された株式単位の普通株式に対する株主の任意の投票権、配当権、または他の権利を所有してはならない。

4.譲渡可能性。委員会の許可を得ない限り、参加者は、遺言または相続および分配法によって、または委員会の同意を得ない限り、制限株式単位が決済されなければ、制限株式単位に関連する普通株の株式が発行され、当該株式に適用されるすべての制限が無効になり、そのような譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、譲渡、譲渡または財産権負担は無効でなければならず、会社に対して強制的に実行することができない、譲渡、譲渡、質権、付属、売却、販売、その他の方法で制限的な株式単位を譲渡または担保することはできない。しかし、受益者の指定は譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、譲渡或いは財産権負担を構成しない。

5.税金。参加者は、この投資と本協定で考慮された取引の連邦、州、地方、および外国の税金結果を、自分の税務コンサルタントと一緒に検討した。参加者は、そのようなコンサルタントのみに依存し、会社またはその任意の代理人のいかなる声明または陳述にも依存しない。プレイヤは，プレイヤがこの投資や本プロトコルで意図した取引によって生じる可能性のある自分の納税責任に責任を負うべきであることをプレイヤが理解する.本計画の条項によれば、参加者は、帰属または決済制限株式単位による任意の適用可能な源泉徴収義務を履行することを選択することができ、方法は、制限された株式単位の決済時に参加者に交付された普通株式の一部を会社に抑留させるか、または参加者が所有する既存の普通株式株式を会社に交付することにより、公平時価は、控除を要求する金額と等しいが、参加者が本計画項の下の連邦、州、地方および外国所得税および賃金税義務を償還するために、控除可能な普通株株式の数を控除することができる

源泉徴収の日における公平な時価は、そのような補充課税所得額に適用される連邦、州、地方、および外国所得税および賃金税の最低法定源泉徴収税率に基づくそのような納税義務の総額に等しい普通株の数に限定されるべきである。

6.引用で法団として設立されます。本計画の条項および条項はここで参照され，参加者はここで本計画のコピーを受け取ったことを確認し，参加者がその中の条項や条項を熟知していることを示す.参加者は本賞を受けますが、本計画のすべての条項と条件を守らなければなりません。本計画の条項と本プロトコルの条項との間に衝突や不一致が発生した場合は，本計画に準じて制御すべきである.また、参加者の雇用協定の条項や規定(あれば)はここで引用して参考とする。参加者の雇用合意が本協定の条項と衝突または一致しない場合は、参加者の雇用合意を基準とする。

7.証券法及び申出。参加者は、本計画は、必要な範囲内で適用されるすべての連邦、州および外国証券法(“証券法”および“取引法”を含む)および米国証券取引委員会または任意の他の政府規制機関によって公布された任意およびすべての法規および規則に適合することを目的としていることを認めている。本協定には何らかの相反する規定があるにもかかわらず、本計画の管理と株式発行は、そのような法律、規則、法規の規定に適合しなければならない。本計画および本協定は、適用法律の許容範囲内で、このような法律、規則、法規に適合する必要度に改正されたとみなされるべきである。上記の規定を制限しない場合には、制限株式単位は参加者に付与され、制限された株式単位で決済された後、参加者に任意の普通株を発行し、当社は参加者の以下の明示的な陳述及び担保に基づいて本プロトコルを締結する。参加者は確認し陳述し保証しました

B.限定株式単位決済時に参加者に発行される任意の普通株は、(I)当該普通株の転売が証券法登録要求の免除を得ない限り、又は(Ii)当該普通株の転売について追加の登録声明(又は“再要約募集説明書”)を提出しなければならず、かつ、当社はS-8表で登録又は他の方法で当該普通株の転売を登録し続ける義務がない(又は“再要約募集説明書”の提出)；及び

C.現行法によれば、(I)普通株式が当時公開取引市場が存在していない限り、(Ii)公衆は、当社に関する十分な資料を得ることができ、(Iii)第144条の他の条項及び条件又は任意の免除を遵守し、制限された株式単位を決済する際に参加者に任意の普通株式を売却することができない場合は、そのような条項及び条件に基づいて参加者に免除登録を提供してはならない。

9.プロトコル全体。本プロトコル(すべての付録、展示品または他の添付ファイルを含む)は、前述のいずれかがその条項に従って修正または追加することができる計画と共に、本プロトコルおよび本プロトコルに含まれる標的事項について本合意の双方が達成した完全な合意および了解を構成し、これに関連するすべての以前の通信、陳述および交渉の代わりに、個別の対価格を含む他の合意に含まれる制限的な契約を除いて、これらのプロトコルは、その条項に従って有効である。

10.相続人と譲受人。本協定の条項は、本協定の双方及びそのそれぞれの相続人、相続人、許可された譲受人の利益に適用され、それに対して拘束力がある。参加者が本協定項の下での権利及び義務は個人のものであり，本協定項の下で譲渡又は委任してはならない

11.改訂および免除。本計画の規定に適合する前提の下で、本協定各当事者の書面による同意を経ず、本合意の規定を修正、修正、補充又は終了してはならず、本合意の規定から逸脱したことを放棄又は同意してはならない。当社の権利と救済措置は蓄積されており、代替的ではない。会社が本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権を行使することができないか、または遅延することは、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の権利、権力または特権の単一または部分的な行使は、任意の他の権利、またはさらにそのような権利、または特権を行使することを妨げることはできない、または任意の他の権利、権力または特権を行使することはできない。

12.分割可能性。本プロトコルの任意の条項が任意の理由で不正または無効と認定された場合、そのような不正または無効は、本プロトコルの残りの部分に影響を与えるべきではなく、本プロトコルは、解釈および実行される不正または無効条項が含まれていないとみなされるべきである。前述の一般性を制限することなく、本プロトコルの任意の条項が不法、無効、または他の方法で実行できないと認定された場合、そのような裁決を下した裁判所は、その条項の期限、範囲および/または面積を法的に許容される最大および/または最も広い期限、範囲および/または面積に減少させ、その縮小された形態で条項を実行する権利がある。

13.コピーに署名します。本協定は1式2件の署名が可能であり、各1部は正本を構成すべきであり、その効力は本協定の署名と本協定の署名と同じ文書上で同等の効力を有する。参加者は、紙の文書の代わりに、電子メール、インターネット、または他の方法で電子的に渡されたすべての文書および通知を受け取ることに同意する。参加者はまた、クリック、電子署名、または他の方法で電子署名交換に参加することに同意する。本授権書の対価および条件として、参加者は、(I)許可後60日および(Ii)第1の授権日の前日または前に本協定に署名し、会社に交付しなければならない。参加者が本プロトコルをタイムリーに実行しなければ，本決裁はAB Initioから無効となる.

14.通知。本計画又は本協定の条項によれば、会社に発行又は交付を要求する任意の通知は、書面で、会社総法律顧問及び会社主要会社事務所の秘書を宛先としなければならない。参加者に送信または交付する必要がある通知は、書面で参加者に送信し、会社の人事プロファイルに列挙されたアドレス(電子メールアドレスを含む)または参加者は、時々書面で会社に指定された他のアドレスで参加者に送信しなければならない。すべての通知は、対面配信、書留または書留で米国郵便に送信された3日後(受領書の返送を要求する)、任意の差戻し領収書宅配会社(前払い)に送信される営業日、またはファックスまたは電子メールで送信される営業日であるとみなされるべきである。

15.法に基づいて国を治める。本協定は、デラウェア州国内法律によって管轄され、デラウェア州国内法律に基づいて解釈されるべきであるが、デラウェア州以外のいかなる司法管轄区域法律の適用を招く可能性のある法律条項又は規則(デラウェア州法律であっても他の司法管轄区の法律であっても)は適用されない。

16.司法管轄権に同意します。本合意当事者は、本計画、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる任意の合意または取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律または平衡法訴訟、訴訟または訴訟は、テキサス州南区の任意の連邦裁判所またはテキサス州ハリス県に位置する任意の州裁判所でのみ提起され、それによって撤回できず、無条件にこの目的のためにこれらの裁判所の個人管轄権および場所に提出され、それに基づいて(動議または他の方法で)当該当事者が当該訴訟、訴訟または訴訟において有する可能性のある任意のおよびすべての司法管轄権、場所および便利な異議または抗弁を撤回することができず、無条件に放棄することができない。各当事者は，ここで取り消すことができず，かつ無条件に上記のいずれかの裁判所の手続文書の送達に同意する.

本プロトコルまたは本プロトコルの有効性、解釈または実行に関連するか、または本プロトコルによって引き起こされる。双方は、この部分が本プロトコルの具体的かつ実質的な側面であり、この部分が本プロトコルの一部でなければ、本プロトコルに参加しないことに同意する。

18.就業権がありません。参加者は、当社またはその子会社が任意の理由で参加者の雇用条項を終了または変更する権利にいかなる方法でも影響を与えず、理由があるか否かにかかわらず、当社またはその任意の子会社に雇用され続けるいかなる権利も付与しないことを理解し、同意する。

19.第16条に適用される制限。本計画または本プロトコルには、他の規定があるが、参加者が取引所法第16条の制約を受けている場合、本計画、制限された株式単位、および本プロトコルは、取引所法第16条の下の任意の適用免除規則(取引所法第16 b-3条のいずれかの改正を含む)によって規定される任意の追加制限を受けなければならず、これらの制限は、その免除規則を適用するための要求である。本協定は、適用法が許容される範囲内で、その適用免除規則に適合するために必要な範囲内で改正されたとみなされるべきである。

A.以下4節で規定する場合を除き，参加者の3年間のRSU単位は時間測定基準と業績基準の満足度に応じて帰属すべきであり，各基準は以下のとおりである.本付録に規定する3年間RSU決済を満たす場合、普通株式“目標”数である初期3年RSU数は、#TOTAL_ARMARDS#(“目標数”)であるべきである。初期の3年間のRSU数は、以下3節で述べた業績基準に達するかどうかに応じて調整すべきである

A.パフォーマンス基準および支払率(以下表3(C)節参照)を達成すると、(I)参加者の3年間のRSUの数が決定され、その没収制限は、測定日に失効し、(Ii)3年間のRSUを決済する際に交付される普通株式数である。没収制限されなくなった日付の参加者の3年間RSUの数、および参加者の3年間RSUが交付された普通株式数を測定する際に、以下3(H)節で説明する(“相対TSR業績ランキング”)と、TSR同レベルグループに対する会社の年間総株主リターン(“経年TSR”)ランキングに基づく。以下の第3(C)節で述べるように，業績基準は会社の業績期間の相対TSRに基づき，業績期間終了後に委員会が書面で証明する.

B.業績期間中の会社の相対TSRパフォーマンスランキングが少なくとも20パーセント値である場合、没収制限は無効になるが、適用される測定日まで、本付録に制限された3年間のRSUの最終数量、および参加者の3年間のRSUが交付した株式の数は、次の表に記載した企業のTSRパフォーマンスランキングに基づいて決定されなければならない。会社の相対TSRパフォーマンスレベルが下の表で指定されたレベルの間にある場合、支払パーセンテージは、適用パーセント間の線形補間法に従って調整されなければならない(次の表に示す)。例えば、(I)企業の相対TSRが35パーセンタイル値である場合、支払いパーセンテージは目標数字の75%となり、(Ii)会社の相対TSRが65パーセンタイル値にある場合、支払いパーセンテージは目標数字の150%となる。

D.上記第3(C)項の規定があるにもかかわらず、参加者3年間のRSUの支払率は、(I)企業の業績期間の経年化TSRが負である場合、支払率に目標数を乗じた決算日の終値が目標数×授権日の終値を超えてはならず、(Ii)企業の業績期間の年間化TSRが少なくとも50%(50%)である場合、支払率は100%(100%)を下回らないように修正されなければならない。

本プロトコルまたは本計画が委員会の任意の他の権限を付与することに加えて、委員会は、本プロトコルまたは本付録の任意の条項を含む、年次化TSRおよび相対TSRパフォーマンスレベルの決定に関連する任意の事項の適用および計算を解釈および決定する権利がある。委員会はまた、普通株式の分割または合併または他の資本調整、普通株式配当金の支払い、発行された普通株式数の他の増加または減少、資本再編、再編、合併、分割、分割、交換、または普通株式参加者の資本化または分配の他の関連変動を含む、当社が発行した普通株式の任意の変動を反映するために、適切であると考えられる任意およびすべての調整を行う権利がある。委員会がこのような事項について行った決定は定説にならなければならない。

F.履行中に制御権変更が発生した場合、本プロトコルによって制約された3年間のRSUの数を決定するためには、制御権変更が発生した日から履行期間が終了したとみなされるべきであるが、参加者は、3年のRSUに帰属するまで、会社にサービスを提供し続けることを要求されなければならない


名前.名前			コードマシン
Liberty油田サービス会社			LBRT
パターソン-UTIエネルギー会社は			PTEN
Profrac Holding Corp.			ACDC
RPC，Inc			分解能
プロペロホールディングス			ポンプ、ポンプ
石油国家国際会社			OIS
Solaris油田インフラ会社			SOI
PHLX石油サービスプレート指数			^OSX
チャンピオンX社			CHS

委員会は履行期間内に状況に応じてTSR同レベルグループの調整または変更を自己決定または変更することができるが、任意のこのような変更は善意に基づいて行われるべきであり、本プロトコルの下で支払うべき金額の任意の増加または減少を招いてはならない。このような調整または変更のいずれかは、以下を含むことができるが、これらに限定されない

1.TSRピアグループ会社が倒産した場合、破産会社は、業績が最も悪い非破産TSRピアグループよりも1つ低い位置に引き続きTSRピアグループに残る。多重倒産の場合、倒産したTSR Peer Group社は倒産日の時間順に未倒産会社の後ろにランクインし、最初に倒産した会社が底にランクインする。

2.あるTSRピアグループ会社が経営陣の買取又は民営化取引を含む別の会社によって買収された場合、買収されたTSRピアグループ会社は、全業績期間にわたってTSRピアグループから除外されるが、買収されたTSRピアグループ会社が買収前に倒産した場合は、上記(1)項の規定に従って処理し、又は買収されたTSRピアグループ会社が買収前に下記(5)項の規定により退市した場合は、(5)項の規定に従って処理しなければならない。

3.TSRピアグループ会社がTSRピアグループ会社および剥離会社の両方の公開取引をもたらすようにその業務の一部を剥離する場合、業績全体の間、TSRピアグループ会社はTSRピアグループから削除されず、剥離会社もTSRピアグループに追加されない。委員会が従来のTSRピアグループ会社ではなく、剥離会社をTSRピアグループに組み込むことが委員会がTSRピアグループ会社をTSRピアグループの一部に指定する意図に適合すると判断した場合、委員会は代わりに剥離会社をTSRピアグループに組み込むことを選択することができる。

5.TSR同業グループ会社がニューヨーク証券取引所(NYSE)または全国証券取引業者自動見積協会(ナスダック)から退市されたが、上記(1)または(2)項に記載の事件の結果、当該会社がこの2つの取引所に上場しなくなった場合、当該退市したTSR同業グループ会社は引き続きTSR同業グループに残り、その位置は最悪の上場企業レベルを下回り、最高位の倒産TSR同業グループ会社よりも高くなる(上文第(1)段落参照)。複数回の退市の場合、退市したTSR Peer Group社は上場企業の下方と倒産したTSR Peer Group上に位置づけられる

会社は退市日の時間順に並び、最初の退市した会社は退市会社の末尾に位置している。カードを取得された会社が倒産した場合は，前文(1)項の規定に従って処理しなければならない。退市した会社が後に買収された場合、その会社は本段落で指す退市会社とみなされるべきである。退市会社が契約履行期間中に再上場する場合は、本項に規定する退市相対位置を維持しなければならない。

6.任意のTSR同業グループ会社の株式分割(またはその会社の株式または資本が他の同様の分割、合併または変化がある場合)、同社の経年TSR業績は、他のTSR同業グループ会社と比較して会社に優位性または劣勢をもたらさないように、株式分割に従って調整されるであろう。

(Y)CIC期間外で終了が発生した場合、終了日から、参加者は、3年のRSUの比例部分を満たす割合で測定されたとみなされなければならず、金額は、終了日後12(12)ヶ月の参加者の雇用時間に基づいて決定されるべきである。実際の金額は，参加者が継続して会社に雇用され，適用履行期間が終了するまで支払い，適用履行期間内の適用実績基準の実現状況に基づいて決定しなければならない。

B.上記第4(A)節に別の規定がある以外に、参加者(I)がプレイヤの死亡または(Ii)参加者の障害により会社によって終了された場合、終了した日から、参加者は、終了後12(12)ヶ月の雇用時間に応じて決定される3年間のRSUの比例部分を満たす割合で測定されたとみなされるべきである。ただし，参加者が適用された履行期間終了時に引き続き会社に雇用されている場合には，そのような金を支払う際の実際の支払い金額は，適用される履行期間内に適用される業績基準の実現状況に応じて決定される.

本協定によれば、会社は、参加者(又は参加者が先に死亡した場合、参加者の受益者)に3年に1回の普通株式を提供しなければならない。帰属中に普通株式について任意の配当金が支払われた場合、配当金が生成され、3年のRSUが帰属するまで、会社による無利子保有(“配当等価物”)が生成され、その金額は参加者に支払われるか、または没収され、その金額は没収される。このような普通株式及び配当等価物(あれば)は、適用履行期間が終了した後に合理的な実行可能範囲内でできるだけ早く交付すべきであるが、いずれの場合も適用履行期間が終了した例年終了後3ヶ月目の3ヶ月目15(15)日(交付日、すなわち“決算日”)に遅れてはならない

A.“原因”とは、(I)参加者が会社および/またはその任意の子会社と“原因”(または類似の意味を有する語)を定義する書面雇用または同様の個人化合意を締結した場合、そのような合意に規定された意味を有するべきであり、(Ii)参加者が会社および/またはその任意の子会社と“原因”(または同様の意味を有する語)として定義された書面雇用または同様の個人化合意を締結していない場合、理由は、(A)参加者が起訴、有罪判決を受け、不誠実、道徳的退廃、窃盗に関連する重罪または他の罪に罪を認めるか、または抗弁しない。(B)参加者の会社の責務または責任に関連する詐欺、違法または深刻な不注意の行為、(C)参加者の意図的な不正行為、(D)参加者は、取締役会または参加者がそれに報告する者が指示した重大な義務または責任の特定の合法的な指示に違反し、(E)参加者は、計画、本合意または参加者と会社およびその子会社との間の任意の他の合意の下での参加者の義務に実質的に違反する。(F)参加者の任意の不誠実な行為は、当社、その子会社または共同会社の費用を犠牲にして個人利益または利益をもたらすことをもたらすか、または(G)参加者は、当社、その子会社または共同会社の重大な政策を遵守することができなかった。

B.“障害”とは、会社が適用法に基づいて決定され、身体又は精神的障害又は疾患のために、参加者が(I)連続して90(90)日又は(Ii)のいずれか(1)年120(120)日以内に合理的な宿泊又は不合理な宿泊ができない場合に、その仕事の基本的な機能を履行することができないことを意味する。

C.“良い理由”とは、(I)参加者が会社および/またはその任意の子会社と“良い理由”を定義する書面雇用または類似の個人化合意を締結した場合、良い理由は、その合意に規定された意味を有するべきであり、(Ii)参加者が会社および/またはその任意の子会社と“良い理由”を定義する書面雇用または類似の個人化合意(または同様の意味)を締結していない場合、良い理由は、次のいずれかが発生する場合を意味する。参加者の同意なし：(A)参加者の肩書，役割や権力を大幅に減少させるか，(B)参加者の基本給を大幅に削減する.いかなるイベントも正当な理由を再構成しないべきであり，参加者が正当な理由を構成するイベントの発生後90(90)日以内に，少なくとも30(30)日の書面通知を会社に提供し，正当な理由を構成するイベントまたは事実を合理的に詳細に列挙しなければならない.会社が参加者の辞任を招いた正当な理由の事件をタイムリーに処理した場合、その正当な理由は存在しないとみなされる。


水平	相対TSRパフォーマンスランキング	配当率
極大値	80%または2位	目標数の200%
目標.目標	50%位	目標数100%
閾値	20%	目標数の40%
	20%以下	0%