“付例”
NexTier油田ソリューション会社です。
第一条
定義する
当社の定款で使用される以下の用語は、次のような意味を持つべきである
35%トリガ日“とは、キーン制御グループが、その時点で発行された普通株式の少なくとも35%の株式を合計して所有しなくなった日を意味する。
50%トリガ日“とは、キーン制御グループが少なくとも50%の当時発行された普通株式を合計で所有しなくなった日を意味する。
“キーン制御グループ”とは、キーン投資家ホールディングス有限責任会社及びそのそれぞれの関連会社(1934年改正証券取引法第12 b-2条に定義されているように)、又は当社登録証明書項の下でそれぞれの権利の明示的譲渡者又は指定者であるいかなる者(及び当該等の譲渡者又は指定者の関連会社)を意味する。
“取締役会”または“取締役会”とは、会社の取締役会を意味する。
“定款”とは、会社の本定款を指し、これらの定款は時々改正および/または再記述される可能性がある。
“会社登録証明書”とは、時々修正および/または再記述される可能性がある会社の登録証明書を意味する。
“普通株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり0.01ドル。
“会社”とはデラウェア州のNexTier油田ソリューション会社を指す
“デラウェア州裁判所”はデラウェア州衡平裁判所を指す。
“指定持株株主”とは，キーン制御グループのエンティティの中で，最も多くの普通株を持つエンティティである.
“DGCL”は時々改訂されたデラウェア州会社法総則を指す。
電子転送“とは、任意の形態の通信を意味し、紙のオブジェクト転送に直接関与するのではなく、受信者によって保持、検索、および審査可能な記録を作成し、その受信者が自動プロセスによって紙の形態で直接コピーすることができる。
“取引法”とは、改正された1934年の証券取引法を指す。
“提案株主”とは、35%トリガー日前の指定持株株主以外のいずれかが登録されている株主を意味するが、35%トリガー日または後に、指定持株株主は提案株主として含まれなければならない。
“国務長官”とはデラウェア州の国務長官を指す。
第二条
オフィス
第2.01節オフィス。デラウェア州における会社の登録事務所の住所は、会社の登録証明書に規定されている住所と同じでなければならない。
会社はまた、デラウェア州内とそれ以外の他の場所に事務所を設立し、取締役会が時々決定したり、会社の業務需要を決定したりすることができる。
第三条
株主総会
3.01節の会議場所。株主会議は取締役会が指定したデラウェア州内または海外の任意の場所で開催されなければならない。取締役会は適宜決定することができ、会議はどこでも開催することはできず、DGCLの規定に基づいて遠隔通信方式で開催することができる。指定がなければ、株主会議は会社の主な実行事務室で開催されなければならない。
3.02節年次総会。
A.取締役を選挙し、会議に提出すべき他の事務を処理するために開催される株主年次会議は、取締役会が決定した日時、場所(ある場合)に開催され、会議通知で説明されなければならない。取締役会は以前に手配された任意の年間株主総会を延期、再配置、または廃止することができる。株主周年総会では、会議提出のための事務のみを処理することができる。年次総会を適切に提出するためには、業務(附則第4.01節の管轄を受ける取締役選挙候補者指名を除く)は、(I)取締役会(取締役会のいずれかの委員会を含む)から発行された会議通知(又はその任意の補編)において、(Ii)取締役会(取締役会を含む任意の委員会を含む)又は取締役会(その任意の委員会を含む)の指示の下、又は35%のトリガ日前に、支配株主を指定して他の方法で適切に会議を提出しなければならない。あるいは(Iii)第3.02節に規定する通知を出したときと会議が開催されたとき，(A)は登録されている株主(異なる場合は，その実益所有者が自社株式の実益所有者である場合のみ)，(B)会議で投票する権利がある場合，および(C)本第3.02節に規定する当該等の業務に関するすべての通知手順を遵守し，(A)は記録されている株主である(異なる場合は，その実益所有者が会社の株式の実益所有者である場合のみ).取引法第14 a-8条に基づいて取締役会会議通知に盛り込まれた提案を除く, 上記第(Iii)項は、株主が株主周年総会に業務提案を提出することを提案する唯一の方法である(本附例第4.01節の規定により制限された取締役選挙候補者指名を除く)。指名株主が指名人選を求めて取締役会に入るには、本規約第4.01節に規定する通知手順を遵守しなければならず、本第3.02節は指名には適用されず、本規約第4.01節に別途明確な規定がない限り、本規約第4.01節に規定されている。
B.いかなる条件もない場合、提案株主が年次会議で提出した業務は、株主行動の正当な事項を構成しなければならず、提案株主は、(I)直ちに書面(定義以下参照)で会社秘書に通知を提供しなければならず、(Ii)第3.02節に要求された時間及び形式に従ってその通知を任意に更新又は補充しなければならない。適時のために、提案された株主通知は、前年年次総会1周年までに90日以上120日以下でなければならず、会社の主要実行オフィスに交付または郵送されなければならない(会社普通株の初公開取引後の第1回株主年次総会については、2017年5月1日に発生したとみなされるべきである)。しかしながら、株主周年総会日が当該周年総会日の30日前又は当該周年総会日後60日以上前である場合には、株主は、当該株主総会開催前120日前及び当該株主総会開催前90日目又は(遅くても)当該株主総会日公開開示日後10日目(当該等の期間内に当該等通知を発行し、“タイムリー通知”と呼ぶ)をこのように交付しなければならない。いずれの場合も、年次総会の任意の延期または延期またはその公告は、上述したようにタイムリーに通知された新しい期間を開始することができない(または任意の期間を延長する)。
C.3.02節の規定を満たすために，3.02節に基づいて秘書に提出した株主提案通知は以下のとおりである
.通知を提供する提案株主および互いの提案者(以下の定義)については、(A)通知を提供する提案株主の名称および住所、例えば、会社の帳簿に現れるもの、および互いの提案者、ならびに(B)通知を提供する提案株主および/または任意の他の提案者によって直接または間接的に所有され、記録されている、記録されているまたは実益所有の会社株の種類または系列および数(定義は“取引法”第13 D-3条参照)。しかし、提案株主および/または他の提案者は、その提案株主および/または他の提案者が将来の任意の時間に実益所有権を取得する権利を有する会社の任意のカテゴリまたは一連の任意の株式を所有しているとみなされなければならない
Iii.通知を提供する提案株主(または異なる場合、提案業務の実益所有者)および他の提案者について、(A)提案株主または実益所有者(何者に適用されるかに応じて)によって直接または間接的に参加する任意の派生ツール、ドロップまたは他の取引または一連の取引、および/または任意の他の提案者に、その目的または効果は、その提案株主または実益所有者(何者に適用されるか)および/またはその他の提案者に、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の所有権に類似した経済的リスクを与えることである。これらの派生ツール、スワップまたは他の取引の価値は、当社の任意のカテゴリまたはシリーズ株式の価格、価値または変動性を参照して決定されるか、または派生ツール、ドロップまたは他の取引が、任意のカテゴリまたはシリーズ会社の株式(“合成権益”)の価格または価値増加から利益を得る機会を直接または間接的に提供することであり、これらの合成権益は、(X)派生ツール、ドロップまたは他の取引が提案された株主または実益所有者にこれらの株式の任意の投票権を伝達するか否かにかかわらず開示されなければならない。(Y)派生製品、スワップまたは他の取引は、これらの株式または(Z)これらの提案株主または実益所有者(誰に適用されるかによって決定される)によって決済することができ、および/または他の提案者は、これらの派生製品、スワップまたは他の取引の経済的影響をヘッジまたは軽減するために他の取引を締結している可能性があり、(B)任意の依頼書(撤回可能な委託書を除く)、合意、手配, (C)提案株主または実益所有者(何者に適用されるかに応じて)によって直接または間接的に参加する任意の買い戻しまたは同様のいわゆる“株式借入”プロトコルまたは手配、および/または任意の他の提案者を含む任意の合意、手配、了解または関係、および/またはその目的または効果は、減少することである。以下のようにして、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の経済的リスク(所有権または他の態様)を低減し、提案株主または実益所有者(例えば、適用される)の株価変動リスクを管理するか、またはそのような提案株主または実益所有者(例えば、適用される)の投票権を増加または減少させることによって、および/または他の提案者が、会社の任意のカテゴリまたは系列株式の株式について任意のカテゴリまたは系列株式の価格または価値下落から利益を得る機会を直接または間接的に提供する(“淡倉権益”)。(D)(X)当該提案株主又は実益所有者(何者に適用されるかによる)及び/又は任意の他の提案者が自然人ではなく、当該提案株主又は実益所有者(誰に適用されるかに応じて)に関する1人以上の自然人の身分、及び/又は会議に提出しようとする業務の立案及び決定を担当する他の提案者(当該等の者又は当該者等の者、“責任者”)は、当該担当者を選択する方法であって、当該担当者は、当該提案株主及び/又は実益所有者の権益所有者又は他の受益者に対して責任を負う任意の受信責任を負う。及び/又は当該他の提出者, 当該責任者の資格及び背景、並びに当該責任者の任意の重大な権益又は関係であって、当該等の権益又は関係は、当社の他の株主によって普遍的に共有されているのではなく、かつ合理的に当該提案株主及び/又は実益所有者(何者に適用されるかに応じて決定される)及び/又は当該他の提案者が当該等の業務を総会に提出する決定、及び(Y)当該提案株主又は実益所有者(何者の適用に応じて決まる)及び/又は任意の他の提案者を自然人とするか。当該自然人の資格及び背景、並びに当該自然人の任意の重大な権益又は関係であり、当該等の権益又は関係は、当社の他の株主によって普遍的に共有されているわけではなく、当該提案株主及び/又は実益所有者(誰に適用されるかに依存する)及び/又は他の提案者が当該業務を総会に提出する決定に合理的に影響を与える可能性がある；(E)当社の任意の主要競争相手における任意の重大な持分又は任意の合成持分又は淡倉権益
(F)提案株主および/または実益所有者(場合に応じて)および/または任意の他の提案者が、会社、会社の任意の連属会社(任意の雇用契約、集団交渉プロトコルまたはコンサルティングプロトコルを含む)、または会社の任意の主要競争相手の任意の契約における任意の直接的または間接的権益、(G)提案株主および/または実益所有者(場合に応じて)の任意の係属または脅威の訴訟。および/または任意の他の指名者は、当社またはその任意の上級者または取締役、または当社の任意の関連会社の一方または重大な参加者であり、(H)過去12ヶ月以内に、当該提案株主および/または実益所有者は、当社、当社の任意の関連会社または当社の任意の主要競争相手との間で発生する任意の重大な取引であり、一方、(I)提案株主および/または実益所有者(例えば、適用される)に関連する任意の他の資料。及び/又は取引法第14条及びその下の規則及び条例に基づいて、委託声明又は他の書類において開示を要求する任意の他の指名者、当該等の命名者又は他の指名者は、当該提出された株主又は実益所有者(場合により定める)の募集依頼書に係る場合になされた委託書又は他の書類に開示し、及び/又は会議に提出しようとする業務を支持する当該等の他の指名者。(J)提案株主が会議で議決する権利のある会社株式記録保持者であり、当該業務を提案するために代表を自らまたは代表を派遣して会議に出席させることを意図していることを示す。(K)提案株主および/または実益所有者(有れば)の陳述, および/または任意の他の指名者が、(A)提案を承認または採択するために、少なくとも一定の割合の会社が発行された普通株式を発行した所有者に委託書および/または形態の委託書を提出すること、および/または(B)提案を支持する委託書を他の方法で株主に募集すること(前述の(A)~(K)条による開示を“放棄可能権益”と呼ぶ)および/または任意の他の命名者が意図しているか、または以下の団体の一部に属する
Iii.提案株主が年次会議を提出することを提案する各事項について、(A)年次総会への提出を希望するトランザクションの簡単な記述、提案またはトランザクションのテキスト(提案審議の任意の決議のテキストを含み、そのトランザクションが改訂本別例の提案を含む場合、改訂された言語)、年次総会でそのトランザクションを行う理由、および通知を提供する提案株主および/またはそのトランザクションにおける任意の他の提案者の任意の重大な利害関係、および(B)すべての合意の合理的な詳細な説明。通知を提供する提案株主、任意の他の提案者、および/または任意の他の人またはエンティティ(その名前を含む)間の提案株主は、そのような業務の手配および了解を提出する。
本第3.02節において、“提案者”という言葉は、(I)株主周年総会で提出される業務通知を提供する提案株主、(Ii)年次総会前に業務の実益所有者(異なる場合があれば)、(Iii)当該実益所有者のいずれかの共同経営会社又は共同経営会社(異なる場合)、及び(Iv)当該提案株主又は実益所有者(又は彼等のそれぞれの共同経営会社又は共同経営会社)がそれと共同して行動する任意の共同経営会社又は共同経営会社(取引所法案第12 B-2条の定義参照)を意味する。
この付例の場合、誰でも(明示的な合意、手配または了解に基づいているか否かにかかわらず)他の人と一致して行動するか、または他の人と同時に管理、管理または制御するために行動することを知っており、(A)誰もが別の人の行動または意図を知っており、そのような意識は、その意思決定過程における要素であり、(B)少なくとも1つの追加的な要素が、これらの人々が意図的に一致または並行していることを示唆する場合、その人は、他の人と“一致する行動”とみなされなければならず、これらの追加的な要素は含まれてもよいが、これらに限定されない。情報を交換する(公開またはプライベート)、会議に参加する、議論を行う、または招待する、または一致または並行して行動する招待を行う；しかし、誰も、取引法に基づいて公開委託書を募集するだけで、またはその他の人から撤回可能な依頼書を受信することによって、その他の人と一致して行動するとみなされてはならない。一人が他の人とコンサートで演技することは、その他の人とも一致して演技するいずれかの第三者とコンサートで演技するとみなされるべきである。
D.Aは、株主が年次会議に提出しようとする業務通知を提供することを提案し、必要があれば、この通知の記録日に本3.02節に従って提供または提供を要求する情報が真実かつ正確であるように、この通知をさらに更新して補完しなければならない
当該等の最新資料及び補編は、会議通知記録日後5営業日以内に送付又は郵送及び秘書から受け取る必要がある(例えば、会議通知記録日までに作成しなければならない最新資料及び補足資料)。そして、会議またはその任意の延期または延期日の8営業日前(例えば、会議またはその任意の延期または延期の前の10作業日前に更新および追加されなければならない)。
E.本付例には、第3.02節に記載された手順に従って行われない限り、株主総会において任意の業務を処理することができない(提案株主は、上記(D)段落に記載された提案業務に関する通告の規定を更新および補足しなければならないことを含む)という逆の規定がある。事実が必要であることが証明された場合、年会司会者は、この事務が本3.02節の規定に従って適切に会議に提出されていないと判断すべきであり、もし彼または彼女がそう思う場合、彼または彼女は会議に適切に提出されていないいかなる事務も処理してはならないと会議に声明すべきである。本第3.02節の前述の規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定がない限り、提案株主(又は提案株主の適格代表)が会社株主年次総会に出席して提案した業務に出席していない場合は、提案業務は、会社が投票に関する依頼書を受信した可能性があっても処理してはならない。本3.02節の場合、提案株主の資格代表とみなされるためには、任意の者は、その提案株主の正式な許可者、マネージャーまたはパートナーでなければならないか、または提案株主によって署名されなければならない書面、または提案株主によって提出されなければならない電子転送許可は、株主総会でその提案株主を代表して代表として担当しなければならず、その者は、株主総会において、書面または電子転送文書または信頼できる書面または電子転送文書のコピーを提示しなければならない。
F.年次会議を提出しようとする任意の業務に関する本第3.02節の要求に加えて，各命名者は，そのような業務に関するすべての適用される“取引所法案”とその規則と条例の要求を遵守しなければならない.第3.02節は、取引法規則14 a-8に基づいて、会社の依頼書にアドバイスを含む権利を株主に要求するとみなされてはならない。
G.別例の場合、“開示”とは、国家通信社が報道したプレスリリースにおいて開示されるか、または取引法第13、14または15(D)節およびその規則および条例に基づいて証券取引委員会に開示された当社の文書において開示されることを意味する。
3.03節の定足数；休会。法律、会社登録証明書或いは本附例に別途規定がある以外に、発行された及び発行された普通株の多数の投票権及び株主総会で投票する権利がある株主総会、例えば株主が自ら出席し、そして取締役会の全権を適宜決定して許可又は代表代表が出席する遠隔通信方式で出席する(あれば)、業務取引の定足数を構成しなければならない。定足数が確定すると、十分な票を撤回したことで法定人数が不足して定足数を破壊してはならない。しかし、当該等の定足数がいかなる株主総会に出席していない場合や、任意の株主総会に代表を派遣して出席していない場合、会議に出席した者又は(会議を主宰する者が指示したように)受委代表が会議に出席し、その会議について投票する権利を有する株主は、定足数に満たないが、十分な定足数が出席するか、その代表が出席するまで、随時休会を宣言することができる。定足数の出席または代表を派遣して出席する延会では、元の会議で処理すべきいかなる事務も処理することができる。休会が30日を超えた場合は，会議で投票する権利のある登録されている株主ごとに休会通知を出さなければならない。休会後に投票権のある株主を決定するために新たな記録日が必要な場合には、取締役会は、延期会議通知を取得する権利がある株主の記録日を決定し、各株主に継続に関する通知の記録日を発行しなければならない。
3.04節投票。会社登録証明書又は適用法律に別段の規定があるほか、取締役会が決定した記録日内に、各株主は、会社帳簿に当該株主名義に登録されている1株当たり議決権を有する株式に対して1票の投票権を有する
7.04節では、株主総会で議決する権利のある株主を規定する。任意の会議に定足数がある場合は、会議に出席するか、または被委員会の代表が会議に出席し、テーマ事項に投票する権利のある株式について投票する権利がある多数票は、その会議の任意の問題を提出することを決定しなければならない。この問題が、適用される法律、会社またはその証券に適用される法規、会社または会社の登録証明書に適用される任意の証券取引所の規則または法規または本別例の明文規定に基づいて異なる議決を行う必要がない限り、この明文規定は、この問題の決定を管轄し、制御しなければならない。本附例には別途規定があるほか、任意の定足数で出席する取締役選挙会議において、当社の各取締役は会議に出席するか、または被委員会代表が会議に出席し、取締役選挙について投票する権利のある株式を、取締役の選挙について投票する票の過半数票で選択しなければならない。上記の規定にもかかわらず、当社が株主総会通知を初めて郵送した上位10(10)日に、著名人を指名された人数が選挙予定の取締役数(“論争のある選挙”)を超えた場合、取締役は投票された多数票で選択されるべきである。論争のある選挙では、株主は取締役選挙に賛成票または拒否票を投じることを選択する権利があり、取締役選挙について他の何かに投票する権利はない。本節では, “投票された多数票”とは、“取締役提案または候補者が投票した投票数が”その提案または候補者が投票した投票数(“棄権”および“仲介人無票”(すなわち、会議に出席するか、または委員会の代表が会議に出席する銀行、ブローカーまたは他の被抽出者が保有する株式を超えなければならないが、その銀行、ブローカーまたは被著名人に投票される権利がない)を“賛成”または“反対”その提案または取締役候補者の投票数としないことを意味する。
3.05節エージェント.株主総会で投票する権利がある各株主は、または会議がない場合に書面で会社訴訟に同意または反対を示す株主であり、他の人または複数の者が法律を適用して許可された方法でその株主を代表して行動することを許可することができる。依頼書がより長い期間を規定していない限り，依頼書の日から3年後には，このような依頼書を投票または代理してはならない.
第3.06節特別会議。会社登録証明書には別途規定があるほか、いかなる目的のためにも、(I)取締役会は随時株主特別会議を開催することができ、(Ii)秘書は発行された普通株式と発行されていない株主の少なくとも25%の書面を持って株主特別会議を開催することを要求し、特別会議で投票する権利がある。この請求は、(I)会議の目的が選挙又は役員任命以外の事務に関連している場合は、本プロトコル第3.02(C)節により会社に提出された通知に含まれるすべての情報(この場合、本プロトコル第3.02(D)節の要求も適用される。)及び(Ii)会議の目的が任命又は取締役会メンバーの1人以上を選出することを含む場合は、本プロトコル第4.01(D)節に従って会社に提出された通知に含まれる全ての情報(この場合、この場合、本契約4.01(E)節の要求も適用すべきである).取締役会又は35%トリガ日前に指定された持株株主は、株主の要求に応じて、秘書が開催する株主特別会議に業務を提出することができる。株主特別会議で処理される事務は、上記の目的を通知することに限定されなければならない。取締役会は、彼らが招集するかどうかにかかわらず、以前に手配された株主特別会議を延期、再手配、またはキャンセルすることができる。
3.07節株主への通知。
A.株主が会議で任意の行動をとることを要求または許可された場合には、会議の場所(あるような)、日時、株主、および委員を代表する株主が自ら会議に出席し、会議に投票する遠隔通信方式(ある場合)、会議で投票する権利がある株主を決定する記録日(その日が会議通知を得る権利がある株主の記録日と異なる場合)、および(特別会議のような)会議を開催することを目的とする書面会議通知を発行しなければならない。法律に別段の規定があることを除いて、任意の会議の書面通知は、会議日が60日以上前に、会議の通知を得る権利のある株主を決定するために、関連会議で投票する権利のある各株主に発行されなければならない。郵送する場合、通知はアメリカに郵送する際に発行されたとみなし、郵便料金はすでに払い、株主が会社の記録に表示されている株主住所に直接送ります。
B.DGCLが別途禁止されていることを除いて、前述の規定を制限することなく、当社がDGCL、会社登録証明書又は本附例の任意の規定に従って株主に発行する任意の通知は、通知された株主の同意を得た電子伝送形態で発行される場合、すなわち有効である。株主は書面で会社にこのような同意を撤回することができる。どんなものでも
以下の場合、当該同意は、撤回とみなされるべきである：(I)当社は、当該同意に基づいて当社が発行した2つの通知を電子伝送方式で連続的に交付することができず、(Ii)当社の秘書またはアシスタント秘書、当社の譲渡代理人または他の担当者が通知を行う能力がないことを知っているが、無意識にその能力を撤回と見なすことができず、いかなる会議や他の行動も無効にすることはない。いずれの通知も、(I)ファクシミリ通信方式で送信された場合、株主が通知を受信することに同意する番号で発行され、(Ii)電子メールで送信された場合、株主が通知を受信することに同意した電子メールアドレスで送信され、(Iii)特定の掲示された株主に別途通知するとともに電子ネットワーク上に掲示されて発行された場合は、(A)当該掲示及び(B)当該等の個別通知を行うことに準ずる；及び(Iv)当該株主に任意の他の形態の電子送信で送信された場合は、発行されたものとみなされる。
C.“会社条例”に別途禁止されているほか、他の方法で株主に通知を出すことを制限することなく、会社が“会社条例”、“会社登録証明書”又は本附例のいずれかの規定に従って株主に発行するいかなる通知も、通知を受けた株主の同意を得て、一つのアドレスを共有する株主に単一の書面通知を発行することができる。株主が会社の書面通知を受けてから60日以内に書面で会社に反対意見を提出しなかった場合、その同意は与えられたとみなされるべきである。株主は当社に書面通知を出し、このような同意を撤回することができます。
第3.08節株主リスト。会社の株式分類帳を担当する上級管理者は、各株主総会の開催前の少なくとも10日前に、会議で投票する権利のある完全な株主リストを作成して作成しなければならない(ただし、投票権のある株主の記録日が会議日の10日前まででないと判定された場合は、会議日前10日目までの有権投票の株主を反映しなければならない)、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主名義に登録されている株式数を表示する。会議に関連する任意の目的については、このリストは、会議開催前の少なくとも10日以内に(I)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で任意の株主の閲覧のために公開されなければならないが、ただし、このリストを閲覧するために必要な情報は、会議通知と共に提供されなければならないか、または(Ii)通常営業時間内に会社の主要営業場所で参照されなければならない。会議が1つの場所で開催される場合、リストは、会議の全時間および場所で提示および保存され、出席した任意の株主によって閲覧されることができる。会議が遠隔通信のみで開催される場合、会議全体にわたって、リストはまた、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で任意の株主審査に開放されなければならず、リストを閲覧するために必要な情報は、会議通知と共に提供されるべきである。法律のほかに規定がある, このリストは、3.08節で要求された株主リストを審査する権利があるか、または任意の株主会議での代表の投票を自らまたは依頼する権利がある唯一の証拠でなければならない。会社はこのリストに電子メールアドレスや他の電子連絡情報を含むように要求されてはならない。
第3.09節株主総会の書面同意。会社登録証明書に別の規定がない限り、50%トリガ日前の任意の時間に、DGCLは、株主総会で行われる任意の行動を要求または許可することができ、会社登録証明書およびDGCLが規定する方法は、会議および事前通知なしにとることができる。
3.10節で会議を開催する.
A.株主総会は取締役会議長(ある場合)が司会し、例えば会長が欠席し、最高経営者が司会し、CEOが欠席した場合は総裁が司会し、総裁が欠席した場合は総裁副会長が司会し、上記の人員がすべて欠席した場合は取締役会が指定した者が司会する。会議秘書は会議秘書の職に就く必要があるが，秘書が欠席した場合，会議を主宰する者は誰にでも会議秘書を任命することができる.
B.取締役会は、遠隔通信方式で会議に出席及び参加する株主及び代表株主に関する適切なガイドライン及び手順を含むが、これらに限定されない会社の任意の株主会議を開催するために、適切とみなされる規則、規則、及び手続を決議することができる。取締役会が採択したこのような規則、規則、手続きに抵触しない限り、任意の株主会議を主宰する者は、会議を開催する権利があり、(いかなる理由もなく)休会および/または休会し、そのような規則、規則および手順を規定し、次のすべての行動をとる権利がある
その人の判断は，会議の適切な進行に対して適切である.これらの規則、条例、または手順は、取締役会によって可決されても、または会議司会者によって規定されていてもよく、(1)会議議題または議事順序の作成、(2)会議秩序および出席者の安全を維持するルールおよび手順、(3)会社記録の株主、その正式な許可および構成の代表または決定された他の人の出席または会議への参加の制限、(4)決定された会議開始時間後に会議に入る制限、およびこれらに限定されない。また，(5)参加者への質問やコメントに対する時間制限.取締役会や会議司会者が株主会議の開催を決定しない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催されてはならない。
C.会議を主宰する者は、会議で採決される各事項の投票がいつ開始および終了するかを会議で発表しなければならない。投票が終わった後、いかなる投票、依頼書、投票、またはいかなる撤回や変更も受け入れてはならない。
株主総会の開催前に、取締役会、会長、最高経営責任者又は総裁は、1名以上の選挙検査者を指定して会議に列席し、書面で報告しなければならない。1人または複数の他の人員は、行動できなかった任意の検査員の代わりに、候補検査員として指定することができる。検査員や補欠者が出席し、株主会議に出席する準備ができていない場合は、会議を主宰する者は、1名以上の検査員を指定して会議に出席しなければならない。法律に別途規定がある以外に、検査員は会社の高級職員、従業員、または代理人であってもよい。各監督官は、その職責を履行する前に、宣誓し、誓いに署名し、厳格で公正かつそのできる限りの方法で監督の職責を忠実に実行しなければならない。視察員は法律で規定された職責を履行し、採決が完了した後、採決結果と法律が要求する可能性のある他の事実を証明しなければならない。各投票は1人以上の正式に任命された検査員が投票しなければならない。
第四条
役員.取締役
第4.01節役員選挙。
(A)董事局を構成する取締役総数は、会社登録証明書によって定めるか、または会社登録証明書に規定されている方法で決定しなければならない。会社の年次株主総会では，全取締役の任期は1(1)年であり，任期は次年度株主総会およびその後継者が選択されるまでであるが，事前に死亡，辞任，退職，資格取り消しまたは免職が必要である。役員の選挙は書面で投票する必要はありません。取締役は株主である必要はありません。
株主指名については、以下の手順で指名された者のみが取締役に当選する資格があります。年次会議または特別会議で取締役会メンバーを指名すること(ただし、取締役会または本附例第3.06条によれば、株主が最初にその特別会議で取締役を選出することを決定したことを前提とする)は、以下の会議において行うことができる：(I)取締役会(そのいずれかの委員会を含む)が発行または指示した会議通知において指定されたもの、(Ii)取締役会(その任意の委員会を含む)または35%のトリガー日前に指定された持株株主によって会議前に提出された。または(Iii)第4.01節に規定する通知を出したときおよび総会が開催されたとき，(A)は登録されている株主(および，任意の提案についてその指名を行う実益所有者であれば，異なる場合は，その実益所有者は自社株式の実益所有者でなければならない)，(B)総会で投票する権利があり，および(C)本4.01節に記載されている同項の指名に関する通知手続きを遵守する.4.01節は、株主が年次会議または特別会議で考慮するために、株主が1人または複数人を取締役会に指名することを提案する唯一の手段である。
何の制限もない場合、提案株主は、(I)適切な形で直ちに書面で会社秘書に指名に関する通知を提供しなければならない(本附例3.02節で定義されているように)、および(Ii)任意の更新または補足を提供しなければならない
本4.01節で要求した時間と形式を通知する.取締役会が、当該特別会議において取締役を選出することを最初に決定した場合(又は本規約第3.06節に基づいて取締役選挙又は任命に関する特別会議が開催された場合)、提案株主が特別会議で提出した指名については、(I)会社の主執行事務室において適切な書面で直ちに会社秘書に通知を出さなければならず、(Ii)本第4.01節で要求された時間及びフォーマットで当該通知の最新の状況又は補足を提供しなければならない。適時のために、株主が特別会議で指名株主を指名する通知は、当該特別会議開催前120日目及び当該特別会議開催前90日目又は(例えば、遅いように)当該特別会議日(本附例第3.02節参照)を初めて公開開示した後10日目に送付又は郵送及び当社の主要執行事務所を受領しなければならない。いずれの場合も、株主総会または特別総会の任意の延期または延期またはその発表は、上述したように株主通知を発行する新しい期間(または任意の期間の延長)を開始してはならない。
本4.01節の規定に適合するために、本4.01節により秘書に提出された株主提案通知は以下のとおりである
1.通知を提出した提案株主及び互いの提案者(以下の定義)については、(A)通知を提供する提案株主の氏名又は名称及び住所(会社簿に示すように)、その他の提案者の氏名又は名称及び住所、(B)提案株主が当該会議で議決する権利のある会社株式記録保持者であることを示し、この指名のために代表を自ら又は委任して会議に出席することを意図する。(C)提案株主又は実益所有者(あれば)の陳述にかかわらず、および/または任意の他の指名者が、(A)委託書および/または委託書の形態を、少なくとも一定の割合の会社が普通株式を発行した所有者に交付して、指名された著名人および/または(B)指名を支持する依頼書を他の方法で株主に募集し、(D)通知を提供する提案株主(または、異なる場合、その通知を発行する実益所有者)および/または他の提出者を代表する任意の放棄可能な権益；および/または任意の他の命名者が以下の団体の一部に属することを意図しているか、またはその団体の一部に属することを意図しているか、または、(A)委託書および/または委託書の形態を少なくとも一定の割合の会社が発行した普通株式の所有者に交付することを意図しているか、または(B)他の指名者を支持する任意の放棄可能な権利；
2.提案株主が取締役選挙への指名を提案した各人に対して，(A)提案された被著名人が提案者であれば，本4.01節により提案株主通知に列挙されたその提案された被抽出者に関するすべての情報を要求する.(B)証券取引法第14条及びその下の規則及び条例によれば、取締役選挙依頼書の募集に関連する委託書声明又は他の文書に開示されなければならないすべての当該提案の代名人に関する情報(当該提案の代名人が委託書において代理名人として指名され、当選後に取締役に指名された書面同意を含む)、並びに(C)過去3年間のすべての直接的及び間接的な報酬及びその他の重大な金銭的合意、手配及び了解の説明、並びに通知を提供する提案株主間又は間の任意の他の重要な関係(又は、異なる場合がある。通知を発行する実益所有者を代表する)および/または任意の著名人、ならびに各著名人、彼または彼女のそれぞれの関連者および連絡先、ならびに抽出者(または彼または彼女の任意の関連者および関連者)とConcert(本添付例3.02節で定義されるように)で協働する任意の他の人は、一方、これらに限定されるものではないが、S−K法規404項に従って開示されるすべての情報を含むが、これらに限定されない。および/または登録者は、規則によって示される“登録者”であり、提案された著名人は、登録者の取締役または幹部である。そして
3.会社は、会社の独立取締役としての地位を決定するために、任意の提案された著名人に、会社の合理的に必要な他の資料を提供することを要求することができ、または合理的な株主に提案の代理者の独立性を理解するために、または独立性の欠如に重要な意味を有する可能性がある。
本4.01節において、“指名者”という言葉は、(I)年次総会または特別会議で提出しようとする指名通知を提供する提出株主、(Ii)年次総会または特別会議で指名する予定の1人または複数の実益所有者(異なる場合)を指すべきである
(Iii)実益所有者(証券取引法第12 B-2条の定義を参照)の任意の連合会社または共同経営会社；および(Iv)提案株主またはその実益所有者(または彼などのそれぞれの共同会社または共同経営会社)と一致して行動する任意の他の者。
年次総会または特別会議で提示される任意の指名提供通知について提案する株主は、第4.01節の通知に基づいて提供または要求される情報が年間会議または特別会議の記録日、ならびに会議またはその任意の延期または延期前の10営業日の日付が真実かつ正しいように、必要に応じて通知をさらに更新して補充しなければならない。このような更新と補充資料は大会記録日より遅くない5つの営業日(例えば記録日付による更新と補充)、及び大会或いはその任意の延会或いは延期日の前の8つの営業日(例えば大会或いはその任意の延会或いは延期前の10営業日に行わなければならない更新及び補充)に属し、送付或いは郵送及び秘書が会議の記録期日後の5つの営業日内に送付或いは郵送及び秘書から受け取る必要がある。
本付例に何らかの逆の規定があっても、提案株主によって指名された者は、第4.01節に規定する手順で指名されない限り、当社の取締役メンバーに当選する資格がない。事実が必要であることが証明された場合、株主総会又は特別総会を主宰する者は、指名が本第4.01節の規定(上記(E)段落に記載された任意の指名を更新及び補充することを要求する提案株主通知を含む)を行っていないと判断しなければならない。彼又は彼女がこのように決定した場合、彼又は彼女は総会にこの決定を発表し、欠陥のある指名を無視しなければならない。本4.01節の前述の規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定がない限り、提案株主(又は提案株主の適格代表)が会社株主年次総会又は特別会議に出席して指名を行っていない場合は、その指名は無視しなければならない。たとえ会社が当該投票に関する依頼書を受け取った可能性があっても。本4.01節の場合、提案株主の資格代表とみなされるためには、任意の者は、その提案株主の正式な許可者、マネージャーまたはパートナーでなければならないか、または提案株主によって署名されなければならない書面または提案株主によって提出されなければならない電子転送許可は、株主総会でその提案株主を代表して代表として務めなければならず、その者は、株主総会で書面または電子転送文書、またはその書面または電子転送文書の信頼できるコピーを提示しなければならない。
本4.01節は，提案株主が年次会議または特別会議で提出した任意の指名に明示的に適用される.第4.01節の年次又は特別会議で提出される株主指名に関する要求を除いて、指名予定者は、取引所法案及びその下の規則及び条例における任意のこのような指名に関するすべての適用要求を遵守しなければならない。第4.01節のいずれかの規定は、会社登録証明書の任意の適用条項に従って取締役を選挙する任意の権利、または会社と合意された指定持株株主の権利に影響を与えるものとみなされてはならない。
4.02節の空きがあります。死亡、退職、退職、失格、免職又はその他の原因による取締役会の空き、及び法定取締役数の増加により新設された取締役職は、会社登録証明書の規定に従って補わなければならない。欠員または新たに設立された役員職に当選した取締役は、次年度の株主総会とその後継者が選出されるまで在任しなければならないが、事前に死去、辞任、退職、資格取り消しまたは免職が必要である。
4.03節で削除する.取締役のどの取締役会または取締役会全体も、会社登録証明書に規定されている方法で免職されることができる。
4.04節一般権力。法律又は会社登録証明書に別段の規定があるほか、会社の業務及び事務は取締役会が管理するか、又は取締役会の指導の下で管理する。
第4.05節会議場所。議会は時々決定されたデラウェア州の国内または海外の場所で会議を開催することができる。
4.06節定期会議。取締役会の定例会は取締役会が時々決定した時間と場所で開催することができ、別途通知する必要はない。
4.07節特別会議。取締役会特別会議は会長が招集することができる。取締役会が1人の取締役のみで構成されている場合を除き，秘書は任意の2人の取締役の書面要求に応じて特別会議を開催し，この場合，秘書は唯一の取締役の書面要求に応じて特別会議を開催しなければならない。会議の時間、日付、および場所に関する通知は、会議の開催を招集または要求する者によって、会議の少なくとも4日前(例えば、通知が郵送された)または(例えば、通知が電話、専門人配信、隔夜特急配達、ファックス、電子メールまたは他の電子送信方法で送信されるように)会議の前に少なくとも24時間前に全取締役に送付されなければならない。通知に別の説明がない限り、任意およびすべてのトランザクションは特別会議で処理されてもよいが、特別会議の通知は、特別会議の目的を説明する必要がある。通知は発行されたとみなされなければならない
I.専任者配信または電話通知である場合、通知を受けた取締役またはその取締役を代表して通知を受けた者のいずれかが通知を受けた場合、
二、郵送で交付すれば、アメリカに郵送し、郵送料前払いで、取締役会社の記録に示されている取締役住所に従って直接宛先に送ります
一夜宅配便で配達される場合は、通知を出した後の最初の営業日、
Iii.ファクシミリ，電子メール又は他の電子送信方式で配信されている場合は，取締役に送信する際には，会社記録に表示されている取締役のファクシミリ番号又は電子メールアドレス(場合によっては)に応じて通知しなければならない.
4.08節定足数；休会。すべての取締役会会議において、法定取締役数の過半数は処理業務の定足数を構成しなければならず、任意の定足数のある会議に出席する取締役の過半数の投票は取締役会の行為でなければならず、法規、会社登録証明書又は本定款に別途明確な規定がない限り、取締役会の行為でなければならない。いずれの取締役会会議に出席する人数が定足数未満であれば、会議に出席した取締役は随時休会を宣言することができ、会議に出席する人数が定足数に達するまで別途通知する必要はない。ただ一人の役員だけが権限を受けている場合は、その唯一の取締役は定足数を構成する。
4.09節の会議の一貫した行動。会社登録証明書または本添付例に別の制限がある以外に、取締役会または委員会(どのような状況に応じて)全員が書面で同意するか、または電子伝送方式で同意し、書面または書面または電子伝送がそれぞれ取締役会または委員会の議事録と一緒にアーカイブされている場合には、取締役会またはその任意の委員会会議で取られたり、許可されたりするいかなる行動も、会議を開催することなくとることができる。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.
第4.10節電話会議。会社登録証明書又は本規約に別途制限がある以外に、取締役会メンバー又は取締役会が指定した任意の委員会は、電話会議又は類似の通信設備を介して取締役会会議又は任意の委員会会議に参加することができ、すべての参加者は電話会議又は類似の通信設備を介して相手の声を聞くことができ、会議に参加することで自ら当該会議に出席することを構成することができる。
第4.11節委員会。取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、会社の1人または複数の取締役で構成される。取締役会は、欠席または資格喪失の任意の委員の代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補委員として1人または複数の取締役を指定することができる。委員会メンバーが欠席または失格された場合、会議に出席するが採決資格を失っていないメンバーは、定足数を構成するか否かにかかわらず、取締役会の他のメンバーを出席代行者として一致して指定することができる
欠席または失格された会員。いずれかの委員会は、取締役会決議に規定された範囲内で、当社の業務及び事務を管理する上で取締役会のすべての権力及び権力を有し、行使することができ、必要とされる可能性のあるすべての書類に自社の印章を押すことを許可することができるが、当該等の委員会は、DGCLに株主の承認又は採択、改訂又は廃止の任意の行動又は事項(選挙又は罷免取締役を除く)を承認又は採択又は推薦する権利はない。
各委員会は定期的に議事録を保存し，必要に応じて取締役会に報告する.
4.12節の補償。会社の登録証明書或いは本附例に別の制限がある以外、取締役会は取締役に会社の権益(利益権益及び合成権益を含む可能性がある)を付与することを含む取締役の報酬を決定する権利がある。取締役は、各取締役会会議に出席する費用(ある場合)を支払うことができ、各取締役会会議に出席する固定額又は取締役の固定賃金を支払うことができる。どのような支払いも、いかなる役員が任意の他の身分で会社にサービスし、それによって補償を受けることを阻止することはできません。特別委員会または常設委員会のメンバーは、委員会会議の補償に参加することを許可され、または委員会のメンバーとして規定された賃金とすることができる。取締役に支払われる任意の報酬(会社の株式付与を含む)の条項は取締役会によって決定される。
第五条
高級乗組員
5.01節は一般的である.取締役会は、行政総裁(“行政総裁”)、総裁(行政総裁である可能性がある)、秘書、財務総監、および財務主管(財務総監である可能性がある)を含む、当社の管理および運営に必要または適切と考えられる人員を随時選挙または委任しなければならない。取締役会または最高経営責任者は、執行副総裁、上級副総裁、副総裁、総裁、最高経営責任者、総法律顧問兼秘書の1人以上を上級管理者に任命する権利がある。会社の上級者は、本附例、取締役会決議が示した権力及び行政総裁が指定した職責を行使し、行政総裁が委任した上級者であれば、行政総裁が指定した権力及び執行行政総裁が指定した職責を行使しなければならない。誰でも同時に2つ以上の職に就くことができ、高級社員は会社の株主である必要はない。
上述の行政総裁が高級職員を委任する権力以外に、取締役会決議案にこの規定があれば、どの高級職員も1人以上の高級職員或いは補佐高級職員を委任することができ、委任された高級職員或いは補佐高級職員は取締役会決議案が指定した或いは当該高級職員が決定した職責及び権力を持つべきである。
5.02節で補償する.会社の上級管理者は、取締役会またはその任意の正式な許可を得た委員会が、時々決定または許可された賃金、補償または補償を得る権利がある。取締役会は、CEO以外の会社の上級管理者の賃金、給与、精算を決定する際には、他の事項に加えて、CEOのアドバイスを考慮することができる。
5.03節用語；削除各人員の任期は，その者の後継者が選出または任命され資格に適合するまで，またはその者が早期に辞任または免職されるまでである。取締役会は理由があるかどうかにかかわらず、いつでも高級職員を罷免することができる。最高経営責任者が任命したどんな役人もいつでもCEOから免職されることができる。いずれか1人以上の上級職員の職に何らかの理由で空きが生じた場合、その欠員は取締役会または最高経営責任者によって補填されなければならない。
第5.04節の責務。
A.理事会議長。取締役会議長が出席する場合は、株主と取締役会のすべての会議を主宰しなければならない。董事局主席もまた、本附例あるいは董事局が時々定めた他の職責を実行し、本附例が時々定めた他の権力を行使することができる。もし…
総裁は存在せず、取締役会長は最高経営責任者を兼任し、本第5.04節(C)段落に規定する権力及び職責を有しなければならない。
B.CEO。最高経営責任者は、会社の主要行政官であり、取締役会が指定した他の1つ以上の肩書を持たなければならない。取締役会のコントロールの下で、最高経営責任者は一般に会社のすべての業務と事務を管理、監督、制御しなければならない。彼または彼女は、会社を代表してすべての一般的な業務を処理する権利があり、会社を代表して任意の契約、転契、または同様の書類を署名し、交付することができる；一般的に、彼または彼女は、会社の最高経営責任者の職に関連するすべての職責、および取締役会または本付例が時々規定する他の職責を履行しなければならない。
C.議長。総裁は取締役会あるいは行政総裁(例えば総裁が行政総裁ではない)が時々規定する職責と権力を履行しなければならない。
D.司庫。司庫(取締役会または最高経営責任者が指定する任意の他の1つまたは複数の肩書きを有するべきであり、取締役会または最高経営責任者が適宜決定する最高財務官を含むがこれらに限定されない)は、会社の資金および証券をホストし、会社に属する帳簿に完全かつ正確な収入および支出勘定を保存し、すべての金および他の有価物品を会社の名義および貸手で取締役会が指定した信託機関に入金しなければならない。彼又は彼女は、取締役会の命令に従って会社の資金を支払い、当該等の支出に適切な証明書を提供し、取締役会定例会又は取締役会の要求時に、司庫としてのすべての取引及び会社の財務状況の勘定書を取締役会に提出しなければならない。取締役会が要求したように、彼または彼女は会社に保証書を提供しなければならない。保証書の金額および保証人は、彼または彼女がその職責を忠実に履行することを保証し、彼または彼女が死去、退職、退職または免職した場合、彼または彼女が会社に属するすべての帳簿、証書、証明書、金銭およびその他の財産を管理またはコントロールして会社に返還しなければならない。一般的に、司庫は会社の司庫の職務に関連するすべての職責、及び取締役会、最高経営責任者又は本附例が時々規定する他の職責を履行しなければならない。
E.秘書です。秘書は、(1)株主会議及び取締役会会議の議事録に出席し、議事録をこの目的のために提供された1冊以上の帳簿に保存し、取締役会の要求時に取締役会常務委員会のために類似の職責を履行すること、(2)すべての通知が本附例の規定又は法律又は会社登録証明書の規定に従って適切に発行されることを確実にする。(3)会社記録及び会社印鑑を保管し、すべての書類に会社印を押すことを確保し、正式な許可を経て会社を代表して会社印を押す書類を作成する。(4)取締役会が指定した代理人を準備または手配して会社株主の記録を準備し、株式種別にアルファベット順にすべての株主の名前や名称及び住所のリストを作成し、各株主の保有株式の数及び種別を表示することを可能にする。(5)一般に、当社の株式譲渡簿又は当社の監督取締役会が株式譲渡責任を転任したことを代表する任意の代理人、(6)香港政府本部の要求に応じて当社が香港政府本部の要求に応じて作成、保存又は保存する会社記録の保管、保存及び保存を担当する任意の代理人、及び(7)法団秘書の職に関連するすべての職責及び取締役会、行政総裁又は本付例により随時割り当てられる他の職責を一般的に実行する。
F.副署員。委員会は、1人以上の暫定委員者を設置することができ、その職責は、委員会によって指定された任意の他の者を除いて、その職を委任された者が、その職を委任された者が、死亡することができない、または行動することができない場合、その人員の職責を実行しなければならない。副主任は、取締役会がそのために指定された職名を担当することができるが、取締役会決議が別に規定されていない限り、“副”または“副”を接頭辞とするいかなるポストも、接頭辞用語に接続された職の副官に自動的になるべきである。副主管者は取締役会または最高経営責任者が時々規定する他の義務を持たなければならない。
G.アシスタント警官。取締役会は、1人以上の上級者を会社の主要な行政者またはその副手の補佐に任命することができ、取締役会またはそのような主要な行政者が、そのような主要な行政者によって指定された主要な行政者の代わりおよび全面的な許可の下で取締役会または(許可されたような)主要な行政人員を実行する権利がある機能を含む。委員会は、決議案によって、主要者が補佐官を委任することを許可することができ、そのような委任された者は補佐官になることができる。
第六条
賠償する
第6.01節賠償。
A.会社の役員、高級社員、従業員または代理人であったか、または取締役を務めていた高級職員、従業員または代理人であった場合、脅威、保留または完了した訴訟、訴訟または法的手続きのいずれかであったか、または脅威、保留または完了した訴訟、訴訟または法的手続きに脅かされた者であっても、民事、刑事、行政または調査(会社が提出または会社の権利に基づいて提出した訴訟を除く)であっても、会社はその人に賠償を行い、法律の許容される最大範囲内で損害を受けないようにしなければならない。任意の身分で、会社、任意の他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の要求に応じてサービスを提供し、費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および彼または彼女がこのような訴訟、訴訟または法律手続きに関連して実際かつ合理的に発生した和解金額に対抗する場合、もし彼または彼女が善意で行動し、彼または彼女が会社の最大利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動する場合、いかなる刑事訴訟または訴訟についても、彼または彼女はその行為が不法であると信じる合理的な理由がない。判決、命令、和解、有罪判決、または告発または同等の理由で抗弁を受けない方法で終了するような訴訟、訴訟または法的手続きの終了は、その人が誠実に行動していないと推定すべきではなく、その行動方法は会社の最大の利益に適合していないか、または違反していないと推定され、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な理由がある。本第6.01(A)節または本6.01(B)節の規定にかかわらず，本第6.01(F)節に別の規定がある者は除外する, 会社は、被保険者が特定の場合に会社の取締役会によって当該訴訟(またはその一部)を開始することを許可された場合にのみ、当該被保険者が起こした訴訟(またはその一部)について当該被保険者に賠償を要求される。
B.会社は、会社に有利な判決を得るために、以下の事実によって会社のいかなる脅威、待機または完了した訴訟または訴訟の当事者にならないように、法律で許容される最大程度(例えば、現在または後に有効な)に保障しなければならない。その理由は、彼または彼女が現在または過去に会社の役員、上級者、従業員または代理人であるため、あるいは取締役を担当する際に、会社の要求に応じて別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業は、その訴訟または訴訟の抗弁または和解に関連して実際的かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)を任意の身分で負担するが、彼または彼女が誠実に行動し、地下鉄会社の最良の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動する場合は、その人が地下鉄会社に法的責任を有すると判決された任意の申立、争点または事項について上記の弁済を行うことはできない。責任を判決したにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、その人は、デラウェア州裁判所または他の裁判所が適切と思う費用を支払うために、公平かつ合理的に賠償を受ける権利がある。
C.会社の現職または前任取締役、上級職員、従業員または代理人が、(A)および(B)段落に記載された任意の訴訟、訴訟または法律手続きの抗弁またはその中の任意の弁明、争点または事項の抗弁において勝訴した場合、その実際および合理的にそれに関連する費用(弁護士費を含む)について賠償を受けなければならない。
D.(A)及び(B)段落に規定する任意の賠償(裁判所が命令しない限り)、会社は、現又は前任取締役、上級管理職、従業員又は代理人が(A)及び(B)段落に規定する適用行為基準に適合すると判断した後にのみ、特定の事件において賠償を許可しなければならない。決定を下す際に役員，上級職員，従業員又は代理人である者に対しては，(1)当該訴訟，訴訟又は法律手続の一方でない取締役(定足数に達しなくても)が過半数を投票するか，又は(2)当該等の取締役からなる委員会で指定された当該等の取締役からなる委員会(定足数に達しなくても)が当該決定を行うか，又は(3)当該等の取締役がいない場合，又は(当該等の取締役がこの指示を有する)独立法律顧問が書面で意見を行うか，(4)株主が行う。
E.上級職員又は役員が民事又は刑事訴訟，訴訟又は法律手続を弁護するために発生した費用は，会社が最終処分前に，法律で許容される最大限に支払わなければならない
もし最終的に彼または彼女が第6.01節の許可によって会社の賠償を受ける権利がないと判断した場合、取締役またはその代表の承諾を受けた後、訴訟を提起し、訴訟を提起し、または訴訟を行って、上記の金を返済することができる。前役員及び高級職員又は他の従業員及び代理人が発生した支出は、会社が適切と思う条項及び条件(あれば)に応じて支払うことができる。
F.本第6.01節の他の段落に規定又は付与された賠償及び立て替え費用は、賠償又は立て替え費用を求める者が、いかなる定款、合意、株主又は利害関係のない取締役又は他の方法により享受する権利がある他の権利を有していても、その公務として行動するか、又はそのような職務を担当している間に他の身分で行動するかとみなされてはならない。第6.01節の規定は、第6.01(A)節又は第6.01(B)節に規定されていないが、会社が“会社条例”の規定により賠償する権利がある者又は賠償義務がある者への賠償(又はその立て替え費用)、又はその他の態様を排除するものとみなされてはならない。
G.本条項第6.01条に基づいて提起された賠償又は立て替え費用のクレームが会社が書面クレームを受けてから90日以内に全額支払われていない場合、クレーム者は、当該クレームの未払い金額を取り戻すことを要求することができ、全部又は部分的に勝訴した場合は、法的に許容される最大限に当該クレームを起訴する費用を得る権利がある。このような訴訟のいずれにおいても、会社は請求人が適用法に基づいて要求された賠償または立て替え費用を得る権利がないことを証明する責任がある。
H.取締役会は、取締役会定足数の過半数によって議決することができ、許可会社は、現在、または会社の役員、高級職員、従業員または代理人であった誰を代表するか、または会社の要求に応じて、任意の身分で別の会社、共同会社、合弁企業、信託または他の企業サービスの誰であっても、上記のいずれかの身分で生成された、またはその身分によって生成された任意の責任のために保険を購入および維持することができる。6.01節の規定によると、会社は彼または彼女のこのような責任を賠償する権利があるかどうか。
取締役会は、当社が現在又は以前当社の取締役、高級職員、従業員又は代理人であるか、又は当社の要求に応じて別の会社、共同企業、合弁企業、信託又は他の企業の取締役である上級職員、従業員又は代理人としてサービスする者と契約を締結することを許可することができ、規定された賠償権利は、又は取締役会が第6.01節に規定された権利よりも大きいと決定した場合に相当する。
J.本節6.01節において、言及された“会社”は、設立された会社に加えて、合併または合併において吸収された任意の構成会社(構成会社を含む任意の構成会社を含む)を含むものとし、合併または合併が単独で存在し続ける場合には、現在または取締役であった構成会社の任意の人、または現在または過去に会社を構成すべき要求を別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の代理サービスとするために、その取締役、高級管理者、従業員または代理人を保障する権利があるべきである。本6.01節の規定によれば、生成されたまたは存続している会社については、その構成会社に対する彼または彼女の地位は、それが単独で存在し続ける場合、その構成会社に対する彼または彼女の地位と同じである。
K.本節6.01節の場合、“他の企業”への言及は、従業員福祉計画を含むべきであり、“罰金”への言及は、従業員福祉計画の個人評価に関する任意の消費税を含むべきであり、“会社の要求に応じたサービス”への言及は、会社の役員、高級職員、従業員または代理人としてのサービスを含むべきであり、当該取締役、高級職員、従業員または代理人は、従業員福祉計画、その参加者または受益者が責任を負うか、またはその取締役に関連するサービスを含むべきである。誰でも誠実に行動し、従業員福祉計画に符合する参加者と受益者の利益を合理的に信じて行動することは、本条が指す“会社の最良の利益に背かない”方法で行動しなければならない。
L.許可又は承認時に別の規定がない限り、本第6.01節の規定又は本6.01節により与えられた費用の賠償及び立て替えは、停止された場合に引き続き適用されなければならない
取締役の上級管理者、従業員又は代理人となり、その相続人、遺言執行者、管理人に利益を与えなければならない。
M.会社が、他の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業のためにサービスを提供していた任意の人に負担した賠償または立て替え費用の義務は、その人が別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業から受け取った任意の賠償または立て替え費用の金額を差し引かなければならない。
N.本第6.01節の前述の条項の任意の廃止または修正は、本条項の下で廃止または修正前に発生した任意の行為または非作為によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟(訴訟が最初にいつ脅かされ、開始または完了されたにもかかわらず)に有する任意の権利または保護に悪影響を与えるべきではない。
第七条
株式証書
7.01節の証明書.会社の株式は株式で代表されなければならないが、取締役会は、会社の任意のまたはすべての種類または一連の株式の一部または全部を無証明株とすることができる1つまたは複数の決議を採択することができる。いずれも当該等決議案は、その株が当社に返還されるまで、株式に代表される株式には適用されない。株式を保有する各所有者は、取締役会長または最高経営責任者総裁または副総裁、および会社秘書またはアシスタント秘書、財務担当者または財務担当者が会社の名義で署名した証明書を取得する権利があり、証明書形式で登録された株式数を代表する。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された上級者、譲渡代理人または登録員を追加した場合、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、発行当日が上級者、譲渡代理人または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる。
7.02節譲渡.株式又は無証株式の発行、譲渡、転換及び登録は、取締役会が策定したその他の規定を適用する。
7.03節の証明書紛失，盗難，または廃棄.会社は、以前に発行された紛失、盗難または損壊と呼ばれる任意の株式の代わりに、新しい株式または無証明書株式を発行することができ、会社は、紛失、盗難または破壊された株の所有者またはその所有者の法定代表の同意を要求することができ、そのような株のいずれかが紛失、盗難または廃棄されたか、またはそのような新しい株式または無証明書株式を発行するために会社に提出した任意の申立を、会社に弁済および/または会社に十分な保証金を与えることができる。
7.04節では記録日を決定する.
A.会社が任意の株主会議又はその任意の継続の通知を得る権利がある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くしてはならない記録日を決定することができ、法律に別段の要求がない限り、その記録日は、会議日の60(60)日又は10(10)日以上を超えてはならない。取締役会が日付を決定した場合、その日も、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日でなければならない。取締役会が記録日を決定したときに、会議日またはそれより前の日付が決定された日でない限り。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時とし、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。株主総会の通知を受ける権利がある株主又は株主総会で議決する権利のある株主の決定は、任意の延長会に適用されなければならない。ただし、取締役会は、延会で投票する権利のある株主を決定することができる新たな記録日を決定することができ、この場合においても、その延期会議通知を得る権利がある株主の記録日を、本定款に基づいて延会で投票する権利のある株主として決定された日と同じ又はそれ以上の日としなければならない。
B.会社が、任意の配当金の支払いまたは任意の権利の他の分配または分配を得る権利があるか、または任意の株式の変更、変換または交換、または任意の他の合法的な行動の目的で任意の権利を行使する権利を有する株主を決定できるようにするために、取締役会は、決定することができる
記録日は、記録日が記録日を決定する決議が採択された日よりも早くてはならず、記録日はこのような行動前六十(60)日を超えてはならない。当該記録日が決定されていない場合は、当該等の目的のために株主の記録日を決定することは、取締役会が決議を採択した日の営業時間が終了したときである。
取締役会は、50%のトリガー日前の任意の時間に、会議を行わずに会社の行為に書面で同意する権利を有する株主を決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早い記録日を決定することができ、記録日は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日の10(10)日を超えてはならない。取締役会が会議を行わずに会社の行動に同意する株主の記録日を書面で表示する権利があると判断されていない場合は、(I)法律が取締役会に事前に行動することを要求しない場合は、その目的の記録日は、採択された行動またはしようとする行動の署名を示す書面同意を適用する法律に従って会社に提出しなければならない。(Ii)法律が取締役会が事前に行動することを要求している場合は、その目的の記録日は、当該行動を行う決議を採択した取締役会の営業時間が終了した日とする。
7.05節に株主を登録する。デラウェア州法律が明確に規定している以外に、会社は任意の1株または複数株の記録所有者を事実上の所有者と見なす権利があるため、明示的または他の通知があるかどうかにかかわらず、いかなる他の他の人の当該株に対するいかなる平衡法または他の債権または権益を認めてはならない。
第八条
一般条文
8.01節の配当。会社登録証明書(例えばある)の規定を除いて、会社の配当金は取締役会が任意の定例会または特別会議で法に基づいて発表することができる。配当金は現金、財産または会社の株式の形で支払うことができるが、会社の登録証明書の規定に適合しなければならない。
任意の配当金を派遣する前に、会社の任意の配当金を派遣することができる基金の中から、取締役は時々絶対的に適切と思われる金額またはそれ以上の金を絶対的に決定し、予備基金として、あるいは必要に応じて、あるいは配当金を平均化したり、修理または保守会社の任意の財産として使用したり、あるいは取締役が会社の利益に有利であると考える他の用途として使用することができ、取締役はそのような備蓄を廃止することができる。
8.02節の検査。会社のすべての小切手又は請求金及び手形は、取締役会が時々指定した一人以上の上級者が署名しなければならない。
第8.03節財政年度。会社の会計年度は取締役会の決議で決定されます。
8.04節シール.取締役会は会社の印鑑を提供することができ、印鑑には会社の名前が刻まれていなければならず、そうでなければ取締役会が時々承認する形式を採用しなければならない。印鑑は、印刷されたり、貼り付けられたり、複製されたりすることによって、またはその真の部品を印刷することによって、または他の方法で使用することができる。
第8.05条放棄通知。適用法律又は会社登録証明書又は本附則に従って任意の通知を発行する必要がある場合は、その通知を取得する権利のある者が署名した書面放棄、又は通知を取得する権利を有する者による電子伝送による放棄は、その規定された時間前又は後のいずれにおいても、その通知と同等とみなされるべきである。会社登録証明書の要件に加えて、株主、取締役または取締役会メンバーの任意の定期的または特別会議で処理される事務または目的は、任意の書面放棄通知または電子伝送方式で放棄された任意の通知において指定されてはならない。誰でも会議に出席する，すなわちその会議についての通知を放棄するように構成されているが，その人がある会議に出席するのは会議開始時にいかなる事務の処理にも明示的に反対するためであり，その会議が合法的に開催または開催されているわけではないため例外である.
第9条
修正案
第9.01条改正。本附例は、全部または部分的に改訂または廃止することができ、または取締役会または株主は、会社登録証明書の明文規定に従って新しい付例を採択することができる。
第十条
専属フォーラム
第10.01節独占フォーラム。当社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、デラウェア州裁判所は、法律で許容される最大範囲内で、(I)当社を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続、(Ii)会社の任意の取締役又は上級社員が自社又は当社の株主の受信責任に違反すると主張するいかなる訴訟、(Iii)DGCL又は本附例又は会社証明書の任意の規定に基づいてクレームを提起した任意の訴訟、又は(Iv)内部事務原則によって管轄されている任意の訴訟となる。任意の個人またはエンティティが、会社の株式株式の任意の権益を購入またはその他の方法で取得することは、10.01節の規定に了承され、同意されたとみなされるべきである。