添付ファイル5.1
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私たちの審判 あなたの審判 |
1072974/0002/H336052v6
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| 電子メールで | ||
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SolarJuice株式会社 1/10-12 Forsyth Close、 ウィサーリール公園 シドニー、ニューサウスウェールズ州 オーストラリア |
2023年2月15日 | |
| 尊敬するさんや女性 | ||
| SolarJuice株式会社(“会社”) | ||
私たちは、1933年に改正された米国証券法(証券法)に基づいて証券取引委員会に提出されたすべての修正案または補足文書を含む表F-1の登録声明に関連するケイマン諸島会社の法律顧問を務め、最初に2022年9月16日に提出された(登録声明という言葉には、明示的に言及されているか、または証拠物または付表として添付されているかにかかわらず)、登録当社は合わせて3，450，000株の1株当たり額面0.00004ドルの普通株(“普通株”)であり、450，000株が引受業者のオプション制限を受けた普通株を含み、当社の公衆への発売及び販売に供される。
本意見は，ケイマン諸島が本協定発効日に発効した法律のみに基づいており，本協定発表日に我々が知っている事実のみに基づいている。私たちはケイマン諸島以外のどんな司法管轄区域の法律や規制も調査しなかった。我々は、他の説明がない限り、事実問題またはbr節に列挙された任意の文書またはそれに関連する任意の陳述または保証の真正性についていかなる意見も発表しない。
本意見を与える際には，第2節に示した文書の正本，写し，草稿，認証されたコピーを検討した.本意見の基礎は，3節に記載されている仮定(我々は独立して調査や確認されていない)と取締役の証明書が様々な点で真実，完全かつ正確であることである.また，本意見は4節で規定した制限を受けており，本意見で用いる大文字用語 は，本意見で与えられた意味を持つべきである.
| 1. | 意見 |
私たちは考えています
| (a) | 当社はケイマン諸島会社法(改訂本)(“会社法”)により有限責任免除会社として正式に登録され、有効に存在している。当社はすべての必要な権力 及び認可、及びそのbr物件及び資産の所有及び運営及び現在の進行及び提案に従ってその業務を経営するために必要なすべての重大な政府許可証、認可、同意及び承認(すべての詳細は米国証券取引委員会報告を参照)を有し、当社はいずれの場合もケイマン諸島法律の規定による業務を行う正式な資格を有している。 |
| (b) | 当社の法定株式は50，000ドルであり，1，250，000，000株普通株に分類されている(定義は2節参照)。 |
| (c) | 正式に普通株式を発行し、登録説明書に期待された代価を支払った後、当該普通株は有効に発行され、十分に入金され、評価される必要はない(この言葉は、ここで使用する場合、所持者は当該株式の発行に関連する金を支払う必要がないことを意味する)。 |
| (d) | 登録声明の一部を構成する目論見書における“税務”項の下の陳述は、ケイマン諸島の法律陳述を構成する範囲については、すべての重大な面で正確であり、かつ当該等の陳述 は吾等の意見を構成する。 |
| 2. | 審査された文書 |
2節で示した文書は，我々が検査と依存している文書および/またはレコード，および本意見の目的のみのための検索と問合せのみである.
| (a) | 当社が二零一七年二月十六日に発行した会社登録証明書、二零二一年六月七日に採択された改訂及び重述された当社定款大綱及び定款細則及び二年七月六日に採択された改訂及び重述された当社組織定款大綱及び細則(“定款大綱及び細則”と総称)、当社が吾等に写しを提供した当社取締役名簿(総称して“会社記録”と呼ぶ)。 |
| (b) | 取締役証明書は、取締役会社が署名し、日付は2023年2月13日で、本契約別表1(“取締役証明書”)に添付されています。 |
| (c) | 当社取締役会(“取締役”)が2021年7月15日に提出した書面決議案(“決議案”)。 |
| (d) | 登録声明。 |
| 2 |
| 3. | 仮に |
仮定：
| (a) | 適用される法律及び覚書及び定款の細則に基づいて、任意の発行、発行条項及び関連事項、並びに当該発行に関連する適用の最終購入、引受又は類似協定を許可し、承認するために必要なすべての会社行動をとるであろう(“発行書類“)は、会社およびその他のすべての当事者またはその代表によって正式に承認され、署名され、交付される |
| (b) | 私たちに提供されるすべての文書の真正性、正確性、および完全性は、正本としてもコピー としても、私たちが検討した文書に明示的または示唆されたすべての事実陳述である |
| (c) | 署名された形態の文書を提供する場合、または署名された文書の署名ページのみを提供する場合、署名された文書は、我々に提供された文書の最新の草稿バージョンと変わらず、文書が草稿またはサンプルの形態で審査された場合、文書は、草稿またはサンプルの形態で署名される |
| (d) | 各発行文書は法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、すべての法律に基づいて、発行文書のいずれもその条項に従って強制的に執行することができるが、当社のケイマン諸島法律は除外する |
| (e) | (ケイマン諸島法律を含む)任意の法律(ケイマン諸島法律を含む)は、発行文書の署名、交付または実行、またはbr発行文書の下での任意の義務を履行する任意の法律(ケイマン諸島法律を含む)が要求する政府、司法または公共機関および当局の許可、同意、届出、登録、または他の要件を要求する |
| (f) | 各発行文書における適用法律の選択は、善意の自由に基づいて行われ(例えば、発行文書による取引と最も密接かつ真の関連がある法律の規定をいかなる意図で回避するわけでもない)、このような法律がケイマン諸島以外の任意の司法管轄区域の法律または条例(総称して“外国法律”と呼ぶ)である場合、そのような管轄法および他のすべての法律(ケイマン諸島法律を除く)の問題として支持される有効かつ拘束力のある選択とみなされる。公共政策や他の理由で適用法の選択を避ける理由はない |
| (g) | マネーロンダリングに関するケイマン諸島の“犯罪収益法”(改正本)、麻薬密売に関するケイマン諸島の“麻薬乱用法”(改正本)、またはテロ支援に関するケイマン諸島の“テロ法”(改訂本)は、文書発行によって想定される取引、またはその文書に基づいて支払われるか、または支払うべき任意の金とは無関係である |
| (h) | 文書を発行したどちらも行動せず、ケイマン諸島の法律で施行された国連制裁や欧州連合理事会が採択した制限措置に抵触する事項もとらず、女王陛下は理事会と共同外交と安全政策をケイマン諸島に拡大することを命令した |
| (i) | 必要なすべての同意が与えられ、(ケイマン諸島の法律または“メモおよび細則”に従って要求される行動を含まない)行動が取られ、発行文書に従って条件を満たすか、または有効に放棄された |
| (j) | 誰もが誠実に署名しました善意のビジネス上の理由と距離を置く条項 |
| 3 |
| (k) | 各発行文書は、署名された日から修正、修正、補充、撤回、撤回、または終了されなかった |
| (l) | 当社は代理人や受託者ではなく自己口座の依頼者として発行書類に署名した |
| (m) | 当社が文書に記載されている義務を締結及び履行することについては、当社の許可された代表者毎に、すべての関連法律(任意の関連外国法律を含む)及び本定款の大綱及び細則(これに関連する利益衝突の開示を含むいかなる義務も含む)に基づいて、当社に対してその受託責任及びその他の責任を履行している |
| (n) | これらの決議はまだ完全に有効であり、いかなる方法でも修正、修正、補充、撤回または終了されておらず、どの議事録も会議に関する真実で正確な記録であり、この会議はメモと定款に規定された方法で開催され、かつ常に定足数に達している |
| (o) | 決議案は正式に署名され、その上の署名および略語は、本人の名義で決議に署名した人の署名および略語である |
| (p) | このメモと規約は完全な効力と役割を維持し、修正されないだろう |
| (q) | 発行書類当事者の署名、日付の明記、無条件交付、発行文書の義務履行に関する全権(能力と権限を含む)、法的権利、良好な地位 |
| (r) | 発行および売却予定の任意の普通株に関する適用発行文書は、その条項に従って強制的に実行することができる法律、有効かつ拘束力のある義務を構成する |
| (s) | 普通株式の発行、売却および支払いは、当社取締役会が正式に承認した適用発行書類および/または必要に応じて当社株主およびbr登録説明書(その中に記載されている株式募集説明書およびその任意の適用可能な補足文書を含む)； |
| (t) | 会社が売却予定の普通株を発行する場合、会社はその額面に少なくとも等しい全額発行価格の対価格 を得る |
| (u) | 当社は普通株を発行し、その組織定款大綱に記載されている趣旨を徹底する |
| (v) | ケイマン諸島の住民に普通株式を発行したり発行したりしていません |
| (w) | 普通株式発行に不正な目的があることを知っている者は誰もいない |
| (x) | ケイマン諸島以外のいかなる司法管轄区域のいかなる法律又は法規も本意見に制限又は影響を与えない |
| (y) | アメリカ合衆国の法律の下での登録声明の有効性と拘束力 登録声明は正式に委員会に提出され、委員会によって発効が宣言される。 |
| 4 |
| 4. | 資格 |
| (a) | 登録説明書および適用発行文書のうち、会社の法定権力を束縛するためのいかなる条項の実行可能性についても、私たちは何の意見も発表しない |
| (b) | 発行文書に規定されている義務は、必ずしもすべての場合に合法的、有効、拘束力、または強制的に実行可能な であるとは限らず、本意見は、各義務がその条項に従ってすべての場合に強制的に実行されなければならないか、または がその条項に従ってすべての場合に実行されなければならないということを意味するわけではない。具体的には、これらに限定されない |
| (i) | 債務の拘束力、有効性および実行可能性は、破産、管理、債務返済不能、執行猶予、清算、解散、再編に関連する法律、および債権者の権利に関連する、または債権者の権利に影響を与える他の一般的に適用される法律の制限を受ける可能性がある | |
| (Ii) | 強制執行は一般的な公正原則によって制限される可能性がある。例えば、 の具体的な履行や禁止令の発表などの衡平法救済は裁判所が適宜決定するしかなく、損害賠償が適切な代替選択であると考えられると、得られない可能性があるため、このような救済を求めることに が与えられるかどうかについては意見を示さない | |
| (Iii) | 時効および訴訟時効に関連する法律によれば、クレームは禁止または禁止される可能性があり、または任意の関係者に関する陳述、行為または不作為の一般的な原則を禁止または放棄される可能性があり、または相殺または反クレームの抗弁理由になる可能性がある | |
| (Iv) | ケイマン諸島裁判所は、ケイマン諸島の公共政策に違法または違反する可能性のある契約条項(例えば、実際の詐欺または刑事犯罪を構成する行為のために誰かを賠償または赦免することが意図された条項)を実行してはならないか、またはケイマン諸島以外の司法管轄区域で義務を履行している場合、その司法管轄区域内で義務を履行することが不法または無効であるか、または公共政策に違反する場合、br}； | |
| (v) | ケイマン諸島裁判所の判決はケイマン諸島ドルで支払う必要があるかもしれない | |
| (Vi) | ケイマン諸島裁判所は債務に関する通貨で判決を下す権利があり、法定金利は判決の通貨によって異なる。清算手続きでは、ケイマン諸島裁判所は、適用された会計原則に基づいて決定された被清算側の“機能通貨”である可能性が高い共通通貨ですべての債務を証明することを要求する。私たちが知っている限りでは、通貨賠償条項はケイマン諸島裁判所でテストされていないため、強制的に執行できない可能性がある | |
| (Vii) | ケイマン諸島裁判所が別の管轄区域に別のより適切な裁判所があると判断した場合、または管轄権のある裁判所が関連事項を裁決した場合、または別の管轄区域にこれに関連する未解決訴訟がある場合、ケイマン諸島裁判所は管轄権brの受け入れを拒否することができ、または他の場所で同時に訴訟を提起した場合、訴訟手続きを保留することができる | |
| (Viii) | ある推定は、ケイマン諸島裁判所が協定中の排他的管轄権条項を発効させ、申請時にケイマン諸島で提起された訴訟手続きを保留することができるか、または他の場所で訴訟を提起する一方の当事者に対する反訴訟禁止を承認することであり、もしこのような訴訟が排他的管轄権条項に違反した場合、一方の当事者がケイマン諸島裁判所を納得させることができない限り、この推定から逸脱することは公正で公平である(例えば、そうしないと当事者が司法に訴える機会を奪う) | |
| (Ix) | ケイマン諸島共同企業または会社の任意の法定権力を制限するためのいかなる規定(例えば、会社の清算開始を制限し、その組織定款の大綱および定款の細則を変更し、またはその株式の権力を増加させるための規定)は実行できない可能性がある |
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| (x) | 当事者が将来合意することを要求する条項は、確実性が不足して実行できない可能性があると主張している | |
| (Xi) | ケイマン諸島裁判所は、混合紛争解決条項はケイマン諸島法律によって一般的に認められているが、仲裁廷とケイマン諸島裁判所に同時に管轄権を与えることを理由に強制的に執行できないことを発見するかもしれない | |
| (Xii) | ケイマン諸島裁判所は、ケイマン諸島で提起された執行または不成功訴訟の費用の賠償を拒否することができ、ケイマン諸島裁判所はこのような命令を下した | |
| (Xiii) | ケイマン諸島裁判所が契約用語が様々な解釈方法を有することができると判断した場合、裁判所は商業および常識に最も適合すると考えられる解釈方法を採用することができる | |
| (Xiv) | (ケイマン諸島または他の場所で)そのような協定または文書の条項の代わりに、そのような協定または文書の代わりに、そのような協定または文書に反対の明示的な条項があるにもかかわらず、これらの条項はもはや拘束力を持たないという効力を有する特定の協定または文書に関する判決が下される可能性がある | |
| (Xv) | 契約義務の執行は、ケイマン諸島法律が、関連協定又は契約締結後に発生した事件により挫折したと認定された合意又は契約適用条項に適用されることによって制限される可能性がある | |
| (十六) | 義務の執行は詐欺、脅迫、不当な影響、誤り、違法或いは不実陳述などの原因で無効或いは無効である可能性がある。 |
| (c) | 有効な法律条項が選択可能であるにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は、(1)弁明および証明がない場合、(2)そうすればケイマン諸島の公共政策に違反する、または(3)関連裁判所において強制的または契約的に欠陥のない法律に適用されるなど、関連する適用法の適用を拒否することができる |
| (d) | 当社の発行書類項目の下での当社の義務の受け入れまたは履行が、当社が締結または拘束力を有する任意の他の契約、契約または文書(覚書および定款細則を除く)に違反または侵害を招く可能性があるかどうかについては、いかなる意見も提供しません |
| (e) | 不法、無効、強制執行または無効の合意または文書の任意の規定をその他の規定から分離することができるかどうかは、ケイマン諸島裁判所によって適宜決定される |
| (f) | 私たちは、いかなる外国の法律または任意の合意または文書で行われたいかなる陳述または保証についてもコメントしない； |
| (g) | 私たちは、すべてのまたは他の修正、修正または免除が、両方または両方によって効果的に合意または承認できないことを示すので、任意の合意または文書のいずれかの書面修正および免除を要求する条項 に意見を表さない。ケイマン諸島の法律によって管轄されている合意または文書の条項は、そのような規定があるにもかかわらず、放棄されたり、口頭または行動方式で改正されたりする可能性がある。 |
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私たちはこの意見を登録声明の添付ファイル5.1として提供します。私たちは、登録説明書に本意見を使用することに同意し、本意見を登録説明書の証拠とすることに同意し、さらに、登録説明書における“民事責任の実行可能性”および“法律事項”および募集説明書の他の部分が当社の名称に言及することに同意する。この同意を与えたとき、私たちは、証券法第11条で指摘された専門家であることを認めず、証券法第7条またはそれに基づいて公布された証監会規則および法規が同意を要求する者のカテゴリに属することも認めない。
本意見(およびそのために生じるまたはそれに関連するいかなる義務も)の根拠は，本意見はケイマン諸島法律によって管轄され，ケイマン諸島法律に基づいて解釈されるべきである。
あなたは忠実です
カーリー·オルソン·ハン·ルー
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表1付き
役員の証明書
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