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次の議論では、私たちが再記述した会社登録証明書と定款のうち、私たちの普通株式に関する重要な条項をまとめました。この討論はデラウェア州の法律関連条項の制約を受け、私たちが再述した会社の登録証明書と付則を参考することで、その全体を限定した。以下の条項とあなたにとって重要かもしれない他の条項についてもっと詳細を知るために、再記述された会社登録証明書と現在有効な定款の条項を読むべきです

普通株ごとに一株当たりの役員および株主の一般投票の他のすべての事項に一票の投票権があります。普通株は累積投票権を提供しない。これは、投票選挙役員の株式の多数の投票権の保有者が、もし彼らがこのようにすることを選択すれば、すべての当選予定の取締役を選挙することができることを意味する。普通株式保有者は配当金を得る権利があり、配当金の額と時間は私たちの取締役会が適宜発表し、合法的に配当金を支払うために利用できる資金から抽出する。普通株式の配当金は、私たちの取締役会が様々な要素を考慮して適宜支払います

もし私たちが私たちの業務を清算または解散した場合、普通株式保有者は株主に割り当てられるすべての資産を比例的に共有し、私たちの債権者が全額弁済を受け、私たちのすべての一連の流通株の所有者が(ある場合)すべての清算優先権を獲得した後、普通株式保有者は株主に分配可能なすべての資産を比例的に共有する。

普通株は優先購入権がなく、転換や償還もできず、いかなる債務返済や買い戻し基金の利益も享受できない。普通株のすべての発行された株と流通株は十分に支払われており、評価できない。本募集説明書によれば、私たちが提供し販売する可能性のある任意の普通株も全額支払いおよび評価できないだろう。

我々の普通株の流通株はニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードは“MRO”である。本募集説明書によれば、私たちが提供し販売する可能性のある任意の追加の普通株もニューヨーク証券取引所に上場されます。

デラウェア州法律はデラウェア州会社に取締役が取締役の受託注意義務に違反するため、それ及びその株主による金銭損害に対する個人責任を制限又は免除することを許可している。注意義務要求は、会社を代表して行動する際に、取締役は彼らが合理的に得たすべての重要な情報に基づいて情報を知るビジネス判断をしなければならない。デラウェア州の法的権限の制限がない場合、デラウェア州会社の取締役は、これらの会社及びその株主が注意義務を行使する際に深刻な不注意な行為となる金銭損害に責任を負う。デラウェア州の法律はデラウェア州の会社が使用可能な救済を禁止や撤回のような公平な救済措置に制限することができるようにしている。私たちが再記述した会社登録証明書は取締役会メンバーの責任を制限し、取締役は取締役としての受託責任に違反して個人が私たちまたは私たちの株主にいかなる金銭損害責任も負わないことを規定していますが、以下の責任は除外します

この条項は、我々取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性があり、私たちの株主や経営陣が取締役が注意義務に違反して訴訟を起こすことを阻止または阻止する可能性があり、このような訴訟が成功すれば、私たちと私たちの株主に利益をもたらす可能性があります。私たちの別例は、私たちの上級者と役員、および他の特定の人員の異なる身分での行為に賠償を提供します。

デラウェア州会社として、私たちはデラウェア州会社法第203条の制約を受けている。一般に、第203条は、当該人が利害関係のある株主となった日から3年以内に当該会社と広範な“業務合併”を行うことを禁止し、この“利害関係のある株主”は、一般に、デラウェア州社が議決権付き株を発行した15%以上の者又はその人の任意の関連会社又は連絡先を有すると定義される

·その人が利害関係のある株主となる取引が完了した後、その人は取引開始時に当該会社が発行した議決権のある株の少なくとも85%を所有するが、以下の者が保有する株を除く：(1)会社の上級管理者を兼任する取締役または(2)その計画で保有している株式が入札または交換要約で入札するかどうかを従業員に秘密決定しない従業員株式計画；または

第203条によれば、上記制限は、当社の指定非常取引に係る特定業務合併を発表又は通知した利害関係のある株主及び過去3年以内に利害関係のある株主ではない株主又は会社の過半数取締役の承認を経て利害関係のある株主となる者にも適用されず、前3年に利害関係のある株主になる前に取締役を務めた取締役の大多数、又は半数の取締役の推薦を経て当該取締役の取締役を推薦又は選出し、当該非常取引に反対しないことを前提としている。

以下で議論する我々が再記述した会社証明書および定款のいくつかの条項は、単独でまたは上で説明した会社証明書の条項およびデラウェア州会社法第203条の条項と共に効果をもたらす可能性があり、我々の取締役会が反対するが、株主がその最適な利益に適合すると考える可能性のある要約買収、代理競争、合併、または他の買収企図がより困難または奨励されなくなる可能性がある。

我々が再記述した会社登録証明書は，我々の株主は年次または特別株主総会でのみ行動することができ，書面の同意の下で行動してはならないと規定している。我々の定款では，特別会議は我々の取締役会によって開催されることができ，または株主の書面の要求に応じて開催することができ，これらの株主は，請求を受けた日までに少なくとも1年，単独または共同で我々普通株の20%以上の流通株を連続して保有することができる。

私たちの規約は、事前通知及び他の手続要件を含み、任意の年次株主会議で取締役会メンバーに選出された者を株主が指名し、任意の年次会議で任意の他の行動をとる株主提案に適用される。株主が取締役会に指名することを提案したり、年次株主総会で他の行動をとることを提案したりする場合は、前年の株主年次会議の代表材料を最初に郵送した1周年前90日から120日以内に、当社秘書に書面で通知しなければなりません。開催される年次会議日が前年年次会議1周年前または後30日を超える場合、これらの株主提案締め切りは例外的な場合に制限される。私たちの規約はこのような株主通知に含まれなければならない具体的な情報を規定する。これらの事前通知条項の効果は

適切な手続きに従わない場合には、競争取締役選挙又は株主提案を考慮し、第三者による委託書募集を阻止又は阻止し、これらの著名人又は提案の考慮が我々及び我々の株主に有害又は有益である可能性があるか否かを考慮することなく、自分の取締役リストを選挙したり、自己の提案を承認したりする。

上記の取締役指名条項に加えて、我々の規約には、任意の株主または二十人以下の株主からなる団体(総称して“合格株主”と呼ぶ)を規定する“代理アクセス”条項が含まれており、我々が発行した普通株の3%以上を連続して保有し、特定の資格要件を満たしている場合には、当社の年次株主総会の代理材料に最大指定数の取締役を含めて著名人を指名することができる。代理アクセス条項により取締役会に取締役に指名された合格株主は、前年株主総会の代理材料を当社が初めて郵送した日から90日以上120日前から通知を提供し、取締役が著名人を私たちの代理材料や他の必要な情報に組み込むことを要求しなければならない。本規定によれば，依頼書に含まれる株主指名人数は，最大で合格株主が要求代行アクセス通知を交付できる最終日の在任取締役数の25%を超えてはならない.また、条件に適合する株主は、当該株主が著名人の候補者資格を取得することを支持する500文字以下の書面声明を含むことができる。取締役が指名した完全代理訪問規定は私たちの定款で規定されています

私たちが再記載した会社登録証明書は、私たちの株主は、任意の株主定例会または特別会議で、自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、その行動に投票する権利のある多数の株式の賛成票で、私たちの定款を採択、改正、廃止することができ、規約を採択、改正または廃止することが意図された通知がこの会議の通知に含まれていることを前提としている。



			·19.25億株普通株。