モクレン石油天然ガス会社
長期インセンティブ計画

業績シェア単位授権書

時々改訂された木蘭石油天然ガス会社の長期激励計画(“計画”)の条項と条件に基づいて、木蘭石油天然ガス会社(“当社”)は以下の個人(“あなた”または“参加者”)に本業績株単位付与通知(“授与通知”)に掲載されている業績株単位数(“PSU”)を授与する。本PSUの付与(本“付与”)は、添付ファイルAとしての“パフォーマンス共有単位プロトコル”(以下、“プロトコル”と略す)、添付ファイルBとしての“パフォーマンス共有単位帰属基準および方法”、および添付ファイルCとしての“計画”における条項および条件を含む本明細書に記載された条項および条件に制限され、各条項および条件は、参照によって本明細書に組み込まれる。ここで用いられるが定義されていない大文字用語は，本計画で規定されている意味を持つべきである.

制御権変更ホームイベント、制御権変更終了、または比例ホームイベントの日付は、本プロトコルおよび本プロトコルにおいて“事前ホームイベント”と呼ばれる

原因“とは、(I)参加者が会社と締結された雇用またはサービス協定の一方であり、その合意が”原因“または同様の用語の定義を含む場合、または(Ii)そのようなプロトコルが存在しない場合、または”原因“または同様の用語が定義されていない場合、(A)参加者が本契約または参加者と会社または関連会社との間の任意の他の書面合意に実質的に違反するか、または参加者が任意の政策に違反するかを意味する

(B)参加者の深刻な不注意、故意の不正行為、受託責任、詐欺、窃盗または公金流用行為、(C)参加者が犯した任意の重罪(またはそれに相当する州法律)または道徳的退廃に関連する任意の罪、または参加者がそれを有罪または起訴または抗弁する、会社または関連会社が制定した参加者に適用される行動基準。または(D)プレイヤが本契約または当社または連属会社と締結した任意の雇用契約(誰が適用されるかに応じて)に負う義務を故意に履行または拒否するか、または当社または任意の連属会社が決定したいかなる法的指示にも従わないが、(D)項に記載されたプレイヤが当社がプレイヤによって救済可能であると考えられる性質を有するものとしない場合は、当該等は、当社で参加者に書面通知を出さなければならず、参加者は、その等を訂正する義務があるか、またはしない後30日以内に修正しないことを通知する。

障害“とは、(I)参加者が会社と締結された雇用またはサービス協定の一方であり、協定が”障害“または同様の用語の定義を含む場合、その中に含まれる定義を意味する。または(Ii)そのようなプロトコルが存在しない場合、またはそのようなプロトコルが“障害”または同様の用語を定義していない場合、(A)委員会が(1)このような損傷の前に割り当てられた職責を継続することができないと判断した場合、または(2)会社またはその付属会社の任意の保険または従業員福祉計画に従って障害福祉を得る権利があるようにし、(B)その損害または状況が企業によって解雇される理由とする。しかし、すべての場合、障害という単語の適用と解釈は非限定的な繰延補償規則に適合しなければならない

“十分な理由”とは、(I)参加者の基本給が大幅に減少したが、会社の他の同様の状況に影響を与える他の従業員の年間基本給の減少に関連する年間基本給の減少が10%未満である場合、参加者が適用に同意しない限り、参加者が90日以内に辞任することを意味する。(Iii)参加者の主要作業場所は、参加者の当時の主要作業場所から50マイルを超える位置に移転するか、または(Iv)会社または任意の関連会社は、本契約または参加者、会社、または任意の関連会社間の任意の重大な合意に実質的に違反する。上述したにもかかわらず、参加者が、(X)参加者が十分な理由でイベントが発生した事実および状況を知ってから60日以内に、十分な理由があるイベントの背後に適用される事実および状況を詳細に説明するために、当社または任意の関連会社に書面通知を提供し、(Y)通知を受けてから30日以内に、当社または任意の関連会社にイベントを解決する機会を提供しない限り、参加者からの十分な理由のある終了の声明は発効しないであろう。

承認をクリックすると、本プロトコル、本計画、および本許可通知の条項および条件によって制限されることに同意することができます。あなたは本合意、本計画、および本付与通知書のすべての条項を完全に検討し、完全に理解していることを確認します。あなたはここで、拘束力、決定的、および終局的な決定として、本プロトコル、本計画、または本支出通知によって生じる任意の問題または決定に関する委員会のすべての決定または解釈を受け入れることに同意します。

あなたは、紙のフォーマットのファイルを受信するのではなく、法律の適用によって許容される最大範囲で、会社が提出を要求される可能性のある本賞に関連する任意の文書の電子交付を受け入れることに同意します(募集説明書、募集説明書補足材料、勘定書、年次および四半期報告、およびすべての他の形態の通信を含むが、これらに限定されません)。電子交付は、会社の電子メールシステムで行うこともできますし、アクセス可能な社内ネットワークのある位置を引用して行うこともできます。あなたは、会社がそのような任意の文書を交付して受け入れるために確立または確立可能な電子署名システムのすべてのプログラムに同意します。

承認して同意し、この賞をクリックすると電子署名を構成し、手動署名と同じ効力と効果を持っています

[ペイジの残りの部分はわざと白くしていた
署名ページは以下のとおりである]

会社はすでに正式に許可された上級者を手配して本ロットの通知書を実行し、この通知書は上記のすべての目的に対して有効であることを証明した。

モクレン石油天然ガス会社

By: __________________________________________

役職：総裁と最高経営責任者

名前：クリス·スタフロス

添付ファイルA

パフォーマンス共有単位プロトコル

本業績単位協定(授与通知書とともに、本“合意”)は、“授出通知書”に記載されている授出日(“授出日”)は、米国デラウェア州の会社(“当社”)Magnolia Oil&Gas Corporation(“Magnolia Oil&Gas Corporation)”の間で締結され、[参加者名](“参加者”)。本明細書で使用されるが、特に定義されていない大文字の用語は、本計画またはバッチ公告で指定された意味を有するべきである。

1.裁決。当社は、良好かつ価値のある代価のために、通知、本プロトコル、および計画に規定されている条項および条件に関するPSUの目標数を参加者に付与する通知を参加者に付与し、ここで参考に引用する。本計画が本プロトコルと何か不一致があれば，本計画の条項を基準とする.PSUは計画第6(H)節により付与された他の株式ベースの報酬である.獲得と帰属の範囲内で、各PSUは株を獲得する権利があるが、授与通知、本プロトコル、および計画に記載された条項と条件を満たす必要があるが、前提は、適用された業績基準によって達成された業績レベルに基づいて、本奨励項で獲得可能な株式数はPSU目標数の0%~150%の間である可能性がある。PSUが稼いだPSUになり、参加者が本プロトコルで規定された方法で持続的な雇用またはサービス要件を満たしている限り、参加者はPSUに関連する任意の在庫または他の支払いを得る権利がない。本裁決が達成されるまで、PSUと本裁決は会社の無担保債務を代表します。本計画の条項と一致し、本計画又は本協定の条項に基づいて行われるすべての指定、決定、解釈、その他の決定は、委員会が自ら決定し、すべての人に対して終局性、終局性、拘束力を有するべきである。

2.PSUのホーム。

(A)付与通知及び本プロトコルの条項に基づいて、PSUは、サービスに基づく授与スケジュールに基づいて、付与通知及び添付ファイルBに規定されている適用業績基準の業績達成レベルに基づいて、付与及び獲得されたPSUを付与し、当該基準は、委員会が自ら決定しなければならない。契約期間の終了時または以前のように、早期帰属イベント時に獲得販売単位になっていない任意の配給単位(そのような配給単位およびその所有者によって生成されたすべての権利を含む)は、当社によってさらなる行動をとることなく、いかなる代価または通知のために没収されるであろう。通知された者に加えて、参加者が雇用を終了した場合、第4条に従って解決されていないすべてのPSU(そのようなPSUおよびその所有者によって生成されたすべての権利を含む)は、当社によってさらなる行動をとることなく、考慮または通知することなく没収されるであろう。疑問を生じないために、参加者が取締役会のメンバーであるか、又は取締役会のメンバーになった場合、参加者は、以下の場合に引き続き当社又はその関連会社に雇用されるとみなされる

参加者が雇用終了日に取締役会メンバーである限り、参加者の会社または関連会社での雇用関係を終了する。

(B)本条項には逆の規定があるにもかかわらず、本第2条と参加者と当社又は関連会社との間で締結された任意の書面雇用契約に何か不一致がある場合は、当該雇用契約の条項を基準とする。

3.配当は同値です。会社が発行済み株式の配当金を発表して支払い、配当金の記録日に、参加者が本契約に従って付与された記録日までに決済または没収されていないPSUを保有する場合、会社は、参加者が記録日が記録保持者であるときに受け取る現金配当金に等しく、その数はPSUの目標数に等しい現金形式で参加者に配当等価物を支払わなければならない。この配当金は、当社がその株主に配当金を支払った後すぐに支払わなければならない(ただし、いずれの場合も、当該配当等価物は、当社が当該配当金を支払った日から30日遅れてはならない)。また、本プロトコルにより最終的に既得PSUとなるPSU数がPSUの目標数(当該等で稼いだPSU数がPSUの目標数、すなわち“超過対応PSU”を超えている)を超えた場合、PSUが第4条による決済の日(または行政的に実行可能な場合であるが、すべての場合、その超過対応PSUが帰属してから60日以内)には、参加者が記録所有者であれば、その参加者が受け取った現金配当額に等しい追加現金金額を参加者に支払う。付与された日から第4条による決済日までは、PSUの超過対応株式数に相当する。PSU超過対応に関するいかなる金額も、あれば、資金を提供しません, 本第三条又は本第三条又は本第三条に基づくいかなる行動も、いかなる種類の信託を確立するものと解釈してはならない。適用配当金および決済配当等価物間の配当等価物は利子を発生しないことを宣言および支払いした。

4.PSUの決済。参加者が贈与通知で指定された適用日まで雇用またはサービスを継続する場合には、履行期間終了時に稼いだPSUとなったPSUは、契約期間終了後60日以内に完了しなければならない。しかしながら、条件は、(1)制御権変更時に、事前ホームイベントに帰属していない凍結PSUが、元の履行期間の終了後60日以内に決済される(その日より前の継続雇用またはサービスに依存する)、および(2)早期ホームイベントが発生したときに、事前ホームイベントが発生した日までに帰属したPSUは、事前ホームイベントの後60日以内に決済されるべきであることである。また、すべての場合、支払は、当社の課税年度終了後3ヶ月目の15日に支払うことに遅くはなく、当該年度内に、当該等の販売先は没収される重大なリスクに直面しなくなる。会社は、第5条に規定する任意の源泉徴収義務を満たすことを前提として、参加者に株式を交付することにより、各既得収益PSU又はその端数を決済しなければならない。本協定により発行されたすべての株式は、1株を交付する方法で交付されなければならない

参加者にそのような株の証明書をより多く提供するか、またはそのような株式を簿記形式で入力し、具体的な方法は委員会が自ら決定する

5.税金を源泉徴収する。本報酬の受信、帰属または決済が、本契約第3項に従って支払われた任意の金額を含むが、これらに限定されない場合、参加者は、連邦、州、地方および/または外国税の補償収入または賃金を得ることになり、参加者は、本報酬に関連する源泉徴収税および他の税金義務を支払う義務を履行するために、会社に満足できるような手配をしなければならない。株式発行に関する源泉徴収税及びその他の税収義務を履行するためには、会社は、本契約項の下でPSUに関連する交付可能株式数をいくつかの株式を減少させ、納付日公平時価合計が委員会が決定した参加者管轄区域最高法定源泉徴収料率に基づいて決定されたこのような義務総額に基づく株式数を減額し、本奨励に関する不利な会計処理を起こさないようにしなければならない。その後、会社が任意の源泉徴収義務として控除された任意の株の総公平時価がその源泉徴収義務を履行するのに不十分であると判断した場合、参加者は、会社の要求に応じて、その不足した金額を直ちに会社に支払う。参加者は、本報酬を受信、帰属、または決済する際に、関連する株式を処理する際に、不利な税務結果が生じる可能性があり、参加者は通知され、ここで税務コンサルタントに相談することを提案されたことを認めた。参加者は、参加者は取締役会、委員会、会社、またはその任意の付属会社またはそれらのそれぞれのマネージャーにいかなる方法でも依存しないと表明した, 取締役、高級職員、従業員、あるいは許可代表は、税務提案を求めたり、そのような税務結果を評価したりする。

6.譲渡できません。任意の引受単位、配当等価物を受け取る権利、またはその中の任意の権益または権利は、遺言または相続法および分配法以外の任意の方法で販売、質入れ、譲渡または譲渡してはならず、および引受単位に関連する株式の株式が発行されるまで(または配当等価物の場合、配当等価物は現金で支払われている)、これらの株式に適用されるすべての制限は失効している。PSUおよびその任意の権益または権利は、参加者またはその権益相続人の債務、契約または承諾に責任を負わないか、または譲渡、譲渡、予想、質権、財産権負担、譲渡または任意の他の方法で処理しなければならず、これらの処置が自発的または非自発的であるか、または判決、徴収、差し押さえ、差し押さえまたは任意の他の法律または平衡法手続き(破産を含む)の法律によって実施されなければならず、任意の処置は無効であり、本会社およびその連属会社に対してはいかなる効力もなく、このような処置が上の文で許可されない限り、任意の処置は無効である。

7.適用法を遵守する。本協定にはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、本協定項の下の株式発行は、当該等の証券に関する適用法律のすべての要求、及び株式がその上に上場する可能性のある任意の証券取引所又は市場システムの要求を遵守する。本契約により発行された株式構成がいかなる違反であれば

適用される法律又は法規又は任意の証券取引所又は市場制度の要件は、その後、証券がその上に上場することができる。また、(A)証券法に基づいて発行された株式について発行された登録声明が発行時に発効した場合を除き、(B)当社の法律顧問は、発行された株式を証券法の登録規定に基づいて免除の条項を適用して発行することが許可されているか、又は(C)当社が任意の司法管轄権を有する規制機関から当社の法律顧問が任意の株式を合法的に発行及び売却するために必要な認可を取得したと認めない限り、本定款に基づいて株式を発行することはない。本契約項のいずれかの株式発行の条件として、会社は、任意の適用された法律または法規を遵守し、その遵守状況について任意の陳述または保証を行うことを証明するために、参加者に任意の必要または適切な要求を満たすことを要求することができる。

8.株主としての権利。参加者が当該株式の記録保持者にならない限り、参加者は、当社の株主として、本協定に従って交付可能な任意の株式に対していかなる権利もなく、本計画又は本協定に別段の規定がある以外は、当該株式の現金又は他の財産配当、分配又は他の権利についていかなる調整もしてはならない。

9.完全に満足です。本協定によれば、参加者又は参加者の法定代表者、相続人、遺贈者又は被分配者に株式又は他の財産の任意の株式を発行又は譲渡し、当該人の本契約項の下でのすべてのクレームを完全に満たさなければならない。

10.雇用され続けたり、報酬を受けたりする権利はない。本計画の採択、又は付与通知及び本契約に基づいて当該計画項目の下に付与されたPSUは、参加者に、当社又は任意の連属会社又は任意の他のエンティティに引き続き雇用される権利、又は当社又は任意の当該等連合会社又は任意の他のエンティティに任意の方法で雇用を終了する権利を与えてはならない。PSUの付与は使い捨て福祉であり、将来付与される報酬または代替報酬の利益を得るために、契約または他の権利は創造されない。

11.情報を提供するプロトコル。参加者は、会社が任意の適用法規または法規に適用された任意の報告または他の要件を遵守することができるように、会社に要求されたすべての情報を会社に提供することに同意する。

12.合意全体；改訂本協定、付与通知および計画は、本協定の対象に関する双方の完全な合意を構成し、ここで付与されたPSUに関する双方の間のすべての契約、承諾、陳述、保証および合意を含む。ただし、本協定の条項は、本合意に基づいて決定された日から発効する当社(または関連会社または他のエンティティ)と参加者との間の任意の雇用、相談および/または解散料協定の条項および条件の制約を受けなければならない。前の文の範囲を制限することなく，その中に別の規定があることを除いて，双方の当事者間の本合意の対象に関するすべての先行了解と合意はここで無効である

これ以上の力や効果はありません委員会は本計画に抵触しないいかなる方法でも時々本協定を改訂することを自ら決定することができる。

13.法に基づいて国を治める。本協定はデラウェア州の法律によって管轄され、その法律衝突の原則を考慮することなく、デラウェア州法律に基づいて解釈すべきである。

14.相続人および譲受人。会社は、参加者の同意なしに、本契約書の下の任意の権利を譲渡することができる。本協定は、当社の相続人と譲受人に対して拘束力があり、その利益に合致しています。本協定及び本計画に規定される譲渡制限によれば、本協定は、参加者及びその受益者、遺言執行者、管理人及び遺言又は相続法又は分配法により本賞を譲渡される可能性のある者に対して拘束力を有する。

15.取り戻す。本プロトコル、授出通知、または計画には、いかなる逆の規定もあるが、(A)適用法および/または(B)取締役会が時々採択または修正する可能性のある任意の政策によって要求される範囲内で、本プロトコルに従って発行されたすべての株式は、そのような法律および/または政策を遵守するために必要な範囲内で没収、買い戻し、返却および/またはログアウトしなければならない

16.分割可能性。管轄権のある裁判所が、本プロトコルの任意の条項(またはその任意の部分)が無効または実行不可能であると判断した場合、その条項(またはその一部)の無効または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、他のすべての条項は完全な効力および効力を維持しなければならない。

十七.第四0九A条。本プロトコルまたは本計画には任意の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルによって付与されたPSUおよびそのすべての関連する権利は、非限定的な繰延補償ルールの適用要件の制約を受けず、意図に従って制限され、解釈され、解釈されなければならない。上記の規定にもかかわらず、当社およびその連合会社は、本プロトコルによって提供されるPSUが免除または非限定的な繰延補償規則に適合することができることを示していない。いずれの場合も、当社または任意の連属会社は、参加者が非限定的な繰延補償規則に違反することによって引き起こされる任意の税金、罰金、利息、または他の支出の全部または任意の部分について責任を負うことはない。参加者の雇用またはサービスは、“非合格繰延補償規則”によって定義された“離職”を経験した日に終了しなければならない。

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添付ファイルB

業績シェア単位帰属基準と方法

本承認書添付ファイルBには、PSUに適した性能要求と方法が記載されている。“計画”、“プロトコル”、“支出通知”に規定されている条項および条件に基づいて、履行期間終了時に、参加者が“合意”第4節に規定される“PSU”が決済される日まで、雇用またはサービスを継続するか否かは、本添付ファイルBに従って目標数のPSU(ある場合)の割合を決定するが、本プロトコルまたは“支出通知”に定義されていない大文字用語は、“プロトコル”または“計画”に付与された同じ意味を有するべきである。

A.業績基準

PSUの業績基準は総株主リターン(“相対TSR”)であり，会社のTSR(以下の定義を参照)を測定し，以下の会社(“同業グループ”)の以下の期間のTSRと比較する[________]二零二__から[_______]，202__(“パフォーマンス期間”)：

上記の規定があるにもかかわらず、委員会が別途決定しない限り、以下の事件を利用して同業グループを調整し、業績期間中の同業グループ会社の構造の変化に対応しなければならない

1.ピア·グループのうちの1つが契約期間の開始1周年前に買収または個人会社になった場合、その会社はピア·グループから除名されなければならない。

2.同業グループの会社が買収された場合、または個人会社となった場合、それぞれの場合、履行期間の開始1周年または後に、同社のTSRは、そのような買収が完了した発効日に計量されなければならない。

3.2つのピアグループのメンバーが合併または他の業務統合の場合(別のピアグループのメンバーが1つのピアグループのメンバーまたはその全部またはほぼすべての資産を買収することを含むが、これらに限定されない)、存在する、生成された、または継承されたエンティティ(場合によっては)は、ピアグループのメンバーであるが、普通株式(または場合に応じて)とみなされ続けるべきである

契約期間の最終取引日には、このような会社の株式(類似株式証券)が国家証券取引所に上場または取引される。

4.同業グループのうちの1つの会社が倒産または解雇によって倒産または清算を申請した場合、同社のTSRは負100%とみなされなければならない(同業グループに複数のメンバーが破産または清算によって倒産または清算または退市された場合、これらのメンバーは、倒産または清算が発生した時間順にランキングされなければならず、より早い倒産、清算および退市の順位は、より遅い倒産、清算および退市よりも低い)。

総株主リターン(“TSR”)は、株価の変化に業績期間中に支払われた配当金を加え、配当金が適用される会社に再投資されると仮定しなければならない。業績期初めの株価は、関連会社の20取引日の平均終値を用いて計算される[______]202_。業績期末の株価は、関連会社の20取引日の平均終値を用いて計算される[______], 202__.

相対TSRを決定するために，Peer Groupにおける会社はそれぞれのTSR(高い順に低い)で手配し，当社は含まれていない.当社のパーセンタイル値ランキングは、当社のTSRと同社のTSRとの差額に基づいて、TSRが2番目に高い会社とTSRが2番目に低い会社の間に挿入される。

B.閾値

履行期間終了後60日に遅れず，委員会は履行期間内の相対TSRを認証すべきであり，認証された業績によりPSUは稼ぐべきPSUとなり，以下のようになる

会社の業績ランキングと支払いスケジュール

*しきい値、目標、および最高パフォーマンスレベルの間でパフォーマンスを達成する目標数となるPSUのパーセンテージは、線形補間法を使用して計算される必要があります。

上述したように、会社の業績期間中のTSRが負であれば、会社の業績期間中の実際の百分率ランキングにかかわらず、稼いだPSUの目標数のパーセンテージは100%を超えてはならない。

C.パフォーマンス付与方法に関する他の要因または情報

制御権が変更されると、PSUは添付ファイルBに規定された業績目標に制限されなくなり、PSUの数は(I)PSUの目標数または(Ii)実績に基づくPSU目標数のうちの大きい者に等しくなり、委員会が決定した制御権変更の日に終了する履行期間(“凍結PSU”)がまだ返済されていないと仮定すると、PSUを稼いだものとみなされ、付与通知に別途規定がない限り、このようなPSUは元の履行期間終了後に雇用またはサービスを継続しなければならない。

本計画の条項と一致し、本計画または本協定の条項または本計画または合意の条項に関連するすべての指定、決定、解釈および他の決定に基づいて、本添付ファイルBを含み、委員会が自ら決定し、すべての人に対して終局性、終局性、および拘束力を持たなければならない。

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添付ファイルC

モクレン石油天然ガス会社長期インセンティブ計画

[添付ファイルをご参照ください]