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デラウェア州会社法第242(B)(2)条の規定にかかわらず、私たちの普通株式または優先株の法定株式数は、私たちの株式を保有する所有者が賛成票を投じることによって増加または減少することができ、これらの株式占有権は、その事項に投票した当該株式のすべての発行済み株式に代表される多数の投票権を要求することができ、また、これらの優先株の条項は、1つまたは複数の一連の私たちの優先株の保有者に賛成票を投じることを要求する可能性がある。しかし、減持された普通株または優先株の認可株式数は、当時発行された株式数を下回ってはならない。

投票権。普通株式保有者は、理事を選挙する権利を含み、1株当たり(1)回の投票権を有する普通株式保有者が投票する権利のある各適切な提出事項について投票する権利がある。普通株の保有者は役員選挙の投票権を累積する能力がない。普通株式保有者は、当社の改正及び再記載された会社登録証明書のいかなる改正投票についても投票することはできません。この改正は、影響を受けた優先株保有者が会社登録証明書又はDGCLに基づいて投票する権利がある一連の発行された優先株の条項にのみ関連しています

私たちが改訂して再記述した会社登録証明書によると、私たちの取締役会は、私たちの株主がさらなる行動をとることなく、1つ以上の一連の合計5000万株の優先株の権利、優遇、特権、制限を決定し、それらの発行を許可することができます。これらの権利、優先権、および特権は、配当権、変換権、投票権、償還条項、清算優先権、および任意の一連の株式数または一連の名称を含むことができ、任意のまたは全部が権利普通株よりも大きい可能性がある。私たちの優先株のどの発行も、私たちの普通株式保有者の投票権と、これらの所有者が清算時に配当金と支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。また、優先株発行は、以下に述べるように、制御権変更や他社の行動を延期、延期または防止する効果がある可能性がある。私たちは現在発行された優先株を持っていないし、私たちは現在どんな優先株も発行する計画がない

デラウェア州法律および私たちが改正し、再説明した会社登録証明書および定款のいくつかの条項は、逆買収の効力を有するとみなされる可能性があり、株主がその最適な利益に適合すると考えられるかもしれない要約買収または制御権変更を遅延、遅延、阻止する可能性があり、株主の保有株式の市場価格よりも高い割増価格を支払う試みを含む。これらの規定は、私たちの取締役会構成と取締役会が制定した政策の連続性と安定性の可能性を高め、いくつかのタイプの取引を阻止することを目的としており、これらの取引は実際または脅威の制御権変更に関連する可能性がある

·分類委員会。我々が改正·再述した会社登録証明書は、2024年年次総会で取締役を選挙する前に、我々の取締役会は3種類の取締役に分類され、第1種類の取締役、第2種類の取締役、第3種類の取締役(各種類の取締役の数は可能な限り近い)、第1種類の取締役の任期は2022年の株主総会で最初に満了し、第2種類の取締役の任期は2023年の株主総会で最初に満了し、第3種類の取締役の任期は最初に2024年の株主総会で満了する。いずれの場合も，それぞれの後継者が選択され資格を持つまでである.このようなカテゴリごとの初期取締役割り当ては取締役会によって行われなければならない。2022年又は2023年の株主総会で選出された各取締役は、同一種類の取締役に属するべきであり、その任期が満了し、当該取締役が引き継ぐ。2022年株主総会で選ばれた1株1級取締役と2023年株主総会で選択された1株2級取締役の任期は2024年株主総会までであり、いずれの場合も、任期はそれぞれの後継者が選出され資格を持つまでである。2024年株主総会の前または取締役会は、DGCL(またはその任意の後続条文)第141(D)条に従って分類されない任意の他の時間に、すべてのカテゴリの数が可能な限り等しくなるように、各カテゴリ間に任意の追加取締役ポストまたは任意の減少した取締役ポストを割り当てなければならない。2024年に株主総会が開始されてから、または取締役会がDGCL第141条(D)条(またはその任意の後続条項)に従って分類されなくなった他の時間, 各取締役は年に1回選挙しなければならず，任期は次の株主周年大会とそのそれぞれの後継者が選出され資格を持つまでである。私たちの取締役会が復号される前に、任意の個人または団体は、私たちの取締役会に対する支配権を得るために少なくとも2回の年間株主会議を必要とします。したがって、取締役会は異なるカテゴリに分類されているにもかかわらず、これらの条項は、第三者が代理競争を開始することを阻止し、買収要約を提出したり、他の方法で私たちの取締役会を制御しようとしたりする可能性がある。

·免職と欠員；取締役会の規模。我々は、会社登録証明書及び定款規定を改正し、任意の系列優先株保有者が取締役を選出する権利の制限の下で、株主罷免取締役は、当時投票権のあるすべての発行済み株式の多数投票権の賛成票を得なければならない。取締役は、次のいずれかの時点で株主によって免職されることができる：(I)2024年株主総会の前の任意の時間、または取締役会がDGCL(またはその任意の後続条項)第141(D)条に分類されなくなった他の時間は、理由および(Ii)2024年株主年次総会から開始されるか、または

このような他の時間は、理由があってもなくても。取締役会が何らかの理由で欠員や取締役数の増加による新設取締役職は、株主投票ではなく、取締役会の残りの多数のメンバー(定足数に満たないにもかかわらず)によって投票されるか、または唯一残っている取締役が株主による投票ではなく、取締役会の任意の会議で投票されるしかない。また、私たちが改訂し、再記述した会社登録証明書及び定款規定は、取締役会全体を構成する取締役数は時々完全に取締役会によって決定されなければならないが、当時選挙役員(ある場合)において発行された優先株に適用される権利に制限されなければならない。これらの規定は、株主が取締役会の規模を拡大することを防止し、それによって生じた穴を自分の指名者で埋めることで取締役会の支配権を得ることになる。

·優先株。我々の改訂および再記載された会社登録証明書許可取締役会は、株主がさらなる行動をとることなく、1つまたは複数の決議案に基づいて、1つまたは複数の一連の優先株株式を時々発行する。このような条項は、株式権、配当率、転換権、投票権、権利および償還条項(債務超過基金の準備を含むが、これらに限定されないが含む)、償還価格および任意の一連の清算優先株を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない任意の完全に発行されていない優先株の一連の権力、指定、優先および相対、参加、選択または他の特別な権利、およびそれらの一連の清算優先株、またはこれらの任意の株式を含むことができる。どの優先株を発行しても普通株式保有者の権利を減少させる可能性があるため、このような普通株の価値を低下させる可能性がある。取締役会が優先株を発行する能力は、支配権変更の買収や実施をより困難にし、遅延、阻害、阻止、またはコストを高くする可能性があり、逆に株主が有利な要約が延長された場合に収益を確認することを阻止し、我々普通株の市場価格に実質的かつ負の影響を与える可能性がある。

·株主指名と提案の要求をあらかじめ通知しておく。我々の改正及び重述の定款は、年次又は特別株主総会役員選挙に参加する候補者の指名を求める株主、又は他の業務を年度又は特別会議に提出する株主(1934年“証券取引法”(以下“取引法”という。)第14 a-8条に提出された提案を除く)を求め、直ちに書面で通知しなければならない。株主から秘書への通知は、適切な書面を採用しなければならず、通知された株主、それを代表して指名された実益所有者(ある場合)および彼らの支配者および選挙の取締役会への参加に関する提案または著名人に関するいくつかの資料を、我々の改正および再記載の要件に基づいて提示しなければならない。私たちの改訂および再記載された付例は、株主指名候補者または特別会議または年次会議で行われる他の業務に関する提案を取締役会に承認または反対する権限を与えていないが、適切な手続きに従わない場合、附例は、特定の業務が会議で行われることを阻止するか、または潜在的な買収者による依頼書募集を阻止または阻止して、それ自体の取締役リストを選択するか、または他の方法で私たちに対する統制権を取得しようと試みる可能性がある。

私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、私たちが修正して再記載した会社登録証明書規定は、デラウェア州衡平裁判所は、法律によって許容される最大範囲内で、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟となり、(Ii)私たちの現職または前任取締役、上級管理職、従業員、または株主の私たちまたは株主の受託責任に違反すると主張する任意の唯一および独占フォーラム；(Iii)デラウェア州法律(随時改訂可能)の任意の条文または改正および再記載された会社登録証明書または改正および再記載された会社定款または当社が改正および再記載された法律によって規定された任意の権利、義務または救済措置に基づいて申立する任意の訴訟または手続；(Iv)デラウェア州法律の内務原則によって制限された吾等、吾等の任意の取締役、上級者または他の従業員または株主が申索を提出する任意の訴訟または手続、またはDGCL第115条(またはその任意の後続条文)に基づいて定義された“内部会社申索”と主張する任意の他の訴訟または手続；または(V)DGCLは、デラウェア州衡平裁判所に管轄権を付与する任意の訴訟または手続。前述の文に記載されているデラウェア州独占法廷条項は、“取引法”または改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”)に基づいて提起された訴訟には適用されない。この点で、取引法第27条は、連邦が“取引法”を実行するために、又はその公布された規則及び条例に基づいて生じる任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して排他的連邦管轄権を有することを指摘しなければならない, 投資家たちは連邦証券法とその下での規制を放棄してはいけない。また、私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、法律の適用が許容される最大範囲内で、アメリカ連邦地域裁判所は、アメリカ連邦証券法に基づいて提出された任意の訴因を解決する独占裁判所にならなければならないことにも注意しなければならない。我々が改正して再記述した会社登録証明書には、前述の文に記載された連邦専属裁判所条項が含まれているにもかかわらず、裁判所が特定のクレームや訴訟に適用されないか、またはその条項が実行できないと判断する可能性があるので、特に証券法第22条を考慮すると、連邦および州裁判所がすべての訴訟に対して同時に管轄権を付与し、証券法またはその下で公表された規則および法規によって生じる任意の責任または責任を実行する可能性があるからである。