承認通知：

時間制限株式単位賞

2023年1月1日

PPG Industries，Inc.(“当社”)と以下の参加者は，2023年1月1日の制限株式単位奨励協定(“この合意”)の双方である.本ロットの公告に別途規定がない限り、本ロットの公告で使用される大文字の用語は、本プロトコルでそのような用語が付与されているものと同じ意味でなければならない。本授権書は次の条項に従って限定株奨励参加者を授与することを確認した。本ロット通知は、ここで参照として本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルの一部を構成する。

制限株式単位奨励協定

2023年1月1日

本限定株式奨励協定(以下、“協定”と略す)は、上記の最初の署名日からPPG Industries，Inc.(以下“会社”と略す)とMichael H.McGarry(以下“参加者”と略す)によって締結される。

当社は、PPG Industries，Inc.統合インセンティブ計画(時々改訂され、“計画”)を維持し、本プロトコルの一部を構成し、参加者は、人的資本管理および報酬委員会またはその指定者(場合によっては“委員会”)によって、その計画下の報酬を選択して受け入れている。本プロトコルが別に規定されていない限り、本プロトコルで使用される大文字用語は、本計画でそのような用語を付与する対応する意味を有するべきである。

付与制限株式単位は、奨励が付与された日、付与された制限株式単位数及び当該等の制限株式単位に適用される帰属条件(定義参照授与通知)により、本プロトコル付き別の付与通知(“付与通知”)により確認しなければならない。各制限株式単位は1つの記帳分録であり、普通株の同値価値を代表する。授権書は、本合意の条項および条件を遵守すべきであり、授権書通知は、参照によって本合意に組み込まれたとみなされるべきである。

そこで、現在、当社と参加者は法的制約を受ける予定で、以下のように同意しています

    

1.賞の条項および条件。

答え：本プロトコルは、付与通知で確認された制限的な株式単位報酬に適用される条項と条件を規定している。限定株奨励は本計画第七条に基づいて行われます。制限株式単位が本プロトコル第1.F.および2.A.段落で記載された方法で帰属しない限り、参加者は、そのような制限的株式単位のいずれかを受け取る権利がない。

B.任意の既存限定株式単位を決済する前に、当該限定株式単位は、当社の無担保債務を代表し、当社の一般資産からのみ支払うことができる(あれば)。当社の合意の下での債務は、無資金及び無担保でなければならず、いかなる特別又は単独の基金を設立してはならず、他の資産分割を行ってはならず、参加者は会社の無担保一般債権者よりも大きな権利を有してはならない。授出通知または本プロトコルに別段の規定がない限り、参加者は、本報酬に従って付与されたいかなる制限された株式単位によっても、当該報酬が帰属およびそれによって生成された普通株式が参加者に発行されるまで、当社の株主としての権利を有しないであろう。

C.参加者が付与日前に障害、職を失った(委員会が自ら決定した)または死亡により会社または任意の雇用主への雇用を終了した場合、参加者は、参加者が付与日に継続して雇用される場合と同じ報酬を得る権利があり、授与日後にそのような報酬をできるだけ早く支払わなければならないが、本契約第2.c項には別の規定がある。

D.参加者が付与日前に障害、仕事のキャンセル、または死亡以外の任意の理由で会社または任意の雇用主での雇用関係を終了した場合、参加者の報酬は終了日に没収される。

E.制御権変更中(以下に定義するように)において、参加者が非自発的終了(以下に述べる)の制約を受けた場合、ボーナスは完全に帰属され、以下の日以降にできるだけ早くボーナスを支払わなければならない

自発的に終了しないが、本契約第2.C.項の規定を遵守しなければならない。普通株を現金で代替する金額(あれば)は、非自発終了日にニューヨーク証券取引所である総合テープで公表された普通株の終値に基づいて決定され、その日に販売されていない場合は、最近の売却が発生した日の終値を基準とする。当社及び参加者は、非自発的終了構成規則第409 A条に示される“離職”を保証するために、必要なすべてのステップ(参加者が提供する離職後サービスを含む)を講じなければならず、本明細書で何らかの逆の規定があっても、非自発的終了の原因により離職した日を非自発的終了の日としなければならない。

参加者が会社と締結した制御権変更雇用プロトコル(“制御権変更プロトコル”)の一方である場合，本プロトコルにおける“制御権変更期限”は，“制御権変更プロトコル”で定義されている用語“雇用期限”の意味を持つべきであり，参加者が制御権変更プロトコルの一方でない場合は，制御権変更日(例えば計画中の定義)から参加者の退職日と帰属日のうち早い日が終了するまでの期間を指す.本1.G.段落でいう“退職”とは、(I)PPGについて開始された納税条件に適合した固定収益年金計画の参加者、当該年金計画で定義されている役員の“正常退職日”(Ii)について、当社が“雇用年齢差別法”(“米国連邦法典”第29編第621節)に基づいて強制退職する可能性のある任意の役員が雇用を終了した場合又はその後に雇用関係を終了することをいう。シリアル番号。)(I)“真の行政者又は高度政策策定者”として、当該行政者の“正常退職日”、“Iii)PPG Industries固定納付退職計画の参加者については、行政者の社会保障正常退職日は、このような終了が自発的であることを前提としているか、又は(Iv)第(I)~(Iii)項の規定が適用されない参加者については、行政者が65歳以上であり、終了が自発的であることを前提としている。

本プロトコルについて，“非自発的終了”とは，参加者が変更プロトコルを制御する側であれば，参加者の雇用関係を終了し，制御変更プロトコル6節の支払いや福祉を生じ，参加者が変更プロトコルを制御する側でなければ，会社が原因，死亡または障害(後述)以外の任意の原因に基づいて契約を終了することを意味する.変更プロトコルを制御する当事者でない参加者の場合、“原因”の意味は、参加者の招聘状または他の適用可能な雇用プロトコルで定義されているものと同じであるべきであり、または、そのような定義がない場合、“原因”は、委員会が誠実に決定していることを意味する：(I)会社またはその子会社を損害する任意の行為、不作為または不適切な行為に従事すること、(Ii)職責履行に関連する深刻な不注意または故意に不適切な行為；(Iii)刑事犯罪(軽微な交通犯罪を除く)を有罪とする(または罪を認めないか)、(Iv)会社または子会社の資金または財産を詐欺、流用または流用する、(V)雇用、相談または他のサービス、秘密、知的財産権または競業禁止に関する参加者と会社または子会社との間の任意の合意に実質的に違反する任意の条項；(Vi)任意の規制機関(連邦政府を含む)が正式に発表した命令に違反する, 州及び地方規制機関及び自律機関)は、会社又は子会社に対して管轄権を有し、参加者が会社で担当する任意の職務を解除すること、又は参加者が会社又は任意の子会社の業務又は事務に参加することを禁止又は実質的に制限することを要求する。本協定の場合、“障害”とは、発効後52週間を超えた後、当社又はその保険会社により選定された医師が完全かつ恒久的な障害として決定されることを意味する。

2.報酬のための支出。

A.帰属条件および発行制限株式単位に関する他のすべての適用条件を満たした後、本プロトコルおよび本計画条項に適合する場合、参加者は、報酬を構成する普通株式数を獲得する権利を有するべきである。参加者は現金や株式や

普通株式または現金と株式の組み合わせは、委員会が自ら決定した第7段落で定義された税務関連項目を差し引く。普通株を現金で代替する金額は、普通株の帰属日の公平な市価に基づいて決定されなければならない。

B.参加者の報酬について参加者に発行される任意の普通株は、証券取引委員会、ニューヨーク証券取引所、および任意の適用される州または外国証券法の規則、法規および他の要求に基づいて委員会によって提案された制限を受けなければならない。委員会は、そのような株式の任意の株式に1つまたは複数の図例を書き込み、そのような法律的制限を適切に参照することができる。

C.本プロトコルに別途規定があるほか、第1項及び第2項の規定により発行された普通株式は、(I)帰属日又は(Ii)本プロトコル第1.G.段落の規定により適用される範囲内で、制御権変更後非自発的終了後90日以内に交付される。

3.継続条件。本協定には他の規定があるにもかかわらず、参加者は、本協定に署名したときに同意して認め、当社が本協定で付与した報酬の見返りとして、以下の継続条件を適用しなければならない

A.参加者が、帰属日の前または帰属日の後の(1)年内の任意の時間に、会社またはその任意の子会社の任意の活動と競合する任意の活動に従事している場合、または会社またはその任意の子会社の利益とは逆または有害な任意の活動に従事している場合、これらに限定されない：(1)参加者の雇用に関連する行為は、参加者への刑事または民事処罰を求める可能性がある；(2)会社(または子会社)道徳基準または同様の政策に違反する。(3)会社またはその任意の子会社の利益と競合するか、またはその利益に違反する使用者の採用またはコンサルタント、コンサルタントまたはその他の身分の職務を受けること。会社またはその任意の子会社の現職、前任者または未来の従業員を採用または採用すること、(4)会社またはその子会社に関する任意の機密情報または資料を開示または乱用すること。または(5)敵意買収の試みに参加する場合、本報酬は、本合意の別の条項または条件の実施によって早期に終了しない限り、参加者がそのような活動に参加した日から終了しなければならず、参加者によって達成された任意の“報酬収益”は、参加者によって会社に支払われなければならない。“報酬収益”とは、第2項の規定により参加者に交付された普通株の現金と公平市場価値にこのように交付された株式数を乗じることをいう。

B.本契約を受け入れることによって、参加者は、会社またはその任意の子会社が参加者に時々借りている任意の金額(会社またはその任意の子会社が参加者の給料または他の補償、付随福祉または休暇賃金、および会社またはその任意の子会社が参加者を欠いている任意の他の金額を含む)から、参加者が上記3.A.項に従って会社に支払うべき金額を差し引くことに同意する。会社が全額または一部の相殺を行うことを選択したか否かにかかわらず、会社が相殺方式で参加者が支払うべき全ての金額(上記で計算した)を回収しなかった場合、参加者は直ちに未払い残高を会社に支払うことに同意する。

C.委員会がそのようにすることが会社の最良の利益に適合することを自ら決定した場合にのみ、参加者は、上記3.Aおよび3.B段落の参加者の義務を免除することができる。

    

4.計画の規定に適合する場合に付与されます。授出通知又は本協定に明文の規定がある以外は、制限株式単位報酬は、本計画の規定に制限されなければならないが、第11条に限定されない。本プロトコルがバッチ的通知または計画と競合する場合、バッチ的通知または計画(誰が適用されるかに応じて)は、本プロトコルを基準とする。

    

5.法律の適用；合意全体；場所。この協定はペンシルバニア州連邦法律によって管轄され、その解釈に基づいて、いかなる法律選択原則も参照されなければならない。付与通知，本プロトコルおよび本計画は，本プロトコルの対象に関するすべての条項と条件を含む.

裁決または本協定によって引き起こされた任意の論争について訴訟を提起するために、双方は、ペンシルバニア州連邦の司法管轄権を提出し、同意し、このような訴訟は、本制限株式単位の裁決を下しおよび/または実行する他の裁判所で行われるのではなく、ペンシルバニア州アレグニ県裁判所または米国ペンシルベニア州西区の他の連邦裁判所で行われるべきであることに同意する。アレグニ県裁判所に訴訟を提起すれば、一方または双方はアレグニ県一般裁判所商業·複雑訴訟センターで事件の審理を異議なく申請することに同意した。

    

6.さらに保証します。参加者は、当社又は委員会の要求に応じて、会社又は委員会(場合に応じて)が付与通知、本プロトコル及び計画の規定及び目的を実行するために合理的に必要なすべての他の文書、文書及びプロトコル(本報酬に関連する発行された又は他の方法で配布された普通株式の株式権利を含むがこれらに限定されない)を行うすべての行動及び署名、交付及び履行に同意する。

7.税金。会社および/または加入者を雇用する子会社(“雇用主”)にかかわらず、任意またはすべての所得税(米国連邦、州および地方税および/または非米国税を含む)、社会保険、賃金税、前払いまたは加入者参加計画に関連し、合法的に加入者に適用されるか、または会社または雇用主によって加入者から適切な費用を徴収するとみなされる税収関連項目(“税務関連項目”)について任意またはすべての行動をとる。参加者は、税金に関連するすべてのプロジェクトの最終的な責任があり、まだ参加者の責任であり、会社または雇用主が実際に源泉徴収した金額(ある場合)を超える可能性があることを認めた。参加者はさらに、当社および/または雇用主(I)は、制限株式単位の付与および帰属制限株式単位の付与、制限株式単位を株式に変換するか、または同値現金支払いを受け取り、その後、制限株式単位によって取得された任意の株式を売却すること、および任意の配当または配当等価物を受け取ることを含む、報酬の任意の態様に関連する任意の税務項目の処理についていかなる陳述または承諾も行わないことを認める。(Ii)税金に関連する項目に対する参加者の責任を低減または除去するために、助成金または奨励のいずれかの態様の条項を構築する義務もないし、または任意の特定の税金結果を達成する義務もない。さらに、参加者が複数の司法管轄区域で納税されている場合、参加者は、会社および/または雇用主(または前の雇用主、場合に応じて)が、複数の管轄区域で源泉徴収または税金関連項目の説明を要求される可能性があることを認める。

任意の関連する課税または源泉徴収事件(場合によって決まる)の前に、参加者は、税金に関連するすべての項目を満たすために、会社および/または雇用主を満足させる十分な手配を支払うか、または行わなければならない。

この点で、参加者は、法人および/または雇用主またはそれらのそれぞれの代理人に、以下の方法で、税金に関連するプロジェクト義務を履行することを許可する

(I)自発的販売または会社(代表参加者が本許可に従って)によって手配された強制販売によって、報酬を付与/解決する際に得られた普通株の売却収益から差し押さえ；および/または

(Ii)差し押さえ会社および/または雇用主が参加者に支払う任意の賃金または他の現金補償、または報酬に関連する任意の同値現金支払いから差し引く；および/または

(Iii)源泉徴収は、制限された株式単位決済時に発行される普通株式株式であり、ただし、参加者が取引所法令に基づく当社第16条上級者である場合には、当該源泉徴収方法の使用が適用される税法又は証券法の下で問題又は重大な不利な会計結果がある場合を除き、この場合、税務関連項目の責任は、上記(I)及び(Ii)方法のうちの1つ又はそれらの組み合わせによって履行することができる。

当社は、適用される法定最低源泉徴収額または他の適用可能な源泉徴収率を考慮することによって、参加者司法管轄区域の最高適用料率を含むことによって、税金関連項目を源泉徴収または計算することができる。超過源泉徴収の場合、参加者は任意の超過源泉徴収の現金払い戻しを得ることができ、同値な普通株を有していない場合、参加者は現地税務機関に払い戻しを申請することができる。源泉徴収が不足している場合、参加者は、適用される税務機関に、または会社および/または雇用主に任意の追加の税金関連項目を直接支払うことを要求される可能性がある。本明細書に記載された数の株式を差し引くことによって税務関連項目の義務を履行する場合、参加者は、税収目的のみのために全ての普通株を発行したとみなされるべきであるが、一部の株が差し押さえられても、報酬のいずれかの態様で支払われるべき税収関連項目のみを支払うために奨励された既得部分に制限されるべきである。参加者は、制限された株式単位に関連する任意の源泉徴収または入金を必要とする税収関連項目を会社および/または雇用主に支払わなければならないが、これらの項目は上記の方法で満たすことができない。参加者が税金に関する義務を履行できなかった場合、会社は奨励に応じて任意の普通株の参加者への交付を拒否することができる。

本第7段落には、制限された株式単位に制限された普通株の数が、本規則第2.C.段落の規定に基づいて、非限定繰延補償とみなされる制限された株式単位の任意の部分について、本基準第2.C.段落に従って株式を交付する前に生成された税務関連項目を満たすために、制限された株式単位に制限された普通株の数が、税収関連項目の負債に相当する普通株数を超えてはならないという相反する規定がある。

8.譲渡制限。遺言又は相続法及び分配法に基づく以外に、本奨励及び制限性株式単位は譲渡することができず、しかも譲渡、担保又はその他の方法で質権を委任することができず、執行、差し押さえ又は類似手続の影響を受けてはならない。このような処置を行おうとすると、またはそのようなプログラムが起動されると、報酬は直ちに無効になり、制限された株式単位は没収される。

9.資本化調整。付与された制限株式単位数は、計画11.07(A)節の規定により調整することができる。調整についてはプレイヤに通知し，会社やプレイヤに対して拘束力を持たなければならない.

    

10.証券法を遵守します。本制限株式単位賞を付与する際には、普通株式が1933年に米国証券法(改正)(“証券法”)によって登録されていない限り、参加者に普通株式を発行することはできないという逆の規定があるにもかかわらず、または当該普通株が当時このように登録されていない場合、当社はこのような帰属および発行が証券法の登録要求を免除することを決定している。本賞を受け、参加者は、法律又は会社政策を適用して売却を禁止した場合には、本賞により獲得されたいかなる普通株も売却しないことに同意する。

    

11.裁決は、雇用を継続する権利を付与しない。本計画または本協定に含まれるいかなる内容も、参加者に会社または任意の子会社の雇用に保持される権利を与えず、そのような雇用主が参加者の雇用を終了する権利にも影響を与えない。

    

12.分割可能性。本プロトコルの任意の条項が不正、無効、または実行不可能と認定された場合、この条項は許容される最大限に実行され、残りの条項の合法性、有効性、および実行可能性は、それによっていかなる影響や損害を受けてはならない。

    

13.免責特権。参加者は、会社が本協定に違反するいかなる条項の放棄についても効力を発揮してはならない、または本協定に違反する任意の他の条項を放棄すると解釈されたり、その後に本協定に違反するいかなる行為も放棄したりすることを認めた。

14.電子引渡しおよび引受。当社は、現在または将来の本計画への参加に関連する任意のファイルを電子的に配信することを自ら決定したり、参加者に本計画への参加同意を電子的に要求したりすることができる。参加者は、電子交付方法でこのようなファイルを受信することに同意し、会社または会社によって指定された第三者によって確立および維持されるオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意する。

    

15.“規則”第409 A条。参加者が離職時に守則第409 a節及びその公布された米国財務省条例(総称して第409 a節と総称する)が指す“特定従業員”である場合、本協定に基づいて支払われる離職に関する任意の金は、参加者の離職後6(6)ヶ月の満了後の第1営業日に支払われなければならず、第409 a条の規定を遵守する必要がある場合。

その意図は，制限株式単位が409 a節の要求を遵守すべきであり，ここでのいかなる曖昧な点もその要求に適合すると解釈される.会社が必要または適切と考える範囲内で、会社は、本プロトコルの下で提供されるすべての帰属または支払いが第409 a条に適合する方法で行われることを保証するために、または第409 a条に従って適用可能な任意の追加税金、利息および/または罰金または他の不利な税金結果を軽減するために、必要に応じて一方的に本プロトコルを修正または修正する権利を保持する。しかしながら、本第15段落のいずれの規定も、本契約又は本計画を修正する義務がある当社の条項を構成せず、当社は、制限された株式単位の条項が第409 A条に準拠するか、又は制限された株式単位の場合の支払いは、第409 A条に規定する税金、利息及び罰金又はその他の不利な税収結果の影響を受けないことを示している。いずれの場合も、会社またはその任意の子会社または関連会社は、第409 a条が参加者に適用される可能性のある追加税金、利息または罰金、または第409 a条に準拠できないことによるいかなる損害も、いずれの当事者にも負担しない。

16.他の規定を適用します。当社は、当社が法律または行政的理由で必要または適切であると考えている限り、本計画に参加する参加者、制限された株式単位、および本計画に従って買収された任意の普通株に他の要求を加え、上記の目的を達成するために必要とされる可能性のある任意の他の合意または承諾に署名するように参加者に要求する。