移行と別居協定

本移行·分離協定(“合意”)は、第1グループ自動車会社(“第1グループ”または“会社”)とFrank Grese(“従業員”)(総称して“双方”)によって締結され、2022年11月1日(“発効日”)から発効する。

A.リサイタル

1.従業員は現在、会社の上級副総裁研修、運営支援、および従業員コミュニケーションのために招聘されている。当社は上級副総裁研修、運営支援および従業員コミュニケーションの職を徐々に廃止するが、2022年12月31日(“退職日”)が退職するまで、従業員が引き続きこの職に就くことを希望する。発効日から退職日(この期間は“移行期間”)までの間は、以下の第3節に従って早期に終了しない限り、従業員は以下の職務を継続し、適用職に見合った職務を遂行する。

B.プロトコル

以下の承諾と契約を考慮して，双方は以下のように同意した

1.会社を辞める。発表：当社の締結に対する見返りとして：(A)当社は、発効日から退職日までの雇用従業員を上級副総裁研修、運営支援および従業員コミュニケーション職に務めることに同意し、(B)本協定の概要に適合する他の約束を満たした場合、従業員(I)本協定の条項を受け入れることに同意し、(Ii)添付ファイル“A”として退職通知書を交付し、(Iii)2022年12月31日に請求請求協定に署名·放棄することに同意した(“発表、添付ファイル“B”として本ファイルに添付されています)。

2.役割；報酬福祉：従業員が以下の第3節の規定に従って早期退職しない限り、移行期間内に、従業員は、第1グループの上級副総裁、訓練、運営支援、および従業員のコミュニケーションを継続しなければならない。従業員(I)は、施行日から2023年12月31日まで通常賃金を取得し続け、(Ii)移行期間内に得られた場合は、年末ボーナスを取得する資格が継続され、(Ii)移行期間内に継続して参加し、第1グループの従業員として取得する権利のあるすべての医療·福祉を得ることができるが、以下4節に規定する福祉を含むが、(Iii)移行期間内にオフィススペース、コンピュータアクセス、電話特権を得ることができる。本合意には別の規定があることに加えて、従業員は、退職日前に他の役員に支払う可能性のある任意の形態またはタイプの任意の追加報酬を得る権利がないことを認め、同意する。従業員たちは彼が追加的な制限株付与を受ける権利がないということを認めた

3.条項：第1グループと従業員の双方は、退職の日まで、退職の日まで、(A)高級副総裁、訓練、運営支援、および従業員溝通部に雇用され続けることを明確に理解し同意する。いずれか一方が退職日前に雇用関係を終了する行為は、(I)従業員の制限株式協定(以下のように定義される)で定義される従業員の死亡または“障害”のうちの1つまたは発生時にのみ発生する、または(Ii)会社は、用語で定義された“原因”に基づいて雇用関係を終了する。従業員が退職日に雇用を終了し、または従業員が退職日の前に(A)原因、(B)従業員の死亡または障害、または(C)従業員が雇用を終了する以外の任意の理由で雇用を終了した場合、

従業員が終了日または後21日以内に提出された(かつ、規定された時間内に撤回されていない)場合、会社は、“コンプライアンス満了日”の当日または後の21日以内に、解放と同様の形態(法律、従業員の特定の条項および離職日を反映するように会社によって調整された)でクレームを解放することに同意し、会社は、終了日まで帰属および解除されていない制限された株式奨励(“制限された株式”)が“コンプライアンス満了日”に帰属することに同意する。この用語は、限定株式を証明する協定(“制限株式協定”)において定義されており、制限株式協定の合格退職条項または従業員の死亡(早い場合)に基づいて定義される。コンプライアンス満期日に関する2年間の保有期間の後、従業員が制限株式契約添付ファイルAに記載されている秘密、競業禁止、非募集条項を満たせば、これらの株は既得·没収不可となる。上記の規定があるにもかかわらず、当社は従業員が2023年2月_日に帰属すべき株式(“2023年2月株式”)に帰属する権利があることに同意し、2023年2月の株式は退職日直後に没収されることはなく、2023年2月の株式は他のすべての株式に適用される2年間の制限を受けないが、退職条項を制限する規定を受けなければならない。当社は、取締役会報酬委員会が、合弁資格退職条項を計上することなく、当該株式等の帰属を許可することに同意したことを確認し、同意した。本3項“終了日”に基づいて終了時の支払い時間を決定する, 雇用終了と同様の用語は、財務省条例第1.409 A-1(H)節で示される“離職”を意味する。この第3節では、“原因”という言葉は、(1)いかなる重罪または不誠実な行為に関する起訴または有罪判決、(2)会社に対するいかなる詐欺または不誠実な行為への参加、(3)会社に実質的な損害を与えるいかなる会社政策に違反するか、(4)書面通知後30日以内に是正されない満足できない履行職責を含むが、書面通知後30日以内に是正されない満足できない職責を含む、会社に対する役員の職責違反、(5)会社の任意の財産を故意に損傷する、などの行為を指すべきである。(六)行政人員は深刻な不適切な行為を示した。

4.影響を受けない権利：本プロトコルは、第1グループ自動車会社の繰延補償計画、役員定期人寿および事故死および肢解離保険、障害収入保険：長期福祉、会社の401(K)計画または任意の繰延補償計画における従業員の権利、または従業員の会社株に対する所有権に影響を与えない

5.制限契約；従業員義務：

(A)第1グループおよび従業員は、本契約の条項が個人事務であり、いかなる形態でも他の人に漏洩してはならないことに同意する。したがって、第1のグループおよび従業員は、法律および1934年の“証券取引法”に規定された要求を除いて、誰にも開示、伝播および/または宣伝または開示、伝播および/または本合意の任意の条項の公表、または本合意の議論をもたらすことに同意しないが、第1のグループでは、条項を理解する必要がある人および従業員の弁護士、任意の財務または税務コンサルタント、および配偶者および子供を除いて、いかなる第三者にも本合意の内容を漏らしてはならない。

(B)従業員は、会社のすべての業務、独自の情報、および関係を秘密にする約束を繰り返し、会社、その従業員、高級管理者、および取締役を卑下しないことに同意する

(C)従業員は、発効日に添付された退職通知書に署名した。従業員は、第1グループの上級副総裁、訓練、運営支援、および従業員溝通部を辞任し、その退職に関連する任意の文書で米国証券取引委員会と協力することを達成するために、任意の他の必要な文書に署名することに同意する。

(D)上記の規定にもかかわらず、本プロトコルの任意の規定は、従業員の合法的な使用を禁止または制限してはならない：(I)任意の法律に違反する可能性のある行為について、任意の政府当局と直接コミュニケーションを行い、それと協力し、情報を提供し、情報を提供するか、または他の方法で調査に協力する；(Ii)そのような政府当局が従業員に対して提出した任意の質問または法的手続きに応答する；(Iii)証言、参加、または他の方法で、そのような政府当局が法律に違反する可能性のある任意の行動または手続きについて証拠を提供するか、または(Iv)任意の法律適用可能な通報者条項によって保護された任意の他の開示を行う。また、2016年の連邦“商業秘密保護法”によると、任意の連邦または州商業秘密保護法によると、個人は、(A)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接または間接的に秘密にしてはならない。(2)違法の疑いを通報または調査する目的だけで、(B)個人の弁護士に個人に違法の疑いのある訴訟を通報する。または(C)は，訴訟や法律手続きで提出された訴えや他の文書に提出され，そのような文書は捺印されて提出される.本協定のいずれの条項も、本段落に記載された任意の行為に従事する前に事前許可を得ることを従業員に要求するか、またはそのような行為に従事していることを会社員に通知することを要求しない。

6.事前プロトコル。従業員は、会社が回収政策の条項を補償し、場合によってはいくつかの業績ベースの支払いを取り戻すことを許可し、契約期間とその後は完全に有効であることを認め、同意する。

7.分割可能性：本プロトコルの任意の1つまたは複数の条項が任意の態様で無効、不正または実行不可能である場合、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は影響を受けない。

8.従業員賠償は影響を受けない：本協定における免除は、第1のグループの適用範囲内の法的義務に影響を与えるべきではなく、すなわち、従業員がその雇用範囲および過程で取られた行為を従業員として賠償するべきである。

9.管轄権および法的選択：従業員および会社は、テキサス州の法律を使用して本合意の条項を実行することに同意し、これはテキサス州ハリス県で公聴会が行われる。従業員たちはテキサス州ハリス県でサービスを提供し、個人管轄権を享受することに同意した

本協定は発効日から発効しますので、ご証明いたします。

展示品“A”

退職状

[_______], 2020

第一グループ自動車会社

取締役会

最高経営責任者

800 Gessner、500軒の部屋

テキサス州ヒューストン、郵便番号七七零二

尊敬する皆さん：

本人は、2022年12月31日または双方が同意した期日から、第一グループ自動車株式会社(以下、“当社”と略す)の上級副総裁、訓練、運営支援および従業員広報部門の職務を担当しなくなり、2022年12月31日から当社及びそのすべての付属会社及び付属会社で担当している他のすべての高級管理者、取締役及びその他の職を辞任することを通知します

展示品“B”

請求協定を免除·放棄する

本配布および放棄請求協定(“合意”)はFrank Grese(“従業員”)がGroup 1 Automotive，Inc.(“当社”)と締結·締結した

したがって，現在，本プロトコルに記載されている承諾，チェーノ，免除を考慮して交換することを考慮すると，双方は以下のように同意する

1.有効日。本協定には別途規定があるほか、本協定は双方が署名した日(“発表発効日”)から発効します

2.退職日。従業員はすでに会社の訓練、運営支援及び通信部の高級副総裁を辞め、2022年12月31日(“退職日”)から他のすべてのポストと職責を辞任する

3.会社の対価。この合意で従業員が行った約束とその価格について、会社は以下のようにすべきである

A.従業員の基本給を2023年12月31日まで支払い続けることを規定し、2023年2月__日に解放されることを許可する限定株であり、従業員がその日に雇用された場合、その株式は解放され、合格退職計画の要求に応じて、退職日までに帰属していない株および未返済株は2年間一時停止されることはない。

詐欺、不法活動、または不誠実によって引き起こされる任意のクレームに加えて、会社およびその子会社、関連会社、親会社、相続人および譲受人は、従業員およびその相続人、遺言執行人、管理人、相続人および譲受人が、本協定の解除発効日前に発生した、または従業員が会社または会社の任意の付属会社に雇用された任意およびすべてのクレーム、債務、承諾、合意、要求、訴因、弁護士費、様々な性質の損失および支出、既知または未知、疑いまたは意外、提出または提出されていないもの、または従業員が会社または任意の付属会社に雇われたことによる任意のクレーム、債務、約束、合意、要求、訴訟、理由、弁護士費、またはそれに関連する任意のクレームを無条件で免除、免除および解除することに同意する

C.会社は従業員に対するけなす行為には一切従事しないことに同意し、約束しており、会社は今後も従業員に対していかなるけなす行為も発表しない

従業員は、以下に述べるチノ、約束、免除のためでなければ、本段落で述べた対価格を得る権利がないことを明確に認めた。

4.従業員の考慮。当社が本協定第3段落で行った承諾に対して、従業員は以下のように同意した

A.従業員は、自分およびその相続人、遺言執行人、管理人、相続人および譲受人が、会社およびその子会社、関連会社、親会社、付属会社および上記各エンティティのそれぞれの相続人および譲受人、現および前任部門、共同企業、関連実体、高級管理者、取締役、マネージャー、メンバー、株主、弁護士、代理人、保険会社、福祉計画(およびこのような計画の受託者および受託者)および従業員(総称して被解約者と呼ぶ)の任意およびすべてのクレーム、債務、およびそのような計画の受託者および受託者に永遠に無条件に免除、免除および解除することに同意する。発効日または以前に生成された任意の性質の責任、承諾、合意、要件、訴訟理由、弁護士費、損失および費用は、既知であっても未知であっても、疑われているか、疑われていないか、提出されているか、または提出されていない。本プレスリリースは、(I)任意の連邦、州または地方法定または一般法または条例または訴訟理由に基づいて提出された賃金、ボーナス、手数料、補償、株式、株式オプション、業績株式、休暇賃金、福祉および費用補償を含むが、これらに限定されないが、契約違反、誠実および公正取引の黙示契約違反、精神的傷害、不当な解任、公共政策違反、誹謗および経済機会の損害を含む。(2)任意の連邦、州または地方反差別または反報復刻法、(3)違反(いずれも改正)：“アメリカ憲法”と“テキサス州憲法”、“テキサス州労働法”(具体的には“テキサス州給料日法案”、“テキサス州反報復法案”、“テキサス州労働法”第21章と“テキサス州告発者法案”)、1866年“公民権法案”、1964年“公民権法案”第7章、1967年“雇用年齢差別法案”、“老年労働者福祉保護法”, 1990年の“米国障害者法”，1974年の“従業員退職所得·保障法”(“ERISA”)，“公平労働基準法”，“家庭·医療休暇法”，“職業安全·健康法”およびサバンズ·オクスリ法である。従業員たちは彼が失業手当を申請する権利を明確に釈放しない。従業員がこのような福祉を申請した場合、当社は反対しません。

B.従業員は、従業員が会社または任意の他の解約者に対するけなす行為に従事しないことに同意し、約束し、従業員は将来的に会社または任意の他の解約者に対していかなるけなすまたはけなす行為をしてはならない

C.従業員は、会社の書類、メモ、記録、コンピュータ記録の情報、電子記憶の情報、有形財産、クレジットカード、入国カード、ページャ、身分証明書、鍵を含むが、これらに限定されないすべての会社の財産、材料、書類、書類を会社に返却することを宣言し、保証します

    

D.従業員は、Darryl BurmanとDaryl Kenninghamが本合意に関連する事項について彼が連絡する唯一の人員に指定されたことに同意した。従業員は明確に同意し、彼はこれらの事項について会社の他の従業員や役員に連絡しないだろう

E.従業員は、2022年12月31日以降、Earl Hester bergが特に指示しない限り、会社を代表していかなる費用、義務、または債務を負担することを許可されないか、または会社の上級管理者として行動することを許可されないことを理解し、同意する。

F.従業員は、その在任中および後に、顧客または従業員情報、トレーニング材料、買収または撤退に関連する情報、顧客の購入習慣および選好、マーケティングポリシー、定価または財務情報、技術情報、運営情報および運営戦略を含む任意の機密商業情報または商業秘密を直接または間接的に、直接または間接的に、または任意の他の個人、企業、会社またはエンティティを代表して、または使用してはならないことに同意する

        

G.従業員は、平等雇用機会委員会または米国労働省などの任意の政府部門または機関を含むが、これらに限定されない、任意の個人またはエンティティがそれを代表し得る任意の訴訟で補償する権利を明確に放棄する。従業員は、いかなる裁判所にもいかなる法的訴訟も提起していないし、いかなる政府事務室または部門または機関(平等な雇用機会委員会を含むが含まれるがこれらに限定されない)にも行政告発、クレーム、または訴えを起こしていないことを明確に表明し、保証した

H.本プロトコルは責任を免除しているにもかかわらず、本プロトコルの任意の規定は、従業員が平等な雇用機会委員会(EEOC)、国家労働関係委員会(NLRB)、労働部門(DOL)または同様の州または地方機関に合法的に放棄できないクレーム(本プロトコルの有効性の疑問を含む)を提出することを阻止したり、EOC、NLRB、DOLまたは同様の州または地方機関による任意の調査または訴訟に参加したり、機関と協力したりすることを阻止してはならない。しかしながら、従業員は、このようなEEOC、NLRB、DOLまたは同様の州または地方機関またはプログラムまたは後続の法的行動によって、任意の金銭的または個人的救済または回復を得る任意の権利を放棄することを理解し、同意する。また，責任が解除されたにもかかわらず，本プロトコルではERISAが管轄する任意の福祉計画に従って従業員が既得権を得る権利は何も制限されていない.

I.従業員がここで認めているように、本合意によれば、彼が得る利益の一部の対価格および会社が本契約を締結する誘因は、会社が合理的な要求を出した場合、従業員が、会社またはその任意の現職または前任社員、上級管理職または取締役の1つまたは複数の既存または未来に関連する法廷訴訟、政府調査、仲裁、調停または他の法律または平衡法訴訟で会社と協力することに同意することである。このような協力は、証言、宣誓書、裁判、調停または仲裁を提供する証言、およびこれらの証言の準備を含むことができるが、これらに限定されない。従業員は、会社の合理的な要求の下で、そのような任意の法的訴訟の弁護または起訴に準備するために、会社が必要と思う任意の会議または会議に出席しなければならないことを認めた。会社が従業員の出張を要求したり、その他の理由で本規定に基づいて会社に助けを提供する従業員と一緒に出張する必要がある場合、会社は従業員の必要かつ合理的な出張費用を精算または支払います

J.以下の署名において、従業員は、従業員が本協定に署名した日まで、会社および他の解約者が働いている間に享受する権利のあるすべての休暇(有給および無給)を受け取り、株式ベースでも他の形態に基づいても、会社および他の解約された者からすべての給料、ボーナス、および任意の他の補償または他の形態の報酬を受けていることを明らかにしている。

K.双方はここで明確に同意し、認め、クレーム責任の免除は、本プロトコル署名者以外の当事者に利益を与え、各当事者に適用され、このような被免除者が本プロトコルの署名者でなくても、双方が明確に同意して認めているので、このような被免除者の各々は、本合意に規定されている従業員免除、契約、および陳述の第三者受益者である

        

5.入場禁止。従業員は、本合意は構成されておらず、会社または任意の他の解約者が、任意の連邦、州または地方法規または法規に違反すること、または従業員の任意の権利または会社または任意の他の解約者の従業員に対するいかなる義務に違反することを認めていると解釈されてはならない

6.変更します。本協定は雇用協定及び任意の制限的株式協定と共に本協定双方の完全な合意を含み、本協定に明文の規定がある以外、当社又は従業員はいかなる合意、了解又は陳述を行っていない。本協定は、会社と従業員の間のすべての以前の合意と了解を代替します。本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項または本プロトコルによって規定される任意の権利の任意のキャンセル、修正、修正、削除、追加、または他の変更は、その後、従業員および会社の許可代表によって署名された書面プロトコルにおいて明示的に規定されない限り、任意の目的に対して無効である。

7.建てる。双方は、本合意は、双方が共同して準備された合意と解釈されるべきであるため、いかなる不確実性または曖昧性も、いずれの一方に不利であり、他方に有利であると解釈されるべきではないことに同意する

8.分割可能性および免除権。双方は、本プロトコルの契約は分割可能であり、任意の1つまたは複数の条項が実行不可能であることが発見された場合、プロトコル全体は失敗してはならないが、本プロトコルの条項に従って切断条項なしに解釈および実行されなければならないことに同意する。双方はまた、いずれか一方が本プロトコルの下の任意の権利または特権を実行することができず、本プロトコルに含まれる任意の権利および特権を放棄するとみなされてはならないことにも同意する。この協定の条項はテキサス州の法律に基づいて解釈されるだろう。双方はテキサス州裁判所が本協定の下で発生したいかなる論争に対しても管轄権を持つことに同意した

9.掛け値が十分かどうか。双方はさらに，双方がここで相手に提供する追加対価格が十分であることを確認し，法的拘束力のある文書であり，双方はその条項に拘束され，その条項に忠実であることを意図している.

10.審議中。職員たちはこの協定の内容とその法的効力を十分に理解している。従業員は、本協定を受け取った日に、本協定に署名する前に、本協定を検討し、考慮するための21日(21)の日数があると言われたことを認めた。従業員はさらに、21日間の考慮期間を完全に受け入れる権利を自発的に放棄することができ、21日の期限が終了するまでの任意の時間に本協定に署名することができることを認める

11.期限を取り消す。従業員は、本協定に署名した後、本協定に署名してから7(7)日以内に、Darryl Burmanに書面通知を出すことで、本契約を受け入れるかどうかを自ら決定することができることを理解している。撤回通知は、従業員が本協定に署名して7日目(7)の営業終了前に受信しなければなりません

12.弁護士相談。従業員は、本協定に署名した後、彼は本協定の条項を考慮する合理的な時間があり、本協定に署名する前に弁護士に相談する機会があり、その条項について誠実な交渉を行った後、本協定に署名したことを証明した。ここで書面で従業員に本協定に署名する前に弁護士に相談することを提案します。

13.自発的およびインフォームドコンセント。本協定は自発的に署名されたものであり、本協定の当事者またはその代表にいかなる脅迫や不当な影響を与えない

本協定は，以下の最後の署名日から発効することを宣言する.