添付ファイル99.1

彩星科技有限公司です。

世界貿易センター7号スイートルーム4621

ニューヨーク千零七

株主周年大会通告

2023年3月24日に開催される(またはその任意の延期または延期)

2023年2月16日

株主へ：
彩星科技有限公司。

ケイマン諸島免除会社である彩星科技有限公司の株主総会をお知らせします(“会社“) は2023年3月24日午前9：00に開催されます。アメリカ東部時間2023年3月24日午後9時(北京時間2023年3月24日午後9時)、杭州西湖区紫金港路21号オンサナ杭州ホテル、郵便番号310030、中国、及びそのいかなる休会或いは延期。

年次株主総会を開催する目的は以下のとおりである

本通知は、依頼書を添付し、上記事項に関する情報及び投票依頼書を提供する。当社取締役会は、2023年2月8日の営業時間を記録日(“記録日”)とし、株主周年総会またはその任意の延長または延期で通知を受けて投票する権利のある株主 を決定します。当社のメンバー登録簿 は閉じません。株主周年総会で投票する権利のある株主リストは、株主周年総会の10日前に当社の事務所 で閲覧することができます。

当社の普通株を記録日に保有している記録保持者が当社の株主総会出席に臨みました。あなたたちの投票は重要です。ご自身が株主総会に出席したいか否かにかかわらず、できるだけ早く記入、署名、日付を明記し、添付されている依頼書をEメールでwei.zang@中国-acm.comまたはニューヨーク1000 7号世界貿易センター7号に郵送することを促します。私たちは、株主周年総会の前日正午までに依頼書を受け取って、この会議に出席することを確保しなければなりません。依頼書を実行した株主は、投票前のいつでも依頼書を取り消す権利を保持していますが、株主周年総会で直接投票することができます。私たちのオフィスの電話番号(929)317-2699に電話して会議の方向を得ることができます。株主は無料でこれらの材料のコピーを得ることができます。方法は会社の秘書に連絡することです。住所はニューヨークニューヨーク1000 7、世界貿易センター7号です。

重要です

ご自身が株主総会への出席を希望しているか否かにかかわらず、このような会議での代表者br}を確保するために、日付を記入、明記し、添付の依頼書を返送するよう促します。

彩星科技有限公司です。

カタログ

彩星科技有限公司です。

世界貿易センター7号スイートルーム4621

ニューヨーク千零七

依頼書

適用することができます

年度株主総会

2023年3月24日に開催される(またはその任意の延期または延期)

依頼書募集

本依頼書は彩星科技株式会社(“当社”、“当社”、“当社”または“当社”)取締役会(“取締役会”または“取締役会”) について、2023年3月24日午前9：00に重慶市渝北区龍山街道斉龍路2号奥緯ホテルで開催される株主周年大会 中国募集代表を委任して提供します。米国東部時間(すなわち北京時間2023年3月24日夜10時)及びその任意の継続或いは延期 は、添付の株主周年大会通告に掲載された目的に用いられる。このような 依頼書を与えた株主は，投票前にいつでも依頼書を取り消す権利がある.撤回に関する書面通知は上記住所の会社秘書に直接送付しなければならない。会社の管理者、役員、または従業員は、メールまたは特定の株主またはその代表と直接コミュニケーションすることによって依頼書を求めることができます。したがって、追加の補償は得られません。brは、私たちのオフィス(929)317-2699に電話して会議指示を取得することができます。

添付されている依頼書が適切に署名されて返送された場合，その代表される株式は依頼書上の指示に従って採決され，そうでなければ依頼書として指定された者の判断に基づいて採決される.いずれの方向も指定されていないエージェントは，本エージェント宣言で述べた操作 に投票する.

当社は、本依頼書の準備、編集、印刷、郵送、添付された依頼書、および株主に提供可能な任意の追加材料のすべての費用を負担します。通知とアクセスカードが株主に本依頼書のアクセス可能性と可用性を通知する日 は2023年2月17日または 頃に初めて当社の株主に郵送または提供される.

あなたたちの投票は重要です。ご自身が株主総会への出席を希望しているか否かにかかわらず、会社を代表して株主総会に出席できるように、できるだけ早く記入、署名、日付を明記し、添付の依頼書を返送するよう促します。依頼書に署名した株主は，投票前に随時依頼書を撤回する権利があるが，株主周年総会で自ら投票することができる.あなたが街頭名義であなたの株を持っていて、年間株主総会で投票することを希望する場合は、あなたが投票した株に指定された代表を得るために、マネージャー、銀行、管理人、または他の世代の有名人保持者に連絡しなければなりません。

年次株主総会に関する質疑応答

以下にエージェント材料，年次株主総会，投票に関する情報を対話形式で提供する.

添付の依頼書にサインすると、依頼書保持者が会議での代表として指定されます。エージェント所有者は、あなたが会議に参加するかどうかにかかわらず、あなたの株が投票されることを確実にするために、あなたのエージェントカードでの指示に従ってあなたの株に投票します。あなたが会議に参加する予定であっても、あなたの計画が変化しないように、会議の前に記入、署名してエージェントカードを返却しなければなりません。

もしあなたがbrエージェントカードに署名して返却し、会議でカードに表示されていない問題が投票する必要がある場合、代理所有者は彼または彼女の判断に基づいて、あなたの依頼書に基づいてあなたの株式に投票します。

当社は2023年2月17日あるいは前後にすべての株主総会で投票する権利のある株主に通知br及び出入カードを郵送し、閣下に本依頼書及び付属の依頼カードが閲覧及び使用できることを通知する予定である。

株主総会又はその任意の継続又は延期会議において会議通知に記載されていない事項が正式に採決された場合、あなたの代表者は、委託書に付与された適宜決定権に基づいて、取締役会が推薦した株式を採決する。本依頼書を印刷する際には、本依頼書に記載されていない採決すべき事項が何も知られていない。

あなたは定款修正案提案に賛成または反対票を投じることができ、その提案に棄権することもできる。

あなたは2023年の株式奨励計画提案に賛成票または反対票を投じることができ、棄権することもできる。

あなたは役員選挙提案に賛成または反対票を投じることができ、その提案に棄権することもできる。

あなたは監査員の任命を承認する提案に賛成または反対票を投じることができ、棄権することもできる。

あなたはbrの届出提案に賛成または反対票を投じることができる。

投票手順の概要は以下のとおりである

登録株主：あなたの名義で登録された株式

登録されている株主であれば、 自ら株主周年大会で投票することもできますし、添付されている依頼カードを使って代表が投票することもできます。

利益を受けるすべての人：仲介人、銀行、委託者、または他の指定所有者の名義で登録された株

あなたが仲介人、銀行、管理人、または他の世代の有名人保持者から依頼書brを受け取った場合、あなたのマネージャー、銀行、管理人、または他の世代の有名人所有者は、個人またはエンティティがあなたの株にどのように投票すべきかを指示しなければなりません。そして、あなたのマネージャー、銀行、管理人、または他の指定所有者は、あなたの指示された方法であなたの株に投票する責任があります。依頼カードを記入して、サインしてマネージャー、銀行、預かり人、あるいは他の指定所持者が提供した封筒に入れて、すぐに戻してください。

各種国·地域証券取引所の規則によると、仲介人は、独立した会計士事務所の採用を承認するなど、通常、定例事項について投票することができるが、株式保有者から投票指示を受けない限り、非定例事項を採決することはできない。株式の増加及び組織定款の大綱及び組織定款細則の改訂は非定例事項であるため、閣下のブローカー、銀行、委託者或いはその他の代の有名人の所有者はこの件について閣下の株式を適宜投票する権利がない。もしあなたのマネージャー、銀行、管理人、または他の世代の有名人所有者がこの件についてどのように投票するかについてのあなたの指示を受けていない場合、あなたのマネージャー、銀行、預かり人、または他の世代の有名人所有者は、彼または彼女がこの問題について投票する権利がないということを私たちに返してくれます。これは一般的に“仲介人無投票権”と呼ばれ、投票結果に影響を与える可能性がある。

したがって、私たちはあなたの株式が年間株主総会でどのようにすべての事項について投票することを希望するかを説明するために、あなたのマネージャー、銀行、委託人、または他の代位保持者にbr指示を提供することを奨励します。あなたはマネージャー、銀行、管理人、または他の世代の有名人保持者によって提供されたその手続きに関する説明に慎重に従わなければなりません。これはあなたの株が年間株主総会で投票されることを確実にするだろう。

またあなたを年次株主総会に招待します。しかし、あなたは登録された株主ではないので、あなたがマネージャー、銀行、管理人、または他の世代の有名人保持者から有効な依頼書を要求して得られない限り、あなたは自ら会議で投票することができません。

マネージャー、銀行、または他の受託者の名義であなたの株を持っている場合は、依頼書を撤回するために、その個人または実体に連絡する必要があります。

記録日2023年2月8日には が9，569，700株の普通株が発行された。会議や業務展開には、少なくとも2人の株主が自らあるいはbr代表が年次株主総会に出席する必要がある。

株主が株主周年総会で3分の2多数票で定款細則改正提案を採択すれば、特別決議案方式で可決される。

株主が年次株主総会で簡単な多数票で2023年の株式激励計画 提案を採択すれば、一般決議で採択される。

株主が株主周年総会で簡単な多数票で取締役選挙 提案を通過すれば、通常決議案で可決される。

株主が株主周年総会で簡単な多数票で委任核数師の提案を通過すれば、通常の決議案で承認される。

株主が年次株主総会で簡単な多数票で届出提案を通過すれば、通常決議案が可決される

提案の投票割合を決定する際には、投票された株式のみを考慮する。投票されていない株(棄権、仲介人が投票しないかどうか、または他の方法)はいかなる投票にも影響を与えない。

業務取引の有無を判定する定足数を除いて，確定事項 が承認されたかどうかの場合，仲介人の非投票は何の目的も計算しない.

一部の受益者と管理層の安全所有権

次の表は2023年2月8日までの私たちの普通株の実益所有権情報を示しています。具体的には以下の通りです

米国証券取引委員会の規則に基づいて受益権 を決定する。これらの規則は、一般に、証券の実益所有権を、これらの証券に対して単独または共有投票権または投資権を有する者に帰属し、オプションの行使後に発行可能な普通株式を含み、これらのオプションは、直ちに行使することができ、または本規則の発効日から60日以内に行使することができる。

別の説明を除いて，表に反映されているすべての株式が普通株であり，コミュニティ財産法の適用規約の下で，以下のすべての者がその実益所有株式に対して独占投票権および投資権を持つ.この情報は、必ずしも 利益所有権が他の目的のために使用されることを示すとは限らない。

次の表に別の説明がない限り、私たちの役員、幹部と指定受益者の住所は彩星科技有限会社が担当して、住所は世界貿易センター7号、郵便番号：New York NY 1000 7、郵便番号：(929) 317-2699

アドバイス1

株式改訂提案

株式の提案改訂について

会社の取締役会は承認し、以下のように会社株主に特別決議を提出して、会社の株式の変更を承認するように指示します

株式br資本改正を承認した後、1株当たりA類普通株は1株1(1)票を有する権利があり、1株B類普通株は自社株主総会で採決したすべての事項で1株20(20)票の投票権を有し、改訂されたM&A協定に記載されている他の権利、優先権及び特権を有する。

提案した第五部の改訂及び改訂された当社の組織定款大綱及び定款細則の写しは本委託書の付録A に掲載され、参考方式で本委託書に組み込まれている。

修正案の潜在的悪影響

提案変更前には，遠洋会社(“遠洋”)実益は1，200，000株の普通株を持ち，総投票権の12.54%を占めていた。法定配当金の改正が提案された直後、遠洋は実益を総投票権約74.14%に保有した。

提案変更は、発行済み株式の有効性や譲渡可能性、当社の資本構造、またはナスダック資本市場における当社普通株の取引にいかなる方法でも影響を与えません。修正案が私たちの株主の通過を得たら、株主は既存の株を渡す必要はありません。逆に，証明書を提示して譲渡を行う場合には，A類普通株またはB類普通株を代表する新しい証明書 を具体的に発行する.

将来的にB類普通株またはB類普通株に変換可能な証券を発行することは、私たちの1株当たり収益、1株当たりの帳簿価値、および1：1の割合でA類普通株に変換される既存の普通株保有者の投票権と権益に希薄化効果をもたらす可能性がある。また、場合によっては、追加のA類普通株を発行することは、当社の制御権取得のいかなる努力を阻害または増加させる可能性がある。取締役会はいかなる企み、br、あるいは予想が自社の制御権を取得しようとしていることを知らず、本提案を提出する目的もいかなる買収企図を阻止または阻止することを目的としていない。しかし、取締役会がその受託責任に適合していると考えるいかなる行動も阻止することはできない。

修正案の効力

提案修正案 が可決されれば，株主総会の承認後に発効する.

投票が必要だ

株主周年総会で投票する権利のある普通株式所有者brが総会で代表を身をもってまたは委任して総会で総投票数の3分の2多数を適切に投票することができれば，提案1は特別決議案の承認を受ける.棄権票と中間者の反対票は投票結果に何の影響もない。

取締役会は株式修正案を承認することを提案した。

第二号提案

定款改訂提案

修正後のM&A

取締役会は望ましいと考え、私たちの株主は、添付ファイルAに添付されている当社の5つ目の改正及び改訂された組織定款大綱及び定款細則を承認及び採択する特別決議案を採択することを提案する(“改訂されたM&A”)。

改訂されたM&Aの手続きを実施する

ケイマン諸島会社法(改正された)(“発効時間”)によると、改訂されたM&Aは、改正されたM&Aを当社の株主が承認し、ケイマン諸島会社登録処長に提出した後に発効する。

改訂されたM&Aの目的を協議する

改正されたM&A提案1に示される新A類普通株及びB類普通株に付随する権利。

投票が必要だ

大会で投票する権利のある株式保有者が大会で直接または代表を大会に委任して総投票数の3分の2以上を投じた場合、提案2は特別決議案の承認を受ける。棄権票と中間者反対票は投票結果 に影響を与えないだろう。

取締役会は定款改正提案を承認するために投票することを提案した。

第3号提案

持分激励計画提案

取締役会は、当社の2023年の株式インセンティブ計画が望ましいことを発表し、可決され、株主承認を提出している平面図“)”この計画の目的は肝心な人員を吸引と維持し、そして取締役、高級管理者、従業員、顧問と顧問に当社の権益を買収と維持する手段を提供することであり、この権益は私たちの普通株の価値を参考にして評価することができる。

もしbrが会社の株主の承認を受けた場合、この計画は2023年2月8日(会社取締役会がこの計画を承認した日)から発効する。本持分インセンティブ計画提案で使用されているが定義されていない大文字用語は，本計画に与えられた意味を持つべきであり，この計画のコピーは付録Bとして本計画に添付されている.以下では，本計画を参照することでその全文を限定した.

計画説明

行政です。私たちの給与委員会はこの計画を管理するだろう。委員会は，本計画によって付与された任意の賞の任意のbr合意を証明する条項や条件を決定し，br計画に関連するルール，ガイドライン，やり方を採択，変更，廃止する権利がある。私たちの報酬委員会は、この計画を管理して説明し、必要だと思う規則、条例、そして手続きを採用する権利があるだろう。

資格。Br社またはその付属会社の現または未来の従業員、取締役、上級管理者、コンサルタントまたはコンサルタントは、この計画に参加する資格がある。私たちの報酬委員会は、誰が本計画に従って報酬を受けるかを決定する唯一かつ完全な権力を持っているが、本計画で規定されている場合、そのような権力を会社の1人以上の幹部に権限を与えることができる。

ライセンス株式数 この計画は全部で1，430，000株のA類普通株が奨励できることを規定している。報酬がキャンセルされた場合、または任意のオプションが終了、満了、または失効して行使されなかった場合、報酬によって制限されたAクラスの普通株式は、再び将来的に付与されることができる。本計画によれば、オプション執行価格を支払うため、または参加者の源泉徴収義務を履行するために源泉徴収するためのA類普通株は再付与できない。

1株当たりオプションまたは株式付加価値権制約を受けたA類普通株は発行可能なA類普通株数 を減少させ、1株当たり発行可能なA類普通株数は1株減少し、1株当たり発行可能なA類普通株は発行可能なA類普通株を1株減少させる。

もし私たちの会社資本が何か変化した場合、報酬委員会は、私たちの計画に基づいて発行保留株式数、私たちの計画に基づいて当時発行された奨励金に含まれる株式数、私たちの計画による報酬の制限、未返済オプションの行使価格、およびそれによって決定された他の公平な代替または調整を自ら決定することができる。

この計画の有効期間は10年であり，その日以降は，その計画に基づいて他の奨励を付与してはならない。

付与された報酬 に利用可能である.我々の報酬委員会は、不合格株式オプション、奨励(合格)株式オプション、 株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、株式配当奨励、業績補償奨励(現金br}ボーナス奨励を含む)、または上記報酬の任意の組み合わせを付与することができる。

選択肢です。我々の報酬委員会は、一般株式を購入するオプションを付与することを許可されるであろう。これらの普通株は、“合格”、すなわち これらは、422節の奨励株式オプションに関する規則第422節の要求を満たすことを意図していないか、すなわち 規則422節の要求を満たすことを意図していない。その計画に基づいて付与されたオプションは、私たちの報酬委員会によって決定された条項と条件に制限されるだろう。この計画の条項によると，オプションの行権価格は適用される入札プロトコルに規定される.本計画に基づいて付与されるオプションは、行権価格およびbr}行使条件および時間を含む、我々の報酬委員会によって決定され、適用される奨励協定で指定された条項を遵守する。 本計画によって付与されるオプションの最長期限は、付与された日から10年である(10%の株主に合格したbr}オプションが付与された場合、5年となる)。

鑑賞権を共有する私たちの給与委員会は、本計画に従って株式付加価値権(またはSARS)を付与することを許可されるだろう。 SARSは、私たちの報酬委員会によって制定された条項と条件によって制限される。特別引出権は、参加者が現金、株式または現金および株式の任意の組み合わせの形態で、一定期間にわたって株式価値の増加値(あれば)を得ることを可能にする契約権である。この計画によって付与されたオプションはSARSを含むことができ、SARSはオプション付与とは無関係に参加者 を付与することもできる。オプション付与された非典型肺炎については，当該等の非典型肺炎に対応するオプションに類似した条項を遵守すべきである。SARSは私たちの報酬委員会が制定した条項を遵守し、奨励協定に反映されなければならない。

制限された 株。私たちの給与委員会はその計画に基づいて制限株を付与することを許可されるだろう。私たちの給与委員会はこのような限定株奨励の条項を決定するだろう。限定株はA類普通株で、一般的に譲渡できず、私たちの給与委員会が指定期間内に決定する他の制限を受けています。私たちの報酬委員会が別途決定しているか、または報酬プロトコルに別の規定がない限り、参加者が制限された期間に雇用またはサービスを終了した場合、付与されていない制限された株は没収される。

制限されたbr}株式単位報酬。私たちの給与委員会は限定株奨励を付与することを許可されるだろう。私たちの給与委員会 はこのような限定株の条項を決定するだろう。私たちの報酬委員会が別の決定があるか、または奨励協定に別の規定がない限り、参加者が単位の全部または一部を獲得した期間内に雇用またはサービスを終了した場合、いかなる付与されていない単位も没収される。

ボーナスを共有する。私たちの給与委員会は、私たちの報酬委員会が決定する可能性のある条項と条件に基づいて、単独で、または他の報酬と共に、制限されていない普通株式または普通株式で価格を計算する他の報酬を付与することを許可されるだろう。

パフォーマンス報酬報酬。我々の補償委員会は、委員会が決定した会社および/または1つまたは複数の付属会社、部門または運営単位、またはそれらの任意の組み合わせが特定の業績レベルに達することを条件として、本計画下の任意の報酬 報酬の付与を許可する。

譲渡可能性。各報酬は，プレイヤが生きている間にプレイヤのみが行使するか，または法律が適用されて許可されている場合には，プレイヤの保護者または法定代表者が行使し，遺言または継承法や分配法以外は，プレイヤが他の方法で譲渡または負担してはならない.しかし、我々の報酬委員会は、報酬(奨励株 オプションを除く)を家族、そのような家族の信託基金、パートナーまたは株主が参加者およびその家族またはその承認された任意の他の人の共同企業または有限責任会社に移転することを可能にすることができる。

修正案です。 この計画の期限は10年である.私たちの取締役会はいつでも本計画を修正、一時停止、または終了することができますが、法律または国家取引所の規則の要求があれば、本計画を修正するには株主の承認が必要になる可能性があります。参加者または受賞者の同意なしに、いかなる修正、一時停止、または終了は、いかなる賞参加者または受賞者の権利を損なうことはない。

コントロールで を変更します。奨励協定に規定或いは報酬委員会が自ら決定した範囲がある以外、もしコントロール権が変化した場合、本計画によって発行されたすべての未償還オプションと株式奨励(業績補償奨励を除く) は完全に帰属し、業績補償奨励は指定された業績目標の実現程度に基づいて報酬委員会が確定した を授与する。

アメリカ連邦所得税の税収結果

以下は、本計画により付与、行使、付与された重大な米国連邦所得税の結果の一般的な要約と、このような奨励を行使して得られた株式の処分に基づいて、規則を反映することを目的とした現在の条項とその下の法規である。本要約は，法律を適用した完全な説明ではなく，外国，州，現地，賃金税の考慮要因にも触れていない。さらに、任意の特定の参加者に対する米国連邦所得税の結果は、参加者の特別な状況などの理由で、本明細書に記載されたものとは異なる可能性がある。

オプション. 特定の選択肢を適格オプションとするためには，複数の要求を満たさなければならない.要求の1つは，適格オプションを行使することで得られた普通株を，(I)オプションが付与された日から2年または(Ii)行使の日から1年前に売却してはならず，遅い者を基準とすることである.適格オプションの所有者は，オプションを付与する際やこれらのオプションを行使する際に，通常連邦 所得税の負担を招かない.しかし，行権時の価格差は“税収優遇項目”となり，行権の課税年度の“代替最低税額”負債 が発生する可能性がある.保有者が授出日後2年以内および行使日後1年以内に株式を売却していない場合、使用価格と株式売却時の現金化金額との差額は長期資本収益または損失を構成する。両方の保有期間が満たされていると仮定すると，会社は適格オプションの付与や行使を許可せずに連邦所得税 を控除する.付与された日から2年以内または行使の日から1年以内に、適格オプションを行使して得られた株式保有者がこれらの株式を処分した場合、参加者は一般に処分時に課税補償を実現し、その額は行使日株式の行使価格と株式行使日の公平時価との差額に等しいか、または株式がその後のbr処分で実現した金額に等しく、この額は一般に当社が連邦所得税の目的から差し引くことができる, 規則280 Gおよび162(M)節に制限され、これらのbr節で指定された役員に支払われる報酬の控除額には、存在する可能性のある制限がある。最後に、いずれの年においても、総価値が100，000ドル(付与日価値に基づく)を超える株式について、他の条件付きオプションが初めて行使可能であれば、連邦所得税にとって、これらの超過した株式に関する条件付きオプション部分は、非条件付き株式オプションとみなされる。

参加者たちは非限定株式オプションが付与された時に何の収入も現れないだろう。制限されていない株式購入を行使する場合、参加者は通常補償収入を確認し、金額がオプションを行使する際に支払う行権価格が、行使された株式の公平な市価(あれば)を超えていることを確認する。当社は米国連邦所得税に同様のbr金額を控除することができるが、このような控除は、この2節で指定されたいくつかの役員に支払われる報酬 を“規則”第280 Gと162(M)節に制限される可能性がある。

制限された 共有.参加者が規則83(B)節に従って制限株を授与する際に を選択して納税しない限り、参加者は制限株式を付与する際に納税しない。限定株式が譲渡可能または重大な没収リスクがなくなった日には，参加者は課税補償を確認し，その金額は株式がその日の公平な市価と参加者が当該株式のために支払う金額(ある場合)との差に等しく，参加者 が規則83(B)節に従って授出時課税を選択しない限り。参加者が第83条(B)に基づいて選択された場合、参加者は、付与された日に株式の公平な時価と参加者がそのような株を購入した金額(ある場合)との差額に等しい課税補償を付与時に確認する。(特別規則は、1934年“証券取引法”(“証券取引法”という。)第16条(B)条の制約を受けた上級管理者及び取締役が受けた限定株の受信及び処分に適用される。会社は、参加者が確認しながら、米国連邦所得税における参加者の課税補償金額 を差し引くことができるが、規則280 Gおよび162(M)節の規定によれば、これらの章で指定されたいくつかの役員に支払われる報酬については、このような控除が制限される可能性がある。

制限された 個の共有ユニット.参加者は，販売制限株式単位賞を受賞した場合には，納税する必要はない.逆に、制限株式単位に応じて 株または現金が交付された場合、参加者は、参加者が実際に獲得した株式数(または現金金額)に等しい公平な市場価値 の課税補償を得る。会社は参加者に支払う米国連邦所得税課税補償金額を控除することができるが、規則280 Gおよび162(M)節でこれらの章で指定されたいくつかの役員に支払う給与によると、控除は制限される可能性がある。

非典。 プレイヤは特区報酬を得た後，何の収入も得られない.特別行政区を行使する際、参加者は普通の 補償収入を確認し、その金額は特別行政区が受け取った支払いの公平な市場価値に等しい。当社は、同じ額の米国連邦所得税を控除することができますが、このような控除は、この2節で指定されたいくつかの役員に支払う報酬に適用される“規則”280 Gおよび162(M)節によって制限される可能性があります。

ボーナスを共有する。参加者は、奨励された普通株が参加者に譲渡された日の株式の公平時価と、参加者がそのような株を購入して支払った金額との差額に等しい課税補償を受けるであろう。会社は、参加者が確認しながら、米国連邦所得税における参加者の課税補償金額 を差し引くことができるが、規則280 Gおよび162(M)節の規定によれば、これらの章で指定されたいくつかの役員に支払われる報酬については、このような控除が制限される可能性がある。

162(M)条。一般的に、“規則”第162条(M)は、上場企業が米国連邦所得税から1人当たり年間1，000，000ドルを超える報酬をCEOおよび他の3人の役員(最高経営責任者および最高財務責任者を除く)に差し引くことを禁止しているが、いくつかの例外を除いて、これらの役員の報酬が委託書に開示されている結果、彼らの総報酬である。この計画は、被保険従業員へのオプション付与に関する例外状況を満たすことを目的としている。また、本計画は、オプション、株式付加価値権、制限株、br}制限株式単位、現金配当奨励、その他の奨励を業績補償奨励として許可することを目的としており、“業績報酬”の条件を満たすことを目的としている

取締役会は株式奨励計画提案を承認するために投票することを提案した。

アドバイス4

役員選挙提案

以下に掲げるbrは、指名および企業管理委員会にノミネートされ、当社取締役会の許可を得て当社取締役に立候補することが許可されています。このような許可が差し押さえられない限り、委任状は、次のように著名人に指定された者を選挙することになる。現在未知のいかなる理由でも，誰も取締役を務めることができない場合， もう1人の指名される可能性のある人はエージェントが適宜投票して選択する.

Br閣下が別途説明しない限り、添付表に署名された依頼書で代表される株式は、各世代の有名人を投票で選択し、brのどの世代の有名人も利用できない限り、この場合、当該株式は、取締役会が指定した代替世代の有名人を投票で選択する。

取締役会資格と取締役指名

私たちの取締役の集団技能、経験、経歴は私たちの取締役会に株主利益を促進するために必要な専門知識と経験を提供してくれると信じています。我々の取締役会の指名と会社管理委員会 は各取締役が備えなければならないいかなる具体的、最低資格も規定していないが、指名と会社管理委員会 は様々な基準を使用して各取締役会メンバーに必要な資格と技能を評価する。以下に述べる現職取締役の個々の個人 属性を除いて，我々の取締役は最高の職業と個人道徳や価値観を持ち，我々の長期的な価値観や基準と一致しているべきであると考えられる.彼らは商業意思決定レベルで豊富な経験を持ち、株主価値の向上に力を入れ、職責を履行するのに十分な時間を持ち、過去の経験に基づいて洞察力 と実践知恵を提供すべきである。

取締役会が推薦した取締役指名リストは以下の通り

会社役員と被指名者に関する情報

すべての役員が備えるべき資格

指名および管理委員会は，個々の潜在候補(株主推薦の人選を含む)を評価する際に，著名人の判断，誠実，経験，独立性，自社業務や他の関連業界への理解，および指名および管理委員会が取締役会に現在必要と考えている他のbr要因を考慮する。指名委員会やガバナンス委員会はまた、役員が会社に対する責任を果たすために必要な時間と精力を投入する能力があるかどうかを考慮します。

取締役会、指名委員会、統治委員会は、各取締役が公認された高度で正直な人であり、その所在分野で公認の成功記録を有することを求めている。各取締役は革新思考を展示し、会社の管理要求と実践を熟知し、尊重し、多文化を鑑賞し、持続可能な発展と責任を持って社会問題を処理することに力を入れなければならない。取締役会は、すべての取締役が要求する資格のほかに、個人が困難な問題を提起する能力を含む無形の品質を評価するとともに、協力して仕事をする能力も含む。

取締役会には具体的な多様性政策はないが、取締役会のメンバー候補者を評価する際には、人種、民族、性別、年齢、文化的背景、専門経験の多様性を考慮する。多様性は重要であり，様々な観点がより効率的な意思決定過程 に寄与するからである.

資格、属性、スキル、経験は取締役会全体で を代表します

取締役会はすでに会社の現在の需要と業務優先事項に基づいて、全体の取締役会において重要な意義を持つ特定の資格、属性、技能と経験を確定した。同社のサービスは米国以外の将来の成長地域で行われている。したがって、監査委員会は、監査委員会は、重要な地域成長分野の国際経験又は具体的な知識及び多様な専門経験を持つべきであると考えている。また、同社の業務は多岐にわたり、複雑な金融取引に関連している。そのため、取締役会は、取締役会は、より高い財務素養を有する取締役と、CEO又は総裁関連業務経験を有する取締役を含むべきであると考えている。私たちの業務は高度に専門化された産業の複雑な技術に関するものだ。そのため、取締役会は、取締役会は当社の業務や業界に対する広範な知識を持つべきであると考えている。当社の業務はまた、各種法規要求 及び各種政府実体との関係を遵守する必要がある。したがって、監査委員会は、政府、政治または外交に関する専門知識は、監査委員会に代表されるべきであると考えている。

取締役会は役員選挙提案を承認するために投票することを提案した。

第5号提案

監査役の任命提案を承認する

完全に独立取締役で構成された取締役会監査委員会(“監査委員会”)は、2023年6月30日までの財政年度の財務諸表を監査する独立公認会計士事務所Audit Alliance LLPを選択しました。法律は株主に監査連合有限責任会社の選択を承認することを要求しない。しかし、このような選択 は、良好な企業慣行として、株主が年次株主総会で承認することを提出している。株主が選択を承認しない場合、取締役会と監査委員会は監査連盟有限責任会社を保留するかどうかを再検討するが、監査連盟有限責任会社を適宜保留することができる。 選考が承認されても、審査委員会が変更委任が当社とその株主の最適な利益に合致すると判断した場合は、今年度中に任意の時間に委任を変更することができます。

会計·財務開示面の変更と会計士との相違

ない。

独立公認会計士事務所費用その他の件

次の表は私たちの独立公認会計士事務所が示した毎年の費用を示しています

我々の監査委員会及び取締役会の政策は、監査サービス、監査関連サービス及び上記他のサービスを含むすべての監査及び非監査サービスを予め承認しておくことであるが、サービスを完了する前に監査委員会又は取締役会によって承認された最低限のサービスを除く。

取締役会は監査役の任命提案 を承認することを提案した。

第6号提案

提案書を提出する

上記の提案1から5が承認されたように、当社登録事務所は、上記決議案についてケイマン諸島会社登録処長にすべての規定の書類を提出し、当社の譲渡代理に当社の株主名簿についてすべての更新を行わなければならない。

取締役会 はその提案を承認するために投票することを提案した。

その他の事項

一般情報

本委託書に記載されている事項を除いて、管理層は、株主周年総会で提出処理されることを知らない。他の事項があれば株主総会審議に提出しなければならない場合は，当社は投票者の判断に基づいて，添付表の依頼書について当該等の他の事項についていずれかの採決を行う予定である。このようなbr事項について投票する裁量権は，その等の代表から投票者に付与される.

準備，br}印刷，組立と郵送依頼書，依頼書，その他株主に送信可能なこの 募集に関する材料の費用を負担する.ブローカーは我々の要求に応じて代理材料を受益所有者に転送する予定である.メールで代理人を募集することに加えて、私たちの役人および正社員は、追加的な補償を必要とすることなく、電話、ファックス、または他の電子通信方法で代理人を募集することができる。仲介人やその名義またはその指定された人の名義で普通株を持っている人がその依頼者に募集書類を転送し，その依頼書を取得する費用を精算することができる.

代理材料のコピーを請求する要求は、ニューヨークNY 1000 7世界貿易センター7号Suit 4621の会社秘書に直接送信されなければならない。

取締役会とのコミュニケーション

株主は取締役会或いは任意の個人取締役と意思疎通を望んで、取締役会或いは個人取締役に手紙を送ることができる；取締役科学技術有限会社、世界貿易センター7号、Suite 4621、New York NY 1000 7。どのような通信も通信を行う株主の実益が所有する株式数を明記しなければならない.そのようなすべての通信は、通信が明らかにマーケティング特性を有するか、または不適切な敵意、脅威、不正、または同様の不正行為を有する限り、取締役会または通信のための任意の個人取締役または取締役に転送されるであろう。この場合、会社は、通信を放棄する権利があるか、または通信について適切な法的行動をとる権利がある。

移籍代理と登録所

私たちの普通株の譲渡代理と登録機関 は証券譲渡会社です。その住所はテキサス州75093、380 Planoスイートルーム、ダラス通り北2901 N、電話番号は(4696330101)。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちは取引法に基づいてアメリカ証券取引委員会に年報やその他の書類を提出します。我々は，米国証券取引委員会EDGARシステムを介して電子的に提出された米国証券取引委員会の届出文書を米国証券取引委員会サイトで公衆に閲覧することができる。アメリカ証券取引委員会のbr公共資料室で私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した任意の書類を読んでコピーすることもできます。公共資料室はワシントンD.C.20549、東北通り100 F、1580号室にあります。公共資料室の運営に関するより多くの情報は、アメリカ証券取引委員会に電話してください：(800)アメリカ証券取引委員会-0330。

2023年2月16日

付録 A

“会社法”(改正)

株式有限会社

5回目の改訂と再改訂

組織定款大綱及び組織定款細則

のです。

彩星科技有限公司です。

(採択された特別決議で採択する[日取り] 2023)

クリケット広場柳屋4階

大ケイマン諸島KY 1-9010

ケイマン諸島

CampbelsLegal.com

“会社法”(改正)

株式有限会社

5回目の改訂と再定義

定款の大綱を組織する

のです。

彩星科技有限公司

(採択された特別決議により [日取り] 2023)

会社法(改正)(時々改正された)の禁止または制限に加えて、会社は、依頼者、代理人、請負業者または他のアイデンティティとして、依頼者、代理人、請負業者または他のアイデンティティとして、その趣旨を達成するために必要であるか、またはそれによって生じる任意の他の要因にかかわらず、依頼者、代理人、請負者または他のアイデンティティとして、その趣旨を達成するために必要であるか、付随または支援またはそれによって生じると考えられる他の要因にかかわらず、任意の方法で前述の一般性を制限する能力を有するべきである。当社の組織規約の大綱と定款を任意に修正または改訂する権利があり、会社の開始、設立、設立のすべての費用と付帯費用を支払う権利がある。当社の登録は、任意の他の司法管轄区で業務を展開すること；当社の任意の財産を売却、レンタルまたは処分すること；発行、開設、引受、裏書き、割引、署名および発行引受票、債権証、為替手形、証券、オプション、持分証およびその他の譲渡可能または譲渡可能な手形、金または他の資産を貸し出して保証人に務めること、業務を担保または当社のすべてまたは任意の資産を担保とするか、または担保なしに資金を借り入れまたは調達すること、取締役決定の方法で当社の金に投資すること、その他の会社を普及させること。当社の業務を現金または任意の他の代価で売却する；実物で当社の株主に資産を分配する；慈善または慈善寄付を行う；取締役、上級者、従業員、過去または現在の従業員およびその家族に退職金または報酬を支払うか、または現金または実物で他の利益を提供する；任意の業界または業務を経営し、そして要約すると、以下のすべてのことを行う, 当社又は取締役は、当社が便利又は利益又は有益な方法で買収及び処理、経営、署名又は上記業務に関連する事項を作成することができると考えている。

各メンバーの責任は、時々支払われていないそのメンバーの株式の金額に限られる

会社の資本は32，000，000.00ドルであり、700，000，000.00株A類普通株と100，000，000株B類普通株に分けられ、額面または額面はそれぞれ0.04ドルと100，000，000株B類普通株であるが、会社が取締役会を通じて当該等の株式の任意または全部を購入および/または償還する権利があることを前提とし、当社の上記株式を増加または減少させ、会社法および組織規約の規定に適合する場合に、上記株式またはその中の任意の株式を細分化または合併し、その全部または一部の株式を発行し、優先するか否かにかかわらず、したがって、発行条件に明文規定がない限り、毎回発行される株式は、普通株、優先株またはその他の株であるか否かにかかわらず、当社が上記で規定した権力によって制限されなければならない。

“会社法”(改正)

株式有限会社

5回目の改訂と再定義

“会社規約”

のです。

彩星科技有限公司

(採択された特別決議により [日取り] 2023)

B類普通株式は、その所持者から1対1の方法で随時A類普通株 に変換することができる。転換権利は、B類普通株式保有者が、指定数のB類普通株をA類普通株に変換して行使することを選択して行使することを選択したことを示す書面通知を当社に提出することができる。

付録 B

彩星科技有限公司です。
2023年株式インセンティブ計画

1.目的それは.彩星科技株式有限公司の2023年株式激励計画の目的は1つの方法を提供し、会社及びその関連会社が重要な人員を吸引と維持することができ、そして1つの方法を提供し、会社及びその関連会社の取締役、高級管理者、マネージャー、従業員、顧問と顧問(及び可能な役員、高級管理者、マネージャー、従業員、顧問と顧問)が会社の株式を買収し、維持することができ、或いは奨励報酬を得ることができ、これらの報酬は普通株の価値を参考にして測定することができる。会社とその関連会社の福祉に対する彼らの約束を強化し、彼らの利益と会社の株主の利益を一致させる。

2.定義それは.以下の定義は、本計画全体に適用されるべきである

(a) “付属会社“ は、(I)当社が直接または間接的に制御し、当社によって制御され、または当社と共同で制御される任意の個人またはエンティティ、および/または(Ii)が委員会が規定する範囲内で、当社が重大な権益を有する任意の個人またはエンティティを適宜決定することを意味する。任意の個人またはエンティティに適用される“制御”という言葉(関連する意味を有する用語“支配される”および“共同制御される”を含む)は、投票権または他の証券、契約または他の方法を所有することによって、個人またはエンティティの管理層および政策を指導または指導する権限を直接または間接的に有することを意味する。

(b) “賞を授与する“br”とは、本計画に基づいて付与された任意の奨励株式オプション、非制限株式オプション、株式付加権、制限株式、制限株式単位、株式配当奨励、および業績補償奨励を意味する。

(c) “サーフボード“ は当社の取締役会を指します。

(d) “業務合併“ は”制御権変更“の定義においてこの用語の意味を持つ”

(E)“営業日”土曜日、日曜日、または連邦法律または行政命令の認可またはニューヨーク市の銀行機関の閉鎖を命じる任意の日を意味する。

(f) “理由は何だ特定の報酬の場合、適用される報酬プロトコルが別途説明されていない限り、 は、(I)当社または関連会社が“理由”があることを意味し、“参加者の雇用またはサービスを終了することは、任意の雇用またはコンサルティングプロトコルまたは 参加者と会社または関連会社との間で終了時に有効な同様の文書または政策によって定義されているように、または(Ii)そのような雇用またはコンサルティングプロトコル、文書または政策(またはその中には何の”理由“の定義もない)、(A)参加者の持続的な重大な違約または重大な違約(任意の重大な職務怠慢を含むがこれらに限定されない) 参加者と会社との間の任意の合意であるが、参加者の身体障害(中立の医師によって決定される)または参加者が会社の正式な許可代表の指示に従わないことによる任意のそのような違約または違約を除く；(B)参加者の重大な不注意、故意不正行為、または受託責任違反、(C)参加者が詐欺、流用、会社またはその付属会社の資産を流用する行為、または参加者の責務に関連する任意の重罪または他の不誠実な行為を実施する。(D)参加者は、重罪または任意の他の罪を犯していると判定され、その等の重罪または任意の他の罪は、(I)当社の商業的名声または(Ii)参加者が当社の義務を履行するか、または(E)参加者が上級主管または取締役会の合法的な指示を遵守できなかったことに重大かつ悪影響を及ぼす。原因が存在するかどうかに関するいかなる決定も、委員会が自ら決定しなければならない。

(g) “コントロール中の を変更する“特定の裁決の場合、適用される決裁合意に別の説明または異なる”制御変更“の定義が含まれていない限り、発生しているとみなされるべきである

(イ)当社から直接買収するか否かにかかわらず、当社のいかなる議決権を有する証券(“投票権のある証券“) 任意の”人“(用語”人“が改正された1934年”証券取引法“第13(D)または14(D)節の目的のために使用された) (“取引所法案”))，その後，同社が当時発行していなかった投票権証券の合計投票権の半分以上 (1/2)を持つ.

(Ii)取締役会メンバーを構成する個人は、当社の融資、合併、合併、買収、接収、または他の非正常プロセス取引に影響を与えるため、取締役会メンバーの少なくとも40%(40%)；または

(3)以下のいずれかのイベントを完了する

(A)上記(I)または(Ii)項に記載されたいずれか1つまたは2つのイベントである当社の合併、合併または再編に関する

(B)当社の清算又は解散、又は当社委任管理人、復元管理人、財産保管人等の者、又は第三者が自社に対する非自発的破産を提出することができる。ただし、規則第409 A条を遵守するために必要な範囲内で、本項(B)に記載の事件の発生は、本計画に基づいて承認された制限された株式単位の決済を許可してはならない

(C)当社のすべてまたは実質的なすべての資産を売却またはその他の方法で任意の者に処分する協定(当社の付属会社に譲渡する場合を除く)。

(h) “終値“ とは、(A)普通株が取引法第12条に基づいて登録された時間内に、既存証券取引所又は自動見積システムにより報告された普通株がその価値が決定された日の終値を意味し、その日に当該等証券取引所又は自動見積システム上で普通株が販売されていない場合、当該等普通株を売却する前日の次の 日である。または(B)一般株が確立された証券取引所または自動見積システムに上場していないいつでも、取引業者が“購入”と“重要価格”との間の価格の平均値 金融業界規制機関が報告した確定価値当日場外市場普通株の平均価格、または(C)普通株が上記(A)または(B)に従って推定できない任意の時間内に、公平な市場価値は、委員会がすべての関連情報を考慮して決定しなければならない。例えば、 が独立した評価者によって提供されるサービスに限定されるものではない。

(i) “コードBrは改正された1986年の国内税法およびその任意の継承者を指す。本計画における規範の任意の部分への参照は、その部分の下の任意の法規または他の解釈的指導、およびその部分、法規または指導の任意の修正または後続規定を含むものとみなされるべきである。

(j) “委員会“br”とは、取締役会が本計画を管理するために委任した少なくとも2人からなる委員会を指し、取締役会が当該委員会を委任していない場合、取締役会を指す。委員会が行動で変更されない限り、委員会は委員会の報酬委員会である。

(k) “普通株Brは、当社のAクラス普通株、1株当たり額面0.04ドル(およびこのような普通株が変換可能または交換可能な任意の株式または他の証券)を意味する。

(l) “会社“br”とは、ケイマン諸島免除会社である彩星科技有限公司とその後継者と譲受人のことである。

(m) “ロット期日“ は、ライセンスライセンスの日付、またはライセンス書に規定されている他の日付を意味する。

(n) “障害がある“br”とは、参加者が会社または付属会社に雇われている間に発生する“恒久的および完全な”障害を意味する。この目的のために、永久および完全障害とは、任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、参加者が12(12)ヶ月以上持続する可能性がある実質的な有償活動に従事することができないことを意味する。

(o) “発効日“ は、取締役会が本計画を採択した日を意味します。

(p) “条件を満たした役員(I)“取引所法案”規則16 b-3に基づく“非従業員取締役”，及び(Ii)規則162(M)節でいう“役員以外”を指す者を指す。

(q) “条件を満たす 人“(I)当社または連属会社に雇用されている任意の個人をいうしかし前提は(Ii)当社またはその関連会社の取締役、(Iii)当社またはその関連会社のコンサルタントまたはコンサルタントであるが、証券法のように、証券法に従って表S-8で登録可能な証券を取得する資格がなければ、(Br)集団交渉プロトコルに含まれる任意の従業員は、適格者ではない。または(Iv)当社またはその共同会社の採用またはコンサルタントの招待を受けた準従業員、取締役、高級管理者、コンサルタントまたはコンサルタント(そして、彼または彼女が当社またはその共同経営会社に雇用されるようになると、または当社またはその共同経営会社へのサービスの提供を開始すると、前項(I)~(Iii)第2項の規定に適合する)。

(r) “取引所法案“制御変更”定義に与えられた意味を有するかどうか、本計画 における取引法の任意の部分(または取引法に従って公布された規則)への任意の言及は、その部分または規則の下の任意の規則、法規または他の解釈的指導、およびその部分、規則、法規または指導の任意の修正または後続規定を含むものとみなされるべきである。

(s) “行権価格“ は，本計画第7(B)節でこのタームに与えられた意味を持つ

(t) “公平市場価値 “は、委員会がすべての適用される法律、規則、条例および基準に基づいて別途規定されていない限り、 とは、所与の日に、(I)普通株が(A)国家証券取引所に上場されている場合、または(B)国家証券取引所に上場されていない場合、場外取引市場グループ(www.otcmarket s.com)または任意の後続または代替承認された場外取引市場または別の取引業者間見積システムによって最終販売に基づいて見積されることを意味する。国家証券取引所または他の取引業者間見積システムで報告された普通株の平均販売価格は、付与日の30(30)営業日前の間のこのような売却価格の算術平均値として決定され、その期間の各取引日のそのような普通株の取引量に基づいて重み付けされる。又は(2)普通株が国家証券取引所に上場していない場合、又は最後の売却時に取引業者間見積システムにおいて見積されていない場合は、委員会は、普通株の公平な市場価値の金額として誠実に決定する。

(u) “直系親族 メンバー“本計画は，第15(B)節で規定する意味を持つべきである.

(v) “激励株 オプション“とは、委員会が本規則422節で述べた奨励的株式オプションとして指定し、他の点で本計画の要求に適合することを意味する。

(w) “賠償できる人“本計画は第4(E)節で規定した意味を持つべきである.

(x) “知的財産権製品 “本計画は，第15(C)節に規定する意味を持つべきである.

(Y)“満期株式”Brは、参加者が所有するいかなる質権または保証権益にも拘束されない普通株式を意味し、参加者は以前に公開市場で取得されていたか、またはそのような株式を使用して使用されて使用価格を支払うか、または参加者の納付義務を履行することによって生じる会計収益費用を回避するために満たされる必要がある他の要求を満たすことを意味する。

(z) “裁量権を否定する とは、本計画認可委員会が規則162(M)条に基づいて業績補償 奨励金額を廃止または減少させる裁量を意味する。

(aa) “不合格の株式オプション“とは、委員会が株式オプションを奨励するオプションとして指定されていないことをいう。

(bb) “選択権“ とは，本計画第7条により付与された報酬のことである.

(cc) “オプション期限“ は，本計画第7(C)節でこのタームに与えられた意味を持つ

(dd) “流通株会社 普通株“制御権変更”の定義にこの用語の意味が与えられているかどうか

(ee) “発行済み会社 投票証券“制御権変更”の定義にこの用語の意味が与えられているかどうか

(ff) “参加者“ とは、委員会が本計画(Br)6節目に基づいて本計画に参加して奨励を受けた合格者を選択することである。

(gg) “パフォーマンス報酬報酬“は、委員会が本計画(Br)11節に基づいて業績補償賞に指定した任意の賞を指すものである。

(hh) “パフォーマンス基準 “とは、本計画の任意の業績補償報酬の業績期間中の業績目標を決定するために委員会が選択した1つまたは複数の基準を意味します。

(ii) “パフォーマンス 式“は、特定の参加者のパフォーマンス補償報酬が全てであるか、部分的にbr未満であるか、パフォーマンス期間中にパフォーマンス補償報酬が得られていないかを決定するために、パフォーマンス期間中に関連するパフォーマンス目標アプリケーションに対する1つまたは複数の目標式を指すべきである。

(jj) “パフォーマンス目標 “とは、業績期間中に、委員会が業績基準に基づいて業績期間に決定した1つまたは複数の目標を指すものである。

(kk) “パフォーマンス 期間“委員会が選択する可能性のある期間または複数の期間を指し、この期間内に1つまたは複数の業績目標の達成状況を測定して、参加者が業績補償を得る権利および業績補償を支払う権利を決定する。

(ll) “許された 譲り受け人“本計画は，第15(B)節で規定する意味を持つべきである.

(mm) “人は…“ は”制御権変更“の定義においてこの用語の意味を持つ”

(nn) “平面図“br”は本彩星科技有限公司の2023年の株式激励計画を指し、この計画は時々改訂された。

(oo) “定年退職する“ は、以下の各条件を満たすことを意味する：(I)参加者の会社における信頼性が良好であり、 委員会によって決定される。(Ii)参加者が自発的に会社への雇用またはサービスを終了し、(B)自発的に終了した場合、(Br)参加者の年齢(最も近い月まで計算され、それによって生成された1年間のbr}スコアは、1年間の月数を12で割ったものとして計算される)、および(2)参加者の会社での勤務年数またはサービス年数(最も近い月まで計算される。1年間の任意のそれによって生成されたスコアは、1年間のbr月数で除算された12)に少なくとも62に等しい(ただし、いずれの場合も、前述の規定は、参加者が退職時に少なくとも55歳であり、当社に雇用されているか、または当社サービスが5年以上である場合にのみ適用される)。

(pp) “制限 期限“とは、委員会が決定した制限された期間、または適用された場合に、受賞するか否かを決定するために業績を測定する期間をいう。

(qq) “制限 在庫単位“は、本計画第9条によって付与されたいくつかの制限を受けて、無資金および無担保の普通株、現金、他の証券または他の財産の約束を意味する(参加者に雇用され続けることを要求するか、または所定の時間内に連続サービスを提供することを含むが、これらに限定されない)。

(rr) “制限在庫 “普通株式を意味し、本計画第9節で付与されたいくつかの特定の制限(参加者が指定された時間内に継続して雇用されなければならないか、または連続サービスを提供しなければならない要件を含むがこれらに限定されない)の制約を受ける。

(ss) “非典期間“ は，本計画第8(C)節でこのタームに与えられた意味を持つ

(tt) “証券法 “改正された1933年証券法及びその任意の継承者を指す。本計画では、証券法の任意の部分について言及し、その部分の下の任意の規則、法規または他の公式解釈的指導、およびその部分、規則、法規または指導の任意の改正または後続規定を含むものとみなされるべきである。

(uu) “株の増価” or “SAR” 本計画第8節により付与された、“財政条例”第1.409 A-1(B)(5)(I)(B)節のすべての要求に適合する報酬を指す。

(vv) “株式配当(Br)賞“とは、本計画第10条により付与された報酬をいう。

(ww) “実行価格“委員会が代替裁決について別の規定を有する以外に、 とは、(I)オプションと同時に付与された特別行政区について、オプションの行使価格、または(Ii)オプションとは独立して付与された特別行政区について、付与された日の公平な市価を意味する。

(xx) “子会社“ 指定された人については、

(I)その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社(またはそれらの組み合わせ)によって直接または間接的に所有または制御された任意の会社、組織または他の商業エンティティによって当時、その会社、組織または他の商業エンティティの株式総投票権の50%以上(任意のまたは何らかの意外なことの発生を考慮する必要がなく、および投票権を効率的に転送する任意の投票プロトコルまたは株主合意が発効した後)、その人またはその1つまたは複数の他の付属会社によって所有または制御される；

(Ii)任意の共同または有限責任会社(または任意の場合の外国エンティティ)(A)その唯一の一般パートナーまたは管理メンバー(またはその機能ピア) またはその管理一般パートナーは、その人またはその付属会社であるか、または(B)その唯一の一般パートナーまたは管理メンバー (またはその機能ピア)は、その人またはその関係者の1つまたは複数の付属会社(またはそれらの任意の組み合わせ)である。

(yy) “補欠賞“5(E)節でそのタームに付与された意味を持つかどうか

(zz) ““財務省条例”“br”とは、米国財務省が“規則”に基づいて公布した任意の法規であり、提案されたものであっても、一時的であっても最終的であっても、任意の後続の条項を意味する。

3.有効日；継続時間.本計画は，発効日から発効するが，報酬を行使または支払うことはできない(または，株式奨励である場合は，株主の承認がない限り付与されてはならない)，本計画が会社の株主の承認を得ない限り，承認は発効日後12(12)ヶ月以内でなければならない。本計画の期日は発効日の10周年であり，その日及び後には，本計画項の下のいかなる奨励も付与してはならないしかし前提は この満期はその時点で完成していない報酬に影響を与えるべきではなく，本計画の条項や条件はこのような 報酬に適用され続ける.

4.行政管理.

(A)委員会は本計画を管理しなければならない。取引所法案が公布した規則16 b-3の条項(取締役会が本計画の下の委員会でない場合)、または規則162(M)条(Br)項の業績報酬例外(場合によって決まる)を遵守する必要がある場合、委員会の各メンバーは、本計画に基づいて報酬について任意の行動をとる場合には、資格に適合する取締役メンバーでなければならない。しかし，委員会メンバーが合格した取締役になる資格がない は，委員会が本計画に基づいて他の方法で効果的に付与したどの賞も無効にすべきではない。定足数のある会議に出席する多数の会員の行為又は委員会の多数のメンバーの書面で承認された行為は、委員会の行為とみなされる。定足数に達するかどうかは、取締役会が承認した委員会の定款に基づいて決定されなければならない。

(B)本計画及び適用法の規定に適合する場合、本計画及びその定款付与委員会の他の明示的権限及び権限に加えて、委員会は、唯一及び全体的な権力を有するべきである：(I)参加者を指定する；(Ii)参加者に付与する奨励タイプを決定する；(Iii)奨励に含まれるべき普通株式数を決定すること、または報酬に関連する支払い、権利または他の事項の計算、および補償に関する事項の計算、および(B)本計画および適用法の規定に適合する場合、本計画およびその定款付与委員会の他の明示的権限および権限を除く。(Iv)任意の報酬の条項および条件を決定する；(V)報酬が現金、普通株、他の証券、他の報酬または他の財産、またはキャンセルされ、没収または一時停止されたかどうか、およびどの程度および場合に、現金、普通株、他の証券、他の奨励または他の財産、ならびに決済、行使、キャンセル、没収または一時停止可能な方法で決済または行使できるかどうかを決定し、(Vi)どの程度およびどのような場合に現金、普通株、他の証券、他の奨励または他の財産および他の奨励に関連する対処金額を交付するかどうかを決定する；(Vii)本計画中の任意の不一致を解釈、管理、調整し、任意の係争を解決し、その中の任意の欠陥を是正し、および/またはその中の任意の漏れを完了すること；(Vii)任意の規則、条件および条例を確立、修正、一時停止または放棄し、委員会を適切と考える代理人を任命すること、(Ix)報酬の帰属または実行可能性、支払いまたは制限の失効を加速すること；そして(X)委員会が本計画の管理に必要または適切であると考える任意の他の決定を行い、任意の他の行動をとる。

(C)委員会は、当社または任意の連属会社の1人以上の上級管理者代表委員会が任意の事項、権利、義務または選挙について行動することを許可することができ、これらの事項、権利、義務または選挙は、委員会の責任であるか、または委員会に割り当てられ、法律事項として転任することができるが、(I)取引所法案第16条に規定されている者、または(Ii)規則162(M)条に基づいて“保障された従業員”と意図されている者を除く。

(D)本計画に別途明確な規定がない限り、本計画または本計画に従って付与された任意の報酬または証明報酬の任意の文書に関連するすべての指定、決定、解釈、および他の決定は、委員会が任意の時間に行うことができ、すべての個人またはエンティティに対して最終的、決定的および拘束力を有することができるが、当社、任意の関連会社、任意の参加者、任意の報酬の所有者または受益者、および当社の任意の株主を含むが、これらに限定されない。

(E)取締役会メンバー、委員会、委員会の代表または当社、取締役会または委員会の任意の従業員、コンサルタントまたは代理人(各これらの人々、br)および賠償を受けられる人)本計画または本契約の下の任意の裁決に関連する任意の善意の取られたまたは漏れた行動または下した任意の決定に対応する責任がある。賠償すべきすべての人は、損害を受けないように会社の賠償を受けなければならず、その賠償すべき人が任意の訴訟に関連しているか、または任意の訴訟によって発生した任意の損失、費用、責任または費用(弁護士費を含む)に対抗または補償しなければならない。本計画または任意の奨励協定に従って取られたまたは取られていない任意の行動、および会社の承認の下で、当該賠償者から支払われた任意およびすべての金に対して、または当該賠償者に対する任意のそのような訴訟、訴訟または法的手続きの判決を満たすために、または当該賠償者によって支払われる訴訟または法的手続き、または本計画または任意の報酬合意に従って取られたまたは取られていない任意の行動のために関連する可能性のある訴訟または法的手続きを有するが、会社は自費を有する権利がなければならない。このような訴訟、訴訟、あるいは法律手続きのいずれかと抗弁することを採用し、会社が抗弁意向をとる通知を出すと、会社はその抗弁に対する独占的な支配権を持ち、会社が選択した弁護士がいる。賠償者に対して拘束力のある最終判決または他の最終判決(いずれの場合もさらなる控訴を受けない)が、当該賠償者の行為が当該賠償者の悪意によるものであるか否かが判定された場合、当該者は、上記賠償の権利を有してはならない, 詐欺または故意犯罪行為として使用されないか、または法律または会社の会社登録証明書または定款は、このような賠償権利を他の方法で禁止する。上記の代償権利は、当該等の弁済者が、当社の登録証明書又は附例、法律又はその他の事項に従って享受する権利を有する任意の他の弁済権利を排除しないか、又は当社が当該等の弁済者に対して弁済を行う権利があるか、又は損害を受けないようにする任意の他の権力を有する可能性がある。

(F)本計画には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、取締役会はいつでも、その全権適宜決定権を行使し、当該等の賞について本計画を授与及び管理することができる。このような場合、取締役会はこの計画に従って委員会に付与されたすべての権力を持っていなければならない。

5. 賞を授与する.

(A)委員会は、時々、1人以上の適格者にオプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、株式配当奨励、および/または業績補償報酬を付与することができる。

(B)本計画第3節、第 11節及び第12節の規定の下で、委員会は、本計画に基づいて合計100万零430株 5，455株(1，435，455株)の普通株を交付する権利がある。オプションまたは株式付加価値権に制限された1株当たりの普通株は、発行可能な普通株数を減少させ、制限株式、制限株式単位、株式配当奨励、および業績補償奨励を付与する1株当たりの普通株数は、発行可能な普通株数 を減少させる。

(C)本計画に従って奨励された普通株は、没収され、解約され、満期されて行使されなかった場合、または現金で決済された場合、以前に付与された報酬と同じ割合で本計画報酬に再使用されてもよい。上記の規定にもかかわらず、本計画によれば、以下の普通株は、(I)引受権の行使や奨励行為価格の支払いにより入札または抑留された株式、(Ii)参加者の納税義務を履行するための株式、およびbr(Iii)の付加価値権によって制限された株式であり、香港特別行政区が株式決済を行使して発行されたbr}ではなく、奨励に使用することができなくなる。

(D)自社が決着奨励のために交付する普通株 は、ライセンス及び未発行株式、自社倉庫保有株式、公開市場又は個人購入方式で購入した株式、又は上記各項目の組み合わせであってもよい。

(E)“財政条例”第1.409 A-3(F)節を遵守することを前提として、委員会は、以前に自社で買収した実体又はそれと合併したエンティティが発行した賞状 の代わりに、本計画に基づいて賞状を授与するか否かを自ら決定することができる代替賞“)”任意の代替報酬の普通株式数は、本計画に従って報酬に利用可能な普通株式総数に計上されなければならない。

6. 資格. 参加は、ライセンス契約を締結した者、または委員会または委員会の指定を受けた者が、本計画に選択された書面通知を受けた合格者に限定されなければならない。

7. オプション.

(a) 普通は…. 本計画に従って付与された各オプションは、授標プロトコルによって証明されなければならない(紙または電子媒体(電子メールまたは会社と契約を締結する第三者が維持するウェブサイトに掲示されていることを含む)。このように付与された各オプションは， が7節で規定した条件と，入札プロトコルに反映される可能性のある本計画に抵触しない他の条件を適用する制約を受けるべきである.本計画により付与されたすべてのオプションは非限定株式オプションでなければならず，適用される奨励プロトコルがそのオプションが奨励的株式オプションであることを明確に規定しない限り.任意のオプションの指定にもかかわらず、任意の参加者が任意の例年(当社または任意の付属会社のすべての計画に従って)に初めて行使可能な奨励株式オプションとして指定された普通株の公平な市価総額 が100，000ドルを超える場合、このような超過オプションは、非限定株式オプションとみなされるべきである。奨励株式オプションは、資格を有する当社及びその付属会社の従業員のみに付与され、本規則に基づいて奨励株式オプションを取得する資格がないいかなる資格にも該当する者には奨励株式オプションを付与しない。本計画が規則422(B)(1)節の株主承認要件に適合するように当社の株主の承認を得た場合を除き、いかなる購入株式権も奨励株式オプションとみなされてはならない。ただし、奨励株式オプションとして意図されたオプションは、承認を得られなかったためにのみ失効してはならず、この等オプションは、及び が承認されるまで非限定的な株式オプションとみなされなければならない。株式オプションを奨励する場合, このような援助の条項および条件は、規則422節で規定される可能性のある規則を遵守し、遵守しなければならない。何らかの理由で、奨励株式オプションとして意図されたオプション (またはその任意の部分)が奨励株式オプションの資格に適合しない場合、そのような不適格な範囲内で、オプションまたはその 部分は、本計画に従って適切に付与された非限定株式オプションとみなされるべきである。

(b) 行権価格. 通行権価格(‘行権価格)1株当たり購入株式の1株当たり普通株は、付与された日に決定された当該株式の公平時価の100%を下回ってはならないしかし前提は従業員に付与された奨励株式オプションについて、当該従業員が当該オプションを付与する際に自社又は任意の関連会社の全カテゴリ株式投票権の10%以上に相当する株式を有する場合、1株当たりの行使価格は、付与日の1株当たりの公平な市場価値の110%を下回ってはならないそして、さらに進めば、本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、行使価格は普通株当たりの額面を下回ってはならない。

(c) 付与と 満期それは.オプションは，委員会が決定した方法及び期日，適用授権協定に規定されている1つ以上の期日の付与及び行使を行い，付与された日から10(10)年を超えない期限後に終了しなければならない。 は委員会によって決定される(“br}オプション期限”); しかし前提は 参加者に株式オプションを付与する場合、オプション期間は、付与日から5(5)年以下である。 参加者は、付与日に自社または任意の関連会社の全カテゴリ株式投票権の10%以上を占める株式を所有するそしてさらに進むと 委員会は任意の付与日を設定しているにもかかわらず、委員会は任意のオプションの実行可能性を加速することを自ら決定することができ、加速は、実行可能性以外のこのオプションの条項および条件に影響を与えるべきではない

(I)1つの株式購入権は、3日目(3)に当該株式購入規約により制限された100%普通株を付与し、行使可能となる^研究開発)授与の日の記念日

(Ii)オプションの非帰属部分は、オプションを取得した参加者の雇用またはサービス終了時に失効しなければならず、オプションの帰属部分は、以下の場合に行使することができる

(A)参加者の死亡または障害による雇用またはサービスの1年間の終了(具体的な状況に応じて委員会によって障害状況が決定される)が、選択期間の満了よりも遅くない

(B)参加者の退職により雇用またはサービスを終了した後のオプション期間の残り時間内に、会社役員、上級管理者、および従業員にのみ適用される(退職日から90日以内に行使されていない場合、参加者が保有する任意のインセンティブ株式オプションは、非限定的株式オプションとみなされることはいうまでもない)

(C) 参加者は、死亡、障害、または退職以外の任意の理由で雇用またはサービスを終了し、他の理由で雇用またはサービスを終了した後90日後であるが、選択期間の満了よりも遅れてはならない

(Iii)オプションの非帰属部分および帰属部分の両方は、参加者が会社の理由で雇用またはサービスを終了したときに直ちに失効しなければならない。

(d) 行使方式と支払い方法それは.当社が全数の普通株を行使する使用価格及び参加者が当社に任意の源泉徴収に相当する連邦、州、現地及び非米国所得税及び就業税に等しい金を支払うまで、いかなる行使にも応じて株式を購入して普通株を交付することはできません。付与協定の条項により，行使可能となったオプションは，会社に書面や電子行使通知を渡すことで行使できるとともに，行使代金 を支払うことができる.行使価格は、(I)現金、小切手(受取基準)、現金等値、および/または株式購入時に取得された価格の帰属普通株 でなければならない(委員会によって承認された手続きに従って、当社に実際に株式を交付する代わりに、十分な数の普通株式の所有権を証明することを含む)ただし，前提として， このような普通株はいかなる質権や他の保証権益の制約を受けず、成熟株である。(Ii)委員会は、その全権適宜決定権に基づいて適用法律に従って許容される他の方法を含むが、限定されるものではない：(A)使用価格を行使した日に公平な時価(委員会の適宜決定)を有する他の財産、または(B)当時普通株が公開されていた。ブローカーが協力する“現金なし 行使”方式により、当社は撤回不可指示コピーを送付し、株式ブローカーが株式購入権を行使する際に他の交付可能な普通株 を売却し、取引価格またはbrに等しい普通株を迅速に自社に交付することを要求し、すなわち当社が市価を提出しないことは、購入株権を行使する普通株の総使用価格に等しい普通株数である。どんな細かい普通株も現金で決済しなければなりません。

(E)奨励株式オプション処分資格取り消しの通知 それは.本計画に基づいて奨励株式オプションを付与された各参加者は、その失格処分により取得された任意の普通株式を当該奨励株式オプションを行使する日から直ちに書面で当社に通知しなければならない。資格喪失処分とは、(A)奨励株式オプション付与日の2年後または(B)奨励株式オプション行使日 行使日後1年前(遅い者を基準とする)前に当該普通株に対する任意の処置(いかなる売却に限定されないが含まれるが) である。委員会が決定し、委員会が確立した手順に従って、当社は、前に述べた期間が終了するまで、奨励株式オプションの行使によって取得した任意の普通株の所有権 を適用参加者の代理人として保持することができる。

(F) 法律などを守るそれは.上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、参加者は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(適用される場合)又は任意の他の適用法律又は米国証券取引委員会が適用するbr規則及び規定又は任意の証券取引所又は当社証券上場又は取引の取引業者間見積システムの適用規則及び規定に違反すると考えられる方法でオプションを行使してはならない。

8. 株式付加価値権.

(A)要約すると本計画に従って付与された各特別行政区は、授標協定(紙または電子媒体(電子メールまたは会社または会社と契約を締結する第三者が維持するウェブサイト上に掲示されることを含む)によって証明されなければならない。このように付与された特別行政区ごとに本第8条に規定する条件と，適用される入札プロトコルに反映される可能性のある本計画に抵触しない他の条件を遵守すべきである.本計画に従って付与された任意のオプションは、直列SARSを含むことができる。委員会はまた、任意のオプションから独立してSARSを条件を満たすbr人に付与することができる。

(B)帰属及び満了. 該当するオプションと同じホームスケジュールと満期条項に基づいて，付与されたオプションに関連する特区が行使可能となり，満期となる.選択権付与から独立した特別行政区は、帰属および行使可能でなければならず、委員会によって決定されたbr方式および1つまたは複数の日に満了し、委員会で決定された10年以下の期限でなければならない(“非典期間”); しかし前提は委員会は任意の帰属日を設定しているにもかかわらず、委員会は任意の特別行政区の実行可能性を加速させることを自ら決定することができ、この加速は実行可能性以外のこの特別行政区の条項および条件に影響を与えるべきではない。委員会が入札プロトコルに別途規定されていない限り：

(I)香港特別行政区は、付与された日から3周年の時点で、当該特別行政区に帰属し、当該特別行政区に規定された100%普通株式について行使することができる

(Ii)特別行政区の非帰属部分は、特別行政区に付与された参加者が雇用またはサービスを終了したときに終了すべきであり、特別行政区の帰属部分は、以下の時間内に行使することができる

(A)参加者の死亡または障害のために雇用またはサービスを終了する年(具体的な状況に応じて委員会によって障害決定される)が、特別行政区の満了よりも遅れてはならない

(B)参加者の退職により雇用またはサービスを終了した後の特区期間の残り時間内に、当社の役員、上級管理者、および従業員にのみ適用される

(C) 参加者は、死亡、障害、または退職以外の任意の理由で雇用またはサービスを終了し、他の理由で雇用またはサービスを終了した後90日後であるが、特区の期限の満了よりも遅れてはならない；および

(Iii)非帰属部分および帰属部分の両方は、参加者が会社の理由で雇用またはサービスを終了した直後に無効にしなければならない。

(C)トレーニング方法. 奨励条項により，権利行使可能となったSARSは，当社に書面や電子行使通知を提出することで行使可能であり，この条項は，SARSの行使数とそれなどのSARSを付与する日を規定している.上記の規定にもかかわらず、オプション期限の最終日(またはオプションから独立した特区であれば特区期限)であれば、終値価格が実行価格を超え、参加者がSARまたは対応するオプションを行使しておらず(適用される場合)、かつ SARおよび対応するオプションが満了していない場合、そのSARは、参加者が当該 の最終日に行使されるとみなされ、会社はそのために適切な費用を支払うべきである。

(D)支払い. 特別引出権を行使する際には、当社は、特別引出権を行使した特別引出権によって管轄されている株式数 に行使日の普通株の終値を乗じた実行価格に対する割増(ある場合)に等しい金額を参加者に支払い、源泉徴収が必要な任意の連邦、州、地方および非米国所得税および雇用税に相当する金額を差し引く。当社は委員会が決定した関連金額を現金、公平な市価で取引された普通株式又はそれらの任意の組み合わせで支払わなければならない。どんな細かい普通株も現金で決済しなければなりません。

9. 限定株 と制限株式単位.

(A)要約すると. 付与制限株式および制限株式単位は、付与プロトコル(紙または電子媒体 (当社または当社と契約した第三者が維持するサイトに電子メールまたは掲示されていることを含む)によって証明されなければならない)。各項目のこのような 報酬は，本9節で規定した条件と，適用される報酬プロトコルに反映される可能性のある本計画に抵触しない他の条件を遵守すべきである.

(B)制限されたアカウント；管理代行または同様の手配それは.制限された株を付与した後、会社の譲渡代理は、参加者の名義で制限された口座に帳簿分録を作成し、委員会が、制限された株式を会社が保有するか、または信託方式で保有すべきであると判断した場合、適用制限解除前に制限された口座に保有するのではなく、参加者に別途署名して会社に提出することを要求することができる。(I)委員会が満足する信託協定を適用すれば、(Ii)このプロトコルに含まれる制限株式に関する適切な株式権限(空白書き込み)。参加者が委員会に規定された時間内に制限株式報酬を証明するプロトコルおよびホストプロトコルおよび空白株式権利に署名できなかった場合、報酬は無効となる初めから計算するそれは.第9節および適用奨励協定に規定された制限に適合する場合、参加者は、一般に、これらの制限株を投票する権利および配当を得る権利を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない株主の当該限定的な株に対する権利および特権を有する。販売制限株式が没収される限り、参加者に発行された当該株式を証明する株式は当社に返還しなければなりませんが、参加者は当該株式及び株主としてのすべての権利を終了しますが、当社はこれ以上責任を負うことはありません。

(C)帰属； 制限加速失効それは.委員会が入札協定に別途規定されていない限り：(I)制限株式および制限株式単位100%の制限 期間は第3(3)日に失効しなければならない^研究開発)付与日の周年記念 ；および(Ii)制限株および制限株単位の非帰属部分は、適用奨励が付与された参加者の雇用またはサービス終了時に終了し、没収される。

(D)制限された株式の交付および決済制限された株式単位それは.(I)任意の制限された株式の制限期間が満了した後、奨励プロトコルに記載されている制限を適用するほか、適用証明書に記載されている制限は、当該等の 株式に対して効力や役割を持たなくなる。信託手配を採用した場合、満期時には、当社は参加者又はその受益者に株式を無料で交付し、当時没収されておらず、かつ制限期間が満了した制限株(最も近い全額株式に四捨五入)を証明しなければならない。委員会が差し引く可能性のある任意の特定の制限株に起因することができる配当金(例えば、ある)は、現金形式で参加者に割り当てられるべきであるか、または委員会が完全に適宜決定した場合、当該株式の制限が解除された後、終値で当該配当金額に等しい普通株で参加者に割り当てられ、その株式が没収された場合、参加者は当該配当金を得る権利がない(委員会が適用される授権協定に別段の規定がない限り)。

(Ii)委員会が授権協定に別段の規定がない限り、任意の発行制限株式単位の制限期間が満了したとき、会社は、発行されていない制限株式単位毎の普通株を参加者またはその受益者に無料で交付しなければならないしかし前提は規則第409 A節の規定によれば、委員会は、普通株 株のみを交付する代わりに、(I)当該制限された株式単位について、制限された株式単位について現金又は一部の現金及び一部の普通株を支払うことを一任することができ、又は(Ii)普通株の交付を遅延させることができる(又は現金又は一部の普通株式及び部分現金は、場合によっては)制限期間の満了後(例えば、交付に関する場合は適用法違反を招く) である。普通株の代わりに現金で支払う場合、支払う金額は、その等制限株式単位制限期間が終了した日の普通株の終値に等しく、源泉徴収が必要な任意の連邦、州、地方、非米国所得税の金額を差し引くべきである。

10.株式配当奨励 委員会は、本計画に従って単独または他の奨励と共に、制限されていない普通株式または普通株式値での他の奨励を合資格者に発行することができ、金額は、委員会が時々適宜決定することができる。 本計画によって付与された各株式配当は、奨励協定によって証明されなければならない(紙または電子媒体(電子メールまたは当社と契約を締結した第三者が維持するウェブサイトに掲載されていることを含む)。このように付与された個々の株式配当奨励は、適用奨励協定に反映される可能性のある本計画に抵触しない条件を遵守しなければならない。

11.パフォーマンス補償の報酬.

(A)要約すると. 委員会は、本計画第7~10節で述べたいずれかの賞を授与する際に、その賞を業績補償賞に指定する権利があり、“規則”第162(M)条 に基づいてその賞を“業績ベースの報酬”とすることを目的としている。委員会は、任意の参加者に現金ボーナスを発行し、そのボーナスを業績補償賞として指定する権利があり、その目的は、“規則”第162(M)条の規定に基づいて“業績ベースの補償”とすることである。

(B)業績補償報酬に対する委員会の適宜決定権それは.特定の業績期間に対して、委員会は自らこの業績期間の長さ、授与される業績補償奨励のタイプ、業績目標を確定するための業績基準、適用される業績目標の種類及び/又はレベル及び業績公式を決定する権利がある。履行期間の前90暦内(または“守則”第162(M)条で許可された最長期間内に，適用されれば )，委員会は，その履行期間に発行された履行賠償金について自由裁量権を行使し，前文に挙げた各事項に対して裁量権を行使し，記録しなければならない。

(C)業績基準 業績目標を決定するための業績基準は、委員会によって決定された企業および/または1つまたは複数の付属会社、部門または運営単位、または上記の任意の組み合わせの具体的な業績レベルに基づくべきである。委員会が採用する任意の1つまたは複数の業績基準は、絶対的または相対的な基準 に従って、当社および/または1つまたは複数の間の連結会社または当社の任意の業務部門および/または1つまたは複数の間の共同会社またはそれらの任意の組み合わせの業績を測定することができ、または上記のいずれかの業績基準を、選択された比較会社の業績または委員会の適切と考えられる公表されたまたは特別な指数と比較するか、または様々な株式市場指数と比較することができる。委員会はまた，本項に規定する業績基準に基づいて，業績目標の実現状況に応じて，任意の賞の授与を加速する権利がある。遵守第162(M)条に要求される範囲内で、委員会は、履行期間の前90カレンダー日内(長い場合又は短い場合は、遵守第162(M)条に許容される最長期間内)に、その履行期間のためのパフォーマンス基準を選択する計算方法を客観的に定義し、その後、そのような業績基準を迅速に参加者に伝達しなければならない。

(D)パフォーマンス目標の修正 それは.適用される税収及び/又は証券法が変化した場合、委員会が株主の承認を受けずに管理実績基準を変更することを許可する場合、委員会は、株主の承認なしにこのような変更を行う権利がある。委員会は、業績期間の前90日以内の任意の時間(またはそれ以上であれば、規則162(M)条に許容される最長期間内に適用される場合)、 またはその後の任意の時間において、このような権力の行使が、その業績期間内に任意の参加者に付与された業績補償報酬 が本規則(Br)162(M)条の“業績補償”資格に適合していない場合には、その業績期間の業績目標の計算を適宜調整または修正することができる。以下のイベントを根拠に適切に反映する：(1)資産減記；(Ii)訴訟またはクレーム判決または和解、(Iii)税法、会計原則または他の法律または規制規則の変化が報告結果に与える影響、(Iv)任意の再編および再構成計画、(V)会計原則委員会第30号意見(またはその任意の後続声明)に記載されている非常に非日常的な項目および/または管理層が、適用年度に株主に提出された年間報告書に現れる財務状況および経営業績の検討および分析、(Vi)買収または剥離；(br}(Vii)任意の他の特定の非常にまたは非日常的なイベント、またはその客観的に決定可能なカテゴリ、(Viii)為替損益、および(Ix)当社の会計年度の変動。

(E)業績賠償金の支払い .

(I)支払いを受ける条件それは.適用される奨励協定が別に規定されていない限り、参加者は業績期間の最後の日に会社に雇われなければ、この業績期間の業績補償奨励を獲得する資格がある。

(Ii)制限. 参加者は、(A)期間中の業績目標が達成されたこと、および(B)参加者の業績補償賞の全部または一部が、達成された業績目標にパフォーマンス式に従って適用されて業績期間中に獲得されたことを条件としてのみ、パフォーマンス補償賞の支払いを取得する資格がある。

(Iii)認証. 試験期間が終了した後、委員会は、試験期間中の業績目標が達成されたかどうか、およびどの程度達成されたかを書面で審査し、証明しなければならず、達成された場合、その期間中に得られた実績報酬金額を成績式に基づいて計算および書面で証明しなければならない。そして、委員会は、各参加者がパフォーマンス期間中に実際に支払うべき業績補償金の金額を決定し、そうする際には、否定的な裁量権を適用することができる。

(Iv)否定裁量権 を用いるそれは.個人参加者の業績期間中の業績補償報酬の実際の額を決定する際には、委員会は、否定裁量権を使用することにより、業績式(Br)によって得られた業績補償報酬の金額を減少またはキャンセルすることができるが、委員会は、このような減少またはキャンセルが適切であると考えている。 または(B)本計画第5節で規定した適用制限に加えてパフォーマンス補償報酬を追加する.

(F)ボーナス支払時間 それは.業績期間中に付与された業績補償奨励は、本第11条に要求された認証を完了した後、行政上実行可能な範囲内でできるだけ早く参加者に支払わなければならないが、業績期間が終了した会計年度終了後の2ヶ月半 に遅れてはならず、“財政条例”第1.409 A-1(B)(4)節に規定された短期延期規則を遵守する。上述したように、財務条例第1.409 A-2(B)(7)(I)節の規定によれば、業績補償報酬の支払いは延期することができ、当社が合理的に業績補償報酬を支払うことを前提としているが、計画通りに業績補償報酬を支払う場合、基準第162(M)節の適用により、当社はこのような支払いについて税金を差し引くことを許可しない。

12. 資本構造の変化と類似事件それは.(A)任意の配当金または他の割り当て(現金、普通株、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、株式分割、逆株式分割、再編、合併、 分割、分割、合併、買い戻しまたは交換、当社の普通株式または他の証券、株式承認証または の他の権利を発行して、当社の普通株式または他の証券を買収するため、または他の同様の会社の取引またはイベント(制御権変更を含むがこれらに限定されない)が普通株に影響を与えるように、または(B)当社、任意の付属会社または当社または任意の付属会社の財務諸表に影響を与える異常または非再現イベント(制御権の変更を含むがこれらに限定されない)、または任意の政府機関または証券取引所または取引業者間見積システム、会計原則または法律の適用規則、裁決、法規または他の要求の変更は、いずれの場合も、委員会が必要または適切な調整が必要かどうかを自ら決定する権利がある場合、委員会は、以下のいずれかまたはbr}のすべてを含むが、これらに限定されない任意の公平な調整を行わなければならない

(I)任意または全部の (A)本計画に従って報酬を交付することができ、または本計画に従って報酬を付与することができる会社の普通株式または他の証券の数(または他の証券または他の財産の数および種類)(本計画第5節のいずれかまたはすべての制限を調整することを含むが、これらに限定されない)、および(B)任意の未完了報酬の条項を含むが、これらに限定されない。 (1)会社の普通株または他の証券の数(または他の証券または他の財産の数および種類)， は、未償還報酬または未償還報酬に関連する数量および種類、(2)任意の奨励の行使用価格または実行価格、または(3)任意の適用可能な業績測定基準(業績基準および業績目標を含むがこれらに限定されない)を受けなければならない

(Ii)報酬の代替または仮定を規定すること、報酬の実行可能性、制限の失効または終了を加速すること、または上記イベントが発生する前の一定期間内に報酬を行使することを規定すること；および

(Br)規則第409 a節の要求に基づいて、任意の1つ以上の未償還報酬を廃止し、現金、普通株、他の証券または他の財産、またはそれらの任意の組み合わせの形態でその所有者にそのような報酬の価値(ある場合)を支払うことを促し、委員会によって決定される(適用されるように、会社の他の株主がこのような場合に受信した1株当たりの普通株式価格から計算することができる。)未償還オプションまたは特別引出権に限定されない現金支払いを含むが、金額は超過部分に相当する。オプションまたは特区によって制約された普通株式の公平な時価(委員会によって指定された日まで)は、それぞれ、オプションまたは特区の総行権価格または行使用価格よりも高い(この場合、オプションまたは特区によって拘束された任意の普通株式の1株当たりの権益または行使価格が、その制約された普通株式の公正市価に等しいか、またはそれ以上の任意のオプションまたは特区のオプションまたは特区のオプションは、任意の費用または対価格を支払うことなくログアウトおよび終了することができることはいうまでもない)

しかし前提は任意の“持分再編”(財務会計基準委員会財務諸表第123号(2004年改訂本)またはASC主題718またはその任意の後継者の定義)がある場合、委員会は、これらの持分再編を反映するために、公平または比例的に未償還ボーナスを調整しなければならない。本第12条に基づく奨励株式オプションの任意の調整(奨励株式オプションのキャンセルを除く)は、規則424(H)(3)節に示す“改正”を構成しない範囲でのみ行われ、本第12条による任意の調整は、取引法第16 b−3条に規定する免除に悪影響を与えてはならない。会社は各参加者に本プロトコルの下で調整した通知 を発行すべきであり，通知された後，その調整は決定的であり，すべての目的に対して拘束力を持つ.

13. 変更の制御における影響 それは.授賞プロトコルに規定または委員会が自ら決定した範囲を除いて、 本計画に逆の規定があっても、制御権が変化した場合、 の1つまたは複数の特定の未決定賞の全部または任意の部分について：

(A)当時返済されていなかったすべてのオプションおよびSARSは、直ちに帰属することができ、制御権変更の前の一定期間に直ちに行使することができる

(B)制限期間は、制御権変更の前に満了することができる(適用可能な業績目標を放棄することを含むが、これらに限定されない)

(C)制御権変更が発生した日から有効な業績期間がその日に終了することができ、委員会は、(1)関連する監査または監査されていない財務情報またはその際に取得可能と考えられる他の情報に基づいて、各業績期間の業績目標の達成度を決定し、(2)委員会による業績目標達成度の決定に基づいて、参加者に各業績期間中にボーナスの一部または全部を獲得させることができる。適用される “目標”の業績レベルに達していると仮定したり、委員会が決定した他の基礎に基づいています。

実際に実行可能な範囲内で、委員会は、直前の(A)~(C)条に基づいて行われた任意の行動は、影響を受けた参加者がその報酬を受けた普通株式制御権変更取引に参加する能力があることを許容する方法及び時間において行われなければならない。委員会が前(Br)(A)~(C)項に記載した変更を許可する行動を取らなかった場合、その賞は何も変更すべきではない。

14. の修正と終了.

(A)本計画の改訂と終了それは.取締役会は、本計画またはその任意の部分を随時修正、変更、一時停止、中止または終了することができる。ただし，(I)株主の承認を受けていない場合は，第2節，第5(I)節，第11(C)節又は第14(B)節の適格社員の定義を修正してはならない(第14(B)節のダンテ要求の範囲内)；及び(Ii)本計画に適用されるいかなる税収又は規制要件を遵守するために株主の承認を得る必要がある場合は，株主の承認なしにこのような修正，変更，停職，停職又は終了を行ってはならない。普通株がその上に上場またはオファーすることができる任意の証券取引所または取引業者間見積システムの任意の規則または要求を遵守するか、または当社が規則162(M)条に従って減税を拒否されることを防止する)そしてさらに進むと任意のこのような修正、変更、一時停止、終了または終了は、任意の参加者または任意の受賞者または受益者の権利に重大な悪影響を与え、この範囲内で、影響を受けていない参加者、受賞者、または受益者は、この範囲内で有効になってはならない。

(B)改訂奨励プロトコル それは.任意の適用可能な授賞協定条項と一致する範囲内で、委員会は、任意の条件または権利を放棄し、任意の条項を修正することができ、または前向きまたは遡及を含む、任意の条件または権利を放棄し、または変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了前に付与された任意の授賞または関連する賞契約を含むことができるしかし前提はこのような放棄、修正、変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了は、以前に授与された任意の賞における任意の参加者の権利に重大かつ悪影響を及ぼすであろう。この範囲内では、参加者の同意に影響を受けず、この範囲内で有効になってはならないそしてさらに進むと株主の承認なしに、本計画第12条の他の許可があるほか、(I)いかなる修正または修正も、いかなるオプションの実行価格または任意の特区の実行価格を下げてはならず、(Ii)委員会は、新たなオプションまたは特区の代わりに、未完成のオプションまたは特区を廃止してはならない。別の報酬または現金またはbrは、税金または会計目的の新しい報酬とみなされる任意の行動をとり、(Iii)委員会は、普通株式の上場またはオファーに適用される証券取引所または取引業者間見積システムの株主承認規則について、任意の他の“再定価”とみなされる行動を取ってはならない。

15. 一般情報.

(a) 個のプロトコルを付与するそれは.本計画下の各賞は、参加者に交付されるべきである(紙または電子媒体の形態(電子メールまたは会社と契約を締結する第三者が維持するウェブサイト上に掲示されることを含む)報酬プロトコルによって証明されなければならず、報酬の条項および条件、および参加者の死亡、障害または雇用またはサービスの終了、または委員会が決定する可能性のある他のイベントが報酬に与える影響を含むが、これらに限定されない任意の規則を具体的に説明しなければならない。当社はいかなる特定の授賞契約の中でいかなる授賞条項 もこの条項を無効にすべきではないことを示しておらず、このような条項がすでに取締役会或いは委員会によって正式に採択されたことを前提としている。

(B)譲渡不可； 貿易制限.

(I)各報酬は、参加者が生きている間にのみ行使することができ、または法的に許可された場合には、参加者の法定保護者または代表によって行使することができる。参加者は、遺言または相続法および分配法に準拠しない限り、譲渡、譲渡、質権、付属、売却、または他の方法で譲渡または担保奨励してはならず、いかなる譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、譲渡または財産権負担も無効であり、会社または関連会社に対して強制的に執行することはできない。しかし、受益者の指定は、譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、譲渡または財産権負担を構成してはならない。

(Ii)上記の規定があるにもかかわらず、 委員会は、参加者が報酬(奨励株式オプションを除く)を譲渡することを適宜許可することができる：(A)参加者の“家族”は、証券法の下でS-8を構成する指示で使用されるように(“S-8”と総称する)が、本計画を維持するために委員会が採用した任意の適用奨励協定と一致する規則を遵守しなければならない直系親族)、(B)参加者及びその直系親族の利益のためにのみ設立された信託、又は(C)パートナー又は株主のみが参加者及びその直系親族の組合企業又は有限責任会社であるか、又は(D)(I)取締役会又は委員会によって自己決定されて承認された任意の他の譲受人、又は(Ii)適用される授権協定によって規定される譲受人(上記(A)、(B)(C)及び(D)条に記載された各譲受人)を以下で“と呼ぶ許可譲り受け人)；しかし、参加側が事前に委員会に書面通知を出し、譲渡の条項と条件を提案し、委員会 が参加者に書面で通知することが前提であり、この譲渡は本計画の要求に適合する。

(I)前文に従って譲渡された任意の報酬の条項は、譲受人に適用されなければならず、本計画または任意の適用可能な報酬協定における参加者への任意の言及は、譲受人を指すものとみなされるが、以下を除く：(A)遺言または世襲および分配法による限り、譲渡者にいかなる報酬の譲渡を許可する権利はない。(B)許可譲渡者 は、任意の適用可能な奨励プロトコルに従って、委員会がそのような登録宣言が必要または適切であると判断し、選択権を行使することによって得られる普通株式を含む登録宣言を適切なフォーマット で提供する権利がない場合、(C)委員会または当社は、本計画または他の方法で参加者に通知を要求するか否かにかかわらず、許可者に任意の通知を提供することを要求すべきではない。(D)本計画及び適用奨励協定の条項に基づいて、会社又は付属会社に雇用された参加者又はそれにサービスを提供することを終了した結果は、限定されるものを含むが、譲渡者は、本計画及び適用奨励協定に規定される範囲内及び期間内にのみ選択権を行使することができる。

(Iii)委員会は、個々の報酬に基づいて、またはすべての報酬または1つまたは複数の報酬の政策事項として、参加者が委員会が決定する可能性のある制限に同意する権利がある場合、 は、その報酬に関連する既得普通株式の交付を条件とする。

(C)税金を前払する。

(I)参加者は、当社または任意の関連会社に支払う権利があるか、または当社または任意の関連会社が、任意の奨励項の下で交付可能な任意の現金、普通株、他の証券または他の財産から任意の奨励下で交付可能な現金、普通株、他の証券または他の財産を差し押さえる権利があり、または参加者が不足している任意の補償または他の金額から任意の必要な源泉徴収税を源泉徴収する金額(現金、普通株、他の証券または他の財産)を要求しなければならない。又は本報酬又は本計画項目のいずれかの支払い又は移転は、その等の源泉徴収及び税金の支払いのすべての義務を履行するために、委員会又は当社が必要と考えている他の行動をとる。

(2)上記(I)項の一般性を制限することなく、委員会は、参加者の全部又は一部を適宜許容することができる--。上記のバックル責任は、(A)参加者が所有する、その源泉徴収責任に等しい公平な時価を有する普通株式(いかなる質権または他の保証権益に拘束されず、成熟したbrの株式)を交付するか、または(B)当社がbr}から行使または受け渡し奨励する際に、発行または交付可能な普通株式数 を抑留することによって、その源泉徴収責任の公正時価に相当する株式 に相当する(ただし、要求された最低法定源泉徴収責任を超えない)

(D)報酬を得る権利がない； 就業を継続する権利がない；放棄それは.当社または関連会社またはその他の従業員のいずれの従業員も、本計画に従って賞を受賞する権利があり、または受賞対象に選ばれた後、受賞対象に選ばれて受賞する権利があります。賞の参加者、所有者、または受益者を統一的に扱う義務はない。各参加者にとって，賞の条項や条件および委員会のこれに対する決定や解釈は同じである必要はなく，参加者が類似した位置にあるかどうかにかかわらず，参加者間で選択的に行うことができる.本計画または本計画に従って取られたいかなる行動も、当社またはその関連会社の雇用またはサービスに保持されている任意の参加者に権利を与えるものと解釈してはならず、取締役会でサービスを継続するいかなる参加者にも権利を与えるものと解釈してはならない。本計画または任意の奨励協定に明確な規定があるほか、会社またはその任意の付属会社は、任意の責任または本計画の下のいかなるクレームも負わず、参加者を随時解雇または任意の相談関係を終了することができる。したがって、本計画下の報酬 を受けると、参加者は、継続的に行使または奨励を付与する任意のクレームを放棄したとみなされるか、または本計画または任意の奨励協定に規定された期限を超えた後に奨励を継続しない損害賠償または解散費権利を放棄しなければならない。br社およびその関連会社と参加者との間の任意の書面雇用契約または他の合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、 は、そのような合意が付与された日の前、後、または後に署名されたものであるにもかかわらず。

(E)国際参加者 それは.“規則”第162(M)条に示される保護された従業員に属するか、またはそのような参加者に関連する本計画または未完了報酬の条項を、委員会自身が、現地の法律の要件に適合するように、または参加者、会社、またはその付属会社のためにより優遇された税金または他の待遇を得るために、そのような参加者に関連する本計画または未完了報酬の条項(またはサブ計画を設立する)を適宜修正することができる。

(F)受益者の指定及び変更それは.各参加者は委員会に書面指定文書を提出することができ、1人以上を受益者として指定することができ、受益者はそのbr又はその死亡後に本計画が規定する支払うべき賠償金(あれば)を得る権利がある。参加者は、以前の受益者の同意なしに、時々委員会に新しい指定を提出することによって、その受益者指定を撤回または変更することができる。委員会に提出された最後のこのような指定は制御的指定でなければならないしかし前提は は、委員会が参加者が亡くなる前に任意の指定、変更または撤回を受信しない限り、任意の指定、変更、または撤回は無効であり、いずれの場合も、指定または変更または撤回は、その指定を受信する前の日から有効になってはならない。参加者が受益者指定を提出していない場合、受益者はその配偶者とみなされるべきであり、または、参加者が死亡時に未婚である場合は、その遺産とみなされる。参加者が離婚した場合(離婚の最終命令または判決によって証明されるように)、参加者が以前に指定した任意の配偶者識別情報は自動的に終了する。

(G)雇用/サービス終了 それは.委員会がこのような事件の後のいつでも別の決定がない限り、(I)病気、休暇または欠勤のために一時的に退職するか、または会社に雇用されるか、または付属会社のサービスから雇用またはサービスに転換するか(その逆も同様)、雇用を終了するか、または会社または付属会社に雇用されるとみなされるべきではない。および(Ii)参加者が当社およびその共同会社への雇用を終了するが、参加者が非従業員として当社およびその連合会社にサービスを提供し続ける場合(またはその逆)、アイデンティティの変更は、当社または共同会社への雇用を終了するとみなされるべきではない。

(H)株主としての権利がない それは.本計画または任意の奨励協定が別途明確に規定されていない限り、誰も、普通株式が発行またはその人に交付される前に、本計画によって奨励された普通株の所有権特権を有する権利がない。

(i) 政府やその他の法規は.

(I)会社が普通株式または他の代価で報酬を決済する義務は、すべての適用法律、規則、および法規によって制限されなければならず、必要に応じて政府機関によって承認されなければならない。いかなる授権書に反対の条項又は条件があっても、授権書に基づいて、当社は任意の普通株を売却又は売却する義務がない場合は、当該等の株式が証券法に基づいて証券法により証券及び取引委員会に正式に登録されていない限り、又は当社が弁護士の意見を受けていない限り、当社を満足させることができ、すなわち関連免除に基づいて、当該等の株式を当該等の登録なしに売却することができ、その免除の条項及び条件は全面的に遵守されている。当社では、本計画に基づいて発行または売却された任意の普通株を証券法に基づいて登録売却する義務はありません。委員会は、本計画に基づいて交付される普通株または会社または任意の関連会社の他の証券のすべての証明書は、本計画、適用される奨励協定、連邦証券法または米国証券取引委員会の規則、法規およびその他の要求、任意の証券取引所または取引業者間見積システムの上場またはオファーによる任意の証券取引所または取引業者間見積システム、および任意の他の適用可能な連邦、州、現地又は米国以外の法律は、本計画第9節の一般性を制限することなく, 委員会は、そのような制限を適切に言及するために、任意のそのような証明書に1つまたは複数の図例を追加することができる。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、委員会 は、その賞がその賞が管轄する任意の政府エンティティの法的要件に適合するように、必要または適切であると考えられる任意の追加条項または条項を追加する権利を、本計画に従って付与された任意の賞に保持する。

(Ii)委員会が法律または契約制限および/または障害および/または他の市場要因が公開市場から普通株を買収すること、当社が参加者に普通株を発行すること、参加者が当社に普通株を買収すること、および/または参加者が公開市場に普通株を売却するなどの行為を違法、非現実的または好ましくないと認めるようにすれば、委員会は奨励またはその任意の部分をキャンセルすることができる。委員会が上記の規定に基づいて報酬の全部または任意のbr部分を廃止することを決定した場合、そうすることが規則第409 A条に違反しない限り、会社は、(A)奨励された普通株の公正時価総額またはキャンセルされた部分(適用される行使日または株式帰属または交付日に決定される)、(B)本店の使用価格または実行価格(オプションまたはSARである場合、)を参加者に支払わなければならない。)または普通株式交付条件としての任意の対応金額 (例えば、任意の他の報酬)。この報酬またはその一部をキャンセルした後、その金額はできるだけ早く参加者に渡されなければならない。委員会は、本条項による奨励の廃止が参加者にもたらす税金の結果を軽減するために、適宜考慮して行動する権利がある。

(j) 参加者以外の人員に支払う それは.委員会が、本計画に従って任意のお金を支払わなければならない任意の人が、病気または事故、または未成年または死亡により、その事務の世話ができないことを発見した場合、その人またはその遺産に対応する任意の金(正式に委任された法定代表者が事前に申請しない限り)は、委員会の指示の下で、その配偶者、子供、親族、その人を維持または監視する機関に支払うことができ、または委員会は、その人を代表して他の方法でお金を受け取る権利があると考える任意の他の人である。どのような支払いもこれに対する委員会と会社の責任を完全に解除しなければならない。

(k) 本計画の非排他性 それは.取締役会が本計画を可決したり、本計画を当社の株主承認に提出したりすることは、取締役会が適切と思われる他のインセンティブ手配を行う権力にいかなる制限を与えているかと解釈してはならず、株式オプションまたは本計画以外の他の持分奨励を付与することを含むが、これらの手配は、特定の場合にのみ一般的に適用可能であるか、または特定の場合にのみ適用可能である。

(l) 信託または基金は作成されていない それは.本計画または任意の報酬は、会社または任意の付属会社と参加者または他の個人またはエンティティとの間に任意のタイプの信託または個別基金または信託関係を確立するものとして作成または解釈してはならない。本計画または任意の報酬のいずれの条項も、当社が本計画下の任意の義務を履行するために資産を購入すること、または任意の資産をそれに出資する信託または他のエンティティに入金すること、または他の方法で任意の資産を分離することを要求してはならず、また、単独または単独で維持されているまたは管理基金が存在することを証明するために、会社がこの目的のために単独の銀行口座、帳簿、記録または他の証拠を保存してはならない。当社の一般的な無担保債権者であることを除いて、参加者は本計画の下では何の権利も有していないが、彼らがサービスを履行することによって追加的な補償を受ける権利がある可能性がある範囲では、彼らは他の従業員と一般的な法律の下で同じ権利を有するべきである。

(M)依存レポート. 委員会の各メンバーおよび取締役会の各メンバーは、行動をとる理由が十分であるか、または行動していないか(状況に応じて決定される)が、当社およびその連合会社の独立会計士 による任意の報告および/または当社または委員会または取締役会の任意の代理人(本人以外)が、本計画によって提供される任意の他の資料について、誠実に行動したり、行動しなかったりすることによって責任を負うことはない。

(N)他の福祉との関係 それは.当該等の他の計画には別途規定があるほか、当社の任意の退職金、退職、利益共有、団体保険又はその他の福祉計画下の任意の福祉を決定する際には、本計画の下でのいかなる支払いも考慮してはならない。

(O)管治法. この計画はケイマン諸島の国内法律によって管轄され，ケイマン諸島の国内法律に基づいて解釈され，法律規定の衝突の影響を受けない.

(P)分割可能性本計画または任意の報酬または奨励協定の任意の条項が、任意の司法管轄区域または任意の個人、実体または報酬に対して無効、不法または実行不可能である場合、または委員会が適用されると考えられる任意の法律に従って本計画または任意の報酬の資格を取り消す場合は、その条項は、適用法律に適合するものと解釈され、または適用法律に適合するとみなされる方法は、その報酬または計画の初心を最も密接に反映しなければならないか、または委員会が決定されていない場合には解釈または修正されてはならない場合には、解釈または修正されなければならない。本計画または本裁決の意図が実質的に変化した場合、条項は、管轄区域、個人または実体または裁決、および本計画の残りの部分の影響を受けると解釈またはみなされなければならず、任意のそのような裁決は依然として完全に有効でなければならない。

(Q)相続人に拘束力のある義務 それは.本計画項の下で当社の義務は、当社の合併、合併、合併又はその他の再編によって生じる任意の後続会社又は組織、又は当社のほとんどの資産及び業務を継承する任意の後続会社又は組織 に対して拘束力を有する。

(R)仕様章162(M)の承認それは.委員会が決定した場合、本計画における業績補償奨励に関する規定は、株主が以前にこのような規定を承認した年度後5年目に開催された第1回株主総会の前に開示され、再承認されなければならず、いずれの場合も、その後に付与されたいくつかの奨励は、規則162(M)節の控除制限を免除することができる。しかしながら、株主が承認されていない場合、本条項のいずれの規定も、この時間後に付与された報酬の有効性に影響を与えない。

(S)費用それは.本計画を管理する費用は会社とその関連会社が負担します。男性代名詞 や他の男性言葉は男性と女性を指すべきである本計画の各章のタイトルとタイトルは参考までであり，何か衝突があれば，このようなタイトルやタイトルを基準とするのではなく，本計画の本文を基準とする.

(T)その他のプロトコル. 上記の規定にもかかわらず，奨励項の下で普通株を付与および/または受ける条件として，委員会は参加者にロック，株主または他の合意に署名することを要求し，委員会がその唯一と絶対的裁量決定権を行使して決定することができる.

(U)第四十九A条本プログラムおよび本プロトコルに従って付与されたすべての賞は、“基準”第409 a節の要件を遵守または免除することを目的としている。本計画および本計画によって付与されたすべての報酬の管理、解釈、解釈は、本規則第409 a(A)(1)(B)節による付加税の徴収に必要な程度を回避するために、本規則第 409 a節の方式に適合すべきである。本計画にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、委員会は、いかなる場合においても、賠償の支払いまたは決済を加速させるためにその裁量権を行使してはならず、そのような支払いまたは決済が規則第409 a条に示される繰延補償を構成している場合には、以下の場合に限り、財務条例第1.409 A-3(J)(4)節の規定によれば、このような加速的な支払いまたは決済は許可される。 参加者が、その雇用終了日までの12(12)ヶ月間の任意のbr期間内の任意のbr時間であり、かつ、“規則”第409 a節に要求される任意の報酬が、参加者の雇用終了によって満たされなければならない場合、雇用終了日から6(6)ヶ月までは，この契約の履行を一時停止しなければならない。

(V)支払い参加者 は、本計画に従ってなされた任意の報酬 が普通株式を取得するために必要な任意の金額を、法律の要件が適用される範囲内で支払わなければならない。

B-18