初歩委託書

秘密は，委員会のみが使用する(ルール14 a-6(E)(2)許可)

最終依頼書

権威付加材料

第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める

何の費用もかかりません

以前予備材料と一緒に支払った費用です

取引法規則第25(B)項の要求により証拠品中の表で計算された費用14a-6(i)(1) and 0-11.

私たちの取締役会からの情報

パトリック·H·ネターズ博士です

実行議長

取締役会

·取締役会と
管理チーム
深く信じている
私たちの成功は
最終的には
私たちの人々と私たちの
企業目的
人間性を与えてくれます
革新のために乾杯

-パトリック·H·ネトルズ博士

株主の皆さん：

これまでにない顧客ニーズ、持続的なサプライチェーン挑戦、マクロ経済の不確実性を背景に、Cienaは2022年度に穏健な財務業績を達成し、わが事業の弾力性を示した。私たちはまた私たちの戦略を推進して、コア光ファイバー業務における競争優位性を強化し、次世代都市域とEDGE応用に投資し、私たちのソフトウェア自動化能力を拡大します。この戦略は私たちの巨大な研究開発投資能力を利用して、私たちの強力な顧客参加度と市場に出すこの方法は産業需要駆動要素を利用して私たちの潜在的な市場を拡大することを目的としている。私たちの業界をリードしているWaveLogic 5 Extreme 800 Gソリューションには、現在、マルチポート率や線速暗号化などの機能が含まれており、WaveLogic 5 Nanoを含む一貫したプラグ対応可能なデバイスも提供されます。Benu NetworksとTibit Communicationsを買収することにより，我々の潜在市場と解決策の組合せを拡大した.また、Vyatta仮想ルーティング技術と人材の買収を完了することによって、私たちのルーティングと交換能力を拡張し、お客様がbr個の仮想ネットワークを作成し、5 G、企業、クラウド利用ケースに新しいサービスを展開するのを支援します。

私たちの戦略をたゆまず実行する以外に、私たちの取締役会と管理チームは、私たちの成功は最終的に私たちの従業員と私たちの企業の趣旨に根ざしている--人類を革新に持ち込むと信じている。この約束は私たちの革新方式を形作るだけでなく、私たちの高道徳標準、良好な管理実践と持続可能な商業実践への奉仕を推進した。2022年、私たちはこれらの分野での私たちの約束を強化する有意義なステップを取った

•   私たち人民への約束それは.私たちには、従業員に権力が与えられ、溶け込んでいることを感じ、彼らの仕事を通じて変える機会がある労働環境を促進する進取人員戦略があります。私たちは包括的な文化の帰属感と投資を促進するために努力している。2022年度には、全世界の従業員の80%を意識的に包括的なセミナーに参加させる企業目標を超え、最終的に90%の従業員参加率を達成した。

•   コミュニティへの約束それは.私たちと私たちの職員たちは、サービスが私たちの文化の重要な構成要素だと信じている。私たちは時間、技能、そして資源を共同で投入し、私たちの生活と仕事の共同体に積極的に影響を与える。一連のボランティアと慈善活動を通じて、Cienaとその従業員は2022年度に300万ドル以上を寄付し、ボランティア時間は36，000時間を超えた。我々はまた，我々のデジタル包摂計画を推進し，我々が支援する組織集を拡大し，サービス不足の学生にデジタルリテラシー，アクセス，支援ツールをもたらした.

•   高尚な道徳基準、強力な統治と参加に尽力する。私たちはベストプラクティスと一致するように私たちの統治文書を定期的に検討して更新する。2022年、私たちは私たちの会社の管理原則を更新し、各常設取締役会委員会の定款を改訂し、私たちの商業行為と道徳基準と関連訓練を更新しました。2022年1月、私たちは最大の15人の株主に連絡し、brは私たちの流通株の約45%を占め、彼らに私たちのESG計画の最新状況を通報し、私たちのリーダーチームのメンバーがそのうちの6人の株主に会った。

•   持続可能な開発への約束それは.私たちは持続可能な開発は単に企業責任ではなく、それは私たちの戦略の基本的な構成要素であり、私たちの目標を達成するための重要な部分でもあると信じている。2022年度には，2019年度に比べて航空旅行排出を50%削減し，最終的に70%の削減を達成した企業レベルの環境目標を上回った。また，我々は科学に基づく目標計画に新たな提案目標を提出しており，これらの目標は我々が直接運営する環境への影響を解決し，我々の技術革新が我々の顧客環境の野心のより大きな推進力となることを確保する.

添付された依頼書で、当社の取締役会、コーポレートガバナンス実践、および役員報酬に関するより多くの情報を読むことを奨励します。私はあなたがこの分野の最善の実践に対する私たちの約束を認めると信じている。Cienaへのいつもの支持に感謝します。今年の年次総会に参加してくれてありがとうございます。

取締役会を代表して

パトリック·H·ネターズ博士です

日付：

時間：

$3.63B

2012年度年収

$1.2B

現金の頭寸

22年度には

先導者

市場地位

ビジネスを展開している市場では*

80+

各国

ここでは製品を販売しています

8,000+

従業員

1,600+

顧客

基礎的優位性

戦略計画

リードする技術と革新

私たちは私たちの解決策の鍵となる技術を持っていて、私たちの重大な研究開発投資能力を利用して、私たちの業界の革新を推進します

鉛

私たちの光ファイバー革新の指導的地位を強化し、光ファイバー市場シェアと国際業務を増加させ、付属サービスを発展させ、新しい消費モデルを追求することで、私たちの核心業務を発展させる

多角的経営

私たちの業務基盤は広く、異なる顧客群、広範な解決策とアプリケーション、および複数の地理的位置をカバーしています

投資する

当社のポートフォリオの使用例を拡張し、ソリューションの組み合わせを革新し、多様化し、5 GおよびEDGEアプリケーションを解決することで、次世代都市域およびEDGEに投資します

世界規模

私たちは工事、販売、サービスと顧客支援の面で豊富な人材と深い資源を持って、私たちのグローバル業務を推進しました

展開

我々のBlue Planetソフトウェアとサービス製品の組み合わせを使用して、私たちのソフトウェア業務を発展させることを含む、デジタル化とネットワーク自動化を推進します

❖   サプライチェーンの深刻な中断とマクロ経済の不確実性を背景に困難な1年間に穏健な財務業績を実現した

❖   2021年度の22億ドルから2022年度末の42億ドルに効果的に増加しました

私たちの10億ドルの株買い戻し計画によると、2.5億ドルの加速株買い戻しを含む5億ドルの株買い戻しが完了した

❖   各市場と細分化された顧客群の中で高度に多様な業務を維持しており、私たちの今年のトップ10の顧客は3つのアメリカサービスプロバイダー、2つの国際サービスプロバイダ、1つのケーブルテレビ事業者と4つの主要なネットワーク規模プロバイダを含む

発売以来、WaveLogic Extremeグローバル顧客数を200社以上に増加し、モデム出荷台数は50，000台を超えています

2021年度以降、Vyattaビジネスの増加と有機製品の組み合わせの強化に寄与したため、ルーティング·交換収入は40%以上増加し、200以上の適応IPクライアントに増加した

❖   2023年度にBenu NetworksとTibit Communicationsを買収し、潜在市場と光ファイバ広帯域アクセスソリューション製品の組み合わせを拡大しました

❖   環境管理、多様性、包摂性、コミュニティの影響に関する企業の持続可能な発展目標を達成し、2023年末までに炭素中和-CDP報告の運営排出を達成するという目標に向かって進みます(いくつかの範囲3カテゴリは含まれていません)

基本給

持分奨励価値

最高経営責任者の基本給は増えていません

私たちが任命した2人の幹部の基本給(Br)(近地天体)を追加して、彼らの地位と市場中央値の一致性を高め、持続的なマクロと業界の挑戦と不確定要素における運営役割の重要性を認識した

前年に持続的なマクロと業界状況と不確定性のために株式価値を増加させず、それによって目標市場の定位範囲を割った後、私たちの最高経営責任者を含むすべての近地天体の年間持分奨励価値を増加させた

目標現金奨励

株式奨励構造

私たちのCEOに目標現金インセンティブを追加して市場の位置づけを改善しました

他の近地天体の目標現金奨励機会を増やすことはありません

業績と時間に基づく配当金を混合し続けると、CEOは目標報酬価値の60%を獲得し、他の近地天体は業績株式単位(PSU)と市場株式単位(MSU)の形でリスクのある業績ベースの株式 (MSU)を分配する

最高経営責任者2022年度

目標直接報酬組合せ総額

平均非CEO NEO年度2022年

目標直接報酬組合せ総額

付例改訂

政策と定款

我々の定期的なガバナンス審査に関連する通過、修正、および再記載の添付例は、以下のとおりである

*汎用エージェントルールに関するベストプラクティス を解決するために更新される

*当社の事前通知付則の更新は、株主指名開示および手順要件の現在のベストプラクティスを反映しています

*デラウェア州法律の最近の変化を解決するために更新

*中性言語を使用した変更を含め、現在のベストプラクティス を反映する様々な他の更新

政策と定款を更新して、ガバナンスの最適なやり方との一致性を反映する

*ビジネス行為および道徳基準

“コーポレートガバナンス原則”

*常設取締役会委員会規約

反競争防止、チェーン取締役および取締役会監督材料、企業レベルのESG目標を含む仕組みを更新する

インサイダー取引政策と内部10 b 5-1取引計画政策を更新し、ベストプラクティスを反映する

環境、社会、ガバナンス

*最新のESG投資家プレゼンテーションの発表

*炭素削減イニシアティブ、再生可能エネルギーへの投資および相殺によって、2023年度CDP報告の運営排出量(いくつかの範囲3カテゴリを含まない)におけるカーボンニュートラルを実現するための私たちの努力を推進しました

*科学に基づく目標計画に承認のための新しい提案目標を提出し、私たちが直接運営する環境影響を解決するだけでなく、私たちの解決策の革新が私たちの顧客環境の野心のより大きな推進力になることを確保します

*持続可能な開発計画の検討は、ガバナンスおよび指名委員会と共に実施されます

*新しいガバナンス·モデルを導入し、持続可能な開発リーダー委員会を作成

*多様性および包括性、気候およびコミュニティの影響を含む、2022年度に企業レベルの目標を達成または超過しました

*従業員の90%が意識的包容セミナーに参加しています

*2019年以降、航空旅行の排出を70%削減

*CIENAケアプログラムに参加している従業員の数は前年比10%増加

*現職取締役のうち8人が独立役員

*独立取締役のリーダー

*会長およびCEOをそれぞれ担当

*取締役道徳規則

*常務委員会は完全に独立した取締役で構成されています

*年間取締役会および委員会の自己評価

*市場-標準エージェントアクセス権限

*競合のない役員選挙で多数票を投じる

*役員の年間給与の制限

*独立取締役は、管理職が不在の場合に定期的に会議を行います

建議書

役員二種類の指名者を選ぶ

ジョアン·B·オルソン

オラクル元グローバル·クラウド·サービス·サポート執行副社長

*報酬

*ガバナンスと指名

ゲイリー·B·スミス

Ciena社のCEO

建議書

普華永道会計士事務所を承認して2023年度の独立公認会計士事務所になります

❖  独立会社、料金は合理的で、重要な財務報告の専門知識を持っています

1992年に設立されて以来、普華永道は毎年私たちの合併財務諸表を監査しています

❖  監査委員会は毎年普華永道を評価し、その任命が引き続き私たちの株主の最適な利益に合致することを確定する

建議書

発言権を支払う：任命された役員報酬を諮問投票する

❖  昨年の年次会議では，株主の約94%が役員報酬計画に賛成票を投じた

❖  私たちの役員報酬計画の重要な要素はほぼ変わらない

❖  私たちはコア報酬の原則とやり方を採用して、業績報酬と役員と株主利益の調和を促進します

❖  私たちの業務と財務パフォーマンスを考慮すると、2022年度の全体的な役員報酬は合理的で適切です

建議書

頻繁にコメントする：将来任命された役員報酬の相談投票の頻度について相談投票を行う

❖  持っている報酬発言権毎年の投票は私たちの株主がベストプラクティスと私たちの年間給与決定のリズムで彼らの役員報酬計画に対する見方を表現することができます

❖  株主は2017年に類似した提案について投票し，多くの人が投票して を行うことを決定した報酬発言権年に1回投票する

スキルと

経験

取締役会の任期

非執行役員

0 to 5

年.年

5 to 15

年.年

15+

年.年

ジョアン·B·オルソン

2018年10月から現在までの取締役

*報酬委員会

-統治と指名委員会

64歳

その他公共委員会：2

上級指導部

関連産業

上場企業

サーフボード

世界的な商業

戦略計画

技能と資格

*クラウド·インフラストラクチャ·アプリケーションにおいて、豊富な業界経験と知識を有しています

*大手国際科学技術会社における高度なリーダー経験

*グローバルなビジネス経験と重要な国際市場でのビジネスへの洞察

*一連の販売、サービス、および連合における管理の経験

上場テクノロジー会社役員としての体験

現在の取締役会の他の経験

*Teradata社(上場)

*Keysightテクノロジー(上場)

職業のハイライト

Olsenさんは2016年から2017年8月までの退職期間中に甲骨文社のグローバルクラウドサービスとサポート執行副総裁を務めたことがある。このポストを担当している間、彼女は甲骨文のクラウド転換サービスと支援戦略を推進し、すべての業務部門の指導者と協力パートナーシップを構築した。オルソンさんは2012年から2016年まで甲骨文北米アプリケーション販売、連盟とコンサルティング組織の高級副総裁兼責任者総裁を務め、2010年から2012年まで甲骨文で各種の一般管理職を務めた。OlsenさんはIBMで彼女のキャリアを始め、1979年から2010年の間、彼女はIBMで販売、グローバル融資、ハードウェア方面の各種の幹部管理職を務めた。

ゲイリー·B·スミス

取締役は2000年10月以来

62歳

その他の掲示板：0

上級指導部

関連産業

M&A再編

上場企業

サーフボード

世界的な商業

戦略計画

技能と資格

   cienaの最高経営責任者を20年以上務め、ciena業務、戦略、運営と財務状況に関する指導技能、業界経験と全面的な知識を取締役会に提供した

   Cienaが直面している戦略と運営挑戦とチャンスに対する独自の視点

*電気通信業界で30年以上の経験があり、その間彼は四大陸で生活し、仕事をしていました

*グローバル業界の販売およびマーケティング経験は、Ciena市場、ビジネス、および販売戦略を理解するための取締役会の重要な視点を提供します

以前の取締役会の経験

•   Avaya, Inc.

   Commvault Systems，Inc.

職業のハイライト

さんスミスは1997年にCienaに入社し、2001年5月から総裁兼CEOを務めてきた。現職に就く前に、Cienaで担当した職務には、首席運営官とグローバル販売部の上級副総裁が含まれていた。スミスさんは、以前、IntelsatとCray Communications社で営業·マーケティングの副社長を務めていました。

スミスさんは、国家安全電気通信諮問委員会の社長のメンバーで、フィンケ森林大学創業諮問委員会に勤めており、企業革新センターの活動に参加しています。

Hassan M.Ahmed博士。

2020年6月以来の役員

*報酬委員会

-統治と指名委員会

64歳

他の公共委員会：1

上級指導部

関連産業

M&A再編

上場企業取締役会

戦略計画

技能と資格

*以前、近隣のテクノロジー企業で最高経営責任者を務め、取締役会に当社の業界の高い専門知識と経験を提供しました

*取締役会に一連の会社の機能に対する戦略的洞察を提供する

*業界内での以前の管理と監督経験

*NFVソリューションについては、業界知識および専門知識が豊富です

他の現在の取締役会の経験

   KINS科技グループ会社(上場)

*Avesha Inc.(プライベート)

*Oxefit，Inc.(プライベート)

*Sway AI Inc.，実行委員長(個人)

   Vesper Technologies，Inc.(プライベート)

以前の取締役会の経験

*Affirmedネットワーク会社、会長

*創業者SPAC、実行委員長

職業のハイライト

アフマド博士は2021年3月から人工知能技術とサービスプロバイダSway AI，Inc.の執行議長兼最高経営責任者を務め、2021年3月から2022年8月まで特殊目的買収会社Founder SPACの執行議長を務めている。彼は以前、Affirmed Networks，Inc.の取締役会長兼最高経営責任者、Affirmed Networks，Inc.は仮想化されたローカルクラウドモバイルネットワークソリューションを提供する会社であり、同社は2020年4月にマイクロソフトに買収された。2010年にAffirmed Networksを設立する前、彼はCharles Riverリスク投資会社の上級顧問だった。1998年から2008年にかけて、アフマド博士はソナスネットワークの会長兼最高経営責任者を務めた。これまでAscend Communications、Inc.，ダウン通信会社、ADI社で様々な役員を務めてきた。WaveAccess，Inc.の創業者や社長を務め、取締役会社でVLSIシステム事業部を創設し、務めている。アフマド博士は以前ボストン大学で電気、コンピュータ、システム工学の助教授、金融学の助教授を務めていました。

ブルース·L·クレヴリン

取締役は2006年8月以来

  監査委員会

*報酬委員会

71歳です

他の公共委員会：1

上級指導部

会計と会計

金融

関連産業

上場企業取締役会

世界的な商業

戦略計画

技能と資格

*以前、隣接業界の技術会社で最高経営責任者を務め、取締役会に世界的なハイテク企業の運営に関する高い専門知識と経験を提供しました

*取締役会に一連の会社の機能に対する戦略的洞察を提供する

*販売、マーケティング、研究開発、サプライチェーン管理、製造に関する以前の管理と監督経験

*グローバルビジネス取引、リスク管理、役員報酬、およびビジネス指向の方法で運用課題を解決した経験

*上場テクノロジー企業の取締役としての体験

*以前、全国会社役員協会で研究員を務めていました

他の現在の取締役会の経験

*IDEXX研究所、Inc.，ガバナンスおよび会社責任委員会議長；監査委員会(公的)

以前の取締役会経験

*米国の超零細企業(AMD)

職業のハイライト

クラフトさんは、2001年1月から2006年2月までの間に引退し、コンピュータネットワーク製品メーカー3 Comの社長兼CEOを務めています。クラフリンさんは1998年8月に3 Comに加入し、総裁で最高経営責任者を務めました。Claflinさんは、3 Comに加入する前に、デジタル機器会社の上級副社長兼販売およびマーケティング部総経理を務めた。Claflinさんは、IBM Corporationにも22年間勤務し、IBM PCグローバル研究開発、製品、ブランド管理の社長、IBM PC Companyの社長をはじめ、様々な販売、マーケティング、管理職を歴任しています。

パトリック·T·ガラゲル

取締役は2009年5月以来

  指導独立取締役

*報酬委員会

-統治·指名委員会(議長)

68歳です

他の公共委員会：1

上級指導部

関連産業

M&A再編

上場企業取締役会

世界的な商業

戦略計画

技能と資格

*豊富なグローバルビジネス経験は、取締役会に専門知識と国際取引および市場に関する重要な視点を提供します

*欧州の主要な電気通信サービス提供者の高度管理者としての経験は、取締役会がオペレータの顧客の視点、および米国以外の業界の機会、マーケティングおよび販売戦略、および運営課題を洞察することを可能にします

*業界知識および以前の管理専門知識は、取締役会に重要な海底および無線ネットワークアプリケーションに関する業界知識および専門知識を提供し、Cienaに戦略的成長市場機会を提供します

*米国および欧州上場企業役員の経験brは、取締役首席独立取締役およびガバナンスと委員会議長指名の強力な背景を提供しています

他の現在の取締役会の経験

   Harmonic，Inc.，社長(公開)

*Mirabeau SAS、会長(個人)

以前の取締役会の経験

*InterCloud SA

職業のハイライト

2007年10月以来、カラゲールのさんはHarmonic Inc.の会長を務めており、Harmonic Inc.は放送、ケーブルテレビ、電気通信、およびホスト·サービス·プロバイダの業界に高性能なビデオ·ソリューションを提供しています。ガラゲルは2019年8月からフランスワインメーカーMirabeau SASの会長を務めている。さん·ガラゲルは、2014年1月から2022年1月まで、インターフェイス社InterCloud SASを定義する国際的なソフトウェアの会長を務めています。これまで、ガラグルさんは2008年3月から2012年4月までUbiquisys Ltd会長を務め、2008年1月から2009年2月までMacro 4 plc会長を務め、2006年5月から2008年3月までGolden Telecom Inc.副会長を務めた。2003年から2006年にかけて、ガラグルゲルさんはFLAG電気通信集団有限公司の副会長、CEOを務め、これまでにも英国電信で様々な上級管理職を務めてきた。

T·マイケル·ネバンズ

役員は2014年2月以来

  監査委員会

73歳

他の公共委員会：1

上級指導部

会計と会計

金融

M&A再編

上場企業取締役会

戦略計画

技能と資格

*私募株式コンサルタントおよび管理コンサルタントとして、様々な会社およびその会社の戦略面で豊富な経験と経験を有し、取締役会に戦略および長期業務計画および競争戦略分野の専門知識を提供します

*上場企業のコーポレート·ガバナンスの変化に影響を与える洞察を取締役会に提供

他のグローバルハイテク会社の役員としての体験

他の現在の取締役会の経験

   NetApp，Inc.社長(公開)

*TalonX，Inc.(プライベート)

以前の取締役会の経験

*Altera社

職業のハイライト

2006年以降、ネバンズさんは、Permira Advisers，LLCの上級顧問として国際私募株式ファンドの上級顧問を務めています。1980年から2002年にかけて、ネバンズ·さんはマッキンゼー·アンド·カンパニーで複数のリーダーシップを歴任し、最近では取締役(上級パートナー)と同社のグローバル·テクノロジー·ビジネスの経営パートナーである職務を担当しています。彼はマッキンゼーグローバル研究所の取締役会にも勤めており、経済·政策問題の研究を担当している。ネビンズさんは、聖母大学メンドーザ商学院のコーポレート·ガバナンスと戦略の兼任教授をしています。

ロートン·W·フェット

取締役は2000年11月以来

  監査委員会(議長)

69歳

その他公共委員会：2

上級指導部

会計と会計

金融

M&A再編

上場企業取締役会

戦略計画

技能と資格

*brの構築および買収および融資取引の交渉において、豊富な投資銀行の経験と専門知識を有しています

*資本市場を知る

   彼女が監査委員会の議長を務めるために強力な財務的背景をもたらした

*資金調達、財務監督、企業リスク分析などの分野で豊富な経験を持つ

*管理職の経験

取締役や他の上場会社監査委員会のメンバーとしてのサービス

他の現在の取締役会の経験

*クレイグループのリード独立取締役(上場)

* 進歩会社会長(公衆)

以前の取締役会経験

*ARMホールディングス

*Micro Focus国際会社

*トンソン·ロイター社

職業のハイライト

フィットさんは2002年10月から2005年3月までロンドン王立芸術学院取締役教授を務めたことがある。1979年から2002年10月までフィットはゴールドマン·サックスで投資銀行家、1994年から2002年10月までゴールドマン·サックスのパートナーを務めた。フィットさんはまた取締役やいくつかの非営利団体の受託者を務めている。

デベンドル·クマール

役員は2019年8月以来

  監査委員会

67歳

その他の掲示板：0

上級指導部

会計と金融

関連産業

M&A再編

世界的な商業

戦略計画

技能と資格

*上場企業での最高財務責任者を含む良好な財務および会計背景

*グローバル金融機関、金庫、グローバル企業サービス、施設の管理に関する高度なリーダーシップ

*アジアでの時間を含む国際組織での世界的な経験

*39年以上テクノロジー業界で働いています

職業のハイライト

クマールさんは以前、上場半導体会社米国超零細企業(AMD)で実行副社長、財務責任者、財務責任者を務め、グローバル金融機関やグローバル企業のサービスや施設を担当していました。2013年1月に首席財務官に任命され、2015年4月に財務担当に任命され、2023年1月に退職した。1984年にAMDに加入した後、Kumarさんは、会社の会計および会社の財務の側面で、首席財務官、会社の財務ディレクター、および財務担当者を含む複数のリーダーシップを担当しました。シンガポール、タイ、中国、マレーシアの製造サービスグループで10年間アジア財務総監とグループ財務役員を務めたこともある。

パトリック·H·ネトルス博士です

取締役は1994年4月以来

  実行議長

78歳です

その他の掲示板：0

上級指導部

会計と会計

金融

関連産業

上場企業取締役会

世界的な商業

戦略計画

技能と資格

*創業者兼元CIENA CEO

*重要な機関および業界に関する知識

   取締役会で会社の戦略と管理発展を審議·監督する上で重要な見解と提案を提供する

上場会社役員の体験

*Cienaでの幹部管理経験、運営管理経験と技術専門長に加え、取締役会に独自の視点を提供し、取締役会に重大な貢献をすることができるようにしました

他の現在の取締役会の経験

*カリフォルニア工科大学受託者

以前の取締役会の経験

   進歩社、監査委員会議長

   Axcelis技術会社、取締役会独立議長

*トリガ、 Inc.を適用

*OptiWind Corp.

-ジョージア工科財団の受託者。

職業のハイライト

ネータルス博士は2001年5月から取締役会の執行議長を務めてきた。2000年10月から2001年5月まで、ネテルズ博士はCiena取締役会主席兼最高経営責任者を務め、1994年4月から2000年10月まで、彼は総裁兼最高経営責任者を務めた。

取締役会はあなたに投票することを提案します

適用することができます

上に掲げられた2種類の有名人を選挙する

環境への約束

私たちのスタッフと
コミュニティ

良好な企業に取り組む
統治する

私たちは私たちの製品、サービスの革新、そして私たちの運営とサプライチェーンの効率を通じて私たちの惑星に積極的な変化をもたらすことに心から努力しています。

？私たちの従業員は、仕事環境を育成することに重点を置いています。この環境の中で、私たちは一緒に変化し、権力を与えられ、溶け込んでいることを感じ、帰属感、活力、幸せな文化を作ります。

良好な会社管理と高尚な道徳基準は投資家、顧客、従業員に対する私たちの責任であり、Ciena成功の鍵でもあると信じている。

*製品および運営の持続可能性へのコミットメント

*革新的なリーダーシップによるお客様の持続可能な成果

*炭素中和への約束

*科学に基づく目標研究所と目標

*従業員のために権利を付与する

*多様性、包括性、帰属感、福祉を促進する   

*ボランティアを奨励し、コミュニティにフィードバック

*取締役会の更新と多様性への約束

*投資家への約束

*強力なガバナンス実践

*誠実な文化

環境への約束

私たちは運営が環境に与える影響を管理し、顧客がそのネットワークを利用してより少ないエネルギー、排出、空間でより多くのことをするのを助ける。

持続可能な開発に取り組む

持続可能な開発ガバナンス

私たちは1種の管理モードを維持し、持続可能な発展が私たちの運営に溶け込むために取締役会の監督と戦略行政指導を提供する。

*持続可能な計画に対する取締役会の年間検討

   実行レベル持続可能な開発指導委員会

*機能、内部環境指導委員会にまたがる

*最近、環境計画に専念する専門職が招聘されました

*報告書は、グローバル報告イニシアティブ、持続可能な会計基準委員会、および気候関連財務開示作業チームと一致しています

私たちの製品の持続可能性は

革新的リーダーシップによる持続可能な成果の推進

ネットワークトラフィックやサービスが爆発的に増加した時代、私たちが環境に最も影響を与えたのは、私たちの技術革新であり、私たちの顧客がより少ない電力と空間でより多くのことをすることができるようにした。

*WaveLogicコヒーレントモデムソリューションにおける高エネルギー効率製品の革新は、ネットワークオペレータが帯域幅需要の大幅な増加に持続可能に対応できるように、持続可能な発展に大きな貢献を果たしています

*当社の製品革新は、当社のネットワーク事業者のお客様の気候雄心の重要な推進者です

*WaveLogic 5 Nanoは、データセンターアプリケーションに適した高エネルギー効率プラグ対応フォームを発売しています

気候

排出削減への約束

炭素削減計画と再生可能エネルギーへの投資により，2023年度にCDP報告された運営排出量 (いくつかの範囲3カテゴリを含まない)でカーボンニュートラルを実現することを目標としている。

2019年度と比較して航空旅行排出量が70%減少した(我々の企業レベル削減目標br 50%を超えた)

*再生可能エネルギーおよび運用効率への投資

*温室効果ガス議定書に基づいて排出量を測定し、毎年炭素排出計画(前身は炭素開示プロジェクト)に参加し、得点はB

私たちのほとんどの従業員に適したハイブリッド遠隔/オフィスワークモデル

*空間を最適化し、エネルギーを削減するために、私たちの世界的な不動産組合で機会を探る

*再生可能エネルギープロジェクトと風力、太陽エネルギー、バイオマス、水力資源の購入による再生可能エネルギークレジットは、2022年に報告された現場エネルギー使用量を約75%削減しました

*気候変動および水資源の開示に参加

*世界のオフィスの水、光、電力消費を削減する機会を求めています

*LEED認証を5カ所で取得または認証可能

*Cienaの既存従業員および新入社員のために木を植える樹木ナショナル社と提携しています

私たちの人々やコミュニティへの約束は

？私たちの人員戦略は毎年取締役会によって検討され、それと議論されています。

競争的報酬と報酬は公平である

私たちは私たちの職員たちが競争力があり、公平で透明な報酬と累進福祉を得ることを確実にするために努力している。

   世界的な性別とアメリカ人種の年間給与公平評価

*同様の仕事をしている個人に公平に報酬を支払うように行動します

*保守基盤の広い従業員(Br)株式購入計画(ESPP)、適格社員の58%が2022年度に参加

*従業員の年間配当金獲得資格を拡大

*競争的な家庭休暇(新しいお母さんの少なくとも18週間の有給休暇、新しいお父さんと養父母の10週間の有給休暇、養父母の経済的援助を含む)

*従業員の98%以上の有給休暇を柔軟に支払う

   新たに導入された株式退職既得性福祉を含む退職準備計画と福祉

成長と発展

私たちは従業員の成長、発展、訓練、そして教育のための機会を作ることに集中している。

*内部から人材を育成するイニシアティブ

*キャリア初期および新卒者のネットワークおよび発展計画

*管理とリーダーシップ開発計画

*トレーニングとガイダンスプログラム

*継続教育と授業料精算をサポート

*指導部の後継計画

従業員認可

私たちは、奨励と表彰計画を提供することが従業員の優れた表現 を推進するのに役立つと信じている。

   私たちの中心的な価値観を最も体現している従業員を表彰するために、同業者と経営陣が始めた賞

   特許奨励賞と優秀エンジニア賞

*賞brは、コミュニティとボランティア精神に対する私たちの約束を体現した従業員を表彰します

従業員敬業度

従業員の権利付与を促進し、従業員が私たちの業務目標を理解しているかどうか、職場で従業員の約束を履行しているかどうかを定期的に理解しています。

*特定の問題に関する定期従業員敬業度調査および脈拍調査

   2022年度従業員敬業度調査の参加率は約77%

業界基準を達成または超えた参加度得点

多様性、包括性、帰属感(DIB)

私たちは、すべての個人が尊重され、年齢、人種、国籍、性別、宗教、障害、性指向、性別にかかわらず、自分の帰属感を感じる包容的で多様な職場を促進する。

*当社のForm 10-Kグローバル性別年次報告書には、従業員人口の人口データおよび米国人種人口データが開示されています

*従業員チームおよび応募者ライブラリの多様性を改善するために、採用プロセスを定期的に監視します

*意識的包括的セミナーの主催2022年度末現在、世界的な参加率は90%です(インセンティブ報酬に関する目標、すなわち80%の参加率を超える)

*Cienaの女性、黒人とアフリカ遺産グループ、CienaのLatinx、CienaのPride、CienaのNextを含む内部ネットワークおよびリソースグループをサポートキャリア初期グループとCienaの獣医

*代表的に不足している個人に対する発展計画

-行政リーダーシップ支援と参加を含むグローバル包括的理事会

*“CEOによる多様性と包括的な行動の促進”に署名

従業員幸福感

私たちは身体、精神、そして感情、財務、そして社会の観点から従業員の全体的な福祉を優先的に支持する。

*老化や退職などの重要な人生イベントを含む2022年度にサービス範囲を拡張

*福祉費の精算

*福祉の課題とリターン

   24時間365日対応の危機サポートとスタッフによるリソースサポート

   メンタルヘルス指導

参加者はデジタル方式またはホストされたネットワークシンポジウムを介してアクセス可能なリポジトリ

*リモートで柔軟なワークスケジュールを長期的に実行

社会に還元する機会を奨励する

私たちのCienaケア計画を通じて、私たちは私たちの従業員が世界各地のコミュニティに恩返しし、意味のある変化をする情熱を認め、拡大しました。2022年度、私たちの従業員は約36，000時間ボランティアで働き、彼らの最も重要な事業のために320万ドルを集めました。

   Cienaケアプログラムは、従業員の寄付をマッチングし、従業員ボランティアに報酬を提供し、彼らが選択した慈善団体に寄付できる時間数

*従業員の寄付とボランティアの報酬は毎年5，000ドルまでの企業ペアを提供しています

   ボランティア休憩時間と勤務時間内の柔軟なボランティアサービス

*お客様およびビジネスパートナーとの共同コミュニティプロジェクト

*対面または仮想的なボランティアサービスの機会を提供

*すべての新入社員に寄付手当を提供し、自分の好きな慈善団体に寄付する

デジタル融合計画

私たちは世界各地の人々の体験と生活を改善するために、より良い接続を実現することに取り組んでいる。私たちのデジタル包容計画は2020年に開始され、5年以内に1000万ドルを投入し、私たちの生活と仕事のコミュニティの10万人の十分なサービスを受けていない学生により多くの機会を提供することを約束した。この計画を通じて、私たちは を求めた：

*私たちの革新的なリーダーシップを利用して、お客様、サプライヤー、および他のパートナーと協力して、デジタルギャップを埋めるために、グローバルな従業員チームを動員します

*グローバルコミュニティでサービス不足の学生を支援するための支援プロジェクト

*より良い接続、有効な技術およびデジタルスキルの発展によるデジタル包容および公平さを強調

良好なコーポレート·ガバナンスに取り組む

誠実さはCienaの核心的価値観であり、私たちの文化、私たちの運営方式、そして私たちの競争方式を形作っている。

取締役会のメンバー
役員.取締役

茶菓

*2020年、2019年、2018年、2017年にそれぞれ新たな独立取締役を任命

*すべての著名人が当選し、2016年度末から年次総会終了後、非従業員取締役の平均任期を12.1年から10.4年に削減すると仮定します

性別と多様性

*取締役には、性別、人種、民族、性的指向、障害など、一連の多様性の特徴に基づいて自己認識することが求められます

*2人は女性取締役を続け、1人の女性取締役は再選に立候補しない

*2人の人種多様性の監督

*2022年度末までに、取締役会議長3人のうち2人が女性

補償する

*非従業員取締役の年俸制限を維持

力を入れて
投資家

外展と参加

*定期的に業務および財務業績および業界動向について株主への外聯

*過去12ヶ月間、25人の筆頭株主の半分以上と接触しています

*2022年1月の新しいESG投資家のプレゼンテーションを含む当社のESG実践を株主に紹介します

資本返還と割増

*2021年12月に新しい10億ドルの株式買い戻し計画が承認されました

*2022年度には、当社の株式買い戻し計画に基づき、2.5億ドルの加速株買い戻しを含む5億ドルの株式買い戻しを完了しました

*従業員の持分報酬の帰属時の源泉徴収税を満たすために、株式の買い戻しおよびログアウト

市場−標準エージェントアクセスと無競争選挙における多数投票

強いです
統治する

持株基準

*CEOの基本給の5倍および非従業員役員の5倍の現金前払い金を含む取締役および上級管理職の所有権要件

*関連する最低所有権レベルに達するまで、持株要件の50%

コーポレートガバナンスレビュー

*取締役定款および倫理規則の定期的な検討および更新

*会社の管理原則を毎年更新し、すべての取締役会の規約を更新します

誠実な文化

濃厚な道徳企業文化を発揚する

*取締役会は2022年1月に更新されたビジネス行為および道徳基準を承認し、可読性、実用性、およびその他のベストプラクティスを強化しました

*すべての従業員のビジネス行為および道徳基準に関する必要なトレーニングおよび繰り返し確認を更新しました

   いくつかのアクセスしやすい内部および外部方法を維持し、私たちの従業員、業務パートナー、および投資家は、許可された場合の匿名報告を含む、これらの方法によって私たちの業務道徳運営に関する問題を報告することができる

*コンプライアンス計画および誠実文化の年間従業員調査について、2022年度の従業員の約69%がフィードバックを提供しています

会社が規則に合って管理する

*専用のコンプライアンスおよび道徳的機能

Ciena全体で信頼とコンプライアンスを促進する企業コンプライアンス委員会の上級指導者からなる企業コンプライアンス委員会

長期財務目標

3年間の戦略計画

年度財務·運営計画

重要な機能戦略計画

企業発展と戦略取引

役員報酬を戦略と運営目標と一致させる

人的資本·人材管理戦略と後任計画

Hassan M.Ahmed博士。

III (2024)

Sway AI，Inc.CEO兼CEO

❖

❖

1

ブルース·L·クレヴリン

III (2024)

3 Com社の元CEO

❖

❖

1

ロートン·W·フェット

I (2025)

進歩党主席

❖

2

パトリック·T·ガラゲル

III (2024)

Harmonic，Inc.社長

❖

❖

1

デベンドル·クマール

I (2025)

米国の超零細会社は、前執行副総裁、首席財務官兼財務主管。

❖

0

パトリック·H·ナイテルス博士

I (2025)

Ciena社執行議長

0

T·マイケル·ネバンズ

III (2024)

Permira Advisors、LLC上級コンサルタント

❖

1

ジュディス·M·オーブライアン

II (2023)

元パートナー、King&Spalding LLP

❖

❖

0

ジョアン·B·オルソン

II (2023)

オラクル元グローバル·クラウド·サービス·サポート執行副社長

❖

❖

2

ゲイリー·B·スミス

II (2023)

Ciena社のCEO

0

2022年度会議

取締役会：8人

7

8

5

椅子

メンバー

デベンドル·クマール

ブルース·L·クレヴリン

T·マイケル·ネバンズ

取締役会が決定した資格：

   改正された1934年“証券取引法”(“取引法”)第3(A)(58)(A)条に基づいて単独で指定された常設監査委員会である

*各メンバーは、取引法規則10 A-3に基づいて米国証券取引委員会によって確立された独立性基準に準拠し、ニューヨーク証券取引所の一般的な独立性基準に準拠しています

*各メンバーには財務的な知識があります

*クラフリンさん、フィットさん、およびクマールさんは、監査委員会の財務の専門家であり、定義されている取引法S-Kルール407(D)(5)を参照して、ニューヨーク証券取引所上場基準に基づき、各メンバーは、監査委員会にサービスを提供するために独立した取締役になる資格を持っています

委員会の役割には：

*Ciena独立公認会計士事務所の報酬を任命し、決定する

*Cienaの独立公認会計士事務所との監査および非監査サービスのすべての業務を事前に承認する

*CIENAが定期報告書を作成するために使用されるプログラムの審査と承認

*Cienaの重要な会計政策と事項の検討と承認

*監査計画の検討とCienaとの独立公認会計士事務所の監査活動の結果

*Ciena独立公認会計士事務所の報告書を取得し、検討します。この報告書は、ニューヨーク証券取引所の上場標準要件のいくつかの事項を記載しています

*CIENA独立公認会計士事務所の独立性の検討

*財務報告の内部統制が十分であるかどうかを含む、Cienaの内部監査機能およびCienaの会計プロセスを監督する

このようにすることを決定した場合，独立公認会計士事務所主パートナーのローテーションについて取締役会に提案する

*関連者取引ポリシーおよび適用されるニューヨーク証券取引所規則に基づいて、関連者取引を検討、考慮し、必要に応じて任意の関連者取引を承認します

Cienaの独立公認会計士事務所と内部監査部門は監査委員会に直接報告する

リスク監督

以下の点に関連する財務リスクの管理を監督する

*会計事項

*流動性と信用

*会社の税額寸

*保険カバー範囲

*現金投資戦略

*財務実績

財務·業務フローシステムを監督する

Ciena内部監査機能とその独立公認会計士事務所の業績に関するリスク管理の監督

通報者の苦情と内部調査を監督する

Cienaを監視する内部制御と情報開示制御及びプログラムシステム

ITリスク管理、ネットワークセキュリティ事務、データプライバシーを監督し、情報セキュリティリスクに関する上級管理職メンバーの四半期更新を受ける

経営陣や独立監査人とともに重大な非財務リスクおよび法律と規制事項を評価する

椅子

メンバー

Hassan M.Ahmed博士。

ジュディス·M·O·ブライアン

ジョアン·B·オルソン

取締役会が決定した資格：

*管理委員会および指名委員会のメンバーは、ニューヨーク証券取引所の一般的な独立性基準に準拠しています

委員会の役割には：

*取締役会の規模、構成、常設委員会、やり方など、取締役会に関連する様々なガバナンス事項について検討、策定、提案します

*異なるスキル、観点、背景を代表するバランスのとれた取締役会の確立と維持

*取締役会の必要に応じて、性別、人種、人種、国籍、年齢の異なる候補を潜在的取締役会指名候補ライブラリに組み込む合理的なステップをとる

   コーポレートガバナンス政策、実践とプログラムの審査と実施

*取締役会、常設委員会、および個別メンバーの業績および効力の年次検討

*非従業員メンバーの構成および独立性について取締役会に提案

   私たちのコンプライアンスと道徳計画、そして私たちの持続可能な実践に関する株主参加のための監督と指導を提供します

委員会は、Cienaの上級管理者、役員、株主を含む他の出所と関係者からの指名提案を考慮している。適切な時には、管理·指名委員会は幹部募集会社を招いて適切な候補者の探しに協力することができる。これらの提案を審議する際、委員会は：

*上記の取締役資格認証に記載されている基準を適用します

*取締役会の現在の規模と構成を考慮する

*取締役会およびその委員会のニーズを考慮する

リスク監督

以下の項目に関連するリスク管理を監督する

*コーポレート·ガバナンスの実践と持続可能性

*コンプライアンスおよび道徳的計画

*取締役独立

*取締役会構成

*取締役会の業績

*取締役会の有効性年間評価

取締役会とその常設委員会との間のリスク監督責任の配分状況の審査·評価

椅子

メンバー

Hassan M.Ahmed博士。

ブルース·L·クレヴリン

パトリック·T·ガラゲル

ジョアン·B·オルソン

取締役会が決定した資格：

*報酬委員会のメンバーは、取引法第16 b-3条に規定する非従業員取締役になる資格があります

*メンバーは、ニューヨーク証券取引所の上場基準に基づいて報酬委員会にサービスする独立した取締役です

その役割では委員会：

*Ciena全体の報酬戦略および報酬計画の発展に関連する権限と監督

*報酬理念と政策を確立しました

*役員および非実行社員の報酬計画の監視を担当します

*Ciena非従業員役員の報酬計画の監督

   以下に述べるように，その報酬コンサルタントから情報とアドバイスを受け取る

*最終的な権限を審査し、承認し、役員報酬に関する決定を下します

私たちの役員の報酬を決定する際に委員会は

*CEOおよびCEOのパフォーマンスを毎年評価

*他の役員に対する最高経営責任者の評価または提案を考慮する

取締役会はすでに私たちの最高経営責任者に限られた権力を付与しており、このような奨励の規模、条項、条件に関するいくつかのパラメータとガイドライン内で、実行指導チームのメンバーではない従業員に株式奨励を行うことができる。報酬委員会は四半期と年明けから今までこの許可に基づいて活動を付与する。

リスク監督

以下の項目に関連するリスク管理を監督する

*役員報酬

*全体的な報酬と福祉戦略

*報酬および福祉計画およびスケジュール

*報酬およびポリシー

*取締役会の報酬

*従業員チーム全体の計画と戦略

*吸引と維持

*人材管理、多様性、公平、包括性

*心身の健康と福祉を促進

競争力のある報酬プランを提供することで才能のある幹部を引き付け、維持すること

Ciena事業の収益成長を含む戦略と戦術目標を達成するように幹部を激励した

役員報酬を株主利益と一致させる

幹部の個人、機能、会社の表現に基づいて彼らを奨励し、

セール 業績に応じて支払う文化です

同行会社を選ぶのに協力しています

このような同業会社がその実行者に支払う報酬に関する情報を提供する

給与調査データを分析し、同業者会社の支払い報酬の公開情報を補充する；

報酬および分配について考慮された代替構造または形態について相談を提供する

近地天体と実行チームの他のメンバーの適切な報酬レベルを提案する；および

？各幹部のために見積書を作成し、前のいくつかの財政年度に受け取った給与のすべての要素、持分贈与の詳細、既得と未得持分奨励の予想価値、及び同業者グループに対する報酬比較分析を並べた

現金 補償

金額

年間求人費：非従業員取締役

追加年度は首席独立取締役を招聘する

追加年間採用者監査委員会

$ 15,000 (other members)

追加年間雇用費委員会

$10，000(他の会員)

追加の年間採用--統治と指名委員会

$6，000(他のメンバー)

公平な報酬

目標交付価値(ドル)

役員選挙または任命後初めてRSU 賞が授与される

$ 225,000

年間RSU賞非従業員取締役と執行主席

$ 225,000

稼いだ費用

あるいは…。

現金で支払う

($) (1)

株式大賞

($) (2)

すべての その他

補償する

($) (3)

合計する

($)

パトリック·H·ナイテルス博士

—

$ 225,665

$ 156,000

$ 381,665

Hassan M.Ahmed博士。

$ 91,000

$ 225,665

—

$ 316,665

ブルース·L·クレヴリン

$ 100,000

$ 225,665

—

$ 325,665

ロートン·W·フェット

$ 110,000

$ 225,665

—

$ 335,665

パトリック·T·ガラゲル

$ 135,000

$ 225,665

—

$ 360,665

デベンドル·クマール

$ 90,000

$ 225,665

—

$ 315,665

T·マイケル·ネバンズ

$ 90,000

$ 225,665

—

$ 315,665

ジュディス·M·オーブライアン

$ 106,000

$ 225,665

—

$ 331,665

ジョアン·B·オルソン

$ 91,000

$ 225,665

—

$ 316,665

従業員サービスとして稼いだすべての現金報酬のドル総額を反映し、手付金br}および上記の現金報酬で説明された会議出席料を含む

株式奨励欄に記載されている金額は、2022年度中に付与されたRSU奨励の総付与日公正価値を表し、財務会計基準委員会(FASB？)会計基準編集(ASC？)テーマ718に基づいて算出される。合計授出日公允価値は，授出日Ciena普通株の収市価 で計算され，当該等の授出に関するすべての株式が授出日に帰属·交付されるように計算される.いずれの取締役についても、上表中の総付与日公允価値は、2022年3月31日(取締役年度奨励の授与日)のCiena普通株の終値を用いて計算される。各賞は2017年計画に基づいて授与され、授与日1周年にbr}が授与されます。付与日の総公正価値は、任意の取締役が様々な要因に基づいて最終的に実現した実際の金額と異なる可能性があり、これらの要因は、最終帰属の株式数、任意の延期選挙の影響、任意の株式売却の時間、および売却時のCIENA普通株の市場価格を含む

非従業員役員は、その報酬の一部として追加手当や他の個人福祉または財産を得ないだろう。ネトルス博士は取締役としてのサービスのために現金報酬を得ない；ネトルス博士に報告された他のすべての報酬の金額は、(A)CIENA役員を2022年度に務めた年間基本給と(B)第401(K)条の計画とがCIENAによって支払われた払込金に一致し、同じ条項ですべての米国人常勤従業員に提供されることを反映している

骨材

量

未帰属の

株

あるいは単位

(#)

パトリック·H·ナイテルス博士

3,722

Hassan M.Ahmed博士。

3,722

ブルース·L·クレヴリン

3,722

ロートン·W·フェット

3,722

パトリック·T·ガラゲル

3,722

デベンドル·クマール

3,722

T·マイケル·ネバンズ

3,722

ジュディス·M·オーブライアン

3,722

ジョアン·B·オルソン

3,722

取締役会はあなたに投票することを提案します

適用することができます

普通永道を2023年度の独立公認会計士事務所に任命することを承認しました

費用別

財政.財政

2021

財政.財政

2022

料金を審査する

監査関連費用

税金.税金

他のすべての費用

総費用

監査委員会は完全に非管理役員で構成されている。監査委員会のメンバーは、ニューヨーク証券取引所の独立性および金融知識の要求に適合し、米国証券取引委員会およびニューヨーク証券取引所規則に基づいて、監査委員会メンバーの追加的でより高い独立性基準に適用される。審査委員会は取締役会に協力してその監督責任を履行し、Cienaの会計制度及び実務、財務資料及び財務報告実務、潜在的な財務、法律及び監督管理リスク、内部監視制度、内部監査機能及び独立監査プログラムの品質及び誠実さを評価及び監察することを含む。Cienaの経営陣はCienaの財務諸表を担当し、独立した公認会計士事務所が計画·監査を担当し、財務諸表に重大な誤報がないかどうかの合理的な保証を得る。監査委員会は、その責任範囲を説明する書面定款に基づいて運営され、この定款は、投資家部分の会社責任及び管理文書ページで見つけることができ、URLはWwwciena.com.

2022年度には、監査委員会は、Cienaの独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所(PwC)と監査の全体的な範囲と計画を検討した。監査委員会は定期的に普華永道と面会し、管理職が不在の場合、普華永道の審査結果、Ciena財務報告の内部統制の評価、およびCiena財務報告実践の全体的な品質について議論する。監査委員会はまた、Cienaの財務報告に対する内部統制およびCienaの開示制御および手続きを審議するために、2022年度にCienaの経営陣と会見した。

このような点で、監査委員会は現在以下のように報告する

1.監査委員会は、Ciena 2022会計年度に監査された財務諸表を管理層および普華永道と検討し、検討した。

2.監査委員会は、上場企業会計監督委員会(PCAOB)および米国証券取引委員会の適用要件に基づいて検討すべき事項を普華永道と議論した。

3.監査委員会はすでに普華永道からPCAOBの普華永道と監査委員会が独立性についてコミュニケーションを行う適用要求に関する書面開示と書簡を受け取り、普華永道とその独立性について討論した。

4.本報告に記載された検討および議論によれば、監査委員会は、米国証券取引委員会に提出するために、監査された2022会計年度財務諸表をCiena 2022会計年度10-K表年次報告書に含めることを取締役会に提案する。

監査委員会のメンバーが提出した書類：

ロートン·W·フェット(議長)

ブルース·L·クレヴリン

デベンドル·クマール

T·マイケル·ネバンズ

我々の知る各株主(取引法第13(D)(3)節で使用したこのような用語を含む任意の集団) 実益は私たちの普通株式の5%以上を持っている

(S-Kルール402(A)(3)項で定義されている)我々のCEOと、互いに指名された実行者と

私たちのすべての役員と役員の指名者は

私たちのすべての役員と幹部はチームです

番目

株

(1)を持つ

権利がある

(2)買収

有益な

所有権

合計(3)

パーセント

卓越した

株式(%)

5%を超える株主

ベレード株式会社(4)

パイオニアグループ株式会社 (5)

FMR有限責任会社(6)

役員と任命された幹部

パトリック·H·ネターズ博士 (7)

ゲイリー·B·スミス

ジェームズ·E·モイラン，Jr. (8)

スコット·A·マクフィーリ

ジェイソン·M·フィップス

デヴィッド·M·ローゼンシュタイン

Hassan M.Ahmed博士。

ブルース·L·クレヴリン(9)

ロートン·W·フェット

パトリック·T·ガラゲル

デベンドル·クマール

T·マイケル·ネバンズ

ジュディス·M·O·ブライアン(Br)(7)

ジョアン·B·オルソン

全執行幹事及び役員(17名)

流通株の1%未満を占めている

株式オプションの行使、制限株式単位の付与、または他の転換可能な持分インセンティブ奨励によって得られる可能性のある株は含まれていない

以下の脚注に別途規定がある以外に、我々の役員にとっては、普通株式株式を指し、 は、本表の公表日から60日以内に制限株式単位に帰属したときに得ることができる。私たちの役員および役員については、報告された金額には、当社の繰延補償計画に従って繰延される既存の限定株式単位の関連株式も含まれています

本表の脚注または以下に決定される米国証券取引委員会が報告していることに加えて、本表に列挙された 個人は、吾らまたは米国証券取引委員会に提供された情報に基づいて、その報告が実益として所有するすべての普通株に対して唯一の投票権と投資権を有し、適用されるコミュニティ財産法の制約を受けていると考えられる

株主の住所はニューヨーク東52街55番地、NY 10055です。所有権情報は、株主が2023年1月26日にアメリカ証券取引委員会に提出した13 G/A表のみに基づいており、株主が親会社持株会社の身分及びそのある子会社の実益所有権を反映している。株主は16，732，549株に対して唯一の投票権を持ち、17，139，924株に対して唯一の処分権を持っている

株主の住所はペンシルバニア州マルヴィン先鋒大道100号、郵便番号：19355。所有権情報は、株主が2022年2月9日に米国証券取引委員会に提出した13 G/A付表にのみ基づいており、株主が投資顧問身分及びその特定の子会社の実益所有権であることを反映している。株主は、0株に対する唯一の投票権、74，754株に対する共有投票権、14，337，205株に対する唯一の配当権、および211，979株に対する共有処分権を有する

株主住所はサマーストリート245号、ボストン、マサチューセッツ州02210です。所有権情報は、2022年2月9日に米国証券取引委員会に提出された株主の付表13 Gのみに基づいており、株主が投資顧問として及びその特定の子会社の実益所有権を反映している。株主は3，861，071株に対して唯一の投票権を持ち，0株に対して共有投票権を持ち，8，887，807株に対して唯一の処分権を持ち，0株に対して共有処分権を持つ

投票権と投資権は配偶者と共有される

実益所有権は、モイランさんの配偶者が受益者である信託基金が保有する108，043株の株式を含む

実益所有は、Claflinさんの配偶者と子女が受益者とする信託基金が保有する11，136株式を含む。クラフトリンは信託基金が持っている証券の実益所有権を否定した

❖   最高経営責任者の目標直接報酬総額の80%は株式奨励の形で、60%はリスクと業績に基づく

❖   CEO以外のNEO 2人の基本給を引き上げ、市場との整合性を改善するために、最高経営責任者の目標年間現金インセンティブを増加させました

❖   前年に持続的なマクロと業界状況及び不確定性により持分価値を増加させず、目標市場の定位範囲を割った後、私たちの最高経営責任者と他の近地天体の年間持分奨励価値を増加させた

❖   サプライチェーン制約による業績への負の影響により、2022年度収入と調整後の営業収入財務目標に対して、近地天体はいかなる年間現金奨励支払いも受けておらず、強力な顧客需要の販売注文に対する積極的な影響により、私たちの販売注文目標を超過達成し、私たちの1株当たりの収益目標を達成できず、近地天体は100%の目標PSUを獲得した

❖   MSUには、2022年度までの実績ベースの持分報酬の一部を割り当て、2022年度から2024年度までの3年間の実績期間に相対TSR目標を測定する

❖   サプライチェーン制約が2022年度の財務業績と株価パフォーマンスにマイナス影響を与えるため、近地天体が獲得したMSU前に2019年12月に目標の69%にbr}を授与した

❖   2022年度の目標や報酬計画下の近地天体支出の調整は行われていません

サプライチェーンの深刻な中断とマクロ経済の不確実性を背景に、困難な1年間で穏健な財務業績を達成した

❖   効果的に私たちの財政年末在庫を2倍に増やし、2021年度の22億ドルから2022年度末の42億ドルに増加しました

私たちの10億ドルの株式買い戻し計画によると、2.5億ドルの加速株買い戻しを含む5億ドルの株買い戻しが完了し、12億ドルの現金と投資で今年度を終了した

❖   各市場と顧客群の中で高度に多様な業務を維持しています。今年のトップ10の顧客は3つのアメリカサービスプロバイダー、2つの国際サービスプロバイダー、1つのケーブルテレビ事業者と4つの主要なネットワーク規模プロバイダを含みます

発売以来、WaveLogic Extremeグローバル顧客数を200社以上に増加し、モデム出荷台数は50，000台を超えています

2021年度以降、Vyattaビジネスの増加と有機製品の組み合わせの向上に寄与しているため、ルーティング·交換収入は40%以上増加し、200以上の適応IPクライアントに増加している

❖   Benu NetworksとTibit Communicationsを2023年度に買収し、当社のアドレス指定可能市場と光ファイバ広帯域アクセスソリューション製品の組み合わせを拡張しました

❖   環境管理、多様性、包摂性、コミュニティの影響に関する企業の持続可能な発展目標を実現し、2023年末までに炭素中和を実現する目標に向かって進んでいます(いくつかの範囲3カテゴリは含まれていません)

2022年度のいかなる現金奨励ボーナスも受け取っておらず、このようなボーナスは、収入および調整後の営業収入に基づいている

2019年12月に付与された目標MSU賞の69%のみを獲得し、このような賞は3年間に対するTSRの比較指数に基づいて獲得された

目標レベルでPSU報酬を獲得し、このような報酬は、2022年度の販売注文量および1株当たり収益目標 に基づく

最高経営責任者の基本給は増えていません

2つの近地天体の基本給を増加させ、その地位と市場中央値の一致性を高め、持続的なマクロと業界の挑戦と不確定要素の下で、彼らの運営役割が重要であることを認識した

前年に持続的なマクロと業界状況と不確定性のために株式価値を増加させず、それによって目標市場の定位範囲を割った後、私たちの最高経営責任者を含むすべての近地天体の年間持分奨励価値を増加させた

最高経営責任者に目標現金インセンティブを追加して市場の位置づけを改善しました

他の近地天体の目標現金奨励機会を増加させていない

業績と時間に基づく配当金を混合し続けると、 CEOは目標報酬価値の60%を獲得し、他の近地天体はPSUとMSUの形でリスクのある業績持分の目標奨励価値の50%に分配される

最高経営責任者の目標は直接報酬総額です

株式奨励の形で

最高経営責任者の目標は直接報酬総額です

私たちの表現によってリスクがあるかどうか

測定可能な目標と照らし合わせる

最高経営責任者2022年度

目標直接報酬組合せ総額

私たちがやっている仕事

私たちはT がすることをしない

所得税のまとめサービスを行っております

？単一トリガ制御変更 メリットを許可

消費税まとめを提供する

会社の証券のヘッジや質入れを許可する

NEO雇用協定を提供する

報酬を業績と株主の利益に一致させる

バランスのとれた性能指標を用いて，絶対と相対性能を同時に考慮する

持分要求

厳しいパフォーマンス目標を使用する

補償回収政策を維持する

限られた数の役員福祉のみを提供する

年に1回開催する報酬発言権役員報酬に対する株主の意見を投票して考慮する

最高経営責任者の提案と彼の幹部の業績評価

幹部の果たす役割とそのCiena業務戦略と目標に対する重要性；

すべての幹部の任期と経験の違い

行政職員が履行または管理する機能の職責と特殊な性質

留任とインセンティブの実現を確保し

後継者を募集することは費用と困難に直面するかもしれない

年間現金

激励する

近地天体は我々の短期財務，運営，戦略目標の実現に重点を置いている

収入と運営収入の増加および他のキー会社の目標の実現を促進することにより、近地天体の利益を株主と一致させる

長期の

権益

激励する

制限される

株式単位

RSU配当金奨励は、4年以内に四半期ごとに増加する持続サービスに基づいている

NEOと株主の利益を調整する

近地天体が会社の長期業績と一致する目標や指標を実現するよう激励と奨励

長年の株式奨励を通じて近地天体を保留する

性能

株式単位

予め決定された財務、戦略、および/または運営目標に基づいて獲得されたPSU持分は、1年間の業績期間があり、2年以内に等しい増分で付与される

市場

株式単位

MSUは、TSRが比較指標に対して3年以内に獲得した持分報酬に基づいて、期末に全額付与する

CEO 2022年度目標

直接報酬組合せ合計

非CEO平均NEO 2022年度目標

直接報酬組合せ合計

財政.財政

2021

財政.財政

2022

パーセント

増す

ゲイリー·B·スミス

ジュニア·E·モイラン

スコット·A·マクフィーリ

ジェイソン·M·フィップス

デヴィッド·M·ローゼンシュタイン

目標現金インセンティブ報酬

(基本給の割合で計算)

パーセント

増す

ゲイリー·B·スミス

ジュニア·E·モイラン

スコット·A·マクフィーリ

ジェイソン·M·フィップス

デヴィッド·M·ローゼンシュタイン

パーセント

増す

ゲイリー·B·スミス

ジュニア·E·モイラン

スコット·A·マクフィーリ

ジェイソン·M·フィップス

デヴィッド·M·ローゼンシュタイン

2022年度

収入.収入

2022年度

調整後の営業収入

性能

目標と照らし合わせる