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この予備募集説明書の付録の情報は不完全であり、変更される可能性があります。本予備募集説明書付録と添付の入札説明書は、これらの証券を売却する要約ではなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でもこれらの証券を購入する要約を求めることはありません。
ルール424(B)(5)に従ってファイル​
 Registration No. 333-266487​
完了待ち
予備募集説明書の補編日：2023年2月16日
募集説明書補足資料
(株式募集定款まで、期日は2022年8月3日)
$      
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1109357/000110465923022633/lg_exelonsm-4clr.jpg]
Exelon社
$      % Notes due 20  
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$      % Notes due 20  
Exelon Corporation (“Exelon”) is offering $      of its    % notes due 20   (the “20   notes”), $      of its    % notes due 20   (the “20   notes”), and $      of its    % notes due 20   (the “20   notes” and, collectively with the 20   notes and the 20   notes, the “notes”).
20手形は203月15日に満期になり、20手形は203月15日に満期になり、20手形は203月15日に満期になる。2023年9月15日から、半年ごとに20手形、20手形、20手形の利息を支払い、期間は毎年3月15日と9月15日です。
私たちは期限が切れる前の任意の時間に任意のシリーズの手形を償還することもできます。全部または部分的に償還して、少なくとも10日前に、60日を超えません。償還価格は、本募集説明書の付録の“手形-オプションの償還説明書”に記載されています
Brチケットは私たちの直接無担保一般債務であり、私たちの既存と未来のすべての無担保および無従属債務と並ぶだろう。
私たちの手形に投資することは一定の危険を伴う。投資決定を下す前に、本明細書およびその中に組み込まれた文書を含む、本募集説明書の付録および添付の基本的な目論見書を慎重に読まなければならない。より多くの情報については、本誌目論見書副刊S-9ページから始まる“リスク要因”部分と、引用によって本明細書に組み込まれた2022年12月31日までの10-K表年次報告書の“リスク要因”部分を参照してください。
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Price to
Public(1)
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Underwriting
Discount
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Proceeds, before
expenses, to Exelon
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(1)
決済がその日の後に発生した場合、2023年の課税利息を別途加算します。
​
米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の補編または添付された入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
手形は，Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)および/またはEuroClear Bank S.A./N.V.(“EuroClear”)を含む預託信託会社(“DTC”)の施設のみで，帳簿記帳形式で交付され，支払日は2023年程度と予想される.
​
連合帳簿管理人
バークレシティグループゴールドマン·サックス有限責任会社モルガン·チェースモルガン·スタンレー
MUFGPNC資本市場有限責任会社SMBC日興 富国銀行証券
高級連席マネージャー
循環資本市場Siebert Williams Shank Huntington Capital Markets
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The date of this prospectus supplement is         , 2023.
カタログ
 
投資決定を下す前に、本募集説明書の付録と添付の目論見書をよく読むように促します。これらは手形を発行する条項を記述しています。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および当社が米国証券取引委員会(SEC)に提出しなければならない任意の関連する無料で書かれた目論見書は、投資決定を行う際に考慮すべき情報を含み、参考として組み込まれている。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可していないし、販売業者も許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはそうしません。販売業者も、このような手形の販売を許可しない司法管轄区でこれらの手形を販売しません。このような文書の正面の日付以外の任意の日付が正確であるか、または参照によって組み込まれた情報が参照によって組み込まれた文書が米国証券取引委員会に提出された日以外の日付であっても、本募集説明書の付録、添付された目論見説明書、および任意の関連する自由作成目論見書中の情報を偽注文してはならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。
ディレクトリ
募集説明書副刊
​ ​ ​
Page
​
本募集説明書の副刊 について
 ​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
前向き陳述
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
財務情報をまとめる
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
DESCRIPTION OF THE NOTES
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
重要なアメリカ連邦所得税考慮要素
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
引受(利益衝突)
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
参照により組み込まれた文書
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
Prospectus
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
前向き陳述
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
EXELON CORPORATION
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
英連邦エジソン社
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
PECO ENERGY COMPANY
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
ボルチモアガス電力会社
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
ボトマルク電力会社
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
デルマワ電力照明会社
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
アトランティックシティ電力会社
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
証券説明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
 
S-i
ディレクトリ
 
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
参照により組み込まれた文書
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
 
S-ii
ディレクトリ
 
本募集説明書の副刊 について
本募集説明書付録と添付の目論見書には，Exelonに関する情報とここで提供する注意事項が含まれている.本募集説明書の付録及び添付の目論見書も、米国証券取引委員会に提出された他の書類に含まれる情報を参考にしている。本募集定款増刊内の資料は募集定款内の資料と一致しないように、あなたは本募集定款増刊を基準としなければならない。
ヨーロッパ経済圏の潜在投資家の注意事項
本募集説明書付録、添付されている目論見書、および任意の関連する自由作成目論見書は、(EU)2017/1129(“目論見説明書条例”)が指す目論見書ではない。本募集規約副刊、付附募集定款及び任意の関連自由執筆募集定款はヨーロッパ経済区の任意の加盟国(“ヨーロッパ経済区”)の任意の手形要約が募集定款規則が指す合資格投資家(“ヨーロッパ経済区合資格投資家”)に発行したいかなる手形要約のみに基づいて作成されたものである。したがって、当該加盟国で要約を提出するか、本募集説明書に属する補編、付随入札説明書、および任意の関連自由に入札説明書の対象となる手形を発行しようとする者は、欧州経済区の適格投資家についてのみ要約を提出することができる。Exelonも引受業者も許可されておらず、EEA適格投資家以外の誰にも手形を提供する権限もない。
欧州経済地域の散財投資家に債券を売却することは禁止されており、欧州経済区のいかなる散財投資家にも発売、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、欧州経済区の任意の散財投資家に売却または他の方法で提供されてはならない。このような目的について、散財投資家とは、(I)改正命令2014/65/EU(“MiFID II”)第4(1)条(11)条(11)で定義された小売顧客、または(Ii)改正された(EU)2016/97号指令(“保険流通指令”)が指す顧客を指し、MiFID II第4(1)条(10)に規定された専門顧客資格に適合していない、または(Iii)非株式募集規約例で定義された合弁投資家資格を指す。したがって、改正された(EU)第1286/2014号規例(以下、“PRIIPs規則”と称する)は、債券の発売または売却、または他の方法で東アジア経済圏の散財投資家に債券を発売するために必要な主要な資料文書が作成されていないため、PRIIPs規則例によれば、債券の発売または販売または他の方法で東アジア経済圏の任意の散財投資家に債券を発売することは違法である可能性がある。
イギリスの潜在的投資家は
(EU)2017/1129号法規の規定によると、本募集説明書の付録、添付されている目論見書、および任意の関連する自由作成目論見書は、“2018年EU(離脱)法案”(“2020年EU(離脱協定)法案”(以下“EUWA”(“イギリス株式募集説明書規則”)改正)に基づいて、英国国内法律の一部を構成しているため、株式募集説明書は募集説明書ではない。本募集定款補充文書、添付の入札定款及び任意の関連する自由に募集規約を書くのは以下の原則に基づいて作成され、即ちイギリスで行われたいかなる手形要約はイギリスの株式募集定款規則に基づいて合資格投資家(“イギリス適格投資家”)に属する法人実体にのみ提出される。したがって，イギリスで要約を提出したり，本募集説明書の付録，入札説明書を添付したり，任意の関連自由に募集説明書を作成したりする手形を意図している者は，イギリスの合資格投資家についてのみ要約を行うことができる.Exelonも引受業者も許可されておらず、イギリスの適格投資家以外の他の人にチケット要約を発行する権限もない。
イギリスの散財投資家への債券の売却は禁止されている-債券は、イギリスの任意の散財投資家に売却または他の方法で販売することを意図していないし、イギリスの任意の散財投資家に売却または他の方法で提供されてはならない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(1)欧州委員会の規定に基づいて国内法の一部を構成する(EU)条例第2017/565号第2条(8)ポイントで定義された散財顧客のうちの1つ(または複数)を意味する。(Ii)改正されたイギリスの“2000年金融サービス及び市場法”(“FSMA”)の条文が指す顧客、およびFSMAが保険流通命令を実施するために制定された任意の規則または規定に基づいて指定された顧客を指すものではなく、当該顧客は、EUWAに従って国内法律の一部を構成するため、または(Iii)英国株式募集定款条例第2条で定義された合資格投資家ではない。したがって，(EU)第1286/2014号法規は国内法の一部であるため重要な情報ファイルの提供を要求しない
 
S-1
ディレクトリ
 
(Br)債券の発売または販売または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を発売するEUWA(“イギリス債券発行規則”)の準備が整っているため、イギリス債券発行規則によれば、債券の発売または販売または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を発売することは違法である可能性がある。
本募集説明書付録、添付されている入札説明書、任意の関連する自由作成目論見書、および本明細書の発行に関連する任意の他の文書または材料不正者は、FSMA第21条の規定に従って伝達され、このような文書および/または材料は承認されていない。したがって、このような文書および/または材料は、連合王国の一般大衆に配布されることもできない。本文書及びその他の文書及び/又は資料は、以下の者にのみ配布される：(I)投資に関する事項について専門的な経験を有し、投資専門家の定義に適合し(改正された“2000年金融サービス及び市場法令”(金融促進令)第19条(5)条に規定されている)、(Ii)金融促進令第49条(2)(A)~(D)条に該当する者、(Iii)連合王国以外で、または(Iv)は、“財政促進令”に従って、任意の他の人々(すべての人々を総称して“関係者”と呼ぶ)に合法的に通知することができる。本文書は，関係者に対してのみ，非関係者に対して行動してはならず，これらの者に依存してはならない.本募集説明書の副刊、添付の目論見書、任意の関連する自由な執筆目論見書及び任意の他の書類或いは資料に関連する任意の投資或いは投資活動は関係者のみと行う。イギリスでは、いかなる非関係者の関係者はすべて行動或いは本募集定款増刊、添付の株式募集定款或いは任意の関連する自由に株式募集規約或いはそのいかなる内容を書くべきではない。
​
添付されている入札説明書には、当社の子会社、連邦エジソン社(ComEd)、PECOエネルギー会社(PECO)、ボルチモア天然ガスと電力会社(BGE)、Pepco Holdings LLC(PHI)、ポトマック電力(Pepco)、Delmarva Power&Light Company(DPL)、アトランティック城電気会社(ACE)とその証券に関する情報も含まれています。Exelon，ComEd，PECO，BGE，PHI，Pepco，DPL，ACEは改正された1934年の“証券取引法”(以下，“取引法”と略す)に基づいて提出された合併報告である。各登録者の合併報告に含まれる情報は登録者自身が単独で提出し，Exelonに関する情報のみが引用により本募集説明書の補編及び添付の目論見書に組み込まれる。Exelonは、他の登録者または任意の他の登録者によって発行された証券の関連情報について何も述べず、Exelon以外の任意の登録者の任意の情報に依存して、ここで提供されるチケットに投資するかどうかを決定してはならない。
本募集説明書の付録で“Exelon”、“当社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”に言及した場合、文脈が別に説明されていない限り、私たちのいかなる子会社や付属会社も含まれていないExelonを指します。
 
S-2
ディレクトリ
 
前向き陳述
本募集説明書の付録、添付の目論見書、および“より多くの情報を見つけることができる”というタイトルの下で、引用合併または合併とみなされる文書は、歴史的事実に完全に基づいているわけではなく、リスクおよび不確定要因の影響を受ける前向きな陳述を含む。“信じる”、“予想”、“予想”、“計画”、“計画”、“予測”、“推定”などの表現は、前向きな陳述を識別することを意図しているが、これらの陳述を識別する唯一の手段ではない。これらの展望的陳述は、私たちの経営陣が彼らの経験と彼らの歴史的傾向、現在の状況、予想未来の発展、および彼らが適切と思う他の要素に対する見方に基づいて行った仮説、期待、評価に基づいている。いかなる展望的陳述も私たちの未来の業績の保証ではなく、リスクと不確実性の影響を受ける可能性がある。
本株式募集説明書の付録及び添付の目論見書は、1995年の“個人証券訴訟改革法”の意味に適合するいくつかの前向きな陳述を含み、これらの陳述はリスクと不確実性の影響を受ける。実際の結果が前向き陳述と大きく異なる可能性がある要因は、(A)本願明細書の付録または添付の入札説明書で議論されている任意のリスク要因、(B)Exelon 2022年12月31日までのForm 10−K年度報告において以下の章で議論される要因を含み、これらの要因は、本明細書で参照して参考にする：(1)第1 A項。リスク要因は、(2)項目7.経営層の財務状況および経営成果の検討および分析、および(3)項目8.財務諸表および補足データ：付記18；および(C)本稿で議論した他の要因、および本稿および他の適用可能なエクソンモービルが米国証券取引委員会に提出した文書で議論された他の要因である。
これらの前向き陳述に過度に依存しないでください。これらの前向き陳述は、本募集説明書の付録の正面の日付にのみ適用され、または(場合に応じて)参照によって組み込まれるものとみなされる後続の前向き陳述がなされた日から適用される。私たちは、このような前向き声明が発表された日以降に発生したイベントや状況を反映するために、いかなる前向き声明を更新または修正する義務も負いません。
 
S-3
ディレクトリ
 
SUMMARY
以下の要約は参考にしてください。それは完全ではなく、投資手形の前に考慮すべきすべての情報も含まれていないかもしれない。募集説明書全体の付録、添付された目論見書、および参照によって本明細書またはその中に含まれるか、または組み込まれたすべての情報をよく読まなければならない。
Our Company
Exelonは1999年2月にペンシルバニア州に登録設立され、ユーティリティホールディングスであり、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPLとACE(総称して公共事業登録会社と呼ぶ)を介してエネルギー分配と送電業務に従事している。Exelonの主な実行事務室はイリノイ州シカゴ南ディルボーン街10番地にあり、郵便番号：60603、電話番号は800-483-3220です。
ComEdのエネルギー輸送事業には，購入と規制された電力小売販売と，イリノイ州北部(シカゴを含む)の小売顧客に電力伝送と配電サービスを提供することがある。
PECOのエネルギー輸送事業には、ペンシルバニア州東南部(フィラデルフィアを含む)の小売顧客への電力購入と規制された小売販売、ペンシルバニア州東南部(フィラデルフィアを含む)の小売顧客への送電および配電サービス、フィラデルフィア周辺のペンシルバニア州県の小売顧客への購入と規制された小売販売、天然ガス流通サービスの提供が含まれる。
BGEのエネルギー納入事業には、電力や天然ガスの小売販売の購入と規制、メリーランド州中部(ボルチモア市を含む)の小売顧客への電力と天然ガスの輸送と分配がある。
Pepcoのエネルギー輸送業務には，購入と規制された電力小売販売と，コロンビア特区とメリーランド州ジョージ王子県とモンゴメリー県の大部分の地域の小売顧客への電力輸送と分配がある。
DPLのエネルギー輸送業務には、デラウェア州とメリーランド州の一部地域での購入と規制された小売電力販売、小売顧客への電力輸送と分配、およびデラウェア州ニューカッスル県の一部地域で規制された天然ガスの小売販売と小売顧客への天然ガスの流通が含まれる。
Br}ACEのエネルギー輸送事業は、購入および規制された電力小売販売と、ニュージャージー州南部の一部地域の小売顧客に電力を供給および分配することとを含む。
The Separation
Exelon取締役会は2021年2月21日、ユーティリティ登録会社とペンシルバニア州有限責任会社星座エネルギー発電有限責任会社(“世代”)を分離する計画(“分離”)を承認した。Exelonは2022年2月1日に分離を完了し、2つの上場会社Exelonと星座エネルギー会社を設立した。星座エネルギー会社は2021年6月15日にペンシルバニア州に新設立され、世代の分離と保有を目的としている。
 
S-4
ディレクトリ
 
財務情報をまとめる
以下の財務要約情報を提供しています。我々は，審査された総合財務諸表から，2022年，2022年，2021年および2020年12月31日および2020年12月31日までの年度の要約資料を得ており，これらの総合財務諸表を参考に組み込んだ。この要約情報を、私たちが監査した連結財務諸表と一緒に読まなければなりません。各レポートは、参照されて本明細書に組み込まれます。本募集説明書付録の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2022
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2021
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2020
​
​ ​ ​
($ in millions)
​
作業説明書データ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating revenues
​ ​ ​ $ 19,078 ​ ​ ​ ​ $ 17,938 ​ ​ ​ ​ $ 16,663 ​ ​
Operating income
​ ​ ​ ​ 3,315 ​ ​ ​ ​ ​ 2,682 ​ ​ ​ ​ ​ 2,191 ​ ​
所得税後に経営を続ける純収入
​ ​ ​ ​ 2,054 ​ ​ ​ ​ ​ 1,616 ​ ​ ​ ​ ​ 1,099 ​ ​
所得税後非持続経営純収益
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ 855 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 2,171 ​ ​ ​ ​ ​ 1,829 ​ ​ ​ ​ ​ 1,954 ​ ​
Cash Flow Data ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
経営活動が提供する純キャッシュフロー
​ ​ ​ ​ 4,870 ​ ​ ​ ​ ​ 3,012 ​ ​ ​ ​ ​ 4,235 ​ ​
投資活動用の純キャッシュフロー
​ ​ ​ ​ (6,990) ​ ​ ​ ​ ​ (3,317) ​ ​ ​ ​ ​ (4,336) ​ ​
融資活動が提供する純キャッシュフロー
​ ​ ​ ​ 1,591 ​ ​ ​ ​ ​ 758 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
($ in millions)
​
Balance Sheet Data ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財産、工場と設備、純額
​ ​ ​ $ 69,076 ​ ​ ​ ​ $ 64,558 ​ ​
非流動規制資産
​ ​ ​ ​ 8,037 ​ ​ ​ ​ ​ 8,224 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 6,630 ​ ​ ​ ​ ​ 6,630 ​ ​
Assets held for sale
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
生産停止業務流動資産
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,835 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 95,349 ​ ​ ​ ​ ​ 133,013 ​ ​
融資信託および長期債務に対する長期債務を含む長期債務
debt due within one year
​ ​ ​ ​ 37,464 ​ ​ ​ ​ ​ 33,292 ​ ​
非流動規制負債
​ ​ ​ ​ 9,112 ​ ​ ​ ​ ​ 9,628 ​ ​
Liabilities held for sale
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
生産停止業務の流動負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,940 ​ ​
Total shareholders’ equity
​ ​ ​ ​ 24,744 ​ ​ ​ ​ ​ 34,393 ​ ​
総負債と株主権益
​ ​ ​ ​ 95,349 ​ ​ ​ ​ ​ 133,013 ​ ​
また、本明細書に記載された要約財務情報にどのように影響を与えるかを分離するために、Exelonの2022年12月31日までのForm 10-K年次報告書に付記されている2-連結財務諸表合併付記の非持続的経営を参照してください。
 
S-5
ディレクトリ
 
THE OFFERING
以下の要約は，備考とその製品に関する基本情報を含む.それはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。この製品をより全面的に理解するためには、“説明説明”を含む株式募集説明書全体の付録と添付の目論見説明書を読むことをお勧めします。
Issuer
Exelon社
Securities Offered
$                aggregate principal amount of       % notes due 20   ;
$                aggregate principal amount of       % notes due 20   ; and
$                aggregate principal amount of       % notes due 20
Maturity Date
The 20   notes will mature on March 15, 20   ;
The 20   notes will mature on March 15, 20   ; and
The 20   notes will mature on March 15, 20  
Interest Rate
    % per annum for the 20   notes;
    % per annum for the 20   notes; and
    % per annum for the 20   notes
支払日
手形の利息は毎年3月15日と9月15日に1回支払い，2023年9月15日から支払いが開始され，一連の手形の満期日ごとに支払われる.
オプションで を償還する
20までのいつでも、20手形であれば、20手形、20手形であれば、または、20手形であれば(それぞれの場合、適用される手形系列、額面償還日について)、私たちの選択に従って償還手形を選択することができ、全部または部分、任意の時間および時々に、償還価格(元金のパーセンテージで表され、小数点以下3桁に四捨五入)は、以下の大きなものに等しい：
(A)半年に1回(仮に手形が適用された額面償還日に満了したとする)(手形が適用された額面償還日に満了したとする)残り支払予定元金と利息の現在値の和を、国庫券金利で計算し(360日年度は12 30日月からなると仮定する)基点(I)基点(20手形については)、(Ii)基点(20手形については)、(Iii)基点は、20枚の手形について、それぞれの場合、(B)償還日累算された利息を減算する。 と
·当時償還されていた未償還手形元金100%，
それぞれの場合、償還日(ただし償還日を含まない)の課税利息と未払い利息を加算します。
適用されたチケットの償還日または後に、私たちはいつでも全部または一部の手形を償還することができ、償還価格は手形元金の100%に相当する
 
S-6
ディレクトリ
 
償還には償還日まで(ただし償還日を除く)の課税利息と未払い利息が加算される。“備考-オプション償還説明書”を参照してください。
Ranking
Br手形は私たちの直接無担保一般債務であり、私たちのすべての既存および未来の無担保および無従属債務と並んで、私たちのすべての既存および未来の二次債務よりも優先され、そのような保証付き債務を保証する担保の価値範囲内で、私たちの未来の保証債務よりも低くなるだろう。私たちは持ち株会社なので、私たちの子会社の所有権権益以外に実質的な資産はありませんし、私たちのすべての業務は私たちの子会社によって行われているので、私たちの債務は実際に私たちの子会社のすべての既存と未来の債務、貿易債権者、そして他の債務に従属しています。我々の権利、及び我々債権者の権利は、任意の子会社が清算又は再編又は他の方法で任意の資産分配に関与する場合には、当該子会社の債権者として認められない限り、当該子会社の債権者の優先債権に支配されるであろう。我々の子会社は、2022年12月31日現在、長期債務の融資信託に対する債務と、1年以内に満期となる長期債務部分を含む約280億ドルの長期債務未返済を持っている。このような手形は私たちのどの子会社の債務や保証でもないだろう。契約(定義は後述)は、吾等が手形よりも優先して発行する債務の能力、又は吾等又は我々の付属会社が発行可能な債務金額を制限するものではない。
Denominations
手形の最低額面は2，000元であり，額面1，000元の整数倍を超える.
Additional Notes
本募集説明書の付録及び添付の目論見書に記載されている制限を満たす場合、吾らは、本契約項の下で、本規約で提供される手形と同じ優先順位で追加手形を発行することができ、本定款で提供される手形と同じ系列名称及び条項(公募価格及び発行日を除く)を有する手形を含み、本契約項の下で未償還手形保有者(本定款で提供される未償還手形保有者を含む)の承認を得る必要がない。
No Listing
私たちはどの証券取引所や自動取引業者見積システムにも手形を上場するつもりはありません。このような手形は新しい証券になるだろうし、現在はまだ市場が公開されていない。“リスク要因-紙幣は公開市場がないかもしれない”を参照してください。
Use of Proceeds
引受割引と手数料を差し引いて他の発売費用を差し引く前に、今回発売された債券の純収益は約ドルと見積もられています。売却手形の純収益の一部は、利用可能な現金残高とともに、Exelonが2023年7月に満期になった未償還定期融資8.5億ドルの返済に用いられ、担保付き隔夜融資金利(SOFR)で0.65%の利息と、2023年2月13日現在の加重平均年利4.835%の現在の未償還商業手形借入金588，000，000ドルが計上されている。残りの純収益は一般企業用途に使用されるだろう。“収益の使用”を参照。
 
S-7
ディレクトリ
 
Risk Factors
本募集説明書増刊および添付の入札説明書に記載されているおよび参照方法で組み込まれたすべての資料を詳細に考慮し、特に、本募集説明書増刊S-9ページからの“リスク要因”のタイトルに記載されている特定の要因、および本明細書に記載されたまたは参照された方法で組み込まれた他の資料を評価し、その後、本募集説明書によって提供される備考に投資しなければならない。
利益衝突
今回発行された純収益の一部は、今回発行された引受業者SMBC Nikko Securities America，Inc.の関連会社と、今回発行された引受業者PNC Capital Markets LLCの関連会社に支払われ、Exelonが2023年7月に満期となった8.5億ドルの未返済定期融資の返済に用いられる。これらの金は少なくとも発売純収益の5%を占めているため、FINRA規則5121により、SMBC日興証券米国社とPNC資本市場有限責任会社は“利益衝突”が存在するとみなされている。発行された証券は規則5121に基づいて格付けされた投資級証券であるため、今回の発行について“合格した独立引受業者”を任命する必要はない。ルール5121によれば、SMBC日興証券米国会社およびPNC Capital Markets LLCは、口座保持者が明確に書面で承認していない場合には、任意の口座に裁量権を行使するいかなる販売も確認してはならない。“収益の使用”と“引受(利益衝突)”を参照。
Trustee
ニューヨーク·メロン銀行信託会社、N.A.
Governing Law
本契約とチケットはニューヨーク州法律によって管轄されます。
 
S-8
ディレクトリ
 
RISK FACTORS
投資手形はリスクに関するものだ。当該等の手形に投資する決定を下す前に、閣下は、以下の議論及び当社の2022年12月31日までの年度の10-K表年報の“リスク要因”の項に記載されたリスクを慎重に考慮し、このような報告は、本募集説明書の増刊及び付随する募集説明書に引用的に組み込まれ、本募集説明書の増刊及び添付の目論見書に参考方法で“展望性陳述”項に記載された要因、及び本募集説明書及び添付の募集説明書に参考方法で含まれ又は組み込まれた他の資料を格納しなければならない。“どこでもっと情報が見つかるか”を参照してください。
一般市場状況はチケットの市場価格に悪影響を与える可能性があり，またチケットが公開市場を持っていない可能性がある.
私たちは、手形の将来の市場価格、本入札説明書に追加提供された手形が発展する可能性のある任意の市場の流動性、任意の投資家が任意の手形を販売する能力、または投資家がそれらの価格を売却することができることを保証することはできない。金融市場の状況や当時の金利は過去も将来も変動し、手形の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。もしこれらの手形の市場が発展しなければ、投資家は長い間これらの手形を転売できないかもしれない。もしあれば。もし手形市場が本当に発展すれば、それらは持続しないかもしれないし、十分な流動性がなく、所有者にいかなる手形も転売させることができないかもしれない。したがって，投資家は彼らの投資を容易に現わすことができない可能性があり，貸手もこれらの手形を融資の担保として容易に受け入れない可能性がある。
契約は私たちが発生する可能性のある追加債務金額を制限しない。
手形発行に基づく手形や契約は，吾などや吾などの付属会社が招く可能性のある債務金額を制限しない.私たちが発生した追加債務は、私たちが手形に関連する義務、あなたの手形の取引価値損失、および手形の1つ以上の信用格付けが引き下げられたり撤回されたりするリスクを含む、あなたの手形所有者として重要な結果をもたらすかもしれません。
私たちの債務は手形を含めて、実際に私たちの子会社の債務に属しています。
私たちは持株会社であり、私たちの子会社の所有権権益以外に実質的な資産はありません。そして私たちのすべての業務は私たちの子会社によって行われているので、私たちの債務は実際に私たちの子会社のすべての既存と未来の債務、貿易債権者、その他の債務に従属しています。我々の権利、及び我々債権者の権利は、任意の子会社が清算又は再編又は他の方法で任意の資産分配に関与する場合には、当該子会社の債権者として認められない限り、当該子会社の債権者の優先債権に支配されるであろう。我々の子会社は、2022年12月31日現在、長期債務の融資信託に対する債務と、1年以内に満期となる長期債務部分を含む約280億ドルの長期債務未返済を持っている。その契約は私たちや私たちの子会社が追加債務を発生させる能力を制限しないだろう。
 
S-9
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収益 を使用する
引受割引と手数料を差し引いて他の発売費用を差し引く前に、今回発売された債券の純収益は約ドルと見積もられています。手形を売却して得られた純収益の一部は、利用可能な現金残高とともに、Exelon社が2023年7月に満期になった8.5億ドルの未返済定期融資を返済し、担保付き隔夜融資金利(SOFR)に0.65%の利息を加え、Exelon Corporationが発行した現在の未返済商業手形借入金588，000，000ドルを返済し、2023年2月13日までにExelon Corporationが発行した加重平均年率は約4.835%である。残りの純収益は一般企業用途に使用されるだろう。もし私たちが純収益をすぐに使用しなければ、私たちはそれらを短期有利子債務に一時的に投資するかもしれない。
今回発行された純収益の一部は、今回発行された引受業者SMBC Nikko Securities America，Inc.の関連会社と、今回発行された引受業者PNC Capital Markets LLCの関連会社に支払われ、Exelonが2023年7月に満期となった8.5億ドルの未返済定期融資の返済に用いられる。これらの金は少なくとも発売純収益の5%を占めているため、FINRA規則5121により、SMBC日興証券米国社とPNC資本市場有限責任会社は“利益衝突”が存在するとみなされている。発行された証券は規則5121に基づいて格付けされた投資級証券であるため、今回の発行について“合格した独立引受業者”を任命する必要はない。ルール5121によれば、SMBC日興証券米国会社およびPNC Capital Markets LLCは、口座保持者が明確に書面で承認していない場合には、任意の口座に裁量権を行使するいかなる販売も確認してはならない。“保証(利益衝突)”を参照してください。
 
S-10
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大文字
次の表は，2022年12月31日までの合併資本を示し，本募集説明書補編が提供する手形の発行状況とその純収益の応用を反映するように調整した。“収益の使用”を参照してください。本表は、本募集説明書の付録または添付の目論見において、参照によって組み込まれるか、または提供されるより詳細な情報によって完全に定義され、これらの情報に関連して考慮されるべきである。
​ ​ ​
As of December 31, 2022
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
As Adjusted
​
​ ​ ​
($ in millions)
(unaudited)
​
Short-term borrowings(a)
​ ​ ​ $ 2,586 ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
Long-term debt(b):
​ ​ ​ ​ 37,464 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
20   notes offered hereby
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
20   notes offered hereby
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
20   notes offered hereby
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
株主権益合計
​ ​ ​ ​ 24,744 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 64,794 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(a)
上述したように，2023年2月13日現在，Exelon Corporationレベルで約5.88億ドルの未償還商業チケットを発行しており，これらのチケットはチケット使用収益の一部をログアウトしている.
​
(b)
Br} は、融資信託に対する長期債務と、1年以内に満期となる約18億ドルの長期債務を含み、そのうち8.5億ドルは、“収益の使用”で述べたように、手形を使用した収益の一部を返済する定期融資の形態である
​
 
S-11
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備考説明
以下の説明は要約のみであり，網羅的ではない本募集説明書増刊中の資料は添付の募集説明書中の資料と一致しないので、本募集説明書増刊を基準としなければならない。
General
20年満期の$%手形、20満期$%手形、20満期$%手形を発行します。これは、受託者、ニューヨークメロン銀行信託会社(“受託者”)との契約で、日付は2015年6月11日で、日付は2月1日の補充契約で補充されます。2023は、本明細書で総称して“歯印”と呼ばれる場合があり、時々さらに追加することができる。本募集説明書の付録及び添付入札説明書に記載されている制限の規定の下で、吾等は、自社債券に基づいて他の債券を発行することができ、その優先順位は、当社が発行した債券と同様に、当社債券と同じ系列名称及び条項(公開発売価格及び発行日を除く)を有する債券を含み、当社債券下の未償還債券保有者の承認を得る必要はなく、ここで発売された任意の系列未償還債券の保有者を含む。
Br手形の条項は、必ずしもあなたに悪影響を及ぼす可能性のある特定の取引または特定のイベントが発生したときに、制御権変更に関連するかどうかにかかわらず、私たちまたは私たちの子会社の再編、資本再編、再編、合併、または他の同様の取引を含む保護を提供するとは限りません。したがって、取引が私たちの資本構造や信用格付けに悪影響を及ぼす可能性があり、あるいは他の方法で手形所有者に悪影響を与える可能性があっても、このような取引を行うことができる。手形には、特定の事件が発生したときに手形所有者が手形を償還または購入することを要求する規定は含まれないだろう。しかしながら、当社等は、本募集明細書の付録“−選択償還可能”の節で述べたように、随時、または時々満期前に手形の一部または全部を償還することができる。
金利と期限
20枚の手形は固定金利年利で利息を支払い、20枚の手形は固定金利年利で利息を支払い、20枚の手形は固定金利年利で利息を支払います。債券の利息は2023年9月15日から半年ごとに支給され、期日は毎年3月15日と9月15日となる。20手形は3月15日、20手形は3月15日、20手形は3月15日、20手形は3月15日、20手形は満期になる。
Br手形の利息は，手形発行日から計算される(満期日または償還日は含まれない).利息は360日の年12ヶ月30日の月をもとに計算される。支払利息日ごとに、当行は各手形について利息を支払い、市を受け取る際にその名義でその等の利息を登録した者に与える。手形の支払日ごとの記録日は、支払日が適用される直前の営業日の営業時間に終了します。任意の利息支払い日が非営業日に該当する場合は、次の営業日に支払い、追加利息または他の支払いを遅延させることはありません。営業日“とは、任意の非土曜日、日曜日または法律または行政命令が一般的に許可されているか、またはニューヨーク市商業銀行機関の閉鎖を要求する日を意味する。
Ranking
Br手形は私たちの直接無担保一般債務であり、私たちのすべての既存および未来の無担保および無従属債務と並んで、私たちのすべての既存および未来の二次債務よりも優先され、そのような保証付き債務を保証する担保の価値範囲内で、私たちの未来の保証債務よりも低くなるだろう。私たちは持ち株会社なので、私たちの子会社の所有権権益以外に実質的な資産はありませんし、私たちのすべての業務は私たちの子会社によって行われているので、私たちの債務は実際に私たちの子会社のすべての既存と未来の債務、貿易債権者、そして他の債務に従属しています。私たちはどんな資産分配にも参加する権利があるので、私たちの債権者も資産分配に参加する権利があります
 
S-12
ディレクトリ
 
いかなる子会社も清算又は再編又はその他の場合の債権は、当該子会社の債権者の優先債権を、当該子会社の債権者として認められない限り、当該子会社の債権者の優先債権に制限される。我々の子会社は、2022年12月31日現在、長期債務の融資信託に対する債務と、1年以内に満期となる長期債務部分を含む約280億ドルの長期債務未返済を持っている。その契約は私たちや私たちの子会社が追加債務を発生させる能力を制限しないだろう。しかも、手形は私たちのどの子会社の債務や保証でもないだろう。この契約は、手形よりも優先的に保証債務を発行する能力、または私たちまたは私たちの子会社が発行する可能性のある債務金額を制限するものではなく、担保があるか無担保であっても制限されない。
当社及びその子会社の2022年12月31日までの長期債務及び短期借入金に関する情報は、本募集説明書補足資料中の“資本化”を参照してください。
形式と額面
紙幣は書留で発行され，最低額面は2，000元であり，額面1，000元の整数倍を超える.
Br}チケットは、最初に、Clearstreamおよび/またはEuroClear、またはその指定者を含むDTCの名義で登録された永久グローバル債務証券を表す“課金のみ形式”で発行される。しかし、私たちは手形所有者名義で登録された証明書の形で手形を発行する権利を保持する。手形がDTCまたはその代名人の名義で登録されている限り、当行は、参加者に支払い、その後、実益所有者に支払うために、手形の元金、保険料、および支払利息をDTCに支払う。DTCおよびその実施に関するより多くの情報は、以下の“課金システム”を参照されたい。
オプションで を償還する
Brは、20、20チケットについて、20チケットであれば、または、20であれば、20チケット(それぞれの場合、適用される一連のチケット、額面償還日について)任意の時間に、償還チケットを選択することができる。全部または部分、任意の時間および時々に、償還価格(元金のパーセンテージで表され、小数点以下3桁に四捨五入)は、以下の大きなものに等しい：
•
(A)国庫券金利で償還日(手形が適用された額面償還日に満期になったとする)の残り予定元本と利子現在値の和(手形が適用される額面償還日に満期とする)に(I)基点(20種類の手形については)、(Ii)基点を加算し、20枚のチケットおよび(3)基点の場合、20枚のチケットの場合、それぞれの場合、(B)償還日は利息が少ない。そして、
​
•
当時未償還手形元金の100%，
​
各場合には、償還日(ただし償還日を含まない)までの課税利息および未払い利息が別途加算される。
Brは、適用される手形の償還日又は後に、吾等は任意の時間及び時々に全部又は一部の手形を償還することができ、償還価格は、償還中の手形元金の100%に等しく、償還日(ただし償還日を含まない)に加算されるべき計算及び未払い利息に等しい。
任意の任意の償還は、私たちまたは私たちの任意の親会社または子会社によって発行された任意の債務または株式を含む、1つまたは複数の他の取引を完了することを条件にすることができる。受託者は何の償還価格も計算する責任がない。一連の紙幣を償還することができ、他のシリーズの紙幣を償還する必要はない。
“国庫券金利”とは、任意の償還日について、当社が以下の2つの規定により定めた収益率のことです。
資産券金利は、ニューヨーク市時間午後4：15の後(または米国政府債券収益率が毎日発表される時間の後)、償還日前の第3営業日に、連邦準備委員会が発表した最新の統計データにおけるその日以降の収益率または直近の日の収益率に基づいて決定され、このデータは連邦準備委員会によって発表され、“選択された金利(毎日)-H.15” として指定される
 
S-13
ディレクトリ
 
(または任意の後続指定または出版物)(“H.15”)、タイトルは“米国政府証券-財務省定常満期日-名義”(または任意の後続タイトルまたはタイトル)(“H.15 Tcm”)である。国庫券の金利を決定する際には、状況に応じて選択する：(1)国庫券のH.15満期の収益率は、償還日から額面償還日までの期間(“残存寿命”)と完全に等しい。または(2)H.15上に残存寿命と完全に等しい国債定常満期日がない場合、これら2つの収益率-1つは、H.15上の国庫券定常満期日に対応し、1つはH.15上の在庫券定満期日に対応して直ちに残存寿命よりも長く-であり、これらの収益率を用いて直線的(実日数を使用して)額面償還日に補間し、結果を3つの小数点以下に四捨五入すべきである。または(3)当該等国庫券がH.15の定常満期日よりも短いか、または残り年限よりも短い場合には、余剰年数に最も近い単一国庫券定常満期日の収益率となる。本項では，適用される国庫券定常満期日またはH.15の満期日は，その国庫券定常満期日があがなわれた日からの関連月数または年数(いずれか適用)に等しい満期日を持つと見なすべきである.
償還日前の第3営業日にH.15 Tcmが公表されなくなった場合、ニューヨーク市時間午前11：00、償還日前の第2営業日に満了した米国国庫券の年利率、またはその満期日が額面償還日に最も近い国庫券金利を計算する。米国債が額面償還日に満了していない場合、2種類以上の米国債の満期日は額面償還日と同じであり、一方の満期日は額面償還日よりも前であり、他方の満期日は額面償還日後に、満期日が額面償還日より前の米国債を選択する。2種類以上の米国国庫券が額面償還日に満期になる場合、または2種類以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、この2種類以上の米国国庫券の中から最も取引が額面に近い米国国庫券を選択し、これはニューヨーク市時間午前11：00における米国国庫券の入札と重要価格の平均値に基づく。本項の規定により国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時のような米国国庫券の平均購入価格と販売価格(元金のパーセンテージで表される)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない。
償還価格を決定する際の行動と決定はいずれの場合も決定的で拘束力があり，明らかな誤りはない.
任意の償還通知は、償還日の少なくとも10日前であるが、60日以下に郵送されるか、または電子的に交付される(または委託者の手続きに従って)償還されるべき手形の所有者に発行される。
部分償還の場合，受託者は最終形式のチケットを選択して抽選で償還する.元金2，000元以下の手形は部分的に償還されないだろう。任意の最終形態のチケットが償還部分のみである場合、そのチケットに関連する償還通知は、償還されたチケットの元本部分を通知する。1枚の元本は、元の最終チケットの未償還部分の最終チケットに相当し、返却時にそのチケット所有者の名義で発行され、元の最終チケットをログアウトする。手形が世界的な形態であり、DTC(または別の委託者)によって所有されている限り、手形の償還は、部分的な償還の場合に含まれ、手形の選択は、委託者の政策および手続きに従って行われなければならない。吾等が償還価格を滞納しない限り、償還日当日及び後に、償還しなければならない手形又はその一部は利息の発生を停止する。
違約イベント
契約により発行された一連の債務証券の“違約事件”とは，以下のいずれかの場合である：
•
私たちは満期と対応時にこの一連の債務証券の元金(またはプレミアム、あれば)； を支払うことができませんでした
​
•
私たちはこの一連の債務証券が満期になってから30日以内に何の利息も支払っていません。
​
 
S-14
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•
通知(受託者または少なくとも影響を受けた系列元本の33%を保有する所有者によって発行されなければならない)が発行されてから90日以内に、私たちは、一連の債務証券または契約において、そのような債務証券について記載されている任意の他の契約または合意を遵守または履行していない。
​
•
Exelon Corporationのいかなる債務(わが子会社の債務を含まない)については、満期時に元本の支払いや違約後に元金の返済を加速することができず、総額1億ドル以上の債務(我が子会社の債務を含まない)、または私たちの任意の合計1億ドル以上の債務が加速し、契約違反が契約に規定された書面通知から30日以内に債務保有者の合意によって治癒、免除または延期されるか、または契約に規定された書面通知の後30日以内に撤回またはキャンセルが加速されない
​
•
私たちは破産を申請したり、他のいくつかの破産、資金不担保、あるいは再編事件を発生させます。
​
前項でいう負債とは、借金に対するすべての債務のことである。
特定系列債務証券の違約事件は，必ずしも契約によって発行された任意の他の系列債務証券にも違約事件が発生したことを意味するとは限らない.もし違約事件がすでに発生し、まだ治愈されていない場合、受託者または影響を受けたシリーズ債務証券元本の33%以上を持つ所持者は、この一連の債務証券のすべての元金が直ちに満期と対応することを発表することができる。いくつかの条件の下で、私たちが受託者に約束違反を解決するのに十分な資金を入金し、違約が持続していない場合、このような加速的な支払いは、一連の債務証券を保有する少なくとも大部分の元本の所持者によって撤回される可能性がある。
もし私たちが違約を救済していない場合、受託者は違約発生後90日以内に債務証券の一連の所持者に違約を通知しなければならない(違約の定義は、猶予期間や通知なしに上記に規定された事件を含む)。受託者は、いかなる違約(元金又は利息の支払いを除く)が所持者の利益に合致すると心から考えている場合は、当該等の債務証券所持者にいかなる違約通知も出さないことができる。私たちは、契約のいかなる条項の下でのいかなる違約行為も説明するために、受託者に上級者が署名した年間証明書を提出する必要があります。
期限の加速が宣言される前に、影響を受けた特定の一連の債務証券元本の大部分を持つ保有者は、この一連のすべての債務証券の所有者が過去のいかなる違約または違約事件も放棄することを代表することができる。しかし、私たちは支払い違約の免除を受けることができない。
違約事件において必要な慎重な基準で行動する義務を除いて、受託者は、契約に基づいて任意の行動をとる必要はなく、これらの所持者が受託者に合理的な賠償を提供しなければならない。補償規定及びいくつかの他の制限を満たす場合、任意の一連の債務証券元本の過半数所有者は、受託者が当該債務証券について得ることができる任意の救済を求めるために、任意の法律手続きの時間、方法及び場所を指示することができる。
受託者を迂回し、債務証券に関連する権利を強制的に執行したり、利益を保護したりするためには、以下のようなことが発生しなければならない：
•
約束違反事件が発生したことを通知し、まだ治癒していないことを受託者に書面で通知しなければならない。
​
•
関連系列のすべての未償還債務証券元本の33%の所持者は、約束違反による行動を要求し、その行動をとる費用と他の責任について受託者に合理的な賠償を提供しなければならない書面請求をしなければならない；および
​
•
受託者は、上記の通知及び賠償要約を受信してから60日以内に何も行動してはならない。
​
しかし、あなたはいつでも訴訟を起こして、満期日または後に満期の債務保証金を支払うことを要求する権利があります。
 
S-15
ディレクトリ
 
“街名”および他の間接所有者は、彼らの銀行または仲介人に問い合わせ、どのように受託者に通知または指示を出すか、または受託者に要求するか、加速声明をどのようにするか、またはキャンセルする方法を知るべきである。
補充性義歯
契約と契約によって発行された債務証券の3種類の変更が可能であり，手形を含む.
変更には保持者ごとの承認が必要である
以下の変更には、当時未返済の影響を受けた一連の債務証券の所有者ごとの承認が必要です：
•
任意の債務証券の固定期限を延長する；
​
•
金利を下げるか、利払い時間を延長する；
​
•
償還時に支払うべき任意の保険料を下げる；
​
•
元金を減らす；
​
•
違約後の割引債務証券の満期加速時の対処元本金額を減少させる；
​
•
債務証券の支払金種を変更する；または
​
•
契約の修正や修正に証券所有者の同意を得る必要がある割合を下げる.
​
変更は保持者の承認を必要としない
所持者の承認を必要としない変更は，行政的な変更や債務証券保有者に悪影響を与えない変更を含む契約に規定された変更に限られる.
変更にはすべての保持者の多数の承認が必要である
契約に記載されている任意の他の事項に対しては，影響を受けた債務証券元本の大部分の証券保有者を特定の系列で持つ賛成票が必要である.
合併、合併、または販売
私たちは誰とも合併や合併(契約の定義のような)や、私たちのすべての資産を全体として売ることはできません：
•
私たちは持続会社であるか、または相続人が米国または州の法律に基づいて組織されているか、または外国の司法管轄区域の法律に基づいて組織されているか、米国または一州の裁判所の管轄権に同意し、債務証券の元金、プレミアムおよび利息の支払い、ならびに私たちに拘束力のあるすべての契約および条件の履行および遵守を明確に負担する；および
​
•
我々または相続人は，合併，合併または売却後ただちに契約を違約したり契約を履行したりすることなく，我々に拘束力のある条件を持つ.
​
解除、失敗と契約失敗
私たちは、受託者のログアウトが交付されていない一連の手形の所有者に対して、期限が切れて支払わなければならない、または1年以内に満期になって支払う(または1年以内に償還する予定)という義務を履行することができ、ドル資金を信託形式で受託者に預託することができ、その金額は、預金日までの元金および保険料(ある場合)および利息(債務証券br}を含むが、これらに限定されない
 
S-16
ディレクトリ
 
(br}が満期になり、支払いされなければならない)または満期または一連の債務証券の償還日(どの場合に応じますか)。受託者に、これらの資金を1年以下の期限の米国債に投資するか、短期米国債のみに投資する通貨市場基金に投資するよう指示することができる。
“契約”規定は、(1)一連の手形に関する任意およびすべての義務(その他を除いて、債務証券に関連する事務所または機関を維持する義務および信託支払いのための金を保有する義務)(“法律上の失敗”)または(2)契約項目の制限的な契約を遵守する義務を免除することを選択することができる。このような義務を見落として遵守する行為は、ある一連の注釈についての失責や失責事件を構成するものではなく、“失責事件”の項の下の関連条項は適用されない(“失責チェーノ”)。法律上の失敗又は契約の失敗は、状況に応じて、他の事項を除いて、吾等が信託形態で受託者に当該一連の債務証券に適用されるドル又は米国政府債務を入金し、又は両者を兼ねて、その条項計画に従って元金及び利息を支払うことにより、これらの債務は、所定の満期日手形の元金又はプレミアム(あれば)及び利息を支払うのに十分な資金を提供する。
任意の一連の手形に対して契約失効を実施すれば、国が認可した独立会計士事務所の観点によれば、受託者に保管されているドルまたは米国政府債務または両方の金額は、期限満了を宣言した一連の手形の満期金額を支払うのに十分であるが、このような違約事件によって加速された一連の手形の満期金額を支払うのに十分ではない可能性がある。しかし、私たちはまだスピードアップ時に満期になったこのような金額を支払う責任がある。
預金および関連失敗は、一連の手形の所有者および実益所有者が連邦所得税目的で収入、収益、または損失を確認しないという弁護士意見を受託者に提出することが要求される。もし私たちが法律上の失敗を選択した場合、弁護士の意見はアメリカ国税局の裁決や法律の修正に基づいていなければならない。
私たちは以前に私たちの契約失効選択権を行使したにもかかわらず、私たちの法的失効選択権を行使することができる。
公開市場購入
適用される証券法により、入札要約、公開市場購入、交渉取引、その他の方式でも、このような買収が契約条項に違反しない限り、償還以外の方法でチケットを買収することができる。
治国理政
本契約とチケットはニューヨーク州の法律によって管轄されます。
受託者に関する問題
私たちおよびその関連会社は、通常の業務中に受託者の銀行サービスの一部を使用または使用することができます。
帳票登録システム
我々は、1枚以上のグローバルチケットの形態で完全に登録された形態でチケットを発行し、初期名はCEDE&Co.であり、DTCの代理者として、またはDTC許可は、要求される可能性のある他の名前を表す。グローバルチケットはDTCに格納され、DTCがDTCの代名人、DTCの別の代名人、DTCまたはDTCの後継者の任意の代名人または相続人の代名人に全体的に譲渡されない限り、その全体をDTCの代名人に譲渡することはできない。
DTCは世界最大の証券信託会社であり、“ニューヨーク銀行法”に基づいて設立された有限目的信託会社であり、“ニューヨーク銀行法”が指す銀行組織であり、連邦準備システムのメンバーであり、“ニューヨーク金融時報”が指す“清算会社” である
 
S-17
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“統一商法”、及び取引法第17 A条の規定により登録された“決済機関”とする。DTCは、DTCの参加者(直接参加者)がDTCに保管されている米国および非米国株、会社および市政債券発行、および通貨市場ツールに資産サービスを提供することを保有し、提供する。DTCはまた，直接参加者口座間の電子計算化帳簿振込や寄付により，直接参加者間の既存証券の販売や他の証券取引の取引後の決済を容易にする.これは証券証明書の実物移動の必要性を除去する。直接参加者には、米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。DTCは信託および決済会社(DTCC)の完全子会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCはその規制された子会社のユーザが所有する.他の人は、直接または間接的に清算を行うことによって、または信託関係(間接参加者)を維持する米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、および清算会社のようなDTCシステムを使用することもできる。直接的で間接的な参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている。DTCについての詳細は、www.dtcc.comをご覧ください。このインターネットアドレスをアクティブリンクとしたり，本サイトの内容を本募集説明書の付録に組み込むつもりはない.
Clearstreamは，ルクセンブルクの法律登録によって設立された銀行であることを通知する.Clearstreamは，その顧客が証券を持ち，顧客口座間の電子簿記振込により顧客間の証券取引の清算と決済を促進する.Clearstreamは，その顧客に国際取引証券の保管，管理，決済，決済，証券貸出などのサービスを提供する.Clearstreamは，構築されたホストとホスト関係を介して30以上の国や地域の国内証券市場と連携している。Clearstreamは銀行としてルクセンブルク金融部門監督委員会によって規制されており、業界金融家委員会とも呼ばれている。その顧客は世界各地で公認された金融機関であり、引受業者、証券ブローカーと取引業者、銀行、信託会社、決済会社、その他の組織を含む。アメリカでの顧客は証券仲介業者、取引業者、銀行に限られている。銀行，ブローカー，トレーダー，信託会社など，清算や顧客とホスト関係を保つ他の機関もClearstreamに間接的にアクセスすることができる.
欧州決済システムは、その参加者のために証券を持ち、同時支払いの電子課金受け渡し方式によってヨーロッパ決済参加者間の取引を清算および決済することを目的として1968年に設立され、証明書の実物譲渡の必要性、および証券と現金の同時譲渡の不足のいかなるリスクも除去することを目的としている。欧州清算銀行は証券貸借や、いくつかの国の国内市場とのドッキングを含む様々な他のサービスを提供する。欧州清算銀行は欧州清算銀行が運営している。欧州清算銀行は欧州清算銀行の参加者を代表して欧州清算銀行のための政策を制定する。欧州清算銀行の参加者には、中央銀行、証券ブローカー、取引業者、および他の専門金融仲介機関を含む銀行が含まれており、最初の購入者も含まれる可能性がある。欧州決済参加者と直接または間接的に清算を行うことによって、または信託関係を維持している他の会社も間接的にヨーロッパ決済に入ることができる。証券決済口座と欧州決済事業者の現金口座は、欧州決済の使用条項や条件、欧州決済に関する操作手順に制約されている。これらの条項や条件は，欧州決済システム内で証券と現金を譲渡し，欧州決済システムから証券や現金を抽出し，欧州決済システムで証券に関する支払いを受け取るのに適している。欧州決済システムのすべての証券は代替可能な方法で保有されており、特定の証明書を特定の証券決済口座に帰属することはない。ヨーロッパ決済運営者はヨーロッパ決済参加者のみを代表して条項と条件に従って行動し、ヨーロッパ決済参加者が持っている人と何の記録や関係もない。
EUROCLEARはさらに、EUROCLEAR事業者または任意の他の証券仲介機関のアカウントでチケット権益を取得、所有、譲渡する投資家は、その仲介機関との関係に関する法律および契約条項、およびそのような仲介機関と相互の仲介機関との関係に関する法律および契約条項を遵守すべきであることを提案する。
DTCシステムでチケットを購入することは、直接参加者によって行われるか、または直接参加者によって行われなければならず、DTCレコード中のチケットはポイントを得る。手形の実購入者ごとの所有権
 
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(受益者全員)は直接および間接参加者の記録に順次記録される.手形の実益所有者はDTCによる購入の書面確認を受けないが，実益所有者は直接または間接参加者から取引の詳細を提供する書面確認およびその所有株式の定期報告書を受け取り，利益を得たすべての人がその直接または間接参加者を介して取引を行うことが予想される.手形における所有権の移転は、利益を得るすべての人を代表する直接的および間接参加者の帳簿に記入された分録によって行われなければならない。チケットの使用を停止しない限り、利益を得るすべての人は、そのチケットの所有権権利を表す証明書を受信しないであろう。
後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに入金したすべてのチケットは、DTCの共同代理人CEDEE&Co.またはDTC許可が要求可能な他の名前で登録されている。手形をDTCに入金し、CEDEE&Co.または他の著名人の名義で登録し、利益所有権のいかなる変化にも影響を与えない。DTCはチケットの実際の実益所有者を知らず，DTCの記録はチケットをそのアカウントに記入した直接参加者のアイデンティティのみを反映しており，これらの参加者は実益所有者でもない可能性がある.直接および間接参加者は、その顧客に代わって保有株式を課金する責任を負い続けるであろう。
DTCは、直接参加者へ、直接参加者から間接参加者へ、および直接参加者および間接参加者から実益所有者への通知および他の通信は、彼らの間の手配によって管轄されるが、時々有効になる任意の法律または法規要件を遵守しなければならない。いくつかの法ドメインの法律は、ある人がそれが所有する証券の最終形態で実物交付を要求することを要求するかもしれない。したがって、これらの人たちは、任意の実益所有者から、または他の方法でグローバルチケットにおける実益権益を購入することを禁止される可能性がある。
両替通知はDTCに送らなければなりません。償還する債券がすべての債券より少ない場合、DTCのやり方は直接参加者1人当たり当該債券に償還しなければならない権益金額を抽選で定めることである。
DTCの代行者がグローバルチケットの登録所有者である限り，すべての目的において，その世代名人は本契約項のチケットの唯一の所有者または所有者とみなされる.以下の規定を除いて，実益所有者はどのチケットもその名義に登録する権利がなく，最終形式の手形オブジェクトの交付を受け取ったり受け取る権利はなく，契約項の下の所有者や所有者ともみなされない.
DTCおよびCEDE&Co.(または他のDTC著名人)は，チケットに同意したり，チケットに投票したりしない.通常のプログラムによると，DTCは日付を記録した後，早急に発行者に総合的な依頼書を郵送する.統合エージェントは，CEDE&Co.の同意権や投票権を記録日(統合エージェントに添付されたリストに表示されている)にチケットをそのアカウントに記入する直接参加者に譲渡する.
グローバル手形のすべての支払いは、CELDE&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の指定者に支払われる。DTCのやり方では，DTCが受託者または発行者の支払日の資金と対応する詳細情報を受信した後，DTC記録に表示されているそれぞれの保有株式に従って，直接参加者の口座をDTCの口座に記入する.参加者が実益所有者に支払うお金は、無記名形式または“街名”で登録された顧客口座に所有されている証券のように、通常の指示および慣例によって制限され、DTC、受託者、または私たちではなく参加者が担当するが、時々発効する任意の法律または法規要件を遵守しなければならない。CEDE&Co.(またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の世代有名人)への元本および利息の支払いは、受託者または私たちが担当し、直接参加者に支払うことはDTCが責任を負うべきであり、利益を得るすべての人に支払うことは、直接および間接参加者が責任を負うべきである。
DTCはいつでも当行あるいは受託者に合理的な通知を出し、手形に関する証券信託サービスの提供を終了することができる。さらに、DTC(または後続の証券信託機関)による課金転送のシステムの使用を停止することにすることができる。上記の場合、後続の証券委託者が取得されていない場合、または手形違約事件が発生し、決済されていない場合、手形証明書を完全に登録された形態で印刷し、そのような手形を代表する世界的な手形の実益所有者に渡す必要がある。
 
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DTC参加者間の二次市場取引は、DTCの規則に従って一般的に行われ、DTCを使用した当日資金決済システムは、直ちに利用可能な資金で決済される。Clearstream顧客および/または欧州決済参加者間の二次市場取引は、Clearstreamと欧州決済の適用ルールおよび操作手順に従って一般的に行われ、即時利用可能資金に適した通常の欧州債券のプログラムを用いて決済される。
DTCの直接または間接所有者間の市場間移動、およびClearstream顧客または欧州決済参加者間の直接または間接所有者間の市場間移動によって、DTCの米国ホスト機関によって関連する欧州国際清算システムを代表し、DTCの規則に従ってDTCで行われるが、このような市場間取引は、取引相手がこのシステムにおいてその規則および手順に従って、その既定の期限内に、欧州時間で関連する欧州国際清算システムに命令を送信することを要求する。取引がその決済要求に適合する場合、関連する欧州国際決済システムは、DTCにチケットの利息を渡すことによって、またはDTCからチケットの利息を受け取り、DTCに適用される通常の当日資金決済プログラムに従って支払いまたは支払いを受けることによって、取引に代わって最終決済を実施する行動をとるように米国ホスト機関に指示を出す。ClearstreamクライアントとEuroClear参加者は，それぞれの米国ホスト機関に直接コマンドを送信してはならない.
時間帯の違いにより、ClearstreamまたはEuroClearがDTC参加者との取引により受信したチケットの利息ポイントは、その後の証券決済処理中に行われ、日付はDTC決済日後の第2の営業日となる。処理中に決済されたこのようなクレジットまたはそのようなチケット資本に関連する任意の取引は、営業日方向関連Clearstreamクライアントまたはヨーロッパ決済参加者に報告される。ClearstreamクライアントまたはEuroClear参加者は、チケット中の資本をDTC参加者に売却するか、またはClearstreamクライアントまたはEuroClear参加者を介してチケット中の資本をDTC参加者に売却するので、ClearstreamまたはEuroClearが受信した現金は、DTC決済日に価値で徴収されるが、DTC決済後の営業日にのみ関連するClearstreamまたはEuroClear現金アカウントで使用することができる。
本節の情報は信頼できると考えられるソースから来ているが，その正確性については何の責任も負わない.
Br}吾ら、受託者または引受業者は、DTC、その代理名人またはチケット中の任意の直接参加者の所有権権益、または直接参加者または実益所有者に支払うか、または直接参加者または実益所有者に通知する記録の正確性について、参加者または代理有名人として指示する責任または義務がない。
 
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重要なアメリカ連邦所得税考慮要素
以下は，手形の購入，所有権，処分に関する重要な米国連邦所得税考慮要因の要約であるが，すべての潜在的税収考慮要因の完全な分析ではない。本要約は，1986年に改正された“米国国税法”(以下，“国税法”と略す)，それに基づいて公布された“財務省条例”，司法機関，公表された米国国税局(IRS)および他の適用機関の行政職に基づいており，これらはすべて本文書発行の日に発効し，これらはすべて変化し，追跡力がある可能性がある.私たちはアメリカ国税局が以下の要約の声明と結論についていかなる裁決も求めていないし、国税局が私たちの声明と結論に同意する保証もなく、裁判所が訴訟が発生した時に国税局のいかなる挑戦も受けないことを保証することはできない。
本要約は、今回の発行において現金価格で手形を買収した利益を有するすべての人(通常、大量の手形を投資家に現金形式で販売する第1の価格(引受業者、配給代理または卸売業者として債券会社、ブローカーまたは類似者または組織に販売される手形を含まない)、手形を規則1221節で示される“資本資産”として保有する(一般に投資のために保有される財産)のみを含む。この要約は、米国連邦所得税のすべての態様に関連するものではなく、これらの態様は、特定の利益を受けるすべての人の個人投資状況または地位に関連する可能性があり、銀行および金融機関、個人退職および他の繰延納税口座、免税実体、政府または政府ツール、S会社、共同企業または米国連邦所得税目的のための他の直通実体またはそのような実体の投資家、保険会社、規制された投資会社、不動産投資信託基金、ブローカー、経営者などの特殊な税収ルールによって制限される可能性のあるすべての人に適用される税金考慮要因にも関連しない。証券または通貨の取引業者または取引者、“規則”第877節の制約を受けたいくつかの元米国市民または住民、規制された外国企業、米国に恩恵を受けた非米国信託または財産、受動的外国投資会社、米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社、および代替性最低税額を納付する納税者。本要約では，ヘッジ，国境を越えた，合成証券，推定売却取引や転換取引の一部として持つチケットについても議論しない, 米国のチケット保有者の“機能通貨”(以下参照)がドルでない場合、または米国のチケット保有者(定義は以下参照)が、米国国外に位置する銀行、金融機関または他の実体またはその支店を介して手形を所有している場合。さらに、相続税または贈与税のような米国連邦非所得税および任意の州、地方、または非米国税法または税収条約の影響については議論されていない。
米国連邦所得税にとってパートナーシップに分類される手形の受益者は，組合企業におけるパートナーの手形の税務処理は，一般にパートナーの納税状況およびパートナーと提携企業の活動に依存する.手形を持っている組合員の場合、自分の税務顧問に相談して、その組合企業が手形を購入し、所有し、処分したアメリカ連邦所得税の結果を理解しなければなりません。
以下の議論は参考に供するだけであり、詳細な税務計画と提案を代替することはできない。手形を購入することを考慮する投資家は、その特定の場合における米国連邦所得税法の適用状況、任意の他の連邦税法または任意の州、地方または非米国課税管区の法律、または任意の適用される税収条約によって生じる任意の税収結果、ならびに米国連邦税法または任意の適用可能な税収条約の変化によって生じる可能性のある影響について、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。
ある意外な状況の影響
場合によっては、手形によって規定された利息および元金を超える金額の支払いが要求される可能性があります。このような超過金を支払う責任は、財務省条例における“または債務支払機器”(CPDI)に関する規定に関連する可能性があり、この場合、収入計上の時間および金額および確認された収入の性質は、本明細書で議論した結果とは異なる可能性がある。しかしながら、これらの財務省令によれば、一連の手形は、一連の手形の発行日まで、全体的に遠いまたは偶然であると考えられることを前提として、1つまたは複数の事項は、一連の手形をCPDIsとみなさない。この問題に疑問がないわけではありませんが、私たち
 
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このような超過金を支払う可能性はわずかおよび/または偶然とみなされるべきであり、手形が適用される財務省法規下のCPDIsとみなされることはないという立場をとることが意図されている。
私たちの立場は、これらまたはある事項が遠いまたは偶然であると考えており、これは、保持者が付記取得中の納税申告書において異なる立場をとっていることを米国国税局に明示的に開示しない限り、拘束力を有する。しかし、この決定自体が事実であり、私たちはアメリカ国税局の挑戦を受けたら、私たちの立場が続くということを保証できません。米国国税局がこの地位に挑戦することに成功した場合、保有者は、その金利よりも高い金利で手形の一般的な利息収入を計算し、資本収益ではなく、売却、交換、償還、廃棄、または他の課税処分手形の任意の収益を一般収入とする必要があるかもしれない。手形保有者は手形がCPDIsとみなされる税務結果について自国の税務顧問に相談しなければならない。本議論の残りの部分は，これらの手形は米国連邦所得税のCPDIsとはみなされないと仮定している.
アメリカの保有者
以下は，米国保有者に対するある米国連邦所得税考慮事項の要約である.本要約では，“米国所有者”という語系は手形の実益所有者，すなわち米国連邦所得税について： を指す
•
はアメリカ市民または住民の個人である；
​
•
米国、その任意の州またはコロンビア特区内、またはその法律に従って作成または組織された会社、または米国連邦所得税目的のために会社の任意の他のエンティティとみなされる；
​
•
その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない
​
•
(1)米国内の裁判所がその管理に対して主要な管轄権を行使することができ、1つまたは複数の“米国人”(本規則が指す)がそのすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または(2)適用される財務省法規に基づいて、この信託は、米国連邦所得税目的国内信託とみなされている。
​
紙幣に宣言された利子税 を徴収する
米国の手形保有者が米国連邦所得税のために採用した税務会計方法によると、手形に宣言されている利息は、その利息を計上または受け取ったときに一般的な収入として米国の所持者の総収入に計上される。
手形の販売、交換、償還、廃棄またはその他の課税処分
販売、交換、償還、廃棄または他の課税処分手形を販売する場合、米国のチケット保有者は、一般に確認された損益が、以下の2つの差額(あれば)に等しい：(1)現金化された金額を処分するが、当算に起因するが利息未払いのいずれかの部分を除いて、この部分は一般利息収入として課税されるが、以前課税されていなかった部分は一般利息収入として課税される；(2)米国人チケット所有者の手形における調整後計税基準。アメリカのチケット所有者の手形上の調整課税ベースは、通常、アメリカのチケット所有者のチケットに対するコストから、アメリカのチケット所有者が受信したチケットの元本支払いを差し引くことに等しい。このような任意の収益または損失は、一般に長期資本収益または損失となり、このような処置時に、米国所有者は1年を超える手形を保有している。場合によっては、個人および他の非会社納税者は、長期資本収益に対して低い税率で米国連邦所得税を納付する。資本損失の控除には制限がある。すべてのアメリカの所有者は、その特定の状況下での資本損失の控除額について自分の税務顧問に相談しなければならない。
情報レポートとバックアップ抑留
一般的に、私たちは、販売または他の課税処分(退職または償還を含む)の規定利息と収益の支払いに関するいくつかの情報をアメリカ国税局に報告しなければならない。
 
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あるアメリカ人のチケットを発行しますが、受取人(会社のような)を免除します。以下の場合、支払者(私たちまたは中間支払者であってもよい)は、上記の金額に対して予備源泉徴収税を徴収することが要求され、現在の税率は24%であり、条件は、(1)受取人が支払人に納税者識別番号(“TIN”)を提供できなかったか、または予備源泉徴収の免除を確立したこと、(2)米国国税局が支払人受取人が提供したTINが正しくないことを通知したこと、(3)受取人が守則第3406(C)節に記載した報告を通知したこと、または(4)受取人が偽証処罰下で正しいTINを提供していないことを証明することである。これはアメリカ人で、アメリカ国税局は受取人に通知していません。“規則”によると、予備控除を行う必要があります。予備源泉徴収税は付加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて米国所持者への支払いから差し止められた任意の金額は、所持者としての米国連邦所得税義務(ある場合)の免除が許可され、必要な情報が直ちに米国国税局に提供されることを前提として、米国所有者に返金を得る権利がある可能性がある。アメリカの保有者は予備源泉徴収規則がその特定の状況に与える影響についてその自国の税務顧問に相談しなければならない。
医療保険納付税
個人、遺産または信託(ある免除信託または遺産を除く)に属するある米国所有者には、(1)米国所有者の関連課税年度における“純投資収入”(遺産または信託に属する場合、割り当てられていない投資収入)および(2)米国所有者の当該課税年度における改訂調整毛収入(または遺産または信託については、調整済み毛収入)がある1つの徴収点の両方のうち小さい者を基準とする3.8%の税が追加的に徴収される。米国の保有者の純投資収入は、一般に、その利息収入および手形を売却することによって得られる純収益を含み、このような利息収入または純収益が、貿易または企業(いくつかの受動的または取引活動を含む貿易または企業を除く)の通常の経営過程で得られない限り、一般的に含まれる。もしあなたが個人、遺産、または信託基金のアメリカの所有者であれば、連邦医療保険費用税の手形投資における収入と収益への適用性を知るために、税務コンサルタントに問い合わせなければなりません。
非アメリカ保有者
以下は，米国以外の保有者に対するある米国連邦所得税の注意事項の概要である.本要約では，“非米国人”という言葉は，手形の実益所有者，すなわち米国連邦所得税について： である
•
非住民宇宙人；
​
•
外国会社；または
​
•
外国不動産や信託。
​
以下の議論では、いかなる非米国所有者がいつでもチケットについて獲得した任意の収入、収益、控除または損失項目は、米国の貿易または業務の展開と有効に関連していないと仮定する。米国以外の保有者が米国貿易或いは企業経営に関連する任意の手形に関連する収益、収益、控除或いは損失項目を持っている場合は、手形の購入、所有と処分によって発生したアメリカ連邦所得税と支店利得税の結果について自国の税務顧問に相談しなければならない。
利払い
予備源泉徴収およびFATCAに関する議論によると、私たちまたは任意の支払い代理人が非米国所有者に支払う手形利息は、(1)非米国所有者が実際にまたは建設的に私たちが投票する権利のあるすべてのカテゴリの株式総投票権の10%以上を所有していないことを前提として、“証券組合せ利息免除”に従って米国所得税および源泉徴収税を免除する。(3)非米国所有者は、手形を購入する銀行ではなく、そのような手形の対価は、その正常な貿易または業務中に締結された融資協定に基づいて行われるクレジット拡張であり、(4)(A)非米国所有者は、吾等または吾などの支払い代理人に適切に記入されたW-8 BENまたはW-8 BEN-E(または適用可能な相続人表)および偽証明罰の下で署名された任意の適用可能な添付ファイルを提供する
 
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(Br)その名前と住所は、その人がアメリカ人ではないことを証明したり、(個人であれば)その人はアメリカ市民でもなく、アメリカ住民でもない(アメリカ連邦所得税の場合)、適用される法律と法規、または(B)証券清算組織に適合している。取引または業務の通常のプロセスでは、非米国所有者が顧客証券を保有している銀行または他の金融機関を代表して、非米国所有者から正しく記入された適用IRSフォームW-8 BENまたはW-8 BEN-E(または適用される後続表)、または(C)非米国所有者が“合格仲介”を介して手形を保持していることを証明する声明を提供し、合格仲介者は、適切に署名されたIRSフォームW-8 IMY(W-8 IMY)を我々または我々の代理人に提供する。または適用される相続人表)およびそれ自体を代表する任意の適用可能な添付ファイル(可、場合によっては、差し押さえ宣言と、非米国所有者が米国所有者でないことを証明するのに十分な適用に十分な基本国税局表)が含まれる。オフショア義務として保有されている手形の場合や，ある外国仲介機関が持つ手形により，何らかの要求を満たしていれば，この証明要求を他の文書証拠で満たすことができる.非米国所有者が上記ポートフォリオ利息免除の要求を満たすことができない場合、非米国所有者に支払われる利息は、一般に30%の税率で米国源泉徴収税を納付し、非米国所有者が、免除を決定するために、非米国所有者が私たちまたは私たちの代理人に正しい署名されたIRSフォームW-8 BENまたはW-8 BEN-Eまたは適用される相続人を提供しない限り、免除を決定する, あるいは適用された税金条約の利益に基づいて源泉徴収税を減らす。
手形の販売、交換、償還、廃棄またはその他の処分
予備源泉徴収税およびFATCAに関する以下の議論によれば、非米国所有者は、一般に、販売、交換、償還、廃棄または他の課税処置の任意の収益について米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要がない(手形の課税されているが利息が支払われていない任意の金額を除いて、上記“-利息を支払う”項で議論された規則によって制限される)。しかし、非米国所有者が処置された納税年度に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の要求を満たす場合、非米国所有者は、一般に、このような任意の非米国所有者の米国源収益を統一税率30%(より低い適用条約税率が適用されない限り)で米国連邦所得税を納付することができ、この税率は、いくつかの米国源からの損失によって相殺されることができる。
情報レポートとバックアップ抑留
非アメリカ人の手形に支払われる利息の金額とこの支払いから差し引かれた税金(あれば)は一般的に毎年非アメリカの所持者とアメリカ国税局に報告しなければなりません。米国国税局は、適用される所得税条約の規定に基づいて、米国所有者が居住していない国の税務機関にこの情報を提供することができる。
非米国人所有者がいくつかの申告手続きに準拠している場合(通常、適切に記入されたIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-Eを提供することによって要求を満たす)、または他の方法で免除を確立した場合、非米国人所有者は、一般に、私たちまたは私たちの支払い代理人が所有者が米国人であることを知っていない限り、手形の利息支払いおよび処置収益について予備源泉徴収税を支払うことはない。手形の課税処分(償還または廃棄を含む)で得られた支払いに関する情報報告要件および予備源泉徴収ルールは以下のとおりである：
•
収益が仲介人の米国事務所に支払われているか、または仲介人の米国事務所によって支払われている場合、非米国人所有者は、偽証明書の処罰の下で自分が米国人ではないことを証明しない限り、通常、予備抑留および情報報告の制約を受けるであろう(通常、米国国税局表W−8 BENまたはW−8 BEN−E上)、または他の方法で免除を確立する。
​
•
収益が仲介人の非米国事務所に支払われている場合、その仲介人は米国人ではなく、特定の米国関係(“米国に関連する人”)と連絡がない場合、非米国人所有者は予備抑留または情報報告の制約を受けないであろう。
​
•
収益が仲介人の非米国事務所に支払われた場合、その仲介人は米国人または米国と関連のある人であり、非米国所有者は通常 を受ける
​
 
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非米国保有者が偽証処罰の下で米国人でないことを証明しない限り(通常、米国国税局表W-8 BEN上にある)、または他の方法で免除を確立しない限り、情報報告(ただし、通常はバックアップ差し止めを含まない)。
バックアップバックルは付加税ではありません。予備源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、米国所有者ではない米国連邦所得税義務(ある場合)を相殺することが許可され、必要な情報が直ちに米国国税局に提供されることを前提として、非米国所有者に返金を得る権利がある可能性がある。非米国保有者は、その特定の場合における予備源泉徴収規則の適用および現行の財務省条例に基づいて予備源泉徴収免除を得る可能性およびプログラムについて、その自国の税務顧問に相談しなければならない。
“FATCA”立法
“雇用インセンティブ回復雇用法案”およびこのような条項に関連する財務省最終条例および米国国税局公式指導(一般にFATCAと呼ばれる)は、一般に、(1)外国金融機関(受益者または利益所有者の仲介として)に支払われる債務の利息収入に30%の米国連邦源泉徴収税を徴収し、機関(A)が締結して遵守しない限り、米国政府と源泉徴収及び情報報告協定を締結して、米国税務機関に当該機関に関する米国口座保持者(当該機関の特定の持分及び債務保持者、並びに米国所有者の特定の外国実体を有する口座保持者を含む)の大量の情報を収集して提供するか、又は(B)米国とこのような源泉徴収及び情報報告について政府間協定を締結した国の住民であり、当該金融機関が当該国の関連情報報告要件を遵守しているか、又は(2)非金融機関の外国エンティティ(受益者として又は利益を受ける者の仲介として)、このようなエンティティが、エンティティの米国主要所有者であることを示す証明を源泉徴収義務者に提供しない限り、エンティティは、一般に、エンティティの10%以上の株式を直接または間接的に所有する米国人を含むか、またはエンティティに米国主要所有者がいないことを証明する。米国国税局はすでに提案された法規(最終法規が発表される前に、納税者はこれらの法規に依存する可能性がある)を発表しており、通常これらの事前提出要求を手形などの資産の毛収入の処分に適用しない。
投資家は彼ら自身の税務顧問に相談して、この立法が私たちの手形に投資する影響を理解すべきです。
 
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引受(利益衝突)
バークレイズ資本会社、シティグローバル市場会社、ゴールドマン·サックス有限責任会社、モルガン大通証券有限責任会社とモルガン·スタンレー有限責任会社は以下の引受業者の代表である。当社と引受業者の間の引受契約に記載されている条項と条件により、当社は引受業者に債券を売却することに同意しましたが、引受業者もそれぞれ当社から元本を購入することに同意しました。元本金額は以下の通りです：
Underwriter
​ ​
Principal
Amount of
20   Notes
​ ​
Principal
Amount of
20   Notes
​ ​
Principal
Amount of
20   Notes
​
Barclays Capital Inc.
​ ​ ​ $          ​ ​ ​ ​ $          ​ ​ ​ ​ $          ​ ​
シティグローバル市場会社
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Goldman Sachs & Co. LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
J.P. Morgan Securities LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Morgan Stanley & Co. LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
三菱UFG証券アメリカ会社
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
PNC資本市場有限責任会社
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
SMBC日興証券アメリカ社
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
富国証券有限責任会社
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loop Capital Markets LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Siebert Williams Shank&Co.，LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ハンティントン証券会社
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
いくつかの引受業者が手形を購入する義務は、引受プロトコルに規定されているいくつかの条件に制限される。もし引受業者がいずれかの債券を購入した場合、彼らはすべての債券を購入する義務がある。引受契約はまた、引受業者が違約すれば、非違約引受業者の購入承諾を増加させ、あるいは手形発行を終了することができると規定している。引受業者が発行した手形は、受領と引受を基準として、引受業者は任意の注文を全部または部分的に拒否する権利がある。
引受業者はすでに吾などに通知し、彼らは初歩的に関連価格で公衆に債券を発売することを提案し、本募集説明書の付録表紙で公衆に関連価格である証券取引業者に債券を発売し、20債券元本の%、20債券元本の%および20債券元金のGD%を引く割引を提供することができる。引受業者は、あるブローカーおよび取引業者に20手形元本金額%、20手形元本金額%および20手形元金金額%を超えない割引を与えることができ、このような取引業者も再許可することができる。初公開後、関連価格は公衆、特許権、割引に変化する可能性がある。
Br手形には既定の取引市場がなく，引受業者は手形に市を作る義務がない.私たちはそのロットの債券がどの証券取引所にも上場することを申請するつもりはない。引受業者は、債券で市をする意図があることを通知してくれたが、そうする義務はなく、別途通知する必要はなく、いつでも当該などの市活動を中止することができる。私たちは、債券取引市場の維持、債券保有者が債券を売却する能力、または債券保有者が債券を売却する価格について何の保証もできない。
引受業者は発行過程で安定した債券価格の取引を行うことができる.これらの取引は、チケット価格を決定または維持するための購入を含むことができる。
引受業者は，今回の発行に関する手形に空手形を設けることができる.これは、彼らが販売している手形の元本金額が、本募集説明書の付録の表紙に示されている金額よりも高いことを意味する。もし彼らが空頭寸を作ったら、引受業者は公開市場で手形を購入して、空頭寸を減らすかもしれない。
 
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引受業者が債券を購入することが価格を安定させるためまたは空手形を減少させるためであれば、債券の価格は、債券を購入していない場合の価格よりも高くなる可能性がある。引受業者は、手形の購入がチケット価格に与える可能性のあるいかなる影響についても陳述または予測を行わず、任意のこのような取引はいつでも終了することができる。
引受業者も懲罰的入札を実施することができる.このようなことは、特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合に発生し、引受業者またはその関連会社が安定または空売り取引において引受業者によって販売された手形または引受業者の口座のために手形を買い戻したからである。
私たちは、1933年の証券法の下の責任を含む、いくつかの引受業者のいくつかの民事責任を賠償することに同意し、あるいは引受業者がこれらの債務の支払いについて賠償を要求される可能性がある。
私たちの発売と販売手形に関する費用(引受割引は含まれていません)は約ドルと推定されます。
引受業者とその関連会社は，様々な活動に従事する全方位サービス金融機関である.日常業務過程において、引受業者及びそのそれぞれの共同経営会社はすでに未来に吾等及びその連合会社と販売と取引、商業銀行業務、投資銀行コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジファンド、市、ブローカー及びその他の金融及び非金融活動及びサービス及び/又は他の金融性質の取引に従事する可能性がある。したがって、彼らはこのようなサービスの一般的な費用と手数料を受け取り、将来的に継続して受け取ることができる。引受業者またはその連合会社は時々融資者として私たちの既存の循環信用スケジュールに基づいて、私たちなどの連合会社に信用を提供することができる。“収益の使用”で述べたように、同社は今回発行した純収益の一部でExelon社の8.5億ドルの未返済定期融資を返済しようとしている。今回発行された両社の引受業者SMBC日興証券米国社とPNC資本市場有限責任会社の銀行付属会社は同社の貸手であり、Exelon社の8.5億ドルの未返済定期ローンの一部を売却手形の純収益で返済する。FINRA規則5121によれば、これらの支払いは利益の衝突を表す。“保証(利益衝突)-利益衝突”を参照してください。
また、通常の業務活動において、引受業者及びその関連会社は、広範な投資を行い、自己及び顧客の口座のために債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引することができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。もし任意の引受業者またはその関連会社が私たちと融資関係がある場合、ある引受業者またはその関連会社は通常対沖し、いくつかの他の引受業者またはその関連会社は私たちの信用開放に対していつものリスク管理政策に適合している可能性がある。一般に、そのような引受業者およびその関連会社は、信用違約交換を購入すること、または本明細書で提供される手形を含む可能性がある取引を確立することを含む取引を達成することによって、そのようなリスクをヘッジするだろう。このような信用の違約期間または空手形は、ここで発行された手形の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその連合会社も当該等の証券或いは金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そして顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有或いは提案することができる。
利益衝突
今回発行された純収益の一部は、今回発行された引受業者SMBC Nikko Securities America，Inc.の関連会社と、今回発行された引受業者PNC Capital Markets LLCの関連会社に支払われ、Exelonが2023年7月に満期となった8.5億ドルの未返済定期融資の返済に用いられる。これらの金は少なくとも発売純収益の5%を占めているため、FINRA規則5121により、SMBC日興証券米国社とPNC資本市場有限責任会社は“利益衝突”が存在するとみなされている。今回の発行は“適格な独立引受業者”を指定する必要はなく、発行された証券は規則5121に基づいて格付けされた投資級証券であるため、手形に対して存在する。第5121条によれば、SMBC日興証券米国社と
 
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PNC Capital Markets LLCは，口座保持者が明示的に書面で取引を承認していない場合には，どの口座に対しても裁量権を行使するいかなる販売も確認しない.“収益の使用”を参照。
ヨーロッパ経済圏
これらの手形は、欧州経済地域の任意の散財投資家に発売、販売、または他の方法で提供されてはならない。本規定については：
(a)
“散家投資家”という言葉は，次の1つ(または複数)に属する人を指す：
​
(i)
MiFID II第4条(1)項(11)項で定義された小売顧客；または
​
(ii)
保険流通指示が指す顧客であり、この顧客はMiFID II第4条(1)番目(10)点で定義された専門顧客資格を満たしていない；または
​
(iii)
は募集説明書に規定されている適格投資家ではない；および
​
(b)
“要約”という言葉は、投資家がチケットの購入または購入を決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項と契約手形とのコミュニケーションを含む。
​
イギリス
これらの手形は、イギリスの任意の散財投資家に発売、販売、または他の方法で販売されてはならない。本規定については：
(a)
“散家投資家”という言葉は，次の1つ(または複数)に属する人を指す：
​
(i)
連合王国国内法の一部であるため、EUWA；または に従って、第2017/565号条例(EU)第2条(8)項(8)の点で定義されるように、 小売顧客
​
(ii)
FSMAの条項と、FSMAに基づいて保険分配指令を実施するために制定された任意の規則又は条例に示される顧客が、当該顧客が(EU)第600/2014号条例第2(1)条(8)で定義される専門顧客の資格に適合していない場合、EUWAによりイギリス国内法律の一部を構成するので、又は
​
(iii)
はイギリスの株式募集説明書第2条で定義された適格投資家ではない；および
​
(b)
“要約”という言葉は、投資家がチケットの購入または購入を決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項と契約手形とのコミュニケーションを含む。
​
イギリスの他の規制制限
チケット発行または販売に関する任意の投資活動への招待または誘因(FSMA第21条の意味)は、FSMA第21条(1)がExelonに適用されない場合にのみ伝達または伝達を促すことができる。
FSMAのすべての適用条項は、連合王国内、連合王国から、または他の方法で連合王国に関連する手形に誰でも行われることに対して守られなければならない。
Canada
Br手形は、国家文書45-106目論見免除または証券法(オンタリオ)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務定義の許可顧客である元金として購入または購入とみなされる購入者にのみ販売される。どのチケットの転売にも が必要です
 
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証券法が適用される目論見書要求の免除または募集説明書の要求を受けない取引で行われる。
本募集説明書の付録(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。
は“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定により、引受業者は今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない。
Hong Kong
(I)証券および先物条例(第571章、香港法例)(“証券および先物条例”)およびこの条例によって定められた任意の規則によって定義された“専門投資家”に発売または販売されない限り、(br}債券は、いかなる文書でも発売または販売されないか、または(Ii)他の場合、その文書が“会社(清盤および雑項条文)条例”(第32章)で定義された“株式募集規約”とならない。一方、そのような紙幣に関連する広告、招待または文書は、発行されていないか、または発行されているか、または(香港または他の場所にかかわらず)発行されている目的のために管理されており、そのような広告、招待または文書の内容は、かなり取り込まれたり、読まれたりする可能性がある。香港の公衆(香港証券が法律的に許可されている場合を除く)であるが、香港以外の者にのみ売却又は売却しようとしている者又は証券及び先物条例及び当該条例に基づいて締結された任意の規則で示される“専門投資家”のみに売却される手形は除く。
本募集説明書の付録及び添付の目論見書の内容は香港のいかなる監督管理機関の審査を経ていない。私たちはあなたがこの見積もりに慎重であることを提案します。本募集説明書の増刊および添付の目論見書の内容に何かご質問がございましたら、独立した専門的なご意見をお問い合わせください。
Japan
これらの手形は、“日本金融商品取引法”(1948年法律第25号、改正された“FIEA”)に基づいて登録されることもなく、各引受業者は、直接または間接的に日本国内にいないか、またはいかなる日本人住民にも(ここで使用される用語は、日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他の実体を含む日本に住む者を意味する)、または他の人に任意の証券を直接または間接的に再発売または転売することに同意している。登録要件を免除し、その他の面で国際エネルギー庁及び任意の他の適用される法律、法規及び日本の閣僚指針を遵守しない限り、任意の日本住民の口座又はその利益のためである。
Singapore
本募集規約の副刊及び付随する株式募集規約はシンガポール金融管理局が“証券及び先物法令”第289章に基づいて募集定款として登録されていないが、シンガポールで発売された手形は主に“証券及び先物条例”第274及び275条の下の免除に基づいて行われた。したがって、手形は、発売または販売されてはならない、または引受または購入招待書の標的となってはならず、本募集説明書の副刊および添付の入札説明書または発売または発売手形に関連する任意の他の書類または資料、または手形の引受または購入の招待書は、シンガポールの誰にも直接または間接的に配布されてはならないが、以下の者を除く：(I)SFA第274条に基づいて、SFA第4 A条に規定された機関投資家(“機関投資家”)に通知する。(Ii)SFA第4 A条で定義された認可投資家(“認可投資家”)またはSFA第275(2)条に定義された他の関係者(“関係者”)、またはSFA第275(1 A)条に示される要約に基づく任意の人および
 
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(br}(適用する場合)“2018年証券及び先物(投資家種別)規程”第3条に該当し、“証券及び先物(投資家種別)規程”第275条に示される条件、又は(Iii)その他の方法で根拠及び“証券及び先物(投資家種別)規程”の任意の他の適用免除又は規定の条件を満たす。
要約の1つの条件は，チケットが関係者によって第275条に基づいて提示された要約によって引受または購入された場合，その約は， である
(a)
1つの会社(非認可投資家)は、その唯一の業務は保有投資であり、そのすべての株式は1人または複数の個人が所有しており、誰もが認可投資家である；または
​
(b)
信託(受託者が認可投資家でなければ)、その唯一の目的は投資を持つことであり、すべての受益者は認可投資家であり、
​
当該会社の株式、債権証、株式及び債権証単位、並びに受益者の当該信託における権利及び利益(いずれにしても説明)は、当該会社又は当該信託が手形を引受又は取得してから6ヶ月以内に譲渡してはならないが、以下の場合を除く
(1)
機関投資家、認可投資家又は他の関係者、又はSFA第275(1 A)条(当該会社に対して)又はSFA第276(4)(I)(B)条(当該信託に対して)が指す任意の要約によって発生する要約；
​
(2)
譲渡を考慮していない，または譲渡を考慮している；
​
(3)
法に基づいて譲渡された；または
​
(4)
SFA第276(7)条に規定する；又は(E)シンガポール“2018年証券及び先物(投資要約)(証券及び証券デリバティブ契約)規則”第37 A条に規定する。吾等が外国為替管理局第309 B(1)(A)及び309 B(1)(C)条に基づいて負う責任を履行するためにのみ、吾等はすべての関係者に通知する(定義は外国為替管理局第309 a(1)条参照)、当該等手形は“資本市場製品を締結する”(2018年シンガポール証券及び先物(資本市場製品)規例参照)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：投資提案製品に関する公告)である。
​
シンガポール証券及び先物法令製品分類−シンガポール証券及び先物事務管理局第309 B(1)(A)及び309 B(1)(C)条に基づいて負担する義務を履行するためにのみ、当社はすべての関係者に通知し(証券及び先物事務管理局第309 a条参照)、この等公告はそれぞれ資本市場製品(定義証券及び先物事務管理局第309 b(10)条参照)及び投資製品を除く(定義はシンガポール証券及び先物事務公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及びシンガポール証券及び先物事務公告FAA-N 16：投資製品アドバイスに関する公告)である。
Switzerland
スイスの潜在投資家は知っていなければならない
本募集説明書付録購入や投資手形の要約や招待を構成する意図はありません。手形は、スイス金融庁法(“金融庁法”)が指すスイスで直接または間接的に公開発売されてはならず、スイスのいかなる取引場所(取引所または多国間取引施設)での取引も申請されないか、または申請されない。本募集説明書の増刊またはチケットに関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、FinSAによる入札説明書を構成しておらず、本入札説明書または手形に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されて提供されてはならない。
 
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ディレクトリ
 
Taiwan
これらの手形はまだ関連証券法律法規に基づいて台湾金融監督管理委員会に登録されていないこともなく、台湾国内で公開発行或いは台湾証券取引法の意味での要約を構成する場合に売却、発行又は発売することはできず、当該等の要約は台湾金融監督管理委員会の登録又は承認を経なければならない。台湾のいかなる人や実体も、チケットの台湾での発売および販売について意見を提供するか、または他の方法で仲介することを許可されていない。
 
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法務
Ballard Spahr LLPは備考の有効性に関する意見を提供する.いくつかの法的問題は、イリノイ州シカゴにあるウィンストン&Strawn LLPによって引受業者に渡される。Winston&Strawn LLPは不定期にExelonとその子会社に法的サービスを提供している.
EXPERTS
Exelon Corporationの財務諸表と経営陣の財務報告内部統制の有効性の評価(経営層の財務報告内部統制報告に含まれる)は、2022年12月31日までのForm 10-K年度報告を参考に本募集説明書の補編に組み込まれ、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)が監査と会計専門家の認可として組み入れられている。
どこでもっと情報を見つけることができますか
我々は、年度、四半期および現在の報告書、情報レポートおよびその他の情報を米国証券取引委員会に提出します。アメリカ証券取引委員会の公共ウェブサイト(www.sec.gov)で、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出するか、提出する任意の書類を読んでコピーすることができます。
私たちに関する情報はExelonのサイトhttp：//www.exeloncorp.comでも見つかります。本サイトや米国証券取引委員会サイトの上記内容は非アクティブな文字としてのみ参考となっている。Exelonまたは米国証券取引委員会ウェブサイト上の情報(引用によって組み込まれた文書を除く)は、本入札説明書の付録の一部ではない。
参照により組み込まれた文書
アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を許可することができます。これは、アメリカ証券取引委員会に提出された書類を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素であり、私たちが後でアメリカ証券取引委員会に提出した情報はこれらの情報を自動的に更新し、代替する。本参照は、提供されたが、米国証券取引委員会に記録されていない文書を含まない。以下に掲げる書類と、改正された1934年証券取引法(取引法と呼ぶ)第13(A)、13(C)、14または15(D)節に米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書を統合して参考にしますが、本募集説明書による任意の証券発売が終了する前に：
•
Exelon 2022年12月31日までのForm 10−K年次報告；および
​
•
エクスロンの現在の8-K表報告は2023年2月1日に米国証券取引委員会に提出された。
​
添付の入札説明書の“引用で統合された文書”の下に記述されているソースから、私たちに関するより多くの情報を見つけることもできます。
 
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ディレクトリ
Exelon社
債務証券
Common Stock
株購入契約
株式購入単位
優先株
受託株式
英連邦エジソン社
債務証券
PECOエネルギー会社
債務証券
ボルチモアガス電力会社
債務証券
ボトマルク電力会社
債務証券
デルマワ電力照明会社
債務証券
アトランティックシティ電力会社
債務証券
​
Exelon Corporation(Exelon)は、時々本募集説明書を使用して見積もりや販売を行う可能性があります：
•
debt securities;
​
•
common stock;
​
•
株購入契約；
​
•
stock purchase units;
​
•
1つまたは複数の系列の優先株；
​
•
depositary shares.
​
英連邦エジソン社(ComEd)は時々本募集説明書を使用して見積もりと販売を行う可能性があります：
•
debt securities
​
PECOエネルギー会社(PECO)は時々この目論見書を使って見積もりと販売を行う可能性があります：
•
debt securities
​
ボルチモア天然ガスと電力会社(BGE)は時々この目論見書を使用して見積もりと販売を行う可能性があります：
•
debt securities
​
ボトマルク電力会社(Pepco)は時々本入札説明書を使用して見積もりと販売を行う可能性があります：
•
debt securities
​
Delmarva Power&Light Company(DPL)は、時々本入札説明書を使用して見積もりや販売を行う可能性があります：
•
debt securities
​
アトランティックシティ電力会社(ACE)は、時々本募集説明書を使用して見積もりや販売を行う可能性があります：
•
debt securities
​
 
ディレクトリ
Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL、ACEは、上記の証券を“証券”と呼ぶことがあります。
Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL、ACEは、毎回の発行に関する本募集説明書の付録に証券の具体的な条項を提供します。投資する前に、本目論見書と適用される目論見書付録をよく読んでください。本目論見書は、目論見書補充書類が添付されていない限り、発売証券の販売を完了するために使用されてはならない。
アイクスロン社の普通株がナスダックに上場し、コードは“EXC.”
​
本募集説明書で提供されている証券を購入する際に考慮すべき要因の検討については、2ページ目からの“リスク要因”を参照されたい。
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
​
本募集説明書の日付は2022年8月3日です。
ディレクトリ
 
ディレクトリ
​ ​ ​
Page
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
前向き陳述
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
EXELON CORPORATION
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
英連邦エジソン社
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
PECO ENERGY COMPANY
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
ボルチモアガス電力会社
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
ボトマルク電力会社
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
デルマワ電力照明会社
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
アトランティックシティ電力会社
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
証券説明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
参照により組み込まれた文書
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
 
i
カタログ
 
本募集説明書について
本募集説明書は、Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL、ACEがそれぞれ保留登録プログラムを用いて米国証券取引委員会(SEC)に提出した登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、私たちは皆、当社の株式明細書に記載されている私たちの証券を時々1つ以上の製品で売ることができます。Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL、またはACE(それぞれ登録者)が証券を販売するたびに、登録者は、登録者が提供する証券の記述および発行条項に関する具体的な情報を含む募集説明書付録を提供する。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。もし本募集説明書中の情報が目論見書副刊中の情報と何か一致しない点があれば、募集説明書副刊を基準としなければならない。本募集説明書と任意の募集説明書の補足資料と、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に記載されている他の情報を同時に読まなければなりません。
ここに含まれる各登録者に関する情報は、登録者が自分を代表して個別に提出される。登録者は，任意の他の登録者又は任意の他の登録者が発行した証券に関する情報についていかなる陳述もしてはならない。
本募集説明書において、“私たち”、“私たち”、“私たち”の3つの用語は、一般に： を指す
•
ExelonはExelonが発行した証券に関係している.
​
•
ComEd ComEd発行の証券について。
​
•
PECOがPECOに対して発行する証券。
​
•
BGEがBGEに対して発行した証券.
​
•
PepcoがPepcoに対して発行した証券.
​
•
DPLがDPLに対して発行する証券.
​
•
ACE発行の証券について。
​
任意の登録者は、本募集説明書に従って別の登録者に提供される証券の担保を提供するか、または他のクレジットまたは資金支援を提供しない。
私たちは証券提供が許可されていない州で証券を提供しないつもりだ。
この証券に関するより詳細な情報は、登録声明の証拠品を読んでください。これらの証拠品は、登録声明と共に記録されているか、登録声明に記載されている以前の米国証券取引委員会の届出文書を参照することによって格納されている。
本明細書に含まれる情報のみに依存しなければなりません。これらの情報は、参照または推薦されたファイルによって組み込まれています。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。本募集説明書及び関連目付説明書付録は、これらの証券を合法的に販売する場合にのみ使用することができる。本募集説明書および任意の目論見書付録の情報は、本文書の日付のみが正確である場合がある。この日以来，登録者の業務，財務状況，経営結果，見通しが変化している可能性がある。
本募集説明書で提供されている証券を購入する際に考慮すべき要因の検討については、2ページ目からの“リスク要因”を参照されたい。
前向き陳述
本募集説明書および“より多くの情報を見つけることができる場所”のタイトルの下で、引用によって統合または合併とみなされる文書は、歴史的事実に完全に基づくものではなく、リスクおよび不確実性の影響を受ける前向きな陳述を含む。“信じる”、“予想”、“予想”、“計画”、“計画”、“予測”および“推定”などの言葉、および同様の表現は、前向きな陳述を識別することを意図しているが、これらの陳述を識別する唯一の手段ではない。これらの展望的陳述は、私たちの経営陣が彼らの経験と彼らの歴史的傾向、現在の状況、予想未来の発展、および彼らが適切と思う他の要素に対する見方に基づいて行った仮説、期待、評価に基づいている。いかなる展望的陳述も私たちの未来の業績の保証ではなく、リスクと不確実性の影響を受ける可能性がある。
 
1
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
本募集説明書には、1995年の“個人証券訴訟改革法”が指摘したいくつかの前向きな陳述が含まれており、これらの陳述はリスクと不確実性の影響を受ける。実際の結果がExelon，ComEd，PECO，BGE，Pepco，DPLおよびACEの前向き陳述と大きく異なる要因は，本稿で議論した要因，および(1)Exelon，ComEd，PECO，BGE，Pepco，DPLとACEの合併2021年年次報告第1 A項で議論された項目を含む可能性がある。これらのデータは、(1)リスク要因、(2)登録者が2022年6月30日に提出した8−Kフォームの合併現在の報告(2021年合併の10−Kフォーム年次報告の一部の書き換え)、(A)項目7.経営陣の財務状況および経営成果の検討および分析、(B)項目8.財務諸表および補足データ：付記17：承諾およびまたは事項、および(3)米国証券取引委員会に提出された文書で議論された各登録者の他の要因を含む。
これらの前向き陳述に過度に依存しないでください。これらの前向き陳述は、本明細書の正面の日付にのみ適用され、または(場合に応じて)参照によって組み込まれるものとみなされる任意の後続の前向き陳述がなされた日から適用される。私たちは、いかなる前向き陳述が発表された日以降の事件や状況を反映するために、いかなる前向き陳述を更新または改訂する義務も負いません。
RISK FACTORS
投資証券は様々なリスクを扱っている。以下のリスク要因を読んで考慮することをお勧めします：(A)2022年2月25日までに米国証券取引委員会に提出されたExelon，ComEd，PECO，BGE，Pepco，DPL，ACE 2021年12月31日までのForm 10−K年次報告。投資決定を下す前に、これらのリスクと、私たちが本入札明細書に含まれているか、または参照によって組み込まれた他の情報とをよく考慮しなければなりません。登録者のうちの1つによって提供される各種類または各一連の証券に適用される入札説明書補足資料は、登録者の投資に適用される追加リスクの議論と、登録者が募集説明書補足資料に基づいて提供する特定のタイプの証券とを含む。
Exelon社
Exelonは1999年2月にペンシルバニア州に登録設立され、公共事業サービス持株会社であり、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPLとACEを通じてエネルギー分配と送電業務に従事している。Exelonの主な実行事務室はイリノイ州シカゴ南ディルボーン街10番地にあり、郵便番号：60603、電話番号は800-483-3220です。
英連邦エジソン社
ComEdのエネルギー輸送事業には，購入と規制された電力小売販売と，イリノイ州北部(シカゴ市を含む)の小売顧客への電力供給と分配がある。
ComEdは1913年にイリノイ州に設立され，Cosmopolitan Electric Companyによって最初の会社に合併され，Federal Edison Company，後者は1907年に設立された。COMEDの主な実行事務所はイリノイ州60603、シカゴ南ディルボーン街10番地にあり、電話番号は312-394-4321です。
PECOエネルギー会社
PECOのエネルギー輸送事業には、ペンシルバニア州東南部(フィラデルフィアを含む)への電力購入および規制された小売販売、ペンシルバニア州東南部(フィラデルフィアを含む)の小売顧客への送電および配電サービス、フィラデルフィア周辺のペンシルバニア県の小売顧客への購入および規制された小売販売および天然ガス流通サービスの提供が含まれる。
PECOは1929年にペンシルバニア州に登録設立された。PECOの主な実行オフィスはペンシルバニア州フィラデルフィア市場街2301番地にあり、郵便番号：19103、電話番号は215-841-4000です。
 
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ボルチモアガス電力会社
BGEのエネルギー納入事業には、電力や天然ガスの小売販売の購入と規制、メリーランド州中部(ボルチモア市を含む)の小売顧客への電力と天然ガスの輸送と分配がある。
BGEは1906年にメリーランド州で登録設立された。BGEの主な執行事務所はメリーランド州ボルチモアシフェエテ街110番にあり、郵便番号：22201、電話番号は4102345000です。
ボトマルク電力会社
Pepcoのエネルギー輸送業務には，購入と規制された電力小売販売と，コロンビア特区とメリーランド州ジョージ王子県とモンゴメリー県の大部分の地域の小売顧客への電力輸送と分配がある。
Pepcoは1896年にコロンビア特区に登録され、1949年にバージニア州に登録された。Pepco社の主な執行事務所はワシントンD.C.北西部第九街701号にあります。郵便番号：20068、電話番号は(202)872-2000です。
デルマワ電力照明会社
DPLのエネルギー輸送業務には、デラウェア州とメリーランド州の一部地域での購入と規制された小売電力販売、小売顧客への電力輸送と分配、およびデラウェア州ニューカッスル県の一部地域で規制された天然ガスの小売販売と小売顧客への天然ガスの流通が含まれる。
DPLは1909年にデラウェア州に、1979年にバージニア州に登録された。DPLの主な実行事務所はデラウェア州ニューアーク1902号ウェイクフィールド北路500号にあり、その電話番号は(202)872-2000です。
アトランティックシティ電力会社
Br}ACEのエネルギー輸送事業は、購入および規制された電力小売販売と、ニュージャージー州南部の一部地域の小売顧客に電力を供給および分配することとを含む。
ACEは1924年にニュージャージー州に登録設立された。ACEの主な執行事務所はデラウェア州ニューワック北ウェイクフィールド通り500番地にあり、郵便番号：19902、電話番号は(202)872-2000です。
収益 を使用する
適用される株式募集説明書の補編には別の説明があるほか、各登録者は、未償還の長期債務を含む、証券を売却して得られた金の純額を一般会社用途に使用することを期待している。各登録者は、適用される募集説明書補編において、登録者が当該募集説明書補編日に収益を特定目的の任意の具体的な分配に用いることを説明しなければならない。本募集説明書及び任意の目論見書補充書類に含まれる年度及び四半期報告を参照して、登録者毎の未償還長期債務の資料を理解してください。“どこでより多くの情報を見つけることができるかを参照してください。
証券説明
登録者は，証券を販売するたびに，その発行条項に関する具体的な情報を含む入札説明書補足資料を提供する.募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書と任意の募集説明書の補足資料と、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に記載されている他の情報を同時に読まなければなりません。
配送計画
我々は、(A)代理を介して、(B)引受業者または取引業者によって、(C)1つまたは複数の購入者に直接、または(D)上記の任意の販売方法の組み合わせによって、提供された証券を販売することができる。
 
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ディレクトリ
 
Brは、場合によっては、上記の1つまたは複数の方法で証券を買い戻し、公衆に買い戻すこともできる。
本募集説明書は、上述した任意の方法または適用可能な株式募集説明書付録に記載された他の方法による任意の証券発行に使用することができる。
証券の発売および販売に関与する任意の引受業者または代理は、適用される募集説明書の付録に記載される。
By Agents
発売された証券は，適用登録者が指定したエージェントが一度に販売または継続的に販売することができる.エージェントは，エージェントと適用発行者との間のエージェントプロトコル条項に基づいて，その委任期間内に合理的な努力を尽くして購入を誘致する.
引受業者または取引業者
販売に引受業者が使用されていれば，引受業者は適用される登録者が指定することができ，入札過程で選択することもできる.これらの証券は引受業者によって自分の口座のために購入されるだろう。引受業者は、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売する交渉取引を含む1回または複数回の取引で証券を転売することができる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、および/または彼らが代理する可能性のある購入者から手数料を得ることができる。引受業者が証券を購入する義務は特定の条件によって制約されるだろう。いずれかの証券を購入した場合、引受業者は、このシリーズのすべての証券を購入する義務がある。任意の最初の公募株の価格および取引業者への許可または再許可または支払いのいずれかの割引または特典は、時々変更される可能性がある。
適用された募集説明書付録で指名された引受業者のみが発行された証券に関する引受業者とみなされる.
取引業者が証券の販売に利用されていれば，適用される登録者は依頼者として証券を取引業者に売却する.そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。取引業者の名称及び取引条項は、適用される目論見書の付録に記載される。
Direct Sales
私たちはまた直接大衆に証券を販売することができます。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。
一般情報
私たちは、代理人、引受業者、または取引業者に特定の機関の要約を求めることを許可することができ、遅延交付契約に基づいて公開発行価格で私たちの手から証券を購入することができ、遅延交付契約は、1つまたは複数の遅い日に支払いおよび交付を規定することができ、これらはすべて適用される入札説明書の付録に記載されている。各遅延引渡し契約の金額は、適用募集説明書の付録に記載された対応する金額以下であってもよく、証券総額よりも少なくないか、またはそれ以上である。このような機関は、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育、慈善団体、および他の機関を含むことができるが、すべての場合、私たちの承認を受けるだろう。納期延期契約はいかなる条件にも制限されませんが、以下の条件は除外します：
•
機関がその遅延受け渡し契約に含まれる証券を購入する行為は、受け渡し後の任意の時間に、当該遅延受け渡し契約に制約された米国の任意の司法管轄区の法律により禁止されてはならない；及び
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•
証券が引受業者に売却された場合、引受業者に証券を売却する総金額から、遅延交付契約に含まれる金額を減算する。保険者は遅延納品契約の有効性または履行に対して何の責任も負いません。
​
 
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カタログ
 
関連する目論見書付録が別途規定されていない限り、当該証券の各シリーズは新発行証券であり、普通株を除いて既定の取引市場はない。募集説明書に基づいて追加売却された任意の普通株、又はもう一つの発行済み証券に変換して発行可能な普通株に基づいて、ナスダック株式市場有限責任会社に上場するが、正式な発行通知を守らなければならない。私たちは他の証券を取引所に上場することを選択することができるが、そうする義務はない。1つまたは複数の引受業者は、一連の証券の中で市を行うことができるが、引受業者はこのようにする義務がなく、いかなる引受業者も予告することなく、任意の市行為を随時終了することができる。私たちは私たちの証券の取引活動や流動性を予測できない。
代理販売または引受発行に対して、米国証券取引委員会規則は、引受業者または代理が安定した証券価格の取引に従事することを許可する。これらの取引には、空売り、安定取引、購入が含まれる可能性があり、空売りによって確立された頭寸を補うことができる。空売りとは，引受業者や代理人が販売する証券の数が，彼らが発行する際に必要な購入数を超えていることである.安定した取引は、発行中に証券市場価格の下落を防止または遅延させるためのいくつかの入札または購入を含む。
引受業者も懲罰的入札を実施することができる.特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合、引受業者は、安定または空輸取引において、その引受業者によって販売またはその口座のために販売された証券を買い戻したため、このような状況が発生する。
引受業者のこれらの活動は、証券の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性がある。したがって、証券の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある。このような活動が始まれば、引受業者はいつでも停止することができる。これらの取引は、取引所または自動見積システム上で行うことができ、証券が取引所または自動見積システム上に上場するか、またはその自動見積システム上で取引されることが許可された場合、場外市場または他の市場で行うことができる。
発行日、発行価格及び初回支払利息又は配当金(例えば適用)又は適用される株式定款補充書類に記載されている他の条項を除いて、吾等は時々既存の証券保有者の同意を得ずに、本証券と各方面と同じ条項及び条件で他の証券を創設及び発行することができる。このようにして発行された追加証券は、以前に発行された証券と合併し、単一のシリーズを形成する。
証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理は、1933年証券法で定義された引受業者であってもよく、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および彼らが証券を転売した任意の利益は、証券法下の引受割引および手数料と見なすことができる。
私たちは、1933年の証券法下の責任を含む特定の民事責任を賠償するために、引受業者、取引業者、および代理人と合意することができ、または引受業者、取引業者、または代理人が支払いを要求される可能性のあるお金を分担することができる。
引受業者、ディーラー、および代理店は、通常の業務中に、当社または当社の子会社または付属会社と取引したり、サービスを提供したりすることができます。
法務
ペンシルバニア州フィラデルフィアのBallard Spahr LLPは私たちに証券の有効性に関する意見を提供するだろう。
イリノイ州シカゴにあるウィンストン&Strawn LLPは、任意の引受業者、取引業者、購入者、または代理人のために証券の有効性について意見を述べる。Winston&Strawn LLPは不定期にExelonとその子会社に法的サービスを提供している.
EXPERTS
本募集説明書に含まれる財務諸表は、Exelon Corporationが2022年6月30日に発表した現在の8-K表報告および管理層の内部財務報告の有効性の評価を参考にしている
 
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カタログ
 
本募集説明書は、Exelon Corporationが2021年12月31日までのForm 10-K年度報告を参照して財務報告の制御(経営層の財務報告内部統制報告を含む)に組み込むことにより、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の報告に基づいており、この報告は、普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家としての認可に基づいて組み込まれている。
本募集説明書には、英連邦エジソン社、PECOエネルギー会社、ボルチモア天然ガスと電力会社、ポトマルク電力会社、デルマワ電力と照明会社、およびアトランティックシティ電力会社の日付が2022年6月30日の8-K表の財務諸表を引用しており、これらの財務諸表は、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の報告に基づいて合併されたものであり、この報告書は、普華永道会計士事務所が監査および会計専門家の権威として提供したものである。
どこでもっと情報を見つけることができますか
Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL、ACEはそれぞれアメリカ証券取引委員会に報告書とその他の情報を提出します。公衆はアメリカ証券取引委員会の公共資料室で、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した任意の報告または他の情報を読むことができます。住所はワシントンD.C.20549号ワシントンD.C.1580号室です。公衆はアメリカ証券取引委員会に電話して公衆資料室の運営資料を請求することができ、電話番号は1-800-アメリカ証券取引委員会-0330である。公衆は、商業文書検索サービスを介して、または米国証券取引委員会のウェブサイトでこれらの文書を閲覧することもできる。Exelonに関する報告書、依頼書、その他の情報は、ニューヨーク州ブロードストリート20号、New York 10005に位置するニューヨーク証券取引所のオフィスでも閲覧可能である。以下の住所に手紙を書くことで、登録声明のコピーを無料で得ることもできます：
Exelon社
注意：投資家関係
南ディルバーンストリート10番地-54階
P.O. Box 805398
Chicago, IL 60680-5398
本募集説明書は、改正された1933年の証券法(すなわち証券法)に基づいて表S-3で米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。本募集説明書は、登録説明書に記載されている全ての情報および登録説明書の証拠物および付表を含まない。吾等及び本証券に関する更なる資料は、閣下は完全な登録説明書を読み、本募集定款及び任意の関連募集定款の副刊、及び以下の“参考方式で合併した文書”の小見出しの下で述べた追加資料を含むべきである。登録宣言は、上記のいずれかの方法で取得することができる電子的に提出された。本明細書に記載された任意の文書に関して規定された任意の宣言は、必ずしも完全ではなく、各場合において、登録声明の証拠品として提出された文書コピーまたは他の方法で米国証券取引委員会に提出された文書コピーについて言及する。そのような陳述はすべてそのような引用によって全体を限定する。
私たちに関する情報はExelonのサイトhttp：//www.exeloncorp.comでも見つかります。Exelonウェブサイト上の情報は、本募集説明書に含まれていません。参考として、本募集説明書の一部と見なすべきではありません。
参照により組み込まれた文書
アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を許可することができます。これは、アメリカ証券取引委員会に提出された書類を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素であり、私たちが後でアメリカ証券取引委員会に提出した情報はこれらの情報を自動的に更新し、代替する。本参照は、提供されたが、米国証券取引委員会に記録されていない文書を含まない。以下に掲げる書類と、改正された1934年証券取引法(取引法と呼ぶ)第13(A)、13(C)、14または15(D)節に米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書を統合して参考にしますが、本募集説明書による任意の証券発売が終了する前に：
 
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Exelon Corporation(取引所法案文書番号1-16169)
•
2000年10月10日に1934年の証券取引法(改正)に従って提出された表格8-A登録声明に含まれるExelon普通株の記述は、この記述を更新するために提出された任意の修正案または報告を含む；
​
•
2021年12月31日までのExelon Form 10-K年次報告(財務諸表と関連監査意見は、2022年6月30日に提出されたForm 8-Kの財務諸表と監査報告に置き換えられている)；
​
•
艾司朗が2022年6月30日に米国証券取引委員会に提出した現在のForm 8−K報告(2021年12月31日までのForm 10−K年度報告の一部を書き換える)；
​
•
艾司朗が2022年5月9日と2022年8月3日に米国証券取引委員会に提出したForm 10-Q四半期報告；および
​
•
アイクスロン現在米国証券取引委員会に提出されている8-Kレポート日は、2022年1月6日、2022年1月7日、2022年1月26日、2022年2月2日、2022年2月3日、2022年2月10日、2022年3月7日、2022年4月1日、2022年4月29日である。
​
英連邦エジソン社(取引法ファイル番号1-1839)
•
ComEd 2021年12月31日までのForm 10−K年次報告；
​
•
ComEd 2022年6月30日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K報告(2021年12月31日までのForm 10−K年度報告の一部を書き換える)；
​
•
ComEd 2022年5月9日と2022年8月3日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Q四半期報告；および
​
•
ComEd現在米国証券取引委員会に提出されているForm 8-K報告は，それぞれ2022年2月3日，2022年2月11日，2022年3月15日，2022年3月16日と2022年7月1日に提出されている。
​
PECOエネルギー会社(取引法ファイル番号000-16844)
•
PECO 2021年12月31日までのForm 10−K年次報告；
​
•
PECOが2022年6月30日に米国証券取引委員会に提出した現在のForm 8−K報告(2021年12月31日までのForm 10−K年度報告の一部を書き換える)；
​
•
PECOが2022年5月9日と2022年8月3日に米国証券取引委員会に提出したForm 10-Q四半期報告；および
​
•
PECO現在のForm 8−K報告書は，それぞれ2022年2月3日と2022年5月24日に米国証券取引委員会に提出されている。
​
ボルチモアガスと電力会社(取引法ファイル番号1-1910)
•
BGE 2021年12月31日までのForm 10−K年次報告；
​
•
BGEが2022年6月30日に米国証券取引委員会に提出した現在のForm 8−K報告(2021年12月31日までのForm 10−K年度報告の一部を書き換える)；
​
•
必和必須拓2022年5月9日と2022年8月3日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Q四半期報告；および
​
•
必須と必須現在のForm 8-Kレポートはそれぞれ2022年2月3日と2022年6月6日に米国証券取引委員会に提出された。
​
ボトマルク電力会社(取引法ファイル第001-01072号)
•
Pepco 2021年12月31日までのForm 10−K年次報告；
​
•
ペプシ社が2022年6月30日に米国証券取引委員会に提出した現在のForm 8−K報告(2021年12月31日までのForm 10−K年度報告の一部を書き換える)；
​
•
ペプシ社は2022年5月9日と2022年8月3日に米国証券取引委員会に提出したForm 10-Q四半期報告；および
​
 
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ディレクトリ
 
•
Pepcoの現在のForm 8-K報告はそれぞれ2022年2月3日と2022年3月24日に米国証券取引委員会に提出された。
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デルマワ電力照明会社(取引法ファイル第001-01405号)
•
DPL 2022年12月31日までのForm 10−K年次報告；
​
•
DPLが2022年6月30日に米国証券取引委員会に提出した現在のForm 8-K報告(2021年12月31日までのForm 10-K年度報告の一部を書き換える)；
​
•
2022年5月9日と2022年8月3日に米国証券取引委員会に提出されたDPL Form 10-Q四半期報告；および
​
•
DPLの現在のForm 8-K報告書は，それぞれ2022年2月3日と2022年2月15日に米国証券取引委員会に提出されている。
​
アトランティックシティ電力会社(取引法書類第001-03559号)
•
ACE 2021年12月31日までのForm 10−K年次報告；
​
•
ACEが2022年6月30日に米国証券取引委員会に提出した現在のForm 8-K報告(2021年12月31日までのForm 10-K年度報告の一部を書き換える)；
​
•
ACEは2022年5月9日と2022年8月3日に米国証券取引委員会に提出したForm 10-Q四半期報告；および
​
•
ACEの現在のForm 8−K報告書は，それぞれ2022年2月3日と2022年2月15日に米国証券取引委員会に提出されている。
​
書面または口頭要求に応じて、私たちは、任意の利益を得るすべての人を含む、本募集説明書を受信したすべての人に、参照によって本募集説明書に組み込まれた任意またはすべての文書のコピーを提供する(このような文書の証拠物は、参照によって明示的に本入札説明書に含まれる文書に含まれない限り、これらの文書の証拠物を除く)。書面または口頭請求コピーは、Exelon社に送ってください。宛先：投資家関係部、住所：イリノイ州シカゴ郵便ポスト805398、南ディルバーンストリート10号54階、郵便番号：60680-5398、312-394-2345。
本入札明細書または一部が参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本入札明細書、任意の副刊、または参照によって組み込まれた任意の文書に含まれる陳述の修正または置換の範囲内で修正または置換されるべきである。このように修正または置換されたいかなる陳述も、そのように修正または置換されない限り、コスト募集定款の一部を構成することはできない。
次に、取引法第13(A)、13(C)、14および15(D)条に基づいて提出されたすべての報告書およびその他の文書は、提出後に発効する修正案の前に、ここで提供されたすべての証券カテゴリが販売されていること、または当時販売されていなかったすべての証券カテゴリをログアウトすることを示し、ここで参照されているとみなされ、これらの書類が提出された日から本合意の一部となるべきである
 
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ディレクトリ
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$          % Notes due 20
$          % Notes due 20
$          % Notes due 20
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1109357/000110465923022633/lg_exelonsm-4clr.jpg]
Exelon社
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募集説明書副刊
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連合帳簿管理人
Barclays
Citigroup
ゴールドマン·サックス有限責任会社
J.P. Morgan
Morgan Stanley
MUFG
PNC Capital Markets LLC
SMBC Nikko
富国銀行証券
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高級連席マネージャー
循環資本市場
シーベルト·ウィリアムズ·シャンク
ハンティントン資本市場
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        , 2023
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