EXHIBIT 10.41

CNSイノベーションコンサルタント委員会

相談協議

ジェフリー·M·ジョナス医学博士

尊敬するジョナス博士：

Sage Treateutics，Inc.(以下“Sage”と略す)は、2022年11月8日(“発効日”)から、Sage中枢神経系革新顧問委員会のメンバーとして、以下の条項と条件(“合意”)に従ってサービスを提供します

1.サービス説明。あなたはSageの中枢神経系革新科学顧問委員会(“科学顧問委員会”)のメンバーになります。科学諮問委員会は脳と他の中枢神経系疾患と乱れ領域に専門的な医師と研究者の小群から構成され、このような疾病の診断と治療、この領域の臨床研究及び満足されていない需要領域(総称して“重点領域”と呼ぶ)を含む。科学諮問委員会会議に参加する主要なSage参加者は、Sageの最高経営責任者、CEO、首席医療官、研究開発戦略と業務管理部門の上級副総裁、医療部門の上級副総裁となる。科学諮問委員会の目的は，SageのリーダーチームがSageが行っている将来の計画，臨床研究活動，ライフサイクル革新，満たされていない需要分野の解決努力，治療例の改善や患者獲得機会の努力，潜在的な新たな興味分野に情報を提供する重点分野で洞察力を得ることである。科学諮問委員会のメンバーとして、科学諮問委員会の会議に最大限の努力を尽くし、毎年4~5回開催される予定で、会議の合間に、Sageの最高経営責任者、最高革新者、および/または首席医療官(総称して“サービス”と呼ばれる)と合理的な基礎の上で定期的に議論や相談を行う。有効期限内に、本合意は、Sageに提供されるお問い合わせとコンサルティングサービスについて双方が合意した唯一の合意および関係です。

2.契約期間および終了。本プロトコルの初期期限は、発効日から2023年11月8日まで終了し、その後、例年ごとの連続継続期間(初期期限と適用毎の継続期間を総称して“期限”と呼ぶ)を自動的に更新し、その期限が早期に終了しない限り、自動的に更新する必要がある。本協定は、いずれか一方が10(10)日前に書面で通知した後、任意の理由で随時終了するか、または他方が事前書面通知後30(30)日以内に訂正されなかった違約の場合に終了することができる。終了後，(I)ただちにサービスの実行を停止し，(Ii)すべての作業製品(以下のように定義する)をSageに渡し，(Iii)ただちにすべての秘密情報(以下のように定義する)をSageに返す

3.費用および支出の支払い。本プロトコルに従って提供されるサービスの間、Sageは、科学諮問委員会会議に参加すること、Sageの最高経営責任者、CEO、最高経営責任者、研究開発戦略および業務管理の上級副社長、医療事務の上級副総裁と定期的な特別な議論および/または相談を行い、このような活動に準備することを含む、四半期ごとに10，000ドルの事前招聘料をお支払いします。あなたは認めて同意し、あなたに支払われた手付金は、科学諮問委員会のメンバーとして科学諮問委員会に参加し、本合意に従って提供される他のサービスの公平な市場価値を代表します。本プロトコルは、いずれの場合も、Sageによって製造または流通された任意の製品を販売促進、推奨、または使用する誘因または報酬と解釈することはできない。Sageは、本プロトコルの下のサービスを提供することによって合理的に発生した任意の事前承認された実際の費用を補償します。予定された会議やイベントに参加できない場合

もしあなたのサービスが必要であれば、Sageが航空券を提供した場合を含めてSageがキャンセルされた場合、すぐに航空券をSageに返却しなければなりません。航空券を返却する場合、Sageがこのような航空券のいかなる払い戻しを得ることに協力することに同意します。

サービスに対する追加補償として、Sageの従業員として辞任した場合(有効日に発効することが認められます)、COBRA健康持続保険(“COBRA”)を選択した場合、SageはCOBRAに支払われた最長6ヶ月のお金を返済し、COBRAをタイムリーに選択して支払うことを前提としています。Sageに合理的な書類を提出してコブラへのお支払いを証明すれば、SageはSageの通常費用精算政策に従ってコブラ精算を行います。

4.セキュリティ情報レポート。サービス実行中に、添付ファイルAに定義されているように、Sage製品に関する任意のセキュリティ情報を通知または認識した場合、添付ファイルAに規定されているセキュリティ報告要件に準拠しなければなりません

5.製品クレーム。本プロトコルのサービスを履行している間に、Sage製品に関する任意の製品クレーム(以下のように定義する)を理解した場合、合理的な範囲でできるだけ早くSageにそのようなクレームを報告しなければなりませんが、いずれの場合も1(1)営業日より遅くProductComvents@sagers.comにメールを送信してはいけません。本プロトコルの場合、“製品クレーム”とは、リリース後のSage製品の身分、品質、信頼性、安全性、純度、効力、有効性または性能(上場製品に適用される)に対するいかなる書面、電子または口頭表現の不満を意味する。

6.サービスを履行し、法律を遵守する。あなたは、専門的な方法でサービスを提供することを示し、保証し、時々改正されたすべての適用された法律、規則、およびサービスに適用されるすべての専門基準を遵守し、“リベート条例”、“食品、薬品および化粧品法”および関連法規を含むが、米国食品医薬品局(FDA)の宣伝ガイドライン、適用される連邦および州の透明性および開示法律の規定、すべての国と国際間の賄賂および反腐敗法律、適用されるプライバシー法、および“PhRMAとヘルスケア専門家の相互作用規則”を含む。Sageは、Sageがあなたに提供する補償、費用および他の支払いまたは価値の移転(実物支払いおよび費用精算を含む)に関する情報を、法律または法規の要求に従って関連政府エンティティに報告し、これらの政府エンティティは、これらの情報を公開する可能性がある。あなたは、タイムリーに、正確かつ完全に報告するために、必要な任意の情報をSageに提供することに同意します。

あなたは(I)現在考慮されていないことを宣言し、保証し、任意の身分でFDAによって排除または禁止された場合、(Ii)連邦医療計画、連邦調達または総監察長事務室(“GSA”)の非調達計画に参加する資格がないか、または他の方法で参加する資格がない場合、(Iii)適用されれば、有効な州医師免許を有する場合、および(Iv)どの医療許可機関の懲戒処分を受けていないかを直ちにSageに通知する。Sageがあなたに排除、失格、資格停止、または他の不合格宣言または脅威を提起したことを認識した場合、Sageは本プロトコルを直ちに終了する権利があります。

Sageは、Sageとの関係の存在および性質、名前、住所、連絡先、専門識別番号、およびあなたに提供される任意の費用、支出、および他の価値の移転を含むが、Sageとの関係の存在および性質、あなたの名前、住所、連絡先、専門識別番号、および本プロトコル項目のサービスに関する情報の開示を直接または適用することを要求される可能性があることを認めてください

7.第三者への義務を守る。Sageに本契約の条項と履行されたサービスがないことを宣言して保証します

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任意の第三者の義務については、必要であれば、本プロトコルを開示または開示し、サービスを開始する前に取得されたか、または承認されるであろう

あなたは、あなたがこれらのデバイス、機密情報、または商業秘密を所有および使用する書面の許可を得ていない限り、サードパーティのデバイス、機密情報、または商業秘密をSageに渡すことも、またはサービスを履行する際に使用しないことを宣言します

8.仕事の成果。あなたは、作業製品のすべての所有権および権利、所有権および権益をSageおよび/またはその指定者に譲渡し、現在譲渡できない範囲内でSageおよび/またはその指定者に譲渡する。“作業製品”とは、作業製品、結果、報告、著者のオリジナル作品、開発、改善、アイデア、技術ノウハウ、技術、方法、プロセス、研究または文書を意味し、特許、著作権、商業秘密、マスク作品、またはそれに関連する任意の他の法的権利を有するか否かにかかわらず、サービスを履行する過程において、単独でまたは他者と共同発想、開発または実践を減少させることができ、または実践として発想、開発または簡略化をもたらすことができる作業製品、結果、報告、オリジナル作品を意味する。あなたは、本プロトコルの下のサービスを履行する際に、あなたがその従業員またはコンサルタントである任意の機関または任意の他のエンティティの任意の空間、施設、材料、または他のリソースを大量に使用しないことに同意します。明らかにするために，本項では，本機関のオフィス空間やワープロのみを使用することは“実質的な使用”と見なすべきではない.あなたは直ちに書面でSageに作業製品を全面的に開示し、Sageの固有の権利および利益のために作業製品を信託的に保有しなければなりません。すべての作業製品の十分かつ最新の書面記録を保存して維持しなければなりません。これらの記録は常にSageに提供され、常にSage固有の財産です。上記の規定を制限することなく、本プロトコルの範囲内であなた(単独または他者と協働)によって創作され、著作権保護を受けることができるすべてのオリジナル作品は、“雇われた作品”である, 米国著作権法で定義されているように。あなたは、米国著作権法の目的で招聘されたサービスを提供する個人が所有する“雇われた作品”であるため、すべての著者の作品の所有権をSageに譲渡する権利もあることを保証します。あなたはすべてのファイルを実行し、上述したように、Sageの権利を確認するために、任意のおよびすべての必要な行動を取らなければなりません。あなたが合理的な時間内にこれらの文書に署名することを拒否した場合、あなたは、そのようなファイルのいずれかに署名して渡す代わりに、Sageを代理人として指定しなければなりません。

9.秘密および非使用。あなたはすべての秘密情報(以下のように定義する)を秘密にし、合理的な予防措置を講じてすべての秘密情報を保護し、いかなる第三者にも秘密情報を漏らしてはいけません。Sageの事前書面の同意なしに、サービスの正常な履行中またはSage取締役会に勤務している場合に必要がない限り、機密情報をいかなる目的にも使用してはなりません。機密情報“とは、(A)すべての作業製品、および(B)Sageまたはその子会社またはSageがビジネス往来がある可能性のある第三者に属する、Sageまたは代表Sageによってあなたに開示されるか、または他の方法で提供されるすべての機密および独自のデータ、商業秘密、商業計画、および他の機密または独自の性質の情報を意味する。必要な場合にのみ、あなたは、類似材料のすべての適用政府または司法によって保護され、Sageに合理的な事前通知を発行し、Sageと合理的に協力して、このような命令を得ることを前提として、政府当局に機密情報を開示するか、または管轄権のある裁判所の命令によって機密情報を開示することができる

秘密情報には、Sageに関する重要な非公開情報が含まれている可能性があり、ここでは、このような情報を所有している場合に、Sageの任意の証券を購入または販売してはならないことに同意する。

本プロトコルが終了したとき、またはSageから書面で要求された場合、保管、制御、または所有しているすべての機密情報およびそのすべてのコピーおよび実施(メモおよび要約を含む)を直ちにSageに渡さなければなりませんが、機密の部分は除外されます

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サービスの一部として明確にするのではなく、あなたが準備した分析、アセンブリ、研究、または同様のファイルを構成する情報は、あなたが廃棄すべきです。Sageの書面の要求に応じて、本プロトコルの終了またはSageの請求後5(5)日以内にSageに書面声明を提出し、その等の行為を証明しなければなりません

10.聖人財産。本プロトコルに関連するすべてのファイル、データ、記録、機器、設備、および他の実物財産は、常にSage固有の財産であり、要求されたときに直ちにSageに返却されなければなりません。いずれの場合も、終了の理由にかかわらず、本プロトコルの終了または満了時に、そのようなすべての財産を返却し、そのコピーを渡さなければなりません。

SageおよびSageを代表する誰でも、あなたを取材、撮影、記録し、名前、肖像、音声、伝記データ、およびサービスに関連する声明を使用、複製、発行、および/または配布することができ、本プロトコルで説明される目的のために知られている任意の媒体上で、そのウェブサイト、ニュース原稿、パンフレット、提供ファイル、プレゼンテーション、レポート、または他の印刷または電子形態のファイルで使用することを含むが、これらに限定されないことに同意される。Sageは、これらの情報を修正して編集することができ、必要な時間にこれらの情報を常に使用することができ、代価を支払うことなく、これらの情報を常に使用することができる。Sageは、そのような情報または材料を使用する前に、そのような情報または材料を審査または承認する機会を提供する必要はありません

11.出版；宣伝。Sageが事前に明確な書面の同意なしに、作業製品の全部または一部を発表または引用してはいけません。Sageの事前の書面の同意なしに、Sageまたはその子会社の名称、ロゴ、商号、サービスマークまたは商標を使用してはならない、または任意のシミュレーション、略語または改編、またはその名称を宣伝、販売促進、または同様の用途に使用してはならない

12.独立請負者関係。本プロトコルに含まれる任意の内容は、双方の意図が独立した請負業者関係を確立することであるので、Sageを任意の方法で制約する権利がないので、あなたはSageの従業員であるとみなされてはならない。あなたがSageオフィスにいる時、あなたはSageのすべてのセキュリティポリシーとセキュリティポリシーを常に守らなければなりません。あなたは独自に適用される連邦および州所得税、社会保障税、失業保険、労働者補償、健康または障害保険、退職福祉および他の福祉または年金福祉(ある場合)の支払いと報告を担当しなければなりません。あなたはこれに関連する任意の責任からSageを補償し、保護しなければなりません

13.利益の衝突。あなたは、本プロトコルのいかなる条項とも衝突していないこと、または本プロトコルの任意の条項を完全に遵守することを妨げる未履行合意または義務(書面であるか否かにかかわらず)を保証し、本契約期間内にこのような紛争の合意を締結しないことをさらに証明します。Sageまたは他のビジネスの任意のアクティビティが利益相反を提供するか、または利益競合が発生した場合にSageにアドバイスを提供します。あなたは、Sage発見に存在する任意の衝突または衝突現象を解決するために、Sageによって要求された任意の行動をとるであろう。あなたはさらに、あなたが本合意を締結し、本プロトコルの下の義務を履行するために十分な権力と許可を持っていることを宣言し、保証します。

14.通知。本プロトコルにより発行された任意の通知は、専人、書留又は航空宅配便で双方のそれぞれの上記住所又はいずれか一方が時々書面で他方の他の住所に提供される場合には、送達されたとみなさなければならない。

15.ジョブ。双方が本契約項の下での権利及び義務は、そのそれぞれの相続人及び譲受人の利益に合致し、それに対して拘束力を持たなければならない。Sage事前書面の同意なしに、本協定はあなたが譲渡することはできません。本協定項の下での義務もあなたが委託したり依頼したりすることはできません。明確にするために、本プロトコルは、タイムリーに通知された場合に、Sageによって譲渡されてもよい。

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あなたはあなたがこの協定の条項に違反したら、Sageは法的に十分な救済を受けることができないかもしれないということを認める。Sageは、所有可能な任意の他の権利に加えて、本合意に違反または脅威するいかなる行為も制約するために、任意の管轄権のある裁判所で強制命令または他の救済を求める権利を有する。

16.生きる。本プロトコルのいかなる終了も、終了前に発生し、その後不足されたいずれかの義務を損なうべきではない。本プロトコルの6から17節は，本プロトコルの終了後も有効である.

17.事前合意；法律の適用；分割可能性；修正。本合意は、本合意のすべての証拠物および付表を含み、本合意テーマに関する任意の以前または同時に達成された合意の代わりに、双方の本合意テーマに対する完全な理解を体現する。この協定は、マサチューセッツ州連邦法律によって管轄され、マサチューセッツ州連邦法律に基づいて解釈されるべきであり、別の管轄区域法律が適用される法律の選択原則を考慮することなく、あなたはマサチューセッツ州連邦内に位置するすべての州と連邦裁判所の適切な場所に同意する。本プロトコルの任意の条項が任意の理由で任意の態様で無効または実行不可能と認定された場合、その無効または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項に影響を与えるべきではなく、本プロトコルは、無効または実行不可能と解釈されるべき条項が本プロトコルに含まれない。この合意は修正されてはならず、その条項は、双方が署名した書面修正案に基づいてまたは棄権しない限り、放棄してはならない。

双方は発効日から本協定を締結したことを証明します。

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添付ファイルA

セキュリティ情報報告

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