EXHIBIT 10.15

解散費と支配権協定の変更

本サービスおよび制御権変更協定(以下、“協定”と略す)は、2014年9月30日にデラウェア州のSage Treateutics，Inc.(以下“会社”と略す)と井口基美(以下“幹部”)によって署名され、改正された1933年の証券取引法によりS-1表形式で提出された登録声明が発効した日から発効する。

1.目的。当社は，キー管理者の継続的な採用を促進·保留することが株主の最適な利益に重要であると考えている。当社取締役会(“取締役会”)は、多くの会社の場合と同様に、支配権変更の可能性(本条項第2節で定義したように)が存在し、その可能性及びその経営陣において起こりうる不確実性や問題が、主要管理者の離職や気晴らしを招き、会社及びその株主の利益を損なう可能性があることを認識している。そのため、取締役会は、当社の主要な経営陣メンバー(行政人員を含む)が引き続き集中し、その割り当てられた職責を全面的に履行すべきであることを強化し、奨励するために、適切なステップをとるべきであることを決定しており、出現する可能性のある制御権の変動が引き起こす可能性のある不安な状況に直面することを含む。本合意のいずれの内容も雇用関係の任意性に影響を与えると解釈されてはならず，役員は会社の雇用関係に残す権利はない.

2.制御権の変更。“支配権の変更”は、(A)会社の全部又はほぼすべての資産を合併方式で無関係な個人又はエンティティに売却する場合、(B)合併、再編又は合併、当該合併、再編又は合併に基づいて、取引が完了した直後に、会社が投票権を行使していない保有者及び取引直前の発行済み株式の保有者が、生成された実体又は後続エンティティ(又はその最終親会社、例えば、適用される)の大部分が行使されていない投票権及び既発行株式又は他の持分を所有していない場合に発生したものとみなされる。(C)一致行動の関係者、実体又はグループに当社の全株式、又は(D)任意の他の取引を売却するが、当該取引において、当該取引の直前に当社が投票権を行使していない所有者は、その取引が完了した直後に当社又はいかなる継承実体が少なくとも大部分が行使されていない投票権を所有していないが、当社に直接証券を買収した者は除く。

3.イベントを終了します。

“終了イベント”とは、本第3節で規定する任意のイベントを意味する

(A)当社が終了します。会社は原因、死亡、または障害以外の任意の理由で会社幹部との雇用関係を終了する。本合意について、“原因”とは、会社が善意に基づいて決定したものを指すべきである

(I)重大な罪、会社の罪、または詐欺、道徳的退廃、または不誠実な犯罪に関連するいかなる公訴書；

(I)企業の固有情報を不正に使用又は開示することは、会社の業務又は名声に悪影響を及ぼす。本項で使用される“固有情報”とは、その情報が合法的な手段によってハードコピーまたは電子フォーマットで開示されない限り、会社の業務に関連する任意の形態の有形または無形の情報を意味する

(Iii)行政職員の任意の意図的な不正行為または深刻な不注意であり、そのような行為は、会社の業務または名声に重大な悪影響を及ぼす；または

(四)当社が書面で警告した後、行政者は何度もその職務の職責、機能、責任を故意に履行しない。

終了事件は、役員が当社の業務又は資産のいずれかの直接又は間接相続人の従業員となるだけではなく、支配権変更後も引き続き当社の従業員として本第3(A)条に基づいて発生したとみなされてはならない。本協定では、行政者が身体または精神疾患により仕事能力を喪失し、任意の12ヶ月の間、行政人員が当社の合計180日を常勤欠席した場合、その行政者は“障害”とみなされる。

(B)実行者は契約を終了する十分な理由がある.行政官には当社での雇用を中止する十分な理由がある。本プロトコルにおいて、“十分な理由”とは、以下のいずれかのイベントが発生した後、実行者が“十分な理由プログラム”(以下、定義)を遵守していることを意味する

(I)行政者の責任、権力、または職責が大幅に減少した

(2)執行者の基本給は大幅に減少したが、会社の財務業績に基づく全面的な減給は除外され、会社のすべてまたは基本的な上級管理者にも影響を与えた

(Iii)行政官が会社にサービスを提供する必要がある地理的位置が大きく変化する(マイルまたはそれ以上と定義される)、ビジネス旅行および短期タスクを含まない、または

(Iv)会社は実質的に本協定に違反します。

“正当な理由手続き”とは，(I)経営陣が誠実かつ合理的に“正当な理由”状況が発生したこと，(Ii)管理職が良好な理由状況が初めて出現した60日以内に書面で会社に通知すること，(Iii)管理層は会社の努力に誠実に協力し，通知後30日以上(“治療期間”)内にその状況を救済すること，(Iv)上記の努力にもかかわらず良好な理由状況が存在し続けること，である。および(V)行政官は治療期間終了後60日以内に当社に終了通知を出した。会社が治療期間内に良い原因を治癒した場合、良い原因は発生していないとみなされるべきである。

4.制御支払いを変更します。終了イベントが制御権変更後12ヶ月以内(この12ヶ月期間が“制御権変更期間”)で発生した場合、執行機関が離職協定に署名した後、他の条項を除いて、以下の事項は、終了または救済期間終了後60日以内に発生しなければならない：添付ファイルAの形式で、会社及び関連個人及び実体へのクレーム、秘密保持、財産返還、非けなす損失を全面的に免除する

(A)会社は、(1)終了直前に発効した役員年度基本給の9ヶ月(または役員が制御権変更直前に発効した年間基本給の合計と等しい額を幹部に支払うべきであり、(2)役員の雇用終了直前の会計年度の目標ボーナスの比例部分は、目標ボーナスに1つの点数を乗じて決定し、分子は、役員が会社に雇用された会計年度内の日数であり、分母は365である

(B)役員が終了日直前に会社のグループ健康計画に参加し、コブラ健康継続を選択した場合、会社は役員が会社に雇用され続ける場合、会社が役員に健康保険を提供する毎月雇用主に支払う12倍の金額を役員に支払うべきである

(C)適用可能なオプションプロトコルまたは株式ベースの報酬プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、実行者が所有するすべての株式オプションおよび他の時間帰属ベースの株式報酬は、直ちに加速され、実行者の終了日から完全に行使可能かつ没収できない。ただし、離職協定および免除が撤回不可能となることを条件とする

(D)本条第4項に基づいて支払われるべき金額は、終了日から60日以内に一括払いとしなければならないが、60日間の期間が1つの暦から始まり、第2の暦が終了した場合は、その60日の期間の最後の日までに第2の暦で支払わなければならない。終了日までに稼いだ他のすべての賃金は、累積休暇に限らず、終了日に支払わなければならない。

5.規制期間以外の解散料を変更します。制御変更期間以外の任意の時間に終了イベントが発生した場合、実行者が終了日後60日以内に分離プロトコルおよび解除に署名し、分離プロトコルおよび解除が撤回不可能になった場合、以下のことが発生しなければならない

(A)会社は、執行者が活動終了直前に発効した年間基本給に相当する12ヶ月の額を執行者に支払わなければならない

(B)役員が終了日直前に会社のグループ健康計画に参加し、コブラ健康継続を選択した場合、会社は、役員が会社に雇用され続けた場合、会社が役員に健康保険を提供するために支払うべき毎月の雇用主支払いに相当する12ヶ月の毎月現金支払いを幹部に支払わなければならない

(C)本条第5項に基づいて支払うべき金額は、会社の給与慣例に基づいて、終了日後60日以内に12ヶ月に分けて支払いを開始しなければならないが、60日目の期間が例年に始まり、2番目の例年で終了した場合は、その60日の期間の最後の日に第2の例年から支払わなければならない。また、最初の支払いには、契約終了日後の翌日にさかのぼって支払うための補充金が含まれなければならない。本協定の規定によれば、各支払は、財務省条例第1.409 A-2(B)(2)節に規定する個別支払を構成する。

6.制限を追加します。

(A)本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、会社が役員または役員の利益のために支払う、または分配する任意の補償、支払いまたは分配の金額が、本契約の条項または他の方法で支払うか、支払うか、分配または分配するかにかかわらず、その計算方法は、規則第280 G条およびこの条項に適用される条例(“補償的支払い”)と一致し、1986年の“国内税法”(改正された)第499条(または任意の後続条項)から徴収された消費税を納付しなければならない。補償支払いは、すべての補償支払いの合計が“規則”第499条(または任意の後続規定)から徴収される消費税よりも1ドル少なくなるように減少させなければならない。しかし、実行者が獲得すべき税引き後金額(以下、定義を参照)が補償的支払いよりも高い場合には、このような減少の影響を受けない場合にのみ、実行者が受け取るべき税引後金額が発生すべきである。この場合、補償支払いは、(I)規則409 a条に制約されない現金支払い、(Ii)規則409 a条に拘束された現金支払い、(Iii)持分に基づく支払いおよび加速支払い、および(Iv)非現金形態の福祉、および(Iv)非現金形態の福祉、ただし、上記のすべての補償支払いの場合、守則409 a条の制約を受けないすべての金額または支払いはTreasから計算されてはならない順に減少しなければならない。登録する.§1.280 G-1，Q&A-24(B)または(C)はTreasから計算された任意の金額の前に減少すべきである.登録する.§1.280 G-1，対話-24(B)または(C)

(B)当条第6条において、“税引後金額”とは、行政者が補償金を受けたことにより支払われた補償金から、行政者に徴収されたすべての連邦、州及び地方所得税、消費税及び就業税を差し引くことをいう。税引き後の金額を確定するために、行政人員は決定したカレンダー年度に個人に適用される連邦所得税の最高限界税率に従って連邦所得税を納付し、適用州と地区ごとの個人税収の最高限界税率でナ州と地方所得税を納付し、これらの州と地方税で得られる連邦所得税の最大減免額を差し引くべきである。

(C)第6条(A)に基づいて補償金を削減すべきか否かの決定は、終了日から15営業日以内(適用されるような)又は当社又は役員の合理的な要求の早い時期に当社及び役員に詳細な支援計算を提供しなければならない。会計士事務所のどんな決定も会社と役員に拘束力があります。

7.第四0九A条。

(A)本契約には逆の規定があるにもかかわらず、本規則第409 a条に示す“離職”の場合、当社は、当該役員が本規則第409 a(A)(2)(B)(I)条に示す“指定従業員”であると判断する。(A)行政職員の退職後6ヶ月1日、または(B)行政者が亡くなった日(早い者を基準とする)まで、行政者が離職により本協定に基づいて得る権利のある任意の支払又は福祉が繰延補償とみなされる範囲内で、規則第409 A(A)条に基づいて徴収された20%の付加税は繰延補償とみなされ、当該等の支払い又は福祉は支払われない。

(B)双方は“規則”第409 a条に従って本協定を管理する予定である。本合意のいずれかの条項が遵守規則第409 a条に曖昧な点がある場合、この条項の解読方法は、本合意項の下のすべての支払いが規則第409 a条の規定に適合するようにしなければならない。双方は、いずれか一方の合理的な要求に応じて、必要に応じて本合意を修正して、“規則”第409 a条およびすべての関連規則および規定を十分に遵守して、いずれか一方に追加費用をもたらすことなく、本合意項目の下で提供される支払いおよび福祉を維持することができることに同意した。

(C)本プロトコルにより提供されるすべての実物福祉及び有資格精算の費用は、本協定に規定されている期間内に会社が提供するか、又は役員が負担しなければならない。すべての精算は行政上実行可能な場合にはできるだけ早く支払わなければならないが、いずれの場合も、費用が発生した納税年度以降の納税年度の最終日以降に支払ってはならない。一納税年度内に提供される実物福祉又は発生した精算可能費用の額は、他のいかなる納税年度に提供すべき実物福祉又は精算可能な費用に影響を与えることができない。補償または実物福祉を得るこのような権利は、清算または別の福祉と交換されることによって制限されない。

(D)本協定に記載されている任意の支払い又は福祉は、“規則”第409 a条に規定する“非限定的繰延補償”の範囲内であり、当該等支払い又は福祉は、行政者が雇用を終了したときに支払わなければならない範囲内であり、当該等支払い又は福祉は、行政者が“離職”したときにのみ支払わなければならない。離職の有無およびいつ離職するかの決定は，国庫条例第1.409 A−1(H)節の推定に基づいて行うべきである。

(E)本契約の任意の条項が繰延補償を構成すると判定されたが、基準第409 A条の免除または条件を満たしていない場合、当社はいかなる陳述または保証もしないし、役員または他の人にもいかなる責任も負わない。

8.期限。本協定は、上記第1の日に発効し、(A)役員が終了イベント発生以外の何らかの理由で当社に雇用されたことを終了するか、又は(B)本合意第4条又は第5条に従ってイベント発生を終了したときに役員にすべての金を支払う日から終了する。

9.源泉徴収。本協定によると、会社が役員に支払うすべての金額は、会社が適用法律に基づいて源泉徴収しなければならない任意の税金またはその他の金額を差し引かなければなりません。

10.終了通知および日付。

(A)終了通知.支配権変更後と本契約期間内に，役員雇用の中止(死亡原因を除く)を主張するいかなる情報も通報しなければならない

本プロトコルの一方は、本プロトコル第10項に基づいて他方に書面終了通知を発行する。本プロトコルについては、“終了通知”とは、本プロトコルに基づく具体的な終了条項を示す通知を意味する。

(B)終了日.“終了日”とは、(1)役員が死亡により採用を終了した場合、その死亡日とすること、(2)役員が行政者の障害や会社の理由で採用を終了した場合、終了通知を出す日付、(3)会社が無断で役員の雇用を終了した場合、終了通知を出す日、を意味する。(Iv)行政者が十分な理由なしに雇用を終了した場合は、終了通知を出した日から30日以内であり、及び(V)行政者が雇用を終了する十分な理由があれば、治療期間終了後に終了通知を発行した日。上記の規定にもかかわらず、実行者が当社に終了通知を出すと、当社は一方的に終了日を早めることができますが、加速終了日は当社の合意について本合意を終了させることはありません。

11.処罰を軽減してはならない。会社は、会社による役員の雇用が本契約期間内に終了した場合、役員は、他の仕事を求める必要がなく、または任意の方法で、本契約第4節または第5節に従って役員に支払わなければならない金額を減少させようと試みることに同意する。さらに、本協定で規定されている任意の支払い金額は、他の雇用主に雇用された幹部によって得られたいかなる補償によっても減少してはならない。

12.司法管轄権に同意します。双方とも高等裁判所またはマサチューセッツ州連邦裁判所とアメリカマサチューセッツ州地域裁判所の管轄権に同意する。したがって、任意のこのような裁判所訴訟について、行政機関は、(A)そのような裁判所の属人管轄権に従う、(B)手続文書の送達に同意する、(C)属人管轄権または手続文書送達に関連する任意の他の要件(法規、裁判所規則、または他の規定にかかわらず)を放棄する。

13.融合。本プロトコルは、任意の以前の合意と一致しない範囲で、任意の以前の合意と一致しない範囲で、このような対象に関する双方間の以前の合意において一致しない条項を含むが、任意の招聘書または雇用契約のうち、役員と当社との雇用関係の終了に関連する任意の条項を含むが、これらに限定されない、雇用関係を終了するための双方間の任意の解散費、福祉、および帰属を加速する完全な合意を構成する。明確にするために、発明の秘密、競合禁止、非招待または譲渡に関する任意のプロトコルは、本プロトコルの影響を受けない。

14.行政職の後継者。本プロトコルは，実行者の遺産代理人，遺言執行人，管理人，相続人，分配者，遺贈者，被遺贈者に適用され，彼らが実行することができる.役員が事件を終了した後であっても、会社が本合意に従って支払うべきすべての金を完了する前に死亡した場合、会社は、役員が亡くなる前に書面で指定された受益者にこのような金を支払い続けるべきである(役員がこのような指定をしていない場合は、その遺産に支払う)。

15.実行可能。本プロトコルの任意の部分または条項(本プロトコルの任意の部分または条項を含むが、これらに限定されない)が任意の程度管轄権のある裁判所によって不正または実行不可能であると宣言されなければならない場合、本プロトコルの残りの部分またはその一部または条項が、このように不法または実行不可能であると宣言された場合以外の適用は、この影響を受けてはならず、本プロトコルの各部分および条項は、法律によって許容される最大で有効かつ実行可能でなければならない。

16.棄権。書面で行われ、棄権者によって署名されない限り、本協定のいかなる条項の放棄も発効しない。いずれか一方が本プロトコルのいかなる条項または義務の履行を要求できなかったか、またはいずれか一方が本合意に違反する行為を放棄することを要求しなかった場合、いかなる後続の当該条項または義務の実行を阻止すべきではないか、または任意の後続の違約を放棄するとみなされる。

17.通知。本協定で規定されている任意の通知、要求、要求およびその他の通信は、書面で直接配信または以下の国によって認可された夜間宅配サービスが送信されれば十分である

書留や書留、前払い郵便、領収書の払い戻し要求は、執行者が書面で当社に提出した最後の住所または当社の主要オフィスの最後の住所で送ってください。取締役会に注意してください。

18.修正します。本協定は、執行者と会社が正式に許可した代表が署名した書面でのみ修正または修正することができます。

19.他の計画およびプロトコルへの影響。会社の任意の福祉計画、計画または政策を説明する目的で、幹部は本合意の規定に基づいて辞任を選択することは、自発的に雇用関係を終了するとみなされるべきではない。本協定第6節に別の規定がある以外に、本協定は、会社の福祉計画、計画または政策の下での幹部の権利を制限するものと解釈することができず、幹部は、任意の会社の解散費計画、招聘書、または他の方法によって任意の解散費福祉を受ける権利がない。役員が会社と締結した協定の一方であり、当該合意及び本協定に基づいて支払又は福祉を提供する場合には、本協定の条項を適用すべきであり、かつ、幹部は本協定の下での支払いのみを受け入れることができ、両者の下での支払いを同時に受け取ることはできない。また，本プロトコルの4節と5節は相互排他的であり，いずれの場合も行政者は本プロトコルの4節と5節により支払いや福祉を受ける権利がない.

20.法に基づいて国を治める。これはマサチューセッツ州の契約であり、すべての点でマサチューセッツ州連邦の法律解釈に基づいて管轄されなければならないが、この連邦の法的紛争原則には適用されない。連邦法に関連するいかなる係争についても、このような紛争は、米国第1巡回控訴裁判所が解釈し、適用された法律に従って裁決されなければならない。

二十一会社の後継者です。当社は、当社の所有又はほぼすべての業務又は資産の任意の相続人(直接又は間接にかかわらず、購入、合併、合併又はその他の方法により)が本合意の履行を明確に負担し、同意することを要求しなければならず、その程度は、当社が相続が発生していない場合に本契約の履行を要求されている程度と同程度である。会社はいかなる継承が発効したときやそれまでに本プロトコルの承認権を取得できなかったか，すなわち本プロトコルに対する実質的な違反を構成している.

22.性中立。文脈が別に明確に説明されていない限り、本稿で用いられる男性代名詞は、女性を含むとみなされるべきである

二十三対応者。本プロトコルは、署名および交付時に正本とみなされる任意の数のコピーに署名することができるが、これらのコピーは、共通して同じ文書を構成すべきである。

[ページの残りはわざと空にしておく]

双方はすでに上記の期日に発効したので，これを証明する.

[制御プロトコルにおけるサービスと変更の署名ページ]

解散費と変更制御協定の改正

本“終了·変更制御協定改正案”(以下、“改正案”と略す)は、2023年2月15日(以下、“改正案発効日”と略す)に、デラウェア州に位置するSage Treateutics，Inc.(以下、“会社”と略す)と井口基美(以下、“幹部”と略す)が共同で署名した

これを受けて、当社はこれまでに、2014年9月30日の日付のいくつかのサービスおよび制御権変更協定(“この合意”)および

本プロトコルには作成者の誤りが含まれていることから，双方は合意の条項を修正し，双方の意図を明らかにすることを望んでいる

したがって、あなたの継続雇用や会社機密情報へのアクセスを含む良好かつ価値のある相互考慮のために、これらの情報を受信し、活用していることを確認し、双方は本プロトコルを以下のように修正することに同意した

“(A)会社は、活動終了直前に発効した行政者の年間基本給に相当する12ヶ月の額を行政者に支払わなければならない。”

改正案が発効した日から、双方とも本改正案に署名したことを証明する。