添付ファイル1.1

Shopifyです。

2022年年次情報テーブル

2023年2月16日

年度情報表

Shopifyです。

カタログ

年度情報表

Shopifyです。

一般事項

本年度資料表に記載されている資料

本年度情報テーブル(“AIF”)において、“私たち”、“私たち”、“Shopify”、“会社”とは、文意が他に意味がない限り、Shopify Inc.およびその合併子会社を意味する。私たちの“解決策”への引用とは、私たちが業者に提供する製品とサービスの組み合わせを意味し、特定の日までの“私たちの事業体”への引用とは、私たちのプラットフォームに購読するために有料であるユニークな商店の総数を意味する。文脈が必要な場合、単数を表す単語は複数を含み、その逆も同様であり、任意の性別を表す単語はすべての性別を含む。

別の説明がない限り、本AIFにおけるすべての情報は、2023年2月10日を基準とし、特定の年への引用は、12月31日までのShopify会計年度への引用である

本AIFは、当社の2022年に監査された総合財務諸表および付記(“2022年財務諸表”)と当社の2022年経営陣の検討および分析(“2022年MD&A”)と併せて読まなければならないが、よりよく確定するために、本明細書に組み込まれて参考にしていない。

Shopifyおよびその関連ロゴは、Shopify Inc.またはその子会社の登録商標である。本明細書で使用される他のすべてのマークは、そのそれぞれの所有者に属する商標または登録商標である。

財務情報の列報

我々は米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて我々の総合財務諸表を作成·報告する。我々の報告通貨はドルであり，別の説明がない限り，本AIFにおけるすべての金額はドルで表される.他の説明がない限り、本AIFで言及されているすべての“ドル”、“$”および“ドル”はドルを意味し、すべての言及された“カナダドル”はカナダ元を意味する。2023年2月10日、カナダ銀行はドルをカナダドルに両替する為替レートは1カナダドル=1.3362カナダドルとなった

前向き情報

本AIFには，1995年米国プライベート証券訴訟改革法，1933年米国証券法(改正“証券法”)第27 A条と1934年米国証券取引法(改正“取引法”)第21 E節の規定による前向き陳述と，カナダ証券法の定義を適用した前向き情報が含まれている

場合によっては、前向き陳述は、“可能”、“すべき”、“可能”、“可能”、“予想”、“計画”、“計画”、“予想”、“信じ”、“予測”、“潜在”、“継続”、“なる”、“求める”、“努力”などの用語、またはこれらの用語または他の類似語の否定的な意味によって識別することができる。さらに、任意の潜在的なものを含む、将来のイベントまたは状況の予想、信念、計画、予測、目標、業績、または他の特徴に関する任意の陳述または情報

仮説は，すべて前向きである.具体的には、本AIFにおける前向きな説明は、以下の態様に関する説明を含むが、これらに限定されない

·業者がモバイル機器で店頭を管理しやすいようにする

·決済速度を速める新しい方法を探る

·Shopifyを使用する事業者がプラットフォームを再構築する必要があるかどうか；

·事業者基盤の能力を拡大し、

·Shopifyプラットフォームを現地化する予定です

·プラットフォームに接続できる販売ルートをより多く提供することができます

·私たちは、プラットフォームの機能を拡張し、業者の販売増加を促進するために、新しいソリューションを投資して開発することができます

·私たちの生態系とパートナー計画の強化

·高レベルの商家サービスとサポートを提供することができます

·合格者を雇い、引き留め、激励する能力

·ショッピングがネットワークや物流サービスを履行する能力を最適化、運営、拡張することに成功した

·Shopify Fulfulment Networkパートナーは、6 River Systems，LLC(“6 River Systems”)ソリューションを用いて倉庫業務の速度と信頼性を向上させる能力；

·季節性は四半期の業績予想に引き続き影響を与えます

·将来のビジネスがより季節的に予想される可能性があります

·マルチチャネルビジネスや電子商取引の急速な発展、市場に新たでより良い販売や購入体験をもたらす能力

·単一の商業運用システムを有するオンラインおよび販売時点資産の開発への投資；

·私たちは、新しい、より良い方法を提供することで、彼らの製品をマーケティングし、販売し、私たちの解決策の範囲を拡大し、私たちのビジネス基盤を拡大することができます

·潜在市場の規模と、これらの市場にサービスを提供する能力

·データ分析や機械学習に投資し続けたい

·潜在市場を拡大し、業者のニーズを満たすことができる

·私たちのビジネスの期待成長と将来の成長を推進するための投資、およびこれらの投資の影響

·私たちの業者の収入の増加と、私たちが業者が成長する時に彼らを維持する能力

·ブランドの知名度を高めるマーケティングプロジェクトに戦略的投資を続けたい

·ビジネスライフサイクルの早期に業者との関係を築くことの重要性を信じている

·マーケティング計画を通じて起業家精神を刺激し、ビジネス基盤を拡大するつもり

·販売能力の増加への投資

·私たちのプラットフォームを改善して、業者がもっと売れるようにしてください

·プラットフォームの能力を拡張する；

·戦略的パートナーシップの構築を含む第三者生態系およびパートナーシップの発展と強化

·クラウドベースのインフラを最適化するつもりです

·プラットフォームのエンドツーエンド自動化および包括的テストキットへの投資

·競争が激化することへの期待

·知的財産権の能力を高めていく

·立法と政府規制への期待

·インフラを利用する第三者プロバイダは、工事速度を加速させることが予想される

·ほとんどの従業員が長期的に遠隔作業を行うことを期待しています

·1億3千万ドルまでの実物資源を提供し、希望行動を支援する予定

·新冠肺炎疫病の影響程度、及び私たちの業務、財務業績、収入と運営結果への影響；

·短期収入や収益性に及ぼす戦略決定の影響；

·私たちの未来の成長傾向

·将来の成長を管理するためにより多くの資源を投入する必要があり、このような成長を義務的に履行し、効率的に管理する能力

·私たちの業務を拡大するつもりです

·ネットワークインフラに投資し続ける予定

·時間が経つにつれて、私たちの成長によって追加の一般的かつ行政的費用が発生すると予想されます

·私たちのプラットフォームの国際的な拡張と、デジタル化、遠隔優先のグローバル従業員チームを設計して任務を遂行する際に、私たちの企業文化の能力を維持しています

·Shopify Plusの拡張継続への期待；

·サイバー攻撃の増加は、攻撃者が新冠肺炎疫病を利用することによるいかなる脆弱性および商業運営の任意の関連変化を含む

·私たちのビジネスがより広範な製品をカバーするようになるにつれて、競争圧力の変化

·研究開発への投資を増やし、高水準の商家サービスと支援を維持する予定

·技術およびコンテンツプロバイダ、および実行コンサルタントのような他の第三者とより多くの関係を構築することを求めるつもりです

·マーケティング関連の費用を増加させる；

·全体的な報酬および従業員の誘致と維持のための重要な構成要素として、株式奨励を発行する予定

·インターネットプラットフォームを管理する法律の変化と、消費者向け製品やサービスを開発する際に、これらの法律が私たちの業務に与える影響

·オープンソースコードソフトウェアの使用と開発を継続する予定

·潜在的な買収と投資

·Shopify Capitalの他の製品、モデル、構造の探索；

·価格設定パターンを変更します

·私たちの譲渡定価手続き；

·2025年満期の0.125%転換可能優先手形(“手形”)の根本的な変化、転換または満期の要件；

·予測可能な未来には、現金配当金は一切支払わないと予想している

·将来の収入に投資するつもりで、もしあれば、成長に資金を提供してくれます。

本AIFに含まれる前向きな陳述は、我々の経営陣の歴史的傾向、現在の状況、および将来の発展を予想する見方、および管理層がこの場合に適切であると考えている他の仮定に基づいており、これらの仮定は、これらに限定されない

·プラットフォームの機能を増やすことができる

·プラットフォームに接続できる販売ルートをより多く提供することができます

·完全に統合され、使いやすいマルチチャネルプラットフォームが重要になっていると信じています

·モバイルデバイスによるビジネス取引は、デスクトップ取引よりも速く成長し続けると信じています

·私たちは、既存の事業者が業務を拡大しながら彼らの収入を維持し、新しいおよび既存の事業者の販売を増加させるために、私たちの商家基盤を拡大することができます

·成長能力を効果的に管理している

·Shopify Fulfment Networkへの期待は、ネットワークの最適化に伴い、このネットワークが拡大し、増加することである

·知的財産権を強化し、保護する能力

·私たちのビジネスソリューションは、業者が私たちのプラットフォームで起業し、発展しやすいと信じています

·プラットフォームの機能を拡張し、高いレベルの事業者サービスとサポートを提供するための新しいソリューションを開発することができます

·長期的な価値に着目して建設する能力

·私たちは生態系やパートナー計画を強化し、事業基盤の成長を推進し、生態系の成長をさらに加速させることができると仮定します

·戦略投資と買収は、私たちの収入基盤を増加させ、この基盤の保持を改善し、事業体の販売を増加させ、私たちの成長を推進する能力を強化すると信じています

·コストと支出を抑えながら収入増加目標を達成する能力と、収益性を達成または維持する能力

·毎月の日常的な収入は、私たちの業者関係の長期的な価値と最も密接に関連していると信じています

·私たちの市場における主な競争要因の仮定

·将来のビジネス動向や技術を予測する能力

·Shopify CapitalやShopify Shippingなどの利益率の高い解決策は、より多くの採用と国際拡張によって増加し続けると仮定している

·Shopify Paymentsが国際的に拡張されることを期待しています

·私たちの販売とマーケティングへの投資は、私たちのプラットフォームを使用する事業体の数を効果的に増加させ、既存の業者の収入を維持し、両者の収入を増加させると信じている

·私たちは、私たちの内部支援機能が業務の増加とともに広がるように、プロセス、システム、制御能力を開発しています

·合格者を雇用、維持、激励し、デジタルデザインのモデルで運営を管理する能力がある

·賃貸敷地面積を削減し、残りの空間を将来の所定の用途に移行する短期コストは、より長期的な利点をもたらすと信じている

·立法や政府行動がプラットフォームに与える影響

·締約国のデータ取得または使用能力の制限を増加させる；

·キーパーソンの能力を維持する

·通貨、金利、信用集中、インフレリスクを防止する能力

·将来の支出と融資需要の仮定

·重要な会計政策と見積もりの仮定；

·これから採用する会計公告効果を仮定します。

実際の結果が現在の予想と大きく異なることをもたらす可能性のある要因は、本AIFの“リスク要因”の節でより詳細に議論されるリスクおよび不確実性を含むことができるが、これらに限定されない。

私たちは展望性陳述に反映された計画、意図、予想、仮説、および戦略が合理的だと考えているが、これらの陳述は未来の事件または私たちの未来の財務表現と関係があり、既知と未知のリスク、不確実性、および他の要素に関連しており、場合によってはこれらの要素は私たちがコントロールできない。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が発生した場合、または私たちの基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、前向き陳述における示唆または予測の結果と大きく異なる可能性がある。どんな展望的声明も未来の結果を保障できない。本AIFおよび本AIFで参照したファイルを完全に読み、私たちの実際の未来の結果が、これらの前向きな陳述に明示的または暗示された任意の未来の結果とは大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。

本AIFにおける前向き記述は，我々の本AIFの日までの観点を代表する.私たちはその後に発生した事件と事態の発展が私たちの観点を変化させるかもしれないと予想している。しかし、私たちは未来のある時点でこのような前向きな陳述を更新することを選択するかもしれないが、私たちは現在、法律の要求が適用されない限りそうするつもりはない。したがって、これらの前向きな陳述は、本AIF日付以外の任意の日までの私たちの観点を表すものではない。

会社の構造

名前あるいは名前、住所と法団

当社は2004年9月28日に“カナダ商業会社法”に基づいて登録設立され、名称は4261607カナダ有限会社である。私たちは2006年1月19日に修正書類を提出し、疲労画素技術会社と改名し、2011年11月30日に修正書類を再提出し、Shopifyと改称した。2013年4月12日、私たちは修正書類を提出し、発行された普通株と発行されたすべての普通株と発行されたAシリーズとBシリーズの優先株を1対5で分割した。2015年5月22日、初公募に関連する認可および発行済み株式を改訂して再指定するための改正条項を提出しました。2015年5月27日、私たちは私たちが改正した定款を再確認した。2022年6月9日、私たちは、私たちの定款を修正して新しい株式カテゴリの手配計画を作成し、創業者株に指定することを含む手配定款を提出した。2022年6月28日、発行済みおよび発行されたAクラス従属議決権株式およびクラスB制限議決権株式(“クラスB制限議決権株式”)を1対10の割合で分割する改訂文書を提出しました(“株式分割”)。当社の既存株式についてのより多くの情報は、“資本構造”を参照されたい

会社の位置はインターネットだと思いますが、私たちの登録事務室はカナダオンタリオ州オタワオコナー街151号、底層、K 2 P 2 L 8、私たちの電話番号は(613)241-2828です。私たちのサイトの住所はwww.shop ify.comです。我々のサイトに含まれている情報や我々のサイトを介してアクセスする情報は本AIFの一部ではない.

企業間関係

次のグラフは私たちの現在の重要な子会社を示しています。これらの子会社は直接または間接的に完全に所有している。

業務記述

概要

Shopifyは大手商業基本インターネットインフラストラクチャプロバイダであり、信頼できるツールを提供して、任意の規模の小売企業を起動、発展、マーケティング、管理する。Shopifyのプラットフォームとサービスは、世界中の消費者により良いショッピング体験を提供し、すべての人のビジネスをより良くすることを目的としています

ソーシャルメディア、クラウドコンピューティング、モバイルデバイス、拡張現実、およびデータ分析がビジネスのために新しい可能性を創出している時代に、Shopifyは、事業体に以下のサービスを提供することによって差別化された価値を提供する

一種の多チャンネル先端。私たちのソフトウェアは、ネットワークおよびモバイル店頭、実体小売店、ポップアップショップ、B 2 B、ソーシャルメディアストア、ローカルモバイルアプリケーション、購入ボタン、および市場を含む、十数種類の異なる販売チャネルを介して、彼らの製品を容易に展示、管理、マーケティング、販売することができるようにしています。私たちの80%以上の業者が2つ以上のチャンネルを設置している。Shopifyアプリケーションプログラミングインターフェース(“API”)は、事業体が任意の言語で販売されることを可能にするカスタマイズされた店頭をサポートするように開発されている

単一の統合バックエンドです我々のソフトウェアは、これら複数の販売チャネルにおけるトラフィックおよび買い手を管理するためにそれを使用することができる単一の統合された使用しやすいバックエンドを提供する。事業者は、そのShopifyダッシュボードを使用して製品および在庫を管理し、注文および支払いの処理、注文の履行および出荷、新しいバイヤーの発見、顧客関係の確立、製品の調達、分析と報告の利用、現金の管理、支払いおよび取引、および融資の取得

データの優位性。我々のソフトウェアはサービスとして業者に渡され，共有されたインフラ上で動作する.このようなクラウドに基づくインフラは，業者が自分のハードウェアを実行し保護する必要がないだけでなく，買手と業者製品とのインタラクションによるデータも統合し，業者の意思決定に豊富なデータを提供している.質の高いデータ科学者チームを持って、私たちは引き続きデータを利用して私たちの業者に利益をもたらし、プライバシー、安全、コンプライアンスを確保するための重要な保障措置を確立する予定です。

Shopifyはまた、業者が独自のブランドを構築し、モバイル技術を利用して国際的に販売し、柔軟なインフラで巨大な流量ピークを処理することができるようにしている

ブランド所有権。Shopifyは、私たちの業者が彼らのブランドを持って、彼らのバイヤーと直接の関係を構築し、彼らのバイヤーに忘れられない独特な体験をさせることを目的としている。一人の買い手がこれまでよりも多くの選択肢を持っている世界では，業者のブランドがますます重要になってきていることを認識している.Shopifyプラットフォームは、買い手の忠誠度を確立し、競争優位性を創出するために、事業体が毎回のインタラクションにおいて彼らのブランドを維持することを可能にすることを目的としている。我々のプラットフォームは，まず業者を許可することを目的としているが，買手が彼らの支払いが安全であると信じている場合，業者は利益を得る.バイヤーはShopifyが優れた安全な決済体験を提供することを認識しており、これは競争が激化する市場における私たちの業者のもう一つの利点であると信じている。Shopify Paymentsを利用する業者にとっては，Shop PayやShop Pay分割払いなどの機能や，小売，配達，履行と我々の一体的なデジタルショッピングパートナーアプリケーションShopのような他の買手の接点への投資，Shopifyで販売されているブランドは買い手にエンドツーエンドのホストショッピング体験を提供することができるが，従来ははるかに規模の大きい企業のみがこの体験を楽しむことができる優れた体験を得ている

携帯電話です。電子商取引が小売取引総額に占める割合の拡大に伴い、この傾向は2020年に全世界の新冠肺炎疫病発生後に加速し、バイヤーは簡単、シームレスと安全な体験を通じて、いつでもどこでもどの設備でも取引を行うことができることを望んでいる。モバイルデバイス上の取引はShopifyがサポートするオンラインショップの大部分の取引を代表するため、モバイル体験は業者とオンラインバイヤーの主であり、最も重要なインタラクションである。Shopifyはモバイルビジネスを実現することに集中しており、Shopifyプラットフォームは、事業体のバイヤーがモバイルサイトを介して製品をより容易に購入できるようにするモバイル最適化された決済システムを含む。私たちの業者は、オンラインでShop Pay、Apple Pay、Meta Pay、Google Payを使用して、彼らのバイヤーに迅速で安全なチェックアウトオプションを提供することができ、私たちはまた他の新しい方法を探索して、支払い柔軟性とより速い決済速度を提供し続けています。Shopifyのツールがブランドを直接買手に販売できるように，Shopアプリケーションは移動体験により業者に同様の直接販売能力を提供している.Shopアプリケーションは、買い手がiOSおよびAndroidモバイルデバイスで使用できるデジタルショッピングアシスタントです。バイヤーはShopアプリケーションを使用して小包を追跡し、彼らが最も好きな業者の製品を発見し、私たちの奨励計画Shop Cashを通じて現金を稼ぎ、直接ブランドと交流することは、業者が新しい顧客を探す機会を増加させ、バイヤーの忠誠度と生涯価値を高めるのに役立つ。Shopifyの移動能力はフロントエンドに限定されない：よく路上の業者がモバイルデバイスで彼らの店を管理していることを発見し、Shopifyはこれを容易にするために努力を続けている

世界的なものです業者が世界的なブランドを構築し、海外で販売できるようになると、摩擦がほとんどなく、ビジネスが盛んになる。Shopifyはいくつかの国の業者に彼らのいる国の現地化体験を提供した。また、Shopify Marketsは、業者が世界の商店で異なる国の現地化した店を管理することができ、企業家が国境を越えたビジネスを容易にすることができるようにした。Shopify Marketsがあれば，業者は市場に特化した購入体験を容易に構築することができ，買い手が現地通貨，言語，ドメイン名，支払い方式で買い物をすることができる.Shopify

市場は関税と輸入費も計算します。このような計量カスタマイズの体験は、現地のバイヤーの信頼と転化率を増加させ、業者が新たな地理的位置に容易に入ることを目的としている。Shopify Markets Proは2022年に発売され、業者に地元業者の届出の税収と関税コンプライアンス解決策を提供する。Shopify MarketsとShopify Markets ProはGlobal-Eとのパートナーシップの補完であり，Global-Eは承認された第三者パートナーとその越境業務を完全にアウトソーシングしたい業者のためのサービスである.

インフラです。私たちが構築したプラットフォームは、業者が直面しているますます増加する挑戦に対応するためであり、複雑な任務を簡単にすることを目的としている。Shopifyプラットフォームは、企業レベルの標準および機能に従って設計されており、簡単で使いやすいことを目的としています。我々のプラットフォームは，新製品発表，休日ショッピングシーズン，電撃販売などに伴う大流量ピークを管理できる強力な技術インフラを設計している。私たちは私たちのプラットフォームを革新し、強化しています。私たちが展開しているマルチテナントアーキテクチャは、私たちのすべての業者が常に最新の技術を使用することを保証しています

使いやすさと企業レベルの機能を組み合わせることで，事業者はShopify商店から始まり，我々のプラットフォームとともにほぼ任意の規模に発展することができる.Shopifyを使用して、業者は決して再プラットフォームを必要としないかもしれない。私たちのShopify Plus購読計画は、追加の機能、拡張性、およびサポート要件を有する、より大きな事業体に適応するために作成されました。Shopify Plus計画はまた、より大きな機能および柔軟性を達成するために、高価で複雑な従来の解決策から移行することを望むShopifyを使用していないより大きな業者を誘致した

私たちのビジネスモデルは、私たちが新しい業者を誘致し、既存業者の収入を保留し、新しい業者と既存業者の販売を増加させる能力によって推進されている。したがって、私たちの未来の成功は多くの要素に依存していると信じています。私たちは私たちの業者の基礎を拡大する能力があること、特定の地域の機能に対して現地化を行うこと、業者が私たちのプラットフォーム上で業務を発展させ、より多くの機能を採用する過程で業者を維持すること、業者をその特定の目標受け手と連結する販売ルートをより多く提供すること、新しい解決策を開発して、私たちのプラットフォームの機能を拡張し、業者の販売増加を促進すること、私たちの生態系とパートナー計画を強化すること、高レベルの業者支援を提供すること、合格者を採用、維持、激励すること、そして長期的な価値最大化を実現することに着目する。

持続可能性

Shopifyは次の世紀を見たい会社であり、2019年にカーボンニュートラル企業になることを含む持続可能なビジネスを構築するための多くのステップを講じている。私たちの約束は、再生可能エネルギーで私たちの世界的な業務に動力を提供すること、高品質の炭素クレジットを購入して旅行に関連する排出問題を解決すること、および100%再生可能エネルギーによって動力を提供するGoogleクラウドに依存することを含む

私たちはビジネスを積極的な体系的変革の強力なツールと見なしているため、Shopifyは長期的な関心の一部として、毎年少なくとも500万ドルを約束し、Shopifyが気候変動に対応する最も有望で最も影響力のある技術とプロジェクトに資金を提供することを目的とした持続可能な開発基金を2019年に発売した。発売以来、私たちは22社の創業型気候会社と協力して、彼らの炭素除去ソリューションの証明と拡張を支援してきた。2022年、私たちはストライプ科学技術、Alphabet、Metaとマッキンゼーの持続可能な発展と共同でFrontierを発売した。これは2030年末までに合計9.25億ドルの炭素削減製品を購入することを目標とした先行する市場約束である。2022年は、ブラックフライデー/サイバーマンデーショッピング週末に私たちのプラットフォームでの注文による炭素排出の影響を相殺するために、Shopifyの3年連続で十分な炭素除去を追跡、計算、購入します。私たちの業者は私たちのPlanetアプリケーションを彼らの店に追加することで、出荷注文に関連する炭素排出問題を解決することができる。私たちはまた私たちの持続可能な開発基金を通じて炭素削減に資金を提供し、すべての注文は私たちの決済加速器Shop Payを使用する

私たちの商人

私たちの使命は一人一人のビジネスをより良くすることであり、私たちはほぼすべての垂直小売と規模の業者を助けることができ、抱負のある企業家から大規模で、消費者や企業に直接向けて企業を運営する会社まで、そのビジネスライフサイクルのすべての段階でその潜在力を実現できると信じています。私たちのマーケティングは主に中小企業(“SMB”)と企業家向けの販売に集中していますが、私たちの直販チームは主に大型業者の需要を満たしています。私たちのほとんどの業者は毎月50ドル未満のセットを購読しています。これは私たちが初期企業に経済的で効率的な解決策を提供するポイントと一致しています。

2022年12月31日現在、175以上の国と地域から数百万人の業者が私たちのプラットフォームを使用しています。地理分布は以下の通りです：北米55%、ヨーロッパ中東とアフリカ25%、アジア太平洋地域、オーストラリアと中国15%、ラテンアメリカ(メキシコと南米)5%です

私たちの業者は様々な小売垂直市場と業務規模を代表しており、単一報告期間中、私たちの総収入の5%以上を占める業者は一軒もありません。

私たちの業者の売上が増加し、より成功した時、彼らは通常、より多くの私たちの事業体ソリューションを使用して、より高い購読計画にアップグレードし、より多くのアプリケーションを購入します。私たちは業者の成功が私たちのビジネスモデルの最も強力な駆動力の一つだと思う。以下のグラフは，我々の歴史的に異なる時期にShopifyプラットフォームに参加した事業者群の年間収入を示している。私たちのビジネスモデルの利点は、各キューからの持続的な収入増加にある：キュー内で増加した残りの事業体収入の増加は、プラットフォームから離れた事業体収入の低下を相殺する。

例えば、プラトゥーン内のプラットフォームから離れた事業体の収入影響が、キュー内の残りの事業体の収入増加によって相殺されるため、私たちの2020年前のキューの収入は2021年に拡大される。2022年には、2020年までの人々からの収入が引き続き増加し、業者の残存状況が改善されたため、残りの業者は商品総取引量(GMV)を増加させ、Shopifyプラットフォームを通じて提供された追加の解決策を採用した。

また，以前はすべての集団の総収入が年率で計算されると数年前に相当し，その総収入も増加し続けていた。

業者買収

私たちの業者買収戦略は主にマーケティング、すなわち地域資源の支援の下で、販売とマーケティング努力を通じて、人々の製品に対する認識と興味を高めることに集中している。私たちの方法はデータと分析の使用を高度に重視し、同時に新しいアイデアを革新し、テストして成長を推進することを含む。

私たちの事業基盤には様々な小売垂直市場と企業規模が含まれているため、野心的なスタートアップ企業から歴史ある企業まで、様々な手段を使って新しい業者を誘致しています。私たちはデジタルチャンネルを通じて積極的に私たちの受け手を拡大して、有機検索、有料検索とソーシャルメディア、及び放送、テレビとダイレクトメールなどのオフラインルートを含む。私たちはまた私たちのオフライン戦略で活動を通じて業者を誘致する。2022年には、ニューヨーク市とロサンゼルスの空間でのシンポジウムやコミュニティイベントを含む対面イベントを開催しました。

マーケティング計画や試用経験を通して起業家精神を刺激し、事業開設や運営業務の利便性を高め続け、事業基盤を拡大していきたいと考えています。私たちは知名度駆動のブランド活動に投資し、様々なShopifyブログや集客を作り、メディアと広報活動を獲得し、私たちの業者が成功し、自分のブランドを構築するのを助けるために思想指導者を提供する。

私たちはセルフサービス入社サービスを提供し、当社のプラットフォームおよびいくつかの解決策、例えばShopify Plusおよび私たちの販売所(POS)Pro製品の採用を推進するために、ステーション販売代表を招聘します

また，世界各地で積極的に業者を推薦してくれた第三者設計機関，開発者，影響力のある人とフリーランスとの関係を利用している.

生態系

Shopifyプラットフォームをめぐって、アプリケーション開発者、テーマデザイナー、その他のパートナー(例えば、デジタルとサービスの専門家、マーケティング担当者、写真家、付属会社)は豊富な生態系を形成している。我々のパートナー生態系は，アプリケーションを開発することでShopifyプラットフォームの機能を拡張し，我々の事業基盤の成長を推進するのに役立つと信じている.Shopify App Storeでは2022年12月31日現在、10，000以上のアプリケーションが提供されています。パートナー生態系は我々業者基盤の成長を推進するのに役立ち，逆に生態系の成長をさらに加速させている。

私たちの製品

私たちのビジネスモデルには2つの収入源があります1つは購読ソリューションと呼ばれる恒常的な購読コンポーネントでもう1つは事業体ソリューションと呼ばれる事業体ベースの成功コンポーネントです

解決策を定期購読する

私たちは主に私たちのプラットフォームの購読を販売することによって、可変プラットフォーム費用を含む購読ソリューション収入を生成し、当社のPOS Pro製品の購読、テーマ販売、アプリケーション販売、ドメイン登録を販売します。

私たちが提供する価格設定計画は私たちの既存と潜在的な業者の需要を満たすことを目的としている。異なるサービスおよび価格設定レベルを提供することで、創業者はShopifyプラットフォームから離れることなく拡張することができます：業者がより高い価格のオプションにアップグレードするにつれて、彼らはより強力なツールと改善された製品を得ることができます

特定の業者の解決策の価格設定。このような業者の成長過程において業者を引き留める能力は、私たちが中小企業市場にサービスすることに成功した重要な要素だと信じている。ほとんどの業者は私たちの基本とShopify計画を購読していますが、私たちのGMVの大部分は私たちのShopify Plus計画を購読している業者から来ています。価格の高いセット業者では、業者の保持率も高い。Shopify Plus計画の初乗り料金は、我々の高度な計画の数倍であり、事業体の世界的な成長と拡張時の複雑さを解決し、バイヤーの需要に対するShopify受け手機能、業者がB 2 Bを販売できるようにするB 2 B機能、電子商取引の自動化のためのLaunchPad、および適切な専用口座管理を含む追加の機能とサポートを提供する。メタイ、ジンバザメ、ヘン氏、FTD、Netflix、Kylie Cosmetics、Skims、SupremeはいずれもShopify Plus事業者であり、私たちの信頼性、経済的、効率的で拡張可能なビジネス解決策を利用している。

私たちの定期購読計画は通常一ヶ月の期限があります。業者は毎年約束をすることを選択することができますが。Shopify Plusを登録した人たちは最初に年間または数年の購読条項を持っていた。事前にキャンセル通知を提供しない限り、定期購読条項は自動的に更新されます。業者は私たちに定期購読計画を直接購入してくれた。引受料は適用された引受期間の開始時に支払われ，引受期間がどんなに長くてもShopify Plus引受契約は除外され，これらの契約は売掛金に基づいて借金で支払われる。購読料の払い戻しはお断りしております。POS Proの購読料は月と場所ごとにかかります。POS Proは実体業者がオンラインとオフラインの商業運営をシームレスにブリッジすることができ、スマート在庫管理とオンライン購入-商店や道端での荷受/返品などの機能を通じてバイヤーに滑らかなショッピング体験を提供する

業者解決策

私たちは、支払いの受け入れ、出荷および履行、および運営資金の確保を含む、事業体によって一般的に必要とされる幅広い機能を満たすために、購読によって提供される解決策を強化するための様々な事業体解決策を提供する。事業体解決策を提供することは、事業体のための追加的な価値を創出し、単一の集中型ビジネスプラットフォームで追加的な機能を提供することによって、事業体のための時間とお金を節約し、事業体の私たちのプラットフォームへの使用を増加させることでShopifyのための追加的な価値を創出すると信じている。

我々のテナントソリューション収入は，主にShopifyが支払う支払い処理費と通貨変換費，取引費，パートナーの推薦費，Shopifyアプリケーションショップ上の広告収入，Shopify Capital，Shop Pay分期，Shopify Balance，Shopify Shipping，Deliverr，Inc.(“Deliverr”)を含むShopify Fulfment Network(“Deliverr”)のサービス料，6 River Systemsの販売，戦略パートナーとして提供するサービスの非現金対価，POSハードウェアの販売，Shopify電子メール，Shopify Marketsからなる.

Shopify Paymentsは、私たちの事業体がオンラインとオフラインで支払いカードを受け入れて処理することを可能にし、事業体の存続率を向上させる完全に統合された支払い処理サービスです。Shopify Paymentsは、事業体と第三者支払いゲートウェイとの直接関係を確立し、維持する必要を除去し、事業体がより低いクレジットカード処理率を得ることができ、事業体ベースに追加の解決策を交差販売することを可能にする。私たちは2013年にアメリカとカナダでShopify Paymentsを発売し、その後数年でより多くの地域に拡大している。今日、条件を満たした業者の3分の2以上がShopify支払いを開始しており、このサービスは22カ国で利用可能だ。Shopify Paymentsが導入されたため、私たちは商家ソリューションからの収入と関連コストが増加した。Shopify決済を採用したShopifyプロバイダもShop Pay、私たちの加速決済、Shop Pay分割払い、私たちの“すぐ購入、後で支払う”製品を使用することができます

Shopify受け手(Shopify Plus事業体のため)は、業者が高い意図の買い手のための広告活動を支援することを目的としている。

Shopify Payments取引については，手数料部分は処理したドル金額のパーセンテージに加えて1取引あたりの手数料(適用すれば)によって決定される.通貨変換費は、支払い処理取引で変換されたドル金額のパーセンテージに基づいて決定される。

取引料金は、通常、Shopify Paymentsが未処理のGMVのパーセンテージに応じて徴収される。私たちはパートナーから推薦料を得て、業務をこれらのパートナーに導き、これらのパートナーと合意しました。私たちのパートナーとの合意条項によると、これらの収入は経常的な収入であってもよく、非日常的な収入であってもよい。協定が定期的に私たちに支払うことが規定されている場合、私たちが言及したパートナーの業者がパートナーのサービスを利用し続ける限り、私たちは通常収入を稼ぐ。非日常的な収入は通常一括払いの形をしており、私たちが最初に業者をパートナーに転任した時、私たちはこれらの支払いを受け取ります。

業者が私たちのパートナーが広告しているアプリケーションをクリックすると、広告収入はShopify App Storeで稼ぐことになる。私たちがパートナーから支払いを受ける権利がある時、私たちは広告収入を確認するつもりだ。

Shopify Capitalは1つの商家現金立て替え(MCA)と融資計画であり、簡単、迅速かつ便利な運営資金を提供することによって、条件に合った商家が融資を獲得し、その業務成長を加速することを助ける。2022年には、Shopify Capitalがオーストラリアで発売され、4カ国(2016年に米国で発売、2020年にイギリスとカナダで発売)に提供される。私たちは、条件を満たす業者の将来の売掛金やローンを購入する前に引受基準を適用して、入金の確保を支援します。Shopify Capitalでは、指定された数量の未来の売掛金やローンを割引価格で購入します。関連協定を締結する際には，前金または融資が業者に渡され，業者は未返済の残高が送金されるまで毎日の売上高の固定割合で送金される。ある業者の現金立て替え金と融資は銀行パートナーが内部で促進し、その後、私たちは銀行パートナーから業者の現金立て替え金と融資を購入し、すべての権利、所有権と利息または割引を獲得し、費用は業者の現金立て替え金または融資元金のパーセンテージで計算される。Shopify Capital MCASでは，業者の受取残高から一定割合の送金を受け取り，割引に関する一定の割合を事業体ソリューションの収入とする.特定のShopify Capitalローンについては、固定された最長返済期間がある。いくつかの他のShopify Capitalローンについて、私たちは予想される返済日を計算する。業者の契約または予想返済日を使用する, 事業体が予想している将来の支払量に基づいて有効金利を計算し、どれだけの業者の返済を収入として確認し、どの程度の金額を業者の受取残高に使用するかを決定する。我々はすでにカナダ輸出発展局(“EDC”)と保険証書を開設し、Shopify Capitalがアメリカ、イギリス、カナダ、オーストラリアで提供した一部のMCASとローンに保険を提供し、Shopify Capitalに関連するいくつかのリスクを低下させた。2023年初め、私たちはリスク管理と融資能力をさらに強化し、米国であるShopify Capitalローンを販売することができた。

ショップ支払い分割払いは、2022年に発売される米国の業者と買い手が購入できる“前払い後払い”の製品であり、業者が無利子支払い計画と利息支払い計画で買い手に商品を販売することを可能にしている。業者は販売の前金を受け取り、手数料を差し引いた後、買い手から将来の支払いを受ける心配はない。業者が製品を使用して販売する場合、総注文価値のパーセンテージに基づいて収入を確認する。各事業者の販売から収入の一部を稼いで確認しました

我々の第三者プロバイダは収入の大部分を稼いで確認し、製品に関する買い手保証と買い手信用リスクを負担する。

2022年、私たちの資金管理製品Shopify Balanceは米国のすべての条件を満たす業者に発売されます。Shopify Balanceは、業者に無料の資金管理アカウントを提供し、事業体にキャッシュ、オンライン、モバイル、または店内で消費されたカードに迅速にアクセスし、キャッシュバック、手当、および日常商業支出割引を含む報酬を提供する。Shopifyはそのカードを使用する際に少量の費用を稼ぐが、Shopify Balanceは主に私たちの業者の財務生活を簡略化するために、より多くの金融サービスを導入し、集中する方法として予想される。

Shopify Shippingは、業者が自ら出荷と出荷を完了し、利用可能な出荷パートナーの中から選択し、直接Shopifyプラットフォーム内で出荷ラベルを購入して印刷し、返品して注文を追跡することを可能にする。Shopify Shippingは2022年にフランス、イタリア、スペインで発売され、現在7カ国をカバーしている。Shopify Shippingの場合、料金は、購入されたタグタイプまたは第三者と交渉されたスケジュールに基づいて決定される

2019年6月には、独立企業に迅速で安価で信頼できる履行サービスを提供するためのShopify Fulfment Networkを発売しました。2022年，Shopify Fulfulment Networkは米国の一部業者にサービスを提供する.2022年7月8日、ShopifyはShopify物流サービスの発展を加速するために、電子商取引履行技術会社Deliverrの買収を完了した。

Shopifyが建設中の物流サービスは、業者が物流旅行の3つの重要な段階を過ごすのを助けることを目的としている：貨物輸送、配送、そして履行。貨物輸送から、2022年、ShopifyはFlexportと協力し、業者がより楽で、より費用効果的にアメリカに貨物輸送に入国するのを助けるようになった。

米国港に到着した後、Shopify Fulfment Networkは、予測された業者の需要に応じて在庫を最適倉庫に位置させることを含む、在庫の準備を支援し、複数のチャネルに送信する。Deliverrとの統合により、Shopifyが運営する倉庫ハブネットワークと、主に第三者が所有し運営する倉庫スポークを利用することにより、Shopifyの物流サービスは、需要予測、倉庫間の予測在庫分配、スマート注文送信を含むShopifyの規模および深度機械学習ツールを利用して、業者からバイヤーへの注文を迅速かつ経済的に効率的に満たすことを目的としている

2019年10月、倉庫内の効率を向上させるための連携倉庫履行ソリューションを提供するサプライヤーである6 River Systemsを買収しました。Shopifyパートナーは，6 River Systemsのクラウドベースソフトウェアと協調移動ロボットを利用して，在庫補充，選別，選別，梱包を含めて現場者に日常的なタスクを実行させることで，その倉庫操作の速度と信頼性を向上させることができる.6 River Systemsはまた、Shopify Fulfulment NetworkおよびDeliverrとは独立した小売および第三者に対して、顧客販売の連携倉庫にソリューションを履行する。

Shopifyは2022年にもShop Promiseを発売した。店舗約束は、業者が信頼と顧客忠誠度を確立し、販売転化率を向上させることを目的とした、バイヤーへの注文が5日以下で完了して交付されることをバイヤーに伝えるバイヤー向けバッジである

Shopify POSは、業者が実質的にどこでもモバイルデバイスを介して製品を販売し、実体商店、市場、ポップアップショップを含む支払いを受けることができる販売ルートである

Shopify POSは、小売店、事業体のオンラインショップ、および他のアクティブチャネルの業者の注文および在庫を追跡するために、Shopifyと同期している

販売しているPOS対応ハードウェアの大部分は第三者サプライヤーによって設計·製造されていますが、統合支払いのPOSカードリーダーや拡張機能を持つ小売店を含めてShopify設計のハードウェアも提供しており、業者のニーズをよりよく満たし、Shopifyブランドの知名度を高めています。IPhoneでTap to Payを発売したほか、商店が何のハードウェアもなく非接触クレジットカード、デビットカード、デジタル財布を受け入れることができるようにしたほか、2022年には米国でPOS Goを発売した。販売業者がカウンターから店までの場所で顧客に会い、早期に米国に入ることができる強力なハードウェアである

2022年には、統合支払いによりベルギー、デンマーク、フィンランド、イタリア、シンガポール、スペインにPOSカードリーダーを拡張し、14カ国に拡張しました。事業体はShopifyのハードウェアショップからPOSカードリーダーを購入することができ、Shopifyは私たちのカードリーダーを介して統合支払いと取引し、インクリメンタルShopify支払い収入を生成することができる

Shopify Emailは2019年に発売され、業者が業者管理内で電子メールマーケティング活動を作成、実行、追跡し、業者と買い手の直接関係を確立することを支援するための当社のオリジナルの電子メールマーケティングツールです。

Shopify Marketsは、2021年に発売されたエンドツーエンド越境ビジネス製品、サービスを統合し、プラットフォームの越境能力を集中させ、業者が世界のビジネス市場に浸透できるようにした。Shopify Marketsは私たちの既存の取引サービスとパートナー関係を利用して推薦費を稼ぎ、市場ごとにカスタマイズされた体験を提供しています。

2022年、我々は、事業体に代わって税負担コンプライアンスを管理し、Shopify翻訳および適合を代表し、言語翻訳および市場ごとにカスタマイズコンテンツを調整することによって、事業体が迅速かつ正確に顧客ツアーを現地化するのを助けるEasy AccessをShopify Markets Proに導入する。Shopifyは、バイヤーの注文、国際支払い処理、および業者が取引を記録して関税、輸入税、通貨を変換する際に収入を生成する。Global-EはShopify MarketsとShopify Markets Proの補完であり、業者により全面的なサービスを提供し、国境を越えたビジネスにアウトソーシング解決策を提供する。

季節性

私たちの事業体解決策収入は、私たちのプラットフォームを通じて私たちの業者が促進したGMVレベルと直接関連している。私たちの業者は通常、第1四半期に彼らの最低レベルのGMVを処理し、第4四半期の休日シーズンに彼らの最高レベルのGMVを処理する。したがって、歴史的に見ると、私たちは第4四半期に他の四半期よりも高いビジネスソリューション収入を創出した。私たちはこの季節が終わって、私たちの四半期業績に影響を与え続けると信じている。私たちの商家ソリューション製品が持続的に増加しているため、私たちの業務は将来的にもっと季節的になる可能性があり、私たちの業務の歴史モデルは私たちの未来の業績の信頼できる指標ではないかもしれません

研究と開発

Shopifyは、世界中の様々な規模の業者がShopify上で彼らの業務を開始し、拡大することに成功するように、インターネットインフラを商業的に建設している。私たちはより小さな業者のためにユーザー体験を簡略化し、彼らに新しい革新的な方法を提供し、より資金の豊富な大型競争相手と競争し、より多くの数量と世界的にカバーされた大型業者を獲得するための技術と支援を求めている。そのため、Shopifyの研究開発は現在、製品管理、製品開発、製品設計に集中しており、これらの目標を実現している。ビジネスビジネスの発展を求める事業体により良いサービスを提供するためには，彼らの買手がどこにいようと，彼らの買手が複数のチャネルにいても，単一のビジネスオペレーティングシステムを持つオンラインおよび販売時点資産の開発に投資し，現在サービスが不足している市場分野であると考えられる

多チャンネルビジネス、電子商取引を含む、比較的に新しい業界であり、急速に発展している。モバイル機器メーカーは絶えず特性と機能で革新し、メディアチャンネルは更にインタラクティブ性を持ち、彼らのビジネス能力を発展させ、業者は絶えず新しい方式を創造するように努力し、日々デジタル化された経済の中で頭角を現している。伝統的な実体小売業者は、彼らのブランドと実体の存在を新しいかつ革新的な方法で利用することでデジタル革命に参加することを求めている。Shopifyは業者の努力を代表して、この動的な環境で歩調を合わせるだけでなく、技術や接続を利用することによる新しい、より良い販売と購入体験を提供する。

我々はまた，我々の生態系パートナーがその上で構築しやすくし，Shopifyにプラットフォームの機能と柔軟性を拡張させるためのツールに投資している。私たちは、より多くの地域のより多くの業者の需要を満たすために、私たちの現在の解決策の能力を深化させることによって、業者に新しい、より良い方法で製品をマーケティング、販売し、それをバイヤーに提供し、私たちが提供する解決策の範囲を拡大することで、今後数年で私たちの潜在市場を増加させ、業者の需要を満たすことができると信じている。データ分析や機械学習はますます我々の製品開発に情報を提供しており，この分野への投資を継続する予定である.

成長戦略

私たちは急速に成長する事業に集中してきたし、将来の成長を推進するために投資を拡大していく計画だ。私たちの投資は私たちの収入基盤を増加させ、私たちの世界の業者基盤の保留を改善し、私たちの業者の販売に対する能力を強化すると信じています。私たちの成長戦略は私たちの使命によって駆動される：ビジネスをすべての人のためにもっと良くする。私たちの戦略の重要な要素は

·私たちの商人基盤を拡大する。私たちは私たちが現在の事業体基盤を拡大するための重要な機会があると信じている。私たちは、マーケティング計画を通じて企業家精神を刺激し、製品マーケティングと知名度駆動活動に集中し、世界の無料メディアの努力と教育を目的とした持続的なコンテンツ作成と配信に焦点を合わせて、私たちの事業基盤を拡大しようとしています。無料と有料試験で業者の入社体験を改善し、起業へのハードルを下げる試みも続けている。また、世界中の業者がShopifyを採用することを促進するために機能を改善し、拡張している。事業ライフサイクルの早期に関係を築き、業者とともに成長することが重要であると考えられるが、急速に変化する買い手のニーズを満たすために革新しているため、より速い上場時間とより高い価値の機会を求めるより大きな企業も見られた。そのため、私たちは自助式と直売努力に投資し、より大きな業者や実体小売業者の買収に集中している。

·私たち商人の収入を増やす。私たちの目標は私たちの業者の目標と密接につながっている。業者が私たちのプラットフォームで販売している商品が多ければ多いほど、彼らがShopifyに滞在する時間が長くなり、私たちは彼らがより多くの取引、アップグレード計画を処理し、新しい販売ルートで販売し、より多くの製品を出荷し、他の解決策を使用する時にもっと多くの収入を生むだろう。私たちは私たちの業者がより多くの商品を販売するのを助けるために、私たちのプラットフォームを引き続き改善し、Shopifyブログ、私たちのデジタルコミュニティ、私たちの教育材料、世界的な活動と会議、独占学習と参加計画などの計画を引き続き使用して、私たちの業者がShopifyを使ってより大きな成功を収める方法を教育したいと思っています。Shopifyの全天候サポートコンサルタントは、業者の旅の特定の時間点でプラットフォームの機能を紹介し、収入を拡大するのを助けることもできます。Shopifyブログはローカライズを継続し、グローバル企業家のビジネスの確立と発展を支援するためにますます多くの言語バージョンを提供している。私たちはビジネス努力にも投資し、業者に教育を通じて私たちの解決策がどのように彼らの業務を促進するかを理解し、事業体がShopify製品のより多くの価値を放出するのを助ける

·私たちのプラットフォームを革新し、広げていく。私たちのプラットフォームは、ビジネス分野の革新と迅速な技術変化を支援することを目的としており、過去10年間、私たちのプラットフォームの機能を拡張してきました。Shopifyが時間とともに増加する事業体ソリューションキットに加えて、私たちの技術、ツール、インフラを絶えず改善して、業者が商業の急速な変化に追いつくことができるだけでなく、商業革新の最初の採用者の1つになることができるようにしています

·生態系を強化し、発展させていく。アプリケーション開発者、テーマデザイナー、他のパートナーを含む発展した第三者生態系を持っています。これらのパートナーは私たちのプラットフォームの機能をサポートしています。私たちは、Shopifyを構築プラットフォームとしての魅力を増加させ、パートナーが自分の成長と革新に再投資できるように、競争力のある条項を当社のアプリケーション開発者パートナーに提供します。Shopify Uniteを主催し，ビジネス技術の将来を建設する上での協力機会をパートナーに示した。我々の生態系の成長はプラットフォームの機能によるものであり，これは高度に拡張可能であり，我々のAPIによる拡張が可能である.私たちの生態系を発展させることはShopifyプラットフォームをより魅力的で粘性にし、それによって私たちのビジネス基盤をさらに拡大し、私たちの生態系の追加成長を推進すると信じている。

·私たちの推奨パートナー計画を拡大し続けます。私たちは世界各地の何千もの開発、設計、マーケティング機関と強固な関係を築いた。このような機関たちは私たちのプラットフォーム上で事業体ネットワークとモバイル商店を構築する。私たちは、推薦パートナーとの既存の関係を強化し、新たな関係を構築し、全体的な事業基盤の拡大を目指しています。

·長期建設を継続する。私たちには反復と実験の文化があり、長期的な価値最大化に集中しており、私たちの多くの投資は、業者が数年後に必要と思うものに着目している。これらの比較的長期的な措置は、国際拡張のプラットフォームを現地化し、私たちのブランドを普及させ、私たちの既存のサービスを拡大し、新しい解決策を打ち出し、戦略的協力パートナーシップと買収を構築することを含む

技術

Shopifyプラットフォームは、高いスケーラビリティ、信頼性、および性能を実現することを目的としたクラウドベースのマルチテナントシステムです。オープンソースは最初からShopifyで重要な役割を果たしていました

方正はRuby on Railsを構築するコアチームで活躍しており、この技術はShopifyプラットフォームの大部分に動力を提供している。クラウドベースのサーバホストShopifyプラットフォームを使用します。私たちの技術インフラの完全性と安全性を維持することは私たちの業務に重要であり、私たちは私たちの業者の需要を満たし、彼らの信頼を維持するために、私たちのインフラにさらに投資する予定です。私たちの投資計画は、私たちのクラウドベースのインフラを絶えず最適化し、これまで以上に多くの業者にローカル性能とグローバルカバーを提供し、一貫した可用性、性能、弾力性を持っています。Shopifyプラットフォームの主な属性は、

·安全。Shopifyは、第三者浸透テスト、脆弱賞金計画、脆弱性評価を含むが、これらに限定されないセキュリティ評価を定期的に行う。これらのセキュリティ評価の結果は、Shopifyのリスク管理プロセスに提供され、さらに評価される。Shopifyプラットフォーム上のクレジットカード処理は、専用、高度に拡張可能で、地理的位置が冗長で、高度に安全な環境によって実行され、専用のポリシーおよびプログラムが作成される。この環境は、PCIDSSの要求を超えて分離および安全に設計されている。PCIDSS Level 1に準拠したサービスプロバイダとして認証されており，現在最高レベルのコンプライアンスであり，PCIとSOC 2 Type 2の外部審査を受けており，事業体データのセキュリティを確保するために，ファイアウォール，高度暗号化，侵入検出システムを含む技術を用い，二要因認証を提供している.

Shopifyは、私たちが個人情報をどのように収集、使用し、保護するかを記載したプライバシーポリシーをそのウェブサイト上で提供します。

·スケーラビリティ。私たちのプラットフォームのクラウドベースのアーキテクチャは、既存の業者と新しい業者と、彼らが突然出現した流量ピークをサポートすることを目的としている。我々は様々な技術を用いて我々のプラットフォーム上に我々の計算資源を効率的に拡張し，事業体流量を超える基準で我々のプラットフォームの負荷テストを行った.

·信頼性。私たちのプラットフォームにはクラウドベースのサーバが含まれており、フォールトトレランス能力があり、私たちのプラットフォームが高い信頼性を確保しています。Shopifyは当社の事業体ビジネスの核心であるため、柔軟性と高可用性を確保するために、高度に冗長で水平に拡張可能な共有アーキテクチャを採用しています。

·演技。私たちの商店はバイヤーにとって早く、到着しやすいほど、私たちの業者はもっと売れると信じています。2022年ブラックフライデーネットショッピング週末の間、Shopifyは毎分に7598万回の要求を提供し、75億ドルの業者GMVを持ってきた。私たちはShopifyプラットフォームの性能を分析して最適化する専門チームを持っている。我々は，グローバルサイトを持つコンテンツ配信ネットワークを利用して，コンテンツやデータを世界各地のユーザに迅速に配信することを確保している.2022年、私たちは平均1.653億件の注文を処理した。

·展開。Shopifyプラットフォームは“単一支店”ソフトウェア、つまり私たちのすべての業者が最新バージョンのShopifyを使用しているということです。その結果、私たちはプラットフォームの古いバージョンを維持するのに何のオーバヘッドもない。私たちのソフトウェア展開プロセスは、新しいソフトウェアの準備ができたらすぐに迅速に配布できるようにしています。これは私たちのエンドツーエンド自動化と包括的な試験キットへの持続的な投資のおかげだ。

競争

私たちの市場は転換しており、競争が激しく、高度に分散しており、私たちは未来に競争が激化すると予想している。私たちの市場での主な競争要因は

·ビジネスと製品戦略のビジョン；

·事業者とその買い手の簡単さと使いやすさ；

·多様な販売ルートを統合する；

·ビジネス機能をより多くの表面に埋め込む；

·費用効果のある解決策；

·膨大で成長している応用生態系

·機能の広さと深さ；

·革新的な歩み

·強力なデータ分析機能；

·規模を拡大する能力

·安全性と信頼性；

·業者のブランド発展を支援する；

·ブランド認知度と名声。

このような要素のすべての要素について、私たちは私たちの競争相手よりもっと有利だと信じている。

電子商取引や独立ブランドの成長は、新たな参入者や既存の競争相手の新製品を引き付ける可能性がある。さらに、いくつかの事業体は、例えば、他のプロバイダから得られた技術と重複する技術を集約することを選択するかもしれない

·電子商取引ソフトウェアサプライヤー；

·コンテンツ管理システム；

·支払い処理業者；

·POSソフトウェアサプライヤー；

·ドメイン登録業者；

·海運ラベルサプライヤー；

·契約サービス提供者；

·別の貸手；

·金融サービス；

·越境サービス提供者；および

·市場。

知的財産権

私たちの知的財産権と独自の権利は私たちの業務に重要だ。私たちがそれらを保護しようと努力する過程で、私たちはカナダ、アメリカ、および私たちが事業を展開している他の司法管轄区域の著作権、商業秘密、商業外観、ドメイン名、商標、特許、および他の権利の組み合わせに依存します。私たちはまた、従業員、請負業者、業者、ディーラー、および他の第三者と秘密保護協定、譲渡契約、および許可協定を締結し、これらの協定は、私たちの独自の知的財産権へのアクセスおよび使用を制限します。私たちはこれらの法律と契約保護にある程度依存しているにもかかわらず、私たちの従業員の技能と創造力などの要素、そして私たちのプラットフォームの機能と頻繁な増強は、私たちの知的財産権の複製を困難にしていると考えられる。

私たちは私たちの知的財産権と関連したいくつかの危険に直面している。より多くの情報については、“リスク要因-私たちの業務や業界に関連するリスク”を参照してください

属性

私たちの本部はカナダのオタワにあります。私たちには不動産は何もありません。私たちは既存の施設が私たちの現在の需要を満たすのに十分だと信じていて、私たちは必要に応じて私たちの施設を調整し続ける予定です。

文化と人材

文化と従業員

もしあなたが野心的な目標を持っているなら、あなたは同じ野心的なグループが必要だ。Shopifyは才能豊かで愛に満ちた個人で構成されており、彼らはビジネスがすべての人に良くなるように努力している。私たちの文化は絶えず再定義されています。わが社に加入しているすべての人ですが、私たちの核心で、私たちが大切にしている人は：

·影響力がある

·商人に夢中

·迅速に重大な決定を下す

·変革の中ですくすくと成長する

·勉強し続けている

·長期的な発展のために建設される。

私たちの価値観は私たちの交戦規則と協働して、このような規則は私たちがお互いの相互作用にどのように同意するかを支配している。私たちは企業家精神の声が多ければ多いほどいいと思う。私たちは多文化を喜んで受け入れ、チーム、部門、場所の間で自然に起こる違いを祝う

私たちはどのように働いていますか

新冠肺炎の発生後、Shopifyの従業員は2020年に遠隔作業を開始した。新冠肺炎の影響は私たちの働き方を再想像させ、数字優先の会社になることにしました。私たちは設計を通じてデジタル化を実現するという働き方を作った。2022年、私たちはレンタルスペースを減らし続け、私たちの従業員が毎年何度も彼らのグループと意図的な対面相互作用を行うことができても、グループ協力および活動のためのグループ協力および活動のためのグループ協力および活動のための将来の予想される用途に変更し続けます

Shopifyはまた、高品質な遠隔作業体験を得るために、従業員に技術およびリソースを提供し、高い影響力を提供する作業を提供する。Digital by Designは、私たちの従業員が健康と安全を維持し、多様なグローバル人材バンクを解放し、不必要な通勤を除去し、より効率的で価値のある新しいより良い協力方法を迅速に追跡することを含む、より長期的な利益をもたらすと信じている

学習と発展

Shopifyは持続的な学習と個人的な発展を重視する。私たちは急速に成長する会社で、もっと良くなるために努力している。私たちは私たちのグループのすべての人たちが似たような成長を持っていることを見たい。私たちは

私たちの従業員に学習と成長の機会を提供し、彼らを尊敬し、キャリアの中で進歩させることが含まれている

ハッカー日数。私たちは革新と実験を非常に重視している。Hack Daysは数日間の活動で、私たちは従業員が日常的な仕事を捨てて、彼らを激励し、Shopifyのために価値を増加させる新しい問題や新しいプロジェクトを解決することを奨励します。“Hack Days”はShopify革新と実験文化の表現である。Shopify従業員が集まって日常仕事以外の問題を解決し、異なるチームや地域にまたがって協力し、一緒に勉強し、楽しみながら、Shopifyをより良くするものを作ります。このようなグローバルで学際的な協力はShopifyチームのコミュニティ感と帰属感を促進し、私たちの世界的な発展とより多くの従業員の分布に伴い、この点は特に重要である

自分の発展計画を持っている。個人的な成長と継続的な学習はShopify文化の核心だ。私たちはShopify従業員が私たちの“あなた自身の発展”計画を通じて彼らの個人学習の旅を計画することを奨励します。世界中の従業員は、彼らがどこにいるかにかかわらず、授業、会議、セミナーを訪問して、彼らの技能と習得能力を育成することができる。

Shopifyでリードしています。人間のリーダーシップは、従業員とチームが最も影響力のある自己に発展するのを助けるために重要だ。ShopifyはShopifyでリーダーシップを提供し、すべてのレベルの人-リーダーのリーダーシップ学習を支援するために重要なタスクテーマに集中したリーダーシップ開発プロジェクトです。

コーチです。Shopifyは専門コーチを雇い、彼らは発展を助けることで私たちの使命を現実の人員とチームにし、私たちの毎日の使命に動力を提供してくれた。私たちは彼らの発展を加速させ、より大きな影響と持続可能な業績をもたらすために、個人とチームにカスタマイズされた授業を提供します。

私たちは、影響力の高い人が配慮と成長を得ることができるように、文化や環境を構築することに取り組んでいる。私たちは、従業員支援計画を含む財務、心理、身体、社会的健康の4つの柱の健康資源と計画を提供し、従業員に任意の仕事、健康、または生活上の秘密保護支援を提供する。私たちは定期脈拍検査で、年次調査を含めて従業員の尊敬度を測定しています。2022年の全会社員調査では、回答者の5分の4がShopifyを素晴らしい職場であることを提案した。私たちは私たちが従業員と非常に仲が良いと思う。

私たちは実習、キャンパス採用、世界展開を含む様々な方法で従業員を募集している。

2022年12月31日現在、私たちは世界に約11，600人の従業員と請負業者を持っています。私たちの従業員は労働機関や集団交渉によって配置された側の代表ではなく、フランスとスペインの少数の従業員を除いて、現地の法律によって、彼らは強制的な全業界の集団交渉協定によって保護されている

政府の監督管理

私たちはインターネット上で業務を展開している会社の国内外の法律法規に多くの影響を受けており、その多くはまだ発展中であり、私たちの業務を損なう可能性がある方式と解釈される可能性がある。ソフトウェアすなわちサービス(“SaaS”)プラットフォームを用いた不正行為(マネーロンダリングやテロ活動の支援)への懸念は、将来の立法や他の政府行動を招く可能性があり、我々のプラットフォームを変更する必要があるかもしれない。同様に立法やその他

不法または有害コンテンツ、商品またはサービス配信を促進、支援または管理するオンラインプラットフォームをめぐる政府の行動は、我々のプラットフォームを変更する必要があるかもしれない。

私たちは、米国財務省外国資産規制弁公室によって実施された経済制裁法規、カナダ金融機関総監室によって実施または実行された制裁法規、米国商務省工業·安全保障局、米国務省国防貿易規制局、カナダ輸出入規制局によって実施された輸出規制法律を含む、米国およびカナダの法律および法規、または特定の国および地域での私たちの業務および活動を制限している。私たちは現在、カナダ、アメリカ、ヨーロッパ経済区、その他の地方の支払い処理や他の金融サービスに関連する様々な法律と法規の制約を受けている。Shopify Payments、Shop Pay分期、Shopify Balance、および私たちの他の業者解決策の発展状況によると、私たちはカナダ、アメリカ、イギリス、オーストラリア、アイルランド、ニュージーランド、シンガポール、香港、日本、ドイツ、スペイン、イタリア、デンマーク、オランダ、スウェーデン、オーストリア、ベルギー、その他の地方の他の法律によって拘束される可能性がある。

私たちはまた、ネットワークセキュリティ、プライバシー、データ保護に関する連邦、州、省、外国の法律を守らなければならない。いくつかの管轄区域は、あるタイプの個人情報に関連するデータセキュリティ違反時に個人および規制機関に通知するように会社に要求する法律を制定しており、ある業者と合意した合意は、セキュリティ事件が発生した場合に通知することを要求している。さらに、いくつかの司法管轄区域およびいくつかの事業者との契約は、個人情報または機密情報を保護するために、業界標準または合理的な措置を使用して、セキュリティ事件のリスクを低減することを要求している。次の数年間、私たちは米国と海外でのネットワークセキュリティ、プライバシー、データ保護に関するさらなる規制が私たちの業務に適用される可能性があると予想している。このような法律と他の義務はShopifyに規制、責任、そして名声の危険をもたらす

さらに、私たちの名声およびブランドは、事業体またはそのユーザまたはパートナーによって、敵意、攻撃性、不適切または不法な行為の負の影響を受ける可能性がある。いくつかのShopify製品の適合性および資格を監視するために技術を使用していますが、私たちは、私たちのサービスに関連するすべての商店上のすべてのコンテンツの適切性を能動的に、全面的に監視または検討することはできませんし、業者のバイヤーが従事する活動を制御することもできません。我々は我々のプラットフォームを不正または攻撃的に使用することに関する政策をとっているが、業者や彼らの顧客は、私たちが知らずにこれらの活動に従事することができる。私たちの既存の保護措置は、私たちの名声やブランドへの損害を避けるのに十分ではないかもしれません。特に、このような敵意、攻撃性、または不適切な使用が高い場合、これは、事業者の購読基盤を拡大する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、規制審査や訴訟の脅威を招き、私たちの業務および財務業績を損なう可能性があります

私たちはまた、事業体商店の内容、事業体によって販売された製品およびサービス、または世界各地の異なる司法管轄区域における当社の事業体の他の活動に関連する責任および/または政府法規の制約を受ける可能性がある。多くの法ドメインでは、オンラインサービス提供者の顧客および他の第三者活動に対する責任に関する新しい法律、条例または規則が現在提案され、議論されているか、または法廷で試験を受けている。この責任は、不正競争、不公平、詐欺および乱用、著作権および商標侵害、誹謗、プライバシー侵害または他の侵害行為、製品責任、および関連商品、サービスまたはコンテンツの性質に基づく他の理論に関連する関心を含む、多くの異なるタイプの法的クレームまたは関心に関連する可能性がある。オンラインサービス提供者に、その顧客またはその顧客ユーザの活動に関連する責任を負うことを要求する任意の法律、裁判所判断、または他の政府法規または行動は、私たちの業務を損なう可能性がある。この場合、法律が適用されることによって、私たちは責任を負うことも可能だ

私たちのサービス条項はこの問題を完全に緩和できないかもしれない。私たちのどんな責任によっても、私たちのブランド、名声、加入者基盤を拡大する能力、および財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

業務の全体的な発展

同社は2022年12月31日現在、単一の運営と報告可能な部門で運営している。

3年の歴史

2022年第4四半期：

Shopifyは、米国の顧客に販売する米国の業者に強力な税務コンプライアンスツールを提供するShopify Taxを発売した。

2022年第3四半期：

Shopifyは21億ドルを出資して電子商取引物流技術会社Deliverrを買収し、Shopify物流サービスの成長を加速させた。

Shopifyは、業者が彼らのオンラインショップを世界最大の娯楽プラットフォームの一つと簡単に統合できるようにYouTubeショッピングチャンネルを発売することを発表した。

Shopifyは、電子商取引の成長水準に対する最新の予想を満たすために、社内資源を再調整するためのリストラを発表した

ShopifyはShopify ColLabsを発売し、これは業者に高い参加度の消費者を探す新しいルートを提供し、クリエイター経済に商業動力を提供した。

ShopifyはオーストラリアでShopify Capitalを発売し、そのサービスを4カ国に拡張した。

ShopifyはJeff·ホフマイスターを新たな首席財務官に任命し、カスラ·ネジャティアンを首席運営官に任命するなど、指導チームの変動を発表した

Shopifyはクロスボーダー届出解決策Shopify Markets ProとShopify Translate and Adaptを発売し、商家が複雑性を増加させることなく世界拡張を加速させることを支援した。

Shopifyは、従業員が総報酬のうちどれだけを株式形式で支払うべきかを現金で支払うべきかを決定できるようにする新しい給与制度であるFlex Compを発売した。

Shopifyは、商店がどこでも、買い物をしたいように消費者に会うことができる新しい小売ハードウェアであるPOS Goを発売した。

2022年第2四半期：

Shopifyはストライプ、Alphabet、Meta、マッケンスズの持続可能な発展と共同でFrontierを創設し、2030年末までに参加者の中で永久炭素削減に9.25億ドルを使う計画である先進的な市場約束である。

Shopifyは、業者が高い意図の買手を探すのを支援する広告ツールであるShopify受け手を発売した

Shopifyは、創業者株を作成し、会社の創業者兼最高経営責任者Tobias Lütkeに発行することを含む、裁判所がその更新を承認するガバナンス構造を発表した。

Shopifyは，Aクラス従属議決権株とBクラス制限議決権株の10対1分割を株主が株式分割を承認することを発表した.2022年6月22日に登録された各株主は、2022年6月28日の終値後、1株を保有するごとに、追加のA類従属議決権株とB類制限付き議決権株9株を獲得する(場合によって)

Shopifyは、プラットフォーム全体の新しい発表と改善を展示する半年ごとの展示イベントであるShopify Editionsを発売した

2022年第1四半期：

Shopifyは北米地域全体の100%の従業員家庭オフィスに電力を供給することに相当する電気購入協定に署名した。

Shopifyは、クリエイターや業者がソーシャルショップを発売し、すでにファンと交流しているプラットフォームで直接販売できるようにするバイオリンクツールであるLinkPOPを発売した。

2021年第4四半期：

Shopifyは私たちの統合小売ハードウェアを発売し、オランダの小売業者に費用を支払った。

Shopifyは、選択されたERPパートナーを可能にし、最初にマイクロソフト、Oracle NetSuite、Infor、Acumatica、およびBrightpeを含み、Shopify App Storeに直接統合するShopifyグローバルERP計画を発表した

ShopifyはSpotify上の芸術家や起業家が彼らのSpotify for Artistsアカウントを彼らのShopifyオンラインショップに接続することができ、そこで彼らの製品カタログを同期させ、彼らのSpotifyプロフィール上で製品をシームレスに展示することができるようにSpotifyチャンネルを発売した。

2021年第3四半期：

Shopifyは、業者が新しい市場に参入することを可能にすることで、企業家が国境を越えたビジネスを行いやすくし、市場ごとにカスタマイズされた体験を通じてバイヤーの信頼と転換を増加させるShopify Marketsを発売した。

Shopifyはアメリカの業者に私たちの資金管理製品Shopify Balanceを発売し始めた。

ShopifyはTikTok Shoppingを事業体に導入し，TikTok for Businessアカウントを持つ業者がオンラインショップに直接リンクして決済する製品を追加できるようにした.

ShopifyはAndroid機器に適した新しいPOS Proソフトウェアを発売し、統合小売ハードウェアを発売し、ドイツとニュージーランドの小売業者に料金を支払っている。

Shopifyはニューヨーク市にShopifyの製品、サービス、技術を展示し、中心として、業者がここで実際の支援、インスピレーション、教育を得て、彼らのビジネス成長を助けることができる実体空間を開設した。

ShopifyはイギリスでShopify Shippingを発売し、イギリスの業者がShopify業者管理者から出荷ラベルを簡単に購入でき、時間とお金を節約できるようにした。

Shopifyは、アプリケーションとテーマ開発者パートナーが毎年ShopifyアプリケーションショップとShopifyテーマショップで取得した100万ドル目の収入シェアをキャンセルし、より寛大な条項を延長し、開発者への支援を増加させ、Shopifyベースの基盤を拡大し、世界最高の開発者にShopifyの使命を支援するように誘致した。

2021年第2四半期：

Shopifyはイギリス、アイルランド、オーストラリアで新しい小売統合カードリーダーを発売し、私たちの新しいPOSソフトを使って支払いを行っています。

Shopify Made Shop Pay Paymentsは、業者が決済時に買い手により多くの支払い選択と柔軟性を提供する“すぐに購入し、後で支払う”製品であり、米国のすべての条件を満たす業者が使用することができる。

Shopifyは、Shopifyのオンラインショップを使用しなくても、米国でFacebookやGoogleで販売されているすべての業者にShop Payを開放すると発表した。

2021年第1四半期：

ShopifyはA類付属投票権株1，180，000株を1株当たり1，315ドルで売却し、総収益(引受割引および発行コストを差し引く)は1，551，700，000ドルであり、その貸借対照表を強化し、その成長戦略に柔軟性を提供する。

Shopifyは2021年3月9日に，歴史上どの他社よりも多くの直接空気捕集脱炭(すなわち地下に貯蔵された大気二酸化炭素，石油採取率の向上や他の種類の化石燃料抽出には用いない)を購入し，Carbon Engineeringから10，000トンの脱炭素を購入することに同意し，Climate Worksから5，000トンの脱炭を購入することを約束したと発表した。

2020年第4四半期：

Shopifyは、第2四半期に発売された小売POS Pro購読サービスのための購読収入を受け取り始めました

Shopifyは、2030年までに米国で100万社の新たな黒人所有企業を設立する目標を支援するために、運営希望組織と協力することを発表した。Shopifyは、黒人コミュニティの歴史上直面している起業進出の系統的な障害を減らすための行動を支援するために、1億3千万ドルにのぼる実物資源を提供しようとしている。

ShopifyはTikTokチャネルを発売し、業者がTikTok for Businessを使って彼らの製品をマーケティングできるようにした。事業者は内蔵ビデオ米国預託株式を作成することができ、ユーザがFor Youページをスクロールすると、ビデオ間で自動的に再生される

Shopifyはオーストラリアビクトリア州政府と協力して小企業デジタル適合計画に参加し、ニューヨーク州政府と協力して帝国数字に参加した

この2つの計画はいずれも小企業をより容易にオンライン化し、デジタル経済への適応を助けることを目的としている。

2020年第3四半期：

ShopifyはベルギーでIdeaをローカル支払い方式にし、BanContactデビット支払いをサポートし、Shopify支払いの可用性を17カ国に拡張するShopify Paymentsを発売した。

ShopifyはGo Digital Canadaを通じてカナダ政府とパートナーシップを構築し、何千ものカナダの小企業をオンライン化させ、デジタル経済への適応を支援することを発表した

Shopify Studiosは主要なテレビネットワークと協力して最初のドラマを発売した。ディスカバリーチャンネルで放送された“私はやめます”は、9夜5時までの仕事を諦め、起業に100%集中している創業者の実話を描いた良質なドキュメンタリー。

Shopifyは元金総額9.20，000，000ドル、2025年満期の0.125%転換可能優先債券を発行し、1株900ドルで1，265，000株のA類二次議決権株を売却し、引受割引と発行コストを差し引く前の総収益は1，138，500，000ドルであり、私たちの貸借対照表を強化し、私たちの成長戦略に柔軟性を提供している。

2020年第2四半期：

Shopifyはその最初の仮想パートナー活動Shopify ReUnionを開催し、私たちの業者がビジネスの未来に適応するのを助けるために新製品と機能を発表しました。

Shopifyは、新しいShopify Plus AdminをすべてのShopify Plus事業体に対して利用可能にし、複数の商店、分析、従業員アカウント、ユーザ権限、および自動化ツール(例えば、Shopify Flow)を1つの場所で管理することによって、彼らのトラフィックを組織として運営することを可能にする。

Shopifyは、Shopify業者がFacebookショップを介してFacebookおよびInstagramで彼らの店頭をカスタマイズして販売することを可能にし、Shopify内で彼らの製品、在庫注文、履行を直接管理することができるようにFacebookショップチャネルを導入した。

Shopifyはウォルマートチャンネルを発売し、Shopify業者がWalmart.comで彼らの製品を販売できるようにした

Shopifyは、私たちの最も複雑な実体小売業者のニーズを満たすために、より高速で直感的で拡張性のあるPOSソフトウェアである新しいShopify POSを発売しました。

ShopifyはカナダでShopify Tap&Chip Card Readerを発売し、Shopify POSを使用するカナダの小売業者に非接触決済ハードウェアを持ってきた

Shopifyは、ビジネス上の専門知識とShop Payの成熟した機能を組み合わせ、オンライン注文を追跡するためのより直感的なオンラインショッピング体験を作ることができる革新的なモバイルショッピングアプリケーションであるShopを発売した

ShopifyはカナダでShopify Capitalを発売し，Shopify Capitalの獲得可能性を3カ国に拡大した。

Shopifyは宅配サービス会社Sendleと協力してオーストラリアでShopify Shippingを発売した。

ShopifyはオーストリアでShopify Paymentsを発売し、Shopify支払いの獲得可能性を16カ国に拡大した。

ShopifyはA類付属投票権株2，127，500株を1株700ドルで一般に売却し、総収益(引受割引と発行コストを差し引いた)は1，489，250，000ドルであり、その貸借対照表を強化し、さらなる成長を支援する。

2020年第1四半期：

Shopifyは、すべての新しい標準計画の登録に90日間の延長無料試用を提供することを含む、私たちの事業体を支援し、新冠肺炎の流行中に私たちの利益関係者を保護するための一連の措置を発表し、すべての計画された業者はギフトカード機能を使用することができ、地元の店内/道端の商品の受け取りと配達を導入することができる。

Shopifyはイギリスに本部を置くパートナーと協力し、イギリスでShopify Capitalを発売し、Shopify Capitalの獲得可能性を2カ国に拡大した。

Shopifyはカナダのオタワに研究開発センターを開設し、新しいロボットと履行技術を試験し、カナダの注文を初歩的に履行した。

Shopifyは独立した非営利会員協会であり、簡単で包容的で世界的な暗号通貨を共同で構築するLibra Associationに参加している。

リスク要因

以下に説明するリスクは、本AIFに含まれる任意の他のリスク、および私たちの“経営陣の議論および分析”および当社の監査された財務諸表および関連説明に加えて、当社の業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、将来の見通し、またはAクラスの投票権のある株式の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性のある主要なリスクである。本AIFはまた、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述を含む。以下に説明するリスクを含む様々な要因のため、私たちの実際の結果は、前向き陳述で予想される結果とは大きく異なる可能性がある。“前向き情報”を参照してください

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちの成長は持続不可能かもしれません。私たちが新しい業者を誘致し、既存の業者の収入を維持し、新しい古い業者の販売を増加させる能力にかかっています。

私たちは主に私たちのプラットフォームに購読を販売し、私たちの業者に追加的な解決策を販売することで収入を得ます。私たちの商家は定期購読期間が満了してから彼らの購読を予約する義務がありません。したがって，近年我々のプラットフォームを利用する業者数が急速に増加しても，これらの業者を引き留めることができる保証はない.私たちの急速な成長はまた私たちの未来の見通しを正確に評価したり、私たちが受けている傾向を十分に識別することを困難にするかもしれない。

私たちは歴史的に業者の回転を経験したことがあります。私たちの多くの業者は中小企業であり、大型企業よりも一般経済状況やその他その業務に影響を与えるリスクの影響を受けやすいからです。その中の多くの中小企業は創業発展段階にあり、それらの業務が必ず成功することを保証することはできない。このような業者は特に新冠肺炎の疫病、関連制限と一般経済状況のいかなる長期的な影響を受けやすいかもしれない。私たちのプラットフォームに参加した新しい業者も、私たちがコントロールできない理由で、彼らの購読を継続しないか、更新することを決定するかもしれません。私たちの購読更新に関連するコストは、新しい事業体からの収入獲得に関連するコストまたは既存事業体への他の解決策の販売に関連するコストよりも大幅に低い。したがって、既存の事業者の収入を維持できない場合や既存の事業者の収入を増加させることができない場合、このような損失が新規事業者の増加や他の収入の増加によって相殺されても、我々の経営業績は悪影響を受ける可能性がある。

多くの他の要素のため、私たちは新しい業者を誘致することができないかもしれないし、既存の業者の収入を保留したり、新しい業者および既存の業者の販売を増加させることができない可能性があり、これらの要素は、私たちの既存または潜在的な業者の支出レベルの低下、ソフトウェアすなわちサービス(SaaS)商業ソフトウェアアプリケーション市場に影響を与える競争要素、競争プラットフォーム、割引価格、および他の競争相手が実施可能な戦略を導入することを含む；私たちはShopify Fululment Networkおよび新しい解決策製品を含む成長戦略および運営計画を実行する能力；実際または感知されたデータイベントおよびセキュリティホールに関する懸念；任意のシステム中断の頻度と深刻度；技術の変化や問題；私たちが新しい細分化された市場と国際市場に入る能力；企業家の数の減少；私たちのプラットフォームと事業体の私たちのプラットフォームの使用に対する私たちの業者の満足度の低下；困難と

競争相手へのコストは、私たちの多くの業者にとってあまり大きくないかもしれません。私たちと第三者との関係の変化は、私たちのパートナー、アプリケーション開発者、テーマデザイナー、推薦ソース、支払いプロセッサを含みます。私たちが将来提供する可能性のある新製品とサービスの即時性と成功、および短期的な結果ではなく、長期的な価値に対する私たちの関心は、私たちの使命と一致し、私たちの長期的な財務業績を改善すると考えていれば、私たちの短期収入や利益を最大化しないかもしれない戦略的決定を下すことができるかもしれません。これらの要素と私たちの業務の持続的な発展により、私たちの歴史的収入成長率と営業利益率は未来の業績を反映できないかもしれません。

長期的には、私たちのプラットフォームを利用する業者数が増加するまで、私たちの成長率は時間とともに低下すると予想され、より高い市場浸透率を達成します。私たちの成長率が低下すれば、投資家の私たちの業務に対する見方は悪影響を受ける可能性があり、私たちのA類付属議決権株の取引価格はそれによって低下する可能性があります。私たちの成長速度が鈍化している程度で、私たちの業務業績は、既存業者の収入を維持し、既存業者の販売能力を増加させることにますます依存するだろう

もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務は損害を受けるかもしれない。

過去数年間、私たちの業務は急速な成長を経験し、私たちの運営インフラに大きな需要を与えてきた。我々のプラットフォームのスケーラビリティと柔軟性は，我々の技術やネットワークインフラの機能，および増加していくトラフィックや帯域幅需要を処理する能力に依存する.私たちのプラットフォームを使用する業者数と私たちのプラットフォームで処理する注文数の増加は、私たちが処理するデータ量と要求を増加させました。増加したデータおよび要求を送信する際に発生するどんな問題も、私たちのブランドまたは名声を損なう可能性があります。また，我々の業務が成長するにつれて，我々の運営インフラを改善するためにより多くの資源を投入し，プラットフォームの性能を維持するために拡張性を向上させ続ける必要がある.

私たちの成長は私たちの管理、行政、運営、財政、そして他の資源に大きな圧力を与え続けるかもしれない。2021年12月31日の約10，000人の従業員·請負業者から2022年12月31日の約11，600人の従業員·請負業者に増加している。私たちは私たちの全体的な業務をさらに拡大するつもりだが、私たちの収入が引き続き増加するという保証はない。私たちの発展に伴い、私たちは、遠隔優先、デジタル設計の動作モードでは挑戦的かもしれませんが、私たちはこれを効率的にすることができないかもしれない私たちの運営と財務制御とプログラムを改善し続けることが要求されます。私たちはまた、従業員の過剰募集および/または過剰補償、および運営インフラの過剰拡張のリスクに直面している。

また、私たちの成功の重要な要素の1つは私たちの企業文化であり、私たちは企業文化が革新、チームワーク、業者への情熱を促進し、魅力的な設計と技術が先進的で丁寧に作られたソフトウェアと製品に集中していると考えている。私たちの急速な成長のため、私たちのほとんどの従業員は私たちが2年未満働いていて、多くの人が私たちが遠隔勤務環境に移った後に私たちの仕事に参加した。私たちは、新しい機能と計画を迅速に実行する能力を維持しながら、世界各地で遠隔作業をしている新入社員を効果的に統合、育成、奨励しなければならない。このような状況では、私たちの企業文化を維持することは難しいことが発見されるかもしれませんが、これは私たちの革新的で効果的な運営能力を制限するかもしれません。私たちの文化を保護できなかったいかなることも、私たちが人員を維持し、採用し、既存のレベルの業績を維持し続け、あるいは私たちの業務戦略を効果的かつ効率的に実行する能力にマイナスの影響を与える可能性がある。また私たちのほとんどの操作は遠隔で実行可能ですが

これは，遠隔作業と同時に長期的に同じ生産性を維持している保証はなく，効率的なグローバル遠隔作業を支援するために我々の運営規模を十分に拡大できる保証はない

私たちの業務競争は非常に激しいです。私たちは現在と未来の競争相手と競争することに成功できないかもしれない。

私たちは業務の様々な面で競争に直面しており、既存と新しい競争相手が新しいサービスを発売したり、既存のサービスを強化したり、私たちの業務が発展し続けており、このような競争は将来的に激化すると予想される。私たちと比較して、私たちの競争相手はより長い運営歴史、より大きな顧客基盤、より高いブランド認知度、より豊富な経験とより広範なビジネス関係、そしてより多くの財務、技術、マーケティング、その他の資源を持っている。私たちの潜在的な新しいまたは既存の競争相手は、事業体によってよりよく受け入れられる製品およびサービスを開発することができるかもしれないし、または私たちよりも早く、より効率的に新しいまたは変化する機会、技術、法規、または事業体の要求に応答することができるかもしれない。さらに、私たちのいくつかの大きな競争相手は、より積極的な価格設定政策を採用し、より魅力的な販売条項を提供するために、より大きなインストールされた顧客群と流通ネットワークを利用することができるかもしれません。これは、潜在的な販売を失ったり、より低い価格で私たちの解決策を販売したりすることにつながります。私たちはまたニッチ社からの競争に直面しており、これらの会社は特定の製品を提供し、私たちのプラットフォームが解決しようとしているいくつかの問題やある業者の需要を解決しようとしている。私たちの業務の発展に伴い、革新の競争圧力はハードウェア設備、解決方案の履行と消費製品を含むより広範な製品とサービスを含むだろう。我々はこのような製品やサービスに引き続き投資することを期待しているが、これらの努力が絶えず変化する業者やバイヤーの需要を満たし、期待されたリターンを達成し、私たちの競争地位を維持または強化することができるようにしたり、適時に投資を回収することができるようにしたり、あるいは全く保証できないという保証はない。

私たちの競争相手が業務合併や連合に入ったり、追加資本を調達したりするにつれて、あるいは他の細分化市場や地理市場の老舗会社が私たちの細分化市場や地理市場に拡張するにつれて、競争が激化する可能性があります。例えば、いくつかの競争相手は、1つまたは複数の市場における強力または支配的な地位を利用して、私たちが運営する分野で私たちに対する競争優位性を得ることができ、方法は、検索エンジン、ウェブブラウザ、モバイルデバイスオペレーティングシステムまたはソーシャルネットワークのような競争相手のプラットフォーム、アプリケーションまたは機能を統合すること、またはその製品に関連するサービス条項を変更することなどによって、私たちのプラットフォームへのアクセスをさらに困難にすることを含み、これは、これらの競争相手との任意の関係に影響を与え、私たちの運営結果や私たちの事業体の運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、多くの大型技術プラットフォームは、他の当事者がそのクライアントおよびユーザのデータにアクセスまたは使用する能力に制限を加え始めており、制限を適用し続ける可能性がある。アップルはすでにiOSを修正し、アプリケーションや第三者のユーザ情報へのアクセスを制限しており、グーグルも同様の修正を発表している。これらのますます厳しいやり方は、当社のプラットフォームの需要に影響を与え、既存または潜在的な事業体または他の業務関係を失う可能性がある当業者の製品を販売またはマーケティングする能力に影響を与えていると考えられます。現地の競争相手も国際市場でより地位があり、現地の風習をよりよく理解している可能性があり、これは彼らに競争優位を提供している。私たちはまた新しい加入者が競争力のあるサービスを提供すると予想している。もし私たちが現在と未来の競争相手との競争に成功できなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況はマイナスの影響を受ける可能性がある。

我々は，我々の事業体とそのアプリケーションの買手やユーザを含む個人情報を格納する.もしこれらの情報の安全が損なわれたり、許可されずに他の方法でアクセスされた場合、私たちの名声は損なわれる可能性があり、私たちは責任と業務損失に直面する可能性がある。

我々は，我々の業者とその買手，我々のパートナー，我々と直接関係する消費者の個人情報，クレジットカード情報，その他の機密情報を格納する.Shopifyと統合されたモバイルアプリケーションおよび当社のプラットフォームに適したサードパーティアプリケーションは、個人情報、クレジットカード情報、および/または他の機密情報を格納することも可能です。いくつかのShopify製品のコンプライアンスおよび資格を監視するために技術を使用していますが、すべての商店上のすべてのコンテンツを能動的かつ完全に監視したり、Shopifyと統合されたアプリケーションによって提供されている情報を能動的かつ全面的に監視しているわけではありませんので、個人情報が含まれている可能性があるプラットフォーム上のコンテンツの実質を制御していません。また，数十人の第三者サービスプロバイダと子加工業者を用いて我々の業務の運営を支援し，業者とその買手にサービスを提供している.これらのサービスプロバイダおよびサブプロセッサは、個人情報、クレジットカード情報、および/または他の機密情報を格納またはアクセスすることができる。

過去には、将来的にも、許可されていない者によるセキュリティネットワークの破壊、ソフトウェア脆弱性または符号化ミス、人為的エラーまたは汚職行為、従業員、請負業者またはサプライヤーの窃盗または乱用、または他の不適切な行為を含む、我々のパートナー、私たちの事業体、私たちの事業体のバイヤー、および私たちと直接関係のある消費者の個人または機密情報の不正アクセスの取得または提供を試みることに成功する可能性がある。我々が内部ネットワークおよびプラットフォームに統合したセキュリティ対策は、セキュリティホールを防止または最大限に減少させることを目的としており、予期される役割を果たすことができない場合があり、または、いくつかの攻撃から私たちの内部ネットワークおよびプラットフォームを保護するのに不十分である可能性がある。さらに、データが格納されているか、またはデータが送信されているネットワークへの不正アクセスを取得するための技術は、頻繁に変化し、ますます複雑になっている。したがって，我々と連携している第三者は，我々が使用しているサービスプロバイダや我々の事業体が使用する第三者アプリケーションや他のサービスを含めて，これらの技術を予見できず，長い間攻撃を検出したり，十分な予防措置を実施することができない可能性がある.許可されていない、私たちのパートナー、私たちの業者、私たちの業者のバイヤー、および私たちと直接関係のある消費者の個人または機密情報は、私たちの業務、名声、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。このようなデータ漏洩が私たちの行動または非作為によって引き起こされなくても、またはShopify自体ではなく、私たちの1つまたは複数の競争相手または私たちの事業体の競争相手に影響を与える場合、それによって生じる消費者懸念は、私たちの事業体および/または私たちの業務に負の影響を与える可能性がある。全体的に言えば, 攻撃者が新冠肺炎の大流行に照準を合わせた持続的な影響や企業や運営プログラムに関する変化による可能性のあるいかなる抜け穴を求めれば，ネットワーク攻撃や他の悪意のあるインターネット活動が増加する可能性があり，我々はこのような攻撃の目標である可能性がある.

私たちはまたネットワークセキュリティとデータ保護に関する連邦、州、省、そして外国の法律を守らなければならない。いくつかの司法管轄区域は、あるタイプの個人情報のセキュリティホールに関連した場合に個人および政府規制機関に通知するように会社に要求する法律を制定しており、ある業者やパートナーと合意した合意は、特定のセキュリティ事件が発生した場合に通知することを要求している。さらに、いくつかの司法管轄区域およびいくつかの事業者との契約は、個人情報または機密情報を保護するために、業界標準または合理的な措置を使用することを要求する。これらの法律は，個人の財務や支払いに関する情報に注目しがちであり，我々がShop Payなどのサービスを介して買手からより多くの支払い情報を直接収集し蓄積し続けるにつれて，これらの法律はますます関連している.

私たちは個人情報の安全に関する法律や契約要件を守ることができず、規制機関が巨額の罰金と処罰を加え、私たちの業者、彼らの買い手、または他の利害関係者のクレームを招く可能性がある。これらの訴訟や違反は私たちに

これらの訴訟の弁護や和解でお金を支払うことは、金銭的責任や禁止救済の適用につながり、経営陣の時間と注意を分散させ、私たちの業務コストを増加させ、私たちの名声や解決策の需要に実質的な悪影響を与える。また、私たちのセキュリティ対策がクレジットカード情報を十分に保護できない場合、私たちはパートナー、業者、彼らのバイヤー、私たちと直接関係のある消費者との合意に基づいて、彼らの損失と私たちの支払い処理パートナーに責任を負うかもしれません。したがって、私たちは罰金とより高い取引費を受ける可能性があり、私たちは規制や他の法的行動に直面する可能性があり、私たちの業者は私たちとの関係を終了するかもしれない。私たちの契約における責任制限が強制的または十分であること、または任意の特定のクレームの任意のそのような責任または損害から私たちを保護することが保証されない。私たちは、私たちの既存の保険範囲とミスと漏れ保険が許容可能な条項で提供され続けるか、または1つ以上の多額のクレームを十分な金額でカバーするか、または私たちの保険会社が未来のクレームを保証することを拒否しないことを保証することはできません。私たちの利用可能な保険範囲を超える1つまたは複数の多額の請求、または私たちの保険契約の変化を私たちに提出することに成功しました。保険料を増加させたり、多額の免責額または共同保険要求を実施したりすることは、私たちの業務、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼすかもしれません。

Shopify Fulfment Networkの拡張，最適化，運営に成功しなければ，我々の業務は損なわれる可能性がある.

私たちは、私たちの業者に迅速かつ負担できる履行サービスを提供するために、Shopify Fulfulment Network(私たちが最近買収したDeliverrを含む)を拡張、最適化、運営することに成功しないかもしれない。もし私たちがこれらの物流製品の最適化と運営に成功しなければ、履行能力の過剰または不足、コストの増加、私たちと業者との関係、または私たちの名声を損なう、あるいは他の方法で私たちの業務を損なう可能性があります。また、ショッピング履行ネットワークのどのような拡張や、履行能力や能力の増加は、運営をより挑戦的にすることが可能である。私たちの業務(Shopifyによって直接管理されている業務と第三者が運営する業務を含む)、効率的な受け入れと在庫の分配、完成した注文を私たちの業者の顧客に輸送する能力は、天気事件、火災、洪水、停電、地震、労使紛争、事故、戦争またはテロ行為、天災および類似要素の負の影響を受ける可能性があり、新冠肺炎疫病の影響と関連する制限と潜在的な不足を含む。輸送遅延により、予期しないコストや当社の業務や名声に対する他の損害を招く可能性があるなど、このような在庫を効率的に処理することができませんでした。また，我々は物流ネットワークにおける事故や傷害や，我々や我々のクライアントが我々の協調移動ロボットを使用することに関連して責任を負う可能性がある.Shopify Fulfment NetworkとDeliverrは、運航会社、倉庫運営サービス、倉庫自動化プロバイダ、倉庫管理サービスプロバイダなど、多くの重要なサプライヤーに依存している, 運営を管理し、効率的かつ正確に任務を達成することを確保する。これらの会社との交渉が受け入れられない条項や性能の問題や他の困難は、私たちの運営や業者体験に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのシステムへのセキュリティホール、サービス拒否攻撃、または他のハッカーおよびネットワーク釣り攻撃は、私たちの事業体、彼らのバイヤー、および私たちのサービスを使用している他の人のサービスに影響を与え、私たちの名声を損なうか、または私たちに重大な責任を負わせ、私たちの業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちがいる産業はサイバー攻撃を受けやすい。従来，我々は分散拒否サービス攻撃(DDoS攻撃)を含むシステム中断や遅延の影響を受けてきたが，これはハッカーが利用する技術であり，インターネットサービスのサーバを過負荷させることでオフラインにさせてきた.DDoS攻撃やセキュリティホールは，我々の事業体とその買手へのサービスを遅延または中断し，買手が我々の業者の店にアクセスすることを阻止する可能性がある.私たちのプラットフォーム、私たちのアプリケーション、および第三者アプリケーションは将来このような攻撃を受ける可能性があります。私たちはこのような攻撃を防ぎ、リスクを最小限に抑えるための深い防御方法を持っているが、私たちの方法およびインフラは、ネットワーク攻撃、ネットワーク、およびサービス中断、システム障害、またはデータ損失を防ぐのに十分か、または十分であることを保証することはできない。私たちは私たちがより柔軟になるために、絶えず発展する戦術、技術、そしてプログラムに適応するために、私たちのインフラを強化し続ける必要があるだろう。また，コンピュータマルウェア，ウイルスおよび第三者のハッカーやネットワーク釣り攻撃は我々の業界で非常に一般的である.私たちは過去にこのような攻撃を経験したことがあり、未来にもこのような攻撃を経験するかもしれない。このような攻撃は、我々のプラットフォーム上のサービス中断または機密情報の損失または不正漏洩をもたらす可能性があります。我々の知名度が向上したため，我々の事業基盤規模と我々が扱う機密情報量は増加しており，我々はこのような侵入や攻撃の目標となってきており，特に攻撃者は大量のユーザベースを持つヒット商品に彼らの努力を集中させる傾向があると考えられる.我々の遠隔優先作業環境への移行は，我々のプラットフォームやシステムの安全性や，攻撃や攻撃に迅速に応答する能力にも影響を与える可能性がある.また、新たな遠隔従業員のわが社への参入に伴い、詐欺やセキュリティホールのリスクも増加する可能性があります。

さらに、私たちのプラットフォームまたは第三者アプリケーションの脆弱性が許可されていない第三者によって利用されている場合、または従業員、請負業者またはサプライヤーのミス、違反、または他の理由で、私たちのプラットフォーム、私たちのアプリケーション、および私たちのプラットフォームに適用される第三者アプリケーションは過去になり、将来的に破られる可能性があります。さらに、第三者は、ユーザ名、パスワードまたは他の情報のような敏感な情報を従業員、請負業者、事業体、またはパートナーに詐欺的に開示させること、または他の方法で、私たちのデータまたは私たちの事業体のデータにアクセスするために、私たちの内部ネットワーク、電子システム、および/または物理施設のセキュリティを損なうことを試みる可能性がある。不正アクセスを取得するための技術はしばしば変化し，業界全体の攻撃やセキュリティホールの規模や重症度が増加しているため，十分な予防措置を実施したり，攻撃やセキュリティホールが発生した場合に阻止することができない可能性がある

実際または感知されたセキュリティイベントは、私たちの名声とブランドを損なう可能性があり、私たちを訴訟リスクと可能な責任に直面させ、セキュリティイベントによる問題に対応および/または緩和するために大量の資本および他の資源を使用することを要求する。多くの司法管轄区域では、あるタイプの個人データに関連するデータセキュリティ違反時に個人または政府規制機関に通知することを要求する法律が制定されており、特定の業者やパートナーと合意した場合には、セキュリティ事件が発生した場合に通知することが求められている。このような強制開示はコストが高く、規制機関の否定的な宣伝、審査および/または罰金を招く可能性があり、私たちの業者が私たちのデータセキュリティ対策の有効性に自信を失ってしまう可能性がある。さらに、別のSaaSプロバイダに高いセキュリティホールが発生した場合、事業体はSaaSビジネスモデルの安全性に信頼を失う可能性があり、これは、既存の事業体から収入を保持したり、新しい事業体を誘致する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。同様に，小売業者やビジネスプラットフォームに高いセキュリティホールが発生した場合，買手は電子商取引への信頼をより一般的に失う可能性があり，我々業者の業務に悪影響を与える可能性がある.これらのいずれか

事件は私たちの名声を損なうか、あるいは私たちに重大な責任を負わせ、私たちの業務と財務業績に実質的で不利な影響を与える可能性がある。

私たちのプラットフォームの機能、性能、信頼性、設計、安全性、拡張性を改善し、強化することができなければ、私たちの業者の絶えず変化する需要に応答して新しい解決策を革新し、発売することができなければ、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちが競争する市場の特徴は絶えず変化して革新することであり、私たちはそれらが引き続き急速に発展すると予想する。私たちの成功は、事業体の需要を識別し予測する能力と、事業を運営するために必要なツールを提供するプラットフォームを設計·維持する能力に基づいています。私たちは新しい商家を誘致し、現有の商家の収入を保留し、新しい古い商家に対する販売能力を増加させることは、私たちが引き続き私たちのプラットフォームの機能、性能、信頼性、設計、安全性と拡張性、及び新しい解決策を革新と発売する能力に依存する。業者の急速な変化の需要や期待を予見できない場合、あるいは新たに出現する傾向に適応できなければ、私たちの市場シェア、経営業績、財務状況が影響を受ける可能性がある。

また，Shopify Plus計画上の事業体数は拡大し続けることが予想され，より販売量の高い事業体数の増加に伴い，より多機能，性能，信頼性，スケーラビリティ，サポートを提供する需要が増加し，より多くの資源を投入してこのような努力を行うことが求められる.もし私たちのプラットフォームの機能を強化してこれらの要求を満たすことができなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性があります。

我々はソフトウェア開発の困難に直面する可能性があり，これは新しい解決策や拡張機能の開発，導入，実施を遅延または阻止する可能性がある.私たちの研究開発チームにとって、ソフトウェア開発には多くの時間が必要です。私たちの開発者は、新しい解決策を更新、コード化、テストし、それらを私たちのプラットフォームに統合するのに数ヶ月かかるかもしれません。私たちはまた私たちのソフトウェアプラットフォームを更新し、テストし、強化しなければならない。たとえば，我々の設計チームは多くの時間と資源を費やし，様々な設計強化機能(たとえばカスタマイズ色，フォント，コンテンツ，その他の機能)を我々のプラットフォームに統合している.私たちのプラットフォームの改善と強化には大量の投資が必要であり、私たちはそのような投資を行う資源がないかもしれない。期待どおりのリターンを達成できない可能性のある新しい解決策や補強機能に大量の投資を行う可能性がありますが、このような解決策や機能増強は、投資をタイムリーに回収することができず、投資を回収することさえできない可能性があります。私たちのプラットフォームの機能、性能、信頼性、設計、安全性、拡張性の改善と強化は高価で複雑であり、私たちの業者の絶えず変化する需要に応答してこれらの努力を実行できなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受けるだろう。

私たちの新しいおよび発展中の市場および新しい地理的地域の限られた経営歴史は、私たちの現在の業務と将来の見通しを評価することを困難にし、私たちが成功しないリスクを増加させる可能性がある。

私たちの新しい発展中の市場運営は、これらの市場は私たちが予想していたように発展しないかもしれません。私たちの業務戦略要素は新しく、持続的な発展の影響を受けています。私たちは、私たちの業務の増加に伴い増加し、予見できない費用を含む、急速に変化する業界の成長型企業がしばしば直面するリスクと困難に直面し続けている。もし私たちがこのようなリスクをうまく管理できなければ、私たちの業務、経営結果、そして将来性は損なわれるだろう。

私たちの将来の成功は、私たちが新しい地理的地域と解決策に拡張し続ける能力に部分的に依存し、私たちは私たちの経験が限られているか、または経験がない、追加の複雑さ、私たちのブランド認知度が限られているか、またはブランド認知度がない市場に入るリスクに直面するだろう。国際業務を確立し、発展させ、維持し、国際的に私たちのブランドを普及させることは高価だ。また、主要言語が英語ではない地域を含め、新たな地理的地域への拡張を継続するには、大量の支出が必要であり、かなりの時間と労力が必要であり、私たちはこれらの新しい市場では十分に成功せず、適時に投資を回収することができず、投資を回収することができないかもしれない。私たちの新しい地理的地域への拡張の努力は成功しないかもしれないし、これは私たちが事業を成長させる能力を制限するかもしれない。

私たちの業務は、国際販売や様々な国で私たちのプラットフォームを使用することを含む、国際業務に関連するリスクの影響を受けやすい。

私たちは現在175以上の国と地域に商家を持っていて、今後も私たちの国際業務と国際市場での浸透率を拡大し、遠隔優先、デジタル設計の作業環境の中で世界的に私たちの従業員チームを拡大することを予想しています。しかし、私たちの国際販売と私たちのプラットフォームの異なる国での使用は、私たちが北米国内で販売するのは通常直面しないリスクに直面しています。これらのリスクには限定されません

·我々の汎用サービス条項および他の契約を含む契約を実行することは、より困難である

·関税および税関、輸出規制、税収、著作権、消費者保護、国際貿易、反マネーロンダリング、制裁法律、およびデータプライバシーおよびデータ現地化法律を含む、外国の法律および法規、および国際または国境を越えた業務に適用される法律および関連する負担、複雑性および潜在的遅延を遵守し、事業体および買い手のデータおよび私たちと直接関係する消費者のデータを指定された地域で格納および処理することを必要とする可能性がある

·外国政府または規制機関が、私たちのプラットフォーム、サービス、アプリケーション、またはウェブサイトへのアクセスを阻止または制限する行動、およびサービスおよびコンテンツ責任に関する不確実性を含む制限的な行動をとることができる

·管理システム統合業者および技術パートナーの困難；

·異なる管轄地域の業者の異なる技術基準および異なる戦略的重点、および当社のプラットフォームおよびソリューションの現地化に関連するコストおよび困難は、様々な言語の製品を開発し、現地の好みに応じてカスタマイズすることを含み、国際的に販売される際に私たちの業者をサポートできるようにするための新製品および解決策を実施することを含む

·外国付加価値税(または他の税収)制度の複雑さ、および収入を国内に送金する制限を含む潜在的不利な税収結果；

·財務会計および報告書の負担と複雑さを増加させる；

·労働組合と労働組合の存在および法定の公平な要件、距離、言語、文化の違いによる他の挑戦を含む、異なる従業員/雇用主関係および労働法規

·適切な制度、政策、福祉、コンプライアンス計画の実施など、ますます分散している労働力を管理することの困難さ

·不確定な政治的および経済的気候、および世界的な政治、経済、社会的リスクにより多くさらされるリスクであり、これらのリスクは、私たちの業務または私たちの事業体の業務に影響を与える可能性があり、および/または消費者支出を減少させることができ、特に商品面では、新冠肺炎の大流行、サプライチェーン中断、テロ、戦争、ロシア侵入ウクライナ、自然災害、外国事件などの世界的衛生突発事件の影響を含む

·クレジットカード使用率が低下し、支払いリスクが増加する

·通貨レートと外国為替規制に関する制限；

·一部の国で知的財産権の保護が減少または不確定であり、腐敗や詐欺的なビジネス慣行の発生率が高い地域で業務を展開することによるリスク

·新しい競争源と異なる

·消費支出水準の削減、および

·インターネットの使用が制限され、および/または使用レベルが低い。

これらの要因は、私たちの国際ビジネスコストが私たちの比較可能な国内コストを超え、大量の管理職の関心と財政資源を必要とする可能性がある。私たちの国際業務努力のどんな負の結果も、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちのパートナーの中には国際業務もあり、これらのリスクの影響も受けており、これらのパートナーがこれらのリスクを適切に管理できなければ、私たちの業務は損なわれる可能性があります

私たちは現在、Shopify Paymentsを通じて提供している技術を2つのサプライヤーに依存しています。

現在、我々は、スリップ社(“スリップ”)と貝宝会社(“貝宝”)とそのそれぞれの付属会社(総称して“支払サービスプロバイダ”と呼ぶ)と支払サービスプロバイダ協定を締結している。STRIPEプロトコルは、いずれか一方が180日前に終了プロトコルを通知しない限り、12ヶ月ごとに自動的に更新します。PayPalプロトコルは，最初の期限が終了した後，いずれか一方が90日前にプロトコル終了を通知しない限り，12カ月ごとに自動的に更新する.これらのプロトコルはShopify Paymentsに不可欠であり、現在、私たちの支払いサービスプロバイダまたは彼らのサービスの任意の中断または問題は、私たちの名声、運営結果、および財務結果に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの現在の合意によると、私たちはShopify Paymentsのために代替支払サービス提供者を統合することができる。しかしながら、私たちの支払いサービスプロバイダが代替支払いサービスプロバイダが完全に統合される前に私たちとの関係を終了する場合、私たちは大量の遅延および費用を招く可能性があり、代替支払いサービスプロバイダの品質および信頼性は比べものにならない可能性がある

私たちの成長は私たちと第三者の戦略的関係の成功にある程度かかっている。

私たちの業務の成長は、当社のアプリケーション開発者、テーマデザイナー、推薦元、付属会社、支払いプロセッサ、オンライン販売ルートプロバイダ、および他のパートナーとの戦略的パートナーシップおよび関係を含む第三者関係に依存し続けることを予想しています。私たちは他の第三者と合意し、コンテンツプロバイダ、技術、履行および輸送パートナー、および実施コンサルタントのようなより多くの関係を構築しようとしている。第三者との関係を識別，交渉，記録するには膨大な時間と資源が必要であり，第三者の内容や技術を統合することも同様である.私たちのサービスを販売する第三者の一部は私たちの業者と直接の契約関係があるため、第三者が彼らの義務を履行できなければ、これらの業者を失うリスクがあります。クラウド·ホスト、技術、コンテンツ、およびコンサルティング·プロバイダとのプロトコルは、一般に非排他的であり、そのようなサービスプロバイダが私たちの競合他社と協力したり、競合サービスを提供したりすることを禁止しない。これらの第三者プロバイダは、私たちとの関係を終了するか、またはそのトラフィック、製品、またはサービスを実質的に変更することを選択するかもしれません

私たちのプラットフォームの成功は第三者の応用、テーマ、その他の製品を私たちの第三者生態系に統合する能力にある程度依存しています。第三者開発者はそのアプリケーションの機能を変更する可能性があります

主題と他の製品または私たちに不利な方法でその製品の使用を管理する条項を変更します。第三者アプリケーションやテーマが変化した場合、プラットフォームとこれらのアプリケーションやテーマとの互換性を保つことができないか、または第三者アプリケーションやテーマが私たちの業者が彼らの商店に追加することを望むことが確保できない場合、プラットフォームへの需要が低下する可能性があります。技術的な相互運用を維持できない場合、私たちの業者は、私たちのプラットフォームを彼らが使用する他のシステムおよびサービスと効率的に統合することができないかもしれない。もし私たちのプラットフォームを彼らの製品と統合できなければ、私たちはある第三者サプライヤーとの関係を維持できないかもしれません。さらに、第三者開発者は私たちとの協力を拒否したり、私たちが彼らの製品に訪問することを制限したり制限したりするかもしれません。パートナーはまた、Shopifyのような第三者および私たちの事業体がそのクライアントまたはユーザのデータにアクセスまたは使用する能力に追加の制限を加えることができる。このような変更は、当社のプラットフォームでこれらの第三者製品を使用する能力を機能的に制限または終了する可能性があり、これは私たちの解決策製品に負の影響を与え、私たちの業務を損なう可能性があります。もし私たちのプラットフォームを私たちの事業体が望むか必要な新しい第三者製品と統合できなかった場合、あるいはそのような第三者製品のデータ転送要求に適応できなかった場合、私たちの事業体とそのバイヤーが予想する機能を提供できない可能性があり、これは私たちの製品に負の影響を与え、私たちの業務を損なうことになります。

私たちの競争相手は、第三者が彼らの製品やサービスを偏愛するように効果的に激励するか、または私たちのプラットフォームへの購読を阻止または減少させるかもしれません。さらに、第三者サービスプロバイダは、私たちのプロトコルまたは彼らと私たちの事業体との合意でのパフォーマンスが期待に合わないかもしれませんが、私たちまたは私たちの事業体は将来、これらのプロバイダと食い違いや紛争が発生する可能性があります。特定のサプライヤーから製品やサービスを得ることができない場合、または現在のサプライヤー、特に単一ソースサプライヤーの製品またはサービス供給が深刻に中断された場合、私たちの業務および経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちが合格者を募集し、維持し、奨励することができなければ、私たちの業務は影響を受けるだろう。

私たちの未来の成功はある程度私たちが引き続き高技能人材を誘致し、維持できるかどうかにかかっている。私たちが識別、採用、発展、激励と維持する能力は直接に私たちの業務の維持と発展の能力に影響し、これらの努力は大量の時間、費用と関心を必要とする。私たちは合格者を引き付けたり、維持したりすることができず、採用に必要な人員を遅延させることは、私たちの業務、財務状況、経営業績を深刻に損なう可能性があります。私たちは引き続き高技能人材、特に技術と工学技能を持つ従業員、及びソフトウェア、ハードウェアとインターネット関連サービスの設計と開発において豊富な経験を持つ従業員を誘致し、維持できるかどうかは、私たちの未来の成功に重要であり、これらの人材に対する需要と競争は非常に激しい。私たちのデジタル設計仕事モードへの転換は私たちが人材を誘致、訓練し、維持する能力にマイナス影響を与えるかもしれない

ドルや他の通貨に対するカナダドルの切り下げは、米国や他の地方の報酬と競争力のある報酬プランを新入社員に提供することを難しくし、特に私たちの労働力がグローバル化している場合には、私たちが合格者を獲得して維持するコストを増加させる可能性がある。さらに、もし私たちが競争相手から人員を雇用すれば、私たちは彼らが不正に独自または他の機密情報を請求したり漏洩したりしたと告発されるかもしれない。私たちは株式報酬を私たち全体の報酬と従業員の努力を引き付ける重要な構成要素とするつもりですが、アメリカ公認会計基準によると、私たちの運営業績で株式奨励計画の下で従業員の株式ベースの報酬の報酬支出を確認しなければなりません。これは株に基づく報酬を制限する圧力を増加させる可能性があります。また、私たちの株式奨励計画のような私たちの給与スケジュールは、新入社員の誘致および既存の従業員の維持と激励の面で常に成功しているわけではないかもしれませんが、高スキル人材を誘致し、維持するためには、追加の報酬を与えたり、代替形態の報酬を提供したりする必要があるかもしれません

また、2022年には、現金、株式オプション、RSUの間に割り当てられ、従業員が自分で決定するが、いくつかの制限を受けた単一の総報酬金額を従業員に提供する新しい従業員報酬制度Flex Compを導入した。Flex Compは比較的斬新で検証されていない報酬制度であり，合格者の吸引，保持，激励に役立つと信じているが，この制度が期待しているメリットをもたらす保証はない。また、従業員が現金と株式の間で報酬配分を選択する能力は、現金と株式に基づく支出が四半期間で変化する可能性があり、報告された財務業績に若干の変動をもたらす可能性がある。

私たちは第三者クラウドサービスプロバイダを使用して私たちのプラットフォームサービスを提供する。私たちのクラウドサービスプロバイダのどんなサービス中断も私たちの業務を損なう可能性がある。

私たちは現在、Google Cloud Platformのような第三者クラウドコンピューティングサービスで私たちのプラットフォームサービスを管理し、すべての業者にサービスを提供しています。何らかの理由で、私たちの計算を他のクラウドサービスプロバイダに移行することが要求されますが、このような変換には多大な時間と費用が必要かもしれませんが、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります。

私たちの第三者クラウドサービスプロバイダは、私たちのプラットフォームへのアクセスが中断されないか、または間違いがないことを保証しません。私たちのサプライヤーシステムのどんな破損や故障も、私たちのプラットフォームの中断を招く可能性があります。私たちのサービスの中断は、私たちの収入を減少させ、潜在的な責任を負わせ、私たちが業者を維持したり、新しい業者を引き付ける能力に悪影響を与え、私たちのプラットフォームに統合されたアプリケーションを使用するパートナーと消費者との関係にも影響を与えます。私たちのプラットフォームの性能、信頼性、可用性は、私たちの名声と、私たちと直接関係のある業者、パートナー、消費者の能力を引き付け、維持するために重要です。サービスが中断された場合、事業体、パートナー、またはバイヤーは、負の体験に関する情報をソーシャルメディア上で共有する可能性があり、これは、私たちの名声を損なう可能性があり、将来の販売損失をもたらす可能性がある。私たちが保証した財産と業務中断保険は私たちが起こりうる損失を完全に補償するのに十分ではないかもしれません。さらに、私たちのクラウドサービスのホストコストは、時間の経過とともに増加し、もし、私たちがより多くの計算または記憶容量を必要とし続ける場合、これらの容量は、同じ条項または同じコストまたは全く使用できない可能性があり、さらに増加する可能性がある。このような費用は私たちの業務と財政状況に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの業務は世界的に複雑で変化の多い法律法規によって制約されており、これは私たちに責任を負わせ、コストを増加させ、あるいは他の悪影響を与え、それによって私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちはカナダ、アメリカ、そして国際的に様々な複雑な法律、法規、慣習の制約を受けている。これらの法律法規には、データプライバシーおよびデータローカライズ法、著作権または同様の法律、反迷惑メール法、競争法、オンラインプラットフォーム責任、およびコンテンツ審査、消費者保護、偽造、金融サービス、国境を越えたおよび国内資金伝送、製品責任、雇用、税収、反マネーロンダリング、制裁、反腐敗、証券法、および輸出規制に関連する法律が含まれているが、これらに限定されない。このような法律を遵守することは費用が高く、私たちの業務慣行を変える必要があり、多くの管理時間と労力を必要とするかもしれない。

これらの法律は絶えず進化しており、特にインターネットや多チャンネルビジネスプラットフォームに関連している場合、これらの法律の多くはオンラインプラットフォームや電子商取引によって提起された独特な問題を解決していないため、これらの問題を解決する法律はしばしば消費者向け市場であり、これらの市場の位置はShopifyとは異なる。オンラインプラットフォームを管理する新しい法律、既存の法律の潜在的修正案、および行われている既存の法律の規制および司法解釈は、広義にまたは何らかの方法で解釈される可能性がある

これは適用保護の範囲を制限し、Shopifyと私たちの事業体に責任、コスト、または不確実性をもたらす。同様に、新しい、改正された、または再解釈された競争法は、私たちのプラットフォームを運営したり、私たちのいくつかの製品を提供する能力を制限すると解釈されるかもしれません。これは、私たちを競争的に不利にし、私たちのパートナーが私たちの運営に影響を与える可能性のある制限を受けたり、他の方法で私たちの業務に否定的な影響を与えたりするかもしれません。最後に、消費者向けの製品やサービスの開発と改善を続けるとともに、これらの製品がますます人気を集めていることに伴い、追加の法令が私たちの業務に影響を及ぼすリスクが増加していく。

さらに、私たちの製品が適用された法律に違反していることが発見された場合、または規制機関によって否定的に見られたり、私たちと協力している業者、パートナー、または第三者が適用された法律または私たちの政策に違反した場合、これらの違反は私たちに他の責任を負わせ、私たちの業務を損なう可能性があります。このような違反はまた、私たちの名声やブランドにマイナスの影響を与える可能性があり、私たちの業務に追加的なダメージを与える可能性があり、例えば、私たちの製品を使用する際に消費者や規制機関の否定的な見方をもたらす可能性がある

私たちは私たちの上級管理職と他の重要な従業員の持続的なサービスと表現に依存しており、彼らのいずれかの流失は私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの将来の業績は、最高経営責任者Tobias Lütkeや他の重要な従業員の持続的なサービスと貢献を含む、私たちの上級管理職の持続的なサービスと貢献に依存しています。私たちの業務計画を実行し、新しい機会と製品革新を発見し、追求します。後任計画を適切に管理できず、指導者人材を育成し、および/または上級管理職または他の重要な従業員のサービスを失うことは、我々の戦略目標の実現を著しく延期または阻害する可能性がある。時々、私たちの上級管理チームは役員の採用や退職によって変化する可能性があり、これは私たちの業務を乱す可能性があります。任意の理由で1人以上の高級管理者または他の重要な従業員のサービスを失うことは、私たちの業務、財務状況、経営業績、企業文化に悪影響を及ぼす可能性があり、適切な後継者を探し、彼らを私たちの業務に統合するために多くの時間と資源を必要とするかもしれない。

新冠肺炎疫病は著者らの業務、財務状況と運営結果に実質的な不利な影響を与える可能性がある

新冠肺炎疫病はすでに各業界と経済に広範な影響を与える可能性があり、著者らの運営と著者らの従業員、サプライヤー、パートナー、業者及びその顧客への影響を含む。私たちは新冠肺炎の流行に対応するために私たちの業務慣行を修正しました。私たちは政府当局の要求に応じて、あるいは私たちが理由があると思うさらなる行動を取るかもしれません。私たちは、私たちの従業員、パートナーとサプライヤー、ならびに私たちの業者とその顧客への影響の程度、および発生している新冠肺炎の大流行および任意の新しい大流行が私たちの業務、財務状況、および運営業績にもたらす将来の中断を含む、発生している新冠肺炎の大流行または任意の新しい大流行の将来の影響を予測することができない

また、新冠肺炎やその他の将来計画に対応するために発売された新製品や計画が我々の運営や業績に与える影響は不確定であり、このような製品や計画に関連する追加リスクの影響を受ける可能性がある。新冠肺炎の疫病および関連制限は、業者が経営を継続する能力を制限し、私たちのサプライチェーンと運営において遅延または中断をもたらし、Shopifyおよびそのパートナーおよびサービスプロバイダがセキュリティホール、サービス拒否攻撃または他のハッカーまたはネットワーク釣り攻撃の脆弱性に直面したり、他の予測不可能な事件を招いたりする可能性を増加させる可能性がある。新型肺炎の流行は世界経済の不確実性を悪化させています

経済成長が減速したり、景気が後退したりすれば、消費者は私たちの業者から商品を購入する経済的手段がなく、自由に支配可能な購入を延期または減少させる可能性があり、私たちの業者(その多くは中小企業であり、大型企業よりも一般的な経済状況の影響を受けやすい可能性がある)や私たちの運営結果にマイナス影響を与える可能性がある。不確定かつ不利な経済状況はまた、Shopify Capital返金および返金の増加または損失の増加をもたらす可能性があり、これは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があり、財務諸表において、私たちの資産に関連する減値を確認することを要求する可能性があります。新冠肺炎の大流行の影響と全世界経済への関連影響は今後一定期間になるかもしれないが、私たちの運営業績に十分に反映され、そして私たちの業績を予測する能力にマイナスの影響を与える可能性がある。また、新冠肺炎が大流行している間、資本市場の変動性が激化し、この変動性が継続する可能性があり、これは我々のA類付属議決権株の価格下落を招き、我々の証券集団訴訟に対するリスクを増加させ、一般信用、流動性、市場、外貨、金利リスクの影響を受ける当社の現金管理計画に含まれる有価証券にも影響を与える可能性がある。新冠肺炎疫病が私たちの業務と運営結果を損なう程度で、この“リスク要素”の部分に記述されている他の多くのリスクは悪化する可能性がある。

Shopify Paymentsによって処理された支払い、Shop Pay分期処理による支払い、またはShopify Balanceによって処理された支払い、またはShopify Balanceによって管理された資金は、私たちを規制要件、追加費用、および他のリスクに直面させる可能性があり、これらのリスクは、コストが高く、遵守が困難であり、または私たちの業務を損なう可能性がある。これらの金融商品はまた、詐欺リスクを増加させ、Shopifyまたは私たちの業者に追加のコストや責任を負わせる可能性がある。

私たちはShopify Payments(私たちの統合支払い処理ソリューション)、Shop Pay分割払い、私たちの“すぐ購入、後で支払う”製品、およびShopify Balance(私たちの資金管理製品)で処理される支払い関連リスクに直面しています。これらのリスクには

·これらの取引に交換費や他の費用を支払うことで、運営費が増加する可能性があります

·払い戻しレートを許容可能なレベルに維持できない場合、または他の適用可能なネットワークルールを遵守できない場合、クレジットカード料金が増加する可能性があり、クレジットカードネットワークの罰金を受ける可能性があり、またはクレジットカード発行業者は、私たちまたは私たちのプラットフォーム上の特定の業者との関係を終了するかもしれません

·コストを増加させ、管理時間やエネルギーや他の資源を移転して詐欺的取引や減金紛争を処理し、経済低迷時に増加する可能性がある

·事業体、その買い手、開発業者、従業員、または第三者の潜在的詐欺または他の不正活動は、罰金または責任の増加をもたらす可能性があり、特にShopifyアカウントへの不正アクセスおよび許可されていないShopify残高取引を行うリスクがあり、資金が回収または販売できず、これはShopifyのコストまたは負債の増加をもたらす可能性がある

·返品やトラブルにより業者取引が回収されず、Shopify Payments、Shop Pay分期、Shopify Balanceが取引損失に直面している

·支払いに関する資金または必要な準備金の制限；

·新しい入社身分検証、報告規定、および新しいクレジットカード関連ルールを含む追加の開示および他の要件。

私たちの支払い処理業者は私たちに支払カードネットワーク運営規則を遵守することを要求して、私たちの支払い処理業者は私たちまたは私たちの業者がいかなる規則に違反してカードネットワークによって評価された任意の費用や罰金を支払うことに同意しました。支払カードネットワークは，カードルールを作成し解釈する自由裁量を持つ.さらに、私たちが直面しているリスクは、1つまたは複数の支払カードネットワークまたは他の処理業者が、いつでも私たち、業者を処罰することができるか、または買い手のクレジットカード支払いまたは他の形態のオンライン支払いを受け入れる能力を終了する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼすことになる。

PCIDSSを含む支払カードネットワーク規則を遵守できなかった場合、私たちの支払い処理業者、金融機関、パートナー、業者に対する契約義務に違反します。このような規定を遵守しない行為は、罰金、処罰、損害賠償、より高い取引費、民事責任に直面させ、最終的には、顧客情報が損害を受けなくても、支払い処理業者パートナーの損失を引き起こす可能性があります。

私たちは現在、国境を越えた資金転送、前払いとその他の支払取得ツール、短期分割払いローン、電子資金振込、外国為替、反マネーロンダリング、テロ対策融資、銀行と輸出入制限を管理する法律と法規を含む、カナダと他の地方の支払い処理に関する様々な法律と法規に制限されている。Shopify Payments、Shop Pay分期、Shopify Balance、および私たちの他の事業者解決策の発展状況によると、私たちは既存または新しい司法管轄区域で追加的な法律によって制限されるかもしれない。いくつかの管轄区域では、このような法律と法規の適用や解釈は明確ではない。私たちがこれらの法律と法規を遵守する努力は費用が高く、管理時間と精力の分流を招く可能性があり、まだ遵守が保証されない可能性がある。もし私たちがこのような法律や法規の要求に違反していることが発見された場合、私たちは停止令のような罰金や他の処罰を科されるかもしれません。または私たちは私たちのプラットフォームの変更を要求されるかもしれません。いずれも私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのブランドは私たちの成功に欠かせない部分だ。もし私たちが私たちのブランドを効果的に維持、普及、向上させることができなければ、私たちの業務と競争地位は損なわれるかもしれない。

私たちはShopifyブランドを維持し、普及し、向上させることが私たちの業務を拡大するために重要だと信じている。私たちのブランドを維持し、向上させることは、私たちが高品質、慎重な設計、有用、信頼性、革新的な解決策を提供し続ける能力があるかどうかに大きく依存し、私たちはこれを成功させることができないかもしれない。私たちのプラットフォームのエラー、欠陥、中断、あるいは他の性能問題は、第三者アプリケーションや私たちの他の製品を含めて、私たちの名声とブランドを損なう可能性があります。私たちは私たちの業者とそのバイヤーが好まない新しい解決策やサービス条項を導入するかもしれません。これは私たちのブランドに負の影響を与えるかもしれません。さらに、もし私たちの事業体または彼らのバイヤーが私たちの解決策やShopifyと統合された第三者解決策を使用する時に負の体験がある場合、または私たちの事業体が私たちの支援チームから一貫した高いレベルの顧客サービスを獲得しなければ、このような体験は私たちのブランドに影響を与え、特に私たちがより大きな業者を私たちのプラットフォームに誘致し続け、私たちの製品を拡大する時に影響を与える可能性がある。私たちのShopify Experts市場は、独立したデザイナー、開発者、および営業者が、彼らを直接採用した業者にサービスを提供できるようにしています。もしこれらの第三者が提供するいかなるサービスが私たちの業者の期待に合わなければ、私たちの名声は損なわれるかもしれない。

私たちは世界メディアの報道を受けている。当社の業界または会社に関する負のメディア報道または否定的な宣伝は、当社のプラットフォームの品質と信頼性、当社の顧客サービスレベル、プライバシーおよびセキュリティ実践、製品変更、訴訟または規制活動、または私たちのパートナーまたは事業体に関する行為を含むが、私たちの名声を深刻に損なう可能性があります。批判者は、過去と将来、インターネット、メディア、および他の手段を利用して、私たちの業界、私たちの会社、私たちの競争相手に対する否定的な意見を発表したり、私たちの業務と運営、または私たちの競争相手の業務と運営に告発するかもしれません。私たちは将来的に似たような否定的な宣伝や告発を受ける可能性があり、これは私たちの業者の規模、人口構造、参加度、忠誠度に悪影響を与え、収入の低下を招き、経営陣の注意を移し、私たちAクラス従属の投票権のある株式の市場価格の変動を招き、私たちの業務と名声にマイナスの影響を与えるかもしれない。

私たちの市場競争の激化に伴い、ブランド認知度の重要性は引き続き増加すると信じている。競争力のある価格で信頼性のある有用な解決策を提供できるほか、

私たちのブランドの成功的な普及は私たちのマーケティング努力の有効性にかかっているだろう。私たちは主に検索エンジンとソーシャルネットワークとメディアサイト上の広告と他のサイトの有料バナー広告を通じて私たちのプラットフォームをマーケティングしますが、私たちのプラットフォームも私たちのパートナーと付属ルート、顧客推薦、口コミ、検索エンジンを含むいくつかの無料の流量源を通じてマーケティングを行います。私たちはまたいくつかのオフラインマーケティングチャンネルを使用して、オーディオ、テレビとダイレクトメールを含めて新しい業者を誘致します。私たちは私たちのブランドをマーケティングするために大きな代価を払って、私たちはこの費用がまた増えると予想しています。また、私たちのブランド普及の成功はある程度私たちの第三者広告プラットフォームでの可視度に依存していますが、これらのプラットフォームの運営方式の変化やその条項やデータ使用実践の変化は、私たちのプラットフォームとブランドのマーケティングと普及をより高価で困難にする可能性があります。私たちのマーケティング支出は収入の増加をもたらさないかもしれません。あっても、どんな増加した収入もブランドの構築と維持における私たちの支出を相殺できないかもしれません。

私たちは過去に純損失を受けて、未来に利益を維持できないかもしれない。

2022年12月31日までの1年間の純損失は34.472億ドルだった。我々は2021年と2020年にそれぞれ29.147億ドルと3.195億ドルの純利益を生み出したが、2019年と2018年にもそれぞれ1兆248億ドルと6460万ドルの純損失を出した。数年前、私たちはまた累積赤字を持っていた。これらの損失と累積損失は，我々が業務を発展させるための大量投資の結果であり，将来的には大量の資金を投入して事業を拡大することが予想される。私たちは、ビジネス計画に資金を投入して、私たちの潜在市場を拡大し、既存市場をより深く浸透させるために、販売やマーケティングへの投資を増やす予定です。私たちが引き続き新製品とサービスを発売して、私たちのプラットフォームの機能を拡張することに伴い、私たちは研究開発への投資を増やす予定です。私たちはまた私たちの高いレベルの商家サービスと支援を維持するために投資するつもりで、私たちはこれが私たちの持続的な成功に重要だと思う。私たちの業務の持続的な成長を支援し、変化するセキュリティと運営要求を満たすために、私たちは引き続き私たちのネットワークインフラに投資する予定です。このような増加した支出は私たちが収益性を維持することを難しくし、私たちが短期的に収益性を維持するかどうか、あるいは予測できないだろう。歴史的には、これらの要因により、私たちのコストは毎年増加しており、今後の成長を支援するために、増加していくコストが発生し続けると予想されています。私たちはまた時間が経つにつれて、私たちの成長が追加的な一般的で行政的費用を発生させると予想している。将来的に新業者の買収に関連するコストが大幅に上昇すれば、第三者マーケティングプラットフォームに支払う費用を含めて、私たちの費用は大幅に上昇する可能性があります。十分な収入増加と支出を管理できなければ, 私たちは将来的に重大な損失が出る可能性があり、収益性を維持できない可能性があり、これはA類付属議決権株の取引価格を下落させる可能性がある。

もし私たちがこれらの決定が私たちの業者とそのバイヤーの体験を改善すると信じていれば、このような決定が私たちの長期経営業績を改善すると信じていれば、私たちは短期経営業績を下げる決定を下すかもしれません。これらの決定は投資家の予想と一致しない可能性があり、私たちの予想される長期的な利益が生じない可能性もあり、この場合、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

もし私たちのソフトウェアまたはハードウェアに発見されていないエラーまたは欠陥が含まれている場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は悪影響を受ける可能性があります。

我々のプラットフォームの背後にあるソフトウェアは複雑で、内部テストが行われているにもかかわらず、検出と訂正が困難なエラー、欠陥、セキュリティホール、またはソフトウェアエラーが含まれている可能性があり、特に新しいバージョンや拡張機能が初めて導入または発表された場合には。このような間違った行為を正すことができなかったいかなる行為も

エラー、欠陥、セキュリティホールまたはソフトウェアエラーはタイムリーまたは根本的に存在せず、収入損失、巨額の資本支出、市場認知度遅延または損失、訴訟、および私たちの名声とブランドへの損害を招く可能性があり、これらはいずれも私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。また、我々のプラットフォームは、すべての業者に新しいバージョンと拡張機能を同時に配備することができるクラウドベースのマルチテナントシステムです。エラー、欠陥、セキュリティホール、またはソフトウェアエラーを含む新しいバージョンまたは拡張機能をすべての事業体に同時に配備する場合、その結果は、少数の事業体にのみこのようなバージョンまたは拡張機能を配備するよりも深刻になるであろう。また，我々のハードウェア製品は，我々の連携型移動ロボットを含めて，設計，製造あるいは関連ソフトウェアに欠陥がある可能性がある.これらの欠陥は私たちに製品責任クレーム、製品交換或いは修正、在庫抹消、訴訟或いは監督管理行動に直面させる可能性があり、人身傷害、死亡と環境或いは財産損害によるクレームを含む。私たちは、リコール、安全警報、製品責任クレームまたは規制行動によって、特に設計、テストまたは保証によってこのような問題を予防、検出、または解決できなかった場合、巨額の費用、収入損失、および名声被害を招く可能性があります

私たちはデータ転送能力を達成したり維持することができないかもしれない。

私たちの業者はよく短時間で大量のバイヤーを彼らの店に買い物に誘致します。新製品の発表、休日のショッピングシーズン、稲妻販売促進などの活動を含めて、これは私たちのプラットフォームで処理する流量と取引量を著しく増加させます。我々のサーバは、十分なデータ転送容量を達成または維持できず、増加したトラフィックや注文をタイムリーに処理することができない可能性がある。私たちが高いデータ転送能力を達成または維持できないことは、私たちのプラットフォームや解決策の需要を著しく減少させる可能性があり、事業体に信用を発行する必要があるかもしれません。これは、私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また，我々がより大きな事業体を誘致し続けるにつれて，我々のプラットフォーム上で扱う取引量は増加し，特にこれらの業者が短時間で大量の買手を誘致すれば.将来、私たちは大量の資金をかけて、より多くのデバイスを構築、購入、またはレンタルし、増加した負荷に対応するために、私たちの技術とネットワークインフラをアップグレードする必要があるかもしれません。私たちが解決策を渡す能力はまた、当社のクラウドサービスプロバイダを含む第三者によるインターネットインフラの開発と維持にも依存します。このような開発および保守は、必要な速度、データ容量、および帯域幅を有する信頼できるネットワークを維持することを含む。これらの第三者の一方が生産能力に制限されていれば、私たちの業務は悪影響を受ける可能性がある。また、私たちと私たちの業者は第4四半期に不比例な収入を創出したため、私たちの業者は第4四半期に顧客の注文を処理し、履行する能力のどの中断も私たちの経営業績に比例しないマイナス影響を与える可能性がある。

事業者やパートナーの活動や私たちの商店の内容は、私たちのブランドを損害し、私たちに責任を負わせ、私たちの業務や財務業績を損なう可能性があります。

私たちのサービス条項と受け入れ可能な使用政策は、私たちの事業体と私たちのパートナーが私たちのプラットフォームを使用して不法または他の禁止された活動に従事することを禁止し、私たちのサービス条項と受け入れ可能な使用政策は、私たちがそのような使用を認識したときに事業体の商店またはパートナーの口座を終了させることを可能にする。それにもかかわらず、業者やパートナーは、私たちが知らないうちに、禁止されたり、違法な活動に従事したり、店の内容をアップロードしたりすることができ、責任を負うことができるかもしれません。さらに、事業体またはパートナーの行動は、敵意、不快、不適切、または不法であると考えられる私たちのブランドに否定的な影響を与える可能性がある。いくつかのShopify製品の適合性または資格を監視するために技術を使用していますが、私たちは、私たちのサービスに関連するすべての事業体商店上のすべてのコンテンツの適切性を能動的に、全面的に監視または検討することはできませんし、事業体活動または事業者のバイヤーが従事する活動を制御することもできません。♪the the the

私たちの既存の保障措置は、責任を回避したり、私たちのブランドに損害を与えるのに十分ではないかもしれません。特に、このような敵意、攻撃性、不適切または不法な使用が高い場合、これは私たちの業務と財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。このプラットフォームを使用する業者はまた、規制された業界で業務を経営する可能性があり、これらの業界は追加的な審査を受け、私たちが招く可能性のある潜在的な責任を増加させる。また、私たちの国際拡張により、私たちは国際訴訟を受ける可能性があり、業者の商店内容が外国司法管轄区域の法律に違反していることを告発することは、私たちの業務や運営に悪影響を及ぼす可能性があります。オンラインサービスプロバイダの責任に関する法律が進化しており、誹謗、製品責任、誹謗、違約、プライバシー侵害、不注意、著作権または商標侵害に関するクレームを含む挑戦を受けている。このような法律の違う管轄区域での発展は私たちの業務を責任、処罰、または制限させるかもしれない。

当社のプラットフォームにアクセスした第三者は、事業体またはユーザデータまたは他の不良活動を悪用するイベントが発生する可能性があります。私たちは、私たちのデータや技術的制限、私たちのプラットフォーム上の活動規模、他のプロジェクトのリソース割り当て、または他の要因のために、メディアまたは他の第三者から通知を受けるかもしれない、このようなすべてのイベントやアクティビティを発見しないかもしれません。このようなイベントおよび活動は、私たちの条項、契約、またはポリシーと一致しない方法で事業体またはユーザデータまたは私たちのシステムを使用することを含むことができる。私たちはまた私たちの政策を実行したり、他の方法でそのような事件を救済する努力に失敗するかもしれない。上記の任意の発展の結果には、事業体およびユーザへの信頼および参加への負の影響、私たちの名声およびブランドへの損害、私たちの業務に不利なビジネス慣行の変化、および私たちの業務および財務結果への悪影響が含まれる。このようないかなる進展も、私たちを訴訟や規制調査に直面させる可能性があり、これは経営陣の時間と注意を分散させ、金銭的処罰や損害賠償や他の救済措置に直面させる可能性がある。

変化するデータ保護とプライバシー法律法規、国境を越えたデータ転送制限、データ現地化要求、および他の国内または海外の法律または法規は、私たちのサービスの使用と採用を制限し、私たちに責任を負わせたり、他の方法で私たちの業務に悪影響を与えるかもしれません。

消費者の個人情報の収集·処理·開示に関するデータ保護やプライバシーに関する法律法規とその解釈が進化している。その多くは、カナダの個人情報保護と電子文書法、EUの一般データ保護条例(GDPR)、EUの電子プライバシー指令、イギリスの一般データ保護条例、カリフォルニア消費者プライバシー法案(CCPA)、カリフォルニア消費者プライバシー権利法案、バージニア州消費者データ保護法、コロラド州プライバシー法案、コネチカット州データプライバシー権利法案、ユタ州消費者プライバシー法案を含み、個人情報の収集と処理に関する詳細な要求が含まれており、これらの情報をどのように使用し、これらの情報を格納するかの長さに制限が加えられている。誰と共有することができ、消費者たちの同意の有効性がある。または2023年に施行される包括的な米国州プライバシー法および法規に加えて、他の場所でも同様の法律が提案されており、これらの法律は、追加の権利手続き、新しい契約要件、特定の用途および敏感な個人情報の開示からの選択、および指向性広告のための個人情報の共有からの脱退を選択するなどの追加の義務を規定している。

このような法律および法規は、私たちが個人データを保存して処理する能力(特に、いくつかのデータをリスクや詐欺回避、マーケティングまたは広告などの目的に使用する能力)、特定の供給者またはサービスプロバイダを使用することによって私たちのコストを制御し、特定の司法管轄区域で特定のサービスを提供する能力を制限する可能性がある。さらに、これらの法律は、関心のあるバイヤーに効率的なマーケティングまたは広告を行う能力を制限するなど、我々商人が業務を経営する能力を制限することができ、一般に、業務を経営するために必要なリソースを増加させることによって制限される可能性がある。これは私たちの収入と私たちのサービスに対する一般的な需要を減少させるかもしれない。しかも、このような法律と法規はしばしば一致せず、改正されたり、再解釈されたりする可能性があり、これは私たちに大きなコストと支出をもたらす可能性がある

コンプライアンスの確保に努める。要求が一致しない可能性があり、変化している可能性があることを考慮して、我々は、これらの要求にグローバル範囲でどのように応答するかを選択し、個別の業者、その買い手、または他の利害関係者の期待を満たすことができず、私たちのサービスに対する需要を減少させる可能性がある。最後に、いくつかの事業体、パートナー、またはサービスプロバイダは、これらの変化する法律および法規に応答する可能性があり、私たちができないか、またはしたくないいくつかのプライバシーまたはデータに関連する契約約束をすること、またはデータの使用方法に制限を加えることを要求するかもしれない。私たちのパートナーや他の第三者が加える制限は、私たちの業者がその製品を販売したり、販売したりする能力を弱める可能性もあり、これは私たちのプラットフォームの需要に影響を与える可能性があります。これらの応答または制限のいずれも、既存または潜在的な事業体または他の商業関係の損失をもたらす可能性がある。

いくつかの法律および条例はまた、個人情報の国境を越えた移動の制限または域外効力を有する適用を含む。私たちのサービスは世界的に利用できるので、一部の外国の管轄区域は私たちにこのような法律を遵守することを要求するかもしれません。私たちが現地の実体、従業員、あるいはインフラを持っていない司法管轄区域でもそうです。その中のいくつかの法律は、特定の地域または司法管轄区域内に保存されることを要求する厳格な現地化規定を含む。私たちは、私たちのサービスを効率的に提供するために、グローバル分散のインフラに依存しているため、このようなローカル化の要求を受けたり、他の方法で要求されたりする業者の需要を満たすことができない可能性があり、これは、私たちのサービスに対する需要を減少させる可能性がある。また、イギリスは2018年5月に立法を制定し、実質的にGDPRを実施したにもかかわらず、イギリスのEU離脱、すなわち通常言われている“イギリスの離脱”は、イギリスのデータ保護規制に不確実性をもたらした。

GDPRのような他の法律および条例は、一般に、特定の条件が満たされない限り、ある司法管轄区域が“適切な”データ保護レベルを提供していると判断しない限り、または他の“適切な保障措置”が存在し、このようなデータの処理および保護にいくつかの保証を提供する。私たちは、カナダの法律と標準契約条項の十分性に関する欧州委員会の第2002/2/EC号決定を含む様々なメカニズムに依存し、最終的には拘束力のある会社ルールによってShopifyエンティティ間で移行し、世界的にサービスを提供できるようにしようとしています。もし私たちが特定の移転メカニズムに依存しなくなったり、他の方法で国境を越えて個人情報を転送することができなければ、私たちは特定の管轄区域で運営できないかもしれません。これは私たちのサービスに対する需要を減らし、私たちの国際成長機会を制限するかもしれません。2020年、EU裁判所はEU-米国のプライバシー盾譲渡メカニズムの無効を宣言し、譲渡のための新たな要求を制定したが、他の“適切な保障”の制約を受けなければならない。米国と欧州委員会はプライバシーの盾の代わりに新しいEU-米国データプライバシーの枠組みを研究しているが、新しい枠組みが審査に耐えられるかどうかには不確実性がある。現在利用可能な他の譲渡メカニズムの有効性は、ヨーロッパと他の司法管轄区域の法律、法規、政治発展に依然として依存している。法執行環境のさらなる発展と、監督管理当局が国際データ伝送に関するさらなる指導を発表することに伴い、私たちは追加のコスト、クレーム、監督管理調査、または罰金を受ける可能性がある

私たちのサービスへの需要に影響を与える以外に、適用されるプライバシーやデータ保護の法律や法規を遵守できないことは、規制機関が課した巨額の罰金と処罰および禁止に直面する可能性があり、過去および未来には、業者、その買い手、または他の関係者の法的クレームに直面する可能性がある。CCPAのようないくつかの法律は、いくつかの告発された違反行為に対する個人または集団訴訟を許可し、このような法律クレームの可能性を増加させる。同様に、多くの法律は、オンラインプライバシーポリシー、データ保護影響評価、サービス条項および他の情報ページまたは文書のような内部文書および外部文書を維持することを要求しており、これらのページまたは文書は、私たちが収集、処理し、および記録している

個人情報の漏洩。もしこれらの記録が裁判所または規制機関が不正確だと思ういかなる情報を含んでいるかを開示する場合、私たちはまた法律または規制責任に直面する可能性がある。このような訴訟や違反は、金銭的責任を適用したり禁止救済を要求したり、管理職の時間と注意を分散させ、私たちの業務コストを増加させ、私たちの名声に実質的な悪影響をもたらす可能性があります。

私たちが過去に行った、将来行われる可能性のある買収や投資は、経営陣の注意をそらし、経営難を招き、私たちの株主の株式を希釈し、他の方法で私たちの運営を乱し、私たちの業務、経営業績、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは時々潜在的な買収や戦略投資機会を評価して、私たちの業務計画を支援します。私たちが達成したどんな取引も私たちの財務状況と運営結果に大きな影響を及ぼすかもしれない。買収や投資は多くのリスクに関連しています例えば

·経営から管理時間と重点を移行します

·私たちのビジネスの他の分野で必要なリソースを使用します

·買収の場合：

◦買収された会社の統制、手続き、政策を実施したり、救済したりする

◦買収された会社の会計システムと運営を統合することは困難であり、私たちの企業文化に対する潜在的なリスクを含む

◦買収された会社のレガシーサービスおよび製品および信託インフラを支援することに関連する困難および追加費用(例えば、適用)、新製品またはサービスの支援に関連する困難、買収された会社の顧客を私たちのプラットフォームに変換する困難、および被買収会社の収入、許可、支援または専門サービスモデルの違いを含む契約条項に関連する困難を含む、製品、エンジニアリングおよび販売およびマーケティング機能を調整すること

◦買収された会社の従業員を保留し統合すること

·予見できない費用や負債；

·買収または投資は、パートナーや事業体との既存のビジネス関係に悪影響を与えます

·不利な税金結果が生じる可能性がある；

·私たちの戦略投資価値の変動、私たちの投資価値の減少、またはこのような投資はリターンを達成できなかった

·被買収会社や投資に関する訴訟またはその他のクレーム；

·海外買収については、異文化や言語にまたがる業務を統合し、特定の国に関連する特定の経済、通貨、政治、規制リスクを解決する必要がある。

また、我々が買収した会社の買収価格の大部分は、買収された営業権や他の無形資産に分配される可能性があり、これらの資産は少なくとも毎年減値評価を行わなければならない。将来、私たちの買収に期待されるリターンが生じていない場合、あるいは私たちの買収や投資を支援する推定値が変化すれば、この減価評価過程に基づいて私たちの運営結果を計上する必要があり、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

買収·投資はまた、株式証券の希釈発行を招く可能性があり、これは私たちの株価に悪影響を与え、あるいはより高い権利と優先権を有する証券の発行につながる可能性がある

Aクラス従属議決権のある株式や債務の発生、および私たちの将来の資本使用を制限する制限的契約。

私たちは、私たちの戦略目標に合った買収や投資機会を決定できないかもしれないし、そのような機会が発見された場合、買収や投資交渉について受け入れられる条項を達成できないかもしれません

Shopify Capitalは、事業体に資金を提供する可用性、私たちの業者が売掛金を送金するための販売能力、一般的なマクロ経済条件、法律と規制リスク、および詐欺リスクに関する追加のリスクに直面している。

Shopify Capitalと私たちの銀行パートナーが提供するMCAとローン計画は追加的なリスクに直面している。もし私たちがMCASを支援したり、私たちの業者に融資を提供する資金を得ることができない場合、私たちはこのサービスの利用可能性を減らしたり、このサービスの提供を完全に停止しなければならないかもしれない。いくつかの国際市場で、私たちはパートナーとShopify Capitalを提供する。パートナーが資本を発行し続けることができない場合、私たちは代替パートナーを探すコストを負担したり、私たち自身の計画を立てたり、適用市場でShopify Capitalを提供することを停止しなければならないだろう。また、新冠肺炎の大流行や関連制限の結果を含むマクロ経済状況の低下は、MCAや融資を取得する資格を有する事業者数の減少、および/または詐欺または不払いのリスクを増加させる可能性がある。より多くの事業者が経営を停止し、売上が低下したり、詐欺に従事したりすれば、MCASで購入した売掛金を獲得したり、ローン返済を受けたりすることはより難しくなる。また、事業者にMCASや融資を提供するリスクを適切に管理できない場合や、MCASが可能な送金やタイムリーに融資を返済する可能性を正確に予測できない場合には、我々の業務は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

私たちはアメリカからのShopify Capitalローンの一定の割合を第三者投資家に売却するかもしれない。私たちは将来の購入ローンの需要レベルを予測することができず、Shopify Capitalの現在と予想されている取引の条項に基づいて、購入者はいつでもこれらのローンの購入を終了することができる。融資の購入は多くの要素に基づいて変動する可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできるものではないかもしれないが、経済状況、米国の規制環境の変化、代替投資の獲得可能性、融資条項の変化、他の実体が提供する融資、および現行金利を含む。もし誰かの買い手が彼らが私たちから購入したローンのドル金額を大幅に減少させれば、私たちはこれらのローンを他の買い手に割引条件で売却することができないかもしれない。しかも、このようなローンは一般的に額面より高い割増で販売され、私たちの費用よりも高い。私たちのローンは時々変動して、可変価格で販売されています。私たちは私たちのすべてまたはいかなるローン販売から収益を得ることが保証されません。もし私たちが受け入れられる条件で融資を売ることができなければ、私たちは私たちの貸借対照表の現金を使用したり、私たちのShopify Capital融資源を減らしたりする追加の資金源を得る必要があるかもしれない。このような行動は私たちの運営結果、現金と流動性の状況、そして未来の見通しに悪影響を及ぼすかもしれない。私たちは融資自体とこれらのローンの返済に関連するいくつかの代表性と違約行為に担保、賠償、そしてバックアップを提供するかもしれない。

我々はまた，Shopify Capitalに関する法律や規制リスクに直面しており，これらのリスクは新地域への拡張に伴い増加している。もし私たちが第三者保険を維持できなければ、私たちが直面している損失は増加し、これは私たちの業績に悪影響を及ぼすかもしれない。法律法規が変化し、MCASやローンが許可や他の発行要求に制約された場合、Shopify Capitalに関連するコストが増加する可能性があり、あるいは私たちはこの計画を完全にまたは部分的に停止することを決定する可能性があり、私たちの業務と運営結果は否定的な影響を受けるだろう。

私たちは引き続きShopify Capitalのために他の製品、モデル、構造、他の市場を探索するつもりだ。いくつかのモデル、構造、および市場は、追加の手続き、パートナー関係、ライセンス、規制承認または能力を必要とするか、または必要とされる可能性がある。もし私たちがこのような方法でShopify Capitalを拡張して発展させることができなかった場合、またはこれらの新しい製品、モデル、構造または市場または新しい法規、または既存の法規の解釈が私たちに非現実的な要求を提出したり、私たちが満足できない要求をしたりすることができなければ、Shopify Capitalの将来の成長と成功は実質的で不利な影響を受けるかもしれない。

私たちは第三者または他の第三者または政府のクレーム、訴訟、紛争、または他の手続きの影響を受ける可能性がある。

ソフトウェア、コンピュータハードウェアとロボット業界の特徴は大量の特許が存在し、特許とその他の知的財産権に関連するクレームと関連訴訟が頻繁であることである。第三者は過去に、将来的には、私たちのプラットフォーム、ハードウェア、解決策、技術、方法、または実践侵害、流用、または他の方法で彼らの知的財産権または他の固有の権利を侵害すると断言する可能性もある。このようなクレームは、私たちの競争相手が競争優位を得るために提起されたものかもしれませんし、他の側面から提起される可能性もあります。また、非執行実体は、侵害クレームを提起する目的で知的財産権資産を購入し、私たちに和解を請求しようとする可能性がある。私たちが提供する解決策の数とわが市場における競争相手の増加と重複の発生に伴い、クレームのリスクが増加する可能性がある。また、私たちがより大きな知名度と市場露出率を得る程度では、より高い知的財産権侵害請求の対象となるリスクに直面している。

さらに、第三者は、事業体またはパートナーが製品またはサービスを提供または販売するか、または他の侵害、流用、または他の方法でその知的財産権または他の固有の権利を侵害する行為に従事するか、または直接的または二次的な責任を負うべきであると将来も断言する可能性があると過去に断言していた。第三者は過去に、将来的には、Shopifyがプラットフォームがプラットフォームユーザによって発行された権利侵害コンテンツに安全港を提供することを可能にする法律または法律原則によって保護されていないと断言することも可能である。我々のサービスを利用する業者やパートナー数の増加や，我々が提供する解決策の多様性にともない，クレームのリスクが増加する可能性がある.

どのようなクレームも、事実であるか否かにかかわらず、巨額の費用を招き、経営陣の注意をそらし、新たなサービスや技術の導入の重大な遅延を招き、私たちの業務行為を深刻に混乱させ、私たちのブランド、業務、財務状況、運営結果に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。私たちの独自技術、プロセス、および方法が任意の第三者によって特許が付与されたとは信じていないが、私たちの業務の全部または一部をカバーする特許が第三者に発行された可能性がある。任意の特許または他の知的財産権クレームのため、私たちは巨額の損害賠償金の支払い、非侵害技術の開発、使用料を徴収する許可協定を締結し、私たちの解決策の一部または全部の販売を停止またはマーケティングし、私たちの解決策を再命名するか、またはいくつかの業者またはパートナーとの関係を終了することが要求される可能性がある。私たちはまた、特許権使用料を含み、ライセンスを取得し、アプリケーションを修正し、または費用を返金することができる、またはそのようなクレームまたは訴訟に関連する任意の巨額の和解費用を支払う義務があるかもしれない。必要があるように見える場合、私たちはこの主張に根拠がないと思っても、私たちが侵害された知的財産権の許可権を高いコストで確保することを求めるかもしれない。必要なライセンスを取得できない場合、または既存のライセンスが更新されていない場合、訴訟につながる可能性がある。訴訟は本質的に不確実であり、たとえ私たちが最終的に勝訴しても、私たちが訴訟に多くのお金、時間、注意を費やすことにつながるだろう。いかなる不利な決定も私たちの専有権を失って、私たちに重大な責任を負わせて、私たちが第三者に代替技術の許可証を求めて、私たちがすべてまたは一部を提供することを阻止することを要求します

解決策は、ある業者やパートナーとの関係を終了します。そうでなければ、私たちの業務と経営業績にマイナスの影響を与えます。

私たちはまた、クレーム、訴訟(集団訴訟または個人訴訟を含む)、政府または規制調査、照会または監査、および他の訴訟の対象になる可能性がある。私たちの規模の拡大に伴い、私たちの業務範囲と地理的カバー範囲の拡大、そして私たちのプラットフォームと解決策の複雑さが増加し、法的紛争の数と重要性も増加しており、より多くの法的紛争に直面していくことが予想されます。私たちはまたメディアから高い関心を受けており、これは訴訟や他の法律や規制審査と訴訟手続きの増加を招く可能性がある。このような調査と法的手続きはそのコスト、私たちの資源の移転、そして他の要素によって私たちに実質的で不利な影響を及ぼすかもしれない。

私たちは、購入またはレンタルされたコンピュータハードウェア、第三者から許可を得たソフトウェア、および提供されたサービスに依存して、私たちの解決策を提供し、私たちの業務を運営し、時には単一ソースのサプライヤーを介して。

私たちは、購入またはレンタルされたコンピュータハードウェア、第三者から許可を得たソフトウェア、および提供されたサービスに依存して、私たちの解決策を提供し、私たちの業務を運営し、時には単一ソースのサプライヤーを介して。サードパーティハードウェア、ソフトウェア、およびサービスは、商業的に合理的な条項で提供され続けるか、または全くそうではないかもしれない。サードパーティハードウェア、ソフトウェア、またはサービスの任意の使用権の喪失または任意の障害は、同等のハードウェア、ソフトウェアまたはサービスが開発されるまで、または第三者プロバイダからこれらのハードウェア、ソフトウェアまたはサービスを取得して統合するまで、解決策またはトラフィックを提供する能力を遅延させる可能性があり、これは、高価で時間がかかる可能性があり、同等の解決策を生成しない可能性がある。また，事業者はこのようなサービス中断について我々にクレームをつけたり，我々との業務往来を完全に停止したりすることができる.成功しなくても、私たちのどの業者が私たちに提起したクレームは時間がかかり、コストが高く、私たちの名声とブランドを深刻に損害し、私たちの解決策を販売することをもっと難しくする可能性があります。

グローバル経済状況の影響は、これによる業者またはその買い手への支出の影響を含めて、我々の業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのプラットフォームを使っているほとんどの業者は中小企業で、私たちの多くの業者は創業発展段階にあります。我々の業績は、世界の経済状況とその業者(中小企業を含む)とその買い手の支出レベルに影響を受けている。これらの状況は，新冠肺炎の大流行やロシアのウクライナへの侵入など，我々がコントロールできない事件の影響を受けており，世界経済に長期的な影響を与える可能性がある。中小企業や起業家は景気後退の不比例の影響を受ける可能性があり、特に彼らが非必需品を販売していれば。中小企業や起業家は往々にして予算が限られており、特に経済不確定や景気後退の際に、彼らの支出を私たちのプラットフォーム以外のプロジェクトに割り当てることを選択するかもしれない。

景気後退や金融市場の変動は、バイヤーの自信や支出に影響を与え、小売販売に悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちのプラットフォームを使用する業者が倒産したり、現金を節約するために私たちのサービスの使用を中止することになったりする可能性があります。疲弊した経済状況も第三者に悪影響を及ぼす可能性があり、これらの第三者と関係を築き、これらの第三者に依存して業務を発展させている。不確定かつ不利な経済状況はまた、より多くの返金および返金をもたらす可能性があり、いずれも私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある

また、我々は現金管理計画において有価証券を保有しており、一般信用、流動性、市場、外貨、金利リスクの影響を受けており、これらのリスクは世界金融市場に影響を与えるいくつかの事件によって激化する可能性がある。世界的な信用や株式市場が長期的に低下している場合、あるいは私たちの現金管理計画ポートフォリオにおける証券格付けが引き下げられた場合、ポートフォリオは悪影響を受ける可能性があり、私たちの投資は公正な価値の非一時的な低下を経験していると判断する可能性があり、これには減価費用が必要であり、これは私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、全体的なマクロ経済状況が悪化すれば、私たちの業務や財務業績は悪影響を受ける可能性がある

私たちは製造とサプライチェーンリスクの影響を受けており、管理が不適切であれば、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々は我々の協調移動ロボットを含む第三者に依存して我々のハードウェア製品を製造し，単一または限られたソースからいくつかのコンポーネントを獲得する.これらの第三者は通常北米以外に本部を置いている。将来的には供給不足、価格変動、物流、サプライチェーンの他の中断に遭遇する可能性があり、出荷遅延を招き、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちのサプライヤーや製造業者に不足や供給中断が発生した場合、私たちは代替ソース、特に1つのソースまたは限られたソースからしか得られないコンポーネントを迅速かつ経済的に効率的に開発することができないかもしれません。製造業と供給はまた天気事件、地政学的挑戦、貿易紛争或いは政府が取ったその他の供給不足、コスト上昇、インフレ、労働力不足或いはサプライチェーン或いは製造業中断の負の影響を受ける可能性があり、新冠肺炎疫病と関連制限の結果を含む。私たちは私たちの製品の供給者が労働者、健康と安全、環境、人権、商業道徳に関する法律と基準を遵守することを期待しているが、私たちは彼らまたは彼らのやり方や基準を直接コントロールしない。これらのサプライヤーのいずれかが法律に違反したり、非道徳的、腐敗、または規則的なやり方または基準に違反しているとみなされた場合、私たちはサプライチェーン中断、政府行動または罰金、訴訟、業者および他の利害関係者の不満、注文がキャンセルされ、私たちの名声が損なわれる可能性がある。

新冠肺炎の疫病もまた引き続き全世界のサプライチェーンの中断を招く可能性があり、労働力の不足、製造施設の閉鎖及びある材料と消費財に対する需要の増加を含む。このような遅延および位置ずれは、競争力のある価格で商品および他の運営投入の能力を獲得し、タイムリーかつ経済的に効率的な方法で彼らの製品を流通させ、他の方法で消費者の需要に応答することを制限する可能性がある。このような遅延や位置ずれが続くと、私たちの業者の多くは創業発展段階にある中小企業であり、不利な影響を受ける可能性があり、逆にこのような業者の収入を維持または増加させる能力に影響を与える可能性がある。また、サプライチェーン管理において事業体が変化していく期待や需要に予測して応答できない場合や、我々の解決策が競争相手の解決策と競合できない場合には、事業体満足度および/またはプラットフォーム使用率の低下を経験する可能性がある。

税法の意外な変化や税務審査による不利な結果は、私たちの経営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは様々な国で販売と運営を行っているので、私たちは世界各地の多くの司法管轄区域で多様な形式の税金を受け入れなければなりません。税法はますます複雑になり、その適用状況は確定しないかもしれません。私たちがこれらの司法管轄区域で納めた税金は、税率の増加、新税法、あるいは既存の税法と前例の解釈の改正など、税務原則の適用によって大幅に増加する可能性があり、これは私たちの流動資金と経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。特に，インターネットを介して提供される解決策への税法の適用状況は明らかではなく，進化しつつある.新しい法律、法規、規則、条例或いは条例はいつでも公布することができ、追跡力を持つ可能性があり、完全に或いは比例せずに適用することができる

インターネットを通じて提供される解決策。このような規制は、私たちの有効税率と全体的な税負担に影響を与える可能性があり、私たちの業者に適用される税金、または私たちまたは私たちの業者に罰金または罰金、過去の金額の利息を支払うことを要求するかもしれません。このような負債に関連した増加した費用は私たちの運営に否定的な影響を及ぼすかもしれない

私たちの業務は複雑で、私たちの業務に適用される税法は変化する可能性があり、不確定な解釈もあります。私たちはカナダ税務署と世界各地の税務当局の審査と監査を受けている。私たちの税務推定は合理的だと信じていますが、任意の税務監査や訴訟の最終決定は、私たちの歴史的な税務準備と計算項目、私たちの税務申告あるいは税務状況の内容と大きく異なるかもしれません。これは私たちの追加の税収、利息と罰金に直面する可能性があり、これは私たちの経営業績に影響を与えるかもしれません。例えば、私たちは以前、カナダ連邦政府とオンタリオ省政府と共に政府計画に参加し、条件に合った研究開発支出に基づいて投資税の免除を提供していた。カナダ連邦科学研究と実験発展計画によると、私たちは返却できない税収免除を得る資格があり、これは将来支払うべき所得税を減らすことに適用できるかもしれない。カナダ税務当局がこのような費用や申告された所得税控除の正確性に挑戦することに成功すれば、私たちの歴史的経営業績は不利な影響を受ける可能性がある

私たちの将来の実際の税率は変動したり、複数の要因の悪影響を受ける可能性があります

·新たな業務や地域への参入、新たな地域での求人増加など、業務運営の変化

·繰延税金資産と負債の推定値の変化

·Aクラス従属議決権株の価格を含む株式ベースの報酬の税収影響

·会社間再編に関する費用；

·税法、条例またはその解釈の改正；または

·法定税率の低い国では、将来の収入は予想を下回り、法定税率の高い国では、将来の収入は予想より高い。

私たちは現在、関連会社に関係会社と同じ譲渡価格で取引することを要求する子会社を通じて、アメリカ、アイルランド、シンガポール、その他の司法管轄区域で譲渡定価の手配に基づいて活動しています。私たちの経営は適用される譲渡定価法律に適合していると信じて、引き続きそうするつもりですが、私たちの譲渡定価政策は適用される税務機関に拘束力がありません。どの国の税務機関も私たちの立場に同意せず、私たちの譲渡定価に挑戦することに成功し、それが公平な原則を反映していないと考えると、彼らは私たちに譲渡価格の調整と収入の再分配を要求するかもしれません。これはより高い納税義務を招く可能性があります。同様に、税務機関が国内での活動が永久機関を構成する可能性があると弁明した場合、私たちは司法管轄区で所得税を支払う必要があるかもしれない。

税務機関は、私たちが州、省、または地方の営業税、販売税、および使用税を徴収するか、または私たちの商人の取引に他の間接税を徴収すべきだと断言することに成功するかもしれない。もし私たちが業者の過去や未来の販売に責任を負うと、私たちの経営成果を損なうかもしれません。

間接税の適用、例えば販売税と使用税、付加価値税、州あるいは省税、商品とサービス税、デジタルサービス税と毛収税は、私たちのような企業および私たちの商人とその買い手にとって複雑で変化する問題である。これらの税金を徴収する多くの基本的な法律と法規は、インターネットとオンラインビジネスの採用と発展の前に設立された。多くの場合、既存の法規がインターネットを介して提供される商業サービスにどのように適用されるかは不明である。異なる司法管轄区域は、私たちが間接税またはデジタルサービス税を徴収する責任があると主張する可能性があり、これらの税金は収入または毛収入に応じて徴収されるか、または現地の販売と使用税、付加価値税、または他の間接税の徴収である可能性があるというリスクがある。私たちがアメリカ連邦、州、省、市所得税や他の税金を支払う必要があるかどうかにかかわらず、このようなリスクは存在する。税務機関はますます積極的に商業活動に関連税を申告し、インターネットを介して提供される製品やサービスに販売税や使用税、その他の間接税を徴収するようになっている。現地税務機関が私たちの活動または私たちの任意の子会社の活動がインターネット上での解決策の配布を含めてネットワークを構築するのに十分だと断言した場合、間接税を支払う必要があるかもしれません。

各管轄区域には間接販売税と使用税を管理する異なる規則と条例があり、これらの規則と条例は時間の経過とともに異なる解釈を受ける。複数の司法管轄区域(カナダ、米国、EU加盟国を含む)は、いくつかのオンラインビジネスを促進するプラットフォームに追加的な報告書、記録保存、または間接税徴収および送金義務を課すことを求めている。2018年6月、米国最高裁判所はサウスダコタ州でウィフェール社を訴追した事件で、米国各州は同州以外で行われたオンラインショッピングにインターネット販売税を徴収できると裁定した。この決定後に採択された立法は、遵守するために私たちの事業体に巨額の費用を支払うことを要求する可能性があり、これは、買い手の行動に悪影響を与え、私たちのいくつかの業者に悪影響を与え、間接的に私たちの業務を損なう可能性がある。他の法ドメインは、電子商取引に付加価値税または他の間接税を適用することが複雑で進化している類似の法律を考慮および/または実施している。私たちはアメリカ、カナダ、その他の外国の規則と法規を定期的に審査し、特定の州や管轄区域で間接税を支払う必要があると思った場合、適用された規則と法規を遵守するために必要なステップを取ります。税務機関が私たちの解決策を分配するためにこのような税金または追加の報告または記録義務を保存する必要があると主張した場合、私たちまたは私たちの事業体は追加のコストを生成する必要があるかもしれませんが、これらの追加コストは、事業体が私たちの解決策を購入したり、その加入を継続したりする可能性を低下させる可能性があります。私たちが現在間接税や追加所得税を支払う必要がないと考えている管轄区域内では、過去の販売に間接税や追加所得税を徴収しないことを保証することはできません。どんな形の税金を徴収したり納めたりする新しい義務は私たちの経営コストを増加させるだろう。

モバイルデバイスはビジネス活動を展開するために使用され続けており、もし私たちの解決策がこれらのデバイスを介してアクセスしたときに有効に動作しなければ、私たちの事業体とそのバイヤーは私たちのサービスに満足していないかもしれません。これは私たちの業務を損なう可能性があります。

モバイルビジネスはShopify戦略の重要な要素であり、有効な移動機能は私たちの長期発展と成長戦略に不可欠な一部である。2022年、私たちの商店の66%の注文はモバイルデバイスで注文された。我々は，我々のプラットフォームと第三者モバイルデバイスやモバイルオペレーティングシステム，および我々が制御できないWebブラウザとの相互運用性に依存する.我々はまた，アプリストアに依存して我々のデジタルショッピングアシスタントアプリケーションShopを買手に提供する.どんなものでも

このようなデバイス、システム、Webブラウザ、またはアプリケーションショップにおける変更または技術的問題、またはそのサービス条項における変更は、当社のプラットフォームまたはソリューションの機能を低下させ、解決策を更新または配布する能力を低下させたり、競合他社のサービスに特典を与えたりすることができ、これらの変化は、当社のプラットフォームの使用に悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちの業者と彼らのバイヤーがモバイルデバイスで私たちのプラットフォームにアクセスして使用する時に困難に遭遇すれば、私たちの業務と経営業績は不利な影響を受ける可能性があります

当社のプラットフォームで使用されている技術やオペレーティングシステムやインターネットブラウザの新しいバージョンやアップグレードが、事業体およびバイヤーと私たちのプラットフォームとのインタラクションプロセスに悪影響を及ぼす場合、私たちのビジネスおよび将来性は損なわれます。

私たちのプラットフォームの簡単で直接的なインターフェースは、私たちが技術専門知識の限られた業者に私たちの解決策を提供するのを助けてくれると信じています。将来、インターネットブラウザプロバイダは新しい機能を発売し、業者が私たちのプラットフォームを使用することを困難にする可能性がある。また、デスクトップまたはモバイルデバイスのインターネットブラウザは、新しい機能を導入し、既存のブラウザ仕様を変更して、私たちのプラットフォームと互換性がないようにしたり、バイヤーが私たちの商店にアクセスするのを阻止したりする可能性があります。私たちのプラットフォームで使用されている技術、私たちが依存している既存の機能、オペレーティングシステム、またはインターネットブラウザは、私たちの事業体または彼らのバイヤーが私たちの解決策にアクセスしにくくなり、私たちの収入を維持または増加させにくくなり、私たちの業務や将来性に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは私たちの知的財産権と固有の情報を取得し、維持し、保護することができないかもしれないし、第三者が私たちの技術を不正に使用することを防ぐこともできないかもしれない。

私たちのビジネス秘密、商標、商業外観、ドメイン名、著作権、および他の知的財産権は、私たちのビジネスに非常に重要です。私たちは、従業員および第三者との秘密条項、譲渡協定、許可協定、特許、商業秘密、著作権、商標との組み合わせによって、私たちの知的財産権と競争優位性を保護し、これらすべては限られた保護のみを提供します。私たちが私たちの知的財産権を保護するために取った段階は大量の資源を必要とし、十分ではないかもしれない。もし私たちが私たちの権利を実行できなければ、あるいは私たちが私たちの知的財産権を不正に使用していなければ、私たちは私たちの知的財産権を保護することができないだろう。私たちはこのような権利を監視して保護するために多くの資源を使用する必要があるかもしれない。私たちは予防措置を取っているにもかかわらず、許可されていない第三者は私たちのプラットフォームをコピーし、私たちが独自だと思う情報を使用して私たちと競争するサービスを作成するかもしれない。特定の管轄区域および外国の法律によると、許可されていない使用、複製、転送、および当社の独自の情報を開示することを防止するいくつかの許可条項は実行できない可能性があります。さらに、私たちは少数の発行された特許を持っているので、多くの場合、私たちは私たちの競争相手が私たちの競争相手が自主開発した範囲で私たちの独自技術、方法、およびプロセスを使用することを排除または阻止する権利がない。私たちは国際的な拡張を続けることが予想され、一部の外国では、知的財産権を実行するメカニズムが私たちの技術を保護するのに十分ではない可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります。さらに、私たちは、私たちが業務を展開しているすべての国/地域で適切なドメイン名を取得したり、維持したり、第三者が類似した、侵害を取得することを阻止することができないかもしれません, 私たちの商標と他の独占権の価値を下げることができる。さらに、ドメイン名を管理する規制は、私たちの商標や同様の独占権を保護しないかもしれない。

私たちは従業員やコンサルタントと秘密と知的財産権協定を締結し、戦略関係や商業連盟の当事者と秘密協定を締結します。このような合意が私たちの知的財産権を保護したり、私たちの固有の情報および商業秘密へのアクセスを制御する上で有効であることは保証されない。私たちはいくつかの技術を保護するための秘密協定が違反される可能性があり、私たちの機密情報、商業秘密、ノウハウを保護するのに十分ではないかもしれません

私たちの機密情報、商業秘密、またはノウハウを不正に使用または開示する場合、十分な救済措置を提供できない可能性がある。さらに、これらのプロトコルは、私たちの競争相手または他の人が、私たちのソフトウェアと実質的に同じまたはより良いソフトウェアを独立して開発することを阻止しない。また，他の人は我々のビジネス秘密や機密情報を独立して発見する可能性があり，この場合，このような各方面にビジネス秘密権を主張することはできない可能性が高い.さらに、私たちの知的財産権(私たちの商標を含む)の登録出願については、時々反対または同様の訴訟を受ける可能性があります。我々の目標は，重要な市場に商標を登録することで我々のブランドを十分に保護することであるが，第三者が我々の市場に向けたサービスの同じまたは同様の商標の権利を登録または他の方法で獲得している可能性がある.私たちは私たちのブランドと商標に依存して私たちのプラットフォームを識別し、私たちのプラットフォームとサービスを競争相手のプラットフォームとサービスと区別して、もし私たちが私たちの商標を十分に保護できなければ、第三者は市場で混乱する可能性がある方法で私たちのブランド名や商標を使用するかもしれません。これは私たちのブランドの価値を下げ、私たちの業務と競争優位に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちの知的財産権の不正使用を規制し、私たちの技術と商業秘密を流用することは困難であり、私たちはいつもこのような不正使用や流用を認識しているわけではないかもしれない。私たちは私たちの知的財産権を保護しようと努力しているにもかかわらず、許可されていない第三者は、私たちの知的財産権または技術を使用、複製、または他の方法で取得、マーケティング、または配布しようとするか、または私たちのプラットフォームと同じまたは同様の機能を有するサービスを開発しようとするかもしれない。もし私たちの競争相手が私たちの知的財産権を侵害、流用、または他の方法で乱用し、私たちが十分に保護されていない場合、あるいは私たちの競争相手が私たちと同じまたは類似した機能を持つプラットフォームを開発することができれば、私たちの知的財産権を侵害することなく、私たちの競争優位性と運営結果が損なわれる可能性がある。私たちの知的財産権を保護し実行するために提起された訴訟は、費用が高く、時間がかかり、管理層の注意を分散させ、私たちの一部の知的財産権の欠陥や損失を招く可能性がある。したがって、私たちの競争相手が私たちの知的財産権を侵害していることを知っているかもしれませんが、このような訴訟を提起するコスト、時間、気晴らしのために、私たちの知的財産権を実行するために訴訟を提起しないことを選択するかもしれません。さらに、私たちが訴訟を提起することを決定した場合、私たちが知的財産権を実行する努力は、抗弁、反訴、挑戦、または特定の知的財産権、サービス、技術を使用して利用する権利、または私たちの知的財産権の実行可能性に挑戦したり反対したりする可能性がある。私たちの独自技術を不正な複製や使用から保護することはできません、いかなる費用の高い訴訟や私たちの経営陣の注意と資源を移転することは、私たちの解決策のさらなる販売や実施を延期し、私たちのプラットフォームの機能を損なう可能性があります, 新しい解決策や強化された解決策の発売を阻止または延期することは、劣化やコストの高い技術を私たちのプラットフォームに置き換えたり、私たちの名声を損なうことになります。さらに、私たちの多くの既存と潜在的な競争相手は、私たちよりも多くの資源を投入して、彼らの技術や知的財産権を開発して保護する能力を持っている。

私たちの価格決定は私たちが新しい業者を誘致し、既存の業者を維持する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは時々私たちの価格設定モデルを変えて、未来にもそうすると予想している。もし私たちの価格設定モデルが最適でなければ、私たちの解決策が利益がないことや市場シェアを得ることができないかもしれない。競争相手が私たちと競争する新しい解決策を発売することに伴い、特に私たちが激しい競争に直面している支払い分野では、歴史的に使用されている同じ価格や同じ定価モデルで新しい業者を引き付けることができないかもしれない。価格決定はまた私たちの計画の採用割合に影響を与え、私たちの全体的な収入に否定的な影響を及ぼす可能性がある。また、我々のプラットフォームを利用する大多数の商家である中小企業は、価格上昇や提供価格に非常に敏感である可能性がある

競争相手にされる。したがって、将来私たちは価格を下げることを要求されるかもしれません。これは私たちの収入、利益、収益力、財務状況、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼすかもしれません。

オープンソースソフトウェアを使用することは、私たちが解決策を販売する能力に負の影響を与え、私たちを訴訟に直面させるかもしれません。

我々の解決策はオープンソースソフトウェアの使用と開発に組み込まれており，オープンソースソフトウェアの使用と開発に大きく依存しており，将来的にオープンソースソフトウェアの使用と開発を継続していく予定である.このようなオープンソースコードソフトウェアは、一般に、オープンソースコードライセンスに従って、その著者または他の第三者によって許可され、一般に、自由にアクセス、使用、および修正することができる。このようなオープンソースコード許可によれば、オープンソースコードソフトウェアを含む独自ソフトウェアを無料で提供することを要求することを含むいくつかの条件によって制約される可能性があり、オープンソースコードソフトウェアに基づいて作成された修正または派生作品にソースコードを提供し、特定のオープンソースコード許可の条項に従って、そのような修正または派生作品を許可することを許可することを含む。このようなオープンソースソフトウェアを使用または配布する著者または他の第三者が、そのうちの1つまたは複数のライセンスの条件を遵守していないと主張する場合、私たちは、そのような疑惑に対する巨額の法的費用を招き、重大な損害賠償を受ける可能性があり、オープンソースソフトウェアを含むまたは依存する私たちの解決策の販売が禁止され、上記の条件を遵守することが要求される可能性があり、これは、私たちのいくつかの解決策の配布および販売を混乱させる可能性がある。訴訟は私たちに高い弁護費用を払わせ、私たちの運営業績や財務状況にマイナスの影響を与えるかもしれないし、私たちのプラットフォームを変えるために追加の研究開発資源を投入する必要があるかもしれない。私たちが支配している多くのオープンソース許可証の条項はアメリカや外国の裁判所から説明されていない。これらのライセンスの多くの条項を説明するための法的前例が少ないか、または全くないからです, これらの条項は私たちの業務に潜在的な影響を与えることは不確定であり、私たちの解決策や技術に予期せぬ義務をもたらす可能性がある。私たちの観点は、私たちのソフトウェアをインストールする必要がなく、私たちのプラットフォームはクラウドを介してのみアクセスできるので、私たちのコアソフトウェア製品を配布しないということです。しかし、この地位は挑戦されるかもしれない。私たちの専用ソースコードの開示、オープンソース許可権の終了、または違約損害賠償金の支払いを要求するいかなる要求も、私たちの業務、運営結果、または財務状況に損害を与える可能性があり、私たちの競争相手が私たちと似ているか、より良い製品およびサービスを開発するのを助けることができます。

オープンソースコード許可者は、通常、保証、ソフトウェアの起源または開発の制御、またはライセンシーの救済措置を提供しないので、許可要件に関連するリスクに加えて、オープンソースコードソフトウェアの使用が第三者商業ソフトウェアを使用するよりも大きなリスクをもたらす可能性がある。オープンソースソフトウェアの使用に関連する多くのリスクが解消できず，我々の業務に悪影響を与える可能性がある.

オープンソースソフトウェアに適用される様々なライセンスが規定されている義務を遵守していると信じていますが、オープンソースソフトウェアが私たちの独自ソフトウェアに統合されていることや、私たちの解決策や私たちのオープンソースライセンスでの対応する義務に関連しているすべての状況を知らないかもしれません。私たちは複数のソフトウェアプログラマに依存して独自のソフトウェアを設計していますが、私たちのプログラマがオープンソースソフトウェアを私たちの独自のソフトウェアに組み込まれていないことを確認することはできません。私たちはそれを秘密にしたり、将来そうしないつもりです。私たちが適切なオープンソース許可条項を遵守するために、私たちの特定の独自ソフトウェア開発のソースコードを第三者(私たちの競争相手を含む)に開示することを要求された場合、この開示は、私たちの知的財産権の地位、競争優位性、運営結果、および財務状況を損なう可能性があります。さらに、オープンソースソフトウェア特定ライセンスの義務を履行できなければ、私たちは

私たちの運営および解決策に関連するこのようなオープンソースソフトウェアを継続して使用して利用する権利を失うことは、私たちのビジネスを混乱させ、それに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの経営業績は季節的な変動の影響を受けるだろう。

私たちの事業体解決策収入は、業者が私たちのプラットフォームを通じて促進したGMVレベルと直接関連している。私たちの業者は通常第4四半期の休暇中に追加のGMVを処理する。したがって、歴史的に見ると、私たちは第4四半期に他の四半期よりも高いビジネスソリューション収入を創出した。私たちはこの季節が終わって、私たちの四半期業績に影響を与え続けると信じている。私たちの商家ソリューション製品が持続的に増加しているため、私たちの業務は将来的にもっと季節的になる可能性があり、私たちの業務の歴史モデルは私たちの未来の業績の信頼できる指標ではないかもしれません。四半期業績の変動はわが業務の予測可能性と我々のA類付属議決権株の価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

為替レートの変動は私たちの経営結果に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

私たちの収入の大部分はドルで建てられていますが、私たちの運営費用の大部分はカナダドルで計算されています。したがって、私たちの経営業績はカナダドルドル高の悪影響を受けるだろう。ドルに対するカナダドルの価値は過去に大きく変化しており、投資家が注意しなければならないのは、過去と現在の為替レートは未来の為替レートを代表していないことだ。為替レートの変動はまた私たちの事業体解決策に影響を及ぼすかもしれない。例えば、事業者のいる国/地域に適用される現地通貨でShopifyを支払うことで収入を生成する。したがって，Shopifyが支払う非ドル収入が増加すれば，我々はさらに為替変動の影響を受けることになる.私たちの業務が国際的に拡大し続けるにつれて、ポンドやユーロを含む他の外貨の追加リスクを見ることができるかもしれません。これは、現地通貨請求書オプションと追加運営費用を提供しているからです

我々は，買い手や業者のインターネットへの継続的かつ円滑なアクセスと，インターネットを用いたビジネスへの意欲に依存している.

私たちの成功は、一般公衆がインターネットにアクセスする能力に依存し、公衆は、モバイルデバイスを介したモバイルデバイスを含む、モバイルデバイスを介した支払い、通信、ソーシャルメディアへのアクセス、研究、および商業取引を行う手段としてインターネットを継続する意欲に依存する。インターネットの成長、普及、または使用に悪影響を及ぼす法律または法規によって、インターネットの中立性に影響を与える法律または法規の変化、またはブロードバンドやインターネット市場で重要な市場力を持つ企業に加えられる制限を含むことによって、私たちの製品への需要を減少させ、私たちの運営コストを増加させたり、他の方法で私たちの業務に悪影響を与える可能性があります。このような規則の不確実性を考慮して、私たちは差別的または反競争的な接近に遭遇する可能性があり、私たちと私たちの業者の成長を阻害し、私たちのコストを増加させるか、または私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。買い手または事業体が、高速通信装置にアクセスできない、インターネット上のトラフィック渋滞、インターネット中断または遅延、事業体およびバイヤーのコンピュータ中断または他の破損、インターネットへのアクセスコストの増加、およびセキュリティおよびプライバシーリスク、またはそのようなリスクに対する見方を含む、任意の理由でインターネットを使用することができない、またはあまり商業取引を望まない場合、私たちの業務は悪影響を受ける可能性がある。

私などの金融商品の規定は、私が債券を転換または購入する際に業務戦略を推進したり、現金を支払う能力を制限したりする可能性があり、吾などは必要な資金を現金で債券を決済し、基本変動時に債券を購入したり、満期時に債券を返済したりする可能性がある。

債券契約により、吾等(吾等又は吾等のいずれかの付属会社)は、配当金、追加債務又は発行又は証券の購入の制限を受けない。しかし、私たちが将来締結する可能性のあるどんな債務ツールも、私たちの能力を制限する様々な条約を遵守することを要求するかもしれません

·資産の処分

·合併または買収の完了；

·債務を招く

·資産を引きずる；

·私たちの株の保有者に配当金を支払うか、他の分配を行う；

·具体的な投資を行う；

·いくつかの重要な管理者を交換する；

·私たちが現在従事している業務以外の業務に従事している；

·私たちの付属会社と取引しています。

また、債券契約は、吾等が発生又は存続している実体が吾等の債券下での責任を負わない限り、吾等のいくつかの合併、手配、拘束力のある株式交換又は譲渡又は賃貸吾等の全資産又はほぼ全ての資産を行うことを禁止する。このような取引が許可されても、それらは契約下の根本的な変化と見なすことができる。このような制限は私たちが業務戦略を実施する能力を抑制するかもしれない。私たちは未来にもっと多くの債務を招くかもしれないし、その中のいくつかは保証された債務かもしれない。このような債務を管理するツールは、手形を管理する契約を含む、私たちの既存の債務ツールと同じか、より限定的な条項を含んでいるかもしれない。このような制限は、業務戦略を実行する能力をさらに制限し、満期時に手形を支払う能力を弱める可能性があります。もし私たちが満期になった時に将来の追加債務を返済、再融資、または再編できない場合、貸金人は、これらの債務の安全を確保するために、または私たちを破産または清算させるために、彼らに付与された担保を保証することができる。当社または当社の資産に関連するいくつかの破産または清算事件では、債券の100%元金、課税利息、未払い利息が自動的に満期になり、支払いが行われる。

限度のある例外を除いて、債券の満期日までに大きな変動があれば、すべての未償還債券を約購入する必要があり、購入価格は購入した債券元金の100%に等しく、別途利息および未払い利息を加算する必要があります(あれば)。転換債券の場合、吾らは吾などの選択時に現金を支払いまたは交付する(場合に応じて)現金、私たちのA類には議決権株式または両者の組み合わせが付属している。私たちはまた以前に転換したり、買い戻したりしない限り、満期時に債券を返済しなければならない。私たちは債券を購入したり、要求に応じて両替時に現金を支払うのに十分な資金がないかもしれません。吾らは，契約の要求に応じて購入手形(あるいはその等の手形を購入)を提出できなかったり，契約の要求に応じて手形変換に失敗した場合に現金を支払い，契約項下の違約を構成する.将来のいかなる債務を管理するプロトコルによっても、契約違約や根本的な変化自体が違約を招く可能性がある。また、将来の債務に関するいかなる合意に基づいても、契約が根本的に変化すれば、違約事件を構成する可能性があり、もしこのような違約事件が治癒または免除されなければ、未来の融資者は融資承諾を終了し、すべての未返済金額の即時満期と支払いを招く可能性がある。もし適用された通知または猶予期間の後に関連債務の返済を加速させる場合、私たちは債務を返済するのに十分な資金がないかもしれない

債券を購入したり、転換債券を購入する際に現金を支払う場合、融資者は、そのような債務を保証したり、破産または清算を強制したりするために、彼らに付与された任意の担保を担保することができる。

私たちは私たちの成長戦略を実施したり、私たちの業務を継続するためにもっと多くの資金を集める必要があるかもしれないが、私たちは必要な時や受け入れ可能な条件で資金を調達できないかもしれない。

私たちは時々追加の株式や債務融資を求め、私たちの成長に資金を提供し、私たちのプラットフォームを強化し、競争圧力に対応したり、買収や他の投資を行ったりするかもしれない。私たちの業務計画は変わるかもしれませんが、私たちの市場の全体的な経済、金融、または政治状況が悪化する可能性があり、あるいは他の状況が発生する可能性があり、すべての場合、私たちのキャッシュフローと私たちの業務の予想される現金需要に大きな悪影響を与えます。このような事件や状況は、私たちに追加資本を調達することを要求する重大な追加資金需要を招く可能性がある。現在、私たちはこのような資本金が要求する時間や金額を予測できない。満足できる条件で融資を受けることができない場合や、融資を全く受けられない場合には、予想される速度で業務を拡大することができない可能性があり、私たちの運営結果が影響を受ける可能性があります。株式証券の発行による融資は私たちの株の保有者を希釈するだろう。

私たちは私たちの非資本損失の繰越、純営業赤字の繰り越し、その他の税収控除の大きな部分を利用できないかもしれません。これは私たちの収益性に悪影響を及ぼすかもしれません。

2022年12月31日まで、私たちは他の司法管轄区にカナダの非資本損失の繰越、投資税収相殺、営業損失の繰越があります。これらの非資本損失の繰越、税額控除、純営業損失の繰越は満期になる可能性があり、未使用であり、将来の所得税負債を相殺することができず、これは私たちの収益力に悪影響を与える可能性がある。

また、2022年12月31日現在、前期損失のため、米国各州の純営業損失が繰越しています。これらの純営業損失は満期時に未使用になる可能性があり、将来の所得税負債を相殺するためにも使えない。

私たちの株式所有権に関するリスク

創業者株の投票権数は可変であり、その効果はある程度の投票権をトバイアス·リュックに集中させることであり、彼の保有株の経済的利益を大きく上回る可能性がある

方正株式は可変投票数を提供し、トーバイルス·リュテック、その直系親族および連合会社の実益が所有または制御している当社のある他の議決権を持つ株式の投票権と組み合わせて、議決権付き株式に付随する当社のすべての総投票権の40%に相当し、この可変投票数がトーバイウス·リュテックおよびその直系親族および連合会社の総投票権を超えないことを前提としており、議決権付き株式に付随する総投票権の49.9%を超えている。トバイアス·リュテックは、私たちが発行したB類制限付き議決権株式の大部分を保有しており、1株当たり10票であり、2023年2月10日現在、631，612株のA類従属有議決権株式を保有しており、会社が発行した議決権付き株式の総投票権の0.03%を占めている。したがって、トビアス·リュテックは、2023年2月10日現在、議決権付き株式に付随するすべての総投票権の40.03%を直接または間接的に所有または制御または指導しているため、取締役選挙や重大な会社取引を含む株主の承認を必要とするすべての事項に対して大きな影響力を持っている。創業者の株に関連する経済的権利や

場合によっては、トバイアス·リュテクの投票権は、彼の経済的利益と彼の保有株式の割合よりもはるかに大きいかもしれない。私たちが将来発行するA類付属議決権株式は、私たちA類付属議決権株主の投票権を希釈します。しかし、方正株式の可変投票権により、Tobias Lütkeの投票権が効果的に設定され、保持されているため、将来発行されるAクラス従属議決権付き株は、一般にTobias Lütkeの投票権が希釈されることはない。このような投票権の集中は予見可能な未来に存在し、日没の日まで続くだろう。“資本構造--創業者株式”を参照

私たちのすべての役員と上級管理者はShopifyに受託責任があり、Shopifyの最適な利益を達成するために誠実に行動しなければならない。しかし、株主である取締役及び/又は役員は、持株株主であっても、自分の利益のために投票する権利があり、これは常に我々の株主の全体的な利益に合致しているわけではなく、創始者株式による投票権と経済的利益との分離は、トーバイエルズ·リュックと我々の他の株主との間で利益衝突を引き起こす可能性がある。

私どもの株式構造はA類従属投票権株式保有者の大多数の会社事務に対する影響力を制限する効果があります

B類制限投票権株式はA類従属議決権株式に対して1株当たりより多くの投票権を有しているが、創始者株式の投票権数は可変であるため、我々B類制限投票権株式の所有者と創始者株式は、我々の投票権株式のかなりの割合の合併投票権を共同で制御しており、B類制限投票権株式と創始者株式がそれぞれ我々の総流通株に占める割合が大幅に減少している。私たちBクラス限定議決権株式と創業者株式所有者の集中議決権制御は、取締役選挙および私たちの株式の改訂、追加カテゴリの株式の創造と発行、重大な買収、私たちの重大な資産または一部の業務の売却、他社との合併、その他の重大な取引の決定を含む、当社のAクラス従属議決権株主の将来の会社事務に影響を与える能力を制限します。したがって，クラスB限定性議決権株式と方正株式の保有者は，我々に影響を与える事項に多くの影響を与える能力があり，我々のA類従属議決権株主が無益と考える行動をとる可能性がある.方正株式の条項を考慮すると、その条項に基づいてB類制限付き議決権株式をすべて転換した後であっても、転換は方正株式の投票権を増加させるためである。B類限定性には議決権株式と方正株式保有者の大きな影響力と投票権があるため，我々のA類従属議決権株の市場価格は悪影響を受ける可能性がある.また…, B類投票権株式と方正株式保有者を制限する重大な投票権権益は，投資家がA類従属議決権株の保有者として当時の市場価格に対するA類従属議決権株式割増の取引を得る可能性があること，あるいは我々の大株主が民営化取引を提案すれば，相互競争を阻止する可能性があることを含む制御権変更に関する取引を阻害する可能性がある.

我々が再記述した会社定款は、CBCAがB類制限性議決権株式、方正株式、A類従属議決権株式の所有者に規定されているいくつかのデフォルト権利を改正し、当社の定款を再記述する特定のタイプ改訂に対する単独投票とする。具体的には、クラスB限定議決権株式またはクラスA従属議決権株式の所有者は、(1)そのような許可株式の任意の最大数を増加または減少させるか、またはそのような株式に等しいまたは優先的な権利または特権を有する任意のカテゴリの認可株式の最大数を増加させることを提案した場合、1つのカテゴリとして単独で投票する権利はない

又は(2)当該カテゴリの株式と同等又はそれ以上の新規株式カテゴリを設立し、その権利は、“国境を越えた弁護士協会”第176条(1)第(A)及び(E)段落によって別途規定される。私たちが再記述した会社定款によると、CBCA第176(1)(B)条に従って、このカテゴリの株式の全部または一部の交換、再分類またはログアウトを実現するために、CBCA第176(1)(B)条に従って、このカテゴリの株式の全部または一部の交換、再分類またはログアウトを実現するために、私たちAクラスに従属する議決権を有する株式の保有者およびクラスB限定議決権付き株式の保有者は、このカテゴリの株式の全部または一部の交換、再分類またはログアウトを実現するために、カテゴリ別に投票する権利がない。あるいは(B)1株を基準として、A類従属議決権株式及びB類制限付き議決権株式の所有者に異なる方法で影響を与え、適用法律又は我々が再記載した会社定款細則によれば、当該等所有者は、他の方法で当該等交換、再分類又はログアウトについて1つのカテゴリとして単独で投票することはない。また、方正株式保有者は、(I)当社等の定款の改正についての提案(CBCA第176(1)項(A)又は(E)項に記載の改正の場合)又は(Ii)について吾等の定款を再記載する提案(CBCA第176(1)項(B)項に記載の改正の場合)について改正する権利がなく、当該等の交換、再分類又はログアウトが行われない限り、当事者株式保有者にのみ影響を与えるカテゴリとして単独投票する。

我々が再記述した会社定款細則によると、A類従属議決権株式及びB類制限議決権株式の保有者は、ある支配権変更取引において株毎基準で同等に扱われているが、当該等の取引は吾等の株主の承認を経なければならず、A類従属に議決権株式及びB類制限議決権株式保有者が複数票で株式毎の処理を許可しない限り、A類従属議決権株式及びB類制限議決権を有する株式所有者はそれぞれ1つのカテゴリとしてそれぞれ投票する。

私たちのA類従属議決権株の市場価格は変動する可能性があります

我々Aクラス従属議決権株の市場価格は過去に変動しており，将来的には変動し，低下する可能性が予想される.例えば、2022年1月1日から2022年12月31日まで、ニューヨーク証券取引所での終値は23.64ドルから139.19ドルまで様々です。私たちAクラスの議決権のある株の活発な取引市場が続くことを保証することはできません。したがって、私たちはあなたが望む時にあなたのAクラスの議決権のある株を売却することができますか、あるいはあなたの株はあなたの希望する価格を獲得し、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。私たちのクラスA付属議決権株の市場価格変動を引き起こす可能性があるいくつかの要因は、

·金利、為替レート、地政学的事件や景気後退の変化による市場リスク

·会社の市場価格や取引量よりも大きく変動する

·当社の経営実績または市場アナリストの予想の実際または予想の変化または変動；

·将来発行される可能性のある証券に対する市場の副作用；

·うちの株の空売り、ヘッジ、その他のデリバティブ取引

·当社または競合他社は、技術革新、新製品、戦略同盟、または重大な合意を発表します

·解決策の価格や競争相手の解決策の価格の変化

·私たちの訴訟や規制に対する行動；

·安全またはプライバシー違反、およびそのような違反および救済措置に関する費用；

·私たちに対する投資家の一般的な見方と、私たちのプレスリリース、私たちの他の公開公告、および私たちがアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)およびカナダ証券監督機関に提出した文書に対する国民の反応；

·四半期業績変動；

·私たち、私たちの競争相手、または私たちの業界に関する研究報告書またはニュースストーリー、または証券アナリストのプラスまたは負の提案を発表したり、研究報告を撤回したり

·全体的な政治、経済、工業、市場状況と傾向の変化；

·我々の役員、役員、既存株主は、私たちのA類従属議決権株とB類制限付き議決権株を売却します

·求人や退職のキーパーソン；

·我々のAIFのこの節で述べた他のリスク要因.

また、株式市場は従来、大幅な価格と出来高変動を経験してきたが、特に科学技術会社の株は、我々の運営や業績以外の要因によって推進されている可能性がある。このような変動や他の幅広い市場や業界要因は、私たちA類従属議決権株の市場価格を損なう可能性があります。したがって，我々のA類従属議決権株の価格は，我々とはほとんど関係のない要因によって変動する可能性があり，これらの変動は，我々の経営業績にかかわらず，我々のA類従属議決権株の株価を大幅に低下させる可能性がある.過去には、ある会社の証券市場価格に変動が生じた後、同社に対して証券集団訴訟が提起されていた。もし私たちが似たような訴訟に巻き込まれれば、巨額のコストが発生する可能性があり、私たちの経営陣の関心と資源が移転する可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況を損なう可能性がある。

債券の取引量、債券の条項(転換機能を含む)(例えばトリガ)及びその適用される会計処理は、A類付属議決権株式の取引価格に影響を与え、我々の財務状況及び経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのA類付属議決権株の市場価格は、投資家が私たちのA類付属議決権株を売却する可能性がある影響を受ける可能性もあり、これらの投資家は債券が私たちの株式に参加するより魅力的な手段であると考え、債券のヘッジや裁定取引活動に関与することが予想される。また，Aクラス付属議決権株式の市場価格はチケットの取引価格に悪影響を与える可能性がある.

債券の条件付転換機能がトリガされると、債券保有者は、指定期間内に自己の選択に応じて随時その債券を変換する権利がある。1人以上の保有者がその債券を転換することを選択した場合、私等がAクラスの投票権のある株式のみを交付することを選択しない限り(任意の断片的な株式の代わりに現金を支払うことを含まない)転換義務を履行することを選択しない限り、吾等は債務の一部または全部を現金で決済することを要求され、これは私たちの流動資金に悪影響を及ぼす可能性がある。A類従属議決権株を提供することで転換義務を履行することを選択すれば、今回の発行は我々の既存株主の希釈を招き、我々A類従属議決権株の市場価格を下落させる可能性がある。また、当社の貸借対照表に反映された手形、計上手形の利息支出、および当社が公表した希釈後の1株当たり収益のうちA類付属投票権株式を反映した会計方法は、財務会計基準委員会が2020年8月に公表した会計基準更新の影響を含め、我々の報告収益や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々のAクラス従属議決権株を公開市場で大量に売却したり，これらの売却が発生する可能性があると考えたりすることで，我々の株の市場価格が下落する可能性がある.

私たちのいくつかの株主は、私たちが米国またはカナダでその株式をカバーする登録声明または募集説明書を提出することを要求する権利があり、またはその株式を、私たちが自分または他の株主を代表するために提出する可能性のある登録声明または募集説明書に組み込む権利がある。

また，我々のAクラス付属議決権株の将来発行の規模や将来発行と売却我々のAクラス付属議決権株が我々のAクラス付属議決権株の市場価格に与える影響は予測できない(あれば).私たちの株を大量に売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えたりすることは、私たちのA類付属投票権のある株の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

効果的な財務報告内部統制システムを維持できなければ、私たちの業務、財務報告、および業務結果は悪影響を受ける可能性がある。

私たちの内部統制のどんな失敗も私たちが発表した経営結果に悪影響を与え、私たちの名声を損なう可能性がある。したがって、これらの変化を実施する期間と後に、予想よりも高い運営費用と、より高い独立監査役費用とに遭遇する可能性がある。私たちが財務報告の内部統制に必要ないかなる変化も効果的または効率的に実施できない場合、あるいは予想よりも早くそうすることが要求されると、私たちの運営、財務報告、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。有効な財務報告開示制御および内部統制制度を維持できない場合、タイムリーで正確な財務諸表を作成したり、適用法規を遵守する能力が悪影響を受ける可能性があります。

私たちは予測可能な未来に私たちのAクラス従属議決権株にいかなる配当金も支払わないと予想しているので、投資家は決して彼らの投資から見返りを得ないかもしれない。

私たちは私たちの証券のどんな配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、私たちのA類議決権株式に現金配当金を支払うつもりはありません。私たちは予測可能な未来にも私たちのA類議決権株式に現金配当金を支払うことはないと予想しています。私たちは現在、将来の収益(あれば)を投資に使って、私たちの成長に資金を提供するつもりです。将来的に配当金の発表と支払いに関する任意の決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、経営業績、契約制限、資本要求、業務見通し、および私たちの取締役会が関連すると考える可能性のある他の要素に依存します。

外国人個人発行者として、米国内発行者とは異なる米国証券法や規則に制約されており、株主が公開して得られる情報を制限する可能性がある。

我々は証券法405条の規則で定義されている“外国個人発行者”であり、米国証券取引委員会の米国国内発行者に対する同じ要求を受けない。取引法によると、我々の報告義務は、米国内の報告会社の報告義務よりもいくつかの点で詳細で少ない。したがって、米国国内発行者のように、カナダ証券法に基づいてカナダで提出されなければならない継続的な開示文書を米国証券取引委員会に提出するか、米国証券取引委員会に提出することが要求されているにもかかわらず、米国証券取引委員会に同じ報告書を提出することはない。また、我々の上級管理者、取締役及び主要株主は、取引法第16条の報告及び“短期変動”利益回収条項の制約を受けない。したがって、私たちの株主は、該当するカナダのインサイダー報告要求に基づいて、報告締め切りがもっと長いので、私たちの上級管理者、取締役、主要株主がいつ株式を売買するかを適時に知ることができないかもしれません。

外国人個人発行者としては、取引法における委託書の提供及び内容に関する規則及び規定の制約を受けない。我々も発行者が重要な非公開情報を選択的に開示することを禁止するFDルールの制約を受けない.私たちは依頼書と重大な非を遵守しますが

カナダ証券法によると、これらの要求は取引法やFD法規下の要求とは異なり、株主は米国内の会社がこのような情報を提供しながら同じ情報を受け取ることを期待すべきではない。また，取引法によれば，取引法に基づいて証券を登録している米国国内会社のように迅速に米国証券取引委員会に年次·四半期報告を提出する必要はない。

また、外国の個人発行者として、このような法律が米国証券法に抵触しない限り、特定のカナダ企業統治実践に従うことを選択することができ、私たちが従わなかった要求を開示し、私たちが従っているカナダの実践を説明することが前提となる。私たちは現在、どの株主会議の定足数要求もこの免除に依存している。私たちは未来に他の事項でカナダの母国の接近法に従うことを選択することができる。したがって、私たちの株主はアメリカ国内の会社の株主と同じように保護されないかもしれません。これらの会社はアメリカのすべての会社の管理要求に制約されています。

私たちは未来に外国の個人発行者の地位を失うかもしれないし、これは私たちに巨大な追加費用と支出をもたらすかもしれない。

もし私たちの株式の大部分がアメリカで保有されており、私たちが外国の個人発行者の地位を失うことを避けるために必要な追加の要求を満たすことができない場合、例えば、(1)私たちの役員や幹部の多くはアメリカ市民または住民である、(2)私たちの資産の大部分はアメリカにある、または(3)私たちの業務は主にアメリカで管理されていれば、私たちは将来外国のプライベート発行者の地位を失う可能性がある。私たちはアメリカの特定の規制規定を遵守することを選択したにもかかわらず、私たちは外国の個人発行者の地位を失って、この遵守を強制的にするだろう。証券法によると、私たちの米国国内発行者としての規制とコンプライアンスコストは、カナダの外国人個人発行者としてのコストよりもはるかに高くなる。もし私たちが外国の個人発行者でなければ、私たちは外国の発行者の表を使用する資格がなく、米国国内発行者の表の定期的かつ現在の報告と登録声明をアメリカ証券取引委員会に提出することが要求されるだろう。これらの表は通常、外国の個人発行者が利用できる表よりも詳細で広い。また、米国証券取引所のある会社のガバナンス要求に依存した免除の能力を失う可能性があり、これらの要件は外国のプライベート発行者にとって利用可能である。

カナダの法律の条項は私たちの株式や資産の全部または大部分の取引を歓迎されない買収を延期、阻止、または行うことができるかもしれない。

カナダ投資法(カナダ)は、立法によって計算された私たちの資産価値が敷居金額を超えた場合、非カナダ人が私たちの支配権を買収することは政府の審査を受けると規定している。関係大臣がこの投資がカナダに純利益がある可能性があると考えない限り、再審可能な買収を行うことはできない。これは、制御権の変更を阻止または延期する可能性があり、株主がそのAクラス従属議決権を有する株を売却する戦略的機会を除去または制限することが可能である。

米国証券法によると、カナダで民事責任を執行することは困難かもしれない。

私たちはカナダに登録して設立し、私たちの会社はカナダに本部を置いている。私たちのほとんどの役員と幹部、そして私たちの年間報告書で指名されたいくつかの専門家は主にカナダを基地に住んでいます。私たちの大部分の資産とこれらの人員の全部あるいは大部分の資産はアメリカ以外にあります。アメリカに住む投資家はアメリカにいるこれらの人に法的手続き書類を送ったり、アメリカを実行することは難しいかもしれません

裁判所の判決は、米国連邦証券法における私たちまたはその中の誰かに対する民事責任条項に基づいている。まず、米国連邦証券法に完全に基づいてカナダで訴訟が提起できるかどうかは大きな疑問である。カナダ裁判所は、カナダがこのようなクレームを提起する最適な裁判所ではないことを理由に、私たちまたはこれらの人に対する米国証券法違反の疑いのあるクレームの審理を拒否する可能性がある。カナダ裁判所がクレームの審理に同意しても、それはアメリカの法律がクレームに適用されるのではなく、カナダの法律を裁定する可能性がある。米国の法律の適用が発見されれば、適用される米国の法律の内容が事実であることを証明しなければならず、これは時間がかかりコストの高い過程である可能性がある。いくつかの手続き事項はまたカナダの法律によって管轄されるだろう。

我々の規約では，いかなるデリバティブ訴訟，受託責任違反訴訟，および我々の内部事務に関連する他の事項もカナダで訴訟を提起しなければならず，投資家が有利な司法フォーラムを獲得して我々との紛争を処理する能力を制限する可能性がある.

私たちは、私たちが書面で代替フォーラムを選択することに同意しない限り、カナダオンタリオ州高等裁判所およびその控訴裁判所(または、その裁判所がない場合、CBCAで定義されている管轄権を有する任意の他の“裁判所”およびその控訴裁判所)が、(1)私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表する、(2)私たちの任意の取締役、上級職員、または他の従業員が受託責任に違反すると主張する任意の訴訟または法的手続きであることが規定されているフォーラム選択付例を採択した。(3)“CBCA”または私たちが再記載した定款または細則の任意の規定に従ってクレームを提起する任意の訴訟または法的手続き、または(4)私たちの“事務”(CBCA参照)に関連するクレームを主張する任意の訴訟または法的手続き。私たちのフォーラム選択付則はまた、私たちの証券保有者はオンタリオ州で個人管轄権を行うことに同意するとみなされ、私たちの附例に違反するいかなる外国訴訟でもその弁護士に法的手続き文書を送達することに同意すると規定している。したがって、証券保有者がオンタリオ州以外で上記事項に関するいかなる訴訟を提起することは不可能である可能性がある。

我々の裁判所選択付例は、訴訟コストを低減し、結果の予測可能性を増加させることを目的として、派生訴訟および他の我々の事務に関連する事項を1つの裁判所で訴訟することを要求することによって行われる。会社規約や定款におけるフォーラム選択条項は米国上場企業でますます一般的になり，ある州裁判所の支持を得ているが，カナダではこれらの条項はまだ検証されていない。私たちのフォーラム選択の添付例の有効性が疑問視される可能性があり、裁判所はこのような付例が適用されないか、または実行できないと判断するかもしれない。もし裁判所が私たちの裁判所が添付例が1つ以上の特定のタイプの訴訟または訴訟手続きに適用されないことを選択したことを発見した場合、私たちは他の管轄区域でそのような問題を解決することに関連する追加費用が生じる可能性があり、私たちは管轄権を選択された裁判所に制限する利点を得ることができないかもしれない。

私たちの定款文書、あるカナダの法律、手形を管理する契約の条項は、支配権の変更を延期または阻止し、私たちの株主の現在の上級管理職の交換または罷免の試みを制限し、私たちのAクラス従属議決権のある株の市場価格に影響を与える可能性があります。

私たちの定款は、私たちの取締役会が株主の承認を得ずに無限数の優先株を発行することを許可し、任意の未発行系列優先株の権利、特権、制限、条件を付与または適用することを決定します。これらの権利は、我々のAクラス従属議決権株式およびクラスB限定議決権株式よりも優れている可能性がある。例えば、配当権、清算優先権、または両方については、優先株は、Aクラス従属議決権株式およびクラスB制限議決権株式の前にランクされる可能性があり、全てまたは有限投票権を有することができ、Aクラス従属議決権株式またはBクラス制限議決権株式に変換することができる。もし私たちが大量の優先株を発行すれば、これらの発行は試みを阻止または延期するかもしれない

私たちは特に特別な投票権を持つ優先株を発行する場合には、経営陣の更迭をより困難にしています。優先株の発行、あるいはこのような発行が発生する可能性があるとの見方は、我々のA類従属投票権を有する株の取引価格の下落を招く可能性がある。

また、CBCAおよび当社の規約および定款の条項は、以下の条項を含む当社の上級管理職の変動を遅延または阻止する可能性があります

·書面での同意ではなく、正式に開催された年次または特別会議で行わなければならないことを株主に要求する

·指名を提案する取締役会メンバーの人選を含む年次会議の株主提案提出のための事前通知プログラムを確立する

·代表が出席する株主投票の3分の2以上の承認を自ら出席または依頼する必要があり、場合によっては、我々のAクラス従属議決権株式およびBクラス制限議決権株式の所有者がそれぞれ行うカテゴリ投票を含む、当社規約のいくつかの条項を修正する必要がある。

また、管限債券の契約は、吾等がいくつかの合併、手配、拘束力のある株式交換又は譲渡又は賃貸吾等の全又はほぼ全ての資産を行うことを禁止し、発生又は存続している実体が吾等の債券下での責任を負わない限りである

これらの規定は、株主が取締役会のメンバーを交換することを困難にし、それによって、株主が代理権競争を開始したり、現在の上級管理職のいかなる試みを変更したり、罷免したりすることを挫折または阻止する可能性があり、取締役会は責任を持って私たちの上級管理職メンバーに命令する。上記のいずれの条項も制御権変更を遅延，阻止または延期する効果が生じる可能性があり，これは我々のA類従属議決権株主がそのA類従属議決権株式から割増権を獲得する機会を制限する可能性があり，投資家がA類議決権付き株式に支払う価格に影響を与える可能性もある.

我々の常備文書は，無限数のA類従属議決権株とB類制限付き議決権株を発行することを許可している.

私たちが再記述した定款は、数量を問わないA類従属議決権株とB類制限付き議決権株を発行することを許可しています。私たちは未来に追加的なAクラス従属議決権株を時々発行すると予想している。ニューヨーク証券取引所及びトロント証券取引所(“トロント証券取引所”)の規定により、当社が追加的なA類付属議決権を有する株式を発行するには、株主の承認を得る必要がありません。トロント証券取引所の規則は、一般に、追加のB類限定投票権株の発行を禁止しているが、場合によっては、株主の承認を得た後、最初の公募前に付与された第4回改正および再述オプション計画(“レガシーオプション計画”)に基づく株式オプション行使を含む追加のBクラス限定投票権株を発行する可能性がある。Aクラス従属議決権株式またはクラスB制限議決権株式をさらに発行することは、既存の株主への即時希釈をもたらし、保有株式の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。また，我々のBクラス限定議決権株式とAクラス議決権付き株式との投票権比率は10：1であるため，Bクラス制限投票権株式をさらに発行することは，我々Aクラス従属議決権株式の総合投票権を著しく低下させる可能性がある.

配当と分配

今まで、私たちは私たちの証券について配当金や分配を発表したり、支払ったりしていません。現在、私たちは配当金の支払いについて何の制限もありません。私たちは現在、将来の収益を維持し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供するつもりで、現在私たちは配当金を支払わないと予想されています。

資本構造

一般情報

以下は，我々が再記述した会社定款細則および手配細則に記載されているA類付属議決権株式，B類制限付き議決権株式，我々の優先株および我々の創設者株式の主な条項の記述である。

2023年2月10日現在、A類は議決権株式1，197，171，800株、B類制限性議決権株式79，431，667株、方正1株、優先株なし、A類議決権株式は発行済みおよび発行済み株式総数の93.78%を占め、会社のすべての発行済み議決権株式総数の59.74%を占めている。B種類の制限投票権株式は全発行および発行済み株式の6.22%を占め、当社のすべての発行済みおよび発行済み株式の総投票権の39.64%を占め、方正株式は発行済みおよび発行済み株式総数の最低パーセントを占め、当社のすべての発行済み議決権株式総投票権の0.62%を占める。トロント証券取引所の規則は一般に、追加のB類限定投票権株の発行を禁止しているが、場合によっては、株主の承認を得た後、最初の公募前に付与された従来の株式オプション計画に基づいて株式オプション行使を含む追加のB類限定投票権株を発行する可能性がある

A類従属議決権株に比べて，B類制限付き議決権株は1株当たりより多くの議決権を持つが，創始者株の議決権数は可変である.適用されるカナダ証券法によれば、A類従属議決権株は“制限証券”であり、B類制限付き議決権株は、この用語が指す“制限証券”と見なすことができる。

A類とB類株

本稿で述べた以外に，Aクラス従属議決権株式とBクラス限定議決権株式は同じ権利を持ち，すべての点で平等であり，Shopifyは同一カテゴリの株式と見なしている.

職階

会社に清算、解散または清算が発生した場合、A類付属議決権株式とB類制限付き議決権株式は配当金の支払い、財産と資産の分配において同等の地位を持つ。当社の清算、解散又は清算(任意又は非自発にかかわらず)、又は株主間で任意の他の資産分配を行ってその事務を清算する場合、A類付属議決権株式保有者及びB類投票権株式保有者は、自社が株式所有者に割り当てることができる残り財産及び資産に平等に参加する権利があり、A類付属議決権株式及びB類制限投票権株式間又は両者の間に優先権や区分はないが、任意の優先株保有者の権利規限を受けなければならない。

配当をする

A類付属議決権株式及びB類制限議決権株式の保有者は、自社取締役会が時々決定した時間、金額及び形式で株式を株式交換して配当金を受け取る権利があるが、任意の優先株保有者の権利規限を受けなければならず、A類従属議決権株式及びB類制限議決権株式の間又は間に優先権や区分はない。株式形式で配当金を配布すれば、取締役会が別途決定する以外に、A類従属議決権株式は発行されたA類従属議決権株式について発行され、B類制限付き議決権株式は発行されたB類制限付き議決権株式について発行される。

投票権

A類従属議決権株式及びB類制限付き議決権株式の所有者は、株主総会通知及び株主総会出席を請求する権利があるが、他の特定の種別又は系列の所有者のみが会議で投票する権利がある会議は除外する。A類従属株には議決権株式1株当たり1票の権利があり、B類制限付き議決権株式1株当たり10票である

転換する

Aクラス従属議決権付き株式は，他のカテゴリの株式に変換することはできない.保有者の選択により、1株当たり発行されたB類制限付き議決権株式は、いつでもA類付属議決権株式に変換することができる。B類には制限投票権株式保有者の譲渡(以下の定義を参照)B類には制限投票権株式保有者(以下この条を参照)又はそのいずれかの許可所有者による譲渡があり、B類B類の制限投票権株式保有者及び/又は当該B類投票権株式保有者に制限がある任意の他の許可所有者の最初の日には、その所有者は自動的にその権利を行使したとみなされ、当該B類制限投票権株式を株式基準に従って払込配当金及び評価不能なA類従属株式に変換し、譲渡後直ちに発効する。しかし、私たちがBクラス限定投票権株式の大多数を発行しているTobias Lütkeは、Bクラス限定投票権株式を譲渡しないことに同意しており、そのような譲渡があれば、創始者がそのような株式に対する投票権制御を保持しないことにつながる。“-創設者株式-創設者合意”を参照

また，すべてのB類制限投票権株式は，発行済みB類制限投票権株式が発行されたA類従属議決権株式およびB類制限投票権株式総数の5%未満を占める日にA類従属議決権株式に自動的に変換される.

前述の点では、

関係者“とは、任意の指定された人の場合、1つまたは複数の仲介によって直接または間接的に制御される、指定された人によって制御される、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する

直系親族“とは、任意の個人、その個人の各親(出生または養子縁組にかかわらず)、配偶者または子供または他の子孫(出生または養子縁組にかかわらず)、上記のいずれかの配偶者、その個人および/または上記の1人または複数の利益のために設立された各信託、およびその個人または上記のいずれかの任意の法定代表者(行為能力の喪失による保護者、保護者、受託者を含むが、これらに限定されない)を意味する

行為能力又は類似文書がない場合には、法的権限、主管裁判所の命令、遺言又は依頼書に従ってこのような身分で行動する者(保護者、保護者又は遺言執行人)である。本定義では、誰かが法的にその個人と結婚し、その個人と民事結合の形で生活している場合、またはその個人の一般法パートナー(時々改正された“カナダ所得税法”によって定義されているように)である場合、その人は、その個人の配偶者とみなされるべきである。本項でいう個人が死亡する直前に当該個人の配偶者である者は、その個人が死亡した後も当該個人の配偶者とみなされ続けるべきである

“許可所有者”とは、個人のB類制限議決権株式保有者については、その個人の直系親族メンバー、および当該等所有者によって直接または間接的に制御されている任意の人を指し、非個人のB類制限議決権株式保有者にとっては、その所有者の関連会社を指す

“人”とは、任意の個人、共同、法人、会社、社団、信託、共同経営企業または有限責任会社を意味する

クラスB投票権株式を制限する“譲渡”とは、その株式又はその株式の任意の法定又は実益権益の任意の売却、譲渡、譲渡、転易、質権又はその他の譲渡又は処分を意味し、価値の有無にかかわらず、自発的又は非自発的であっても、又は法律による実施である。譲渡“はまた、(1)クラスB制限議決権株式を仲介人または他の指定者に譲渡する(受益所有権がそれに応じて変化するか否かにかかわらず)、または(2)B類制限議決権株式の投票権を代理または他の方法で譲渡するか、またはB類制限議決権株式の議決権制御権について拘束力のある合意を締結することを含むが、以下の場合は”譲渡“とみなされるべきではない。(A)年次株主総会または特別株主総会で行われる行動について、我々の上級職員または取締役に委託書を付与する。又は(B)B類には制限議決権株式の質権があり、B類に制限議決権株式の保有者が当該等質権株式に対して議決権制御権を行使し続け、当該株式が真の融資又は債務取引に基づいて純粋な担保権益を生じる限り、質権者は当該B類に対して制限議決権株式の停止又はその他の類似行動で“譲渡”を構成する

Bクラス議決権付き株式を制限する“投票制御”とは、委託書、投票プロトコル、または他の方法で当該Bクラス制限議決権株式を投票またはその投票を指導する独占権力を意味する

(1)会社または他の法人団体については、その会社または他の法人団体がどこで登録されているか、またはどのような方法で登録されているかにかかわらず、(A)取締役選挙で投票する権利がある証券の合計は、少なくとも過半数の取締役選挙票を持ち、合計は少なくとも過半数の参加(持分)証券を代表するが、直接または間接的にのみ、またはその他の人またはその他の人の利益のために証券形態で保有されている証券を除く。及び(B)当該等の証券の総投票数を行使し、当該会社又は他の法人団体の過半数の取締役会メンバーを選択する権利がある場合、又は(2)当該人が会社又は他の法人団体でない場合、当該人の少なくとも過半数の参加(持分)及び議決権を有する権益は、当該人又はその等の者が直接又は間接的に保有し、又は純粋に当該等の者の利益のために保有し、“制御”、“制御”及び“共同制御を受ける”はこれに基づいて解釈しなければならない。

分割または合併

A類従属に議決権を有する株式又はB類制限議決権を分割又は合併してはならない

Bクラスに制限投票権株式またはクラスA付属議決権株式(どの場合に依存するか)が同時に同じ方法で同じ基準で分割または合併されない限り、株式は行うことができる。

あるクラスの投票用紙

CBCA、適用される証券法、または我々が再記載した会社規約の要求を除いて、A類従属議決権株式とB類制限議決権株式の保有者は、すべての事項について一緒に投票するが、これら2種類の株式の所有者投票を経て、それらが同じ種類の株式であるように投票しなければならない。クラスAが議決権を有する株式の保有者およびクラスB制限議決権を有する株式の保有者は、我々が再記載した会社規約を改訂する際にカテゴリとして単独で投票する権利を有していない。改訂の場合、(1)カテゴリの任意の最大ライセンス株式の数を増加または減少させるか、またはそのカテゴリの株式と同じまたはそれ以上の権利または特権を有する任意のカテゴリのライセンス株式の最大数を増加させる権利がある。又は(2)当該カテゴリの株式と同等又はそれ以上の新規株式カテゴリを設立し、当該カテゴリの株式の権利は、それぞれ商業銀行法第176(1)項の(A)及び(E)段落に別途規定される。私たちが再記述した会社定款によると、CBCA第176(1)(B)条に従って、このカテゴリの株式の全部または一部の交換、再分類またはログアウトを実現するために、CBCA第176(1)(B)条に従って、このカテゴリの株式の全部または一部の交換、再分類またはログアウトを実現するために、私たちAクラスに従属する議決権を有する株式の保有者および私たちBクラス限定議決権付き株式の保有者は、このカテゴリの株式の全部または一部の交換、再分類またはログアウトを実現するために、カテゴリ別に投票する権利がない。あるいは(B)1株を基準として、A類従属議決権株式及びB類制限付き議決権株式の所有者に異なる方法で影響を与え、適用法律又は我々が再記載した会社定款細則によれば、当該等所有者は、他の方法で当該等交換、再分類又はログアウトについて1つのカテゴリとして単独で投票することはない。

我々が再記述した会社定款細則によると、A類付属議決権株式及びB類制限付き議決権株式の所有者は、“牛熊証”に基づいて吾等の株主の承認を必要とするいくつかの制御権変更取引において、1株当たり同等に扱われ、A類従属に議決権株式及びB類制限議決権を有する株式の所有者が多数の投票権で種類ごとに異なる処理を承認しない限り、A類従属議決権株式及びB類制限議決権を有する株式の所有者がそれぞれ1つのカテゴリとしてそれぞれ投票する。

買収対象保護

適用されるカナダ法によると、B類に制限のある投票権のある株を購入する要約は、必ずしもA類従属議決権のある株を購入する要約を要求するとは限らない。トロント証券取引所が買収要約を確保するために、A類付属議決権株式保有者がB類制限付き議決権株式保有者と平等に参加する権利を有することを目的とした規則によると、当社の初公開発売完了後、当時発行されていたB類制限投票権株式の80%以上の保有者がShopifyや受託者と慣例的な燕尾協定を締結し、燕尾協定と呼ばれている。この協定には、A類従属議決権株式保有者が適用されるカナダ証券法の買収要約条項によって享受する権利を剥奪する取引が発生することを防止するための2種類の上場会社慣用の条項が含まれており、B類制限付き議決権株式がA類従属議決権株式である場合には、これらの権利を得る権利がある。

以下の条件を満たすA類従属議決権付き株式を購入する要約を同時に提示すると，尻尾プロトコルにおける承諾は，尻尾プロトコルを阻止する側のB類制限議決権株式の所有者がB類制限議決権付き株式を売却することには適用できない

·少なくとも1株最高価格と同じA類1株当たり議決権を有する株を提供する価格

Bクラスに対して投票権株式を制限する買収要約に基づいて支払うか、支払わなければならないもの；

·保有する発行済みA類従属議決権株式の割合(要人または要人と共同または一致して行動する者が要約前に所有する株式を含まない)は、売却すべき未発行のB類制限議決権株式の割合と少なくとも同じ高さを規定する(要人要約直前に所有するB類制限付き議決権株式および要人と共同または一致して行動する者は含まれない)；

·何の条件も付加されていないが，Bクラス制限付き議決権株の要約によって株式を購入していなければ，入札したAクラス従属議決権株の引受と支払いを拒否する権利がある；および

·他のすべての重要な点では、B類に対する制限投票権のある株の見積もりと同じです。

また、“燕尾プロトコル”は、B類の制限投票権のある株式の所有者がB類の制限投票権を有する株式を保有者に売却することを阻止することはなく、この販売が買収要約を構成しないか、または買収要約を構成しない限り、免除または遵守(適用証券法の定義を参照)の正式な入札要求を免除する。尻尾プロトコルについては，B類制限投票権株式をA類従属議決権株式に変換すること自体は，B類制限投票権株式の売却を構成していない.

燕尾協定によると、いずれのB類にも制限投票権株式保有者がB類制限投票権株式(譲渡担保権者を含む)を売却し、譲渡者または質権者が燕尾協議側となることを条件とし、当該等が譲渡したB類制限投票権株式は、吾等が重記した会社定款細則に基づいて自動的にA類従属議決権株式に変換されることはない。

燕尾協定には、ライセンス受託者代表がA類付属議決権付き株式所有者を代表して行動して燕尾プロトコルの項の権利を実行する条文が掲載されている。受託者がこのような行動をとる義務は、ShopifyまたはクラスA従属議決権株の所有者が受託者が要求する可能性のある資金および賠償を提供することに依存する。受託者を介して、任意のAクラス付属議決権付き株式所有者は、契約に付随する任意の権利を強制的に実行するために、任意の訴訟または法的手続きまたは任意の他の救済措置を行使する権利がないであろう。

“燕尾協定”は、協定を修正することができず、その中の任意の条項を放棄することもできず、改正または免除を実施する前に、(A)トロント証券取引所および任意の他の適用可能なカナダ証券監督管理機関の同意を得た場合の同意を得ないこと、および(B)正式に開催された会議において、Aクラス従属議決権を有する株式の所有者が投票した投票数の少なくとも662/3%が承認された場合の同意を得ないことを規定している。彼らの連属会社および関連先およびB類の投票権を制限する株式を購入する任意の合意に達した者は，その条項は尻尾合意についての売却を構成するが，その許可の条項は除外する.

尻尾協定のいずれの条項も，A類付属議決権株式保有者の適用法下での権利を制限しない。

創客共有

配当をする

方正株式の保有者はいかなる配当も受ける権利がない。

清算、解散、または清算

方正株式所有者は、当社の清算、解散または清算(任意または非任意にかかわらず)の場合、当社の任意の財産または資産を受け取る権利がありませんか、または当社の事務を清算するために株主に任意の他の当社の資産配分を行う権利がありません。

投票権と日没

方正株式保有者は、当社のすべての株主総会の通知を受信及び出席する権利がありますが、別の特定のカテゴリ又は系列の所有者のみが会議で投票する権利がある会議を除外します。

以下に掲げる制限の規定の下で、当社の毎回の株主総会において、方正株式保有者は、指定数(以下の定義)の投票権を有する権利を有するべきである。

創業者株式は可変投票数を提供し、創業者、その直系親族および連合会社の実益が所有または制御している当社のいくつかの他の議決権株式に付随する投票権と組み合わせて、当社が発行済み議決権株式に付随する総投票権の40%に相当し、この可変投票数が創業者とその直系親族および連合会社の総投票権が当社の発行済み議決権株式に付随する総投票権の49.9%を超えないことを前提としている。具体的には、(I)方正MVSパーセンテージ(以下、定義)が40%以上または(Ii)方正集団MVS/SVSパーセンテージ(以下、定義)が49.9%以上であるように、方正株式所有者は、当社の任意の株主総会で1回の投票権のみを有することになる

方正株式の投票数は、日没の日(後述)に自動的に永久的に1票に減少する。

前述の点では、

“発効日”とは、2022年6月9日を意味する

“創始者”とはトバイアス·リュークのこと

“創設者グループ”とは、創設者の直系親族メンバーおよび創設者によって直接または間接的に統制されている任意の人(会社およびその子会社を除く)を意味する

“方正集団MVS/SVSパーセンテージ”とは、方正集団MVS/SVS票を総投票数で割って百分率で表すことを意味する

“方正集団MVS/SVS投票数”とは、適用された記録日までに、方正株式保有者または方正集団実益が議決権を有するまたは行使可能なすべての議決権を有する株式の行使可能な票(任意の委託書または授権書を除く)を意味する

株主総会または特別総会で行われる行動に基づいて、または取締役会の指示の下で、投票権株式(そうでなければ、創始者および創始者グループ以外の者が投票権を行使する株式)についての一般委託書募集は、創始者株式に添付されている投票数を含まない

“方正MVSパーセンテージ”とは、方正MVSを総投票数で割って百分率で表すことを意味する

“創設者MVS投票”とは、適用される記録日までに、以下の事項に対して議決権を行使することができる票をいう：(1)創設者株式所有者又は創設者集団実益が議決制御権を所有又は行使するすべてのB類制限議決権株式(株主年次会議又は特別会議についての行動により付与された任意の委託書又は授権書、又は取締役会の指示の下で付与された任意の委託書又は授権書を除く。そうでなければ、創設者及び創設者集団以外の者が議決権を行使する)。(2)方正株式又は方正集団の所有者が議決制御権を所有又は行使するすべてのA類に議決権を有する株式(任意の委託書又は授権書の方式で付与されたものを除く)、当該等の委託書又は授権書は、株主総会又は特別総会において行われる行動について付与された委託書に基づいて、又は取締役会の指示の下で付与される。A類には議決権株式(当該等の株式は創設者及び創設者グループ以外の者が投票権を行使する)が付属しており、当該等株式は、自社定款細則第1.4節及び/又は第1.5節の発効日から及びその後にB類制限付き議決権株式を転換したものである(当該等株式は“MVS転換株式”)；および(3)創始者または創始者集団が任意のMVS変換株式を譲渡、売却またはその他の方法で処分した場合、A類従属議決権株式の数は、(A)創始者または創始者集団が発効日からその後に買収したA類従属議決権株式の数に等しい(生の疑問を免除するため、含まれていない, (B)創始者または創始者グループが譲渡、売却、または他の方法で処理したMVS変換株式の数(決定のために、(A)および(B)のクラスAが議決権付き株式の数が等しい場合、その数)

“直系親族”とは、任意の個人、その個人の各親(出生または養子縁組にかかわらず)、配偶者、子供または他の子孫(出生または養子縁組にかかわらず)、上記のいずれかの配偶者、その個人および/または上記1人以上の利益のために設立された各信託、およびその個人または上記のいずれかの法定代表者(保護者、保護者、無行動能力によって委任された保護者、保護者、保護者または遺言執行者を含むがこれらに限定されないが含まれる)を意味し、法律の許可に基づいて、法廷の命令を主管する。行為能力又は類似文書がない場合の遺言又は依頼書。本定義では、誰かが法的にその個人と結婚し、その個人と民事結合の形で生活している場合、またはその個人の一般法パートナー(時々改正された“カナダ所得税法”によって定義されているように)である場合、その人は、その個人の配偶者とみなされるべきである。本項でいう個人が死亡する直前に当該個人の配偶者である者は、その個人が死亡した後も当該個人の配偶者とみなされ続けるべきである

“人”とは、任意の個人、共同、法人、会社、社団、信託、共同経営企業または有限責任会社を意味する

指定された数“シリーズは、(A)変数数および(B)変数差値のうちの小さい1つが適用されるまでの記録日を意味する

“日没日”とは、取締役会が決定した日没事件発生後9ヶ月以上18ヶ月以下の日付を指し、取締役会がそのような日付を決定していない場合、日没事件発生後9ヶ月の日付を意味する

“日没事件”とは、(A)創業者が会社にサービスを提供しなくなった日(A)役員(定款参照)、または(B)主に会社の顧問に招聘され、(Ii)創業者が取締役会のメンバーを務めなくなった日、(B)創業者の死去または障害の日(定義は会社定款参照)の両方の中で最も早く発生した日付を意味する。または(C)2022年4月11日現在、創始者および創始者グループの実益が所有するBクラスの制限議決権株式およびAクラス従属議決権株式の総数は、創始者およびその関連会社の実益が所有するBクラス制限議決権株式総数の30%よりも少なく、取締役会が承認した任意の株式分割、合併、株式配当、再編、資本再編または類似イベントを適切に反映するように調整され、発行されたBクラス制限議決権株式および/またはAクラス従属議決権株式数に影響を与える発効日後に発効する

“総議決権”とは、適用記録日までに、発行済みおよび発行済み議決権株の所有者が行使可能な議決権数(創業者株に添付されている議決権数を含まない)を意味する

“可変差額”とは、適用される記録日までに、方正集団MVS/SVS議決権に加算される議決権数が、発行済みおよび発行済み議決権株式所有者が行使可能な議決権数の49.9%(方正株式に付随する議決権を含む)に等しいことを意味する

可変数とは、適用される記録日までに、創始者MVS投票数に加算され、発行済みおよび発行済み議決権株式所有者が行使可能な議決権数の40%(創業者株に添付されている議決権数を含む)に等しいことを意味する

投票権制御“とは、依頼書、投票プロトコル、または他の方法(直接または間接)によって投票またはその投票権株式に対する投票を示す独占的権力を意味する

“議決権のある株式”とは、すべての場合、またはすでに発生し、継続して存在する場合に投票権を有する会社の任意の流通株を意味する

(1)会社または他の法人団体については、その会社または他の法人団体がどこで登録されているか、またはどのような方法で登録されているかにかかわらず、(A)取締役選挙で投票する権利がある証券の合計は、少なくとも過半数の取締役選挙票を持ち、合計は少なくとも過半数の参加(持分)証券を代表するが、直接または間接的にのみ、またはその他の人またはその他の人の利益のために証券形態で保有されている証券を除く。及び(B)当該等の証券の総投票数を行使し、当該会社又は他の法人団体の過半数の取締役会メンバーを選択する権利がある場合、又は(2)当該人が会社又は他の法人団体でない場合、当該人の少なくとも過半数の参加(持分)及び議決権を有する権益は、当該人又はその等の者が直接又は間接的に保有し、又は純粋に当該等の者の利益のために保有し、“制御”、“制御”及び“共同制御を受ける”はこれに基づいて解釈しなければならない。

あるクラスの投票用紙

当社の定款には明文規定や法律が別途規定されているほか、方正株式はB類制限投票権株式及びA類付属議決権株式を単一カテゴリとして投票します。

方正株式保有者は、以下のカテゴリについて単独投票する権利がない：(1)改正当社定款細則の再記載に関する提案投票(牛熊証第176(1)項(A)又は(E)項に記載の改正)、又は(2)改正当社定款細則の再記載に関する提案(牛熊証第176(1)項(B)項に記載の改正勧告)については、交換、再分類又はログアウトについては、創設株式保有者にのみ影響を与えない。

分割または合併

相手は株式を分割·合併してはならない。

救いを求める

牛熊証の規定の下で、当社は日没日当日または後にいつでも創設者株式所有者に10カナダドルを支払って創設者の株式を償還することができ、創設者株式所有者は当社が創設者株式所有者に10カナダドルを支払う権利がある後、いつでも当社に創設者の株式を償還することを要求することができる。自己償還及び償還後、方正株式所有者は、方正株式に関するいかなる権利も行使する権利がない。

創建者協議

設立者株式に付随する権利、特権、制限及び条件を除いて、当社は発効日に創設者及びその共同会社7910240カナダ有限会社と創設者合意(“創設者合意”)を締結する。創設者契約によると、創設者は、創設者の株式を直接または間接的に譲渡しないことに同意する。創設者および7910240カナダ会社(およびその条項に基づいて創設者合意側となる任意の他の共同会社)も、B類の投票権を制限する株式を譲渡すると、創設者が当該等の株式に対する投票権を保持しない場合、当該等が譲渡されたB類制限投票権株式は、A類従属議決権株式に変換されることに同意する。創設者協定はまた、創設者および7910240カナダ会社(およびその条項に基づいて創設者合意の当事者となる任意の他の関連会社)が、B類制限された投票権株式または創設者株式のいくつかの取引のキャンセル、合併または倒産に関する何らかの取引に関連する任意の経済的割増、追加支払い、または付随的利益を直接または間接的に得る権利がないことを規定する

創設者合意によれば、創設者とカナダ会社7910240(およびその条項に基づいて創設者契約者契約者となる任意の他の共同会社)も、日没事件発生後、日没日または前に彼らが保有するすべての発行されたB類制限性議決権株式をA類従属議決権株式に変換または手配することに同意する。したがって、日没事件後の過渡期の後、創業者と7910240カナダ社(およびその条項に基づいて創始者合意になる側の任意の追加子会社)が、日没の日に創業者株式を1票に自動的かつ永久的に減少させるほか、

創設者協議によると、彼らは日没日またはそれ以前に日没事件後に保有していた任意のB類制限投票権株式をA類従属議決権株式に変換しなければならない

当事者間の合意は、改訂、変更、修正、または終了することができ、任意の条項を遵守する場合は、当社による書面による署名のみができ、以下の者の承認を受けて免除することができます：(I)すべての独立した役員(当事者合意に定義されています)、(Ii)リュクさんは、すべての当事者所有者を代表します(方正協定に定義されています)、(Iii)トロント証券取引所に上場しています。ただし、クラスAに付属する議決権株式は、修正、変更、修正、終了、または免除を行う必要があります。(Iv)当該等の改訂、変更、修正、終了又は免除を考慮するために妥当な開催のための会議において、出席又はその代表が出席するA類従属議決権株式保有者が投票する最低3分の2の投票権、及び(V)当該等の改正を考慮して開催される会議において、出席又はその代表が出席するA類従属議決権株式及びB類制限議決権株式(創設者が直接又は間接的に保有するいずれかのA類従属議決権株式及びB類に制限議決権株式を有する投票権を含まない)及び出席又はその代表出席が当該等の改訂を考慮して開催される会議に適切な多票を投じる。変更、修正、終了、または放棄

上記の規定があるにもかかわらず、創設者合意は、上記(Iv)及び(V)項で述べた承認なしに改訂して、その中の任意の曖昧な点、欠陥のある条文、不一致又は漏れ、又はその条文の実施を促進するために修正することができ、ただし、A類に議決権株式保有者及びB類制限議決権株式保有者(創設者及び創設者所有者のいずれかの共同経営又は共同会社(それぞれの定義は“オンタリオ省証券法”参照)を除く)の権利及び権益は、当該改正等によって損害を受けてはならず、また、その改正に関する改正は、当時すべての独立取締役の承認を受けていた

優先株

私たちは数量を問わず連続的に発行可能な優先株を発行することを許可された。各一連の優先株は当社取締役会が発行前に決定した株式数及び権利、特権、制限及び条件から構成されなければならない。一連の優先株式に特定された条項に別途規定または法律が別途規定されていない限り、優先株保有者は株式保有者会議で投票する権利がなく、CBCA第176(1)項(A)、(B)または(E)項に示すような改正であれば、我々の定款を改正する提案について単独で投票する権利はない。会社の清算、解散または清算時の配当金および資産配分(任意または非任意であるか否かを問わず)、または株主間でその事務のために行われる任意の他の資産配分については、優先株は、A類付属議決権株式、B類制限投票権株式、および任意の他の時々優先株を下回る株式よりも優先権があり、この系列を作成する際に決定されたA付属議決権株式、B類制限投票権株式および任意の他の優先株レベルの低い任意の他の株式に優先権を与えることができる。

優先株発行及び当社取締役会が選択した条項は、A類従属議決権株式及びB類制限議決権株式保有者が分配可能な収益及び資産金額を減少させる可能性があり、又はA類従属議決権株式及びB類制限議決権株式保有者の権利及び権力(投票権を含む)に悪影響を与える可能性があるが、我々A類従属議決権株式及びB類制限議決権株式保有者はこれ以上投票したり行動したりすることはない。優先株を発行したり、優先株購入権を発行したり

これにより、第三者が発行された議決権付き株式の大部分を買収することを困難にし、我々の支配権変更や自主的な買収提案を遅延、延期、阻止したり、経営陣の更迭を困難にしたりする可能性がある。また、優先株の発行は私たちのA類付属投票権のある株の市場価格を下げる可能性があります。

私たちは現在どんな優先株も発行するつもりはありません。

転換可能な手形

二零二年九月、Shopifyは元本金額が0.125の2025年満期の転換可能優先債券(“債券”)を発行し、純額は9.075億ドルであった。この債券は半年ごとに利息が支払われ、日付はそれぞれ5月1日と11月1日、初期利息は二零二一年五月一日から計算され、満期日は二零二年十一月一日である。債券の予備為替レートは、1千ドル債券元本あたり6.9440株A類付属議決権株式、またはA類付属議決権株式1株あたりの予備両替価格は約144.01ドルであり、株式分割を実施するように調整されている。

以下の場合、債券保有者は、2025年8月1日までの営業日取引終了前のいつでもチケットをA類付属議決権株式に変換することを選択することができる：(1)2021年3月31日までのカレンダー四半期以降に開始される任意のカレンダー四半期内(かつ、当該カレンダー四半期内のみ)、以下の日を含む連続30取引日内であれば、A類付属議決権株式がニューヨーク証券取引所最終報告の販売価格で少なくとも20取引日継続する(連続するか否かにかかわらず)。前のカレンダー四半期の最終取引日は、各適用取引日における債券の転換価格の130%以上である。(2)任意の連続10取引日(“算定期間”)後の10営業日期間において、算定期間内の各取引日当たり1，000ドル当たりの債券元金の取引価格が、ニューヨーク証券取引所最終報告のA類付属会社が議決権を有する株式の販売価格と当該等債券の当該取引日における換算率の98%よりも低い場合、(3)吾等がわれわれの選択に従って任意又は全ての債券を償還し、又は債券の償還を要求する場合は、償還日直前の第2の予定取引日の取引終了前の任意の時間；または(4)特定の会社事項が発生した場合。2025年8月1日以降、債券保有者は、満期日直前の第2の予定取引日取引終了前の任意の時間に、上記条件にかかわらず、その全部または任意の部分債券を変換することができる。変換後，Shopifyは現金，A類従属議決権株または現金とA類従属議決権株の組合せで決済することができる

2023年9月15日以降、吾等は、償還通知日直前の取引日(償還通知日直前の前取引日を含む)までの任意の連続30取引日(当該期間の最終取引日を含む)内で、ニューヨーク証券取引所が最後に公表したA類付属投票権株式の最低20取引日(連続するか否かにかかわらず)内で、すべて又は一部の債券を償還し、償還価格は、償還された債券元金の100%に等しく、追加課税及び未払い利息に等しいが、償還価格は、償還された債券元金の100%に等しいことを選択することができる。償還日

私たちはいつでもすべて(ただしすべて以上)の債券を現金で償還することができるが、条件は当時償還されていなかった債券元金の総額が80，000元未満であり、償還価格は償還した債券元金の100%を加算し、償還日(ただし償還日を含まない)の課税利息及び未償還利息に等しいことである

2020年9月15日以降、適用されるカナダの税法や法規の変化により、会社は、任意の手形の所持者に追加額(最低金額を超える)を支払う義務がある場合、すべての手形を償還することができるが、償還価格は償還すべき手形元金の100%に相当し、償還日を含まない課税および未払い利息(追加利息を含む)を加えるが、適用されるカナダ税は減少しない(一部除外された所持者を除く)

債券の満期日までに基本変動が発生した場合には、限度のある例外を除いて、すべての手形を現金で購入することを提案しなければならない。価格は債券元金の100%に等しく、基本変動購入日(ただし基本変動購入日を含まない)を加えた任意の課税および未払い利息を提示しなければならない。債券は慣例条項及びチノに制限され、いくつかの失責事件が発生及び持続した場合、受託者又は当時の未償還債券元金総額の最低25%の保有者は、すべての債券の元金及び当計及び未払い利息の100%即時満期及び対応を宣言することができる。

債券の詳細については、2020年9月15日の募集説明書の補編と日付が2020年8月6日の略字基本棚募集説明書をご覧ください。カナダ証券管理人がメンテナンスしているサイトwww.sedar.comでご覧ください。

登録権

当社の第三次改正及び再予約された投資家権利協定(“登録権協定”)は、B類の制限投票権株式のある所有者に、以下の登録権利を提供する：(I)当該等所有者が保有するB類投票権株式変換後に発行又は発行可能なA類従属議決権株式を有するB類従属議決権株式；(Ii)当該等所有者が保有する任意のA類従属議決権株式又は転換又は行使吾等の発行及び保有する任意の他の証券により発行又は発行可能なA類従属有議決権株式；及び(Iii)上記第(I)及び(Ii)条に記載の株式の配当又は他の割当、又は上記(I)及び(Ii)条に記載の株式の交換又は置換として発行された任意のA類に議決権株式が付属しているか、又は任意の他の証券を転換又は行使する際に発行することができる任意のA類付属議決権株式。これらA類の投票権のある株式を“登録可能証券”と呼ぶ。

引受割引、売却手数料及び株式譲渡税を除いて、吾等は登録権協定の条項に基づいて登録、提出又は登録資格取得に関する支出を支払う。

登録権協定は、任意の特定の所有者について規定される登録権は、(I)証券法第144(B)(1)(I)条に従ってそのすべての登録すべき証券を売却することができ、又は(Ii)発行されたA類従属議決権株式及びB類制限議決権株式の合計1%未満を保有し、証券法第144条に基づいて任意の3ヶ月間に登録すべき証券を売却する際に失効することができる。

証券市場

取引価格と出来高

我々のA類には議決権株がトロント証券取引所(TSX)とニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場取引されており，取引コードは“shop”である。次の表は、2022年に毎月トロント証券取引所とニューヨーク証券取引所で取引されるA類付属投票権株の価格範囲と出来高を示している。

(1)2022年6月に発効した株式分割を反映するように前期株式金額を調整した。

私たちのB類は投票権株がどの取引所や市場に上場しても取引またはオファーをしないことを制限しているが、上述したように、保有者の選択の下で、任意の場合、B類は制限投票権株を1対1のベースでA類従属議決権株に変換することができる

私たちの法定株式は無限数量のA類従属議決権株を含み、その中の1，195，697，614株は発行され、2022年12月31日に発行され、無限数量のB類制限投票株を含み、その中の79，430，952株は発行され、2022年12月31日に発行された；1株の方正株は、Tobias Lütkeに発行された；および無限数量の連続発行可能な優先株は、すべて未発行または発行されている。

以前の売上高

2022年には、我々の従来のオプション計画に基づいて付与されたオプションを行使するために973，108株のB類制限株が発行され、加重平均行権価格は1株当たり0.65ドルであった。2022年6月9日、創業者株はトバイアス·リュテックに10カナダドルで発行された。

契約に制限された譲渡証券

1，220，800株A類付属議決権株式(株式分割を反映するように調整された)は2019年10月に6 River Systemsの買収により発行され、当社と6 River Systemsのいくつかの従業員との間の制限的株式協定条項によると、これらの株式は帰属制限及び没収条件に制限されなければならない。譲渡の契約は、買収が2019年10月17日に完了してから4年間で年4回に分けて終了することに制限されている。305，200株のA類従属議決権株式譲渡に対する契約は2022年10月17日に終了することに制限されている。

当社は2022年7月にDeliverrの買収について5，397，628株のA類議決権付き株式を発行し、当社とDeliverrのいくつかの株主との間の制限的株式協定条項に基づき、譲渡制限および没収条件の制限を受けなければならない。譲渡に対する契約制限は、2022年7月8日に買収が完了した前5周年記念日に5等分の年間分割払いで終了する。

当社は2022年8月にRemix発行251，972株のA類付属議決権株式の買収について、当社とRemixのいくつかの株主との間の制限的株式契約条項に基づいて、譲渡制限及び没収条件に制限されなければならない。譲渡に対する契約制限は2022年8月19日に買収完了3周年と4周年に2回に分けて均等額で終了する。

役員および上級者

高級乗組員

主管者は取締役会が任命され、取締役会の裁量権の下に在任し、その後継者が任命されるまで在任する。

トバイアス·リュテク

カナダオンタリオ州

トバイアス·リュテックは2004年9月にShopifyを共同で創設した。リュックさんは2008年以来、当社の最高経営責任者を務めています。これまでは呂克さんが2004年9月から2008年4月までの間に我々の首席技術官を務めていた。リュートカーさんは、Ruby on railsフレームワークのコアチームに参加し、Active Merchantなどの多くの人気のソースライブラリを作成しました。取締役会の会長でもあるリュック·さん氏は、ナスダックの取締役会会長でもある。

ハーレー·フィンケルスタイン

カナダオンタリオ州

ハレ·フェンクルスタインはShopifyの社長で、2010年以来同社で働いている。彼はShopifyのビジネスチーム、成長、そして対外事務を担当している。現在の役職に就く前に、フィンケルシュタインさんはShopifyの最高経営責任者を務め、多くのスタートアップ企業や電子商取引会社を設立しました。彼は

現在はFelicis Venturesの顧問だ。コンコルディア大学で経済学の学士号、オタワ大学の法学博士/工商管理修士号を取得しているフィンケルスタインさん。

ジェフ·ホフマイスター

アメリカコネチカット州

ジェフ·ホフマイスターはShopifyの首席財務官で、2022年10月に入社した。これまで、モルガン·スタンレーの科学技術投資銀行グループニューヨーク、ロンドン、ボストン事務所で22年間働いてきた。モルガン·スタンレー以前の職務には、アメリカ科学技術銀行チームの責任者とヨーロッパ、中東、アフリカ地域の科学技術投資銀行業務責任者が含まれていた。ホフマイスターは普華永道で彼のキャリアを始め、彼らの監査部門に勤めている。Jeffは指導的に有名な科学技術会社が各種の取引を行う上で豊富な経験を持っており、初公募株、株式、債券と転換可能な手形の後続発行、及び買い手と売り手のM&A取引を含む。ホフマイスターはShopifyを含む数十社のIPOをリードしていることに注意されたい。彼はジョージシティ大学を卒業し、工商管理学士号を持ち、バージニア大学ダットンビジネススクールの工商管理修士号を持っている。彼は公認会計士(CPA)の免許も持っている。

ジェシカ·ヘルツ

ワシントンD.C

ジェシカ·ヘルツはShopifyの総法律顧問兼会社秘書で、2021年に入社し、Shopifyのグローバル法律、コミュニケーション、公共事務チームを担当する。Shopifyに加入する前に、ヘルツさんは総裁の副補佐官と総裁の幕僚秘書のジョセフ·R·バイデンを務めていた。バイデン政府のために働く前、ヘルツはバイデン-ハリス大統領移行チームの総法律顧問で、FacebookとJenner&Block LLP法律事務所に勤めていた。ジェシーはシカゴ大学法学部の法学博士号を持っています。

カズラ·ネジャティアン

バハマの旧堡湾

カスラ·ネジャティアンはShopify製品副総裁兼首席運営官総裁で、2019年以来同社で働いている。Nejatianさんは、Shopifyに加入する前に、決済技術会社Kashの共同創業者でCEOであり、Facebookで支払いや請求製品担当を務めていた。彼は女王大学商学院とトロント大学法学部を卒業した。

役員.取締役

我々の取締役は毎年株主が年次株主総会で選出されるか、又は当社の定款及び適用法律に適合する場合には、年次会議の間で当社の取締役会が任命される。各取締役の任期は、次の株主総会が終了するまで、または法律の施行により取締役でなくなるまで、またはその免職または辞任が発効するまでである。同社の取締役は、2004年以降取締役会長兼最高経営責任者を務めているトバイアス·リュックさん氏のほか、以下の通り

ロバート·アーシュ

カナダオンタリオ州

ロバート·アッシュは2014年12月から取締役会のメンバーを務め、2015年5月から独立取締役CEOを務めている。24年間、アッシュさんは、ビジネス知能およびパフォーマンス管理ソフトウェア会社Cognos Inc.において、様々なポストに就いており、役割はますます大きくなっています。Cognos社がIBMによって買収される前に、アーシュさんは最終的に2005年から2008年まで同社のCEOを務めた。アッシュさんはIBMの社長を務め続けている

2008年から2012年までのビジネス分析。アッシュは現在、モルガン·スタンレー資本国際会社(MSCI Inc.)取締役会のメンバーである。アーシュさんは、オタワ大学で商業学士号を取得しており、オンタリオ州のフランチャイズ会計士協会の会員です。

ゲイル·グッドマン

アメリカマサチューセッツ州

ゲイル？グッドマンは2016年11月以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。グッドマンさんは2019年3月から2021年3月までPepperaneの首席製品官を務めていた。Peppaneに加入する前に、グッドマンさんは社長とConstant Contactの最高経営責任者を務め、小規模企業にオンラインマーケティングツールを提供するソフトウェア会社で、彼らの業務成長に16年以上の時間を提供した。この間、グッドマンは取締役会長と取締役会長を務め、同社の初公募(IPO)期間および上場企業としての8年間、2016年2月に持久力国際グループホールディングス(Enendance International Group Holdings，Inc.)に買収されるまで、会社との密接な連絡を指導してきた。グッドマンさんは現在、複数の民間会社と非営利団体の取締役会に勤めている。グッドマンさんはペンシルバニア大学の学士号とダートマス学院タッカービジネススクールのMBA号を持っています

コーリン·ジョンストン

カナダオンタリオ州

Colleen Johnstonは2019年1月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。ジョンストンはトロント道明銀行の元首席財務長官です。2018年に退職する前、JohnstonさんはTDで14年間働いていたが、その中で10年はグループ責任者、財務、調達、企業喚問、首席財務官を務めていた。TDに加入する前、Johnstonさんはカナダ豊業銀行でScotia Capitalの首席財務官を務めることを含む15年間の上級指導者を務めた。ジョンストンさんは現在第4四半期(トロント証券取引所)の取締役会メンバーであり、トロント連合健康会社の取締役会議長を務めることを含むいくつかの民間会社と非営利組織のメンバーでもある。ジョンストンさんはヨーク大学シュリーヒ商学院の工商管理学士号を持ち、オンタリオ州特許会計士協会の会員です。

ジェレミー·レヴィン

アメリカのニューヨーク

ジェレミー·レヴィンは2011年2月以来私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。2007年1月以来、レヴィンさんは、2001年5月に彼が加入したベンチャー企業であるBessemer Venture Partnersのパートナーであり続けています。レヴィンさんは、現在、Pinterest(ニューヨーク証券取引所)取締役会と一部のプライベート持株会社に勤めています。レヴィンさんはデューク大学のコンピュータ科学の学士号を持っている

ジョン·フィリップス

カナダオンタリオ州

ジョン·フィリップスは2010年4月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。フィリップスは投資·コンサルティング会社Klister Credit Corp.で働いており、現在は同社のCEOで、1993年からこの職を務めている。フィリップスさんは法的職業に従事しており、Blake，Cassel&Graydon LLPのプライベート勤務で20年間勤務しており、Clearnet Communications Inc.で総法律コンサルタントを6年間務めています。フィリップスさんは現在、複数のプライベート持株会社の取締役会に在籍しており、レッド·膝ソリューション·カンパニー(現在名Optiva(トロント証券取引所))の取締役会に在籍している経験を得ています。Phillipsさんは、トロント大学3つのアカデミーで学士号、トロント大学法学部で法学学士号/法学博士号を取得しています

Fidji Simo

アメリカカリフォルニア州

Fidji Simoは2021年12月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。SimoさんはInstaの最高経営責任者と取締役会のメンバーだ。Instaに加入する前に、シモはMetaで10年以上様々なポストを務め、責任がますます大きくなり、最終的に副社長社長やフェイスブックアプリケーションの責任者を務めた。シェーマスのキャリアはeBayの戦略マネージャーから始まった。シモさんはMetrodoraの共同創業者でもあり、Metrodora基金の総裁であり、非営利団体の女性製品の共同創業者でもある。シモさんはパリ高等商学院の管理修士号を持っている

トビン·山南

カナダオンタリオ州

トビン·山南は2023年1月から取締役会のメンバーを務めてきた。山南さんは、Shopifyのグローバル·ビジネスおよび顧客支援およびサービス戦略の側面で12年間リーダーを務めたShopifyの元最高経営責任者です。山南さんは、Shopifyに加入する前にも、遺伝子工学技術会社で営業·マーケティング副社長を務めていた。尚南はサンタフェ研究所の取締役会メンバーと理事です。

取締役会委員会

(1)Fidji Simoは2021年12月15日に会社取締役会メンバーに任命されたが、現在はどの委員会にも在籍していない

(2)トビン·山南は2023年1月1日に会社取締役会メンバーに任命されたが、現在はどの委員会にも在任していない

監査委員会

私たちの監査委員会はロバート·アッシュ、ゲイル·グッドマン、コーリン·ジョンストンで構成され、ジョンストンさんが議長を務めています。我々の取締役会は、これらの取締役の各々が、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引委員会、および国家機器52-110監査委員会(“NI 52-110”)監査委員会メンバーのより高い独立性基準を含む独立性要件に適合することを決定した。我々の取締役会は、監査委員会の各メンバーがニューヨーク証券取引所規則およびNI 52-110が指す“金融知識のある人”であることを決定した。米国証券取引委員会規則の定義によると、ジョンストンは監査委員会の財務専門家に指定されている。監査委員会のメンバー1人あたりの教育程度や経験の説明については、上記の“取締役”を参照されたい

我々の取締役会は、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引委員会、NI 52-110の規則と一致する監査委員会の目的、構成、権力、責任を規定する書面規約を制定した。監査委員会規約の写しは添付ファイルAとして本AIFの後に添付されています

私たちの監査委員会の主な目的は、私たちの取締役会が以下の事項の監督を果たすことを支援することです

·財務諸表および関連情報の質と完全性

·非常勤監査員の独立性、資格、任命、業績

·私たちの開示制御および手続き、財務報告の内部統制、および経営陣のこれらの制御の有効性の評価および報告の責任；

·適用される法律と法規の要件を遵守し、

·私たちの企業リスク管理プロセス。

監査委員会は、少なくとも毎年監査人の独立性を審査·確認し、独立監査人から、その独立性や客観性に影響を与える可能性のあるすべての関係やサービスを記述する声明を得、委員会は適切な行動をとって私たちの監査人を監視する。

私たちの監査委員会は私たちのすべての帳簿、記録、施設、そして人員にアクセスすることができ、適切だと思う任意の私たちに関する情報を提供することを要求することができる。それはまた、自分で決定し、私たちが費用を負担し、必要に応じて外部の法律、会計、または他のコンサルタントの報酬を決定し、その職責と責任の履行に協力する権利がある。

私たちの監査委員会はまた、関連側の取引を審査·承認または承認する政策·手順を審査し、すべての関係者の取引を審査·承認または承認する責任があります

監査委員会があらかじめ承認した政策と手続き

経営陣は、当社の独立公認会計士事務所が監査及び非監査サービスを提供することを監査委員会に時々提案し、その承認を請求する。監査委員会は、適用された場合には当該等の請求を四半期ごとに審議し、受け入れ可能な場合には当該等監査及び非監査サービスを予め承認しておく。この等の審議期間中、監査委員会は、要求されたサービスが米国証券取引委員会が想定している“禁止サービス”とみなされるか否か、要求されたサービス及び当該サービスに関連する費用が当社の公認会計士事務所の独立性を損なうか否かを含む要因の1つを評価する。

監査委員会は、2022年及び2021年12月31日までに当社の独立公認会計士事務所に支払う費用が、当社の公認会計士事務所の独立性維持に適合することを審議し、同意した。監査委員会は、公認会計士事務所の持続的な独立性を確保するために、普華永道有限責任会社は当社に限られた非監査サービスのみを提供することを決定した

2015年11月に監査委員会の予審手続きを実施して以来、私たちの独立公認会計士事務所が提供したすべての監査と非監査サービスは監査委員会の事前承認を受けました。

監査役サービス料

2022年12月31日と2021年12月31日までの年度において、会社が会社に支払った独立公認公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の監査費用(完全資本および非全額実体に対する単独監査、融資、監督報告要件およびSOX関連サービスを含む)、監査関連、税務およびその他のサービスの費用総額は以下の通りである

監査費用は、私たちの年間総合財務諸表の監査、私たちが監査していない中期簡明総合財務諸表の審査、私たちのある完全子会社財務諸表の法定監査、およびカナダ監督募集説明書文書と私たちのF-10表(私たちが2021年にA類付属議決権株式を公開発行することに関連する)とS-8表の登録声明に関連するサービスに関するものです。

監査関連費用には、我々の総合財務諸表の監査又は審査業績に関連する合理的な会計相談及びその他のサービスの総費用が含まれており、上記の“監査費用”の項には記載されていない。

税費は税務規定の遵守協力、外国籍者の申告表の準備、税務計画と各種税務相談サービスに関連する。

その他の費用とは、上記“監査費用”、“監査関連費用”及び“税費”の項目で報告されたサービスを除いて、主な会計士が提供する製品及びサービスの任意の追加金額をいう。

証券の所有権

2023年2月10日現在、グループとして、私たちの役員と役員は、直接または間接実益所有、制御または直接または間接保有の合計39，788，698株のA類従属議決権株式と78，918，520株B類制限議決権株式と1株の創始者株式を占め、A類従属議決権株式とB類制限議決権株式の3.32%と99.35%を占め、私たちの発行および発行済み株式の100%発行および付帯投票権の41.99%を占めている。

貿易停止命令、破産、処罰、または制裁

Shopifyの知る限り、取締役またはShopify役員(A)は、本合意日または前10年以内に、Shopifyを含む任意の会社の取締役最高経営責任者(CEO)または最高財務責任者(CFO)であったが、(I)取締役またはShopifyが上記のような身分で行動した場合、取締役またはその役員は、取引停止命令、同様の命令、または関連会社獲得証券法の下で任意の免除された命令を連続して30日以上(以下、“命令”と略す)の制約を受ける。または(Ii)命令によって制限され、この命令は、その役員またはその役員がもはや取締役、CEOまたは最高財務官ではなくなった後に発行され、その命令は、その人が取締役、最高経営責任者または最高財務官を務めている間に発生したことによるものである

Shopifyによると、Shopifyの支配権に実質的な影響を与えるために十分な数のShopify証券を保有する株主も取締役またはShopify役員もおらず、本協定が発効した日またはそれ以前の10年以内に、取締役またはある会社の役員は、その人がその身分で行動したとき、またはその人が取締役として行動することを停止した後1年以内にShopifyを含む

この身分破産は、破産または債務返済不能に関連する任意の法律に基づいて提案されるか、または債権者との任意の訴訟、手配または妥協、または指定された係、係、または受託者がその資産を保有することに制限されているが、以下の場合を除く

·ジェレミー·レヴィンは、2018年6月4日までOneStopインターネット会社の取締役会メンバーで、2018年6月4日に債権者の利益を譲渡した。資産の売却·清算は完了し、債権者とのいかなる取り決めも解決されるか、または解決されると予想される。レヴィンは2019年5月29日までRabbit，Inc.の取締役会メンバーであり、同社は2019年5月24日に債権者の利益を譲渡した。清算作業は既に完了した.

·Fidji Simoは、2020年11月24日まで太陽サーカス娯楽グループの取締役会メンバーで、2020年6月30日に“会社債権者手配法”(CCAA)と米国破産法第15章に基づいて保護を申請している。2020年11月24日、同社は、会社の担保債権者との売却取引を完了し、CCAA及び破産法第15章の保護から離脱することを発表した。

Shopifyによれば、Shopifyの支配権に重大な影響を与えるのに十分な数のShopify証券を保有する株主もなく、本合意日の10年前に破産することもなく、破産または債務返済に関連する任意の法例に基づいて提案するか、または債権者との任意の法的手続き、手配または妥協、または管理者、引継ぎまたは受託者に取締役、主管者、または株主の資産を所有するように制御されている

利益の衝突

当社の知る限り、当社またはその付属会社と取締役または当社付属会社の任意の役員または高級社員との間には、既存または潜在的な重大な利益衝突はありません。当社のある役員や高級社員も他社の役員や高級社員を務めているため，取締役やそのような他の会社の高級社員としての役割は，彼などの吾などに対する責任と衝突する可能性がある.取締役は利益相反に関する“CBCA”に関する規定を守らなければならない。

法律手続きと規制行動

私たちは法律手続きと規制調査、そして私たちの正常な業務過程で発生した要求、クレーム、脅威訴訟に参加した。特に、私たちの業界でよく見られるように、私たちは様々な第三者に属する特許を侵害していることを告発する通知を受けました。これらの通知は、各通知の是非曲直を評価し、適切な場合に業務解決策を求めることを含む、我々の内部プログラムに従って処理される。もし商業的解決策が達成できなければ、訴訟を提起する必要があるかもしれない。いずれの訴訟の最終結果も不確定であり，結果にかかわらず，訴訟は弁護コスト，負の宣伝，管理資源の分流などの要因により我々の業務に悪影響を与える可能性がある.私たちは、商業的に合理的な条項または他の方法で任意の必要な許可または他の権利を得ることができなかったか、または知的財産権クレームによる訴訟は、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。本AIFの日付までは，我々の業務に実質的な影響を与える可能性があると考えられる訴訟には何も関与していないが，以下に述べるものを除く.

Shopify Inc.らV.Express Mobile，Inc.2022年8月31日，米国デラウェア州地方裁判所の陪審員はShopifyが3つのネットワーク技術特許を侵害していると判断した

Express Mobile，Inc.のすべてのShopifyが裁判後動議により判決を疑問視し，原告は判決金額に興味を示した

Bedford，Freeman&Worth出版グループ，LLCらである.V.Shopify。2021年12月1日、5社の教育材料出版社(Bedford，Freeman&Worth出版グループ，LLC d/b/a MacMillan Learning，CEngage Learning，Inc.，Elsevier Inc.，McGraw Hill LLCおよびPearson Education，Inc.)2つの親会社(マクミロンホールディングスとエススティール社)米国バージニア州東区地方裁判所でShopifyを提訴し、著作権の共同および間接侵害、商標の共同侵害を告発した。原告は、Shopifyプラットフォームとサービスを使用するいくつかの業者が海賊版デジタル教科書販売に従事していることは原告の権利を侵害し、Shopifyはこの告発の侵害を抑制するのに十分な法的措置を取っていないと主張した。原告は，少なくとも3406作品の著作権侵害の疑いと，少なくとも20商標の侵害の疑いのある商標の法的賠償を要求した。Shopifyは2022年1月28日に原告の訴えに回答した。訴訟は双方の間で友好的に解決され、和解協定の条項は秘密にされている。この事件は2022年10月5日に偏見的に却下された。

重要な取引における経営陣や他の人の利益

リュートさんのほか、本契約の他の場所で述べた創設者の株式の受給者として、取締役またはShopifyの役員およびShopify役員およびShopify取締役および役員の知る限り、(I)Shopifyの10%を超える議決権を有する株式を所有、制御または指導する個人または企業の直接的または間接的な実益はなく、(Ii)そのような者または会社の任意の連絡先または共同経営会社、(Iii)いかなる役員またはShopify役員のいかなる連絡先または関連会社もなく、または直接的または間接的に重大な利益を有する会社、最近完成した3つの財政年度または本財政年度内に、この事項が当社に重大な影響を与えるか、または当社に重大な影響を与えることが予想される

譲渡代理と登録員

我々A類付属議決権株の米国での譲渡エージェントと登録者はノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyであり，その主な事務所はマサチューセッツ州カントン市にあり，カナダでの譲渡エージェントと登録所はComputerShare Investor Services Inc.であり，その主な事務所はオンタリオ省トロントにある。

ノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyは，この手形の米国受託者であり，マサチューセッツ州カントン市に本部を置いている。カナダComputerShare信託会社は債券のカナダ連合受託者で、オンタリオ州トロントに本部を置いている。

材料契約

以下は、通常業務過程で締結された契約を除いて、会社が最近完了した会計年度内に締結されたか、または最近完了した会計年度前に締結され、依然として有効であるとみなされる唯一の重要な契約である

·2015年5月27日現在の燕尾協定は、私たちのB類限定投票権株に関係している

·2015年5月27日の第3回改正と“投資家権利協定”の再署名；

·2022年6月9日の“創業者合意”は、創業者株に関係している

上述した重要なプロトコルのコピーは、通常の営業時間内に、カナダのオタワ·オコナー街151番地の地下にある主要実行オフィス(K 2 P 2 L 8)に閲覧することができ、米国証券取引委員会が維持しているウェブサイトで見ることもできるし、カナダ証券管理人が維持しているウェブサイトでも見ることができる。

専門家の利益

普華永道会計士事務所はShopifyの独立公認公共会計士事務所であり、オンタリオ州の職業行為規則の意味に符合し、アメリカ連邦証券法及びアメリカ証券取引委員会(アメリカ証券取引委員会)とアメリカ上場会社会計·監督委員会(PCAOB)の適用規則と条例に符合する

情報を付加する

Shopifyに関するより多くの情報を知りたいのですが、私たちのサイトwww.shop ify.com、アメリカ証券取引委員会がメンテナンスしているサイトwww.sec.gov、カナダ証券管理人がメンテナンスしているサイトwww.sedar.comにアクセスしてください。

その他の情報は、取締役及び上級管理者の報酬及び負債、わが証券の主な所有者、及び持分補償計画に基づいて発行された証券を含むものであり、当社の管理情報通知に含まれ、この通告は、私たちの来年度株主総会に関連する。提出されると、この通知は、当社のウェブサイトwww.shop ify.com、www.sec.gov、またはwww.sedar.comで調べられます。

その他の財務情報は、2022年12月31日までの財政年度の総合財務諸表とMD&Aで提供され、当社のサイトwww.shop ify.com、www.sec.govまたはwww.sedar.comで取得できます。

我々は、改正された1933年に米国証券法規則405で定義された“外国個人発行者”に基づいており、米国証券取引委員会が米国国内発行者に加えた同じ要求の制約を受けない。改正された1934年の米国証券取引法によると、私たちは報告義務を履行しなければならず、いくつかの点では、これらの義務は米国国内報告会社の報告義務よりも詳細で少ない。アメリカ国内の発行者と同じ報告書は提出しません

カナダ証券法に基づいてカナダで届出しなければならない継続的な開示文書を米国証券取引委員会に提出することが求められているにもかかわらず、米国証券取引委員会に届出を行う。

上記の者の書面または口頭の要求の下で、上記の任意またはすべての文書のコピーは、本AIFまたは我々がForm 40−Fフォーマットで提出した2022年12月31日までの年間報告書(参照によって具体的に本明細書に組み込まれているものではなく、本明細書に記載された報告書を参照によって具体的に組み込まれていないものを除く)に、すべての人(任意の実益所有者を含む)に無料で提供される。このようなコピーを請求するには，IR@shop ify.com，電話：1(613)241-2828転送1024に電子メールで送信してください

添付ファイルA

Shopifyです

監査委員会規約

本“監査委員会定款”(以下“定款”と略称する)はすでにShopify社取締役会(“取締役会”)によって採択され、取締役会監査委員会(“委員会”)の趣旨、構成、職権、職権を明確に規定している。

一、目的

委員会の目的は監査委員会の監督に協力することだ

·会社の財務諸表および関連情報の品質と完全性；

·社外非常勤監査員(“非常勤監査員”)の独立性、資格、任命、業績

·会社のリスクと内部監査担当者の任免；

·リスクと内部監査機能の独立性と業績；

·会社の開示統制と手順、財務報告の内部統制、および経営陣がこれらの統制の有効性を評価し、報告する責任；

·会社は適用される法律や法規要件を遵守している

·会社の企業リスク管理プロセス。

II.情報と権力を取得する

その義務を履行する時、委員会は権利がある

·非常勤監査員およびリスク·内部監査担当者と直接コミュニケーション；

·会社の会計、監査、内部統制または財務報告慣行に関連する任意の事項またはその責務の範囲内の任意の他の事項を調査する

·会社のすべての帳簿、記録、施設、人員への完全アクセス権限；

·会社が自ら決定し、必要に応じて外部法律、会計、または他のコンサルタントの報酬を保持して決定し、その責務および責任の履行に協力します。

当社は、非常勤核数師、委員会が採用を選択した任意のコンサルタント、および委員会がその職責を実行するために必要または適切な一般行政支出を補償するために、委員会によって決定された適切な資金を提供する

三、構成と会議

取締役会は毎年そのメンバーの中から委員会を選挙しなければならず、この委員会は取締役会が決定した3人以上の取締役から構成されなければならず、各取締役は適用法律、法規と規則が規定するすべての適用の独立性と金融知識基準に符合し、独立性は取締役会によって決定される。少なくとも1人のメンバーは、2002年にサバンズ-オクスリ法案第407条および米国証券取引委員会がこの条に基づいて公布した規則に基づいて指摘された監査委員会財務専門家を含む、法律および法規を適用して定義された“監査委員会財務専門家”に指定されなければならない。

取締役会は理由があるかどうかにかかわらず、いつでも委員会のメンバーを免職することができる。

議長は理事会によって指定されなければならない；しかし、議会が議長を指定しない場合、委員会は多数の票で1人のメンバーを議長に選ばなければならない。議長は6節に規定された義務を負わなければならない

委員会は少なくとも四半期ごとに会議を開催するか、状況に応じて会議をより頻繁に開催する必要があるだろう。委員会は、非常勤監査員または委員会の任意のメンバーの要求または法律で規定されている他の要求に基づいて会議を開催しなければならない。非常勤監査員は委員会の毎回の会議の通知を受け，出席する権利がある

このようなすべての会議で聞きました。委員会は定期的に執行会議で管理職と非常勤監査員および会社リスクと内部監査担当者とそれぞれ会議を行わなければならない。また、委員会は、定期的に外部監査役及び経営層と会議を開き、“経営層の財務状況及び経営業績の検討及び分析”項の下での開示状況を含む年度監査された財務諸表及び四半期財務諸表を検討しなければならない。適用される法律およびコミュニケーション要件に適合する場合、委員会および議長は、理事の任意の幹部、従業員、または適切であると考えられる他の人々を委員会の任意の会議の任意の部分に出席させ、適切であると思う者を委員会会議の全体または一部の会議から除外して、その義務を履行することができる。委員会はまた毎回定期的な会議の前か後に閉門会議を開催するだろう。会議は直接開催することができ、電話会議やビデオ会議で開催することもできる。委員会はまた会議の代わりに書面でも電子的にも合意された方法で行動することができる

取締役会が時々決議して別の決定がない限り、委員会の過半数のメンバーは会議処理事務の定足数を構成する。委員会議長が欠席したいずれかまたは複数の会議については、議長は会議に出席するすべてのメンバーによって決定されなければならない。会議では、どの問題も委員会メンバーが投票した過半数で決定すべきだが、2人のメンバーだけが出席すれば、どの問題も一致して決定しなければならない。取締役会の決議に別途決定がない限り、当社の会社の秘書又はその代表は委員会秘書に担当しなければならない。委員会はその会議の書面記録と書面同意のコピーを保存するだろう。委員会は定期的に取締役会に報告しなければならない

四、委員会の職責と義務

委員会は時々委員会に割り当てられた他の職責を明確にする可能性があるほか、委員会は次の責任と職責を負うべきである

財務報告書

1.必要があれば、会社年度委託書に含まれる監査委員会報告書を準備しなければならない。

2.公開開示前に、管理職および非常勤監査員(例えば、適用される)との検討および検討：

·企業の年次財務諸表および関連経営陣の議論および分析(“MD&A”)は、その中に含まれる重要な会計推定の議論を含み、適切な場合に取締役会にそのような情報を承認、提出、開示することを提案する

·会社の年間収益プレスリリースは、その中に含まれる任意の形態または非公認会計基準情報を含み、そのような情報を適切な場合に取締役会に承認、提出および開示することを提案する

·会社が監査されていない四半期財務諸表および関連するMD&Aレポートは、その中に列挙された重要な会計推定の議論を含み、そのような情報の提出および開示を適宜承認する

·会社の四半期収益プレスリリースは、その中に含まれる任意の形態または非公認会計基準情報を含み、そのような情報の記録および開示を適宜承認する

·アナリスト、格付け機関、および他の人に提供される財務情報および収益指導のタイプおよび列報方法

·会社の年次情報および依頼書を含む、会社の財務諸表、他の公開報告書、または会社が提出した文書から抜粋または派生した財務情報、そのような情報を承認すること、または取締役会にこれらの情報を承認することを適宜提案すること；

·内部統制(またはその概要)と財務報告の完全性および社内財務報告の内部統制に関する外部監査者の証明。

非常勤監査員

3.審査、報告、承認、または以下の事項について取締役会に提案する

非常勤監査員の任命、任期、給与と採用審査、免職、独立性、監査計画(監査の時間と範囲を含む)、見積もりと実際の費用、および契約手配。非常勤監査員は直接委員会に報告し，委員会は非常勤監査員の取り組みや管理職と非常勤監査員の間に食い違いが生じた場合の解決策を監督し，管理職の意見を適宜考慮する

4.このような手紙に対する非常勤監査員の管理書簡および管理職の回答を審査する。

5.委員会は、少なくとも毎年、外部招聘監査員の独立性を評価しなければならない。委員会は、非常勤監査人の報告を取得して審査し、非常勤監査人と会社との間のすべての関係を説明し、適用要求に要求された非常勤監査人の書面開示と書簡を含む。委員会は、監査人の独立性と客観性に影響を与える可能性のある任意の開示された関係またはサービスを審査し、非常勤監査人を監視するために適切な行動を取らなければならない

6.非常勤監査人によって提供されるすべての監査および非監査サービスは、事前承認されたポリシーおよび手順に従って提供される場合がある。適切と考えられる場合は、認可委員会の1人以上のメンバーが監査および非監査サービスを事前に承認しておくが、いずれの承認も委員会の次回の予定会議に提出しなければならない。監査人が許可された非監査サービスを提供することが監査人の独立性に適合しているかどうかを考慮する

7.適用される上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)基準に基づいて、非常勤監査役および経営陣と議論すべき事項を検討する

8.経営陣が不在の場合は、定期的に非常勤監査員と面会する。非常勤監査員と共に、外部非常勤監査員の活動範囲又は取得に必要な情報のいかなる制限、及び管理層とのいかなる重大な相違も含む監査作業中に遭遇した任意の監査問題又は困難及び管理層の反応を審査する。

9.以下の事項について非常勤監査員に提出された報告書を審査·検討する

·重要な会計政策とやり方；

·会計政策の材料選択--公認会計基準の下で経営陣と議論された選択可能な政策があれば、このような代替処理の結果、および非常勤監査員が好きな処理方法を含む

·非常勤監査員と経営陣との間のその他の書面；

·規則と条例を適用して委員会に通報する他の事項を要求する。

10.少なくとも毎年、非常勤監査員の報告書を取得して審査する

·非常勤監査員の内部品質制御プログラム；

·最近の内部品質管理審査または同業者審査、または政府または専門当局が過去5年間に非常勤監査員による独立監査について行った任意の質問または調査によって提起された任意の実質的な問題、およびこれらの問題を処理するための任意のステップ；

·非常勤監査役と会社とのすべての関係は、PCAOBルール3526に規定されている事項を処理する
この報告書は非常勤監査人の資格、業績、そして独立性を評価するために使用されなければならない。また、委員会は毎年、先頭パートナーの経験と資格を審査し、適用規則と条例で公布されたすべてのパートナー交代要求を実行することを決定する。委員会はまた、非常勤監査員自身が交代すべきかどうかを審議する予定だ。委員会はその結論を取締役会に提出するだろう

11.非常勤監査人を雇用する現職または前任者のための、関連する法律および条例に適合する政策を制定する。

財務報告の流れ、会計政策と内部統制

12.管理層および非常勤監査員と検討し、監視、報告し、以下の事項について取締役会に適宜提案する

·社内統制の重大な欠陥および重大な変化を含む社内統制制度の十分性と有効性

·社外財務報告手続きの完全性；

·そのような制御およびプログラムのいずれかの重大な欠陥または重大な不遵守状況を含む会社の開示制御およびプログラム；

·委員会と取締役会や経営陣その他の委員会との関係

13.財務報告の内部統制に対する非常勤監査員の審査範囲を理解し、重要な調査結果および提案に関する報告および管理職からの回答を得る

14.会社の最高経営責任者(CEO)および最高財務責任者(CFO)と認証を提供するプロセスを検討し、会社の最高経営責任者および最高財務責任者が会社が提出した四半期および年間報告に必要な証明に関する任意の開示を受け入れて審査し、a)財務報告の内部統制の設計または動作において、会社の財務データを記録、処理、集約および報告する能力に悪影響を及ぼす可能性のある任意の重大な欠陥および重大な弱点；B)重大であるか否かにかかわらず、管理層または社内統制において重要な役割を果たす他の従業員に関する任意の詐欺行為

15.経営陣及び/又は非常勤監査人が財務諸表を作成するために作成した会計原則及び財務報告問題及び判断の主要な問題及び分析を審査し、企業の会計原則の選択又は応用における任意の重大な変化、他の公認会計原則方法が財務諸表に与える影響、複雑又は異常な取引及び高度判断の分野、例えば重大なリスク及び不確実性の陳述及び影響、財務報告に重大な意義を有する可能性のある管理層の重要な推定及び判断、規制及び会計措置及び表外構造が会社の財務諸表に与える影響、社内統制の十分性に関する重大な問題と、重大な制御欠陥に対する任意の特別監査手順

16.企業が関連する取引を審査および承認または承認するためのポリシーおよび手順を検討します。すべての関係者の取引を審査して承認したり承認したりする。

17.従業員が問題のある会計または監査事項について秘密にし、匿名で提出する手続きを含む、会社によって受信された会計、内部会計制御または監査事項に関するクレームの受信、保留および処理手順を確立および監視する。

18.非常勤監査員が不在の場合、管理職と定期的に面会する。

19.経営陣が社内統制を凌駕するリスクを考える

リスクと内部監査機能

20.リスクに基づく内部監査計画およびその任意の重大な変更を審査および承認します。

21.リスクおよび内部監査機能の予算およびリソース計画を審査および承認し、重大な更新を検討します。

22.リスクおよび内部監査担当者の独立性証明および内部監査規約を少なくとも毎年審査および承認する。

23.リスクおよび内部監査主任の業績を年次審査し、その部門の効力および業務の十分性を評価する。

24.リスクおよび内部監査部門に関する独立した機関によって作成された品質保証審査報告書の結果を審査し、審査期間は5年である(機能が決定されると)。もし状況が存在すれば、監査委員会はこの過程を延期することができる。

規制指導で概説されたすべての情報と、未解決の問題に対する経営陣の対応と後続行動(適切な時間枠での進展を確保するための)を含むリスクおよび内部監査担当者が作成した定期報告書を検討し、会社全体のテーマ問題を積極的に考慮する

26.リスクおよび内部監査担当者が、任意の内部監査組織または業界問題、またはリスクと内部監査部門、管理職、非常勤監査員および/または監督者との間の関係および相互作用に関連する質問を委員会に制限なく提出することができるフォーラムを提供する。

道徳と法律のコンプライアンスとリスク管理

27.会社の財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある法律的コンプライアンスおよび法律事項を、会社の法律コンサルタントと共に検討します。法令遵守状況を監視するシステムの有効性、及び経営陣によるいかなる不遵守状況の調査及び追跡結果を審査する。会社からの未解決または脅威に関する会社からの定期的な報告書を受信して審査します。審査委員会が検討した文書に開示された状況が適切かどうか。匿名ヘルプホットラインに提出された任意の報告を含む、会社の法律顧問と共に任意の密告報告を定期的に審査する。

28.リスク評価およびリスク管理における企業の政策、会社の保険範囲、および会社の主要財務リスクの開放および管理層がこれらのリスクを制御するためにとるステップについて検討する

29.社内政策を遵守している企業の状況を検討し、会社に重大な影響を与える可能性のある重大な欠陥を補うための会社の進捗状況

30.規制当局の任意の審査結果、およびこれらの審査結果に対する非常勤監査員の任意の意見を検討する

その他の職責

31.委員会が職責および責任を履行する状況、活動、遭遇した任意の問題、および関連する提案を理事会に定期的に報告する

32.必要に応じて特別調査を実施し、監視する。

33.取締役会または委員会が、本規約、会社定款、および管理法律に必要または適切であると考えている任意の他の活動を実行する

五、許可の転任

委員会は、適切であると考えられる任意の目的のためにグループ委員会を設立することができ、適切な権力および権限をそのようなグループ委員会に付与することができるが、任意のグループ委員会は、2人未満のメンバーから構成されてはならない。また、委員会は、任意の法律、規則、または上場基準によって規定されている委員会全体によって行使されなければならない権力または権力をグループ委員会に付与してはならない。

六、議長の職責と職責

議長は次の職責と義務を負わなければならない

·委員会の議長を務める

·取締役会長や会社秘書と協議し、委員会会議の頻度、日付、場所を決定する

·必要に応じて最高経営責任者、財務責任者、会社秘書、他の人と協議し、必要なすべての事務を委員会に提出することを確実にするために、年次作業計画および会議議題を検討する

·委員会の承認を必要とするすべての項目が適切に提出されることを確保するために、理事会議長と協議する

·委員会の任意の会議の後の次の取締役会会議で、委員会の審査事項および委員会の任意の決定または提案について取締役会に報告し、

·取締役会が要求する可能性のある他のまたは特別なタスクまたは任意の機能を実行します

Vii.委員会の責務の制限

委員会は、その職責を履行し、その業務判断に基づいて、会社経営陣及び外部監査人が提供する情報を評価しなければならない。委員会のメンバーは当社の常勤従業員ではなく、専門会計士や核数師を自称しているわけでもない。本規約に記載されている権力及び責任は、委員会の責任又は義務(I)計画又はいかなる審査を反映していないか、(Ii)当社の財務諸表の完全、正確、公平な列報又は公認会計原則又は適用法律に適合することを証明し、(Iii)非常勤原子力数師の報告を保証し、又は(Iv)当社の内部統制又はリスク管理について任意の専門家又は特別な保証を提供する。知らない場合、委員会のメンバーは、それから情報を取得した個人と組織の誠実さ、提供された情報の正確性と完全性、および管理職が非常勤監査員が提供する任意の監査または非監査サービスについての陳述に依存する権利がある。

本憲章のいかなる内容も、委員会または取締役会のどのメンバーに課せられた慎重または勤勉な基準として意図されているか、解釈されることはできないが、この基準は、いかなる場合でも、法律で規定されている取締役が遵守しなければならない基準よりも重く、広く解釈されている。本憲章は、当社の改訂された会社定款の細則又は細則、又は当社がその制約を受けている任意の連邦、省、州又は取引所の法律、法規又は規則を変更又は解釈することを意図しておらず、本憲章の解釈方法は、適用されるすべての法律、法規及び規則と一致しなければならない。取締役会は時々本協定の条項から逸脱することを許可することができ、展望性またはトレーサビリティにかかわらず、本協定に記載されているいかなる条文も、当社の証券保有者に対する民事責任または任意の他の責任を招く意図はない。

委員会が可能であるか、または取ることができる任意の行動は、法律または法規によって許容される範囲内で、取締役会によって直接取ることができる

8.委員会の評価

委員会は毎年その業績を検討して評価しなければならない。この審査を行う際には，委員会は委員会がその業績に関連する事項を処理し，本憲章がその範囲に属するか，または属するべき事項を適切に処理しているかどうかを評価しなければならない。検討と評価は委員会が適切だと思う方法で行われなければならない。

委員会は、本規約の任意の提案修正および当社または取締役会の政策またはプログラムの任意の提案修正を必要または適切と考えることを含む口頭報告書を取締役会に提出しなければならない。

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