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1-012021-12-310001594805SRT：ラテンアメリカ系アメリカ人メンバー米国-GAAP：SalesRevenueNetMembers米国-公認会計基準：地理集中度リスクメンバー2022-01-012022-12-310001594805SRT：ラテンアメリカ系アメリカ人メンバー米国-GAAP：SalesRevenueNetMembers米国-公認会計基準：地理集中度リスクメンバー2021-01-012021-12-310001594805米国-GAAP：SalesRevenueNetMembers米国-公認会計基準：地理集中度リスクメンバー2022-01-012022-12-310001594805米国-GAAP：SalesRevenueNetMembers米国-公認会計基準：地理集中度リスクメンバー2021-01-012021-12-310001594805国：カリフォルニア州米国-公認会計基準：純資産地理地域メンバー米国-公認会計基準：地理集中度リスクメンバー2022-12-310001594805国：カリフォルニア州米国-公認会計基準：純資産地理地域メンバー米国-公認会計基準：地理集中度リスクメンバー2022-01-012022-12-310001594805国：カリフォルニア州米国-公認会計基準：純資産地理地域メンバー米国-公認会計基準：地理集中度リスクメンバー2021-12-310001594805国：カリフォルニア州米国-公認会計基準：純資産地理地域メンバー米国-公認会計基準：地理集中度リスクメンバー2021-01-012021-12-310001594805国：アメリカ米国-公認会計基準：純資産地理地域メンバー米国-公認会計基準：地理集中度リスクメンバー2022-12-310001594805国：アメリカ米国-公認会計基準：純資産地理地域メンバー米国-公認会計基準：地理集中度リスクメンバー2022-01-012022-12-310001594805国：アメリカ米国-公認会計基準：純資産地理地域メンバー米国-公認会計基準：地理集中度リスクメンバー2021-12-310001594805国：アメリカ米国-公認会計基準：純資産地理地域メンバー米国-公認会計基準：地理集中度リスクメンバー2021-01-012021-12-310001594805商店：他の国/地域会員米国-公認会計基準：純資産地理地域メンバー米国-公認会計基準：地理集中度リスクメンバー2022-12-310001594805商店：他の国/地域会員米国-公認会計基準：純資産地理地域メンバー米国-公認会計基準：地理集中度リスクメンバー2022-01-012022-12-310001594805商店：他の国/地域会員米国-公認会計基準：純資産地理地域メンバー米国-公認会計基準：地理集中度リスクメンバー2021-12-310001594805商店：他の国/地域会員米国-公認会計基準：純資産地理地域メンバー米国-公認会計基準：地理集中度リスクメンバー2021-01-012021-12-310001594805米国-公認会計基準：純資産地理地域メンバー米国-公認会計基準：地理集中度リスクメンバー2022-12-310001594805米国-公認会計基準：純資産地理地域メンバー米国-公認会計基準：地理集中度リスクメンバー2022-01-012022-12-310001594805米国-公認会計基準：純資産地理地域メンバー米国-公認会計基準：地理集中度リスクメンバー2021-12-310001594805米国-公認会計基準：純資産地理地域メンバー米国-公認会計基準：地理集中度リスクメンバー2021-01-012021-12-310001594805店：DeliverrIncMember2022-07-080001594805店：DeliverrIncMember2022-07-082022-07-080001594805アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー店：DeliverrIncMember2022-07-082022-07-080001594805US-GAAP：技術ベース無形資産メンバ店：DeliverrIncMember2022-07-080001594805US-GAAP：クライアント関係メンバ店：DeliverrIncMember2022-07-080001594805アメリカ公認会計基準：その他無形資産メンバー店：DeliverrIncMember2022-07-080001594805US-GAAP：技術ベース無形資産メンバ店：DeliverrIncMember2022-07-082022-07-080001594805US-GAAP：クライアント関係メンバ店：DeliverrIncMember2022-07-082022-07-080001594805アメリカ公認会計基準：その他無形資産メンバー店：DeliverrIncMember2022-07-082022-07-080001594805お店：DondeFashionIncMember2021-07-200001594805お店：DondeFashionIncMember2021-07-202021-07-200001594805US-GAAP：技術ベース無形資産メンバお店：DondeFashionIncMember2021-07-200001594805US-GAAP：技術ベース無形資産メンバお店：DondeFashionIncMember2021-07-202021-07-20 | | | | | | | | | | | | | | |
| アメリカです |
| アメリカ証券取引委員会 |
| ワシントンD.C.，20549 |
|
|
表40-F
| | | | | | | | | | | | | | |
| ☐ | 1934年証券取引法第12条に基づく登録声明 |
| あるいは…。 |
| ☒ | 1934年証券取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて提出された年次報告 |
本財政年度末まで十二月三十一日, 2022手数料書類番号001-37400
Shopifyです。
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
カナダ
(登録設立又は組織の省又はその他の管轄区域)
7372
(主要標準業種分類コード番号(適用例))
98-0486686
(税務署雇用主身分証明書番号(適用)
コクナー通り151番地, 一階オタワ, オンタリオ州, カナダK 2 P 2 L 8
ジェシカ·ヘルツ総法律顧問兼会社秘書
613-241-2828
(登録者は主に事務室の住所と電話番号を実行する)
企業サービス会社
小さな滝通り251号, ウィルミントン, 徳19808-1674
(302) 636-5400
(米国サービスの代理店の名前、住所(郵便番号を含む)、電話番号(市外局番を含む))
すべての手紙のコピーは、以下のように送らなければならない
ジェシカ·ヘルツ
総法律顧問兼会社秘書
Shopifyです。
コクナー通り151番地地下
オタワ，K 2 P 2 L 8
カナダ
Tel: (613) 241-2828
同法第12条(B)に基づいて登録又は登録される証券。
| | | | | | | | |
| クラスごとのタイトル | 取引記号 | 登録された各取引所の名称 |
| A類従属議決権株式 | 小さな店 | ニューヨーク証券取引所 |
この法第十二条(G)に基づいて登録又は登録される証券：
ありません
(クラス名)
第節の規定により報告義務のある証券15(d)この法案の内容は以下のとおりである
B類多投票権株
2025年満期の0.125%転換優先手形
(クラス名)
年次報告書に属している場合は、この表に記入した資料をチェックしてください
☒ 年度情報表☒ 監査年度財務諸表を経て
年度報告までの期間終了時の発行者毎の資本または普通株の流通株数を説明した。
登録者は1,195,697,614Aクラス従属議決権株式79,430,952クラスB制限議決権株式と1方正株式は2022年12月31日に発行され発行される。
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者が当該報告書の提出を要求されたより短い時間以内)に取引所法案13または15(D)条が提出を要求したすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内に当該等の提出要求に適合しているか否かを示す。
はい、そうです☒ 違います☐
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。
はい、そうです☒ 違います☐
登録者が取引法第12 b−2条で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。
Emerging growth company ☐
もし1つの新興成長型会社が米国公認会計原則に従ってその財務諸表を作成する場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示す場合、取引所法案第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する☐
“新又は改正財務会計基準”とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する。
登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国連邦法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいて、その監査報告書を作成または発表する公認会計士事務所の財務報告内部統制の有効性を評価した☒
証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する
これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す
先に提出された書類は修正され置換された
本Shopify(以下、“私たち”、“会社”または“登録者”と略す)2022年12月31日までの年次の表格40-F年報は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”または“委員会”)に書類を提出する際に、1934年の米国証券取引法第13、14および15(D)条に基づいて以前に提出されたすべての文書(改正されたもの)を修正し、代替する。本出願日の後、米国証券法(改正された“証券法”)によって提出された任意の登録声明又は募集説明書(“証券法”)に基づいて、本40−F表年次報告書(又は本40−F表年次報告書のいずれかの文書として引用されて提出された任意の登録声明又は募集説明書)に基づいて、任意の証券の要約又は売却が行われる。
前向きに陳述する
Shopifyは、本年度報告でForm 40−Fおよび証拠品としてアーカイブされたファイルで作成されており、時々別の方法で作成することができる本プレスリリースには、米国1995年の“個人証券訴訟改革法”、“証券法”第27 A節及び“取引法”第21 E節に規定された前向き声明、及びカナダ証券法の定義を適用した前向き情報が含まれている
同社の実際の未来結果は、これらの前向き陳述で明示的または示唆された任意の未来結果とは大きく異なる可能性がある。
これらの前向き陳述は、当社の声明発表日までの観点を代表する年報表格四十-F。同社は、その後発生した事件や発展がこれらの観点を変化させる可能性があると予想している。しかし、会社は将来のある時点でこれらの前向きな陳述を更新することを選択するかもしれないが、会社は法律要件が適用されない限り、そうするつもりはない。したがって、これらの前向き陳述は、本声明の発表日以外のいずれの日までの会社の観点を代表するものではない年報表格四十-F。
前向き陳述の議論については，2022年12月31日までの年次情報表，本年度報告の添付ファイル1.1，Form 40−F，“前向き情報”というタイトルの下，およびShopify経営陣による2022年12月31日までの年度の検討と分析を参照し，本Form 40−F年度報告の添付ファイル1.3(“Shopify 2022 MD&A”)として，“前向き陳述”というタイトルの下で述べた。
A.財務報告書の開示制御とプログラムおよび内部統制
すべての制御システムには、どんなに良く設計されていても、固有の限界がある。したがって、有効な財務報告の開示制御及びプログラム及び内部制御として決定されても、財務諸表作成及び列報における制御目標を実現するために合理的な保証を提供することしかできない。
制御とプログラムを開示する
会社経営者は、最高経営責任者及び最高財務官の監督の下で、会社のための開示制御及び手続(取引法第13 a-15(E)条に基づく委員会により規定される)を確立し、その合併子会社を含む会社に関する重要な情報を確保するために、社内の他の人によって最高経営責任者及び最高経営責任者に開示しなければならず、(I)委員会規則及び表に規定されている時間内に報告を記録、処理、集計及び報告する。(I)必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、その最高経営者及び最高財務官を含む会社経営者に蓄積して伝達する。
我々は、最高経営責任者及び最高財務官を含めて、2022年12月31日までの会社の開示統制及び手続の有効性を評価し、会社の開示統制及び手続が2022年12月31日まで有効であると結論した。Shopify 2022 MD&Aにおける“開示制御とプログラムおよび財務報告の内部制御”を参照して、本年度報告の添付ファイル1.3としてForm 40−Fの形式で提出される。
経営陣財務報告内部統制年次報告書
会社経営者は、最高経営責任者と最高財務官の監督の下で、会社の財務報告書の十分な内部統制の確立と維持を担当する。財務報告の内部統制は米国が公認している会計原則に基づいて、財務報告の信頼性と財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的としている。
我々は，最高経営責任者と最高財務官を含め，テレデビル委員会後援組織委員会が発表した“内部統制-総合枠組み(2013)”に基づいて，社内統制の有効性を評価した.この評価に基づき、CEO、最高財務責任者を含め、財務報告に対する会社の内部統制が2022年12月31日に施行されることを決定した。また、我々の評価によると、2022年12月31日現在、会社は財務報告の内部統制に大きな欠陥がないと判断している。“経営陣財務報告内部統制年次報告書”を参照し、Shopifyを添付して2022年と2021年12月31日まで及びその後の各年度の監査済み総合財務諸表(“Shopify 2022年財務諸表”)を参照し、本年度報告の添付ファイル1.2としてForm 40-F形式で提出する。
Deliverr Inc.は、2022年に会社によって買収されたため、2022年12月31日までの財務報告内部統制の評価から除外されている。Deliverr Inc.は完全子会社であり、その総資産と総収入はそれぞれ2022年12月31日までの関連総合財務諸表金額の1%と2%を占めている。
独立公認会計士事務所認証報告
当社の2022年12月31日までの財務報告内部統制の有効性は普華永道会計士事務所(PCAOB ID番号271)という，独立した登録公衆
Shopify 2022年財務諸表に添付されている報告書に記載されているように、本年度報告書の添付ファイル1.2としてForm 40−Fの形態でアーカイブされる
財務報告の内部統制の変化
2022年12月31日までの1年間、クラウド環境の間で、インフラストラクチャや財務報告の内部統制の変更を含むいくつかの財務報告システムとそれに付随する財務情報を移転しました。
上記のシステム移転以外に、当社は財務報告の内部統制に重大な影響を与えないか、あるいは合理的に当社の財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性のある変化がある
B.監査委員会の決定
当社取締役会(“取締役会”)には、取引所法案第3(A)(58)(A)条に基づいて設立された単独指定の常設監査委員会(“監査委員会”)が設けられている。取締役会は3人の独立役員コーリン？ジョンストン(議長)、ロバート？アッシュ、ゲイル？グッドマンを監査委員会に任命した。
C.監査委員会財務専門家
監査委員会は、監査委員会主席Colleen JohnstonがS-K条例第407項で指す“監査委員会財務専門家”となる資格があると認定した。取締役会はさらに、適用される監査委員会の規則及びニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)の上場基準に基づいて、審査委員会のすべてのメンバーが“独立”に属すると認定した。
廉政公署は、いかなる人を監査委員会の財務専門家に委任することは、その人をいかなる目的でも“専門家”にすることはなく、その人にいかなる責任、義務或いは法律責任を加えることもなく、このような責任、義務又は法律責任は、その称号を持たない監査委員会及び取締役会メンバーの責任、義務又は法律責任よりも大きく、又は監査委員会又は取締役会又は任意の他のメンバーの職責、義務又は法的責任に影響する必要がある。
D.道徳的規則
同社の道徳基準Shopify行動基準は、最高経営責任者、最高財務官、財務総監、および同様の機能を実行する者を含むすべての取締役、高級管理者、および従業員に適用される。改訂されたShopify行動基準は会社のウェブサイトで閲覧でき、サイトはhttps：//investors.shop ify.com/cidotation/citation-Documents/default.aspxである。“Shopify行動基準”に加えて、Shopifyのウェブサイトまたは他のウェブサイトは、本40−Fフォーム年次報告または参照で本フォームまたは添付ファイルとしてのファイルに言及されているにもかかわらず、当社のウェブサイトまたは任意の他のウェブサイトに含まれる情報は、本テーブル40−F年次報告に参照して組み込まれてはならないか、または本テーブル40−Fまたは添付ファイルとしてのファイルに引用的に組み込まれてはならない。
E.チーフ会計士費用とサービス
2022年12月31日と2021年12月31日までの年度において、会社が会社に支払った独立公認公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の監査費用(完全資本および非全額実体に対する単独監査、融資、監督報告要件およびSOX関連サービスを含む)、監査関連、税務およびその他のサービスの費用総額は以下の通りである
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| 2022年度
ドル | 2021年度
ドル |
| (単位：千) |
| 料金を審査する | 3,549 | | 1,664 | |
| 監査関連費用 | — | | — | |
| 税金.税金 | 106 | | 53 | |
| 他のすべての費用 | 32 | | 7 | |
| 合計する | 3,687 | | 1,724 | |
料金を審査する
監査費用は、私たちの年間総合財務諸表の監査、私たちが監査していない中期簡明総合財務諸表の審査、私たちのある完全子会社財務諸表の法定監査、カナダ監督募集説明書の届出に関するサービス、および私たちのF-10表(私たちが2021年にA類付属議決権株式を公開発行することに関連する)とS-8表の登録声明に関連しています。
監査関連費用
監査に関連する費用には、会計相談その他のサービスの総費用が含まれており、これらの費用は、我々の連結財務諸表の監査または審査のパフォーマンスと合理的に関連しており、上記の“監査費用”の項で報告されていない
税金.税金
税費は税務規定の遵守協力、外国籍者の申告表の準備、税務計画と各種税務相談サービスに関連する。
他のすべての費用
その他の費用とは、上記“監査費用”、“監査関連費用”及び“税費”の項目で報告されたサービスを除いて、主な会計士が提供する製品及びサービスの任意の追加金額をいう。
監査委員会があらかじめ承認した政策と手続き
経営陣は、当社の独立公認会計士事務所が監査及び非監査サービスを提供することを監査委員会に時々提案し、その承認を請求する。監査委員会は、適用された場合には当該等の請求を四半期ごとに審議し、受け入れ可能な場合には当該等監査及び非監査サービスを予め承認しておく。このような審議の間、監査委員会は、他の要因に加えて、要求されたサービスが米国証券取引委員会が想定している“禁止されたサービス”とみなされるかどうか、および要求されたサービスおよびそのようなサービスに関連する費用が可能であるかどうかを評価する
当社の公認会計士事務所の独立性を損なう。
監査委員会は、2022年及び2021年12月31日までに当社の独立公認会計士事務所に支払う費用が、当社の公認会計士事務所の独立性維持に適合することを審議し、同意した。監査委員会は、公認会計士事務所の持続的な独立性を確保するために、我々の独立公認会計士事務所普華永道有限責任会社は、当社に限られた非監査サービスのみを提供することを決定した
2015年11月に監査委員会の予審手続きを実施して以来、私たちの独立公認会計士事務所が提供したすべての監査と非監査サービスは監査委員会の事前承認を受けました。
F.表外スケジュール
当社には、経営リースその他の無条件購入義務を除いた重大な表外手配はありません(Shopify 2022 MD&Aの“契約義務”の項で開示されています)
G.契約義務の表開示
契約義務に関する表開示および議論は、本年度報告のForm 40−Fに参照によって組み込まれたShopify 2022 MD&Aを参照して“契約義務”となる。
H.ニューヨーク証券取引所の免除
“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”310.00節一般には、代表投票を確保するために、上場会社の定款規定会社普通株式所有者の任意の会議の定足数が十分に高いことが求められる。ニューヨーク証券取引所会社管理規則によると、外国の個人発行者として、310.00節の規定ではなく、カナダの法律で許可されたやり方を遵守することを選択した。私たちの規約では、会議で投票する権利のある株式の少なくとも25%の所有者(自ら出席またはその代表が出席する)と、会議で投票する権利のある少なくとも2人の人(自ら出席または被委員会代表が出席する)が定足数を構成することが規定されています。
上記に加えて、ニューヨーク証券取引所に上場する米国国内会社に一般的に適用されるルールを遵守します。私たちは将来ニューヨーク証券取引所の他の上場に対して他の外国の個人発行者の使用免除を要求することを決定するかもしれません。我々の自国のガバナンスのやり方によれば、ニューヨーク証券取引所に上場する会社の要求に適用するのではなく、米国国内発行者に適用されるニューヨーク証券取引所上場要求よりも投資家への保護が小さい可能性がある。
一、約束する
登録者は、自ら又は電話で代表に委員会職員からの問い合わせに回答させることを承諾し、委員会職員が要求したときに、表格40−Fに基づいて登録された証券、提出表格40−F年度報告義務を発生した証券、又は上記証券の取引に関する資料を迅速に提供する。
展示品
以下の文書は、本年度報告の証拠物として、表格40-Fを用いる
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| 証拠品番号： | 文書 |
| 1.1 | 2022年12月31日までの年次資料表 |
| 1.2 | 2022年及び2021年12月31日までの年度監査総合財務諸表 |
| 1.3 | 経営陣による2022年12月31日までの年度の検討と分析 |
| 23.1 | 普華永道有限責任会社は同意した |
| 31.1 | 2002年サバンズ·オクスリ法第302条に基づく認証最高経営責任者及び最高財務責任者 |
| 32.1 | 2002年サバンズ·オクスリ法案906節で可決された“米国法典”第18編1350条による最高経営責任者と最高財務責任者の証明 |
| 101 | インタラクティブデータファイル(インターコネクトXBRL形式) |
| 104 | 表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) |
本年度報告リスト40−Fの第1.1，1.2及び1.3号文書は，2022年9月9日に最初に委員会に提出された登録者表F−10登録声明(第333−267353号文書)，2015年5月29日に証券取引委員会に最初に提出された登録者表S−8登録声明(第333−204568号文書)，2016年5月12日に最初に委員会に提出された登録者表S−8登録声明(第333−211305号文書)，最初に2019年10月17日に委員会に提出された“登録人表S-8登録声明”(第333-234241号文書)、最初に2021年7月28日に委員会に提出された“登録人表S-8登録声明”(第333-258230号文書)、最初に2022年7月20日に委員会に提出された“登録人表S-8登録声明”(第333-266243号文書)、および最初に9月9日に委員会に提出された“登録人表S-8登録声明”は、2022年(第333-267364号)(総称して“登録宣言”と呼ぶ)。添付ファイル23.1は、添付ファイルとして参照によって登録声明に組み込まれる。
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サイン
“取引所法案”の要求に基づいて、登録者は、提出テーブル40-Fのすべての要件に適合していることを証明し、本年度報告が正式に許可された署名者によって代表されて署名されるように正式に促した。
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| Shopifyです。 |
| (登録者) |
| 日付：2023年2月16日 | | 差出人： | /s/ ジェシカ·ヘルツ |
| 名前：ジェシカ·ヘルツ
役職：総法律顧問兼会社秘書 |
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