Document

Iridium Communications Inc.(“当社”)ここでは，Iridium Communications Inc.改訂·再開の2015年持分インセンティブ計画(“計画”)に基づいて参加者に制限株式単位賞(“奨励”)を授与し，以下に述べる制限株式単位(“RSU”)の数を奨励する.本奨励は本非従業員取締役制限性株式奨励付与通知(“授与通知”)、非従業員取締役制限株奨励協定(“合意”)及び本計画に掲載されたすべての条項及び条件に制限され、両者はすべて本通告及び全文に添付して本文に組み込まれる。本付与通知書では明示的に定義されていないがプランやプロトコルで定義されている大文字の用語はプランやプロトコルと同様の定義を持つ


ホームスケジュール：			協定第2項に該当することを前提として、本賞は、奨励されたRSUの100%が授与された日の1周年に授与され、参加者がその日までに取締役としてサービスを提供することを前提とする。

発行スケジュール：			資本化調整のいかなる変動にも応じて，協議第6節で規定された時間に，帰属するRSUごとに普通株を発行する

追加条項/確認：“承認”をクリックすることにより、参加者は、本計画の許可通知、合意、計画、および株式計画募集説明書を受信し、理解し、同意したことを確認する。参加者はまた、付与された日まで、本付与通知、合意、および計画が、本報酬に関する参加者と会社との間のすべての理解を明らかにし、本報酬に関する以前のすべての口頭および書面合意、承諾および/または陳述の代わりになっていることを認めているが、以下の場合(適用される場合)は除外される：(I)本奨励が適用されるべき条項を規定する任意の非従業員報酬計画、(Ii)当社の持分ガイドライン、および(Iii)当社が採用するまたは適用される法的要件の任意の補償回収政策。参加者は、本授権書、プロトコル、計画、計画の株式計画募集説明書および任意の他の計画に関する文書を電子的に受信することに同意し、当社または当社によって指定された他の第三者によって構築および維持されたネットワークまたは電子システムを介して計画に参加することに同意することに同意する。

添付されている非従業員取締役制限株式単位奨励付与通知(“付与通知”)及び本非従業員取締役制限株式単位奨励協定(“合意”)に基づいて、Ir星通信株式会社(“当社”)は、授出通知に掲載された2015年改訂及び再予約持分インセンティブ計画(“計画”)に基づいて閣下に制限的な株式単位奨励(“奨励”)を付与する。本賞は，授与通知に規定されている授与日(“授与日”)から発効する。本プロトコルでは明示的に定義されていないが，プランまたは付与通知で定義された大文字の用語は，プランまたは付与通知と同様の定義を持つ.

(I)終了が(第2(B)節で定義されたように)または閣下の死亡または障害によるものでない限り、以下の数の制限株式単位は、終了時に帰属する：本奨励規定によって制限された制限株式単位の総数の25%(付与通知に記載されているように、第3節または第7節に従って任意の調整を行うことができる)、この終了が発生したカレンダーの年内に取締役として完了した部分および全てのカレンダー四半期サービスの総数を乗じた

(B)本合意の場合、“事由”とは、会社が以下の理由で取締役サービスを終了することを意味する：(I)道徳的退廃に関連するいかなる重罪またはより軽い罪を有罪にし、罪を認め、または抗弁しない、または(Ii)任意の時間に、会社またはその任意の関連会社に対して、任意の詐欺、汚職、公金の流用、重大な不正行為、または受託責任に違反する行為を犯す。

(B)本条例第3条に基づいて、本奨励に制限されなければならない任意の追加制限株式単位及び任意の普通株、現金又はその他の財産は、取締役会が決定した方法により、本奨励規定の制限を受けた他の制限された株式単位に適用される同じ没収制限、譲渡可能制限及び発行時間及び方式の規定を受ける。

4.証券法が準拠している。(I)当該等の株式が証券法に基づいて登録されているか、又は(Ii)当社が当該等の発行が証券法を遵守することができる登録要求を免除することを決定していない限り、本奨励について閣下にいかなる普通株も発行しない。本報酬はまた、本報酬を管理する他のすべての適用された法律および法規を遵守しなければなりません。もし会社がその報酬がそのような法律および法規に実質的に適合していないと判断した場合、本報酬に関連するいかなる普通株も得られません。

5.譲渡可能性。本第5条に別の規定があることを除いて、本報酬は、遺言又は相続法及び分配法に基づいて、本奨励に関連する普通株があなたに発行される前に、本奨励に関連する任意の部分の制限株式単位又は普通株を譲渡、質権、売却、又はその他の方法で処分してはならない。例えば、あなたは本奨励について発行される可能性のある任意の普通株を融資保証として使用してはならず、譲渡、質権、売却、または他の方法でこのような株を処分してはならない。この譲渡制限は、本奨励に関連する普通株があなたに発行された後に無効になります

(A)受益者指定。取締役会又はその正式許可指定者の書面許可を受けた後、閣下は、当社及び当社が本計画に基づいて取引を行うブローカーを指定した形で、当社に書面通知を提出することができ、指定第三者は、閣下の死後、閣下が死去したときに本協定により得る権利のある任意の普通株割当又はその他の代価を請求する権利がある。そのような指定がない場合、あなたが死亡した場合、あなたの遺産の遺言執行者または管理人は、あなたの遺産を代表して普通株式または他の対価を得る権利があります

(B)“家族関係令”。取締役会またはその正式な許可指定者の書面許可を得た後、指定された譲受人と当社が要求する譲渡その他の合意を締結した場合、当社が譲渡を完了するために必要な情報を含む法律で許可された家族関係令、正式な結婚和解協定、または他の離婚または別居文書の条項に基づいて、譲渡は、本奨励項の任意の普通株式割当またはその他の対価を得ることができます。家族関係令、結婚和解協定、または他の離婚または別居文書を決定する前に、必要なものを確保するために、会社の総法律顧問と任意のこのような移転の提案条項を議論することを奨励します

(B)本賞に制約された1つ以上の制限された株式単位が付与された場合、会社は、(I)決算日または前に帰属する各完全制限株式単位の普通株を決算日(以下参照)で発行し、(Ii)決算日または前に帰属する任意の断片的制限株式単位の決算日における公平な市場価値の現金支払いに相当する。ただし、決済日が営業日でなければ、その株と現金は次の営業日にお支払いいただきます。

(C)本プロトコルにおいて、“決済日”とは、(X)あなたが“離職”を経験した日(この用語は、財務条例第1.409 A-1(H)節で定義され、その次の他の定義を考慮することなく)の後6ヶ月0.1日の日付と、(Y)“制御変更イベント”(財務条例第1.409 A-3(I)(5)条に従って決定される)を構成する制御権変更とを意味する

(B)本報酬制約を受けた1つ以上の制限株式単位が付与された場合、会社は、適用される帰属日に、(I)各帰属の制限された株式単位全体の普通株を発行し、(Ii)帰属日の公平な市場価値における帰属に相当する任意の断片的な制限株式単位の現金支払いを行う。本項で決定された発行日を、“元発行日”と呼ぶ

(I)最初の発行日は、(1)当時有効な会社証券取引政策に基づいて会社が決定した“開放窓期間”に適用される日ではなく、または(2)設立された証券取引所または株式市場で普通株を売却することを許可する日(取引法規則10 b 5-1の要件に適合し、会社政策(“10 b 5-1計画”)に適合する以前に設立された書面取引計画を含むがこれらに限定されない)、

(Ii)(1)源泉徴収税が適用されない、又は(2)当社が元の発行日までに決定する(A)当該奨励金により元の発行日に支払うべき株式の中から普通株式株式を源泉徴収し、源泉徴収税を支払わないようにする。そして、(B)本合意第10条に従って仲買業者と“当日販売”約束(10 B 5-1計画下の約束を含むがこれらに限定されないが含む)を達成することを許可しないこと、および(C)現金または当社が支払うべき他の補償の形態で源泉徴収税を支払うことを許可しない場合、元の発行日に発行された株式および現金は、元の発行日には交付されず、公開市場で会社の普通株を販売することが禁止されていない最初の営業日に交付される。ただし、いずれの場合も、原発行日が発生したカレンダー年度の12月31日(すなわち、元の発行日が発生した納税年度の最終日)に遅れてはならない、又は、大蔵省条例第1.409 A-1(B)(4)節に該当する方法でのみ許可されている場合にのみ、通常株式及び本奨励により支払われた現金が大蔵省条例第1.409 A-1(D)節で示される“重大没収リスク”に該当する年の次の年度の第3日月の15日目に適用されなくなる

7.配当。会社が任意の日(“支払日”)にその普通株について任意の配当を支払う場合、支払日において、本奨励制限された株式単位の数は、(I)(A)支払日直前に本奨励によって制限された株式単位数と(B)普通株当たりの配当金の現金金額との積(普通株式又は現金以外の財産の支払配当のような場合、その配当金の1株当たりの同値現金価値である。)を(Ii)支払日普通株の公正市価で割る。本第7条に基づいて本報酬の各追加制限株式単位、又はその端数に分類され、その帰属された元の制限株式単位と同時に付与及び決済される

9.サービス契約ではなく付与されます。あなたのサービスは特定の期限のサービスではありません。あなたや会社や関連会社はいつでもサービスを終了することができます。どんな理由でも、理由があっても、通知なしにサービスを終了することができます。本報酬はサービス契約ではなく、本報酬の任意の内容(本報酬に制限された制限株式単位を付与すること、または本報酬について普通株を発行することを含むがこれらに限定されない)、本プロトコル、本計画または本報酬またはプロトコルまたは計画に隠された任意の誠実および公平な取引のチノは、(I)あなたに継続的に生成または付与される

(Ii)将来の職、将来の作業タスク、将来の報酬、または任意の他のサービス条項または条件または関連関係の事実または性質に関する当社または関連会社の任意の約束または約束を構成しない；(Iii)権利または利益が本合意または本計画の条項に従って明示的に生成されない限り、本報酬項の任意の権利または利益を作成または付与するか、または(Iv)可能な任意の将来の帰属機会を考慮することなく、当社の任意の権利を任意に終了させる権利を剥奪する。また、本賞は、当社またはその付属会社、それぞれの株主、取締役会、上級管理者または従業員が取締役または当社または関連会社のコンサルタントとして所有している可能性のあるいかなる関係も継続することを要求しません。

(A)本報酬に関連する任意の普通株の割り当てを受ける前または前に、適用税法による当社の合理的な要求に応じた任意の他の時間に、当社または任意の関連会社が本報酬によって生成した連邦、州、地方、および外国源泉徴収義務(“源泉徴収税”)を満たすために十分なお金を予約することに同意します。具体的には、会社または関連会社は、以下の任意の方法または上記の組み合わせによって、本賞に関連するすべてまたは任意の部分源泉徴収税を支払うことを自ら決定することができる：(I)差し押さえ会社または関連会社がそうでなければ、任意の補償を支払うことと、(Ii)現金支払いを支払うようにすることと、(Iii)金融業規制機関のメンバーに属するブローカー(“FINRAトレーダー”)と“当日販売”の約束を達成することができ、この約束に基づいて、あなたは、源泉徴収税を支払うために本賞に関連して発行された普通株式の一部を売却することを撤回することができず、FINRAトレーダーは、源泉徴収税を支払うために必要な収益を会社および/またはその関連会社に直接渡すことを撤回することができない。または(Iv)本賞に関連する発行されたまたは他の方法で発行された普通株式から普通株式を源泉徴収し、その公平時価(普通株が発行された日に計算される)は、そのような源泉徴収された金額に等しいが、ただし、普通株式の源泉徴収金額は、法律が源泉徴収を要求する可能性のある最高税額を超えてはならない(または本賞を財務会計負債に分類することを回避した場合に許容される他の金額)ことが条件である。

11.税務結果。当社には、当賞があなたに与える税金の結果を最小限にする責任や義務はありませんし、本賞に関連してあなたに生じたいかなる不利な税収結果もあなたに責任を負うことはありません。ここでは、それによって生じる税金の結果を理解するために、自分の個人税務、財務、および/または法律顧問に相談することをお勧めします

12.通知。本契約または本計画に規定されている任意の通知は、書面(電子形式を含む)で発行され、受信後に有効とみなされるか、または、会社が郵送であなたに交付される通知である場合は、会社に提供される最後の住所の前払い郵便を送った米国メールの後5日以内に有効とみなされる。当社は、本報酬または本計画への参加に関する任意のファイルを電子的に配信することを自ら決定するか、本計画への参加に同意することを電子的に要求することができます。この賞を受けることは、電子交付方式でこのようなファイルを受信し、会社または会社によって指定された他の第三者によって確立および維持されるオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意することを示します。

13.管理計画ファイル。本賞は、本計画のすべての規定に規定されており、本賞の一部として規定され、本計画に基づいて時々公布され、採択されるすべての解釈、改正、規則、条例にさらに制限される。バッチ的に通知されるか、または本プロトコルに明示的に規定されていることを除いて、バッチ的に通知または本プロトコルの条項が本計画の条項と競合する場合は、本計画の条項を基準とする。

14.他のファイル。あなたは、証券法によって発行された規則428(B)(1)に従って要求された情報を提供する文書を受信し、計画募集説明書を含む権利があることを確認する。また、当社が時々発効するいくつかの“窓口”の間にのみ普通株の売却を許可する方針と、当社のインサイダー取引政策を受けていることを確認しました。

15.他の従業員福祉計画への影響。この計画に明示的に規定されていない限り、この報酬の価値は、会社または任意の付属会社が後援する任意の従業員福祉計画の下であなたの福祉を計算する際に使用される報酬、収入、賃金、または他の同様の条項として使用されない。当社は、当社または任意の付属会社の任意の従業員福祉計画を修正、修正または終了する権利を明確に保持しています。

16.株主権利。第7節の規定を除いて、本奨励に基づいて普通株式を発行する前に、会社の株主として、投票権又はその他の権利はない。発行されると、あなたは会社の株主としてすべての投票権と他の権利を得るだろう。本プロトコルに含まれる任意の内容および本プロトコル条項に従って取られるいかなる行動も、あなたと会社または他の人との間で任意のタイプの信託または受託関係として確立または解釈されない。

17.分割可能性。本プロトコルまたは計画の任意の部分が任意の裁判所または政府当局によって不正または無効と宣言された場合、このような不正または無効は、本プロトコルまたは計画において不正または無効と宣言されていない任意の部分を無効にしない。可能であれば、本プロトコルにおいて不正または無効と宣言された任意の条項(またはその条項の一部)は、合法的かつ有効性を維持しながら、条項または一部の条項を最大限に実施する方法で解釈されるであろう。

18.修正。本協定の任意の修正は、書面で行われ、会社によって正式に許可された代表によって署名されなければなりません。計画にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、取締役会は、贈与の目的を達成するために、法律または法規または任意の将来の法律、法規、解釈、裁決または司法裁決の任意の変化を適用することによって、必要または適切と思われる任意の方法で本合意を改訂する権利がある。

19.追う/追う。本報酬(および本報酬に基づいて支払われる任意の補償または発行された普通株)は、当社証券の上場が存在する任意の国の証券取引所または協会の上場基準またはドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法または他の適用法律の他の要求に基づいて、当社が取らなければならない任意の回収政策に従って返金される。当該等追跡政策追討補償によれば、当社とのいかなる合意でも“十分な理由”や“推定終了”(または類似条項)により辞任する権利を招くことはない。

21.規則第409 A条を遵守する。本賞は、“規則”第409 a節の要件に適合するものとして遵守し、最大限解釈することを目的としている。この基準第409 A(A)(2)(B)(I)節の規定の下で企業が“特定従業員”とみなされ、本基準第409 A(2)(B)(I)節に規定される退職金が“繰延補償”とみなされる場合、“則第409 a(A)(2)(B)(I)条下の禁止分配および規則第409 a条下の関連不利税を回避するために、任意の部分金の支払い開始を遅延させる必要がある範囲内では、このような支払いは、(I)離職日後6ヶ月0 1日後、(Ii)あなたが亡くなった日、または(Iii)規則第409 a条で許可されたより早い日前(課税されていない)に提供されない。この適用コード第409 A(A)(2)(B)(I)条の期限満了後の最初の営業日には、第21条に基づいて延期された支払いはすべて一度に支払うことになり、任意の残りの満期支払いは本条項に別途規定されて支払うことになる。本賞に付与された毎期限定株式単位は、財務省条例第1.409 A-2(B)(2)節の規定により、“単独支払”である。