添付ファイル10.5

信用協定第4号改正案

信用協定第4号改正案(本“改正案”)は，期日は11月である[]2022年には，Iridium Holdings LLC(“Holdings”)，Iridium sat LLC(“借り手”)、付属保証人，ドイツ銀行ニューヨーク支店が行政エージェント(“行政エージェント”)と担保エージェントとした。

W I TN E S E T H：

借り手、融資先、行政代理、担保代理が、2019年11月4日の特定信用協定(日付が2020年2月7日の特定改訂1、日付が2021年1月20日の特定改訂2および日付が2021年7月28日である特定改訂3改正であり、本合意日の前にさらに改正、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正される)であることを考慮すると、

考慮すると、既存のクレジットプロトコルまたは他のクレジットファイルの条項に基づいて、既存のクレジットプロトコルまたは他のクレジットファイルの条項に基づいて、既存のクレジットプロトコルまたは他のクレジットファイルの下のローンは、Libo金利(既存のクレジットプロトコルの定義参照)に従って、利息、発生または発生費用、手数料、または他の金額を負担するか、または計上することが許可される

考えてみると既存の信用協定第2.16節は、Libo金利の代替金利を確立するために、行政エージェントと借り手が、Libo金利の代替金利を確立するために既存の信用プロトコルを修正することを許可する：(I)Libo選別金利管理人の監視者は、Liboスクリーニング金利が永久的または無期限に公表を停止する特定の日を示す公開声明を発表した。Liboスクリーニング金利管理人の監督者(定義は既存の信用プロトコル参照)または行政エージェントに管轄権を有する政府当局はすでに公開声明を発表し、Liboスクリーニング金利はこの後であってはならないと判断した。行政代理が受け取るべきでない限り、融資金利を決定するために使われなくなりました。修正コピーを貸主に提供した日から5(5)営業日以内に、必要な貸手が修正に反対することを示す書面通知が必要な貸手によって発行される

このような観点から、ある特定の日以降にLibo選別金利が使用されなくなって銀団ローン金利を決定することを示す公開声明がなされた

考慮すると、貸手および行政エージェントは、本プロトコルの条項および条件に適合する場合に、代替金利の確立を含む既存のクレジットプロトコルを修正することを望んでいる

そこで，現在，本プロトコルに記載されているチェーノとプロトコル，および他の良好かつ価値のある対価を考慮し，ここでは受信と十分であることを確認し，本プロトコルの双方は以下のように同意する

1節で定義した用語本明細書で使用されるが定義されていない大文字用語は、この修正された既存のクレジットプロトコル(“改訂されたクレジットプロトコル”)において、これらの用語に与えられるそれぞれの意味を有するべきである。

第二条改正

(A)修正案第4号が発効した日から発効し、現在、既存のクレジット協定を修正して、削除テキスト(以下の例と同様の方法で表示する)を削除し、本契約添付ファイルAに示される既存のクレジットプロトコルの各ページに記載されているように、二重下線テキスト(以下の例と同様の方法で表示される)を追加する[本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、改正第1号の発効日に、既存のクレジット協定の下の任意の未返済ローンまたは立て替え金は、任意の利子期間(既存のクレジット協定の定義参照)のLibo金利で利息を計算する場合、そのような未償還のLibo金利ローン(既存のクレジット協定の定義を参照)または立て替え金は、その利子期間が終了するまで、既存のクレジット協定の条項に基づいてLibo金利に基づいて利息を計算し続ける(このようなLibo金利ローンまたは立て替え金は、本改正が発効する前に発効する条文の規定によって継続される)。その利子期間が終了した後、当該等の未弁済前払は、本改訂後に改訂された信用協定の金利条項に従って、規定された固定金利に基づいて利息を計上しなければならない。]1

第三節の有効性と資金の条件。本修正案は、本条項が以下の各条件を満たす日(“改正案第4号施行日”)によって発効する

(A)行政エージェント(またはその弁護士)は、借主、本契約の他の貸手および行政エージェント、その当事者を代表して署名された本修正案のコピー、または行政エージェントが満足できる書面証拠(本修正案の署名コピーのファックスまたは他の電子送信を含むことができる)から、当事者が本修正案のコピーに署名したことを受信しなければならない

(B)行政エージェントがすべての貸手に本修正案を掲示した日から5(5)営業日以内に、行政エージェントは、必要な貸手からなる貸手から本改正案に対する書面反対通知を受けなければならない

(C)行政エージェントは、任意のローン文書に従って返済または支払いを要求するすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用および支出(行政エージェントの弁護士CaHill Gordon&Reindel LLPの合理的かつ文書記録された費用、課金および支出を含むが、これらに限定されないが含まれる)を受信しなければならないが、任意のそのような金額は、修正案第4号の発効日の少なくとも3営業日前に請求書を発行しなければならない。

第四節融資伝票の効力

(A)本改正は、既存の信用協定または任意の他の信用文書における貸金人、行政エージェントまたは担保エージェントの権利および救済に黙示または他の方法で制限、損害、放棄、または他の方法で影響を与えてはならず、本改正に他の明文が規定されていない限り、既存の信用協定または既存の信用協定または任意の他の信用文書に記載されている任意の条項、条件、義務、契約または合意に変更、修正、修正、または任意の方法で影響を与えてはならず、これらの条項、条件、義務、契約、または合意はすべての面で承認および確認され、全面的に有効に継続されなければならない。この修正案は、直ちに発効する前に発効した信用協定または任意の信用文書の更新を構成してはならない。本プロトコルが明文で規定されていることに加えて、類似または異なる場合、本プロトコルの任意の条項、条件、義務、契約、契約または合意は、クレジットプロトコルまたは任意の他のクレジット伝票に記載されている任意の条項、条件、義務、契約または合意の放棄、修正、修正、または他の変更とみなされてはならない。

1つのDBは確認を行う.

(B)第4号修正案の発効日から後、クレジットプロトコルにおける“本プロトコル”、“本プロトコル”または同様の意味の各言及、および任意の他のクレジット文書における“クレジットプロトコル”への言及は、いずれの場合も、修正されたクレジットプロトコルへの言及とみなされるべきである。信用状合意及び他の信用状文書については、本修正案は“信用状文書”を構成すべきである。

第五節法律を適用する。改正された信用協定第13.08条及び13.20条の規定はここで引用され、必要な修正を加えて本協定に適用される。

6節で繰り返す.本修正案に署名することにより、各信用側は、(A)本修正案と本修正案が行う取引が有効であるにもかかわらず、当該等の信用側が修正後の信用協定及び他の信用文書項目における義務(I)修正された信用協定、担保協定、他の担保文書及び他の信用文書に規定又は設定された担保利益及び担保権益を有する権利があることを確認する。(Ii)修正後の信用協定、担保プロトコル、その他の保証文書及び他のすべての信用文書について、“保証義務”と“義務”を構成する。(Iii)各保証人は、保証人としてのすべての保証債務の持続的無条件義務として確認し、承認し、(Iv)この信用側は、当事者としての各信用状文書が完全に有効であり、ここで各方面の承認および確認を得、その条項に従って完全な効力および効力を維持しなければならない(現在改訂された信用協定について)。各信用側は、その人が所属する任意の信用状伝票に基づいて、任意の代理人に付与、譲渡または譲渡されたすべての留置権が依然として完全に有効であり、解除または減少されることなく、全額支払いおよび増加の義務を履行することを保証し続けることを承認し、確認する。

第七条を通知とする双方は、第4号改正案の発効日及びその後、本改正案の署名及び交付は、既存の信用協定第2.16節の代替金利通知に関する要求を満たすものとみなされることを理解し、同意する。

第八条雑項

(A)本修正案は、貸手及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人、行政代理及び貸金人及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人の利益に拘束力及び拘束力を有する。

(B)本修正案の任意の条項又は本修正案に要求される任意の文書又は合意の違法性又は実行不可能性は、本修正案の残りの条項又は本修正案に要求される任意の文書又は合意の合法性又は実行可能性にいかなる方法で影響を与えたり、損害したりしてはならない。

(C)本修正案は、任意の数のコピーによって署名されてもよく、異なる当事者によって異なるコピーで署名されてもよく、各コピーは、そのように署名されたときに正本とみなされるべきであり、これらすべてを加算して同じプロトコルを構成すべきである。署名ページは、複数の別個のコピーから分離され、単一のコピーに添付されてもよい。本修正案で署名された署名ページをファクシミリや電子送信で渡すことは，人手で署名したコピーを渡すのと同様に有効である.本プロトコルおよび本プロトコルに関連する任意の文書、修正、承認、同意、情報、通知、証明書、要求、声明、開示または許可(各々は“通信”と呼ばれる)は、書面での通信を要求し、電子記録の形態(以下のように定義される)を採用することができ、ファクシミリおよび/または.pdfを含むが、これらに限定されない電子署名を使用して実行することができるが、これらに限定されない。借り手は、任意の通信またはそれに関連する任意の電子署名(ファックスまたは.pdfを含むが、これらに限定されないが)は、手動オリジナル署名と同様に有効であり、借り手に対して拘束力を有し、電子署名によって締結された任意の通信は、借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って借り手に対して強制的に実行されることができる程度であることに同意する

手動で実行された元の署名が管理エージェントに渡されている場合.任意の通信は、紙のコピーおよび電子的なコピーを含む任意の複数のコピーで必要または便利な場合に実行されてもよいが、そのようなすべてのコピーは同じコピーである。疑問を生じないようにするために、本項に規定された許可は、送信、交付および/または保持のために、電子形態(例えば、PDF形式にスキャンされた)に変換された手動署名紙通信を使用または受け入れ、または送信、交付および/または保持するために、行政エージェントおよび各貸出者が使用するか、またはPDFフォーマットにスキャンされた手動で署名された紙通信を使用または受け入れることを含むことができるが、これらに限定されない。行政代理人および各貸手は、画像電子記録(“電子コピー”)の形態で任意の通信の1つまたは複数のコピーを作成することを選択することができ、副は、その人の通常の業務中に作成され、元の紙文書を廃棄するとみなされるべきである。すべての電子記録形式の通信は、電子コピーを含み、いずれの場合も原本とみなされ、紙記録と同等の法的効力、有効性、実行可能性を有するべきである。本明細書には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、行政エージェントがその承認された手順に従って明確に同意しない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れる義務がなく、また、上記の規定を制限することなく、(I)行政エージェントは、その電子署名を受け入れることに同意した, 行政エージェントおよび貸手は、これ以上確認することなく、借り手またはその代表によって提供されるといわれる任意の電子署名に依存する権利がなければならず、(Ii)行政エージェントの要求の下で、任意の電子署名の後、直ちに人工的に署名された元のコピーを有するべきである。本プロトコルの場合、“電子記録”および“電子署名”は、それぞれUSC第15章第7006条がそれらに与える意味を有し、時々修正することができる。

[ページの残りの部分はわざと空にしておく.]

上記の最初の署名の日から、双方は正式に許可された役人に署名を促し、本修正案を交付したことを証明した。

Ir衛星有限責任会社

Iridium Holdings LLC

Irdium Carrier Holdings LLC

Iridium事業者サービス有限責任会社

Ir星星座有限責任会社

By: /s/ Thomas J. Fitzpatrick

名前：トーマス·J·フィッツパトリック

役職：首席財務官

Iridium政務サービス

By: /s/ Thomas J. Fitzpatrick

名前：トーマス·J·フィッツパトリック

役職：Iridium Constellation LLC首席財務官、そのメンバー

ドイツ銀行ニューヨーク支店は

管理エージェントとして

差出人：

/s/ Philip Tancorra

名前：フィリップ·タンコラ

役職：総裁副

差出人：

/s/ Jessica Lutrario_

名前：ジェシカ·ルトラリオ

役職：アシスタント

添付ファイルA

改訂された信用協定

信用協定

そのうち

Irdium Holdings LLCは

持ち株会社として

Iridium Communications Inc

親としては

Irdium衛星有限責任会社は

借り手として

各種借出人

そして

ドイツ銀行ニューヨーク支店は

行政代理と担保代理として

_______________________________________

日付：2019年11月4日

日付が2020年2月7日の改正案第1号と期日が2021年1月20日の第2号改正案で修正され、期日が2021年7月28日の第3号改正案がさらに修正される

2022年12月8日の改正案第4号がさらに改正された

ドイツ銀行証券会社

バークレイズ銀行は

スイスの信用ローン融資有限責任会社

富国証券有限責任会社

そして

フランス興業銀行は

連合席の先頭手配人と連席簿記管理人を務める

カタログ

本信用協定日は2019年11月4日であり、デラウェア州の有限責任会社Iridium Holdings LLC(“ホールディングス”)、デラウェア州の会社(“親会社”)Iridium Communications Inc.，デラウェア州の有限責任会社(“借り手”)、本協定の時々の融資先及び行政代理と担保代理であるドイツ銀行ニューヨーク支店(“DBNY”)が署名した。本稿で用いたものと1節で定義したすべての大文字用語は，本稿ではその定義どおりに用いる.

W I TN E S E T H：

(A)借主が、以下の形態でクレジットを発行するように要請したことを考慮すると、(1)元金総額1，450，000，000ドルの本プロトコル項目の下での初期定期ローン、(2)本プロトコル項の初期循環ローンは、任意の時点での未返済元金総額が100，000，000ドル以下であること、(B)借主が、任意の時間に未返済の総金額が25，000，000ドル以下であることを明記するための証明書発行を要求している

貸手は借り手にこのような信用を提供することを望んでいるため、各開証行は本協定で規定した条項と条件に従って借り手及びその子会社に信用状を発行することを望んでいる。

そこで，現在，本プロトコルに掲載されている相互契約と合意を考慮して，本プロトコルの各当事者は契約を締結し，次のような合意を達成している

第1節定義と会計用語。

1.01定義の用語。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“2020追加定期貸金人”の意味は、第1号改正案が付与した意味と同じである。

“2020年追加定期融資”の意味は、第1号改正案が付与した意味と同じである。

買収された実体または事業“とは、(X)各買収によってHoldingsまたはHoldingsの制限された付属会社の資産(またはHoldingsまたはHoldingsの制限された付属会社と合併して組み込まれる者の資産)または(Y)任意のこれらの者の多数の株式を意味し、これらの資産は、それぞれの買収によってHoldingsの制限された付属会社(またはHoldingsまたはHoldingsとの制限された付属会社と合併および組み込まれなければならない)となる。

追加/代替サイクル引受金“は、第2.15(A)節に規定される意味を有するべきである。

“付加セキュリティファイル”は、9.12(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“追加B-1期約束”とは、追加のB-1期貸主の場合、修正案第2号の発効日にB-1期融資を提供することを約束し、金額は79，216，978.93ドルである。

“付加条項B-1貸主”とは、第2号修正案の署名ページにおいてB-1貸主であることが確認された者をいう。

“追加B-2期約束”とは、追加のB-2期貸主の場合、修正案第3号の発効日に289，848，131.94ドルに相当するB-2期融資を提供することを約束することを意味する。

“付加条項B-2貸方”とは、第3号修正案の署名ページでB-2貸方であることが確認された者を意味する。

“調整後統合流動資本”とは、いつでも合併流動資産から当時の合併流動負債を差し引くことを意味する。

“調整されたロンドン銀行同業借り換え金利”とは、任意の利息期間のロンドン銀行間同業借り換え金利ローンについて、その年率が(A)その金利期間のロンドン銀行間同業借り換え金利に(B)法定準備金金利を乗じたものに等しいことである。

調整期限SOFR“とは、任意の計算に関して、年利率が(A)のような計算された期限SOFRに(B)期限SOFRを加えて調整されることに等しいことを意味するが、このように決定された調整期限SOFRが下限未満であるべきである場合、調整期限SOFRは下限とみなされるべきである。

行政エージェント“とは、DBNYが任意の信用状ファイル(任意の付属文書を除く)の下で行政エージェントとしての識別を意味し、12.10節に従って指定された行政エージェントの任意の後継者を含むべきである。

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

誰の場合も、“付属会社”は、直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはその人と直接または間接的に共同で制御される任意の他の人を意味する。誰かが投票権のある証券の所有権、契約、または他の方法によって他の人の管理層および政策を直接または間接的に指導する権力を有する場合、その人は、別の人を制御するとみなされるべきである；しかし、行政エージェントまたは任意の貸手(またはその任意の関連会社)は、本合意、本プロトコルの下での信用拡張、またはこれに関連する行動のために、持株会社またはその任意の子会社の付属会社とみなされてはならない。

“エージェント側”は13.03(E)節で規定された意味を持つべきである.

代理人“とは、管理代理人、付属代理人、信用状文書に規定されている上記のいずれかの区分代理人または協理代理人、および先頭手配人を意味する。

総引受金“とは、すべての貸主のいつでも循環引受総額を意味する。

“総リスク”とは、いつでも、(A)すべての循環融資の未償還総額に(B)信用状リスクの総和を加えたものであり、各リスクはその時点で決定される。

“プロトコル”とは、いつでも修正、修正および再記述、修正、補足、延長、または更新することができる本クレジットプロトコルを意味する。

“第1号改正案”とは，本協定の第1号改正案であり，期日は2020年2月7日であり，持ち株会社，借り手，付属保証人，2020年追加定期貸金先，行政エージェント，担保エージェントからなる。

“第1号改正案発効日”の意味は、第1号改正案が付与した意味と同じである。

“第2号改正案”とは，本協定の第2号改正案であり，期日は2021年1月20日であり，持ち株会社，借り手，付属保証人，貸金先(付加用語B−1貸主を含む)，行政エージェントと担保エージェントの間である。

“第2号改正案発効日”の意味は、第2号改正案が付与した意味と同じである。

“第2号改正案”は第2号改正案に与えられた意味を持つ。

“第3号改正案”とは、本協定の第3号改正案を意味し、期日は2021年7月28日であり、持株会社、借り手、付属保証人、貸金先(付加用語B-2貸主を含む)、行政代理、担保代理に関する。

“第3号改正案発効日”の意味は、改正案第3号が付与した意味と同じである。

“第3号改正案”には、第3号改正案が付与された意味がある。

“第4号改正案”とは，本協定の第4号改正案であり，期日は2022年12月8日であり，持ち株会社，借り手，付属保証人，行政代理人からなる

“改正案第4号施行日”の意味は、改正案第4号に付与された意味と同じである。

“付属借主”は、第2.21(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“補助開始日”とは、任意の補助融資について、初めて補助融資を提供する日を意味する(循環融資満期日の前の営業日まで営業日でなければならないが、その営業日は含まれていない)。

“付属承諾”とは、任意の付属貸主および任意の付属融資について、第2.21節に従って時々同意する(前提条件を満たすか否かにかかわらず)付属融資項目の下で提供される最高利用可能なドルの金額を意味し、その金額が本協定または付属融資に関連する付属文書に従ってキャンセルまたは減少されない限り、付属約束の総額が発生したときの25，000，000ドルを超えてはならないことを前提とする。

付属文書“とは、付属融資条項に関連するか、または付属融資条項を証明する各文書または文書を意味する。

付属ローン“とは、(A)任意の貸越、自動支払い、小切手引き出しおよび/または他の経常口座ローン、(B)任意の同日または短期ローン、(C)任意の外国為替ローン、(D)任意の信用証、担保および/または担保融資、(E)任意の派生商品を意味する

および/または(F)持株および制限された付属会社の業務に関連して必要とされる可能性のある任意の他の融資または財務融資を受け、それぞれの場合において、関連付属融資者が第2.21節に従って同意する。

“補助貸主”とは、第2.21節に従って補助融資を提供する1人当たりの貸主(または貸手の付属機関)を意味する。

“未清算付属融資”とは、任意の付属貸金人及び当時有効な任意の付属融資について、当該付属貸金の下で次の未清算金の合計(当該付属貸金人によって計算される)：A)各貸越ローン及び即時短期ローン手配によって借りられた元金に基づいて、任意の利用可能なクレジット残高を差し引くこと、(B)当該付属手配に基づいて提供又は発行された各担保書、債券及び信用証の額面を差し引くことを意味する。(C)任意の派生ツールの下で付属融資者のすべての債務純額を借り、および(D)付属融資によって提供される他のタイプの融資に基づいて付属融資者が負担する総リスク(利息および同様の費用を含まない)の総リスクに公平に相当し、各場合は、その付属融資者によってその正常な銀行慣行および付属文書に関する条項に従って合理的に決定される。

“反腐敗法”とは、借り手又はその任意の子会社、又は賄賂又は腐敗に関連する任意の司法管轄区に適用されるすべての法律、規則及び条例を意味し、“海外腐敗防止法”を含むが、これらに限定されない。

“適用承諾料率”とは、(A)第9.01(E)節の開始または後の第1の完全会計四半期に、第9.01(E)節に財務諸表と関連するコンプライアンス証明書を交付する前に、年間率が0.50%に等しく、(B)その後、いずれかの日の年率が以下の規定の年間適用率に等しく、行政代理がその日までに第9.01(E)節で受信した最新のコンプライアンス証明書に基づいて規定された総合第1留置権正味レバー率によって決定されることを意味する

第1留置権純レバー率の変化による適用承諾料率の任意の増加または減少は、第9.01(E)条に従って適用されるコンプライアンス証明書が交付された日から最初の営業日から発効しなければならない。ただし、第9.01(A)節又は第9.01(B)節のいずれかの四半期又は年次財務諸表の交付が要求されていない(又は第9.01(E)節に基づいて当該財務諸表に関連するコンプライアンス証明書の交付が要求されているが交付されていない)日の後の任意の時間には、その日直後の第1営業日から当該財務諸表の直後の第1営業日(又は遅い場合)までは、合併第1留置権正味レバー率(X)を考慮しない場合に適用される。(Y)違約イベントが発生し、継続している場合、(Y)多数の貸手によって選択されたすべての循環引受総額のすべての部分がいつでも送達される(Y)。

本定義または本プロトコルの他の部分には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、管理エージェントに提出された任意の適合性証明書に規定されている総合第1の保有権正味レバー率が任意の理由で正確ではなく、その結果、貸手が任意の期間に受信した利息または費用が、適用される承諾料料率に基づいていると判断された場合、総合第1の保有権正味レバー率を正確に決定する際に適用されるべき金利よりも低い場合、本プロトコルのすべての目的について、コンプライアンス証明書によってカバーされる期間内に発生する任意の日の適用承諾料料率は、期間中に正確な総合第1の留置権正味レバー率に基づく関連パーセンテージとして遡るべきであり、借り手は、総合第1の留置権正味レバー率を誤って計算するために、期間中にこれまでに支払われた利息または費用の任意の差額を計算し、その期間の利息または費用の支払いを要求する際に満了して支払うべきであるとみなされるべきである。しかし、上記の規定にもかかわらず、第11.01(E)項に記載の違約事件が借り手に発生していない限り、この差額は行政代理が書面要求を出してから5営業日以内に満了して支払うべきであり、当該5営業日が満了する前に、未払いによる違約とみなされてはならない。

“適用されるECF早期返済率”は、いつでも50%を指すべきである。しかし、ECF前払い率が適用される財政年度最終日の総合第1留置権正味レバー率を計算する場合(この計算は、任意の必要な償還または減額に対応する(財政年度に提出された上級者証明書に基づいて第9.01(E)節に記載されているように)形式的効力を有する)(I)4.00：1.00以下であるが、3.50：1.00より大きい場合、適用されるECF前払い率は、25%および(Ii)が3.50：1.00以下に変更されなければならない。適用されるECFの事前返済率は0%に変更されなければならない。

“適用される増加した定期融資利差”とは、第2.15節に従って任意の新たな増分定期融資が発生した場合のいずれかの当時返済されていないB-2期融資、又は許容される同等の融資又は同等に基づいて保証される定期融資形態の債務が発生した場合に、担保貸方が第10.04条第(Vi)又は(Xxix)項に基づいて生じる義務の留置権に対して、新たな部分をいう。同等の権益ローンを許可するか、または条項10.04(Vi)または(Xxix)に従って発生したこのような債務は、その有効収益率が、そのようなB-2期ローンに適用される有効収益率よりも0.50%以上高い、すなわち、行政エージェントと借り手の善意(および行政エージェントによって融資者に通知される)によって共通に決定された年保証金(百分率で表される)を構成し、当時の既存のB-2期ローンに適用される有効収益率が(I)このような新しい増分定期融資に適用される有効収益率に等しくなるようにする。平価ローンまたは第10.04(Vi)または(Xxix)条に基づいて発生した債務から(Ii)0.50%を差し引くことを許可する。行政エージェントと借り手は“適用される増加した定期融資利差”の毎回の共同決定が決定的であり，明らかな誤りのないすべての貸主に対して拘束力を持つべきである.

“適用保証金”とは、(A)任意の期限B-2ローンに対して、(I)Libo RateSOFRローンに対して、(Ii)基本金利ローンに対して、(Ii)毎年1.50%であること、(B)任意の初期サイクルローンについて、(X)9.01(E)節の決算日以降に開始される第1の完全会計四半期までの財務諸表および関連する適合性証明書の交付、(I)Libo RateSOFRローンの年金利3.75%、および(Ii)基本金利ローンおよびその後の2.75%の年利を意味する。いずれの日の各初期サイクルローンの毎年適用割合は、行政エージェントがその日前に第9.01(E)節で受信した当時の最新のコンプライアンス証明書に規定されている総合第1留置権正味レバー率を参照することによって決定される関連する見出しの下に列挙される

第1留置権純レバー率の変化による適用利益率の増加または減少は、第9.01(E)条に従ってコンプライアンス証明書が交付された日から最初の営業日から発効しなければならない。ただし、第9.01(A)節又は第9.01(B)節のいずれかの年度又は四半期の財務諸表の交付が要求されていない(又は第9.01(E)節に基づいて当該財務諸表に関連するコンプライアンス証明書の交付が要求されているが交付されていない)日の後のいずれの時間であっても、その日直後の第1営業日から当該財務諸表の直後の第1営業日(又は遅い場合には、当該財務諸表の直後の第1営業日まで)は、総合第1保有権正味レバー率(X)を考慮しない場合に適用される。このような財務諸表に関連するコンプライアンス証明書)、または(Y)違約イベントが発生し、継続している場合、(Y)その時間に適用部分に応じて多数の貸手によって選択されたときに交付される。

任意のバッチローンの適用保証金は、(I)増分ローンが既存のバッチに増加した場合、その既存のバッチの適用保証金と同じであり、(Ii)適用される増分修正案に規定されているように、他の場合でなければならない。しかし、任意の漸増定期ローン又は定期ローンの発生を許可して新たな適用増加定期ローン金利差を決定する日及びその後、B-2期ローンの適用保証金は、(X)このタイプのB-2期ローンの適用増加定期ローン金利差及び(Y)前記第(X)項なしに他の方式で決定されたB-2期ローンの適用保証金のうち高い者を基準とする。再融資定期融資の適用保証金のいずれかは、適用される再融資修正案の規定に適合しなければならない。いずれかの延長された定期融資及び延長された循環引受金の適用保証金は、適用される延期改正案の規定に適合しなければならない。

本定義または本プロトコルの他の部分には逆の規定があるにもかかわらず、管理エージェントに提出された任意の適合性証明書に規定されている総合第1の保有権正味レバー率が任意の理由で正確ではなく、その結果、貸金者が任意の期間に受信した利息または費用に基づく適用保証金が、総合第1の保有権正味レバー率を正確に決定する際に適用されるべき利益率よりも低いと判定された場合、本プロトコルのすべての目的について、コンプライアンス証明書がカバーする期間内に発生する任意の日の適用保証金は、その期間に基づく正確な総合第1の留置権正味レバー率の関連百分率に基づいて遡るべきであり、借り手は、総合第1の留置権正味レバー率を誤って計算するために、期間中にこれまでに支払われた利息または費用の任意のノッチについて、その期間の利息または費用の支払いを要求する際に満了して支払うべきであるとみなされるべきである。しかし、上記の規定にもかかわらず、第11.01(E)項に記載の違約事件が借り手に発生していない限り、この差額は行政代理が書面要求を出してから5営業日以内に満了して支払うべきであり、当該5営業日が満了する前に、未払いによる違約とみなされてはならない。

承認された電子プラットフォーム“は、第13.03(D)節に規定される意味を有するべきである。

承認基金“とは、その通常の業務中に銀行融資および同様のクレジット延長の発行、購入、保有または投資に従事し、(A)既存の融資者、(B)既存の融資者の関連者、または(C)既存の融資者のエンティティまたはその関連者によって管理される任意の人(自然人(または自然人の持ち株会社、投資ツールまたは信託、または自然人の主要な利益のために所有および経営)を意味する。

資産売却“とは、第10.02(Ii)、(X)、(Xii)(B)または(Xii)(D)条に従って、Holdingsまたは任意の制限された付属会社によって、すべてまたは任意の一部の財産または資産を売却、譲渡またはその他の方法で処分すること、またはHoldingsまたは任意の制限された付属会社による任意の販売後借戻し取引(ただし、第10.02(Xxii)(D)条については、当該財産の売却、処分または貢献は、当該等の売却、処分または出資の財産構成担保の範囲内でのみ資産売却を構成することを意味する)。

譲渡および仮定“とは、実質的に添付ファイルK(適切に記入された)の形態または行政エージェントおよび借り手が受け入れ可能な他の形態(電子プラットフォームを使用して生成された電子記録を含む)の譲渡および仮定を意味する(借り手の承認は、無理に抑留されてはならない、遅延されてはならない、または追加条件)。

“オークション”は，2.19(A)節で規定された意味を持つべきである.

“オークション管理人”は，2.19(A)節で規定される意味を持つべきである.

“監査された財務諸表”は、第6.11節に規定する意味を持たなければならない。

“利用可能金額”とは、任意の日付(“確定日”)を意味し、以下に相当する

(A)重複しない金額：

(I)(A)(X)79，500，000ドルおよび(Y)25%LTM総合EBITDAプラス(B)累積残存超過キャッシュフロー金額のうち、両者の中で大きい者；

(Ii)借り手が締切日以降に受領した現金収益純額総額及び現金以外の財産の公平時価(A)その普通株式資本としての出資(当該親会社がその株式を発行又は売却して得られた収益を含む任意の直接又は間接親会社がその普通株式を発行又は売却して得られた収益を含む。)(W)に示す持分出資、(X)不適格株式を除く。(Y)持株会社の制限された子会社に売却された持分、又は任意の管理層持分計画又は株式オプション計画又は任意の他の経営層又は従業員福祉計画又は任意の親会社又はその子会社の合意に従って売却された持分、又は(Z)払込金額)又は(B)借主者の株式(不適格株及び制限された子会社への株式売却を除く)を発行又は売却するが、本合意下の任意の他のバスケット又は例外の場合には適用されない。番号をつける

(Iii)借主の不適格株又は借り手の債務証券の発行又は売却(制限された付属会社への発行又は売却された不適格株又は債務証券を除く)から得られた現金純収益総額の100%は、いずれの場合も変換または交換されている

借り手または任意の直接的または間接的な親会社(不適格株を除く)

(Iv)持株会社又はその制限された付属会社は、(A)売却又は処分(持株会社又はその制限された付属会社を除く)から投資して得られた現金収益総額及び現金以外の財産の公平な市価を売却又は処分し、売却又は処分の売却又は処分は、使用可能な金の運用及び任意の者(持株又はその制限された付属会社を除く)から持株会社及び制限された付属会社への償還、買い戻し及び償還等の投資に依存する。および(B)締め切り後に行われた投資によって得られたリターン、利益、割り当てまたは同様の金額であり、均等なリターン、利益、割り当てまたは同様の金額の許可性は、使用可能な金額に依存するが、これらの金額は、この期間の総合持株純収入に他の方法で計上されていない範囲を制限する

(V)制限されていない付属会社が、締め切り後に使用可能な金額に依存して制限された付属会社として指定されている場合、または持株会社または制限された付属会社と合併または合併した場合、またはその資産を持株会社または制限された付属会社に譲渡または譲渡した後、持株会社または制限された付属会社として清算された場合、そのように指定または合併された制限されていない付属会社に関連するいかなる債務またはそのように譲渡または譲渡された資産に関連するいかなる負債を差し引いた後、持株会社の当該付属会社における投資の公平な時価(または譲渡または譲渡された資産は、どの者にも適用される)。この子会社を非限定的な子会社として指定し、利用可能な金額に完全に依存しない投資を構成する範囲では、利用可能な金額に依存したこのような投資部分に比例する割合で、公平な市場価値で計算される)。番号をつける

(6)利益剰余金の減少

(B)以下の金額：

(I)期限または後、決定日または前に、持株会社および制限された子会社が、第10.03(Xiv)節に従って支払われたすべての配当金の総額；

(Ii)期限または後、決定日または前に、持株会社および制限された付属会社が第10.05(Xviii)節に基づくすべての投資総額；および

(Iii)第10.07(I)(B)(I)節に従って、締め切り当日または後、および決定日当日または前に、第10.07(I)(B)(I)節に従って返済、買い戻し、償還または失敗した債務の総額。

利用可能なクレジット残高“は、任意の付属融資の場合、付属融資の任意の付属借り手の任意の口座上のクレジット残高を意味し、付属融資者は、付属融資を提供するが、これらのクレジット残高は、付属融資者によって付属融資の下で借りられた任意の付属借り手によって自由に相殺することができる。

“利用可能ベース期間”とは、任意の確定日まで、その時点の基準(適用するように)について、(X)その基準が定期金利である場合を意味する

基準(またはその構成要素)は、本プロトコルに従って計算された利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算された任意の利息支払期間に使用されてもよく、基準に従って計算された利息を支払うための任意の頻度を決定するために使用されてもよく、場合によっては、その日まで、質問を免除するために使用されてもよく、2.23(D)節に従って“利子期間”の定義から削除された基準の任意の期限は含まれていない。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規則、条例または要求を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正されている)と、不健全または破産銀行の解決に関連する他の任意の他の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“破産法”は11.01(E)節で規定された意味を持つべきである。

“基本金利”とは、いずれの日においても、(A)当日有効なNYFRB金利(負の値であれば0.00%とみなされる)に1%の2分の1を加え、(B)DBNYが時々公表している当該日の有効金利がその“最優遇金利”であること、および(C)ロンドン銀行の同業借り上げ金利の調整後のLibo金利のうち最高者の年利率であり、当該ローンの1ヶ月利息期間はその日から(またはその日は営業日ではなく、すなわち直前の営業日)に1.00%加算されることを意味する。しかしながら、本定義の場合、任意の日の調整されたLibo金利は、午前11時頃のLibo画面金利(またはLibo画面金利がその1ヶ月の利息の間に使用できない場合、補間金利)に基づくべきである。ロンドン時間のこの日の調整後の期限SOFRは1カ月であり，この日に発効して1.00%を加えた。“最優遇金利”、NYFRB金利、または調整されたLibo RateTerm Sofrの変化による基本金利の任意の変化は、それぞれ“最優遇金利”、NYFRB金利、または調整されたLibo RateTerm Sofrのこのような変化の発効日から発効しなければならない。本項2.16節により基本金利を代替金利として使用する場合、基本金利は、上記(A)及び(B)の項の大きいものとし、上記(C)の項を参照することなく決定しなければならない。“最優遇金利”は、DBNYが様々な要因(DBNYのコストおよび期待収益、一般経済状況、および他の要因を含む)に基づいて設定された金利であり、いくつかのローン定価の基準点として使用され、これらのローンの定価は、公表された金利である可能性があり、公表された金利よりも高いか、または下回る可能性がある。DBNYが発表したこの金利の任意の変化は、変更の公告において指定された寄り付き日に有効になる。

“基本金利借入”とは、どの借金についても、このような借金を構成する基本金利ローンのことです。

“基準金利ローン”とは、借り手が基準金利を発生または転換する際に基準金利に基づいて計上されていると指定またはみなされる各ローンを意味する。

“基本金利用語SOFR決定日”は、“用語SOFR”定義に規定された意味を有する

“基準”は、最初は用語SOFR参照レートを意味し、用語SOFR参照レートまたはそのときの基準について基準変換イベントが発生した場合、“基準”は、以前の基準金利の代わりに2.23(A)節に従って適用された基準置換を意味する。

基準置換“とは、任意の基準変換イベントについて、適用可能な基準置換日のために管理エージェントによって決定されることができる以下の順序に列挙された第1の代替案を意味する

(A)(I)毎日簡易SOFRおよび(Ii)0.10%または

(B)(I)行政エージェントおよび借り手によって選択された代替基準金利であり、借り手は、(A)任意の代替基準金利の選択または提案、または政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(B)任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行を十分に考慮して、当時のドル銀団信用手配の現行基準、および(Ii)関連基準代替調整の代わりに基準金利を決定する。

上記(A)または(B)項に基づいて決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコルおよび他のクレジット伝票については、基準置換は下限とみなされる。

基準置換調整“とは、置換当時の基準、利差調整、またはそのような利益調整を調整されていない基準で置換するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、行政エージェントおよび借り手によって選択され、適切に考慮される(A)任意の選択または提案された利差調整、または関連政府機関によって適用される調整されていない基準でそのような基準を置換するために、または(B)任意の発展または当時盛んに行われていた決定された利差調整のための市場慣行を計算または決定するための方法を意味する。またはその時点でドル建ての銀団信用スケジュールの適用非調整基準の置換のために、等利差調整の方法を計算または決定する方法。

基準交換日“とは、そのときの基準に関連する以下のイベントのうち最も早く発生しなければならない管理エージェントによって決定された日時を意味する

(A)“基準移行イベント”の定義(A)又は(B)項の場合、(I)本明細書で言及されている公開声明又は情報の公表日および(Ii)基準の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日；または

(B)“基準移行イベント”定義第(C)項については、規制当局が、基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者が代表的でない第1の日を決定して発表することを意味するが、このような代表性は、参照された最新の声明または出版物を参照して決定されるであろう

(C)項では、その日においても、基準(又はその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続ける。

疑問を生じないために、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、“基準交換日”は、当該基準(又は基準の公表された部分を計算するための)のすべての当時利用可能なTenor(又はその計算で使用される公表された部分)の適用イベントが発生したときに発生するとみなされる。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(A)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報によって、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表の際に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(B)監督管理者が基準の管理人(または基準を計算する際に使用される公表された構成要素)、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者が管轄権を有する破産管理者、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または処分権限を有する裁判所またはエンティティによる公開陳述または資料発行。基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

(C)規制機関が、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者による公開声明または情報を発行し、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能なテナントが代表的でないことを宣言するか、または指定された将来の日付まで代表性を持たないことを宣言する。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準利用不可期間”とは，(A)基準交換日が発生したときからの期間(あり)であり，このとき基準交換がなければ本プロトコル項の下と第2.23節に規定する任意の信用証伝票のすべての目的について当時の基準を置き換える場合，および(B)基準置換が終了して本プロトコル項下のすべての目的と第2.23節のいずれかの信用状伝票に従って当時の基準を置き換えたときである

“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。

“実益所有権条例”とは、“連邦判例編”第31編1010.230節を意味する。

福祉計画“とは、(A)ERISAタイトルIによって制約された”従業員福祉計画“(ERISAでの定義)、(B)規則4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産がそのような任意の”従業員福祉計画“または”計画“を含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISAタイトルIまたは規則第4975節の目的による)を意味する。

“取締役会”とは、(A)1つの会社、その会社の取締役会、またはその正式な許可が取締役会を代表して行動する任意の委員会を意味し、(B)組合については、その組合の一般的なパートナーの取締役会を意味し、(C)有限責任会社については、その会社の1人または複数の管理メンバーまたは管理メンバーからなる任意の制御委員会を意味し、(D)任意の他の者については、同様の機能を実行する当該人の取締役会または委員会を意味する。

“借り手”は、本契約の前文に規定されている意味を持たなければならない。

“借り手材料”は、13.03(D)節に規定する意味を持たなければならない。

“借入”とは、ある特定の日(またはその日の1つまたは複数の転換のため)に同じロットの融資を承諾したすべての貸主が同じバッチローンに基づいて借り入れた同じタイプのローンを意味し、Libo RateSOFRローンについては、その利息期限は同じであるが、第2.01(C)節に基づいて生成された任意の増分ローンは、第2.15(C)節および第2.15(C)節の要求に従ってこのような増量ローンの当時の未返済部分ローン(例えば、有)の関連借款の一部を増加させるものとみなされる。

“営業日”とは、(I)以下(Ii)項に記載する以外の任意の目的、土曜日、日曜日およびニューヨーク市法定休日以外の任意の日、または法律または他の政府行動許可または銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味し、(Ii)Libo金利ローンに関連するすべての通知および決定および元金および利息の支払いに関する任意の日は、上記(I)項で述べた“営業日”であり、ニューヨークまたはロンドン銀行間欧州ドル市場における銀行間取引の日でもある。

“資本支出”とは、誰にとっても、その人が米国公認会計原則に基づいて資本化を要求するすべての支出と、その人が発生した資本化賃貸債務の金額(重複しない)を意味する。しかし、資本支出には、(I)ライセンス買収に関連する購入価格、(Ii)既存機器と旧交換で同時に購入された機器の購入価格、(Ii)既存機器と旧交換で同時に購入された機器の購入価格、その購入価格の合計金額が、当該装置の売り手がその時点で旧交換されている当該既存設備で提供されているクレジットから差し引かれている限り、(Iii)所有者が返済した範囲内でリース改善のための支出が含まれてはならない。(Iv)貸手またはその制限された付属会社以外の任意の者によって実際に支払われる支出は、クレジット者またはその制限された付属会社は、そのような第三者または任意の他の者のために直接的または間接的に提供または間接的に提供されるか、または任意の代価または金銭的義務を招くものではない(その期間の前、期間または後にかかわらず)、および(V)勘定を決済するために請求される財産、工場および装置。

“資本化賃貸債務”とは、誰にとっても、米国公認会計原則に基づいて当該個人の帳簿上の資本化を要求する当該個人のすべてのリース債務を指し、いずれの場合も米国公認会計原則に基づいて債務として入金された金額で計算される。

“現金を上限とした利用可能な増量金額”は、“増量金額”という言葉の定義における意味を持たなければならない

“現金担保”とは、行政エージェントまたは開証行(例えば、適用される)および循環貸金人の利益のために、現金または現金等価物(行政エージェントおよび適用可能な開証行が合理的に受け入れられる場合)または預金口座残高(適用可能な信用証債務で価格化された1つまたは複数の通貨である場合)または預金口座残高(行政エージェントまたはそのような現金担保から利益を得る開証行が別の約束がある場合を除く)の質抵当および信用証担保口座に入金するか、または行政代理人または開証行に交付される場合、または、そのような担保から利益を受ける行政代理人または開証行が自己決定する場合、同意することを意味する。第2.17(J)節の規定によれば、他の信用支援(適用開証行が満足する信用状を有するか、又は適用開証行に基づいて許容可能な別の合意を含む再発行とみなされる)は、貸主として上記いずれか1項の信用状リスク又は資金提供に参加する義務の担保として(場合により定める)。“現金担保”は、前述に関連する意味を有し、このような現金担保および他の信用支援の収益を含むべきである。

“現金等価物”とは、

(I)ドル、カナダドル、ポンド、ユーロ、欧州連合の任意の加盟国の通貨、または任意の外国子会社については、通常の業務中に時々保有する現地通貨を意味する

(Ii)欧州経済地域またはカナダの任意のメンバーまたはその任意の機関またはツールの随時販売可能な直接債務、またはその国の完全信用および信用によって無条件に保証された債務であり、債務を取得したときに、ムーディーズまたはスタンダードAA-少なくともAa 3(または同等レベル)の信用格付けを有する

(Iii)米国の任意の州またはその任意の政治的区画またはその任意のツールによって発行された、州の完全信用および信用によって保証された販売可能な一般的な債券であり、債券を取得したとき、ムーディまたはスタンダードの信用格付けは、少なくともAa 3(または同等レベル)である

(4)米国政府または米国政府の任意の機関または機関によって発行された、または米国政府またはその任意の機関または機関によって発行された、または米国政府の任意の機関または機関によって直接かつ十分に保証または保証された債務または債務の任意の他の証拠であり、この場合、その満期日は購入日から24ヶ月を超えてはならない

(V)取得日から24ヶ月以下の期間の預金証および欧州ドル定期預金、期限が24ヶ月以下の銀行引受為替手形および隔夜銀行預金は、それぞれの場合、本契約の任意の融資先または任意の商業銀行または信託会社、または任意の銀行持ち株会社の主要銀行付属会社に入金され、その長期無担保債務格付けは、少なくとも“A”またはムーディーズの“A 2”または同等の格付けである

(6)上記(5)項に記載の資格を満たすいずれの金融機関と締結された、期限が30日を超えない買い戻し義務は、上記(4)項及び(5)項に記載のタイプの証券を対象とする

(Vii)法人または他の人(借り手の共同会社を除く)によって発行された商業手形または変動金利手形または固定金利手形であり、これらの手形または手形は、ムーディーズまたはスタンダードから取得可能な2つの最高格付けのうちの1つを有し(または任意の場合、ムーディーズまたはスタンダードは、これらの債務を格付けしてはならず、別の国際認可格付け機関の格付けに合理的に等しい)であり、いずれの場合も、債務を取得した日後24ヶ月以内に満了する

(8)資産の少なくとも95%が、本定義第(1)~(7)項に記載の種類の現金等価物を構成する通貨市場基金；

(Ix)ムーディーズまたはスタンダードがA-2(または同等の格付け)以上の信用格付けを与えた者によって発行された債務または優先株(例えば、ムーディーズまたはスタンダードは、買収日後24ヶ月以内に満期となる他の国際認可格付け機関の格付けと合理的に同等であってはならない)

(X)買収の日から平均満期日が12ヶ月以下の通貨市場基金の投資であり、通貨市場基金の信用格付けがP-1(または同等格付け)であるか、またはA-1(または同等格付け)と評価されるか(または任意の場合、ムーディーズおよびスタンダードがこれらの債務を格付けしない場合、別の国際認可格付け機関の合理的な同値格付け)；および

(Xi)任意の外国附属会社の投資又はアメリカ合衆国以外の国で行われる投資については、上記第(I)~(X)項に記載されている当該外国附属会社の所在国又は当該等投資を行う国で慣用的に使用されている期限及びクレジット要素を組み合わせた他の投資。

上記の規定にもかかわらず、現金等価物は、上記(I)項に記載された通貨以外の通貨建ての金額を含むべきであり、このような金額が可能な場合には、できるだけ早く第(I)項に記載された任意の通貨に両替され、いずれにしても、そのような金額を受信してから10(10)営業日以内に両替されなければならない。

CERCLAは1980年の“総合環境応答，補償，責任法”を指し，この法案は改正され，その後時々改正される可能性があり，“米国法”第42編第9601条以降の規定を参照されたい。

“フルオロクロロカーボン”とは、持株会社の子会社を意味し、守則第957条にいう“統制された外国会社”である。

“法律変更”とは、締め切り後、または任意の貸主の場合、その貸主が本契約当事者となるより遅い日付の後に、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の法律、規則、条例または条約の解釈または適用の任意の変化、または(C)任意の貸主または開証行(または第2.10(B)項の場合、その貸手の任意の融資事務所またはその貸主または開証行の持ち株会社)によって遵守される場合を意味する。どの政府当局がその適用日後に提出または発行した任意の要求、基準、または命令(法的効力があるかどうかにかかわらず)。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”およびその下または関連して発表されたすべての要求、ルール、基準または命令、および(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国監督管理機関によって発行されたすべての要求、ルール、基準または命令は、いずれの場合も根拠となる

バーゼル協定IIIは、その公布、通過、または発行日にかかわらず“法的変更”とみなされるべきである。

以下の場合、“制御変更”は発生するものとみなされる

(A)任意の者又は“団体”(取引日に施行される“取引法”第13 d-3及び13 d-5条に示す範囲内)であるが、当該人及びその付属会社の従業員福祉計画、並びに受託者、代理人又は他の受信者又は管理人の身分で行動する任意の個人又はエンティティは、持株会社の発行及び未償還持分に代表される総投票権の35%以上に相当する持分の実益所有権を直接又は間接的に取得しなければならない

(B)“支配権変更”(または同様のイベント)は、(I)契約および(Ii)第10.04(Xxvii)または(Xxix)条で許可された任意の再融資手形、再融資定期融資、再融資循環融資または債務の最終合意の下で発生しなければならず、本項(Ii)項のいずれの場合も、一連の再融資手形または他の債務の未償還元金総額が敷居を超える

(C)持株会社は、借入者の100%の株式を直接または間接的に所有することを停止しなければならない。

この定義又は取引所法案第13 d-3条のいずれかの規定に相反する規定があっても、任意の個人又は“グループ”は、当該個人又は“グループ”によって株式又は資産購入プロトコル、合併プロトコル、オプションプロトコル、承認株式証プロトコル又は同様のプロトコルに従って買収される持分を所有しているとみなされてはならず、当該合意に予想される取引に関連する持分買収が完了するまでは、当該合意に予想される取引に関連する持分買収が完了するまで、資本金を所有してはならない。

“締め切り”とは、2019年11月4日を意味します。

“決算日再融資”とは、既存の信用協定に基づいて、決算日に未返済債務を返済することをいう。

各循環貸主にとって、“終了日循環引受”とは、“終了日循環引受”というタイトルの欄の直下の付表2.01において、その循環貸主名に対する額を意味する。締め切り日に存在する回転引受金の総額は1億ドルでなければならない。

“税法”とは時々改正された1986年の国内税法を指す。

担保“とは、任意の保証文書(任意の追加の保証文書を含む)に従って付与された(または付与されたと主張する)任意の保証権益のすべての財産(不動産、非土地財産、または他の財産を含む)を意味し、”担保合意“に記載されたすべての”担保“を含むが、いずれの場合も、”担保“という言葉は、いかなる除外された担保も含まない。

担保代理人“とは、担保債権者の担保代理人として証券書類に基づいて指定された付属会社又は支店を介して行動するDBNYを意味し、第12.10節により指定された担保代理人の任意の相続人を含まなければならない。

承諾“とは、(A)任意の循環貸主に対する、循環保証、再融資循環約束、追加/代替循環約束、または任意の延長された循環承諾、(B)初期定期融資承諾、B−1期約束、B−2期約束、延長融資期間約束、再融資定期融資承諾、または増分定期融資承諾、(C)各開証行に対するLC約束を意味する。

“承諾料”は，4.01(A)節で規定された意味を持つべきである.

“商品取引法”は時々改正された商品取引法(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。

“適合性証明書”は，9.01(E)節で規定される意味を持つべきである.

“適合変更”とは、使用または管理用語SOFRまたは使用、管理、採用または実施のいずれかの基準代替時に、任意の技術、行政または操作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、または任意の類似または同様の定義(“利子期間”を増加させる概念を含む)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払い、変換または継続通知の時間および頻度の変更を意味する。期限の適用性と長さ、第2.11節の適用性および他の技術、行政または操作事項)行政エージェントが決定することは適切である可能性があり、そのような任意のレートの採用および実施を反映して、または行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で料金を使用および管理することを可能にすることが可能である(または、行政エージェントがその市場慣行の任意の部分を採用することが行政上不可能であると決定した場合、または行政エージェントがそのようなレートを管理する市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定した本プロトコルおよび他の信用文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方法)

“合併流動資産”とは、親会社、持株会社および制限された付属会社のいつでも合併流動資産(現金および現金等価物を除く、収入または利益に基づく当期または繰延税項に関する金額を指すが、販売すべき資産の保有、本協定で許可される第三者融資、退職金資産、繰延銀行費用およびスワップ契約は含まれておらず、いずれの場合も非現金項目を代表し、米国公認会計原則に基づいて資本再構成会計または購入会計を適用する(どのような状況に応じて、任意の買収が完了したかに依存する)による調整の影響)。

合併流動負債“とは、親会社、持株会社、および制限された子会社の任意の場合の合併流動負債(本契約の下の任意の債務の現在部分、任意のスワップ契約のスワップ終了価値、計上すべき任意の他の長期債務の現在部分、支払利息支出の課税項目(満期および未払い利息支出を含まない)、収入または利益の当期または繰延税項に基づく課税項目、再編準備金に関連する任意のコストまたは支出の課税項目(総合EBITDAを計算する際に計上可能な任意のコストまたは支出)、年金負債の現在部分、繰延収入、延収入、延在収入を意味する。ホストアカウント残高、未払い収益および販売対象資産に関連する負債、任意のクレジット債務または循環ローンまたは付属残高、任意の他の循環クレジットスケジュールの下のクレジット債務または循環ローン

その他の長期負債および買収が完了した任意の買収応用資本再構成会計または購入会計(場合によって決まる)に対して米国公認会計原則に基づいて調整する影響)。

“合併減価償却および償却費用”とは、誰にとっても、(1)未確認の以前のサービス費用および年金その他の退職後の福祉に関する精算損益および(2)無形資産の償却(回転費用、営業権および組織コストに限定されないが含まれるが含まれる)を含む任意の期間の償却および償却費用の総額を意味する(このような調整が将来の任意の期間の現金支出の課税または準備金でない限り、このような調整は含まれない)。いずれの場合も、当該人及びその制限された付属会社は、米国公認会計原則に基づいて合併に基づいてその期間内である。

“総合EBITDA”とは、誰にとっても、その人のその期間の総合純収入を意味し、加えて(重複しない)：

その人またはその人を代表する任意の直接的または間接的な親の管理費、取締役会、監督費、相談費、取引費および相談費(停止費を含む)および関連する賠償、料金および費用の額は、総合純収入を計算する際に控除される範囲内である

二.任意の取得または他の投資に関連して生成された、その人およびその制限された付属会社によって、時価ベースの調整を含む任意の時価計算を含む、その間に支払われるか、または計算されるべき利益債務は、これらの総合純収入を計算する際に控除された

三.その人の任意の未来、現在または以前の取締役、その高級管理者、従業員、マネージャー、コンサルタントまたは独立請負者が所有する持分の期間、加速または支払いに関連するすべての支払い、費用、コスト、費用、計算すべきまたは準備金、およびその人またはその人の任意の直接または間接親会社の普通株式保有者への支払いに関連するすべての損失、費用および支出、これらの損失、費用および支出は、その人の持分所有者への任意の分配に関連するか、またはそのような分配を行うときに持分者であり、その中に参加する権利があるかのように、それぞれの場合に、それぞれの場合、そのような分配を行う際に持分者であり、参加する権利があるかのように、その人の任意の将来、現在または以前の取締役、その高級管理者、従業員、マネージャー、コンサルタントまたは独立請負者に保有する持分の期間、加速または支払いに関連するすべての費用、費用および支出、および支出は、その人の持分所有者への任意の分配に関連するか、またはその人の株式所有者に任意の分配によって補償される。この総合純収入を計算する際にその金額を差し引く範囲；番号をつける

四.当該期間中の人及びその制限された付属会社の収入、利益又は資本(国家特許経営税及び同様の所得税の性質を含む税項を含む)に基づいて提案された税項準備は、外国源泉徴収税を含み、その期間中にその人又はその人の任意の直接又は間接親会社の株式所有者が実際に獲得した税項について第10.03(Vi)節に従ってその人の任意の直接又は間接親会社の持分について実際に得られた税額に等しい額を含み、当該等の額が当該人によって直接所得税として支払われるように、総合純収入を計算する際に控除された

V.当該人及びその制限された子会社のその間の合併減価償却及び償却費用は、当該総合純収入を計算する際に控除される範囲内である

六、当該人及びその制限された付属会社の当該期間における総合固定費用は、当該総合純収入を計算する際に当該等の総合固定費用を控除し、償却又は繰延を抹消する

融資費、発行コスト、手数料、償却元発行割引、その他の割引、手数料及び任意の他の融資費の支出、任意の過渡費又は承諾費、担保債券コスト及び当該人及びその制限された付属会社の未返済債務帳簿価値の減少による利息支出非現金部分、並びに任意の証券化取引に関連する割引、収益及びその他の費用及び料金(任意の利息支出を含む)を含む

このような非現金料金が総合純収入の計算に含まれる限り、その人およびその制限された子会社の期間中の任意の他の非現金費用；このような非現金費用が、今後4つの会計四半期中に予想される現金費用の計算すべきまたは準備金を表す場合、(X)その人は、統合EBITDAを計算する期間内に非現金損失、費用または費用をもはや計上しないことを決定することができ、(Y)人がこれらの非現金損失、費用または費用を計上することを確実に決定した場合、今後4四半期の会計中に非現金損失、費用または費用に関連する現金支払いは、以前の期間に現金で支払われた前払い現金項目の償却を含まない、今後4つの会計四半期中の総合EBITDAから減算される

“形式的コスト節約”の定義によれば、これらのコストおよび支出は、統合純収入を計算する際に控除される限り、任意のコスト節約、運営費用削減、運営改善、および相乗効果を本定義に追加することが可能である(これらに限定されるものではないが、締め切り後にその人がその間に解雇された従業員を雇用することによって発生するコストおよび支出を含む

二.退職中に生じた退職福祉による退職後福祉の損失は、総合純収入を計算する際に差し引かれる範囲内で、ASC 715補償が適用される

統合純収入を計算する際にそのような費用を差し引く範囲内のX.NEXT費用

その間、この人は、Aireon LLCまたはAireon Holdings LLCの直接または間接投資によって発生した損失を、統合純収入を計算する際にこれらの損失を考慮する

この人がその間に発生した適格証券化取引または任意の売掛金融資に関連する任意の費用および支出は、これらの費用および支出が総合純収入の計算に含まれている限り、

適格証券化取引に関連する又は売掛金融資に関連する売掛金及び関連資産の損失金額を証券化実体に売却し、総合純収入を算出する際に、当該者が上記期間に発生した損失を減算する

当該人及びその制限された付属会社が、この期間中にASC 715の適用によって得られた退職後の福祉の任意の収益の額は、総合純収入を計算する際に当該等の収益を考慮する範囲内である

十.この期間の総合純収入の非現金収益を増加させるが、通常の業務過程で計算すべき収入および販売収入を除く

前合併EBITDAの潜在現金項目の計上項目や準備金を削減し、

いずれの場合も、総合ベースであり、米国公認会計基準に基づいて決定される。

いずれの試験期間についても、“総合第一留置権純レバー率”とは、(I)当該試験期間の最終日までの総合第一留置権担保債務と(Ii)親会社、持株会社及び制限された付属会社のこの試験期間内の総合EBITDAとの比率であり、いずれの場合も形式的に計算される。

“合併第一保有権担保債務”とは、いつでも、(I)親会社、持株会社、または任意の制限された子会社の任意の資産上の留置権保証のすべての合併債務の合計を意味し、(Ii)親会社、持株会社、および制限された子会社のこの時点での債務元金総額を減算し、この債務は、親会社、持株会社および保有権を下回る制限された子会社の資産留置権のみによって担保され、(Iii)親会社の非制限現金および現金等価物の総額を減算する。(A)任意の付属会社及び付属会社及び(B)親会社、持株会社及び制限された付属会社の現金及び現金等価物((X)任意のクレジットファイル、任意の同等株式許可ファイル、いかなる許可同等株式ローンファイル、任意の再融資手形ファイル(当該等の再融資手形が許可同等株式手形を構成するか)又は任意の再融資改訂文書及び(Y)任意の承認準二次債務文書及び任意の再融資手形ファイル(この等の再融資手形構成許可二次手形)に限定され、本条(Y)については、当該等の現金及び現金等価物も優先基準で本条金下の債務を保証する。

“総合固定費用カバー率”とは、任意の試験期間について、(I)親会社、持株会社及び制限された付属会社が当該試験期間内に付属する総合EBITDAと(Ii)親会社、持株会社及び制限された付属会社の当該試験期間内の総合固定費用との比率を指し、両者はいずれも形式的に計算される

“総合定額料金”とは、任意の指定者について、反復することなく、任意の期間にわたって、以下の合計を意味する

(1)当該者及びその制限された付属会社のこの期間における総合利息支出は、支払われたか又は累積されなければならないが、当該人の総合純収入を計算する際には、資本化リース債務に関連するすべての支払いの利息部分、及び繰延融資費用の償却又は解約、債務発行コスト、手数料、償却元発行割引、その他の割引、費用及び支出、並びに任意の過渡的費用、承諾料又はその他の融資費、担保コスト、未開設信用状に関連する費用を含むが、その他の融資費用の支出に限定されない。銀行引受為替手形又は類似融通、並びに当該者及びその制限された付属会社の未償還債務及び任意の証券化取引の手数料、割引、収益及びその他の費用及び課金(任意の利息支出を含む)の帳簿価値の減少により生じる利息支出の非現金部分に加えて

(二)当該者及びその期間中に資本化された制限された子会社の合併利息支出；

(3)当該人又はその任意の制限株の任意の系列優先株又は任意の系列不適格株のすべての現金配当金は、支払われたか又は累算しなければならないかにかかわらず

子会社は、合併から除外された項目を含まず、それぞれの場合、米国公認会計基準に基づいて連結ベースで決定される

(4)当該人及びその制限された付属会社の当該期間における総合利息収入は、徴収されているか又は累算しているかにかかわらず、当該収入が当該総合純収益に計上されている範囲を限度とする。

“総合負債”とは、いつでも(重複しない)(I)親会社、持株会社および制限された子会社のすべての資本化賃貸債務、(Ii)親会社、持株会社および制限された子会社のすべての債務、ならびに(Iii)親会社、持株会社および制限された子会社が、前述の(I)および(Ii)項に記載のタイプのいずれかの第三者の債務について生じたすべてまたは有債務の合計を意味する。アメリカ公認会計原則に基づいて総合的に決定し、形式的に計算する。しかし、総合負債には、いかなる再融資手形または承認手形の負債も含まれておらず、再融資手形または承認手形は、適用された契約書の廃棄または弁済、またはそれについて規定された規定された金であり、この計算金は、適用される契約書に記載されている期間内に買い戻しまたは償還を要求することに関連するものであり、上記のいずれの場合も、当該取引は、第10.07(I)条で許可された範囲である。疑問を生じないため、いかなる売掛金融資メカニズム下の債務及びいかなる合資格証券化取引も総合負債を構成しない。

“総合純収入”とは、いかなる特定の人にとっても、当該特定の人及びその制限された付属会社が米国公認会計原則に基づいて決定した総合的な基礎の上で、その期間の純収益(損失)の総和を意味する

6.すべての非常項目(会計基準更新2015−01号を実施する前に米国公認会計原則に従って決定された)、非日常性、希少性、異常または非常項目または収入または支出(取引に関連するものを含む)、または任意の再構成費用または準備金の税引後影響は、再建、再使用、再使用または再構成固定資産の他の用途、保留、解散費、移転、保留および完成ボーナスまたは支払いに関連する任意の費用、システム確立コスト、契約終了コスト、合併施設および再配置従業員のコスト、顧問費および他の自腹のコスト、および運営改善計画および再編計画を評価·実行する非現金費用は含まれない

この期間中に、本プロトコルによって許可される任意の株式発行、投資、買収、処置、資本再編、合併、オプション買収または債務の発生または償還に関連する任意の費用、コストまたは費用は、その再融資(成功するか否かにかかわらず)(取引に関連する任意のそのようなコストおよび費用を含むか、またはそのような債務または同様の取引に関連する合意に従って生成される任意の修正、免除、または他の修正(場合によっては、完了するか否かにかかわらず)、通常の業務プロセス以外の任意の業務処置または資産処置、証券処置または早期返済債務に関連するすべての現金化損益は、そのような損益、収入または支出のいずれの関連税支出も含まれていない

制限された付属会社または権益会計法で計算された誰にも属さない純利益(または損失)は含まれない

その人の収入は、特定の人またはその人に現金(または現金に変換)で支払われる制限された付属会社の配当金または同様の分配の額に計上される

任意の人およびその制限された子会社の純収益(または損失)は、任意の非完全制限子会社の少数持分の収入または第三者少数持分に帰属する第三者の損失を差し引くことなく計算されるが、その間に現金(または現金に変換可能)で支払われる第三者が保有する制限された子会社の持分株式の配当は除外される

Xx.“利用可能金額”を決定するためにのみ、第(A)(I)(B)項以下の利用可能金額を定義し、持株会社の任意の制限された子会社(借り手又は任意の子会社保証人を除く)の純収益(損失を含まないが)は除外され、当該制限された子会社が当該純収益の配当金又は同様の分配を宣言又は支払いすることを前提としており、決定された日にいかなる事前政府の承認(未承認)を受けていないか、又はその定款条項の実施又は法律の任意の要件によって直接又は間接的に許可され、配当金の支払いまたは同様の分配に関するこのような制限が法的に廃止されない限り；しかし、その人の総合純収入は、その期間中に現金(または現金に変換)で実際にその人に支払われた配当金または割り当てまたは他の支払いの額について、そのような制限された付属会社のいずれかによって増加するが、まだ含まれていない範囲を制限する

会計原則の任意の変更の累積影響は除外されるだろう

十一.米国公認会計原則の適用によって生成された任意の非現金減価費用または減記、減記または資産または負債、および米国公認会計原則の適用によって生成された無形資産の償却は、ASC 805、ASC 350、無形資産営業権およびその他、または適用されるASC 360、財産、工場および設備を含む米国会計基準第805条の規定に基づくものを含む

処分、放棄または停止された任意の税引後純利益または損失、および処分、放棄または停止、移転または閉鎖された任意の税引後純利益または損失は含まれない

Xxiv.任意の償却または減価償却の増加、または在庫、財産、工場または設備、ソフトウェア、営業権および他の無形資産、債務項目、繰延収入または賃貸料支出、任意の使い捨て現金費用(例えば、研究開発中に購入された現金または在庫中に資本化された製造利益)または任意の他の影響への影響は、いずれの場合も、決算日の前または後に任意の買収に関連する調達会計によるいかなる影響も含まれない

Xxv.第10.03(Vi)条の規定によれば、当該人又はその任意の直接的又は間接的な親がその期間に当該人の持分所有者に実際に納めた税金に相当する額が、当該人がその期間について直接又は間接的に所得税を納付したように計上される

26.任意の再構成、ビジネス最適化、買収および統合の費用および費用(予約、解散費、システム確立費用、超過年金費用、情報技術費用、名前変更費用、契約終了費用を含むが、将来のレンタル約束、開設、閉鎖または移転または合併施設に関連する費用および従業員の再配置に関連する費用を含むが)は含まれない

Xxvi.責任または死傷事件または業務中断に関連する費用および損失利益は、保険カバーの範囲内で考慮されず、実際に補償されるであろうか、または、その金額が実際に保険会社によって補償されることを示す合理的な証拠が存在すると判定された限り、(I)適用されていない運送業者に限定され、(Ii)事実上、責任またはそのような死傷事件または業務中断が発生した日から365日以内に補償される(365日以内に補償されていない任意の増加した金額を減額する)；また、当該精算のいずれかの収益が受信された場合には、当該人の総合純収入の計算には計上しないが、精算の費用又は損失の利益は以前に第(Xv)項に基づいて計上しない。

しかし、借り手は、その全権適宜決定権に応じて、上記(I)~(Xvi)条に基づいていかなる項目に対してもいかなる調整も行わないことを選択することができるが、いずれの当該等の項目の任意の財政四半期における個別額が2，000，000ドル未満であれば、借り手は自らその項目を調整しないことを決定することができる。

合併保証債務“とは、いつでも、(I)親会社、持株会社または任意の制限された子会社の任意の資産の留置権保証によるすべての合併債務の合計を減算し、(A)親会社、持株会社および制限された子会社の無制限現金および現金等価物、ならびに(B)親会社、ホールディングスおよび制限された子会社の現金および現金等価物の合計金額を減算し、これらの現金および現金等価物は、(X)任意のクレジット文書、任意の許容ピア手形、任意の許容されるピアツーピア融資文書に完全に恩恵を受けるか、または(X)任意のクレジット文書、任意の許容ピア手形、任意の許容されるピアローン文書に従属する。(Y)第(Y)条の場合、任意の再融資手形ファイル(このような再融資手形構成許可同等手形の場合)、または任意の再融資修正および(Y)任意の許可二次債務ファイルおよび任意の再融資手形ファイル(このような再融資手形が許可二次手形を構成する場合)、このような現金および現金等価物も優先基準で当条の下の債務を保証する。

いずれの試験期間についても、“総合担保純レバー率”とは、(I)当該試験期間の最終日までの総合保証債務と、(Ii)親会社、ホールディングス及び制限された付属会社が当該試験期間に付属する総合EBITDAとの比率を指し、いずれの場合も形式的に計算される。

“総合総純レバー率”とは、任意の試験期間について、(I)試験期間の最終日までの総合負債から(A)親会社、持株会社及び制限された付属会社の非制限的現金及び現金等価物及び(B)親会社、持株会社及び制限された付属会社の現金及び現金等価物を差し引く(A)任意のクレジット文書、任意の同等権益手形、任意の同等権益ローン文書を許可することによってのみ制限される比率を意味する。いかなる再融資手形文書(当該等再融資手形が承認二次手形を構成する場合)或いは任意の再融資改訂及び(Y)任意の承認二次債務文書及び任意の再融資手形文書(もし当該等再融資手形が承認二次手形を構成する場合)、本条項(Y)について言えば、当該等の現金及び現金等価物も優先基準で本条の金の下の債務を保証し、(Ii)親会社、持株会社及び制限された付属会社の総合EBITDAはこのテスト期間内にある(各状況下ですべて試験基準に従って計算する)。

誰にとっても、“または義務”とは、その人が他の人の一般的なパートナーであることによって生じる任意の義務を意味し、関連する義務が、その一般的なパートナーに対して追加権がないこと、およびその人が任意の方法で任意の他の人(“主要債務者”)を直接または間接的に保証することを明示的に規定しない限り、(I)購入の有無にかかわらず、その人の任意のそのような義務を含むが、これらに限定されない

そのような主要債務またはそのような主要債務の直接または間接保証を構成する任意の財産、(Ii)当該主要債務のいずれかを購入または支払いするための資金を立て替えまたは提供するか、または(Y)主要債務者の運営資本または権益資本を維持するため、または他の方法で主要債務者の資産純資産または支払能力を維持し、(Iii)主債務の所有者に主に主要債務の所有者に主要債務を支払う能力を保証するため、または(Iv)他の方法で主要債務の所有者にその主要債務の所有者損失から保証または保護するための資金を提供すること。しかし、債務という単語は、通常の業務中に保管または受取された手形を裏書きすることを含んではならない。本条例に別の規定がある以外に、任意または債務のある額は、当該債務に関連する主要債務の明確または整理可能な額に等しいものとみなさなければならず、あるいは非述明または整理可能なものであれば、当該債務に関する合理的な予想債務の最高限度額に等しくなければならない。

“契約対価格”は、“超過現金流量”という言葉の定義に与えられた意味を持たなければならない

“出資額”とは、借り手が第10.04(Ix)条の規定により、出資額債務の発生を許可するために申請した出資額をいう。

出資負債“とは、持株会社又は制限された子会社が締め切り後にその資本に対してなされた元金総額が現金出資総額を超えない(不適格株の発行収益、持株会社又は制限された子会社の出資又は任意の特定持分出資又は任意の類似の”治癒金額“を含まない)を意味するが、いずれの場合も、本契約項の適用可能額又は他のバスケット又は例外を増加させるために使用されてはならない。ただし、(A)当該供出債務の満期日は、当該供出債務の当日の遅くとも満期日を招くよりも早くてはならず、(B)当該供出債務は、借入者の担当者が当該供出債務の発生後に迅速に発行した証明書に基づいて、このように供出債権として指定される。

“変換後のB-1期ローン”は、第2号修正案でこの用語を付与する意味を持たなければならない。

“変換後のB-2期融資”は、第3号改正案でこの用語を付与する意味を持たなければならない

“転換条項B-1融資同意貸手”とは、その第2号修正案の署名ページ上で“転換同意貸手”となる貸手を選択することを意味する。

“転換期B-2融資同意貸主”とは、第3号改正案の署名ページにおいて“転換期B-2融資同意貸主”となる貸手を選択することをいう。

“著作権保証プロトコル”は、“保証プロトコル”に規定されている意味を持たなければならない。

“信用状伝票”は、本協定、及び本協定に基づく条項、第1号修正案、第2号修正案、第3号修正案、手形毎、担保合意、担保文書毎、任意の第1留置権/第2留置権債権者間合意、任意の同等債権者間合意、増加毎

修正案、各再融資修正案、各延期修正案、および各付属文書。

信用状延期“とは、(1)任意の融資の発行、または(2)開証行による発行、修正(ただし、信用状の額面金額を増加させない修正案を除く)、任意の信用状の延期または更新を意味するが、”信用延期“は、未返済融資の転換および継続を含まない。

“信用側”とは、持ち株会社、借り手、各付属保証人を指す。

“累積留保超過キャッシュフロー金額”とは、締め切り後からその日までのすべての超過キャッシュフロー支払期間に超過キャッシュフローを残した金額の累積合計に相当する日付を指す。

“毎日簡単SOFR”とは、どの日のSOFRであり、行政エージェントが関連政府機関が銀団商業ローンの“毎日簡単SOFR”を決定するために選択または提案したこの金利の慣例(回顧を含む)によって確立された慣例であり、もし行政エージェントがこのような慣例を決定することが行政エージェントにとって行政上不可能である場合、行政エージェントはその合理的な適宜決定権の下で別の慣例を制定することができる。

“DBNY”という語の意味は，本プロトコルのソロ部分が与える意味と同じである.

“DBSI”とは、ドイツ銀行証券会社を指す。

債務者救済法とは、破産法、及び米国又は他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、解散、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再手配、手配、接収、破産、再編、又は同様の債務者救済法をいう。

“逓減報酬”は，5.02(K)節で与えられた意味を持つべきである.

“違約”とは、任意の事件、行為或いは条件を指し、通知或いは時間が経過した後、或いは両者を兼ねて、即ち違約事件を構成する。

“違約貸金人”とは、任意の貸主(A)が、本合意が融資に資金を提供することを要求した日から2(2)営業日以内にその全部または任意の部分の融資に資金を提供することができなかったことを意味し、融資者が行政エージェントおよび借り手に書面で通知しない限り、この失敗は、融資者が1つまたは複数の資金提供の前提条件(各前提条件および任意の適用の違約を書面で明確に指摘すべき)を満たしていないと判断したためであり、または(Ii)行政エージェント、任意の開証行、または(Ii)に行政エージェント、任意の開証行、または任意の他の融資者が満期日から2(2)営業日以内に支払わなければならない任意の他の金(参加信用状に関連する金を含む)は、(B)借主または行政エージェントに書面で通知され、本合意の下での融資義務を履行しようとしないか、またはこれについて公開声明を発表した(書面または公開声明が本協定に従って融資のための資金を提供する義務に関係しない限り、この立場は、融資の1つまたは複数の条件に基づいて決定されたものであると宣言する(各条件は前例であり、任意の適用の違約とともに、(C)行政代理又は借り手が書面で請求してから3(3)営業日以内に、本契約に係る期待資金義務を履行することを行政代理及び借り手に書面で確認できなかった

(ただし、貸主は、本条(C)に従って行政代理及び借り手の書面確認を受けた後、もはや違約貸金者ではない)、又は(D)直接又は間接的な親会社を所有又は所有しなければならず、当該親会社は、未開示の行政当局を介して、(A)任意の債務救済法による法的手続き又は(B)自己救済訴訟の標的、又は(Ii)その委任接収者、保管人、保管人、受託者、管理人、譲受人、又は債権者又はその業務又は資産の再編又は清算を担当する類似の者の利益のための譲渡者とならなければならない。連邦預金保険会社やこのような身分で行動する他の州や連邦規制機関も含まれていますしかし、融資者は、政府当局が当該融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または取得することだけによって、当該持分が米国国内裁判所の司法管轄権またはその資産に対して判決または押令の強制執行を引き起こさない限り、または貸金人(または政府当局)が拒否、否定、否定、または否定することを許可する限り、または貸手(または政府当局)と締結された任意の契約または合意を拒否、否定、または否定することができる。行政代理は、上記(A)~(D)項のいずれか1つ又は複数に基づいて行われた貸主が違約貸金者であることに関する任意の決定、及びこの状態の発効日は、明らかな誤りがない場合には、決定的かつ拘束力があるものとし、当該貸手は、当該決定の書面通知において決定された日の違約貸手とみなされるべきであり、この書面通知は、決定後に行政代理によって直ちに借主及び他の貸手に送付されなければならない。

“指定総金額”は、第2.21(A)(Ii)(C)節に規定する意味を持たなければならない。

“指定ヘッジ契約”とは、(I)貸手または行政代理または担保者の関連会社または行政代理または担保代理である持株会社または任意の制限された子会社が保証債権者と締結した各保証保証契約を意味し、その書面で“指定ヘッジ契約”として指定され、保証された債権者と借り手とが署名して行政エージェントに交付される(前述の通知要件については、指定された主契約に従って締結された任意のヘッジ保証契約を意味する。単一の通知に従って指定されたヘッジ契約として指定されてもよく、および(Ii)は、証券ファイルによって保証されてもよい

“指定純額”は，2.21(A)(Ii)(C)節で規定される意味を持たなければならない.

非現金対価を指定する“とは、上級者証明書に従って非現金対価を指定する財産または資産として指定された非現金対価として指定された非現金対価の公正な市場価値を、販売、譲渡、または他の方法で処理するために、ホールディングスまたは制限された任意の付属会社が、その後の指定された非現金対価の販売によって受信された現金および現金等価物の金額を減算することを意味する。

“指定金庫サービス協定”とは、(I)貸主又は行政代理人又は担保代理人又は行政代理人又は担保代理人の連属会社である持株又は任意の制限された付属会社が、(I)貸金者又は行政代理人又は担保代理人又は担保代理人の連属会社であり、書面で“指定金庫サービス協定”として指定され、当該担保債権者及び借入者が署名して行政代理人を交付し、(Ii)証券文書を担保とする。

決定された日付“は、用語”利用可能な数“の定義に与えられる意味を有するべきである

“不適格貸主”とは、(A)Holdingsおよびその子会社の真の競争者(またはHoldingsおよびその子会社の真の競争者を獲得するために買収または入札に積極的に参加する実質的にすべての株式または資産の競争者)と、そのような任意の競争者によって制御または制御される誰かとを意味し、いずれの場合も、借り手(またはその弁護士)がいつでも(DBNYが管理エージェントを担当している間の任意の時間に、Michael-p.strobel@DB.comおよびreagan.farish@DB.comに電子メールで送信する)管理エージェントに指定する。(B)借主(又はその弁護士)が2019年10月3日までにDBNYに書面で指定した機関、及び(C)(A)及び(B)条に基づいて決定されたいずれかのこれらの者のいずれかの関連会社は、名称の類似性(上記(A)項で述べた競争相手の関連会社の真の固定収益投資家又は債務基金を除くが、上記(B)項に記載の機関の関連会社)又は借入者(又はその弁護士)が任意の時間(DBNYで管理エージェントを担当している間の任意の時間)に書面で行政エージェントに示すものではなく、関連会社として合理的に識別することができ、関連会社として合理的に識別することができる。Michael-p.strobel@db.comおよびreagan.farish@db.comに電子メールで送信される(上記(A)または(C)条による任意の更新は、通知送達後3(3)営業日に有効であり、トレーサビリティを持たず、発効日から貸主または未解決取引当事者であるいかなるエンティティにも適用されないことはいうまでもない)。

“不適格株”とは、誰にとっても、その人の任意の株式を意味するが、その人の普通株式権益または合格優先株を除く。

任意の人の場合、“配当金”とは、その者が、その株主、パートナーまたはメンバーに配当金を支払い、任意の持分を割り当てまたは返却したこと、またはその株主、パートナーまたはメンバーに任意の他の支払いまたは交付財産(当該者の普通株式を除く)、または直接または間接的に償還、差戻し、購入、または他の方法で任意のカテゴリの持分、任意の共同企業またはメンバー権益(またはその者がその持分について発行した任意の購入持分または承認持分)を支払うことを意味する。

“ドルの金額”とはいつでも

(1 A)ドル建ての任意の融資または信用状について、その当時返済されていなかった元本(または参加した融資または信用状の元金を保有する)

(1 B)付属承諾については、関連付属借主が第2.21(A)条に従って行政エージェントに提出した通知に規定された金額をいう(指定された金額がドル建てでない場合は、当該付属融資の付属発効日の前3(3)営業日又は行政エージェントが本協定条項に従って付属承諾通知を受けた日から3(3)営業日以内に、当該金額を代理の即時為替レートでドルに両替する)。

“国内子会社”とは、米国、米国の任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立または組織された持ち株会社の任意の子会社を意味する。

ECF前払い金額“は、節5.02(E)番目に提供される意味を有するべきである。

欧州経済圏金融機関“とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって監督されている任意の機関、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社として設立された任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の機関を意味する。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を指す。

“欧州経済区決議機関”とは、任意の欧州経済区加盟国の任意の公共行政当局または任意の欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

有効収益率“とは、任意の定期融資または他の債務について、適用可能な利差、時々発効する任意の金利下限または同様の手段、およびすべての費用を考慮した後、行政エージェントおよび借り手によって誠実に共同決定されるそのような定期ローンまたは他の債務の有効収益率を意味する。借主(またはその代表)がそのような定期ローンまたは他の債務を提供する貸主に支払う前払い費用または同様の費用または元の発行割引((X)このような定期ローンまたは他の債務の加重平均年期から満期日および(Y)発生日から4年後のより短い時間での償却)を含むが、いかなる手配、構造的手配、負担、梱包、または同様の費用(任意の貸手に支払われるか否かにかかわらず)およびこれに関連して貸主と一般的に分担されていない他の費用、および一般に貸主に支払うことに同意する一般的な同意費用は含まれない。行政エージェントと借り手は“有効収益率”の毎回の共同決定に対して決定的であり，明らかな誤りのないすべての貸主に対して拘束力を持つべきである.

“合資格譲受人”とは、任意の既存の融資者、任意の承認基金、または任意の商業銀行、保険会社、財務会社、金融機関、融資に投資する任意の基金、または任意の他の“認可投資家”(証券法D条で定義されているように)を意味するが、いずれの場合も(I)任意の自然人(または自然人のための持ち株会社、投資ツールまたは信託、または自然人の主な利益のために所有および経営されている)は含まれておらず、(Ii)資格を満たしていない融資者(当該人に株式を売却する場合にのみ、(Iii)第2.19、2.20、2.21及び13.04(D)節で規定された範囲を除いて、第2.19、2.20、2.21及び13.04(D)節で規定された範囲を除いて、借り手、借り手及びその付属会社及び共同経営会社。

“契約状”とは、借主、DBNY、DBSI、バークレイズ銀行、スイス信用融資融資有限責任会社、富国証券有限責任会社とフランス興業銀行との間で2019年10月3日に発行された特定の契約書であり、借主及びその他の契約者が契約書の条項に基づいて共同で署名、改訂、補充、又は他の方法で修正して発行するものである。

“企業改革事件”系とは、(A)貸方文書が許可されていない、又は(B)貸方文書が許可する任意の合併、買収、投資又は合併を指し、この合併、買収、投資又は合併は、当該等の取引が完了する直前にホールディングス及び制限された付属会社のために貸手文書の下で十分な柔軟性を提供し、取引完了後にその合併業務を継続及び/又は拡大するために十分な柔軟性を提供することを意味し、このような合併、買収、投資又は合併は借り手が誠実に合理的に決定することである。

“環境”とは，環境空気，室内空気，地表水，地下水，飲用水，地表と次表層および湿地，動植物などの自然資源である。

“環境クレーム”とは、任意およびすべての行政、規制または司法行動、訴訟、要求、要求状、命令、クレーム、留置権、遵守または違反通知、任意の政府当局の調査および/または任意の環境法または任意のそのような環境法に従って発行された任意の許可または与えられた任意の承認に関するプログラムであり、これらに限定されないが、(A)政府または監督当局が任意の適用可能な環境法に従って実行、調査、整理、除去、応答、救済または他の行動または損害賠償を求める任意の第三者；

危険材料の存在による人間の健康、安全または環境に起因する、またはそれに関連する傷害または損害の脅威による貢献、賠償、コスト回収、賠償または禁止救済は、任意の危険材料の放出または脅威放出を含む。

環境法とは、任意の連邦、州、省、外国または地方の法規、法律、規則、条例、条例、法規、法典、拘束力のあるガイドラインおよび一般法規則、および汚染または環境保護、職業健康、人間の健康および安全(危険材料に接触することを制限する)または危険材料に関連する任意の司法または行政命令、同意法令または判決を含む任意の司法または行政解釈を意味する。

任意の者の“持分”とは、任意の優先株、任意の有限または一般共同企業権益および任意の有限責任会社会員権益および任意の有限責任会社会員権益を含む、その者の任意およびすべての株式、権益、株式証、オプション、参加またはこれらの持分の他の等価物または権益(どのように指定されてもよい)を意味し、任意の転換可能または交換可能な債務を除く。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指し、文意が別に指摘されているほか、同法に基づいて公布された条例と裁決を指す。ERISA節とはERISAであり，本プロトコルとその任意の後続章の発効時に有効である.

ERISA連属会社“は、ホールディングスまたは制限された付属会社と共に規則414(B)または(C)節で示される”単一雇用主“とみなされ、規則412節、規則414(B)、(C)、(M)または(O)節についてのみ定義される(ERISA第3(9)節で定義されるように)。

ERISAイベント“とは、(A)ERISA第4043節またはその下で発表された条例で定義されている任意の”報告可能イベント“を意味するが、30日間の通知期間を免除する計画についてのいかなるイベントも含まれていない；(B)留置権または他の財産権負担の適用をもたらすために、任意の計画に必要な貢献ができなかったか、または規則412または430節またはERISA第302または303節に規定された最低資金調達基準を満たすことができなかったか、またはそのような留置権または財産権負担を計画することができなかったことを意味する。制限された付属会社またはERISA関連側は、ERISA第4章に従って、任意の持株会社、制限された付属会社またはERISA関連側が任意の計画または多雇用主計画からの任意の計画または複数雇用主計画からの撤回または部分的な撤回(ERISA第4062(E)条による)が負う任意の責任を含む；(D)計画終了の意向通知を提出するか、またはERISA第4041条に従って計画改訂を終了とみなす；(E)制限された付属会社Holdingsが受信する；またはPBGCのERISA関連者または計画管理人は、任意の計画または多雇用主計画または指定受託者が任意の計画を管理することを終了し、(F)規則、ERISAまたは他の適用法に従って、計画の任意の修正によって保証を要求する；(G)ホールディングス、制限された子会社またはERISA関連側は、ホールディングス、制限された子会社またはERISA関連側が多雇用主計画から生成された法定責任を撤回または部分的に撤回することに関する任意の書面通知を受信するか、または多雇用主計画がそうであるかそうであるかを書面で決定する。“ERISA”第四章でいう債務返済不能, (H)任意の非免除の“禁止された取引”(“リスク·リスク法”第406条または“規則”第4975条の定義に従って)が発生し、この取引については、持株会社または任意の制限された付属会社が“資格喪失者”(“規則”第4975条の定義に従って)、または(I)任意のイベントまたは条件が発生し、これらのイベントまたは状況が、“リスク·リスク法”第4042条に示される計画の終了または受託者が計画を管理する理由を構成する任意のイベントまたは条件を有する。(J)任意の要求または最低資金免除の要求を提出するか、または最低資金免除を受ける請求を構成する

“規則”第412(C)節によれば、任意の計画または多雇用主計画について、(K)任意の計画が“危険”状態にあると判断し(ERISA第303(I)(4)節または規則430(I)(4)節で定義されるように)、(L)ホールディングス、制限子会社、または任意のERISA関連会社が任意の通知を受け、ERISA第305条に従って危険または危急状態にあることを証明する。または(M)計画または多雇用主計画に関連する任意の他の特別なイベントまたは条件であり、このイベントまたは状況は、計画の全部または大部分の未確立資金の福祉負債に資金を提供するために、留置権または任意の法定要件の加速をもたらすことが合理的に予想される。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が発表した、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“違約事件”は第11節に規定する意味を持たなければならない。

“超過現金流量”とは、任意の期間において、(A)重複していない(1)親会社、持株会社、制限された付属会社のその期間における総合純収入、(2)当該総合純収入が得られたときに差し引かれたすべての非現金費用に相当する額、および(3)当該総合純収入を導出する際に含まれない現金収入の減少額、および(3)減少があれば、この期間の初日から最後の日までの調整された総合運営資金(ただし、持ち株会社および/またはその制限された付属会社がその期間内に任意の者の買収または処置を許可することに起因する調整された総合運営資金のいずれかの減少は含まれないが)、(B)重複しない(I)この期間またはその期間の後であるが、超過現金流量支払い日の前に、持株会社および制限された付属会社が行ったすべての資本支出総額(ただし、借り手が選択権を行使する限り、それぞれの場合において、(Ii)以下(Iii)第2項による控除の金額を重複させることなく、(Ii)以下(Iii)第2項による控除の金額を繰り返さない場合には、買収及び他の投資(現金等価物又はホールディングス社への投資を含まない、又はそのような投資を行う前及び直後に、制限された子会社であった者の投資を除く)について支払われる現金総額。この期限の後であるが，超過キャッシュフローの支払日前(借主がその選択権を行使することを前提とする, それぞれの場合、(Iii)以前の期間の超過キャッシュフローから差し引かれることを繰り返さない場合、ホールディングスまたは任意の制限されたアクセサリ会社は、その期間の前または期間に締結された買収、投資または資本支出の許可に関連する拘束力のある契約(“契約コスト”)に基づいて、現金で支払う必要がある総対価格(“契約対価格”)に基づいて、期間終了後にホールディングス社が4つの会計四半期連続期間中に完了または行われる。連続する4つの会計四半期の間に、実際に許可された買収、投資または資本支出のために資金を提供するために使用される内部で生成された現金総額が契約価格よりも少ない限り、差額は、連続する4つの会計四半期終了時の超過現金流量の計算に計上されるべきであり、(Iv)前記会計年度内に現金で支払われる配当金は、第10.03(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Viii)条の許容範囲内である。(Ix)又は(Xi)内部で生成された現金で支払う範囲内で、(V)(A)期間((X)定期融資、再融資手形を含まない自発的前払い(第5.01(B)(I)節及び第2.19節及び第2.20節の買い戻しを含む)期間(X)定期融資、再融資手形、及び第10.04(Xxvii)節に従って発生した債務の予定償還及び他の永久元金支払の総額、並びに(Y)循環融資の前払い(第5.01(B)(I)節による前払いを含む)

本プロトコル又は担保留置権で保証される任意の他の循環信用配置(優先担保権又は担保と同等の留置権、本プロトコルの下の債務を保証する範囲内、内部で生成された現金で支払う範囲内)、並びに(B)第5.02(D)又は5.02(F)節による定期融資の前払い及び償還は、このような前払い又は償還の資産売却又は回収事件が総合純収入の増加をもたらす場合(ただし増加した金額を超えない)。(Vi)上記(I)から(V)条まで、株式発行、債務発行又は再融資取引(改正の有無にかかわらず)に関する取引コスト及びその他の取引コスト及び支出の部分は、いずれの場合も、取引コストのいずれかの部分を除いて、当該財政年度内に内部で発生した現金で支払い、当該等の総合純収入を決定する際に控除されない。(Vii)増加があれば、この期間の初日から最終日までの調整された総合運営資本(ただし、持ち株および/または制限された付属会社がこの期間中に任意の者の買収または処分を許可することによって増加した調整された総合運営資本は含まれていない)、(Viii)非流動負債(負債を除く)について内部で生成された現金支払い、(Ix)ホールディングスおよび制限された付属会社がこの期間中に内部で生成した現金の実際の支出の総額(融資費、税金の支払いを含む、賃貸料、退職金、その他の退職福祉)この期間内にこのような支出を支出しない範囲内で、(X)いかなる保険料の総金額も, この期間内に実際に内部で生成された現金で支払われた全額または罰金は、任意の債務の前払いに関連しなければならず、(Xi)すべての非現金収益は、その期間の総合純収入に含まれる(いかなる非現金収益も含まれないが、非現金収益が、統合純収入を減少させる任意の前期の潜在的現金項目の計算項目または準備金のフラッシングを表す場合)。

“超過キャッシュフロー支払日”とは、借り手が第9.01(B)節(2020年12月31日現在の会計年度から)に基づいて年度監査財務諸表を提出しなければならない日後10(10)営業日をいう。

“超過キャッシュフロー支払期間”とは、いかなる超過キャッシュフロー支払日についても、借り手の前会計年度を指す。

“担保排除”は、“担保協定”に規定されている意味を持たなければならない。

“除外附属会社”とは、持株会社の任意の付属会社((X)借り手及び(Y)持株会社の任意の直接借り手持分を有する付属会社を除く)、すなわち(A)外国子会社、(B)非限定子会社、(C)FSHCO、(D)持株会社の完全子会社又はその1つ以上の制限された完全子会社ではない、(E)非実質的子会社、(F)第10.05(Xi)条に基づいて設立又は設立され、本の要件に適合する。(G)本協定の下の施設を保証する法律、規則、または条例が禁止されている(ただし、その子会社が禁止されている場合のみ)本協定の下の施設を保証するか、またはそのような同意、承認、許可または許可を受けていない限り、政府(規制部門を含む)に同意、承認、許可または許可を提供することを要求する(ただし、義務はない)。(H)禁止(ただし、当該付属会社が禁止されている場合のみ)(X)締め切り当日に存在する任意の契約義務又は(Y)締め切り後に当該付属会社を買収する際の任意の契約義務(当該禁止がこの買収を考慮して締結されていない場合)、(I)非牟利附属会社又は保険会社の規制を受けている付属会社。(J)借主及び行政代理人は、借主と行政代理人とがそれについて締結した他の任意の付属会社に合理的に同意する

融資者がそこから得られる利益を考慮すると、保証義務のコストまたは他の結果(任意の不利な税金結果を含む)は高すぎ、(K)外国子会社の任意の国内子会社、すなわちフルオロ塩化炭素に属するべきである。しかし、上記の規定にもかかわらず、借り手は、本協定の下で“排除子会社”を構成する任意の制限された付属会社を“付属保証人”として指定し、当該付属会社を“付属保証人”として“保証協定”に署名させることができ、(X)行政代理人がこの指定に同意すれば(このような同意は無理に抑留されたり延期されたりしてはならないが、行政代理人の政策や手続きに基づいて抑留することができる(受託責任についても含む)。“お客様を理解する”勤勉および利益所有権)、または行政代理が、そのような子会社が司法管轄区域の法律に基づいて組織されていると合理的に判断し、(I)関連する管轄区域組織の人が締結する可能性のある予想される保証の金額および実行可能性が、適用される法律または契約制限の実質的かつ不利な制限を受ける場合、(Ii)関係司法管区に位置する資産(又は各種類の資産)について付与することができる担保権益(及びその強制実行可能性)は、法律に適用される重大な不利な制限を受けることができるか、又は(Iii)貸手又は司法管轄区に関連する行政機関が合理的に識別可能な重大な不利な政治的リスクを有する。), (Y)行政代理人と借り手との間で合理的に合意された取り決めに基づいて、行政代理人と借り手との間で合理的に合意された慣例によって制限され、当該付属会社が米国以外の司法管轄区域組織(本協定に逆の規定があっても)であるか否かにかかわらず、担保代理人にそのほとんどの資産の完全な留置権を付与している。この子会社は、本協定及びその条項に基づいて“担保協定”の項の下で“子会社保証人”としての義務を解除しない限り、“排除子会社”を構成しなくなる。しかし、このような制限された付属会社は、保証人になる必要がないだけで解除されてはならない)。

“除外交換義務”とは、任意の保証人について、(X)保証人の全部または一部の保証に関連する任意のスワップ義務を意味し、交換義務(またはその任意の保証)が商品取引法または商品先物取引委員会の任意の規則、法規または命令(またはその任意の規則、規則または命令)によって違法になった場合、交換義務(またはその任意の保証)が、その保証人が何らかの理由で“商品取引法”およびその下の条例で定義された“適格な契約参加者”(実施中のいずれか“良好”を構成することができなかった場合を意味する。保証人の担保が交換義務または(Y)保証人に付与された保証の全部または一部に関連する場合、または(Y)交換義務(またはそれに関連する保証権益)が“商品取引法”または任意の規則に従って違法または違法になる範囲内で、当該保証人の利益または他の貸手のための当該保証人への交換義務のいずれかおよびすべての保証の支援または他の合意。保証人は、いかなる理由でも“商品取引法”およびその下の法規によって定義された“資格契約参加者”(保証人の利益のための任意の“良好な、支持または他の合意を維持する”および他の信用当事者の保証人に対する交換義務のいずれかおよびすべての保証を実施した後に決定される)、保証人の保証権益が交換義務を発効させたとき、保証人は“適合資格の契約参加者”とみなされるので、商品先物取引委員会のいかなる法規または命令(またはその任意の正式な解釈)にも適用されない。複数のスワップを管理するメインプロトコルに基づいてスワップ義務が発生する場合, このような排除は、担保または保証権益の非合法なスワップに起因することができるドロップ義務部分にのみ適用される。

行政エージェントの場合、“免税”とは、任意の融資者または任意の信用状義務によって支払われる他の任意の支払いの受給者を意味する

いずれかの信用状書類の下の当事者は、(A)所得税の代わりにその純収入及び特許経営権(及び類似)税を徴収(又は類似)し、いずれの場合も、受取人が当該司法管轄区(又はそのいずれかの政治区画)で成立又はその主要事務所又は適用される融資事務所を当該司法管轄区(又はその任意の政治区画)に設置するか、又はその受取人と当該税収を徴収する司法管区との間の任意の他の既存又は以前の連絡(行政代理人、貸金人又は他の受取人が署名、交付、その当事者となること、当該担保権益の下で支払いを受ける、又は担保権益を改善することによる連絡を含まない)から、任意の信用伝票に基づいて任意の他の取引を行うか、または任意の定期融資または信用伝票の権益を売却または譲渡し、(B)規則第884(A)条に従って徴収された任意の分岐利益税、または上記(A)項に記載の任意の司法管区区が各場合に徴収された任意の同様の税項、(C)貸手(借り手が第2.13条に従って請求した譲受人を除く)、任意の米国連邦源泉徴収税：(I)貸主が本合意の当事者(または新しい融資事務所を指定する)になるときに有効な法律要件に基づいて、貸主または貸手の口座に対応する任意の米国連邦源泉徴収税を徴収するが、新しい融資事務所(または譲渡)を指定する直前に、融資者(またはその譲渡者、があれば)に支払う権利のある任意の米国連邦源泉徴収税を除いて、5.04(A)または(Ii)節に従って貸手からこのような源泉徴収に関連する追加金額を取得したのは、受取人が第5.04(B)節または第5.04(C)節、(D)FATCAに従って徴収された任意の税金、および(E)法典第3406節に従って徴収された米国連邦予備源泉税を遵守できなかったためである。

既存の信用協定“とは、2010年10月4日現在、Alios Holdings、BPIAE代理である借り手であるフランス興業銀行、および貸金人、代理と他の当事者との間で、締め切りまでに修正、修正および再記述、補足、または他の方法で修正されたいくつかの修正および再記述された信用協定を意味する。

“既存の循環引受金”は、第2.14(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“既存の定期融資部分”は、第2.14(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“延長された循環引受金”は、第2.14(A)節に規定される意味を持たなければならない。

“延長された循環満期日”は、任意の延長された循環引受金について、適用される延期修正案に規定された日を指すべきである。

“延期定期融資承諾”は、再融資定期融資約束または本協定項目の下の1つまたは複数の約束と総称され、延期修正案に従って所与の延期系列の既存の定期融資部分の下の定期融資を転換するためのものである。

“延長期限ローン満期日”は、いずれかの延長期限ローンについて、適用される延期修正案に規定されている日を指すものとする。

“期限延長ローン”は、第2.14(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“拡張借主”は、第2.14(C)節で規定される意味を持たなければならない。

“延期”とは、第2.14節及び適用される延期改正案に基づいて設定された任意の延期定期ローン又は延期サイクル承諾を意味する。

“延期修正案”は、第2.14(D)節に規定する意味を持たなければならない。

“延期選挙”は、第2.14(C)節に規定される意味を持たなければならない。

“延期要求”は，2.14(A)節に規定する意味を持たなければならない.

“拡張シリーズ”は、2.14(A)節で提供される意味を持つべきである。

FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守されても煩雑ではない修正または後続バージョン)、任意の現行または将来の法規またはその公式解釈、本合意日までに規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意(または任意のこのような修正または後続バージョン)、ならびに米国以外の管轄区域と米国との間で前述の条項を実施する任意の政府間合意(および任意の関連する法律要件)を意味する。

“連邦通信委員会”とは、連邦通信委員会または連邦通信委員会を引き継ぐ任意の政府機関を意味する。

FCCライセンス“とは、FCCによって付与された、持ち株会社および制限された子会社の事業(衛星運営および主題ネットワーク運営を含むがこれらに限定されないが含まれる)の製造、所有、運営、または促進のライセンス、ライセンス、許可または証明書、ならびにこれらのライセンス、ライセンス、許可または証明書のすべての拡張、追加および更新を意味する。

“反海外腐敗法”とは、改正された米国の1977年の反海外腐敗法を指す。

“連邦基金有効金利”とは、預金機関の当日の連邦基金取引からNYFRBによって計算された金利が、NYFRBがその公共サイト上で時々規定されている方法で決定され、次の営業日にNYFRBによって有効連邦基金金利として公表されることを意味するが、連邦基金の有効金利がゼロ未満である場合、本プロトコルでは、この金利はゼロとみなされるべきである。

“連邦準備委員会”とは，アメリカ合衆国連邦準備システムの理事会をいう。

“料金”とは，4.01節または4.01節で示したすべての支払額である.

“財務諸表日”は、第6.11節に規定する意味を持たなければならない。

“第1の留置権/第2の留置権債権者間合意”は、担保代理人と1人以上の二次代表との間の債権者間合意を意味し、担保の留置権は、担保代理人(担保債権者の利益のため)の留置権(二次債務の保持者の利益を可能にするために)よりも優先され、この債権者間合意は、本合意およびその条項に従って時々修正、補充、延長または更新することができる。任意の第1留置権/第2留置権債権者間合意は、当時予想されていたタイプの取引の慣用形式を採用し、行政代理と借り手を合理的に満足させるべきである。

“定額バスケット”は1.04節で与えられた意味を持つべきである.

固定ドル増量金額“は、用語”インクリメンタル金額“の定義において与えられる意味を有するべきである

“下限”とは、金利が(I)定期ローン0.75%および(Ii)サイクルローン0.00%に等しい金利を意味する。

“海外資産売却”は、第5.02(J)節に規定する意味を持たなければならない。

“外国年金計画”とは、Holdingsまたはその任意の1つまたは複数の制限された子会社が、主に米国国外に住むHoldingsまたはそのような制限された子会社の従業員の利益のために、米国国外で確立または維持される任意の計画、基金(任意の年金基金を含むが、これらに限定されない)または他の同様の計画を意味し、この計画、基金または他の同様の計画は、退職収入を提供または誘導し、退職によって収入を遅延させるか、または雇用関係を終了するときに支払われ、この計画はERISAまたは規則の制約を受けない。

“外国回収事件”は、第5.02(J)節に規定された意味を持たなければならない。

“外国子会社”とは、持ち株会社が国内子会社を除く各子会社を指す。

“前置リスク”とは、違約貸金者がLCリスクの中で比例的に分担するリスクを意味するが、第2.22節で他の貸金者に割り当てられる範囲は除外する。

“前置料”は，4.01(C)節で規定された意味を持つものとする.

FSHCO“とは、CFCsに属する1つ以上の外国子会社の株式(または株式および債務)を除いて、他の実質的な資産がない任意の国内子会社を意味する。

“政府当局”とは、州、省、地方または他の機関、ならびに政府の行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、権力、機関、監督機関、裁判所、中央銀行、または他のエンティティを意味するアメリカ合衆国政府、任意の他の超国家当局(例えば、欧州連合または欧州中央銀行)またはその国またはその任意の政治的分岐を意味する。

“未清算総額”とは、多口座貸越については、当該多口座貸越の付属未清算残高を意味するが、その計算根拠は、“付属未弁済残高”定義(A)項の“任意の利用可能な貸方残高を差し引いた純額”を削除したことである。

保証債権者“とは、(X)各貸手債権者、(Y)行政代理、担保代理、任意の貸主及びその任意の関連者、担保代理又は任意の貸手(行政代理、担保代理又は貸金者がその後、任意の理由で本契約項目の下の行政代理、担保代理又は貸手ではなくなった場合を意味し、(I)特定の指定ヘッジ契約又は指定金庫サービス協定を締結した場合、又は(Ii)が締め切り日に存在する指定ヘッジ契約又は指定金庫サービス契約の場合、または(Iii)特定の指定ヘッジ契約または指定金庫サービス契約を締結してから45日以内に、および(Z)任意の他の保証債権者。

“保証人”は持ち株会社および各付属保証人を指す。

いずれの保証人にとっても、“担保”とは、その保証人が“担保合意”の条項に基づいて与えられる担保を意味する。

“保証プロトコル”は，6.10節に規定する意味を持たなければならない.

危険材料“とは、(A)任意の石油または石油製品、放射性物質、任意の形態の壊れやすいまたは脆くなる可能性のあるアスベスト、尿素ホルムアルデヒド発泡体を意味する

(B)任意の適用可能な環境法によれば、“危険物質”、“危険廃棄物”、“危険材料”、“極端な危険物質”、“制限された危険廃棄物”、“有毒物質”、“有毒汚染物質”、“汚染物質”または同様の用語の定義に定義または含まれる任意の化学品、材料または物質、および(C)任意の環境法によって規制される任意の他の化学品、材料または物質。

ヘッジ保証プロトコル“とは、各金利ヘッジ契約および互いのヘッジ契約を意味する。

“保有”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を持たなければならない。

“違法通知”は2.10(D)節で規定された意味を持つ.

“非重大付属会社”とは、最近のテスト期末で、持ち株のいずれの制限された付属会社も他のすべての非重大付属会社と合計し、(A)この日までの4つの会計四半期連続の収入が親会社、持株会社および制限された付属会社の同期間中の総合収入の5.00%を超えていないこと、または(B)試験期間最終日までの総資産が親会社、持株会社および制限された付属会社の当該日までの総合総資産の5.0%を超えていることを意味する。

“影響を受ける利息期限”は、“ロンドン銀行間同業借り換え金利”という言葉の定義に与えられた意味を持つべきである

非アクティブ子会社“とは、直近の試験期間が終了したときに、持ち株の任意の制限された子会社(A)試験期間の収入が100，000ドル以下であるか、または(B)試験期間の資産が250，000ドル以下であることを意味する。

増分修正“とは、借主、行政エージェント、およびそれによって確立される増分融資を提供する各融資者または合格した譲受人の間の本合意の修正を意味し、この修正は、第2.15条に抵触してはならない。

増額額“とは、任意の決定日に、(A)(I)より大きい318，000，000ドルおよびLTM総合EBITDAの100%(”現金上限を有する利用可能な増額“)に(B)すべての自発的前払、買い戻しおよび/または定期融資および再融資手形の廃止に相当する(このような再融資手形に以前の再融資の定期融資を含む)の合計(第2.19節、第2.20節、および第5.01(B)(I)節の規定を含む)の合計を意味する。第10.04(Xxvii)節に基づいて生成された債務(第2.19及び2.20節の規定又は最終文書におけるこのような再融資手形又は他の債務に関する同様の規定に基づく任意の自発的前払である場合は、任意の信用先又は制限された付属会社がそのために支払う現金支払に限定される定期融資又は再融資手形及び第10.04(Xxvii)節により生成された債務(任意の任意の自発的プリペイド循環融資の場合、任意の任意の自発的前払いサイクル融資、及び任意の任意の自発的前払いサイクルローンは、その日前に循環承諾項の下での恒久的承諾の減少を伴う限り、長期債務収益(循環借入を除く)を除く)、(C)その日より前に第2.15(A)(V)(X)条に従って発生した増額融資元金総額と、第10.04(Xxvii)(A)(1)条(A)、(B)及び(C)項(総称して“固定ドル増額”と総称する)に基づいて発生した許容平価手形、平価融資又は二次債務を許可する元金総額とを減算し、(D)無制限の金額を加えると、(A)担保上の留置権が担保債務の担保上の任意の留置権と同じであれば、

(B)担保債務の担保に対する一次留置権ベースの担保のいずれの債務についても、当該日までに予備試験ベースで決定された総合保証純レバー率は、4.50：1.00以下となるか、または(C)債務が無担保債務からなる場合、(X)その日の予備試験に基づいて決定される総合総純レバー率。(I)5.50：1.00を超えないか、または(Ii)当該債務が買収または投資許可の許可に関連して生成された場合、当該債務が発生する直前の総合総総レバー率または(Y)その日に形式的に決定された試験期間の総合固定費用カバー比率は、(I)2.00：1.00または(Ii)のように、買収許可または投資許可に関連するものではない。このような債務が発生する直前の総合固定費用カバー率(本条項(D)の金額によれば、“現在値に基づく増分額”および条項(D)(A)、(D)(B)および(D)(C)のそれぞれによれば、“現在値に基づく増量施設テスト”)は、以下のように理解されるべきである

(A)借り手の選択によれば、借り手は、前金利用可能な増量金額および現金上限利用可能な増額金額を使用する前に、現在値に基づく増額額(その限度額に適合する範囲内)を使用することができ、借り手は、現金上限利用可能増額額を使用する前に前金利用可能増額額を使用したとみなされるべきである

(B)第2.15節に従って確立または発生した増分融資、および/または第10.04(Xxvii)(A)(1)節に従って確立または発生することができる平価融資、許容平価手形、または許容二次債務は、それぞれ、現在値に基づく増額額(該当する範囲内)、現金上限利用可能な増額金額および前金利用可能な増額金額に基づいて確立または発生することができ、そのようなように生成された収益は、単一取引または一連の関連取引に使用することができ、At Holdings‘Optionを介して、まず、現金による上限利用可能な増量金額に従って実質的に同時に使用される任意の金額、前払利用可能な増額金額、または10.04(Vi)または10.04(Xxix)に従って発生または仮定された任意の債務を除いて、実質的に同時に発生する任意の金額を含まない場合に、発生した増額金額に基づく受取金額を計算し、次いで、前金利用可能な増額金額(現金ドーム利用可能な増量金額に従って使用可能な任意の金額を含まない)での受取金額を計算し、その後、現金封入利用可能な増量金額の場合の受取金額を計算する

(C)現金による利用可能な増量金額または前払利用可能な増額金額に基づいて最初に発生した債務の任意の部分を自動的に分割し(適用される場合)、発生した増量金額に基づいて発生した債務として再指定し、元の発生後、借り手が発生した増額に基づいて債務元本総額を再指定することを許可されるであろう(疑問を免除するために、これは、再指定された債務の金額を除いて適用されるように、現金上限利用可能な増量金額および/または前金利用可能な増量金額を増加させる効果を有するべきである)

(D)生成時に現在値に基づく増分金額、第2.15節に従って生成された任意の現金収益、および/または第10.04(Xxvii)(A)(A)節に従って、これらの総合第1留置権を計算する際に各場合に生成された許可同等権益融資、許可同等権益手形、または許可二次債務の獲得性を決定するために、総合第1保有権正味レバー率、総合保証純レバー率、または総合総正味レバー率を計算するためにのみ、

現金または現金等価物を計算する際には、純レバー率、総合保証純レバー率、または総合総純レバー率は含まれていないべきである。

“逓増借入日”とは、(A)任意の逓増定期ローンについて、任意の逓増定期ローン借入金日を意味し、(B)任意の循環引受支払い増加または追加/置換サイクル引受支払いの場合、このような循環引受支払い増加または追加/置換サイクル引受支払いが発効することが第2.15節に基づいて規定される各日を意味し、この日は、このような循環引受支払い増加または追加/置換サイクル引受支払いを決定する対応する“増分修正案”が発効した日でなければならない。

インクリメンタル承諾要件“とは、増分借入日を指定する増分コミットメントの任意の規定について、以下の各条件を満たすことを意味する：(A)違約イベントが発生または継続してはならない(任意の限られた条件取引要求に関する任意の増分コミットメントがある場合、そのような要件は、第11.01(A)または第11.01(E)節の規定に従って違約イベントが発生しないことに限定されるべきである)、(B)本稿および他のクレジット伝票に含まれる陳述および保証は、すべての重要な点で真実かつ正しいべきである(もし、もし、“重要性または同様の用語”に関する任意の陳述または保証は、その日付から様々な態様で真実で正確である。さらに、本合意に従って許可された買収または他の投資の融資に関連する任意の増分的承諾の場合には、規定された陳述を行うだけでよく、(C)関連する貸手は、担保代理人に従って相応の保証文書の交付の技術的修正、修正および/または補充を合理的に要求し、増加承諾に基づいて生成された追加債務が関連する保証文書によって保証され、関連する保証文書の利益を享受する権利があることを保証し、各貸主が同意し、担保代理人を許可する権利がある。このような技術的修正、修正、または追加(ただし、疑問を生じないために), 追加保証人(“保証契約”で定義されるように)に関する関連保証文書の任意の補足は、本契約第9.12節の別の要求の範囲内でのみ要求されなければならず、その中に規定された期限は、借り手が別の約束(A)および(B)を自ら決定しない限り、主務官によって署名された証明書が前述の(A)および(B)の条項を遵守する証明書を行政代理に提出しなければならない。

逓増引受支払い“とは、循環引受支払いの増加、追加/代替循環引受、および/または漸増定期ローン引受支払いを意味するものである。

“インクリメンタルローン”は、第2.15(A)節に規定する意味を持たなければならない。

増分貸主“は、第2.15(B)節で提供される意味を有するべきである。

“インクリメンタルローン”とは、インクリメンタル承諾に基づいて発行されるローンを指す。

“増量定期融資”は、第2.15(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“増量定期ローン借入日”とは、各ロットの増分定期ローンについて、第2.15節に基づいて増分定期ローンが発生した各日を意味し、その日付は、対応する増分定期ローンが発効した日であり、その日付に基づいてこのような増分定期ローンを発行すべきである。

各貸主の場合、“増量定期ローン承諾”とは、貸主が第2.15節の規定に従って、所与の増量定期ローン借り手日に増量定期ローンを提供する任意のコミットメント(追加の定期ローンを提供するか、既存部分の定期ローンを増加させるか)を意味し、その金額は、第2.15節に従って交付された増分修正案において貸手によって合意され、その金額は、第4.02節および/または第11節に従って終了することができる

“発生に基づく増分金額”は、“増分額”という言葉の定義に与えられた意味を持つべきである

現在値に基づくインクリメンタル施設テスト“は、用語”インクリメンタル数“の定義に与えられる意味を有するべきである

“負債”とは、誰にとっても、(I)当該人(A)借入金又は(B)財産又はサービスの延期購入価格の全ての債務元金を意味し、(Ii)すべての信用状、銀行引受為替手形及び当該人の口座のために発行された類似債務項目の下で抽出可能な最高額、及びすべての未払いの引き出し(ただし、本契約項の下で任意の財務比率を計算する際に、引き出していない引き出しは負債のみを構成し、その範囲は引き出し後2(2)営業日後に償還されない)である。銀行引受為替手形及び相類債務は、(Iii)本定義第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)又は(Vii)条に記載されたタイプのすべての債務であり、これらの債務は、当該人が所有する任意の財産の留置権によって保証され、当該債務が当該人によって負担されているか否かにかかわらず(ただし、当該者が当該債務について又は他の方法で法的責任を負うことはない。これらの債務は、(X)保有権保証の未償還債務総額および(Y)当該留置権に関連する物件の公平な時価(当該者によって誠実に決定される)、(Iv)当該者のすべての資本化賃貸債務の総額、(V)当該者の所有または負債、(Vi)任意のヘッジプロトコル、任意の金庫サービスプロトコル、または任意の同様のタイプの合意下のすべての負債、および(Vii)当該者のすべての表外負債の両方のうちの小さい者に等しい額とみなされるべきである。上記の規定があるにもかかわらず、債務は、(A)慣例及びその正常な業務過程で発生した貿易支払金及び課税費用を含むものとしてはならない, (B)買収に関連する収益およびまたは支払があるが、そのような収益または支払いのいずれかによって生じる負債が固定され、満期され、10(10)営業日以上にわたって支払されていない負債となっており、米国が会計基準が借り手および制限された子会社の総合貸借対照表に負債として反映することを要求している場合を除き、(C)任意の衛星購入プロトコルの下の義務(衛星製造契約または衛星購入プロトコルに従って衛星使用中に製造された製造業者によって獲得された任意のまたは軌道奨励支払いまたは他のまたは延期された支払いを含み、任意のそのような債務に対する任意の保証を含む)；これらのリスクは、(A)いずれの場合も、送信サービスプロトコル、衛星および送信保険料の超過期間が180日を超えていない義務、(D)衛星容量または帯域幅配置下の義務(米国公認会計原則に基づいて分類され、資本レンタルとして財務報告を行うか否かにかかわらず)、および(E)保険料の支払いまたは将来の収入の一部を当該保険者に送金することを要求する義務を含む任意の保険一方向1つまたは複数の保険者に支払う義務を含み、各ケースにおいて関連保険証券の条項に従って行われる。

“補償を受けた人”は、13.01(A)節に規定する意味を持たなければならない。

保証税“とは、(I)税および(Ii)の他の税を除いて、任意の信用状者に対して支払われる任意の金、または任意の信用状伝票の下の任意の義務によって徴収される、またはそれに関連するすべての税金を意味する。

“契約”とは、日付が2018年3月21日のある契約を意味し、米国デラウェア州の会社Iridium Communications Inc.と受託者である米国銀行全国協会が受託者として、その条項に基づいて時々改訂、改訂、再記述、補充、または他の方法で修正することができる。

“独立財務顧問”とは、会計、評価または投資銀行会社または同様の業務に従事する者の顧問を意味し、いずれの場合も国家公認の地位を有し、すなわち借り手がそれが従事する任務を遂行する資格があることを好意的に判断する。

“初期増量定期ローン満期日”とは、任意の増分定期ローンがそれに関連する増分定期ローン修正案において、この増分定期ローンのために規定された最終満期日を意味するが、ある増分定期ローンのすべての増分定期ローンの初期最終満期日は同じ日でなければならない。

“初期循環ローンの初期満期日”とは、締め切りから5年後の日付を指し、その日が営業日でなければ、前の営業日を指す。

“B-1期ローンの初期満期日”とは、締め切りから7年後の日付を指し、その日付が営業日でない場合は、前の営業日を指す。

“B-2期ローンの初期満期日”とは、締め切りから7年後の日付を指し、その日付が営業日でない場合は、前の営業日を指す。

“初期循環ローン”は、第2.01(B)節に規定された意味を持たなければならない。

“初期定期融資”とは、第2.01(A)(I)節により決算日に発行される定期融資のことである。

“初期期限融資承諾”とは、各貸主について、“初期期限融資承諾”というタイトルの欄の直下の付表2.01において、貸主名に対向する金額を意味し、この金額は、4.02および/または第11節に従って終了することができる。

“第一期支払い”は、“支払い”という言葉の定義に規定された意味を持たなければならない

“内部満期バスケット”とは，(A)159，000，000ドルと(B)LTM総合EBITDAの50%の両者のうち大きい者であり，内部満期バスケット内のすべてのこのような債務の元金総額である。

“破産または清算手続き”とは、

(I)任意の債務者救済法による任意の貸手に対する任意の自発的または非自発的な事件または手順；

(Ii)任意の他の任意の自発的または非自発的な破産、再編または破産事件または手続き、または任意の貸手またはそのそれぞれの資産の実質的な部分に関連する任意の引継、清算、再構成、または他の同様の事件または手順は、それぞれの場合、本合意によって許可されるものを除外する

(Iii)裁判所によって管轄されているか、または規制されているかにかかわらず、任意のクレジットに関連する任意の一般債務組成または同様の配置

(Iv)任意の貸手の任意の清算、解散、再編、債務調整または清算、任意または非自発的であるか否かにかかわらず、裁判所の司法管轄権または規制下にあるか否かにかかわらず、債務返済や破産に関与していないか否か、または

(V)債権者の利益のための任意の一般的な譲渡、または任意の信用側の資産および負債の任意の他の配置。

“知的財産権”は8.20節に規定された意味を持たなければならない。

“利息決定日”とは、任意のLibo RateSOFRローンについて、このLibo RateSOFRローンに関連する任意の利子期間開始前の第2の営業日を意味する。

“利息支出”とは、米国公認会計原則に基づいて総合的に決定された債務合計の総合利息支出(利息収入を差し引く)、任意の債務の償却又は元の発行割引、及び当該債務の発生に関連するすべての支払費用の償却又は償却を含む持株及び制限された付属会社について、いかなる繰延支払債務の利息部分及び任意の資本化リース債務の利息部分、任意のヘッジ保証契約項目の下の任意のスワップ決済支払い、及び持株及び制限された付属会社の融資活動に関連する保証債券の任意の利息支払いを含むが、これらに限定されない

“利子付日”とは、(A)任意の基本金利ローンについて、毎年3月、6月、9月、12月の最終日および満期日を意味し、(B)任意のLibo RateSOFRローンについては、当該ローンが属する借入金の利子期間の最終日を指し、所属利子期間が3ヶ月を超える場合は、その利子期間の初日以降3ヶ月間隔で発生する当該利子期間の最終日の前日を意味し、(C)初期定期ローンについては、第2号改正案発効日及び(D)B-1期融資については、第3号改正案発効日。

“利子期”は、第2.09節に規定する意味を持たなければならない。

“金利ヘッジ契約”とは、金利変動を防ぐための任意のスワップ契約を意味する。

内部で生成された現金“とは、(I)持ち株または制限された付属会社が任意の資産を売却して純資産または任意の回収イベントの保険純収益を再投資するのではなく、(I)任意の持株または持株または制限された付属会社の任意の債務(循環借入金を含まない)を発行する任意の収益を表すことなく、制限された付属会社の運営または循環借入金によって生成された現金、第10.04条に従って許可された任意の同様の運営資本配置を指す。第10.04条に従って許可された任意の同様の運営資本配置、または(Iii)持ち株または制限された任意の付属会社が、任意の実質的に類似した財産または任意の“同種の資産交換”の財産について旧交換によって得られた任意のクレジット。

補間金利“とは、任意の期間において、任意の利息期間について、管理エージェントによって決定された年利率(LIBOスクリーニング速度と同じ小数点桁数に四捨五入)が、(A)影響を受ける利息期間よりも短い最長期間(LIBOスクリーニング速度が利用可能)に等しいLIBOスクリーニング速度と、(B)最短期間のLIBOスクリーニング速度と、(B)最短期間のLIBOスクリーニング速度とを意味する

(Libo選別率は利用可能であり)、各場合、影響を受けた利息期限をこの時点で超える。

“投資”は10.05節に規定する意味を持たなければならない。

“開証行”とは、(A)締め切りまで、本契約付表2.01に記載されている初期循環信用貸主およびその任意の関連会社または支店、ならびに第2.17(I)節および第2.17(K)節に従って開証行の任意の他の融資者になる可能性があるが、DBNYおよびバークレー銀行は予備信用状を発行するだけでよいことを意味する。各発行銀行は、当該発行行の関連会社が1部または複数の信用状を発行するように適宜手配することができ、この場合、“発行行”という言葉は、当該関連会社が発行する信用状に関連する任意の当該等の関連会社を含むべきであるが、任意の循環融資機関は、本プロトコルに従って銀行保証、債券プロトコル又は本プロトコル項目の下の他のこのような手配を提供することができ、それぞれの場合、当該循環融資機関が適宜決定することができる。

任意の一連の許容される二次債務について、“一次代表”は、そのような許可された二次債務を発行、生成、または他の方法で取得することに基づく契約またはプロトコル下の受託者、管理代理人、担保代理人、保証代理人、または同様の代理人、およびそれらのそれぞれの後継者を指すべきである。

“最終満期日”とは、(I)任意のB-1期ローン、B-2期ローン、逓増定期ローン、再融資定期ローン、または延長された定期ローンの最新満期日を含む、本プロトコルの任意の期間に適用される任意の定期ローンの最終満期日を意味し、いずれの場合も本プロトコルに従って時々延長される。(Ii)任意の循環コミットメントによる増加、任意の追加/リセットサイクルコミットメント、任意の再融資サイクルコミットメント、任意の延長されたサイクルコミットメント、または任意の付属ローンの最新の満期日を含む、本プロトコル項目の任意の循環ローンの最新の満期日に当時適用され、それぞれの場合、本プロトコルに従って時々延長される。

“信用証担保口座”とは、行政代理が第2.17節の規定により、循環貸金人及び開証行のために設立·維持する預金口座形式の担保口座をいう。

“信用状承諾”とは、各開証行が第2.17節の規定に基づいて信用状を発行する承諾をいう。

“信用状支払い”とは、任意の発行銀行が信用状に基づいて支払う支払いまたは支払いを意味する。

信用状伝票“とは、借り手または任意の信用状の共同出願人である任意の制限された付属会社が、任意の信用状を任意の開設行または行政エージェントに交付するすべての伝票、手形、およびプロトコルを意味する。

“信用状リスク”とは，いつでも(A)その時点ですべての未抽出信用状の未引き出しの総金額に，(B)当時返済されていなかったすべての信用状支払いの元本総額を加えることである.任意の時間における循環融資者のLCリスク開放は、その時間にLCリスク開放総額の割合を占める割合を指すべきである。

“信用状債務”とは、(A)借入者が信用状の下で任意の引き出し金の下で不足しているすべての金額(任意の銀行引受為替手形又は為替手形を含む)をいう

これにより生じる他の支払義務)と(B)すべての未清算信用状の所定金額.

“信用状参加費”は、第4.01(C)節に規定される意味を持たなければならない。

“信用状請求”とは，借り手が第2.17(B)節の条項に基づいて提出した請求を意味し，その形式及び実質的に適用される開証行が合理的に満足されることを意味する。

LC Sublimit“とは、(I)DBNY，$20，000，000.02，(B)Barclays Bank PLC，$1，666，666.66，(C)スイス信用株式会社ケイマン諸島支店，$1，666，666.66および(D)富国銀行国民協会，$1，666，666.66，および(Ii)本プロトコル第2.17(I)節および第2.17(K)節に指定された任意の追加発行銀行を意味し、この規定の条項に従って決定される金額である。ただし、本定義(I)項に記載されている金額は、課税額に基づいて、当該新規発行行に割り当てられた金額を減算しなければならない(当時のすべての既存の開証行が別途約束されていない限り)。

“長期選挙”は、1.03節で示した意味を持つべきである。

“LCTテスト日”は，1.03節で与えられた意味を持つべきである.

“先頭手配人”とはDBSI、バークレイズ銀行、スイス信用融資有限責任会社、富国証券有限責任会社とフランス興業銀行を指す。

貸手“とは、表2.01に列挙された各金融機関を意味し、第2.13、2.15、2.18、2.21または13.04(B)条に従って本合意”貸手“となる者を意味する。

“借入者債権者”とは、代理人、借入者、各開証行、賠償者を指す。

信用状“とは、開設銀行が第2.17節に従って借り手又はその任意の子会社の口座を開設するか、又は開設する任意の信用状を意味する。

“信用状満期日”とは、循環ローンの最終満期日前の五(5)営業日の日付をいう。

“ロンドン銀行間同業借り換え金利”とは、いずれの利子期間内のロンドン銀行間同業借り換え金利ローンのことであり、その年率はロンドン時間午前11時頃、すなわち当該利子期開始前の2(2)営業日、ドル預金(当該利子期の初日に受け渡し)の年利率であるが、その利子期(“影響を受けた利子期”)が当時ロンドン銀行間同業借り上げ金利を得ることができなかった場合、ロンドン銀行間同業借り上げ金利は補間金利とすべきである。上記のいかなる規定があるにもかかわらず、Libo金利(I)はいかなる定期ローンについても、いつでも年利0.75%を下回ってはならない；および(Ii)いかなる循環ローンについても、任意の時間に年利0.00%を下回ってはならない。

“ロンドン銀行間同業借り換え金利ローン”とは、借り手がその融資を発生または転換する際に、調整後のロンドン銀行間同業借り換え金利に応じて利息を計上する各ローンに指定されていることを意味する。

任意の利子期間の任意のLibo金利ローンの場合、任意の日付および時間については、ICE Benchmark Administrationまたはドル金利管理を引き継ぐ任意の他の人によって管理されるロンドン銀行間同業借り換え金利を意味し、期限は、その日付および時間に金利が表示されるロイター画面のLIBOR 01またはLIBOR 02ページに表示される利息の期間と同じであるか、または、場合によっては、金利を表示するロイター画面のLIBOR 01またはLIBOR 02ページに表示される利息の期間と同じである

レートは、ロイター通信ページまたは画面上、レートを表示する画面上の任意の後続ページまたは代替ページ上に、または管理エージェントによって適切に選択されたレートを発行する他の情報サービスの適切なページ上には現れないが、Libo画面レートがゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、レートはゼロとみなされるべきである。

留置権“とは、任意の種類または性質の任意の住宅ローン、質権、質権、担保譲渡、保証金手配、財産権負担、みなしまたは法定信託、保証金転易、留置権(法定または他)、優先権、優先権または他の保証プロトコル(条件付き販売または他の所有権保留プロトコルを含むが、これらに限定されないが、上述した任意のプロトコルと実質的に同じ効力を有する任意のレンタルを含む)を意味する。

有限条件取引“とは、任意の買収(合併を含む)または同様の投資(債務の負担または発生を含む)、任意の配当金の支払い、および/または任意の不適格株、付属、第2の留置権または無担保債務の価値について任意の自発的またはオプションの支払いまたは事前支払いまたは償還または買収に関連する任意の取引の完了を意味し、第10.07(I)節の規定に適合する。

“有限発起人請求権”とは、適格証券化取引項目における証券化実体の債務発生に関連して発行される信用証、現金担保口座又は他の信用増級を意味し、いずれの場合も、標準証券化承諾を満たすために必要な範囲に限定される。

“ローン”とは、貸手が本合意に基づいて借り手に支給する融資を意味する。

LTM総合EBITDA“は、いつでも、親会社、ホールディングス、および制限された子会社が最近テスト期間を終了した総合EBITDA(形式で計算)を指すべきである。

任意の部分の“多数の貸手”は、本プロトコル項の下の他の部分のすべての未返済債務が全額返済され、それに関連するすべての約束が終了した場合に、本プロトコル項の下で必要な貸手を構成する非違約貸金人を指すべきである。

“保証金株”は米国法規で規定されているという意味を持たなければならない。

時価“とは、(I)配当発表日に関連する持株または任意の親会社の発行済みおよび発行済み株式総数に(Ii)配当発表日の直前の30取引日連続して当該株式がニューヨーク証券取引所(または当該株式の主な上場地点が別の取引所である場合、当該別の取引所)における1株当たりの市価の算術平均値を意味する。

“重大な悪影響”とは、(I)ホールディングスおよび制限された子会社の業務、資産、財務状態または経営結果に対する重大な悪影響、(Ii)信用状文書項目の下での融資者を代表する行政エージェントの権利および救済措置に対する重大な悪影響、および(Iii)信用状文書項目の下での支払い義務を融資者全体が履行する能力に対する重大な悪影響を意味する。

“満期日”とは、(A)第2.14節により延期されていないいずれのB-2期ローンについても、B-2期ローンの初期満期日を意味し、(B)

第2.14節に従って延長されていないB−1期ローンについては、(C)締め切りに有効な終了日について、循環コミットメントおよびLCコミットメント、および第2.14節に従って延長されていない初期サイクルローンについて、(D)第2.14節に従って延長されていない任意の増分定期ローンについて、その初期増量定期ローン満期日に適用される。(E)第2.14節の延期されていない追加/代替サイクル引受に従って提供される任意の循環ローンについて、(F)任意の期間延長された定期ローンまたは延長された定期ローン引受に対して適用される最終満期日、(G)任意の期間延長された循環引受に対して、適用される延長サイクル満期日。疑問を生じないため、双方は、いかなる違約、違約事件、あるいは強制的事前返済の放棄は満期日の延長にはならないことを理解している。

“最恵国価格試験”は、第2.15(A)節で規定される意味を持たなければならない。

“最恵国条件を満たす定期ローン”とは、B-2期ローンと同等の支払権を有し、担保留置権を担保とした、最終満期日が当時の未返済定期ローンの最終満期後2年間の債務を担保とした定期ローンをいう。

最低借入金額“とは、(A)定期借款1，000，000ドルおよび(B)循環融資を意味し、元金総額が(1)(A)基本金利ローンが500，000ドル以上であり、(B)Libo RateSOFRローンが250，000ドル以上であり、1，000，000ドル以上の整数倍であるか、または(2)循環引受金が適用される残りの利用可能な残高に等しいことを意味する。

“最低購入条件”は，2.19(B)節で規定する意味を持たなければならない.

ムーディーズとはムーディーズ投資家サービス会社のことです

“多口座貸越”とは、1つ以上の口座からなる補助融資を意味する。

多雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画を意味し、ERISA第4章の制約を受け、この計画によれば、ホールディングスまたは制限された子会社は、ERISA関連会社の責任を含む任意の義務または責任を有するものとする。

“純債務収益”とは、借入金によるいかなる債務についても、個人がこのような債務から発生する現金収益総額に相当し、保険割引、手数料、手数料、その他の費用、及びその債務に関する費用を差し引いた現金額である。

“保険純収益”とは、任意の回収事件について、個人がその回収事件で受信した現金収益総額に関する現金額に相当し、(1)当該回収事件のコストと、当該回収事件に関連する支出(持ち株会社または任意の制限された付属会社が持株会社またはその制限された付属会社の債権を調整、決済または収集することによる任意のコストを含む)、(2)当該回収事件によって支払われるまたは対応する任意の税金(借入者が当該回収事件によって支払うべき任意の増分所得税の善意の推定を含む)を差し引くことを意味する。(三)税収分担に応じた手配又は任意の税収分配を含む)、(三)任意の債務又はその他の債務の同時返済を要求する

任意の適用される保険料、罰金、利息又は破損コスト(ローンの同等の権益又は二次基準で担保された融資及び債務を除く)であり、当該等の資産が当該等の追討事件の標的であるか、又は当該等の資産条項に基づいて当該等の追討事件に係る窃盗、損失、物理的破壊、破損、接収又は類似事件により違約し、(Iv)当該等の追討事件は、全額ではない制限された付属会社の合営又は制限された付属会社によって行われる。比例して計算された現金収益総額(本条(4)項を考慮せずに計算される)、(4)少数の株主権益に起因することができ、したがって、持株会社または完全資本制限付属会社またはその口座に割り当てられた任意の金額に割り当てることができない、(5)したがって、そのような回収イベントのために償還または返却を必要とする任意の顧客保証金の任意の金額を償還または返却するための任意の金額、および(6)このような回収イベントは、締め切り後に行われる投資に関連する任意の盗難、損失、物理的破壊、破損、持ち去り、または同様のイベントに関連し、その許容性は、利用可能な金額の使用に依存する。利用可能な金額のうち、この初期投資に関連する部分。

“純未清算残高”とは、多口座貸越に関連する当該多口座貸越の付属未清算残高を意味する。

“売却純収益”とは、任意の資産売却について(任意の資産売却において受信された任意の指定された非現金対価を販売または他の方法で処理する場合に受信された任意の現金または現金等価物を含むが、これらに限定されないが)、資産売却から受信された現金収益総額(本チケットに従って延期支払いで受信された任意の現金、受取または他の現金を含むが、受信した場合にのみ)、そのような資産売却のコストおよびそれに関連する費用(手数料および手数料を含む)を差し引くことを意味する。(Ii)そのような資産売却のために支払われるまたは対応する任意の税金(そのような資産売却のために支払うべき任意の増分所得税の善意の推定を含む借り手の任意の増分所得税の善意の推定を含む)、(Iii)売却された資産に関連する未負担負債の支払い、および支払う必要がある任意の債務または他の債務(これらの融資の平価または二次基準に基づいて保証される融資または債務を除く)、これらの債務または債務が当該資産で売却された資産であるか、または当該等の資産売却の条項に従って違約する資産を担保とする。(Iv)米国公認会計原則に基づいて、上記資産売却に関連する任意の賠償義務又は購入価格調整項下の任意の負債の準備金(ただし、当該金を準備から持株会社又は任意の制限された付属会社に充当する場合には、当該金は売却純収益を構成しなければならない)、(V)当該資産売却の販売価格から抽出された現金信託(ただし、当該金が持株会社又は任意の制限された付属会社に充当された範囲及び時間内において、当該金等は売却純収益を構成しなければならない)。(Vi)取引に関連するいかなるスワップ契約の解除に関するいかなる費用も, (Vii)当該等資産売却が合弁企業の制限された付属会社又は完全資本制限された付属会社ではない制限された付属会社によって比例的に計算された場合、比例的に計算された現金収益総額(少数の株主権益に起因して、持株会社又は全額制限された付属会社又はその口座に割り当てることができない)、(Viii)これらの売却資産の償還又は返還のために償還又は返却されなければならない任意の顧客が金に応じた任意の金、及び(Ix)当該資産売却が締め切り後に行われる任意の投資処分に係る範囲内である。その許容性は，利用可能金額の使用状況，すなわち利用可能金額のうちこのような初期投資に関する部分に依存する.

次の星座“は、66個の衛星および関連する軌道および地上予備衛星からなる低軌道星座を意味する。

“次の費用”とは，次のシステムの開発，調達，融資，投入に関する非日常的な費用のことであり，上記の金額を限度とする

親会社、持株会社および制限された付属会社の総合純収入を計算する際に控除される。

“次世代システム”とは、次世代星座および関連する地上インフラの開発、調達、発射、運営を意味する。

“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行のことです

いずれの日についても、“NYFRB金利”とは、(A)その日に発効する連邦基金有効金利および(B)その日(または非営業日のいずれかの日に、直前の営業日)に有効な隔夜銀行資金金利のうちの大きい者を意味するが、いずれの営業日のこのような金利も公表されていない場合、用語“NYFRB金利”は、午前11：00にオファーされた連邦基金取引の金利を意味するものとする。行政エージェントがそれによって選択された公認された地位を有する連邦基金仲介人を受信した当日、さらに、上記のいずれかの金利がゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきである。

“非転換性条項B-1融資同意貸主”とは、その第2号修正案の署名ページ上で“非転換性同意貸主”として選択された貸手を意味する。

“非転換性B-2融資同意貸主”とは、第3号改正案の署名ページにおいて“非転換性B-2融資同意貸主”として選択された貸手を意味する。

“非違約貸金人”とは、違約貸金者以外の各貸金人を指す。

“チケット”とは，1回あたりのチケットと定期チケットを指す(場合によって決まる).

“借入金通知”は、第2.03節に規定する意味を持たなければならない。

“変換/継続通知”は、2.06節で与えられた意味を持つべきである。

“通知オフィス”とは，表13.03に規定する行政エージェントオフィスを付記すること，または行政エージェントがその後，本契約の他の当事者に書面で指定することを意味する.

“義務”とは、(I)すべての既存又はそれ以降に発生する各種債務、義務、契約及び各種支払い又は履行義務を意味し、満期であっても未満期であっても、直接又は有有であっても、本契約又は任意の他の信用状伝票により発生したいかなる信用側が生じた債務、生じた、満期又は対処された債務であり、融資元金又は利息の返済に限定されないすべての義務、すべての信用状義務及びすべての付属債務、並びに利息、費用、コスト、料金、専門費用、専門費用、並びに任意の信用側が保証人として任意の信用側として受け取るべき又は任意の信用側が信用状書類に基づいて賠償責任を負わなければならないすべての金を含む。任意の手形または他の文書証明(それぞれの場合、任意の破産または清算手続に計算されるべき利息、費用、支出、および他の金額を含むかどうかにかかわらず、これらの手続きが許容または許可されているかどうかにかかわらず)、および(Ii)Holdingsまたは任意の制限された付属会社が、その締結された任意の指定されたヘッジ契約または指定された金庫サービスプロトコル(含まれていない交換責任を含まない)によって生じた負債および負債にかかわらず、これらの合意の現在の存在または後日に生じる。上記のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、(X)任意の貸金者または制限された付属会社の任意の指定ヘッジ契約または指定金庫サービス協定の下の義務(任意の除外互換義務を除く)は、他の義務の範囲内であり、他の義務である限り、信用状文書に従って保証および保証されなければならない

(Y)本プロトコルで許可された方法で担保または保証人を解除し、指定ヘッジプロトコルまたは指定金庫サービスプロトコルの下で債務保持者の同意を得る必要はない。

“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室を指す。

任意の人の“表外負債”とは、(I)その所有者がその売却された売掛金または手形について負う任意の買い戻し義務または負債、(Ii)当該者が任意の販売リベート取引下の任意の負債を意味し、これらの負債は、その者の貸借対照表上に負債を生成するものではなく、(Iii)総合賃貸下の任意の責任、または(Iv)任意の他の取引と生成された任意の債務を意味し、これらの取引は、機能的に借金または置換借入金に等しいが、当該個人の貸借対照表上の負債を構成しない。

“公開市場購入”は、第2.20(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“他のヘッジ契約”とは、通貨価値または商品価格の変動を防止するための任意のスワップ契約を意味する。

その他の税“とは、すべての既存または将来の印紙税、裁判所税または伝票、無形税、記録税、公文書税または財産税または同様の税を意味し、これらの税または同様の税は、任意の信用状伝票の署名、交付、登録、履行または強制執行、または任意の信用状伝票の下での保証権益の受信または整備、または他の方法で生成された任意の支払いを意味するが、譲渡(第2.13条による譲渡を含まない)に徴収される任意のそのような税項は、融資者とそのような税項の徴収に関連する司法管轄区との間の既存または以前の連絡によって徴収される(貸人が立、交付、当事になったことによる連絡を含まない)任意のクレジットファイル項目の下での義務を履行し、任意のクレジットファイル項目の下でお金を受け取り、保証権益を徴収または改善し、任意の他の取引を実行するか、または任意のローンまたはクレジットファイル内の権益を売却または譲渡する)。

“未清算金額”とは、(A)任意の日における融資について、その日に発生した任意の借入金及び前払い又は返済後の未償還元金総額、並びに(B)任意の日における任意の信用状義務について、その日に発生した任意の信用状の発行、満了日の延長、又はその金額の継続又は増加後、当該信用状義務がその日のドル金額、及びその日の信用状債務総額の任意の他の変化後のドル金額を意味する。任意の信用状の下で支払われていない引き出しの任意の償還、または信用状項の下で引き出し可能な最高金額がその日に発効する任意の減少によるものを含む。

“隔夜銀行融資金利”とは、この総合金利がNYFRBによって時々その公共サイト上で公表され、次の営業日にNYFRBによって隔夜銀行融資金利として公表されるべきであるため、“隔夜銀行融資金利”とは、任意の日に、預金機関が米国管理銀行事務所で借りた隔夜連邦資金と隔夜Libo金利からなる金利である(NYFRBがこの総合金利を公表し始めた日からおよびその後)。

“親会社”とは、デラウェア州にあるIridium通信会社のこと。

“親会社”とは、持ち株会社の任意の直接或いは間接親会社を指し、親会社を含む疑問を生じないためである。

“対等通行債権者間合意”は、同等手形または同等融資を許可する所持者(または場合によっては、その債務に対する再融資を許可する)に適用される行政代理、担保代理と、1人または複数の対等代理人との間の債権者間合意を指し、担保上の留置権(担保債権者の利益があるため)は、対等代理人に付与された当該等の留置権(同等の手形が同等かもしれない融資を許可する所持者の利益を規定する場合に応じて)と同等優先すべきである。これに関連する再融資許可債務)は、第11.02節に規定された期間B-2融資と同様の支払優先権を有するべきであり、当該債権者間合意は、本協定及びその条項に基づいて時々改訂、改訂及び再記述、修正、補充、延期又は更新を行う可能性があるからである。同等の権利債権者間合意は、その合意によって想定される取引タイプに適用され、他の態様では行政代理および借り手を合理的に満足させるために、当時慣用されている形態を採用しなければならない。

同等存続代表“とは、任意の一連の存続許可手形または存続許可融資(または各場合、そのような存続許可手形または存続許可融資について債務再融資を行う)について、契約または他のプロトコルに基づいて、そのような存続許可手形または存続許可融資(または各ケースでの)を発行または生成する受託者、担保代理人、証券代理人または同様の代理人(または場合によっては、これらの存続許可または存続融資を許可する許可再融資債務)およびそれらのそれぞれの相続人を意味する。

“部分処分の付属会社”は、第12.10(B)節に規定する意味を持たなければならない

“参加者”は，13.04(C)節で規定された意味を持つべきである.

“プレイヤ名簿”は13.04(C)節で規定された意味を持つべきである.

“特許保証プロトコル”は、“保証プロトコル”に規定されている意味を持たなければならない。

“愛国者法案”は13.16節に規定された意味を持たなければならない。

PBGC“とは，ERISA第4002条に基づいて設立された年金福祉保証会社又はその任意の継承者を意味する。

“完璧証明書”は、“保証プロトコル”に規定されている意味を持たなければならない。

“定期用語SOFR確定日”は、“SOFR”という言葉の定義に規定された意味を有する。

“許可買収”とは、持株会社又は任意の制限された子会社による被買収実体又は企業の買収を意味し、(I)買収された実体又は企業が第10.09条の許可された業務に従事している限り、(Ii)必要な貸手が特定の許可買収に対して別途書面で約束していない限り、違約事件が発生してはならず、その買収が完了した日の発効後直ちに違約事件が発生し続けてはならない。しかし、このような違約事件が発生しない決定は、本プロトコル1.03節の規定を遵守すべきである：(Iii)最近終了したテスト期間の最後の日まで、総合総正味レバー率は5.50：1.00を超えないか、またはこの許可買収形態に効力を与えた後は増加しない。ただし、その計算は、本協定第1.03節の規定に適合しなければならず、及び(Iv)被買収実体又は企業が付属保証人又は被買収実体又は企業がこのような資産を直接所有していない場合には、持株会社及び制限された子会社が完了日から後に完了した買収支払いを許可する現金対価格総額

付属保証人(どの者の適用に応じて)は，LTM総合EBITDAの79，500，000ドルと25.0%(この等の許可買収完了時に計算)を超えてはならない大きい者である。

“許可された投資”は、10.05節に規定する意味を持たなければならない。

準二次債務“とは、任意の準用二次手形および準補助二次融資を意味する。

ライセンス二次債務ファイル“とは、任意の許可された二次手形ファイルおよび任意の許可された二次ローンファイルを意味する。

準二次ローン文書“とは、署名および交付後、準補助ローンの発生に関連する各合意、文書または文書を意味し、いずれの場合も、本プロトコルおよびその条項に基づいて時々改訂、改訂および再記述、修正、補充、延長、または継続することができる。

“許可二次融資”とは、持ち株会社または任意の制限された子会社が無担保融資または担保融資の形態で借りた任意の債務を意味する。ただし、(I)以下(V)第2項の規定を除いて、いかなる貸金者が発生した債務は、持ち株会社又は制限された子会社の任意の資産によって保証されてはならない；(Ii)親会社、持株会社、借り手又は保証人を除いて、任意の貸金先で発生した債務は、他の誰によって保証されてはならない。(Iii)このような債務は、計画通りに償却又は最終規定の期限があってはならない(この目的のため、慣行条件を満たし、自動展示期間を規定する一時融資を除く。債務は、本条項の満期日要求を満たし、かつ金額が内部満期日バスケットを超えない他の方法で満たされ、いずれの場合も、当該債務の最終満期日が発生した後の91(91)日前、またはその加重平均満期日は、その時点の満期日加重平均年限が最も長い未償還定期ローン部分の加重平均満期日よりも小さくなければならない(そのため、内部満期日バスケットを超えない金額は含まれていない)、(Iv)このような債務の合意に含まれる任意の“資産売却”強制前払い条項を管理し、任意の信用先で発生した範囲内で、持ち株会社またはそれぞれの子会社が、そのような債務の早期償還または早期償還を提出する前に、本合意項の下の債務を償還することを禁止してはならない。(V)担保されている信用側にそのような債務が発生した場合、(A)そのような債務は、担保融資側債務に対するそのような担保上の留置権のみが担保される資産によって保証される, そして、担保以外の任意の貸主の任意の財産または資産によって保証されるのではなく、(B)このような債務に関連する担保合意は、担保文書と実質的に同じであり(異なる保留権優先順位を反映するために必要な違い、または他の態様で担保代理人を合理的に満足させる)、および(C)このような債務の保持者を表す一次代表は、第1の留置権/第2の留置権債権者間協議の当事者となるべきである。しかし、このような債務が任意の貸手の資産保証の許可された二次債務の初期によって生成された場合、債務の行政エージェント、担保エージェント、および一次代表は、第1の留置権/第2の留置権債権者間合意および(Vi)他の条項および条件(定価、利差、金利下限、割引、費用、保険料、オプションの前払いおよび償還条項を含まない)に署名して交付しなければならない。このような債務を管理するプロトコルに含まれる条項は、本プロトコルに含まれる関連条項よりも、このような許可された二次ローンを提供する貸手に有利であるべきではない。しかし、(X)どのような条項も、そのような債務が発生した最終期限後に発効したり、(借り手によって誠実に決定された)ような現行の市況(全体的に)を他の方法で反映していれば、これらの条項の方が有利である可能性があり、(Y)このような債務を証明する合意に財務維持が記載されている場合には、そのような条項がより有利である可能性がある

このような債務の最終期限までに有効な契約は、貸主のさらなる承認や投票要求を必要とせず、どのような金融契約も適用される貸手の利益のために本協定に追加されなければならない(ただし、借り手の責任者の証明書は、債務発生前少なくとも5(5)営業日に行政エージェントに送付しなければならず、このような債務の実質的な条項及び条件の合理的な詳細な記述又はそれに関連する文書草稿とともに、借主が当該条項及び条件が本条第(Vi)項の要求を満たすことを誠実に決定したことを示す。行政エージェントが5(5)営業日以内に借り手に反対通知(その反対根拠の合理的な記述を含む)を出さない限り、このような条項および条件は、この要求に適合する確実な証拠でなければならない。

許可二次手形“とは、1回または複数回の手形の発行によって持ち株会社または制限された任意の付属会社が発生した任意の債務を意味する。ただし、(I)以下(Vii)第2項に規定する以外は、いかなる貸金者が発生した債務は、持株会社又は制限された子会社の任意の資産によって保証されてはならない。(Ii)親会社、持株会社、借り手又は保証人を除いて、いかなる貸金先で発生した債務は、他の誰によって保証されてはならない。(Iii)このような債務は、計画通りに償却又は最終規定の期限があるものとしてはならない(このため、内部満期日を超えないバスケットの金額は含まれていない)。この2つの場合、債務が発生した最終満期日後91日(91)日前、またはその加重平均満期日は、その時点で有効な未返済定期ローンの加重平均満期日(このため、内部満期日バスケットを超えない金額を含まない)、(Iv)任意の融資先によって生成された債務契約に含まれる購入契約に含まれる任意の“資産売却”要約よりも小さい。(V)このような債務を管理する契約には、いかなる財務維持契約も含まれてはならず、(Vi)このような債務を管理する契約に含まれる違約事件は、“交差加速”または“交差加速”および“交差違約”ではなく、“交差加速”または“交差加速”および“交差支払い違約”を規定すべきである, “(Vii)担保された信用側によって生成された任意のこのような債務については、(A)このような債務は、担保信用側債務の当該担保の留置権に対して、担保以外の任意の信用側の任意の財産または資産によって保証されるのではなく、一次留置権の担保から構成される資産のみによって保証される。(B)このような債務に関連する担保プロトコルは、実質的に担保文書と同じである(異なる留置権優先順位を反映するために必要な差異、または担保代理人の他の点で合理的に満足する差を有する)、および(C)このような債務の保持者を代表して行動する一次代表は、第1の留置権/第2の留置権債権者間合意の当事者となるべきである。しかし、そのような債務が任意の貸手の資産保証の許可された二次債務の初期によって生成された場合、債務の行政代理、担保エージェント、および一次代表は、第1の留置権/第2の留置権債権者間合意に署名して交付しなければならず、(Viii)任意の貸手が発生した範囲内で、他の条項および条件(定価、利差、金利下限、割引、費用、保険料、オプションの事前支払いおよび償還条項を含まない)を全体とする, このような債務を管理する契約に含まれる債務は、本プロトコルに含まれる関連規定よりも、このような許可二次手形の所有者に実質的な利益を与えてはならない。しかし、このような条項は、そのような債務が発生した日の最終期限後に発効したり、債務証券(借り手によって誠実に決定された)のような現行の市場状況(全体的には)を他の方法で反映した方が有利である可能性がある(ただし、借り手の担当者は、当該債務の発生前の少なくとも5(5)営業日に行政代理に証明書を提出しなければならない(ただし、借り手の担当者は、当該債務の実質的な条項および条件の合理的な詳細な説明とともに証明書を提出しなければならない)

行政エージェントが5(5)営業日の間に借り手に反対通知(その反対根拠の合理的な説明を含む)を発行しない限り、債務またはそれに関連する文書草案は、借主が当該条項および条件が上記(Viii)項の要求を満たすことを誠実に決定したこと、すなわち当該条項および条件が当該要求を満たす確実な証拠であることを示す。

一次手形文書を許可する“とは、署名および交付後、各一次手形契約および一次手形の許可を意味し、いずれの場合も、本文書およびその条項に従って時々改訂、改訂および再記述、修正、補充、延長、または継続することができる。

承認二次手形契約“は、承認二次手形の発行に関連して締結された任意の契約または同様の合意を意味し、これらの契約または同様の合意は、本合意およびその条項に従って時々改訂、改訂および再記述、修正、補充、延長または継続することができる。

“留置許可権”は、10.01節に規定する意味を持たなければならない。

準手形“は、(I)任意の準一次手形および(Ii)任意の準均等手形を意味し、含む。

“同等居留権融資を許可された文書”とは、署名及び交付後、同等居留権ローンの発生を許可することに関連する各合意、文書又は文書を指し、各合意、文書又は文書は、本協定及び条項に基づいて時々改訂、改訂及び再記述、修正、補充、延長又は継続することができる。

“準使用平権融資”とは、持株会社または任意の制限された子会社が担保融資の形態で借りた任意の債務を意味する。ただし、(I)以下(V)第2項の規定を除いて、いかなる貸金者が発生した債務は、持ち株会社又は制限された子会社の任意の資産によって保証されてはならない；(Ii)親会社、持株会社、借り手又は保証人を除いて、任意の貸金先で発生した債務は、他の誰によって保証されてはならない。(Iii)このような債務は、計画通りに償却又は最終規定の期限があってはならない(この目的のため、慣行条件を満たし、自動展示期間を規定する一時融資を除く。債務は別の方法で本条項の満期日要求を満たし、かつ金額が内部満期日バスケットを超えない)、いずれの場合も、このような債務の最終満期日が発生する前、またはその加重平均満期日は、そのとき有効な加重平均満期期限(この目的で、内部満期日バスケットを超えない金額)の未償還定期融資部分、(Iv)任意の“資産売却”要約、購入プロトコルに含まれるこのような債務に関する購入契約は、いずれの信頼側が発生する程度を限度とする。持ち株又はそれぞれの子会社が少なくとも比例して売却資産で得られた債務で本契約項下の債務を償還することを禁止すべきではなく、(V)そのような債務は、担保貸金側債務に対する担保融資先債務のそのような担保の留置権のみによって保証され、担保以外のいかなる貸金者の財産又は資産も担保としてはならない, (B)当該等の債務項目に関する担保協定は、各重要な点で証券文書とほぼ同じ(又は担保代理人の合理的な満足の違いがある)及び(C)当該等の債権保有者を代表して行動する同等身分代理人は、“同等身分債権者協議”の一方となっているが、当該等の債権が貸方が最初に発行した許可同等身分ローンである場合、その債務項の行政代理人、担保代理人及び同等身分代理人は、すでに署名及び交付しなければならない

各貸手は、“債権者間合意”(Vi)このような債務を管理する合意に含まれる他の条項および条件(定価、利差、金利下限、割引、手数料、保険料、およびオプションの前払いおよび償還条項を含まない)を認め、本合意に含まれる関連条項よりも、このような許可された同等の融資を提供する貸主に実質的に有利であってはならない。しかし、条件は、(X)このような条項が債務発生日の最終期限後に発効するか、または同様の融資(借り手の善意によって決定される)の現行市場状況(全体として)を反映する場合には、より有利である可能性があり、(Y)このような債務のいずれかの合意が債務発生日の最終期限前に有効な財務維持契約に含まれていることを証明する場合、貸主がさらなる承認や投票要求を必要としないことである。このような金融契約は、適用される貸主の利益のために本プロトコルに追加されなければならない(ただし、借り手の責任者の証明書は、少なくとも債務発生前5(5)の営業日に行政エージェントに送付され、そのような債務の実質的な条項および条件の合理的な詳細な説明またはそれに関連する文書草案とともに、借り手がこれらの条項および条件が前述の(Vi)項に記載された要件を満たすことを誠実に決定したことを示す), 行政エージェントが上記5(5)の営業日の間に借り手に反対通知(その反対根拠の合理的な記述を含む)を発し、かつ(Vii)最恵国資格定期融資を構成するこのような債務が最恵国定価テストを受けなければならない場合を除き、このような条項及び条件が上記の要求を満たす確実な証拠でなければならない。

準平価手形“とは、借り手または制限された付属会社がそのような手形を1回または複数回発行することによって生成された任意の手形形態の債務を意味する。ただし、(I)持ち株会社、借り手、親会社又は保証人を除いて、当該等の債務は、いかなる貸金先以外の誰からも保証されてはならず、(Ii)当該債務は、計画通りに償却又は最終的に規定された満期日を有してはならない(この目的のために、内部満期日バスケットを超えない金額は含まれていない)。上記債務発生日の最終満期日前のいずれかの場合、またはその加重平均満期日が、その時点で有効な未返済部分の加重平均満期日よりも小さい場合(そのため、内部満期日バスケットを超えない金額は含まれない)、(Iii)いずれの貸手による債権契約に含まれる購入契約に含まれる任意の“資産売却”要約であっても、持ち株またはそれぞれの子会社が少なくとも比例して資産を売却して得られた債務で本プロトコル項下の債務を償還することを禁止すべきではなく、(Iv)このような債務を管理する契約にはいかなる財務維持契約も含まれてはならず、(V)そのような債務を管理する契約に含まれる違約事件は、“交差加速”または“交差加速”および“交差支払い違約”ではなく、“交差加速”または“交差支払い違約”を規定すべきである。“(6)(A)このような債務は資産のみで保証され、これらの資産は貸手債務を担保する担保上の留置権と同等の担保を含む, そして、担保以外の任意の貸金者の任意の財産または資産によって保証されるのではなく、(B)このような債務に関連する担保合意は、すべての重要な点で保証文書と実質的に同じであり(または担保代理人の合理的な満足の差を有する)、および(C)このような債務保有者を代表して行動する同等の権益管理人は、同等の権益債権者間合意の一方となるべきである。しかし、このような債務が信用側から初めて発行された準用優先株手形であれば、当該債務の行政代理、担保エージェント及び対等優先代表はすでに署名及び交付すべきであり、各貸方はこの合意及び(Vii)当該等の債務に関する契約に記載された他の条項及び条件(定価、利差、金利下限、割引、費用、割増及び選択可能な前払い又は償還条項を含まない)を認めなければならず、当該等の優先手形の所持者に対して実質的に有利な条件はない

本協定に記載されている関連規定。しかし、このような条項が債務発生日の最終期限後に発効した場合、または同様の債務証券(借り手の善意によって決定された)当時の現行の市場状況を他の方法で反映する場合(全体として)、そのような条項のいずれかがより有利である可能性がある(借り手の責任者の証明書が少なくとも債務発生前5(5)の営業日に行政エージェントに交付され、そのような債務の実質的な条項および条件の合理的な詳細な記述またはそれに関連する文書草稿がある限り、行政代理が5(5)営業日内に借り手に反対通知(その反対根拠の合理的な記述を含む)を出さない限り、借り手は、当該条項及び条件が上記(Vii)第2項の規定の要求を満たすことを誠実に決定したこと、すなわち、当該条項及び条件が当該要求を満たす確実な証拠であることを宣言する。

“許可同等手形ファイル”とは、署名および交付後の各許可同等手形契約および同等手形を許可することを意味し、いずれの場合も、本合意および条項に従って時々改訂、改訂および再記述、修正、補充、延長または更新することができる。

ピア手形承認契約“とは、承認同等手形の発行に関連して締結された任意の契約または同様の合意を意味し、このような契約または同様の合意は、本プロトコルおよびその条項に従って時々改訂、改訂および再記述、修正、補充、延長または継続することができる。

“再融資許可債務”とは、以前に発行された任意の再融資許可債務を含む、持株会社または任意の制限された付属会社によって発生した債務を意味し、延長、置換、返金、再融資、継続、または任意の債務を無効にする(“再融資”)

(1)当該等の新規債務の元金額が(A)このような拡張期間、置換、払戻、再融資、継続又は減値の債権(当時抽出可能ないずれかの未使用の負担額を含む)の本額を超えない場合には、(B)当該等の再融資債務について累算及び未払いの利息及び費用、及び(C)当該等の再融資債務について支払われる任意の入札又は償還割増の額、又は当該等の再融資債務の文書又は文書の条項に基づいて支払わなければならない任意の罰金又は割増の額、並びに任意の費用、当該等の新規債務の発行及び当該等再融資債務の再融資に関する費用及び支出；

(2)このような再融資許可債務(この目的のために、習慣条件に適合した場合に、本条の要求に適合する債務まで自動的に延長可能な一時融資融資を含まない)

(A)再融資許可債務を生成する際の加重平均満期日であり、加重平均年数は、再融資債務が適用される残りの加重平均満期日以上である(この目的では、内部満期日バスケットを超えない金額は含まれない)

(B)再融資債務の最終予定満期日よりも遅い最終予定満期日(債務発生日の最終予定満期日よりも早い91日後の日)に等しいか否か(内部満期日バスケットを超えない額は含まれない)

(3)当該等再融資許可債務再融資の範囲内で、当該等再融資許可債務が、(A)支払権において当該等債務に明らかに従属しており(1つの買収で負担又は取得が予想される債務ではない場合を除く)であれば、当該等再融資債務を許可する条項全体は、当該再融資債務に適用される付属条項よりも貸金者への優遇度合いが低くなく、(B)当該等債務の留置権を担保する留置権を担保とする留置権を担保とする場合、当該等再融資許可債務は、(I)無担保又は(Ii)当該等債務の留置権を担保として担保される留置権担保である。全体的に見て、貸金者に対する有利度は、再融資債務に適用される留置権従属条項よりも低くないか、または(C)担保債務の留置権と同等の留置権によって担保されるものであり、この再融資許可債務は、(1)無担保、または(2)担保債務の留置権によって担保され、留置権は担保債務の留置権と同等の条件または従属留置権であり、この留置権の条項は、全体として、融資者にとって再融資債務に適用される担保分担条項よりも有利ではない。そして

(4)第10.01(Vi)条に別の規定がある場合を除き、当該等の再融資を許可された債務は、持株会社又は制限された付属会社の任意の資産又は財産で保証されてはならず、当該等の資産又は財産は、再融資債務(その改善及び加入及びそれに関連する収益とともに)を保証しない

ただし、条件は、(A)債務の再融資を許可する非貸金先を含まない制限された子会社の債務であり、(B)本定義第(2)項は、第(10.04)節(Iii)又は(V)項による任意の債務の再融資には適用されない。

個人“とは、任意の個人、共同企業、合弁企業、商号、会社、協会、有限責任会社、信託または他の企業、または任意の政府または政治的分岐、またはその任意の機関、部門または機関を意味する。

計画“とは、ERISA第3(2)節で定義された任意の年金計画を意味するが、外国年金計画または多雇用主計画を除いて、ホールディングスまたは制限された子会社によって維持または入金される(またはその払込義務がある)、またはホールディングスまたは制限された子会社が、ERISA付属会社によって生成された責任を含む任意の責任を負うか、または負う可能性がある。

改質計画“とは、破産、清算手続において提案された、またはそれに関連する任意の改質計画、清算計画、構成プロトコル、または他のタイプの手配または再構成計画を意味する。

“質抵当担保”は“担保協定”に規定されている意味を持たなければならない

プリペイド利用可能なインクリメンタル金額“は、用語”インクリメンタル金額“の定義に示される意味を有するべきである

“備考基礎”及び“備考効果”とは、本プロトコル項目の下の任意のテスト、財務比率、バスケット或いは契約を計算する際に、総合第一留置権純レバー率、総合保証純レバー率、総合総純レバー率及び総合固定費用カバー率、任意の人及びその制限された付属会社の任意の日までの総合純収入、総合EBITDA及びLTM総合EBITDAを含み、この取引、任意の買収、合併、合併、投資、任意の発行、発生、仮説又は償還又は償還債務(発行済み債務、発行済み債務、償還又は償還債務を含む)に形式的な影響を与えることを意味する。任意の関連取引によって、いかなる関連取引に資金を提供するか、または負担または償還または償還、または任意の関連取引に資金を提供する

(ただし、適用比率を計算するために実質的に同時に発生するか、または同じ取引または一連の関連取引の一部として生じる任意の債務の認識可能な収益を含まない)、任意の発行または償還ラウンド資格優先株または不適格株、任意の付属会社、業務ライン、部門、支部または運営単位のすべての販売、譲渡およびその他の処置または休業、任意の運営変更(任意の重大な契約または手配または成長に関連する任意の投資、支出または資本支出を含む)、または制限されない付属会社として指定されるか、または制限されない付属会社として指定されるか、または制限されない付属会社として指定される。各イベントが参照期間の最初の日に発生するように、試験、財務比率、バスケットまたはチノ(“参照期間”)を計算するために使用される連続する4つの財政四半期中に発生する各場合、または基準期間の終了後であるが、その日の前に、本定義に従って決定されたイベントの前または同時に発生する任意のそのようなイベント(参照期間の開始後に制限された付属会社と合併または合併した人に発生する任意のこのようなイベントを含む)を計算するために使用される。

上記のいずれかの計算を行うために：

(1)任意の債務が変動金利を採用し、形式的な効力を有する場合、債務の利息を計算する際には、本定義に基づいて決定された日の有効金利を全期間の適用金利(債務に適用される任意のヘッジプロトコルを考慮する)とすべきである

(2)資本化賃貸債務の利息は、借り手の担当財務又は会計担当者がその個人として合理的に設定した金利累算ではなく、当該資本化賃貸債務が米国公認会計原則に従って暗黙的な金利とする必要がある

(3)最優遇金利または相系金利、欧州通貨銀行同業解体金利または他の金利の因子センチで定められた債務利息を選択することができ、実際に選択された金利を基準とし、実際に選択された金利がなければ、借り手が指定した選択可能な金利を基準としなければならない

(4)循環信用手配項のいずれかの債務の利息は、適用期間内のこのような債務の1日平均残高に基づいて計算されなければならない。

任意の予備計算は、証券法下のS−X法規に従って計算される調整を含むが、コスト減少および他の経営改善または協同作用を含む任意のこのような調整(この定義に従って増加する“予想コスト節約”の定義であっても、他の方法で総合純収入または総合EBITDAに追加されてもよい)は、“予想コスト節約”の定義に規定された要件に準拠して満たされなければならない

“予想コスト節約”とは、“予想コスト節約”の定義に記載された任意の額を繰り返すことなく、コスト節約、運営費用削減、運営改善(任意の重大な契約または手配の締結、修正または再交渉を含む)および買収相乗効果に相当する金額であり、それぞれの場合、借り手(またはその任意の継承者)または任意の制限された子会社が24ヶ月以内または前に、または実行されることが予想される(予想ベースで計算される)これらの項目を意味する

このようなコスト節約、運営支出の減少、運営改善または買収相乗効果をもたらすことが予想される任意の変更を完了した後、その期間内に実現または期待された実際の利益金額を差し引いた後、当該等の実利益金額は別の方法で総合EBITDAに計上される。しかし、条件は、(A)借り手(または借り手の任意の後継者)のこのようなコスト節約、運営費用削減、運営改善および協同効果は、事実の支持と合理的な確定を得ることができ(財務または会計担当者がその個人として誠実に決定するのではなく)、任意の予想がそのようなコスト節約、運営費用削減、運営改善または買収協同効果の変更が完了した後24ヶ月以内に実現されること、および(B)コスト節約、運営費用削減がないことを合理的に予想することができることである。経営改善および相乗効果は、この定義に従って増加し、その期間中に、試験調整または他の方法によっても、統合純収入または総合EBITDAに追加される任意の費用または費用の範囲であるべきである。

任意の循環貸主の任意の場合の“比例パーセント”は、循環引受総額のパーセントを占める貸手の循環引受金を指すべきである。

比例分担“とは、いつでも各貸手についての1つのスコア(小数点以下9位までの割合で表される)を意味し、その分子は、その時間における貸手の循環リスク金額であり、その分母は、その時間のすべての総リスクの合計金額である。各貸主の初期比例シェアは、別表2.01または譲渡および負担プロトコルに、その貸手の名前と相対的にリストされ、その譲渡および負担プロトコルに基づいて、その貸手は本プロトコルの一方となる。

“予想”とは、締め切りまたは直前に行政代理に提出された持ち株会社およびその子会社の詳細な連結予定財務諸表を意味する。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“公衆出資者”とは、借り手の代表が、本契約条項に従って提供される財務諸表を借主が保有している場合に、借り手又はその支配者又はその任意の子会社の証券を売買することができる貸手を意味する。

“QFCクレジットサポート”は、13.23節で与えられた意味を持つべきである。

“適格優先株”とは、いかなる持株会社の優先株を意味し、当該等の優先株(X)の条項がいかなる強制引受、償還、償還、債務返済基金又はその他の類似条項も含まない限り、(I)普通株式権益、合資格優先株又は現金のみが断片的株式の代わりに規定されている(いずれかの者に適用される)又は持株の任意の直接又は間接親会社の任意の株式の形態での支払い(又は持株会社が支払いのみを選択することを許可する条項がある)以外の任意の強制引受、償還、償還、債務弁済基金又はその他の同様の規定を含まない。(Ii)支配権変更又は資産売却のみによる支払いを規定する条項は、その所有者が支配権変更又は資産売却が発生したときに任意の権利がすべての現金債務を全額支払わなければならない限り(主張されていない又は賠償義務がある場合を除く)、又は当該等支払いは、本協定が他の方法で許可されている(本協定の免除又は改正により許可されている)及び(Iii)持株会社又はその付属会社の従業員の利益のために発行された任意の計画又はそのような計画に従って当該等従業員に発行された優先株である。適用される法定または規制義務を履行するために買い戻しを要求する条項、および(Y)Holdingsに、非現金ベースまたは他の方法でそのような配当金または分配を支払う選択権を与えることは要求されない

本プロトコルでは、本プロトコルの下で違約イベントを引き起こす任意の時間に現金支払い配当金または割り当てを許可しないか、または割り当てることができない。

“合格報告附属会社”は、第9.01(C)節に規定する意味を持たなければならない。

“適格証券化取引”とは、証券化実体が以下の条件を満たす証券化取引を意味する

(1)持株会社または適用制限子会社の取締役会は、融資条項、契約、終了事項または他の規定を含む適格証券化取引が全体的に持株会社または適用制限子会社に対して経済的に公平で合理的であることを誠実に決定しなければならない

(2)証券化実体に売却されたすべての売掛金及び関連資産は、公平な市価(持株又は適用される制限された付属会社が誠実に決定される)で行われ、標準証券化業務を含むことができる

(3)融資条項、チノ、終了事項及びその他の条項は、市場条項(借り手が誠実に決定する)でなければならず、標準証券化承諾及び有限発起人追徴権を含むことができる。

いかなる逆の規定があっても、本プロトコルの下の債務又はその他の義務を保証するために、いかなる信用側の任意の売掛金の担保権益を付与しても、適格証券化取引とみなされてはならない。

“比率に基づくバスケット”は，1.04節で与えられた意味を持つべきである.

任意の人の“不動産”とは、その人が所有、賃貸または経営する任意のおよびすべての土地、内装および固定付着物に対する権利、所有権および権益(任意のバッチ土地、鉱物または他の産業を含む)、およびそれぞれの場合にそれに関連するすべての地役権、相続可能な生産および付属施設、すべての内装および付属固定付着物および設備、すべての一般無形資産および契約権、ならびにその所有権、賃貸または運営に付随する他の財産および権利を意味する。

“売掛金資産”とは、(A)売掛金に持株又は制限された付属会社の任意の売掛金及びその収益を手配し、(B)当該等の売掛金のすべての担保、当該等の売掛金に関連するすべての契約及び契約権利、担保又はその他の義務、当該等の売掛金及び任意の他の資産に関するすべての記録及び売掛金の保証に関する任意の他の資産を指し、いずれの場合も、当該資産は、持株会社又は制限された付属会社が売掛金について売却、譲渡、譲渡又はその他の方法で商業銀行に譲渡又は担保することができる。

“売掛金手配”とは、(A)持株又は制限された付属会社と商業銀行との間で持株又は制限された付属会社の顧客の要求に応じて締結された合意を指し、(A)持株又は制限された付属会社は、各売掛金がその額面5.0%を超えない最高割引で、当該顧客が不足している売掛金とそれに関連する売掛金資産とを当該商業銀行に売却することに同意し、及び(B)持株又は制限された付属会社(何者が適用されるかによる)は、当該合意に基づいて持株会社及び当該制限された付属会社に請求権を持たない(証券化買い戻し責任を除く)。

“回収事件”とは、持株会社または制限された任意の付属会社が、次の理由で支払わなければならない現金保険収益または賠償を受けることを意味する

Holdingsまたは任意の制限された付属会社の任意の財産または資産に関する盗難、損失、実物破壊、破損、奪取または任意の他の同様のイベント(ただし、それによる任意の収入損失または業務または運営中断ではない)、および(Ii)は、第9.03節の規定に従って維持すべき任意の保険証書であり、各場合、そのような収益または報酬は、Holdingsまたは任意の制限された付属会社がこのようなイベントについて以前に支払うべき金額を償還または補償することを構成しない。

“参照期間”は、“形式基準”という語の定義に与えられる意味を持つべきである

“再融資債務”は、“再融資可能債務”という言葉の定義に規定されている意味を持たなければならない

“再融資修正案”とは、再融資定期融資修正案または再融資循環改正案(適用状況に応じて決定される)をいう。

“再融資発効日”は、第2.18(A)節に規定する意味を持たなければならない。

再融資借主とは、再融資循環借主と再融資定期融資借主のことである。

再融資手形文書“とは、再融資手形、再融資手形契約、および再融資手形または再融資手形について契約を締結および交付する他のすべての文書を意味し、これらの文書は、本合意およびその条項に従って時々改訂、改訂および再記述、修正、補充、延長または継続することができる。

再融資手形“とは、任意の場合において、任意の定期ローンの再融資許可負債を構成する許可二次手形または許可同等手形を意味する(または許可二次手形または許可同等手形を構成する債務は、それに適用される任意の満期日または償却要件に適合できないために構成される者を除く)。

“再融資手形契約”とは，再融資手形と締結し，それに基づいてその手形を発行する契約である.

“再融資循環修正案”は、第2.18(D)節に規定する意味を持たなければならない。

“再融資サイクル承諾”とは、本プロトコルの下で再融資サイクル修正案によって生成された一連のまたは複数の循環コミットメントを意味する。

“再融資循環貸金人”は、第2.18(D)節に規定される意味を有するべきである。

“再融資循環融資”とは、再融資循環承諾に基づいて支給される循環融資のことである。

“再融資定期融資修正案”は、第2.18(C)節に規定する意味を持たなければならない。

“再融資定期融資承諾”とは、新たな再融資定期融資または既存の部分定期融資項目の下での再融資定期融資を提供するために、本合意項の下で行われる1つまたは複数の承諾を意味する。

“再融資定期融資貸主”は、第2.18(B)節に規定する意味を持たなければならない。

“再融資定期融資シリーズ”は、第2.18(B)節で提供される意味を持たなければならない。

“再融資定期融資”は、第2.18(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“登録簿”は，13.04(B)(Iv)節で規定される意味を持たなければならない.

ルールD“とは、時々発効する連邦準備システム理事会ルールDと、準備金要求の全部または一部を決定する指定された任意の継承者とを意味する。

ルールT“は、時々発効する連邦準備システム理事会ルールT、およびその全部または一部の任意の継承者を意味する。

ルールU“とは、時々発効する連邦準備システム理事会ルールUと、その全部または一部の継承者とを意味する。

ルールX“は、時々発効する連邦準備システム理事会ルールX、およびその全部または一部の任意の継承者を意味する。

拒否通知“は、5.02(K)節に規定された意味を有するべきである。

“関連側”とは，任意のエージェント，そのエージェントの関連会社およびそのエージェントとそのエージェントの関連会社のそれぞれの取締役，上級管理者，従業員，エージェント，コンサルタントを指す.

放出“とは、処置、排出、注入、オーバーフロー、ポンプ搬送、漏れ、濾過、投棄、排出、脱出、倒空、傾倒、漏れ、移動などの任意の有害物質の進入、通過または環境への進入、または任意の建物、構築物、施設または固定装置内、任意の建物、構築物、施設または固定装置の中に入ることを意味する。

“関連政府機関”とは、連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に認可または招集された委員会を意味する。

“交換された貸手”は、2.13節で提供される意味を持たなければならない。

“代替貸手”は、2.13節で与えられた意味を持たなければならない。

“再定価取引”とは、(1)持株会社またはその任意の制限された付属会社が銀団定期融資の形態で生成された任意の債務を意味し、これらの債務は、担保によって同等のベースで担保される留置権によって保証される(本協定に限定されるものではないが、これらに限定されない任意の新しいまたは追加の定期融資(再融資定期融資を含む)。直接発生しても、本プロトコルに従ってB−2期融資を新たな代替定期融資に変換することによって生じる)(I)その有効収益率は、B−2期融資の有効収益率よりも低い(この相対的に有効な収益率は、借り手と交渉し、一般的に受け入れられている財務慣行に適合する合理的な判断の下で行政エージェントによって行われるべきである)、および(Ii)その収益の全部または一部が前払いのために使用される(または変換の場合、前払いまたは置換とみなされる)。B-2期ローンの未償還元本または(2)本プロトコルの修正は、B-2期ローンの有効収益率を効果的に低下させ、いずれの場合も、本プロトコルの発生または修正の主な目的は、B-2期ローンに適用される有効な収益率を低下させることである。何でも事前に返済すれば

制御権変更や企業変革的イベントに関する交換や修正は、再定価取引を構成すべきではない。

“借主請求”とは、非違約貸金者を意味し、その未償還融資総額(本定義では、各貸金者のリスク参加及び融資参加LC債務の総額は、当該貸主が“保有”しているとみなされる)と、すべての付属融資の付属未返済融資総額の和の50%以上、(B)未使用の定期融資承諾総額及び(C)未使用循環クレジット承諾総額及びすべての付属融資の未使用付属融資承諾総額(いかなる付属融資残高も含まない)である。これらの目的の場合、付属未返済融資または付属承諾を有する貸主は、付属融資者である当該貸主の任意の関連会社が保有する未返済付属融資および付属承諾を含むべきである。

必要な循環貸主“は、任意の決定された日に、循環貸金者が以下の合計の50%以上を有することを意味するべきである：(A)循環リスク開放(本定義では、LC債務に対する各循環貸主のリスク参加および資金参加の総額は、循環貸金人によって”保有“されているとみなされる)、および(B)未使用の循環保証総額およびすべての付属融資の未使用付属承諾総額(任意の付属融資残高を含まない)である。しかし、いかなる無責任な貸金人が保有している或いは持っているすべての付属ローンについては、その未使用の循環負担及び未使用の付属負担(生の疑問を免除するため、いかなる付属未返済の金額を含まない)、及び循環リスクの部分及び付属未返済の総額は、必要な循環貸付者を決定する際には、含まれていなければならない。これらの目的の場合、付属未返済融資または付属承諾を有する貸主は、付属融資者である当該貸主の任意の関連会社が保有する未返済付属融資および付属承諾を含むべきである。

“必要定期貸金人”とは、いつでも当時未返済の定期融資元金総額(違約貸主が保有している定期融資を含まない)の大部分を保有する貸手(違約貸主を除く)をいう。

“法律規定”または“法律規定”は、誰にとっても、任意の仲裁人または裁判所または他の政府当局の任意の法規、法律、条約、規則、条例、命令、正式行政公告、法令、令状、禁止または裁定を意味し、それぞれの場合、その人またはその任意の財産に対して拘束力があるか、またはその人またはその任意の財産がその制約を受けることに適用されるか、またはその人またはその任意の財産に拘束される。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

“責任者”とは、任意の人、その首席財務官、最高法務官、最高経営責任者総裁、または管理取締役のいずれかの副総裁に対して、実質的に同じ権力および責任を有するこれらの者の財務総監、財務担当者、財務総監、秘書または他の上級職員を意味し、第2節に基づく通知のみに基づいて、行政代理人宛の通知で指定された任意の融資者に適用される他の上級職員または従業員、または貸手と行政代理人との間の合意で指定された融資先に適用される任意の他の上級職員または従業員を意味する。しかし、財務チェーノに従う場合、“担当者”は、持株会社の首席財務官、司庫または支配者、または実質的に同じ権力および責任を有する任意の他の持株会社の上級者を指す。

“制限された付属会社”とは、いかなる制限されていない付属会社を除いて、持株する各付属会社を意味する。

“留保資産売却益”は、5.02(D)節で規定される意味を持たなければならない。

“残る逓減報酬”は，5.02(K)節で規定される意味を持つべきである.

任意の超過キャッシュフロー支払期間について、“利益剰余ECFパーセンテージ”とは、(A)超過キャッシュフロー支払期間を100%減算する(B)この超過キャッシュフロー支払期間が適用されるECF前払いパーセントを意味する。

超過キャッシュフローを残す金額“とは、任意の超過キャッシュフロー支払い期間について、超過キャッシュフロー支払い中の留保ECFパーセントに超過キャッシュフローを乗じた金額に等しいことを意味する。

“返品”は、第8.09節に規定する意味を持たなければならない。

サイクル利用可能期間“は、終了日から(ただし、含まれない)次の両方の早い者までの期間を意味するものである：(A)循環ローンに適用される最も遅い満期日および(B)すべてのサイクル支払い終了日。

“循環借款”とは、循環ローンからなる借入金のことである。

各貸主にとって、“循環引受”は、(1)その締め切りの循環引受、(2)循環引受の増加、(3)追加/代替循環引受、(4)再融資循環引受、および(5)延長された循環引受を意味する。貸主の締め切りでの循環約束総額は1億ドルだ。

“循環コミットメント増加”は、第2.15(A)節に規定された意味を持たなければならない。

いかなる貸主について言えば、“循環ローン”とは、その貸手が当時すべての循環ローンを返済していなかった元金総額を指し、その貸手の当時のLCリスク開放総額を加える。

循環貸金人“とは、当時循環承諾を持っていた貸主(すべての循環承諾が終了した後、未返済融資を補助する融資者、任意の付属会社が未返済融資を補助する貸金者、および循環融資および/または信用証債務の未返済金額を保有する任意の貸金者)を意味する。

循環ローン“とは、貸主の締め切りに応じて時々借り手に発行される初期循環ローンと、任意の循環コミットメントに従って増加する、任意の追加/代替サイクルコミットメント、任意の再融資サイクルコミットメント、または任意の延長されたサイクルコミットメントに基づいて借り手に提供される循環ローンを意味する。

“循環チケット”は、2.05(A)節に規定された意味を有するべきである。

スタンダード&プアーズとは、グローバル格付け会社の部門と、その部門の任意の後継者を意味する。

“再販取引”とは，任意の者と合意した任意の手配を意味し，持株会社又は任意の制限された付属会社が当該等の制限された付属会社により売却又は譲渡された不動産又は動産を規定することをいう

その人またはその人がそれについて立て替えた人またはその人を獲得した他の人。

“制裁を受ける国”とは、全面的な制裁対象となる国、地域または領土を指し、その国、地域または領土(締め切りはウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、シリアのクリミア地域)との取引またはその国、地域または領土に関するものである。

制裁対象者“とは、(A)外国資産規制所、米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合または任意のEU加盟国または連合王国財務省によって維持されている制裁に関連する指定者リストに指定されている者、(B)制裁国家組織または居住者のいずれか、または(C)上記(A)または(B)項に記載のいずれか1人または複数の人によって所有または制御されている者を意味する。

制裁とは、(A)OFACまたは米国国務省によって実施される制裁、または(B)国連安全保障理事会、EU、任意のEU加盟国または連合王国財務省によって実施される制裁または貿易禁輸を含む、米国政府によって実施、管理または実行される経済または金融制裁または貿易禁輸を意味する。

“定期返済”は、第5.02(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“返済予定日”とは、予定返済日のことです。

“米国証券取引委員会”は、第9.01(G)節に示された意味を持たなければならない。

“第9.01節財務諸表”とは、第9.01節(A)及び(B)の規定に従ってそれぞれ提出された年度及び四半期の財務諸表をいう。

“担保付き債権者”は、それぞれの保証文書に規定されている意味を持たなければならない。

“証券法”は改正された1933年の証券法及び公布された規則と条例を指す。

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

“証券化資産”とは、(A)証券化取引を行う売掛金及びその収益、(B)当該等の売掛金のすべての担保、当該等の売掛金に関連する全ての契約及び契約権利、担保又はその他の義務、当該等の売掛金に関連する全ての契約及び契約権利、担保又はその他の義務、当該等の売掛金に関するロックボックス口座及び記録、並びに証券化融資における売掛金と共に譲渡される売掛金を指し、上記(A)及び(B)項の場合、借り手又は任意の制限された付属会社は、証券化取引における売掛金と共に譲渡する売掛金を指し、上記(A)及び(B)項の場合、借り手又は任意の制限された付属会社は、証券化取引実体への売却、譲渡、譲渡又はその他の方法で資産化取引を行う。

“証券化実体”とは、持株会社管理機関が指定した完全持株の制限された子会社(又は条件付き証券化取引に従事するために設立された他の者を意味し、持ち株会社又は任意の制限された子会社が投資を行い、持株会社又は任意の制限された子会社が資産化資産を譲渡することをいう

持株会社(以下に述べる)は証券化実体であり、証券化資産融資に関する活動以外は、他の活動には従事しない

(1)(A)ホールディングス又はその任意の付属会社(証券化エンティティを除く)によって保証された債務又は任意の他の債務(又は債務があるか、又は債務がある)の任意の部分(標準証券化承諾又は有限発起人による債務(債務元金及び利息を除く)の保証を含まない)、(B)持株会社又は任意の制限された付属会社(証券化エンティティを除く)に請求又は義務を負わないが、標準証券化承諾又は有限発起人追跡権又は(C)持ち株会社又は任意の制限された付属会社(証券化エンティティを除く)の任意の資産に制されている。直接的または間接的、または満足できるものがあるが、標準証券化承諾または限られた発起人追跡権に基づいて除外する

(2)持ち株又はその任意の制限された付属会社とはいかなる重大な契約、合意、手配又は了解がないが、その条項は持株又は当該等の制限された付属会社に対して、当時非持株連属会社から取得可能な条項よりも悪いものではない

(3)持ち株又はその任意の制限された付属会社は、当該エンティティの財務状況を維持又は維持する責任がなく、又は当該エンティティを一定レベルの経営業績に到達させる。

証券化費用“とは、任意の適格証券化取引または売掛金融資に関連して発行または販売される任意の参加権益について、直接または割引方式で非証券化エンティティに支払う他の費用および支出(法律顧問の合理的な費用および支出を含む)が直接または割引方式で行われる分配または支払いを意味する。

“証券化買い戻し義務”とは、適格証券化取引または売掛金ツール内の売掛金売主が陳述、保証または契約またはその他の理由によって生じた売掛金のいかなる義務に違反するかを意味し、売り手がいかなる行動を取っていないか、または売り手に関連する任意の他の事件のために、売掛金またはその部分を任意の主張の抗弁、論争、相殺または反クレームの結果を含む。

“証券化取引”とは、持株会社、その任意の制限された子会社または証券化エンティティが行うことができる任意の取引または一連の取引を意味し、当該取引に基づいて、持株会社、当該制限された子会社または証券化エンティティは、(1)証券化エンティティ、持株会社または任意の制限された子会社に、(1)証券化エンティティ、持株会社、または任意の制限された子会社がその後、証券化エンティティ(例えば、持株または制限された子会社による譲渡)および(2)証券化エンティティ(例えば、証券化エンティティによる譲渡)のいずれかの保証権益を譲渡または付与することができる。Holdingsまたは任意の制限された付属会社が日常業務中に生成する任意の売掛金(既存または生成または将来の買収にかかわらず)、およびこれに関連する任意の資産は、当該等の売掛金を担保とするすべての担保、当該等の売掛金に関連するすべての契約および契約権利、および当該等の売掛金に関連するすべての保証またはその他の義務、当該売掛金の収益、および通常、売掛金の資産証券化取引譲渡または習慣的に付与された保証権益に関連する他の資産(契約権利を含む)を含むが、これらに限定されない。

保証プロトコル“は、第6.09節に規定する意味を持たなければならない。

セキュリティファイル“は、この”セキュリティプロトコル“の各々と、署名および交付後の各追加のセキュリティファイルとを意味し、含む。

“高級債券”とは、当社の契約により発行された2023年満期の10.250の優先債券である。

同様の業務“とは、本グループおよび制限された付属会社が締め切りに従事している任意の業務または任意の業務活動、またはその合理的な延長、発展または拡張または付属の任意の業務活動、または付随、または合理的な関連または同様または追加の任意のサービス、活動または業務を意味する。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR借入”とは、どの借金についても、このような借金を含むSOFRローンを指す。

“SOFRローン”とは、調整後のSOFR期限に応じて利上げされるローンのことであるが、“基本金利”に基づいて定義された第(C)項は含まれていない

“支払能力”および“支払能力”とは、任意の決定された日の誰にとっても、その日(I)にその人およびその付属会社の資産の総合ベースでの公正価値が、その人およびその付属会社の総合ベースの負債総額よりも大きいことを意味する(いつでも、または負債額は、その時点に存在するすべての事実および状況に従って計算されなければならず、合理的に実際の負債または満期負債となることができる額を表すことを理解されたい)。(Ii)その人およびその付属会社の資産の総合ベースの現在の公平な売却可能価値は、その人およびその付属会社の総合ベースの負債総額よりも大きく、含まれているか、または負債がある(任意の時間における負債の額は、当時存在するすべての事実および状況に基づいて、合理的に実際の負債または満期負債となることができる額を表す)計算されなければならない。(Iii)当該者及びその付属会社は、通常業務過程においてそれぞれ規定された満期日に絶対及び成熟になった場合、その債務及び負債(負債及び付属負債を含むがこれらに限定されないが含まれる)を返済する能力があり、その他の面で“債務返済能力”の意味を有している(詐欺的譲渡及び転易に関する適用法律下の類似条項に基づいて)、及び(Iv)当該者及びその付属会社は、その現在進行及び予想されている業務を行うために十分な資本を有するであろう。

“特定持分出資”は、第10.11(B)節に規定する意味を持たなければならない。

“特定申出”とは、第8.01(I)、8.02、8.03(Iii)節(いずれかの融資について当該等の特定申出を行う融資については、借主の場合にのみ当該部分融資の発生に限定され、保証者毎に適用される担保を提供し、全ての貸手の場合に担保債権者の利益のために担保代理人に担保留置権を付与する)、8.05(B)節に記載された貸方の申出及び担保を意味する。8.08(D)(このような指示がなされたいずれかの融資については、限定される

その収益の発生および使用)、8.15(このような具体的に述べられた任意の融資については、その収益の発生および使用に限定され、愛国者法案、OFAC、およびFCPA)、および8.16に限定される。

“即時為替レート”とは、どの通貨についても、行政代理機関によって決定された為替レートが、スポットレートとして行動する人が午前11時頃にその主要外国為替取引オフィスを介して別の通貨でその通貨を購入する際に通知される為替レートである。確定日の前の2(2)営業日には、行政代理人は、行政代理人が指定した別の金融機関から当該即時為替レートを取得することができ、確定日であれば、このような身分で行動する人は、このような通貨のスポット購入レートを何も持たない。

“標準証券化承諾”とは、借り手が証券化取引慣行として誠実に決定された、ホールディングスまたは任意の制限された子会社によって締結された陳述、担保、契約、賠償および履行保証を意味し、証券化実体の資産にサービスを提供することに関する声明、保証、契約、賠償および履行保証を含むが、いかなる証券化買い戻し義務も標準証券化承諾とみなされるべきであると理解されるべきである。

“法定準備率”とは、分子が数字1であり、分母が数字1から最高準備金パーセンテージ(任意の限界準備金、特別準備金、緊急準備金または補充準備金を含む)を引いた合計であり、このパーセンテージは連邦準備委員会によって決定され、行政エージェントは調整後のLibo金利についてその制約を受け、欧州通貨資金調達に使用される(現在条例Dでは“欧州通貨負債”と呼ばれている)。この準備率は、条例Dに従って適用される準備金のパーセンテージを含むべきであり、欧州ドルローンは、欧州通貨資金を構成するものとみなされ、条例Dまたは任意の同様の条例によって任意の貸手に時々提供されることができる比例分担、免除、または相殺された利益または信用を享受することなく、この準備金要求の制約を受けるべきである。法定預金準備率は預金準備率が変化した日から自動的に調整される。

“従属債務”とは、弁済権利に明示的かつ契約的に債務に従属する任意の債務を意味する。

“後続取引”は、1.03節で与えられた意味を持つべきである。

“付属会社”とは、誰にとっても、(I)その条項に基づいて、その条項に基づいて、その法律団の過半数の取締役の任意の1つまたは複数のカテゴリの株式の50%を超える任意の法人を選択する権利がある(その法人の任意の1つまたは複数のカテゴリの株式が、その時点で任意のまたは任意の意外な状況の発生によって投票権を有する可能性があるかどうかにかかわらず)、そのとき、その人および/またはその人の1つまたは複数の付属会社によって所有されていたことを意味する。(Ii)任意の共同、有限責任会社、組織、その人および/またはその人の1つまたは複数の付属会社は、当時、50%を超える持分を有する共同企業または他のエンティティを有していた。

“付属保証人”とは、本プロトコル又は担保プロトコルの規定により、締め切りに存在する“保証プロトコル”側であるHoldingsのそれぞれが制限された付属会社(借り手を除く)と、締め切り後に本プロトコル又は“保証プロトコル”の規定により成立、指定、作成又は買収された持株会社のそれぞれが制限された付属会社(借り手を除く)を意味する。

スワップ契約“とは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用デリバティブ取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、下限取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約または任意の他の同様の取引、または上述した任意の取引の任意の組み合わせを意味する。そのような取引が任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、または任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、および(B)任意の種類の取引および関連する確認書にかかわらず、国際スワップおよび派生ツール協会が発表した任意の形態の主プロトコル、任意の国際外国為替総プロトコル、または任意の他の主プロトコルの条項および条件によって制限されているか、または管理されているか否かにかかわらず、任意のそのような主プロトコル下の任意の義務または法的責任を含む。

スワップ義務“とは、任意の保証人にとって、商品取引法第1 a(47)条を構成する”スワップ“を構成する任意の合意、契約、または取引(任意のスワップ契約を含む)に従って支払いまたは履行される任意の義務を意味する。

“スワップ決済”とは、いかなるスワップ終了価値も含まれていない任意のスワップ契約に基づいて支払われるべき任意の通常の決済金額を意味する。

スワップ終了価値“は、任意の1つまたは複数のスワップ契約について、スワップ契約に関連する任意の法によって強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)そのプロトコル、契約または取引が終了した日または後の任意の日、終了価値、および(B)第(A)項に記載された日の前の任意の日に、そのようなスワップ契約が時価で計算される金額として決定されることを意味する。そのようなスワップ契約において提供される1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファーに基づいて、任意の認可トレーダー(貸主または融資者を含むことができる任意の関連会社)に基づいて決定される。

“総合賃貸”とは、双方の意欲(I)賃貸がテナントを“経営的賃貸”と見なし、(Ii)テナントが通常享受する様々な税収及び他の福祉を享受する権利があるリース取引を意味する。

“目標者”は、10.05節に規定する意味を持たなければならない。

“税”とは、任意の政府当局が現在または将来徴収するすべての税、評価税、控除または同様の負債、控除、課金、または課金を意味し、これに関連する利息、罰金、および付加税を含む。

“条項B-1承諾”とは、(A)修正案2の発効日に基づいてその初期期限ローンを均等額に変換することを約束した各転換条項B-1融資に同意する貸主に対して、(B)追加条項B-1貸主に対して、その追加条項B-1承諾を意味し、(C)修正案2の発効日後に貸主となる任意の貸主について、譲渡において貸手として指定された“B−1条項承諾”の金額は、その金額に応じて、B−1承諾総額の一部を負担し、場合によっては、その金額は、本条項に従って時々変更することができる。第2号改正案の発効日におけるB-1期引受金の総額は1，637，625，000.00ドルであった。

期間B-1貸主“とは、期限B-1承諾または期限B-1融資を保有する各貸主を意味する。

“B-1期限融資”とは、(A)付加期限B-1貸主が第2.01(A)(Ii)条に基づいて改正第2号施行日に借主に発行する定期融資、及び(B)期限B-1融資に同意した貸主が第2.01(A)(Ii)条及び改正第2条に基づいてその初期期限融資を定期融資に変換する定期融資をいう。

“条項B-2承諾”とは、(A)転換条項B-2に同意する各貸主について、第3号改正案の発効日にそのB-1期限ローンを均等額に変換するB-2期限融資元金総額を承諾することを承諾し、(B)追加条項B-2貸主に対して、その追加条項B-2承諾を意味し、(C)改正案第3号発効日後に貸主となるいかなる貸主についても、譲渡において貸手として指定された“B−2条項承諾”の金額は、その金額に応じて、B−2承諾総額の一部を負担し、場合によっては、その金額は、本条項に従って時々変更することができる。B-2期引受金の第3号改正案発効日の総額は1，628，795，854.64ドルであった。

“B-2期融資機関”とは、B-2期融資承諾またはB-2期融資を持つ各貸主を意味する。

“B-2期融資”とは、(A)追加B-2期融資機関が第2.01(A)(Iii)条改正第3号施行日に借主に発行する定期融資を意味し、(B)B−2期融資の転換に同意した貸主が、第2.01(A)(Iii)条及び第3号改正案に基づいてB−1期融資を定期融資に変換することをいう。

“定期貸金人”とは、各貸主が定期融資の約束をしているか、または定期融資を持っていることを意味する。

各貸金者にとって、“定期融資承諾”とは、その初期定期融資承諾、B-1期ローン承諾、B-2期ローン承諾、再融資定期ローン承諾、延長された定期ローン承諾或いは増量定期ローン承諾を指すべきである。

1回の定期ローンの“定期ローンのパーセンテージ”とは、いつでも、1つの点数(パーセンテージで表される)を指し、その分子はそのグループのローン当時のすべての定期ローンの未返済元金総額に等しく、その分母は当時のすべての部分の定期ローンの未返済元金総額に等しい。

“定期ローン”とは、初期定期ローン、B-1期ローン、B-2期ローン、増分定期ローン、各再融資定期ローンと各延期ローンを指す。

“定期手形”は、第2.05(A)節に規定された意味を有するものとする。

“SOFR”とは、

(A)SOFRローンの任意の計算については、適用利子期間に相当する期限SOFR基準金利は、利子期間の最初の2日前(2)の米国政府証券営業日(すなわち、この日、“定期SOFR決定日”)がSOFR管理人によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の定期期限SOFR決定日において、SOFR署長期限は、適用ベース期間のSOFR基準金利を公表しておらず、SOFR基準金利に関連する基準交換日が発生していない場合、SOFRは、第1回米国政府が発行したSOFR基準金利であるSOFR署名長が発行するSOFR基準金利となる

この期限のSOFR基準金利がSOFR期限管理人によって公表される証券営業日は、この期限SOFR確定日までの最初の米国政府証券営業日が3(3)の米国政府証券営業日を超えない限り、および

(B)任意の日の基本金利ローンの任意の計算について、1ヶ月を期限とするSOFR基準金利は、その日(この日、“基本金利期限SOFR確定日”)の2つ前(2)の米国政府証券営業日の基準金利であり、この金利はSOFR管理人という言葉によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の基本金利期限SOFR決定日には、適用期限SOFR管理人は、適用期限SOFR基準金利を発行しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日はまだ出現していない。SOFR期限は、SOFR期限管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表したこの期限のSOFR基準金利であり、この期限SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日のSOFR基準金利が当該基本金利SOFR確定日前の3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR期限となる。

“長期SOFR調整”とは、年間0.10%に相当するパーセンテージを意味する。

SOFR管理人“とは、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたSOFR参照率の後継者)を意味する。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

“テスト期間”とは、第9.01節の財務諸表が交付された(または交付を要求された)第4四半期の各期間(場合によっては1つの会計期間とみなされる)を意味するが、第9.01節の財務諸表の第9.01節の財務諸表の前に、借り手が第6.11節に基づいて財務諸表を交付した連続する4四半期を意味する。

しきい値金額“は、LTM総合EBITDAの47，700，000ドルと15.0%の間の大きな者(適用される確定時間測定)を意味する。

B-1コミットメント総額“は、いつでも、その時点で各貸主が行ったB-1コミットメントの合計を指すべきである。

B-2コミットメント総額“は、いつでも、その時点で各貸主が行ったB-2コミットメントの和を意味しなければならない。

“総承諾額”とは、いつでも初期融資総承諾額、B-1総承諾額、B-2総承諾額、増量定期ローン総承諾額と再融資定期融資総承諾額の総和を指す。

“増分定期融資約束総額”とは、各貸主がいつでもこのような約束をした増分定期融資約束の合計を意味する。

“初期期限融資承諾総額”とは、いつでも融資者の初期期限融資承諾の合計を意味する。

“未清算債務総額”とは、すべての融資と信用状債務の未清算総額を意味する。

“再融資定期融資約束総額”とは、融資者がいつでも行う再融資定期融資承諾の総和を意味する。

TPN“は、ユーザ通信を公衆交換電話ネットワークに接続し、ユーザ課金または情報機能をサポートし、制御会社またはその制限された子会社によって所有および運営される(遠隔測定、追跡、および指揮のみのための施設を含まない)音声またはデータ呼処理動作を実行または主に使用するFCCによって運営される任意の地上局を意味する

“商標保証協定”は、“保証協定”に規定されている意味を持たなければならない。

“部分”とは、第2.15節に規定される関連要件(“初期部分”および各部分の“初期部分”と総称される)に基づいて、対応する増分改訂によって指定された1つまたは複数の部分に基づいて発行される初期定期融資、B-1期融資、B-2期融資、または増分定期融資によって使用されるそれぞれの利便性および承諾を意味し、第2.14節に従って延期された後に、同じ初期部分から直接または間接的に拡張され、同じ満期日を有する任意の延長された定期融資のセットを含むべきである。金利および費用は、第2.18節の任意の再融資定期融資改正案に基づいて発効した後、同じ満期日、金利、および費用の同じ初期部分の再融資を有する任意の再融資定期融資の直接または間接的な再融資を含むべきである。しかし，第2.18(B)節で考慮した場合にのみ，再融資定期融資は当時の既存の定期融資の一部とすることができ，また，第2.15(C)節で考慮した場合にのみ，増量定期融資は当時の既存の定期融資の一部とすることができる。循環引受に関して、“支払い”は、締め切りまでの循環引受支払いおよび任意の再融資循環引受支払い、追加/代替循環引受、または延長された循環引受のそれぞれの便利および引受を意味しなければならない。

取引“は、総称して(I)決済日の再融資を完了し、借り手の選択の下で、決済日に返済、置換または再融資Holdingsおよびその付属会社の他の債務と呼ばれ、そうでなければ、これらの債務は未返済を継続し、(Ii)クレジットファイルを作成し、決済日に初期定期融資および初期循環融資(例えば、適用される)を生成し、(Iii)すべての取引コストを支払う。

取引コスト“とは、持株会社及びその子会社が”取引“について第(I)及び(Ii)項に記載された取引について支払うべき賠償、コスト、費用、保険料、手数料及び費用を定義することを意味する

“金庫サービス協定”とは、金庫、保管管、現金管理サービスまたは手形交換所の自動振込に関する任意のプロトコルを意味する。

“タイプ”とは、適用される金利オプションに基づいて決定されるローンタイプ、すなわち基本金利ローンかLibo RateSOFRローンかを指す。

“統一商法”とは、関係管轄区域内で時々発効する統一商法をいう。

イギリス金融機関“とは、イギリス慎重監督局によって公布されたPRA規則マニュアル(時々改訂された)によって定義された任意のBRRD業務、またはイギリス金融市場行動監視局によって発行されたFCAマニュアル(時々修正された)のIFPRU 11.6によって制限された任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにそのような信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

貸主または親会社を直接または間接的に制御する貸主または親会社の場合、“開示されていない管理”とは、監督当局または監督機関によって、貸金人または親会社が自国の管轄によって規制されている国の法律に基づいて、管理人、一時清算人、財産保管人、委託者、受託者、または他の同様の官僚を任命することを意味し、法律の要件が適用される場合、このような任命を開示しない場合。

ERISA第4章に拘束された任意の計画の“資金支援のない年金負債”は、計画終了仮定に基づいて、当時PBGCが“ERISA”第4044条の目的で作成した精算仮説に従って、決定された当該計画下の累積計画福祉価値がその計画の全計画資産の公平な市場価値を超える金額(ある場合)を指す。

“United States”と“U.S.”アメリカ合衆国を指しています

“非制限付属会社”とは、(I)締切日に、(I)付表1.01(B)に掲げる持株会社の各付属会社(第9.16節に従って制限された付属会社として再指定されることを除く)、(Ii)締め切り後持株取締役会は、第9.16節により制限されていない付属会社(第9.16節に従って制限された付属会社として再指定された範囲を除く)及び(Iii)上記第(I)又は(Ii)条に基づいて制限された付属会社のいずれかの付属会社として指定される。上記の規定にもかかわらず、借り手はいかなる場合も制限されない子会社であってはならない。

“ドル”と“$”記号はそれぞれ米国が自由に譲渡可能な合法的な通貨(ドルで表す)を表す。

“米国公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で時々発効する公認会計原則を意味するが、本合意に基づいて米国公認会計原則に基づく決定(その中で規定されている範囲内)は、第13.07(A)節の制約を受けなければならない。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場以外のいずれかの日を指す

同協会は、米国政府証券の取引を行うために、そのメンバーの固定収益部門を終日閉鎖することを提案している。

“米国特別決議制度”は、13.23節に規定する意味を持たなければならない。

“米国税務適合性証明書”は、第5.04(C)節で与えられた意味を有するべきである。

“満期加重平均寿命”とは、任意の日に任意の債務に適用される年数であり、その計算方法は、(1)当該債務当時の未償還元本金額を(2)×(X)その時点での残りの分割払いまたは他に必要な予定返済額(最終満期日の支払いを含む)に(Y)その日と返済との間の年数(最も近い12分の1に計算)を乗じた計算方法である。

“全資国内附属会社”とは、誰にとっても、その人の任意の全額付属会社を意味し、その付属会社は、その人の国内附属会社である。

“全額制限された付属会社”とは、誰にとっても、その人の任意の全額付属会社を意味し、その付属会社は、その人の制限された付属会社である。

“全資付属会社”とは、誰にとっても、(I)その株式100%がその人および/またはその人の1つまたは複数の完全子会社が所有していた任意の会社、および(Ii)当該人および/またはその人の1つまたは複数の完全子会社が当時100%の持分を有していた任意の組合、協会、合弁企業または他のエンティティ(前述の(I)または(Ii)項については、外国の付属会社を除く。取締役資格に適合する株式及び/又は適用法律に基づいて持株会社及びその付属会社以外の者が保有しなければならないその他の額面株式)。

“米国支店の源泉徴収”とは、米国銀行ではない米国支店を指し、米国財務省条例1.1441-1節の規定により米国人とみなされ、米国財務省1.1441-1(B)(2)(Iv)節に記載されており、米国国税局表W-8 IMYまたは財務省または国税局に規定されている他の表に同意する。すべての米国連邦所得税の源泉徴収および情報報告の責任を負い、任意の貸手またはその代表が信用状文書の下で貸手口座のために行政エージェントに支払う金に関する。

減記および転換権力とは、(A)適用される欧州経済圏加盟国の自己救済立法に従って、EU自己救済立法別表に記載されている任意の欧州経済区決議機関の場合、(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で英国金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権利を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

1.02一般用語およびいくつかの説明規定

(A)1.01節の定義は，定義されたタームの単数と複数形式にも同様に適用すべきである.文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。“将”という言葉

“すべき”という言葉と同じ意味および効力を有すると解釈しなければならないが、“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効力を有すると解釈され、現金、証券、勘定および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を指すべきである。文意に加えて、“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコルの下”および同様の意味の言葉は、本プロトコルの任意の特定の条項を指すのではなく、本プロトコルのすべての内容を指すものとして解釈されるべきである。文意が別に指摘されている以外に、本合意の各節、各項、各条項、各証拠物と付表に言及した場合は、本合意の各節、各項、各条項と各項、および本協定の各節、各項、各条項と各付表を言及したものと見なすべきである。本契約に別途明確な規定がない限り、(A)文書、文書および他の合意(信用証文書および組織文書を含む)へのすべての言及は、それに対するすべての後続の修正、再記述、修正および再記述、補足および他の修正を含むとみなされるべきであるが、任意の信用状伝票に限定されて、そのような修正、再記述、修正および再記述、補足および他の修正の範囲は禁止されず、(B)任意の法律、法規、規約または条例への言及は、合併、修正、置換、補足、または解釈のような法律のすべての法律および法規規定を含むべきである。他の説明に加えて、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(夏時間または標準時間であり、場合に応じて)である。

(B)付属借り手が“返済”または“前払い”付属借金を指すべきである

(I)付属借金について現金保証(以下(C)段落参照)を提供する付属借り手；

(Ii)付属ローンの条項に従って付属ローンに応じて支払われる最高額を減額または廃止すること

(Iii)付属貸主信納付属融資の下にさらなる負債はなく、上記(B)(I)および(B)(Ii)条に従って付属融資の返済または前払い額、すなわち関連する現金のリベート、減額、または解約された金額である。

(C)付属ローンに“現金保障”を提供する付属借り手とは、当該付属借款の通貨で当該付属借主名義の生息口座に金を支払う付属借り手であり、以下の条件を満たす

(I)口座は、現金保証を提供する付属貸金人に格納される

(Ii)当該付属施設の下に未返済の金額がないか、または返済されていない可能性がある前に、当該口座からの引き出しは、本協定に従って当該付属施設について満了し、当該付属機関に支払わなければならない保証付き債権者に支払うためにのみ使用することができる

(Iii)付属借り手は、アカウントについて担保ファイルを作成しており、ファイルの形態および実質的な内容は、アカウントを有する付属融資者を満足させ、それにより、アカウントに1位の担保権益を設定する必要がある。

(D)借入額には、付属融資に応じて使用される任意の額が含まれる。

1.03有限条件取引。本プロトコルに相反する規定があっても，有限条件取引に関する任意の行動において，以下の目的である

(I)統合第1保有権正味レバー率、総合保証純レバー率、総合総純レバー率、および総合固定費用カバー率(疑問を生じないために、第2.15(A)節に規定された任意の財務比率も計算しなければならない)を含む、本プロトコルにおける任意の財務比率またはテストを要求する任意の規定に適合するか否かを決定する

(2)本協定で規定されるバスケットの下で可用性をテストする(LTM統合EBITDAを参照して決定されたバスケットを含む)；または

(Iii)本プロトコルに対する他の遵守状況を決定すること(陳述および保証が真実かつ正しいことを決定すること、および違約または違約イベント(または任意のタイプの違約または違約イベント)が発生したか、継続しているか、またはそれによって引き起こされることを含む)

いずれの場合も、借り手の選択(借り手が任意の限られた条件取引に関連する選択権を行使することを選択し、“長期選択”)、本プロトコル項目の任意の行動をとることを許可するか否かを決定する日は、(1)任意の買収(合併を含む)または同様の投資(これに関連する債務を負担または生成することを含む)の場合、(または任意の計算または財務比率またはテストの場合、関連または現在：最近終了した試用期間：(X)このような買収または投資に関する最終合意に署名した場合、(Y)そのような取引がイギリスの“買収·合併法典”または他の司法管轄区の同様の法律によって管轄されている場合、これらの司法管轄区域では、明確な文書は締結されていないが、資金を決定する必要がある場合は、そのような買収または投資の目標についての要約を意図的に発表するか、または(Z)そのような買収または投資を完了することを宣言する、(2)任意の配当金があれば、(または、任意の計算または任意の財務比率または試験の場合、または最近終了した試験期間の最後の日)(X)配当金の撤回不能発表または(Y)配当金の支払い、および(3)第10.07(I)条の規定に適合する任意の債務の任意の自発的または選択可能な支払いまたは前払いまたは償還または買収の任意の債務の価値がある場合(または任意の計算または任意の財務比率または試験に属する場合は、関連しているか、または現在までである, (X)これらの債務の支払い、前払い、償還または買収に関する撤回不能通知、または(Y)任意の債務の価値について、任意の任意または選択可能な支払い、前払い、償還または買収(“LCTテスト日”)が行われたときの最近のテスト期間の終了、および限られた条件取引(およびこれに関連して締結された他の取引)について、持株会社または任意の制限された付属会社が、比率、試験またはバスケット、その比率、当該比率、当該比率に適合するように関連するLCT試験日に行動することを許可される。テストやバスケットは遵守されたとみなされなければならない。貸出者が長期取引選択を行った場合、長期取引試験日に決定または試験された任意の比率、試験またはバスケットは、親会社、ホールディングスまたは有限条件によって取引された者の関連取引または行動完了時または以前のLTM総合EBITDAの変動を含む任意の比率、試験またはバスケットの変動によって適合できない場合を含む、疑問を生じないために、これらのバスケット、試験または比率は、このような変動によって適合できないとみなされない。借り手が任意の限られた条件取引について長期現金移転選択を行った場合、債務または留置権の発生、配当、任意の許可投資、合併、譲渡、賃貸、または他の方法で持株の全部または実質的なすべての資産、前払い、償還、購入、失敗または他の債務弁済、または制限されていない付属会社(各項目)の任意の比率を指定する任意の計算、テスト、またはバスケット通貨の利用可能性を指定する, 後続取引“)関連するLCTテスト日の後であるが、限られた条件取引が完了した日または最終合意、公告、または撤回不可能通知のより早い日前に

条件付き取引が有限条件取引が完了していない場合に終了、撤回または満了した場合、後続の取引が本プロトコルの下で許可されているかどうかを決定するために、いかなる比率、試験またはバスケット取引も、有限条件取引およびそれに関連する他の取引(任意の債務の発生およびその収益の使用を含む)が完了したと仮定して、形態で満たされなければならない。

1.04分類。双方は、第10.01、10.02、10.03、10.04、10.04、10.05、10.06および10.07(I)条の規定によれば、任意の留置権、売却、リースまたは他の資産処理、配当(またはその一部)、負債、投資、関連取引または早期債務の償還は、1つのカテゴリを参照した許容留置権、売却、リースまたは他の資産処分、配当(またはその一部)、関連取引または早期返済によって許可される必要はないことを理解し、同意する。しかし、その任意の組み合わせの下で部分的に許容されてもよく、(X)借り手は、統合第1留置権正味レバー率、総合保証純レバー率、総合総純レバー率、または総合固定料金カバー率を含む任意の財務比率または試験を受ける任意の他のカテゴリおよび(Y)任意の債務の前に使用することができる。固定金額バスケットによる留置権または配当は、当該固定金額バスケットに基づいて行われるものとはみなされなくなるが、自動的に適用比率バスケットによるものとみなされるべきである(この比率バスケットに基づいて、第10.01、10.02、10.03、10.04、10.05、10.06及び10.07(I)条(誰が適用されるかに応じて)当該留置権を付与するか、又は当該配当金又は債務の早期返済を行う最初の日から後)。双方は，借り手が別の選択をしない限り，任意の取引が第10.01，10.02，10.03，10.04，10.05条のいずれかの規定に従って行われる場合には，さらに理解し同意する, 10.06または10.07任意の比率ベースの準備(“固定金額バスケット”)に従って、節に従って取引される同一日に任意の比率(“比率ベースバスケット”)を試験する場合、(A)任意の比率ベースバスケットの試験は、固定金額バスケットの使用を考慮せずに計算され、(B)(A)項に規定されている場合を除いて、取引全体に形態的な効果が与えられる。

1.05セクション。クレジット文書の下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律の下の任意の同様のイベント)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または負債になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)新しい人が存在する場合、その新しい人は、その存在の初日に当時の株式所有者から構成されているとみなされるべきである。

1.06の金利。行政エージェントは、いかなる責任も保証せず、責任も負いません：(A)継続、管理、提出、基本レートの計算、用語SOFR、調整された用語SOFRまたは用語SOFR、その任意の構成要素定義またはその定義で言及されたレート、またはその任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)、任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)を含む構成または特徴が、同じ価値または経済的等価性と類似しているかどうか、または生成されるかどうかに関連する責任も負いません。または、基本金利、期限SOFR基準金利、調整された期限SOFR、期限SOFRまたは終了または利用できない前の任意の他の基準と同じ出来高または流動性、または(B)要求に適合した任意の変更の効果、実施、または組成を有する。管理エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、基本レート、条項SOFR参照レート、条項SOFR、調整条項SOFR、任意の代替、後続、または

いずれの場合も、金利(任意の基準置換を含む)を借り手に不利な方法で置換するか、または任意の関連調整を行う。行政エージェントは、基本金利、SOFR基準金利、SOFR期限、調整期間SOFRまたは任意の他の基準を決定するために、本プロトコル条項に従って情報源またはサービスを選択することができ、それぞれの場合、直接または間接、特殊、懲罰性、付随的または事後的損害、コスト、損失または支出(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的または間接的、特殊、懲罰的、付随的または事後的損害、コスト、損失または支出)を含む責任を負うことができる。

第二節信用状の金額と条項。

2.01約束。

(A)(I)本プロトコルに列挙された条項および条件を遵守し、遵守することを前提として、各初期期限ローン約束を有する貸主は、それぞれ、借り手に初期期限ローンを提供することに同意し、この初期期限ローン(W)は、期限の単回引き出しによって借り手によって発生すべきであり、(X)ドル建てでなければならず、(Y)借り手が選択する権利がある限り、1つまたは複数の基本金利ローンまたはLibo RateSOFRローンとして発生および維持され、および/または1つまたは複数の借金に変換されるべきである。しかし、同じ借金を構成するすべての初期定期融資はいつでも同じタイプに属し、(Z)各貸主が発行する元金総額は、締め切り(4.02(D)節に従って融資承諾を終了する前)に行われた初期定期融資約束を超えてはならない。一度返済すると、最初の定期ローンはこれ以上借りることができません。

(Ii)第2号改正案及び本協定に該当する条項及び条件の下で、(W)追加条項B-1貸主は、第2号改正案の発効日に借主に元金額が第2号改正案の発効日の追加条項B-1が承諾した融資を超えないことをドルで提供することに同意し、(X)転換条項B-1融資に同意した各貸手は、第2号改正案に掲げる条項及び条件に従うことに同意する。そのすべての未返済の初期期限ローン(又は借り手と改訂第2号の先頭手配者が自己決定通知及びその転換期限B-1ローン貸主に割り当てられた小さい金額を、借り手及び改訂2先頭手配者が自ら決定する)を、改訂第2号の発効日から有効な同等元本のB-1期限ローンに変換し、(Y)転換期限B-1ローンに同意した貸手1名につき改正2号に記載された条項及び条件に同意し、そのすべての未返済の初期期限ローンを前払いし、譲渡によって追加期限B-1貸主から元本金額がそのような初期期限ローン元金に等しいB-1ローンを購入する(または借り手と改訂第2号の先頭手配者が自ら決定し、同意借主に通知および割り当てられた非転換期限B-1ローンの低い金額)。一旦返済すると、B-1期ローンはこれ以上借りることができません。

(Iii)第3号改正案及び本協定に該当する条項及び条件の下で、(W)追加条項B-2貸主は、第3号改正案の施行日に借主に米ドルで元金額を提供することに同意し、第3号改正案の発効日の追加B-2条項で承諾されたB-2融資を超えないことを承諾し、(X)B-2条項の融資を転換することに同意した各貸手は、第3号改正案に掲げる条項及び条件に従うことに同意する。そのすべての未返済のB-1期ローン(又は借り手と改訂3号牽引手配者が自ら適宜決定通知とこの転換期限B-2ローン同意貸金者に分配する少ない金額を、借り手と改訂3号牽引手配者が自ら決定する)を改訂第3号の発効日から有効な同値B-2期ローン元金、及び(Y)非転換B-2期ローンごとに貸主同意同意に変換する

第3号改正案に規定されている条項及び条件は、すべての未償還のB−1期融資が前払いされており、譲渡方式で追加のB−2期貸主から元本金額がこのようなB−1期融資元金に等しい融資を購入することである(又は借主及び第3号修正案により、融資に同意する非転換B−2期融資の貸主に通知及び分配される小さい金額を決定する)。一旦返済すると、B-2期ローンはこれ以上借りることができません。

(B)本プロトコルに記載された条項および条件を満たす場合、終了日サイクル承諾を有する各循環貸主は、締め切り当日およびその後の任意の時間に、初期循環ローンの初期満期日前(1)営業日前およびその循環貸主が本契約条項に従って締め切りを終了する前の(1)営業日よりも前の(1)営業日前まで、ドル建て循環クレジット融資(“初期循環ローン”)を借主に提供することにそれぞれ同意する。いつでも返済されていない元金総額は、貸手の循環リスクが貸主の循環約束の締め切りを超えることをもたらさない。借り手は、上記規定の範囲内で、本規定の条項、条件及び制限を満たす場合には、借入、弁済又は前払い及び再借入循環ローンを提供することができる。

(C)本協定に規定されている条項と条件の制約の下で、各家が時々増加定期ローンの承諾を行う貸手は、それぞれ借り手に漸増定期ローンを提供することに同意し、逓増定期ローンは(I)適用される逓増定期ローン借入日の単回引き出しによって発生すべきであり、(Ii)ドル建てでなければならず、(Iii)以下の規定を除いて、借り手が基本金利ローンまたはlibo RateSOFRローンとして選択すべき1回または複数回の借入金の発生と維持、および/または1回または複数回の借入に転換すべきである。しかし、同じ借金の一部として発行されるある特定の部分のすべての増分定期ローンは、いつでも同じタイプの増分定期ローンで構成されなければならず、(Iv)このような増分定期ローン貸手のいずれかについては、そのような増分定期ローンが発生した場合、その部分に対する増分定期ローン貸手の増分定期ローン約束を超えてはならない(第4.02(B)節の規定に従ってこの日の終了前に)。返済されると、増量定期ローンはこれ以上借りられないかもしれません。

(D)各貸主は、その貸主の任意の国内または外国支店または共同経営会社に任意の融資を発行させることを自ら選択することができるが、この選択権を行使することは、借主が本合意条項に従って融資を返済する義務にいかなる方法で影響を与えてはならないか、または(Ii)任意の融資者がその支店または共同経営会社がしていない範囲内で任意のこのような融資を免除または免除することを承諾してはならない。

2.02借金あたりの最低限度額。

(A)いずれかの融資の1借入元金総額が最低借入金金額を下回ってはならない。同じ日に1回以上の借金が発生することができるが、いつでも、すべてのローンの未返済借入金総額は8(8)筆Libo RateSOFRローンを超えてはならない。

(B)各循環融資は、貸主がその適用される循環承諾に従って比例して発行する循環融資からなる借入金の一部として発行されなければならないが、任意の循環融資者が循環融資を発行できなかったこと自体は、本条例による貸し付けの義務を免除していない(ただし、任意の他の循環融資者は、他の循環貸主が提供しなければならない循環融資を提供できなかったことに責任があることを理解することができる)。第2.04(B)(Iv)節により発行された循環ローンを除いて、いかなる借金を構成する循環ローンも最低借入金金額を下回ってはならない。

2.03借入通知書。借入者が本契約項の下の融資を希望する場合は、第2.01(A)(Ii)(X)条又は第2.01(A)(Iii)(X)条に規定する融資を除いて、借入者は、本協定項の下で各基本金利ローン借入金の日に行政エージェントに書面通知を行い、少なくとも3(3)営業日前(又は行政エージェントがその唯一及び絶対情権同意の短い期間)で本プロトコル項下の各Libo RateSOFR融資を書面で通知しなければならない。ただし，(A)いずれの場合も，いずれの当該等通知は，ある日(ニューヨーク市時間)正午12時前(または行政エージェントがその唯一および絶対裁量決定権に同意した後の時間)前にのみ発行され，ある日に発行されたと見なすことができる，(B)いずれの場合においても，決済日に招く初期定期ローンおよび初期循環ローンに関する通知は，決済日前の(1)営業日(任意のLibo RateSOFRローン借り入れ初期定期ローンを含む)を発行することができる.(C)借り手が利子期間が1ヶ月、2ヶ月、3ヶ月または6ヶ月でないか、または期限が1ヶ月未満のLibo RateSOFRローンを申請することを希望する場合、“利子期間”の定義に規定されるそれぞれの場合、適用される通知は、午前11時まででなければならない、すなわち、上記借入金、転換または継続の請求日の4(4)営業日前(または行政代理人がその唯一および絶対裁量権同意の比較後時間)でなければならない。1ヶ月、2ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月を除いた利子期間, したがって、行政エージェントは、適用される各貸主に直ちに通知し、その要求の関連部分を承諾し、要求された利息期限がすべての貸主に対して受け入れ可能であるか否かを判断し、(D)いずれの場合においても、第2号改正案の発効日に発生するB−1期ローンのいずれかについて、第2号改正案の発効日の前(1)営業日に発行することができる(任意のB−1期ローンのLibo RateSOFRローンの場合を含む)、及び(E)いずれの場合も、改正第3号施行日に発生するB-2期ローンに関する通知は、改正第3号発効日前(1)営業日前に発行することができる(任意のLibo RateSOFRローンのB-2期ローン借り入れを含む)。上記の借金、転換または継続の要求日の3(3)営業日の午前11：00よりも遅くない場合、管理エージェントは、(電話で通知することができる)貸手または管理エージェントが、要求された1、2ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月以外の期間に同意したかどうかを通知しなければならない。第2.11節にさらに明文で規定されていることを除いて、各通知(各、“借入金通知”)は、撤回できないものとし、借入者またはその代表が添付ファイルA−1の形態または行政代理によって承認された他の形態(行政代理承認電子プラットフォーム上の任意の表または電子伝送を含む)によって書面で発行され、具体的に説明するために、借り手の責任者またはその代表によって適切に記入されなければならない。(I)このような借款に従って発行された融資元金総額；(Ii)借入日(営業日とする)；(Iii)借入金に初期ローン、B-1期ローンが含まれているか否か, B-2期ローン、増分定期ローン、再融資定期ローンまたは循環ローン、(Iv)このような借入金による融資は、最初は基本金利ローンとしてそれともLibo RateSOFRローンとして維持され、(V)Libo RateSOFRローンに対しては、最初に適用された利息期間である。ただし(X)改正案第2号施行日に作成されたすべてのB−1期融資と、第2号改正案発効日に初期定期融資からB−1期融資に移行するすべての融資とは、その種類及び初期利子期間は、第2.09(Viii)及び(Y)節で述べたものと同じでなければならない。第3号改正案施行日になされたB−2期融資及び第3号改正案発効日にB−1期融資から転換されたすべてのB−2期融資の種類及び初期利子期間は、第2.09(Ix)節で述べたものと同様でなければならない。(Vi)借り手の口座は、これらの融資の収益をその口座に入金するか、またはそのために他の電信為替指示を発行しなければならない。行政代理は，それぞれの借入通知に規定されている各借入金の各貸主に，当該借入提案に関する通知，当該貸金者の割合シェア(第2.07節により決定される)及び借入通知に規定された前文に要求された他の事項の通知を迅速に行わなければならない。

2.04資金の支払い。

(A)定期ローン。いいえ、午後一時に遅れます。(ニューヨーク市時間)各借金通知において指定された日、各関連部分を約束した定期貸手は、その日の要求で行われる各このような借金の比例部分を提供する(第2.07節に従って決定される)。このようなすべての金額は、ドルおよび通知オフィスに直ちに利用可能な資金で提供され、行政エージェントは、行政エージェントが電信為替方式で受信した資金と同じ方法で、その受信したすべての資金を時々借り手が書面で指定された口座に送金する(任意の借入金通知に含まれる)。定期的な貸手が借金の日の前に行政エージェントに通知し、定期的な貸手がその日に定期的な融資部分を行政エージェントに提供することを意図していない限り、行政エージェントは、定期的な貸手が借金の日に行政エージェントにその額を提供していると仮定することができ、行政エージェントは、この仮定に基づいて借り手に対応する金額を提供することができる。定期貸主が実際にその金額を行政エージェントに提供していない場合、行政エージェントは、要求に応じて定期貸金者にその金額を取り戻す権利がある。この定期貸金者が行政代理の要求に応じて直ちに相応の金額を支払わない場合, 行政代理機関は直ちに借り手に通知しなければならず、借り手は直ちに行政代理機関に相応の金額を支払わなければならない。行政エージェントも、要求に応じて定期貸手または借り手にその金額の利息を取り戻す権利があり、行政エージェントが借り手にその金額を提供した日から行政エージェントがその金額を回収する日まで、年利は(I)定期貸手から回収すれば、連邦基金有効金利と行政エージェントが銀行同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者に等しく、(Ii)借り手から回収すれば、関連借入金に適用される金利は、第2.08節に基づいて決定される。第2.04節のいずれの規定も、任意の定期貸主が本条項に基づいて定期融資を発行する義務を免除すること、又は借主が当該定期貸金者が本条項に基づいて定期融資を発行できなかったため、それに対して享受可能ないかなる権利を損害するとみなされてはならない。

(B)循環ローン。

(I)第2.04(B)(Iv)節に従って発行された融資に加えて、各循環貸主は、午後1：00までに、直ちに利用可能な資金を電信為替により行政エージェントが指定したニューヨーク市口座に送金する方法で、本合意に従って提案された日に発行される各循環融資を発行しなければならない。(ニューヨーク市時間)行政エージェントは、適用された借入通知における借り手の指示に従って、受信した金額を借り手の口座に迅速にクレジットし、本契約に規定された任意の事前条件を満たしていないか、または放棄されていないため、その日に借金をしない場合、行政エージェントは、受信した金額をそれぞれの循環貸手に返却しなければならない。各循環貸主は、その選択に基づいて、融資者の任意の国内または海外の支店または関連会社に任意のLibo RateSOFRローンを発行させることによって、そのような融資を行うことができる。しかし、(I)任意の選択権の行使は、本契約条項に従って借入者が融資を返済する義務に影響を与えるべきではなく、(Ii)Libo RateSOFRローンは、当該貸手によって発行され、保有されているとみなされるべきであり、借り手がLibo RateSOFRローンを返済する義務は、依然として当該貸主の当該国内又は海外の支店又は関連会社が負担すべきであり、(Iii)選択権を行使する際には、そのために増加した借主コストを最小限に下げるために合理的な努力をすべきである(当該貸主の義務は、いかなる行動も取らないことを要求してはならない

決定は、本プロトコル項目で補償を受けないか、または他の方法で不利になると判断し、本プロトコルに従って補償された費用要求を提供する場合には、2.10節の規定を適用しなければならないコスト増加をもたらす。

(2)行政エージェントが任意の循環借入金が発生した日前に循環借款人の通知を受信しない限り、借り手が借金に占める貸金者のシェアを行政エージェントに提供しないことを示す限り、行政エージェントは、借り手が上記(I)項の規定に従って借金の日に行政エージェントに部分を提供したと仮定することができ、行政エージェントは、この仮定に基づいて、その日に借主に対応する額を提供することができる。行政代理人がこのように資金を提供している場合、当該循環貸金者が当該行政代理人にその部分を提供すべきでない範囲内で、当該貸手と借り手は、それぞれ、当該行政代理人に対応する金とその利息の即時返済を要求すべきであることに同意し、借主にその金を提供した日から行政代理人にその金を返済する日までの毎日をいう：(I)借入者については、その借金を構成する循環融資に当時適用されていた金利を意味する。行政エージェントによって決定されるその隔夜または短期資金コストの金利を代表する(明らかな誤りがなければ、この決定は決定的であるべきである)。循環貸主が対応する金額を行政エージェントに返済すべきである場合、本合意の場合、その金額は、そのような借金の一部として、その貸手の循環融資を構成すべきである。

(3)本協定には他の規定があるにもかかわらず、任意の循環借入金要求に関する利息期限が循環ローン満期日後に終了する場合、借り手は、循環借入を要求する権利がないか、または循環借入金を転換または継続することを選択する権利がない。

(四)信用状。開証行が第2.17(E)項に規定する時間内に借主から第2.17(E)項に規定する支払いを受けていない場合は，当該開証行は直ちに信用状支払いを行政エージェントに通知しなければならず，行政エージェントは直ちに当該信用状支払い及びその割合を各循環貸金人に通知しなければならない。各循環貸主は、その日に直ちに利用可能な資金を電気為替で行政エージェントに支払わなければならない(循環融資者が午後1：00前に通知を受信した場合、行政エージェントに支払わなければならない。(ニューヨーク市時間)、午前11時より遅くありません(ニューヨーク市時間)、直前の営業日)には、貸手の割合パーセントの信用状支払いに相当する金額(言うまでもなく、この金額は循環貸主を構成する基本金利ローンとみなされるべきであり、支払いはLCリスクを減少させるとみなされるべきである)、行政エージェントは循環融資者から受信した金額を迅速に開設銀行に支払う。行政エージェントは、任意の循環貸主が本項(4)第2項に従って支払う前に、第2.17(E)節に基づいて借り手から受信した任意の金を適用された開証行に迅速に支払わなければならず、その後、行政エージェントが受信した任意のそのような金額は、その利益に応じて行政エージェントによって迅速にそのような金を支払った循環貸金人および開証行に迅速に送金されるであろう。任意の循環貸主が上述したように比例して行政エージェントに信用状支払いを提供する割合がない場合、貸手および借り手は、それぞれその金額の利息を支払うことに同意する, 本項(Iv)項の規定により当該金を支払わなければならない日からその金を支払う日まで(ただし，その金を支払う日を含まない)毎日は，行政代理人が代行して支払う

(I)借り手の場合、年利は第2.08(A)節で初期循環ローンに適用されると規定されている金利に等しく、(Ii)貸主の場合、初日は連邦基金有効金利であり、その後毎日基本金利である。

2.05注釈。

(A)借り手が各貸手が行った融資の元金と利息を支払う義務は、行政代理が第13.04条に保存されている登録簿に基づいて証明し、貸手が要求を出した場合、(I)定期融資に対して、借主が主に添付ファイルB-1の形で正式に署名·交付された本票を証明し、本文書(“定期手形”)に基づいて適切に空白を記入し、(Ii)循環ローンに対して、借り手は、添付ファイルB−2の形で正式に署名·交付された本票を、本文書の規定に基づいて空白部分(1枚につき“循環手形”)を適切に記入する。

(B)各貸主は、その内部記録に、その各ローンの金額を記録し、その任意のチケットの任意の譲渡前に、そのローンの各支払いについて、そのチケットの裏面に裏書きされて証明された未償還元本金額を記録する。当該等の注記や当該注記をしていないことには何の誤りもなく、借入者の当該等の融資に対する義務に影響を与えない。疑問を生じないように，本節に保存されている記録と登録簿の間に何らかの衝突が生じた場合は，登録簿を基準としなければならない.

(C)本2.05節または本プロトコルの他の部分には逆の規定があるにもかかわらず、チケットは、任意の時間にそのようなチケットの交付を明示的に要求する貸手にのみ交付されなければならない。任意の貸手は、借主に融資を提供することを証明する手形を要求または取得することができず、借り手が本合意の要求に従って証明すべき融資(およびすべての関連義務)を支払う義務に影響を与えるか、または任意の方法で損害を与えてはならず、様々な信用文書に基づいて借り手のために提供される保証または保証にいかなる方法でも影響を与えてはならない。いずれの貸主も、その未償還融資を証明していない手形であれば、いずれの場合も、前項(B)項に別途記載された記号を作成することを要求されてはならない。任意の貸手がその任意の融資を証明する手形の交付を要求した場合、借主は、そのような融資を証明するために、要求された適切な金額の手形を迅速に発行し、それぞれの貸手に交付しなければならない。

2.06金利変換。借り手は、任意の営業日に、1つまたは複数のローンの1つまたは複数の借入金に基づいて発行されたあるグループの融資の未返済元金の最低借入金金額の全部または一部を、別のタイプのローンの(同一バッチ)借入金に変換する権利がある。ただし、条件は、(I)2.11節の別の規定を除いて、Libo RateSOFRローンは、変換されたローンに適用される利子期間の最後の日に基本金利ローンにしか変換できず、Libo RateSOFRローンのこのような部分転換(場合によっては)は、一回の借金によって発行されるこのようなLibo RateSOFRローンの未返済元金金額を最低借入金額よりも減少させてはならないことである。(Ii)定期ローンについては、必要な期限がある限り、または行政代理は必要期限貸手の要求を書面で借主に通知する。以下の場合、基本金利ローンはLibo RateSOFRローンに変換することができない：(Iii)循環ローンの場合、必要な循環貸付者がすでに約束を違反した限り、または行政エージェントが必要な循環貸主の要求に応じて借主に書面で通知し、転換日に何らかの違約イベントがある場合、基本金利ローンはLibo RateSOFRローンに変換することができない；および(Iv)第2.06節のいかなる転換によってもLibo RateSOFRローンの借入数が第2.02節の許容数を超えてはならない。このようなものは

借り手は、正午12：00(ニューヨーク時間)前に、オフィスに通知する行政エージェントに、少なくとも3営業日の事前通知(任意のLibo RateSOFRローンの変換または継続である場合)、または(1)営業日の通知(任意の基本金利ローンの変換である場合)(それぞれ“変換/継続通知”である)、電子プラットフォーム上の任意の形態または行政エージェント承認の電子送信を含む添付ファイルA−2または行政エージェント承認の他の形態である。このように変換しなければならない特定の部分のローンを指定し、そのようなローンに基づく1つまたは複数の借金を招くために、借り手の担当者の1人が適切に記入し、Libo RateSOFRローンに変換しなければならない場合、最初にこれらのローンの利息期限に適用される。行政代理は、その任意のローンに影響を与える任意のこのような転換提案を適時に各貸手に通知しなければならない。

2.07比例でお金を借りる。第2.10(D)項に該当する前提の下で、本合意項の下でのすべての借入金は、貸手の承諾に応じて貸手から比例して発生しなければならない。任意の貸手は、本プロトコルの下で融資を提供する義務の違約に対して任意の他の貸手に対して無責任であり、各貸手は、他のどの貸手が本合意に従って融資を提供できなかったにもかかわらず、本合意に従って融資を提供する義務がある。

2.08の利息

(A)初期循環ローンの利息。

(I)借り手は、基本金利ローン(第2.06または2.09節に従ってベース金利ローンに変換された任意のLibo RateSOFRローンを含む)について、借り手が提供する各初期サイクルローンの未払い元金について利息を支払うことに同意し、循環借入金の日から(または前の括弧で説明した場合、)。それぞれのLibo RateSOFRローンが基本金利ローンに転換された日から(I)が満期になった日(加速やその他の方式を問わず)および(Ii)は2.06または2.09節(いずれが適用されるかに応じて)に基づいて当該等の基本金利ローンをLibo RateSOFRローンに変換した日まで、年間金利は時々発効する適用保証金と基本金利の和に等しくなければならない。

(Ii)借り手は、借り手に発行されたLibo RateSOFRサイクルローンの未償還元金毎に利息を支払うことに同意し、循環借入金の日から(I)満期(加速の有無にかかわらず)および(Ii)当該Libo RateSOFRローンを第2.06または2.09節(いずれも適用する)に基づいて基本金利ローンに変換する場合(早い者を基準とする)まで、年利率は、当該ローンに適用される利子期間毎に、保証金プラス当該利子期間を適用するLibo金利調整期間SOFRの総和に等しくすべきである。

(Iii)第11.01(A)条(元金、利息又は費用のみ)又は第11.01(E)条のいずれかの違約事件が発生している間、(X)各循環ローンの超過元金及び超過利息は、法律で許容される範囲内で、(I)基本金利ローン及び関連利息に等しい年利、基本金利ローン及び基本金利を超える適用保証金2.00%の年利計上、及び(Ii)Libo RateSOFRローン及び関連利息について、Libo RateSOFRローン適用保証金2.00%を超える年利にLibo金利調整後の期限Sofrおよび(Y)任意の他の金額の超過金額は年利2.00%に相当する年利で利息を計上しなければならない

基本金利を超えるローンの適用保証金に基本金利が加算され、いずれの場合も時々発効し、いずれの場合も要求に応じてその等の利息を支払わなければならない。

(Iv)当算(およびこれまで未払い)利息は、日ごとに計算され、(I)各支払日および(Ii)適用される利子期間の最終日前にLibo RateSOFRローンを基本金利ローンに変換する循環ローンの任意の転換日、(X)任意の前払いまたは償還日(前払いまたは返済の金額)、(Y)満期日(加速または他の方法にかかわらず)、および(Z)満期日は、要求に応じて支払われるべきである。

(V)適用される基本レートまたはLiboレート調整後の期限SOFRは、本プロトコルの規定に基づいて行政エージェントによって決定されなければならず、この決定は、明らかな誤りのない最終決定であるべきである。

(B)定期ローンの利息。

(I)借り手は、各基本金利ローン(第2.06または2.09節に従って基本金利ローンに変換された任意のLibo RateSOFRローンを含む)について、借り手が提供する各定期ローンの未払い元金について利息を支払うことに同意し、借金の日から(または前の括弧で説明した場合、)それぞれのLibo RateSOFRローンが基本金利ローンに転換された日から(I)が満期になった日(加速やその他の方式を問わず)および(Ii)は2.06または2.09節(いずれが適用されるかに応じて)に基づいて当該等の基本金利ローンをLibo RateSOFRローンに変換した日まで、年間金利は時々発効する適用保証金と基本金利の和に等しくなければならない。

(Ii)借主は、借り手が提供するLibo RateSOFRローンの定期ローン毎の未償還元本金額について利息を支払うことに同意し、借入日から(I)満期(加速の有無にかかわらず)及び(Ii)第2.06又は2.09節(いずれか適用する場合に応じて)に当該Libo RateSOFRローンを基本金利ローンに変換する場合(早い者を基準とする)まで、年利は、それに適用される各利子期間内に適用保証金プラス当該利子期間の適用Libo RateSOFR調整期間SOFRの和に等しくする。

(Iii)第11.01(A)条(元金、利息又は費用のみ)又は第11.01(E)(X)条に規定されている超過元金及び法律で許容される範囲内で、任意の違約事件が発生した場合及び継続期間において、各定期ローンの超過利息は年金利で利息を計上しなければならず、金利は(I)基本金利ローンに等しく、基本金利ローンは保証金2.00%を超える年間金利及び(Ii)Libo RateSOFRローンを適用する。Libo RateSOFRローン適用保証金2.00%を超える年利にLibo RateAdjusted Term Sofrと(Y)の任意の他の金額の超過金額を加えて、基本金利ローン適用保証金と基本金利に相当する年利2.00%で利息を計上し、いずれの場合も要求に応じてこの等利息を支払わなければならない。

(Iv)利息は日ごとに計算され、(I)各支払日および(Ii)は(W)Libo RateSOFRローンを基準金利ローンに変換する日、(X)任意の前払いまたは返済の日(前払いまたは返済の金額)、(Y)満期日(加速または他の方法にかかわらず)および(Z)が満了した後に要求に応じて支払う必要がある。

(C)各利息決定日において、行政エージェントは、各Libo RateSOFRローンの各利子期間に適したLibo Rate調整後期限SOFRを決定し、借り手および貸手に迅速に通知しなければならない。明らかな誤りがない場合、このような裁決はすべて最終的で決定的であり、本合意のすべての当事者に拘束力を持たなければならない。

(D)本協定項のすべての利息は、360日を1年として計算すべきであるが、基本金利が“最優遇金利”に基づいている場合には、基本金利を参照して計算される利息は、365日(またはうるう年366日)の年に基づいて計算され、実際に経過した日数に基づいて支払われなければならない(初日を含むが、最後の日は含まれない)。適用される基本金利や調整後のLibo RateTerm Sofrは管理エージェントによって決定されるべきであり，この決定は明らかな誤りのない決定的な決定であるべきである.

(E)SOFR条項の使用または管理については、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の信用状文書に逆の規定があっても、このような要件変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の信用状文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとるか、またはその同意を得ることなく、条件に適合した変更を行う権利があるであろう。管理エージェントは、SOFR条項の使用または管理に関連する一貫性変更の有効性を、借り手および貸手に直ちに通知する

2.09メッセージ期間。任意のLibo RateSOFRローンの発行または転換またはLibo RateSOFRローンについて任意の借入通知または変換/継続通知を発行する場合、またはLibo RateSOFRローンに適用される利息期限(任意の後続の利息期限である場合)が満了する前の第3の営業日昼12時(ニューヨーク市時間)前(または行政エージェントがその唯一および絶対的裁量権で同意するより短い期限)の前に、借り手は、Libo RateSOFRローンに適用される利息期限(各金利期限)を選択する権利があるべきである。利息期間は、借り手によって1ヶ月、2ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月として選択され、すべての適用される貸主が同意する場合は12ヶ月であり、適用される貸手が同意する場合は、1ヶ月未満の任意の期限である(場合によっては、場合によっては)。しかし(それぞれの場合)：

(I)借金を構成するすべてのLibo RateSOFRローンは、いつでも同じ利息期間を有するべきである

(Ii)任意のLibo RateSOFRローンの初期利子期間は、Libo RateSOFRローンの借金の日から開始しなければならない(Libo RateSOFRローンについては、基本金利ローンの借金からベース金利ローンに変換された日を含む)、その後、Libo RateSOFRローンについて発生する各利子期間は、このローンに適用される次の以前の利息期間が満了した日から開始されなければならない

(Iii)ロンドン銀行の同業解体金利ローンの任意の利子期間が、利息期間の終了時に暦内に数字的に対応していない日から始まった場合、利子期間は、暦の最後の営業日に終了しなければならない

(4)Libo RateSOFRローンの任意の利息期限が本来非営業日の1日に満了する場合、その利息期限は次の営業日に満了しなければならないが、Libo RateSOFRローンの任意の利息期限が本来非営業日ではなく

その月に営業日がなくなった次の月の何日目に、その利息の期限は前の営業日で満了しなければならない

(V)定期融資については、必要な定期貸主が別の約束がない限り、第11.01(A)または11.01(E)条の規定により違約事件が発生した任意の時間にLibo RateSOFRローンの定期融資のための利子期間を選択してはならない

(Vi)サイクルローンについては、必要な循環貸主が別の約束をしない限り、第11.01(A)または11.01(E)節に違約イベントが発生した任意の時間に、Libo RateSOFRローンに属する循環ローンの利子期間を選択してはならない

(Vii)任意のローンの借款は、満期日を超える利子期間を選択してはならない

(Viii)第2.01(A)(Ii)節に交付されたすべてのB-1期融資および初期期限融資から転換された融資であって、その初期利子期間は、改正案第2号改正案の発効日転換後のB-1期融資の初期利子期間と同じでなければならない

(Ix)第2.01(A)(Iii)節に発行されたすべてのB-2期融資およびB-1期融資から転換された融資は、その初期利子期間は、第3号改正案の発効日転換後のB-2期融資の初期利子期間と同じでなければならない。

任意のLibo RateSOFRローンの場合、その借金に適用される任意の利子期間が終了したとき、借り手は、単一部分の下の単一タイプのそれぞれの借入金をその部分の下の2つ以上の異なるタイプの借入金に分割するか、または単一部分の下の2つまたは複数の借入金をその部分の同じタイプの単一借入金に統合することを選択することができ、いずれの場合も、借り手は、このように通知を発行し、そのローンに適用される1つまたは複数の利子期間を選択することができ、毎回生じる借入(X)の利息期限が第2.09節の前述の要件に適合する限り、(Y)元本金額は，それぞれのタイプや部分借入金に適用される最低借入金金額を下回らないこと，および(Z)は2.02節の要求に違反することはない.Libo RateSOFRローンに適用される任意の利子期間が満了する前の第3の営業日(または行政エージェントがその唯一および絶対的情状に同意するより短い期限)の昼12時前に、借り手がLibo RateSOFRローンに適用される新しい利子期間を選択することを許可されていないか、または許可されていない場合、Libo RateSOFRローンの場合、借り手は、現在の利子期間が満了した日から有効である1ヶ月の利子期間を選択したとみなされるべきである。

2.10コスト増加、違法など。以下の場合：

(I)行政エージェントは、任意の利息決定日に決定しなければならない(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りはない)、すなわち、本合意日の後に発生する銀行間ヨーロッパドル市場のいかなる変化にも影響を与えるため、“Libo Rate Adjusted Term Sofr”の定義に基づいて適用可能な金利を決定するための十分かつ公平な手段は存在しない；または

(Ii)要求された貸手は、利息期間内に借入金に含まれる融資のコストを十分かつ公平に反映することができないだろう利子期間のLibo Rate調整期間SOFRを行政エージェントに通知する

次いで、行政エージェントは、実行可能な場合には、行政エージェントが借り手および貸手がその通知を生じた場合がもはや存在しないことを通知するまで、電話またはファックスを介して借り手および貸手に早急に通知しなければならず、(I)任意の借入金をLibo RateSOFRローンに変換するか、またはLibo RateSOFRローンの転換/継続借入として借入を継続することを要求する通知は無効でなければならず、(Ii)任意の借入金通知がLibo RateSOFRローンを借用することを要求する場合、そのような借入金は基本金利ローンの借入として行われるべきである。

(B)法律上の変更がある場合：

(I)任意の準備金、特別預金、流動資金または関連の規定(任意の強制融資規定、保険料または他の評価を含む)を適用、修正または任意の融資者または発行銀行に適用される資産、その口座内の預金またはそれに提供されるクレジットとする(調整されたlibo RateTerm Sofrに反映される任意のこのような準備金規定を除く)

(Ii)任意の貸手または発行銀行またはロンドン銀行間市場に影響を与えるか、または本契約または融資者が行う融資の任意の他の条件、コストまたは支出(税金を除く)；または

(3)任意の貸金人、任意の開証行または行政エージェントが、その融資、承諾または他の債務またはその預金、準備金、他の負債または資本について任意の税金を支払うことを要求する((A)補償税、(B)免税または(C)他の税金を含まない)

一方、上記のいずれかの結果は、融資者、開証行または行政代理人の発行、継続、転換または維持(またはそのような融資を行う義務を維持する)のコストを増加させるか、または融資者、開証行または行政代理人が本プロトコルの下で受信または受け取るべき任意の金(元金、利息または他にかかわらず)の金額を減少させることであるべきである場合、借り手は、融資者、開証行または行政代理人(どの場合にかかわらず)に、融資者または行政代理人(状況に応じて)によって引き起こされたまたは減少した追加費用または減少を補償するために、または複数の追加金額を支払うべきである。

(C)任意の貸主または開証行裁定、資本または流動資金規定に関する法律上の任意の変更、または貸金人または開証行の資本のリターン率または融資者または開証行の持株会社の資本(ある場合)のリターン率を、本プロトコルまたは開証行による融資または開証行によって発行された信用証によって低下させるであろう。融資者または開証行または開証行の持株会社に法的な変更がない場合(融資者または開証行の政策および開証行または開証行持株会社の資本充足率および流動性に関する政策を考慮すると)、借り手は、貸出金行、開証行または開証行の持ち株会社が受けた任意のこのような減値を補償するために、時々開証行または開証行に追加の1つまたは複数のお金を支払う。

(D)任意の融資者が、法律の任意の修正が、任意の融資者またはその適用可能な融資機関がLibo金利ローンを作成、維持または提供する資金を不正であると認定し、その金利がSOFR、SOFR基準金利、調整期間SOFRまたはSOFR期限を参照して金利を決定または徴収する場合、または任意の政府当局がロンドン銀行間市場でドルを購入または販売またはドル預金を受ける権限に実質的な制限を加える場合、SOFR、SOFR、

調整された期限SOFRまたは期限SOFRは、融資者が借り手に(管理エージェントを介して)(違法通知)を通知した後、(A)貸手がSOFRローンを発行または発行する任意の義務および借り手がLibo Rate SOFRローンを継続するか、または基礎金利ローンをLibo金利ローンに変換する任意の権利を一時停止すべきであり、(B)このようなSOFRローンが一時停止されるまで、および(B)このような違法性を回避する必要があれば、基本金利ローンの金利を一時停止すべきである。いずれの場合も、各影響を受けた貸手が行政エージェントおよび借り手に通知するまで、“基本金利”で定義された(C)条項を参照することなく、行政エージェントによって決定されなければならず、このような決定をもたらす状況が存在しなくなるまで。この通知の違法性通知を受けた後、このような違法性を回避する必要がある場合には、借り手は、任意の貸手の要求(行政エージェントにコピーを提供する)に応じて前払いするか、または適用された場合には、その貸手のすべてのLibo RateSOFRローンを基本金利ローンに変換するか、または(必要に応じて、基本金利ローンの金利は、行政エージェントによって“基本金利”で定義された第(C)項を参照することなく決定されなければならない)。Lenderallが影響を受けた貸手がLibo RateSOFRローンをその日に合法的に維持し続けることができる場合、または直ちに、貸手がLibo Rate LoansSOFRローンをその日に合法的に維持することができない場合、各場合、各影響を受けた貸手が管理エージェントに書面で通知されるまで、貸手はSOFR、期限SOFR基準金利、調整期限SOFRまたは期限SOFRに基づいて金利を決定または徴収することはもはや不法ではない。このような前払いまたは変換の場合、借り手はまた、このように前払いまたは変換された金額について利息を支払わなければならない, また，2.16節に必要な追加額によるものである.

(E)貸主又は行政代理人が発行する証明書は、本節(B)又は(C)項に記載された当該貸主又は行政代理人又はその持株会社(どの場合に応じて)に必要な1又は複数の賠償金額を記載し、当該貸手が法律の許容範囲内であり、同様の場合に類似した状況にある借り手にこのような賠償を請求することが貸主の一般的なやり方及び政策であり、借主に交付され、明らかな誤りがない場合に決定的であることを証明する。借り手は、そのような証明書を受信してから10営業日以内に、任意のそのような証明書に表示された満了金額を貸主または行政エージェントに支払わなければならない。

(F)任意の貸金人、任意の開証行、または行政代理人が本節に従って賠償を請求することができなかったか、または遅延したことは、融資者、開証行、または行政代理人が賠償を要求する権利を放棄することを構成しない。しかし、貸手、開証行または行政エージェント(どのような状況に依存するかに依存する)が借り手に費用の増加または減少を引き起こす法律変更を通知すること、および融資者、開証行または行政エージェントが賠償を要求する意向の180日以上前に、借り手は、本節に基づいて、融資者、開証行または行政エージェントに任意の増加した費用を賠償または減少させるべきではない。また、このような費用の増加または減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを有する場合、上記180日間の期間は、その遡及効力期間を含むように延長されなければならない。

2.11賠償。借り手は、貸手が書面で請求した場合に賠償を行うことに同意する(この請求は、賠償請求の根拠および賠償金額の計算を合理的に詳細に説明すべきである。言うまでもなく、いかなる貸手も、(I)任意の機密または価格敏感な情報、または(Ii)任意の他の情報(任意の法律要件が禁止されている範囲内)、貸手が被る可能性のあるすべての損失、費用、および負債(Libo RateSOFRローンの清算または再使用に必要な預金または他の資金を含むがこれらに限定されないが、予想される利益損失は含まれていないが、(最低限度のLibo RateAdjusted Term Sofrを実施しない)：(I)

任意の理由(貸手または行政代理違約を除く)の場合、Libo RateSOFRローンの借入金、Libo RateSOFRローンへの変換または変換の日が、借入通知または変換/継続通知において指定された日に発生しない場合、(Ii)任意の前払いまたは償還(第5.01節5.02節に従って行われる任意の前払いまたは償還、または第11節による加速ローンによる発生を含む)、またはその任意のLibo RateSOFRローンの転換は、それに関連する利子期間の最後の日ではない日に発生する。(Iii)任意のLibo RateSOFRローンの任意の前払いは、借り手によって発行された前払い通知において指定された日付で支払われていないか、または(Iv)借り手は、本契約条項または融資者が所有する任意の手形要件のために、Libo RateSOFRローンの任意の他の違約を返済できなかった。

2.12オフィス変更の貸し出しを行います。各貸手は、第2.10(B)、(C)または(D)条または第5.04条に当該貸主に対して実施される任意の事件が発生した場合、借り手が要求を出した場合、その事件の影響を受ける任意の融資のために別の融資事務所を指定する合理的な努力(貸手の全体的な政策考慮)を行うが、この指定された条件は、その貸手およびその融資事務所が経済的、法律的、または規制上の悪影響を受けないことであり、その条項の実施を招く事件の結果を回避することを目的としている。第2.12節のいずれかの規定は、第2.10節及び第5.04節に規定する借主の義務又は任意の貸主の権利に影響を与えたり延期したりしてはならない。

2.13貸手を交換します。(X)任意の貸主が違約貸金者となった場合、(Y)貸金者に対して第2.10(B)、(C)又は(D)条又は第5.04条を実行させるイベントが発生した場合、又は(Z)貸主が本プロトコルについて提案された変更、免除、解除又は終了に同意することを拒否した場合、その等の変更、免除、解除又は終了は、第13.12(B)項の規定(及び一定範囲内)に従って必要な貸手の承認を得た。借り手は、交換時に違約貸手(総称して“置換貸手”と呼ぶ)を構成しない1つまたは複数の他の適格な譲受人で貸手(“置換された貸主”)を置換する権利があり、各借り手は行政代理によって合理的に受け入れられるべきである(第13.04条の規定に従って、代替貸主に譲渡するには管理代理の同意を得る必要がある)。ただし、(I)本第2.13条に基づいて任意の置換を行う場合、置換貸主は、第13.04(B)条に基づいて1つ以上の譲渡及び仮定を締結し、上記第13.04(B)条の規定に基づいて、置換貸手及び/又は交換された貸手によってすべての費用を支払わなければならず(借り手、置換貸主と被置換貸主との間でこの時点で合意される可能性がある)、これらの費用に基づいて、置換貸主は、置換貸主のすべての承諾及び未返済融資を得なければならず、これに関連して、(I)置換された各ローンの下で置換されたすべての未返済融資に関する元金とすべての計算すべき利息との合計に相当する額(I)は、これについて(X)置換された貸金者に支払われるべきであり、(I)は、すべての計算されているが、これまで返済されていない金の合計に相当する, 4.01節に従って置換された貸主に支払われるべき費用及び(Ii)借主がその時間の満了及び置換された貸主に支払われるべきすべての債務(上記(I)項に具体的に記載された譲渡購入代金を同時に支払う債務を除く)は、置換を行いながら、置換された貸主に全額を支払わなければならない。代替貸主が第2.13節の規定によりそれに支払う必要があるすべての金を受け取った後、行政エージェントは、義務ではないが、代替貸金者に代わって譲渡および負担を行うことを許可されなければならず、行政エージェントおよび代替貸金者がこのように実行する任意のこのような譲渡および負担は、本第2.13節および13.04節に有効である。相応の譲渡及び仮定の締結、上記(I)及び(Ii)項に記載された金額を支払い、第13.04条に基づいて譲渡を登録簿に記録し、代替貸手が要求を提出した場合、代替貸主は代替貸手となるべきである

本プロトコルの下の賠償条項(第2.10、2.11、5.04、12.07および13.01節を含むがこれらに限定されない)に加えて、置換された貸手は、本プロトコルの下の貸手をもはや構成しなくなり、これらの条項は、本プロトコルの下の貸手ではなく、置換された貸手の前の行動またはイベントに対して引き続き有効でなければならない。

2.14定期ローンの延長と循環引受の延長。

(A)本協定には、いかなる逆の規定もあるが、第2.14節の条項に適合する場合、借り手は、任意の部分定期融資(各“既存定期融資”)または当時存在する循環承諾(“既存循環約束”)の全部または一部を、任意の関連する未返済金と共に変換して、そのような既存の定期融資(このように変換された任意のこのような定期融資のすべてまたは一部を延長するために、任意の関連する未償還金と共に変換することを随時かつ時々要求することができる。(“長期ローン”)またはそのような既存の循環引受(このように変換された任意のそのような循環引受金は、“循環引受延長”と呼ばれる)であり、本第2.14節に一致する他の条項を規定する。任意の延長された定期ローンまたは延長された循環コミットメントを設定するために、借り手は、行政代理人(行政エージェントが、適用される既存の定期ローン部分または既存のサイクルコミットメントの下の各定期貸主または各サイクル貸手にこの通知のコピーを提供しなければならない)(各“延期請求”)に、設立される予定の延長定期ローンまたは延長されたサイクルコミットメントの提案条項を列挙し、(X)関連する既存の定期ローン部分に従って各定期貸主に提供する条項と同じであり、および/または関連する既存のサイクルコミットメントに従って各サイクル貸主に提供される条項と同じである。場合に応じて(提案された金利及び支払費用を含む)及び(Y)は、関連する既存の定期ローンの一部の場合の定期ローン又は循環引受金の場合の循環ローンと同等である, 適用される場合であるが、以下の場合を除く：(1)適用される延期修正案が規定する範囲内で、延期定期融資元金の全部または任意の予定の償却支払いは、当該既存の定期融資部分定期融資元金の予定償却支払日に延期することができ、(2)循環引受金を延期する元金の償還は、既存の循環引受金に適用される満期日後の日に延期することができる。(3)延期された定期ローンの実際の収益率または延期サイクルコミットメントの金利および費用(利益率、前払い費用、元の発行割引または他の形態にかかわらず)は、既存の定期ローン部分の実際の収益率またはそのような既存のサイクルコミットメントの金利および費用とは異なる可能性がある(場合によっては), 適用される延期修正案の規定の範囲内で、(4)延期修正案は、適用される延期修正案の発効日の最終期限以降の任意の期間にのみ適用可能な他の契約および条項を規定することができ、(5)延期定期ローンは、既存の定期ローン部分の定期融資を早期返済するために強制的事前返済イベントの収益を使用し、既存の定期ローン部分から転換された後、そのような収益を事前返済に使用することができる強制早期返済条項を有することができる。(6)延長された定期ローンは、借り手と貸手が合意したオプションの事前返済条項(延長された定期ローンを早期償還する前にこれらの延長された定期ローンを選択的に前払いする既存の定期ローン部分の下での定期ローンに関する条項を含む)を促進することができる。(Vii)このような延長された定期融資または延長された循環約束は、既存の定期融資部分または既存の循環承諾とは異なる他の条項(前述の(I)~(Vi)項に記載された条項を除く)を有することができるが、全体として、これらの条項は、このような延長された定期融資または延長された循環承諾を提供する貸主に実質的に有利な条件を有していない

引受額は、既存の定期ローン支払い又は既存の循環引受に適用される規定、又は行政エージェントが他の面で合理的に満足する規定を超える。本協定のすべての目的については、任意の延期請求に応じて転換された任意の延長された定期融資または延長された循環引受金は、一連の(各“延期系列”)延長された定期融資または延長された循環承諾として適宜指定されなければならないが、上記の要件に適合する場合には、適用される延期修正案が規定される範囲内で、既存の定期融資部分から転換された任意の延長された定期融資または既存の循環承諾から転換された延長された循環コミットメントは、そのような既存の定期ローン部分または既存のサイクルコミットメントの任意の以前に決定された延長シリーズの増加として指定することができる。

(B)任意の延長された循環コミットメントについて、第2.17(O)節の規定に適合する場合、既存のサイクルコミットメントに適用される満期日後に満了または満了した信用状を処理する範囲内で、すべてのクレジットは、循環コミットメントを有するすべての貸主が総コミットメントにおける比例シェアに従って比例して参加しなければならない(また、第2.17(O)節に規定されるものを除いて、満期日信用証の満期日を変更することなく、(Y)任意の循環引受または延期循環引受(Y)任意の循環引受または循環引受の任意の満期日を延長するために必要な返済は、(X)任意の循環引受金(および関連する未償還金)を異なる金利で支払うことに比例して行われなければならない。

(C)借り手は、既存の定期ローン部分または既存の循環承諾項目の下の貸手に応答することを要求する日の前に、少なくとも5(5)営業日(または行政エージェントが同意する可能性のあるより短い期限)に適用される延期要求を提出し、行政エージェントが作成または受け入れ可能な手続きに同意しなければならず、各場合、行政エージェントは、第2.14節の目的を達成するために合理的に行動しなければならない。いかなる貸主も、任意の延期要求に基づいて、その任意の既存の定期ローン部分の任意の定期ローンを延期定期ローンに変換するか、または任意の既存の循環引受金を延期サイクル引受金に変換する義務がない。任意の貸主(各貸主、“延長貸主”)が、延期請求に適用される融資または引受金の全部または一部を延長された定期融資または延長された循環承諾に変換することを望む場合は、延長要求において指定された日または前に行政エージェント(それぞれ、“延期選挙”)に通知し、それを選択し、申請された既存の定期融資部分または既存の循環承諾項目の下での融資金額を、延長された定期融資または延長された循環承諾(ただし、行政エージェントが規定する任意の最低額面要件を遵守しなければならない)に適宜変換しなければならない。いかなる貸主も、契約が規定された日または前に延期請求を回答しなかった場合は、その延期請求を拒否したとみなされるべきである。適用される既存定期ローン部分における定期貸付元金総額が当該延期請求に基づいて申請された延長期限ローンの金額を超える場合, この等延期選択の影響を受ける当該既存定期ローン部分の定期ローンは、当該等延期選挙に含まれる当該既存定期ローン部分の元金総額に比例して当該既存定期ローン部分の延長定期ローン部分に変換されるべきであるが、行政エージェントが締結可能な丸め込み要求に制限されなければならない。特定の延期請求に関連する延期選挙を必要とする既存の循環引受金の元金総額が、延期請求に応じて延長された循環引受額を超える場合、延期された選挙の循環引受金は、各延期選挙に列挙された循環引受金の総額に応じて比例して延長された循環引受金に変換されなければならない。

(D)延長された定期融資および延長された循環的約束は、本合意の修正案(“延期修正案”)に従って、借り手、行政エージェント、および本合意に従って延長された定期融資または延長された循環約束を提供する各延長貸主の間に設定されなければならない。これは、上記2.14(A)節の規定に適合すべきである(ただし、他の貸手の同意は必要ない)。行政エージェントは各関連貸主に各延期修正案の有効性を迅速に通知しなければならない。延期が発効した後、このように延期された融資は、延期直前の所属部分の一部ではなくなっただろう。

(E)(I)借主が第2.14項に従って完了した延期は、本協定が示す自発的または強制的な支払いまたは前払いを構成してはならず、(Ii)延長された循環引受については、延長された総金額が信用状引受支払いよりも少ない場合、LC引受支払いは、既存の循環引受金に適用される期日前5(5)営業日以内に減少しなければならない(必要な範囲内で、LC引受金が既存の循環引受期日後に発効する循環引受総額を超えないように)、かつ、適用される場合、借り手は信用状の発行された項目の下の債務を現金化しなければなりません。金額はその信用状の規定金額の103%に相当します。行政代理および貸金者は、本第2.14条に規定される各延期および他の取引(適用される延期請求に規定された条項に従って任意の延期定期ローンまたは延期サイクル約束の任意の利息または費用を支払うことを含む)に同意し、ここで本プロトコルの任意の条項(第5.01、5.02、5.03、13.02または13.06条を含むがこれらに限定されない)または本2.14条に想定される任意の延期または任意の他の取引を禁止する可能性のある任意のクレジット文書の要件を放棄する。しかし、この同意はどんな延期要請も受け入れることにしてはいけない。

(F)本プロトコルの双方は、他の貸手の同意を必要とせず、延期修正案に従って本プロトコルおよび他のクレジット伝票を修正することができ、修正の範囲は、(I)それによって生じる任意の延長された定期融資または延長された循環約束の存在および条項を反映するために、合理的に必要な範囲である。(Ii)第5.02(A)節に規定する延期選択に関連する任意の既存の定期融資部分の予定返済を修正して、適用延期転換に応じた延長定期融資元金金額の減少を反映し(この額は、第5.02(A)条に要求されるこのような定期融資の予定返済を減少させるために比例して適用される)、(Iii)本プロトコル及び他の信用文書に対して、第13.12(D)条の規定及び意図に適合する他の改正を行う。(Iv)このように発行された融資について新たな部分を設立し、そのような新しい部分の設立に関連する必要な技術的改正を行い、毎回改正された条項は第2.14節と一致する；(V)行政代理と借り手は、第2.14節の規定を実施するために、本協定及び他の信用文書に対して必要又は適切な他の改正を行うために、各貸手はここで行政代理を明確に許可してこのような任意の延期改訂を締結することが合理的に考えられる。

2.15インクリメンタルコミットメント。

(A)借主は、随時、1つまたは複数の貸手(および/または1つまたは複数の他の資格に適合する譲受人および貸手になる者に、第2.21節に規定する条件に適合する)に循環引受金を増加させる権利がある(“循環引受金を増加させる”)、1つまたは複数の追加の循環引受金(“追加/代替循環引受金”)または

借り手への増分定期ローン約束(これに関連するこのような定期ローンは、それぞれ“増量定期ローン”および“増量定期ローン”、および任意の循環コミットメント増加および任意の追加/代替サイクルコミットメントの場合、集団は“増量ローン”および“増量ローン”)であり、本協定および関連増量修正案に記載されている条項および条件に適合する場合には、本プロトコルおよび関連増量修正案に記載されている条項および条件に基づいて融資を発行するが、理解し、同意すべきである

(I)貸手は、借り手のこのような要求のいずれかのために増分融資を提供する義務がない

(2)任意の貸手(貸手になる資格譲渡者を含む)は、他の貸手の同意なしに逓増融資を提供することができる

(3)各増分ローンはドル建てでなければならない

(4)特定の増分修正に従って提供される任意の増分融資の金額は、修正案に従ってそのような増分融資を提供するすべての貸主(貸主になる合格譲受人を含む)について、少なくとも25，000，000ドルでなければならない

(V)第10.04(Xxvii)(A)(1)条に従って発生した任意の許容平価ローン、許容平価手形、または許容二次債務と共に発生した日の元金総額が、発生日(X)の発生日の時点の残りの固定ドル増額に(Y)適用された現在値ベースの増量ローン試験を満たす場合に、その日に生成される可能性のある任意の受取金額に基づく増額金額を超えてはならない任意のローンまたは承諾(場合に応じて)の元金総額；

(6)借り手によって生成されたすべての増分融資の収益は、本協定で禁止されていない任意の目的のために使用することができる

(Vii)借り手は、行政エージェントと協議した後、この条項に従って提供される増分定期融資約束の任意の部分(すなわち、2.15(C)節の要件が満たされない限り、適用される増分定期融資、増量定期融資約束、または他の定期融資とは異なる)を新たな部分(すなわち、任意の既存の増分定期ローン、増量定期ローン約束、または他の定期ローンとは異なる)として特定しなければならない

(Viii)新たな増分定期ローンとして発生した場合、このような増量定期ローンの条項は、関連する増分定期ローンの発効直前に有効な他の各ロットの定期ローンの条項と同じでなければならないが、目的(前条(Vi)項の要求に制約されなければならない)、オプション事前返済条項および強制早期返済条項(第5.02節の管轄)を除く。しかし、各増分定期ローンは、他の各ロットの定期ローンと比例して強制的な前払いを分担する権利がなければならない(任意の増分定期ローンの所有者が任意のこのような前払いにおいてより小さいシェアを負担することに同意しない限り)。ただし，(I)このロットの増量定期ローンの満期日と償却日は異なっていてもよく，そのロットの増量定期ローンの満期日が債務発生日の最新の満期日よりも早くない限り，および(B)加重平均満期日は当時の未返済定期ローンの加重平均満期日を下回らない限りである

満期日までの最長加重平均寿命(上記(A)および(B)条のいずれの場合も、この目的(X)のための一時融資は含まれておらず、この仮融資融資は、債務が発生した場合、本項(I)および(Y)項の要求に適合した場合には、債務を自動展開するが、内部満期日バスケットを超えない金額を規定しており、(Ii)このような増分定期融資に適用される有効収益率は、当時返済されていない定期融資に適用される実際の収益率とは異なる可能性があり、当該増量融資に適用される実際の収益率は、対応する増分定期融資の修正案で規定される。しかし、最恵国資格定期ローンを構成する任意のこのような増分定期ローンまたは同等期間ローンを許可する任意の実際の収益率が、当時任意の当時返済されていないB-2期ローンに適用された実際の収益率を毎年0.50%以上超える場合、すべての当時返済されていないB-2期ローンの適用保証金は、その日から“適用保証金”の定義(“最恵国定価テスト”)の要求に従って向上しなければならない。(Iii)このような増分定期融資は、借り手と増量定期融資を提供する適用貸金者との間で合意された文書に基づいてもよく、行政エージェントとして行政エージェントに適用される行政事項に適用される範囲内でのみ、行政エージェントは合理的に受け入れることができ、他の部分定期融資とは異なる可能性のある他の条項(前述の(I)及び(Ii)項に記載の条項を除く)を有することができるが、これらに限定されるものではなく、各場合において、増量定期融資と既存の定期融資との間に選択可能なまたは自発的な前払いを適用することについて、全体として見ると, このような増分定期ローンを提供する貸主にとっては、既存の定期ローンに適用される条項または行政エージェントが他の態様で合理的に満足する条項よりも有利な条項ではない(このような文書および条項がB-2期限ローンの条項およびB-2期限ローンを管轄する文書と一致しない限り、そのような条項(既存の貸手に有利である場合)は、すべての既存の融資者が利益を得るために、これ以上要求を修正することなく、疑いを回避するために、借り手を選択することができる。このような既存の定期ローンとの互換性を達成するために、このような適用限度額または償却限度額を増分定期ローンと一致させるために、既存の定期ローンに関連する適用限度額または償却限度額の任意の増加を維持する

(Ix)任意の循環コミットメント増加の条項および規定は、初期サイクルローンおよび締め切りサイクルコミットメントと同じでなければならず、本協定および他のクレジット文書については、循環コミットメント増加に応じて行われるすべてのサイクルローンは、(A)サイクルコミットメント増加に適用される金利は、初期サイクルローンに適用される金利と同じでなければならないが、(B)循環コミットメント増加に適用される未使用限度額費用は、初期サイクルローンに適用される同じ適用約束レート計算を使用すべきであるが、これらに限定されない。(C)循環承諾額の増加は、初期循環融資の任意の強制前金で比例して割り当てられるべきであり、(D)このような循環引受金の増加を実施した後、各貸金者の割合に応じて循環引受金を減少させるべきであり、(E)循環承諾額の増加は、支払権および保証において初期循環融資と同等の地位を有するべきである

(X)追加/代替循環引受支払いの満期日、金利、および費用は、追加/代替循環引受によって発行される一連の循環融資の満期日が、その時点の最後の期限の未償還循環ローンよりも早くてはならない限り、異なることができる

(11)任意の期間追加/代替循環引受支払いは、初期循環ローンの最終期限および終了日循環引受の最終期限前に任意の予定の償却または強制的な承諾削減を行うことを要求すべきではなく、その条項は、初期循環ローンおよび終了日循環引受に適用される条項と実質的に同じでなければならない(本明細書に記載されたまたは行政エージェントが他の方法で合理的に受け入れられる条項を除く)

(Xii)借り手によって発生するすべての増分定期ローン(およびそのすべての利息、費用および他の支払金額)は、本プロトコルおよび他の適用信用文書項目における借り手の義務でなければならず、保証の範囲内では、保証プロトコルによって保証されるすべての他の定期融資と同様に、同等の基礎または一次ベースで保証プロトコルによって保証され、各関連保証の下で保証され、保証プロトコル項目の義務の担保のみによって保証されなければならない

(Xiii)増量修正案に従って増分コミットメントを提供することに同意する各貸主(貸主となる任意の合格譲受人を含む)は、本プロトコルに規定された関連条件を満たす場合には、第2.01(C)節の規定に従って、増分修正案によって規定される部分の下で循環コミットメント、増加/置換サイクルコミットメントおよび/または増分定期ローンを増加させ、その後、本プロトコルおよび他の適用可能なクレジット文書のすべての目的について、このようなローンは、その部分における循環ローンまたは増分定期ローンとみなされるべきである

(14)すべての増分約束要件を満たす。

(B)第2.15項に従って逓増承諾を提供する場合、借り手、行政エージェント、及び漸増承諾の提供に同意する各そのような貸主又は他の合格譲受人(それぞれ“逓増貸主”)は、署名して行政エージェントに逓増修正案を交付しなければならない(この修正案は、他の貸主の同意を必要としない)、その規定の逓増承諾の効力は、(W)当該逓増修正された完全な署名が行政エージェントに交付されるべき日に発生する。(X)発効時に支払うべきこれに関連するすべての費用は支払われなければならない(行政エージェントが逓増支払いの手配者として支払うべき任意の合意された前払い費用または手配費用を含むがこれらに限定されない)、(Y)すべての逓増引受支払い要件は満たされており、(Z)第2.15節に規定されるすべての他の条件は満たされなければならない。行政エージェントは、各貸手の各増分修正案の有効性を迅速に通知すべきであり、このとき、(I)付表2.01は、影響を受けた貸手の修正増分約束を反映するために修正されたものとみなされ、(Ii)任意の増分貸主の要求の範囲内で、増分貸し人が発行する定期手形または循環手形は、第2.05節(適切に修正された)の要求に適合するように、借り手によって自費で発行され、増量融資者が行う新しい増分融資および増分承諾に必要な程度を反映する。

(C)第2.15節には逆の規定があるにもかかわらず、増量貸主または増量貸主(場合に応じて)が各増量修正案に基づいて提供する増量定期ローン約束は、本協定による既存の部分から分離されて区別されるべき新しい部分を構成すべきであるが、特定の増分改正の当事者は、その中で規定することができ、いずれの場合も、以下の要件を満たす限り、その部分によって提供される増分定期融資は、既存の部分定期融資の一部を構成し、既存の部分に追加されるべきである

(I)当該逓増修正による逓増定期融資は、その借り手、満期日及び適用保証金は、新たな逓増定期ローンを増加させる部分と同じでなければならない

(Ii)新たな逓増定期ローンの予定返済日は、その時点で当該等の新たな逓増定期ローンが増加した部分について保留されていたのと同じでなければならない(当該等の新たな逓増定期ローンに適用される1回当たりの定期返済の額(比例計算)は、当該等の新たな逓増定期ローンに以前適用されていた部分と同じでなければならない)、各部分のその後の残りの定期返済に関する額を比例的に増加させる

(3)当該等の新たな増額定期ローンを発行する日には、第2.09節に逆の規定があっても、当該等の新たな増額定期ローンは、該当部分定期ローンを有する各貸主がそれぞれの部分定期ローンの各未返済借入金に比例して参加するように(各種未返済借入金の相対規模に基づいて)増加(構成)しなければならない(第2.01(C)節に従って当該等の新たな増資定期ローンが発生した後)。

上記(Iii)第2項の規定により、新たな増量定期ローンの発行を要求する増量定期貸付者が、このような増量定期ローンを当該ロットのLibo RateSOFRローンの当時の未返済借入金に追加する場合には、その影響がこのような新たな増量定期ローンに不定期(すなわち、その時点で未返済Libo RateSOFRローンに適用された1つの利子期間が開始され、その利子期間の最後の日に終了する利息期間)をもたらす可能性があることを認めなければならず、本合意に逆の規定があっても、不定期な利子期間を許可すべきである。この場合、Libo Rate調整後条項SOFRの任意の行政エージェントが前の文に基づいて下したすべての決定は、明らかな誤りがなければ、最終的かつ最終的な決定であり、本プロトコルの各当事者に対して拘束力を持たなければならない。

2.16代替金利は金利を決定できません。

(A)Libo金利の任意の利子期間の開始初日または前に、2.23節に準拠する場合、任意のSOFRローン：

(A)(I)行政エージェント決定(明らかな誤りがない場合、この決定は決定的で拘束力があるべきである)、この利息期間については、調整されたLibo金利またはLibo金利を決定するのに十分かつ合理的な方法は存在しない(補間金利またはLibo画面金利によって現在ベースで発行できないか、またはその定義に基づいて“調整後期限Sofr”を決定することはできないが、またはこれらに限定されない)、または

(B)(2)必要な貸手は行政代理人に通知し、調整されたロンドン銀行同業借り換え金利又は当該ローンのロンドン銀行同業借り換え金利決定は、任意の理由により、任意の要求された利息期間の任意の請求ローン要求又は転換又は継続について、提案されるSOFRローンの場合、調整されたSOFR期限は、当該利息期間にそのローン(又はそのローン)のコストを十分かつ公平に反映しておらず、この決定に関する通知を行政代理人に発行している

次に、行政エージェントは、実行可能な場合には、できるだけ早く第13.03節に規定する承認された電子プラットフォームを介して借り手および貸手に通知を行い、行政エージェントが借り手および貸手がこの通知を生じた場合が存在しないことを通知する前に、(A)任意の借入金をLibo金利ローンに変換するか、または任意の借入金をLibo金利ローンの転換/継続通知として継続することを無効にすべきであり、このようなLibo金利ローンの借入金は、当時適用された現在の利息期間の最後の日に返済または基本金利ローンに変換しなければならない。および(B)任意の借金通知が借金を要求し，借金がLibo金利ローンである場合，このような借金は基本金利ローンとすべきである.

行政エージェントは借り手とすべての貸手にすぐに通知するだろう

(B)任意の貸主が、任意の法律規定が、任意の貸金人またはその適用される貸出金機関に、いかなるロンドン銀行の同業解体融資を行うか、または継続することを規定している場合、または任意の政府当局が、ロンドン銀行間市場でドルを売買するか、またはドル預金を受ける権力に重大な制限を加えた場合、融資者が行政代理を介して借り手に通知した後、融資者は、借り手にLibo金利の任意の義務を下し、維持、援助または継続しなければならない。貸手がSOFRローンを発行する任意の義務および借り手がSOFRローンを継続して発行するか、または基礎金利ローンをLibo RateSOFRローンに変換する任意の権利は、融資者が通知(影響を受けたSOFRローンまたは影響を受けた利子期間)まで、行政エージェントおよび借り手が通知を取り消すまで一時停止される。この通知を受けた後、(I)借主は、任意の未決定の借入、変換または継続借入、変換または継続SOFRローンの要求(影響を受けたSOFRローンまたは影響を受けた利子期間を限度とする)を撤回することができ、そうでなければ、借り手は、(行政エージェントのコピーとともに)借り手の要求を、任意のこれらの要求を借り入れまたは基本金利ローンに変換した要求に変換したと見なすことができ、または貸主のすべてのLibo金利ローンを前払いし、例えば、貸主が合法的にこれらのLibo金利ローンをその日に維持し続けることができる。あるいはすぐに, 融資者がこれらの融資を合法的に維持することができない場合、(I)任意の影響を受けたSOFRローンは、適用された利子期間の終了時に基本金利ローンに変換されたとみなされるであろう。そのような変換または前払いのいずれかの後に、借り手は、そのように変換または前払いされた金額の計算された利息と、第2.11節で要求された任意の追加金額とを支払わなければならない。第2.23節の規定によれば、行政エージェント機関が決定(この決定は確実であり、明らかな誤りがないものであるべきである)がいずれもその定義に基づいて“調整後期限SOFR”を決定することができない場合、基本金利ローンの金利は、行政エージェントがこの決定を取り消すまで、行政エージェント機関によって“基本金利”定義(C)条項を参照することなく決定されるべきである。

(C)管理エージェントがいつでも決定された場合(明らかな誤りがない場合、この決定は決定的になる)：(I)(A)(I)項に記載の場合が発生し、この場合は一時的である可能性が高くない場合、または(Ii)第(A)(I)項に記載の場合はまだ発生していないが、Liboスクリーニングレート管理者の主管は、Liboスクリーニングレートが永久的または無期限に発行を停止する特定の日、または(Z)Liboスクリーニング管理者の主管または管轄権を有する政府当局が公開声明を発表している。Over管理エージェントは、特定の日付を決定した公開声明を発表しており、その日以降、Libo画面金利は融資金利を決定するために使用されなくなる。行政代理と借り手はロンドン銀行間の同業借り換え金利に代わる金利を制定するように努力すべきであり、この金利は当時アメリカでレバレッジ銀団の融資金利を確定した当時流行していた市場慣行を適切に考慮し、修正案を締結すべきである

本プロトコルの代替金利と適用可能な他の関連変化を反映する。

第13.12条のいずれかの逆の規定があっても，行政エージェントが貸主に修正コピーを提供した日から5(5)営業日以内に必要な貸手の書面通知を受けていない限り，必要な貸金者がその改正に反対することを示す限り，その改正は発効し，本協定のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとるか，またはその同意を得る必要はない。本プロトコルで想定される代替金利を採用する場合、承認金利の適用方式は現行市場慣行と一致すべきであるが、現行市場慣行が行政代理人にとって行政的に不可能であれば、承認金利の適用方法は行政代理人と借り手が他の方法で合理的に決定すべきである。第(C)項に基づいて代替金利を決定する前に(ただし、第2.16(C)節第1節(Ii)項で述べた場合は、その利息期間のLibo画面金利を取得できない場合又は現在に基づいて公表されている場合のみ)、(X)任意の循環借入金をLibo金利ローンに変換することを要求する場合、又は任意の借入金をLibo金利ローンとして継続する変換/継続通知は無効であり、(Y)任意の借入金通知が借入を要求した場合はLibo金利ローンとする。この借金は基本金利として融資されなければならない。しかし、(I)任意の定期ローンの代替金利が0.75%未満である場合、本プロトコルの場合、金利は0.75%とみなされ、(Ii)任意の循環ローンの場合、金利はゼロよりも小さくなければならず、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきである

行政エージェントは、いかなる責任も保証せず、責任も負わず、“libo rate”定義における税率またはその任意の代替、代替、比較可能または後続税率の管理、提出、または任意の他の事項を含むが、これらに限定されないが、第2.16(C)節に従って調整可能または調整できない任意のそのような代替、代替、比較可能または後続参照レートの構成または特徴は、同じ価値または経済的等価性と類似しているか、または生成されるであろうか。LIBO金利は、ロンドン銀行間の同業借り換え金利が停止または利用できない前と同じ数または流動性を持っている。

2.17信用状。

(A)一般規定.本契約に規定する条項及び条件を満たす場合、借り手は、循環利用可能期間内の任意の時間及び時々、開証行の合理的な受け入れを適用する形態で、借り手の口座又は借り手の任意の制限された子会社の口座のためにドル信用状を発行することを要求することができる(ただし、借り手は、子会社の口座のために発行された各信用状の共同出願人でなければならない)。本契約の条項及び条件が、適用される開設行に提出された任意の形態の信用状申請又はそれと締結された任意の他の合意の条項及び条件と一致しない場合は、本契約の条項及び条件を基準とする。

(B)発行、改訂、継続、延期の要求；いくつかの条件。信用状の開設または修正、更新、または未完了信用状の延長を要求する場合、借り手は、午後1：00より遅くなく、適用可能な開証行および行政エージェントに、またはファックス(または電子通信を介して、そのような手配が発行行によって承認された場合)信用状要求を提出しなければならない。要求された発行、修正、継続または延期日(または証明書発行行が合理的に受け入れられるより遅い日付および時間)の前の第3の営業日。初開設信用状の請求は

開証行が合理的に満足する以下のフォーマットおよび詳細：(I)要求された信用状の提案発行日(営業日であるべき)、(Ii)金額、(Iii)信用状の満期日、(Iv)受益者の名称及び住所、(V)受益者が引き出し時に提示すべき伝票、(Vi)受益者が引き出し時に提示すべき任意の証明書の全文、及び(Vii)発行行が合理的に要求される可能性のある他の事項を適用する。任意の未履行信用状の修正、更新または延期要求は、(W)修正、更新または延期されるべき信用状、(X)修正、更新または延期の提案日(営業日であるべき)、(Y)修正、更新または延期の性質が提案され、(Z)発行行が合理的に要求される可能性のある他の事項が、フォーマットおよび詳細において合理的に適用されるべきである。開証行の要求が適用された場合、借り手は任意の信用状申請について実質的に適用開証行の標準フォーマットに符合する信用状申請を提出しなければならない。信用状の発行、修正、更新、または延期は、以下の場合にのみ発行、修正、更新または延期することができる：(かつ、各信用状の発行、修正、更新、または延期の場合、借り手は代表および保証とみなされなければならない((W)および(X)項の場合のみ))、このような発行、修正、更新または延期を実施した後、(A)信用状リスク総額は25，000，000ドルを超えてはならず、(B)循環リスク総額は循環引受総額を超えてはならない。(C)当該開設銀行が発行した信用状の信用状リスク総額は、当該開設銀行の信用状限度額を超えてはならない, (D)開業銀行の循環リスクは、その循環承諾額を超えず、(E)違約貸金者が存在する場合、循環融資者または借り手は、融資者に関連する任意の事前リスクを除去するために、行政エージェントおよび開証行を満足させる手配に達している。

(C)有効期間満了日。各信用状の満期日は、(A)発行日の後12ヶ月後及び(B)循環ローンの最終期限に適用される前の第5営業日より前の早い者であってはならず、発行銀行が合理的に受け入れた手配に従って現金を担保又は担保としない限り、信用状は自動的に更新すべきであると規定することができるが、現金が前述(B)項の規定に従って担保又は保証されない限り、信用状の満期日を超えてはならない。

(D)参加する.信用状を発行すること(または信用状金額の修正を増加させること)によって、開設行または融資者がさらなる行動を取らないことが適用される場合、開証行が適用されるので、信用状項目の下で抽出可能な総金額のうち、融資者の比例する参加額は、各循環融資者および各循環融資者に付与される。前述の規定に対する考慮および補足として、各循環貸金者は、適用開証行から適用開証行に比例して行政エージェントに支払うことに絶対無条件に同意するが、借り手は、第2.17節(E)段落に規定された満期日に返済されていない各信用状支払いの割合、または任意の理由で借り手に返済される必要がある任意の返済金を支払うことに同意する。各貸主は、信用状に基づいて参加する義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、任意の信用状の任意の修正、継続または延期、または違約、減少または終了の総約束の発生および継続を含むいかなる状況の影響も受けてはならず、各支払いは、相殺、相殺、減額、または減少してはならない。

(E)精算する。もし任意の開設銀行が信用状でいかなる信用証で支払っても、借り手は午後2時までに当該信用状の支払いに相当する金額を当該開設銀行に支払い、その信用証の支払いを返済しなければならない。(ニューヨーク市)

ただし、借り手が借入通知を提出するか否かにかかわらず、借入者は、信用状の支払いに必要な金額を返済するために必要な金額の基本金利融資である循環融資を申請したものとみなさなければならない。借り手が満期時に支払うことができなかった場合、適用される開証行は行政エージェントに通知すべきであり、行政エージェントは循環貸金者が適用する信用状支払い、借り手がその時支払うべき金及び貸手が比例して支払うべき金を通知しなければならない。通知を受けた後、各循環貸主は直ちに第2.04(B)(Iv)節の当該貸主が発行した融資に関する規定の方法で行政エージェントにその未償還信用状支払いの割合割合を支払わなければならず、行政エージェントは適用された開証行に循環貸金人から受け取った金額を迅速に支払わなければならない。行政代理は、借主が本項に基づいて支払う任意の金を受け取った後、行政代理は、循環貸金人が本金の支払い返済に応じて開証行を適用した範囲内で、これらの支払いを貸主と適用開証行に割り当て、その利益に応じて決定しなければならない。循環貸金人は、本金が開証行の任意の信用状支払いのために支払われた任意の金(上記基本金利ローンの資金を除く)に基づいて融資を構成してはならず、また、借り手が当該信用状支払いの義務を免除してはならない。

(F)絶対義務

(I)次の制限の制約の下で、借り手は、第2.17項(E)項に規定する信用状返済支払いの義務は、絶対的、無条件かつ撤回不可能でなければならず、(A)いかなる信用状又は本協定又はその中の任意の条項又は条項の有効性又は実行可能性を考慮することなく、(B)信用状項の下で提出された証明が偽造された為替手形又は他の伝票であることを考慮することなく、(A)いかなる信用状又は本協定又はその中のいかなる条項又は条項の有効性又は実行可能性を考慮することなく、次の制限の制約の下で、借り手は、第2.17項(E)項に規定する償還信用状支払いの義務を絶対的、無条件かつ取り消すことができない。任意の態様における任意の開証行の詐欺または無効またはその中の任意の陳述は、任意の態様では真実または不正確であり、(C)任意の開証行が信用証に従って提出された為替手形または他の伝票は、信用状条項の支払いに厳密に適合していない、(D)借主が任意の信用状の受益者に任意のクレーム、相殺、抗弁または他の権利の存在、または(E)任意の他の事件または場合、上記のいずれの場合に類似しているか否かにかかわらず、本2.17節の規定がない場合、発生する可能性がある場合：本契約項の下で借主の義務を構成する法律または衡平法上の解除、または相殺権を提供する。しかし、開証行が開証行の重大な不注意、信用を守らない、或いは故意に不当な行為(管轄権のある裁判所又は別の管轄権のある独立裁判所によって裁定される)によって誤支払いされた場合、借り手は当該開証行に弁済する義務がない。行政代理、貸金人、開証行、あるいはそれらの任意の関連機関, 信用状の開設または譲渡、または信用状項目の下の任意の支払いまたは支払い不能(前の文で言及された任意の場合にかかわらず)、または信用状項目の下または信用状に関連する任意の為替手形、通知または他の通信(信用証に従って発行された任意の伝票を含む)の任意の誤り、漏れ、中断、紛失または遅延、または技術用語の任意の解釈誤り、または非適用開証行によって制御可能な任意の理由によって生じる任意の結果は、任意の責任または責任を負うべきである。ただし、前述の規定は、開証を免除する行が以下の場合に借り手に与えるいかなる直接的な損害(相応の損害に対して、借り手は法律の適用許容範囲内でそのクレームを免除する)の借り手に対する法的責任であると解釈してはならない

信用状項目の下に提出された為替手形と他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを確認します。双方は、開証行に重大な不注意がなく、故意に不正行為または悪意のある行為(管轄権のある裁判所または別の管轄権のある独立裁判所によって決定される)がない場合、適用される開証行は、このような決定のたびに慎重に行動したとみなされるべきであることを明確に同意する。前述の規定を推進し、その一般性を制限することなく、双方は、提出された伝票が表面的に信用状条項にほぼ適合しているような伝票について、そのような伝票を受け入れることを自ら決定し、さらなる調査の責任を負うことなく、そのような伝票を適用することができ、そのような伝票がそのような信用状の条項に完全に適合していなければ、そのような伝票がそのような信用状の条項に完全に適合していなければ、そのような伝票の表面上の信用状条項にほぼ適合しているような伝票を適用することができる。

(2)開設行は、借り手または他の人が信用状伝票のいかなる義務を履行または遅延できなかったか、または任意の信用状伝票の下のいかなる義務にも責任を負わない。証明書を発行しないで、担保、このような伝票、または任意の信用方向循環貸金人は、任意の明示的または黙示的な保証、陳述、または保証を行う。開設行は、信用状伝票に記載されている任意の要約、報告書、情報、陳述または保証、または任意の信用証伝票の署名、有効性、真実性、有効性または実行可能性、任意の担保の有効性、真正性、回収可能性、価値または十分性、またはその中の任意の留置権の完全性、または任意の信用側の資産、負債、財務状況、経営結果、業務、信用または法的地位について、任意の循環融資者に責任を負うべきではない。

(Iii)任意の開証行またはその任意の関連会社またはそのそれぞれの高級職員、取締役、従業員、代理人、および投資コンサルタントは、管轄権のある裁判所が最終的に控訴できない判決において、管轄権のある裁判所が最終的に控訴できない判決において、その実際の重大な不注意または故意の不適切な行為のために、任意のクレジット者または他の人が任意の信用証伝票について取ったまたは取られていないいかなる行動にも責任を負わない。開証行が、要求された貸金人の書面指示を受ける前に、いかなる信用状またはそのような信用状伝票にも基づいて何の行動も行わない場合、開証行は、その貸主に対して何の責任も負わない。

(G)支払いプログラム.各発行行は、伝票を受け取った後、信用状の下で支払い要求を代表すると言われるすべての伝票を直ちに審査しなければならない。開証行は，電話(ファックス確認)を介して行政代行行と借り手に迅速に通知し，発行行がすでに又はその要求に応じて信用状の支払いを行うか否かを通知しなければならないが，通知を出さないか又は遅延して通知を出さないかは，借り手がこのような信用証支払いについて開証行及び循環貸金人に支払う義務を解除しない(第2.17(E)節に規定する償還義務の時間を除く)。

(H)中期利息。いずれかの信用状発行銀行が任意の信用状金を支払う場合は、借り手が信用状の支払いの日にその信用状の支払いを全額返済しない限り、その未払い金額は、その時点で基本金利ローンに適用された年利率で計算され、その信用状の支払いの日から(その日を含む)毎日の利息で計算されるが、借り手が第2.17節(E)項の満了時に当該信用状の支払いを償還できなかった場合は、第2.08(A)(Iii)条が適用される。本項に基づいて利息を計算するには、開証行が適用される口座に記入しなければならないが、循環貸金人が第2.17節(E)項の支払いの日及びその後に開証行を償還するために発生した利息は、当該開証行の口座に記入しなければならないが、この支払の範囲内では、当該開証行の口座に記入しなければならない。

(一)開証行が辞職または更迭する。任意の開証行は少なくとも30日前に貸金人、行政代理と借り手に書面で通知した後、いつでも本契約項目の下の開証行の職務を辞任することができる。任意の開証行はいつでも借り手と行政代理の間で合意に達して交換することができるが、第11.01(A)条あるいは第11.01(E)条に規定する違約事件が存在しない限り、借主は合理的に当該後任の開証行を受け入れなければならない。以下(K)項によれば、1つまたは複数の循環融資者を追加の開証行として指定することができる。行政エージェントは、開証行または任意のそのような追加の開証行の任意のそのような交換を循環融資者に通知しなければならない。このような任意の辞任または置換が発効した場合、借り手は、第4.01(C)節の規定により置換された証券取引口座に生成されたすべての未払い費用を支払わなければならない。任意の当該等の辞任、置換又は増加(状況に応じて定める)が発効した日から及び後、(I)その後に発行された信用状については、(I)相続人又は追加開証行は、本協定項の下で発行された行のすべての権利及び義務を享受しなければならず、(Ii)本協定で言及された“開証行”は、当該相続人又は当該追加開証行又は任意の以前の開証行、又は当該後任又は当該追加開証行及びすべての以前の開証行を指すものとみなされる。本合意項の下で開証行が辞任又は置換された後、置換された開証行は依然として本プロトコル当事側であり、引き続き開証行が辞任又は置換前に発行した信用状の本プロトコル項の下のすべての権利及び義務を有する, しかし、追加の信用状を発行することを要求してはいけません。もし本契約項の下のいつでも一軒以上の発行行があれば、借り手は適宜開証行を選択して任意の特定の信用状を発行することができます。

(J)現金担保。

(I)第11.01(A)条又は第11.01(E)条のいずれかの違約事件が発生し、継続して発生した場合、借り手が行政代理(必要な貸主の要求に応じて)が本項の要求に応じて現金担保品を保管する旨の通知を受けた営業日には、借り手は、行政代理の名義で保証債権者の利益のためにLC担保口座にその日LCリスク開放口の103%に相当する現金金額を入金しなければならない。各保証金は、本プロトコルの下で借り手の義務を支払い、履行する担保として行政代理が保有しなければならないが、このようなすべての違約事件が治癒または免除されると、直ちに保証金を解除し、借り手に返却しなければならない(いずれの場合も2(2)営業日より遅れてはならない)。行政代理人はその口座に対して独自の引出権を含む独自の支配権と支配権を持つ。当該等の預金に投資して稼いだ任意の利息を除いて、当該等の預金は借入者の指示に従って現金等価物で投資することができ、借り手が自らリスクと費用を負担することができ、当該等の預金は利息を計上してはならない。当該等投資の利息又は利益があれば、当該口座に記入しなければならない。行政エージェントは、その口座中のお金を開証行が返済されていない信用状支出の返済に使用すべきであり、このように運用されていない範囲内で、借り手のこのときの信用状リスクの償還義務を満たすために保有すべきであるか、または、ローンの満期日が加速している場合(ただし、LCリスクがLCリスク総額の50%より大きい循環貸金者の同意が必要)であれば、借り手の他の義務の返済に適用すべきである。

(Ii)借り手は、任意の違約貸金者に関連する前払いリスクを現金化するために、証行または行政代理が時々提出すべき要求を発行しなければならない。

(K)追加発行行。借り手は、行政代理人が同意した場合には、いつでも(無理に同意を拒否してはならない

遅延または条件付き)および循環貸手は、本プロトコルの条項に従って、1つまたは複数の追加の循環貸手を開証行として指定する。本項(K)項により開証行として指定された任意の循環貸金人は、循環貸金者として以外に、当該貸金人が発行又は発行する信用状の開設行とみなされなければならず、本信用状及び他の信用証文書において、当該信用状については、すべて“開証行”という言葉を言及することは、文脈の必要に応じて、当該開証行を開証行とする身分を指すものとみなすべきである。

(L)以下の場合、開証行は、任意の信用状を発行する義務がない

(I)任意の政府主管当局又は仲裁人の任意の命令、判決又は法令は、当該開設銀行が信用状を開設することを禁止又は制限すること、又はその開設行に適用される任意の法律、又は当該開証行に管轄権を有する任意の政府主管当局の任意の要求又は指示(法的効力があるか否かにかかわらず)を禁止又は制限することを目的とし、当該開設銀行が信用状を開設しないことを禁止又は要求しなければならない、又は当該信用状について開証行に任意の制限を加えなければならない。準備金または資本要求(この発行行はこれによって補償されない)は、決算日(または本条例に従って開証行となるより後の日)に有効ではないか、または発行行に期限(または本条例に従って発行行となる遅い日)に適用されることは適用されず、発行行は、それにとって重要な任意の未償還損失、コスト、または費用を心から考えている。あるいは…

(2)このような信用状の開設は、開証行の1つまたは複数の政策に違反する。

(M)以下の場合、開証行は、任意の信用状を修正する義務がない：(I)発行行は、このとき、本契約条項に従って修正された信用状を開設する義務がない、または(Ii)当該信用状の受益者は、当該信用状の提案修正を受け入れない。

(N)信用状担保口座

(I)行政代理人が行政代理人の名義で、規制協定に従って、通知事務室に“借り手LC担保口座”として指定された制限預金口座を設立し、維持することを許可する。各信用側は，本契約第2.17条(J)条に規定する現金担保を随時信用証担保口座に入金しなければならない。

(2)当該信用状担保口座に時々出現する残高は、担保の一部を構成しなければならず、次の規定を押して使用しない限り、債務に対する弁済を構成してはならない。本契約に何らかの他の逆の規定があっても、信用証担保口座に保有するすべての金額が担保を構成しなければならず、まず時々返済されていない信用状債務の担保であり、次いで本契約項の下で他の債務の担保であり、すべての信用証の終了及び信用状のすべての債務が全て支払われるまでである。“借り手信用証担保口座”のすべての資金は、第2.17(J)節の規定に従って投資することができる。

(O)約束を延期する。初期サイクルローンの満期日が初期サイクルよりも遅い遅延サイクル引受または追加/代替サイクル引受時間に発生する場合

ローンが発効した場合、(1)そのような信用状は、(そして循環貸主によって比例して参加された)延長された循環コミットメントおよび追加/置換サイクルコミットメント(延長されたサイクルコミットメントと借り手によって示される追加/代替サイクルコミットメントとの間に割り当てられた)の項目の下で自動的に発行されなければならない(貸主が第2.17(D)および(E)条に規定された購入参加およびこの支払いの義務を含む)。借り手は、第2.17(J)節の規定に基づいて、未使用の延期循環引受金及びその他/代替循環引受金の元金総額(いずれの信用状の部分額面がこのように再分配されてはならないことはいうまでもない)及び(Ii)前条第(I)項に基づいて再割り当てされていない部分限度額を現金化しなければならない。前の文の規定に従って参加額を再割り当てする範囲に加えて、既存の循環引受支払いの満期日の発生は、クレジット者が満期日前に発行した、そのような既存の循環引受支払いに適用される任意の信用状における参加額パーセンテージに影響を与えるべきではない。

2.18再融資スケジュール。

(A)借り手は、時々、本プロトコル項目の下の1つまたは複数の追加の定期融資(“再融資定期融資”)の設定を要求することを行政エージェントに書面で通知し、借り手が選択した本プロトコル項目の下の1つまたは複数の定期融資の全部または任意の部分を再融資、継続、置換、廃棄または払い戻しすることができる。しかし、このような再融資定期融資の金額は、再融資、更新、置換、減価償却または払い戻しを行っている定期融資の元金総額に未払いの計上すべき利息および保険料(ある場合)を加えてはならず、再融資定期融資に関連する前払い費用、元発行割引、引受割引、手数料、手数料、支出を超えてはならないが、この元金総額は、第2.15節の規定によりこの時点で生じることができる限度額に増加することもできるが、本協定のすべての目的について、超過した金額は、第2.15節関連子項の次の支出とすることができる。このような通知は、借り手が再融資定期ローンの発行を提案した日(“再融資有効日”)について具体的に説明すべきであり、この日は、その通知が行政エージェントに送達された日から3(3)営業日よりも早くてはならない

(I)このような再融資定期融資の加重平均満期日は、再融資定期融資の残りの加重平均満期日よりも短くてはならず、再融資定期融資は、再融資中の定期融資の満期日に適用される前に最終的に規定された満期日を有してはならない(この目的のために、(X)中期融資融資は、本項(I)および(Y)項に規定する他の期限要件に適合した場合に債務まで自動的に延期することができる)

(2)このような再融資定期ローンは、借り手および再融資定期ローン貸主の同意に関する定価(金利、割引、費用および保険料を含む)、償却、選択可能な事前返済、強制早期返済(このような再融資定期ローンが当時の定期融資を返済していない割合よりも高い割合で任意の強制早期返済に参加する権利がない限り)、償還条件(以下の定義を参照)を有するべきである

(3)このような再融資定期融資は、持ち株、借り手、または付属保証人以外の誰によっても保証されてはならない

(Iv)担保を有するいかなる再融資定期融資であっても、当該再融資定期融資は、担保以外の持株または制限された付属会社の任意の財産または資産を担保とすることなく、担保を含む資産のみを担保とする

(5)このような再融資定期融資に適用される他のすべての条項(上述したものを除く)は、全体として、既存の定期融資に適用される関連条項よりも定期融資定期融資融資者の再融資に有利であるか、または他の態様で行政代理人を合理的に満足させることに有利であるべきではないが、このようなチノおよび他の条項(X)は、債務が発生した日の最終満期日以降の任意の期間の範囲にのみ適用されるべきである。(Y)既存のすべての貸主の利益(貸主に適用される範囲内)のために本合意(または任意の他の適用可能なクレジット伝票)に組み込まれ、要求をさらに修正する必要がない、または(Z)発生または発行時(借り手によって誠実に決定される)の市場条項および条件(全体として)を反映する(ただし、借り手の担当者は、債務発生の少なくとも5営業日前に、これらの債務の実質的な条項および条件の合理的な詳細な説明またはそれに関連する文書草案と共に、行政エージェントに証明書を誠実に交付しなければならない。行政エージェントが5(5)営業日内に借り手に反対通知(その反対根拠の合理的な記述を含む)を出さない限り、借り手は、当該条項及び条件が第(V)項に規定された要求を満たすこと、すなわち、当該条項及び条件が当該要求を満たす確実な証拠であることを誠実に決定した。

(B)借り手は、任意の融資者または任意の他の資格の定期融資譲受人(“再融資定期融資貸主”)に再融資定期融資の全部または一部を提供することができるが、再融資定期融資の全部または一部を提供するために提出または交渉する任意の融資者は、再融資定期融資の提供を一任的に選択または拒否することができる。本協定のすべての目的については、任意の再融資発効日に発行される任意の再融資定期融資は、一連の再融資定期融資(“再融資定期融資シリーズ”)として指定されなければならないが、任意の再融資定期融資は、適用される再融資定期融資修正案に規定されている範囲内であり、上記(A)項に制限された制限を受けて、以前に設立された任意の部分定期融資の増加として指定することができる。

(C)行政代理及び貸金者は、第2.18(A)節に規定する取引(借入者が指定した条項に従って再融資定期融資の利息、費用、償却またはプレミアムを支払うことを含む)に同意し、ここで本契約または任意の他の信用文書の要求を放棄し、そうでなければ、第2.18(A)節に規定する任意の取引を禁止することができる。再融資定期融資は、持ち株会社、借り手、行政代理と、このような再融資定期融資を提供する再融資定期融資貸主との間の本合意修正案(“再融資定期融資修正案”)に基づいて設立されなければならない(他の融資者の同意を得る必要がない)に基づいて設立され、第2.18(A)節の規定に適合すべきである。各再融資定期融資修正案は、他の融資者の同意なしに、貸手、行政代理人、貸手当事者、および他の当事者に拘束力を有し、貸金者は、行政代理人および借り手が合理的に必要または適切であると判断した場合に、この合意および他の信用文書を修正することができない。第2.18節の規定は、それに関連する必要または適切な技術的改訂を含み、第5.02(A)節の償却スケジュールを調整することを含む(このスケジュールは、定期融資の収益を再融資するための定期融資である貸金者への支払いに関連している

しかし、この等改訂は、当該等の金(そのような定期融資のような定期融資は、再融資定期融資の収益再融資ではない)を減少させてはならず、貸主の割合で計算されたシェアを支払うべきである。行政エージェントは、上記の規定を達成するために、各エージェントが借り手とこのような修正を締結することを許可し、ここで許可されなければならない。

(D)締め切り後の1回または複数回の場合、借り手は、任意の貸手または任意の貸手(“再融資循環貸主”)の合資格譲渡者から債務を得ることができ、本合意に従って当時返済されていなかった循環融資(または未使用循環承諾)の全部または任意の部分に対して再融資循環承諾または再融資循環融資の形態で再融資(“再融資循環修正案”)を行うことができるが、第2.18節またはその他の態様にかかわらず、いかなる逆規定があるかにかかわらず：

(1)再融資循環借款の借入金及び償還((A)再融資循環引受金(及び関連未償還金)を金利別に支払うことを除く)、(B)再融資循環引受金の満期日に償還を要求し、(C)任意の再融資循環引受金を取得した日後に再融資循環引受金に関連する循環融資の引受を恒久的に償還及び終了する)は、全ての他の循環引受金に比例して行わなければならない

(2)このような再融資循環ローンは、借り手と再融資循環ローン貸主が合意した定価(金利、割引、費用および保険料を含む)、償却、選択可能な事前返済、強制早期返済(このような再融資循環ローンが当時の未返済サイクルローンよりも高い割合で強制的事前返済に参加する権利がない限り)、償還条件を有するべきである

(Iii)借入者又は保証人を除いて、当該等再融資循環融資は、誰によっても保証されてはならない

(Iv)担保のある当該等再融資循環融資に属する場合、当該等再融資循環融資は、担保以外のいかなる財産又は資産を担保とすることなく、担保を含む資産のみを担保とする

(5)このような再融資循環融資に適用されるすべての他の条項(上述したものを除く)は、全体として、既存の循環融資に適用される関連条項よりも再融資循環融資者に実質的に有利であってはならない、または他の態様で行政代理人を満足させることができるが、このようなチノおよび他の条項(X)は、債務が発生した日の最終満期日以降の任意の期間の範囲にのみ適用されてはならない。(Y)要求をさらに修正する必要がなく、または(Z)発生または発行時の市場条項および条件(全体として)(借り手の善意によって決定される)を反映するために、すべての既存の融資者の利益(貸手に適用される範囲内)のために本プロトコル(または任意の他の適用可能なクレジット伝票)を組み込む

(6)第2.17節の規定に適合する範囲内で、信用状が満期日の後に満了または満了し、延長された循環コミットメントまたはより長い満期日を有する追加/代替サイクルコミットメントが存在する場合、すべての信用状は、循環コミットメントを有するすべての貸主によって、そのサイクルコミットメントのパーセンテージに従って比例して参加しなければならない

(7)再融資循環承諾及び再融資循環融資の譲渡及び参加は、循環承諾及び循環融資の同じ譲渡及び参加規定に適用されなければならない。本合意は、任意の他の融資者の同意を得ずに、“再融資循環修正案”に基づいて本プロトコルおよび他のクレジット文書を修正することができ、修正範囲は、(限定されるが)、(I)再融資循環承諾および/またはそれによって生成される再融資循環ローンの存在および条項を反映すること、(Ii)本プロトコルおよび他のクレジット文書を第13.12項の規定に適合する他の修正を行うこと、および(Iii)行政エージェントおよび借り手の合理的な意見に基づいて、本プロトコルおよび他のクレジット文書を必要または適切な他の修正することができることに同意する。本2.18節の規定を実施するために、必要な貸手は、ここで行政エージェントに任意のこのような再融資サイクル修正案を明確に許可する。

2.19逆オランダオークションの買い戻し。

(A)本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書に逆規定があっても、持ち株会社、借り手、または任意の制限された付属会社は、ある特定の部分の定期融資(毎回オークション)を購入するために、随時、時々逆オランダオークションを行うことができる(毎回オークションは、行政代理人または借り手によって、行政代理人またはそのような他の銀行または投資銀行の同意で)協議後に選択された任意の他の信頼性を有する銀行または投資銀行によって独占的に管理される)

(I)各オークションは，2.19(A)節および付表2.19(A)に規定されたプログラム，条項，条件に従って行わなければならない

(2)各オークション通知を交付した日と、任意のオークションに関連する定期ローンを購入した日には、いかなる違約事件も発生してはならず、違約事件が継続して発生してはならない

(3)持ち株会社、借り手、または制限された付属会社が任意のこのようなオークションで購入したすべての定期ローンの最低元金金額(額面で計算する)は、行政エージェントが別の金額に同意しない限り、2，500，000ドルを下回ってはならない

(Iv)借り手は、任意の循環借入によって得られたお金を使用して、このような任意の買い戻しに資金を提供してはならない

(V)Holdings、借り手、または制限された付属会社がこのように購入したすべての定期ローンの元金総額(額面別計算)は、購入に関する決済日に自動的にログアウトおよびログアウトする(転売することはできない)。

(B)保有、借り手又は当該制限された付属会社が上記1又は複数の条件を満たしていない場合は、オークションを終了しなければならず、上記1又は複数の条件は、上記条件に基づいて定期ローンを購入する際に満たさなければならない

オークション。回答金額が持ち株会社、借り手、または当該制限された付属会社によってオークション管理者に適用される定期融資に指定された最低元金金額(“最低購入条件”)を達成するのに不十分である場合、借り手または当該制限された付属会社は、任意のオークションを撤回することができる。任意のクレジットまたは任意の制限された付属会社は、上記の1つまたは複数の条件を満たすことができなかったために、または最低購入条件を満たしていないために、オークションを終了して任意の責任を負うことができない。上記1つまたは複数の条件は、このオークションに従って定期的なローンを購入する際に満たされなければならない。第2.19条(X)項に基づいて行われるすべての定期融資購入については、借主又は当該制限された付属会社は、当該購入した定期融資のすべての支払額及び未払い利息(当該購入の精算日まで、当該購入者又は当該制限された付属会社がこのような購入の精算日毎に支払わなければならない)、及び(Y)このような購入(及びそのために支払われた金及びこれに関連する購入済み定期ローンの解約)は、第5.01節に規定する自発的又は強制的な支払い又は前払いを構成しない。5.02または13.06。オークションに基づいて定期ローンを購入する際には、その際に残った予定返済金は、オークションにより買い戻しられた定期ローンの元金総額(額面で計算)を減算しなければならない, また、当該等定期返済毎に当該等定期返済当時の余剰元金に応じて当該等定期返済に上記減額を適用する。

(C)行政代理及び貸手は、本第2.19条に規定するオークション及び他の取引(ただし、いかなる貸手もこのようなオークションに参加する義務はない)に同意し、ここで本契約の任意の条項の要求を放棄する(第5.01、5.02及び13.06条に限定されるものではないが、持株会社、借り手又は本2.19条に規定する任意の制限された子会社が定期融資を購入して当該者の投資を構成しない)又は他の信用文書を含むが、そうでなければ、本第2.19条に規定する任意のオークション又は任意の他の取引を禁止することができる。オークション管理者として行動するオークション管理人は，第12節と13.01節の規定の利益を享受する権利があるべきであり，その中で“行政エージェント”への言及がオークション管理人への言及であるように，行政エージェントとオークション管理人はこれについて合理的な方法で協力すべきである.

2.20公開市場購入。

(A)本契約または任意の他の信用文書に逆の規定があっても、以下の条件を満たす限り、持株会社、借り手、または制限された子会社は、いつでも公開市場で定期融資を購入することができる(それぞれ“公開市場購入”：

(I)上記公開市場購入当日には、いかなる無責任なイベントも発生しないか、または継続的に発生しない

(Ii)持株会社、借り手、または制限された付属会社は、任意の循環借款を使用して、そのような購入に資金を提供してはならない

(Iii)Holdings、借り手、または制限された任意の人がこのように購入したすべての定期ローンの元金総額(額面別)

子会社は関連買収決済日に自動的にログアウトしなければならない(転売は不可)。

(B)第2.20，(X)節の規定により行われるすべての定期ローン購入については、借主又は当該制限された付属会社は、当該購入した定期ローンを購入したすべての支払利息及び未払い利息を、当該購入の決済日まで(関連する販売貸主が関連調達書類に別途規定されていない限り)、及び(Y)このような購入(及びそのために支払われた金及びこれに関連する購入された定期ローンのキャンセル)は、第5.01節で示される自発的又は強制的な支払い又は前金を構成してはならない。5.02または13.06。いずれかの公開市場に基づいて定期融資を購入する際には、その際に残った予定返済は、当該公開市場によって購入された定期融資の元金総額(その額面を採用)を減算し、その都度の予定返済に基づく当時の余剰元金を割合(当該等の予定償還に基づく)に適用しなければならない。

(C)行政代理及び貸金者は、第2.20節に記載された公開市場購入に同意し、本協定の任意の条項の要求を放棄する(第5.01、5.02および13.06節(第2.20節に規定する任意の制限された子会社の定期融資の購入は、その人の投資を構成してはならない)または第2.20節に規定する公開市場購入を禁止してはならない他の任意の他の可能性のある信用文書。

2.21付属施設。

(A)付帯施設があるかどうか.

(I)任意の循環貸主は、循環貸主が使用していない循環承諾額の全部または一部を置換するために、その1つまたは複数の関連会社によって、2国間ベースで1つまたは複数の補助融資を直接または間接的に提供することができる。第2.17節(関連する付属融資が発効する前に発行された任意の信用状に関連する任意の信用状を含む)に従って、(I)循環融資者が、関連する付属融資の発効前に発行された任意の信用状に関連する任意の信用状に基づいて、(I)第2.01(B)節に規定する循環融資又は信用状の支払いに関する義務、(Ii)第4.01節に規定する費用の支払い、(Iii)第2.01(B)節に規定する循環融資又は信用状の支払いの義務を計算するために、(I)第2.17節に規定する循環融資又は信用証の支払いの義務を計算するために、第2.04(B)節、第2.14(B)節、第2.15(A)節、第2.17(D)及び(E)節及び第2.21(C)(4)節(並びに第2.15(A)又は(V)節に規定する元金、利息又は費用のいずれかの支払)；(4)第2.15(A)又は(V)節に規定される循環引受金の減少；第2.22節に規定する非違約貸金者間の違約貸金者間の再分配；(1)循環貸主の適用部分における循環引受金から循環貸金人およびその任意の関連会社がその部分で提供する任意の付属引受金の元金総額を減算することによって決定されなければならない, (2)支払が適用された場合のすべての循環貸主のその支払い下での循環引受総額からすべての付属貸金者を差し引くと、支払い提供の付属承諾の元金総額が適用される。

(Ii)任意の付属借り手は、付属発効日前に3(3)個以上の営業日(または行政エージェントが同意する可能性のある短い期限)を行政エージェントに通知することによって、付属融資が設立されたことを通知し、具体的に説明することができる

(A)付属ローンの付属開始日および予定の満期日、ならびに付属承諾を提供する循環引受金の一部；

(B)付属施設のタイプ；

(C)付属融資が複数口座貸越であれば、最高総額(“指定総額”)および最高純額(“指定純額”)の付属引受額(当該付属融資の最高額およびその額を含む)

(D)付属配置が採用される予定の1つまたは複数の通貨；

(E)付属貸主の身分(当該付属貸主が循環貸金人又は循環貸金人であるか否かを含む任意の所属機関を含む)

(F)提案された付属借り手の身分は、任意の貸手(付属融資下の借り手、すなわち“付属借り手”)であってもよい疑問を生じないようにする

(G)行政エージェントは、付属施設に関連する任意の他の情報の提供を合理的に要求することができる

ただし，締切日から，別表2.21に記載されている各施設は，当該施設の条項および本協定の条項の満了または終了まで付属施設としなければならない。

(Iii)行政代理は、当該付属融資を提供することを提案する循環貸主及び循環承諾適用部分の他の循環貸主に迅速に通知しなければならず、以下2.21(B)節に規定する要件を満たす場合には、(A)第2.21(G)項に規定するような貸金者(又はその関連機関)が補助貸金人を構成し、(B)各場合において、補助開始日に本契約項の下で利用可能であるとみなされる。

(Iv)本協定又は任意の他のクレジット文書(第13.12条を含む)に相反する規定があっても、いかなる付属融資のいずれの条項の改正又は放棄も、当該改正又は放棄が本協定による改訂又は放棄を必要とする事項(本第2.21条による疑問を免除することを含む)を生じさせない限り、この場合、第13.12条の規定は、本合意に適用される。

(B)付属施設の条項。

(I)第2.21節の別の規定に加えて、任意の付属ローンの条項は、関連する付属貸主および関連する付属借主によって合意される。ただし、当該等の条項(A)は関連する付属借主のみが付属融資を使用することを許容することができ、(B)未使用の付属金額が付属負担額を超えることを許容してはならない、(C)いかなる付属貸金人(又はその連合会社)の付属引受額が当該付属貸金人(又はその連属機関)循環負担額を超えた適用部分を超えた未使用循環引受額(付属融資が当該等の未使用循環引受額に与える影響を考慮する前に)、(D)は当該付属融資についての付属負担額をゼロにすることを規定しなければならない。および(E)適用部分を循環的に負担する最終期限(または関連する付属貸金人(またはその連属機関)の循環負担をゼロに削減する日)またはすべての未返済の付属融資を以前に返済する(または付属貸金者が合理的に満足する方法で現金担保または他の方法でサポートする)、および(E)当該付属融資を締結する際の正常な商業条項に基づく必要がある(本協定によって変更されたものを除く)。

(Ii)任意の付属融資のいずれかの条項が本協定のいずれかの条項と一致しない場合は、本合意を基準とするが、以下の場合を除く：(A)第2.08(D)節及び第4.01節の費用及び利息計算に関する文は、ある日の1年に基づいて、任意の付属融資に関連する費用、利息又は手数料を計算する際に、当該等の条項を基準としてはならない。(B)1つ以上の口座からなる付属融資であって、(C)本合意の関連条項が関連付属文書を管轄する法律に抵触または一致しない場合、この場合、主題衝突または不一致を解消するためには、本協定の関連条項を関連付属文書の条項で置換しなければならない。

(Iii)本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、任意の他の信用状文書または任意の付属文書において、任意の付属文書の任意の記述、保証、契約または他の条項(または任意の付属文書項目の下の違約または違約イベント)に違反し、本プロトコルまたは任意の他の信用証文書項目の下の任意の記述、保証、契約または他の条項、または違約または違約イベントを構成またはもたらすとみなされてはならず、この違約、違約または違約イベントも、本プロトコルまたは他の条項のいずれかの記述、保証または契約違反、または第11条の下の違約または違約イベントに違反しない。

(Iv)付属施設の利息、手数料、費用は4.01(F)節に記載されています。

(C)付属施設の償還。

(I)上記第2.21(B)(I)(D)節の規定の下で、各付属コミットメントは、関連する付属コミットメントに関連する循環ローンの適用満期日に終了するか、またはその満期日に発生するか、または本合意条項に従ってキャンセルされたより早い日に終了しなければならない。

(Ii)任意の付属融資がその条項または本合意(場合に応じて)によって満了またはキャンセルされた場合、付属貸主に関する付属負担額はゼロに低減されなければならない(かつ、付属貸主(またはその関連会社)の未使用循環承諾額は、適用される循環融資者および関連する付属融資者が別の合意がない限り、それに応じて増加しなければならない

借り手)。以下の規定により1つまたは複数の循環ローンを提供し、ローン金額が任意の付属貸付金の下の未償還付属ローンを返済するのに十分な場合、関連付属貸金者は付属ローンについて得られたお金を受け取った後、当該付属ローンを解約しなければならない。

(Iii)任意の付属融資者は、任意の付属融資の下で使用可能な任意の金額または招いた債務の返済、前払い、または現金担保を要求してはならない(関連する付属融資が純限度額で提供されない限り、複数の口座貸越の未返済金総額をその未返済金純額に減少または近くするために提供されなければならない)、(A)(X)が設定されていない限り、当該付属融資の循環負担部分の循環融資期限が満了している。(Y)付属融資に関する全循環リスク及び未償還金が直ちに満了して対処したか、又は適用部分の下のすべての循環承諾が本協定の条項に従って終了したか、又は(Z)関連付属融資の満期日に発生し、(B)任意の適用司法管区において、付属貸金者が本協定の下での義務を履行し、又は関連付属融資におけるその参加のための資金を提供し、発行又は維持することができ、いずれも違法である。または(C)付属融資下の付属未償還金(例えば、ある)は、循環融資及び関連付属融資機関(又はその関連連属会社)によって同等の金額で再融資することができる。適用される場合)は、循環承諾関連部分での循環融資による当該付属未償還債務の再融資を可能にするのに十分な通知を提供する。

(Iv)本プロトコルに反対の規定があっても、上記(C)(Iii)(C)項に記載の任意の付属貸金の下の付属融資残高が循環融資再融資が可能であるか否かを決定するために、(A)付属貸金人(又はその連属会社)が循環承諾関連部分の下で使用されていない循環負担額については、その付属融資についての付属負担額を増加させ、適用される付属借款者及び付属貸金者に他の合意がない限り、(B)上記(C)(Iii)(A)(X)又は(Y)項に記載されている場合がない限り、この付属手配の適用部分を設定することによると、各循環ローンは1人当たり関連付属借主に循環融資を提供する義務があり、それが循環的に適用部分を負担する循環承諾に比例してシェアを占め、比例して関連付属借主に循環融資を提供することが義務付けられており、違約や違約事件があるか否かにかかわらず、又は任意の他の適用条件が満たされていないが、上記(C)(Iii)項のただし本規約の制限を受けなければならない。

(D)未済金を付属する。関連する付属借款者1人および付属貸金者1人当たりが同意し、循環貸金者の利益のために同意する：(I)付属貸金者が提供する任意の付属貸金の下の付属残高は、付属負担額を超えてはならない、(Ii)付属融資が多口座貸越である場合、(X)付属融資の下の付属未返済金は、当該多口座貸越に適用される指定された純額を超えてはならない、および(Y)未返済金の総額は、当該付属融資に適用される指定された総額を超えてはならない、および(Iii)指定された純額が設定された貸越スケジュールを含む付属融資については、指定純額のコンプライアンスを計算するために，このような補助融資を提供する付属貸金者は，当時適用されていた法律や法規のみを考慮して，適用された規制機関にリスク開放を報告する際に考慮したクレジット残高を考慮し，資本充足性の目的とした純額を考慮することが義務付けられている。本契約には他の条項があるにもかかわらず、各貸手は

その循環引受支払いは、いつでも、その補助引受支払い(およびその関連者の補助引受)の合計よりも少なくないことが保証されるべきである。

(E)補助施設加速時の調整。

(I)以下(Ii)項の規定を適用する前に、多口座貸越を提供した付属貸金者は、多口座貸越に含まれる任意の口座の任意の利用可能な貸手残高を相殺しなければならない。

(Ii)行政エージェントが第11.02項に従って任意の行動をとるか、又は第11.01(A)又は11.01(E)項に記載のいずれかの違約イベントが発生した場合、各循環貸金者(各付属貸金人を含む)は、その循環リスク及び付属未償還に関連する信用状文書項目の権利及び義務の相応の譲渡を迅速に調整(場合により定める)しなければならない。任意の適用される循環引受金の場合の未清算金に対する任意の適用された循環引受金の請求、及び当該等の譲渡後、各循環貸金者が各循環引受金に係る循環融資の循環リスク及び付属残高の請求を確保するために、この循環引受金における全循環貸金人の循環リスク及び付属融資残高に関する請求の割合は、当該循環引受金下のすべての循環貸主の循環引受総額の割合と同じである。いずれも，行政エージェントが第11.02節のいずれかの行動をとった日，または11.01(A)または11.01(E)節で述べたいずれかの違約イベントが発生した日，または11.01(A)節の最終段落で規定された任意の自動加速発生日である.

(3)付属貸金の場合に返済されていない額が負債であり、当該又は負債が上記(2)項に従って元の調整後に実際の負債になった場合、またはゼロに減少した場合、各循環貸金人(各補助貸金人を含む)は、その循環リスクおよび循環承諾額のいずれかの適用部分の下の補助未返済債務に関連する対応する権利および義務の対応する譲渡が、元の調整が実際の負債を参照するか、または状況に応じて定められている場合に、自分が実際の負債を参照するか、または状況に応じて定める場合に、自分が実際の負債を参照するか、または状況に応じて決定されるべき状況にあるように、クレジット文書に従ってまたは受け入れられる。負債があるのではなくゼロです

(Iv)第2.21(E)節により行われた循環リスク及び付属未償還債務に関する任意の権利及び義務の譲渡は、現金形式で行われ、譲渡時に支払われ、金額は、当該循環リスク及び付属未償還債務に相当する。

(V)第2.21(E)節によるすべての計算は、循環貸主(付属貸主を含む)によって行政エージェントによって提供される情報に基づいて行われるべきである。

(Vi)本第2.21条は、(I)(関連するクレジット文書に基づいて)ドルまたは貸金者が受け入れ可能な別の通貨で価格された付属貸金の場合の未返済金額ではなく、(Ii)貸主が保有する循環リスクおよび未償還付属融資総額がその循環リスク金額よりも大きい債権移転をもたらすことに関連する債権移転を貸主に負わない。

(F)情報.各付属借り手及び各付属貸金人は行政代理人の要求に応じて、行政代理人に時々合理的に要求する可能性のある当該付属ローンの運営に関する任意の資料(未返済の付属金を含む)を迅速に提供する(この等の資料は第13.15条の規定に適合しなければならない)。

(G)付属貸主である貸手の関連会社。

(1)本協定条項に適合する場合、任意の循環貸主の共同事業会社は補助貸金人とすることができ、この場合、連営会社が設立した付属融資が循環貸金人の循環引受金と同じ循環引受金に関連する限り、循環貸金人と共同経営会社とは、同じ循環引受金の下の単一循環貸主とみなされるべきであり、その循環引受金の下での循環引受支払いは、付表2.01に記載されているように、または循環貸金人が譲渡および仮定に従ってその循環引受支払いを負担するか、または第2.13節に基づいて仮定されている場合、循環引受支払いは終了していない。本プロトコルに従って減収または譲渡される。関連する循環貸主が使用していない循環引受金は、関連機関によって決定された補助引受金の範囲に減少することが理解されている。

(Ii)本契約または任意の他のクレジット文書のように、任意の付属融資者に任意の義務を課し、付属融資者が循環融資者の共同会社であり、その一方ではない場合、関連する循環融資機関は、当該共同会社が本プロトコルまたはそのような他のクレジット文書の条項に従ってこのような義務を履行することを確実にしなければならない。

(H)付属貸金者が付属貸金の下の任意の貸越を純限度額で操作する際に考慮される任意のクレジット残高は、信用状伝票を強制的に実行する際に、まず、その条項に従って付属融資項目の下で提供される貸越を減少させるために使用されなければならない。

2.22約束違反融資者。

(A)比例してシェアを再分配する；修正案。循環融資者が循環融資または信用証に資金を提供するか、または参加する義務を決定するために、行政代理機関は、任意の違約貸主の循環約束および循環融資を比例的に計算されたシェアから除外することができるが、このような計算は、任意の非違約貸主の循環リスク総額が非違約貸主の循環約束を超えることをもたらしてはならない。第13.12条に別の規定がない限り、違約貸手は、信用状伝票のいかなる修正、棄権、または他の修正にも投票する権利がない。

(B)支払い。行政代理機関は、信用状伝票に基づいて違約貸金者に支払われるべき任意の金額を適宜受け取り、保留することができ、違約貸金者は、行政代理機関、非違約貸金者、その他の保証債権者のすべての債務がすべて弁済されるまで、このような金額を行政代理機関に譲渡したとみなされなければならない。行政エージェントは、これらの金額を違約貸金者の違約債務に使用し、これらの資金を使用してその融資者の事前リスクを現金化するか、または本合意に従って金額を借り手に再立て替えることができる。貸金人は、それが違約貸金者である間、本プロトコルで規定された任意の費用を受け取る権利がなく、その循環承諾額中の無資金部分は計上しないべきである

4.01(A)節より承諾料を計算する.契約違反貸主の任意のLC債務が他の循環貸主に再割り当てされた場合、4.01(C)節に規定されたこのようなLC債務のLC参加費は、他の循環貸主に支払われなければならない。このように再割り当てされていない信用状義務に起因することができるすべての信用状参加費は、行政エージェントに支払われなければならない。

(C)治癒。借り手、行政代理と各開証行は書面で約束することができ、循環貸金人はもはや違約貸金者ではない。このとき、比例配分された株式は、貸主の循環承諾および循環融資を排除することなく再分配されなければならず、すべての未償還循環融資、LC債務、および循環承諾項の下の他のリスクは、循環貸金者の間で再分配され、調整された比例配分された株式に基づいて行政エージェント(回復された融資者によって適切な金が支払われる)によって決済されなければならない。借り手、行政エージェントと各開証行が明確に同意しない限り、違約貸金人の復職は、その貸主に対する放棄または債権免除を構成しない。任意の循環貸主は融資に資金を提供することができず、信用証債務について支払うことができないか、または他の方法で本合意項の下での義務を履行することができず、任意の他の循環貸主の義務を免除すべきではなく、循環貸金人は別の循環貸金人の違約に対して無責任である。

2.23基準置換設定。

(A)基準置換.

(I)本契約または任意の他のクレジット文書に逆規定があっても、基準変換イベントおよびその関連基準交換日がその時点の基準の任意の設定前に発生した場合、(X)基準交換が基準交換日に基づいて定義された第(A)項に基づいて決定された場合、基準交換は、基準設定および後続の基準設定を修正することなく、任意の他のいずれかのさらなる行動または同意を行うことなく、本契約項の下および任意のクレジット文書の下で基準設定およびその後の基準設定について置換基準を設定する。本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルおよび(Y)基準置換日が“基準置換”によって定義された(B)条項に従って決定された場合、基準置換は、午後5：00または後に、本プロトコル項目の下および任意のクレジット文書下の任意の基準について設定されたすべての目的について基準を置換する。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5営業日(第5営業日)には、行政エージェントが、必要な貸手からなる貸手からの基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本合意または任意の他のクレジット文書を修正し、さらなる行動をとることなく、または他の任意の当事者の同意を得ることなく、貸手に通知を出すことができる。基準をDaily Simple SOFRに置き換えると、すべての利息が月ごとに支払われます

(B)本2.23節については、いずれの交換契約も“信用状伝票”とみなされるべきではない

(C)変更の基準を満たす入替え.基準置換を使用、管理、採用、または実施する場合、管理エージェント(借り手と協議する)は、時々要求に応じた変更を行う権利があり、本契約または任意の他の信用状ファイルに逆の規定があっても、このような規定に適合する任意の修正を実施する権利がある

変更は、さらなる行動をとることなく、または本プロトコルの他の任意の当事者または任意の他の信用状文書の同意を得ることなく効力を発揮する。

(D)通知；決定および決定の基準。行政エージェントは、借り手および貸手に直ちに通知する：(I)任意の基準交換の実施状況、および(Ii)基準交換の使用、管理、採用または実施に関連する任意の要求に応じた変更の有効性。行政エージェントは、第2.23(D)および(Y)節に従って、借り手(X)が第2.23(D)節に従って任意の基準期限を除去または回復し、(Y)任意の基準利用不可能期間から開始することを通知する。行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第2.23条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の信用文書の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、第2.23条に基づいて明確な要求を除外する。

(E)基準の基調が得られない.本契約または任意の他のクレジット文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(基準代替の実施に関連している)、(I)当時の基準が定期金利(用語SOFR参照金利を含む)である場合、(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択される金利の他の情報サービス、または(B)基準の管理者の監督管理担当者が公開声明または情報発行を提供しており、その基準のいかなる基調も代表的ではないか、または代表されないことを宣言する。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、その時間または後に、任意の基準設定の“利息期間”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調(A)がその後、基準(基準置換を含む)の画面または情報サービスに表示される場合、または(B)基準(基準置換を含む)を有さないか、または有さない代表の公告によってもはや制約されなくなるか、または(基準置換を含む)代表を持たない公告の制約をもはや受けないか、または(I)上記(I)項に従って除去される基調(基準置換を含む)の画面または情報サービス上に表示される場合、管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、時間または後に、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様の定義または同様の定義)を修正することができる。

(F)基準使用不可期限。借り手が基準利用不可期間の開始の通知を受信した後、借り手は、任意の基準利用不可能期間中にSOFRローンを借り入れ、変換、または継続して借り入れする任意の保留要求を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、そのような任意の要求を借り入れまたは基本金利ローンに変換した要求に変換したと見なすことができる。基準使用不可能期間またはその時点で基準のベース期間が利用可能なベース期間ではない任意の時間において、基準金利の構成要素または基準のベース期間(適用状況に応じて)は、いかなる基本金利の決定にも使用されないであろう。

第三節です[わざと省略する].

第四項.費用

4.01料金。

(A)承諾料。借り手は循環貸手(違約貸金者を除く)に比例して行政代理に費用を支払わなければならない。この費用は、適用される承諾料率に違約貸金者を乗じた循環引受金(違約貸金者の循環引受金を除く)が(A)未償還循環融資、(B)前記未償還信用状金額、および(C)財政適用四半期の付属承諾額の日平均残高(この費用は“承諾料”)を超えることに等しい。この費用は、締め切りから計算され、締め切り後の各財政四半期が終了する最後の日、すなわち締め切り後の第1の完全財政四半期からの最終日に支払われ、360日の年間で計算され、実際に経過した日数(初日を含むが、最後の日を含まない)に支払われなければならない。

(B)行政代理費。借り手は，借入者と行政代理人が別途合意した金額と時間に応じて行政代理人に契約書に規定されている費用又はその他の支払費用を支払うことに同意し，費用はそれ自身が負担する。

(C)プリペイドとプリペイド。借り手は、任意のサイクルローンを提供するために時々Libo金利を決定するために時々使用される適用保証金に等しくなければならない(I)クレジット参加者の参加費(“LC参加費”)を行政エージェントに支払うことに同意する。(X)循環貸主の循環承諾終了日および(Y)貸金者が任意のLCリスク開放を停止する日、および(Ii)各開証行に前金(“前払い費用”)を前払いし、締め切りから(X)循環承諾終了日および(Y)貸金人がLCリスク開放を停止する日までの期間(未返済信用証支払いによって生じる任意の部分を含む)の1日平均金額を含む。締め切りから(X)循環承諾を終了する日と(Y)任意の信用状の開放を停止する日まで、(Y)任意の信用状の開放を停止する日、および銀行ごとの証明書発行行の以下の事項に関する基準と合理的な費用は含まれていない：(X)循環引受を終了した日と(Y)任意の信用証の開放を停止した日、および各開証行の以下の項目に関する基準と合理的な費用：(X)循環承諾を終了した日と(Y)任意の信用証の開放を停止した日は、年利0.125に計算する。借入者と当該開設銀行とが時々合意した合意に基づいて、当該開設銀行が発行した任意の信用状を更新又は延長するか、又は当該信用状項目の下での引き出しを処理する。毎年3月、6月、9月、12月の最後の営業日(ただし、毎年の最終営業日を含まない)は、この最後の営業日に信用状参加費および前払いを支払わなければならない, 締め切り後の第1の完全会計四半期の最後の営業日から始まるが、このようなすべての費用は、循環引受支払い終了日に支払い、循環引受支払い終了日後に、要求に応じて任意のこのような費用を支払わなければならない(この要求を合理的にサポートする文書を含む)。本項に基づいて開証行に支払われる任意の他の費用は、書面要求後10日以内に支払わなければならない(当該支払要求をサポートするバックアップ書類とともに)。すべての入会料金および前払い料金は年間360日で計算され、実際の経過日数で計算される(初日を含むが、最終日は含まれていない)。

(D)すべての費用は、適切な場合に貸手間で分配するために、満了日に直ちに利用可能な資金で行政エージェントに支払われなければならない(除く)

違約貸金者)であるが、前払い費用は適用された開証行に直接支払わなければならない。すべての費用は一度支払われると、いかなる場合も返金されません。

(E)(A)改正案第3号の施行日後6(6)ヶ月前に完了した任意の再価格取引が発効したとき、借り手は、再定価取引に従って償還または前払い(および/または変換)B-2期未返済融資の各定期貸金者の課税差口座(その定義(2)に記載されたタイプの再価格取引に同意せず、第2.13節に従って非同意貸主の各定期貸主に置き換えられることを含む)を行政エージェントに支払うことに同意する。第(1)項に記載のタイプの再定価取引を定義する場合、(X)1.00%の費用に相当し、借り手は、このような再定価取引について前払い(または変換)した全てのB−2期ローンの元金総額、および(Y)第(2)項に記載のタイプの再定価取引を定義する場合、すべてのB−2期未返済融資の元金総額はこの日に借り手と関連しているが，この再定価取引および(B)による改正第3号施行日後6(6)カ月およびその後0%の適用保証金は有効に減少しなければならない。これらの費用は再価格取引が発効した日に満期になって支払われなければならない。

(F)付属施設。各付属ローンが利息、手数料、手数料及びその他の謝礼金を支払う金利及び時間については、付属貸金人と当該付属ローンの借り手が正常市場金利及び条項協議に基づいて決定しなければならない。

4.02手数料を削減する。

(A)循環引受および信用状引受支払いは、適用された期日に自動的に終了しなければならない。

(B)借り手は、循環引受金を随時終了または時々減少させることができるが、条件は、(I)任意のこのような減少した金額が1，000，000ドルの整数倍であるべきであり、(Ii)サイクル保証を5.01節に従って同時に前払いした後、総リスクが総支払いを超える場合、循環承諾を終了または減少させてはならないことである。

(C)借り手は、終了又は減少の有効日の少なくとも2つ前に(2)営業日(又は行政エージェントがその唯一及び絶対的な適宜決定権で同意するより短い期間)で、本条項(B)第2項に規定する総承諾額の任意の選択を終了又は減少させることを行政エージェントに通知し、その選択及びその発効日を具体的に示す。行政代理機関は通知を受けた後，ただちに通知内容を貸主に通知しなければならない.借り手は、本第4.02(C)項に基づいて提出された各通知を取り消すことはできないが、債務再融資に関する範囲内では、このような再融資が終了して資金を得るまで撤回してはならない。達成された総支払いの終了または減少は永久的でなければならない。総引受金の毎回の減少は、貸手がそれぞれの循環引受金に基づいて比例して行われなければならない。

(D)本4.02節に規定する任意の他の強制的な承諾削減を除いて、初期期限ローン総額は、すべての初期期限ローンが資金を獲得した後の締め切りにすべて終了しなければならない。

(E)本4.02節に規定する任意の他の強制的約束削減に加えて、増量修正案に基づいて行われる全ての増分定期ローン約束(およびそのような約束をした各貸主の増分定期ローン約束)は、増分定期ローン約束の増分定期ローン約束の増分定期ローン借り入れ日に、すべての関連する増分定期ローンが資金を獲得した後、その日にすべて終了しなければならない。

(F)上記第4.02節の規定(または第5.02節の規定によれば)によれば、1期ローンの初期融資承諾総額および増分定期融資承諾総額を減少させる毎に、そのような約束を行う各貸金者のこの部分における初期定期融資承諾または増分定期融資承諾(場合に応じて)を減少させるために比例して適用されなければならない。

(G)本第4.02節に規定する任意の他の強制承諾額削減を除くB-1総承諾額は、第2号改正案が発効した日にすべて終了し、その日にすべてのB-1定期融資に資金を提供した後に終了しなければならない。

(H)本第4.02節に規定する任意の他の強制承諾額削減を除き、B-2総承諾額は、第3号改正案の発効日に終了し、その日にすべてのB-2定期融資に資金を提供した後に終了しなければならない。

第五節前払い。

5.01自発的に事前返済します。

(A)借主は、プレミアム又は罰金を徴収することなく、以下の条項及び条件に従って随時全部又は部分的に任意の部分の定期融資を前払いする権利がある(第4.01(E)節に規定するものを除く)：(I)借入者は、その通知事務室で行政代理に書面通知を行い、すべての定期融資を前払いしようとする場合、又は部分的に前払いした場合、前払いされた部分定期融資、前払いすべき定期融資の額、償還すべき定期融資の種類を説明し、この早期返済は、予定返済を削減する方式や、Libo RateSOFRローンの場合、それに応じた1つまたは複数の特定借入金に適用される。この通知は、借り手(X)が正午12：00(ニューヨーク市時間)(または行政エージェントがその唯一および絶対裁量決定権で同意する遅い期限)の少なくとも1つ(1)営業日(基本金利ローンとして維持されている定期ローンである場合)の前払い日の前に発行され、(Y)正午12：00(ニューヨーク市時間)の少なくとも3営業日前(または行政エージェントがその一意および絶対決定権で同意するより後の期限)前(Libo RateSOFRローンである場合)の前に発行されなければならない。第(X)項及び第(Y)項の場合、行政エージェントは、その唯一及び絶対的裁量決定権の下で同意するより短い期間内でなければならず)、行政エージェントによって各貸手に迅速に渡される。(Ii)第5.01(A)節に規定する部分前払い毎の定期融資の元金総額は、少なくとも1，000ドルでなければならない, 000または行政エージェントが許容可能なより低い額であるが、任意の借金に基づいて行われるLibo RateSOFRローンの任意の部分前払いが、借金に応じたLibo RateSOFRローンの未返済元本を最低借款金額よりも低い金額に減少させる場合、そのような借入金がLibo RateSOFRローンの借入金である場合、借金は、Libo RateSOFRローンの借入である場合、そのような借金は、Libo RateSOFRローンの任意の部分的に前払いされる

基本金利ローンに自動的に変換されるべき借款は、借主がこれについて下した任意の利子期間の選択は効力または効果を有さない。(Iii)第5.01(A)節に基づいて借入金による任意の定期ローンの各前金は、このような定期ローンで比例して使用されなければならないが、第2.14節の延期修正案に関する明確な規定に基づいて修正することができることを理解して同意すべきである。及び(Iv)は、第5.01(A)節の規定により、所定部分定期融資元金毎の前払いは、第5.01(A)節に交付された適用前払通知における借入者の指示に従って使用しなければならない、又は、当該指示が与えられていない場合は、直接の満期日順に使用しなければならない。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第5.01(A)節に規定された任意のこのような前払い通知によれば、本プロトコルに規定された任意のイベント(他のクレジット構成の有効性、制御権変更、または同様のイベントを含む)が発生または発生しないことが条件であることを宣言することができ、この場合、借り手は、その条件を満たさずに通知を取り消すことができる(指定された発効日または前に行政エージェントに書面で通知することができる)。

(B)(I)貸金人が、本協定について提案された変更、改正、免除、解除または終了に同意することを拒否し、その等の変更、改正、免除、解除または終了が必要な貸手(または必要な定期貸金人、場合によっては)第13.12条(および範囲内)で承認された場合、または(Ii)任意の貸手が違約貸手となった場合、借り手は、3(3)の営業日前に事務所に通知した行政代理人に書面通知(または行政代理人が同意する可能性のある短い通知)を発行し、当該貸主のすべての定期融資を返済し、利息および未払い利息とともに、第13.12節の規定及び第13.12節の要件を満たす場合に貸金人の費用及びその他の金額は、本項(I)項により返済された場合に限り、第13.12節の要求された第(I)項の返済に関する同意を得た(ある場合)。本第5.01(B)節に規定する任意の定期ローンの前払金毎に、部分定期融資を適用した当時の残り予定返済金額を比例的に減少させなければならない(先の削減を実施した後に各部分が償還予定されている当時の余剰未償還元金金額に基づく)。

(C)借り手は、随時及び時々第5.02(L)及び(M)条の規定により、保険料又は罰金を徴収しない場合には、循環借入金の全部又は一部を前払いする権利があるが、1件当たりの前払い額は$100，000の整数倍でなければならない。

5.01強制返済。

(A)(I)第5.02条に規定する任意の他の強制償還を除いて、借り手は、第2.19、2.20、5.01または5.02(G)条に規定する分割払い、または第2.14条に規定する任意の延期に関連する他の方法を含む、第2.19、2.20、5.01または5.02(G)条に規定する分割払いを含む、行政代理店に適用される売掛金を行政代理返済に要求されなければならない。または、第2.15節に規定するB-2定期融資金額の任意の増加により増加する(このような増加した償却支払いの計算方法(及び基礎)は、以下に規定する決済日に発行される初期定期融資のスケジュールと同じ)(本第5.02節に要求される返済毎に“予定返済”とする)：

(2)借り手は、期限の満期日に循環貸金人に循環承諾を返済し、その日のすべての未返済循環ローンの元金総額を返済しなければならない。

(B)本第5.02節に規定する任意の他の強制償還を除き、借り手は、適用される増分修正案、再融資定期融資修正案又は延期改正案に規定されている範囲、日付及び元金について、新たな定期融資(すなわち、前述(A)項に記載のB-2期融資を除く)毎に、その時点で未返済の範囲、期日及び元金に応じて当該部分定期融資を分期償却することを要求しなければならない。

(C)本第5.02節に規定する任意の他の強制償還を除いて、Holdings又は任意の制限された付属会社が、任意の発行又は発生が許容される債務(10.04節により許容される債務を除く)の現金収益を受信してから10日以内に、第5.02(G)及び(H)節の規定により、当該等の債務純収益の100%に相当する金を強制償還として使用しなければならない。

(D)本第5.02節に規定する任意の他の強制償還を除いて、持株又は任意の制限された付属会社は、締め切り又はその後の10(10)営業日以内に、任意の資産売却から63，600，000ドルを超える純売却収益と、任意の財政年度の当該等売却純収益の合計127，200，000ドルを個別に受信する。5.02(G)および(H)節の要求によれば、第5.02(G)および(H)節の要求に応じて、販売純収益の100%(以下1番目に本により調整可能)に相当する金額を強制的に償還すべきである。しかし、これらの資産売却およびその資産売却を実施して得られた金を実施した後、総合第1保有権正味レバー率がそれぞれ4.00：1.00または3.50：1.00以下になる場合、償還率は100%から50%または0%に低下しなければならない(本が適用されるため、本第5.02(D)節に適用されるいかなる資産売却によって得られる純額も必要ない)。第5.02(F)節で使用する必要のないいかなる回収イベントによる任意の保険収益純額とともに，“留保資産売却益”を共同で構成すべきである).上記の規定にもかかわらず、持株会社又は当該制限された付属会社は、当該等の売却純収益を受けた日から18ヶ月以内(又はこの18ヶ月以内)に、本条例により強制的に償還されなければならない売却純収益の全部又は一部として使用し、1つ以上の業務、資産(運営資本資産を除く)、不動産又は資本支出に再投資することができ、いずれの場合も持株会社及び制限された付属会社のための業務に使用されるか、又は制限された付属会社のための業務に使用されることができる, 持株会社又は任意の制限された付属会社は、借主が当該再投資計画を承諾した18ヶ月後180日以内に、当該等の売却によって得られた純額を再投資することを約束し、また、ホールディングス又は当該等の制限された付属会社は、当該等の売却によって得られた純額の純額を受け取ってから18ヶ月以内(又は適用範囲内で24ヶ月以内)に、当該等の販売によって得られた純額の全部又は一部をこのように使用せず、当該等の販売によって得られた純額は、本契約の下で強制的な償還として使用されなければならず、当該等の販売純額の残りの部分に等しくなければならない

本協定は，強制的な返済として使用しなければならない収益を規定し，第5.02(G)及び(H)節の要求に応じて，当該18か月(又は適用範囲内で24ヶ月)の期間の最終日を強制的返済として使用しなければならない。

(E)本第5.02節に規定する任意の他の強制返済を除いて、各超過現金流量支払日において、金額が(I)関連超過現金流量支払期間に適用されるECF前金百分率(この金額、“ECF前払い金額”)から(Ii)すべて(X)自発的前払い及び債務買い戻し(第5.01(B)節に関連する買い戻し及び前払いを含む)の合計金額を減算する。第10.04条第(Xxvii)項に基づいて発生した再融資手形及び債務は、優先担保の留置権又は債務を保証する担保と同等の留置権を担保として(第2.19節又は第2.20節の規定又は最終文書におけるこのような再融資手形又は他の債務に関する同様の条項のいずれかの任意の自発的前払いである場合は、任意の貸金先又は制限された付属会社がそのために支払う現金)及び(Y)前払(第2.14節の規定を含む。)2.19または第2.20節)の循環ローンまたは任意の他の循環クレジット配置は、上記超過現金流量支払期間内に、強制返済として、第5.02(G)および(H)節の要求に従って返済しなければならない。しかし，本第5.02(E)節の規定によると，ECFの前金金額が31，800ドルに等しい範囲でのみ，強制前払いが必要となる, 10%および10%のLTM統合EBITDA(支払い時に計算される)のみが、ECF前払い金額のみが、本契約規定に従ってこのように適用されなければならないか、または強制返済のために使用されなければならない金額を超える。

(F)本第5.02節に規定する任意の他の強制償還を除いて、持株会社、借り手、または任意の制限された付属会社が任意の回収事件から63，600，000ドルを超える保険純収益を個別に徴収し、任意の財政年度に当該等の保険純収益の合計が127，200，000ドルを超える締め切りから10日以内に、第5.02(G)および(H)節の要求によれば、第5.02(G)および(H)節の要求に応じて、当該回収イベントの保険純収益の100%(以下1番目に本により調整可能)に相当する金額を強制的に償還すべきである。しかし、この追討事項を実施し、その等の追討事項を使用して得られた金を実施した後、総合第1留置権正味レバー率がそれぞれ4.00：1.00または3.50：1.00(ただし、本の適用により、本5.02(F)節に従って当該等の追討事項に適用されるいかなる保険純収益も必要としない)以下であれば、その償還率は100%から50%または0%に低下しなければならない。第5.02(D)節により運用を必要としないいかなる売却によって得られた純額とともに，留保資産売却得られた金を共同で構成すべきである).上記の規定にもかかわらず、借り手は、そのような収益を受けた日から18ヶ月以内(または18ヶ月以内に、持ち株または任意の制限された付属会社が拘束力のある約束を締結した場合)、1つまたは複数の業務、資産(運営資本資産を除く)または不動産または資本支出に再投資することができ、これらの純保険収益は、本来、本プロトコルの下で強制的な返済として使用される必要があり、または1つまたは複数の業務、資産(運用資本資産を除く)または不動産または資本支出に再投資することができる, また、ホールディングス又は任意の制限された付属会社が、当該等の保険純収益を受けてから18ヶ月以内(又は適用範囲内、24ヶ月以内)にこの条例が強制的に償還しなければならない当該等の保険収益純額の全部又は一部として使用されていない場合には、当該金は、当該等の保険収益純額の残り部分に等しくなければならない

第5.02(G)及び(H)節の要求に応じて、上記18ヶ月(又は適用範囲内、24ヶ月)の期間の最終日(状況に応じて定める)は、強制返済として本契約項の下の強制返済に適用される。

(G)第5.02(C)、(D)、(E)および(F)節で第5.02(G)節の規定に従って使用された金毎に、未返済の定期融資元金の返済に適用され、当時未返済の定期融資の各ロットは、このように要求されて使用された金額当たりの定期融資百分率で割り当てられる。しかし、適用される範囲内で、任意の準使用平価手形または準使用平価融資(またはそのような債務が平価に基づいて担保される任意の準用再融資債務)は、任意の販売純収益または保険純収益から強制的に前払いまたは買い戻す必要があり、そうでなければ、定期融資のために上記(D)または(F)条に従って使用されなければならない。上記(D)又は(F)条の規定により前払いしなければならない定期融資の売却により得られた金の純額又は保険所得の純額は、最高割合(定期融資元金総額及び当時未償還の同等有担保債務に基づいて)を前払又は買い戻しに用いて、当該等の同等の担保債務を買い戻し、上記所定の前払い定期融資の代わりに用いることができる。第5.02(C)節に規定する前金は、借り手が選択した1回以上の定期融資に適用されなければならない。以下に別の規定があるほか、第5.02(C)、(D)、(E)及び(F)条(本(G)条に基づいて適用される)のある特定部分のすべての未償還定期融資の償還には、プレミアム又は罰金がない場合には、まず、信用書類の満了時及び支払うべき費用及び償還可能費用を管理するために使用され、第2に、その時点で満期及び支払うべき定期融資の利息が使用され、第3に、借り手の指示に応じて適用部分の予定返済を減少させる(指示がなければ), (疑問を免除するために、第5.02(E)節により2021年5月14日に発行された前払い額に基づいて、2021年6月最終営業日のB-1定期ローンの予定償還額を超える場合は、改正第3号施行日後に行わなければならないB-2定期ローンの定期返済を減らすために使用されることを認め、同意する。

(H)第5.02節で要求された定期融資毎の返済について、借り手は(第5.02(G)節の優先支払い要求に該当する場合)返済する適用部分の定期融資タイプを指定し、Libo RateSOFRローンであれば、このようなLibo RateSOFRローンの発行に基づく適用部分の具体的な借入金を指定する。ただし，条件は，(I)第5.02節の規定により償還されたLibo RateSOFRローンは，適用された利子期間の最後の日にしか返済できず，適用部分のすべての当該等利子期間が返済を要求した日に終了したLibo RateSOFRローンおよび適用部分のすべての基本金利ローンが全額返済されていること，および(Ii)借入金に応じて発行される任意の定期融資の1回当たりの返済が当該等定期ローンに比例して割り当てられるべきであることである。借り手が上記のように指定されていない場合は，行政エージェントは上記の規定を満たすことを前提として，指定するか否かを自ら決定しなければならない.

(I)本第5.02節に規定するいずれかの他の強制的な償還を除いて、任意の部分定期ローンのすべての当時返済されていない定期ローンは、その部分定期ローンの満期日に全額返済しなければならない。

(J)本第5.02節には、他の規定があるにもかかわらず、(I)外国子会社が任意の資産(“外国資産売却”)の任意又は全部の純売却収益を売却する範囲内で、外国子会社で発生した任意の回収事件(“外国回収事件”)の保険純収益又は外国子会社による超過現金流量が適用されることができる現地法律、規則又は法規又は当該外国子会社の適用組織文書は、米国への送金を禁止又は延期することができ、金額は、当該等の純販売収益、保険純収益又は超過現金流量の一部に相当する

適用される現地の法律、法規、またはその外国子会社の適用組織文書が、影響を受けた外国子会社を米国に送金することが許可されない限り(借り手は、任意のこのような送金制限を克服または取り消し、および/または任意のこのような前払いコストを最小限に抑え、かつ、対応する前金が要求されるべき日から1年以内に)影響を受けた販売純収益、保険純収益、または超過現金を米国に送金することに同意する限り、影響を受けた外国子会社は、第5.02節に規定される時間内に定期融資の返済を申請する必要はない。当該外国子会社の規則又は条例又は適用される組織文書に基づいて、本第5.02節の規定又は(Ii)借主が任意の又は全部の外国資産売却純収益を国内に送金することが合理的に決定された場合には、直ちに、当該販売純収益、保険純収益又は超過現金流量に相当する金額(当該金の送金により支払われるべき又は予約された追加税金及び当該送金に関連する追加コストを差し引く)を定期融資の返済に使用しなければならない。任意の海外資産売却または海外回収事件または海外子会社超過キャッシュフローの保険純収益は、重大な不利な税収コスト結果(重大な源泉徴収税の徴収を含む)を発生させ、この影響を受けたこのような純売却収益、保険純収益、または超過現金流量は、定期ローンの返済に第5.02節に規定される時間を必要としない。

(K)借入者は、第5.02(D)、(E)又は(F)条に規定されている定期融資を返済しなければならない少なくとも3(3)の営業日前に、行政代理に書面で通知しなければならない。このような通知は、返済日を指定し、返済金額を提供しなければなりません。行政エージェントは、任意の返済における貸金者の返済通知の内容および融資者の返済における割合を直ちに通知する。第5.02(D)，(E)又は(F)節の規定によれば，各貸金者は，管理代理人及び借り手に書面通知(それぞれ1部の“拒否通知”)を発行することにより，第5.02(D)，(E)又は(F)条に規定されているいずれかの定期融資の全部又は一部に比例して返済しなければならない金(当該等の返済拒否金額，“返済拒否金”)を一定の割合で返済することができる。(ニューヨーク市時間)貸手がこのような返済に関する行政エージェントの通知を受けた日後の第2の営業日。貸金人が発行する各拒絶通知は、当該貸金人が返済を拒否した定期ローンの元金金額を具体的に説明しなければならない。貸手が上記の規定の期限内に行政エージェントに通知を送達することを拒否することができなかった場合、またはその拒否通知が拒否される定期融資の元本金額を具体的に説明していない場合、そのような失敗は、融資者が他の方法で獲得する権利があるこのような強制的に定期ローンの総金額を償還する権利があるとみなされるであろう。借り手が残した逓減報酬の総額を本稿では“留保逓減報酬”と呼ぶ.

(L)循環ローン前払い。

(I)すべての循環約束が終了した場合、借り手は、終了した日にすべての未返済の循環借款を返済または前払いし、行政エージェントが第2.17(J)節の合理的に満足する条項に従ってそれを現金化または支援しなければならない。

(2)循環引受金を部分的に減少させる場合、(A)この減少が発効した日又は前に、行政代理は、発効後の総リスクを借主及び循環貸金者に通知し、(B)総リスクが総約束を超える場合、減少を実施した後、借主は、減少した日に最初に借入金を返済又は前払いしなければならない

第2に、2.17(J)節に規定された手順に従って、償還されていない信用状を交換または現金化することは、このような超過部分を除去するのに十分な金額である。

(Iii)いつでも総リスクが当時有効な総承諾額を超えた場合、借り手は、本第5.02(L)(Iii)節の規定に基づいて、要求後直ちに当該超過部分に相当する金額を使用して循環融資及びその計算すべき利息を前払いしなければならない。借り手は，まず循環借款を返済または前払いし，次に第2.17(J)節に規定する手続きに従って未返済の信用状を交換または現金化しなければならず，金額はこのような超過部分を除去するのに十分である。

(Iv)信用状リスク総額がその時点で発効した信用状の承諾を超えた場合、借り手は、通知または要求を必要とすることなく、直ちに第2.17(J)節に規定された手順に従って、未償還信用状を交換または現金化しなければならない。

(M)前払い金の使用。

(I)本契約の下の循環借款に対して任意のオプションまたは強制前払いを行う前に、借り手は、前払いされる循環借入金または循環借入金を選択すべきであり、この選択は、本第5.02(M)節(I)項の規定に基づいて前払い通知において具体的に説明されなければならない。第5.02(L)(Ii)節又は第5.02(L)(Iii)節に別の規定がある場合を除いて、循環融資のすべての強制的な前払いは、第1に、管理代理人が貸方書類に従ってその時点で満了及び支払うべき費用及び償還可能費用に適用され、第2に、第2に、第2に、第2に、第2に、第2項及び5.04節の規定により満期及び対応する循環融資及びその他の金の利息に適用され、第3に、全て前払いされるまで循環融資の元金残高に適用される。第四に、すべてのLCリスクに任意の計算すべき利息および未払い利息を加算する(本協定第2.17(J)節に従って保有および運用される)、第5に、貸手によって証明された未償還金額に基づいて他のすべての債務を比例的に返済する；第6に、任意の第1の留置権/第2の留置権債権者間合意の要求に基づいて、またはそのような要求がない場合には、借り手または法律の他の要求のある方を返還する。

(2)本第5.02(M)節により、前払いサイクルローンのための金額は、適用時にまず未返済の基本金利ローンの削減に用いられることが規定されている。毎回申請後のどの残高もLibo RateSOFRローンの前払いに使用されるだろう。上記の規定にもかかわらず、第5.02(M)節に規定する任意の循環ローンの前払額が当時未返済の基本金利ローンの金額を超えなければならない場合は、未返済の基本金利ローン金額と等しい部分を直ちに前払いし、借り手が選択した場合には、必要な前金の残高は、(A)LC担保口座に入金され、Libo RateSOFRローンの次の満期利息期間の最後の日に、Libo RateSOFRローン(借り手はこれですべての利息を前払いしなければならない)または(B)即時前払い、および第13.06条に従って貸金者の任意の金額を前払いするために使用されなければならない。信用証担保口座にこのような預金があっても、このようなローンは早期返済まで利息を計上し続けなければならない。

(N)事前返済通知。借り手は、午後1：00までに、電話(ファクシミリ確認)を介して、Libo RateSOFRローンの循環借款を事前に支払う場合には、本契約項目の任意の循環ローンを事前に支払うように行政エージェント(I)に通知しなければならない。(ニューヨーク市時間)、前金日の3(3)営業日前(または行政エージェントが同意する可能性のあるより短い期限)、または(Ii)前払いサイクル支払いの場合

午後4：00に基本金利ローンを借りるのに遅れません(ニューヨーク市時間)、返済日を早める。各このような通知は、繰り上げ返済日、循環借入金ごとの元金または早期返済すべき部分を具体的に説明し、強制的に返済した場合は、このような事前返済の金額を合理的に詳細に計算しなければならない。第(N)項により発行された各事前返済通知は取り消すことができないが、借り手は、午前10：00にこのような事前返済通知を受けることなく、行政エージェントにその後の通知を行うことができる。(ニューヨーク時間)であって、かつ(I)借主が書面の要求を受けてから5(5)営業日以内に、第3.02項に従って貸金者に任意の資金損失を返済し、(Ii)撤回通知を受けた日から、適用される融資額は、第2.09項の規定により(又は継続する)基本金利融資に変換されるものとみなす(その後、本協定の規定により転換される制限を受ける)。行政エージェントは、このような通知を受けた後、直ちに通知内容を循環貸金者に通知しなければならない。任意の循環借入金の1回当たりの部分前払いの額は、第2.02節に規定した同じタイプの循環借入金の前払額と同じでなければならないが、強制前払いを全額支払うために必要な限度額は除く。循環借款の各前金は、前払い借金に含まれる循環ローンに比例して適用されなければならない。2.08節の要求によると、前金は支払利息を添付しなければなりません。

5.03支払い方法と場所。本プロトコルおよび任意の付記項のすべての支払いは、(I)融資を受ける権利のある1人または複数の貸主によって、その通知オフィスで行政エージェントに支払われるべきであるか、または本プロトコルが別途明確に規定されていない限り、その1人または複数の貸手に直接支払われるべきであり、それぞれの場合は午後2時より遅くなってはならない。(I)満期日(またはすべての未返済ローンの任意の前払いについて、行政エージェントが同意する可能性のある前払い日のより遅い時間)、(Ii)ドル(または別の通貨で価格を計算する補助施設のための他の通貨で計算される)の即時利用可能な資金、および(Iii)無料、明確かついかなる条件も含まない、または任意の反クレーム、抗弁、補償、または相殺を控除する。5.03節第1節で述べた日付の後に受信された任意の支払いは、行政エージェントによって選択され、次の営業日に受信されたものとみなされる。本契約または任意の手形によって支払われる任意の金額が非営業日の期日の満了に明示された場合、その満期日は次の営業日に延期されなければならず、元金の支払いについては、延長期間中に適用金利で利息を支払わなければならない。行政エージェントが、本プロトコルの下で行政エージェントに任意のお金を支払う日前に、すなわち借り手がそのお金を支払わないという通知を受信しない限り、行政エージェントは、借り手が本プロトコルに従ってその日に支払いを規定していると仮定することができ、この仮定に基づいて満期金額を貸主に割り当てることができる。この場合、借り手が実際にこのお金を支払わなければ, そして、各貸手は、そのように貸金者に割り当てられた金額を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであり、即時利用可能資金とその利息の形で、その金額が割り当てられた日から(ただし行政代理への支払いの日を含まない)毎日、連邦基金有効金利と行政エージェントが銀行業同業補償規則に従って決定した金利のうちの大きな者が行政エージェントに返済することに同意する。

5.04純支払い。

(A)法律の要件を適用することを除いて、任意の信用証側が任意の信用証伝票項目の下で支払うすべての金額は、無料かつ明確でなければならず、いかなる税金を控除または控除してはならない。このような支払いから任意の税金を控除または控除することが要求される場合、貸方双方は共通してそれぞれ同意する：(I)減額または控除が補償税または他の税金によるものである場合、

適用貸手が支払うべき金額は、支払義務者がすべての必要な控除または控除(本5.04節に従って支払うべき追加金額に適用される控除または控除を含む)を適用した後、貸主(または自分の口座のために行政代理人に支払う場合、行政代理人)が受信した金額が、そのような控除または控除を行わずに受信された金額に等しく、(Ii)適用控除義務者がそのような控除または源泉徴収を行うために、必要に応じて増加しなければならない。(3)控除義務者は、適用法律に基づいて、速やかに関係政府主管部門に控除又は控除された全ての金を支払わなければならない。しかも、貸手は適用法に基づいて直ちに関係政府当局に任意の他の税金を納めなければならない。貸手は、適用された貸手が任意の税金を支払ったことを証明するために、適用される法律に従って任意の税金を支払う日から45日以内に、認証された税務受領書のコピーを行政エージェントに提供しなければならない。貸手双方は、それぞれ、行政代理人および各貸金者を賠償することに同意し、書面請求を行ってから10(10)営業日以内に、行政代理人および各貸金人に、行政代理人または貸金人に対応または支払いを要求された任意の補償税または他の税金(本条項第5.04節に従って支払われるべき任意の補償税または他の税金を含む)、または行政代理人または貸手への支払いから差し引かれる任意の補償税または他の税の金額を差し引くことを要求され、それに関連する任意の合理的な自己負担費用を生成または関連する, 関係政府当局がその等の補償税又はその他の税を正確に又は合法的に徴収又は主張するか否かにかかわらず。

(B)任意の信用状伝票に従って支払われた任意の金について、源泉徴収を免除または減免する権利のある任意の貸手が、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借主または行政代理人に借入者または行政代理人の合理的な要求の正しい記入および署名を交付する権利があり、融資者が源泉徴収税を免除する権利があるか、または源泉徴収税の税率を低下させる権利があることを証明する。さらに、各貸手は、借り手または行政エージェントが合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要件の制約を受けているかどうかを決定することを可能にするために、法律で規定されたまたは借り手または行政エージェントが合理的に要求する他のファイルを借り手および行政エージェントに渡すべきである。時間の経過または環境変化がそのような文書(以下5.04(C)節で要求される任意の特定の文書を含む)のいずれかの態様で期限が切れ、時代遅れまたは不正確である場合、貸手は、更新されたファイルまたは他の適切なファイル(借り手または行政エージェントが合理的に要求する任意の新しい文書を含む)を速やかに借り手および行政エージェントに渡すか、またはその法律上、そのような資格に適合しないことを書面で通知しなければならない。

(C)第5.04(B)節の一般性を制限しない場合：(X)各非米国人の貸主(この用語は、規則第7701(A)(30)節で定義する)は、締め切りまたは直前に借主および行政エージェントに交付されなければならない、または、貸手が第2.13または13.04(B)節に規定する本プロトコル項の下で権益の譲渡者または譲受人である場合(関連する貸手が譲渡または譲渡の直前に本協定項目の下の貸金者である場合を除く)は、当該貸手に譲渡または譲渡された日に借主および行政代理に交付しなければならない：(I)正確に完全な2つの米国国税局表W-8 BEN(または相続者表)またはW-8 BEN-E表(または継承者表)の署名正本は、米国加入所得税条約またはW-8 ECI表(または相続者表)の福祉を得る資格があると主張し、または(Ii)貸金人が“規則”第871(H)または881(C)条に従って米国連邦源泉徴収税の免除を要求する場合、守則第871(H)または881(C)条に従って米国連邦源泉徴収税の免除を要求する。基本的に添付ファイルC形式を採用した2つの証明書の正確で完全な署名原本(任意のこのような証明書、“米国税務コンプライアンス証明書”)と2つの正確で完全な米国国税局表の署名原本

W−8 BEN(または後継式)またはW−8 BEN−E(または後継式)；または(Iii)貸手が実益所有者でない場合(例えば、貸手は共同企業または参加貸手)、貸手の2つの正確で完全な米国国税局表W-8 IMY(または後続表)の署名正本は、表W-8 ECI、表W-8 BEN、表W-8 BEN-E、米国税務コンプライアンス証明書、表W-8 IMY、表W-9および/または本5.04(C)節で要求される各実益所有者の任意の他の必要な情報(または相続人または他の適用表)は、実益所有者が貸手である場合(融資機関に参加するのではなく米国連邦所得税の組合企業である場合)、1つまたは複数の実益所有者がポートフォリオ利息免除を要求する場合、融資者は、実益所有者を代表して米国税務適合証明書を提供することができる)。(Y)規則第7701(A)(30)節に定義された米国人に属する各貸主は、締め切り又は直前、又は第2.13又は13.04(B)節に従って本プロトコル項の権益の譲受人又は譲受人である貸手(上記譲渡又は譲渡の直前に本プロトコル項目の下の貸手であった場合を除く。)は、当該貸手に譲渡又は譲渡の日に借主及び行政代理を交付し、以下の各項目において適用者を基準とする。2つの正確で完全なアメリカ国税局W-9表またはこの人は、この時点で提供された任意の後続表の署名原本を提供する権利がある, アメリカ連邦予備控除の免除要求に適合する資格で(Z)貸手がFATCAの適用報告要件(規則1471(B)または1472(B)節(場合によって決まる)の要求を含む)に従わなかった場合、任意の信用状伝票に従って貸手に支払われた任意の金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸金人は、適用法律の要件が規定されている時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する時間に借主および行政代理人に交付されなければならない。法律の規定が適用される文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)節に規定する書類を含む)および借り手または行政エージェントが合理的に要求する他の文書は、借り手または行政エージェントがFATCA項の下での義務を履行するためにこれらの文書を必要とする場合があり、貸主がFATCA項下の貸金者義務を履行しているかどうかを決定するために、または必要に応じて控除および控除された金額を決定する。本5.04(C)(Z)節についてのみ、“FATCA”は、締め切り後にFATCAに対する任意の修正を含むべきである。

各貸手は、行政エージェントが、第5.04(B)節または本5.04(C)節に従って行政エージェントに提供された任意のファイルを借り手および任意の後続行政エージェントに交付することを許可する。本5.04節には、他の規定があるにもかかわらず、貸手は、法的に交付する資格のないいかなる文書も交付することを要求されてはならない。

行政代理人が本協定の当事者になる日または前に、行政代理人は、(A)行政代理人が規則第7701(A)(30)条に示される“米国人”である場合、その行政代理人が米国連邦によって控除された正しい記入と正式に署名された国税局表W-9の2部のコピーを受けていないことを証明し、または(B)行政代理人が守則でなければ第7701(A)(30)条に示す“米国人”のいずれかを借入者に交付しなければならない。任意の貸主の口座から受け取ったお金については、2つの記入され署名された米国国税局表W-8 IMY(すべての必要な添付文書とともに)を提供し、行政エージェントが“合格した仲介”(貸主を代表して支払う米国連邦所得税の源泉徴収について主要な責任を負う)または米国支店に代理支払いすることを証明しなければならない。その後の任意の時間、以前に交付された任意のファイルが期限切れ、時代遅れ、または無効である場合、または借り手の合理的な要求が他の方法で提出されるべきである場合、行政エージェントは、以前に提供された更新ファイル(またはその後続テーブル)を提供しなければならない。本5.04(C)節に何らかの逆規定があっても，

行政代理人は，行政代理人になった日から，法律変更により法的に交付する資格のないいかなる文書の提供を要求してはならない。

(D)行政代理または任意の貸手が、その好意的に行使された唯一の裁量に基づいて決定された場合、貸手が賠償されたか、または貸手が第5.04(A)条に従って追加金額の任意の保障された税項または他の税金の払い戻しを支払った場合、その返金に相当する金額を貸方に支払わなければならない(ただし、貸手が第5.04(A)条に基づいて返金をもたらす賠償課税または他の税金に支払われる賠償金または追加金の範囲に限定される)。行政代理人または貸金人(状況に応じて)すべての合理的な自己負担費用を差し引くと、いかなる税金も含まれており、利息は含まれていない(政府当局が払い戻しについて支払う任意の利息を除く)。しかし、関連する融資先は、行政代理または貸金人の要求に応じて、行政エージェントまたは貸金人が政府当局に返金を要求された場合に、その貸金側に支払われた金額(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息または他の費用を加えて)を当該行政エージェントまたはその貸金人に返済することに同意する。第5.04(D)節に相反する規定があっても、いずれの場合も、行政エージェントまたは任意の貸手は、本5.04(D)節に従って任意の貸手に任意の金額を支払うことを要求されず、そのような支払いは、行政エージェントまたは貸金人をより不利な立場(税引き後純額で計算)させ、賠償が必要であり払い戻しをもたらす税金が差し引かれていない場合、行政エージェントまたは任意の貸手は、より不利な立場になることを前提としている, 減納または他の方法で徴収され、このような税金に関連する賠償金または追加額は支払われたことがない。本第5.04(D)節の任意の規定は、行政代理または任意の貸金人が、その納税申告書またはその税務または計算に関する任意の他の情報を誰に開示するか、または任意の方法でその税務を手配すると解釈してはならないが、その自己決定の方法は除外される。

(E)疑問を免除するために，本5.04節では，“貸金人”という語には任意の開証行が含まれるべきである.

第六節締め切り信用展示期間の前提条件。

以下の条件を満たすか、または免除する前に、行政代理、発行銀行、および貸金人に任意の定期ローンまたは循環ローンのための資金を提供すること、または締め切りに任意の信用状を発行するように手配してはならない

6.01クレジット·プロトコル。期限または前に、持ち株会社および借り手は、本プロトコルのコピーを行政エージェントに署名し、交付しなければならない。

6.02 [わざと省略する].

6.03弁護士の意見。成約日には、行政エージェントは(I)貸手ニューヨーク特別法律顧問Milbank LLPが行政エージェントと各貸金人の意見を受け取り、その形式と実質は行政エージェントを合理的に満足させる；および(Ii)借主のFCC特別法律顧問Wiley Rein LLPは行政エージェントと各貸金人の意見を受け取り、そのフォーマットと実質日は行政エージェントを合理的に満足させるべきである。

6.04会社ファイル；訴訟手続きなど

(A)締め切り時に、行政代理は、以下(B)項に記載の良好な信用証明書の写し、当該信用側の証明書又は定款及び定款(または同等の組織文書)(場合に応じて)及び当該証明書に示される当該信用側の決議と共に、下記(B)項に記載の良好な信用証明書の写し、当該信用側の証明書又は定款及び定款(又は同等の組織文書)(場合に応じて)及び当該証明書に示される当該信用側の決議と共に、各信用側から証明書を受領しなければならない。

(B)行政エージェントは、締め切りの少なくとも2営業日前に、(ある場合)良好な信用証明書および貸手の書面またはファックスを受信しなければならない。

6.05 [わざと省略する].

6.06締め切り再融資。決算日前または実質的に決済日と同時に行われる場合は、決済日再融資を完了しなければならない。

6.07 [わざと省略する].

6.08 [わざと省略する].

6.09セキュリティプロトコル。締め切り時に、各信頼側は、添付ファイルG(時々修正、改訂および再記述、修正、追加、延長または更新可能な“保証プロトコル”)の形態で、“保証プロトコル”を署名し、基本的に、“保証プロトコル”に言及されているすべての信頼側の現在および将来の担保を交付し、担保代理人に交付しなければならない

(I)“統一商標法”に基づいて届出を許可する適切な融資報告書(表UCC-1または同等表)と、“保証協定”が設定された保証権益を完全にするために、米国特許商標局および米国著作権局または各司法管轄区の他の適切な届出機関に提出された必要な届出書類と、を備える

(Ii)“担保協定”とは、その後、その貸手によって所有されるすべての質抵当担保(ある場合)、担保担保が証明された証券を構成する場合、署名された日付および明記されていない譲渡裏書と共に、担保代理人の担保権益を改善するために必要な他のすべての文書および文書を指す。しかし、現有の信用協定に基づいて担保代理に質抵当し、担保代理(既存の信用協定を参照)の制御下の任意の質抵当担保は、持株会社、借り手と付属保証人が商業上の合理的な努力を使用して不適切な負担或いは費用がない後、成約日に完備できない場合、第6.09節の規定はすでに満たされているとみなされ、貸手側は第9.13節の規定に従ってこのような担保を提供することを要求しなければならない

(3)最近請求された資料の日付のチェック証明書の写しまたはコピー(表UCC-1)、または最近の日の同等の報告書は、借り手または任意の他の貸手を債務者とし、完全な証明書が指す司法管轄区域内に保存されているすべての有効な融資報告書と、行政エージェントが締め切りの5(5)の営業日よりも遅くない要件を限度とする場合のすべての有効な融資報告書の写しとを列挙する

(Iv)署名された完全証明書.

6.10“保証プロトコル”。締め切り時には、借り手および各保証人は、“保証協定”が署名され、添付ファイルHの形態で交付されなければならない(いつでも改訂、改訂および再記述、修正、追加、延長、または更新可能な“保証協定”)が提供される。

6.11財務諸表。期限又は締め切り前に、総調整者は、2017年12月31日及び2018年12月31日までの総合貸借対照表、及び当該日までの関連合併経営報告書、メンバー権益変動及び現金流量、並びに合併財務諸表に関する付記、及び(B)持株会社又は親会社の2019年3月31日及び6月30日までの財政四半期の未監査総合貸借対照表(X)を含む、(A)持株会社又は親会社が監査された2017及び2018年度連結財務諸表(“経監査財務諸表”)を受領しなければならない。二零一九年及び(Y)上記(B)項に基づいて提出された直近の貸借対照表の日付の後及び締切日(当該等が適用される最後の財政四半期の日、すなわち“財務諸表日”)までの少なくとも45日前の各財政四半期、並びに関連する経営報告書及びキャッシュフロー表又は親会社。上記(A)及び(B)項で指す財務諸表はアメリカ公認会計原則に従って作成すべきであるが、監査を受けていない財務諸表は監査及び正常な年末監査調整による変動及びある脚注の影響を受けなければならない。

6.12支払能力証明書。締め切り時には、行政代理は、持株の首席財務官または財務担当者(または同等の職責の上級管理者)が添付ファイルIの形態で提供される支払能力証明書を受信しなければならない。

6.13費用などです。借り手が契約書に基づいて成約日に支払わなければならないすべての費用と、成約前の少なくとも3(3)の営業日に領収書を発行した場合、借り手は契約書に基づいて先頭調整者に支払うすべての合理的かつ根拠のある自己支払い費用を返済しなければならず、いずれの場合も支払われている(この金額は、成約日に本合意による融資によって得られた金を相殺することができる)。

6.14陳述と保証。本契約第8節又は任意の他の信用状文書に列挙された任意の信用側による各陳述及び保証は、締め切り時にすべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(このような陳述または保証に規定された任意の重大な基準を繰り返してはならない)、ただし、このような陳述および保証は、より早い日の範囲に明示的に関連するものを除いて、この場合、このような陳述および保証は、その日のすべての重要な側面において真実かつ正確でなければならない(このような陳述または保証に規定された任意の重大な基準を繰り返してはならない)。

6.15“愛国者法案”。(I)貸手は、少なくとも締め切りの3(3)営業日前に先頭手配者に提供するか、または先頭手配者に合理的な決定を促すべきであり、米国規制機関が適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規(愛国者法を含むが、これらに限定されない)に要求される文書およびその他の情報を提供しなければならない。ただし、先頭手配者が少なくとも締め切りの10(10)日前に合理的に書面要求を提出すること、および(Ii)借主が“実益所有権条例”の下の“法人顧客”になる資格があること。貸手は、締め切りの少なくとも3営業日前に、借り手の利益所有権証明を代理人に提出しなければならない。

6.16借入通知。期限までに初期定期融資と循環融資(適用される場合)を発行する前に，行政エージェントは第2.03節の要求に応じた借入金通知を受けなければならない.

6.17上級乗組員証明書。締め切り時に、持株会社はすでに行政代理に持株会社の責任者の証明書を提出し、6.14、6.18と6.19節の条件を満たすことを証明した。

6.18重大な悪影響。2018年12月31日から、実質的な悪影響は何も発生していない。

6.19デフォルトなし。初期定期ローンおよび循環ローン(例えば、適用される)の発生、または決算日にこれらのローンを使用して得られたお金は、いかなる違約または違約事件も存在しない

第七節の締め切り後の信用展期間の前提条件。

各貸主が締め切り後に融資を発行する義務(第2.15節の管轄されるべき任意の増分約束の発生を除く)、および各開証銀行が任意の信用延期(締め切り後の初期信用延期を含む)を行う義務は、以下の条件を満たす(または放棄する)ことを前提としなければならない

7.01借入通知書。ローンを申請する場合、行政エージェントは、第2.03節に要求された借入金通知を受信しなければならない(またはこの通知は、第2.03節に従って発行されなければならない)、または、信用状の発行、修正、延期または更新を要求する場合には、適用される発行行および行政代理人は、第2.17(B)節に発行、修正、延期または更新を要求する通知を受信しなければならない。

7.02デフォルト設定はありません。このような融資或いは発行時に違約或いは違約事件が存在してはならず、そのために違約或いは違約事件を招くべきでもない。

7.03陳述と保証。本契約第8節に記載されている任意の信用者または任意の他の信用状文書に記載されている各陳述および保証は、信用状の延期の日および締め切りの日に、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(このような陳述または保証に記載されたいずれの重大な基準も重複しない)、その効力は、その日に行われたものと同じであるが、このような陳述および保証は、より早い日に明確に関連する場合を除き、この場合、このような陳述および保証は、その日のすべての重要な態様において真実かつ正確でなければならない(このような陳述または保証に記載されたいずれの重大な基準も重複してはならない)。

第8節陳述、保証、及び合意

貸金人が本協定を締結し、そしてローンと各開証行のいかなる信用延期を促進するため、持株会社と借り手はそれぞれ締め切り日に以下の陳述と保証を行い、第7条に規定する範囲内でのみ、締め切り後の毎回の信用延期について以下の陳述と保証を行う

8.01組織ステータス。それぞれの持株会社、借り手及びすべての制限された付属会社(I)は、正式な組織又は登録を経て設立され、有効に存在する会社、共同、有限責任会社、無限責任会社又は他の適用される商業実体(どのような状況に依存するかによる)であり、当該等の法律の下で良好な信用を有する(この等の概念が適用される範囲内で)

(Ii)必要な法人、組合、有限責任会社、無限責任会社又はその他の適用される商業実体を有し、その財産及び資産及びそれが従事していること及び現在提案されている業務を処理すること、(Iii)当該等の概念が関連する司法管区の法律適用の範囲に基づいて、当該等の概念が適切な資格を有し、業務を行うことを許可し、かつ、その財産の所有権又はその業務の進行に当該等の資格を必要とする各司法管区内は良好であるが、個別及び全体として、合理的には実質的な悪影響を与えないと予想される。

8.02権力と権威；実行可能。各信用側は、その所属する各信用状文書の条項および規定を署名、交付および履行するために、会社、共同責任会社、無限責任会社または他の適用商業実体の権力および権力(状況に応じて)を有し、必要なすべての会社、共同、有限責任会社、無限責任会社、または他の適用商業実体の行動(場合によって決定される)を取得し、その各信用文書の署名、交付および履行を許可している。各貸手は、その所属する各信用状文書に正式に署名し、交付しており、各信用状文書は、その条項に従って強制的に実行可能な法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しているが、その実行可能性は、適用される可能性のある破産、破産、再編、執行の一時停止、または債権者の権利に一般的に影響を与える他の同様の法律および公平原則の制限を受けることができる(平衡法によっても法律によって強制執行を求めても)。

8.03違反はありません。任意の信用側がその所属する信用状伝票に署名、交付または履行するか、またはその中の条項および条項を遵守し、(I)法律のいかなる規定にも違反しない、(Ii)いかなる条項、契約、条件または規定と衝突しないか、または任意の条項、契約、条件または規定の違反をもたらし、または違約を構成するか、または任意の契約、担保、信託契約書の条項に従って任意の信用側の任意の財産または資産に設定または適用をもたらす(または保証文書の設定または課せられた義務を除く)任意の留置権。信用協定または融資協定、または任意の他の重要な合意、契約または文書が、任意の信用側が当事者である場合、またはその任意の財産または資産がその制約を受ける各場合(前述の(I)および(Ii)項の場合であるが、それぞれの場合の任意の違反、違約、違約および/または衝突の場合を除き、それぞれの場合において、その個別または全体的に重大な悪影響が生じることが合理的に予想されない)または(Iii)は、証明書または会社定款、設立証明書、証明書に違反するであろう。任意の信用側に適用される有限責任会社の合意又は定款(又は同等の組織文書)。

8.04承認。これらの命令、同意、承認、許可、許可または確認を得ることができないか、またはそれに提出、記録または登録することができないことが合理的に予期されない限り(以下を除く)：(X)締め切りまたは前に取得または作成された命令、同意、承認、許可、許可または登録があり、これらの命令、同意、承認、許可、許可または登録は、締め切りまたは前に十分な効力を有しており、(Y)“証券文書”に従って設定された保証権益を改善するために提出されなければならない文書)、または任意の政府または公的機関または当局またはその任意の分岐機関の免除。任意の信用状当事者は、任意の信用証当事者が任意の信用証伝票に署名、交付および履行することを許可するか、または任意の信用証当事者またはその代表が任意の信用証伝票の署名、交付および履行に関連する任意の信用証伝票を取得または発行することを要求する。

8.05財務諸表；財務状況；予測。

(A)(I)持株会社(又は任意の親会社)及びその付属会社が、第6.11(A)節に最近提出された監査された総合財務諸表が実際に存在するか否か

すべての重大な側面において、米国公認会計原則に基づいて、持ち株会社(または任意の親会社)およびその付属会社の日付までの総合財務状況および関連期間中の経営業績は、その中に明確に明記されていない限り、全期間にわたって一貫して適用される。

(Ii)持株会社(又はその任意の親会社)及びその付属会社は第6.11(B)(X)節に最近提出された審査されていない総合財務諸表はアメリカ公認会計原則に基づいて作成され、しかもその中に他に明文規定がある以外、当該等の財務諸表は関連期間内に一貫的に適用され、しかも(Y)持株会社(又はその任意の親会社)及びその付属会社は関連日の総合財務状況及びカバー期間の経営業績はすべて公平に示されているが、付記及び正常及び経常性年末審査調整の制限を受けなければならない。

(B)取引完了日に、Holdingsおよびその付属会社は、総合基準で支払能力を有し、取引完了後に支払能力を有する。

(C)このような予測は誠実に作成され、借り手が行政エージェントを提出する際に合理的であると考えられる仮定に基づいている(このような予測は事実とみなされない理解や合意があり、これらの予測は重大な不確定要素や事項の影響を受け、その多くは融資先および制限された付属会社の制御を受けないため、特定の予測が実現される保証はなく、このような予測がカバーする一定または複数の期間の実際の結果は、予測結果とは異なる可能性があり、これらの違いは重大である可能性がある)。

(D)個別または全体的に重大な悪影響を及ぼす変化、イベント、またはイベントは、締め切り以来、合理的に予想されていない。

8.06訴訟。訴訟、訴訟、または法的手続きが決定されていないか、または借り手に知られているように、(I)取引または任意のクレジット文書に関連しているか、または(Ii)個別または全体が生じているか、または合理的に予想されることは、重大な悪影響を及ぼす。

8.07真実で完全な暴露。

(A)任意のクレジットまたは任意の貸手が、その指示の下で、その名義で行政エージェントまたは貸手に提供する、本プロトコル、他のクレジットファイルまたは本プロトコルまたはその中で計画された任意の取引に関連するすべての書面情報(陳述、推定、予測、および予測からなる情報を除いて、これらの情報は、いかなる陳述、保証または契約もなされていない(上記8.05(C)節で説明した範囲内の予測を除く)。すべての重要な態様で属し、完全かつ正確であり、重大な事実に関するいかなる不実陳述も記載されていないし、その中に記載されている陳述を記載するために必要な重大な事実(それぞれの場合にそのような陳述がなされる場合)は、重大な誤解性を有さない

(B)締め切りまでに，6.15(Ii)節により交付された実益所有権証明書に含まれる情報は，すべての点で真で正しい.

8.08収益の使用；保証金規定。

(A)決算日に発生した定期融資のすべての収益は、借り手が取引のために一部の資金を提供するために使用される。第二号改正案の発効日に発生したB-1期ローンのすべての収益は、借り手が初期期限ローンの返済にのみ使用されなければならない。第三号改正案の発効日に発生したB-2期ローンのすべての収益は、借り手がB-1期ローンの返済にのみ使用されなければならない。疑問を生じないために、初期定期融資は、第2号改正案の規定によりB−1期融資に変換することができ、B−1期融資は、第3号改正案の規定によりB−2期融資に変換することができる。決算日に発生する循環融資のすべての収益は、(I)置換、支援、又は任意の既存の信用状又は担保債券を現金担保として使用することができ、(Ii)取引のための資金を提供し、運営資金需要を満たすことができる。

(B)締め切り後に発生する循環ローンのすべての収益は、資本支出、買収が許可され、および他の投資許可、配当金、および本プロトコルで禁止されていない任意の他の目的のための資金を提供することを含む、運営資金需要および一般会社の目的のために使用される。

(C)増分給付のすべての報酬は，2.15(A)節で規定した目的に用いる.

(D)任意のクレジット期間の任意の部分(またはその収益)は、任意の保証金株の購入または保有、または任意の保証金株の購入または保有のための信用を提供するために使用されないであろう。いかなる融資の発行又はその収益の使用、又は任意の他の信用延期の発生は、連邦準備システム理事会T規則、U規則又はX規則の規定に違反しない。

(E)借入者はいかなる借金も要求せず、借り手は使用してはならず、持株会社は、その付属会社およびそのそれぞれの役員、上級者、従業員、および代理人がいかなる借金を使用して得られた収益を使用してはならないことを促進するために、(A)誰への要約、支払い、支払い約束または許可を誰に支払うか、または金銭または任意の他の有価物を与えることを促進するために、任意の適用された反汚職法律に違反し、(B)いかなる制裁を受けた者または任意の制裁を受けた者または任意の制裁国とのいかなる活動、業務または取引に資金、融資または便宜を提供するか、いずれの場合も、適用される制裁に違反するか、または(C)本契約のいずれか一方を構成するいかなる制裁にも違反する。

8.09申告書と請求書です。合理的な予想が重大な悪影響を招くことがない以外に、(I)持株及び各制限された付属会社は直ちに或いは適切な税務当局に適時に適切な税務当局に提出しなければならないすべての制限された付属会社が提出しなければならない或いはその収入、財産或いは運営に関連する税項(“申告表”)の申告表、報告書、及び(Ii)このような納税表はすべての重大な面で持株及び制限された付属会社がカバーする期間のすべての税金項目の責任、及び(Iii)持株及び各制限された付属会社が納付すべきすべての税金を正確に反映している。米国公認会計原則に基づき、適切な手続きを通じて異議を申し立て、持株及び制限された付属会社の財務諸表に全額計上した項目を除く。現在、訴訟、訴訟、法律手続き、審査または請求請求はありませんが、Holdingsまたは借り手によると、書面の脅威で提起された訴訟、訴訟、法律手続き、審査、申請、または任意の当局が行っている調査はありません。各ケースについて、持株、借り手、または任意の制限された付属会社に関連するいかなる税金も合理的に不利な決定と判断される可能性があり、不利な裁定が行われた場合、合理的に重大な悪影響を招くことが予想されます。

8.10 ERISA。

(A)重大な悪影響をもたらすと予想されるERISAイベントが発生していないか、または合理的に予想されている。各計画は，形式的にも運用上もその条項やERISA，規則，その他の適用法律の適用条項に適合しているが，当該等の規定に適合していない場合を除き，これらの不適合規定は実質的な悪影響を与えない.適切な予想が重大な悪影響をもたらさない限り、“基準”第401(A)節に規定されている資格に適合する各計画(および各関連信託、がある場合)は、米国国税局の有利な決定書を受信したか、または有利な意見の主題であるプロトタイプファイルの形態である。

(B)合理的に実質的な悪影響が生じないと予想されない限り、どの計画にも資金源のない年金負債は存在しない。

(C)各持株会社、各制限された付属会社及び各ERISA連属会社が、本保証が下された日から全ての多雇用主計画を完全に脱退すれば、生じる総引き出し責任に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想する。

(D)ある計画に対する訴訟、訴訟または請求保留(定例利益申立を除く)、またはHoldingsによれば、任意の制限された付属会社または任意のERISA共同事業会社が脅かされているわけではなく、これらの訴訟、訴訟または請求は、任意の計画に対して成功的に提出されることが合理的に予想され、成功した場合、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(E)持株会社、任意の制限された子会社、および任意のERISA関連会社は、法律に規定された適用期限内に、それぞれ当該計画または多雇用主計画の条項、または計画または多雇用主計画への資金供給を要求する任意の契約または合意に従って、または法律に規定された各計画および多雇用主計画にすべての供出金を納付するが、個別または全体が遵守されていない場合には、重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。

(F)不合理な予想が重大な悪影響を与えない限り、(I)各海外退職金計画は、その条項および任意の適用法律、法規、規則、規則および命令の規定に適合し、必要に応じて適用規制当局の良好な地位を維持する；(Ii)海外退職金計画に関するすべての供出がタイムリーに行われた；および(Iii)持株または任意の制限された付属会社は、任意の海外退職金計画の終了または脱退について任意の責任を生じる。

8.11セキュリティファイル。担保協定の規定は、担保債権者の利益に合法的、有効かつ実行可能な担保権益を有効に設定することができる(ただし、その実行可能性は、一般的な債権者の権利の適用破綻、破産、再構成、実行停止または他の同様の法律および平衡法の原則に制限されている範囲を除く))担保当事者の担保中のすべての権利、所有権および利益(“担保合意”に記載されているように)、各適用融資者を債務者および担保代理人とする財務諸表をタイムリーかつ適切に提出する際に、担保のある側として，当該信用側組織が管轄する国務秘書事務室(又は他の類似した政府実体)において，(Ii)担保代理人は，次の“証券”を構成するすべての手形，動産手形及び証明された質抵当持分を受け取る

ニューヨークUCC“第8条は、いずれの場合も、交付による譲渡のための適切な形態の担保を構成し、または空白の形態で正式に署名された譲渡または譲渡文書を添付し、(Iii)商業侵害クレーム(例えば、適用される)を十分に識別し、(Iv)”特許保証プロトコル“(例えば、適用される)および”商標保証プロトコル“(適用されるような)の記録を構成し、各ケースにおいて、米国特許商標局に担保プロトコルに添付されたフォーマットで記録され、(V)米国著作権局、担保代理、担保代理、(V)著作権保証プロトコル(例えば、適用)の記録を構成する。担保債権者の利益のために、(“担保合意”に規定されている範囲内で)すべての担保品のすべての権利、所有権および権益(“担保合意”で述べたように)に対して完全な保証権益を有し、いずれの場合も、留置権を許可する以外は、いかなる他の留置権にも制限されず、適用法に基づいてこれらの訴訟によって完全な改善を実現することができる限り、これらの訴訟により完全な保証権益を有することができる。

8.12プロパティ。各制限された付属会社が所有するすべての有形財産は、第8.05(A)節に記載されている最近の歴史的貸借対照表に反映されているすべての重大な有形財産(当該貸借対照表が通常の業務中に販売または他の方法で処分または本協定条項で許可されているものを除く)を含み、良好かつ販売可能な所有権または有効な賃貸権益を有する(不動産については、良好かつ有効な所有権を有し、有形個人財産については、良好かつ有効な所有権を有するが、留置権を許可するものを除く)。

8.13大文字です。借り手のすべての発行済み株式(またはその同値)は、正式かつ効率的に発行され、十分に入金され、評価する必要がない(適用範囲内)(法律が借り手の株主に対して行う可能性のある任意の評価を除く)、Holdingsによって所有される。借り手は、未償還持分(またはその等価物)またはその持分(またはその等価物)に変換することができる、またはその持分(またはその等価物)と交換可能な他の証券、または任意の引受または購入の権利、またはその株式(またはその等価物)の発行(またはその等価物)に関連する任意の催促、承諾、または請求に関する任意のプロトコルを有さない。

8.14の子会社。締め切りおよび締め切りまで，Holdingsは(I)非アクティブ付属会社および(Ii)別表8.14に示す付属会社以外に付属会社はない。付表8.14は、締め切りまで、Holdingsの各付属会社の各種類の株式(またはその同値)における(直接および間接)所有権パーセンテージを正確に示し、その直接所有者を決定する。

8.15法規、反腐敗法、制裁、愛国者法を遵守する。

(A)ホールディングスおよびその付属会社は、すべての適用される法規、法規および命令(テロまたはマネーロンダリングに関する任意の法律、例えば“愛国者法案”を含む)、およびすべての国内または海外の政府機関がその業務行為および財産所有権について適用するすべての適用制限を遵守するが、個別および全体的には、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない規定に適合していない場合を除く。借り手は、最初の定期ローン、B-1定期ローン、B-2定期ローン、循環ローンまたは信用状の収益を直接(または意図的に)使用してはならず、前文で言及した任意のこのような適用された法律、法規、命令、または制限に対する実質的な違反を任意の方法で構成してはならない。

(B)持株会社は、持株会社、その子会社及びそのそれぞれの取締役、高級社員、従業員及び代理人が適用される反腐敗法律及び適用された制裁を遵守し、実現することを目的とした効果的な政策及びプログラムを実施し、維持し、周知のように、ホールディングス、その子会社及びそのそれぞれの高級社員及び

借り手、役員、従業員、代理人はすべての実質的な面で適用される反腐敗法律と適用される制裁を遵守する。(A)ホールディングスまたはその任意の付属会社またはそのそれぞれの取締役または上級管理者、または(B)借り手、そのそれぞれの従業員または代理人、またはその任意の付属会社が、それによって設立されたクレジット配置に任意の身分で関連するか、またはそこから利益を得る者は、制裁を受ける者ではない。

8.16“投資会社法”。いかなる持株会社または制限された子会社も、1940年に改正された“投資会社法”が指す“投資会社”ではなく、“投資会社”として登録されなければならない。

8.17 [わざと省略する].

8.18環境ビジネス。しかし、個別または合計が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない事項は除外される

(A)持株会社及び各制限された付属会社は、すべての適用される環境法律及び当該等の環境法律に基づいて発行される任意の許可証の規定を遵守する。Holdingsまたは任意の制限された付属会社、またはHoldingsまたは任意の制限された付属会社によって現在または以前に所有、賃貸または経営されていた任意の不動産に対して環境賠償脅威を提示することは、係属中または任意の貸手に知られているものではない。任意の貸手について知っているように、持ち株または制限された付属会社の業務または運営に関連して、または任意の貸手について知っているように、持ち株または任意の制限された付属会社が現在または以前に所有、賃貸または経営していた任意の不動産は、いかなる事実、状況、条件または事件も存在せず、(I)持株または任意の制限された付属会社の環境クレームの基礎を構成することを期待する理由があり、または(Ii)持ち株または任意の制限された付属会社が所有、賃貸または経営する任意の不動産所有権、賃貸、リース、または(Ii)をもたらす。任意の適用される環境法に基づいて、持株会社又は任意の制限された子会社がこのような不動産に対する占有権又は譲渡可能性を有する。

(B)任意の融資先によれば、危険材料は、任意の時間において、持ち株会社または制限された付属会社が所有し、賃貸または経営している任意の不動産に生成、使用、処理、処理または貯蔵されていないか、またはこれらの不動産間で輸送または放出され、これらの生成、使用、処理、貯蔵、輸送または放出は、(I)持ち株会社または任意の制限された付属会社が任意の適用可能な環境法に違反することをもたらす。(Ii)Holdingsまたは任意の制限された付属会社に対して任意の保留環境請求を提出するか、または(Iii)任意の適用環境法に基づいて、Holdingsまたは任意の制限された付属会社に任意の係属会社に任意の係属の法的責任を負わせる。

8.19労働関係。付表8.19に記載されている場合を除いて、または個別の状況または全体的な状況がまだまたは合理的に予想されていないことに加えて、(A)持ち株会社または制限された付属会社に対するストライキ、停止、停止、または他の労使紛争が未解決であるか、または借り手の知る限り、持株会社または任意の制限された付属会社に対して脅威となること、(B)借り手の知る限り、持株会社または任意の制限された付属会社に関連する労働組合代表に問題はない。(C)Holdingsまたは任意の制限された子会社の労働時間およびその従業員に支払われるお金は、公平労働基準法またはそのような問題を処理する任意の他の適用連邦、州、地方または外国の法律に違反していない；および(D)借り手の知る限り、Holdingsまたは任意の制限された子会社の賃金および工数部門調査は行われていない。

8.20知的財産権。持株および制限された付属会社は、それぞれ、すべての特許、商標、ドメイン名、サービス商標、商標、

任意のタイプの著作権、発明、商業秘密、レシピ、独自情報、およびノウハウは、書面(コンピュータプログラムおよびデータベース内の権利を含むがこれらに限定されない)があるか否か(“知的財産権”と総称される)の有無にかかわらず、現在のビジネス活動に必要であり、他人の知的財産権と既知の衝突はないが、大きな悪影響を与えない所有または使用権がない場合および/または衝突は除外される。

8.21ヨーロッパ経済地域金融機関。無信用側はヨーロッパ経済地域の金融機関だ。

8.22保険です。そうしないと合理的に重大な悪影響が予想されない限り、持株会社や制限された付属会社の財産は完全に有効な保険証書で保証され(または自己保険手配の制約を受けて)、保険会社は借り手が関連保険を加入または更新する際に(借り手管理層の好意的な判断に基づいて)財務健全かつ責任ある保険会社であると信じている。当該等保険の金額は、少なくとも(借り手のいずれかの自己保険を実施した後、借り手管理層の好意的判断の下で)持株会社及び制限された付属会社が業務規模及び性質に応じて合理的かつ慎重な金額である。

8.23 FCCが重要です。

(A)締め切りまで、付表8.23(A)には、すべての材料FCCライセンスと、各FCCライセンス許可者であるクレジット先とが記載されている。

(B)付表8.23(B)に記載されているまたは他の規定が重大な悪影響をもたらさない限り、任意の許可された買収を実施した後、持株会社および制限された付属会社の業務運営は、改正された1934年の通信法案、ならびにFCCの規則、命令規則およびその他の適用要件を遵守しなければならない。

(C)すべてのFCCライセンスがHoldingsまたはその子会社の名義で所有されているか、または、これらのFCCライセンスが許可された買収で取得された場合、FCCに申請され、FCCの承認がHoldingsまたはその特定の子会社にそのようなFCCライセンスを譲渡するすべての必要な同意を待っている。すでに発行されたFCCライセンスは完全に有効だ。添付表8.23(C)に記載されていることに加えて、訴訟またはクレーム保留はなく、またはHoldingsに知られているように、重大な悪影響をもたらす任意のFCCライセンスは、信頼側に脅威となる。

第9節肯定的条約

持ち株及び各制限された付属会社は、この約束及び同意を得て、締め切り当日及び後に、任意の貸金人又は開証行が本協定の下で任意の付属承諾又は他の約束がある限り、本協定項の任意のローン又は他の義務((X)当時満了していない及び支払うべき又は賠償義務があること、及び(Y)当時満了していない及び支払うべき指定金庫サービス協定に関連する債務)が完全に弁済されていない限り、又は付属融資によって発行された任意の信用状又は信用状及び銀行保証に基づいてまだ弁済されていない(場合毎に、現金担保、担保又はその他の手配がなされていない限り)、行政代理と適用される開証行または付属貸金人がそれぞれ合理的に満足する他の条項)：

9.01情報契約。別の規定がない限り、持ち株会社は、各貸手の公共アシスタントを含む各貸手に分配するために行政エージェントに提供されるであろう

(A)四半期財務報告書。持株会社の各会計年度の前3四半期会計期間終了後45日以内に、終了日後に終了した場合には、持ち株会社及びその子会社が当該四半期会計期間終了時の総合貸借対照表、及び当該四半期会計期間及び当該四半期会計期間最終日までの会計年度の過去部分の関連総合経営報告書及びキャッシュフロー表を比較し、それぞれの場合に前会計年度対応四半期会計期間の比較数字を示す。これらの報告はすべて持株会社の1人の担当者が確認しなければならず、このような書類は各重大な方面ですべてアメリカ公認会計原則の規定に符合し、一般年末審査調整及び無脚注に符合する場合、指定日までの持株会社及びその付属会社の財務状況及び指定期間の経営結果を公平に記載しなければならない。

(B)年度財務諸表。期限終了後の各持株会社の会計年度終了後120日以内に、持株会社及びその子会社が当該会計年度終了時の総合貸借対照表及び関連する総合経営報告書、メンバー権益変動表及び当該会計年度のキャッシュフロー表を示し、前会計年度の比較数字を挙げ、連結財務諸表の場合には、安永法律事務所又は他の公認された全国的名声の独立登録会計士により認証される。当該会計士事務所の意見(当該意見には“継続経営”又は類似の資格又は例外がなく、この監査の範囲に関するいかなる制限又は例外もない)(重点事項段落を除く)と併せて、(I)当該等の会計士が同意し、財務諸表に開示された会計原則を変更する資格のみに係るか、又は純粋に(I)当該等の会計士が同意し、財務諸表付記に開示されなければならない会計原則を変更する資格である。(Ii)本合意の下に来る満期日、または意見が発行された日から1年以内に発生する任意の高級手形、または(Iii)任意の実際または潜在的に将来の日付または将来の間に本協定における任意の財務維持契約を履行できない場合、または(Iv)制限されていない任意の付属会社の活動、運営、財務結果、資産または負債))は、これらがすべての重要な点で米国公認会計原則に従ってホールディングスおよびその付属会社が指定された日までの財務状況および指定期間中の経営結果を公平に記載していることを示す。(Y)経営陣は、当該財政年度の重要業務及び財務発展について検討及び分析を行う。

(C)上記規定にもかかわらず、上記第9.01(A)及び第9.01(B)節に記載した義務は、(A)米国証券取引委員会に提出された任意の親会社、(B)持株会社又は当該親会社の10-K又は10-Q表(適用に応じて決定される)の適用財務諸表(かつ、当該報告を米国証券取引委員会に公開提出する場合)、又は(C)以下の場合の適用財務諸表：(I)持株会社の任意の継承者又は(Ii)持株会社の任意の制限された子会社、又は(C)以下の場合の適用財務諸表により履行することができる。その合併及び合併の制限された付属会社とともに、持株及びその合併及び合併付属会社(“合資格申告附属会社”)の全資産を実質的に構成する。ただし、(1)上記(A)、(B)及び(C)条については、親会社又は合資格申告付属会社に関する資料については、当該等の資料は、上記第9.01(A)及び9.01(B)節に記載された適用期間内にそれぞれ提出された総合資料(当該等の資料は審査を必要としない)に添付又は持株会社が添付しなければならず、当該親会社又は合申告付属会社に関する資料と持株及び総合制限された付属会社に関する資料との間の重大な差異を合理的に詳細に説明する必要がある。

(D)予測.期限後に終了した借り手の各財政年度終了後120日以内に、当該財政年度の合理的かつ詳細な年間予算(連結ベースの借り手及びその子会社の収入、出所及び現金用途の予想報告書及び貸借対照表を含む)、並びに対

予算に基づく主な仮定(事業決定、このような年間予測は公衆に提供されてはならない)。

(E)上級乗組員証明書。第9.01節財務交付後5(5)営業日に遅れず、持株会社の担当者が添付ファイルJの形式で発行したコンプライアンス証明書(コンプライアンス証明書)は、当該担当者の知る限り、違約または違約事件が発生して継続しているか、または何らかの違約または違約イベントが発生して継続している場合、その性質および範囲を示す。この証明書は、(I)第9.01(B)節で要求された2020年12月31日以降の任意の財政年度の財務諸表とともに交付されなければならない。適用される超過キャッシュフロー支払期間の超過キャッシュフロー金額(および超過キャッシュフロー金額を決定するために必要な計算方法)を合理的に詳細に列挙する；(Ii)締め切りから、または本9.01(E)節に従って交付された最新の証明書に基づいて、それぞれの場合、重大な知的財産権、7(A)および7(B)および8の付表1(A)、2、5、6および8についてのみ、または(このような変化があれば)このような変化の合理的な詳細リストを提示する。第(Ii)項については、当該等証券文書の条項に基づいて、当該等変更は担保代理人に報告しなければならない範囲内である)及び(Iii)は、第10.11条に該当することを証明する証拠を含む(かつ、当該条項に記載されている財務契約が試験を受けなければならない場合のみ)。

(F)失責通知、訴訟、および重大な悪影響。(I)再融資手形、優先融資許可、承認優先手形、承認二次債務、または借金債務を構成する他の債務項目の下で発生する任意の違約または違約事件または任意の違約または違約事件を構成する事件の通知、(Ii)持ち株または任意の制限された付属会社(X)に対する任意の訴訟、政府調査または決定すべき法律手続き、これらの訴訟、政府調査または法律手続きは、個別または合計が発生したか、または合理的に予想されるものであることを、持株会社の任意の担当者が知った後、直ちに通知する。重大な悪影響または(Y)任意の信用状伝票、または(Iii)重大な悪影響をもたらすことができるまたは合理的に予想される任意の他のイベント、変化、または状況。

(G)その他のレポートとアーカイブ。任意の親会社、持株会社、または任意の制限された子会社は、米国証券取引委員会またはその任意の継承者(“米国証券取引委員会”)に開示されなければならない以下のすべての財務情報、代理材料、および報告(ある場合)のコピーは、送信、アーカイブ、受信または交付(場合によっては)の直後に有効でなければならない(場合によっては、ホールディングスまたは適用可能な制限された子会社は、上述した情報、材料または報告が行政代理人に提供されたとみなされる)コピーとみなされる。(Ii)再融資手形、同等権益融資の許可、同等権益手形の承認、準二次債務または借入金元金が限度額を超える他の債務項目(実際または違約または違約事件を主張することに関連する任意の通知を含む)、再融資手形、同等権益融資、承認同等権益手形、承認二次債務または他の債務所有者が発行する任意の重大な通知、またはそれに提供される他の資料または重要な通知(上記の実際または失敗または違約事件に関する通知を含む、または合理的に予期されるいかなる重大な通知、またはそれに提供される他の資料または重要な通知(上記の実際または失敗または違約事件に関する通知を含む。)および任意の合理的に予期されるいかなる重大な通知、またはそれに提供される他の資料または重要な通知(上記の実際または失敗または違約事件に関する通知を含む。)に基づいて、いかなる重大な通知、または重大な利益をもたらすことができるか、またはその中に重大な利益をもたらすことができるいかなる通知も含む。

(H)環境問題.借り手の任意の担当者は、以下のいずれかの環境事項を知った後、直ちに当該等の環境事項について通知する必要があるが、当該等の環境事項は個別又は他のすべての当該環境事項と合計して、重大な悪影響が生じることが合理的に予想される範囲を限度とする

(I)持ち株会社または任意の制限された付属会社または持ち株会社または制限された付属会社によって所有、賃貸または経営されている任意の不動産について提起された任意の未解決または脅威の環境クレーム；

(Ii)持株会社または任意の制限された付属会社が所有、レンタルまたは経営する任意の不動産上、またはそれによって生成される任意の条件またはイベントであり、(A)持株会社または任意の制限された付属会社が適用される環境法を遵守しないことをもたらしているか、または(B)持株会社または任意の制限された付属会社または任意の制限された不動産に対する環境クレームの基礎を構成することが合理的に予想される

(Iii)Holdingsまたは任意の制限された付属会社によって所有、賃貸または経営される任意の不動産上の任意の条件またはイベントであり、これらの条件またはイベントは、任意の環境法下のホールディングスまたは任意の制限された付属会社による不動産の所有権、賃貸、占有、使用または譲渡可能性の任意の制限をもたらすことが合理的に予想され、および；

(Iv)Holdingsまたは任意の制限された付属会社は、任意の環境法または任意の政府または他の行政機関が所有し、レンタルまたは経営する任意の不動産に有害物質が存在することを実際にまたは指定するために、任意の除去または救済措置をとること、およびHoldingsまたは任意の制限された付属会社が“環境影響および責任法案”に基づいて任意の政府または政府機関から受信したすべての通知を意味し、これらの通知は、Holdingsまたは任意の制限された付属会社が費用を救済するための潜在的責任者を特定するか、または他の方法で制御株または任意の制限された付属会社に関連する“環境影響および責任法案”の下の潜在的な法的責任を通知することを意味する。

このようなすべての通知は、クレーム、調査、条件、発生または除去または修復行動の性質、およびこれに対する持株またはその付属会社の応答を合理的に詳細に記載すべきである。

(一)非限定子会社の財務諸表。第9.01節の財務報告書の各セットを交付するとともに、関連する連結財務諸表は、当該連結財務諸表から非限定的な子会社(例えば、ある)口座を解約するために必要な調整を反映している。

(J)保険。本契約9.03節の要求により更新証明書を提供します。

(K)その他の資料.(X)行政代理または任意の貸手(行政エージェントを介して)が時々合理的に要求することができる持株または任意の制限された付属会社に関する他の資料または文書(財務またはその他)、および(Y)行政代理または任意の貸手が、適用される“あなたの顧客を理解する”および反マネーロンダリング規則および規則(愛国者法案および実益所有権条例を含む)を遵守するために合理的に要求される資料および文書。上記の規定にもかかわらず、持ち株会社または制限された子会社は、この条項の提供が任意の法律、規則または法規に違反し、または拘束力のある契約義務に違反したり、任意の専門特権を喪失させたりする必要がなく、ホールディングスまたは制限された子会社が例外状況に応じて提供すべき情報を提供していない場合には、そのような情報が抑留されていることを知った後、商業的に合理的な努力をして、直ちに行政代理機関に通知を提供しなければならない(ただし、このような通知を提供する場合にのみ、

そのような法律、規則、または条例に違反することはなく、またはそのような拘束力のある契約義務に違反するか、またはそのような専門的特権を喪失させることはない)。

本9.01節に従って交付された文書は、電子的に配信することができ、配信された場合、(I)持ち株会社または借り手がインターネット上でそのようなファイルを発行するか、または持ち株会社、借り手または親会社のインターネットサイトにリンクを提供するか、または(Ii)持ち株会社または借り手が借り手を代表してインターネットまたはイントラネットサイト(ある場合)上でそのようなファイルを発行する日(商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政スポンサーのウェブサイトにかかわらず)で交付されたとみなされるべきである。しかし(X)合理的な要求を出した後，ホールディングスは，行政エージェントが紙のコピーの交付を停止する書面を発行するまで，要求を出した貸手に配布するために，当該文書の紙のコピーを行政エージェント機関に渡すべきであり，(Y)ホールディングスは(ファクシミリや電子メールで)そのような文書の掲示状況を行政エージェント機関に通知し，電子メールでそのような文書の電子バージョン(すなわちソフトコピー)を行政エージェント機関に提供し，行政エージェント機構はそれを各貸手に提供しなければならない.行政エージェントは、上述した文書の紙のコピーの交付または維持を要求する義務はなく、いずれの場合も、Holdingsが貸主のこのような交付要求を遵守することを監視する責任はなく、各貸手は、そのような文書のコピーの交付または維持を個別に担当しなければならない。

ホールディングスは、任意の場合、それまたは任意の他の直接または間接親会社および任意の子会社(ある場合)または(I)未償還の登録証券または上場取引証券がないか、または(Ii)その財務諸表および/またはその144 A証券の潜在的所有者にその財務諸表を提出することを保証し、したがって、Holdingsは、(I)行政代理が上記(A)および(B)条に従って財務諸表および他の情報、ならびに信用文書および資格が取り消された貸金者リストを提供することを許可する。公衆が傍聴することができ、(Ii)本合意項の下で第9.01節の財務条項を提供することに同意する場合、その証券保有者は、このような条項を実質的に同時に取得しなければならないか、または実質的に同時に取得しなければならない。ホールディングスは、書面で明確に表示され、連邦証券法が指す重大な非公開情報を構成しないこと、または144 A証券を含むHoldingsが返済されていない上場取引証券を構成しないことを書面で明示し、保証しない限り、他の材料を公衆−Sidersに掲示することを要求しない。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、ホールディングスは、いかなる場合においても、行政代理に予算を提供すること、またはホールディングスが本プロトコルに含まれる契約を遵守することに関するいかなる証明書、報告または計算を公衆に提供することを要求してはならない。

9.02書籍、記録、視察；電話会議。

(A)ホールディングスは、各制限された子会社に適切な記録および勘定を保存させることを促進し、その業務および活動に関連するすべての取引および取引を全面的、真実かつ正確に記録すべきであり、これらの事項は、すべての重大な点で米国公認会計基準と一致しなければならない。持株会社は、各制限された子会社が行政代理または任意の融資者を許可する上級者および指定代表が持株会社または制限された子会社の上級者の指導の下で、持株会社または制限された子会社の任意の財産にアクセスして検査し、持株会社または制限された子会社の帳簿を検査し、その高級者および独立会計士と持株会社または制限された子会社の事務、財務および勘定を検討し、これについて相談意見を提供する。持ち株または任意の制限された付属会社が以下のいかなる資料を提供する必要がない限り、(I)このような資料は、非金融商業秘密または非金融固有資料を構成する、または(Ii)

その規定は、任意の法律、規則または条例に違反するか、または拘束力のある契約義務に違反するか、または任意の専門的特権を失うことをもたらす。持ち株会社または任意の制限された子会社が第(Ii)項に規定する例外状況に基づいて本契約の下で提供すべき情報を提供していない場合、ホールディングスは、そのような情報が隠蔽されていることを知った後、直ちに行政エージェント機関に通知を提供しなければならない商業的に合理的な努力をしなければならない(ただし、この通知が法律、規則または法規に違反しないか、または拘束力のある契約義務の違反または専門的特権の喪失を招くことがない場合にのみ)、これらはすべて合理的な事前通知の下で、その行政代理機関または任意の融資者が合理的に要求する可能性のある合理的な時間および間隔および合理的な程度で通知すべきである。しかし、行政代理人は持株会社又はその制限された付属会社がその会計士といかなる討論に参加する機会を与えなければならない；また、違約事件が存在しない場合、(I)行政代理人のみが正常な営業時間内及び合理的な事前通知の下で、貸主を代表して行政代理人及び貸手を代表して第9.02節の下の権利を行使することができ、(Ii)行政代理人が任意の財政年度内に第9.02条下の査察権を行使できる回数は1回を超えてはならず、その時間は借り手が費用を負担すべきである。しかし、契約違反イベントが存在し、継続している場合、行政エージェントまたは任意の貸手およびそのそれぞれの指定者は、正常営業時間内の任意の時間に、合理的な事前通知の下で、前述の事項のいずれかの費用を借り手が負担することができることが条件である。

(B)行政代理人が要求を出した場合、借り手は、第9.01(B)節に規定された年間財務資料の交付日から30日以内(または、年間財務資料の交付を要求するように)、借り手が行政代理人のために合理的に受け入れられるように選択された時間に、参加を選択したすべての貸手が電話会議または電話会議を開催し、借り手が前の財政年度(状況に応じて)の財務業績を審査するために(状況に応じて)そのような電話会議は、借り手の任意の同様の電話会議のために行われる任意の同様の電話会議と組み合わせることができることを理解されたい。持ち株会社又は親会社の他の貸手又は証券所持者及び借り手、持株会社又は親会社は、会計適用期間中の重大な経営及び財務発展及び傾向を合理的かつ詳細に概説する報告書を提供しなければならない)。しかし、すべての場合、借り手は、そのような情報を提供する義務がなく、このような開示が、借り手の善意の場合には、弁護士−依頼者の特権、適用される秘密要件(これを考慮して締結されているわけではない)、弁護士の仕事を構成する製品または商業秘密または独自の情報に違反する限り、または法律または受託責任によって開示が禁止される。さらに、借り手は、商業的に合理的な努力をし、そのような開示制限を取り消し、またはそのような制限に違反しない方法でそのような情報を伝達し、そのような秘密要求が許容される範囲内で、またはそのような特権を喪失させない範囲内で、本9.02(B)節の前者にしたがって情報を隠蔽している場合、管理エージェントに通知しなければならない。

9.03財産のメンテナンス；保険。

(A)ホールディングスは、各制限された付属会社をもたらす：(I)個別または合計が重大な悪影響を及ぼさないことを合理的に予想しない限り、ホールディングスおよび制限された付属会社の業務に必要なすべての有形財産を合理的に良好な運用状態および状況に維持し、正常損失、死傷および非難を除外する；(Ii)(X)財務健全かつ信頼性の良い保険会社の保険または(Y)自己保険を維持し、いずれの場合も、締め切りに有効な保険伝票およびやり方と一致し、(Iii)担保代理人に提供する。その要求に応じて、すべての合理的な要求に応じて、保険を受ける保険に関する情報を提供する。本9.03節の規定は、保険の維持を要求する任意のセキュリティ文書の規定の補足とみなされるが、重複してはならない。

(B)持株会社は、制限された子会社毎に、いつでもその財産を担保代理人として受益者として保険を行うように促す。このような保険(I)に関連するすべての保険証書又は証明書(又はその認証写し)は、第9.13節に要求された時間後の任意の時間に、担保債権者に利益を得るために、通常の方法で担保代理人に裏書きしなければならない(ただし、これらに限定されない。保証品代理人を貸手損失受取人(保証品の財産を構成する保険証書のみについて)および/または被保険者を追加することにより指定し、(Ii)保険者が同意する場合(ホールディングスが商業的に合理的な努力をしてこの合意を得るべきである)であれば、保険者が保証品代理人に少なくとも30日間の書面通知を事前に発行しない限り(または保険料を支払わない場合は、10日前に書面通知を出してはならない)、そうでなければ、このような保険証書を取り消すことができないことを説明しなければならない。しかし、9.03(B)節の要件は、(1)役員および高級管理者、受託責任または他の専門責任、(2)雇用行為責任、(3)労働者賠償責任、(4)自動車および航空責任、(5)健康、医療、歯科および生命保険、および(6)貸金者が通常担保代理人によって承認されない保証権益を保証する他の保険証書および計画、および(Y)自己保険計画を含む(X)保険証書には適用されない。

(C)Holdingsまたは任意の制限された付属会社が第9.03節の規定に従って保険を維持できなかった場合、またはHoldingsまたは任意の制限された付属会社が適用の猶予期間後にこれに関連するすべての必要な保険書に署名できなかった場合、担保代理は、その前にそのような保険を購入することを選択したことを10営業日前に書面で通知する限り、担保代理人は、そのような保険を購入する権利がある(ただし、義務はない)権利があり、信用当事者は、担保代理人がこのような保険を購入するすべての合理的かつ調査可能な費用および支出を返済することに同意する。

9.04生存；フランチャイズ。持株会社は、すべての制限された子会社に、すべての必要なことを行って、十分な効力を保存し、維持し、それぞれの場合、その存在、特許経営権、ライセンス、許可を重要な程度で実現させる。ただし、第9.04節のいずれの規定も、(I)持株会社又は任意の制限された子会社が第10.02条に基づいて資産を売却し、その他の取引を行うことを阻止してはならない。(Ii)持株会社又は任意の制限された子会社が持株会社及び制限された子会社に対して合理的に持株会社及び制限された子会社の全体的な運営に重大な意味を持たなくなったと合理的に考えているいかなる特許経営権、許可又は許可、又は(Iii)持株会社又は任意の制限された子会社が外国会社、共同企業又は有限責任会社としての資格を撤回するか(状況に応じて定められる)、このような撤回が単独又は全体的に行われない場合は、合理的に実質的な悪影響を及ぼすことが予想される。

9.05コンプライアンスなどホールディングスは、適用される反腐敗法律、適用される制裁、および適用される範囲内で愛国者法案を遵守することを各付属会社に促し、個別または全体が重大な悪影響を与えないことを合理的に期待しない限り、愛国者法案を遵守する。ホールディングスは、各制限された付属会社がすべての国内又は国外の政府機関がその業務行為及び財産所有権について適用するすべての他の適用法規、法規及び命令、及びすべての適用制限を遵守することを促すが、個別又は全体的に重大な悪影響を与えない不遵守規定を除外する。持ち株会社は、持株会社、その子会社及びそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員及び代理人が、適用される反腐敗法律及び適用される制裁を促進及び実現するための政策及び手続を維持及び実行する。

9.06環境法を遵守する。持株会社は遵守し、すべての制限された子会社に、現在または今後所有、賃貸または使用される不動産の所有権、賃貸または使用またはその要求に適用されるすべての環境法律および許可を遵守するように促すだろう

Holdingsまたは任意の制限された付属会社によって運営されているが、個別または全体的に、合理的に大きな悪影響を与えないことが予想され、当該等環境法によって適用される任意の留置権(当該等の賃貸不動産の所有者や当該賃貸不動産の他のテナントの作為または不作為によって加えられた留置権を含まず、当該等の賃貸不動産の所有者またはその賃貸不動産の他のテナントがHoldingsによって制御されていない)に関するコンプライアンスがない場合は除外される。まだまたは重大な悪影響が生じない限り、ホールディングスまたは任意の制限された子会社は、危険材料を発生、使用、処理、貯蔵、放出または処置することなく、または持株または任意の制限された子会社が現在または後に所有、レンタルまたは経営されている任意の不動産上で危険材料を生成、使用、処理、貯蔵、放出または処分することを可能にし、または危険材料を当該任意の不動産に搬送または搬出することを可能にするが、生成、使用、処理、貯蔵、放出または処分危険材料を除いて、すべての適用される環境法に従って、いずれかの当該等の不動産に放出又は処分し、又は当該等の不動産に搬送又は当該不動産から搬送する。

9.07 ERISA。持ち株会社の責任者は、このことを知った後、直ちに行政エージェントに、このような事件に関するすべての詳細、ならびに持株会社、制限された子会社またはERISA関連会社が必要または提案した行動(ある場合)、および持株会社、当該制限された子会社、計画管理人またはERISA関連会社がPBGCまたは任意の他の政府当局、多雇用主計画発起人または計画参加者に発行または提出した任意の通知、および持株会社が受信した任意の通知をリストしなければならない。PBGCまたは任意の他の政府当局、多雇用主計画発起人または計画参加者からのこのような制限された子会社またはERISA付属会社：(A)合理的な予想が重大な悪影響をもたらすERISA事件が発生した。(B)次のような陳述が提出された日から、または適用される任意の事前通知の日から、資金準備のない年金負債が増加することは、重大な悪影響をもたらすことが予想される理由がある；(C)“従業員退職保障条例”第4201条によれば、持株会社、任意の制限された付属会社、従業員退職保障管理局付属会社が任意およびすべての多雇用主計画から完全に撤退し、重大な悪影響をもたらすことが予想される理由があれば、推定された抽出負債が増加する。(D)ホールディングス、任意の制限された付属会社、または任意のERISA連属会社は、任意の計画への出資を採用または開始するが、規則412節の規定により制限されなければならない, または規則第412条に従って計画を任意に修正し、そのような改訂は合理的に重大な悪影響をもたらすことが予想される；(E)合理的に重大な悪影響を招く可能性があるように、外国退職金計画についてタイムリーに資金を供給できなかった、または(F)外国退職金計画は終了、再編、分割または破産を宣言されており、関連イベントが合理的に予想されることは重大な悪影響を招く。行政エージェントの要求の下で、持株会社はまた、ホールディングスまたは制限された子会社によって維持または後援される各計画の最新年次報告(国税局表5500シリーズについて、関連する財務および精算報告書および意見、ならびに他の支持報告書、証明、スケジュール、および情報を含む)の完全なコピーを行政エージェントに提出する。

9.08財政年度終了；財政四半期。ホールディングスは、(I)そのそれぞれおよび各制限された付属会社の財政年度が毎年の12月31日または付近で終了し、(Ii)そのそれぞれおよび各制限された付属会社の財政四半期が毎年3月31日、6月30日、9月30日および12月31日またはその付近で終了することをもたらす。

9.09 [わざと省略する].

9.10税金を払います。合理的な予想が実質的な悪影響を与えない限り、持株会社は支払いと解約を行い、すべての制限をもたらすだろう

罰金が追加される日前に、付属会社は、それまたはその収入または利益、またはその所属する任意の財産に対して徴収されたすべての実質税項、およびすべての合法債権を支払わなければならない場合、10.01(Iii)条に従って他の方法で許可されたHoldingsまたは任意の制限された付属会社の任意の財産の留置権または押記となる可能性があるが、Holdingsまたは任意の制限された付属会社が米国公認会計原則に従って十分な準備金を維持している場合、持株会社であっても、いかなる制限された付属会社であっても、いかなる善意を支払い、適切な手続きを経ても争議された税金を支払う必要はない。

9.11収益の使用。借り手は8.08節の規定でのみローン収益を使用することができます。

9.12追加的な保証；さらなる保証など。

(A)持株会社及び借り手は、各付属保証人が担保債権者の利益のために担保債権者の利益のために、成約日後に取得した持株、借り手及び付属保証人の資産及び財産の担保権益(構成を除く担保品の資産を除く)及び担保代理人が時々提出する可能性のある合理的な要求(共同改訂、改訂及び再記述、修正、補充、延長又は更新された“追加証券書類”)を担保代理人に付与する。このようなすべての担保資本は、締め切りに締結された任意の保証文書と一致する文書に基づいて付与されなければならない、または形式的および実質的に担保代理人を合理的に満足させる他の態様(行政代理人の合理的な要求の下に含まれる。行政代理人が合理的に要求する第9.12(A)節で述べた事項について行政代理人及び他の貸金人に提出される弁護士意見(弁護士の任意の意見は実質的に第6.03節の規定により締め切りに提出された弁護士意見は行政代理人が受け入れるべきであると理解されるべき)と(保証品代理人が合理的に受け入れられる例外を除く)とから構成されるべきである。有効かつ実行可能な完全な保証権益(ただし、その実行可能性が適用される破産、破産、再編、執行猶予、または他の一般的に債権者の権利に影響を与える類似の法律および衡平法の原則の制限の範囲を除く(平衡法または法律で強制執行を求めることにかかわらず)をとるために必要なすべての完全な行動(貸手同意は以下(D)項に従って取られる), 同等の権利債権者間合意の制約を受け、すべての第3者の権利よりも優先されるが、法律によれば、留置権保持者以外のすべての第三者を優先し、留置権の許可以外の留置権の制約を受けない。追加証券文書またはそれに関連する手形は、法的要求の方法および場所によって正式に記録またはアーカイブされ、確立、整備、保存および保護されなければならない(保証代理人が合理的に受け入れられる例外の場合を除く)追加保証文書要求に基づいて保証代理人の留置権を付与する。本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書には、任意の他の規定があるにもかかわらず、排除された子会社は、クレジットファイル下での借入者のいかなる義務または信用文書下での借入者の義務を保証するために、その任意の資産の質権を要求されてはならない。

(B)いずれかの同等の権益協定に適合する条項の下で、締め切り後であるか、制限された付属会社(又は除外された付属会社ではない)になった者については、締め切り当日、又は遅く、制限された付属会社(又は排除された付属会社ではない)になってから45日以内に、借り手は、証券書類に従って質権を要求する当該付属会社の持分の全部(又は必要な低い額)に相当する証明書を担保代理人に交付するか、又は制限された付属会社(I)を抵当代理人に交付する。日付が明記されていない株式授権書またはそのような株式所有者の正式な許可者によって空白の方法で署名および交付された他の適切な譲渡文書と、制限された付属会社が任意の貸手を借りているすべての会社間手形と、

貸手による正式な認可者(それぞれの場合、担保合意の要求に応じて)が空白で署名·交付された譲渡、(Ii)当該新たな制限された子会社(子会社を除く)の署名を促す(A)担保協定に署名する連結協定と適用担保文書毎の合併協定は、基本的にそれに添付された形式を採用し、(B)行政エージェント又は担保代理が合理的に必要又は適切であると認めるすべての行動をとり、適用担保文書に基づいて設立された留置権を法律のすべての適用要件に基づいて当該合意に要求される範囲内で適切に整備する。行政エージェントまたは担保エージェントが合理的に要求する可能性のある司法管轄区域内に融資報告書を提出すること、および(Iii)借り手が行政エージェントの要求の下で付属保証人となることを促す任意の外国子会社を選択した場合にのみ、行政エージェントが合理的に要求する可能性がある本9.12(B)節に述べた事項について行政エージェントおよび他の貸手に意見を提出するか、または行政エージェントへの意見提出を促すことを含む。

(C)行政代理人又は保証品代理人は、行政代理人又は保証品代理人の合理的な要求に応じて、迅速に作成、署名、裏書き、確認、アーカイブ及び/又は証券文書を補充又は確認する文書又は文書を保証品代理人に交付し、行政代理人又は担保品代理人が行政代理人又は担保品代理人が合理的に必要と思われる程度で証券文書を補充又は確認し、行政代理人又は担保品代理人は、その等の文書又は文書担保文書の持続的有効性、完全性及び優先権が合理的に必要であると考え、制限された付属会社の各貸手に直ちに作成、署名、裏書き、確認、アーカイブ及び/又は保証品代理人を除外するが、保持権又は適用可能な文書を許可する。

(D)借主の同意は、本第9.12条(A)及び(C)項に記載された各行動は、当該等の条項に基づいて要求された行動又は行政エージェントが要求した行動の90日後(又は行政エージェントの合理的な同意の遅い時間)の後に完了してはならない。

(E)本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルには、親会社、Syncom-Iridium Holdings Corp.および/またはIridium Blocker-Bがあるにもかかわらず。Inc.が自己決定することを許可し、基本的に“担保プロトコル”に添付された形態を採用する“保証プロトコル”の統合プロトコルに署名することによって義務履行を保証する。

9.13事件後の行動。各持株会社および借り手側は、商業的に合理的な場合には、できるだけ早く、または制限された付属会社が別表9.13に記載された各行動を完了させることを促し、添付表9.13に記載された行動に関する日付または行政エージェントが合理的に同意する可能性のあるより後の日付よりも遅くないことに同意する。

9.14許可された買収。持株会社は、設立または買収を許可する各制限された子会社(除外子会社を除く)(および制限された子会社である直接親会社の各融資先)に基づいて、9.12節で要求されたすべての文書を遵守し、9.12節で要求された範囲(および期間内)にすべての文書を実行および交付して、担保代理人が合理的に満足するように促すべきである。

9.15信用格付け。すべての場合、持ち株会社は商業上合理的な努力を尽くし、スタンダードプールの持ち株会社に対する企業信用格付けとムーディーズの企業家族格付け、及びスタンダードプールとムーディーズの本協定によって発生したB-2期ローンに対する信用格付けを維持すべきであるが、特定の格付けは含まれていない。

9.16子会社の指定。持ち株会社は、締め切り後のいつでも、かつ随時、制限された付属会社(借り手を除く)を指定することができます

無制限子会社または任意の非限定子会社を制限子会社として管理エージェントに書面で通知する。ただし、(I)当該指定の直前及び後に、違約事件の発生及び継続はなく、(Ii)任意の付属会社が非制限付属会社に指定されている場合は、この指定は、当該非制限付属会社への投資(計算金額は、(X)持株又は任意の制限された付属会社が所有する指定附属会社及びその任意の付属会社の株式に対する公平な時価の和に等しい。)当該指定の直前(当該公平時価の計算は、当該指定された子会社又はその任意の子会社の担保合意の下でのいかなる義務も考慮しない)、及び(Y)当該子会社及びその任意の子会社が、当該指定の直前にホールディングス会社又は任意の制限された子会社の債務の元金総額を不足しており、上記(X)項の挿入語に記載されている以外は、米国公認会計原則に基づいて総合的に計算されている)であり、そのような投資は、第10.05節の規定により許可されなければならない。(Iii)任意の付属会社またはその任意の付属会社が、任意の再融資手形契約、任意の同等権益手形ファイル、任意の同等権益融資許可ファイル、任意の二次手形許可ファイルまたは他の債務ツールについて“制限された付属会社”であり、元金金額が最低限度額を超える場合、その付属会社は、非制限付属会社として指定されてはならない。(Iv)制限された付属会社が制限された付属会社として指定された後、持株会社は、制限された付属会社に関する第9.12節の規定を遵守しなければならない, (V)いかなる制限された付属会社も、制限されていない付属会社であってはならない付属会社(指定された日後に買収又は設立された非制限付属会社のいずれかの付属会社は、非制限付属会社として自動的に指定されなければならない)及び(Vi)任意の付属会社が非制限付属会社として指定されている場合、(X)このように指定された付属会社及び(Y)その付属会社は、指定されたときに設立されていない、招く、発行、負担、貸金人は、任意の債務保証または他の方法で直接または間接的な責任を負わなければならないが、このような債務に基づいて、貸金者は、Holdingsまたは任意の制限された付属会社の任意の資産(制限されていない付属会社の株式を除く)を追加しなければならない。制限された付属会社として任意の非制限付属会社を指定し、(A)当該付属会社及びその付属会社が当時存在していた任意の投資、債務又は留置権の発生を指定し、及び(B)持株会社又は適用された制限された付属会社が、前文の非制限付属会社への任意の投資に対する見返りに基づいて、指定持株会社又は制限された付属会社が当該付属会社に投資する際の公平な時価に等しい金額を指定する。

第10節消極的条約

持ち株会社は、各制限された付属会社(第10.12条についてのみ、親会社)とこの約束をして同意し、締め切り当日及び後に、任意の貸金者が本契約項の下で任意の付属承諾又は他の約束がある限り、ローン又は本協定の下の他の義務((X)当時満了していない及び支払うべき又は賠償義務があること、及び(Y)その時点で満了しておらず、支払うべき指定されたヘッジ契約又は指定金庫サービス協定に関連する債務)が全額弁済されていない限り、又は付属融資によって発行された任意の信用状又は信用状及び銀行担保が未償還である(いずれの場合も、現金担保、担保又はその他の手配がなされていない限り、行政代理と適用される開証行または付属貸金人によってそれぞれ合理的に満足する条項)：

10.01留置権。持ち株はできないし、制限された子会社が持株または任意の制限された子会社の任意の財産または資産(不動産または非動産、有形または無形)上またはそれに関連する任意の留置権を許可することも許されないし、現在所有しているものであっても後に得られたものであっても、いかなる留置権の存在も許されない。しかし、本10.01節の規定は、以下の事項の発生、発生、仮定または存在、または次の事項に関連するいかなる届出(以下に述べる留置権を“許容留置権”と呼ぶ)を阻止してはならない

(I)クレジットファイルに従って設定された留置権(保証指定ヘッジプロトコルまたは指定金庫サービスプロトコルの留置権を含む)；

(Ii)(A)付表10.01(Ii)(又は当該別表10.01(Ii)に記載されていない部分は、当該等留置権により担保された債務の本額が個別に$5，000，000未満であり、合計$15，000，000未満である)に記載されている締め切りに既存の留置権；及び(B)上記(Ii)(A)項でいう留置権について担保されたいずれかの債務について許可再融資項目の留置権を得る

(3)税、評価税または政府課金または期限を超えて徴収されていない留置権、または米国公認会計原則(または外国子会社については、それぞれの組織管轄区に適用される公認会計原則に適合する)善意および適切な手続きによって税収を争議する留置権

(4)通常業務中に発生した、通常業務中に発生した引受人、倉庫管理人、請負業者、物材工及び機械師の留置権及び他の正常業務過程で生成された同様の留置権、及び適切な法的手続きによって誠実に争奪されている場合、これらの法律手続は、財産又は資産の没収又は売却を防止又は売却する効力を有するが、いずれのこれらの留置権は、米国公認会計原則に従って十分な準備金を設定するためのいかなる当該留置権に適合しなければならない

(V)持株会社または任意の制限された子会社の業務に実質的な干渉がない他の人の賃貸、再レンタル、許可または再許可(知的財産権の許可または再許可を含む)を付与すること

(Vi)10.04(Iv)節で許可された債務を保証するために、持株会社または任意の制限された子会社の資産を留置権(X)するが、このような留置権は、持株会社または任意の制限された子会社の任意の資産を妨げることはないが、このような債務によって得られた資産およびそのような資産およびそのような資産およびその収益および製品を追加または組み込む買収後の財産は除外されるが、1つの貸金人が提供する装置の個別融資は、通常の他の設備融資と相互融資することができ、(Y)第(X)項で示される留置権によって保証される任意の債務保証によって許可される再融資債務の留置権；

(vii) [故意に遺漏する];

(Viii)地権、通行権、制限(区画および他の土地用途制限を含む)、チノ、許可証、侵入、突出およびその他の同様の押記または財産権負担および副次的な業権欠陥は、全体的に持株会社または制限された付属会社の業務行為に実質的な干渉を与えない

(9)通常業務中に締結された経営リースまたは委託貨物に関する予防的UCCまたは他の同様の融資報告書の届出によって生じる留置権；

(X)差し押さえと判決留置権は，基本判決と法令が第11.01(I)節による違約事件を構成しない限り；

(Xi)Holdingsまたは任意の制限された付属会社が一方である賃貸契約に基づいて、所有者の法定および一般法留置権

(12)通常業務中に発生する労災賠償請求、失業保険又は他の自己保険義務及び社会保障福祉に関する留置権(従業員補償及び保険法に規定されている留置権を除く)、及び通常業務中に発生する保証履行入札、入札、リース及び契約の留置権、法定義務、担保、猶予、関税又は控訴保証金、履行保証金その他の同様の性質の義務((1)健康、安全及び環境義務を保証する義務、及び(2)信用状以外の任意の政府当局が要求又は要求する義務を含む)

(Xiii)[故意に遺漏する];

(Xiv)(A)許可による買収によって取得された財産または資産の留置権、または許可に基づいて制限された付属会社の買収を許可する際に当該制限された付属会社が存在する財産または資産の留置権；ただし、条件は、(X)当該等留置権担保の任意の債務が第10.04条に従って存在することが許可され、(Y)当該等留置権は、この許可買収に関連しているか、または予想または予想によって発生したものではなく、持株会社または制限された付属会社に付属していない任意の他の資産であり、(B)上記(Xiv)(A)項で示される留置権によって保証された任意の債務について再融資を許可する債務の留置権を得ることである

(Xv)入札、入札、契約(借入金返済の契約を除く)、賃貸借契約、法定義務、保証人、履行猶予、関税及び控訴保証金、その他の同様の性質を保証する義務((I)健康、安全及び環境を保証する義務、及び(Ii)信用状以外の任意の政府当局が要求又は要求する義務を含む)の従金又は質権、及び賃貸料の支払いの保証として、いずれも通常の業務過程で生じる

(十六)第10.04(Viiii)節で許可された外国子会社の債務を保証するために、外国子会社の資産の留置権

(Xvii)レンタル者、譲渡者、ライセンシー、再ライセンス者、ライセンシー、または再ライセンス者は、通常の業務中に、任意のレンタル、再レンタル、許可または再ライセンスプロトコル(ソフトウェアおよび他の技術ライセンスを含む)に従って生成された任意の権益または所有権、およびそれらによって生成された任意の留置権；

(Xviii)第10.02(Xii)節で許可された範囲内で、販売取引を行う財産に対する留置権；

(Xix)任意の合弁企業または同様の手配を証明するプロトコルに従って生成される、本合意条項によって許可される任意の合弁企業または同様の手配の持分に関連する任意の財産権負担または制限(コールオプションおよびコールオプションプロトコルを含むが、これらに限定されない)；

(Xx)持株会社、借り手、または会社間債務を保証する任意の付属保証人を受益者とする留置権であるが、第10.05条の規定により従属しなければならない任意の保証債務の留置権は、証券書類に基づいて設定された留置権の後になければならない

(Xxi)その人がそのような在庫または他の商品の購入、出荷または貯蔵を容易にするために、その人の口座の開設または開設のための銀行引受為替手形または信用証が負う義務、および正常な業務運営における質権または預金を保証するために、任意の人の特定の在庫または他の商品(およびその収益)に対する留置権

(Xxii)保険証券およびその収益(累算すべきか否かにかかわらず)の留置権、および保険者に対する権利または請求書は、それぞれの場合、第10.04(X)条に従って許可された保険料融資を保証する

(Xxiii)通常の業務中に、持ち株会社または任意の制限された付属会社の在庫または設備が、非持株会社および制限された付属会社が所有している場所に位置することによって生じることができる留置権；

(Xiv)通常の業務中の貨物輸入に関連する関税の支払いを保証するために、法律事項として生成された税関および税務機関に有利な留置権；

(Xxv)(I)受託銀行の受託過程における物品の留置権、(I)“統一商法”第4-210条(又は他の適用法律の類似規定)に基づいて生成される留置権、(Ii)通常業務中に発生する商品取引口座又は他の商品取引口座に対する留置権、及び(Iii)銀行又は他の金融機関を受益者とする留置権であり、これらの留置権は、法律上の問題又は預金を制限する習慣一般条項及び条件(相殺権を含む)に基づいて生成され、銀行業慣行の一般的なパラメータ範囲内である

(Xxvi)は、10.05(Ii)節に従って許可された買い戻しプロトコルにおける投資に関連して存在する留置権とみなされるが、このような留置権は、買い戻しプロトコルの対象となる資産以外の資産まで延長してはならない

(Xxvii)契約相殺権に属する留置権：(I)債務の発生または発行に関連するのではなく、銀行または他の金融機関と預金関係を確立する；(Ii)持ち株会社または任意の制限された付属会社の集合預金または清算口座に関連して、持株会社または任意の制限された付属会社が正常な業務中に生成した貸越または同様の債務を清算するために、または(Iii)持ち株会社または任意の制限された付属会社の顧客と通常の業務プロセスにおいて締結された注文書および他の合意に関連する；

(Xxviii)(A)本契約によって許可された買収または他の投資に関連する任意の意向書または購入契約の現金保証金の留置権のみに付加され、(B)10.05節で許可された投資において買収された任意の財産の売り手を受益者とし、そのような投資の購入価格に適用される前金の現金または現金等価物に対する留置権

(Xxix)元金が$143，100，000および任意の時間に償還されていないLTM総合EBITDAの45.0%(発生時に計算)の債務を超えないことを保証するための他の留置権；

(Xxx)担保債務の担保留置権は、第10.04(Xxvii)または(Xxix)節に従って担保担保債務を許可する

(Xxxi)任意の再融資手形、任意の二次債務、または任意の他の債務を許容する現金預金、各場合の範囲は、第10.07節の許容範囲である

(Xxxii)売却又は割引第10.02条第4項に許可された売掛金により売却された売掛金の留置権；

(Xxxiii)通常の業務動作において持株または制限された任意の付属会社によって締結された条件付き販売、所有権の保留、委託または同様の販売商品の手配によって生成される留置権；

(Xxxiv)合理的な常習初期預金および保証金預金の留置権、および商品取引口座または他のブローカー口座に付加された同様の留置権を差し押さえ、これらの留置権は、投機目的ではなく通常の業務中に発生する

(XxXV)(X)政府主管当局は、持株会社および制限された付属会社の業務の正常な動作のために遵守される区画、建築、権利および他の土地使用規約、および。(Y)任意の不動産の使用を制御または管理するために、任意の政府主管当局の任意の区画または同様の法律または権利を保持または帰属し、これらの土地使用は、持株会社または制限された付属会社の業務の正常な動作に大きな干渉を与えない

(Xxxvi)保険引受人に対して法的責任を負うことを保証するために通常の業務中に預託される預金；

(Xxxvii)通常の業務中に顧客の進捗支払いおよび下敷きを受け取り、関連する在庫およびその収益の保留権を生成する

(Xxxviii)本プロトコルによって許可される任意のヘッジ契約の現金預金保持権を保証する

(Xxxix)任意の適格証券化取引または売掛金ツールに関連する留置権であり、証券化資産または売掛金資産(例えば、適用される)は、1つ以上の外国子会社によって開始された資産のみから構成される

(Xl)受託者には、契約または他のプロトコルに従って受託者の費用および他のお金が不足していることを保証するための従来の留置権が付与され、契約または他のプロトコルによって禁止されていない債務は、契約または他のプロトコルに従って発行される

(Xli)持ち株会社または制限された付属会社の正常な業務に大きな影響を与えない不動産賃貸および分譲；

(Xliii)任意の再融資手形、任意の準平価手形、または準二次手形を代理管機関に発行するための現金または現金等価物(および関連する代理管アカウント)の留置権；

(XLIII)従来の慣例と一致する他の一般的な留置権または留置権は、いずれの場合も、当該等の留置権または留置権は、持株会社および制限された付属会社の業務またはその財産を所有する際に付随し、持株会社またはその付属会社のいかなる債務も保証されず、全体的にホールディングスおよび制限された付属会社の全体的な財産価値に重大な欠陥を与えることはなく、業務運営における使用に重大な損害を与えることもない

(Xliv)衛星またはその一部(それに関連する保険収益を含む)またはそれに関連する衛星(または衛星ペイロードまたは構成要素)に対して、プロトコルを構築または購入する顧客留置権は、いずれの場合も通常の業務中に与えられる

(Xlv)新規購入または製造された衛星、このような衛星の衛星保険料および打ち上げ保険料およびその収益に対する留置権、およびこのような衛星の債務を保証するための衛星購入プロトコルおよび打ち上げサービスプロトコルに対する留置権；

(XLVI)制限されていない子会社に対する持分保有権。

持ち株会社または任意の制限された子会社が本項10.01に記載のタイプの留置権を付与する場合、行政エージェントおよび担保エージェントは、適切であると考えられるこれに関連する任意の行動をとることを許可されなければならない(限定される訳ではないが、そのような留置権の保持者に有利にするために適切な留置権解除または留置権従属協定を実行し、いずれの場合も、そのような留置権に制約された1つまたは複数の装置または他の資産のみを含む)。

第10.01節の規定に適合するか否かを決定するために、留置権(またはその任意の部分)が上記(Ii)~(XLVI)項に記載された1つまたは複数の留置権カテゴリの基準に適合する場合、借り手は、任意の方法で当該留置権(またはその任意の部分)を分類または再分類または区分することを随時自己決定することができるが、信用証明書伝票に基づいて設定されたすべての留置権は、上記第10.01(I)節に従って生成され、再分類されてはならないとみなされる。

10.02資産の合併、合併、または売却など。持ち株会社は、制限された子会社の清算、清算または解散、または任意の共同、合弁または合併または合併取引、または譲渡、売却、レンタル、またはそのすべてまたは任意の部分の財産または資産を他の方法で処理すること、または任意の販売取引を達成することを許可しないであろうが、以下の場合を除く

(I)第10.05条に許可される任意の投資は、合併、合併、または合併の形態で行うことができる

(Ii)持株および制限された付属会社が資産(株式を含む)を売却することができ、(X)持株または制限された付属会社が少なくとも公平な市価(ホールディングスまたは制限された付属会社によって誠実に決定される)を受け取る限り、(Y)任意の単一取引に関連する資産の公平な時価が31，800，000ドルおよびLTM総合EBITDAの10%を超える限り(販売時に計算される)、持株または制限された付属会社が受け取る対価の少なくとも75%は、現金、現金等価物、または以下の本に該当する場合には、指定された非現金対価格(現金および現金等価物の金額、任意の約束手形の元金および公正な市場価値を考慮して、ホールディングスまたは制限された子会社によって善意で決定された任意の他の対価格(指定された非現金対価格を含む))を考慮し、販売終了時に支払う；ただし、本条(Y)については、以下の各項目を現金としなければならない：(A)譲受人が適用される財産権処置について負担する任意の負債(例えば、Holdings‘又は当該制限された付属会社が本条項に従って提供する最新の貸借対照表又はその脚注に示されている)、又は当該制限された付属会社の負債(その条項に従って当該等の義務に従属する負債を除く)であり、当該等の負債は、適用される財産権処置について譲受人が負担するものであり、当該等の制限された付属会社は、当該等の負債に責任を負わなければならない

(B)適用資産の売却完了後180日以内に、借り手または制限された付属会社によって譲受人から受信された任意の証券、手形、他の債務または資産が、借り手または制限された付属会社から現金または現金等価物に変換される(変換中に受信された現金または現金等価物に限定される)；および(C)持株会社または任意の制限された付属会社がこれらの資産売却において受信した総公平な市価を有する任意の指定された非現金対価は、本条(Y)に従って受信された当時清算されていない他のすべての指定された非現金対価と共に、LTM総合EBITDAを超えない63，600，000ドルおよび20.0%(このような指定された非現金対価格を受信したときに測定される)(各指定された非現金対価格の公平な市場価値は、受信時に測定され、その後の価値変化に影響を与えない)

(Iii)各持株会社および制限された付属会社は、(テナントとして)または許可(被許可者として)不動産または個人財産を賃貸することができる(そのような賃貸のいずれかが、10.04(Iv)節で許可された範囲内でない限り、資本化賃貸義務を生じないかもしれない)

(Iv)各持株会社および制限された付属会社は、通常の業務中に生成された売掛金を販売または割引することができるが、いかなる融資取引の一部としてではなく、妥協または回収に関連する売掛金に限定される

(V)ホールディングスおよび制限されたアクセサリの各々は、知的財産権を含む、ホールディングスまたは任意の制限されたアクセサリの業務動作に大きな妨害を与えない他の者に、ライセンス、再許可、レンタル、または再レンタルを付与することができる

(Vi)(W)Holdingsのいずれかの国内付属会社は、Holdingsまたは借り手と合併、合併、解散、合併または清算することができる(このような合併、合併、解散、合併または清盤の存続者がアメリカ合衆国、州またはコロンビア特区の法律組織または存在する会社、有限責任会社または有限責任者によって定められている限り)、その存続者がHoldingsまたは借り手でない場合、その人は書面でHoldingsまたは借款人(誰が適用されるかに応じて定められる)のすべての義務を明確に負担することができる。(X)任意の除外された付属会社(制限されない付属会社を除く)又は任意の付属保証人(当該等の合併、合併、解散、合併又は清算の存続者が持株会社の全資本国内附属会社であり、会社、有限責任会社又は有限共同企業であり、かつ当該等の合併、合併又は清算を同時に行うことができる限り)、持ち株の他の任意の除外された付属会社(制限されていない付属会社を除く)との合併または清算、および(Y)持ち株の任意の排除された付属会社(制限されていない付属会社を除く)は、任意の信用貸方と合併、合併、解散、合併または清算を行うことができる(信用貸付者がそのような合併、合併、解散、合併または清算の生き残った会社である限り)。しかし、このような合併、合併、解散、合併または清盤は、第(Vi)項に基づいてのみ許可されることができる, 債権者の利益を担保するために担保代理人の任意の担保権益を付与することは、そのような合併、合併、合併または清算のために、そのような取引の影響を受けるいかなる当事者の資産(および持分)をいかなる重大な側面でも減損しない限り、

(Vii)各持株会社および制限された付属会社は、(I)適格証券化取引に関連する証券化資産または(Ii)売掛金手配に関連する売掛金資産を任意の処置を行うことができ、両者とも第10.04条で許可される

(Viii)各持株会社および制限された付属会社は、(A)通常業務中の在庫、(B)通常業務中に販売するための商品および(C)LTM総合EBITDA(いずれかに適用される)よりも公平な時価値が31，800，000ドルおよび10.0%未満の資産を任意の財政年度で売却またはリースすることができ、未使用金額を次の財政年度に繰り越すことを許可する

(Ix)各持株会社および制限された付属会社は、(I)時代遅れ、古い、過剰、破損または老朽化した財産、および(Ii)持ち株会社および制限された付属会社の業務のための財産を、通常の業務中に販売または処分することができる

(X)これらの資産が、(X)これらの資産が、持株および制限された付属会社のコアまたは主要業務または有用ではない限り、(X)これらの資産が、買収許可に関する1周年の当日または前に販売または他の方法で処理される限り、任意の持株会社および制限された付属会社は、売却またはその他の方法で処理することができる

(Xi)本条項10.02によって許可された売却、譲渡または処置を達成するために、持株会社の制限された子会社は、他の人に合併、合併、または合併することができ、または解散または清算することができる

(Xii)各持株会社及び制限された付属会社は、(A)締め切り後に当該等販売後レンタル取引前180日前に取得した不動産の現金及び公平市価(持株会社によって決定される)、又は(B)第(Xii)(A)項に記載されていない他の他のアフターレンタル取引に関連し、その公平時価総額がLTM総合EBITDA(当該等の売却-リベート取引時に計算)の3180万ドル及び10%を超えないことに関する

(Xiii)[故意に遺漏する];

(Xiv)各持株会社および制限された付属会社は、制限されていない付属会社の株式、債務または他の証券を発行または販売することができる

(Xv)各持株会社および制限された付属会社は、関連回収事件が発生した場合、死傷または非難される可能性のある財産を譲渡することができる

(十六)持株会社及び制限された子会社の各々は、その合理的な判断を行使する際に、正常な業務中に知的財産権を放棄することができる

(Xvii)ホールディングスおよび制限されたアクセサリの両方は、ヘッジ契約および金庫サービスプロトコルを自発的に終了または解除することができる

(Xviii)各持株会社および制限された付属会社は、第三者引当のために持株会社または任意のものを処分することができる

制限された子会社および持株会社または任意の制限された子会社が、これらの人または第三者の財産が担保償還権を喪失したための買収；

(Xix)持株および制限された付属会社は、賃貸および分譲を終了することができる

(Xx)各ホールディングスおよび制限されたアクセサリは、本プロトコルで禁止されていないお金を、現金および現金等価物(または関連する投資を行う際に現金等価物の他の資産)を使用して支払うことができる

(Xxi)各持株会社または制限された付属会社は、財産を売却または処分することができるが、条件は、(I)これらの財産を同様のリセット物件の購入価格でクレジットに交換するか、または(Ii)これらの売却または処置によって得られた金額を迅速にリセット物件の購入価格に使用することである

(Xxii)(A)貸手の間、(B)制限された子会社(貸方を除く)の間、(C)非貸方の制限された子会社(持株会社を除く)または(D)非貸方の制限された子会社の財産の売却、処分または貢献；ただし、第(D)項の場合、任意のそのような財産の売却、処分または貢献のために請求される任意のこのような対価は、いずれの場合も、当該制限された子会社への投資を構成すべきであるが、第10.05節の規定に適合する

(Xiiii)共同経営配置および同様の拘束力のある配置に従って、載置された共同事業者間の慣用的な売買手配に必要な、またはそのような計画に基づいて行われる合営企業投資(株式を含む)の処置；

(Xxiv)“収用権”または他の同様の権力の行使により有罪が宣告された財産を、非難された関係政府当局または機関(非難の代わりの契約や他の方法にかかわらず)に移し、事故を受けた財産を当該不動産に移転した関連保険者を保険和解の一部とするが、当該等の処置で得られた収益は、第5.02(F)節に従って運用されなければならない

(Xxv)本10.02節に従って他の方法で許可された処置に関連する実質的に同時に行われる一時的な処置として、制限された子会社間または間の任意の資産の任意の処置；

(Xxvi)第10.03節で許可された処理；

(Xxvii)期日が軌道上にないバックアップ衛星および関連衛星能力、電気通信ポート、ハブ、モデム、アンテナ、ハンドヘルドおよび同様の装置およびスペクトル(スペクトルリースを含む)、売収サービスまたは売掛金、および衛星(または衛星ペイロードまたは構成要素)を建造または送信する権利を販売または処分する権利；

(Xxviii)所有またはレンタルされた衛星トランスポンダ容量で、制御会社および制限されたアクセサリ会社の全体的なビジネス価値または用途と、またはそれ以上の他の衛星トランスポンダ容量との任意の交換で、ホールディングスによって誠実に決定される；

(Xxix)衛星(または衛星ペイロードまたは構成要素)を建造または送信する権利を販売または処分する権利；

(Xxx)(I)製品、装置、在庫(衛星容量、リピータ、トランスポンダ容量、テレポート、ハブ、モデム、アンテナ、携帯電話および同様の装置およびスペクトル(スペクトルリースを含む)を含むが、これらに限定されないが、販売、レンタル、または他の方法で譲渡されるべき勘定、サービスまたは通常のサービス動作において受信されるべき勘定、および。(Ii)通常の業務動作における徴収または妥協のための請求金の割引または免除；および

(Xxxi)任意の衛星を傾斜軌道に配置するか、または任意の衛星(または衛星ペイロードまたは構成要素)を廃棄または販売するか、または廃棄または販売し、これらの衛星(または衛星ペイロードまたは構成要素)は、ホールディングス社の合理的な善意の判断の下で、経済的に実行可能ではなく、またはもはや合理的に維持されない。

要求された貸手(または本条項10.02が要求する可能性のある他の割合の貸主)が、任意の担保の売却に関する本条項10.02の規定を放棄する場合、または本条項10.02によって許可された方法で任意の担保を販売する場合(貸手側を除く)、そのような担保品の販売は、担保文書によって生じる留置権の制限を受けず、行政エージェントおよび担保エージェントは、上記の規定を達成するために適切であると考えられる任意の行動をとることを許可されなければならない。

10.03配当金。持ち株会社は、持ち株会社または制限された子会社に関連するいかなる配当金の支払いも許可されないが、以下の場合を除く

(I)持株の任意の制限された付属会社は、その持分について、持株または直接または間接的に持分を所有する他の制限された付属会社に配当金を支払うか、または資本を返還するか、または分配および他の同様の支払いを行うことができる

(Ii)持ち株の任意の非全額付属会社は、一般に、持株またはその株主が当該配当金を支払う付属会社の持分を有する制限された付属会社が少なくとも比例して保有する株式を受け取る限り、その株主に現金配当金を発表し、その株主に現金配当金を支払うことができる

(Iii)適用された配当金、償還又は買い戻し時に失責又は失責事件がない限り、又は関連配当金の発効直後に存在する限り、持株会社は、これらの配当金を発行すると同時に、当該親会社が持株及び制限された付属会社の管理層、従業員、高級社員及び取締役(及びその後継者及び譲渡者)から所有する持分を償還又は買い戻すことができる。ただし(A)いずれの場合も、Holdingsは、本条第(Iii)項に基づいて支払われた配当総額と、当該親会社がこのように償還又は購入したすべての当該持分から支払われた総額(Holdingsがその配当金の発行から受け取った償還又は買い戻しに関する現金収益(利用可能な金額に含まれる部分を除く)とを差し引くと、LTM総合EBITDAの31，800，000ドル及び10.0%(配当金を発行する際に計算される)を超えてはならない(ただし許可されているが超えてはならない。第三項のいずれかの会計年度に支払う現金配当金に基づいて、次の二会計年度に支払を許可する現金配当金を増加させなければならない)。(B)任意の例年において、増加可能な額は、(I)締め切り後にHoldingsまたは任意の制限された付属会社によって受信された重要者生命保険の現金収益と、(Ii)Holdingsまたは任意の親会社の株式を売却して得られた純収益とを超えてはならない

純収益は、いずれの場合も、締め切り後に発生した任意の親会社またはその任意の子会社の管理職メンバー、マネージャー、取締役またはコンサルタントに提供されるが、(3)第3項に基づく任意の配当金のいずれかのこのような純収益の金額は、“利用可能な金額”について定義された第(A)(2)項の持分収益純額とみなされず、(3)前項(1)項に記載の現金収益で行われた任意の配当金の金額を減算する。(C)本契約の場合、持ち株会社またはその任意の付属会社の経営陣メンバー、高級管理者、取締役、従業員が持ち株会社または任意の他の親会社の株式を買い戻すことによって、持ち株会社の債務を取り消すことは配当とみなされない

(Iv)持株会社は、任意の親会社に現金配当金を支払うことができ、任意の親会社が持分証券又は債務証券の発売、登録又は交換上場及び当該等の証券の維持による支出を支払うことができる：(A)当該等の発売された純収益は持株会社が徴収又は分担し、(B)比例して当該等の支出の額を支払うが、当該等の支出の額は、このように徴収又は出資又は貸し出ししようとする当該等の純収益の額に比例し、又は(C)募集完了前に他の方法で一時的に支払い、当該親会社が募集完了後直ちに募集所得から持株会社又は持株会社の制限された付属会社に当該等の支出を返済する限り、

(V)持株会社は、証券法、証券取引法、またはその下で公布された対応する規則および条例について提出された任意の報告を含む、任意の政府、規制または自律機関または証券取引所の適用法律、適用規則または条例に準拠するために親会社が負担する報告義務または他の方法で発生する費用(すべての専門費用および支出を含む)を支払うことができる

(Vi)任意の課税期間において、(A)ホールディングス会社および/またはその任意の付属会社は、合併、合併、単一または同様の米国連邦、州、地方および/または同様の外国収入または同様の税務グループのメンバーであり、グループの共通親会社は親会社(“税務グループ”)、または(B)ホールディングス会社は、米国連邦所得税目的のために会社に属する親会社(親会社の1つまたは複数の法人付属会社(任意の法人付属会社を直接または間接的に透過している。)親会社(“会社所有者”)と共に、持ち株会社は、税務グループの任意の合併、合併、統一または同様の米国連邦、州、地方および/または同様の所得税または同様の所得税を支払うために、または任意の会社所有者に会社所有者の米国連邦、州、地方および/または外国所得税または同様の税金を支払うことができ、いずれの場合も、持株会社および/またはその適用可能な子会社の課税所得額に起因することができる。ただし、(A)当該課税期間に納めた税金総額が持株会社及び/又はその適用付属会社がすべての課税期間中に独立した会社納税者又は持ち株会社及び/又は当該等の付属会社のみからなる独立会社税務グループを超えてはならない場合は、当該課税期間に納付された税金について、(B)本条第(Vi)項に基づいて、制限されていない付属会社の収入について支払われるいかなる税金のいずれかの部分は、当該制限されていない付属会社が当該等の税金を支払うために持ち株会社又は任意の貸金先に実際に支払う金額に限定されなければならない, 及び(C)締め切り前に終了した任意の課税期間(又はその部分)については、第(Vi)項による支払いは与えることができる

期限の後に監査または他の税務手続きによる税務調整に関連する程度

(Vii)持株会社は、任意の親会社またはその持分所有者に現金配当金または他の分配を支払うことができ、または任意の親会社またはその持分所有者に融資または立て替えを提供することができ、金額は任意の親会社またはその持分所有者が支払わなければならず、いずれの場合も繰り返してはならない：

(A)その存在を維持するために必要な特許税(および他の費用および支出)を維持するが、これらの税金、費用および支出は、持株会社および制限された付属会社の経営に合理的に起因することができる

(B)任意の親会社の上級者及び従業員の常習賃金、花紅及びその他の福祉に対応するが、このような賃金、花紅及びその他の福祉は、持株会社及び制限された付属会社の所有権又は運営に合理的に帰することができる

(C)任意の親会社の一般会社の運営および間接費用および支出(第三者によって提供される行政、法律、会計および類似の支出を含む)、これらのコストおよび支出が合理的に持株会社および制限された付属会社の所有権または運営に起因する限り(Syncom-Iridium Holdings Corp.および/またはIridium Blocker-Bの行政コストおよび支出を含む)である。Inc.)；

(D)断片的株式の発行の代わりに、持株会社または任意の親会社の株式に変換可能または交換可能な引受権証、オプションまたは他の証券の行使によって現金を支払うこと；

(E)任意の親会社が、任意の人の全部または実質的にすべての財産および資産または業務を購入または取得するか、またはその人の業務単位、業務または支部を構成する資産、または任意の人のすべての持分を取得するか。ただし、(1)当該買収又はその他の買収が持ち株会社によって行われた場合は、第9.14節により許可された許可買収を構成する。(2)当該配当金、分配、融資又は立て替えは、当該買収又は他の買収の終了と同時に行わなければならない。(3)親会社は、当該買収又は他の買収が終了した直後に、理由(X)買収されたすべての財産(資産または持分を問わず)および持株会社または任意の制限された子会社に貢献すると仮定された任意の負債、または(Y)持株会社または任意の制限された子会社(第10.02節の許可された範囲内)に合併して設立または買収した者のすべての財産(資産または持分を問わず)は、購入または他の買収を完了する。そして

(F)任意の親会社のいかなる成功しない株式発行に関連するいかなる慣用的費用および支出も、持株会社および制限された子会社の運営に合理的に起因する

ただし、本条第(Vii)項(B)、(C)及び(F)項による配当総額は、いかなる財政年度のLTM総合EBITDA(配当時計算)の$31，800，000及び10.0%のうち大きい者を超えてはならない

(Viii)正常な業務過程において、任意の親会社の取締役、高級職員及び従業員に合理的かつ慣用的な賠償を行うが、合理的に持株会社及び制限された付属会社の所有権又は経営権に起因することを限度とする

(Ix)持株会社および制限された付属会社の所有権または経営権に合理的に起因する範囲内で、持株会社は、取締役および人員保険証券に関連する責任を支払うために、任意の親会社に現金配当金を支払うことができる

(X)取引コストを含む取引に資金を提供するための任意の配当金

(Xi)持株会社は、その後、10.06(Vii)および10.06(Xii)条に従って支払いが許可された費用、支出、および支払いのために使用される限り、任意の親会社に現金配当金を支払うことができる

(十二)株式オプション又は株式承認証又は同様の持分インセンティブ奨励を行使する際に発生した持分買い戻しとみなされる

(Xiii)親会社の普通株の配当金を支払うために任意の親会社に配当金を送るが、いかなる財政年度においても親会社の時価の5.0%を超えてはならない

(Xiv)使用可能な金額のみで作られた任意の配当；(X)第11.01(A)条又は第11.01(E)条に規定する違約イベントは発生せず、継続して発生し、(Y)最近試験期間を終了した最終日までの総合純レバー率は、5.50：1.00以下である

(Xv)貸手は、非完全子会社の制限された子会社の少数株を購入するが、このような購入の総額を第10.05(Xvii)条に規定する投資総額に加算した場合、LTM総合EBITDAの31，800，000ドルおよび10.0%を超えてはならない(配当金を派遣した場合に計算)

(Xvi)持株は、最近テスト期間の最終日までの総合総純レバレッジ率が4.00：1.00を超えず、違約イベントが発生することもなく、それによって継続または違約イベントを引き起こすこともない限り、配当金の支払いまたは他の割り当ての支払いを発表し、または支払うことができる

(Xvii)持株および各制限された付属会社は、制限された付属会社が配当金を発行するか、または他の割り当てを行う場合に限り、持株または制限された付属会社が少なくとも比例して配当金または割り当てられた配当金または割り当てを受け取る限り、配当金の支払いまたは他の割り当てを発表および行うことができる

(Xviii)持株会社は、任意の親会社が締め切り後に完了した任意の持分発行された現金収益の純額から配当金を支払うことができ、そのような支払いについては、第11.01(A)または11.01(E)条下の違約事件は発生せず、そのために継続して発生したり、違約事件を引き起こすことはないが、第(Xviii)条によれば、任意の配当金のための任意のこのような現金収益の金額は、持分現金収益とはみなされず、“利用可能な金額”定義(A)(Ii)である

(Xix)ホールディングスおよび任意の制限された子会社は、その発表日後60日以内に配当金を支払うことができ、その支払いが発表された日には、このような支払いは、本条項10.03の別の規定に適合しなければならない

(Xx)持株会社および任意の制限された付属会社は配当金を発行することができ、配当所得金は、所定の利息票および元本、再融資、廃棄または清算優先手形の支払いに使用することができる

(Xxi)持株及び任意の制限された付属会社は、適用法律に基づいて、売却、合併、合併又は譲渡持株及び制限された付属会社全体が本合意条項(本協定第10.02条を含む)に関連する事項を遵守し、異なる意見を持つ株主に支払い及び割り当てを行うことができる

(Xxii)持株会社及び任意の制限された付属会社が締め切り後に親会社に発行することができる任意の種類又はシリーズの合資格優先株の所有者が配当金を発表及び配当することができるが、条件は、(A)当該等の適格優先株を発行する際の総合固定費用カバー比率(試験基準で計算)が2.00~1.00以上であり、(B)本条例第10.03(Xxii)条により発表及び支払われた配当総額が、売却締め切り後に発行され、ホールディングス社に貢献するこれらのいずれかの適格優先株から得られる現金純額を超えないことである

(Xiiii)ホールディングスおよび任意の制限されたアクセサリは、10.05(XIX)条に従って投資するために、借り手が選択した場合(重複しない)に再分配することができる総額79，500，000ドルおよびLTM総合EBITDAの25%(配当金を派遣する際に計算される)を超えない配当金を支払うことができる。

本項10.03の規定に適合するか否か(及び本条項が“総合EBITDA”及び“総合純収入”の定義に基づいて配当金として支払う金額が決定された場合)には、条項10.05(Vi)が任意の親会社に貸与又は立て替えた金額に基づいて、当該融資又は下敷きがまだ支払われていない範囲内で、当該親会社に支払われる現金配当金とみなされ、上記条項10.05(Vi)が規定する範囲内である。

第10.03条の規定に適合するか否かを決定するために、上記1つまたは複数の規定に従って配当金の支払いが許可された場合、借り手は、10.03条に適合する任意の方法で配当金(またはその任意の部分)の支払いを分類または再分類または分割することを随時自己決定することができる。

10.04負債。ホールディングスは、いかなる制限された子会社も契約を締結し、発生、招く、負担、またはいかなる債務に耐えることも許さないが、以下の場合を除く

(I)任意の増分コミットメントを含む本協定および他のクレジット文書に従って生成された債務；

(Ii)期日までに返済されていない別表10.04に記載されている債権(またはこの別表10.04に記載されていない部分、例えば、これらの債権の元金総額が$15，000，000より少ない)、およびこれらの債務について行われる任意の再融資許可債権；

(Iii)本節10.04で許可されている他の債務について締結された金利ヘッジプロトコル下の債務は、入る限り

このような金利ヘッジ協定は真のヘッジ活動であり、投機目的のためではない

(Iv)持株会社および制限された付属会社の固定資産または資本資産の取得、建造、設置、修理、リセットまたは改善に関する負債(住宅ローン、工業収入債券、工業発展債券および類似融資に関連する債務を含む)を証とし、資本化賃貸債務および金銭債務(住宅ローン、工業収入債券、工業発展債券および類似融資に関連する債務を含む)を証とし、これらの資産に関連するいかなる許可再融資負債であっても、いずれの場合も、本条第(Iv)項の終了日以降に各ケースで招いたり、負担したりするすべての債務の元金総額を超えてはならないが、いずれの場合も、本条第(Iv)項の終了日後に各ケースで招いたり、負担したりするすべての債務の元金総額を超えてはならない

(v)[故意に遺漏する];

(Vi)(A)投資許可または投資許可に依存して生成または負担される制限された付属会社の債務；しかし、(I)負債を仮定した場合、当該等の負債は、その買収又は投資許可に関連しているのではなく、又は期待又は予想されている当該等の買収又は投資許可によって招いたものではなく、(Ii)(A)任意の債務が担保品留置権によって担保され、当該留置権は、当該等の債務を担保する担保の留置権と同等の効力を有する場合、総合第1留置権純レバー率は4.00：1.00を超えず、当該総合第1留置権純レバー率は、当該等が発生又は当日を負担する形で決定される。(B)任意の担保債務(保証債務の担保と当該等の債務を担保する担保の保有権とが同等の割合で担保を提供する債務を除く)に属する場合は、当該等の債務が発生又は負担した日に予備試験基準で定められた総合保証純レバー率が4.50：1.00を超えない場合又は(C)無担保債務からなる負債に属する場合、(X)当該等の発生又は負担日に予備試験基準に基づいて定められた総合総総レバー率、(I)5.50：1.00又は(Ii)当該等の債務及び買収又は許可投資の直前に発生又は負担する前の総合総純レバー率を超えてはならない、又は(Y)(I)当該等の債務及び買収又は許可投資の発生又は負担前に予備試験基準に基づいて決定された総合固定費用カバー比率が2.00：1.00又は(Ii)直前の債務及び認可買収又は許可投資(誰が適用されるかに応じて決定される)の発生又は負担前の総合固定費用カバー比率を超えてはならない, (B)これに関連するいかなる再融資許可債務も減少しないが、非貸方制限子会社が本条(Vi)に従って生成した債務と、非貸方制限子会社が第(Xxix)条に従って生成した債務および外国子会社が第(Viii)条に従って発生した債務とは、LTM総合EBITDA(発生時に測定)の127、200，000および40.0%の大きな者を超えてはならない。また、(I)当該等が発生した(ただし仮定ではない)債務については、当該債務は、計画通りに償却されたり、最終的に規定された満期日が必要ではない(この目的については、常習条件に適合して本条の満期日要求に適合する債務まで自動的に展開可能な一時融資は含まれていない)。この2つの場合、(I)債務発生日の最終満期日前、またはその加重平均満期日がそのとき有効な加重平均満期日(内部満期日バスケットを超えない金額を含まない)の未償還定期ローンの加重平均満期日(そのため、内部満期日バスケットを超えない金額を含まない)、(Ii)任意の貸金側が発生する範囲内で、そのような債務を管理する契約に含まれる購入契約に含まれるいかなる“資産売却”要約も、持株またはそれぞれの子会社が以下の債務を償還することを禁止しない

本協定は、少なくとも割合に基づいて資産売却収益からそのような債務を取得し、(Iii)担保のある範囲内で、このような債務は、同等の債権者間合意または第1の留置権/第2の留置権債権者間合意に準拠しなければならず、(Iv)そのような債務を管理する協定に含まれる他の条項および条件(定価、利差、金利下限、割引、費用、保険料およびオプションの前払いおよび償還条項を含まない)は、全体として、本合意に含まれる関連条項よりも、そのような債務の貸主の提供に有利であってはならない。しかし、条件は、(X)このような条項が債務発生日の最終期限後に発効するか、または同様の債務(借り手の善意によって決定される)の現行市場条件(全体として)を反映する場合には、より有利である可能性があり、(Y)そのような債務を証明する合意が債務発生日の最終期限前に有効な財務維持契約に含まれている場合には、貸手がさらなる承認や投票要求を必要としないことである。このような金融契約は、適用される貸主の利益のために本プロトコルに追加されなければならない(ただし、借り手の責任者の証明書は、少なくとも債務発生前5(5)の営業日に行政エージェントに送付され、そのような債務の実質的な条項および条件の合理的な詳細な説明またはそれに関連する文書草案とともに、借り手がこれらの条項および条件が前述の(4)項に記載の要件を満たすことを誠実に決定したことを示す), 行政エージェントが上記5(5)の営業日の間に借り手に反対通知(その反対根拠の合理的な記述を含む)を発し、かつ(V)最恵国資格定期融資を構成するこのような債務は最恵国定価テストを受けなければならない場合を除き、このような条項及び条件が上記の要求を満たす確実な証拠でなければならない。

(Vii)第10.05(Vi)節で許可された範囲内で、持株会社と制限された子会社との間の会社間債務および現金管理集約義務および手配

(Viii)外国子会社の負債；ただし、第(Viii)項の未償還債務元本総額に基づいて、非貸手の制限子会社が第(Vi)及び(Xxix)項に基づいて発生した債務総額と共に、LTM総合EBITDAの127，200，000ドル及び40.0%(発生時に計算)を超えてはならない

(Ix)供給負債およびこれに関連する任意の許可再融資負債；

(X)通常の業務中に保険料または供給手配に記載された受領または支払い義務を支払うために生成された債務；

(Xi)通常の業務中に現金管理および預金口座に関連する正味決済サービス、貸越保護、従業員クレジットカード計画、自動手形交換所手配および他の同様のサービスによって生じる債務、および銀行または他の金融機関の現金化小切手、為替手形または同様の手形に関連して通常業務中に償還される債務は、それぞれの場合、任意の財務省サービス協定に従って負担される義務を含む

(Xii)他のヘッジ契約に関連する債務は、当該他のヘッジ契約の締結が真のヘッジ活動であり、投機目的のためではない限り、

(Xiii)任意の融資者の無担保債務(発生時に測定された他の融資者によって従属的に担保可能であってもよく)、その未償還元金総額(それに関連する任意の再融資許可債務と共に)は、行政エージェントが許容可能な条項および条件の下で債務に属する限り、LTM総合EBITDA(発生時に測定)の111，300，000ドルおよび35.0%を超えてはならず、第9.14節に従って許容される任意の許容買収に関連して負担または発生した債務である

(Xiv)[故意に遺漏する];

(Xv)ホールディングスおよび制限された付属会社の追加債務は、LTM総合EBITDAの143，100，000ドルおよびLTM総合EBITDAの45.0%(発生時計算)の大きい者を超えてはならず、いつでも元金総額を返済していない

(十六)税関、履行の猶予、履行、控訴、判決、再担保および同様の担保手配、または債務、ならびに保証および他の同様の性質を完了する債務、これらすべてが通常の業務中である

(十七)通常業務中に発生した労働者補償及び自己保険を含む他の保険に関連する保険会社の債務又は債務

(Xviii)持株会社または任意の制限された子会社が持株会社の債務に対して保証するか、または本条項10.04に従って未償還の制限された子会社の保証を許可する；そのような保証が条項10.05に従って許可される限り；

(Xix)任意の外国子会社が任意の他の外国子会社の債務に対して保証するものであり、これらの債務は、本条項10.04項に従って許可される

(Xx)制限された子会社が、本条項10.04に従って取得または負担した債務の許可買収に対する担保、または本条項10.04による任意の再融資を行うが、このような担保は、許可買収またはそのような債務に関連する他の投資を完了したときに、本条項10.04に従って最初に取得または負担した債務の保証者として制限された子会社としてのみ行われる

(Xii)10.02節で許可された販売、他の処置およびリースに関連する習慣または債務(ただし、借入金債務または資本化賃貸債務を含まない)、リースに関連する賠償義務、購入価格調整、収益または同様の債務、および最高額面の売掛金または受取手形の入金可能保証を含む；

(Xxii)持ち株または制限された付属会社の取締役、高級職員および従業員の債務を保証して、移転および他の正常な業務中のこれらの人々の支出を支払うこと

(Xxiii)誰でも合営企業に関する債務保証；しかし、このように保証された債務の元金総額には、これまでこのような担保について行われてきた未償還支払総額と、10.05節(Xxix)および(Xxxi)項に基づいて未償還とされた投資額とを加えて、LTM総合EBITDA(発生時に計算)の$111，300，000および35.0%を超えてはならない

(Xxiv)任意の適格証券化取引または売掛金ツールに関連する債務であり、その影響を受ける証券化資産または売掛金資産は、1つ以上の外国子会社によって開始された資産のみからなる

(Xxv)銀行または他の金融機関の現金化小切手、為替手形または同様の手形によって発生した債務であるが、関連通知を受けた後、これらの債務は合理的に迅速に除去された

(Xxvi)(X)(X)持株会社または制限された付属会社の現従業員および前任従業員に提供される解散費、退職金および健康および福祉退職福祉またはそれらの等価物；(Y)持株会社および制限された付属会社の従業員に対する債務、すなわち繰延補償または株ベースの補償；および(Z)任意のクレジット方向から現職または前任高級職員、取締役および従業員、それらのそれぞれの産業、配偶者または前任配偶者によって発行された本票からなる債務は、10.03節で許可された任意の親会社の持分の購入または償還を支援する

(Xxvii)(A)(V)(X)第2.15(A)(V)(X)条に従って発生した任意の増量定期ローンと共に、元金総額が元金総額を超えない同等手形、同等ローンまたは二次債務の許容、(1)発生日の時点で残っている固定ドル増額に(2)適用される現在価値ベースの増量貸出テストを満たす場合には、それぞれの場合において、その日に応じて発生する可能性のある任意の現在値に基づく増額額、(I)このようなすべての債務が“準使用平価手形”、“準使用平価融資”、“準用二次手形”または“準用二次融資”(状況に応じて)の定義要求に従って生成される限り、(Ii)当時、それによって違約事件が発生しないか、または生じない(前提は、有限条件取引融資のために発生するいかなるこのような債務であっても、このような要求は、第11.01(A)節または第11.01(E)節に規定される違約事件が発生しないことに限定されるべきである)。及び(B)(A)項により発生した債務について再融資を許可する債務であるが、現在値に基づく逓増融資テストにより発生した認可同等融資については、最恵国資格定期融資を構成する場合には、当該等の債務は最恵国定価試験の規定を受けなければならない。

(Xxviii)(X)持株会社または任意の制限された付属会社が、通常の業務中に発生した売り手、仕入先および他の第三者の債務(借入金債務を構成しない)に対する保証、および(Y)任意の信用側が通常の業務中に発行された商業信用状としてアカウント側として負担する債務；

(Xxix)(A)持ち株会社および制限された付属会社の他の債務は、(I)当時違約事件が存在しない限り、違約事件を招くこともない(ただし、有限条件取引融資のために招いた当該等の債務については、

このような要求は、第11.01(A)条または第11.01(E)条に基づいて違約事件が発生していないことに限定され、(Ii)担保の範囲内で、このような債務は担保を含む資産のみで保証され、(Iv)このような債務の元金総額は、(I)担保上の留置権が担保債務の担保上の任意の留置権と同等になってはならない場合には、総合第1留置権純レバー率は、債務発生日に形式的に決定される総合第1留置権正味レバー率は、4.00：1.00を超える。(Ii)任意の担保付き債務(担保によって担保された債務を除く)に属する場合、総合保証純レバー率は4.50：1.00を超え、この総合保証純レバー率は、当該債務が発生した日に予備試験基準に基づいて決定される。(Iii)任意の無担保債務に属する場合、(X)当該債務が発生した日に予測基準に基づいて定められた総合総純資産率が5.50：1.00を超え、または(Y)当該債務が発生した日に予想基準に基づいて定められた総合固定費用カバー率が2.00：1.00未満であり、(B)(A)項で生成された債務に基づいて行われた任意の再融資許可負債；また、非貸方の制限された付属会社が第(Xxix)項に基づいて招く可能性のある負債額と、非貸方の制限された付属会社が(Vi)第2項に基づいて招いた負債額及び外国付属会社が第(Viii)条に基づいて招いた負債額の合計は、$127，200のうち大きい者を超えてはならない, 任意の時間に補償されていないLTM総合EBITDA(発生時に計算)の000%および40.0%また、(I)いずれの場合も、当該等の債務は、当該等の債務が発生した最終満期日までに償還されてはならない場合、又はその加重平均満期日が当時有効な加重平均満期日よりも短く、当時有効な加重平均満期日が当時有効な加重平均満期日よりも短い場合(この目的については、内部満期日バスケットを超えない金額は含まれていない)、当該等債務は、所定の時間に償却することができず、最終的に規定された満期日があってはならない(この目的については、他の点で本条満期日要求に適合して自動展開期間を満たすことができる中期融資は含まれない)、(Ii)このような債務を管理するプロトコルに含まれる任意の“資産売却”要約購入契約は、任意の貸手が発生した範囲内で、持株会社またはそれぞれの子会社が少なくとも比例して資産売却収益で本プロトコルの下の債務を償還することを禁止してはならない；(Iii)保証のある範囲内で、このような債務は、同等の債権者間合意または第1の留置権/第2の留置権債権者間合意の制約を受けるべきであり、(Iv)他の条項および条件(定価、利差、金利下限、割引、費用、プレミアム、価格を含まない。選択可能な前払いと償還条項)を全体として, このような債務を管理するプロトコルに含まれる条項は、本プロトコルに含まれる関連規定よりも、そのような債務を提供する貸手に実質的に有利であるべきではない。しかし、条件は、(X)このような条項が債務発生日の最終期限後に発効するか、または同様の債務(借り手の善意によって決定される)の現行市場条件(全体として)を反映する場合には、より有利である可能性があり、(Y)そのような債務を証明する合意が債務発生日の最終期限前に有効な財務維持契約に含まれている場合には、貸手がさらなる承認や投票要求を必要としないことである。このような金融契約は、適用される貸主の利益のために本合意に追加されなければならない(ただし、借り手の担当官の一人は、少なくともこのような債務が発生する前の5(5)営業日に行政エージェントに証明書を提出しなければならない。そのような債務の実質的な条項および条件の合理的な詳細な説明またはそれに関連する文書草案と共に、借り手がこれらの条項および条件が満たされていることを誠実に決定したことを示す

上記第(Iv)項は、上記条項及び条件が上記要求を満たす確実な証拠でなければならず、行政代理が上記5(5)の営業日の間に借り手に反対通知(その反対根拠の合理的な記述を含む)を出さなければならず、かつ(V)最恵国資格定期融資を構成するこのような債務は、最恵国定価試験を受けなければならない。

(Xxx)第10.01(Xviii)節で許可された販売取引によって発生した債務；

(Xxxi)再融資手形項の債務であって、その純債務収益の100%は、第5.02(C)節の規定に従って未返済の定期融資の償還に使用される

(Xxxii)資金源のない救済基金および他の従業員福祉計画債務および負債に関連する債務であるが、無資金源を維持することを可能にする法律を適用することを制限する

(Xxxiii)上記(I)~(Xxxii)条に記載されている債務のすべての保険料(例えば、有償)、利息(届出後利息を含む)、費用、支出、課金、および追加または利息。

本条項10.04の規定に適合するか否かを決定するために、上記(Ii)~(XXXIII)項に記載の1つまたは複数の条項に従って任意の債務を許容する場合、借り手は、この条項10.04に適合する任意の方法でそのような債務(またはその任意の部分)を分類または再分類または分割することを随時自己決定することができるが、信用状文書に基づいて生成されたすべての債務は、上記10.04(I)条に従って発生した債務とみなされ、再分類されてはならない

10.05立て替え、投資、およびローン。ホールディングスは、いかなる制限された付属会社も、保証の形態を含む任意の人に直接的または間接的に資金または信用を提供することを許可することも、または任意の人に立て替え金を提供すること、または任意の他の人の任意の株、義務または証券を購入または取得すること、または他の人の任意の他の権益、または任意の他の人への任意の出資(前述の各項は“投資”および総称して“投資”)を行うことを許可せず、各投資の価値は、その後の価値変動または任意の増記に影響を与えることなく、作成される。入金または入金は、持ち株会社および制限された付属会社が受信した任意の現金リターンまたは現金分配を発効させるが、以下の事項(以下、いずれも“投資許可”および総称して“投資許可”と呼ぶ)を許可すべきである

(I)持株会社及び制限された付属会社が、通常の業務中に売掛金を生成又は取得し、持株会社又はその等の制限された付属会社の慣用貿易条件に基づいて支払うことができる場合、いずれか1つにより不足している売掛金を取得及び保有することができる

(2)持株及び制限された付属会社が現金及び現金等価物を取得及び保有することができる

(3)持株会社および制限された子会社は、締め切りに保有する付表10.05(III)に記載された投資を保有することができ、本条項10.05の他の規定に従って任意の追加投資が許可されない限り、元本の修正、置換、継続、または延期を増加させることができない

(Iv)持株及び制限された付属会社が以下の事項により徴収する投資(債務及び持分を含む)を取得及び保有することができる

供給者および顧客の破産または再編、および顧客および供給者が通常の業務中に生じる延滞債務およびそれと発生する他の紛争を善意で解決するための投資；

(V)持株会社および制限された子会社は、第10.04(Iv)節で許可された範囲で金利ヘッジプロトコルを締結し、第10.04(Xii)節で許可された範囲内で他のヘッジプロトコルを締結することができる

(6)(A)持ち株会社および任意の制限された付属会社は、税務計画または再編活動に関連する投資を含む貸手への会社間融資、それに代わって担保を提供すること、および貸手への他の投資(現金管理集約義務および手配を含む)を行うことができ、担保代理人が担保債権者の利益のために担保代理人が担保債権者の利益のために行う保証権益が担保全体において重大な減損を受けない限り、(B)任意の非貸手の制限された付属会社は、持ち株会社または任意の制限された付属会社に会社間融資およびその他の投資(現金管理集約義務および手配を含む)を行うことができ、当該等が貸手側に下した会社間融資(現金管理集約義務および手配を除く)について言えば、各貸金側のすべての支払い義務は、行政代理人が合理的に満足する条項でクレジット文書下の義務に従属し、(C)信用当事者は、非貸手側の制限された付属会社に会社間融資を行うことができ、それを代表して保証を提供し、非貸手側の制限された付属会社に対して他の投資(現金管理集約義務および手配を含む)、第(C)項に基づく未償還融資、担保その他の投資総額がLTM総合EBITDAの127，200，000ドルおよび40.0%を超えない限り(このような融資を発行する際に計算), (D)貸手は、制限された子会社の他の制限された子会社への一連の同時投資の一部であり、これらの投資が初期投資の収益を1つまたは複数の貸手に投資することをもたらす限り、非貸手の任意の制限された子会社に対して会社間融資および他の投資(現金管理集合義務および手配を含む)を行うことができる

(7)持ち株会社および制限された子会社が許可された買収を行うことができる

(Viii)持株会社及び制限された付属会社が持ち株会社及び制限された付属会社の上級者、役員及び従業員に提供する融資及び下敷きは、(I)業務に関連する出張、移転及びその他の正常な業務過程(出張及び娯楽支出を含む)、(Ii)これらの者は、持株会社又は任意の親会社の持分を購入するが、本条(Ii)によれば、直ちに償還及び(Iii)非正常業務過程にかかわらず、金額が47，700，000ドル及びLTM総合EBITDAの15.0%(発生時に計算)を超えない限り、実際に現金を立て替えることはない

(Ix)通常の業務中に持株会社および制限された付属会社の従業員に前払いする賃金；

(X)第10.02(Ii)または(X)条に従って許可された任意の資産売却は、非現金対価格を受け取ることができる

(Xi)Holdingsおよびその付属会社が第9.12節の要件を遵守する場合(適用可能)であれば、他の制限された付属会社を設立または設立することができるが、このような新しい付属会社の設立は、本協定に従って許可される買収による取引完了の目的に限定される

第10.05節、かつ、当該新子会社は、その取引が完了したときに提供されるいかなる連結対価格以外のいかなる資産又は負債も保有していない場合は、それぞれの買収が完了する前に、当該新子会社は、第9.12節に記載の適用行動をとることを要求されてはならない(このとき、取引に関する存続実体又は譲渡先実体及びその子会社は、当該条項の規定による遵守を要求されなければならない)

(Xii)商業信用の延期は、従来の通例に従って流通業者に提供された下敷きを含む通常の業務中に行うことができ、財務的苦境に陥った口座債務者から得られた以前に拡大された貿易信用の弁済または部分的な弁済投資、通常の業務中の仕入先への前払い金の投資、および通常の業務中に流通業者に提供される融資または下敷き；

(十三)保証金は、許可された買収及び他の投資に関連する範囲内で要求に応じて支払うことができ、第10.01(Xxviii)条で許容される範囲内である

(十四)正常経営中に開設された預金口座、証券口座又は商品口座への投資；

(Xv)通常のビジネス中に第三者に提供されるリースまたは公共事業に関連する質権または預金特性の投資；

(16)通常の業務プロセスにおける投資は、受託または預金のためのUCC第3条(または他の適用可能な法律の下での等価物)裏書きを含む

(Xvii)任意の貸手は、非完全子会社の制限された子会社の少数株を購入するが、このような購入の総額を第10.03(Xv)条に規定する配当総額に加算した場合、LTM総合EBITDAの31，800，000ドルおよび10.0%(購入時に計算)を超えてはならない

(Xviii)利用可能な金額での投資；

(Xix)第10.05節(I)~(Xviii)及び(Xx)乃至(Xxvi)項で許可された投資を除いて、持株会社及び制限付き子会社は、本項(Xix)項に従って行われるすべての融資、下当金及びその他の投資のために、未償還総額の追加融資、立て替え金及びその他の投資を個人(合弁企業を含む)に提供することができる。LTM総合EBITDAの159，000，000ドルおよび50.0%(このような投資を行う際に計算される)を超えてはならない(借り手が、返済されていない時間に10.03(XXIII)または10.07(I)(B)(II)条(重複なし)に利用可能な能力を再割り当てすることを選択した限り、その金額を増加させることができる)

(Xx)正常業務過程において、持株会社及び制限された付属会社以外の者との手配に基づいて、公平な市価(持株会社又は制限された付属会社(どのような場合に応じて)を誠実に決定する)で、知的財産権を許可、再許可又は出資する

(Xxi)任意の親会社に任意の親会社の融資および立て替え金を与え、第10.03条の許可に従って任意の親会社の配当金(任意の親会社に行われた任意の他の融資、立て替え金または配当金を実行した後)の額を超えないが、いずれの融資または立て替え金も減少しなければならない

その後、10.03節で許可された適用配当金に応じた額(10.03節のこの適用分節に最高額が含まれている場合)；

(Xxii)普通株主資本または持株会社の適格優先株または任意の他の直接または間接親会社のそのような投資の売り手に対する株式の形態でのみ支払われる投資；

(Xiiii)買収され制限された子会社となった者の投資、又は任意の制限された子会社に合併、合併又は合併された会社の投資は、いずれの場合も、締め切り後、本第10.05節及び/又は第10.02節(場合により適用される)に従って行われるが、当該等の投資が当該等の買収、合併、合併又は合併に係ることを考慮して行われない場合には、当該等の投資は、当該等の取引で得られた総資産の実質的な部分を構成せず、当該等の買収、合併、合併又は合併の日に存在する

(Xxiv)非貸手の制限された付属会社または合営企業への投資であるが、上記投資は、当該制限された付属会社または合営企業の配当金または他の割り当てと実質的に同時に返済される範囲内である

(Xxv)それぞれの場合、通常のビジネスプロセスにおいて、投資、購入および在庫、供給品、材料およびデバイス、または購入契約権または知的財産権ライセンスまたはレンタルを構成する；

(Xxvi)通常の業務中に仕入先または所有者に支払われる手付金、前払い、および他の信用を含む、持ち株会社および制限された付属会社の投資；

(Xxvii)通常の業務中に、ホールディングスまたはその付属会社の所有者、サプライヤー、顧客、フランチャイズ業者、およびライセンシーの義務に対する保証；

(Xxviii)他人との共同マーケティング計画による知的財産権許可、再許可または出資の投資；

(Xxix)公平な市場総価値(各投資が行われた日に計算され、その後の価値変化に影響を与えない)に対する非限定的子会社への投資は、本条項10.05(Xxix)および10.05(Xxxi)による他のすべての投資と共に、任意の未返済時間において、LTM総合EBITDA(投資を行う際に測定された)の111，300，000ドルおよび35.0%を超えてはならない

(Xxx)投資の日に、形式に基づいて、最近終了したテスト期間の最後の日まで、総合総純レバー率が4.50：1.00を超えず、11.01(A)条または第11.01(E)条の下での違約事件が発生してはならず、発効後も継続的に発生または結果が発生してはならない

(Xxxi)持株会社及び制限された付属会社の合弁企業における投資総額が本条(Xxxi)に基づくすべての投資は、(I)第10.04条第(XXIII)項に基づく当時の担保の総額及びこれまで第10.04条第(XXIII)項に基づいて保証されてきたすべての未償還払いを加算した場合は、すべてを超えてはならない

(Xxix)節の非制限子会社への投資によれば、いつでも返済されていない金額は、LTM総合EBITDAの111，300，000ドルおよび35.0%(このような投資を行う際に計算)よりも大きい

(Xxxii)証券化エンティティへの投資または証券化エンティティの任意の他の人への任意の投資は、第10.04節で許可された条件付き証券化取引に関連するが、証券化エンティティの任意のこのような投資の形態は、(X)追加証券化資産への貢献、(Y)有限発起人追跡権または(Z)証券化資産購入価格に関する非現金部分の融資であり、購入価格の35.0%を超えてはならず、証券化資産または売掛金資産の分配または支払い義務に応じて割り当てられてはならない

(Xxxiii)持株会社および制限された子会社の通常の業務中に、リピータおよび/または衛星またはトランスポンダおよび/または衛星容量を第三者顧客に売却またはレンタルすることを目的とする子会社または合弁企業への投資

(Xxxiv)Satelle，Inc.への投資は、いつでも返済されていない金額が20，000，000ドルを超えてはならない

(Xxxv)投資、建設、調達、送信および加入交換および新しい衛星の支払い(資本支出を含む)；および

(Xxxvi)投資金額は、節10.03(10.03(XXIII)節を除く)に従って許可された配当金または割当額の100%を超えてはならないが、本項(Xxxvi)に基づいて投資を行う場合には、節(Xxxvi)節の能力を利用して、10.03節の適用条項の下で配当または割り当てに利用可能な金額を相応に減少させなければならない。

本条項10.05によって許容される投資額を決定する際には、投資は常にその元のコストで計算されなければならない(その後のいかなる切り上げまたは切り下げにかかわらず)、元金、資本、配当金、分配、および他の現金リターンのすべてのリターンを減算し、他の人が任意の投資を売却または他の方法で処理するために明示的に負担するすべての負債を減算し、ローンおよび立て替え金を構成する投資は、その時点で返済されていない元金で計算されるべきである。

信用側が任意の制限された付属会社または第10.05節のいずれかに規定する信用側(各これらの者、“目標者”)でない任意の他の人に直接投資することを可能にする範囲内で、このような投資は、信用方向制限付属会社または持株会社によって立て替え、出資または分配され、この制限された付属会社またはホールディングス会社によってさらに立て替えまたは出資されて、本条10.05節に規定する追加投資を構成することなく、対象者に関連する投資を行うことができる(このような投資は、以下の要件を満たさなければならないことを理解されたい。また，適用された信頼側が対象者に直接行うように，本条項10.05の規定のいずれかの敷居を計上しなければならない).

本条項10.05の規定に適合するか否かを決定するために、任意の投資(またはその任意の部分)が1つまたは複数のそのような投資許可カテゴリの基準に適合する場合、借り手は、いつでも自己決定して分類または分類することができる

このような投資(またはその任意の部分)は、10.05節に準拠する任意の方法で再分類または分割される。

10.06他社との取引。持ち株会社は、制限された子会社が持株会社またはその任意の子会社の任意の連合会社またはその任意の子会社と任意の取引または一連の関連取引を達成することを許可することもできず、総コストは31，800，000ドルを超えるが、持株会社取締役会(またはその任意の委員会)は、持株会社または制限された子会社に有利な条項および条件を除外しないと心から考えているが、これらの条項および条件は、持株会社または制限された子会社が当時関連会社以外の人との取引において公正な取引で合理的に得ることができるが、以下の場合を除く

(I)配当金(および配当金に代わる融資および立て替え金)は、第10.03節に規定する範囲内で支払うことができる

(Ii)持株会社と制限された付属会社との間の融資およびその他の取引

(3)持株会社および制限された付属会社の取締役に通常費用および賠償(自己払い費用を含む)を支払うことができる(かつ、持株会社および制限された付属会社の運営に合理的に帰することができる範囲内で、任意の他の親会社に支払うことができる)

(Iv)持株会社及び制限された付属会社は、親会社の高級職員、従業員及び取締役(X)と雇用契約又はコンサルタント協定、従業員福祉計画、株式オプション計画、賠償条項、留任花紅、解散費及びその他の同様の補償手配を締結することができ、このような合意に基づいて金を支払うことができ、ただ補償手配及び関連支払いは、持株会社及びその制限された付属会社又は(Y)持ち株会社及び制限された付属会社の正常な業務過程における運営に合理的に帰する必要がある(疑問を免れる)通常の業務過程において従業員又はコンサルタントに融資又は融資を支払う(又は融資をキャンセルする)

(v)[故意に遺漏する];

(6)取引(取引費用を含む)を許可しなければならない

(Vii)持株会社は、任意の株主それぞれの合理的な自己負担費用を支払うために、任意の親会社に金を支払うか、または任意の親会社に関連する任意の株主合意の条項に基づいて、いかなる重大な面でも貸手に不利な改訂を行わずに、彼らに賠償を行うことができる

(Viii)付表10.06(Viii)または付表10.06(Viiii)に記載された任意の修正に記載された取引であるが、この改正がいかなる要件においても貸金人に不利でないことを限度とする

(Ix)ホールディングスの子会社および合弁企業への投資および取引(制限された子会社ではない任意のそのような子会社または任意のそのような合弁企業は、当該子会社または合弁企業への持株および制限された子会社の投資によって生じる関連企業の範囲内にのみ)、第10.05節で許容される範囲内である

(x)[故意に遺漏する];

(Xi)持株会社と任意の連属会社の人との間の取引は、純粋に、その人の取締役も持株会社または任意の親会社の取締役であるからである。しかし、その取締役は、その他の人の任意の事項に関連して、持株会社または親会社の取締役として投票権を放棄しなければならない

(Xii)ホールディングスまたは任意の制限された付属会社は、任意の財務相談、融資、引受または配給サービス、または他の投資銀行活動について、買収または剥離に関連する任意の財務相談、融資、引受または配給サービスを含むが、これらに限定されないが、これらの支払いは、ホールディングス取締役会の多数のメンバーによって誠実に承認されなければならないが、これらの支払いは、持株会社の取締役会の多数のメンバーによって誠実に承認されなければならない

(Xiii)持ち株会社及び制限されていない付属会社の正常業務運営における履行保証であるが、借入金について提供される債務保証は除く

(Xiv)親会社の普通株式または合資格優先株形態で、取締役またはその任意の制限された付属会社の任意の高級管理者、従業員またはコンサルタントに株式を発行する；

(Xv)本プロトコルが禁止されていない範囲内で、持株会社と任意の制限された子会社との間または(株式発行を含む)取引を許可すべきである

(Xvi)ホールディングスまたは任意の制限された付属会社(どのような状況に応じて)独立財務顧問の手紙を行政エージェントに提出し、そのような取引を説明する(I)財務的観点から持株または制限された付属会社に対して公平であるか、または(Ii)持株または制限された付属会社が当時連合会社以外の者と行っていた公平な取引において合理的に得られる持株または制限された付属会社よりも有利であることを示す

(Xvii)通常の業務中に知的財産権を使用して、または貨物およびサービスを取得または提供することについて達成された非排他的手配または合意；および

(Xviii)Aireon Holdings LLCまたはSatelle，Inc.またはそのそれぞれの子会社との取引。

10.07支払制限、会社登録証明書、添付例、その他の合意など。持ち株会社は、制限された子会社も許可されない

(I)任意の二次債務について(またはそのような通知を発行し、これらの通知は、本契約に従って生成された任意の未満了および支払わなければならない償還債務を現金で全数償還するか、または任意の資産売却、制御権変更または同様のイベントに起因する任意の任意の自発的または選択可能な支払いまたは前払いまたは償還または取得された金または償還、または任意の同様のイベントに起因する任意の前払いまたは償還(各場合、満期支払の目的のために関連する受託者または償還の前の任意の他の人に金銭または証券を格納することを含むが、これらに限定されない)。本金額がLTM総合EBITDAの79，500，000ドルおよび25.0%(支払い、前払い、償還または買収の際に計算される)を超える場合は、(A)ホールディングスおよび適用される制限された付属会社が取引を完了することができない限り、(B)二次債務の償還、償還、買い戻しまたは廃棄(および受託者に保管されている任意の適用可能な金銭または証券

(I)第11.01(A)(Ii)条に規定する利用可能金額の使用についてのみ、(X)第11.01(A)条又は第11.01(E)条に規定する違約事件は発生してはならず、提案された返済又は前払完了時又は発効後も継続しており、(Y)総合純レバー率は、直近の試験期間終了までの最終日の形で計算され、5.50：1.00を超えない、(Ii)総額がLTM総合EBITDA(支払い、前払い、償還または買収時に計算される)を超えない79，500，000ドルおよび25.0%のうちの大きな者は、借り手が選択(かつ重複しない)し、10.05(XIX)または(Iii)節に基づいて投資を再割り当てして投資を行うことができ、総合正味レバー率が最近までのテスト期間終了までの最終日の形で計算される限り、4.00：1.00を超えない；(C)担保上の留置権を担保とする許可二次債は、満期時にその許可二次債を償還するために、任意の保有権で償還、償還、買い戻しまたは廃棄することができ、(D)本条10.07(I)条は、任意の任意または選択可能な支払いまたは前払い、または償還または買収以下の価値には適用されない。または資産売却によって生じた前払金や償還, 制御権変更または同様のイベント(それぞれの場合、満期前に入金または証券を受託者または任意の他の人に保管して満期時に支払うために含まれるがこれらに限定されない)場合には、返済、前払いまたは償還されている債務の満期日の1年前の日または後に発生する

(Ii)[故意に遺漏する];

(Iii)二次債務文書(文書を締結した後)の任意の条文を修正または修正し、文書の本金額は最低限度を超えるが、融資者の利益に重大な不利な修正または修正を除外することはない；または

(Iv)その会社証明書または定款(任意の指定された証明書または細則を含むがこれらに限定されないが含まれる)または設立証明書の改正、修正または変更、有限責任会社協定または定款(または同等の組織文書)；会計政策、報告政策または財政年度(米国公認会計原則要件を除く)、またはその持分について締結された任意の合意、または本条第(Iv)項で予想される改正、修正、変更または他の行動が貸主の利益に重大な不利益がない限り、その持分について任意の新しい合意を締結する。

10.08子会社に対するいくつかの制限。持株者は、いかなる制限された付属会社も、そのような制限された付属会社の以下の能力を直接的または間接的に生成することも、または他の方法で発生または許容することも許可されないであろう：(A)借り手またはその任意の制限された付属会社が所有しているその株について配当金を支払うか、または任意の他の利息またはその利益を共有する任意の他の割り当てを行うか、または借り手またはその任意の制限された付属会社の任意の債務を支払う；(B)借り手またはその制限された付属会社に融資または立て替え金を提供するか、または(C)その任意の財産または資産を借り手またはその任意の制限された付属会社に譲渡する。ただし、次の場合又は次の理由による財産権負担又は制限は除く

(1)法律の適用；

(Ii)本プロトコルおよび他のクレジットファイル、ならびに上記のいずれかに関連して締結された他の最終文書；

(Iii)任意の再融資手形ファイル；

(Iv)譲渡または譲渡を制限する通常の規定であって、このレンタル契約は、持株会社または任意の制限された付属会社の任意のレンタル権益を制限する

(V)通常の業務中に持株会社または任意の制限された付属会社が締結した任意の許可契約(持ち株会社または任意の制限された付属会社が所有者である)または他の契約を制限する慣用的な条文；

(6)任意の資産売却終了前にそのような資産を譲渡する制限；

(Vii)任意の管理は、買収許可に関連して負担される債務の合意または文書に限定されるが、関連する財産権負担または制限は、買収許可に関連する場合に達成または採択されたものではなく、持株会社または持株会社の制限された付属会社、またはそのような者の財産にも適用されないが、この許可買収において取得された者または財産は除外される

(Viii)顧客は、通常の業務中に締結されたプロトコルに従って現金または他の預金または純資産に適用される財産権負担または制限；

(Ix)外国子会社の債務に関連する任意の合意又は文書は、当該等財産権負担又は制限が当該外国子会社にのみ適用されることを限度とする

(X)上記(Vii)項に記載のプロトコルまたは文書に従って発行され、負担または発生した債務を再融資、置換または代替するプロトコルであるが、このような再融資、置換または代替プロトコルに記載されている任意の財産権負担または制限に関する条文は、任意の実質的にホールディングスまたは貸手に対する利益が、第(Vii)項で示されるプロトコルまたはチケットに記載されている当該財産権負担または制限に関する条文に劣らない

(Xi)10.01節で許可された留置権制約を受けた任意の資産の譲渡の制限；

(十二)非付属保証人の借り手の制限された子会社の任意の債務に関する書類条項に加えられる制限及び条件は、第100.04節で許容される

(十三)合営企業協定及びその他の類似協定において、第10.05節で許可された合営企業に適用され、当該合営企業の習慣規定のみに適用される

(Xiv)署名および交付の時または後に、(X)二次債務ファイルを許可し、(Y)同等の手形ファイルを許可すること

(Xv)第10.04条によって許可された借金は、任意の負債保持者に有利な負の質権および留置権の制限であるが、このような負の質権または制限は、行政代理および/または担保代理および担保債権者が本条項に従って確立された信用手配および信用文書項目の下の義務について優先的に留置権を有することを明確に許可することを前提としており、これらの債務保有者に当該等の保留権を担保として、平等に、比例的に、または一次ベースで信用文書項目の下の義務を保証することを要求しない

(Xvi)任意の適格証券化取引または売掛金融資ツールの文書条項の下の制限および条件を規範化し、借り手または適用される制限されたアクセサリが善意で決定された場合、これらの制限および条件は、合格証券化取引または売掛金融資ツールを達成するために、それぞれの場合に必要または望ましい。

10.09ビジネス。持株及び制限された付属会社が類似業務に従事できる以外、持株会社はいつでも持株会社及び制限された付属会社による全体業務活動は持株会社及び制限された付属会社が締め切りに行う全体業務活動と重大な違いがある。

10.10個の否定的な約束。持ち株は、いかなる制限された子会社がいかなる人と合意または契約を締結することを許可してはならず、その資産に対する任意の留置権を付与して貸主に有利な能力を付与することを任意の方法で制限してはならないが、本合意に基づいて想定される任意の第1の留置権/第2の留置権債権者間合意、任意の同等の債権者合意、または任意の他の債権者間合意によって留置権を付与する能力は除外され、本10.10条は適用されない

(I)本プロトコルまたは任意の他のクレジット伝票に含まれる任意の契約または締切日に存在する任意の契約；

(Ii)[故意に遺漏する];

(Iii)任意の再融資定期ローン、再融資サイクルローン、任意の再融資手形ファイル、任意の承認同等手形ファイル、または任意の承認二次債務に記載されているチェーノ(場合によっては、本協定による留置権の付与を制限しない限り、債務を保証する)

(4)本プロトコルによって許可された(または債務定義から区分された)保証債務に関連する任意のプロトコルによって締結されたチノおよびプロトコルは、当該契約またはプロトコルが保持権に関連する1つまたは複数の特定の資産にのみ適用される場合にのみ適用される

(5)リース、転貸、ライセンス又は再許可、並びに譲渡権利を制限する他の契約における習慣規定；

(六)合弁企業に適用される合弁契約及びその他の類似協定では、当該合弁企業にのみ適用される習慣規定

(Vii)法律で規定されている制限；

(Viii)売却前に任意の資産または権益を売却するプロトコルに記載されている慣用的な制限および条件であるが、このような制限および条件は、販売予定者または財産にのみ適用される

(Ix)制限された付属会社が初めて制限された付属会社になったとき、当該制限された付属会社に対して拘束力のある契約義務を有し、当該等の契約義務が純粋に当該人が制限された付属会社になることを期待するために締結されたものではない限り、

(X)締め切り後に締結された借入債権保持者に有利な留置権の負質権および制限であるが、このような消極的な質権または制限は、行政代理および/または担保代理および担保債権者が本協定の下で確立された信用手配および信用文書項目の下の義務について優先的な留置権を有することを明確に許可することを前提としており、このような債務の保有者がこのような留置権を担保として、平等に、比例的に、または一次的な方法で信用文書項目の下の義務を保証することを要求しない

(Xi)本協定に従って発生する任意の外国子会社の債務を許可する条項に基づいて、当該外国子会社の制限；

(Xii)通常の業務中に締結された契約に基づいて顧客に適用される現金または他の預金の制限；

(Xiii)上記(I)、(Ii)、(Iii)、(Ix)、(X)および(Xi)条に示される契約、文書または債務の任意の修正、修正、再説明、継続、追加、補充、返金、交換または再融資が留置権に適用する任意の制限；しかし、このような改正、修正、再記述、継続、増加、補充、返金、交換または再融資は、借り手の誠実な判断の下で、このような財産権負担およびその他の制限については、全体的には、このような改正、修正、再記述、継続、増加、補充、払い戻し、交換または再融資前の制限よりも実質的に大きな制限があるわけではない。

10.11財務契約。

(A)持株会社および制限された付属会社は、任意の試験期間の終了時に、締め切り後に開始された持株会社の第2の完全会計四半期からの総合第1保有権正味レバー率が6.25：1.00より大きいことを許可してはならない。しかし、総リスクが総承諾額の35%を超える場合にのみ、(W)発行および未抽出信用状を含まない(このような発行された信用状および未抽出信用状が現金保証信用状でない限り、このような排除は20，000，000ドルを超えてはならない)、(X)現金保証信用状。(Y)正常業務プロセスで使用される付属融資の未償還金額、および(Z)決算日に支払わなければならない任意の前払い費用を支払うために借入された循環融資および決算日後の前2四半期の信用状の発行)テスト期間の最終日まで。

(B)上記10.11(A)節に規定した財務契約に適合するか否かを判定するためには、任意の会計四半期が終了した後、第9.01条の規定により当該会計四半期に財務諸表を提供しなければならない日後10(10)営業日(ここではこの10(10)営業日期間を“中期”と呼ぶ)または前に、持株会社(現金で借り手の普通株に出資する)への任意の現金持分出資(持分は普通株または行政代理で合理的に受け入れる他の形態)とする。借り手の要求の下で、総合EBITDAを計上する目的は、当該財政四半期末と当該財政四半期を含む適用の後続期間に当該財務契約(いずれも当該配当金貢献を遵守するか否か)を決定することのみである

統合EBITDAの計算には“特定持分貢献”)；ただし、(A)4つの財政四半期ごとに、少なくとも2つの財政四半期に具体的な持分出資を行わず、本合意期間内に5回を超える具体的な持分出資を行ってはならない、(B)任意の特定の持分出資の金額は、借り手が形式的に当該財務契約を遵守するために必要な金額を超えてはならない。(C)すべての特定の持分出資は、当該財務契約を遵守する目的のためにのみ計算すべきであり、他のすべての目的については、いかなる財務比率に基づく条件を決定する場合も含めて、それを計算してはならない。(D)将来の財政四半期を除いて、任意の特定持分出資の収益形態で債務を減少させてはならない(現金純額方式を含む)、当該特定持分出資が実際に債務削減に使用されていることを前提としており、(E)行政代理が借主書面通知を受けた日から過渡期の最後の営業日まで、行政代理は借入者が本条項第10.11(B)条に従ってその救済権利を行使しようとしていることを示す書面通知を受けている。(I)借入者は、いかなる循環ローンを借り入れてもならず、本契約に基づいて信用状を発行してはならないし、いかなる修正もしてはならない(信用状の額面を増加させない改正を除く), 任意の信用状の延期又は継続は、関連規定の持分出資が完了する前の過渡期間内に行われなければならない。(Ii)行政代理人又は任意の融資者は、融資を加速又は終了する権利がなく、行政代理人又は任意の貸金者は、担保を取り消したり、担保を接収する権利がないか、又は行使信用状文書の下で第10.11(A)条に規定する違約事件を遵守しないことにより得られる任意の他の権利又は救済措置を得ることができる。

(C)疑問を免れるために，第10.11(A)節に規定する財務契約は完全に循環貸手の利益のためである。

10.12許可されたアクティビティ。親会社は、(I)Holdings、Syncom-Iridium Holdings Corp.またはIridium Blocker-B Inc.のすべての未償還持分を所有および/または買収しない限り、(I)Holdings、Syncom-Iridium Holdings Corp.およびIridium Blocker-B Inc.の持分として税務、会計および他の行政事務に参加し、(Iii)税務に参加し、(Iii)税務に参加し、または他の方法で業務または経営に従事してはならない、または任意の債務を創造または負担してはならない、または任意の債務を創造または負担してはならない。(Iv)持株会社、Iridium Holdings Corp.およびIridium Blocker-B Inc.持分所有者の会計およびその他の行政事項、およびその等に関する報告として、(Iv)貸方文書、許可二次債務、許可同等融資、許可同等手形、および任意の許可再融資債務に関する文書履行義務に基づく場合(親会社が当該等の債務を保証しない限り、このような債務を発生または担保してはならない)。(V)第10条で禁止されていない任意の公開発行普通株または任意の他の発行または登録(または親会社が借り手および/または制限された付属会社とみなされる範囲内で許可される)については、それに関連する費用、費用および支出を招く能力を含み、(Vi)間接管理費用および一般運営に関連する費用、コストおよび支出は、法律、税務および会計に関する専門費用を含む間接管理費用および一般運営に関連する費用、コストおよび支出を生成し、(Vii)上級者および取締役に賠償を提供し、本協定の別の許可された方法で賠償を提供し、(Viii)本契約で予定されている取引所に付随する活動を完了する, (Ix)優先債券の発生及びその任意の再融資(ただし、当該等の再融資債権の額は、(A)優先債券の元金額に(B)優先債券の任意の累算及び未払いの利息及び費用を加えてはならない)、並びに(C)優先債券について支払われる任意の入札又は償還割増、又は優先債券に応じて支払わなければならない任意の罰金又はプレミアムの額を超えてはならない)、及び(X)第10条に基づいて許可された任意の他の取引を履行し、(Xi)親会社による持ち株会社の持株権の所有権に関する取引を米国証券取引委員会に提出し、

Iridium Holdings Corp.及びIridium Blocker−B Inc.(Xii)親会社の上級管理者と締結された雇用契約下の義務の履行、及び(Xiii)本節10.12条第(I)~(Xii)項に記載の業務又は活動の付帯活動。

第11節違約事件

以下のいずれかの特定のイベント(各イベントが“違約イベント”)が発生した場合：(A)支払い。借り手は、(I)任意のローン元金が満期になったときに違約しなければならない、または(Ii)任意のローン利息が満了したときに違約しなければならない、または(Ii)任意のローン利息が満了したときに違約するか、または本契約または任意の他のクレジット伝票の下で任意の費用または任意の他の金額を延滞し、このような違約は5営業日以上継続して修復できないべきである；または

(B)説明など.任意の信用者は、本契約または任意の他の信用文書において、または本契約またはその規定に従って行政エージェント、担保エージェントまたは任意の貸金者に交付された任意の証明書において、任意の陳述、保証または陳述がなされたか、またはなされたとみなされた日から、任意の重要な態様では真実ではないことが証明され、治癒可能な範囲内では、その不正確な陳述、保証は、行政代理人が借主に書面通知を行ってから30日以内に不正確を維持すべきである；または

(C)チノ。持ち株会社、親会社(10.12節のみによる)又は任意の制限された子会社は、第9.01(F)(I)、9.04、9.11又は第10節(10.11(A)節の場合、第10.11(B)節に含まれる治癒権及び第(I)節の末尾に含まれるただし書)に含まれる任意の条項、チェーノ又は合意を履行又は遵守しなければならない。しかし、第10.11(A)節の違約イベントを遵守できなかった場合は、必要な循環貸主がその循環約束を終了し、すべての循環ローンの満了を宣言し、支払わなければならない定期融資の違約イベントを構成してはならない。この声明は、必要な定期貸金人が第10.11(A)節の違約事件に違反した日又は以前に撤回されなかったこと、又は(Ii)に必要な定期貸金者が規定に基づいて規定を履行していないか、又は他の条項を遵守していないことを宣言するものである。本契約または任意の他の信用文書(第11.01(A)および(B)項に記載されているものを除く)に含まれる契約または合意は、行政エージェント、担保エージェント、または必要な貸手が借り手に書面通知を行ってから30日以内に、このような違約は引き続き救済されないべきである。しかし、第(Ii)項の場合、任意の交付要件を満たしていないために発生する可能性のある任意の違約または違約イベントは、他の方法でその要求に適合する交付時には存在しない

(D)他のプロトコルで規定された違約事件。(I)持株会社または任意の制限された付属会社(任意の非実質的な付属会社を除く)は、(X)任意の債務(本プロトコルの下の債務を除く)が猶予期間(ある場合)を超えるいかなる金額を滞納するか、または(Y)任意の債務(本協定の下の債務を除く)に関連する任意の合意または条件を遵守または履行できなかったか、またはそれに関連する任意の証明、保証またはそれに関連する文書または合意に記載された任意の合意または条件、猶予期間(ある場合)、または任意の他のイベントまたは条件が猶予期間の後に発生または存在し、どのような違約または他のイベントまたは条件が、そのような債務の保有者(またはその等の所有者を代表する受託者または代理人)を引き起こすか、またはその所定の満期日前に満了するか、または(Ii)持株会社または制限された付属会社(任意の無形付属会社を除く)の任意の債務(本合意項目の下の債務を除く)は、当該債務の規定の満了日前に満了(またはなる)を宣言し、支払わなければならないか、または所定の満期日前に定期的に規定された前払い以外の方法で前払いしなければならない。ただし(A)第11.01(D)条によれば，当該事故はすべてのものを除き，違約又は違約事件に属さない

上記(I)項及び第(Ii)項に記載の負債は、少なくともしきい値金額に等しく、(B)前項(Ii)項は、(X)自発的な売却又は譲渡、又は当該債務の財産又は資産を担保する回収事件により満了した債務には適用されず、当該等の売却又は譲渡又は回収事件が本項に基づいて別途許可されている場合は、(Y)違約イベント、終了イベント又はヘッジプロトコル下の任意の他の同様のイベントは、当該違約イベントが発生した限り、終了イベントまたは他の同様のイベントは、早期終了日またはそのようなヘッジプロトコルの任意の加速発生をもたらすことはなく、または(Z)そのような違約またはイベントが発生した場合、その条項に従って自動的に株式(制限された付属会社に属する)の不適格株または優先株を除く)の債務に変換する。あるいは…

(E)破産等持株会社又は任意の制限された子会社(任意の非実質的子会社を除く)は、米国法第11章(現在又は以後発効)又はその任意の相続人(“破産法”)又は任意の他の適用される債務者救済法に基づいて、それ自身について自発的な訴訟を提起しなければならない；又は持株会社又は任意の制限された子会社(任意の非実質的子会社を除く)に対して非自発的訴訟を提起し、事件開始後60日以内に出願を却下しない。または受託管理人(破産法で定義されているように)、係、係、受託者、監督者が委任または管理されているか、または任意の制限された付属会社(非重要付属会社を除く)、または任意の制限された付属会社(非重要付属会社を除く)のすべてまたは実質的な所有財産、または任意の債務者救済法または任意の司法管轄区域の同様の法律に従って、そのような法律が現在または後に持ち株または任意の制限された付属会社(非重要付属会社を除く)に関連するか否かにかかわらず、任意の他の破産または清算手続を開始する。またはホールディングスまたは任意の制限された付属会社(非重要付属会社を除く)に対して、そのような破産または清算手続を展開し、これらの破産または清算手続は60日以内に撤回されなかったか、または持株または任意の制限された付属会社(非重要付属会社を除く)は、債務または破産を支払うことができないと判断された。または任意の済助令またはそのような破産または清算手続を承認する任意の他の命令が入ったか、または持株または任意の制限された付属会社(任意の非重要付属会社を除く)は、任意の保管人、係、係、受託者の任意の委任を受ける, そのまたはその財産を監視する任意の重要部分は、60日以内に未償還または凍結されていないことを継続する；または持株または任意の制限された付属会社(任意の非重要付属会社を除く)は、債権者の利益のための一般的な譲渡を行う；または任意の会社、有限責任会社または制限された任意の付属会社(非重要付属会社を除く)は、前述の目的を達成するために同様の行動をとる；または

(F)ERISA。(A)計画または多雇用主計画がERISA事件を発生し、その事件が重大な悪影響をもたらすか、または重大な悪影響をもたらすことをもたらすか、(B)合理的な予想が重大な悪影響をもたらす無基金退職金負債、(C)ある外国年金計画が、重大な悪影響をもたらすか、または重大な悪影響をもたらす適用法を遵守できなかったか、または(D)持株会社または制限された付属会社が、任意の外国年金計画の終了または脱退について任意の義務を生じた。いずれの場合も、実質的な悪影響をもたらすか、または合理的に予想されるであろう。あるいは…

(G)保安書類。担保文書の任意の実質的な規定は、完全に有効であることを停止すべきであるか、またはそれによって生じるといわれる担保代理人への留置権、権利、権力、および特権を含むが、これらに限定されないが、(その中で規定されている範囲内の)完全な保証権益、および担保品の全部または任意の重要部分に対する留置権(担保代理人が継続声明または担保代理人を提出できなかったため、占有性担保の占有を維持できなかったことを除く

担保代理人を受益者とし、すべての第三者の権利及び留置権よりも優先する(第10.01条の許可を除く)；又は

(H)保証.本保証の任意の実質的な規定は、任意の保証人(他の方法で非実質的な付属機関になる資格を有する保証人を含まず、そのように指定されているか否かにかかわらず)、または任意の保証人またはその保証人を代表して行動する任意の者に対して、その所属保証項目の下での当該保証人の義務を書面で否定または否定しなければならない

(I)判決.1つまたは複数の判決または判決は、持株会社または任意の制限された付属会社(非重要付属会社を除く)に対して行われなければならないが、このような判決または判決は、持株会社および制限された付属会社(任意の非重要付属会社を除く)の1つまたは複数の法的責任(信用が良好かつ債務超過能力のある保険会社によって支払いの判決によって支払われるのではなく、または全数保証(任意の免責額を除く))に関連しなければならず、これらの判決および判決は、最終判決および判決命令であり、控訴してはならず、いかなる連続60日の期間内に空にしても、解除、保留、または保証を待ってはならない。一方、当該等の判決及び判決の総額(当該保険会社が支払われていない又は未払い保険の範囲(任意の免責額を除く)を限度とする)は、最低限度額を超えている。あるいは…

(J)制御権の変更。制御権変更が発生すべきである

この場合、その後の任意の時間において、任意の違約イベントが継続している場合、行政エージェントは、必要な貸主の書面要求に応じなければならない(または10.11(A)節で述べた契約を遵守または履行できなかった場合、すなわち、必要な循環貸主は、必要な循環貸主がその循環約束を終了し、すべての循環融資が満了し、支払うべきであることを宣言し、この宣言が撤回されていない場合、借主に書面通知を発行し、以下のいずれかまたはすべての行動をとるべきである。行政エージェントの権利を損なうことなく、任意の貸手または任意の手形の所有者が、任意の貸金者に対する債権を強制的に実行する(ただし、第11.01(E)条に規定する違約事件が借り手に対して発生した場合、以下(I)及び(Ii)項に規定する行政エージェントが書面通知を発行したときに発生した結果は、このような通知を発行することなく自動的に発生しなければならない)：(I)承諾終了を宣言し、各貸主のすべての承諾は直ちに終了しなければならない。(Ii)すべてのローン及び当該手形の元本及び任意の累算利息、及び当該等の手形及び当該等の手形に基づいて借りられたすべての債務、すなわち満期及び支払いが必要であることを宣言し、為替手形、支払い要求、支払拒否証明又は任意の種類の他の通知を提示することなく、現在各信用側がここで当該等の債務をすべて免除する。(Iii)担保代理人として、担保文書に従って設定されたすべての留置権および担保権益を実行し、(Iv)各保証を実行し、(V)任意の循環承諾を終了、減少または制限し、(Vi)貸方が信用証債務を現金にすることを要求し、融資側がこのような現金担保にタイムリーに入金できなかった場合、, 行政エージェントは(必要な貸手の指示の下で)必要な現金担保を循環融資立て替えとすることができる(7.01節の条件を満たすか否かにかかわらず)。

11.01資金運用状況。上記規定の救済措置の行使後(またはローンが自動的に満期および対応になり、信用状リスクが上記の規定に従って現金で担保されることが自動的に要求された後)、債務によって受信された任意の金額(行政エージェントまたは担保エージェントがすべてまたは任意の部分担保品の任意の売却、受領またはその他の現金化によって受信された収益を含むが、これらに限定されるものではないが、行政エージェントまたは担保エージェントに従って違約イベントの継続中にその救済措置を行使することを含むがこれらに限定されない)、または債務によって受信された他の金銭。第2.17(J)節及び第2.22節の規定及び同等の権利債権者間合意に該当する場合は、以下の順序で適用される

第一に、費用、賠償、支出およびその他の額(元本および利息を除くが、第2.10および2.11節に従って支払うべき額を含む)を構成する債務部分を支払い、その部分は、行政代理人または担保代理人として支払うべき費用、賠償金、支出、およびその他の額を支払う

第二に、貸主への支払を構成する費用、弁済、その他の金(元金及び利息を除くが、第2.10及び2.11節に応じて対応する金を含む)を構成する債務の一部を支払し、割合で貸手に第2の支払金を貸金者に支払う

第3に、債務を支払う部分は、融資、付属施設およびLCリスクの計算された利息および未払い利息、および任意の指定されたヘッジ契約または指定された金庫サービス協定に従って支払われるべき任意の費用、保険料、および所定の定期支払いを含み、保証債権者の間で比例的に本条項第3項に記載された対応する金額を支払う

第四に、融資および信用証リスク開放を構成する未払い元金の債務部分(信用証リスク開放の未抽出合計金額からなるLCリスク開放の現金担保部分を含む)、および付属融資、指定ヘッジプロトコルまたは指定金庫サービス協定に従って比例して保証債権者によって比例した任意の破壊、終了、または他の支払い；

第五に、支払貸手は、その日の満了および行政代理人、担保代理人、および他の保証債権者に対応する他のすべての他の債務を、その日の債務行政代理人、担保代理人、および他の保証債権者に対応するすべてのこのような債務の総額に基づいて計算する

第六に、第一の保有権/第二の保有権債権者間協議の要求に従って債務残高を全額支払うか、又はそのような要求がない場合には、その権利を合法的に享受している者(適用される信用先又はその相続人又は譲受人を含む)に支払われる残高。

上記第六項によれば、信用状が総金額を抽出していない金額を現金化するための金額は、支払い信用状の下で発生する引き出しに適用される。すべての信用状がすべて引き出しまたは満期後に現金担保として保管されている場合、その残高は上記の順序で他の債務(ある場合)に使用されなければならない。任意の指定ヘッジプロトコルおよび指定金庫サービスプロトコルに割り当てられた金額は、前回行政エージェントに報告された指定ヘッジプロトコルおよび指定金庫サービスプロトコルの下で生成された最高債務、または対応金額を決定するために行政エージェントに報告する方法によって計算された指定ヘッジプロトコルおよび指定金庫サービスプロトコルの下の実際の債務のうちの少ないものでなければならない。行政代理人は、任意の指定ヘッジ契約及び指定金庫サービス協定項のいずれかの債務の分配金額を計算する義務がなく、適用される保証債権者に合理的で詳細なこのような金額計算を提供することを要求することができる。保証債権者が行政代理人が請求してから5日以内にこのような計算を提供できなかった場合、行政代理人は分配すべき金額をゼロと考えることができる。

このような金額が本11.02条第1項から第6項に記載された項目を全額支払うのに十分でない場合、信用状当事者は、いかなる不足点に対しても責任を負うべきである。上記の規定にもかかわらず、本第11.02節では、いずれかの同等権益債権者間合意及び任意の第1留置権/第2留置権債権者間合意の規定により制限される。

第12節行政代理と担保代理

12.01任命と承認

(A)各貸主は、ここで、本契約および他のクレジット文書項目の下の行政エージェントとしてDBNYを撤回不可能に指定し、行政エージェントが本契約条項またはその条項によって付与された行政エージェントの行動およびその権力の行使、ならびに合理的に付随する行動および権力を代表することを許可する。本第12条の規定(第12.08，12.10及び12.11条を除く)は、行政代理、開証行及び貸金者の利益のみに使用され、借り手又は任意の他の信用者は、このような規定のいずれの第三者受益者としても権利がない。双方は、本契約または任意の他の信用状伝票(または任意の他の同様の用語)で使用される“代理人”という言葉は、行政エージェントを意味し、任意の法律を適用するエージェントの原則の下で生成される任意の受託または他の黙示(または明示)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。

(B)DBNYはまた、クレジットファイル下の“担保代理”および“証券受託者”として機能しなければならず、各貸主(それ自身およびその関連会社を代表して、指定ヘッジ契約または指定金庫サービス協定下の潜在的保証債権者としての身分を含む)において、任意の義務、および合理的に付随する権力および適宜決定権を保証するために、任意の貸手によって付与された担保の任意およびすべての留置権を取得、保有および実行するために、DBNYをその貸主の代理人として取り消すことができない。この点において、DBNYは、“担保代理人”又は“証券受託者”として、及び担保代理人は、第12.02節に基づいて、証券文書に基づいて付与された担保(又はその任意の部分)を保有又は実行する任意の留置権、又は担保代理人の指示の下でその下の任意の権利及び救済を行使するために指定された任意の協理代理人、分代理人及び事実上の代理人であり、この第12節及び第13節の全ての規定の利益を享受する権利を有するものでなければならない(第13.01節を含む。同等の共通代理人を含む。子エージェントとエージェントは実際には信用状伝票下の“担保エージェント”または“担保預かり者”)であり，ここに完全な規定があるように.前述の一般性を制限することなく、貸手は、ここで保証品代理人を明確に許可し、本合意および証券文書の規定に従って、保証品およびその担保債権者の権利に関する任意およびすべての文書(放行を含む)に署名し、任意の代理人のこのような行動が融資者に対して拘束力を有することを確認し、同意する。

(C)各貸主(指定されたヘッジ契約または指定金庫サービスプロトコルの下での潜在的保証債権者の身分を含む)において、この認可行政代理および/または担保代理は、任意の第1の留置権/第2の留置権債権者間合意、任意の同等の権益債権者間合意、および本協定で許可された任意の他の債権者間合意または手配または補充合意を締結し、いかなる貸主のさらなる同意を必要とせず、いかなる債権者間合意も貸手に拘束力を有する。

12.02責務がドロップされます。行政代理人および担保代理人は、行政代理人および/または担保代理人によって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントを介して、本契約または任意の他の信用状文書項目の下での任意およびすべての義務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェント、付随エージェント、およびそのような任意の二次エージェントは、その関連する側によって、またはその関連する側によって、その任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。この第12条の免責条項は、そのような任意の二次代理人及び行政代理人又は付属代理人の関連者に適用され、本条項に規定されるクレジット融資銀団にそれぞれ関連する活動及び行政代理人及び付属代理人としての活動(場合に応じて)に適用されなければならない。

12.03免責条項。本契約及びその他の信用状文書に明確に規定されている義務を除いて、行政代理及び担保代理はいかなる職責又は義務を負わず、その本契約項の下での職責は行政職責でなければならない。前述の一般性を制限しない原則の下で、行政エージェントと付属エージェント：

(A)責任が発生したか否かにかかわらず、受託責任または他の隠れた責任の規定を受けず、継続している

(B)任意の適宜行動または任意の適宜決定権を行使する義務はないが、行政エージェントおよび/または担保エージェントは、必要な貸手(または本文書または他のクレジット文書に明確に規定された他の数またはパーセントの貸手)に、行政エージェントおよび/または担保エージェントが行使する裁量権および権力を除外するように要求する。しかし、行政代理人および担保代理人が、行政代理人または担保代理人(例えば、適用される)に責任を負わせる可能性があると考えているか、または任意の信用状または適用法律に違反する可能性があると考えている任意の行動をとることを要求してはならない

(C)本契約および他のクレジット文書に明示的に規定されていることに加えて、借り手またはその任意の関連会社に関連するいかなる情報も開示する責任はなく、行政代理人および/または担保代理人またはそのそれぞれの関連会社としての人に、または任意の身分で取得された任意の責任を負わない

(D)貸主(I)要求された貸金人(又は必要な他の数又はパーセントの貸金人、又は行政代理人及び/又は担保代理人が、第11及び13.12条に規定する場合に必要な他の数又は百分率であると好意的に信じている場合には、貸金者がとるべき任意の行動に同意又は要求する場合、又は(Ii)それ自体に重大な不注意、悪意又は故意的不正行為がない場合には、管轄権のある裁判所及び控訴不可の最終判決が下された場合には、貸金人はいかなる責任も負わない。借り手または貸手が行政代理人および担保代理人に違約を記述する通知を出さない限り、行政代理人および担保代理人はいずれも違約を知っているとみなされてはならない

(E)責任を負わないか、または責任を持って決定または調査する責任があるか、(I)本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書または本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)本プロトコルまたはその中に記載されている任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件、または任意の違約の発生、(Iv)本プロトコル、任意の他のクレジット文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の有効性、実行可能性、有効性または真正性、または真正性を履行または遵守すること。担保文書は、設定された任意の留置権の完全性又は優先権、(V)任意の担保の価値又は十分性、又は(Vi)満足を主張する

第6節または本プロトコルの他の部分に規定されている任意の条件は、行政エージェントおよび/または担保エージェントに渡すことが明確に要求された物品を受信したことを確認する以外に、第6節または本プロトコルの他の部分で規定される任意の条件である。

12.04行政エージェントとアクセサリエージェントの信頼.各行政代理人および付属代理人は、任意の通知、要求、証明書、同意書、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)を信頼し、このような通知、要求、証明書、同意書、声明、文書、文書または他の書面文書が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で認証されたと信じ、そのためにいかなる責任を招くこともない。行政代理人および担保代理人の各々は、口頭または電話によってそれになされた任意の陳述に依存することもでき、適切な人によってなされた陳述とみなされ、依存によっていかなる責任も負わない。融資が本プロトコルで規定された任意の条件に適合しているか否かを判定する際には、行政エージェントが融資を発行する前に貸手から逆の通知を受けていない限り、行政エージェントは、その条件が融資者を満足させると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(借り手の可能性のある弁護士)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる。

他に職責などはない本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の先頭手配者またはそのそれぞれの関連会社は、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイル項目の下のいかなる権力、責任、または責任を有していないが、行政エージェント、担保エージェント、または本プロトコルの下の融資者の識別(例えば、適用される)を除外する。

12.05行政エージェント、担保エージェント、および他の貸手に依存しない。各貸手は、独立しており、行政エージェント、担保エージェント、本クレジット手配、またはその任意の修正案の任意の手配者、任意の他の貸手、またはそれらのそれぞれの任意の関連者に依存せず、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、本プロトコルを締結するために、自分の信用分析および決定を下したことを認めている。各貸主も、時々適切と思われる文書および資料に基づいて、独立して、行政エージェント、担保エージェント、本クレジット手配またはその任意の修正案に依存しない任意の手配者または任意の他の融資者またはそれらのそれぞれの関連する当事者に基づいて、本プロトコル、任意の他のクレジットファイルまたは任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って提供される任意のファイルに従って行動しないかどうかを自己決定し続けることを認めている。

12.06貸手の賠償。借り手が任意の理由で第13.01(A)条に行政エージェントまたは担保エージェント(またはそのいずれか一方の任意の代理)または上記のいずれかの関連者に支払うべき任意の金額(その人の深刻な不注意または故意の不正行為によるものでない限り)を支払うことができなかった場合、各貸手は、それぞれ、行政エージェントまたは担保エージェント(または任意の当該均等代理)またはその関連者(どの場合に応じて)にその貸手の割合シェアを支払うことに同意する(各貸主がその時点で保有していた未返済融資の金額または、ローンが全額返済されている場合には、全額返済直前に各貸金者が保有している未返済ローンの金額に基づいて、当該未返済金額(適用される未返済費用又は賠償支払いを求める際に決定される)。しかし、精算されていない費用または賠償の損失、クレーム、損害、責任または関連費用(どのような場合に依存するか)は、行政代理人または付属代理人(またはそのような付属代理人)がその身分で、またはその行政代理人または付属代理人(またはそのような付属代理人のいずれか)に対して提起されるか、または前述のいずれかの任意の関連者のために、行政代理人または付属代理人(またはそのいずれかの付属代理人)の代わりに招待または提出される。第12.06節に規定する貸手義務は，第12.12節の規定に規定される。

12.07貸手としての権利。本プロトコルの下の行政エージェントを担当する者は、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、行政エージェントではないように、同じ権利および権力を行使することができる；他に明確な説明または文意が別に言及されていない限り、用語“貸手”は、本プロトコルの下の行政エージェントを個人として担当する人を含むべきである。このような者およびその付属会社は、借り手またはその任意の付属会社または他の付属会社の預金、貸し出し金、証券の保有、任意の他のコンサルタントの身分を担当する財務顧問、および一般に借り手またはその任意の付属会社または他の付属会社と任意のタイプの業務を行うことができ、この者が本協定の下の行政代理人ではなく、貸主に何の説明もする責任がないようにすることができる。

12.08行政エージェントは、クレーム証明；クレジット入札を提出することができる。任意の債務者救済法下の任意の破産または清算手続きが未解決であるか、または任意の貸手に対する任意の他の司法手続きが未解決である場合、行政エージェント(任意のローンまたはLCリスクの元金が本明細書で説明または宣言または他の方法で満了し、支払うべきかどうかにかかわらず、行政エージェントが借り手に任意の要求を出したか否かにかかわらず)は、介入または他の方法で手続きに介入し、許可を得る権利がある

(A)貸金人、開証行及び行政代理人の申立て(貸金人、開証行及び行政代理人及びそのそれぞれの代理人及び大弁護士の合理的な補償、費用、支出、支出及び立て替え金について提出された任意の申立、及び第4.01及び13.01条の規定により貸金人、開証行及び行政代理人が支払わなければならないすべての他の金を含む)が当該司法手続において許可されるように、融資に未払いの全ての元金及び利息、信用状リスク及び他のすべての未払い債務について提出及び証明書を提出する

(B)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金銭又は他の財産を受領し、徴収し、当該金銭又は財産を分配すること

このような司法手続きにおける受託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の官僚は、各貸金人および開証行の許可を得て行政代理人にそのような金を支払い、行政代理人が貸手および開証行にそのような金を直接支払うことに同意した場合、行政代理人およびその代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替えに支払われるべき任意の金、および第4.01および13.01節に基づいて行政代理人によって支払われるべき任意の他の金を行政代理人に支払う。

本プロトコルに記載されている内容は、任意の貸主または開証行に許可行政エージェントが許可または同意するとみなされてはならない、または、任意の貸主または開証行の義務または権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整、または構成されてはならず、行政エージェントが任意の貸手または開証行の債権または任意の破産または清算手続きで投票することを許可するために、または任意の破産または清算手続きにおいて採決されることを許可する。

保証債権者は、ここで取消不能に行政代理を許可し、必要な貸金者の指示の下で、貸付けの全部または任意の部分債務(担保の一部または全部を受け入れて、代替償還または他の方法の契約に基づいて規定される債務の一部または全部を償還することを含む)を行い、このように(直接または1つまたは複数の購入ツールを介して)破産法第363、1123または1129条による任意の売却を含む破産法の規定によるすべてまたは任意の部分担保の購入(A)破産法の規定によるものである。または他の適用可能な債務者救済法または貸手がその制約を受けている任意の他の司法管区の任意の同様の法律、または(B)(または同意または指示の下で行われる)による任意の他の売却または担保償還権を喪失し、または債務の代わりに担保を受け入れる)

どんな適用法に基づいても、行政代理は(司法行動または他の方法によっても)。このようなクレジット入札および購入のいずれかについては、保証債権者の債務は権利があり、計算すべき比率に基づくクレジット入札でなければならない(計算された比率に基づいて購入された資産または権益のある債務については、清算時に分配または権益のためのまたは債権金額の償還された部分に比例する額に帰属するであろう)。任意のこのような入札において、(I)行政エージェントは、1つまたは複数の買収ツールを構成する入札を許可されるべきであり、(Ii)行政エージェントは、1つまたは複数の買収ツールを管理することを規定する文書によって許可されるべきである(ただし、行政エージェントは、その資産または持分の任意の処置を含む、その買収ツールまたは車両に対する任意の行動を含み、必要な貸手の投票によって直接または間接的に管轄されなければならない。本プロトコルの終了にかかわらず、本プロトコル第13.12条(A)(I)~(A)(V)項に記載されている必要な貸金者の行動の制限を実施せず、及び(Iii)購入ツールに譲渡された債務は、いかなる理由によりも(別のオファーが高く又はそれ以上であるため、購入ツールに譲渡された債務金額が買収ツール入札の債務クレジット金額又はその他の理由を超えて)担保の買収に使用されない範囲, このような債務は自動的に融資者に比例して再分配されるべきであり、いかなる買収ツールが買収ツールに譲渡された債務のために発行された株式および/または債務ツールは、担保債権者またはいかなる買収ツールもさらなる行動をとることなく、自動的にログアウトしなければならない。

12.09代理人は辞任しました。行政代理人と担保代理人はいずれもいつでも借入者や借り手に辞職通知を出すことができる。このような任意の辞職通知を受けた後、借主の同意を得て(第11.01(A)又は11.01(E)条に規定する違約事件発生期間を除く)、必要な貸金者は後継者を指定する権利があり、後継者は米国に事務所を有する銀行、又は米国に事務所を設置している任意のそのような銀行の付属会社でなければならない。このような後継者が必要な貸手によって指定されておらず(必要な範囲内で借り手の同意を得て)、退職した行政代理人が辞職通知を出してから30日以内に当該任命を受けなければならない場合、退任した行政代理人又は担保代理人は、借り手の同意を得て(第11.01(A)又は11.01(E)条に規定する違約事件発生期間を除く)、貸手に代わって後任行政代理人又は担保代理人を指定することができ(場合により定める)、いずれの場合も上記資格を満たす。しかし、行政代理人又は担保代理人が借主及び貸金人がこの期限内に合資格者がこの委任を受けていないことを通知しなければならない場合、この辞任は依然としてこの通知に基づいて発効しなければならない。及び(A)退任した行政代理人又は退任担保代理人(何者に適用されるかによる)は、本協定及びその他の信用文書項の下での職責及び義務を解除しなければならない(ただし、担保代理人は任意の信用文書に基づいて貸主が保有するいかなる担保担保を代表するかを除く), 退役担保代理人は、後任担保代理人が指定されるまで、担保債権者の当該担保に対する担保権益を維持するためにのみ、(B)行政代理人による、行政代理人への、又は行政代理人によるすべての支払い、通信及び決定を、必要な貸手(借り手の同意を得て、必要な範囲内)に至るまで、各貸主が直接又は直接各貸手に行うことを目的としており、必要な貸主(借主の同意を得て、必要な範囲内)に第12.10節の上記の規定に従って1人の後任行政代理人を指定するまでである。相続人が本契約項の下の行政代理人又は付属代理人に任命されたことを受けた後、その相続人は、退役(又は退役)行政代理人又は付属代理人(場合に応じて)のすべての権利、権力、特権及び義務を付与され、退任行政代理人又は退役付属代理人(場合に応じて)は、本契約又は他の貸方項の下でのすべての職責及び義務を解除されなければならない

ファイル(本節の上記の規定に従ってファイルからアンロードされていない場合).退役した行政代理人又は退役した付属代理人が本契約及び他の信用文書に基づいて辞任した後、退役した行政代理人又は付属代理人が行政代理人を務めている間に行われたまたは取られていないいかなる行動についても、当該退職した行政代理人又は付属代理人、その子代理人及びそれらのそれぞれの関連者が利益を得るために、本第12節及び13.01節の規定は引き続き有効でなければならない。

12.10付帯事項および保証事項。各貸主(指定されたヘッジ契約または指定金庫サービス協定の下で潜在的な保証債権者の身分を含む)と、発行行が無効に許可することができない行政代理または担保代理(および債権者間合意の規定に準拠する)と、各行政代理および担保代理は、借入者が要求する範囲内であり、本合意または任意の他の信用文書に違反しないものとする

(A)担保代理人に対して、任意の信用状文書に従って付与または保有されている任意の財産の任意の留置権を解除する：(I)約束を終了し、すべての債務を全額支払う((X)その時点でまだ期限が切れていない、または対処するまたは賠償義務があり、(Y)指定ヘッジ契約および指定金庫サービス協定の下で当時満期および対処されていないまたは債務がある場合を除く)、およびすべての信用証の満了または終了時(それぞれの場合において、行政代理人および適用される開証または付属融資者がそれぞれ合理的に満足する条項に従って現金担保、保証またはその他の手配をしない限り)。(Ii)本契約または任意の他の信用伝票に従って許可される任意の販売の一部またはそれに関連する任意の信用当事者への販売の個人として、(Iii)除外担保を構成し、(Iv)保有権制約を受けた財産が付属保証人によって所有されている場合、当該付属保証人が以下(B)または(V)の条項に従って“保証協定”下での義務を解除したとき、第13.12節の制約を受けるか、または(V)第13.12節の規定に従って書面で承認、許可または承認する場合；

(B)いずれかの付属保証人が本契約により許可された取引により、制限された付属会社又は排除された付属会社となった場合、“担保協定”の下での当該付属保証人の義務を解除する。しかし、いずれの付属保証人も、制限された付属会社を構成しなくなったり、完全資本付属会社(“一部売却付属会社”)でなくなったために除外された付属会社となった場合には、以下の場合にのみ、その担保を免除することができる：(X)当該一部売却付属会社の株式を保有するもう1人が持株会社ではない連属会社、および(Y)担保解除時に、持株会社は当該部分売却付属会社への投資を許可される。第10.05節の規定により、一部売却された子会社に新たな投資を行ったとみなされており(その人が当時新たに買収したように)、その金額は、一部売却された子会社の持株会社の株式の公正な市場価値部分に帰することができる(持ち株会社の善意によって決定された)。そして

(C)任意の信用文書に従って担保代理人または担保代理人によって所有されている任意の財産の任意の留置権を、その財産に属する任意の留置権の保持者から付与する。この留置権は、第10.01節で明確に許可された保証義務よりも優先的に許容される留置権であるか、または任意の担保が排除された任意の担保の義務の解除または存在を証明するために文書を実行および/または交付する。

行政代理人または担保代理人がいつでも提出された要求に応じて、要求された貸金者は、行政代理人または担保代理人(場合に応じて)が特定のタイプまたはプロジェクトの財産に対するその権利を放棄または従属する権利があることを書面で確認し、またはその権利を解除しなければならない

任意の保証人は，本第12.11条に従って保証項の下での義務を免除する。本第12.11節に規定する各場合において、行政代理及び担保代理は、当該担保項目が担保文書の下で付与された譲渡及び担保権益から解除されたことを証明するために、当該担保項目が担保文書の下で付与された譲渡及び担保権益から解除されたことを証明するために、適用される貸金者に署名し、又は当該担保者の担保項における義務を解除するか、いずれの場合も、信用文書の条項及び本12.11節の規定に従う。

行政エージェントおよび担保エージェントは、担保の存在、価値または収集可能性、行政エージェントおよび担保代理人の担保に対する留置権の存在、優先権または完全性、または任意の貸金側が発行する任意のこれに関連する証明の陳述または担保に責任を負わず、担保の存在、価値または収集可能性に関する任意の陳述または保証を決定または調査する責任もなく、行政エージェントも貸手が担保を監督または維持できなかった任意の部分に責任を負うか、または責任を負うことができない。

12.11ヘッジプロトコルおよび指定金庫サービスプロトコルを指定します。指定されたヘッジ契約または指定金庫サービスプロトコルの相手である任意の保証債権者は、本プロトコルまたは任意の保証または任意の保証文書の規定によって任意の保証または担保の利益を得る場合、融資者の身分で除算され、クレジット文書に明示的に規定された範囲外で、任意の行動を知る権利がない、または本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書または他の方法に従って担保(任意の担保の解除または減値を含む)について行われる任意の行動に同意、指示または反対する権利がない。本第12.12節には、任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントおよび担保代理は、適用された保証債権者からそのような債務に関する書面通知および行政エージェントが要求する可能性のある証明書類を受け取っていない限り、指定されたヘッジ契約および指定金庫サービス協定の下で生成された債務の支払状況を確認すること、または他の好ましい手配がなされていることを確認することを要求されてはならない。指定ヘッジ契約または指定金庫サービス協定の相手方である各保証債権者は、その身分で本第12条の制約を受けることに同意し、その制約の程度は、本条項の下の貸主と同じである。

12.12源泉徴収税金。法的要件が適用される任意の範囲内で、行政代理機関は、任意の貸金者に支払われる任意の金から、任意の適用源泉徴収に相当する金額を源泉徴収することができる。米国国税局または米国または他の司法管轄区の任意の他の当局が、行政代理機関が任意の理由で(適切な表が交付されていないか、または適切に実行されていないため、または融資者が源泉徴収税の免除または減少無効をもたらす状況変化を行政代理機関に通知しないため)と主張した場合、任意の貸手または任意の貸手に支払われた口座から税金を適切に支払うことができなかった場合、貸主は書面要求を出してから10日以内にしなければならない。行政代理人を賠償し、損害を受けないようにする(行政代理人が第5.04節に基づいて貸手の補償を受けておらず、貸手がそうする義務を制限または拡大しない限り)、行政代理人が直接または間接的に支払うすべての税金または他の費用、および法律費用および任意の他の自己負担費用を含むすべての費用を賠償し、その税金が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されているかどうかまたは主張するかどうかにかかわらず、賠償する。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、この許可行政エージェントが、本プロトコルまたは任意の他の貸手ファイル項目の下で任意およびすべての金額を相殺および使用することを許可し、相殺行政エージェントは、本第12.12条に従って支払われるべき任意の金額を相殺する。本文書中の合意

第12.12項は、行政代理人の辞任及び/又は置換、貸金者の任意の権利譲渡又は置換、並びに他のすべての義務の償還、弁済又は履行後も有効である。疑問を生じないために、本12.12節については、“貸金人”という言葉は任意の開証行を含むべきである。

12.13 ERISAのいくつかの事項。

(A)各貸主(X)は、借主または任意の他の貸手の利益のためではなく、行政代理の利益であり、借り手または任意の他の貸手の利益のために、当該人が本合意の貸手になった日から、その人が本合意の借主でなくなった日から、以下の少なくとも1つが真実であることを表し、保証する

(I)貸主は、融資、信用状、承諾書、または本プロトコルに参加、参加、管理および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用しない(ERISA第3(42)条または他の規定の意味)

(2)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに記載された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、参加、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定された特定の取引に関するカテゴリ免除)に適用される。融資、信用状、承諾書、および本協定の管理と履行

(Iii)(A)当該貸金人は“合資格専門資産マネージャー”(第84-14号第VI部が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該合資格専門資産マネージャーは当該貸金者を代表して投資決定を行い、融資、信用状、承諾書及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(C)融資、信用証、クレジット書簡、約束および本プロトコルは、PTE 84-14および(D)第I部分(B)~(G)セクションの要件を満たす。貸主によれば、貸手は、融資、信用状、承諾、および本プロトコルの第I部分(A)セグメントの要件に適合し、参加、管理、および履行することができる。あるいは…

(Iv)行政代理人は、その全権情状決定権をもって、当該貸主と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。

(B)また、(1)前項(A)(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸主が前項(A)第(Iv)項に従って別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該貸手は、当該者が本合意の貸金者となった日から、当該者がもはや本契約の貸手でない日まで、(X)陳述及び保証、及び(Y)契約を行う。借り手または任意の他の貸手、または借り手または任意の他の貸手の利益に対する疑いを生じることを避けるために、すなわち、行政エージェントは、融資者の参入、参加、管理、および融資に関連する貸手の資産の受信者ではない

信用状、承諾、および本プロトコル(行政エージェントが本プロトコル項目の下の任意の権利、任意の信用状ファイル、または本プロトコルに関連する任意の文書を保持または行使することを含む)。

第十三条雑項

13.01支出等の支払い

(A)信用当事者が共通して個別に同意する：(I)締め切り以降、代理人がすべての合理的かつ文書記録された自己費用および支出を支払う(法律費用については、首席弁護士がすべての代理人、貸手および開証行に支払う合理的な費用および支出に限定され、全体として、合理的で必要があれば、任意の関連司法管轄区の現地弁護士(複数の管轄区の弁護士事務所を含むことができる))を支払い、(X)と準備、実行、実行する。本プロトコルおよび他のクレジット文書ならびに本プロトコルおよび本プロトコルで言及された文書および文書の実行および交付、(Y)本プロトコルおよびその管理、ならびに本プロトコルまたはそれに関連する任意の修正、棄権または同意(有効であるか否かにかかわらず)、および(Z)本プロトコルに関連するシンジケート努力；(2)本プロトコルおよび本プロトコルを実行するために記載された他の信用状伝票および文書および手形に関連するすべての合理的な領収書発行の自己支払い費用および支出、または本プロトコルの下で提供されるクレジットスケジュールの任意の再融資または再融資または再構成に関連するすべての費用および支出を代理人、各発行行および貸主に支払う。これらの費用または再構成は、“解決策”の性質に属するか、または任意の破産または清算手続き(法的費用については、最高弁護士(行政エージェントによって保留される)に限定され、すべての代理人、貸手、および開証行に支払われる合理的な費用および支出は、全体として、合理的な必要があれば、管轄区域(複数の司法管轄区域で行動する単一の法律事務所を含むことができる)に関する任意の地元弁護士、および実際にまたは利益衝突とみなされる場合、その衝突の影響を受ける任意の補償保障された者が、その紛争を借り手に通知する場合, 各関連司法管轄区域では、似たような状況にあるすべての影響を受けた補償者のために法律事務所を増加させる)。及び(Iii)上記各項のパートナー、株主、高級職員、取締役、従業員、代理人、受託者、代表及び投資顧問について、それぞれの相続人及び譲受人(各“被補償者”)と共に、各代理人、各開証行、各貸金人及びそのそれぞれの共同経営会社に賠償を行い、すべての人を任意及びすべての責任、義務(更迭又は救済行動を含む)、損失、損害賠償、罰金、申立、訴訟、判決、訴訟、訴訟費、訴訟費、又は損害賠償を含む。(A)任意の調査、訴訟または他の手続き(任意の代理人、任意の開証行または任意の貸金人が当事者であるか否かにかかわらず)、適用または評価された費用および支出(合理的な弁護士費および顧問費および支出を含む)(ただし、非税務申立によって生じる負債、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、費用、支出および支出を表す税項は含まれていない)、または(A)任意の調査、訴訟または他の手続き(任意の代理人、任意の開証または任意の融資者のいずれかにかかわらず、そのような調査の有無にかかわらず)、適用または評価の支出および支出(合理的な弁護士費および顧問費および支出を含む)、任意の貸手またはその代表によって提起された訴訟または他の手続き)本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書または本プロトコルの下の任意の融資の収益との締結および/または履行、または本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書における予期される取引または任意の他の取引の完了、または本プロトコルまたは他のクレジット文書に規定された任意の権利または修復措置の行使、または(B)任意の方法で持株会社またはその任意の子会社に任意の時間に所有、レンタルまたは経営される任意の不動産に関連する危険材料の存在または主張；生産·貯蔵·輸送·運搬, 持ち株会社またはその任意の子会社が、持株会社またはその任意の子会社が所有、レンタルまたは経営しているか否かにかかわらず、任意の場所で有害物質を放出または脅威放出すること、持株会社またはその任意の子会社が、任意の不動産に適用される任意の環境法(その下で適用される許可を含む)、または任意の時間に所有、レンタルまたは任意の時間にホールディングス会社、その任意の子会社または任意の不動産に関連する任意の環境法の下で任意の環境クレームまたは責任を有するか、または任意の時間に所有、レンタルまたはその任意の子会社または任意の不動産に関連する任意の環境法に準拠しないか、または有害物質の放出を脅かすか、または任意の時間に持株会社、その任意の子会社または任意の不動産に関連する任意の環境法の下での任意の環境クレームまたは責任

すべての場合、そのような調査、訴訟または他の法律手続きによって引き起こされる弁護士および他のコンサルタントの合理的な費用および支出を含むが、これらに限定されないが、すべてのまたは一部が保障された人の比較、分担または唯一の不注意によって引き起こされるか否かにかかわらず(ただし、各ケースには含まれていない)(各保証人は、本合意の下での利益を受けた後、本合意に従って請求される任意の補償を迅速に返還または返還することに同意するが、その後最終裁定による範囲を限度とする。(I)適用された保障者、保障された人の任意の関連会社、またはそれらのそれぞれの取締役、上級者、従業員、代表、代理人、関連会社、受託者または投資コンサルタントの深刻な不注意、悪意または故意の不正行為によって引き起こされた任意の損失、責任、請求、損害賠償または支出。(Ii)本契約または他の信用文書(前述の(I)および(Ii)項の各々について、司法管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判断において裁定される)の義務に違反することによって引き起こされる損失、または(Iii)いかなる信頼関係者またはそのいずれの関連当事者としても関与していないか、またはしないで、別の保障者に対して保障者によって提起されたクレーム(代理人としてのみ、またはその義務を履行したときに代理人に提起されたクレームを除く)。賠償、支払い、または任意の代理人を無害にする約束の範囲内で, 前項に規定する任意の開証行、貸金人又は他の保障人は、任意の法律又は公共政策に違反して実行できない可能性があり、信用状当事者は、法律の適用によって許容されるすべての賠償責任を支払い、履行するために最善を尽くさなければならない。

(B)代理人または任意の補償者が、いかなる信頼者または他の人にも法的責任を負うか、または責任を負わない：(X)補償された人が重大な不注意、悪意、または意図的な不正行為がない場合(それぞれの場合、司法管轄権を有する裁判所が控訴不可能な最終判決で裁定される)、または(Y)電子、電気通信または他の情報伝送システムを介して取得された情報または他の材料を使用することによる他人の損害、または(Y)信頼者または任意の他の信用文書に従って任意の決定を行う。

(C)本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書または本プロトコルによって意図される融資によって引き起こされる可能性のある任意の間接的、特殊、懲罰的、懲罰的または後の結果的損害(利益、業務または予想される節約された任意の損失を含むが、これらに限定されないが)、本プロトコルの任意の一方(および任意の損害者またはホールディングスの任意の子会社または関連会社)は、任意の他の当事者(または任意の賠償者またはホールディングスの任意の子会社または関連会社)に責任を負わない。ただし、本第13.01(C)項のいずれの規定も貸方の賠償義務を制限しない。当該間接的、特殊、懲罰的又は後果的損害賠償がいかなる損害者とは無関係の第三者の請求に含まれている限り、適用される損害者は、第13.01(A)条に基づいて賠償を受ける権利がある。

13.02相殺権

現在またはそれ以降に適用される法律または他の方法で付与された任意の権利に加えて、違約事件の発生および継続中に、行政代理、担保代理、各開証行、各融資者および各保証債権者は、任意の時間または時々に許可され、任意の貸金人または他の誰にも提示されず、要求、拒否、または任意の種類の通知を発行せず、相殺、流用、および任意のおよびすべての預金(一般または特別)(賃金、賃金税専用口座を除く)を使用し、ここで任意の権利を明確に放棄する。受託および信託目的、ならびに従業員福祉)、ならびに行政代理、担保代理、融資者または保証債権者がいつでも保有または不足している任意の他の債務(限定されないが含まれるが、これらに限定されない)

管理代理、担保代理、開証行、融資者または当該保証債権者)の借主またはその任意の子会社の貸手またはその任意の付属会社への信用または口座、または本契約または任意の他の信用文書項目における貸方の義務および債務に起因して、第13.06(B)項に従って融資者または当該保証債権者が購入した債務のすべての利益、および本契約または任意の他の信用文書によって生じたまたはそれに関連する任意の他の性質またはタイプのクレームを含むが、これらに限定されない。行政代理、担保代理、上記開証行、上記貸金者又は上記担保債権者が本合意に基づいて任意の要求を提出したか否かにかかわらず、上記債務、債務又は債権又はいずれかがあるか、又は満了していないか。

13.03通知

(A)本プロトコルによって規定されるすべての通知および他の通信は、本プロトコルによって規定されるすべての通知および他の通信を書面(電子送信を含む)で文書化し、郵送、配信、または送信しなければならない

(I)任意の信用側、行政代理人または担保代理人が送達された場合、その人のために指定された住所、電子メールアドレスまたは電話番号、または当事者が本契約の他の当事者への書面通知において指定された他の住所を添付表13.03に送る

(Ii)任意の貸手への場合、その行政アンケートにおいて指定された住所(適宜、借り手および管理代理人への書面通知において指定された他の住所を提供するために、借り手および管理代理人に発行された書面通知においてのみ通知を送信することを含む)または貸手が借り手および管理代理人に発行する書面通知において指定された他の住所を含む。

このようなすべての通知と通信は、郵送または隔夜宅配時に有効になるべきであるが、行政エージェント、担保エージェント、借り手への通知と通信は、行政エージェント、担保エージェントまたは借り手(どのような状況に応じて)が受信した後に発効することができる。以下(B)項に規定する範囲内で、承認された電子プラットフォームを介して交付された通知は、(B)項の規定に従って有効でなければならない。

(B)本契約項の下で貸手及び開証行への通知及び他の通信は、行政代理によって承認された手続に従って、承認された電子プラットフォームを使用して交付または提供することができるが、前述の規定は、行政代理と適用される貸主とが別途約束されない限り、第2項による通知には適用されない。行政エージェント、担保エージェント、借り手またはホールディングスの各々は、その承認されたプログラムに応じて、電子通信を介して本プロトコルの下の通知および他の通信を受け入れることに適宜同意することができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される可能性がある。

行政エージェントに別途規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認(利用可能な場合には“受領書を要求する”機能を介して、電子メールまたは他の書面確認を返信する)を受信したとみなされ、(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、上記(I)項に記載の電子メールアドレスを介して予想される受信者によって通知され、そのウェブサイトアドレスが表示されたとみなされるべきである。ただし、上記(I)及び(Ii)項については、当該通知、電子メール又は

他の通信は受信側の正常営業時間内に送信されず，このような通知や通信は受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されると見なすべきである.

(C)本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者に通知することによって、本プロトコルの下での通知および他の通信のアドレスまたは番号を変更することができる。

(D)手紙を掲示する.

(I)借り手は、行政エージェントは、IntraLinks TM、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar、または行政エージェントが、その電子伝送システムとして任意の他の電子プラットフォーム(“許可された電子プラットフォーム”)上に借り手材料を掲示することによって、本プロトコル項目の下で借り手またはその代表によって提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”)を貸主および発行行に提供することができるが、(義務はないが)借り手材料をIntraLinks TM、DebtDomain、SyndTrak、ClearParまたは行政エージェントとして選択することができることに同意する。

(2)承認された電子プラットフォームおよびその主要ポータルサイトは、行政エージェントによって時々実施または修正された一般的に適用されるセキュリティプログラムおよびポリシー(締め切りまでのユーザ識別/暗号認証システムを含む)によって保護され、承認された電子プラットフォームは、取引許可の方法によって保護され、この方法によれば、各ユーザは、逐筆取引に基づいて承認された電子プラットフォームにしかアクセスできないが、貸出者、発行行、および借り手は、電子媒体を介した材料の配布が必ずしも安全であるとは限らない。行政エージェントは、承認された電子プラットフォームに追加された任意の貸主の代表または連絡先の承認または審査を担当しておらず、そのような配布には秘密および他のリスクがある。各貸手、各開証行、および借り手は、承認された電子プラットフォームを介して借り手材料を配布することを許可し、そのような配布のリスクを理解し、負担する。

(E)承認された電子プラットフォームと借り手材料は“そのまま”と“利用可能な場合”に提供される。エージェント側(以下のように定義する)は、借り手材料の正確性または完全性を保証せず、承認された電子プラットフォームの十分性も保証されず、承認された電子プラットフォームおよび借り手材料の誤りまたは漏れに対して責任を負わないことを明確に示す。代理当事者は、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない保証を含む、借り手材料または承認された電子プラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証を行うことはない。いずれの場合も、行政エージェント、担保エージェント、先頭手配者、またはそれらのそれぞれの任意の関連者(“代理者”)は、任意の信頼者、任意の貸金人、任意の開証行、または任意の他の人またはエンティティに対していかなる責任を負わず、任意の信頼側または管理エージェントがインターネットまたは許可された電子プラットフォームを介して借り手材料を送信することによって生じる任意の直接または間接、特殊、付帯または後の結果的な損害、損失または費用(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず)を賠償するが、代理人の深刻な不注意、信用喪失、または故意不正行為による直接的または実際の損害を除外する

主管判決裁判所による控訴不可の終局判決によって確定された当事者。

(F)各貸主および各開証行が同意し、クレジット文書について、(次の文で規定するように)発行された通知は、借り手材料が承認された電子プラットフォーム上に掲示されていることを示し、借主材料を有効に貸し人に送達するように構成されなければならない。各貸主および開証行は、(I)行政エージェントの貸手または開証行の電子メールアドレスを時々書面(電子通信の形態であってもよい)で通知し、(Ii)上記通知を電子メールアドレスに送信する。

(G)各貸主、各カード行、および借金の1人当たりの同意は、行政エージェントは可能であるが、(法律が適用されなければ別の要求がある場合を除く)行政エージェントの一般的に適用されるファイル保持手順およびポリシーに従って、借り手材料は、承認された電子プラットフォーム上に格納される。

(H)本契約は、行政エージェント、融資者、または任意の開設行が、任意の信用状ファイルに従って、信用状ファイルに規定されている任意の他の方法で任意の通知を発行するか、または他の方法で通信する権利を損害してはならない。

13.04プロトコル利益；分配；参加など

(A)本プロトコルの条項は、本プロトコルの双方およびそれぞれが許可する相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、以下の場合を除く：(I)行政代理および各貸手の事前書面の同意を得ていないが、借り手は、本プロトコルの下での任意の権利または義務を譲渡または譲渡してはならない(借り手がそのような同意を得ずに行ったいかなる譲渡または譲渡も無効である)、ただし、第10.02(Vi)項および(Ii)は、本節の規定を除いて、いかなる貸手も譲渡または他の方法でその権利または義務を譲渡してはならない。本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な内容も、本プロトコルの双方およびそれがここで許可されるそれぞれの相続人および譲受人、参加者(本節(C)第2項に規定する範囲内で)、および本プロトコルによって明確に規定された範囲内で、各行政エージェントおよび貸手の関係者)が、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない。

(B)(I)次の(B)(Ii)段落に記載された条件に適合する場合、任意の貸金者は、本合意項の下の権利および義務の全部または一部(その時点でそれが不足している全部または部分的な承諾およびローンを含む)を1つまたは複数の適格な譲受人に譲渡することができるが、以下の当事者の書面による同意を事前に取得しなければならない(無理な拒絶、追加条件、または遅延はできない)

(A)借り手；しかし、借り手は、借り手が請求を受けてから10(10)営業日以内に行政代理に書面で通知しない限り、定期融資または定期融資の約束を譲渡することに同意したとみなされなければならない。さらに、(X)(I)定期融資または定期融資承諾について、定期貸金者に関連する定期貸金者、定期貸金者の関連会社または承認基金に譲渡するか、または(Ii)循環融資および循環承諾について、循環貸金人、循環貸金人に譲渡される関連会社または循環貸金者に関連する承認基金、または(Y)違約イベントが発生し、第11.01(A)または11.01(E)条に従って継続して行われる場合、借り手の同意を必要としない。また，疑問を生まないためには，借り手の同意が必要である

循環貸手から定期貸手に譲渡するか、または定期貸主から循環貸手に譲渡するために必要なものと；

(B)行政エージェント；しかし、以下の場合、行政エージェントの同意は必要ない：(X)定期融資または定期融資承諾について、貸手、貸手の関連者または承認基金に譲渡する場合、または(Y)循環融資者、循環融資者の関連者または循環融資者に関連する承認基金、および

(C)循環ローンおよび循環引受支払いの譲渡についてのみ、各証明書行

(2)譲渡は，以下の付加条件によって制限されるべきである

(A)貸主または貸手に譲渡された関連会社、または貸主が約束した全ての残りの金額または任意の部分の融資を譲渡しない限り、譲渡貸主の承諾額は、(1)1，000，000ドル(定期融資である場合)、または(2)5，000，000ドル(循環融資または循環約束である場合)であり、借り手と行政エージェントの双方が別の同意がない限り、譲渡融資者の承諾額は、(1)1，000，000ドルおよび(2)循環融資または循環承諾額よりも少なくてはならない。しかし、違約事件が発生し、第11.01(A)または11.01(E)条に従って継続している場合、借り手の同意は必要ない

(B)譲渡の各部分は、本合意の下でのすべての権利および義務の割合部分の譲渡貸主として譲渡されなければならないが、本条は、一連の承諾または融資のすべての権利および義務に関する譲渡貸金者の割合部分の譲渡を禁止するものと解釈することができない

(C)各譲渡の当事者は、(X)譲渡及び負担に署名しなければならない、又は(Y)適用された範囲内で、承認された電子プラットフォームに基づいて、譲渡及び仮定を含む協定に署名し、行政代理及び譲渡及び負担の当事者が当該電子プラットフォームの参加者である。3，500ドルの処理および記録料を譲受人と共に支払う(言うまでもなく、この記録費は、(1)転換条項B−1に同意しない各貸金者が、第2.01(A)(Ii)(Y)条に従って追加条項B−1貸主からB−1期限ローンを購入することに適用されないことは言うまでもない。第2.01(A)(Iii)(Y)条によれば、各B−2期限ローンの転換に同意しない貸主は、追加のB−2期限ローン機関からB−2期限ローンを購入する)

(D)譲受人が貸手でない場合、譲受人は行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならず、譲受人は1人以上のクレジット連絡先を指定し、すべてのシンジケートレベルの情報(融資先およびその関連者またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含むことができる)がこれらの連絡先に提供され、どの人が譲受人のコンプライアンス手続きおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってそのような情報を得ることができるか。

(3)以下(B)(Iv)項の規定により受領及び記録された後、各譲渡及び仮説に規定された発効日から後、譲渡及び仮説の下の譲受人は、本合意の一方であり、当該譲渡及び仮想譲渡の利益範囲内で、借主が本合意項の下での権利及び義務を有し、かつ、当該譲渡及び仮説が譲渡された利益の範囲内で、本合意項における義務を免除しなければならず、譲渡及び仮定が、本合意項における譲渡貸主の全ての権利及び義務をカバーする場合は、この貸主は本契約の一方ではないが、2.10、5.04、13.01節の利益を継続しなければならない。貸金人が本プロトコル項目の権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡について、本プロトコル第13.04条の規定に適合しない場合は、本プロトコルについては、当該貸手が以下(C)項の規定に従って当該権利及び義務の参加権を売却するものとみなされる。

(4)この目的のために、行政代理機関は、借り手の非受信代理人として、その1つの事務所に渡された各譲渡及び仮定の写しを保存し、借主の名称及び住所を記録し、本契約条項に従って借りた各借主の承諾及び元本(及び利息金額)(“登録簿”)を記録するための登録簿を保存しなければならない。登録簿内の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、借り手、行政代理、開証行、および貸手は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本合意項の下の借入者とみなさなければならない。この登録簿は、借り手、任意の開証行、および任意の貸主が、任意の合理的な時間および合理的な事前通知の下で時々閲覧することができるが、それ自身の頭寸に限定されるべきである。

(5)(X)譲渡貸主および譲受人が署名した記入された譲渡および仮定、または(Y)適用された範囲内で、行政代理人は、承認された電子プラットフォームによる譲渡および仮定を含むそのような譲渡および仮定の合意を受け入れなければならない。行政エージェントおよび譲渡および負担の参加者、譲受人が記入した行政調査表(譲受人が本協定の下の貸手である限り)、上記(B)項で説明した処理および記録料、および上記(B)項で要求されたそのような譲渡に対する任意の書面同意を含み、行政代理人は、そのような譲渡および仮定を受け入れ、登録簿に記載されるべきである；しかし、譲渡先貸金人または譲渡先が本協定の規定に従って支払うべき任意の金を支払うことができなかった場合、行政代理機関は、このような譲渡を受ける義務がなく、その資料を登録簿に記録し、すべての支払いおよびその利息がすべて支払われるまでは、その資料を登録簿に記録する。本協定については、譲渡が第(V)項の規定により登録簿に記録されている限り、譲渡は無効である。

(C)任意の貸手は、借り手、開証行、または行政代理の同意を得ずに、本合意項の下での融資者の権利および義務の全部または一部(その全部または一部の承諾および不足した融資を含む)の参加権を1つまたは複数の条件に適合する譲受人(“参加者”)に売却することができるが、条件は、(A)本合意項の下での融資者の義務は不変であるべきであり、(B)貸手は、本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきである。(C)借主、行政代理、開証行および他の貸金者は、本合意項の下での当該貸主の権利および義務について単独でかつ直接当該貸手と交際し続けるべきである。貸手がこのような参加権を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、この合意を実行する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならない

そして、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正、または免除を承認することができるが、このプロトコルまたは文書は、参加者の同意なしに、各貸手または不利な影響を受けたすべての融資者の同意を必要とし、参加者の修正、修正、または免除に直接影響を与えることができないことを規定することができる。借り手は、各参加者が第2.10及び5.04節の利益(第2.10節及び第5.04節の要求及び制限された制約(第5.04節(B)及び(C)項で要求された書類は、参加者にのみ交付されるべきであることを理解すべきであることを理解すべきである)に同意し、その程度は、貸主であり、本節(B)項の譲受人であるように、譲渡によってその権益を獲得した程度と同じである。並びに(B)第2.10又は5.04節に従って、その参加貸主よりも多くの支払いを得る権利がある任意の参加者が得られてはならないが、参加者が適用された参加を得た後に発生した法的変更により、より多くの支払いを受ける権利がある場合を除く。参加権を売却する各貸手は、借り手の要求及び費用の下で、第2.13節の任意の参加者に関する規定を履行するために、借り手と協力する合理的な努力をとることに同意する。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、9.08節の利点を享受する権利がなければならないが、その参加者は、それが貸手であるように2.12節の制約を受けなければならない。株式を売却するすべての貸手は，この目的のためにのみ借入者の代理人として行動しなければならない, 各参加者の名前および住所、ならびに各参加者のクレジットファイル項目の下の融資または他の債務における元本金額(および利息金額)を登録簿に登録する登録簿(“参加者登録簿”)；しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の約束、融資または信用状、または任意のクレジット文書の下でのその他の義務における参加者の権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような約束、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節および提案された“米国財務省条例”1.163-5(B)節に規定された登録形態に基づいて開示される必要がある限り、開示する必要がある。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(D)持株会社及び制限された付属会社も、第2.19及び2.20節の規定により、(貸手から)定期融資を購入した未償還元金を購入する権利があり、当該等購入は、貸主の借り手への譲渡(行政代理が合理的に満足する形で)を適用して証明しなければならない。第2.19節および第2.20節の関連する買い戻しの各譲渡者および譲受方は、慣用的な“大きな男の子”の免責声明を提出しなければならないか、またはそのような免責宣言は、譲渡および仮定の条項に組み込まれなければならない。行政エージェントが上記(B)項に従って登録簿に記録しない限り(行政エージェントは直ちに記録することに同意する)、このような譲渡または譲渡は発効してはならない。第2.19条及び第2.20条に基づいて購入されたすべての定期融資は、直ちに自動的に廃止及び解約されなければならない。借り手は、いずれの場合も、本契約項の貸手となってはならない。第(D)項に記載の借主に対する任意の譲渡の範囲内で、譲渡貸金人は、本項の下で定期融資の譲渡に関する義務を解除しなければならない。

(E)本プロトコルのいかなる規定も、貸手が連邦準備銀行または中央銀行当局から借り入れを支援するために、その融資および本プロトコルの下の手形を連邦準備銀行または中央銀行当局に譲渡することを阻止または禁止してはならず、かつ、行政代理機関(ただし、行政代理機関または借り手の同意を得ていない)に事前に通知された場合、基金に属する貸手は、すべてまたは任意の部分を質することができる

その受託者、または融資者にクレジットまたはクレジット支援を提供して、受託者、担保代理人、またはそのような債務保持者(状況に応じて)の義務を支援する担保代理人。本条項(E)のいかなる質権によりも、譲渡先貸金者の本条金の下でのいかなる義務も解除されない。

(F)各貸主は、本第13.04条において本合意項の下の貸手として適用される規定を遵守することを認め、同意する。

(g)[故意に遺漏する].

(H)借り手が定期融資または約束を異なる期間の定期融資または承諾に置き換えることを望む場合、借り手は、(A)貸手に、そのような定期融資または約束を行政エージェントまたはその指定者に譲渡することを要求し、(Ii)第13.12条(適用されるように)に従ってその条項を修正するが、少なくとも3(3)の営業日前に、そのような定期融資または約束を有する貸手またはそのような約束を持つ貸手に、定期融資を早期に返済するか、または交換すべき約束を減少または終了することを通知しなければならない。13.12条に基づいて行われるとみなされる)。任意のそのような譲渡によれば、置換されるすべての定期ローンおよびコミットメントは、額面で購入されなければならない(そのような定期ローンがオプションで前払いまたは借り手がそのようなコミットメントを低減または終了することができる場合に必要な方法と同じ)、任意の計算されるべき利息および費用、および第2.08節に従って借りられた任意の金額を支払いながら、任意の支払を行うべきである。この購入価格を受信した後、適用される貸主は、譲渡および仮定された条項に基づいて定期的な融資または約束を譲渡したと自動的にみなされなければならないので、このような貸手は、これに関連する他の行動をとる必要はない。本項の規定は、任意のこのような置換期間中に担保上の既存の担保権益の完全性及び優先権を維持することを容易にすることを目的としている。

(I)行政エージェントは、ここで行政エージェントを明示的に許可し、要求を出した任意の貸手に、借り手が行政エージェントに提供する不適格な貸手リストおよびその任意の更新を提供する権利があるべきである。借り手は、任意の要求された貸手が、任意の潜在的な譲受人、譲受人、または参加者と、失格された貸手リストを共有することができることに同意する。上記の規定にもかかわらず、各貸主および貸金側は認められて同意し、行政エージェントは、本プロトコルにおける不適格な融資者に関する規定(その譲渡またはその融資および承諾(ある場合)に参加することを除く)に責任があるか、または任意の責任があるか、または本プロトコルにおける不適格な融資者に関する規定を決定、照会、監督または強制的に実行する義務がある。上記の一般性を制限することなく、行政エージェントは、(X)任意の融資者または参加者または潜在的な融資者または参加者が不適格な融資者であるかどうかを決定、監視または照会する義務がないか、または(Y)行政エージェントが資格を満たさない任意の貸手に対して融資に譲渡または参加するか、または機密情報を開示する義務がない(その譲渡またはその融資および承諾に関与する(例えば、ある)ことから生じる任意の責任。

(J)資格を失った貸手。本合意にいかなる逆の規定があっても、不適格貸金者へのいかなる譲渡も無効であるべきではないが、以下の規定を遵守すべきである

(I)借り手が事前に書面で同意を得ずに任意の資格を満たしていない貸金者に譲渡する場合、又は期限後に誰かが資格を満たしていない貸手となった場合、借り手は、適用される資格を満たしていない貸手及び行政代理人に通知した後、自ら費用及び努力を負担し、その対象となるいかなる資金源のない承諾を取り消すことができ、及び(A)以下の場合

資格を取り消された貸金者は、(X)元本及び(Y)当該失格された貸金者がこのような融資を得るために支払う金額を支払うことにより、それぞれの場合、計算すべき利息、計算費用、及び本契約に基づいて支払うべき他のすべての金額(元本以外のすべての他の金額)を加えて融資を前払いし、より小さい者を基準とする(信用証伝票には逆の規定があるにもかかわらず、このような前払い融資を要求するいかなる条項の制約を受けるべきでもなく、このような前払いにより他の融資を償還する必要もないことを理解すべきである。)及び/又は(B)当該不適格な貸手の譲渡及び転任を要求する。請求権がない場合(本13.04条に記載の制限を受けた場合)、本プロトコル及び関連クレジット文書項の下のすべての利息、権利及び義務は、(X)元金金額及び(Y)当該失格された貸金人が当該等の利息、権利及び義務を取得するために支払われた金額のうちの小さい者を基準とする譲受人が負担し、それぞれの場合には、計算すべき利息、課税費用及び本合意項の下でそれに対処する全ての他の金額(元金以外の金額)を加算しなければならない。ただし、(I)借主は、第13.04(B)節に規定する譲渡費用(ある場合を除く)(行政代理が放棄しない限り)を行政代理に支払わなければならない。(Ii)第A項に規定する場合は、借り手は、不適格な貸手が保有するいかなる融資の早期返済にも、いかなる融資で得られた金を使用してはならない

(Ii)本プロトコルに逆の規定があっても、失格された貸手(A)は、(X)借り手、行政代理人、または任意の他の貸手が貸手に提供する情報、報告または他の材料を受け取る権利がない、(Y)貸手および行政代理人が参加する会議に出席または参加する権利、または(Z)貸手のために設立された任意の電子サイト、または行政代理人または貸手の弁護士または財務顧問の秘密通信、ならびに(B)(X)同意の目的でアクセスする権利がない。行政代理または任意の貸手に、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルに従って任意の行動をとるように指示するため(または何の行動も行わない)、各資格を取り消された貸手は、その事項に同意する割合は、失格されていない貸手がその事項に同意する割合と同じとみなされ、(Y)任意の再構成計画について投票するために、各失格された貸手は、(1)再構成計画について投票しないことに同意し、(2)失格された貸手が前述の(1)項の制限を受けたにもかかわらず、当該再構成計画について投票する。このような採決は好意的ではないとみなされ、破産法第1126(E)条(又は任意の他の債務者救済法における任意の類似条項)に基づいて“指定”され、適用カテゴリが破産法第1126(C)条(又は他の債務者救済法のいずれかの類似条項)に基づいて再構成計画を受け入れ又は拒否したか否かを判定する際には、そのような投票に計上してはならず、(3)いずれか一方が破産裁判所(又は他の管轄権を有する適用裁判所)に対して前記(2)項の決定を実施することに異議を唱えなければならない。

13.05免除なし；救済措置が蓄積されています。行政エージェント、担保エージェント、または任意の融資者は、本契約または任意の他のクレジットファイル項目の下の任意の権利、権力または特権を行使する際に失敗または遅延してはならない；借り手または任意の他の貸手と行政エージェント、担保エージェントまたは任意の貸主との間の任意の取引プロセスは、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならない；本契約または任意の他のクレジット文書項目の下の任意の権利、権力または特権を単一または部分的に行使してはならず、本契約または任意の他のクレジット文書項目の下の任意の他の権利、権力または特権の行使を妨げることはできない。本契約または任意の他の信用文書に明確に規定された権利、権力、および救済措置は蓄積されており、行政エージェント、担保エージェント、または任意の貸金者が他の場合に享受する任意の権利、権力、または救済措置を排除しない。いずれの場合も、任意のクレジット側への通知または要件は、任意のクレジット側が類似または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要件を取得する権利を持たないか、または行政放棄エージェントを構成する権利があるか、

担保代理人または任意の貸金者は、任意の場合に通知または要求を必要とせずに、任意の他のまたはさらなる行動をとることができる。

13.06比例で支払います

(A)行政代理は、任意の信用側またはその代表が当該信用側の任意の義務について支払われる各金額を受信した後、本合意に別途規定があることを除いて、貸手(その比例配分された支払いシェアを放棄することに書面で同意した任意の貸主を除く)に従って、その金に関連する債務のシェア(ある場合)を受けた上で、その金額を比例的に貸主に分配しなければならないことに同意する。

(B)融資者が本合意に従って任意の金(任意の支払い、担保現金化、相殺権または銀行留置権の行使、反申立または交差訴訟、信用状伝票の強制執行下の任意の権利または他の方法にかかわらず)を受け取るべきである場合には、各融資者が同意し、融資または費用の元金または利息を支払うのに適している。他の貸手が受け取った1つまたは複数の関連金の場合、1つの金の割合は、その時点でその貸手に借りていた債務総額よりも高く、その金を受け取る直前にすべての貸主の債務総額に対してより大きな割合があった場合、その多額の金を受け取った貸手は、現金方式で他の貸手からその貸手に対する融資者の債務の権益を購入しなければならず、その額はすべての貸主に比例して分担させなければならない。しかし、その後、この貸金人に全部或いは一部の超過額を追及した場合、この購入は撤回しなければならないが、購入価格は追討程度に回復しなければならないが、利息は計算しない。

(C)本プロトコルに何らかの逆規定があっても、前記第13.06(A)及び(B)節の規定は、(X)本プロトコルの明文規定の制約を受け、当該平文規定は、違約貸金先ではなく非違約貸金方への異なる金の支払いを要求又は許可し、(Y)本プロトコルの平文規定は、本プロトコルの規定に従って、一定範囲内で各部分に対して不比例の支払いを行うことを許可し、及び(Z)本プロトコルが規定する範囲内で融資に対して不比例な支払いを行うことを許可する他の任意の条項である。

13.07計算；計算およびテスト

(A)本プロトコルに従って貸手に提出された財務諸表は、米国公認会計原則に従って関連する期間内に一貫して適用されなければならない(付記記載を除く)作成および作成されなければならないが、本プロトコルが明確に規定されている範囲内では、いくつかの計算は形式的に計算されなければならない。さらに、借り手が行政代理人に通知し、借り手が、期限後に米国公認会計原則が発生した任意の変化またはその適用がその動作に与える影響を実施するために、任意のレバー計算またはその中で使用される任意の財務定義を修正することを望む場合(または行政代理人が借り手に通知し、要求された貸金人が、米国公認会計基準のこのような変化に従ってその本来の意味を保持するために、レバーテストまたはその中で使用される定義を修正することを心から協議すべきである)、さらに、第10.11節に規定された比率計算に影響を与える任意の変更は、必要な循環貸金人の承認のみを通過しなければならない(無理な抑留、追加条件、または遅延してはならない)、さらに、任意の適用可能なレバーテストまたはその中で使用される任意の財務定義に基づいて行われるすべての決定は、米国公認会計原則に基づいて決定され、レバーテストまたは財務定義が改正されるまで、米国公認会計原則の関連変更またはその適用が施行される直前に発効しなければならない。何があっても

ここに含まれる他の規定は、(I)本明細書で使用されるすべての会計または財務的性質の用語を解釈すべきであり、財務会計基準141 RまたはASC 805(または同様の結果または効果を有する任意の他の財務会計基準)の宣言に影響を与えることなく、本明細書で言及された金額および比率をすべて計算し、(Ii)任意のリース会計処理は、2018年12月15日に発効した米国公認会計基準に基づいて借り手が処理すべきである。また、米国公認会計原則におけるリースを経営リース又は資本化リースとみなすいかなる後続の変更にも影響を与えない(又は以前に公布された米国公認会計基準における任意の変更の必要な実施)。

(B)本プロトコル項の任意の財務比率を計算する際には、適切な構成要素を別の構成要素で除算し、結果を本プロトコルで表される比率のビット数よりも1ビット多く桁上げ、結果を最も近い数字にアップまたは下方に丸めなければならない(最も近い数字がない場合は四捨五入する)。

13.08法律が適用され、管轄権に従う；場所；陪審裁判を放棄する

(A)関連する保証文書に別の規定があることに加えて、本プロトコルおよび他のクレジット文書、ならびに本プロトコルおよび本プロトコルの下の双方の権利および義務は、ニューヨーク州法律に従って解釈され、ニューヨーク州法律によって管轄されなければならない。本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書に関連する任意の法的訴訟または手続(ただし、以下を除く)：(X)任意の保証文書の場合、担保の所在する州または任意の他の関連司法管轄区の行政代理または担保エージェントも訴訟を提起することができ、(Y)任意の融資者の任意の破産、破産または清算手続きまたは同様の手続きに関連する場合、本プロトコルおよび他のクレジット文書に関連する訴訟または法的手続きは、破産を有する裁判所で提起することができる。破産または清算手続きまたは同様の手続き)は、ニューヨーク州裁判所または米国ニューヨーク南区裁判所で提起することができ、各事件は、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書を実行および交付することによって、本プロトコルまたは本プロトコルの各々が、本明細書で撤回不可能に、それ自身およびその財産に対する前述の裁判所の排他的管轄権を普遍的かつ無条件に受け入れることができる。本プロトコルの各当事者は、ここでさらに、このような任意の裁判所が個人管轄権を欠いているといういかなる主張を撤回することができず、本プロトコルまたは上記の任意の裁判所に提起された任意の他の信用文書に関連する任意の法的訴訟において抗弁またはクレームを提起しないことに同意する, このような裁判所は情報技術に対する個人管轄権が足りない。本契約はいずれも、このような訴訟又は訴訟において、書留又は書留郵便、前払い郵便、具体的な場合はその署名に対する住所で写しを郵送することに撤回することができない方法で、上記のいずれかの裁判所外で法的手続書類を送達し、当該送達書類は郵送後30日以内に発効する。本契約の各々は、送達伝票に対するいかなる異議も取り消すことができず、さらに、本プロトコルに従って開始された任意の訴訟または訴訟において、または任意の他の信用伝票に基づいて送達伝票がいかなる方法で無効または無効であるかの抗弁またはクレームを提出しないことを放棄し、同意することができない。何もない

本プロトコルは、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法で法的手続文書を送達する権利に影響を与えず、本プロトコルのいずれか一方が任意の他の司法管轄区域で法律手続きを開始するか、または他のそのような任意の他の当事者に対して訴訟を提起する権利にも影響を与えない。

(B)本プロトコル当事者は、その現在または今後、本プロトコルまたは上記(A)項に記載された任意の他のクレジット文書によって引き起こされるか、または本プロトコルに関連する任意の前述の訴訟または手続きに対して提起される可能性のある任意の異議を撤回することができず、ここでさらに、そのような裁判所で抗弁またはクレームを提起しないこと、すなわち、そのような任意の裁判所で提起された任意のそのような訴訟または手続きが不便な裁判所で提起されたことを放棄し、同意することができない。

(C)本プロトコルの各々は、本プロトコル、他の信用状文書、または本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または反クレームにおいて陪審員によって裁判される権利を取り消すことができない。

13.09対応する；統合；有効性。本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、本プロトコルの異なる当事者によって異なるコピーで署名することもでき、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒になった場合、単一の契約を構成することになる。本プロトコル、他のクレジット文書、および行政エージェントに支払われる費用に関する任意の個別レタープロトコルは、当事者間の本プロトコルの対象に関連する完全な契約を構成し、本プロトコルの対象に関連するすべての口頭または書面合意および了解の代わりに、これまでのすべての口頭または書面合意および了解を構成する。第6項の別の規定に加えて、本プロトコルは、本プロトコルが行政エージェントによって署名され、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信したときに発効し、そのコピーを加算した場合には、本プロトコルの他の当事者の署名を持たなければならない。ファクシミリまたは他の電子イメージング手段(例えば、“pdf”または“tif”)を介して本プロトコル署名ページを交付する署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。

13.10 [わざと省略する].

13.11タイトルは記述性である。本プロトコルのいくつかの章および小節のタイトルは、便宜上、本プロトコルの任意の条項の意味または解釈にいかなる方法でも影響を与えてはならない。

13.12修正または猶予など

(A)以下の2.16(B)節、第2.23節、および13.12(H)節に該当する場合、本契約または任意の他の信用状伝票またはその任意の条項が本協定または本協定の信用状当事者によって書面で署名されない限り、本契約または任意の他の信用状文書またはその任意の条項を変更、放棄、解除または終了してはならない。行政エージェントおよび必要な貸手(貸手の他の当事者または必要な貸手の同意を得ていないにもかかわらず)または行政エージェントは、必要な貸手の書面で同意することができ、本合意およびその規定に従って“保証合意”および“保証文書”に他の当事者を追加することができる(添付ファイルは、このような増加を反映するように修正することができる)。しかし、このような変更、放棄、解除または終了は、(I)各貸金者(および発行行、例えば適用される)の事前書面同意を経ずに直接または不利に影響を与えてはならず、任意の定期ローンまたは循環承諾の最終予定期限を延長するか、または金利を低下させるか、または支払い時間を延長することができる

利息や費用違約放棄後のいかなる金利増加の適用性に関係しているかを除き、(Ii)証券書類に別途明確な規定がない限り、各貸金者の事前書面の同意を得ずにすべてまたは実質的にすべての担保を解除し、(Iii)信用書類に別途規定がある以外、保証人は各貸手が事前に書面で同意しない場合にすべてまたは実質的にすべての担保価値を免除する、(Iv)改正、第11.02条のいずれかの規定または本13.12(A)条または第13.06条のいずれかの規定(ただし、本プロトコルによる追加信用拡張の技術的修正を除く。これらの修正は、初期定期融資および循環承諾によって提供されるこのような追加信用拡張の保護を提供する)を修正または放棄し、いずれの場合も、各貸手の書面同意を事前に得て、その影響を直接または不利に受けてはならず、(V)各貸主の事前書面同意を経ない場合には、“必要な貸金人”の定義に規定されている割合を低下させてはならない(V)各貸手が事前に書面で同意していない場合には、“必要な貸金人”の定義に規定されている割合を低減することができる(ただし、(V)各貸手が事前に書面で同意することなく、“必要な貸金人”の定義に規定されている割合を低減することができる。必要な貸主が事前に書面で同意することにより、必要な貸主を決定する際に、本プロトコルに従って行われる追加の信用を含むことができ、その基礎は、締め切りに含まれる初期定期ローンおよび循環承諾の延長と実質的に同じである)、(6)“所望の循環貸手”の定義に規定されたパーセンテージを減少させることは、各循環貸手が事前に書面で同意することなく(必要な循環貸手の事前書面同意を得ることができる理解がある), 所望の循環貸主に対する本プロトコルによる追加のクレジット拡張は、所望の循環貸主を決定することに基づいて(締め切りに含まれる循環承諾の延長と実質的に同じ)、(Vii)各貸主の同意なしに、本プロトコルの下での任意の権利および義務を譲渡または譲渡することに同意することを含むことができ、(Viii)(1)10.11条(または使用される任意の定義用語)に適合するかどうかを決定するために修正または修正されることができる。(2)所望の循環貸主の書面の同意を得ず、第10.11(A)または(3)条の違反に起因する任意の違約または違約事件を放棄または同意するか、または必要な循環貸手が第10.11(A)条の違反によって生じる権利または救済方法を変更すること。ただし、第(Viii)項に記載された改正、改正、免除及び同意は、必要な循環貸金者以外のいずれの貸金者の同意を得ることを要求すべきではなく、(Ix)改正第2.14条の効果は、各貸手が事前に書面で同意せずに任意の融資の満期日を延長することであり、(X)各定期貸手が事前に書面で同意しない場合には、“必要な定期貸手”の定義に規定されている割合を低下させることである(必要な定期貸手の事前書面同意を経て、必要な定期貸金者を決定する際には、本合意に従ってクレジットを追加的に延長することができ、その基礎は、締め切りの初期定期融資承諾の延長とほぼ同じである)、(11)[故意に遺漏する]または(12)必要な循環貸金人の同意を得ずに、第6節の循環ローン信用延期に関する任意の条件を放棄する。さらに、このような変更、放棄、解除または終了は、(1)いかなる貸金者の同意なしに、任意の貸金者の当時の有効な承諾額を増加させてはならない(前提条件、契約、違約または違約事件を放棄または修正すること、または総約束額または総承諾額を強制的に減少させることは、いかなる貸金者の承諾を増加させることを構成すべきではなく、任意の貸金人の任意の承諾の利用可能な部分の増加は、その貸手の承諾の増加を構成してはならないことを理解すべきである)、(2)悪影響を受けた各代理人の同意を得ていない。第12条のいずれかの規定または任意の信用状伝票における代理人の権利または義務に関連する任意の他の規定、(3)担保代理人の同意を得ず、担保代理人の権利または義務に関連する任意の規定を修正、修正または放棄すること、(4)追加の定期融資延期が与えられない限り、その待遇は、本協定に従って締め切りが発効したときと実質的に同じであり、より少ない前払い、償還または約束の減少の各段階を割り当てられていない多数の貸主の同意なしである。第5.01節または第5.02節によれば、異なる部分間の任意の前払いまたは償還(または承諾減少)の必要な適用を変更することができる((X)要求された貸金人にもかかわらず)

上記事前返済、返済または承諾減免の全部または一部を免除し、まだ行わなければならない任意のこのような事前返済、返済または承諾減免の適用が変わらない限り、および(Y)任意の定期ローンを本条の次の本金と同じローンに変換し、延期修正案に基づいて任意の定期ローンを期限延長ローンに変換する限り、第(4)項については、“事前返済”または“返済”とみなされてはならない、(5)関連付属融資者の同意を得ず、これらの付属貸主の権利または義務に関連する任意の規定を修正または放棄すること、および(6)開証行の同意を得ず、その開証行の権利または義務に関連する任意の規定を修正、修正または放棄すること；さらに、“二次ローン許可”は、(Vi)第1項に記載されているが、本(Y)項、10.04(Vi)および(Xxix)節の最後のただし書(Y)項および“同等権益融資を許可する”定義(Vi)第1項のうち1番目であるが、本(Y)項に記載されている修正は、行政エージェントの同意を得るだけでよいことを規定している

(B)第13.12(A)節第1項ただし書第(I)~(V)項(第I)~(V)項を含む)で想定される本協定の任意の条項の提案変更、放棄、解除又は終了については、必要な貸主の同意を得たが、1又は複数のこのような他の貸主の同意を得ていない場合は、借り手は、その個人の同意を得ないすべての同意を得ない融資の1人当たり以下(A)又は(B)項に記載の方法で処理する権利がなければならない。(A)第2.13節に従って、各代替貸主が交換時に提案された変更、免除、解除または終了に同意する限り、または(B)非同意貸主の承諾を終了し、および/または第5.01(B)節に従って貸金者の各ロットの未返済融資を償還する限り、各非同意貸主を1つまたは複数の代替貸主で置換する。ただし、前項(B)によって終了した約束および返済された融資が、その時点で、新たな融資者を増加させるか、または既存の融資者の未返済融資を増加させることによって直ちに全額置換されない限り(それぞれの場合、既存の融資者は明確に同意しなければならない)、前項(B)に基づいて任意の行動をとる場合には、規定された貸手(提案された訴訟を実施した後に決定された)は、明確な同意を必要とする。さらに、いずれの場合も、借り手は、第13.12(A)条の第2ただし書に従って貸主の権利(および貸手が任意の必要な同意を差し押さえる)を行使するためにのみ、貸手を交換し、その承諾を終了するか、またはその融資を償還する権利を有することができる。

(C)本第13.12条(A)項に相反する規定があっても、(I)借主、行政代理、及び各適用される逓増貸主は、第2.15条の規定に基づいて、他の貸主の同意なしに逓増改正案を締結することができる。しかし、借り手、行政代理人、および各漸増貸主が署名して当該逓増修正を交付した後、この漸増修正は、その後、本第13.12条(A)項の要求に基づいてのみ修正することができ、(Ii)この増分修正は、他の貸手、代理人又は貸手の同意なしに、本契約及び他のクレジット伝票に対して行政代理人及び借り手に対して合理的に必要又は適切な修正を行って、第2.15項の規定を実施することができ、貸手は行政代理人が当該項目毎に当該等の逓増修正を行うことを明確に許可することができる。本プロトコルの利差を向上させ、金利下限を増加させ、任意の前払い割増、増加、増加、延長、任意の既存の定期融資に関する任意の償還保障を延長または増加させ、または償却スケジュールを増加させ、任意の増分定期ローンをそのような既存の定期ローンと交換することができるように、任意の貸金者の利益に重大な不利のない修正を含む。

(D)第13.12節(A)項のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、借り手、行政エージェント、および関連する循環承諾額の増加または追加/代替サイクル承諾額を提供する各貸主は、(I)第2.15節の規定に基づいて漸増改正案を締結することができ、(Ii)第2.14節の規定に基づいて延期修正案を締結するが、借り手の署名および交付後、行政代理人および各貸手は、その後、第3.12節(A)項の要求に基づいてしか改正されない。

(E)本第13.12条(A)項に相反する規定があっても、(I)必要な貸主、行政代理及び借り手の書面による同意を得て、本協定を修正することができる(又は改正及び再記載)。(X)本プロトコルに1つまたは複数の追加のクレジット配置を追加し、本プロトコルおよび他のクレジット文書の利益およびローンに関連する計算すべき利息および費用を比例的に共有するために、その項目の下の未返済クレジットおよびその計算すべき利息および費用を時々延長することを可能にし、(Y)必要な融資者の任意の決定において、そのようなクレジットスケジュールを有する貸手を適切に含み、(Ii)行政エージェント、借り手および再融資貸主の書面同意の下でのみ、本プロトコルおよび他のクレジット文書は、第2.18節で許可された任意の再融資スケジュールに従って修正(または修正および再説明)されなければならない。

(F)本合意に相反する規定があっても、任意の招聘状または招聘状は、その下の権利および特権を修正することができ、その書面は、契約者によってのみ署名されることができる。

(G)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、貸主が違約貸金者である期間内に、法律が適用される最大範囲内で、このような改正、免除または同意を承認する権利がないだろう(および“多数の貸主”、“必要な期間貸主”の定義を決定する際には、その貸主の承諾および未返済または他の信用拡張は、その貸手の承諾および未償還または他のクレジット拡張を承認するかどうかを考慮しないであろう。そして“必要な貸手”は、その期限内にそれに応じて修正されると自動的にみなされる)。しかし、このような修正または免除のいずれかが、この無責任な融資者の承諾期間を増加または延長し、本本の規定に基づいて、この無責任な貸主に元金または利息を支払わなければならない日を延長し、責任を失った融資者の任意の債務を減少させる元金額を減少させ、当該無責任な融資者の任意の金額を低下させるか、または本本に基づいて当該無責任な貸金人に支払わなければならない任意の費用の支払額、金利または利息を低下させるか、または本本の条項を変更する場合には、当該責任を失った融資者の同意を得る必要がある。

(H)また、第13.12条に相反する規定があっても、締め切り後に、行政代理及び/又は担保代理及び任意の信用証側が、いずれの場合も、信用状文書の任意の規定における明らかな誤り又は任意の技術的又は非実質的な誤り又は漏れを共同で明らかにしなければならない。行政エージェントおよび/または担保エージェントおよび信用状当事者は、要求された貸手が通知を受けてから5(5)営業日以内に任意の信用状伝票に書面で反対しない場合、その修正は有効であり、他のいずれかのさらなる行動または同意を必要としない場合、この条項の修正を許可されなければならない。

13.13生存。第2.10、2.11、5.04、12.07および13.01節に規定されたすべての賠償を含むが、これらに限定されない。本協定および手形の署名、交付および終了、ならびに債務の発生および償還後も存在しなければならない。

13.14 [わざと省略する].

13.15秘密

(A)本第13.15条第(B)項の規定に適合する場合、各代理人、先頭調整者及び貸金人の同意は、事前に借り手(その関連者及びその役員、上級管理者、従業員、監査役、顧問又は弁護士を除く)又は他の貸手者の書面同意(電子メールの形態を採用することができる)を得ない限り開示されず、当該貸手又は当該貸手の持株会社又は親会社がその合理的な裁量権の下で当該いずれかの当事者が当該合意及び当該代理人の取引に関する情報を得る権利を有するものと判断しなければならない。本契約項の下での融資者または融資者の役割または融資への投資を先頭に手配する。しかし、そのような者は、借り手またはその任意の付属会社に関する任意の非公開情報(疑問を免除するために、融資業界サービスのためのランキングプロバイダを含む)によって定例的にデータサービスプロバイダに提供される情報を除く)13.15節の規定(または第13.15(A)節に実質的に類似した言語)の制約を受けなければならない。これらの情報は、現在または将来、任意の貸手またはその代表によって本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書に従って提供される。しかし、各代理人、首席手配者、および貸手は、以下の情報を開示することができる：(I)代理人、首席手配者、または貸手が本13.15(A)条に違反するために一般的に公衆に提供される情報に加えて、(Ii)代理人に対して管轄権を有するか、または主張する任意の市政、州または連邦または超国家規制機関に提出された任意の報告、陳述または証言において、要求または適切な情報が要求される可能性がある, 首席コーディネーターまたは貸手、または連邦準備委員会または他の中央銀行当局または連邦預金保険会社または同様の組織(米国または他の場所にかかわらず)またはその後継者、(Iii)任意の伝票または伝票または任意の訴訟に関連する要求または適切について、(Iv)その代理人、首席コーディネーターまたは貸手に適用される任意の法律、命令、法規または裁決を遵守するために、(V)任意の主要なコーディネーターまたは貸金人の場合、行政代理人または担保代理人に、(Vi)任意の指定されたヘッジ契約または指定金庫サービスプロトコル内の任意の予期または実際の直接または間接契約パートナー(任意の不適格な貸手は除くが、資格を失った貸金者リストを提供することができる)(または任意の契約相手側の専門コンサルタント)、当該契約相手側(または専門コンサルタント)が本13.15節(または本13.15(A)節と実質的に同様の表現)の規定の制約に同意する限り、(Vii)任意の貸手に属する場合、任意の予想または実際の譲受人に、質権者または参加者(資格を満たしていない融資者は除くが、資格に適合しない融資者リストを提供することができる)、融資者が譲渡、質権または参加する任意の手形または約束またはその中の任意の権益に関連しており、(Viii)任意の代理人、先頭手配者、任意の貸手、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社が、持株会社、借り手、またはその任意の付属会社以外の出所から非秘密的に取得し、その出所が借り手または借り手に有利な任意の関連会社の機密制限を受けているかどうかを知らない。(Ix)“職務遂行調査”の抗弁理由を確立するために，(X)はそのエージェントが独立して作成されている, 先頭手配人または貸手は、借り手または借り手代表によって提供される任意の他の秘密情報を使用せず、(Xi)銀行会計士または審査または規制権力を行使する任意の自律機関または政府または銀行監督機関が定例または通常のプロセスで行われる任意の監査または審査に関連する場合、この潜在的な譲受人、質権または参加者が本13.15条(または本13.15(A)条と実質的に同様の表現)に記載された秘密条項の制約に同意することを条件とする。さらに、任意の適用可能な法律、命令、法規、または裁決によって許容される範囲内で、通常のプロセスにおいて、代理人、先頭手配者または貸手に対する信用および他の銀行審査に関連することに加えて、前述の第(Ii)、(Iii)または(Iv)条に従って任意の開示が行われる場合、代理人、先頭手配者、または貸手は、その商業的に合理的なものを使用するであろう

この開示の前に、借り手が開示しようとしている情報のセキュリティを保護する機会を得るために、借り手に通知するように努力する。

(B)借り手は、各貸手がその任意の関連会社と共有することができ、これらの関連会社は、Holdings、借り手、またはその任意の子会社に関する任意の情報(Holdings、借り手およびその子会社の信用に関する任意の非公開顧客情報を含むがこれらに限定されない)を貸主と共有することができるが、これらの人は、貸手と同様に本13.15条の規定を遵守すべきであることを認め、同意する。

13.16“米国愛国者法案公告”。各貸主はこれをHoldingsと借り手に通知し，“米国愛国者法案”の要求に基づき，Pubの第3章である.107-56(2001年10月26日に署名され、2009年3月9日に改正された)(“愛国者法案”)および“実益所有権条例”の要件は、持ち株会社、借り手、および各付属保証人を識別する情報を取得、確認および記録することを要求し、各貸手の名前および貸手が“愛国者法案”および“実益所有権条例”に基づいて貸手のアイデンティティを決定することを可能にする他の情報を含み、各貸手は、そのような情報を任意の貸手に時々提供することに同意する。

13.17 [わざと省略する].

13.18 [わざと省略する].

13.19受託関係が不足している。本プロトコルの任意の他の規定または任意の他のクレジット文書の任意の規定にもかかわらず、(I)任意の先頭手配人、任意の貸手、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書のために、任意の貸手または他の任意の受託、相談または代理関係または責任を有してはならず、(Ii)持ち株会社および借り手は、法的に許容される最大範囲内で、受託責任に違反する可能性がある、または本合意によって受託責任に違反する可能性のある任意のクレームを放棄してはならない。他の信用状の伝票やそれによって予想される取引。各代理人、貸手、およびその関連会社の経済的利益は、融資先、その株主、および/またはその関連会社の経済的利益と衝突する可能性がある。

13.20譲渡およびいくつかの他のファイルの電子的実行。“実行”、“実行”、“署名”、“署名”および本プロトコルおよび本プロトコルと意図される取引(譲渡および仮定、修正または他の借金、免除および同意通知を含むがこれらに限定されない)に関連する任意の文書またはそれに関連する言葉は、電子署名を含むものとみなされ、行政エージェントによって承認された電子プラットフォーム上で譲渡条項および契約形態に電子的に一致するか、または記録を電子的に保存し、それぞれが同じ法的効力を有するものとみなされるべきである。“世界および国家商法における連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法によって規定される範囲内で、人工的に署名された署名として、または紙記録保存システムを使用することの有効性または実行可能性を含む任意の適用法。しかし、本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、行政エージェントがその承認された手順に従って明確に同意しない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れることに同意する義務はない。

13.21プロトコル全体。本協定と他の信用状文書は、双方の間の最終合意を代表しており、以前の証拠と矛盾してはならない

当事者が同時に達成またはその後に達成した口頭合意。双方の間には不文な口頭合意はない.

13.22影響を受けた金融機関の自己救済を承認し、同意する。任意の信用状文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配または了解に反対の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、任意の融資者または影響を受けた金融機関の開証行として任意の信用状文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および転換権の制約を受ける可能性があり、以下の制約を受ける可能性があることを認め、同意、同意、承認、および同意を受ける

(A)適用される決議案認可機関は、本プロトコルに規定されているいずれか一方(影響を受けた金融機関)に支払わなければならない任意の当該債務に、任意の減記および変換権力を適用することができる

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)そのような負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはそれに発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書によって規定される任意の当該債務の任意の権利の代わりに、当該株式または他の所有権ツールを受け入れる

(3)適用される決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。

13.23サポートされているQFCについての確認。信用文書が保証または他の方法で任意の指定された交換プロトコルまたは任意の他のQFCとしてのプロトコルまたはツールをサポートする(このような支援、“QFC信用支援”、およびこのような各QFC、“サポートされたQFC”)の範囲内で、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール·ストリート改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された法規と共に)に基づく清算権を有することを認め、同意し、以下のように同意する。このようなサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートについて(クレジット文書および任意のサポートされているQFCは、実際にはニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されている可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

(A)サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたはそれ以下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされている任意の財産権利によって制限されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびそのような任意の権益、およびそのような任意の権益を前提として、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利は、サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援の程度と同じ程度である。財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。保証者または保証者の“BHC法案”付属会社が米国特別決議制度下で訴訟を受けた場合、信用状文書の下で、支持されたQFCまたはその保証者が行使する可能性のあるQFC信用を支持する任意の違約権利の行使が許可される程度は、米国特別決議制度下での違約権利の行使の程度を超えてはならない

支持されたQFCと信用文書はアメリカまたはアメリカのある州の法律によって管轄されている。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

(B)本13.23節で用いた以下の用語は，以下の意味を持つ

一方の“BHC法案付属会社”は、当該側の“付属会社”を指すものとする(この用語は、“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“保証エンティティ”は、(I)“保証エンティティ”という言葉が第12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づいていること、(Ii)この用語が第12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語が第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈される“保証金融サービス機関”のいずれかを意味する。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有するべきであり、場合に応じてその解釈に依存するべきである。

“QFC”は、“適格財務契約”という言葉が“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条に与えられた意味を有し、その解釈に従うべきである

* * *

双方が正式に許可した役人が本協定に署名して交付することを手配し、上述した最初の日から発効することを証明した。

Irdium Holdings LLCは

ASホールディングス

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タイトル：

Irdium衛星有限責任会社は

借款人として

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本プロトコル10.12節の目的のみである

プロトコル：

Iridium Communications Inc

親級として

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ドイツ銀行ニューヨーク支店は

行政代理として

担保代理とAS

開証行とローン行

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バークレイズ銀行は

開証行とローン行として

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スイス信用グループケイマン諸島支店

開証行とローン行として

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富国銀行国立協会

開証行とローン行として

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タイトル：