ルール 424(B)(2)に従って提出する

登録番号333-242048

目論見書副刊

(2020年8月7日現在の目論見書)

三菱UFJ金融グループです

6億ドルのプレミアム変動金利債券を償還し、2026年2月20日に満期

$16.50，000，000 5.719%高度償還可能固定リセット金利債券は、2026年2月20日に満了します

$10，000，000，5.42%高度償還可能固定リセット金利債券に固定され、2029年2月22日に満了

$500，000，000 5.475%高度償還固定および固定リセット金利債券、2031年2月22日満期

$12.5億，000，5.441%高度償還固定リセット金利債券は、2034年2月22日に満期になります

三菱UFJ金融グループまたは三菱UFGは、日付が2016年3月1日の優先契約や契約に基づいて上記優先手形を発行するか、総称して手形と呼ぶ予定だ。三菱UFG証券米州会社と他のブローカー−取引業者は，債券の初発売後，市取引に関する債券に本入札説明書付録と添付の目論見書を用いることができる。

2026年2月20日に満期となる優先償還可能変動金利手形または変動金利手形は、2023年2月22日から2026年2月20日まで変動金利で利息を計上し、四半期ごとに支払い、それぞれ毎年2月20日、5月20日、8月20日、11月20日に支払い、場合によっては、1回目の利息支払いは2023年5月20日(短br)に支払う。利子期間ごとの変動金利手形の金利は、年利が複利1日SOFR(以下のように定義)に0.94%加算され、“変動金利手形の説明”の記述に従って決定される

2026年2月20日に満期となった高度償還固定リセット金利手形、または3年債、2029年2月22日満期の高度償還固定リセット金利手形、または6年債、2031年2月22日満期の高度償還固定リセット金利手形、または8年期債券、または2034年2月22日満期の高度償還固定リセット金利手形、または11年債を総称して固定リセット金利手形と呼び、2月22日(含む)に利息を計上する。2023年から(ただし除く)適用されるリセット日は、3年債については、前期前日の2月20日であり、6年期債券、8年債、11年債については、満期日前日の2月22日に適用され、上記の固定年利で計算され、3年債については、半年ごとに毎年2月20日と8月20日に満期になり、初回利息支払日は2023年8月20日(第1回額面金利が短い)である。6年債、8年債、11年債については、半年ごとに延滞し、それぞれ毎年2月22日と8月22日に満期となり、第1期利息は2023年8月22日に支払われる

一連の固定リセット金利手形ごとに、適用リセット日から適用期限までの利息が計上され、固定年利率は、計算エージェントが適用リセット確定日(以下のように定義)で決定した適用米国債金利(以下のように定義する)に等しく、それぞれ3年期手形1.08%、6年手形1.38%、8年手形1.53%、11年手形1.63%の支払利息に等しい。3年債については、半年ごとに延滞する、すなわち適用されるリセット日の直後の8月20日と2月20日、6年期手形については、半年ごとに延滞し、適用されたリセット日直後の8月22日と2月22日に延滞する

吾等は、当該一連の債券満期日前の年の期日にすべて償還するが部分債券ではないことを選択し、一任することができ、償還日は債券元金の100%であり、別途償還日(ただし償還日を含まない)の任意の課税及び未払い利息を加算することができるが、いくつかの条件規定の制限を受けなければならない。？本募集説明書付録の備考とオプション償還説明を参照してください。また、ある条件を満たす場合には、一連の手形をすべて(部分ではないが)償還することを選択することができ、償還金額は元金の100%であり、償還日(ただし償還日を除く)までの任意の課税利息および未払い利息を加えることができる。添付の目論見書中の高級債務証券の説明？オプションの税収償還を参照

債券は、日本TLAC基準(定義は後述)の対外総損失吸収能力または対外TLAC債務の資格を満たすことを目的としている。 債券は私たちの優先無担保債務となるが、構造的には三菱UFG子会社の負債に従属する。添付の株式募集説明書のリスク要因と高級債務証券説明書を参照

ルクセンブルク証券取引所にこれらの手形をルクセンブルク証券取引所の正式なリストに登録することを申請し、ルクセンブルク証券取引所のユーロMTF市場での取引を許可した。2014/65/EU指令の場合、ルクセンブルク証券取引所のユーロMTF市場は規制された市場ではない。日付が2019年7月16日であるルクセンブルク証券目論見書第IV部分については、本募集説明書及び付随する目論見書が上場目論見書を構成している。第(EU)2017/1129号法規(“目論見書条例”)または“目論見書条例”については、本募集説明書付録と添付されている目論見書は目論見書を構成していない。“2018年EU(離脱)法”(イギリス“株式募集説明書条例”)によると、目論見書は国内法律の一部を構成しているからである

投資債券はリスクに関連している。本募集説明書を参照して第SP-1ページと添付されている目論見説明書の6ページ目からのリスク要因を補編し、引用により当社の最新の20-F年度報告に組み込む

米国証券取引委員会、米国証券取引委員会、またはどの州の証券監督管理機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

これらの証券は預金でも預金口座でもない。これらの証券は、米国連邦預金保険会社、FDIC、または任意の他の政府機関または機関によって保証されない

		公衆向け価格(1)				保証割引 手数料を取る(2)				収益はわれわれの所有にある (br}費用が差し引かれていない)(1)
2026年満期の変動金利手形			100.000	%			0.200	%			99.800	%
2026年満期の変動金利手形総額		$	600,000,000			$	1,200,000			$	598,800,000
2026年満期の3年債			100.000	%			0.200	%			99.800	%
合計3年債、2026年満期		$	1,650,000,000			$	3,300,000			$	1,646,700,000
2029年満期の6年ごとの手形			100.000	%			0.350	%			99.650	%
合計6年債、2029年満期		$	1,000,000,000			$	3,500,000			$	996,500,000
2031年満期の8年債			100.000	%			0.400	%			99.600	%
合計8年債、2031年満期		$	500,000,000			$	2,000,000			$	498,000,000
2034年満期の11年債券によると			100.000	%			0.450	%			99.550	%
合計11年債券は2034年に満期になります		$	1,250,000,000			$	5,625,000			$	1,244,375,000

(1)	別途2023年2月22日以降の受取利息(あれば)を加算します

(2)	より多くの保証補償情報については、？承保(利益衝突)。？ を参照してください

債券は、2023年2月22日頃に預託信託会社(DTC)を通じてその参加者の口座(欧州清算銀行SA/NVおよびClearstream Banking S.A.またはルクセンブルクClearstreamを含む)の口座を介して購入者に簿記形式で交付される予定である

連携牽引マネージャーと連携簿記管理人

モルガン·スタンレー		MUFG

フランスパリ銀行 (3年間変動金利債券br}手形)		バークレー (3年間固定リセット金利手形)		アメリカ銀行証券 (6年間公債)		シティグループ (8年間公債)		摩根大通 (11年公債)

高級共同席マネージャー

バークレー		アメリカ銀行証券		シティグループ		摩根大通
(3年間の変動金利手形、 6年債、8年債 11年公債と)		(3年間の変動金利手形、 3年間固定リセットへの固定 金利債券、8年債 11年公債と)		(3年間の変動金利手形、 3年間固定リセットへの固定 金利債券、6年債 11年公債と)		(3年間の変動金利手形、 3年間固定リセットへの固定 金利債券、6年債 そして8年物国債)

連合席マネージャー
道明証券 フランス農業信用銀行		フランスパリ銀行 現地化する		HSBC銀行 フランス興業銀行企業と投資銀行業務
野村証券				富国銀行証券

本募集説明書の補充日は2023年2月15日です

カタログ

		ページ
本目論見書の副刊について			II
前向きに陳述する			v
どこでもっと情報を得ることができますか			v
引用で書類を法団に成立させる			ＶＩ
要約：			S-1
優先償還可能変動金利手形は、2026年2月20日に満期となります			S-3 YRFL-1
5.719%高度償還可能固定リセット金利手形、2026年2月20日満期			S-3 YRFX-1
5.422%高度な償還可能固定リセット金利手形、2029年2月22日満期			S-6 YRFX-1
5.475%高度償還可能固定リセット金利手形、2031年2月22日満期			S-8 YRFX-1
5.441%高度償還固定リセット金利手形、2034年2月22日満期			S-11 YRFX-1
付記一般条項			S-Gen-1
リスク要因			SP-1
収益の使用			SP-6
資本化と負債化			SP-7
“付記”説明			SP-8
税収			SP-20
引受(利益衝突)			SP-26
発売と一般情報			SP-33
法律事務			SP-35
専門家			SP-35
本募集説明書について			3
前向きに陳述する			4
リスク要因			6
三菱UFJ金融グループです。			13
収益の使用			14
高級債務証券説明			15
税収			30
いくつかのERISAと同様の考慮事項は			40
分配計画(利益相反)			42
法律事務			45
専門家			45
どこでもっと情報を得ることができますか			45
引用で書類を法団に成立させる			46
アメリカの法律の執行に対する制限			46

i

本目論見書補足資料について

投資決定を下す時、閣下は本募集説明書の増刊提供或いは参考方式で編入した資料、添付の入札説明書及び当行の準備或いは許可の任意の関連自由に投資説明書を書くことに依存すべきである。私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。本募集説明書、添付の入札説明書、または私たちが準備または許可した任意の関連自由に書かれた入札説明書中の情報、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書中の情報は、その日後の任意の日付が正確であることを仮定してはならない

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および私たちが準備または許可した任意の関連自由に作成された入札説明書の配布、およびいくつかの司法管区における債券の発行は、法律によって制限される可能性があります。本募集説明書の増刊、添付の募集説明書及び吾等の準備又は許可の作成又は許可の任意の関連自由作成募集説明書は、要約を構成するものではなく、吾等又は引受業者又は任意の引受業者又はその中のいずれかの人を代表して任意のチケットを引受又は購入する要約又は招待を構成するものでもなく、要約又は要約に関連するいかなる人にも使用することができず、許可されていない要約又は要約又は要約 が誰に要約又は要約を提出する者にも使用してはならない

債券は必ずしもすべての投資家に適した投資であるとは限らず、閣下は自らあるいは財務顧問の協力の下で、それ自体の状況に応じて債券の投資が適切かどうかを決定しなければならない。あなた自身または財務コンサルタントの協力の下で、持続的に変化する場合の債券の表現を評価し、債券が日本のTLAC規格に適合しているかどうか、または日本のTLAC基準および適用された解決策に基づいてどのように処理するか、債券価値に対する不確実性の影響、この投資があなたのポートフォリオ全体に与える影響、および債券販売によって得られる収益の使用を評価しない限り、債券に投資してはいけません。投資決定を下す前に、あなたは、あなた自身の財務状況および投資目標に基づいて、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、ならびに私たちが準備または許可した任意の関連する自由に書かれた目論見書、および本明細書およびその中に引用的に組み込まれた任意の文書、ならびに本募集説明書の付録に適用される任意の付録に含まれるすべての情報をよく考慮しなければならない

本募集説明書増刊で使用されているように、用語“三菱UFG”、“私たち”、“会社”と“グループ”は一般的に三菱UFJ金融グループとその合併子会社を指すが、文脈の必要に応じて、時々三菱UFJ金融グループを独立した法人実体と呼ぶことができるが、本募集説明書増刊の表紙に“連合牽引管理人と連合簿記管理人”のタイトルの下、及び本目論見書副刊の裏表ページにおいて、“招株説明書増刊”の下の“三菱UFG証券”とはアメリカ会社を指す

本目論見付録において、円または人民元への引用は円を指し、ドル、ドルまたはドルへの引用はドルへの引用であり、オーストラリアドルへの引用はオーストラリアドルへの引用であり、ユーロへの引用はEU条約に基づいて欧州経済·通貨同盟に参加するEU加盟国の通貨への引用である

他に説明がある以外に、本募集説明書の付録に掲載されている財務情報及び著者らの総合財務諸表はすべてアメリカ公認会計原則或いはアメリカ公認会計原則に基づいて作成され、引用方式で本募集説明書の付録に組み込まれている。私たちの財政年度は毎年3月31日に終わります

ここに含まれる又は引用により合併された一部の財務情報(指定されているような)は、日本公認会計原則又は日本公認会計原則に基づいて作成される。私たちが報道したのは

II

日本銀行業監督管理報告要求によると、我々の監督資本報告要求と、日本証券監督管理と東京証券取引所の報告要求を含み、私たちの財務業績は四半期ごとに日本公認会計原則に適合している。我々が米国GAAPによって作成した財務情報の基礎はいくつかの点で日本GAAPによって作成された財務情報の基礎と大きく異なる可能性がある。米国公認会計原則と日本公認会計原則との間のいくつかの差異に関する情報は、参照によって本明細書に組み込まれる、我々の最新の20-F表年次報告に添付されている監査されていない選択された財務逆帳簿情報を参照してください。必要であれば、米国GAAP、日本GAAP、国際財務報告基準、およびあなたの管轄区域に適用される任意の他の公認会計原則との間の差異、およびこれらの違いが本明細書で参照される財務情報 にどのように影響するかをより完全に理解するために、自分の専門コンサルタントに相談しなければならない

この手形は、日本の“金融手形及び取引所法令”(1948年第25号法令、改正された“金融手形及び取引所法令”)に基づいて登録されておらず、日本の“特別税務措置法”(1957年第26号法令、改正された“特別税務措置法令”)によって拘束されていない。“金融商品取引法”及びその他の適用可能な法律の登録要件を免除しない限り、日本に又はいかなる日本住民のために使用されてはならない用語(この文で使用される用語は、日本の法律に基づいて組織された任意の会社又は他の実体を含む任意の日本に住んでいる者をいう。)又はその他の人は、直接又は間接的に日本にいるか又はその利益のために手形を発行又は販売してはならない。日本の法規と政府のガイドラインです。引受業者が本募集説明書の付録日とする引受契約による配布の一部として、債券は、実益所有者以外の誰にも直接又は間接的に提供又は販売してはならない、すなわち(I)日本の税務目的のため、(X)日本個人住民又は日本会社でもなく、(Y)非日本住民又は非日本会社でもなく、いずれの場合も、当社と第6条に記載の特殊な関係を有する者ではない。“特別税収措置法”第4項(会社の特殊関係者)又は(2)“特別税収措置法”第6条第11項で指定された日本の金融機関であるが、“特別税収措置法”特別許可のものを除く。手形の引受で, 投資家は、上記(I)または(Ii)のカテゴリに属する人であることを示しているとみなされる。

手形の利息支払いは一般的に日本の源泉徴収税を納付し、このような手形が実益所有者が保有しているか、またはその口座に保有していることが確定していない限り、当該実益所有者(I)日本税務については、(X)日本に住む個人や日本会社でもなく、(Y)非日本住民または非日本会社でもない場合は、いずれも当社の特別関係者であり、(Ii)第6条に記載の日本指定金融機関である。“特別税収措置法”第11項に規定する免税要件を満たすもの、又は(3)“特別税収措置法”第3-3条第6項に記載の日本上場企業、日本金融機関又は日本金融商品経営者が同項に規定する免税要件を満たすものとする

日本の個人住民、前項に記載されていない日本の会社または非日本住民個人または非日本会社に支払われ、上記のいずれの場合も当社の特別関係者の手形の利息は、現行税率15.315%(2038年1月1日以降)で日本所得税を控除しなければならない

債券は、欧州経済区または欧州経済区の散戸投資家への債券の売却を禁止し、債券は、欧州経済区または欧州経済区の任意の散戸投資家に発売、販売、または他の方法で提供することを意図していないし、任意の散財投資家に発売、販売、または他の方法で提供すべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)改正された2014/65/EU命令第4(1)条(11)に規定された散財顧客のうちの1つ(または複数) に属する人を指す

三、三、

またはMiFID II；または(Ii)命令(EU)2016/97または保険流通命令が指す顧客であり、その顧客は、MiFID II第4条(1)第(10)番目に定義された専門顧客資格に適合していない。したがって、改正された(EU)第1286/2014号法規またはPRIIPs条例は、債券の発行または販売または他の方法で欧州経済区の散財投資家に債券を提供するために任意の重要な資料文書を準備していないため、PRIIPs規則に基づいて、債券を発売または販売するか、または他の方法で欧州経済区の任意の散家投資家に債券を提供することは違法である可能性がある

イギリスの散財投資家への債券の販売を禁止することは、イギリスまたはイギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供することを意図していないし、イギリスまたはイギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供すべきではない。これらの目的に関して、散財投資家は、(I)欧州連合(EU)No 2017/565号法規(Br)2条(8)で定義されるように、“2018年EU(脱退)法案”またはEUWAによって国内法律の一部を構成する小売顧客を指す。(Ii)“2000年金融サービス及び市場法”(改正)又は“金融サービス及び市場管理局”並びに(EU)2016/97号指令を実行するために“金融サービス及び市場管理局”に基づいて制定された任意の規則又は条例に示される顧客が、当該顧客がEUWAに基づいて国内法の一部を構成するので、(EU)第600/2014号条例第2(1)条(8)に規定された専門顧客資格に適合しない場合。したがって、PRIIPs規則例はローカル法律の一部であり、EUWAまたはイギリスPRIIPs規則に基づいてローカル法律の一部となるため、債券の発売または販売または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を提供するために規定された重要な資料文書 は作成されていないため、イギリスPRIIPs規則によれば、債券の発売または販売または他の方法で任意の散財投資家に債券を発売することは違法である可能性がある

随時改訂又は改訂されたシンガポール証券及び先物法令(SFA)第(Br)309 b(1)(A)及び309 b(1)(C)条に規定されている義務に基づき、吾等は決定し、すべての関係者に通知し(SFA第309 a条参照)、債券 は資本市場製品を定めるものとする(“2018年証券及び先物(資本市場製品)規程”参照)

四

前向きに陳述する

本募集説明書の付録、添付されている目論見書、および本明細書で引用された文書は、“1995年米国プライベート証券訴訟改革法”に適合する前向きな陳述を含む。展望的陳述は、私たちの現在の意図、業務計画、目標、信念または予想、または経営陣の私たちの経営結果および財務状況に関する現在の信念または現在の予想に関する陳述を含むが、我々の問題に限定されないが、これらの融資および融資損失は、我々の最近の20-F表年次報告および本入札明細書の付録に引用によって組み込まれた他の文書に含まれるが、これらの問題に限定されない

多くの場合、しかし、すべての場合ではなく、私たちは、前向き表現を識別するために、目標、期待、信じ、推定、期待、希望、意図、可能、計画、予測、確率、リスク、すべき、将、類似の表現を使用する。これらの陳述は私たちの現在の未来の事件に対する見方を反映しており、リスク、不確実性、そして仮説の影響を受けている。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になるか、または潜在的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、予想、信じ、推定、予想、意図または計画、または他の方法で記載された目標とは大きく異なる可能性がある

私たちの展望的な陳述は未来の業績の保証ではなく、リスクと不確実性に関連している。様々な要素のため、実際の結果は前向き陳述中の結果とは異なる可能性がある。実際の結果が展望的陳述に含まれる推定または予測と大きく異なることをもたらす可能性のある重要な要素は、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および我々の最新のForm 20−F年度報告書で議論されている要因、ならびに本入札説明書の付録および添付の入札説明書に参照される他の文書を含む

前向きな陳述に過度に依存しないように注意します。これらの陳述は、それぞれの日付のみを説明します。法律の要求がない限り、私たちは新しい情報、未来のイベント、または の事態の発展、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または変更する義務はない

そこでより多くの情報を得ることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書と他の情報を提出する。米国証券取引委員会に提出された文書は、米国証券取引委員会の相互接続サイト で閲覧することができる

本募集説明書の付録は、米国証券取引委員会に提出されたF-3表登録声明の一部である。登録声明は、添付された証拠物を含み、私たちおよび時々提供される可能性のある証券に関する他の関連情報を含む

v

引用で書類を法団に成立させる

米国証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した文書の一部または全部を、この目論見書の付録および添付の目論見書に引用することを可能にします。これはつまり

•

参照によって組み込まれた文書中の情報は、本入札明細書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされる

•

私たちはあなたにこれらの書類を閲覧させることで重要な情報を開示することができます

•

米国証券取引委員会に提出された情報は、本明細書の付録および添付の入札説明書に参照によって含まれるか、または組み込まれた部分情報の代わりに、自動的に更新、修正または置換される

これは、本明細書の付録または添付の入札説明書において、参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が によって修正または置換されたかどうかを決定するために、参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会の文書を参照することによって確認されなければならないことを意味する。添付の株式募集説明書は、参照によって添付される株式募集説明書および本入札説明書の付録に組み込まれた文書を記載する。添付の入札明細書の参照によって文書に組み込まれていることを参照してください

本募集説明書の付録および添付の目論見書に引用および添付される文書は、以下のとおりである

•

我々は，2022年7月8日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの財政年度報告書20−Fを提出した

•

我々の現在のForm 6-K表は、2022年9月30日までと2022年9月30日までの6ヶ月間の監査されていない財務情報に関連しており、2022年12月27日に米国証券取引委員会に提出されました

•

我々は、2023年2月2日に米国証券取引委員会に提出した、2022年12月31日までおよび2022年12月31日までの9ヶ月間の監査されていない財務情報に関する現在の表 6-K報告を、その日付 までの前向き陳述を除いて、

•

我々の現在のForm 6-K報告書は、2022年12月31日までと2022年12月31日までの9ヶ月間の日本公認会計基準下の追加財務情報、およびいくつかの他の追加情報について、2023年2月14日に米国証券取引委員会に提出し、

•

我々は現在，2022年12月31日までの自己資本比率規制に関する表 6−Kを2023年2月14日に米国証券取引委員会に提出している

また、1934年の米国証券取引法(改正)第13(A)、13(C)、14または15(D)条または米国取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された後続の20−F表で提出されたすべての年報と、改正された米国証券取引法に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書brと、本入札説明書の補編が完了するまで参考に供する形で本入札明細書の補編が完了するまで参照して組み込む。当社は、本募集説明書の日付後に米国証券取引委員会に提出された表格6-K報告 本募集説明書補編(またはその一部)を参照して本入札説明書補編に組み込むことが可能であるが、この報告書は、その(またはこれらの部分)が引用的に本入札説明書補編に組み込まれていることを明確に宣言することを前提としている

我々の2022年3月31日までの財政年度のForm 20-F年度報告には、以下のようなものが含まれています

•

独立公認会計士事務所の報告書F-3ページ

•

2021年と2022年3月31日までの連結貸借対照表は、F-7ページから始まる

•

2020年3月31日、2021年、2022年3月31日までの財政年度連結業務報告書は、第 F-9ページから始まる

•

2020年、2021年、2022年3月31日までの財政年度総合収益表、第br}F-11ページ

ＶＩ

•

2020年3月31日、2021年、2022年3月31日までの財政年度連結権益報告書は、第br}F-12ページから始まる

•

2020年3月31日、2021年、2022年3月31日までの財政年度連結キャッシュフロー表は、第 F-14ページから始まる

•

連結財務諸表付記、F-16ページから、および

•

2022年3月31日現在の財政年度の未監査の選定財務情報との逆入金は、添付ファイル99(B)としてアーカイブされる

我々の現在のForm 6-K報告書は、2022年9月30日と2022年9月30日までの6ヶ月間の米国公認会計基準下の監査されていない財務情報に関するものである

•

簡明総合貸借対照表(未監査)は、F-2ページから始まる

•

簡明総合業務報告書(未監査)は、F-4ページから始まる

•

F-6ページ簡明総合収益表(監査なし)、

•

簡明総合権益報告書(未監査)は、F-7ページから始まる

•

現金フロー表簡明連結報告書(未監査)は、F-9ページから

•

簡明合併財務諸表付記(未監査)は、F-11ページから始まる

書面や口頭での請求があれば、本募集説明書の付録に引用されている任意の文書のコピーを無料でご提供いたします。これらの書類を提供したい場合は、以下の住所あるいは電話で連絡してください。東京千代田区丸の内2号7-1、東京100-8330、 日本、公共関係事務室(電話：+81-3-3240-8111)

出版された本募集説明書の付録コピーおよび本募集説明書の付録に引用して添付したファイルコピーは、ルクセンブルク証券取引所ウェブサイトwww.Luxse.comで無料で閲覧することができます

以上のようにして，本募集説明書増刊には参考となる情報は何も含まれていない(我々のサイトhttp：//www.mufg.jp/上の 情報を含むが限定されない)

選定された財務データ

いくつかの選択された財務データについては、米国証券取引委員会に提出された最新の年次報告Form 20−Fの項目5.経営および財務回顧および展望v財務データ要約 を参照して本明細書に組み込まれることを参照されたい

第七章

S-1

S-3 YRFL-1

S-3 YRFL-2

S-3 YRFX-1

S-3 YRFX-2

S-6 YRFX-1

S-6 YRFX-2

S-8 YRFX-1

S-8 YRFX-2

S-11 YRFX-1

S-11 YRFX-2

S-Gen-1

S-2代目

S-3代目

S-Gen-4

リスク要因

私たちの証券に投資する前に、以下に説明するリスクおよび本入札説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるか、または参照して組み込まれたすべての他の情報を慎重に考慮しなければなりません

手形に関するリスク

私たちは特定の条件に適合した場合に手形を償還することを選択することができる

私たちはこのシリーズ債券の満期日の1年前の日に各シリーズの債券を償還する権利があり、償還金額は元金の100%ですが、部分を償還することはできません追加する本募集説明書は、明細書に記載されている償還日(ただし、償還日を含まない)のいかなる当算及び未払い利息、並びに元金の100%で任意の系列債券を償還するかの選択権を補充する追加する添付の目論見書の高級債務証券説明に記載されている特定税務事件が発生した場合、償還日(ただし償還日を含まない)のいずれの課税利息および未払い利息も含まれる。このような償還は、私たちが事前にFSAの確認を得ること(当時発効した日銀の法律や法規の要求に基づいてこのような確認を行う場合)を含むいくつかの条件によって制約されており、このような償還があなたに有利であるか不利であるかを含む

吾らがどの系列手形の選択権を行使するかどうかの決定は，吾らが絶対的に適宜決定し，brの何らかの条件に制限される.私たちの決定は、任意の一連の手形の選択権を行使するための経済的影響、任意の税収結果、適用されるTLACおよび他の規制要求、およびbr当時の市場状況を含むが、これらに限定されないいくつかの要素の影響を受ける可能性がある。例えば、満期日前に一連の手形を償還することを決定することができ、一連の手形の支払利息が、私たちの比較可能な期限、比較可能な条項、および比較可能な信用格付けの他の未償還金融商品の支払利息よりも高い場合、

あなたはどんな一連の手形を償還することを要求する権利がありません。したがって、債券が満期になるまで、債券投資の財務リスクを負う必要があるかもしれない。あなたは私たちが一連の手形を償還する選択権を行使して手形に投資することを期待してはいけない。また、債券適用満期日前の年に債券を償還することを選択したり、債券が上記の場合に償還される可能性があり、brが債券の市場価値に悪影響を及ぼす可能性があると考えられる。また、もし私たちが債券を償還すれば、あなたは償還された資金を収益率が債券に相当する金融商品に再投資することができないかもしれません

変動金利手形に関するリスク

SOFRの歴史は限られており、他の基準金利や市場金利の変動性よりも大きい可能性があり、歴史表現からSOFRの将来業績を予測することはできない

変動金利手形の金利は、手形説明で述べられているように、ニューヨーク連邦準備銀行またはニューヨーク連邦準備銀行が発表した隔夜融資金利またはSOFRとリンクしている。しかし、SOFRの将来表現の指標としてSOFRに関する履歴データに依存してはならない。SOFRの出版は2018年4月3日に始まったため、その歴史は限られている。SOFRが発表されて以来、SOFRの毎日変動は基準や他の市場金利の毎日変動よりも不安定な場合がある。SOFRの限られた歴史的業績に基づいて、SOFRの将来業績を予測することはできない。変動金利手形の存続期間内のSOFRレベルはSOFRの履歴レベルとはほとんど関係ない可能性がある。以前に観察された市場変数行動のモデルとSOFRとの関係、例えば相関性は、将来的に変わる可能性がある。ニューヨーク連邦準備銀行はいくつかの発表前の歴史データを発表したが、これらの歴史データ自体は 仮説、推定、近似に関連している。SOFRの未来表現は予測できないため，SOFRや浮動金利手形の未来表現は何の からも推定できない可能性がある

SP-1

履歴データや履歴表現.仮定や履歴実績データはSOFRや変動金利手形の潜在業績を反映できず，それにも影響を与えない.SOFRレベルの変化は変動金利手形の金利に影響を与え，変動金利手形のリターンや変動金利手形の取引価格に影響を与えるが，これらの レベルが上昇するか低下するかは予測できない.変動金利手形の金利に基づくSOFRや複合毎日SOFR(定義は後述)が正数となることは保証されない

SOFRが市場受け入れを得られなければ，変動金利手形に悪影響を及ぼす可能性がある

SOFRは市場の承認を得ることができないかもしれない。SOFRは，あるドルデリバティブや他の金融契約で使用するために開発されたものであり，ドル債券ロンドン銀行間同業借り換え金利(あるいはドルLIBOR)の代替金利として，一夜明けた米国債買い戻し協議や買い戻し市場の一般融資条件の良好な代表であると考えられることが原因である。しかし、米国債担保取引に基づく金利として、SOFRは銀行の特定の信用リスクを評価しないため、銀行の無担保短期融資コストと関連する可能性は低い。これは、市場参加者がSOFRをドルLIBORの歴史上使用されたすべての目的の適切な代替品または後継者とは考えない(銀行の無担保短期融資コストの代表として含まれるが、これらに限定されない)、これは、逆にSOFRに対する市場の受け入れ度を低下させる可能性があることを意味するかもしれない。SOFRが市場受け入れを得られなければ、変動金利手形のリターン、価値及び市場に不利な影響を与える可能性がある

SOFRはドルLIBORとは根本的に異なり，ドルLIBORの可比代替品ではない可能性もある

2017年6月、連邦準備システム理事会とニューヨーク連邦準備銀行が招集した代替参考金利委員会(ARRC)は、SOFRが推奨するドルLIBOR代替案を発表した。しかし，SOFRの構成や特徴はドルLIBORとは異なる。SOFRは隔夜担保融資取引を代表する広義のアメリカ財務省買い戻し融資金利 であるため、SOFRは経済的にドルLIBORの等価物ではなく、しかもドルLIBORとは根本的に異なる。たとえば，SOFRは担保付き隔夜金利であり，ドルLIBORは無担保金利であり， は異なる期限の銀行間資金を表す.また、SOFRは取引ベースの金利であるため、トレーサビリティを有し、ドルLIBORは前向きである。これらと他の違いのため、いつでもSOFRの表現がドルLIBORの表現と同じであることを保証することはできないが、市場金利および収益率の変化、銀行信用リスク、市場変動または世界的または地域経済、金融、政治、地政学、規制、司法または他のイベントを含むが、またはSOFRはドルLIBORの比較可能な代替品である

変動金利手形の二次取引市場は限られている可能性がある

SOFRは比較的新しい市場指数であるため、変動金利手形は発行時に既定の取引市場がないと予想され、浮動金利手形の既定の取引市場は決して発展しないか、または流動性に欠ける可能性がある。SOFRが変動金利手形と同様または同等の証券の基準として広く使用されていない場合、変動金利手形に関連する定価変動性および市場リスクが増加する可能性がある。変動金利手形の取引価格は、より広く使用されている金利にリンクされた証券の取引価格よりも低い可能性がある。また、SOFRにリンクされた証券の市場条項は時間の経過とともに変化する可能性があるため、変動金利手形の取引価格は、後で発行されるSOFRにリンクされた証券の取引価格よりも低い可能性がある。あなたは、発達した二次市場を持つ類似の投資に相当する収益率をbrで販売することができないかもしれませんし、浮動金利手形を販売することができないかもしれません

債券市場でSOFRベースの基準金利を採用または適用する方法は、我々が採用または適用する方法を含む、他の市場(例えば、派生ツールおよび融資市場)でのSOFRの採用および適用と比較して大きな差がある可能性がある。SOFRベースの参照レートの採用と適用との間の潜在的な不一致を慎重に考慮すべきです

SP-2

Br市場は、変動金利手形を買収、保有、または販売する際に実施される可能性のある任意のヘッジファンドまたは他の財務スケジュールに影響を与える可能性があります

SOFRの管理者は、SOFRの値を変更したり、SOFRを停止したりする可能性があり、そうする際にあなたの利益を考慮する義務はありません

SOFRはニューヨーク連邦準備銀行によって他のソースから受信したデータに基づいて発表されるため、私たちはその確定、計算、または発表を制御することができません。ニューヨーク連邦準備銀行(またはその後継者)は、SOFRの管理人として、SOFR計算方法に関連する変更、SOFRを計算するための取引に適した資格基準、またはSOFR発行に関連する時間を含むSOFR価値を変更する可能性のある方法または他の変更を行う可能性がある。SOFRを計算する方法が変化する場合、この変化は、変動金利手形の計算すべき利息金額を減少させる可能性があり、変動金利手形の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、ニューヨーク連邦準備銀行は、別途通知することなく、SOFRの調整、変更、一時停止、または計算の停止または伝播を自己決定することができ、この場合、“手形変動金利手形基準変換説明”に記載されているように、変動金利手形の金利を決定する予備方法を採用することができる。ニューヨーク連邦準備銀行は、計算、調整、変更、一時停止、中止、またはSOFRの他の変更時に利益を考慮する義務はない

SOFRが修正または終了された場合、変動金利手形は、複合毎日SOFR以外の金利計上を参照する可能性があり、 置換金利は、複合毎日SOFRを代替できない可能性があり、浮動金利手形の価値に悪影響を及ぼす可能性がある

もし吾らや吾らの指定者が、SOFRについて基準遷移イベント(定義は後述)とその関連基準交換日(定義は以下 参照)が発生したと判断した場合、変動金利手形の金利はSOFRを参照するのではなく、異なる金利を参照して決定するが、若干の調整が必要である。この金利 は基準置換と呼ばれ、手形説明ではさらに変動金利手形と基準遷移が記述されています。特定の基準置換または基準置換調整 (以下のように定義)が決定できなければ、次の利用可能な基準置換または基準置換調整が適用されます。これらの代替率および調整は、(I)ARRC、(Ii)国際ドロップおよび派生ツール協会、Inc.またはISDA、または(Iii)場合によっては、私たちまたは私たちの指定者によって選択、推薦、または制定されるように、(I)関連するbr政府機関(以下、定義する)によって行うことができる。さらに、変動金利手形の条項は、金利期限の定義および適用(以下に定義するような)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、金額丸めおよび他の行政事項などについて、私たちまたは指定者が何らかの変更を行うことを明確に許可し、基準置換が変更に適合していると呼ばれる。基準置換の選択と確定、基準置換を参照して変動金利手形の金利(基準置換調整の適用を含む)、基準置換の実施が変更に適合する任意の他の決定, 変動金利手形の条項によって基準移行イベントに関する決定または選択 が変動金利手形の適用金利、リターン、価値、および市場に悪影響を及ぼす可能性がある。

また，基準代替は限られた歴史を持つ可能性があり，基準代替の将来業績は歴史実績から予測できない可能性がある。基準リセットが市場受け入れを得られなかった場合、変動金利手形のリターン、価値、および市場に悪影響を及ぼす可能性がある。基準代替案の構成と特徴はSOFRと異なり、基準代替案はSOFRの経済等価物ではない可能性がある。基準置換は、SOFRまたは任意の他の基準または市場金利がいつでも実行されるのと同じ方法で行われない可能性があり、SOFRまたは任意の他の基準または市場金利の比較可能な代替品ではない可能性がある。基準代替は、SOFRまたは他の基準または市場金利の変動性よりも大きい可能性がある。基準代替につながる証券二次取引市場 が制限される可能性がある。基準入替えの管理者は，基準入替えの価値を変更可能な変更を行うことができる

SP-3

や基準交換を停止し、この過程であなたの利益を考慮する義務はありません。これらおよび他の理由により、基準移行イベントは、変動金利手形のリターン、価値、および市場に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちまたは私たちの指定者は、変動金利手形に影響を与える可能性のあるリターン、価値、および市場の決定、決定、および選択を下すかもしれない

変動金利手形の条項によれば、私たちまたは私たちの指定者は、変動金利手形の債券説明に記載されているように、変動金利手形のいくつかの決定、決定、および選択を行うことができ、これは、変動金利手形のリターン、価値、および市場に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの決定、決定、および選択は、私たちが単独で決定するか、または私たちによって指定された人が、あなたの同意なしに私たちと協議した後に行われます。たとえば，我々や我々の指定者が基準変換イベントとその に関する基準交換日が発生したと判断した場合，我々や我々の指定者は基準交換，基準交換調整，基準交換に応じた変更などを決定する.いくつかの決定、 決定、および選挙は、基準変換イベントの発生または発生しないこと、および任意の基準置換、基準置換調整、および 基準置換が変更に適合するような自由裁量権および主観的判断を行使する必要がある可能性がある。また，複合日ソフィアによる金利計算に比べて，基準置換は変動金利手形の金利に関する計算適宜決定権をより多く扱うことが可能である.私たちは、そのような決定、決定、または選挙を行うために、私たちの付属機関であるエンティティを私たちの指定されたエンティティとして指定することができる。変動金利手形の条項によると、吾らや吾らの指定者が任意の情動権を行使したり、主観的に判断したりすることで、利益衝突が存在する可能性がある。吾らや吾ら指定者が上記の決定、決定及び選択を行う際の利益は、閣下の変動金利手形所持者としての利益に反する可能性がある。我々または我々が指定した人および計算エージェントが行ったすべての決定，決定，選択は最終決定である, 明らかな間違いがない場合、あなたに決定的で拘束力がある。

変動金利手形の金利は毎日の複利に基づいており、これは市場では比較的新しい

各変動金利期間について、変動金利手形の金利は、市場で相対的に新しい“浮利手形/複合毎日SOFRの説明”に記載された特定の式に基づいて計算される複合毎日SOFRで計算され、したがって、変動金利期間内の特定の日またはその期間内の特定の日について公表されたSOFRまたはその期間内のSOFRの平均値に基づくものではない。このため、他の理由により、任意の変動金利金利期間の変動金利手形の金利は、代替基準を使用して適用金利を決定する他のSOFRにリンクされた投資の金利とは異なるであろう。また、変動金利期間SOFR観察期間内のある特定の日(定義は後述)のSOFRが負であれば、その日金利を複利毎日SOFRに計上することは、その変動金利期間の浮利手形の支払利息を減少させる。しかしながら、いずれの場合も、変動金利手形のいかなる変動金利期間の対応利息もゼロを下回ることはなく、法律や法規を適用して許容される最高金利よりも高くなることはない

SOFRを金利として用いた証券には限られた市場先例が存在し，これらの先例ではSOFRに基づいて金利を計算する方法がそれぞれ異なる.そのため、変動金利手形を決定して利息に対応する複利毎日SOFRの具体的な公式は、他の市場参加者に広く採用されない可能性がある。市場 が変動金利手形とは異なる計算方法を採用したり、その後発行された任意の手形で異なる計算方法を採用したりすると、変動金利手形のリターン、価値、および市場が悪影響を受ける可能性がある

各変動金利期間の支払利息金額は、その変動金利期間が終わりに近づいたときに決定される。

各変動金利期間に適用される複合1日SOFRレベルおよびしたがって、変動金利期間について対応する利息金額 は、関連するものに依存する

SP-4

変動金利決定日(定義は後述)、すなわち関連変動金利支払日(定義は以下参照)の前の5つの米国政府証券営業日(定義は以下参照)。このような各日付は、関連する浮動利子期間の終わりに近いので、関連する変動金利支払日の前に、関連する浮動利子期間の対応利息金額を知ることができるので、各変動金利支払日の対応利息金額を確実に推定することができない可能性がある

最終変動金利期間については、変動金利手形償還日の第5番目の米国政府証券業務brの日から、償還日のいずれかの日までのSOFRレベルは、複合毎日SOFRの計算には含まれない。したがって、最終変動金利中の対応利息を決定する際に、米国政府証券営業日レベルを超えるSOFR レベルの増加の利点は得られない

また、上記金利に関する条項、及び当該等の条項は、投資家が変動金利手形を購入又は売買する意思又は能力に悪影響を及ぼす可能性があり、変動金利手形の流動資金及び取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちまたは私たちの関連会社は、変動金利手形の市場価値に影響を与える可能性のあるニュース活動に参加したり、研究報告書を発表したりする可能性があります

私たちまたは私たちの1つまたは複数の付属会社は、LIBORの代替参考金利またはSOFRへの移行について一般的にまたは具体的にニュース活動に参加したり、研究報告書を発表したりするかもしれない。このようなニュース活動または研究報告は、予告なく随時修正することができ、変動金利手形の購入、保有、または販売と一致しない意見または提案を発表することができる。上記のいずれの活動および報告も、変動金利手形の時価に影響を及ぼす可能性がある

固定リセット金利手形への固定に関するリスク

各シリーズの固定リセットレート手形に固定された金利は、適用されるリセット日にリセットされます

各シリーズの固定リセット金利手形の金利は、最初に本募集説明書の副刊表紙 に記載されている固定年利率であり、発行日から適用されるリセット日までである(定義は以下参照)。適用されたリセット日から適用される期限まで、各シリーズの固定リセット金利チケットの金利は、計算エージェントによって適用されるリセット決定日(以下のように定義される)によって決定された適用可能な米国国庫券金利に等しい固定年利にリセットされる追加する本募集説明書副刊の表紙に掲載されている利益の差。したがって、適用されたリセット日の後、各シリーズの固定リセットレートチケットの金利は、適用される初期金利よりも低い可能性があり、これは、固定リセットレートチケットに固定された各系列の任意の利息支払い金額に影響を与え、さらにその市場価値に影響を与える可能性がある

歴史上の米国債金利は将来の米国債金利の指標ではない

適用リセット日から適用満期日までの各シリーズの固定リセット金利手形の金利は、適用リセット決定日の適用米国債金利に基づいて決定される固定年利率にリセットされる。過去、米国債金利は大幅な変動を経験したことがある。あなたは、米国債金利の歴史的水準、変動と傾向が必ずしも未来の水準を暗示しているとは限らないことに注意すべきだ。米国債金利のいかなる歴史的上昇または低下傾向は、米国債金利がいつでも増加または減少する可能性がより大きいかそれ以下であることを示すものではなく、歴史上の米国債金利を将来の金利の指標と見なすべきではない。あなたは、米国債金利変動の財務リスクと、固定リセット金利手形に固定された利息と市場価値への影響を担っています

SP-5

収益の使用

債券売却による純額は，引受補償および当行が債券の発売および売却について対応した見積もり支出を差し引いたもので，約49.83億元と見積もられている。我々は，売却手形の純収益を用いて，TLAC内部債務の資格を満たすことを目的とした融資により銀行や信託銀行の運営に資金を提供する予定である。添付の目論見明細書における高級債務証券に関連するリスク要因？優先債務証券は、銀行、信託銀行、証券会社、MUMSSを含む三菱UFG子会社に構造的に従属する負債を参照する

SP-6

資本化と負債

次の表は、2022年9月30日までの資本と負債を示しています

•

実際の基礎の上で

•

債券の発売を確実にするための調整がなされた

		2022年9月30日(9)
		実際				調整後の
		(単位：百万)
短期借入金総額(1)		¥	51,781,769			¥	51,781,769
長期債務：
融資リース項下の債務			19,956				19,956
非二次債務(2)			32,700,790				32,700,790
二次債務(3)			4,181,336				4,181,336
融資証券化取引項下の債務			518,030				518,030
ここに付記を提供する			—				724,050
起債コスト			(16,160)				(18,677	)(10)
長期債務総額			37,403,952				38,125,485
株主権益：
株式、未公表価値(査定普通株：33，000，000株；発行済み普通株：13，281，995，120株)(4)(5)			2,090,270				2,090,270
資本黒字			5,317,824				5,317,824
利益剰余金：(6)
法定備蓄金を計上する			239,571				239,571
未分配利益剰余金			6,975,596				6,975,596
その他の総合収益，税引き後純額を累計する			1,425,171				1,425,171
在庫株、原価価格：992，816，845株普通株 (5)(7)(8)			(689,101)				(689,101)
株主権益総額			15,359,331				15,359,331
非制御的権益			788,177				788,177
総株			16,147,508				16,147,508
総資本と負債		¥	53,551,460			¥	54,272,993

メモ：
(1)				短期借入総額には，催促金，購入資金，買い戻し協議項下の対応金，証券貸借取引項下の対応金，信託口座の対応金，その他の短期借入金がある。
(2)				証券住房署は2022年10月1日から2023年1月31日までの間に437億元の無二次債券元金総額を発行した。同期、三菱UFG、銀行、証券HDは元金総額1，683億元の非二次債券を償還した。銀行、信託銀行、証券房署は三菱UFGが債券発行と償還で最も活躍している子会社である。
(3)				三菱UFGと中国銀行は2022年10月1日から2023年1月31日までの間に元金総額4360億元の二次債券を償還した。2023年2月1日、三菱UFGは元金総額2，000億元のbr}二次債券を発行した。
(4)				発行されたすべての普通株はすでに十分に入金されている.
(5)				三菱UFG取締役会が2022年11月14日に可決した株式買い戻し計画によると、三菱UFGは2022年12月から2023年1月までの間に1500億元で175，357，900株の普通株を買い戻した。株式買い戻し計画によると、2022年12月2日から2023年1月31日までの間に最大300，000，000株の普通株と1500億元のうちの小さい者を買い戻すことを許可された。私たちはこの計画に基づいて買い戻したすべての株をキャンセルする予定です。
(6)				2022年12月、三菱UFGは2022年9月30日までに登録された株主に普通株式1株当たり現金配当金16.0元を支払い、合計1971億元とした。
(7)				三菱UFGは、2022年10月1日から2023年1月31日までの間、1単位株式未満の株主の要求に応じて7577株の普通株を買い戻し、いずれかの単位株式未満の所有者の要求に応じて158株の普通株式を交付し、その保有者が丸1単位の株式を保有できるようにした。
(8)				2022年10月1日から2023年1月31日までの間に、324，291株の前に取締役会インセンティブ計画信託基金に保有していた三菱UFG普通株がbr}合格計画受贈者に交付されるか、公開市場で販売される。信託基金が保有する株式は在庫株とみなされる。
(9)				表中と表注には2022年9月30日までの以下の外貨レート：人民元144.81=1ドル、人民元94.17=オーストラリアドル1ドル、人民元142.32=1オーストラリアドルを使用した。
(10)				貸切補償および三菱UFGが債券の発売および売却について対応した見積もり支出から計算した債券に関する推定債務発行コストは25.17億元。

上記付記で述べたように、2022年10月1日以降に得られた純収益の影響を除いて、2022年9月30日以来、当社の資本および負債に大きな変化はない

SP-7

備考説明

以下の手形の説明を補足し、添付の目論見書における高級債務証券の記述の代わりに、一般条項及びわれわれの優先債務証券の規定の記載を補足し、(これと一致しない場合)には、手形について投資決定を行う際には、本募集説明書の付録及び添付の目論見書及び任意の適用可能な自由作成目論見書(任意の定価条項説明書を含む)に含まれる情報を考慮しなければならない。定義された用語が使用される限り、本節で定義されていない場合、用語の定義は、添付の入札説明書または本明細書または本明細書で言及された契約に含まれる

一般情報

変動金利手形は、最初に元金総額600，000，000ドルを発行し、先に償還または他の方法で廃止されない限り、2026年2月20日に満了する(変動金利手形満期日)。変動金利手形の年利は複利毎日ソヴルに等しい(以下の複利毎日ソヴル定義参照)追加する0.94%(保証金)は、四半期ごとに支払い、それぞれ毎年2月20日、5月20日、8月20日、11月20日に支払われ、以下の調整の影響を受けて、2023年5月20日から(2023年2月22日から2023年5月20日までを含む)第1回短期利息(各、変動金利支払日)は、変動金利手形の満期日または(事前償還の場合)この償還日で終了する。複利毎日ソヴル計算に関するより多くの情報は、次の？浮利手形？複利毎日ソヴルを参照してください

3年債は最初に元金総額16.5億ドルの債券を発行し、以前に償還またはその他の方法で廃止されない限り、2026年2月20日に満期となる。3年債の初期固定金利期間(以下の定義)では、3年期債券は固定年利5.719厘で、半年ごとに配当され、それぞれ毎年2月20日および8月20日に1回配当され、2023年8月20日から(2023年2月22日から(ただし除く)2023年8月20日までの第1回短利を含む)。3年債の固定金利リセット期間(以下の定義)では、3年債は、3年債リセット決定日に決定した適用米国債金利に等しい固定年利で利下げされる追加する1.08%(3年期手形リセット固定金利)は、半年ごとに支払い、2025年8月20日と2026年2月20日にそれぞれ滞納しています(このような支払日ごとに、3年手形リセット金利支払日)。3年間手形初期固定金利(Br)期間は、2023年2月22日~2025年2月20日(3年手形リセット日は除くが)、3年手形リセット固定金利期間は、3年手形リセット日から2026年2月20日(ただし、3年手形リセット日は除く)である。3年債固定金利リセット期間の利息計算に関する詳細は、参照されたい？？固定に固定するリセット金利付記：リセット固定金利期間は以下の通りです

これらの6年期債券の初期元本総額は1，000，000，000ドルであり、以前に償還または他の方法で廃止されない限り、2029年2月22日に満期となる。6年債の初期固定金利期間(以下の定義)では、 6年債の固定金利は年利5.422厘であり、2023年8月22日から半年ごとに支払い、それぞれ毎年2月22日と8月22日に支給される。6年期手形リセット固定金利期間(以下の定義)では、6年期手形は、計算機関が6年期手形リセット決定日に定めた適用米国国庫券金利に等しい固定年利率で利息を計上する追加する1.38%(固定金利を再設定した6年期手形)は，半年ごとに支払い，それぞれ2028年8月22日と2029年2月22日(このような利息支払日ごとに，6年期手形ごとに金利支払 支払日を再設定する).6年債初期固定金利期間は、2023年2月22日~2028年2月22日(ただし、6年債リセット日を除く)、6年債リセット固定金利期間は、6年債リセット日~2029年2月22日(ただし含まない)である。6年間手形リセット固定金利期間の利息計算に関するより多くの情報は、参照されたい？？固定に固定するリセット金利付記：リセット固定金利期間は以下の通りです

8年債は、最初に元金総額5億ドルの債券を発行し、以前に償還またはその他の方法で廃止されない限り、2031年2月22日に満期となる。8年債の初期固定金利期間(以下の定義)では、8年期債券の固定金利は年利5.475厘で、2023年8月22日から半年ごとに配当され、それぞれ毎年2月22日と8月22日に支給される

SP-8

8年債が固定金利をリセットしている期間(定義は後述)、8年債は固定年利で計上され、金利は適用される米国債金利に等しく、この金利は計算機関が8年債リセット決定日に決定する追加する1.53%(8年期手形リセット固定金利)は、半年ごとに支払い、それぞれ2030年8月22日と2031年2月22日にbrを滞納している(このような支払日ごとに、8年期手形リセット金利支払日)。8年期手形の初期固定金利期間は2023年2月22日から2030年2月22日まで(2030年2月22日を含む)であるが、2030年2月22日(8年期手形リセット日)は含まれておらず、8年期手形リセット固定金利期間は8年期手形リセット日は2031年2月22日までであるが含まれていない。8年債が固定金利をリセットしている間の利息計算に関するより多くの情報は、参照されたい？？固定に固定するリセットレート率備考：リセット固定レート期間は以下のとおりである.

11年債は、最初に元金総額12.5億ドルの債券を発行し、以前の償還またはbrが他の方法で廃止されない限り、2034年2月22日に満了する。11年債の予備利子期間内(定義は後述)、11年債の固定利息率は年利5.441厘で、2023年8月22日から半年ごとに配当され、それぞれ毎年2月22日および8月22日に配当されている。11年債が固定金利をリセットしている期間(以下の定義)では、11年期債券は固定年利で利上げされ、金利は計算機関が11年債リセット決定日に決定した適用米国国庫券金利に等しい追加する1.63%(11年債固定金利リセット)、半年ごとに支払い、それぞれ2033年8月22日と2034年2月22日に滞納する(このような利息支払日ごとに、11年期債券リセット金利支払日)。？11年期チケット初期固定金利期間は、2023年2月22日~2033年2月22日(11年期チケットリセット日を含むが含まれない)であり、11年期チケットリセット固定金利期間は、11年期チケットリセット日を含む2034年2月22日(ただし含まない)である。11年債券リセット固定金利期間の利息計算に関するより多くの情報は、 を参照されたい？？固定に固定するリセット金利付記：リセット固定金利期間は以下の通りです

この債券は満期時に返済され、価格は元金の100%となる。各一連の債券は、下記のオプション償還条項に記載されている当該一連の債券の満期日の前年の日に、当社が自ら決定してbrの選択権で償還することができる。さらに、添付の入札明細書における高級債務証券およびオプションの税収償還説明書に記載されている場合、各シリーズの手形は、満了前の任意の時間に償還されてもよい

当社は米ドル又はその他の米国硬貨又は貨幣で手形の元金及び利息を支払い、支払時間を公的及び私的債務を支払う法定通貨とする

変動金利手形

変動金利手形の利息は、(および含む) 手形要約および一般条項に記載された発行日から、変動金利手形の満期日または(事前償還の場合)その償還日に計算される。利息は変動金利ごとに利払い日に午後5時現在の記録保持者に支払われる。(ニューヨーク市時間) 変動金利支払日の直前の5営業日。任意の変動金利支払日(本募集説明書の付録で定義および使用されるように、変動金利手形の満期日または任意の償還日を含まない)が非営業日に該当する場合、変動金利支払日は、改訂された次の営業日条約に従って調整される

改正された営業日条約は、関連日がその後の最初の営業日に延期されるべきであることを意味する(かつ利息は引き続き計上されるが、その後の営業日は含まれない)、日没が次のカレンダー月にない限り、この場合、その日は前の第1の営業日となる(利息は計上されるが、その前の営業日は含まれない)

変動金利手形の満期日または任意の償還日が非営業日のbrの日である場合、任意の利息、元金または追加金額は、次の取引日に支払うことができます

SP-9

次の営業日において、その効力および作用は、変動金利手形の満期日または償還日と同じであるが、変動金利手形の満期日または償還日以降に利息は生成されない。このような延期は変動金利手形の違約を引き起こさないだろう

？変動金利手形の下で使用される営業日？ニューヨークと東京の銀行機関が閉鎖された日を法律や法規で認可した日のことです

本明細書でさらに説明されるように、各変動金利決定日 (以下のように定義される)から、計算エージェントは、(I)変動金利手形の未償還元本金額に(Ii)関連変動金利期間の金利を乗じて(B)関連変動金利期間の金利を乗算し、(B)関連変動金利期間の日数を360で除算し、得られた数字を最も近い仙(0.5仙 )に丸めて、関連変動金利期間(以下の定義)浮利期間の金利及び浮利手形の関連浮動利子日の計利息金額を計算する

担保付き隔夜融資金利

SOFRはニューヨーク連邦準備銀行が発表し、一夜にして米国債を担保にした現金借入コストを広く測定することを目的としている

ニューヨーク連邦準備銀行はそのSOFRの出版物ページで、SOFRの使用は重要な 制限、賠償義務と免責声明を受けており、ニューヨーク連邦準備銀行はいつでも計算方法、発表スケジュール、金利調整やり方或いはSOFRの可用性を変更することができ、別途通知することなく、いつでも計算方法、発表スケジュール、金利調整やり方或いはSOFRの可用性を変更することができることを指摘した

複合毎日軟体

？複利毎日SOFRとは、各変動金利期間について、関連SOFR観察期間内の毎日複利投資収益率(毎日SOFRを利息を計算する基準金利とする)であり、計算機関が以下の式に従って関連浮利決定日に決定する日である

必要であれば，得られた割合を最も近い100%に丸め， は0.000005ポイントとした.上方丸め(例えば、9.876541%)。(または0.09876541)9.87654%に四捨五入。(または0.0987654)および9.876545%。(または0.09876545)9.87655%に四捨五入した。(または 0.0987655))：

？SOFR_i？いかなるアメリカ政府証券 営業日(以下の定義)についても、関連SOFR観察期間内に、このアメリカ政府証券営業日のSOFR参考金利に等しい

D？SOFR観察期間内のカレンダー日数について

“d_o関連SOFR観察期間内の米国政府証券営業日のこと

？i？は1からdまでの一連の整数を表す_o各米国政府証券営業日を時間順に表し、関連SOFR観察期間内の最初の米国政府証券営業日から(それぞれ、米国政府証券営業日を含む)

SP-10

“n_i？いかなる米国政府証券営業日についても、当該米国政府証券営業日から次の米国政府証券営業日(ただし含まない)までのカレンダー日数をいう

変動金利決定日とは、関連する変動金利支払日の前の5つの米国政府証券営業日(または(I)最終変動金利期間中、変動金利手形の満期日前、または(Ii)任意の変動金利手形の償還日である場合、償還日の前)を意味する

変動金利期間とは、債券一般条項に記載されている発行日から(含まれるが)第1の変動金利支払日、任意の変動金利支払日(含む)から次の変動金利支払日(ただし含まない)まで、変動金利手形の満期日または任意の償還日の直前の任意の変動金利支払日(含まれるが含まない)から(含まないが)変動金利手形の満期日またはその償還日(ただし含まない)までの各期間を意味する

米国政府証券営業日について言えば、SOFRとは、計算機関が以下の規定によって決定した参考金利である

(i)

SOFR確定時間にSOFR管理人サイト上で公表されているこのような米国政府証券営業日の担保隔夜融資金利；または

(Ii)

上記(I)で指定された基準金利が発生しない場合、基準転換イベントおよびその関連基準交換日(それぞれ以下のように定義される)が発生した限り、SOFR管理人サイト上で公表された最近の米国政府証券営業日の保証付き隔夜融資金利は、SOFR管理人サイト上で公表されている

SOFR管理者のウェブサイトとは、ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトまたは任意の後続ソースを意味する

？SOFR 確定時間は午後3：00を表す.(ニューヨーク市時間)それに続くアメリカ政府証券営業日

？SOFR観察期間とは、(I)変動金利期間(以下(Br)(Ii)条に規定するものを除く)毎に、当該変動金利期間の第1の日より前の5つの米国政府証券営業日から(ただし、含まれていない)当該変動金利期間の変動金利支払日の5営業日前までの期間である。(Ii)浮動金利手形の満期日または任意の変動金利手形の償還日に利息を支払わなければならない任意の変動金利期間については、変動金利手形の満期日または償還日の5つ前の米国政府証券営業日からの期間は、浮利手形の満期日または償還日の前の5つの米国政府証券営業日の期間を含むが、浮利手形の満期日またはその償還日の前の5つの米国政府証券営業日の期間は含まれていない。そして

米国政府証券営業日とは、土曜日、日曜日または証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を終日閉鎖して米国政府の証券取引を行うことを提案したいずれかの日を意味する

変動金利手形に関連する文書に逆の規定があっても、会社またはその指定者が関連基準時間(以下のように定義される)またはその前に基準変換イベントおよびその関連基準交換日を決定することが複合毎日SOFRまたはそのときの基準(以下のように定義される)を決定する上で発生する場合、規定される

SP-11

その後、基準移行条項(基準移行条項)は、変動金利手形の支払金利のすべての決定に適用される

疑問を生じないように，基準過渡条項により，基準過渡イベントとその関連基準交換日が発生した後，変動金利手形上の変動金利期間ごとの対応利息は基準置換(定義は後述)と保証金の総和の年利 となる

ニューヨーク·メロン銀行は最初に変動金利手形の計算代理を担当する。計算エージェント は，変動金利決定日に複利毎日SOFRまたはそのときの基準および基準リセット調整，および変動金利手形の変動金利 利子期間ごとの適用金利および支払利息金額を計算する

明らかな誤りがない場合には，複合毎日SOFRまたはそのときの基準および基準リセット調整と基準リセットが変化に適合する基準リセット調整と基準リセットに関するすべての決定と計算，および変動金利期間ごとの適用金利と金額は，明らかな誤りがない場合には最終的かつ最終的な決定となり，当社，受託者，計算エージェント，支払エージェントおよび変動金利手形の所持者に拘束力がある

変動金利手形の金利は、いずれの場合も、法律法規を適用して許容される最高金利 または0%未満の年利よりも高くなりません

計算エージェントは、現在および以前の変動金利期間の金利、日数、利息金額、および関連する記録日および変動金利支払い日を当社、受託者、支払いエージェントおよびDTCに通知し、現在の変動金利期間の計算が完了した後、できるだけ早くDTCまたは他の合理的な方法でこれらの情報を通知または公表する

基準移行

変動金利手形に関連するファイルには何らかの逆の規定があるが、当社またはその指定者が関連する基準時間または前に基準変換イベントおよびその関連基準交換日がその時点の基準について発生したと判断した場合、基準交換は、変動金利手形に関連するすべての 目的および関連する基準時間が属する日付のすべての決定およびその後のすべての日付について置換当時の基準を決定する

基準交換を実施する際には、当社またはその指定者は、変動金利手形保持者または任意の他の当事者の同意なしに、以下の定義に適合する基準 交換を行う権利がある

会社またはその指定者が、これらの基準移行条項に従って可能な任意の決定、決定または選択を含み、 は、期限、金利または調整またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動をとるかまたは行わない任意の決定、または 任意の選択(I)がすべての目的で最終的かつ決定的であり、明らかな誤りがない場合に、会社、その指定者、受託者、支払いエージェント、計算エージェント、および任意の他の代理人、および変動金利手形の所有者に拘束力を有する。(Ii)当社が下した場合は、その全権適宜決定を行う。(Iii)当社の指定者が作成した場合は、当社に問い合わせた後に行い、指定者は、当社が反対するいかなる決定、決定又は選択をしないであろうか。(Iv)変動金利手形に関する文書に逆の規定があっても、変動金利手形は、変動金利手形所持者又はbrのいずれかの他の者の同意なしに発効しなければならない

SP-12

これらの基準移行条項による任意の決定，決定または選択 は当社が指定した者が行うものではなく，当社は上記に基づいて行う。また、変動金利手形に関する書類に逆の規定があっても、当社は、当該等の基準移行条項について任意の決定、決定、または選択を行う権利があるエンティティ(当社の連属会社である可能性がある)をその指定エンティティとして指定することができる

当社またはその指定者は、基準リセット、基準リセット調整、および変化に適合する基準リセットの決定を変動金利チケットの受託者、支払いエージェント、計算エージェント、および所有者に通知するように迅速に手配するが、これらの通知が発行されない場合、これらの決定の効力に影響を与えない、または 他の方法でこのような決定を無効にする

これらの基準移行条項については、

？基準は、最初は複合毎日SOFRを意味し、会社またはその指定者が基準変換イベントおよびその関連基準交換日が複合毎日SOFR(その計算で使用される任意の毎日発行された成分を含む)またはそのときの基準面で発生すると判断した場合、基準は、適用される基準代替を意味する

？基準置換とは、基準置換日から会社またはその指定者によって決定される、以下の順序で列挙された第1の代替案セットを意味する

(i)

合計：

(a)

(計算ベースが時間通りに使用される任意の毎日公表された構成要素を含む)当時の基準の代わりに、政府機関が選択または提案した代替参照為替レート；

(b)

基準置換調整；

(Ii)

合計：

(a)

ISDAフォールバック率；

(b)

基準置換調整

(Iii)

合計：

(a)

当社またはその指定者が選択した代替基準金利は、当時のドル建て変動金利証券の当時の基準(計算時に使用される任意の毎日公表された成分を含む)の適用期間の代わりに、当時の基準 (計算時に使用される任意の毎日公表された成分を含む)の代わりに任意の業界で受け入れられた基準金利を適切に考慮するために使用される

(b)

基準置換調整；

？基準交換調整とは、基準交換日の前に会社またはその指定者によって決定される以下の注文に列挙された第1の代替案を意味する

(i)

関連政府機関が適用される未調整基準の代替選択または提案の利差調整または計算またはこのような利差調整を決定する方法(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)

(Ii)

適用される未調整基準置換がISDA予備比率に等しい場合，ISDA予備調整 ；または

(Iii)

会社またはその指定者によって選択された価格差調整(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)は、任意の産業によって受け入れられる価格差を適切に考慮する

SP-13

その計算で使用される任意の毎日公表された構成要素を含む当時の基準を、その時点のドル建て変動金利証券の適用可能な未調整基準に置き換えるための、またはそのような利差調整を計算または決定するための方法

？基準置換適合変更とは，任意の基準置換に対して，会社またはその指定者が，基準置換を採用した任意の技術，行政または 運営変更を市場慣行とほぼ一致するように反映するのに適している可能性があると考えられる(変動金利期間の定義や解釈の変更，金利と支払利息を決定する時間や頻度の変更，金額や期限の丸め込みおよびその他の行政事項を含むがこれらに限定されない).会社またはその指定者が、そのような市場慣行の任意の部分を採用することを行政的に不可能と決定した場合、または会社またはその指定者が、基準代替を使用する市場慣行が存在しないと判断した場合、会社またはその指定者が合理的で実行可能であることを決定する他の方法で行われる)

？基準交換日？とは，そのときの基準に関する以下のイベントの中で最も早く発生したイベント(計算過程で使用される任意の毎日配布された内容を含む)：

(i)

基準遷移イベントで(1)または(2)番目のセグメントが定義されている場合、以下の比較後の項目を基準とする

(a)

公開声明を発表するか、またはその中で言及された情報を発表する日；

(b)

基準(またはそのような構成要素)の管理者が基準(またはそのような構成要素)の提供を永久的または無期限に停止する日；または

(Ii)

基準遷移イベント定義(3)セグメントについては、その中で言及された公開声明または情報が発行された日を意味する

疑問を生じないように、基準交換日をもたらすイベントが、任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生するとみなされる

？基準変換イベント？は、その時点の基準 (その計算で使用される任意の毎日発行されたコンポーネントを含む)に関連する以下の1つまたは複数のイベントの発生を意味する：

(i)

基準(またはそのような 構成部分)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報開示は、管理者が基準(またはそのような構成部分)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言したが、声明または公表されたときに、後続の管理人が が基準(またはそのような構成部分)を提供し続けることを示さなかった

(Ii)

監督管理機関が基準(または構成要素)の管理人、基準(または構成要素)の通貨である中央銀行、基準(または構成要素)の管理人に対して管轄権を有する破産官僚、基準(または構成要素)の管理人に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理人に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティによる公開声明または情報発行、基準 (または構成部分)の管理者は、基準(または構成部分)の提供を永久的または無期限に停止または停止しているが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(または構成部分)を提供し続けることはないことが指摘されている。あるいは…

(Iii)

規制担当者が基準(またはそのような構成要素)の管理者によって発行された公開声明または情報であり、基準(またはそのような構成要素)がもはや代表的ではないことを宣言する

SP-14

基準置換に関連する対応する基本期間とは、そのときの基準の適用基期間と実質的に同じ長さ(平日調整を考慮しない)を有する基本期間 (隔夜を含む)である

？指定者とは、会社が変動金利手形のために選別して指定した指定者をいう

ISDA定義とは、ISDAまたはその任意の継承者によって出版された、時々改訂または追加された“2021年ISDA金利派生商品定義”、または時々出版される任意の継承者金利派生商品定義マニュアルを意味する

？ISDA予備調整とは、ISDAで定義されたデリバティブ取引を参照するのに適した利差調整(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、指数停止イベントが発生したときに適用される 基準価格(計算ベースで時間通りに使用される任意の毎日発行される成分を含む)を決定することである

ISDA予備レートとは、適用可能なISDA予備調整を含まない基準価格(計算に使用される任意の毎日公表された構成要素を含む)に適用される指数終了日が発生した場合に、ISDAを参照して定義されたデリバティブ取引に適用されるレートである

基準の任意の決定された基準時間とは、(1)基準が複合毎日SOFRである場合、SOFR決定時間であるか、または(2)基準が複合毎日SOFRでない場合、会社またはその指定者が基準置換を実施して変更後に決定された時間を意味する

関連政府機関とは、米国連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または米国連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に認可または招集された委員会をいう

？未調整基準 置換とは，基準置換調整を含まない基準置換である

変動金利手形に関連するリスク要因とリスクを参照してください

固定に固定するリセット率 備考

本募集説明書の付録において，リセット日付への参照とは，適用系列ごとのリセット日である固定に固定する金利手形をリセットします。リセット固定金利への参照とは，適用系列ごとのリセット固定金利である固定に固定する金利手形をリセットします。初期固定料率期間への引用とは、適用系列ごとの初期固定料率期間を意味する固定に固定する金利手形をリセットします。リセット固定金利期間への参照とは，適用系列ごとのリセット固定レート期間である固定に固定する金利手形をリセットします。リセット金利支払日の参照とは、適用系列毎のリセット金利支払利息支払日を意味する固定に固定する金利手形をリセットします

いずれの場合も、利息の支払、償還又は宣言の期限が切れた場合固定に固定するリセット金利手形は営業日ではなく、次の営業日に元金と利息を支払うことができ、その効力と効力は支払利息、償還または規定満期日と同じであるが、支払利息、償還または規定満期日からその後の期間に利息を発生させてはならない。brのような延期は違約を招くことはない固定に固定する金利手形をリセットします。利息は支払日ごとに支払います固定に固定する午後5時に記録保持者に金利手形をリセットします。(ニューヨーク市時間)この支払日の直前の5営業日です。

SP-15

？以下の場合に使用される平日？？固定に固定するリセット金利手形とは、ニューヨークと東京の銀行機関が法律や法規によって閉鎖されていない日のことです

利子率固定に固定するリセットレート手形は、12日30ヶ月を含む1年360日をベースに計算され、導出された数字を最も近いセント(0.5セントアップ)に四捨五入する

初期固定金利周期

各 シリーズ固定に固定するリセットレート手形は、一連の初期固定金利中に上述した固定金利で利される

固定料率期間をリセットする

金利固定に固定する各シリーズのリセットレートチケットは、適用されたリセット日に適用されるリセット固定金利にリセットされ、固定に固定する適用されたリセット固定レートの間、系列ごとのリセットレート手形は、適用されるリセット固定レートを担う

米国債利回りの決定

米国債金利はニューヨーク·メロン銀行が計算機関として決定すべきだ

？アメリカ国庫金利とは、適用される固定金利のリセット期間について、年利率は、

(1)

計算エージェントは、午後5：00までの米連邦準備システム理事会が最近発表した統計プレスリリースに出現した情報に基づいて、適用されるリセット確定日の直前の5営業日連続ニューヨーク営業日(以下のように定義する)において、取引を活発にする米国債br}証券の収益率を1年の一定満期日(収益率は以下のように)の算術平均値に調整する。(ニューヨーク市時間)適用可能なbrで決定日をリセットし、ニュース原稿(または任意の後続出版物)によって任意の関連するニューヨーク営業日の収益率を得ることができない場合、上記5つのニューヨーク営業日中の残りのニューヨーク営業日の収益率に基づいて算術平均値を決定する(さらに、5つのニューヨーク営業日中に1つのニューヨーク営業日の収益率のみが利用可能であると仮定した場合、米国財務省br金利はその日の単日収益率を指す)

(2)

以上の (1)に記載の方法により、上記5つのニューヨーク営業日期間の少なくとも1つのニューヨーク営業日の収益率を用いて米国国庫券金利を決定する資料がなければ、比較可能国庫券の年間満期収益率(以下のように定義する)は、可比国券の 価格(その元金のパーセンテージで表す)を用いて計算され、リセット確定日までの可比国券価格に等しい(定義は以下参照)

上記(1)または(2)項に記載のいずれの理由でも米国債金利が決定できない場合、米国債金利 は、米国連邦準備システム理事会午後5：00までに発行されたH.15として指定された統計プレスリリース(または報告収益率のいずれかの後続出版物)に基づいて計算機関によって決定される前回報告収益率に等しい年利率を意味する。(ニューヨーク市時間)適用されるリセット決定日

？任意の適用可能なリセット固定金利期間について、可比国券とは、会社によって選択され(計算エージェントに通知される)米国国庫券であり、その満期日は、適用系列の満期日または前後(ただし、30日を超えない)である

SP-16

固定に固定する金利手形をリセットし、選択時に財務慣例に基づいてドル建て、期限1年の新たに発行された会社債務証券の定価に使用するが、比較国庫券の選択はすべての目的の最終的かつ決定的な決定であるべきであり、計算代理人、受託者、支払い代理人、適用シリーズの所持者に対して拘束力を持つべきである固定に固定する金利手形をリセットします

？適用可能なリセット決定日に対する比較可能な在庫価格とは、(I)計算エージェントによって決定された適用リセット決定日までの比較可能在庫の基準在庫取引業者の見積(以下に定義する)の算術平均値 を除いて、そのような基準在庫取引業者のオファーのうちの最高および最低者を除外するか、または(Ii)受信した基準在庫取引業者のオファーが5つ未満である場合、エージェントが決定したすべてのそのような見積の算術平均値を計算するか、または(Iii)受信した基準在庫取引業者のオファーが2つ未満である場合、そして参考国庫取引業者が引用した参考国庫商の見積もりです

ニューヨーク営業日とは、ニューヨークの銀行機関が法律や法規の許可を受けずに閉鎖される日のことです非処方薬取引が活発な米国債市場は開放されるか、閉鎖されるかだ

？参照国庫取引業者とは、(I)主要な米国国庫証券取引業者およびそのそれぞれの後継者である(I)主要な米国国庫証券取引業者およびそのそれぞれの後継者、または(Ii)ドル建て社債発行定価の市営業者である(計算代理を通知する)最大5つの銀行またはそのような銀行の関連会社である。しかし，参考国庫取引業者の選択は会社が自ら決定し，判断すべきであり，この決定はすべての目的で最終的かつ決定的であり，計算エージェント，受託者，支払いエージェント，適用系列の保持者に拘束力がある固定に固定する金利手形をリセットします

？参照国庫取引業者見積とは，参照国庫取引業者ごとに，計算エージェントによって決定された当該参照国庫取引業者が，国庫券より自社に見積(計算エージェントに通知)できる購入と重要価格の算術平均値であり，いずれの場合もその元本のパーセンテージで表され， は約午前11：00である.(ニューヨーク市時間)、適用されたリセット確定日

？確定日をリセット？リセット日の直前の第2営業日を指し、一連の関連固定に固定する金利手形をリセットします

計算エージェントは，手形系列を適用するリセット固定金利を決定した後，実行可能な範囲で固定金利をリセットしている間にその系列の手形について対応する利息(利息金額)をできるだけ早く計算する固定に固定するリセット率 備考

固定為替レートをリセットする目的のために行われた、または得られたすべての決定、計算、および見積もり固定に固定する明らかな誤りがない場合には、金利手形と利息金額をリセットすることは、会社、計算エージェント、または任意の参照財務省トレーダーによって行われても、すべての目的の下で最終的かつ最終的であり、会社、受託者、計算エージェント、支払いエージェント、適用系列の所持者に拘束力がある固定に固定する金利手形をリセットします

上記の計算により得られたすべての百分率 が必要であれば、千分の1ポイントに四捨五入し、5万分の1ポイントに丸めます(例えば：9.8765%(または0.098765)は9.877%(または 0.09877))に丸められ、このような計算で使用されるか、または導出されたすべてのドル金額は、最も近いセントに丸められる(0.5セントアップ丸め)

SP-17

各シリーズのリセット固定レート固定に固定する適用された固定金利がリセットされている間、リセット金利手形は、いずれの場合も、法律法規を適用して許容される最高金利または0%未満の年利率を超えることはない

計算エージェントは，固定金利のリセット，固定金利のリセット期間の対応利息金額，リセット金利利息 支払日と適用を招く固定に固定するリセットレートチケットは、会社、受託者、支払いエージェント、およびDTCに通知され、このような 情報は、一連の所有者に通知または発行されます固定に固定する金利手形を確定した後、できるだけ早くDTCまたは他の合理的な方法で金利手形を再設定する

リスク要因を参照してください固定に固定する料率備考をリセットする

計算代理

ニューヨーク·メロン銀行はニューヨーク州の法律に基づいて設立され存在する銀行会社で、そのオフィスはニューヨークグリニッジ街240号、New York 10286、U.S.A.に位置し、最初は計算エージェントとして、複合毎日SOFR、当時の基準、基準置換調整を計算するために使用される。変動金利手形の適用金利及び対応利息額、並びに米国国庫券金利の決定及びリセット固定金利の算出及びリセット金利支払日毎の支払利息額 と一連の固定に固定する金利手形をリセットします。当社は，チケット保持者に事前に通知する必要はなく(ただし，あらかじめ計算エージェントに通知する必要がある)計算エージェントを変更することができ，当社またはその任意の付属会社が計算エージェントを担当することができる

オプションの償還

会社は、当該シリーズ債券の満期日前の年の日付に適宜、各シリーズの債券を償還することができ、償還価格は当該シリーズの債券元金の100%であるが、事前に金融庁の確認を得る必要がある(当時発効した日本の銀行業の法律や法規の規定によりこの確認を行う必要がある)追加する償還日(ただし適用償還日を除く)までのいずれの課税利息及び未払い利息も適用される

もし会社が任意の一連の債券を償還することを選択した場合、償還日前に少なくとも30日から60日以下に通知を出す。償還通知には以下のように明記される

•

その会社が適用される一連の手形を償還することを選択する

•

償還日

•

償還価格

•

手形系列を適用した元本金額とCUSIPまたはISIN番号および/または共通コード；

•

償還日には、償還価格は適用される一連の手形が満期になって支払います

•

償還代金の支払い場所

•

(適用される一連の紙幣が証明されているように)適用される一連の紙幣は、償還日または後に、指定された1つまたは複数の支払い場所で提示または返却されなければならない

•

償還日(ただし償還日を含まない)までの任意の課税利息は、通知で指定された方法で支払われる

•

この利息は償還日以降に発生を停止するだろう

SP-18

上記の規定にもかかわらず、適用される一連の手形がDTCを介して簿記形式で保有されていれば、当社はDTCが許可または要求する任意の方法で通知することができる。添付の入札明細書中の高級債務証券説明書−帳簿登録、交付および表、DTCの通知、投票、および支払い手続きを参照する

いずれの場合も、一連の手形の償還日が営業日ではなく一連の手形の満期日よりも1年早い場合、元金および利息は次の営業日に支払うことができ、その効力および効力は償還日と同じであるが、償還日からその後のbr期間に利息を発生させてはならない。このような遅延発行は債券違約を招くことはないだろう

？リスク 要因？チケットに関するリスク？いくつかの条件に応じて償還チケットを選択することができる

SP-19

課税する

以下の要約は、投資家が債券を購入、所有、売却することによって生じる日本または米国連邦所得税法律で規定されている税収結果の完全な分析ではない潜在的投資家は、購入、所有、販売、および他の手形に関連する状況の税収結果について、日本または米国連邦所得税法、その居住国(関連する場合)の司法管轄区域法律、および日本とその居住国との間の任意の税収条約によって適用される税収結果を含む自らの税務顧問に相談しなければならない。

日本税制

以下はこの手形のいくつかの日本税務面の一般的な説明であり、当該手形の税務面の全面的な説明ではない。潜在購入者は、便宜上、日本の税収に関する一般税務情報を紹介するが、以下の記述は包括的であり、詳細ではないことに注意すべきである。潜在的購入者は、税金面での彼らの特別な状況を決定するために、自分の法律、税務、会計、または他の専門顧問に相談することを提案する

以下に日本の現行税法法規と日本が署名した現行税収条約に基づいて、いずれも本声明の発効日から発効し、これらはすべて変化したり、異なる解釈がある可能性がある(トレーサビリティがある可能性がある)。このような陳述または本文書中の任意の他の陳述は、チケットの任意の 実益所有者または任意の購入、販売、または他の方法でチケットを取引する者の税務状態、またはチケットの購入、販売、またはチケットとの他の取引によって生じる任意の税務影響の意見とみなされてはならない

ノート

当該等手形は、特別税務措置法第6条第4項で述べた課税連結手形という概念ではなく、その利息金額は、当社又は当社特別関係者(定義は後述)に関するいくつかの指数(特別税務措置法下の内閣命令で規定される)で計算される

資本利益税、印紙税、その他の類似税、相続税、贈与税

一般的に、非日本住民個人または日本国内に常設機関がない非日本会社が日本国外で手形を販売して得られる収益は、日本所得税や会社税を納める必要はない

日本の現行法律によると、手形の発行に関連する手形所持者は、日本で印紙、発行、登録あるいは類似の税項や税項を支払う必要がなく、例えば譲渡が日本国外で発生した場合、手形所持者も手形の譲渡について当該等の税金を支払う必要がない

日本の相続税や贈与税は、どこに住んでいる個人が遺贈者、相続人または受贈者の身分で別の人から手形を受け取って支払うことができます

手形を発行するときは投資家が代表する

手形の引受により、投資家は、以下の第(I)または (Ii)のカテゴリに属することを示した者とみなされる。引受業者が適用されるパケット販売プロトコルによる割り当ての一部として、債券は、直接または間接的に実益所有者以外の誰にも提供または販売してはならない。またはその利益のために販売してはならない。

SP-20

すなわち(I)日本税務については，(X)日本に住んでいる個人または日本会社，または(Y)いずれの場合も当社特別関係者(定義は後述)または(Ii)指定金融機関(定義は後述)の日本人個人または非日本人住民 ，または(Ii)指定金融機関(定義は後述)であるが，特別税務措置法案が明確に許可されている場合は除外する

手形の利子と償還収益または償還損失

以下、日本税項(国家税項に限る)は、手形の利息及び償還収益又は償還損失にのみ適用され、所持者の利息手形の買収価格と、所持者が当該等の利息手形を償還する際に受けた金額(償還収益又は償還損失は、どのような場合によるか)との間の任意の正負の差額を指し、当該等の手形は、当社が日本国外で発行し、日本国外で支払うものである。また，以下では，独立して取引される最終債券や利子票を発行するのではなく，手形のみのグローバル手形を発行すると仮定し，この場合，異なる税収結果が適用される可能性があることを説明する.これは詳しくするためではなく、潜在購入者は彼らの税務顧問に相談して、彼らの正確な納税状況を知ることを提案します

1.

非住民投資家

手形の利息や利息手形の償還収益の受取人が非日本個人または非日本法人(後述)である場合、当該等の非日本住民又は非日本法人の日本税務結果は、当該非日本住民又は非日本法人が当社の特別な関係者であるか否か(以下の定義を参照)によって大きく異なる。最も重要なのは、当該非日本住民または非日本法人が当社の特別関係者(以下、定義を参照)であれば、日本税法により、当社は当該等権益額の15.315%で所得税を控除することである

1.1.

利子

(1)

手形利息の受給者が非日本住民個人または日本国内に常設機関がない場合、または日本国内に常設機関を設置している非日本会社であるが、手形利息の収入が当該非日本人住民個人または非日本会社が当該常設機関を介して日本国内で展開している業務に起因することができない場合は、その利息について日本所得税や会社税を支払う必要はなく、源泉徴収でも他の方法でも、他の場合を除いて、何らかの要求を遵守している

(i)

関連手形がDTC又は特別税収措置法及びその関連内閣命令で規定される金融仲介機関(内閣命令、その下の“特別税収措置法”及び“部級条例”その他の法規、すなわち“特別税収措置法”)等の国際清算機関の参加者によって保持されている場合(各参加者)は、関連手形の保管を参加者に依頼する際に、当該受信者に提供を要求する。法案に規定されている何らかの情報は、参加者が日本の税収控除または控除の要求(利子受給者情報)を免除することを確定し、当該非日本人住民または非日本企業が免除を受けなくなった場合に参加者にアドバイスを提供することができる(会社の特殊関係者となる場合を含む。以下のように定義される)。参加者と関連国際清算機関が伝達した利益受給者情報に基づいて、速やかに現地主管税務機関に法案に規定された特定確認書(利益受給者確認書)を提出する。そして

SP-21

(Ii)

参加者が関連手形を持っていない場合、受取人は、関連する支払代理人に免税(Hikazei Tekiyo Shinkokusho)の書面申請(免税書面申請)およびいくつかの書面証拠を提出することを要求し、受け取った免税申請brを直ちに現地主管税務機関に提出するように要求する

上記の要求 (法案の要求に応じて利子受給者情報を適切に伝達していない場合を含む)を守れなかった場合は、当社はその利息金額の15.315の税率で所得税を源泉徴収することになる

(2)

手形の利息受取人が非日本個人または日本国内に永久事務所を設置している非日本会社であり、利息を受け取るのは当該非日本住民又は非日本会社が当該常設機関を介して日本国内で業務を経営しているためであり、上記第1.1(1)項に記載した利息受給者資料及び利子受給者確認書又はbr}書面免除納税申請に該当する場合、当該等の利息は当社から15.315の源泉徴収税を徴収されることはない。そうしなければ、会社は利息金額の15.315%の税率で所得税を源泉徴収する。このような 利息の金額は状況に応じて普通所得税や会社税を納めます

(3)

上記第1.1(1)及び(2)項の規定があるにもかかわらず、上記非日本人住民個人又は非日本会社 が会社と特殊な関係を有する者(すなわち、直接又は間接的に会社の統制を受けている者、又は会社の直接又は間接的に共同統制を受けている者)である場合、 は、第6条に規定する政令で規定されている意味である。“特別税務措置法”第4段落(当該者は当社の特別関係者と呼ばれる)によると、当社関連利付日のある財政年度から、上記利息の日本源泉徴収税免除は適用されず、当社はその利息金額の15.315の税率で所得税を控除する。このような非日本住民または非日本会社が日本国内に永久機関を設置している場合、日本税法により、源泉徴収以外で徴収される正常所得税や法人税は、このような利息に適用されることができる

(4)

非日本住民または非日本会社(当社の特別関係者であるか否かにかかわらず)が日本税法により手形利息について日本源泉徴収税を納付する場合、日本と当該非日本住民又は非日本会社の税務居住国との間の関連所得税条約により、源泉徴収税の減収やその等の源泉徴収税を免除することができる。本文書の日までに、日本はオーストラリア、カナダ、フィンランド、フランス、香港、アイルランド、イタリア、ルクセンブルク、オランダ、ニュージーランド、ノルウェー、ポルトガル、シンガポールなどと所得税条約、条約または協定を締結し、上記の予定税率を10%に引き下げた。日本とオーストリア、ベルギー、デンマーク、ドイツ、スペイン、スウェーデン、スイス、連合王国、または米国との間の税収条約によると、合格したオーストリア、ベルギー、デンマーク、ドイツ、スペイン、スウェーデン、スイス、連合王国または米国住民に支払われる利息は、一般に日本の源泉徴収税を免除する(ベルギーについては、ベルギー企業のみ)。日本とオーストラリア、フランス、オランダ、ニュージーランドとの間の現行所得税条約によると、手形の利息を得るいくつかの限られたカテゴリーのオーストラリア、フランス、オランダ、またはニュージーランドの住民は、日本の法律で規定されているいくつかの手続きの要求を遵守した場合、日本の手形利息に対する源泉徴収税を完全に免除することができる(オーストラリアとニュージーランドの年金基金が適用されないことを前提としている)。個人は日本の住民ではないあるいは日本の会社ではない権利がある, 任意の適用される所得税条約によると、会社が利息を支払う時に日本の源泉徴収税を低減または免除するには所得税申請書を提出しなければなりません

SP-22

“日本所得税の減免と利息特別所得税の再構築に関する条約”(及びその他必要な用紙及び書類)は、利払い前に当社を介して関連税務機関に予め提出されている

(5)

会社法によると、(A)非日本住民又は手形実益所有者の非日本法人 が当社の特別関係者となったり、非日本住民又は当社の特別関係者である非日本法人が手形の実益所有者となったり、(B)当該等の手形が参加者透過に保有されている場合は、当該非日本住民又は非日本法人団体は、手形支払日直前に参加者に関連状況の変更を通知しなければならない。上記第1.1(3)項で述べたように、当該非日本住民又は非日本法人が会社の日本源泉徴収に関する特別関係者としての身分は、支払日に関する会社会計年度開始時の身分に基づいて決定されるため、当該非日本住民又は非日本法人は、この通知を通過しなければならない。参加者に日本源泉徴収税が会社の特別な関係者である非日本住民や非日本会社の個人の具体的な支払日に適用されるようになったことを確定して通知した

1.2.	収益を償還するか損失を償還するか

(1)

償還収益の受給者が非日本住民個人または日本国内に常設機関がない場合や日本国内に常設機関を設置している非日本会社であるが、この償還収益の収入は、当該非日本住民個人または非日本会社が当該常設機関を介して日本国内で経営している業務に由来するものではない場合、その償還収益について源泉徴収またはその他の方法で所得税や会社税を納付する必要はない。もし何か償還損失があれば、その償還損失は人の一般所得税や会社税を受け取って無視する

(2)

償還収益の受給者が非日本住民個人又は日本国内に永久機関を有する非日本会社であり、当該等償還収益が当該非日本住民個人又は非日本会社が当該常設機関が日本国内で経営している業務により得られたものである場合、当該等の償還収益はいかなる源泉徴収税も納付する必要はないが、状況に応じて普通所得税又は会社税を納付する。償還損失があれば、被贈与者の課税所得純額(ある場合)を計算する際に、その等の償還損失を受取人の一般所得税や会社税に計上することができる(場合によっては)

(3)

上記第1.2(1)及び(2)項の規定があるにもかかわらず、上記非日本住民個人又は非日本会社が当該非日本住民又は非日本会社で当該手形を購入した会社の会計年度開始時に当該会社の特別関係者であれば、日本税法により、償還収益に源泉徴収税を支払う必要はないが、状況に応じて一般所得税又は会社税を納付し、当該非日本住民又は非日本会社が日本国内に永久機関を設置しているか否かにかかわらず、しかし、関連所得税条約によって免税を受けることができる。何らかの償還損失があれば，被贈与者の課税所得純額(ある場合)を計算する際に，その等の損失を受取人の一般所得税や会社税に計上することができる(場合によっては)

2.

住民投資家

手形上の利子受取人が日本の個人住民又は日本会社(以下に述べる)である場合、その受取人が当該受取人に係るか否かにかかわらず

SP-23

任意の適用される地方税を除いて、利息が日本の個人住民又は日本の会社に支払われた場合((I)が第6条に規定する免税要件を満たす指定金融機関(以下参照)を除く)は、会社は利息金額の15.315で所得税を源泉徴収する。特別税収措置法“第11項又は(2)公的 会社(定義は後述)又は特定金融機関(定義は以下参照)は、特別税収措置法第3-3条第6項の免税要件に基づいて、日本委託者(定義は後述)を介して利息を支払う)。第2節で説明した住民投資家に対する源泉徴収の結果以外に、住民投資家は、その通常の所得税又は会社税の結果(償還損失の処理を含む)について、償還損失の処理を含む自己の税務顧問に相談すべきであるとともに、特に2016年1月1日に発効した手形課税制度の変化を考慮しなければならない

2.1.

利子

(1)

以下2.1(2)項に記載の要件を満たす日本の個人住民又は日本企業(指定金融機関(以下この条を参照)又は公的機関(以下この条を参照)を除く)が、日本の政令第2条第2項で定義されたある日本の支払代理(各日本支払処理代行)により手形の利息を徴収する場合、所得税は、会社が代理徴収するのではなく、税率が利息金額の15.315%である。当社ではレジの 状態をあらかじめ知ることができないため、そのカテゴリに属する利息受取側は支払エージェントを介して速やかに当社にその状態を通知すべきである。このように通知しないと、二重控除につながる可能性があります

(2)

手形の利子受給者が関連法律で指定された日本の上場企業又は日本公共利益会社(日本公共会社)又は日本銀行である場合、日本保険会社、日本金融商品経営者又は他の日本金融機関は、特別税収措置法第3-3条第6項の規定に基づく関連政令で規定する特定の種類の日本保険会社、日本金融商品経営者又は他の日本金融機関(それぞれ、指定金融機関)に属し、その手形を当該機関に保管し、以下のように利息を徴収する。手形を保管する日本支払代理(日本委託者)は、当該日本委託者を通じて主管税務機関に法案に規定された報告を提出し、当該利息に源泉徴収税を徴収しない。しかし、当社は受給者の免税状況を事前に知ることができないため、この種類に属する利息受給者は支払エージェントを介して速やかに当社にその状況を通知しなければならない。会社に通知できなかった場合、会社が15.315%の所得税を源泉徴収する可能性がある

(3)

日本個人住民又は日本会社(以下2.1(4)項に記載の要件を満たす指定金融機関を除く)が手形利息 を受信した場合、会社は利息額の15.315%で所得税を前納する

(4)

日本銀行、日本保険会社、日本金融商品経営者又は他の日本金融機関が特別税収措置法案第(Br)6条11項に規定する政令で規定されているいくつかの種類(各機関は指定金融機関)に属し、日本支払代理店を通じて手形の利息を受信しておらず、上記第1.1(1)項で述べた利子受給者情報及び利子受給者確認書又は書面免税申請書を遵守している場合は、源泉徴収税を徴収しない

2.2.

収益を償還する

償還収益の受給者が日本の個人住民や日本会社であれば、その償還収益は源泉徴収税 を支払う必要はない

SP-24

3.	東日本大震災後の復興特別付加税

東日本大震災の復興資金を確保するために0.315%の特別追加源泉徴収税(または15%の2.1%)が徴収されたため、2013年1月1日から2037年12月31日までの間に、源泉徴収税率は実際に15.315%に引き上げられた。2038年1月1日から、上記の説明で言及されたすべての税率15.315%の税率は15%に変更される。また、上記期間には、非日本住民個人に対して源泉徴収方式で普通所得税を徴収するほか、納付すべき普通所得税に何らかの特別付加税を徴収する

他のアメリカの税収面での考慮は

固定リセット金利手形に固定されていることに疑問はないが，手形を米国連邦所得税目的の可変金利債務 ツールと見なし，適用される財務省法規に基づいて手形の利息を合格宣言利息とする予定である。あなたはあなた自身の税務顧問に問い合わせて、アメリカ連邦所得税手形のbr特性を知るべきです

手形の購入、所有、処分が米国連邦所得税に及ぼす大きな影響に関する要約は、添付の入札説明書の米国税収と題する章を見てください

SP-25

引受(利益衝突)

我々は次の引受業者を通じて債券を発売する予定である.モルガン·スタンレー有限責任会社と三菱UFG証券アメリカ社は引受業者の代表である。当社と引受業者が2023年2月15日に締結した引受契約に記載されている条項と条件によると、当社は引受業者に債券を売却することに同意し、引受業者もそれぞれ自社への購入に同意しており、一連の債券の元本金額は以下の通りである

引受業者：		変動為替レート 備考due 2026				3年制 備考 due 2026				6年間 備考 due 2029				8年制 備考 due 2031				11年 備考 due 2034
モルガン·スタンレー法律事務所		$	255,000,000			$	701,250,000			$	425,000,000			$	212,500,000			$	531,250,000
三菱UFG証券アメリカ会社			255,000,000				701,250,000				425,000,000				212,500,000				531,250,000
フランスパリ銀行			24,000,000				13,200,000				8,000,000				4,000,000				10,000,000
バークレイズ資本会社です。			10,800,000				82,500,000				18,000,000				9,000,000				22,500,000
アメリカ銀行証券会社			10,800,000				29,700,000				50,000,000				9,000,000				22,500,000
シティグローバル市場会社です。			10,800,000				29,700,000				18,000,000				25,000,000				22,500,000
モルガン大通証券有限責任会社			10,800,000				29,700,000				18,000,000				9,000,000				62,500,000
道明証券(アメリカ)有限会社			5,400,000				14,850,000				9,000,000				4,500,000				11,250,000
HSBC証券(米国)有限公司			4,800,000				13,200,000				8,000,000				4,000,000				10,000,000
フランス農業信用銀行会社と投資銀行			3,000,000				8,250,000				5,000,000				2,500,000				6,250,000
Natixis Securities America LLC			3,000,000				8,250,000				5,000,000				2,500,000				6,250,000
フランス興業銀行			3,000,000				8,250,000				5,000,000				2,500,000				6,250,000
野村証券国際会社です。			1,800,000				4,950,000				3,000,000				1,500,000				3,750,000
富国証券有限責任会社			1,800,000				4,950,000				3,000,000				1,500,000				3,750,000
合計する		$	600,000,000			$	1,650,000,000			$	1,000,000,000			$	500,000,000			$	1,250,000,000

引受業者の引受契約の下での義務は、彼らが私たちにチケットを購入するプロトコルを含み、いくつかのものであって、連帯ではなく、弁護士によって特定の法的事項(手形の有効性を含む)、および引受プロトコルに記載されているいくつかの他の条件、例えば、高級職員証明書および他の条件の制約を受けなければならない。もし引受業者が約束を破った場合、引受契約規定は、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、あるいは引受契約を終了することができる

引受契約では、いかなる債券の販売元金も200，000ドルを下回ってはならず、元金金額の小さい債券は発行されないと規定されている。1つまたは複数の引受業者は、アメリカに登録されたブローカーではないかもしれない。米国におけるすべての証券販売は、米国に登録されたブローカーによって行われるか、1つ以上の引受業者の付属会社を含むことができ、FINRAの規則を含む適用される米国の法律および法規に適合する。引受業者はそのある連合会社を通じて債券を発売·販売することができる

引受業者は債券を発売するが、発行時、発行時及び発行時に事前に販売し、引受業者に受け入れなければならない。引受業者は、投資家へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する

保証契約では、私たちは引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意したか、または引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある

SP-26

手数料と割引

引受業者代表は吾などに通知し、引受業者は本募集説明書の副刊表紙に掲載されている各シリーズ債券の公開発売価格 に従って一般に発売することを初歩的に提案した。初公開後，公開価格，特許権，または発行のいずれの他の条項も変更可能である

以下は、このロットの債券の発売および発売に関する予想支出であり、当行が支払う

アメリカ証券取引委員会登録料		$	551,000
印刷費			28,930
弁護士費と支出			753,654
会計費用と費用			350,805
受託者、司法常務官、支払代理人及び計算代理人の費用及び支出			53,500
証券取引所上市費			21,769
雑類			100
合計する		$	1,759,758

私たちは販売業者が今回の発行に関連したいくつかの法的費用を支払うことに同意した

証券売却の制限

本合意日から今回の発行締め切りまでのbr期間内に、引受業者代表の事前書面の同意を得ず、直接または間接的に発行、販売、要約または契約売却、1年を超える他のドル建て優先債務証券、または手形またはこのようなドル建ての他の優先債務証券に変換または交換可能な任意のドル建て優先債務証券を付与することはない

設置点

債券は2023年2月22日または前後に投資家に交付され、債券定価日後の4番目の営業日(この決済は？T+4と呼ばれる)になると予想される。米国取引所法案の規則15 c 6-1によると、二級市場の取引は、このような取引の当事者が明確に約束がない限り、二営業日以内に決済しなければならない。したがって、債券は最初にT+4で決済されるため、購入者は、債券受け渡し日前の第2の営業日前のいずれかの日に債券取引を行うことを希望する場合には、そのような取引を行う際に代替決済スケジュールを指定して、決済失敗を防止しなければならない。債券購入者は、債券受け渡し日前に取引を行うことを希望する場合は、その顧問に相談しなければならない

分配制限

日本です

手形はまだなく、金融商品や取引法に基づいて登録されておらず、“特別税収措置法”に拘束されることになる。したがって、各引受業者は、それぞれ、共通ではなく、同意する：(I)いかなる手形も直接または間接的に提供または販売されていないし、直接または間接的に日本にまたはいかなる日本人住民にも(本プロジェクトで使用される用語は、日本の法律に従って設立された任意の会社または他の実体を含む任意の日本人住民を意味する)、または他の人が、任意の日本住民または任意の日本人住民またはその利益のために任意の手形を直接または間接的に提供または販売することを意味する。金融商品取引法および他の適用法律の登録要件免除または他の方法で遵守されない限り、

SP-27

日本の法規と政府ガイドライン；また、(Ii)それは、いかなる手形も直接または間接的に提供または販売されておらず、本募集説明書の付録日の引受契約に従って、いかなる人にも直接的または間接的にいかなる手形を提供または販売することもなく、またはその人の利益のためにいかなるチケットも直接または間接的に販売することはない：(A)日本の税務については、(X)日本に住んでいる個人または日本の会社でもない。(Y)日本住民または非日本会社でもなく、両者とも当社の特別関係者、または(B)特別税務措置法第6条第11項で指定された日本金融機関である。上記(Ii)項で述べた制限があるにもかかわらず、特別税務措置法によれば、当社の特別関係者、引受業者として行動する三菱UFG証券アメリカ社は、本募集定款の付録期日に定められた請負契約の一部として、他の引受業者として三菱UFGから購入または購入したすべての手形を後続購入者に販売することができなかったように、任意の他の引受業者の残りの手形の買収または購入を許可される

債券の引受は、投資家が上記(A)または(B)のカテゴリであることを示した者とみなされる。

カナダ

エバータ州、ブリティッシュコロンビア州、オンタリオ州、ケベック州で株式募集説明書を提出することを免除する要求によると、債券はエバータ州、ブリティッシュコロンビア州、オンタリオ州、ケベック州でのみ発売または販売され、これらの省の住民またはこれらの省の住民の利益のために販売されることができる 上記の要約または販売を行う では、根拠のみによって 同省が適用する証券法、あるいは同省の取引業者が国際証券法に依存している ディーラー免除は提供 “国家文書31-103”第8.18節登録要件、免除、継続的な登録義務(NI 31-103)。さらに、手形は、その住民が国家文書45-106によって定義された認可投資家であることを前提として、任意のこのような省の住民にのみ発売または販売されるか、または同省住民の利益のために販売されることができる株式募集規約の免除(NI 45-106)およびNI 31-103に定義されているライセンスクライアント。

各販売業者は、(1)br}(I)エバータ州、ブリティッシュコロンビア州、オンタリオ州およびケベック州の住民がいずれもNI 45-106およびNI 31-103に定義されている認可投資家およびNI 31-103によって定義された許可顧客であり、(Ii)関連カナダ司法管轄区域内で投資取引業者または免除市場取引業者として登録されることによって、または関連カナダ司法管轄区NI 31-103第8.18条の下の国際取引業者免除に依存する国際取引業者 以外は、債券を提供または販売しないことを示し、同意する。(2)カナダの任意の投資家に債券を募集、要約または配布することに関するカナダ証券法のすべての適用条項を遵守し、遵守する

カナダでの債券の流通は私募方式のみで行われ、いずれの債券の転売は適用されるカナダ証券法に基づいて行われなければならないが、これは関連司法管轄区によって異なり、募集説明書や登録要求に基づいて転売することが要求されるか、または募集説明書と登録要求を免除することが要求される可能性がある

本募集説明書の付録(本募集説明書の任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に諮問するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

カナダ証券法によると、国家文書33-105保証紛争(NI 33-105)発行者と引受業者、取引業者、または配給エージェントとの間の潜在的利益衝突に関する開示要件を規定する。私たちは誰とでも

SP-28

引受業者(または今回の発行に関連する任意の他の配給エージェント)が存在する可能性があり、今回発行された適用当事者は、これらの開示要求の制約を受けずに、NI 33-105第3 A.3節(米国開示の免除に基づく)が彼らに提供する免除 に依存する。

本入札明細書の付録を受信した後、各カナダのバイヤーは、任意の方法で証明または本明細書に記載された証券販売に関連するすべての文書(任意の購入確認書または任意の通知を含む)が英語でのみ起草されることを明確に要求していることを確認する“憲法”文書、“カナダ憲法”確認“憲法” 宅配会社の書類は不公平なので、安全な方法だから安全な方法です。

EEA小売投資家への製品の販売は禁止されております

本文書の発売予定事項である手形は、任意の適用される補足資料又は関連定価条項を補助して、発売、販売、又は他の方法で提供されてはならず、東アジア地域の任意の散戸投資家に発売、販売、又は他の方法で発売されてはならない。本条項の場合、散財投資家という用語は、以下の1つ(または複数)に属する人を意味する

(a)

MiFID II第4条(1)項(11)で定義された小売取引先；または

(b)

保険流通指示が指す顧客は、MiFID II第4条(1)項(10)で定義された専門顧客資格を満たしていない

イギリス.イギリス

本文書の発売計画の対象となる手形は、それに関連する任意の適用可能な補足条項または定価条項に加えて、発売、販売、または他の方法で提供されてはならず、イギリスの任意の散財投資家に発売、販売、または他の方法で提供されることもない。本条項の場合、小売投資家とは、以下の1つ(または複数)に属する者をいう

(a)

第2017/565号条例(EU)第2条(8)ポイントで定義されている小売取引先は、EUWAにより国内法の一部を構成しているので、または

(b)

FSMA条項およびFSMA が実行指令(EU)2016/97に基づいて制定された任意の規則および条例に示される顧客であり、当該顧客が(EU)第600/2014号法規第2(1)条(8)条で定義された専門顧客資格に適合していない場合、EUWAによって国内法律の一部を構成しているからである。

スイス

債券は、FinSAの募集説明書に従って免除されなければならず、スイスの任意の取引場所(すなわち、取引所または多国間取引施設)での債券の取引が許可されていない限り、直接または間接的にスイス金融サービス法(the Swiss Financial Services Act、略称FinSA)で公開されてはならない。本文書または債券に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、“金融サービス管理局”の規定に適合する目論見書を構成しておらず、本文書または債券に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで“金融サービス管理局”に従って募集説明書を発行する必要がある方法で配布または他の方法で提供されてはならない

香港 香港

本募集説明書の副刊の内容は香港のいかなる監督機関の審査を受けていない。私たちはあなたがこの割引に慎重に対応することをお勧めします。本募集説明書の増刊の内容に何かご質問がございましたら、独立した専門的なご意見をお問い合わせください

SP-29

各引受業者はすでに声明、保証及び同意を表明した：(I)(A)香港“証券及び先物条例”(香港法例)で定義された専門投資家に債券を発売または売却する以外に、いかなる債券を発売または売却することもなく、いかなる文書方式で香港でいかなる債券を発売または売却することもない。又は(B)その他の場合には、当該文書は、“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第571章)で定義された募集規約ではない。32)または、この条例によって示される公衆への要約または招待を構成しないか。(Ii)発行の目的のために発行または管理されておらず、発行の目的のために香港または他の場所で発行されることもなく、債券に関連する任意の広告、招待または文書を発行または管理しており、当該広告、招待または文書の内容は、閲覧または閲覧に相当する可能性がある。証券及び先物条例“及び証券及び先物条例に基づいて締結された任意の規則は、香港以外の者又は専門投資家のみに売却された債券のみを売却又は売却しようとしているものを除く

シンガポール.シンガポール

本募集説明書 はまだシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、債券は発売または販売することができず、招待書の引受または購入の対象とすることもできず、本募集説明書または債券の発売または引受招待に関する任意の他の文書または資料をシンガポールの任意の者に直接または間接的に配布または配布することはできないが、(I)SFA第274条に従って機関投資家(SFA第4 A節参照)に配布または配布することはできない。(Ii)SFA第275(1)条に従って関係者(SFA第275(2)条に規定されているように)、またはSFA第275(1 A)条に基づいて、SFA第275条に規定する条件に従って誰に支払うか、または(Iii)SFAの任意の他の適用条項に基づいて、その条件に基づく

もし債券がSFA第275条の規定により関係者によって引受または購入された場合、その人は：

(a)

その唯一の業務は、投資を保有し、そのすべての株式が1人以上の個人によって所有され、すべての人が投資家を認めている会社(認可された投資家ではない)であることである

(b)

信託(受託者は認可投資家ではない)は、唯一の目的は投資を保有することであり、その信託の受益者はどの受益者も投資家を認める個人である

当該会社又は当該信託の証券又は証券に基づくデリバティブ契約(“証券及び先物条例”第2(1)条で定義された各条項)又は受益者の当該信託における権利及び権益(どのように記載されてもよい)は、当該会社又は当該信託が“証券及び先物条例”第275条に基づいて提出した要約買収手形に基づいて6ヶ月以内に譲渡してはならないが、以下の場合を除く

(1)

機関投資家または関係者、またはSFA第275(1 A)条または第276(4)(I)(B)条に示される要約によって生じた者；

(2)

譲渡を考慮していないか，または考慮していないものである

(3)

法律の施行によって譲渡された

(4)

SFA第276条(7)に規定する；又は

(5)

“2018年証券及び先物(投資要約)(株式及び債権証)規程”第37 A条に示すように

債券の各購入者は、上記の確認、陳述、および合意が行われたとみなされるであろう

SP-30

うわべだけの寸

引受業者は適用された法律及び法規に基づいて、公開市場で債券を売買することができる。これらの取引には、超過配給、銀団補充取引、および安定した取引が含まれる可能性がある。超過配給は、引受業者が今回の発行で購入した債券元金金額を超える債券を売却することに関連しており、これは引受業者に空手形を創出した。銀団補充取引とは、初期流通が完了した後、公開市場で債券を購入し、在庫を補充することである。安定した取引は、発行中に債券市場価格の下落を防止または遅延させるための債券のいくつかの入札または購入を含む。このような活動のいずれも債券市場価格の下落を防止または遅延させる役割を果たす可能性がある。また、これらの取引がない場合には、債券の価格も公開市場の価格よりも高い可能性がある。引受業者はこれらのbr取引を場外市場や他の場所で行うことができる。もし引受業者がこのような取引を始めたら、彼らはいつでもこれらの取引を停止することができる

引受業者は、上記取引が手形価格に及ぼす可能性のある任意の影響の方向または程度について陳述または予測を行わない。また、引受業者はこれらの取引に従事する義務はなく、一旦開始すると、これらの取引は随時停止する可能性がある

新株発行

債券は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。ルクセンブルク証券取引所に債券をルクセンブルク証券取引所の正式な上場リストに登録することを申請し、ルクセンブルク証券取引所のユーロMTF市場で債券の取引を許可したにもかかわらず、ルクセンブルク証券取引所から債券を退市し、別の証券取引所への債券の代替上場を求める権利がある可能性がある。また、br引受業者は、今回の発行完了後に債券を市場に出す予定であることを通知してくれた。MUFG Securities America Inc.および他のブローカーは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書をこのような市活動に使用することができる。このような市活動は適用される法律によって制限されるだろう。しかし、彼らはそうする義務がなく、何の通知もなくいつでも市活動を停止することができる。目論見書交付要求を受けた仲買業者は、1年間のある時期に市取引を行うことができない可能性がある。ルクセンブルク証券取引所のユーロMTF市場にあるか否かにかかわらず、任意の債券の流動性または活発な公開取引市場は発展しない可能性がある。債券の取引市場が活発に発展しなければ、債券の市場価格や流動資金が影響を受ける可能性がある。このような手形が取引される場合、それらの取引価格は、初期発行価格よりもbr個の割引がある可能性があり、これは、類似した証券の市場、私たちの表現、および他の要素に依存する。リスク要因？高級債務証券に関連するリスク？高級債務証券には成熟した取引市場がなく、そのうちの1つは発展しない可能性がある

他の関係

我々又は我々の関連会社との通常の業務過程において、一部の引受業者及びその関連会社は、将来的に投資銀行業務及び他の商業取引に従事することが可能となっている。彼らはこのような取引の一般的な費用と手数料を受け取ったか、または未来に受け取るかもしれない

また、通常の業務活動中には、引受業者及びその関連会社が広範な投資を行うことができ、債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引し、自己及び顧客の口座に使用することができる。このような投資および証券活動は、私たちまたは私たちの関連会社の証券および/またはツールに関連する可能性がある。もし任意の引受業者またはその関連会社が私たちと融資関係がある場合、これらの引受業者またはその関連会社のいくつかの引受業者またはその関連会社は、その慣用的なリスク管理政策に基づいて、私たちに対する信用をヘッジする可能性がある。一般に、これらの引受業者およびその関連会社は、購入信用違約交換または私たちのものを含む取引を達成することによって、このようなリスクをヘッジするだろう

SP-31

証券は，ここで発行された手形を含む可能性がある.このような信用違約期間または空手形は、本明細書で発売される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭倉位を保有又は提案することができる

我々の付属会社MUFG Securities America Inc.は引受業者として今回の発行に参加する。本募集説明書補足説明書の表紙タイトルと連合牽引管理人及び連合簿記管理人のタイトルの下で、本募集説明書補足説明書の底ページの募集説明書の副刊、付録及び本目論見に関する補足説明書の下で、MUFGへの引用とは、MUFG Securities America Inc.である。本募集説明書の補足説明書の他の箇所では、文脈の必要に応じて、MUFGへの引用とは、三菱UFJ金融グループ又は三菱UFJ金融グループ及びその合併子会社を意味する

モルガン·スタンレーはモルガン·スタンレーの子会社であり、引受業者として今回の発行に参加する。2022年12月31日までに発行されたモルガン·スタンレー普通株数によると、モルガン·スタンレーの約22.5%の投票権と、額面約5.214億ドルのCシリーズ優先株と10%の配当金を持っている。しかも、私たちは現在モルガン·スタンレーの取締役会に2人の代表者がいる。我々はモルガン·スタンレーへの投資に権益会計方法 を採用している。2018年4月、吾らはモルガン·スタンレーおよびモルガン·スタンレー株式会社と販売計画を締結し、同計画によると、吾らはモルガン·スタンレー株式会社を通じてモルガン·スタンレーの代理人として、私たちが保有するモルガン·スタンレー普通株の一部をモルガン·スタンレーに売却し、吾らの実益持株比率を24.9%以下に維持することを確保した。2020年12月、モルガン·スタンレーが計画条項に基づいて通知した後、本販売計画は一時停止されました

私たちとモルガン·スタンレー戦略連盟の一部として、2010年5月、私たちとモルガン·スタンレーは2つの合弁会社を設立することでそれぞれの日本証券会社を統合しました。三菱日連証券株式会社が日本で展開している卸売·小売証券業務をMUMSSという合弁実体に貢献します。モルガン·スタンレーは、その元完全子会社のモルガン·スタンレー日本証券有限公司(またはモルガン·スタンレー日本)が日本で展開している投資銀行業務を三菱東京日連証券に貢献し、モルガン·スタンレー日本社が日本で展開している販売、取引、資本市場業務を2社目の合弁実体であるモルガン·スタンレー三菱日連証券有限公司(MSMSと略す)に貢献する。私たちは合弁会社1社当たり60%の経済権益を持ち、モルガン·スタンレーは合弁会社1社当たり40%の経済権益を持っている。我々はMUMS 60%の議決権権益，モルガン·スタンレーは40%の議決権権益，我々は49%の議決権権益，モルガン·スタンレーはMSMS 51%の議決権 権益を持っている.吾ら及びモルガン·スタンレーは合営会社の経済及び投票権権益を仲介持株会社を通じて保有している

我々の実益は三菱UFG証券アメリカ社とモルガン·スタンレー(モルガン·スタンレー社の親会社)の10%を超える普通株式権を有しており、モルガン·スタンレー社はそれぞれ引受業者であるため、これらの引受業者との間にはFINRA規則第5121条で指摘されている利益衝突が存在する。したがって，今回の発行はFINRAルール5121の要求に適合している.発行された債券は投資レベルに評価されるため、FINRA規則5121によると、合格した独立引受業者を任命する必要はない。顧客の事前書面による承認を経ず、モルガン·スタンレー有限責任会社と三菱UFG証券アメリカン社は、裁量権を行使するいかなる口座にも手形を売却しないことを確認しない

SP-32

発売および一般資料

上場申請

ルクセンブルク証券取引所に申請し、これらの債券をルクセンブルク証券取引所の正式な上場リストに登録し、ルクセンブルク証券取引所のユーロMTF市場での取引を許可することを要求した

利用可能な文書

ルクセンブルク証券取引所に上場され、ルクセンブルク証券取引所のユーロMTF市場での取引が許可されている限り、以下の文書のコピーは、任意の 平日(土曜日と公共祝日を除く)の通常営業時間内に、私たちのルクセンブルク上場代理のオフィス、すなわち三菱UFJ投資家サービスと銀行(ルクセンブルク)S.A.、住所：287-289、ルートd-Arlon、L-1150ルクセンブルク、 Grand-Duch deルクセンブルク：

(i)

私たちの会社の規約と取締役会条例は

(Ii)

我々の最新の監査された総合年次財務諸表は、米国公認会計基準に基づいて作成された監査報告を含み、米国証券取引委員会に提出された20-F表年次報告書に含まれている

(Iii)

私たちの最新の監査されていない簡明な合併半年度財務諸表は、米国公認会計基準に基づいて作成され、米国証券取引委員会に提出された現在のForm 6-K報告書に含まれている

(Iv)

我々が日本公認会計原則に従って作成した最新年度と四半期総合財務情報の英語訳は，米国証券取引委員会に提出された現在のForm 6−K報告書に含まれている；および

(v)

歯形です

授権

私たちは債券の発行と履行についてすべての必要な同意、承認、そして許可を得た。債券の発行は当社取締役会の二零一五年六月二十五日の決議及び総裁及びグループ行政総裁が二零二二年三月二十三日に下され、二零二三年一月二十四日に改訂される決定により正式に発行されました

実質的な変化はない

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または参照方式で本明細書またはその中に組み込まれた文書を除いて、2022年3月31日以来、吾らおよびその付属会社の将来性または財務状況に大きな変化はない

処方剤

ニューヨーク州の訴訟時効によると、手形で証明されたMUFG支払義務を強制的に執行する法的行動は、支払期限が切れてから6年以内に開始されなければならない。その後、三菱UFGの支払義務は通常実行不可能になる

通達

いずれかの系列手形がルクセンブルク証券取引所に上場し，かつその取引所の規則にこの要求がある限り，適用系列手形所持者への通知もルクセンブルク証券取引所のサイトで発表される(br})Www.Luxse.comルクセンブルクで広く発行されている有力な新聞(予定はルクセンブルク麦汁).

SP-33

法人実体標識

三菱UFGの法人タグ(LEI)コードは353800 V 2 V 8 PUY 9 TK 3 E 06である

責任

我々は，本文書に含まれる情報に責任を負い，我々の知る限り，本文書に含まれる情報は事実と一致しており，その重要性に影響を与える可能性のある漏れは何もないことを宣言した

SP-34

法律事務

私たちのアメリカ人弁護士Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLPはアメリカ連邦法律とニューヨーク州法律に基づいていくつかの問題を処理してくれるだろう。Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garison LLPの住所は東京千代田区Uchisaiwaicho 2-chome，Fukoku Seimei Building，2-2，100-0011である.私たちの日本人弁護士Nagashima Ohno&Tsunematsuは、日本の法律 に基づいていくつかの事項を伝えます。長島Ohno&Tsunematsuの住所は日本東京千代田区丸の内2-chome 7-2 JPタワー、〒100-7036。Simpson Thacher&Bartlett LLPはアメリカ連邦法律とニューヨーク州法律に基づいて販売業者にいくつかの事項を伝達する。Simpson Thacher&Bartlett LLPの住所はArk Hills Sengokuyama Mori Tower，9-10，六本木1-chome，日本東京106-0032である

専門家

三菱UFGの2022年と2021年3月31日までの財務諸表および2022年3月31日現在の3年度の財務諸表 は、独立公認会計士事務所Deloitte Touche Tohmatsu LLC監査により報告されている(この報告書は(1)財務諸表に対して保留意見を表明せず、会計原則変更に言及する説明的段落と、(2)財務報告内部統制の有効性について保留意見を発表することとを含む)。このような財務諸表は、参考までに、これらの会社が会計·監査の専門家としての権威に基づいて作成されている。Deloitte Touche Tohmatsu LLCの住所は東京千代田区丸の内新橋ビル3-2-3、郵便番号：100-8360

モルガン·スタンレーの2021年12月31日まで及び2020年12月31日まで及び2021年12月31日までの3年度の財務諸表、及び2021年12月31日までの3年度の各年度の財務諸表は、三菱UFGが本募集説明書の補編に参考に組み込んだ20−F表年報、及びモルガン·スタンレー財務報告内部統制の有効性に組み込まれており、独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所がその報告に監査している。このような財務諸表は、会計や監査の専門家として、これらの会社の報告書に基づいて、引用によってその中に組み込まれている。デ勤法律事務所の住所はニューヨーク州ロックフェラー広場30号、郵便番号：10112-0015です

SP-35

目論見書

三菱UFJ金融グループです

優先債務証券

三菱UFJ金融グループや三菱UFGは時々優先債務証券を提供する可能性がある

本募集説明書の付録では，我々が提供する証券の具体的な条項 を提供する.募集説明書付録は、証券の発売方法をさらに説明し、発売証券に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、br}および任意の適用可能な手数料または割引を含む。この募集説明書の副刊も本募集説明書に掲載されている資料を補充、更新或いは改訂することができる。本募集説明書及びその任意の目論見書付録項の下で提供される証券は、適用される場合には、適用される株式募集説明書付録に指定することができる。投資決定を下す前に、本募集説明書と任意の目論見説明書の副刊をよく読むべきです

本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、証券売却に使用してはならない

このような証券への投資はリスクと関連がある。本明細書におけるリスク要因の部分および適用される目論見説明書の付録、ならびに我々の年間報告書Form 20−Fおよび参照によって本明細書およびその中に組み込まれた他の報告におけるリスク要因の開示を参照する

米国証券取引委員会およびどの州証券監督管理機関もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

これらの証券は預金でも預金口座でもない。これらの証券は、米国連邦預金保険会社、FDIC、または任意の他の政府機関または機関によって保証されない

本募集説明書と が適用される目論見書付録は，証券の初期販売に用いることができる。また、三菱UFG証券米州会社と三菱UFGの他のブローカー·トレーダー付属会社は、本募集説明書と適用される目論見書付録を用いて、本目論見書の発行日前に発行された証券を含む初期販売後証券に関する市取引を行うことができる。このような取引は，購入や販売時の市場価格に関する交渉価格で実行されてもよいし，他の価格で実行されてもよい.これらの付属会社はこのような取引で依頼者または代理人として機能する可能性がある。販売確認書で別途通知されない限り、本募集説明書と適用される目論見書の付録は市取引に使用されます

本募集書の日付は2020年8月7日です

カタログ

		ページ
本募集説明書について			3
前向きに陳述する			4
リスク要因			6
三菱UFJ金融グループです。			13
収益の使用			14
高級債務証券説明			15
税収			30
いくつかのERISAと同様の考慮事項は			40
分配計画(利益相反)			42
法律事務			45
専門家			45
どこでもっと情報を得ることができますか			45
引用で書類を法団に成立させる			46
アメリカの法律の執行に対する制限			46

2

この目論見書について

本目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した登録声明の一部である。保留登録手続きによれば、私たちは、本入札説明書に記載された証券の任意の組み合わせまたは複数のバッチを、将来的に1つまたは複数の製品で時々販売するかもしれない

本株式募集説明書は、発行可能な証券の一般的な説明を提供します。本 目論見書に基づいて証券を発行するたびに、潜在投資家に目論見書補充資料を提供し、その中に証券条項に関する具体的な情報が含まれる。募集説明書付録は、本 募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。あなたは、本募集説明書と任意の募集説明書の付録およびタイトルに記載されている他の情報を同時に読まなければなりません。これらの情報の中で、より多くの情報を取得することができ、本募集説明書および任意の募集説明書付録の参照 統合文書を通過することができます

あなたは、本募集説明書または任意の入札説明書の付録に提供される情報または参照によって統合された情報のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。あなたは、株式募集説明書または任意の入札説明書の付録または参照によって統合された任意の文書内の情報を、それぞれの日付の後の任意の日付で正確に決定してはならない

本募集説明書および任意の目論見書の付録で使用されるように、用語MUFG、WE、会社およびグループは、一般に三菱UFJ金融グループおよびそれらの合併子会社を意味するが、文脈によっては、単独の法人エンティティとして三菱UFJ金融グループを指すことがある

三菱UFG銀行と三菱UFJ信託銀行に言及し，それぞれ単一実体である三菱UFG銀行と三菱UFJ信託銀行，および三菱UFG銀行と三菱UFJ信託銀行とそのそれぞれの合併子会社を指す.証券会社と三菱UFJ証券持株有限公司と三菱日聯証券持株有限公司はそれぞれ単一実体である三菱日聯証券持株有限公司と三菱日聯モルガン·スタンレー証券有限公司、および三菱日聯証券持株会社と三菱日聯モルガン·スタンレー証券とそのそれぞれの合併子会社であり、具体的な状況は状況による

本目論見書及び任意の目論見書付録において、円又は人民元への引用は円への引用であり、ドルへの引用はドルへの引用であり、ドルへの引用はドルへの引用である

他に説明がある以外に、本募集説明書に掲載されている財務情報及び私たちの総合財務諸表はすべてアメリカ公認会計原則或いはアメリカ公認会計原則に基づいて作成され、引用方式で本募集説明書に組み込まれている。私たちの財政年度は毎年3月31日に終わります

本募集説明書又は適用される目論見書付録(指定されているように)に記載されているか又は引用的に組み込まれている一部の財務情報は、日本公認会計原則又は日本公認会計原則に基づいて作成されている。日本銀行業規制規定(我々の規制資本報告要求を含む)及び日本証券監督管理及び東京証券取引所の報告要件に基づいて、四半期毎に日本公認会計原則に基づいて我々の財務業績を報告する。私たちがアメリカGAAPによって作成した財務情報の基礎はいくつかの点で日本のGAAPによって作成された財務情報の基礎と大きく異なる可能性があります。米国公認会計原則と日本公認会計原則との間のいくつかの差異に関する情報は、当社の最新年次報告Form 20-Fの添付ファイル99(B) “一部の財務情報が監査されていない逆入金”を参照し、本募集説明書または適用される入札説明書の付録に記載されている。必要であれば、米国GAAP、日本GAAP、国際財務報告基準と、あなたが管轄区域で適用される任意の他の公認会計原則との間の差、およびこれらの違いが、本募集説明書または適用される入札説明書の付録に含まれるまたは引用された財務情報にどのように影響を与えるかをより完全に理解するために、自分の専門コンサルタントに相談しなければならない

3

前向きに陳述する

本募集説明書、添付されている目論見書付録及び本明細書に引用された文書は、“1995年米国プライベート証券訴訟改革法”に適合する前向きな陳述を含む。前向きな陳述には、我々の現在の意図、業務計画、目標、信念または期待に関する陳述、または我々の経営陣の現在の経営結果および財務状況に対する期待に関する陳述が含まれており、私たちの問題融資および融資損失などを含む。多くの場合、しかし、すべての場合ではなく、私たちは、目的、期待、信じ、推定、期待、希望、意図、可能な計画、予測、確率、リスク、すべき、および同様の表現を使用する。なぜなら、それらは私たちまたは私たちの経営陣に関連しているからである。これらの陳述は、未来の事件に対する私たちの現在の見方を反映しており、リスク、不確実性、仮説の影響を受ける可能性がある。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になるか、または潜在的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、目標、予想、信じ、推定、 予想、意図または計画、または他の方法で記載された結果と大きく異なる可能性がある

私たちの展望的な陳述は未来の業績の保証ではなく、リスクと不確実性に関連している。様々な要素のため、実際の結果は前向き陳述中の結果とは異なる可能性がある。このような違いを引き起こす可能性のある重要な要素には限らないが

•

銀行及びその他の法規の解釈及び適用は、優先債務証券の有無及び日本の総損失吸収能力又はTLAC、要求及び適用の解決策に基づいて資格又は扱いを得るか否かを含む

•

日本と世界各地の経済状況は悪化している

•

外貨資金流動資金が減少した

•

信用コストは意外にも大幅に増加しました

•

サイバー攻撃や他の情報セキュリティの脅威は

•

情報，通信，取引管理システムの正常な動作と開発上の問題 ，

•

規制や公衆が注目している問題を解決できなかったり、市場や業界のルールや基準、顧客保護要求や会社の行動予想を満たしていなかったり、

•

自然災害、その他の衛生流行病、流行病、テロ、その他の政治的、社会的紛争のような外部事件、

•

ロンドン銀行間の同業借り換え金利とその他の金利基準の改革

•

気候変動やそれによる物質的被害やビジネス環境の変化は

•

規制と市場変化がもたらす競争圧力は

•

計画通りに業務拡張戦略を実施し、それによる新たなリスクや拡大リスク を管理できなかった

•

モルガン·スタンレーの戦略同盟に関する負の事態は

•

私たちの海外子会社業務の不利な変化は

•

私たちの買収に関連して確認された大きな減価損失は

•

私たちの資本比率と他の規制比率を最低要求レベルを超えるレベルに維持できませんでした，

•

銀行全体の環境や借り手に影響を与える他の金融機関の財務困難は

•

金利、外貨為替レート、株価の変動

4

•

米国務省からテロ支援者に指定された国の取引相手と取引している

•

法律、法規、規則、政策、会計基準または方法、ボランティア業務規則および解釈の変化

•

消費金融会社の業務と規制環境の変化

•

顧客、投資家、規制機関、公衆が私たちと私たちの運営に対する否定的な見方を防止または適切に解決できなかったことによる名声の損害、および

•

我々の最新のForm 20-F年報または適用される募集説明書付録で議論されている他のリスクおよび不確実性

これらおよび他のリスクと不確実性を考慮して、株式募集説明書の日付のみを説明する前向き陳述に過度に依存しないように注意します。法的要求がない限り、私たちは新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、私たちの前向きな陳述を更新したり変更したりする義務はない

5

リスク要因

私たちの証券に投資する前に、以下および第3.d項に記載されたリスク要因を慎重に考慮しなければならない：私たちの最新の20-F年間報告および後続の報告書の類似開示、ならびに本募集説明書および添付の目論見書の付録に含まれている、または引用によって統合された他のすべての情報

当社の業務、経営業績及び財務状況は、本募集説明書及び添付の目論見説明書の副刊及び引用方式で本募集説明書及び文書に組み込まれた以下のいずれかの要素の重大な悪影響を受ける可能性がある。このような要素のいずれかのせいで、私たちの証券の取引価格と流動性は低下する可能性がある。本明細書および添付の入札説明書の付録および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述も含む。様々な要因の影響により、私たちの実際の結果は、本募集説明書および添付の募集説明書の付録に記載されたリスク、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を含むこれらの前向き陳述において予想される結果とは大きく異なる可能性がある。“前向きな陳述”を見る

私たちは経営陣が重大だと思うリスクと不確実性を説明したが、これらのリスクと不確実性は私たちが直面している唯一のリスクと不確実性ではないかもしれない。他のリスクおよび不確実性は、私たちが現在意識していないか、または現在重大に見えないリスクおよび不確実性を含み、収入の減少や支出の増加を招く可能性があり、あるいは他の結果が生じ、私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があり、この場合、あなたの私たち証券への投資はマイナスの影響を受ける可能性がある

高級債務証券に関連するリスク

構造的には、優先債務証券は、銀行、信託銀行、証券会社、三菱UMSSを含む三菱UFG子会社の負債に従属する

優先債務証券保有者として、あなたの債権は、子会社の預金、借金、デリバティブ取引および貿易売掛金に対する負債を含む三菱UFG銀行および他の子会社の負債に構造的に従属する。優先債務証券の保有者として、MUFG債権者として債権を主張し、MUFGの資産から弁済を受ける権利がある。三菱UFGのどの子会社も破産または清算手続きに直面している場合、あなたはその子会社の資産を訴訟する権利がありません

三菱UFGは持ち株会社であり、現在、その子会社での投資またはそれに提供される融資を除いて、他に重大な資産はなく、MUFGは優先債務証券項目の下での義務を含む債務を返済する能力は、MUFGがその子会社および付属会社から取得した配当金、融資支払いおよびその他の資金に依存する。三菱UFGは、その財務業績の不利な変化または財務状況の実質的な悪化、および一般会社法の制限、銀行および他の法規、または損失の吸収の要件を含む関連法律および法規がこのような悪化によって加えられる制限を含む、子会社または関連会社からこのような資金を得ることができない可能性がある。また、子会社が破産又は清算手続に直面している場合、三菱UFGが子会社の資産に参加する権利は、MUFGが債権者又は優先株主でない限り、債権者及び子会社の任意の優先株主の優先債権に支配される平価通行証こんな言い方があります。したがって、当社付属会社の他の投資家や債権者がすべて投資を回収する可能性があっても、閣下の優先債務証券への投資は全数回収できない可能性があります

三菱UFGがその子会社に発行する融資またはその子会社が発行する資本ツールへの投資(Br)が優先債務証券を売却する純収益は、慎重または財務状態に関連するトリガイベントまたは監督要件に従ってMUFGまたはその子会社に適用される他のイベントが発生すると、そのような融資または投資の減記、ログアウトまたは株式への変換、または法律または規制形態またはクレームランキングの他の変化をもたらすことができる

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子会社に対して。例えば、日本でFSAがシステム的重要性を有するとみなされている各重要子会社が、日本内部TLAC要求に応じて要求される最低内部TLACレベル(以下に述べる)を維持することを確保するために、三菱UFGは、優先債務証券や他の債務ツールの純収益を売却し、日本内部TLAC要求に応じて内部TLACツールの資格に適合することを目的とした二次融資(契約損失吸収条項や契約損失吸収条項に関する融資を含む)をこれらの子会社に拡大する計画である。これは、金融サービス管理局が関連子会社が財務状況の重大な悪化で生存できないと判断した場合、融資を解除または廃止したり、子会社の普通株に変換したりする。いずれもこのような契約メカニズムがトリガされると、三菱UFGがこのような融資や投資の償還を獲得し、優先債務証券項目の下での義務および優先債務証券の価値を履行することに悪影響を及ぼす可能性がある

三菱UFGが日本の預金保険法や日本破産法で規定されている秩序ある処置措置に制約されれば、優先債務証券は損失吸収を受ける可能性がある。したがって、優先債務証券の価値は重大な悪影響を受ける可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性がある

2015年11月、金融安定委員会(FSB)は、我々を含む世界的にシステム的重要性を有する銀行の最終総損失吸収能力(TLAC)基準を発表した。FSBのTLAC標準は、G-SIBが故障した場合、決議の中で十分な損失吸収能力と資本再構成能力を確保し、秩序ある決議を実施し、金融安定への影響を最小限に抑え、重要な機能の連続性を確保し、公共資金の損失を回避することを目的としている。FSBのTLAC規格 は、決議案の損失を吸収するためにいつでも使用されるべきツールおよび負債の最低要件を定義する

2016年4月、FSAは、日本でTLACフレームワークを導入する方法を概説し、2018年4月にこの文書の改訂版を発表し、総称してFSA TLAC手法と呼ぶ解釈文書を発表した。2019年3月、FSAは日本でTLAC要求を実施するための規制通知と関連材料を発表した。これらのFSAファイルに記載されているTLAC規格、または2019年3月31日から日本G-SIBに適用される日本TLAC規格、およびFSBのTLAC規格は、SIB(以下に定義する)として指定された国内補償エンティティのエンティティが特定の最低外部TLAC要件を満たし、FSAまたはその日本における任意の重要なTLACまたは関連司法管轄区域の同様の要求に制約された外国子会社が一定の最低資本レベルおよび内部総損失吸収および資本再構成能力を有する債務、または内部TLACを維持することを要求する

金融庁は、日本のG-SIBまたは国内システム重要銀行(D-SIB)の日本における最終持株会社を国内決議実体に指定しており、これらの会社は特に国境を越えた決議手配が必要とされ、その倒産時に日本の金融システムに対して特別なシステム的意義を持っている(このようなG-SIBとD-SIBは総称してSIBと呼ばれる)。日本TLAC規格では，FSAは三菱UFGを本グループの国内清算実体として指定し，MUFGが日本の外部TLAC要求を遵守しなければならないようにし，銀行，信託銀行，MUMSSを我々の日本における重要子会社として指定し，これらの子会社は日本内TLAC要求に制約されている

日本TLAC規格は、国内清算エンティティが日本のG-SIBとして発行された無担保優先債務を外部TLAC債務の資格に適合させるために要求されていない。このような債務は、いかなる契約減記、ログアウトまたは転換条項、または任意の従属条項の制約を受けず、その債権者がFSAによってその子会社および付属会社に従属する債権者(Br)が当該国内清算実体ランキングの除外負債の金額を認められる限り、平価通行証その無担保優先負債は原則として対外TLAC総額の5%を超えない。対照的に、日本TLAC規格によると、G-SIBが日本の重要子会社で発生した内部TLAC債務は契約損失吸収条項を遵守し、その子会社に属する負債を含まない。日本TLAC規格によると、優先債務証券はTLAC外部債務基準を満たすことを目的としており、一部の原因はそれらの構造的従属関係である

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三菱UFGが日本の預金保険法(1971年第34号法令、改正本、“預金保険法”)と日本破産法に基づいて秩序ある解決策をとれば、優先債務証券は損失吸収を受けることが予想される。日本の現行法律法規下の金融機関に対する処分枠組みは、(I)貸借対照表に基づいて支払能力のある金融機関に適用して倒産を防止する措置と、(Ii)倒産したか倒産する可能性があると考えられる金融機関に対して秩序ある処置措置をとることと、を含む。この枠組みは、三菱UFGのような銀行や他の金融機関や金融持株会社に適用される。日本のTLAC標準とFSA TLAC方法では、金融庁は、単一の切り口やSPE決議、すなわち単一国家決議機関がその決議ツールを金融グループの日本の最終持株会社に適用し、日本がカバーするSIBを決議する第一選択戦略となると述べている。しかしながら、特定の場合に特別な目的のエンティティ決議戦略が実際に選択および実施されるかどうか、および上記(I)で説明された措置が実施されない場合に規則的な決議案が適用される可能性があることを含む、特定の場合にどのような措置が取られるかは不明である。日本TLAC規格に記載されているSPE決議戦略に基づく日本G-SIBの可能な清算モデルによると、金融サービス管理局が、日本G-SIBに属する金融機関の日本における重要子会社が財務状況の重大な悪化により生存できないと判断した場合、当該主要子会社の資本再編と流動性の回復を含む財務穏健回復に関する命令を発表する, 日本銀行法(1981年第59号法令)第52−33条第1項金融機関の国内清算実体によると、重大付属会社の内部TLAC手形は、当該等内部TLAC手形の適用契約吸収損失条項に基づいて抹消又は株式に変換される。内部TLAC手形をログアウトまたは転換した後、首相が金融機関の負債がその資産を超えているか、またはそれを超える可能性があることを認識した場合、または金融機関が主要子会社に提供した融資や重大な子会社への他の投資により損失吸収やその他の原因が生じたため、その債務の返済を一時停止したり、そのような金融機関の倒産が日本の金融市場やシステムに重大な破壊をもたらす可能性があることをさらに認識することができる。金融危機対応理事会の審議を経て、預金保険法第126-2条第1項第2項に規定する措置を確認し、通称“br}を第2項の具体的な措置とする(トクテダイニ·ゴソチ)は、金融機関に秩序ある解決を申請する必要がある。首相のどのような確認もまた、金融機関が発行した追加の第1レベルおよび第2レベルの手形の非生存条項をトリガし、これらの手形を無効にしたり、適用された場合に株式に変換したりする

日本の現行の法律·法規によると、具体的な第2の措置を実施する際、金融機関は日本の預金保険会社の特別監督を受けるか、あるいは首相が命令すれば、日本の預金保険会社の特別な統制を受ける。秩序ある解決策において、預金保険会社は、金融機関がシステム的重要性を有する資産及び負債をその子会社として設立された移行金融機関、又は預金保険会社が決定可能な他の金融機関として金融機関の業務、資産及び負債の経営及び管理を制御する。三菱UFGについては、日本TLAC規格に基づく重要子会社の株式を含むことが予想される。br首相は、金融機関の債権者が私たちの任意の資産や債権を差し押さえることを禁止することができ、これらの資産や債権は、預金保険法第126-16条に基づいて過渡的な金融機関または他の金融機関に譲渡される。同様に、優先債務証券は、優先債務証券保有者が、三菱UFGに対して具体的な第2項措置を実施する必要があることを総理が確認した日から30日以内に預金保険法第126-16条(またはその任意の後続条項)に規定されている我々の資産を担保とする能力を制限する。預金保険会社はまた、金融機関の債務の返済をコントロールし、最終的に, 裁判所が管理する破産手続きを通じて金融機関の秩序的な解決を促進する。預金保険法、日本破産法、その他の関連法によると、預金保険会社はこれらの措置を適用する上で広範な裁量権を持っている。

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日本の現行の法律·法規によると、三菱UFGが第2項の措置の制約を受けた場合、首相、預金保険会社または日本の裁判所が第2項の措置またはその他の措置を実施したり、任意の決定を下したりすると、優先債務証券保有者としての権利または優先債務証券に投資されたbrの価値が悪影響を受ける可能性がある。日本TLAC基準によると、優先債務証券は秩序清算過程で移行金融機関や他の譲受人に移行しないと予想されているが、三菱UFGの負債として裁判所が管理する破産手続きを受ける。一方，秩序的な清算過程では，三菱UFG子会社の株式が移行金融機関や他の譲受人に譲渡される可能性があるが，三菱UFGは当該等の株式に相当する公正価値の対価格を獲得する権利しかなく，当該等の株式の帳簿価値を大きく下回る可能性がある.このような譲渡については、優先債務証券の所有者は、2016年3月1日であることが確認され、受け入れられ、同意され、同意された日とみなされ、時々改正された契約または契約は、そのような販売、譲渡または譲渡を含む、預金保険法第126-13条(またはその任意の後続条項)に従って日本の裁判所によって許可された任意の販売、譲渡、譲渡または業務譲渡を制限しないであろう, 預金保険法第126-5条(又はその任意の後続条項)に基づいて、日本の裁判所を介して預金保険法第126-13条(又はその任意の後続条項)の許可に基づいて、預金保険会社が会社の資産の認可を代表、管理及び処分することによる譲渡又は譲渡。このような業務移転後、三菱UFGは、裁判所が管理する破産手続きにおける残存資産の回収可能価値が、優先債務証券を含む三菱UFGがその負債の下で負う可能性のある支払義務を十分に履行するには不十分である可能性がある。さらに、優先債務証券は、FDIC、預金保険会社、または任意の他の政府機関または保険会社によって保証または保証されない。したがって、裁判所が管理する破産手続において、優先債務証券の所持者は、その優先債務証券の全部又は一部への投資を損失する可能性がある。

適用されるローカル清算制度によれば、我々の海外子会社もTLACまたは同様の要求によって制約される可能性がある。例えば、適用される米国の要求に応じて、米国の重要子会社MUFG America Holdings Corporationは、米国の親会社ではない米国親会社に発行された条件に適合した長期債務の最低金額を維持しなければならない。これらの債務は、清算点または清算点に近いときに株式に抹消または変換されて、そのエンティティが米国事業の損失を吸収し、資本再編することができる。このようなログアウトや転換が実行されれば、優先債務証券を含む債務返済能力に影響を与える可能性がある

秩序ある解決策をめぐる場合やトリガすることは予測できず，日本のTLAC規格が変化する可能性がある

預金保険法による秩序清算の適用自体は予測不可能であり，三菱UFG制御範囲を超える可能性のある多くの要因に依存する。秩序ある解決プログラムの起動は、他の事項を除いて、首相が金融危機対応委員会の審議後、三菱UFGの生存能力、または三菱UFGの1つまたは複数の子会社の生存能力、およびこれらの子会社の倒産が日本の金融市場やシステムに重大な破壊をもたらす可能性のあるリスクを決定することに依存する。日本TLAC規格によれば、第2項の措置は、他の事項を除いて、三菱UFGが日本の任意の重要子会社への融資又は投資、又は日本の任意の他の重要子会社の任意の他の内部TLACの損失を吸収し、これらの融資又は投資がFSA又はその任意の外国子会社によってシステム的重要性を有するように指定されているため、当該等の融資、投資又はその他の内部TLACの条項又は当時有効な日本又は外国の法律又は法規に基づいて、関連司法管区においてTLAC又は同様の制約を受けることができる。しかし，日本のTLACの基準によると，実際に講じられている措置は関係部門が根拠となる一つ一つのケースしたがって，MUFGがいつ(あれば)秩序的な解決過程の影響を受ける可能性があるかを予測することは困難である.したがって、優先債務証券の時価は、必ずしも非金融機関や異なる規制制度によって規制されている金融機関が発行する他のタイプの優先債務証券と同様の方法で評価されるとは限らない。いずれの兆候も、三菱UFGがMUFGが秩序清盤プログラムを受け入れる可能性がある場合に近づいており、優先債務証券の市場価格や流動性に悪影響を及ぼす可能性もあることを示している

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また、日本ではこれまで、本目論見に記載されている“預金保険法”に規定されている秩序ある処置措置は実施されていない。これらの措置はテストされておらず、日本の関係当局が説明し、実施する。日本の関係当局がどのようにして三菱UFGの負債がその資産を超えているか、または超える可能性があると判断したか、または三菱UFGが支払いを一時停止する可能性があるかどうか、およびどのような基準に基づいて三菱UFGの負債が資産を超えているかを決定するかどうかは不明であり、類似しているように見える特定の状況は異なる結果を招く可能性がある。また，秩序決議措置に関する順序や具体的な行動と一連の優先債務証券への影響 は不確定である。また、優先債務証券の保有者が最終的に十分な資産を得ることができるかどうかは定かではない。三菱UFGの債権者には、優先債務証券の保有者が含まれており、MUFGへの秩序ある清算措置の適用が困難になる可能性がある

三菱UFGは優先債務証券がその構造的従属関係により外部TLACの資格に一部適合すると予想しているが，優先債務証券がこのような資格に適合する保証はなく，TLAC要求 を満たすことが困難であり，不利な規制行動の影響を受ける可能性がある。FSBのTLAC規格は、各G-SIBが2019年1月1日以降にそのリスク重み付け資産の16%以上および適用されるバーゼルIIIレバー率分母の6%のTLAC債務を発行し、維持することと、2022年1月1日以降にリスク重み付け資産の18%以上および適用されるバーゼルIIIレバー率分母の6.75%の債務を発行および維持することを必要とする。日本TLAC 規格は、日本のG-SIBごとに2019年3月31日以降、リスク重み付け資産の16%と適用されるバーゼルIIIレバー率分母の6%を下回らない対外TLAC債務を発行·維持し、2022年3月31日以降にリスク重み付け資産の18%と適用されたバーゼルIIIレバー率分母の6.75%を下回らない対外債務を発行·維持することを求めている。日本のTLAC基準は変化する可能性があり，このような変化 は三菱UFGが将来発行する債務証券の条項の修正を要求する可能性があり，逆に優先債務証券の価値に悪影響を及ぼす可能性がある

優先債務証券はすべての投資家に適した投資ではないかもしれない

優先債務証券の各潜在的投資家は、それ自身の状況に応じてこのような投資の適切性を決定しなければならない。具体的には、各潜在的投資家は：

•

優先債務証券、優先債務証券に投資する利点およびリスク、および本見通しおよび付随する入札説明書に含まれる情報を有意義に評価することができる十分な知識および経験を有する

•

優先債務証券への投資および優先債務証券がその全体ポートフォリオに及ぼす影響を評価するために、その特定の財務状況下で適切な分析ツールを取得して理解する

•

優先債務証券に投資するすべてのリスクを負担するのに十分な財政資源と流動性がある

•

優先債務証券の特徴、例えば構造従属関係と損失吸収メカニズムを徹底的に理解する

•

経済、金利、および他の投資に影響を与える可能性があり、それに応じたリスクを担う要因の可能性を、単独でまたは財務コンサルタントの協力の下で評価することができる

投資決定を下す前に、潜在投資家は自分の財務状況と投資目標に基づいて、本入札説明書および任意の付随する入札説明書の付録に含まれるすべての情報をよく考慮しなければならない。

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本契約は、当社が将来債務を発生し、質権を有するか、当社の資産を処分したり、配当金またはその他のお金を支払う能力を制限することなく、当社がとりうる重大な会社の事件やその他の行動が優先債務証券への投資に悪影響を及ぼすことを防ぐための限られた保護を提供します

本契約は、保証債務及び無担保債務のランキングを含む、発行、発生又は保証可能な証券又はその他の債務の金額に制限がない平価通行証債務証券を優先する。優先債務証券は三菱UFGの無担保および無二次債務となり、もし私たちの無担保債務または他の無担保無二次債務に違約が発生した場合、私たちの資産はいかなる優先債務証券の満期金額を支払うのに十分ではないかもしれない

本契約も、当社の普通株又は他の証券質権又は当社資産の処分、株式の投資又は買い戻し又は配当金又はその他の支払い能力を制限するものではなく、上記のいずれの事項も、吾等の優先債務証券項下の責任を支払う能力に悪影響を及ぼす可能性がある

さらに、契約は、任意の財務比率または純価値、収入、収入、キャッシュフロー、または流動資金の特定のレベルを維持することを要求する契約を含む財務的契約を含まない。合併または他の制御権変更イベントでは、本募集説明書における高級債務証券契約の記述 に記載されている範囲内でなければ、契約によって保護されない

優先債務証券は成熟した取引市場がなく、発展できない可能性もある

優先債務証券は発行時に既定の取引市場がなく、ルクセンブルク証券取引所のユーロMTF市場または他の証券取引所に優先債務証券が上場することが予想されるが、適用される場合は適用される目論見書付録に指定されるが、取引市場は決して発展しない可能性がある。市場が本当に発展しても、それは流動性を持たない可能性があり、優先債務証券の期限内に持続しない可能性がある。引受業者は関連発行完了後に優先債務証券を市にすることができるが、引受業者はこのようにする義務がなく、別途通知することなく、いつでも市活動を停止することができる。優先債務証券の二次市場が限られている場合、満期前に優先債務証券を販売することを選択した場合、少ない買い手または買い手がいない可能性があり、これは、受信した価格を低下させるか、または優先債務証券を売却する能力を低下させる可能性があります

優先債務証券に割り当てられた任意の信用格付けは、優先債務証券の市場価値に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは優先債務証券の格付けを求めるつもりだ。格付け機関は、我々の意見を求めたり、情報を提供したりすることなく、優先債務証券に対して信用格付けを行うことができる。格付けは、我々が提供する情報または格付け機関がそれ自身のソースから取得した情報に基づいており、格付け機関はいつでも格付けを修正、一時停止、または撤回することができる。信用格付けは、優先債務証券に関連するすべてのリスクの潜在的な影響を反映しない可能性があり、いかなる証券の購入、売却、または保有も推奨しない

私たちまたは優先債務証券に割り当てられた任意の格付けは、信用格付け機関によって完全に撤回されてもよく、信用格付け機関が格付けベースに関連していると考えている場合には、格付けを一時停止または引き下げてもよい。格付けは、信用格付け機関の私たちに対する評価、または私たちが運営している経済、政治、または規制環境を含む、時間の経過とともに変化する可能性がある多くの要素の影響を受ける可能性がある。例えば、信用格付け機関の日銀とそのグループの隠れた主権支持レベルに対する見方が変化し、格付け引き下げを招く可能性がある。信用格付け機関はまた、特定の業界または政治または経済地域発行者に適用される格付け方法を修正することができる。信用格付け機関が発行者の信用格付けに影響する要素に不利な 変化が発生したと考えられる場合、信用格付け機関は、格付け方法の適用による評価を含む不利な変化が発生した場合、信用格付け機関は、発行者および/またはその証券に割り当てられた格付けを引き下げ、一時停止または撤回することができる。信用格付け機関は、今後、私たちの格付け方法や私たちの子会社の格付けや格付けに行動するかもしれませんが、銀行や信託銀行に限定されませんが、これは私たちの信用格付けの引き下げを招く可能性があります

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もし、私たちが1つ以上の信用格付けを維持しないことを決定した場合、または任意の信用格付け機関が、私たちまたは優先債務証券の信用格付けを撤回、一時停止または引き下げ、またはそのような撤回、一時停止または降格が予想される場合、または任意の信用格付け機関が、格下げ、一時停止または撤回を考慮するために、私たちまたは優先債務証券の信用格付けを信用観察状態に置く場合、このようなイベントは、上記の要因または他の理由でも、優先債務証券の流動性または時価に悪影響を及ぼす可能性があり、優先債務証券がそのイベントの前に指定された格付けを受けたか否かにかかわらず、そのようなイベントは優先債務証券の流動性または時価に悪影響を及ぼす可能性がある

FATCA源泉徴収はbr優先債務証券のいくつかの支払いに適用される可能性がある

優先債務証券のいくつかの金は、外国金融機関または非金融外国実体(仲介としてのこのような機関または実体を含む)に支払われ、改正された“1986年米国国税法”および米国財務省法規(一般にFATCAと呼ばれる)の規定によると、米国の源泉徴収税の30%を支払う必要がある場合がある。この米国源泉徴収税は、外国金融機関または非金融機関がFATCAまたは任意の適用可能な政府間合意または米国財務省brと合意した合意に規定されている特定の情報報告、源泉徴収、識別、認証、および関連要件を遵守しない限り、優先債務証券のいくつかの利息支払いに適用される可能性がある。所有者の身分と、それを介して任意の優先債務証券を保有する仲介機関の身分とに基づいて、所有者は、優先債務証券について支払われた任意の利息について30%の米国源泉徴収税を支払う必要がある可能性がある。FATCAまたは任意の適用される政府間合意項目の下の優先債務証券の支払いに任意の金額を源泉徴収する必要がある場合、追加金額は支払われず、差し押さえられた金額は優先債務証券項目のすべての目的 について支払われるとみなされる。潜在的投資家は、米国の税収と将来の潜在的FATCAの源泉徴収の節を参考にし、FATCAまたは任意の適用可能な政府間協定またはFATCAの関連現地立法を実施し、優先債務証券への投資の結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない

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三菱日連金融グループです

私たちは銀行持株会社で、2005年10月1日に株式会社として登録されました(Kabushiki Kaha)日本の“会社法”によると。私たちの子会社や付属会社を通じて、商業銀行、投資銀行、信託銀行、資産管理サービス、証券業務、クレジットカード業務を含む幅広い金融業務やサービスに従事し、日本や海外の個人や企業の顧客に関連サービスを提供しています。私たちの歴史と業務のより詳細な説明については、最新の20-F表年次報告の項目4.会社に関する情報を参照してください

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収益の使用

当社が優先債務証券を売却する純収益及び当該等収益の用途は、適用される目論見書又は無料で書かれた目論見書に説明される

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優先債務証券説明

優先債務証券条項の以下の説明は、優先債務証券に適用可能ないくつかの一般的な用語 を含む。任意の優先債務証券の具体的な条項は、当該等優先債務証券に関する適用目論見書補編で説明される。私たちはまた、特定のシリーズの優先債務証券を記述する無料で作成された目論見書を用意することも可能だ。本募集説明書については、文意が別に指摘されているほか、適用に言及した目論見書付録は、適用可能な自由作成目論見書を指すこともできる

以下の説明は、会社があなたに任意の優先債務証券に投資すると判断する決定が最も重要であると考えられる優先債務証券の条項のみをまとめたものであり、あなたにとっても重要な他の条項は議論されない可能性がある。あなたが任意の優先債務証券に投資する場合、あなたが証券所有者としての権利は、優先債務証券、印紙税、および米国1939年に改正された信託印紙税法案または信託印紙税法案によって決定され、この法案によると、印紙税は資格がある。債務証券を優先する条項は，契約に明示的に規定されている条項と，信託契約法案を参照して契約第(Br)部分となる条項を含む.以下の説明は、“契約”から制限され、“契約”に記載されている高級債務証券のいくつかの条項の定義を含む“契約”全文を参照することによって限定され、これらの条項の表は、本募集明細書の一部の登録説明書の証拠物として提出されているか、または関連する一連の優先債務証券の発売に関連するテーブル6−Kの現在の報告として提出される証拠物として提出されるか、または提出された任意の表によってさらに修正されてもよい

一般情報

適用される目論見書副刊は、各一連の優先債務証券の表紙とその中に掲載されている優先債務証券の説明の中に、一連の優先債務証券の元本総額、満期日、支払日、その他の条項を列挙する。一連の優先債務証券の発行時には、当社の直接、無条件、無付属および無担保債務 を構成し、当社のすべての既存および未来の二次債務より優先し、当社のすべての既存および未来の無担保および無付属債務と同等の支払権を有する(法定優先の例外の場合を除く)。一連の優先債務証券は実際には当社が発生した任意の担保債務に従属するが、当該等の債務を担保する資産価値を限度とする。また、リスク要因が高級債務証券に関連するリスクvは、構造的には、優先債務証券は、銀行、信託銀行、証券会社、MUMSSを含む三菱UFG子会社の負債に属する

優先債務証券は満期時に元本の100%の価格で返済される。この契約では、一連の優先債務証券は、満期前の任意の時間にオプションの税収償還に記載されている場合に償還することができる。優先債務証券は、ドルまたは他の外貨建てで支払うことができる。優先債務証券はいかなる債務返済基金も言及しない。臨時所有権文書は発行されないだろう

優先債務証券の支払いは、日本税法の要求を含め、当社及びその代理に適用される任意の法律、法規又は行政慣行に従って行われる

営業日という用語は、ニューヨークと東京の銀行機関が法律や法規の許可を受けずに閉鎖された日を意味する

変動金利

発行可能な任意の一連の変動金利優先債務証券は、関連する一連の変動金利優先債務証券の適用目論見書に従って、募集説明書に記載されている関連変動金利計上 を補充または自由に作成する

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固定金利

各固定金利優先債務証券シリーズは、適用目論見書の表紙に規定されている固定金利計上 と関連する固定金利優先債務証券に関連する補充募集説明書又は無料引受募集説明書であり、適用目論見書付録又は関連シリーズが無料引受募集説明書中のタイトル要約に記載されているように、半年ごとに支払う。利息は利息支払日ごとに午後5時現在の記録保持者に支払われる。(ニューヨーク市時間)支払日の直前の5営業日以内。いずれの場合も、当該等の固定金利優先債務証券の支払、償還又は指定満期日が営業日でない場合、元金及び利息の支払いは次の営業日に行うことができ、その効力及び効果は、当該利子、償還又は規定満期日と同じであるが、当該支払利息、償還又は規定満期日から及びその後の期間に利息を発生させてはならない。このような固定金利優先債務証券の利息は、12日30日を含む360日1年に基づいて計算され、計算された数字を最も近いセント(0.5セントアップ)に四捨五入する

さらに発行する

吾等は時々、優先債務証券保有者の同意を得ずに、本募集説明書及び適用目論見書付録に提供される一連の優先債務証券と同じ条項及び条件に従って追加優先債務証券を発行する権利を保持し、当該等の追加優先債務証券は、優先債務証券の元本総額を増加させ、関連系列の優先債務証券と合併及び単一系列を構成する。優先債務証券条項とは異なる単独系列の一部として、関連契約下の他の証券を発行することも可能である

オプションの税金両替

FSAの事前確認を前提として(日本銀行法と当時有効な法規がこのような確認を要求した場合)、一連の優先債務証券は、会社の選択に応じて、30日以上60日を超えない任意の時間にすべてを事前に通知することができるが、部分償還ではなく、償還価格は、当時未償還の関連系列優先債務証券元金の100%に相当する(ただし、償還日を指定する未払い利息及び追加金額(以下に述べる)を加える)。当社が償還通知を発行する前に、税収に影響を及ぼす日本の法律(又は当該法律に基づいて公布された任意の法規又は裁決)の任意の変更又は改正、又はそのような法律、法規又は裁決の適用又は解釈(管轄権を有する裁判所の保有、判決又は命令を含む)に関する公的な立場のいかなる変化により、これらの変更、改正、適用又は解釈が適用される目論見書補足説明書の日又は後に発効する場合、当社は、以下のとおりである。あるいは次の支払日には、会社が合理的に利用可能な措置では避けられない日本の税金に関するいかなる追加額も支払うことが要求される提供償還通知は、関連系列優先債務証券の支払いが満期になって、追加金を支払う責任がある当社の最も早い日の90日前に発行されてはならない。以下の場合、当社は追加金を支払わなければならない。前述の規定に基づいて一連の優先債務証券の任意の償還通知を郵送する前に、当社は受託者に当社の担当者が署名した証明書を提出し、償還前の条件が満たされたこと、及び地位を認めた独立税務弁護士又は税務コンサルタントの意見を説明し、受託者を合理的に満足させ、上記の状況が存在することを表明しなければならない。受託者は，その証明書や意見を受け取り，上記の事前条件を満たす十分な証拠とすべきであり，この場合，その証明書や意見は決定的であり，関連証券保有者に対して拘束力を持つ

追加額の支払い

当社が優先債務証券について支払ったすべての元金と利息は、現在または将来の税金、関税、評価税、またはbrを源泉徴収または控除することはできません

16

Brは、法律がこのような控除または控除を要求しない限り、日本または日本を代表する任意の政治的分岐、日本国内または日本に課税する権利のある任意の当局が徴収または徴収する権利のある任意の性質の政府費用(日本税収)からなる。この場合、会社は、控除または控除後に受信された純額が、そのような控除または控除なしにその優先債務保証について受信すべき対応する金額に等しくなるように、各優先債務保証の所有者に必要な追加金額(本明細書では追加のbrと呼ぶ)を支払わなければならない

しかしながら、このような追加金額は、任意の優先債務保証 中の任意のこのような控除または控除について支払われるべきではない

(i)

優先債務証券を付与または代表する証券所有者または実益所有者であり、当該証券所有者または実益所有者は、当該優先債務証券が日本と何らかの関係があるために、当該優先債務証券について日本の税項目を負担する必要があり、当該優先債務証券は、当該優先債務証券を保有し、それに関連する任意の支払いを受けるだけである

(Ii)

優先債務証券を付与または代表する証券所有者または実益所有者：(A)彼らは、そのような源泉徴収または控除を免れることができたが、その国籍、住所、身分、または日本との連絡に関する証明、情報、文書または他の証拠を提供することは、利子受給者情報(以下のように定義される)を提供すること、または会社、受託者または支払い代理人に(場合に応じて)免税申請を書面で提出することを含む任意の要求を遵守することができない。または(B)その利子受信者情報は、参加者(以下に定義する)および関連する国際決済機関を介して受託者または支払い代理人に適切に伝達されていない。あるいは…

(Iii)

優先債務証券を付与又は代表する証券所有者又は実益所有者であり、日本税務において、当該証券所持者又は実益所有者は、日本住民又は日本会社とみなされる(ただし、(A)指定金融機関(以下に定義する。)利子受給者資料の提供又は免税申請の提出の要求を遵守し、及び(B)日本住民又は日本企業は、適切に(直接又は参加者又はその他の方法により)受託者又は支払代理人に正式に通知する(場合により定める)日本税項を納付しなければならない地位は、当社が減納又は減額する。この日本個人住民または日本会社は、その指定された日本国内の支払代理機関を通じて優先債務保証に関する利息を受け取るため)。あるいは…

(Iv)

日本特別税収措置法(1957年第26号法案、改正；特別税収措置法)第6条第4項に記載の高級債務証券の証券保有者又は実益所有者(非日本住民又は会社特別関係者に属する非日本会社)又はその代表；又はその代表；

(v)

優先債務担保の証券所有者または実益所有者またはその代表は、関連日(定義は後述)の後30日後に支払いのための優先債務担保を提示するが(必要に応じて提示)、優先債務担保の証券所有者または実益所有者がこの30日以内のいずれかの日に証券または実益所有者がそのような追加額を得る権利がある場合は、この限りではない

(Vi)

任意の優先債務担保元金又は利息を支払う証券所有者又はその代表であって、当該証券所持者が受託者又は共同体であり、又は任意の優先債務担保の元金又は利息の唯一の実益所有者ではなく、日本の法律では、税務目的のために、この支払は、受益者又は財産付与者が当該受託証券又は当該組合のメンバー又は実益所有者の入利息内に計上しなければならず、いずれの場合も、当該受益者又は財産付与者が当該優先債務担保の所有者である場合には、当該等の追加金を得る権利がない

(Vii)

いずれの場合も、上記(I)~(Vi)のいずれかの組み合わせである

17

さらに、米国国税法第1471~1474条、FATCA、FATCAと達成された任意の合意(任意の政府間合意を含む)、または任意の司法管轄区域で実施されるか、またはFATCAに関連する任意の法律、法規または他の公式指導、任意の他の司法管轄区域の法律に従って実施されるか、またはFATCAに関連する同様の立法または任意のそのような政府間合意によれば、任意の控除または控除は追加的な支払いを必要としない

優先債務証券が決済組織の参加者又は金融仲介機関の参加者(各参加者)によって保有されている場合は、企業が日本税の納付又は控除を受けない支払を得るために、優先債務証券の関連実益が全ての人が(I)非日本住民の個人である場合又はこれらの両方の場合には、当社特別関係者でない非日本会社、又は(Ii)第6条に規定する特定のカテゴリに属する日本金融機関(指定金融機関)である。特別税措置法第9条及びその下の政令(1957年第43号政令、改正)(部級法令及びその下の他の条例とともに)によると、同法によると、債務保証の実益を優先的に保証する者は、委託者委託関連優先債務担保を委託しなければならない。法案に規定されている何らかの情報を提供し、参加者がbr優先債務証券の当該等実益所有者が源泉徴収又は日本税項を控除できる規定(利子受給者資料)を特定し、優先債務証券の当該実益所有者が免除されなくなった場合に、優先債務証券に関する実益所有者が非日本住民又は非日本会社で当社特別関連者となる場合を含む意見を参加者に提供する

参加者が優先債務証券を保有していない場合、会社が日本の税金を控除または控除しない支払いを得るために、優先債務証券の関連実益全員が(I)非日本住民または非日本会社の個人であり、いずれの場合も当社の特別関係者ではない、または(Ii)指定金融機関であり、同法の規定に適合している場合、優先債務証券の実益は、すべての人が利息を受け取った日までに会社、受託者または支払代理人に提出しなければならない。必要があれば、書面で免税申請します(彦和帝tekiyo 新九州)(免税申請書)当社、受託者又は任意の支払代理人(何者に適用されるかに応じて)で提供される表に、優先債務証券実益所有者の氏名及び住所(及び(適用する)日本個人又は会社身分証明書番号)、優先債務証券の名称、関連支払日、支払利息金額、及び当該優先債務証券実益所有者が免税申請書を提出する資格があるか否か、及びその身分及び住居に関する書類証明を明記する

優先債務証券の引受により、証券保有者は実益所有者であることを示しているとみなされ、かつ(I) 日本税務については、日本個人住民や日本会社でもなく、日本非住民または非日本会社(いずれの場合も当社の特別関係者)または(Ii)が指定した 金融機関でもない

(I)日本の税金を控除または控除することなく債務証券を優先的に支払った後、利益を受けたすべての人が正確な利子受取者情報を提供できなかったか、またはその支払いについて徴収された日本税の免除を適切に申請できなかった場合、会社は、その支払いから源泉徴収または控除すべき任意の日本税(任意の利息および罰金とともに)を日本の税務機関に送金しなければならず、(Ii)支払い時に日本の税金を源泉徴収した場合、その恩恵を受けたすべての人は、その支払いに関する追加金額を得る権利がない。この実益所有者(ただし優先債務証券ではない後続実益所有者)は、会社が日本の税務機関に送金した金額を円で会社に返済することを要求されなければならない

本節で使用する関連日とは，債務担保を優先して支払われた任意の金について初めて満期になった日であるが，受託者がその満期日またはその日までに支払うべきすべての金を正式に受け取っていない場合は，契約に従って証券所有者にその等の金の全額を示す通知を正式に発行する日を指す

18

追加金額を支払う義務は、(I)任意の遺産、相続、贈与、販売、譲渡、個人財産または任意の同様の税収、評価または他の政府費用、または(Ii)優先債務証券の元金または利息を控除または控除することによって支払われるべき任意の税金、評価または他の政府費用には適用されない提供優先債務証券と契約に別の規定があることを除いて、当社は、日本、米国、任意の関連政治分岐機関またはその中の任意の税務当局が、その契約または優先債務証券の発行によって徴収されるすべての印紙税および他の税費(ある場合)を支払うべきである

優先債務証券の元本または利息について言及する場合は、優先債務証券や契約に規定されている日本の税金に関する任意の追加支払額を含むものとする

違約事件

契約違反イベントは、補充契約において修正することができる契約において以下のいずれか1つまたは複数のイベントとして定義され、本入札説明書および適用される入札説明書の付録では、各イベントを任意の一連の優先債務証券に関する違約イベントと呼び、発生し、継続して発生する

(i)

会社が当該等優先債務証券の利息又は元金が満期になったときの違約、及び当該等の違約は、当社が当該期間内に支払い方法で当該違約を是正しない限り、満期日の30日以内に継続する

(Ii)

当社は、当該等優先債務証券系列又は当該シリーズ優先債務証券に関連する契約に記載されている任意の他の条項、チノ又は合意を履行又は遵守せず、時間がbr受託者又は当時返済されていない当該系列優先債務証券元本の少なくとも25%の受託者又は所持者がまず当社に書面通知を行い、当社に救済を求めた日から90日以内(この通知は違約事件を指定しなければならない。救済が要求され、その通知が違約通知(br})であることを説明する。あるいは…

(Iii)

日本の破産法(2004年第75号法律、改正された“破産法”)、“日本民事復興法”(1999年第225号法律、改正された“民事復興法”)、“日本会社再編法”(2002年第154号法律、改正されたbr法“、”再編法“)、”日本会社法“(2005年第86号法律、改正)によると、いかなる管轄権のある裁判所は、会社の破産又は債務返済又は承認申請を承認することができないと判断する法令又は命令を発表しなければならない。会社法)又は日本の他の同様の適用法であり、これらの法令又は命令は、60日以内に撤回又は保留されていないか、又は司法管轄権を有する裁判所が、会社の破産又は債務又はその全部又は実質的な財産又はその事務の清算について引継ぎ人、清算人又は受託者又は受託者を委任する法令又は命令を発行しなければならず、当該法令又は命令は、60日以内に解除されていないか又は放置されていないままでなければならない

(Iv)

会社は、破産法、民事復興法、再編法、会社法、または他の同様の日本の適用法に基づいて、破産裁決を求めるまたは再編を求める手続を提起するか、またはそのような手続を提起することに同意し、またはその破産または債務返済ができないか、またはその全部またはほぼ全部の財産について、清算人または受託者または譲受人を委任することに同意し、または会社がその事務を清算または解散するために有効な決議を採択したが、合併または合併を除く提供継続または後任法団はすでに当社の一連の優先債務証券及び契約項の下での責任を実際に担当している

19

失責通知に関する規定と出さないそれは.契約により、受託者は、受託者が既知のすべての違約行為を証券所持者に郵送で通知しなければならない。受託者は、違約イベントが発生してから90日以内に通知を転送しなければならない。違約が当該通知の送信前に訂正されない限り、通知を転送しなければならない。ただし、高級債務証券の元本又は利息に違約が発生しない限り、取締役会、執行委員会又は取締役又は受託者からなる信託委員会及び/又は受託者の担当者が誠実に認定し、違約通知が証券所持者の利益に合致する限り、受託者は違約通知を出さなくてもよい

違約事件が発生したときに加速する

契約規定は、契約を補充するほかに規定がない限り、いかなる違約事件が発生し、持続的に発生すれば、受託者或いは一連の未償還優先債務証券元金総額の25%以上の保有者を保有し、当社に書面通知を出すことができる(例えば証券所有者が通知を出し、受託者にも通知を出すことができる)、すべての 元金及び受取利息の即時満期及び対応を宣言することができる

失責の加速と免責を撤廃する

場合によっては、加速により満了した優先債務証券の元本が弁済されていない場合に加えて、加速により加速された任意のまたはすべての事件が治癒、免除、または他の方法で救済された場合、一連の優先債務証券の多くの元本総額の証券保有者は、過去の加速声明を廃止するか、または一連の優先債務証券の過去の違約を放棄することができる

収益を適用する

違約事件が発生した場合、受託者が契約に基づいて当社に受け取る任意の金は、以下の手順で使用されなければならない

(i)

第1に、受託者および任意の支払い代理人の合理的な補償を含む、請求された一連の優先債務証券に適用される費用および支出(補償支払いを含む)を支払うこと

(Ii)

第二に、一連の優先債務証券の元金が満期になっていない場合、違約した一連の債券に利息を支払わなければならない

(Iii)

第三に、すでに受け取った一連の優先債務証券の元金が満期になって支払した場合、当該一連の優先債務証券の当時借りていた未払いのすべての元金及び利息をすべて弁済し、超過元金の利息と共に、当該一連の優先債務証券のすべての満期及び未払い金を全額弁済できない場合、元金及び元金と当期及び未払い利息の合計を比例的に支払わなければならず、元金及び利息は元金又は利息より優先又は優先するものではない

(Iv)

最後に、残りの部分(ある場合)を、当社または任意の他の合法的にその権利を有する者に支払う

受託者はあなたの代わりに行動して代償を得ました

契約は、受託者が取得可能な任意の救済措置について任意の法的手続きを行う時間、方法および場所、または受託者に付与された任意の信託または権力を行使することに関する、証券所有者の指示に基づいて誠実にまたは取られないいかなる行動に対しても責任を負わないと規定されている。また、“契約” は、受託者が所有者の要求に応じて任意の権利または権力を行使する前に、契約下の証券保有者の賠償および/または担保を獲得し、受託者を満足させる権利があることを規定する条項を掲載している。本規定と が規定する他の制約を満たす場合には，

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一連の未償還優先債務証券元金総額の過半数については，受託者が獲得可能な任意の救済措置や受託者が獲得した信託または権力の行使について任意の法的手続きを行う時間，方法および場所を指示することができる

あなたが個人証券所持者として訴訟を起こす制限

“契約”は、期限を過ぎた元金と利息の支払いによって提起された訴訟を除いて、いかなる個人証券所有者も、本契約に基づいて当社に対していかなる訴訟も提起してはならず、以下の訴訟が発生しない限り、以下のような訴訟を起こさないと規定されている

(i)

所有者は事前に失責を続けて受託者に書面で通知しなければならない

(Ii)

各影響系列を持つ未償還優先債務証券元金総額の25%以上の保有者であり、各系列は1つのカテゴリとみなされ、備えなければならない

(a)

受託者に書面で当該訴訟を提起すること；及び

(b)

満足できる賠償および/または保証を受託者に提供すること；

(Iii)

受託者は、上記の請求を受けてから60日以内に訴訟を提起しなければならない

(Iv)

影響系列の未償還優先債務証券元本の多数保有者ごとに，1つのカテゴリごとに投票し，上記所有者の指示と一致しない指示を受託者に行ってはならない

また、各証券保有者は、承認、受け入れ、同意、同意とみなされ、総理が任意の措置を確認した日から30日以内に(徳経Dai Nigo Sochi)預金保険法第126条の2第1項第2項(又はそのいずれかの後続条文)に記載されている権利が当社に適用される必要がある場合、証券保有者及び受託者が契約及び優先債務証券項の下で権利を行使する能力は、預金保険法第126-16条(又はその任意の後続条文)による自社資産を担保とする権利の制限を受けなければならない

買い戻し

吾等又は吾等のいずれかの付属会社は、FSAが事前に確認した場合(当時有効な日本銀行業の法律及び法規に基づいて、事前に確認しなければならない)において、任意の適用された法律又は法規に基づいて、公開市場又は他の方法で任意の又は全ての優先債務証券を任意の価格で購入することができる。法律の適用の規定の下で、吾等又は吾等のいずれの付属会社も、吾等又は吾等が公開市場又は他の所有者が保有する優先債務証券を購入又は要約して任意の所有者が保有する任意の優先債務証券を購入する義務はない。br}吾等又は吾等の付属会社は、関係受託者の解約を適宜決定することができる

有限相殺権

優先債務証券の各所有者は、優先債務証券の任意の権益を受け入れる際に同意し、(A)会社が破産法、会社再編法、会社法又は日本の他の同様の適用法に基づいて訴訟を提起し、その破産又は再編を求める訴訟を提起し、当該等の訴訟が継続している限り、又は任意の管轄権のある裁判所により法令又は命令を発令して、会社の破産又は債務無力を判定するため、又はこれらの法律に基づいて再編を求める請願書を承認する。法令又は命令が解除されていないか又は実行を停止していない限り、又は(B)当社の負債がその資産を超えているか、又は当社がその債務の償還を一時停止又は一時停止する可能性がある限り、優先債務証券の所有者は、任意の権利を行使する権利がなく、優先債務証券の下の任意の自社負債を、保有者が自社に関連する任意の負債と相殺する権利がない

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聖約

合併·合併·売却·転易それは.本契約は、当社が優先債務証券保有者の同意なしに合併又は合併、合併又は合併、又は売却、譲渡、譲渡、リース又は譲渡の全部又は実質的にすべての財産又は資産を誰か又は個人に譲渡することを許可する条項を含むが、当社以外の実体が日本の法律組織及び存在する株式会社である場合、相続人会社は、当社の優先債務証券に対する義務を負い、当社の契約及び何らかの他の条件 によって満たされなければならないことを条件とする。この取引が発効してから、この契約項目の下での違約事件は発生せず、継続している。前述の条項の例外として、各証券保有者は、預金保険法第126-13条(またはその任意の後続条項)に従って日本の裁判所の許可を受けて行われる任意の販売、譲渡、譲渡または業務譲渡を含む、当社が認め、受け入れ、同意し、同意し、同意するものとみなされる。預金保険法第126条の5(又はそのいずれかの後続条項)に基づいて、日本の裁判所の許可を得て、預金保険法第126条の5条(又はその任意の後続条項)に基づいて、預金保険会社の認可に基づいて行われる譲渡又は譲渡は、会社の資産を代表、管理及び処分し、(I)会社が預金保険法に基づいて預金保険会社の特別監督又は特別統制下にあり、かつ(Ii)会社の負債が超過した場合、その資産を超える可能性が高い、または当社が債務の返済を一時停止しているか、またはその債務の返済を一時停止している可能性が高い。

会社コンプライアンスの証拠 それは.契約には、当社が毎年受託者に当社の主要行政者、財務又は会計官が発行した短い証明を提供することを要求し、当社が本契約下のすべての条件と契約を遵守していることを理解していることを証明する条項があります

放電する

補充契約に別の規定があり、適用される目論見書付録に開示されていない限り、会社は、以下の場合、契約項の下でのすべての義務を履行することができる(譲渡および交換を除く)

(i)

その条項に従って、すべての未償還優先債務証券の元金および利息を支払うことを手配するか、または

(Ii)

受託者が未返済の優先債務証券をすべて解約する

義歯の改良

所持者の同意を得ずに修正するそれは.当社は受託者と補充契約を締結することができ、契約によって発行された優先債務証券所持者の同意を得る必要はない

(i)

相続人会社が会社の義務を負っていることを証明する

(Ii)

優先的な債務証券保有者の保護を増加させる条約；

(Iii)

曖昧さを是正したり不一致を訂正したり

(Iv)

本契約の任意の規定の追加、変更、または削除(提供このような増加、変更、またはキャンセルは、いかなる実質的な側面においても、任意の未償還一連の優先債務証券の所有者の利益に悪影響を与えてはならない)

(v)

任意の優先債務証券の形態または条項を決定する；または

(Vi)

後任の受託者が委任を受けた証拠

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所持者の同意を得て改正するそれは.当社および受託者は、影響を受けた未償還優先債務証券系列元本総額の合計が多数以上の保有者 を有することに同意し、かつ、各系列の投票権は1つのカテゴリであり、その契約に任意の条文を加えるか、またはその契約の任意の条文を変更またはキャンセルするか、またはその契約に基づいて発行された優先債務証券保有者の権利を任意の方法で修正することができる。しかし、当社および受託者は、変更の影響を受けた各所有者の同意を得ない限り、未償還の優先債務保証を以下のように変更してはならない

(i)

担保またはそのような担保元金の任意の分割払いの最終満期日を延長する

(Ii)

元金額を下げる

(Iii)

金利を下げたり利払い時間を延長したりするのは

(Iv)

償還時に支払うべき金額を減らす

(v)

任意の額の元に発行された割引、割増または証券利息を含む、元金を支払う通貨または他の条件を変更すること；

(Vi)

当社が任意の追加優先債務証券金額を支払う義務、または控除された任意の税金、評価または政府費用を変更すること

(Vii)

所有者が満期になった任意の優先債務証券の支払いを損害して訴訟を提起する権利；または

(Viii)

契約を修正するために所有者の同意を得なければならない優先債務証券の割合を下げる

受託者について

契約により委任された任意の受託者は，契約項の下でのすべての義務と責任と，信託契約法による契約受託者に関するすべての義務と責任を所有し，受けることになる

“契約”は，違約事件が発生すると，受託者は“契約”が付与した権利と権力を行使し，その慎重さと技巧は，慎重者が自身の事務を処理する場合に行使または使用する程度と同じであると規定している.このような違約事件がない場合には，受託者は，適用契約に明示的に規定されているか，または信託契約法により適用される職責を履行すればよい

契約及び信託契約法案条文の規定の下で、受託者は、優先債務証券所有者の利益行使契約又は優先債務証券に付与された任意の権利、信託又は権力の義務がなく、所有者が受託者に満足できる補償及び/又は保証を提供しなければ、当該任意の権利、信託又は権力を行使する際に招く可能性のある任意の損失、コスト、責任又は支出を補う

“契約”および“信託契約法”は、受託者の権利を制限し、受託者が我々または我々の任意の子会社の債権者となった場合、場合によっては債権支払いを受けるか、またはそのような債権に関する任意の財産を現金化し、担保またはその他として取得する。受託者は、契約下の受託者になり、他の取引に従事することが許可されるが、信託契約法案第310(B)節で規定されるような紛争の利益を得る場合には、このような紛争を解消したり、辞任したりしなければならない

私たちおよびその子会社および関連会社は、任意の受託者またはその関連会社と通常の銀行関係およびホスト施設を維持することができる

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後任受託者

契約では，一連の優先債務証券の受託者が辞任または吾等に免職され，後任受託者がその任命を受けた後に発効することが規定されている。“契約”は、任意の後任受託者が、総合資本と黒字が50，000，000ドル以上の会社でなければならないことを要求する。IndentureおよびTrust Indenture Actは、任意の後続の受託者が、米国またはその任意の司法管区または任意の州または地域またはコロンビア特区の法律に従って組織され、業務を行う会社、協会、会社、または商業信託でなければならないことを要求する。誰も承継受託者としての任命を受けてはならず，受け入れた場合を除いて，当該後任受託者は“契約”及び“信託契約法”の適用条項の資格及び資格を満たしている

資金の償還

契約 は、当社が特定の一連の優先債務証券について受託者又は支払代理人に支払うすべての金について、当該等支払い 後2年の終了時に誰も請求していない任意の優先債務証券の元金又は利息は、満期及び支払当社となり、受託者又は支払代理人が負担するすべての法的責任は終了するが、法律許可の範囲内では、当該優先債務証券の所有者はその後、当該所有者が権利を有する可能性のある任意の金を当社に求める必要がある

ニューヨーク州の法律は

この契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈され、優先債務証券も管轄される

法的手続き書類の送達及び司法管轄権への提出書類の提出に同意する

契約項の下で、当社は、本契約又はニューヨーク県の任意の連邦又は州裁判所に提起された任意の法律訴訟又は高級債務証券によって引き起こされた、又は関連する任意の法律訴訟又は法律手続きの法的手続の送達を取り消すことができない三菱日連金融集団有限公司をその認可代理人として指定することができず、当社はこれらの裁判所の司法管轄権に撤回することができない

外貨建て高級債務証券

契約が優先債務証券所有者が訴訟を提起するか、またはその任意の権利を決定するか、または優先債務証券所有者に任意の分配を行うことが規定されている限り、いかなる逆の規定もない場合、ドル以外の通貨または通貨単位で価格を計算する任意の優先債務証券の任意の金額は、そのような行動または割り当てを行う目的で、そのような非ドル金額のドル金額を合理的に両替することができると見なすことができる。この金額は我々が支払いエージェントに指定した日から計算し， 日付を指定していなければ，計算日は支払いエージェントによって決定される

記帳、交付、表

直接トルク

優先債務証券 は最初に簿記形式のみで投資家に発行される.各一連の優先債務証券は、最初に1つまたは複数の完全に登録されたグローバル手形の形態で発行される。グローバル手形はCEDE&Co.の名義で発行·登録され，同社はDTCの著名人，DTCは債務証券を優先する証券信託機関となる。世界債券は最初にDTCの委託者に保管される予定だ

1つのグローバルチケットの任意の実益権益を別のグローバルチケットの権益の形で受け渡しするエンティティ 譲渡後、もはや当該グローバルチケットの権益ではなく、

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は、他のグローバルチケットの権益となり、したがって、その他のグローバルチケットが依然としてその資本である限り、その後、すべての譲渡制限(ある場合)、および の他のグローバルチケット実益権益に適用される他のプロセスの制約を受ける

グローバルチケットの実益権益の所有権は、DTC(参加者)にアカウントを所有する個人、または参加者(欧州清算銀行およびClearstreamを含む)によって権益を保有する個人に限定される。グローバルチケットにおける実益権益の所有権は、DTCまたはその代行者が保存している記録(参加者の利益に関する)および参加者の記録(参加者以外の個人の利益に関する)に表示され、所有権の移転は、DTCまたはその代人によって保存された記録のみによって行われる。証明書形式の優先債務証券を発行しない限り、優先債務証券の唯一の所有者は、DTCの著名人であるcede&Co.，または後任のホスト機関の著名人である

DTCは、ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社、“ニューヨーク銀行法”が指す銀行組織、連邦準備システムのメンバー、“ニューヨーク統一商業法典”に示される清算会社、および“1934年米国証券取引法”(改訂本)または“米国取引所法”第17 A条の規定に基づいて登録された清算機関であることを告知している。DTCはその参加者が証券を持ち，その参加者の口座中の電子帳簿の分録変更により，参加者間の証券取引の清算と決済を促進し，証券証明書の実物移動の必要性を解消した.直接参加者には、証券ブローカーや取引業者、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。銀行、ブローカー、トレーダー、および信託会社などは、直接または間接的に参加者を介して清算することができ、または参加者とホスト関係を維持する他の人は、間接的にDTCシステム (間接参加者？)に入ることができる

ヨーロッパ清算銀行

EuroClearは、参加機関が証券および証券入金権益を持ち、そのような参加者または他の証券仲介機関のアカウントを電子課金変更することによって、これらの参加者間およびそのような参加者と特定の他の証券仲介機関の参加者との間の証券取引の清算および決済を促進する。その他の事項を除いて、欧州決済システムは、欧州決済システムの参加者に保管、管理、清算と決済、証券貸借および関連サービスを提供する。欧州清算銀行の参加者には、投資銀行、証券ブローカー、取引業者、銀行、中央銀行、超国家機関、委託者、投資マネージャー、会社、信託会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。欧州決済システムの非参加者は、欧州決済システム参加者または任意の他の証券仲介機関の口座を介して優先債務証券の入金権益を保有および譲渡することができ、任意の他の証券仲介機関は、そのような証券仲介機関と欧州決済機関との間に立っている1つまたは複数の証券仲介機関を介して証券の入金権益を保有することができる

投資家は欧州決済銀行あるいは他の証券仲介機関の口座 を通じて優先債務証券を買収、保有または譲渡することを選択し、このような仲介機関が優先債務証券二級市場取引に関する決済手続きを守らなければならない。欧州清算銀行は優先債務証券に関するいかなる譲渡制限も監督または実行しないだろう。投資家は、欧州決済システム又は任意の他の証券仲介機関の口座に入金することにより、優先債務証券の権益を取得、保有及び譲渡し、その仲介機関との関係に関する法律及び契約条項、及び当該等の仲介機関と他の仲介機関(ある場合)との関係に関する法律及び契約条項を遵守しなければならない

欧州決済会社は、ベルギーの法律により、欧州決済会社の記録にbr証券を記入した投資家は、欧州決済会社の証券に格納された交換可能権益プールに共通財産権を有し、その金額はその口座に記入された証券利息金額に等しいと提案している。欧州清算銀行が破産した場合、ベルギーの法律により、欧州清算銀行の参加者は、欧州清算銀行口座にクレジットされている証券権益の金額及びタイプを返還する権利がある。EuroClearが十分な金額を持っていなければ

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特定タイプの証券の預金権益は、すべての参加者の債権をカバーし、これらの権益はヨーロッパ決済の記録中の証券権益に記入され、そのヨーロッパ決済口座でこのような証券権益金額を貸記するすべての参加者は、ベルギー法に基づいて実際の預金証券の利息金額を比例的に返す権利がある。ベルギー法によれば、欧州清算銀行は、配当金、投票権、および他の権利のような優先債務証券の任意の権益を、そのbr記録にそのような証券権益を記入している誰にも渡さなければならない

欧州決済システムによる実益保有の優先債務証券に関する分配は、欧州決済システムの条項や条件に応じて欧州決済システム参加者の現金口座に記入される

Clearstream

Clearstreamは，ルクセンブルク法に基づいて登録が成立し，銀行や専門信託機関の許可を得たと提案している。Clearstreamは，その参加組織に証券を持ち，参加者口座の電子帳票を変更することで参加者間の証券取引清算や決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要を解消している.Clearstreamは、その参加者に国際取引証券の保管、管理、清算、決済、証券貸出や貸借などのサービスを提供します。Clearstreamはいくつかの国の国内市場とドッキングしています。Clearstreamは、Clearstreamと欧州清算銀行との間の取引決済を促進するために、欧州清算銀行事業者と電子架け橋を構築している。ルクセンブルクの登録銀行として、Clearstreamはルクセンブルク金融部門監督委員会によって規制されている。Clearstream顧客は、引受業者、証券仲介人、取引業者、銀行、信託会社、清算会社を含む世界各地で公認された金融機関である。米国では，Clearstreamの顧客は証券仲介人，トレーダー，銀行に限られており，優先債券発行の引受業者も含まれている可能性がある.Clearstreamクライアントとホスト関係を保持する他の 機構は，Clearstreamに間接的にアクセスすることができる.ClearstreamはDTCの間接参加者である

Clearstreamのルールとプログラムにより，Clearstream実益が持つ優先債務証券の割当てはClearstream参加者の現金口座に記入される

振替

DTCシステム内での優先債務証券の購入はDTC参加者またはDTC参加者によって行われなければならず、DTC参加者はDTC記録中の優先債務証券の信用を取得する。優先債務証券の各実購入者(グローバル手形権益の実益所有者)の所有権権益は、DTC参加者および間接参加者の記録に順次記録される。グローバル手形権益の実益所有者は、彼らの購入に関するDTCの書面確認を受けることはないが、DTC参加者または優先債務証券を購入した間接参加者によって提供された取引詳細を提供する書面確認、および彼らの保有株式の定期報告書を受け取ることが予想される。優先債務証券の所有権権益の譲渡は、DTC参加者およびグローバル手形権益を代表する実益所有者が行動する間接参加者の帳簿にbrエントリを記入することによって達成されなければならない。優先債務証券の課金システムの使用を停止しない限り、グローバル手形権益の実益所有者は、優先債務証券における所有権権益を表す認証形態の優先債務証券を受信しないであろう

DTC参加者間の振込は、DTCルールに従って一般的に行われ、当日資金で決済されます。 欧州清算銀行とClearstream参加者間の振込は、それぞれのルールと操作手順に従って一般的に行われます

優先債務証券に適用される譲渡制限を遵守した場合，保有者間の市場間譲渡は，DTCを介して直接または間接的に行われる一方，EuroClearやClearstream参加者によって直接または間接的に行われ，DTCによってDTCで行われる

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関連する欧州ホスト機関は、関連する欧州国際清算システムによって制定されたルールを代表するが、これらの市場間取引は、システム内の取引相手が、関連する欧州国際清算システムのルールおよび手続きに従って、その既定の期限内(欧州時間)にシステムの取引相手に命令を提出することを要求する。取引がその決済要求に適合した場合，関連する欧州国際決済システムは関連する欧州信託機関に行動を要求し，DTCで証券を交付または受信し，DTCに適用される正常当日資金決済手順に従って 方式で最終決済を行う。欧州清算銀行とClearstream参加者はヨーロッパホスト機関に直接コマンドを送信しない可能性がある

時間帯の違いにより，欧州決済やClearstreamで優先債務証券を持っている人と取引を行うのではなく，ヨーロッパ決済やClearstreamで受信した証券の信用はその後の証券決済処理過程で行われ，日付はDTC決済日後の2番目の営業日となる.この処理中に決済されたこれらのクレジットまたはこれらの証券の任意の取引は、営業日に関連するEuroClearまたはClearstream参加者に報告される。EUROCLARまたはClearstreamは、EUROCLER参加者またはClearstream参加者がDTC参加者に証券を販売するためにEUROCLARまたはClearstreamで受信した現金をDTC決済日に価値で受け取るが、DTC決済後の営業日にのみ関連EUROCLARまたはClearstream現金アカウントで使用することができる

責任に対する制限

DTC，欧州決済，Clearstreamはグローバル手形権益の実際の実益所有者を知らない。DTCの記録は、優先債務証券がそのアカウントに登録されているDTC参加者の識別のみを反映しており、これらの参加者は、世界的な手形権益の実益所有者でもない可能性がある。同様に、EuroClearおよびClearstreamの記録は、そのアカウントにこれらの優先債務証券が入金されているEuroClearまたはClearstream参加者のアイデンティティのみを反映しており、これらの参加者は、グローバルチケットの権益の受益者でもない可能性もある。DTC、EuroClear、およびClearstream参加者、および 間接参加者は、その顧客に代わってその保有資産を課金する責任を継続する

DTCの通知、投票、支払い手続き

DTCまたはその代名人がグローバル手形の登録所有者または所有者である限り、DTCまたはこの(Br)代名人(状況に応じて)は、優先債務証券および企業項目の下のグローバル手形に代表される優先債務証券の唯一の所有者または所有者とみなされる。本契約で規定されているプログラムを除いて、グローバル手形権益のいかなる実益所有者も、DTCの適用プログラムに適合しない限り、当該権益を譲渡してはならない

当社は、DTCは、交換のために優先債務証券を提出することを含む、証券所有者の任意の行動を可能にし、その1人以上の参加者の指示に限定され、参加者が指示されたか、または指示された優先債務証券元本総額の一部のみをとることを予想している

DTCは、その参加者、その参加者によってその間接参加者、および参加者および間接参加者によってグローバルチケット権益の実益所有者に通知および他の通信を伝達し、彼らの間の手配によって管轄され、時々発効する可能性のある任意の法定またはbr規制要件によって制限されるであろう

受託者は簿記形式で保有する優先債務証券 の任意の通知をCELDE&Coに送信する

参加者がDTCの手続きに従って許可されない限り、DTCおよびCEDE&Co.(または他のDTCが著名人に登録されている)は、債務証券を優先的に同意または投票しないだろう。通常の場合には

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プログラムは，DTCが日付を記録した後，できるだけ早く会社に総合依頼書を郵送する.統合エージェント権は，記録日に優先債務証券をその口座に記入する 参加者にCEDE&Co.の同意や投票権を譲渡する

支払いエージェントは、課金形式で保有されている優先債務証券の元本および利息を、直ちに利用可能な資金でDTC会社または他の指定された人に譲渡する。DTCのやり方は，参加者がDTCの記録に表示したそれぞれの保有量に応じて，関連する支払日 にその参加者のアカウントをクレジットする.DTCの参加者および間接参加者が世界手形権益の実益所有者に支払うお金は、長期的な指示および慣例によって制限され、DTCまたは当社の責任ではなく、そのような参加者および間接参加者によって責任を負うであろうが、時々発効する可能性のある任意の法律または法規要件を遵守しなければならない。DTCへの優先債務証券の元本及び利息又はその他の金額の支払いは当社の責任であり、これらの金額を参加者に支払うことはDTCの責任であり、グローバル手形権益の実益所有者に支払うことは参加者及び間接参加者の責任である

DTC、EuroClear、およびClearstreamは、DTC、EuroClear、およびClearstream参加者間のグローバルチケットの権利の譲渡を促進するために、上述したプログラムに従うことが予想されるが、そのようなプログラムを実行または継続する義務はなく、そのようなプログラムはいつでも終了する可能性がある。DTC、EuroClearまたはClearstreamまたはそれらのそれぞれの参加者または間接参加者が、それぞれが運営するルールおよびプログラムを管理する義務に基づいて、会社および受託者は、いかなる責任も負わない

グローバルチケットと認証チケットの交換

DTCがいつでも世界的な手形の受託者として働きたくない場合、または90日以内に後任の担当者が指定されていない場合、または優先債務証券に関する加速的な事件が発生し続けている場合、当社は世界の手形と交換するために優先債務証券を認証形式で発行する。任意のグローバルチケットの実益権益と交換するために交付された認証された優先債務証券は、DTC要求またはDTC要求を表す名前で登録される(その慣例に従って)。このような交換は、全世界の手形の利益を得るすべての人に無料で提供されなければならないが、認証された優先債務証券を受信した者が、受託者または支払代理人のオフィスでこのようなbr認証された優先債務証券の交付を受けない場合、その人は保険、郵便料金、輸送、および他の関連費用を負担しなければならない。優先債務証券は無記名で発行することはできない。上記の限られた場合を除いて、ユニバーサル債券の権益所有者は を信用証明形式で優先債務証券の実物受け渡しを受ける権利がない

証明された優先債務証券の元金及び利息の支払いは、最初は受託者の会社信託事務室でなければならず、住所はニューヨークグリニッジ街240番地、NY 10286、USA、または支払代理人のオフィスでなければならない提供会社の選択によると、利息を支払うことは、小切手を電信為替または郵送する方法で当該等所持者に支払うことができ、又は当該等所有者の会社登録簿上の最後の住所(例えば、所属登録証券)又は所持者の書面指示により指定された他の住所で郵送することができるさらに提供すれば元金金額が少なくとも10，000，000ドルの優先債務証券の登録所有者に対しては、支払エージェントは、電子資金支払証明書を介して債務証券の任意の利息(満期日を除く)を支払うことができる提供当該登録所有者は、支払期日(又は受託者が適宜決定して受け入れる他の日付)の直前15日前(又は受託者が適宜決定して受け入れた他の日付)を選択する前に、当該口座を指定した受託者に書面通知を発行することができる。この指定が取り消されない限り、保有者は、その優先債務証券について任意の指定を行い、当該優先債務証券について当該所有者の任意の将来の支払いに支払うべきである場合には、引き続き有効でなければならない

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高級債務証券の登録·譲渡·交換

受託者はその会社信託事務室に優先債務証券に関する登録簿を保存する。各優先債務証券の登録所有者の名前は登録簿に記録されるだろう。すべての目的について、当社、受託者、登録員、および支払代理人は、その名義で任意の優先債務担保を登録した者を、その優先債務担保の絶対所有者と見なすことができ、いかなる者も逆通知の影響を受けない

証券保有者の選択の下で、優先債務証券と契約に記載された制限を満たす場合には、優先債務証券は、受託者の会社信託事務所で異なる認可額面の優先債務証券の同等元金総額を譲渡又は交換することができ、交換又は登録譲渡に供することができる。交換のために提出又は譲渡登録のために提示された優先債務保証は、裏書きでなければならないか、又は書面譲渡文書又はその他の書類が添付されており、そのフォーマットは本契約に明記されている。交換又は譲渡時に発行される優先債務証券は、交換を要求する証券所持者又は指定譲受人(場合に応じて)の名義に登録され、受託者事務室に交付され、又は指定された譲受人の要求、リスク及び費用を指定された譲渡者が要求する住所に郵送されなければならない。任意の優先債務証券の譲渡または交換はサービス料を徴収しないが、当社または受託者は、任意の優先債務証券の譲渡または交換に関連する印紙税、税金または政府の料金または保険料を支払うのに十分な金を支払うことを要求することができる

図例付き証明式優先債務証券を譲渡、交換、または 置換する場合、当社が別途同意しない限り、受託者はその例を持つ証明式優先債務証券のみを交付する

受託者、支払代理人、司法常務官及び計算代理人

ニューヨーク·メロン銀行はニューヨーク州の法律に基づいて設立·存在する有限責任銀行会社であり，最初に優先債務証券の受託者，支払いエージェント，登録員を務め，変動金利手形の計算エージェントを担当する。当社は、優先債務証券所持者に事前に通知することなく、支払代理人、登録員、または計算代理人を交換することができ、当社またはその任意の付属会社は、支払い代理人、登録員または計算代理人を担当することができる。適用される目論見書副刊は、当該募集説明書副刊が提供する一連の優先債務証券について、任意の当該等の後任受託者、支払い代理人、登録員及び(例えば適用される)計算代理人を指定する

受託者はアメリカニューヨークグリニッジ街二百二十号、NY一零二八六、アメリカ合衆国にあります

身元検証エージェント

この契約は，受託者がその契約によって発行された優先債務証券について1名または複数の認証エージェントを指定することを許可する.認証エージェントは受託者を代表して優先債務証券を認証することが許可され，その認証エージェントによって認証された優先債務証券は契約の利益を享受する権利があり，すべての目的で有効かつ義務的であり，まるで受託者によって認証されているかのようになる.受託者は，契約により網羅的に記述されているように，認証エージェントを随時交換することができる

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課税する

以下の要約は、日本または米国連邦所得税法下における優先債務証券の購入、所有、販売に関する投資家の税収結果の完全な分析ではない。潜在的投資家は、優先債務証券の購入、所有権、売却、およびその他の関連状況の税収結果について、日本または米国連邦所得税法、その居住国司法管轄区域法律(関連する場合)、および日本とその居住国との間の任意の税収条約によって適用される税収結果を含む自らの税務顧問に相談しなければならない。

日本税制

以下は優先債務証券のある日本の税収面の一般的な記述であり、優先債務証券の税収面を全面的に記述することは意図されていない。潜在購入者は、便宜上、日本の税収に関する一般税務情報を以下に紹介するが、以下に述べるのは一般的なbrであり、詳細ではないことに注意すべきである。潜在的購入者は、税金面での彼らの具体的な状況を決定するために、自分の法律、税務、会計、または他の専門顧問に相談しなければならない

以下に日本の現行税法法規と日本が署名した現行税収条約に基づいて、いずれも本声明の発効日から発効し、これらはすべて変化したり、異なる解釈がある可能性がある(トレーサビリティがある可能性がある)。このような陳述または本文書の任意の他の陳述は、優先債務証券の任意の 実益所有者または購入、売却、または他の方法で優先債務証券を取引する任意の人の税務状態に関する提案、または優先債務証券の購入、販売、または他の取引所によって生じる任意の税務影響に関する提案とみなされてはならない。

高級債務証券

優先債務証券は、特別税務措置法第6条第4項で述べた課税連結手形という概念ではなく、すなわち利子額は、当社又は当社の特別関係者に関するいくつかの指数(特別税務措置法下の内閣命令により規定される)で計算される手形である

資本利益税、印紙税、その他の類似税、相続税、贈与税

一般的に、非日本住民個人または日本国内に常設機関がない非日本会社は、日本国外で優先債務証券を売却して得られた収益に日本所得税や会社税を納める必要はない

日本の現行法によると、優先債務証券保有者は、日本国内で優先債務証券の発行について印紙、発行、登録または類似の税費や関税を支払う必要がなく、このような譲渡が日本国外で発生した場合、優先債務証券保有者もその譲渡に関する税費を支払う必要がない

日本の相続税や贈与税は累進税率 で被遺贈者、相続人または受贈者として別の人から優先債務証券を購入する個人が支払うことができます。どこに住んでいても

投資家が高級債務証券を流通する際の代表

優先債務証券の引受により、投資家はITが以下の第(I)または(Ii)類 に属することを示した者とみなされる。優先債務証券は、適用される引受契約に従っていつでも引受業者が行う流通の一部として、任意のbrに直接または間接的に提供または販売してはならない

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非実益所有者、すなわち(I)日本税務については、(X)日本個人住民又は日本会社でもなく、又は(Y)非日本住民又は非日本会社でもなく、上記のいずれの場合も当社特別関連者(定義は下記参照)又は(Ii)指定金融機関(定義は後述参照)であるが、“特別税務措置法”が明確に許可されている者は除く

高級債務証券の利子と償還収益または償還損失

以下に述べる日本の税収(国家税収に限る)は、優先債務証券の利息と償還収益又は償還損失にのみ適用され、保有者有利子優先債務証券の買収価格と、当該等有利子優先債務証券(償還収益又は償還損失、場合によって決まる)を償還する際に受信した金額との間のいずれかの正負の差額を意味し、この等優先債務証券は、当社が日本国外で発行し、日本国外で支払う。また，以下では，優先債務証券のみがグローバル手形を発行し，独立して取引される最終債券や利子票を発行しないと仮定し，この場合，異なる税収結果を適用する可能性があることを説明する.私たちはそれを詳しくするつもりはありません。潜在購入者は彼らの税務顧問に相談して、彼らの正確な納税状況を知ることをお勧めします

1.

非住民投資家

優先債務証券の利息又は有利子優先債務証券の償還収益の受給者が非日本個人又は非日本会社(以下に述べる)であれば、当該等の非日本住民又は非日本会社の日本税務結果は、当該非日本住民又は非日本会社が当社の特別関係者であるか否か(以下の定義を参照)によって著しく異なる。最も重要なのは、当該非日本住民または非日本法人が当社の特別関係者であれば(以下参照)、当社は日本税法に基づいてその利息金額の15.315の税率で所得税を前納する。

1.1.

利子

(1)

優先債務証券の利子受取人が非日本住民個人又は日本国内に常設機関がない非日本会社である場合、又は日本国内に常設機関を設置しているが、受信した優先債務証券の利息が当該非日本住民個人又は非日本会社が当該常設機関を介して日本国内で展開している業務に帰することができない場合は、当該利息について日本所得税又は法人税を支払うべきではなく、源泉徴収又はその他の方法で、何らかの要求に適合する場合は、その他を除いて:

(i)

関連優先債務証券が、DTC又は特別税収措置法及びその関連内閣命令により規定される金融仲介機関(内閣命令、特別税収措置法及び“大臣条例”その他の規定、“法案”)等の国際清算機関の参加者によって保有されている場合、当該受信者は、関連優先債務証券の預託を依頼する際に、法案に規定されている何らかの情報(Br)は、参加者が日本の税収控除や控除の要求(利子受給者情報)から受給者を特定することができ、このような 非日本人住民または非日本企業がこれ以上免除されなくなった場合に参加者にアドバイスを提供する(会社の特殊関係者になる場合を含む)。会社は参加者と関連国際清算機関が伝達した利子受給者情報に基づいて、直ちに現地主管税務機関に同法に規定する特定確認書(利益受給者確認)を作成し、提出する。そして

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(Ii)

関連する優先債務証券が参加者によって所有されていない場合は、当該受信者 が関連する支払代理人に免税申請書を提出することを要求する(彦和帝清新国寿)“免税申請書”及びいくつかの書面証拠を、受領した“免税申請書”を速やかに現地主管税務機関に送付する

上記の要求を遵守できなかった場合(法案要求に応じて利子受給者情報を適切に伝達していない場合を含む)は、当社がその利息金額の15.315の税率で所得税を源泉徴収することになる

(2)

優先債務証券の利子受取人が非日本住民個人又は日本国内に常設機関を設置している非日本会社であり、かつ 当該非日本人住民個人又は非日本会社が当該常設機関により日本国内で業務を展開して利息を徴収する場合は、上記1.1(1)項で述べた利息受給者情報及び利子受取者確認書又は免税書面申請に関する要求を遵守した場合、当該等利息は会社から15.315の源泉徴収税を徴収されない。そうでなければ、当社はこの利息金額の15.315%で所得税を控除します。このような利息の金額は場合に応じて普通所得税や会社税を納めます

(3)

上記第1.1(1)及び(2)項の規定があるにもかかわらず、上記非日本住民個人又は非日本会社が会社と特殊な関係を有する者である場合(すなわち、一般的には、直接又は間接的に会社を制御し、会社が直接又は間接的に制御し、又は会社と直接又は間接的に共同で制御する者)である。特別税務措置法第4段落(当該者を当社特別関係者と呼ぶ)によると、当社関連利付日が属する会計年度から、上記利息の日本源泉徴収税免除は適用されず、当社は当該利息金額の15.315の税率で所得税を源泉徴収する。当該非日本住民又は非日本会社が日本国内に永久機関を有する場合、日本税法によれば、源泉徴収以外の方法で徴収される通常の所得税又は会社税(場合によっては)は、このような利息に適用されることができる

(4)

日本税法により、非日本住民または非日本会社(当社の特別関係者であるか否かにかかわらず)が債務証券の利息について日本の源泉徴収税を優先的に納付しなければならない場合、日本が当該非日本住民又は非日本会社の税務居住国と締結した関連所得税条約により、源泉徴収税税率の減収やその等の源泉徴収税を免除することができる。本文書が発表された日までに、日本はオーストラリア、カナダ、フィンランド、フランス、香港、アイルランド、イタリア、ルクセンブルク、オランダ、ニュージーランド、ノルウェー、ポルトガル、シンガポール、スペイン、スイスなどと所得税条約、条約または協定を締結し、上記の予定税率を10%に引き下げた。日本とオーストリア、ベルギー、デンマーク、ドイツ、スウェーデン、連合王国または米国との間の税収条約によると、条件を満たすオーストリア、ベルギー、デンマーク、ドイツ、スウェーデン、イギリスまたは米国の住民に支払う利息は、一般に日本の源泉徴収税を免除する(ベルギーについては、ベルギー企業のみ)。日本はスペインと現行の税収条約の改正案にも署名し、一般的に日本の源泉徴収税の利息を免除しているが、 という修正議定書はまだ発効していない。日本とフランス、オーストラリア、オランダ、ニュージーランドまたはスイスとの間の現行所得税条約によると、いくつかの限られた種類の適格フランス、オーストラリア、オランダ、ニュージーランドまたはスイスの住民は優先債務証券の利息を獲得し、日本の法律で規定されているいくつかの手続き要求を遵守することができる, 日本の優先債務証券利息に対する源泉徴収税 は完全に免除される(オーストラリアとニュージーランドの年金基金は免税に適用されないことが前提)。いかなる適用される所得税条約に基づいて日本の源泉徴収税の減税あるいは免税を受けるために、日本住民個人ではありません

32

任意の適用される所得税条約によれば、日本又は非日本企業は、利息を支払う際に日本の源泉徴収税の低減又は免除を受ける権利があり、利息を支払う前に、br社を介して事前に“日本所得税及び利息再建特別所得税の免除に関する所得税条約”申請書(及び他の任意の必要な用紙及び書類)を関連税務機関に提出しなければならない

(5)

この法令によれば、(A)非日本住民又は優先債務証券実益所有者である非日本法人が当社の特別関係者となり、又は非日本住民又は当社特別関係者である非日本法人が当該優先債務証券の実益所有者となり、及び(B)当該等優先債務証券が参加者を通して保有されている場合は、当該等の非日本住民又は非日本法人団体は、当該優先債務証券の利子支払日直後の次の日に当該参加者に関する地位の変更を通知しなければならない。上記第1.1(3)項で述べたように、当該非日本住民又は非日本法人は、当社の日本源泉徴収に関する特別関係者としての身分は、支払日に関する会社の会計年度開始時の身分に基づいて決定されるため、当該非日本住民又は非日本法人は、この通知を通過しなければならない。確認してbr}参加者に日本源泉徴収税が会社の特別な関係者である非日本人住民や非日本会社の個人の具体的な支払日に適用されるようになりました。

1.2.	収益を償還するか損失を償還するか

(1)

償還収益の受給者が非日本住民個人又は日本国内に常設機関又は日本国内に常設機関を有していない非日本会社である場合、当該償還収益の徴収は、当該非日本住民個人又は非日本会社が当該常設機関を介して日本国内で展開している業務に由来するものではない場合は、当該償還収益について源泉徴収又はその他の方法で所得税又は会社税を納付すべきではない。償還損失が存在する場合、その償還損失は受取人の正常所得税または法人税(場合に応じて) に計上されない

(2)

償還収益の受給者が非日本住民個人又は日本国内に常設機関を有する非日本会社であり、当該等償還収益が当該非日本住民個人又は非日本会社が当該常設機関が日本国内で経営している業務により得られたものである場合、その償還収益はいかなる源泉徴収税も納付する必要はないが、状況に応じて普通所得税又は会社税を納付する。償還損失がある場合、受給者の課税所得額(ある場合)を計算する際に、通常の所得税や会社税に適用するために償還損失を計上することができます。

(3)

上記第1.2(1)及び(2)項の規定があるにもかかわらず、上記非日本住民個人又は非日本会社が会社がこのような優先債務証券を購入した財政年度開始時に会社の特別関係者であれば、日本税法により償還収益に源泉徴収税を支払う必要はないが、当該個人又は非日本会社が日本国内に常設機関を設置しているか否かにかかわらず、日本税法に基づいて通常所得税又は会社税を納付する提供関連された所得税条約によると、この免税を受けることができる。何か償還損失があれば，課税所得額(あれば)を計算する際に，その等償還損失を受給者の正常所得税や会社税(場合によっては)に計上することができる

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2.

住民投資家

優先債務証券の利子受給者が日本個人住民または日本会社(以下に述べる)であれば、当該受給者が当社の特別関係者であるか否かにかかわらず、適用される任意の地方税を除いて、その利息が日本個人住民または日本会社に支払われる場合((I)が第6条に規定する免税要求に適合する指定金融機関(以下の定義)を除く)には、適用される任意の地方税に加えて、その利息金額の15.315の税率で所得税が控除される。(B)特別税収措置法第3-3条第6項の免税に関する要件に基づき、日本委託者(以下に定義する)を介して利息を支払う公的会社(以下の定義を参照)又は指定金融機関(以下以下参照)とする。第2節で説明した住民投資家に対する源泉徴収の結果以外に、住民投資家は、その通常の所得税または会社税の結果(償還損失の処理を含む)について、償還損失の処理を含む自分の税務顧問に相談し、特に日本の個人住民にとって、2016年1月1日に発効した優先債務証券税収制度の変化を記憶しなければならない

2.1.

利子

(1)

以下2.1(2)項に記載の要件を満たす日本の個人住民又は日本企業(指定金融機関(以下この項参照)又は公共会社(以下、定義を参照)を除く)が、日本の政令第2条第2項で定義されたある日本の支払代理(各日本支払処理エージェント)により優先債務証券の利子支払いを受けた場合、 は、会社が利息金額15.315の税率で納付するのではなく、日本支払処理代理店により納付される。当社はレジの状況をあらかじめ知ることができないため、そのカテゴリに属する 利息受取側は支払エージェントを介して当社にその状況を直ちに通知しなければならない。このように通知しないと、二重控除につながる可能性があります

(2)

優先債務証券の利子受給者が関連法で指定された日本上場企業または日本公共利益会社であれば(Kokyohojin頭)又は特別税務措置法第3-3条第6項に規定する関連政令で定める特定の種類に属する日本銀行、日本保険会社、日本金融商品経営者又はその他の日本金融機関(各機関は指定金融機関)は、その優先債務証券を信託優先債務証券の日本支払処理機関(日本委託者)に預けて利息を徴収し、当該受取人は当該日本受託者を介して当該法案に規定する報告を主管税務機関に提出し、当該等の利息について源泉徴収税を徴収しない。しかし、当社は受給者の免税状況を事前に知ることができないため、この種類に属する利息受給者は支払エージェントを介して速やかに当社にその状況を通知しなければならない。当社に通知できなかった場合、当社は15.315%の所得税を源泉徴収する可能性があります

(3)

日本個人住民又は日本会社(以下2.1(4)項に記載の要件を満たす指定金融機関を除く)が優先債務証券の利子 を受け取った場合、会社はその利息金額の15.315%の税率で所得税を前納する

(4)

日本銀行、日本保険会社、日本金融商品経営者又はその他の日本金融機関が“特別税収措置法”第6条第9項に規定する政令で定める特定の種類(指定金融機関毎)に属する場合は、日本支払代理を介して優先債務証券の利息を受信せず、かつ、上記第1.1(1)項で述べた利子受給者情報及び利子受給者確認書又は免税申請に該当する場合は、源泉徴収税を徴収しない

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2.2.

収益を償還する

償還収益の受給者が日本の個人住民や日本会社であれば、その償還収益は源泉徴収税 を支払う必要はない

3.	東日本大震災後の復興特別付加税

東日本大震災の復興資金を確保するために0.315%の特別追加源泉徴収税(または15%の2.1%)が徴収されたため、2013年1月1日から2037年12月31日までの間に、源泉徴収税率は実際に15.315%に引き上げられた。2038年1月1日以降、上記の説明で言及されたすべての15.315%の税率は15%となる。また、上記期間には、非日本住民個人に対して源泉徴収方式で一般所得税を徴収するほか、納付した正常所得税に応じて何らかの特別付加税を徴収する

アメリカの税収

以下に優先債務証券の買収，所有権と処分が米国連邦所得税に与える重大な影響について述べた。以下の潜在的FATCA将来抑留に規定されていない限り，本議論は米国保有者にのみ適用され，以下のように定義される.本要約は、改正された“1986年米国国内税法”または“税法”、その立法歴史、現行と提案された“税法”、公表された裁決と裁判所判決、“二重課税の回避と脱税防止に関するアメリカ合衆国政府と日本政府の条約”または税務条約を含む米国連邦所得税法に基づいている。上記のすべての権限が変更される可能性があり、追跡力がある可能性があります。 これらの変更は、米国連邦所得税の結果が以下に議論する結果と異なる可能性があります。私たちはアメリカ国税局やアメリカ国税局に以下に述べるいかなるアメリカ連邦所得税の結果についても裁決を要求しません。したがって、米国国税局またはこれらの問題を考慮した裁判所が、我々が得られ、以下に説明するいかなる結論にも同意しないか、または疑問視することは保証されない

以下の要約は、特定の米国 保有者のすべての潜在的な米国連邦所得税結果の完全な分析または説明ではない。それは、すべてのカテゴリの潜在的買い手に関連する可能性のあるすべての米国連邦所得税考慮事項を解決しておらず、一部の潜在的買い手(例えば、銀行または他の金融機関、規制されている投資会社、不動産投資信託基金、保険会社、証券取引業者または取引業者、免税実体、非米国人、国境を越えた取引の一部として優先債務証券を保有する人、危険回避、株式交換、または他の総合取引)、機能通貨はドルの保有者ではない。米国連邦所得税の目的のための組合企業又は他の直通実体、又は組合企業又は他の直通実体を介して優先債務証券を保有する個人、米国居留民は、適用される財務諸表において収入を報告する前に収入を報告することを要求された者、及び代替最低税の責任を有する者)は、特殊な税収待遇を受けなければならない。この要約 は、相続税および贈与税の結果、または私たちの優先債務証券を有するいかなる非米国、州、または地方税の結果についても言及しない。なお、本ダイジェストは、任意の系列優先債務証券の発行価格で購入され、オリジナル発行割引(de Minimisオリジナル発行割引を除く)を有さない投資家にのみ適用される。本要約では，投資家が当社の優先債務証券を保有し，規則1221節で示した資本資産とすると仮定する.適用される目論見書の付録は、特定の一連の優先債務証券に関連する追加の米国連邦所得税の結果に関連する可能性がある

本稿で使用するように、米国保有者とは、債務証券の実益所有者を優先することであり、米国連邦所得税については、以下のいずれかである

•

アメリカ連邦所得税のために決定されたアメリカ市民またはアメリカに住んでいる外国人の個人

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•

米国、その任意の州またはコロンビア特区内、または米国の法律に基づいて設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社として課税される他のエンティティ)

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

信託(A)その管理は、米国内裁判所の主な監督を受けており、1人以上の米国人は、当該信託のすべての実質的な決定を制御する権利があり、または(B)適用される米国財務省法規に基づいて、効果的な選択は米国人とみなされる。

提携企業(または米国連邦所得税のための他の直通エンティティ)が私たちの優先債務証券を保有する場合、br}パートナーシップまたは直通エンティティのパートナーまたは所有者の税務待遇は、通常、パートナーまたは所有者の地位およびエンティティの活動に依存する。我々の優先債務証券を保有する提携企業または他の直通エンティティのパートナーまたは所有者を考慮して、私たちの優先債務証券を買収、所有、および処分する税務結果について、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない

以下の議論は参考に供するだけであり、債務証券の所有者または潜在的所有者に法律または税務提案を提供することも、米国連邦所得税がそのような所有者または潜在的所有者の結果に対していかなる意見や陳述を提供するかについても解釈されるべきではない

アメリカの所有者は自分の税務顧問に相談して、どのように次の規則を彼らの特定の状況に適用し、相続税と贈与税の結果と、任意の他の課税管轄区の法律による彼らの税収結果を理解しなければならない

Br優先債務証券は、三菱UFG子会社の負債に構造的に従属し、優先債務証券は上述したように損失吸収される可能性があるが、適用可能な目論見付録で別の議論がない限り、米国連邦所得税については、優先債務証券は債務とみなされ、 本要約の残りの部分は、優先債務証券が米国連邦所得税目的債務とみなされると仮定する立場をとるつもりである

いくつかの追加額それは.上述したように、高級債務証券の説明では、追加の 金額を支払う際には、優先債務証券に規定されている利息または元本を超える金額を支払う義務がある場合がある。これらの可能な支払いは、財務省条例における支払債務ツールに関連する条項またはある場合がある。適用される財務省条例によれば、いくつかのまたはある事項が発行の日に遠いまたは偶然である場合、その債務ツールが支払債務ツールとしてみなされることはない。私たちが取るつもりの立場は、追加金額の支払いが手が届かないということであり、私たちは優先債務証券を支払債務道具と見なすつもりはない。私たちの立場は、このように、または遠い可能性があり、これは、保有者が適用される財務省法規要件の方法でその反対の頭を開示しない限り、優先債務証券の保有者に拘束力を持っている。しかし、私たちの立場は米国国税局に拘束力がなく、米国国税局がこの地位に挑戦することに成功すれば、保有者は優先債務証券よりも高い声明金利で利息収入を計算し、優先債務証券の課税処分によって達成された任意の収益を一般利息収入と見なすことを要求される可能性がある。本議論の残りの部分は、優先債務証券が支払債務機器とみなされないか、または支払債務機器とみなされないと仮定する。所有者は、優先債務証券に適用される支払債務機器規則がある可能性について、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない

既述利息の支払いそれは.私たちの優先債務証券支払いの合格規定利息またはQSIは通常、受信または時間を計算して一般収入としてアメリカ所有者に納税し、これはアメリカ連邦所有者がアメリカ連邦所得税の目的のために行った通常の会計方法に符合する。一般に、固定金利手形の利息が単一の固定金利で支払い、少なくとも毎年現金または財産(我々自身の債務ツールを除く)で無条件に支払われる場合、QSIとみなされる。一般的に変動金利手形の利息は

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(1)変動金利手形の発行価格が元の規定の元本金額を超えなければ，QSIとする極小の(2)変動金利手形 は、(3)利息複利または現在の価値で少なくとも毎年支払われる(A)1つまたは複数の合格変動金利、(B)単一固定金利および1つまたは複数の合格変動金利、(C)単一目標金利、または(D)単一固定金利および単一目標金利を規定しておらず、(A)条件に適合する逆変動金利であり、(4)利息は、少なくとも毎年現金または財産(私たち自身の債務 ツールを除く)の現在値で支払われる。我々の各優先債務証券の利息は、少なくとも毎年無条件に現金で支払い、単一の固定金利(我々の固定金利優先債務証券)で支払うか、または上記の他の要求を満たす優先債務証券の合格変動金利で支払うことが予想されるので、いずれの場合もQSIとみなされる

私たちが債務証券のQSIを優先することに加えて、米国の保有者は、米国の保有者が実際にこのような源泉徴収税を受け取っていないにもかかわらず、QSI支払いから源泉徴収された任意の税金(およびそのために支払われた任意の追加金額)を収入に計上することを要求されるだろう。日本の法律によって控除されたいかなる税金についても、米国の保有者は、米国の保有者が特定の年のすべての外国税に適用しなければならない外国税を差し引く選択を含む“規則”に適用される制限を受けている。しかし、日本の法律または税務条約に基づいて税金を還付することができる場合、または利子受給者情報または書面免税申請(上記“日本税収”に記載されているように)を提供することによって任意の日本の源泉徴収税を取り消すことができる場合、その税金は外国税控除を受ける資格がない。以上のように、税収条約によると、適格住民に支払われる利息は、通常、日本の源泉徴収税を免除される。そのため、税金条約のメリットを享受する資格のある米国の保有者は、一般に、私たちの優先債務証券の利息支払いから源泉徴収されたどの日本の税収からも外国税控除を受ける権利がない。外国税控除制限の目的で、QSIは、これによって控除された日本の税金(ある場合)と、私たちの優先債務証券が支払う追加金額とを含み、米国以外の出所からの収入となり、いくつかの制限の下で、受動的カテゴリ収入とみなされるか、またはいくつかの米国所有者の場合には、, 一般カテゴリー収入。米国の保有者が最低保有期間の要求を満たしておらず、その保有期間内に当該保有者が損失リスクから保護されていない場合、その保有者は通常、債務証券から徴収された外国税を優先して外国税の免除を受けることを拒否することはできない。外国の税金免除を管理する規則は複雑だ。アメリカの所有者は彼らの税務顧問に相談して、彼らの特定の状況で外国の税金免除を受けることができるかどうかを知ることをお勧めします。

発行前に利息を計算しなければならない.一般に、以前に発行された手形を再開する場合には、優先債務証券支払金額の一部を優先債務証券を購入した日までに計算すべき利息(発行前利子計)に割り当てることができる。この場合，我々 は，このような優先債務証券の最初の支払日に，受信した総利息の一部を，このような 優先債務証券の利息支払いではなく，このような発行前に計算すべき利息の返還と見なす立場をとる予定である.この場合，発行前の利子返還とみなされる金額は，米国所有者(本稿で定義するように)が受信した場合には課税されない.米国の保有者に発行前に計算すべき利息の適切な税務処理について彼らの税務顧問に相談するよう促す

債券の割増が可能である.米国の保有者が購入した優先債務証券の金額が優先債務証券の声明元本金額(上記のような発行前に計算すべき利息(あれば)の金額を含まない)より高い場合、その所持者は、その超過に等しい償却可能な債券割増 を有するとみなされる。米国の保有者は通常、一定収益率法を用いて優先債務証券の残り期間内に債券プレミアムを償却し、保有者の米国連邦所得税会計通常方法に従って利息を収入に計上する際に、この償却債券プレミアムを適用して利息支払い収入を相殺することを選択することができる。償却債券プレミアムを選択した保有者は、優先債務証券における調整税ベースから利息収入を相殺するための割増金額を減算することを要求される。この償却債券割増の選択は、適用される最初の納税年度の開始時に保有される、またはその後に取得されたすべての債務ツール(その利息が総収入から除外されることができる債務ツールを除く)に適用され、米国国税局の同意を得ずに撤回できない。もし1つが

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米国の保有者は償却債券プレミアムを選択せず，プレミアム金額は優先債務証券中のその保有者ベースの一部を代表するため，そうでなければこのような優先債務証券を処分する際に確認された収益や損失を減少させる.我々は、米国保有者が購入した優先債務証券の金額が優先債務証券の規定元本金額(発行前に計算すべき利息に起因する金額は含まれていない)、税務コンサルタントに問い合わせて、債券割増の税務処理およびそのような金額の償却を選択することが望ましいかどうかを調べてください

販売、交換、廃棄またはその他の課税処分それは.一般に、優先債務証券の米国所有者の納税ベースは、上記で述べたように、発行前に計算すべき利息に起因することができる金額を含まない優先債務証券の保有者のコストとなる。米国の保有者は、一般に、我々の優先債務証券を売却、交換、廃棄、または他の課税処分する際に、資本利益または損失を確認し、その金額は、このような売却、交換、廃棄または他の課税処分によって達成された金額(課税に起因するが利息未払いの金額を除く)と、このような優先債務証券における米国所有者の納税根拠との差額(発行前に計算された利息を除く、上記で説明したように、あれば)は一般的な収入として課税されるが、収入には含まれない。もし我々の優先債務証券の保有期間が処置時に1年を超える場合、その等収益又は損失は長期資本収益又は損失となる。非会社米国保有者(個人を含む)の長期資本収益には減税を受ける資格がある。資本損失を差し引く能力は制限されている。米国の所有者が許可する外国税控除、米国所有者によって達成される収益または損失を決定するために、brは通常、米国源の収入または損失である。特別な規則は、例えば、計算されるべきであるが利息を払わない損失に起因することができる他のタイプの損失の源を決定するために適用され、米国の所有者は、そのような項目の特定の場合のbr処理についてその税務コンサルタントに相談しなければならない

受動所得付加税それは.個人、信託または遺産であるいくつかの米国所有者は、私たちの優先債務証券を売却、交換、廃棄、または他の課税処分のために得られた利息および資本収益などのために3.8%の税金を支払うことを要求される。アメリカの保有者は彼ら自身の税務顧問に問い合わせ、彼らが持っている私たちの優先債務証券にこの税金を適用する問題を理解しなければならない

外国金融資産の指定に関する情報それは.ある米国の保有者は、私たちの優先債務証券の権益に関する情報を報告しなければならないが、いくつかの例外的な場合を除き(特定の金融機関が維持する口座に保有されている優先債務証券の例外を含む)、方法は、完全なIRS Form 8938“指定外国金融資産報告書”を添付し、彼らが私たちの優先債務証券権益の毎年の納税申告書を保有することである。アメリカの保有者brは彼ら自身の税務顧問に問い合わせ、彼らが私たちの優先債務証券を持っていることに関する情報報告要求を理解しなければならない

情報報告とバックアップ減納それは.売却、交換、廃棄、または他の課税処分は、私たちの優先債務証券の収益、または私たち優先債務証券の利息支払いは、通常、情報報告要求の制約を受ける。これらの収益や利息の支払いは、アメリカの保有者がいない限り、予備的に抑留される可能性もある

•

受取人を免除し、必要に応じてその事実を証明すること、または

•

正しく記入された米国国税局W-9表(または適切な代替表 表)上に正確な納税者識別番号を提供して、米国保有者が予備控除規則の制約を受けず、他の面で予備控除規則の適用要求を遵守することを証明する

予備源泉徴収は付加税ではありません。これらの規則に基づいて控除された任意の金額は、米国所有者が直ちに米国国税局に必要な情報を提供する場合、米国所有者の米国連邦所得税義務から差し引くか、またはそのような義務を超えた範囲で返却することができる。米国の保有者が正しい納税者識別番号の提供を要求されたが、正確な納税者識別番号が提供されていなければ、米国保有者は米国国税局の処罰を受ける可能性がある。すべてのアメリカの所有者は、彼らが予備源泉徴収を受ける資格があるかどうか、このような免除を受ける手続きがあるかどうかを知るために、彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない

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未来の潜在的FATCA抑留それは.米国における米国納税者の脱税を防止するために、規則1471~1474節およびその下の米国財務省条例、またはFATCAは、外国金融機関が米国国税局にその米国口座所有者(いくつかの株式または債務権益の所有者を含む)の情報を報告することを奨励する。FATCAの源泉徴収と報告要求を遵守できなかった外国金融機関およびいくつかの口座所持者は、FATCAの要求に応じて十分な情報を提供していない場合、彼らが受信したいくつかの支払いに対して30%の源泉徴収税を徴収し、その中には将来の外国直通支払いが含まれている可能性がある。このような源泉徴収は、FATCAを遵守できない任意の外国金融機関(所有者が優先債務証券を保有することができる仲介機関を含む)または任意の他の投資家が優先債務証券(このような支払いが外国直通支払いとみなされる範囲内である)を支払う場合に、外国金融機関または投資家が他の方法でFATCAの源泉徴収を免除しない限り、将来的に徴収される可能性がある

外国直通支払いという単語は現在アメリカ財務省法規で定義されていない。現在提案されている法規によれば、米国財務省の最終法規の発表日の2年後の日付の前に支払われた外国直通支払いについては、外国直通支払いを源泉徴収する必要はない。いずれの場合も、このような源泉徴収は、最終的に米国財務省法規の発行日から6ヶ月前(実質的に改正されていない)に発行された債務義務のいかなる支払いにも適用されない。また、米国はいくつかの非米国司法管轄区(日本を含む)と政府間協定を締結し、 は上記のFATCA控除制度を改正する。これらの政府間機関が外国の通行料問題をどのように処理するか、このような政府間機関が外国金融機関の外国通行料の抑留義務を免除するかどうかは不明である

上述したように、米国財務省法規では外国直通支払いという言葉が定義されていないため、FATCAの優先債務証券保有者の外国直通支払源泉税の将来の適用は不確定である。優先債務証券保有者が抑留された場合、控除·差し止めされた金額は債務証券所持者に追加的な補償金額を支払うことはない

優先債務証券保有者は、自分の具体的な状況に応じて、FATCAについて自分の税務コンサルタントに相談することを提案する

私たちはアメリカの保有者に、私たちの優先債務証券が彼らにもたらしたアメリカ連邦、州と地方、その他の税金結果について彼ら自身の税務顧問に相談するように促します。

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いくつかのERISAと同様の考慮事項は

改正された米国1974年“従業員退職所得保障法”(ERISA)は、ERISA第1章に拘束された従業員福祉計画(ERISA第3節で定義されたような)に対して、集団投資基金および基礎資産がこのような計画資産を含むとみなされる個別口座 (総称してERISA計画と呼ぶ)と、ERISA計画の受託者に適用されるいくつかの要求とを含むいくつかの要求を提出した。ERISA計画の投資は他の要求に加えて，ERISAの一般的な受託要求，投資慎重と多様化の要求，ERISA計画の投資はERISA計画の文書に基づいて行わなければならない要求を遵守しなければならない。特定投資の慎重さは、ERISA計画の責任受託者が、ERISA計画の特定の状況および投資のすべての事実および状況を考慮することによって決定されなければならないリスク要因 ·優先債務証券への投資については、将来的には、このような受託機関が優先債務証券を売却または処分することができる市場がない可能性がある

ERISA第406節および1986年に改正された“国税法”(“税法”)第4975節では、ERISA計画資産に関連する特定の取引 (およびERISA規制されていないが同法4975節に制限されている計画)、例えば個人退職口座(ERISA計画とともに、…計画と関連して)、そのような計画と何らかの関係がある特定の個人 (…利害関係者または不適格者と呼ばれる)は、法定または行政免除がこの取引に適用されない限り、禁止される。利害関係者又は失格された取引を禁止された者は，消費税その他の処罰を科され，消費者権益保護法及び/又は“規則”第4975条に基づいて責任を負う可能性がある。また、ERISAおよび“規則”によれば、このような非免除された取引が禁止された本計画受託者は、処罰および責任を受ける可能性がある

優先債務証券が、当社、引受業者、またはその任意の関連先が利害関係者または失格者である計画の資産で買収された場合、ERISA 第406節またはこの規則4975節に示される取引が禁止される可能性がある。しかしながら、いくつかの免除は、購入優先債務保証決定を行う計画受託者のタイプと、その決定を行うbr}状況とに依存するERISA第406節および規則4975節の取引禁止条項に適用されることができる。これらの免除には、禁止されている取引種別免除、またはPTCE，91-38(銀行集団投資基金の投資に関する)、PTCE 84-14(適格な専門資産管理会社による取引に関する)、PTCE 90-1(保険会社集合単独口座による投資に関する)、PTCE 95-60(保険会社一般口座の投資に関する)、およびPTCE 96-23(内部資産管理会社による取引に関する)が含まれる。もう一つの法定免除は、ERISA第408(B)(17)節及び規則第4975(D)(20)節の規定により、優先債務証券に投資する計画について、利害関係者又は失格者と十分な対価格で取引することができる提供 それは当該人(I)は、優先債務証券の資産を買収するために計画された受信者またはその受託者の関連会社ではなく、(Ii)当該人は、(X)のみ、その計画のサービス提供者であるか、または(Y)当該サービス提供者と特定の関係があるために利害関係者または喪失資格者となる。公認市場がない証券については，十分な対価格は公平な市場価値を意味し，計画受託機関が米国労働部が公布する法規に基づいて誠実に決定する。上記のすべての免除は適用される条件と制限を含む。また、これらの免除によって提供される救済範囲は、そのうちの1つまたは複数の免除に規定された条件が満たされていても、取引が禁止されていると解釈される可能性のあるすべての行為を必ずしもカバーするとは限らないことに留意されたい。したがって、これらの免除または任意の他の免除に基づいて買収および/または優先債務証券を保有する計画受託者は、免除を慎重に検討し、その適用を確認するためにその弁護士に相談しなければならない。このような任意の免除または任意の他の行政または法定免除が、優先債務証券に関連する任意の特定の取引に適用されることは保証されない

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その一般口座の資産を優先債務に投資しようとする保険会社は#年の米国最高裁の裁決に基づき，このような投資がERISAタイトルIと同法第4975節の要求をどの程度受けるかを考慮すべきであるジョン·ハンコック共同生命保険会社はハリス信託貯蓄銀行事件を訴えています“米国最高裁判例編纂”第510巻86頁(1993)及び“ERISA”第401(C)条。このような保険会社は、(I)PTCE 95-60に関連する保険会社の一般口座の取引に対する米国労務部の免除減免を考慮しなければならず、(Ii)このような免除減免がない場合、その買収優先債務証券の買収に免除が必要でないかどうかは、ERISAタイトルIまたは規則第4975節の制約を受けないので、このような保険会社は考慮すべきである。“最終条例”は、ERISA及び“規則”第4975条の受託責任規定に適合するために、保険会社が保有するどの資産構成計画資産について指導意見を提供する

政府計画、いくつかの教会計画、および非米国計画は、ERISA第1章の受託責任条項または規則第4975節の規定によって制限されないが、ERISAおよび規則の前述の条項と実質的に類似した州、地方、他の連邦法律または非米国法、または同様の法律に支配される可能性がある

優先債務証券(またはその中の任意の権益)を買収することによって、各購入者およびその後の譲受人は、その購入者または譲受人(状況に応じて)が優先債務証券中の権益を獲得した日から、その購入者または譲受人を含み(状況に応じて)優先債務証券における権益を処分した日からとみなされ、brが陳述および保証されたとみなされるか、または(A)計画でもない(ただし、その対象資産は計画資産の実体を含むが、その対象資産は、その実体への投資または他の理由を含むので)、政府でもなく、政府でもない。同様の法的制約を受けた教会、非米国または他の計画、または(B)優先債務証券(またはその中の任意の権益)の取得、保有および処分は、ERISA第406条または法典4975条による非免除禁止取引を構成または結果として生じないであろう(または、政府、教会、非米国または他の計画については、任意の適用される同様の法律、同様の違反)。買い手または譲受人への譲渡が適用文書に規定された要件を満たしていないといわれるこのような優先債務保証またはその中の任意の権益の譲渡は、効力または効果を有さず、最初から無効となる

上記の討論は一般的であり、万象を網羅するつもりはない。これらの規則の複雑さ、および非免除禁止取引に参加する可能性のある人に加えられる罰のため、受託者または他の考慮事項は、任意の計画または任意の政府、教会、非米国または他の計画を代表して優先債務証券を購入することを考えている人であり、ERISA、規則4975および任意の同様の法律のこのような投資に対する潜在的適用性および免除が優先債務証券の購入および保有に適用されるかどうかについて、彼らの弁護士に相談することは特に重要である

優先債務証券の各購入者および所有者は、その優先債務証券の購入および保有がERISAまたは規則の受託または取引規則または任意の適用可能な同様の法律の規定に違反しないことを保証するための独占的責任を負うであろう。本協定のいかなる内容も、優先債務証券への投資が、一般的な計画または任意の特定の計画の投資に関連する任意またはすべての関連法律要件を満たす、またはそのような投資の陳述に適用されると解釈してはならない。この議論または本明細書のいずれの内容も、計画または政府、教会、米国または他の計画ではない任意の潜在的買い手または一般のそのような買い手に対する投資提案でも意図されておらず、そのような買い手および任意の優先債務証券の所有者は、優先債務証券の投資が適切であるかどうか、およびERISA、基準4975節または任意の同様の法律に適合するかどうかについて相談し、その法律顧問およびコンサルタントに依存しなければならない

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分配計画(利益相反)

一般情報

私たちは優先債務証券を売るかもしれない：

•

主引受業者に代表される引受団によって、または主引受業者に代表される引受団によって、

•

1社以上の引受業者を通じて製品を一般に発売·販売しているが、銀団はない。

•

ディーラーやエージェントを介して

•

投資家に直接売る

任意の一連の優先債務証券の発売および販売に参加する任意の引受業者または代理人は、株式募集説明書 付録に記載される

一連の優先債務証券の目論見書の補編について説明する

•

発行予定の取引と優先債務証券の説明

•

これらの優先債務証券の発売条項は、引受業者、取引業者、または代理人の名前または名前を含む

•

優先債務証券の発行価格または購入価格および売却得られた資金の用途；

•

任意の代理または引受業者に許可または支払う任意の割引および手数料、ならびに保証補償を構成するすべての他の項目 ；

•

優先債務証券は上場できる証券取引所である

•

販売店に許可または支払うことができる割引および手数料；

•

特定の要約または販売の他の具体的な条項

引受業者が販売に参加する場合、私たちは引受業者と私たちが提供する優先債務証券に関する引受協定 に署名します。株式募集説明書の付録に別段の規定がない限り、引受業者がこれらの優先債務証券を購入する義務は条件によって制限される。引受業者は、これらすべての優先債務証券(もし彼らが任意の証券を購入した場合)を購入する義務があるだろう

引受契約に制約された優先債務証券は、引受業者によって自ら購入され、固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売する交渉取引を含む1つまたは複数の取引で時々転売することができる。引受業者は引受割引または手数料の形で私たちから補償を受けるとみなされるかもしれませんし、これらの優先債務証券の購入者から手数料を受け取ることもできます。彼らはこれらの証券を代理するかもしれません。引受業者は、これらのbr優先債務証券を取引業者に売却するか、または取引業者を介して売却することができる。これらのトレーダーは、引受業者から割引、割引、または手数料の形態で補償を受けることができ、および/または代理可能な買い手から手数料を得ることができる。最初に公開された発行価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変更される可能性がある

本入札説明書が提供する優先債務証券の引受発行については、適用される法律および業界慣例に基づいて、引受業者は、本入札説明書が提供する優先債務証券の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与えることができ、そのレベルは、安定入札に入ること、銀団カバー取引を実施すること、または懲罰的入札を実施することを含む公開市場上のレベルよりも高い可能性があり、各方法は以下に説明する

•

安定入札とは，証券価格をフック，確定または維持するための任意の入札または任意の購入を完了することである

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•

銀団補充取引とは、発行に関連する空手形を減少させるために、引受団を代表して任意の入札または任意の購入を行うことを意味する

•

懲罰的入札とは，主引受業者が銀団カバー取引において最初に銀団メンバーによって売却された発行済み優先債務証券を購入することを許可した場合，その銀団メンバーから今回の発行に関する売却許可権を回収する手配である

これらの取引は、優先債務証券が取引所または自動見積システム上に上場している場合、またはその自動見積システム上で取引を行うか、または場外市場または他の市場で取引を行う場合に、取引所または自動見積システム上で行うことができる。引受業者はこのような活動に従事したり、最初にこのような活動を継続する必要はない

取引業者が本目論見書が提供する優先債務証券の売却に使用された場合、元本として優先債務証券を取引業者に売却する。そして、取引業者は優先債務証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。取引業者の名称および取引条項は、その取引に関連する目論見書の付録に記載される

優先債務証券は、私たちによって1つまたは複数の機関の購入者に直接販売されてもよく、または時々指定されたエージェントによって、1つまたは複数の固定価格または変更可能な価格で販売されてもよく、または販売時に決定された異なる価格で販売されてもよい。本募集明細書に係る優先債務証券の販売要約または売却に関与する任意の代理人は、募集説明書の付録に当該契約に関連する名称を記載し、当該代理人に支払われるべき吾等の任意の手数料を列挙する。適用される目論見書の付録がまた説明されていない限り、いかなるbr}エージェントもその委任期間内に最善を尽くして行動するだろう

吾等ライセンス引受業者、取引業者又は代理人 招待機関は、入札説明書付録に記載の公開発売価格で、遅延交付契約に基づいて未来のある指定日の支払い及び交付を規定する優先債務証券を吾等に購入することができる。これらの遅延交付契約に基づいて優先債務証券を売却する場合、入札説明書付録は、これらの遅延交付契約が受ける条件と、その入札が支払うべき手数料を説明する。

当方との合意により、引受業者、ディーラー、代理店は重大な誤った陳述や漏れにより当方の賠償を受ける権利がある可能性があります。通常の業務プロセスでは、引受業者、取引業者、および代理人は、我々およびその子会社または関連会社の顧客であり、それと取引するか、またはサービスを提供することができる

本募集説明書が提供する一連の優先債務証券は、新たに発行された優先債務証券であり、既定の 取引市場はない。任意の引受業者は、発行された優先債務証券を公開発行及び売却することは、発行された優先債務証券に市を行うことができるが、引受業者はこのようにする義務がなく、別途通知することなくいつでも市を停止することができる。本目論見書が提供する優先債務証券は、国家証券取引所に上場する可能性があり、国家証券取引所に上場しない可能性もある。この目論見書が提供するいかなる優先債務証券にも市場がある保証はありません

利益の衝突

モルガン·スタンレー株式会社、三菱UFG証券アメリカ会社または金融業界規制局規則5121または任意の後続条項または規則5121の意味で利益衝突が存在する任意の他のブローカーが、私たちの優先債務証券の流通に参加する場合、規則5121の適用要件に基づいて今回の発行を行います

共同経営会社の市営取引

三菱UFG証券アメリカ会社または我々の他の付属会社は、初期販売後に証券に関連する市取引に本入札説明書と適用される目論見書付録 を使用することができる。これらの取引は

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は，購入または販売時の市場価格に関する交渉価格または他の価格で実行される.これらの付属会社はこのような取引で依頼人や代理人として機能するかもしれない。これらの関連会社は，どの証券でも市を行う義務はなく，別途通知することなくいつでも市活動を停止することができる

市取引で販売される証券には、本目論見書の日付以降に発行される証券と、本目論見書の日付より前に発行される証券とが含まれる

取引および決済日および購入価格に関する情報は、単独の販売確認書で買い手に提供される。販売確認書で別途通知されない限り、本募集説明書は市取引に使用されています

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法律事務

私たちのアメリカ人弁護士Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLPはアメリカ連邦法律とニューヨーク州法律に基づいていくつかの問題を処理してくれるだろう。Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garison LLPの住所は東京千代田区Uchisaiwaicho 2-chome，Fukoku Seimei Building，2-2，100-0011である.私たちの日本人弁護士Nagashima Ohno&Tsunematsuは、日本の法律 に基づいていくつかの事項を伝えます。長島Ohno&Tsunematsuの住所は日本東京千代田区丸の内2-chome 7-2 JPタワー、〒100-7036。Simpson Thacher&Bartlett LLPはアメリカ連邦法律とニューヨーク州法律に基づいて販売業者にいくつかの事項を伝達する。Simpson Thacher&Bartlett LLPの住所は日本東京六本木1-chome，郵便番号106-0032，Ark Hills Sengokuyama Mori Tower，9-10.

専門家

三菱UFGの財務諸表は、三菱UFGの2020年3月31日までの20-F表年報、および三菱UFG財務報告書の内部統制の有効性を参考にして、独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所が監査し、本募集説明書に参照して組み込まれている(この報告書は、(1)財務諸表表現に保留意見がなく、会計原則変更に言及する説明的段落と、(2)財務報告内部統制の有効性について保留意見を発表することを含む)。このような財務諸表は，同社が会計·監査の専門家の権威として提供した報告書に基づいて組み込まれている。徳勤(br}Touche Tohmatsu LLCの住所は丸の内新橋ビル3-2-3日本東京千代田区丸の内100-8360

モルガン·スタンレーの2019年12月31日および2018年12月31日までの財務諸表、および2019年12月31日現在、2018年および2017年12月31日までの3年度の財務諸表(三菱UFGが本募集説明書に三菱UFGを2020年3月31日までの20-F表年報を引用)およびモルガン·スタンレーの財務報告書の内部統制に対する有効性は、独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所がその報告書に監査し、参考にして本募集説明書に組み込まれている。このような財務諸表は，同社が会計·監査の専門家として提供した報告書に基づいて組み込まれている。デ勤法律事務所の住所はアメリカニューヨーク州ロックフェラー広場30号、郵便番号：10112-0015です

そこでより多くの情報を得ることができます

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出したF-3表登録説明書の一部である。登録声明は、添付されたbr証拠品を含み、私たちおよび時々提供される可能性のある証券に関する他の関連情報を含む

米国証券取引委員会の規則およびbrは、本募集説明書において、登録説明書中の情報の一部を省略することを許可することを規定している

また，米国証券法の要求に基づき，米国証券取引委員会に年次報告，特別報告，その他の情報を提出した。米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に届出された報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者(我々を含む)に関する情報が含まれたウェブサイト(www.sec.gov)が設けられている

我々は現在，米国取引所br法案における委託書の提供と内容に関する規定を受けておらず，我々の上級管理者，取締役，主要株主も米国取引所法案第16節に含まれる報告や短期運転利益回収条項の制約を受けていない.米国取引所法案によると、米国取引所法案に拘束されている米国の会社のように財務諸表を頻繁にあるいはタイムリーに発表する必要はない。しかし、監査済み財務諸表を含む年次報告書を株主に提供し続け、監査されていない中期経営業績と、時々許可されているか、または別の要求がある可能性のある他の報告書を公表します

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引用で書類を法団に成立させる

アメリカ証券取引委員会は、引用によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類の一部または全部を本入札説明書に組み込むことを許可します。これは 私たちがあなたにこれらの文書を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれたファイル中の情報は、本入札明細書の一部とみなされる。我々は、本入札明細書において、米国証券取引委員会に提出された以下の文書または情報を引用している

•

我々が2020年7月10日に提出した2020年3月31日までのForm 20−F年次報告書と

•

我々の現在のForm 6−K報告 は、2020年6月30日までの日本GAAPに規定されている監査されていない財務情報に関連しており、この報告は2020年8月4日に提出されているが、この日までの前向き陳述は除外されている。

また、吾らは、20-F表で提出された後続の年報および証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の未来届出書類、および吾らが米国証券取引委員会に提出したいくつかの表6-K報告を本募集説明書に組み入れ、本目論見書の予期される発売が完了するまで参考にする。我々は、本入札説明書の日付後に米国証券取引委員会に提出されることができる表格6−K報告(またはその一部) は、報告が参照によってそれ(またはそのような部分)を本募集説明書に組み込むことを明確に宣言した範囲内でのみ、引用的に本入札説明書に組み込むことができる

本願明細書の場合、引用的に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述とみなされ、本明細書または任意のその後に提出された文書に含まれる陳述は、陳述を修正または置換する範囲内で、陳述の修正または置換とみなされるべきである。修正または代替声明は、それが以前の声明を修正または置換したことを宣言する必要はなく、それが修正または置換された文書に記載されている他の情報を含む必要もない。いかなる目的についても、修正または代替陳述を行うことは、修正されたまたは置換された陳述を承認するとみなされてはならず、作成時に非現実的な陳述、重大な事実の不真実な陳述、または陳述されなければならない重大な事実の陳述、または陳述の状況に応じて誤った陳述を構成するとみなされてはならない。そのような修正または置換された記載は、そのように修正または置換されていない限り、構造的コスト募集説明書の一部とみなされてはならない

書面または口頭で要請された場合、本入札明細書に引用されている任意の文書のコピーを無料で提供します。これらの書類を提供したい場合は、以下の住所か電話で連絡してください。日本東京千代田区丸の内2号7-1、郵便番号：100-8330、郵便番号：公共関係事務室(電話：81-3-3240-8111)

以上を除いて、本入札明細書には参考 として他の情報は含まれていない(我々のサイトhttps：//www.mufg.jp/上の情報を含むが限定されない)

アメリカの法律の執行に対する制限

三菱UFGは日本に登録して設立された株式会社です。私どもの多くの役員や会社幹部および本募集明細書で言及されているいくつかの専門家はアメリカ以外の国/地域の住民です。したがって、あなたは私たちや私たちの役員や会社の幹部に法的手続きを提供することが難しいか、または私たちまたは彼らをアメリカの裁判所に出廷させることが難しいかもしれないということに注目しなければならない。我々の日本における法律顧問Nagashima Ohno&Tsunematsuは，米国証券法の民事責任のみに基づく日本での実行可能性に疑問があり，最初の訴訟においても米国裁判所判決を執行する訴訟においても疑問があることを提案した。日本の裁判所は米国証券法に基づくオリジナル訴訟の許可を拒否する可能性がある。我々の法律顧問はさらに，米国と日本には仲裁裁決以外の民商事判決を相互に承認·実行する条約がないことを指摘している。したがって、もしあなたがアメリカ裁判所の民事判決を受けたら、あなたは必ずしも日本でそれを実行できるとは限らない

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私たちの登録本社

三菱UFJ金融グループです

7-1、丸の内2-chome

東京千代田区100-8330

日本です

預かり人、支払いエージェント、 計算エージェント

紙幣登録係と

ニューヨークメロン銀行

グリニッジ通り240番地

ニューヨーク、NY 10286

アメリカ合衆国

私たちの法律顧問は

アメリカの法律について		日本の法律について
ポール、ウェス、リフキン、ウォトンとカリソン法律事務所		Nagashima Ohnoと常松
福国清美ビル		JPビル
2-2、Uchisaiwaicho 2-chome		7勝2敗、丸の内2勝2敗
東京千代田区100-0011		東京千代田区、郵便番号：100-7036
日本です		日本です

引受業者の法律顧問

アメリカの法律について

Simpson Thacher&Bartlett LLP

方舟山仙谷山森ビル

9-10、六本木1-chome

東京南区106-0032

日本です

独立登録

会計士事務所

徳勤会計士事務所

丸の内二橋ビル

丸の内3-2-3

東京千代田区 100-8360

日本です

エージェントを列挙する

三菱UFJ投資家サービスと銀行(ルクセンブルク)S.A

287-289、d路、アロン

L-1150ルクセンブルク

ルクセンブルク大公国

三菱UFJ金融グループです

6億ドルのプレミアム変動金利債券を償還し、2026年2月20日に満期

$16.50，000，000 5.719%高度償還可能固定リセット金利債券は、2026年2月20日に満了します

$10，000，000，5.42%高度償還可能固定リセット金利債券に固定され、2029年2月22日に満了

$500，000，000 5.475%高度償還固定および固定リセット金利債券、2031年2月22日満期

$12.5億，000，5.441%高度償還固定リセット金利債券は、2034年2月22日に満期になります

目論見書副刊

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