目論見書

ルール424(B)(4)に従って提出する

登録番号：333-267951

1,297,318 Units

各ユニットは

普通株である

1部の株式承認証で普通株を購入し，

1部の非流通株式承認証で普通株を購入する

そして株式承認証の基礎となる2，594，636株普通株

アマガエルAIホールディングス。

これは，BullFrog AI Holdings，Inc.(“会社”，“我々”，“我々”)の堅固な 約束が1，297，318単位(単位ごとに総称して“単位”) を初めて公開したものである.私たちの単位の初期公開発行価格は単位当たり6.50ドルです。各単位は1株の当社普通株、1部の流通権証 (1部は“流通可能権証”、総称して“流通権証”と呼ばれる)、期待通りの使用価格で1株7.8ドルで普通株を購入し、1部の非流通権証(1部は“非流通権証”と呼ばれ、総称して“非流通権証”と呼ばれる)、1部の流通権証とともに、総称して“株式承認証” と呼ばれ、8.125ドルの使用価格で普通株を購入する。これらの単位は独立した権利を持たず，独立証券として認証や発行を行うこともない.普通株式と関連単位の引受権証は直ちに分離することができ、今回の発行で単独で発行する。今回の発売の一部として、株式承認証1部につき発行日から直ちにbrを行使することができ、発行日から5年で満了する。

今回の発行まで、私たちの普通株式や株式承認証は公開されていませんでした。私たちの普通株と私たちの取引可能株式証はナスダック資本市場での上場が許可されており、コードはそれぞれ“BFRG”と“BFRGW”です。

我々は“2012年創業法案”(JOBS Act Of 2012)や“雇用法案”(JOBS Act)に基づいて設立された新興成長型会社であるため、将来の申告書類で何らかの低下した上場企業報告要求を遵守することを選択する可能性がある。私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。

今回の発行では，普通株の7株1株の逆分割を完了し，2023年2月13日にネバダ州で発効した。本募集説明書の株式および1株当たりの情報は、我々の歴史財務諸表およびその付記ではなく、1~7株の逆分割を反映している。

本募集説明書の構成要素である登録説明書 はまた、登録転売合計1，985，373株普通株 と、ある本チケットの転換および特定の株式承認証の行使時に発行可能な普通株に関する。

私たちの普通株に投資することは高い投機的で高い危険を持っている。我々の証券に投資する際に考慮すべき情報に関する議論は、本募集説明書の8ページ目からの“リスク要因”を参照してください。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の正確性または十分性のために を通過していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

私たちのbrはすでに引受業者に今回の発行終了後45日以内に行使可能な選択権を付与し、1株6.48ドルで194，598株の私たちの普通株 を購入し、および/または1株0.01ドルで194，598部の取引可能株式権証、 および/または194，598件の非流通権証、あるいは追加普通株 と承認株式証の任意の組み合わせを購入し、合計最大で今回の発行単位数の15%を占め、すべての場合引受 割引を減算しなければならない。

引受業者は2023年2月16日頃に私たちの株を買い手に渡す予定です。

WallachBeth Capital LLC

Kingswood資本市場

Kingswood Capital Partners，LLC部門

本募集説明書の日付は2023年2月13日です

カタログ表

あなたはこの目論見書に含まれている情報だけに依存しなければなりません。私たちは持っていませんが、引受業者は誰もあなたに他の情報や本入札明細書に含まれている情報とは異なる情報を提供することを許可していません。本募集説明書の交付および我々の証券の販売は、本募集説明書に含まれる情報が本募集説明書の日付後に正しいことを意味するわけではありません。本募集説明書は、要約または要約が不正である場合、または要約が許可されていないどの州または他の司法管轄区においても、要約を売却したり、私たちの証券の購入を招待したりする要約ではありません。

アメリカ以外の投資家に対して：私たちも引受業者も何の行動も取らず、アメリカ以外のいかなる司法管轄区域で本募集説明書を発行、保有、または分配することを許可します。本募集説明書を持っているアメリカ国外の人は自分に知らせ、本募集説明書を発行することに含まれる証券と、本募集説明書をアメリカ国外に配布することに関するいかなる制限も守らなければならない。

本募集説明書中のbr情報は、本募集説明書の表紙の日付のみを基準とする。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本募集明細書に含まれる情報および陳述を除いて、誰も、当社、株式募集説明書が提供する証券または株式募集説明書で議論されている任意の事項に関連する任意の情報または陳述を提供することができない。 他の情報または陳述が提供または作成された場合、その情報または陳述は、我々の許可されたものとみなされてはならない。

私たちおよび引受業者は、米国以外のいかなる司法管轄区においても、本募集説明書の発売、保有、または配布を許可しておらず、そのために行動する必要がある任意の司法管轄区である。あなた自身にお知らせし、今回の発行と配布本募集説明書に関する任意のbr制限を遵守する必要があります。

募集説明書 概要

この 要約は，本募集説明書の他の部分に含まれる情報を重点的に紹介している.この要約には、私たちの普通株式に投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。私たちの証券に投資する前に、当社の合併財務諸表と関連付記、および本募集説明書の“リスク要因”、“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析”および私たちの合併財務諸表および関連付記に記載されている情報を含む株式募集説明書全体をよく読みなさい。本募集明細書のいくつかの陳述は展望的な陳述を構成する。“前向きな陳述に関する戒め”を参照されたい。他に説明がある以外に、“私たち”、“私たち”、“私たち”および“当社”に言及する場合は、すべてカエルAI Holdings，Inc.とその全額付属会社を指す。

業務 の概要

多くの新しい療法は臨床前あるいは臨床開発のある段階で失敗する。これは新しい療法を開発する高コストの主な駆動力である。新しい療法を開発する主な困難の1つは，開発の各段階で生じる複雑かつ高次元のデータを効率的に統合し，開発過程の後続段階のリスクを低減することである。人工知能や機械学習(AI/ML)は，この問題の解決を支援するデジタルソリューションとして生まれている.

我々は人工知能と機械学習 を用いて内部と外部項目のために薬物を推進している。われわれは成功の可能性を増加させ，治療法の開発にかかる時間とコストを削減することに取り組んでいる。現在，多くのAI/MLプラットフォームは，異なる高次元データを統合して操作可能な洞察力を獲得するうえで不足している.我々のプラットフォーム技術はbfLEAPと呼ばれ、ジョン·ホプキンス大学応用物理実験室(JHU-APL)が開発した技術から、より正確な技術を提供することができる分析型AI/MLプラットフォームである¹そのデータの多次元 を理解する.我々は，内部計画のいくつかの重要な開発段階のためのbfLEAPを展開しており，戦略的パートナーシップや協力により，治療開発におけるデータ分析を簡略化し，新療法の失敗率を下げることで全体的な開発コストを低下させ，そうでなければ必要な治療が得られない患者の生活に無数の影響を与えることを目指している。

bfLEAPプラットフォームは，監視と非監視機械学習を併用する-したがって，事前仮定を必要とすることなく，データ中の真/意味の 関係を明らかにすることができる.教師あり機械学習はタグの入出力データを用い，教師あり学習アルゴリズムは使用しない.教師あり学習では，このアルゴリズムは，データを繰り返し予測して正解を調整することで，訓練データセットから“学習”する.教師なし学習は，教師なし機械学習とも呼ばれ，機械学習アルゴリズムを用いて未タグのデータセットを分析.クラスタリングする.これらのアルゴリズムは，人手による介入なしに隠れパターンやデータ パケットを発見することができる.BfLEAPプラットフォームで使用されるアルゴリズムは，関心のある結果に関連する要素の組合せを認識することに成功するために，高度に不平衡なデータセットを扱うことを目的としている.

私たちの戦略的パートナーやパートナーと共に、私たちの主な目標は、臨床前と臨床治療発展の任意の段階の成功確率を高めることである。我々の主な業務であるbrモデルは，薬物開発の成功と効率を向上させることであり，これは薬物の買収やパートナー関係の構築，薬物開発会社との協力により実現されている。現在の臨床段階や失敗した薬物を戦略的に買収して内部開発を行ったり，バイオ製薬業界会社と戦略的パートナーシップを構築したりすることで実現したい。我々 は，強力かつ成熟したAI/MLプラットフォーム(商標：bfLEAP)を用いて我々の薬物資産増強業務を展開することができる。著者らはbfLEAP分析プラットフォームは臨床前及び/或いは臨床データセットを分析することに対して潜在的な破壊性を有し、例えば翻訳の研究開発と臨床試験環境において強力な臨床前と臨床試験データセットを生成すると信じている。2021年11月、我々は吉林省理工学院との合意を修正し、追加の先進的な人工知能技術を加えた。 2022年7月8日、当社は吉林省理工学院から独占的で世界的な特許権使用料を持つ許可を得て、bfLEAPプラットフォームを強化するために開発した追加技術を取得した。2022年7月8日のJHU-APLライセンスは、2018年2月ライセンスの大部分の知的財産権を含む会社に新しい知的財産権を提供します

我々 は、bfLEAPが開発サイクル全体にわたって意思決定を通知/支援すると信じている：

1.発見段階−発見段階データを分析·分類し， 候補対象群からの最高価値手がかりをより良く定義し，臨床前開発段階に進める。候補プランライブラリの最も正確なプロファイルを作成するために、高スループットスクリーニング、薬効学的分析、薬物動態分析、および他の重要なデータセットからのデータを統合して、候補レジメン内の密接に関連する療法間に一般的に高い類似性を有する-bfLEAPは、各候補レジメンの特徴/効力をより細かく理解するために、異なるデータストリームを調整することができる。

2.臨床前データ-臨床前及び/或いは早期臨床データセットに対して大規模/多変数分析を行う。これらの場合、bfLEAPは、新しい薬物標的を探し、作用機序を解明し、潜在的な非標的効果/副作用を予測し、治療反応と最も関連性の高い特定の遺伝/表現型背景を掲示するなどに使用することができる。これらのbfLEAP分析からの知見は、第1回非ヒト/第1段階無作為対照試験を含む治療/診断開発の後続ステップ の意思決定/研究設計に情報を提供するために使用することができる。

¹2021年8月にDeepAI.orgに発表された記事(https：//deepai.org/disputation/Random-Subspace-Mixture-Models-for-Interpreable-Inspective-Detect)では， は12個のデータセットを用いてbfLEAPで用いられているアルゴリズムを世界で最も流行している10種類のクラスタリングアルゴリズムと比較した.最終的に の結果，bfLEAPで用いられているアルゴリズムは，予測速度と精度を測る際に最も高い平均得点を持つことが分かった.BfLEAP プラットフォームは現在，これらのアルゴリズムのより高度なバージョンを持ち，複数のデータ分析プロジェクトに適用している.

3.臨床開発-PHIおよび/またはPHII臨床試験データに対して高度/多変量分析を行い、高反応患者のニッチ集団を発見し、および/または後期CT選択患者に情報を提供する。これは、第二段階試験と任意の第三段階登録臨床試験 を含む、より大きな臨床試験の全体的な研究リスク を低減するために使用することができる。BfLEAPプラットフォーム分析はまた、治療と有害事象、副作用と他の臨床試験の成功を脅かす可能性のある副作用との間の複雑な関連をより正確に理解するために使用することができる。

我々のプラットフォームは疾患適応や治療法とは無関係であることから，生物製品や小分子の開発に価値があると信じている。

私たちの薬品資産増強計画の流れは：

著者らの戦略の一部として、著者らは引き続き私たちの知的財産権、分析プラットフォームと技術を発展させ、巨大な候補薬物の組み合わせを構築し、そしてリスクを下げ、薬物のキャッシュフローの頻度を高めるモデルを実施する。この戦略 は，薬物開発バリューチェーン全体の戦略的パートナーシップ，協力と関係，および 開発失敗薬物を買収する権利を含み，関連会社の買収も含まれる可能性がある。

これまで，我々はいかなる薬物に対しても臨床試験を行っておらず，我々のプラットフォームも規制部門の許可を得て商業化された候補薬物 を識別するために使用されていない。しかし、著者らは現在リードしている稀な疾病非営利組織と戦略協力関係を構築し、末期臨床データに対してAI/ML分析 を行う。著者らはまた、会社を大学から一連の臨床前と早期臨床薬物資産を獲得する権利と位置づけ、そして世界的に有名な研究機関と戦略協力を行い、HSV 1ウイルス治療プラットフォームを創立し、各種疾病に対する免疫治療 を設計する。また，ジョン·ホプキンス大学(Johns Hopkins University)とグリオーマ(脳癌)，膵癌，その他の癌に対する抗癌薬の世界的独占許可協定を締結した。私たちはまたジョージワシントン大学と別の肝細胞癌(肝癌)および他の肝臓疾患に対する抗癌薬の世界独占ライセンスを署名した。

我々の プラットフォームは最初にJHU-APLによって開発された.JHU-APLは国防関連の応用で同じ技術を使用している。数年間、ソフトウェアおよびアルゴリズムは、関係、パターン、および異常を識別するために使用され、そうでなければ が見つからない可能性があることを予測した。これらの発見および洞察力は、業界や業界の影響を受けることなく、関心のある目標を予測する際に利点を提供する。著者らはすでにこの技術を各種の臨床データセットに応用し、新しい知的財産権、新薬標的と他の価値のある情報を提供する可能性のある新しい関係を確定し、これらの情報は臨床試験の患者 の階層化に役立ち、それによって成功の確率を高めることができる。このプラットフォームは商業化された薬物 の開発を助けていない。しかし，第1段階試験が完了した候補薬と，臨床前段階にある第2の候補薬を有している。私たちの目標は、最適な発展経路をより良く決定するために、現在および将来利用可能なデータに私たちの技術 を使用することです

我々のAI/ML業務はまだ顕著な収入 を生成していないが、将来的には以下の3つのソースから収入を得ることが予想される：

契約書 サービス

我々のbrサービスパートナー関係課金モデルは，様々な規模のバイオ製薬会社や他の組織のために設計されており，これらの会社は薬物開発過程でデータを分析する際に困難に直面している。我々は，bfLEAPという独自の人工知能/機械学習プラットフォームを用いて，クライアントに大型複雑 データセット分析を提供する.このプラットフォームは 関心のある目標，パターン，関係，異常を予測することを目的としている.私たちのサービスモデルは現金費用と分析によって生成された新しい知的財産権の潜在的権利を含み、分析は薬物開発の発見段階、臨床前段階、または臨床段階で実行することができる。

連携 手配

我々は，開発中の薬物や失敗した末期第2段階または第3段階試験を有するバイオテクノロジーや製薬会社との協力計画を計画している。協力はまた、薬物開発の発見または臨床前段階にある可能性がある。私たちの収入は、サービス現金支払い費用と成功費用の組み合わせであり、各特定の手配を実現することに基づいて決定された特定のマイルストーン となる。新しい知的財産権の開発に関連する費用や法的権利もあるかもしれない。

特定の薬の権利を獲得する

我々brは，我々のプラットフォームを用いて薬物に反応する患者のプロファイルを正確に決定し，臨床試験を行い，独立した臨床試験を行うか，あるいは臨床パートナーと一緒に我々の発見を試験することにより，後期第2段階または第3段階試験に失敗した薬物の権利を得て収入を創出し，最後に製薬会社に薬物を返送することができる。我々は，いかなる試験も通過していない薬物の権利br}を獲得し続けることが可能である。私たちの技術を使って成功の機会を高め、実験を行い、資産を剥離します。 資産を剥離する際に、取引は、前金、臨床成功に基づくマイルストーン支払い、および製品販売の印税に関連する可能性がある。

私たちのbr}bfLEAP分析プラットフォーム

私たちのbrは、ジョンホプキンス大学応用物理実験室で開発された技術から生まれた強力かつ成熟したAI/MLプラットフォーム(商標：bfLEAP)を利用して私たちの薬物救援業務を展開することができる。BfLEAPプラットフォームは、ジョンホプキンス大学応用物理実験室が授与したグローバル独占許可に基づいている。ライセンスは、3(3)項の発行された特許、 および新しい一時特許出願、アルゴリズム専用ライブラリ、および他の商業機密の非特許権をカバーし、修正および改善も含む。当社は2022年7月8日、bfLEAPプラットフォームを強化するための追加技術を開発するために、日本宇航から世界独占特許使用料許可を取得した。新しいライセンスは、特許、著作権、および会社のbfLEAP分析AI/MLプラットフォームで使用されるノウハウを含む追加の知的財産権を提供します。新ライセンス契約の条項によると、当社が他社に提供するサービスについては、JHUは純売上高の8%(8%)を獲得する権利があり、JHU許可を使用した内部開発薬物プロジェクトについては、JHUは純売上高の3%を獲得する権利がある。新しいbrライセンスには分級子許可料も含まれており，初乗り料金は50%であり，収入によって25%に低下している。

著者らはbfLEAP分析プラットフォームが潜在的な破壊性ツールであると信じており、臨床前及び/又は臨床データセット、例えば転換式研究開発と臨床試験環境において生成された強力な臨床前と臨床試験データセットを分析する。BfLEAPの入力データは、元のデータ(臨床前および/または臨床読み取り値)、分類データ、患者の社会人口学的データ、および様々な他の入力を含むことができる。したがって、bfLEAPプラットフォームは、偏見のない方法で患者の特定の遺伝的および生理学的特徴を捕捉し、患者からの他の全く異なるデータソース(例えば、モベ、生理学的データなど)と関連付けることができる。より少ない偏見とより意味のある結論を得るために。また、bfLEAPプラットフォームは、大データセット(すなわち“ビッグデータ”)の分析を行うことができ、高度に異なる“短いデータおよび広いデータ”を分析することができる独自のスケーラビリティを有する。可視化では，bfLEAPは最もよく用いられている図形分析可視化ツール と統合できる.

我々 は，a)拡張可能な分析(すなわち，ビッグデータや短/幅データ)，b)最先端の独自アルゴリズム，c)教師なし機械学習とd)簡略化されたデータ受信/可視化の組合せにより，bfLEAPを市場で最も柔軟かつ強力な の新しいプラットフォームの1つにすると信じている.

Br社はbfLEAPの発展と改善を継続し，今回発行された収益の一部は内部やジョン·ホプキンス大学応用物理実験室などの開発パートナーとの に利用される可能性がある.

リスクファクターの概要

私たちの業務は、本願明細書“リスク要因”の節や他の部分で述べたように、多くのリスクに直面しています。 投資を行う前に、これらのリスクをよく考慮してください。いくつかのリスクは

新興成長型会社としての影響

前期営業収入が10.7億ドルを下回る会社として、“2012年創業始動法案”または“雇用法案”で定義されている“新興成長型企業”の資格に適合している。新興成長型会社は特定のbr低下の報告要求を利用する可能性があり，そうでなければこれらの要求は通常上場企業に適用される。これらの減少した報告書の要求には：

私たちは、(I)私たちの年間総収入が10.7億ドル以上の最初の会計年度が終了したとき、(Ii)私たちが“大型加速申告会社”の最初の会計年度が終了したとみなされるまで、(I)改正された1934年の証券取引法(“取引法”)の定義に基づいて、(Iii)前の3年間に10億ドルを超える転換不可能な債務証券を発行した日まで、新興成長型会社である。および(Iv)今回発行5周年の財政年度終了 である.私たちは雇用法案で規定されている部分を利用することを選択するかもしれないが、すべての福祉 ではない。私たちは現在上で議論された免除を利用するつもりだ。したがって、ここに含まれる情報は、あなたが株式を持っている他の上場企業から受け取った情報とは異なる場合があります。

アメリカ証券取引委員会S-Kルールの定義によると、私たち も“小さな報告会社”です。したがって、私たちはまた“サバンズ-オキシリー法案”404条の監査人 認証要件の制約を受けず、私たちの定期報告書と依頼書で役員報酬に関するより広範でない開示要件を遵守する。前期第2四半期の最終日まで、我々の公開流通株が7500万ドルを超えるまで、より小さい報告会社とみなされ続ける。

最近の発展

社は以下のライセンス契約を締結した：

George ワシントン大学−ベータ2−Spectrin siRNAライセンス

2022年1月14日、同社はジョージワシントン大学(GWU)から、Beta 2-Spectrinに対するsiRNAを肝細胞癌(HCC)を含むヒト疾患の治療に使用する権利があるグローバル範囲の特許権使用料を有するライセンスを取得した。ライセンスは、3つの米国および世界特許出願において要求される方法をカバーし、肥満、非アルコール性脂肪性肝疾患、および非アルコール性脂肪性肝炎の治療に使用することをさらに含む。この計画は現在臨床前開発段階にある。 ‘社はこの資産の開発活動やINDの有効化に関する研究を開始していないが、今後24ヶ月以内にこの仕事を展開する予定である。これまで，この候補者のすべての研究開発は，この技術の許可者であるジョージ·ワシントン大学によって行われてきた。

がライセンスプロトコルにより会社に付与された権利の代償のうち，GWUは20，000ドルの許可起動費を受け取っている.ライセンス契約のbr条項によると、GWUは監督部門の承認後に初めて販売した後、純売上高に対して3%(3%)の特許権使用料を受け取る権利があるが、四半期最低限度額を下回ってはならない。会社がその使用技術を再許可または譲渡する権利がある場合、GWUは従属許可または譲渡費用を受け取る権利がある。会社はGWU以前に発生したものと進行中の特許費用も精算します。会社が許可技術の臨床開発を進めるにつれて、再許可と譲渡費用の金額が下がります。ライセンスプロトコルには、セキュリティプロトコルの承認および商業化によって臨床開発を支払う記念碑的支払いも含まれている。

ジョンズ·ホプキンス大学のトルエンイミダゾール許可証は

2022年2月22日、同社はジョン·ホプキンス大学(JHU)から独占的で世界的な特許使用料許可証を取得し、改良されたトルエンイミダゾール配合物を用いて任意のヒト癌または腫瘍疾患を治療した。この処方は異なるタイプの癌の動物モデルにおいて強力な活性を示し、すでに高レベルグリオーマ患者のI期臨床試験で評価されている(NCT 01729260)。この試験は開放ラベルの用量増加研究であり、24名の新たに診断されたグリオーマ患者にチモゾラミドを使用する改善された処方の安全性を評価した。br}研究者は、最高試験用量(200 mg/kg/日)を除いて、すべての患者に用量制限毒性がないことを発見した。最大試験用量200 mg/kg/日を受けた15名の患者のうち，4名の患者に用量制限毒性が出現し，これらすべての毒性は投与量の減少または中止により逆転した。試験期間中，いずれの用量のメチルフェニルイミダゾールでも重篤な副作用は生じなかった。会社 は現在，この資産を用いて追加の臨床試験を行い，人体の安全性評価 を実現する戦略を策定している。

Brライセンスは、6(6)件の発行された特許および1(1)の保留出願をカバーする。JHUはライセンス契約に基づいて会社に付与する権利を考慮して250，000ドルの互い違い前払い許可料を受け取る。同社はJHU以前に発生したbrと持続的な特許費用も精算する。ライセンス契約の条項によると、JHUは会社の純売上高に対して3.5%(3.5%)の特許権使用料 を受け取る権利がある。また、当社は2023年、2024年、2025年、2026年および2027年に毎年JHU最低5，000元、10，000元、20，000元、30，000元および50，000元の特許権使用料を支払い、初めて商業販売されるまで、その後の年間最低使用料は250，000元となる。ライセンス契約には，セキュリティプロトコルの承認と臨床開発手順の商業化による記念碑的支払いも含まれている

企業情報

アマガエル人工知能ホールディングスは2020年2月6日にネバダ州に登録設立された。アマガエル人工知能ホールディングスはアマガエル人工知能会社とアマガエル人工知能管理有限責任会社の親会社である。この2社はそれぞれ2017年と2021年にデラウェア州とメリーランド州に登録設立された。私たちの現在のすべての業務はカエルAIホールディングスを通じて行われている。同社の主な業務先はメリーランド州ゲザスバーグ317号エリントン通り325号、郵便番号：20878。私たちのサイトの住所はwww.BulleFrogai.comです。本募集説明書における当社サイトへの引用 は、非活動テキスト参照のみである。我々のサイト上の情報は，本募集説明書にも参考にも含まれておらず， を今回の発行に関する内容に用いる予定はない.我々のすべての業務は現在アマガエルAI，Inc.によって行われている.

株を逆分割する

我々の取締役会と株主は、今回の発行に関連する普通株7株1株の逆分割を実現するために、わが社の登録証明書に対する修正案を承認した。この改正案は2023年2月13日にネバダ州で発効した。逆株式分割の結果、私たちの発行された普通株のうち7株ずつ合併され、私たちの普通株に再分類されました。逆株式分割に関連する断片的な株式を発行していない場合、逆株式分割により断片的な株式を取得する権利を有する株主は、今回発行された1株当たりの値の断片的な株式ではなく、現金を取得する。 は、他に説明がない限り、本募集説明書の株式と1株当たりの情報は、我々の歴史財務諸表とその付記を除いて、7株を1株に交換する逆株を反映している。

注目を行っている

会社は収入拡大と追加株式と債務融資を組み合わせることで、その持続的な経営能力に影響を与える状況を克服しようとしている。会社は、その業務運営を支援するために、公的または個人融資、戦略関係、または他の手配によって近い将来により多くの資金を調達することが予想されるが、会社は、十分な額の追加資本に対する第三者の約束を得られない可能性がある。会社は、このような融資が受け入れ可能な条項で獲得できるかどうか、あるいは全くできないかどうかを判断することができません。必要なときに資金を調達できなければ、運営を継続する能力を制限する可能性があります。br社が追加資金を得る能力は、持続的な経営企業として経営を継続する能力を決定します。適時に有利な条件で追加融資を得ることができない場合、会社の財務業績、経営業績、株価に重大な悪影響を与え、会社に運営の削減または停止、資産の売却、破産手続きを通じて債権者の保護を求めるか、または他の方法で保護を求める可能性がある。また、追加の株式融資は、当社の普通株の保有者brを希釈する可能性があり、債務融資(ある場合)は、制限的な契約および戦略的関係に関連する可能性があり、必要であれば、追加資金を調達する可能性があり、当社に貴重な権利を放棄することを要求する可能性がある。詳細については、我々の財務諸表の注1を参照されたい。しかし、会社は今回の発行後、少なくとも今後15ヶ月以内にbr業務を維持するのに十分な資本があると信じている, 次のbr年または後に、運営が十分な資金を生成するか、または債務または株式融資または他の潜在的供給源のような外部源から資金を得ることが保証されない。

製品

次の製品要約 は、製品と普通株に関する基本情報を含み、完全ではありません。 これはあなたにとって重要なすべての情報を含んでいません。普通株式のより全面的なご理解については、本募集説明書のタイトルが“株式説明”となっている章をご覧ください

他に説明がない限り、本明細書の情報仮定：

選定した財務データをまとめる

以下に示す選択された財務データの概要は、当社の財務諸表およびこれらのレポートと関連して付記されなければなりません“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析“本募集説明書の 部分。2022年9月30日現在の財務諸表データは、本募集説明書の他の部分に含まれている審査された財務諸表に由来しています。2021年12月31日現在の財務諸表データは、本募集説明書の他の部分に含まれる監査された財務諸表に由来する。我々の歴史的業績は必ずしも将来の予想結果を代表するとは限らず、2021年12月31日までの年間業績も2022年12月31日までの通年予想結果を代表するとは限らない。

運営データレポート

貸借対照表データ

リスク要因

私たちの証券に投資することは高い投機的で高い危険を持っている。Br社の証券を購入するか否かを決定する際には、投資家は、以下に説明するすべての重大なリスクおよび本入札明細書に含まれる その他の情報をよく考慮すべきである。私たちはあなたに次のように議論されたどんな事件も起こらないという保証がありません。これらのイベント は、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。もしこのような状況が発生したら、私たちの普通株の取引価格は下がるかもしれません。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。

会社業務と業界の流動資金に関するリスク

私たち の運営履歴は限られていますので、これにより私たちの業績を評価することができますので、私たちの将来性はどの新会社が遭遇するリスク に基づいて考えなければなりません。

私たちは2020年2月26日にネバダ州法に基づいて登録された。したがって、私たちは私たちの見通しと未来の業績を評価できる重要な歴史を持っていない。我々が提案する運営は 新企業に関するすべての業務リスクの影響を受ける.我々が実行可能な業務を作成する可能性は、業務作成、競争の激しい業界における運営、および我々の技術の持続的な発展および臨床データの結果に関する問題、費用、困難、合併症、およびしばしば遭遇する遅延を考慮しなければならない。私たちは近い将来、私たちの運営費用が増加すると予想しています。私たちが永遠に利益を上げないという保証はない。スタートアップ段階にある会社として、あなたは直面しているリスク、費用、挑戦に基づいて会社の業務、運営、将来性を考慮すべきです。

重要な管理職、科学者、コンサルタントを引き付けることができなければ、私たちの業務目標を達成できないかもしれません。

私たちの成功は私たちの高度な管理チームの会員たちの利用可能性と貢献にかかっている。これらのbr個人の誰でもサービスを失うことは、私たちの薬物開発および他のビジネス目標を遅延、減少、または阻害する可能性があります。また、合格した科学者を募集し、維持して薬物開発を行うことは私たちの成功の鍵となる。私たちは多くの製薬とバイオテクノロジー会社、大学、政府実体、その他の公共·個人研究機関からの合格者に対する激しい競争に直面している。私たちはこの人たちを引き付けて維持することができないかもしれません。私たちがそうしなければ、私たちの業務や財務状況に大きな悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちの技術、製品、そしてサービスの発展競争は非常に激しい。

私たちは未来に開発や商業化を求める可能性のあるどんな製品でも競争に直面している。私たちの競争相手には世界の主要なbr社が含まれている。私たちの多くの競争相手は私たちよりも多くの財力、技術と人的資源を持っていて、研究開発とマーケティングで許可された製品/サービスの面で優れたbrの専門知識を持っているので、私たちよりも製品/サービスを開発し、それを商業化することができるかもしれません。これらの競争相手はまた合格者の募集と維持や技術獲得の面で私たちと競争しています。規模が小さいか早い段階にある会社も重要な競争相手になる可能性があり、特に大企業や成熟会社との連携で手配されている。したがって、私たちの競争相手は私たちのbrよりも速く、または効率的に製品を商業化することができ、これは私たちの競争地位、私たちの製品/サービスが初歩的に市場に認められる可能性、および私たちが製品から意味のある追加収入を生み出す能力に悪影響を及ぼすだろう。

第三者は時々私たちの1つ以上の製品やサービスが彼らの知的財産権を侵害していると主張するかもしれない。

知的財産権訴訟の不確実性のため、特許や他の知的財産権に関する紛争や訴訟は費用が高く、時間がかかる可能性があり、私たちの管理層と肝心な人の業務を分散させる可能性がある。知的財産権侵害請求は、私たちに高価または制限的な許可協定を締結させる可能性があり、許容可能な条項で提供できないかもしれないし、許可合意を得ることができない可能性があり、私たちが製品を再設計する必要があるかもしれません。これは高価で時間がかかり、 および/または私たちのいくつかの製品またはサービスの開発および販売を禁止する禁止を受けることができます。もし私たちの製品が第三者の固有のbr権利を侵害していると最終的に決定された場合、私たちは過去の侵害行為に対する損害賠償を含む大量の損害賠償を支払う必要があるかもしれない。これらの告発に根拠がなくても、訴訟を弁護するのに時間がかかり、費用が高い可能性があり、経営陣の注意を他の業務からそらす可能性がある。私たちが起こしたり脅したりする訴訟や妨害訴訟に関連するいかなる公開声明も、私たちの業務を損なう可能性があります。私たちの知的財産権組合は知的財産権侵害請求に対する反訴や交渉許可証の提出に役に立たないかもしれない。私たちのいくつかの業務では、私たちは第三者の知的財産権許可に依存しており、これらの許可が将来的に割引条項で提供されたり、全く提供されていないことを保証することはできません。

一部のキーパーソンに依存しているが、会社にはこのような人に対するキーパーソン生命保険は何もない。

会社はVininder Singhに依存して業務計画を運営·実行し、Vininder Singhまたは任意の取締役会のメンバーや役員を失うと、会社の業務、財務状況、キャッシュフロー、経営結果を損なう可能性がある。しかし、会社はこれらの個人のためにいかなる保険も購入しておらず、彼らの死亡や障害に対応している。したがって、Vininder Singhまたは任意の取締役会メンバーまたは役員が死亡または障害になった場合、会社は、その人員の不在を助けるためにいかなる補償も受けないであろう。このような人員の流出は会社とその運営に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

Br社の業務運営は，新冠肺炎(コロナウイルス)爆発などの大流行の実質的な悪影響を受ける可能性がある。

2019年12月、1種の新型コロナウイルス株が中国武漢で出現し、米国を含む世界の他の地域に伝播することが報告された。2020年1月30日、世界保健機関は新冠肺炎(CoronaVirus)疫病を“国際的に注目された突発公共衛生事件”と発表した。2020年1月31日，米国衛生·公共サービス部長官アレックス·M·アザール2世は米国が公衆衛生緊急状態に入ることを宣言し，米国医療界の新冠肺炎への対応を支援した。新冠肺炎は広範囲の健康危機を引き起こし、世界経済と金融市場に不利な影響を与えた。当社の業務は重大なbrと悪影響を受ける可能性があります。新冠肺炎の会社業務への影響の程度は将来の事態に依存し，これらの事態は高度に不確実であり，出現する可能性のある新冠肺炎の重症度に関する新たな情報や，新冠肺炎の抑制やその影響に対応する行動なども予測できない。もし新冠肺炎や他の世界的に注目されている問題による妨害が長時間続くと、会社の運営は実質的な悪影響を受ける可能性がある。このようなイベントに関連する主な問題の1つは，我々の臨床試験を中断させる可能性があることである。

新製品開発は長く、高価で複雑な過程と関連がある。

私たち はどんな候補製品も開発または商業化できないかもしれません。また、私たちがこのような候補者を開発しても、彼らはbrの重要な規制審査、承認、他の政府法規の制約を受ける可能性がある。我々の技術が製品を開発して商業化できる保証はまったくない.新製品の開発は長く、高価で複雑な過程に関連しており、私たちはまだ十分に検証された候補診断方案を持っていない。また、新しい候補製品を商業化できる前に、私たちは必要です

この過程は危険が高く、数年かかる。私たちの製品開発は様々な理由で失敗するかもしれません

研究と開発プロジェクトが商業化製品を産生することは少なく、早期臨床試験で感知された実行可能性は通常以降の研究では複製されない。いつでも、私たちは候補製品の開発を放棄するかもしれないし、臨床試験を繰り返すために大量の資源を必要とするかもしれないが、これはこれらの候補製品から潜在的な収入を得るタイミングに悪影響を及ぼすかもしれない。また、私たちが候補製品を開発するにつれて、製品開発、マーケティング、販売資源に大量の投資をせざるを得ないだろう。

私たちが提案した製品やレシピの価値を増やすために必要な臨床試験を行うことができないかもしれません。

製品がFDA承認を得るために必要な臨床試験を行うためには，FDAの承認を得なければならない。安全上，あるいはわれわれあるいはわれわれの臨床研究者がFDAによる臨床試験の要求に従わなかったため，FDAは随時臨床試験を停止することができる。臨床試験の許可が得られなかったり，試験がFDAに中止されたりすれば，我々の製品の可能性は大きく低下するかもしれない。FDAの承認が我々の製品の価値を高めるからである。

私たちの転売と/かもしれませんが、私たちの製品の能力は臨床試験の成否にかかっています。

FDAの承認を得た製品を開発するのは少数の研究と開発プロジェクトだけである。臨床前仕事或いは早期臨床試験の成功は後期或いはそれ以上の規模の臨床試験が成功することを保証できない。臨床試験を行うことは複雑で、時間がかかり、しかも高価な過程である。著者らは適時に臨床試験を完成する能力は多くの重要な要素に大きく依存し、方案の設計、監督と機構審査委員会の承認、患者が臨床試験に参加する比率、及び広範な現在の良好な臨床実践に対するコンプライアンスを含む。臨床試験の設計、実行と規制を十分に管理できなければ、私たちの研究および最終的な規制承認が延期される可能性があり、あるいは私たちの候補製品は承認されない可能性がある。臨床試験は、我々の候補製品に有害な副作用があることを示すか、または他の安全問題を引き起こす可能性があり、これは、規制された承認を得る可能性を著しく低下させ、任意の承認されたラベルの使用および安全警告の著しい制限をもたらし、治療例における配置に悪影響を及ぼすか、または他の方法で候補製品の商業的潜在力を著しく低下させる可能性がある。また，登録試験における陽性結果は何の後続の確証試験でも複製されない可能性がある。後期臨床試験が成功しても、規制機関はデータの見方や要求を追加的に研究することに同意しない可能性があり、私たちの候補製品の承認を承認したり延期したりすることができないかもしれません。あるいは予想よりも厳しいマーケティング承認を承認する可能性があります, 患者数が予想よりも少ない適応、および安全モニタリングまたは教育要求またはリスク評価と緩和戦略を実施することを含む。また、もし別の会社が競争候補薬物の上場承認を申請した最初の会社であれば、同社は最終的にその候補薬物の市場独占経営権を獲得し、私たちの製品の価値を低下させる可能性がある。

私たちは他のバイオテクノロジーと製薬会社からの激しい競争に直面している。

私たちは私たちの技術、開発経験と科学知識が競争優位を提供すると信じているが、私たちは主要な製薬、専門製薬と生物技術会社、学術機関と政府機関、そして公共と個人研究機関を含む多くの異なる源からの潜在的な競争に直面している。私たちの多くの既存あるいは潜在的な競争相手は私たちよりはるかに多くの財力、技術、人的資源を持っており、候補薬物の開発やアメリカと外国の監督管理機関の承認を得る上での経験もはるかに豊富である。

製薬とバイオテクノロジー産業の合併と買収は、私たちの少数の競争相手により多くの資源を集中させる可能性がある。技術ビジネス適用性の進歩とこれらの業界のより多くの資本への投資により、競争はさらに激化する可能性がある。私たちの競争相手は、私たちが開発する可能性のある任意の候補薬剤よりも効率的またはコストの低い候補薬剤の開発、獲得、または許可に独占的に成功するかもしれない。

私たちの成功競争の能力は私たちの能力に大きく依存するだろう

* 臨床開発および規制の過程で挫折した薬物を決定し、これらの薬物は、私たちのプラットフォーム設計のより良い研究グループの能力の助けを得ることができると信じている

*科学、製品開発、ビジネスに合格した人材を誘致します

*当社の薬物および技術の特許またはその他の固有の保護；

* 必要な規制承認；新薬の発見、開発、商業化の面で製薬会社との協力に成功した；および

*競争力のある定価と精算を第三者支払者と協議する

競争相手技術の可用性は、需要を制限する可能性があり、私たちのサービスおよび私たちが開発した任意の候補薬のために受け取ることができる価格である。既存またはその後に発売された薬物開発技術と競争できないことは、私たちの業務、財務状況、および将来性に重大な悪影響を及ぼす。

古い製薬会社や研究機関は，新規化合物の発見や開発を加速させるために大挙して投資する可能性があり，あるいはbfLEAP競争力を低下させる可能性のある新しい化合物を許可することは，我々の業務に大きな悪影響を与える。

私たちbrは失敗薬の権利を得ることができないかもしれないし、私たちの技術brや臨床データが不足しているため、分析によって失敗薬を救うことができないかもしれない。

我々のbrビジネスモデルは，操作可能な知見を発見できない可能性があるAI/ML技術の使用に基づいているか，あるいはプロジェクト，臨床試験，製品の成功を招くこのような知見を示すのに十分な臨床データにアクセスできない可能性がある。このようなプロジェクト、臨床試験、または製品の失敗は、私たちの3つの源のうちの1つの収入損失をもたらし、これは私たちの全体的な業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのbrは失敗した薬の権利を得ることに成功できないかもしれないが、これは私たちの主要な収入源の一つを制限するかもしれない。

私たちのビジネスモデルは、FDA承認プロセスの第2段階または第3段階を通過できなかった薬物を得る能力に部分的に基づいていますが、このような薬物を得ることができる権利は保証されていません。これは、私たちの収益能力 に著しく影響を与え、私たちの業務に大きな悪影響を与えます。

我々 は失敗リスクの高い早期実験技術に投資する予定である。

私たちのビジネスモデルを継続的に支援するために、私たちは早期および試験的技術に投資する予定であり、これらの技術の一部または全部は私たちに役に立たないかもしれません。私たちは最終的に私たちのプロジェクトの成功に貢献しない技術に投資するかもしれませんが、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。

我々 は製品開発と業務発展の連携プロトコルに依存しており，第三者の生存能力に依存するリスク に直面している.

我々の研究開発活動を行う際には，現在，将来的にはメーカー，契約研究組織，商業パートナー，大学，政府機関，非営利団体などの第三者との協力協定に依存して戦略的·財政的資源を獲得する予定である。私たちまたは私たちのパートナーは、任意の適用可能なbrプロトコルや手配を失ったり、履行できなかったり、他の開発中の製品について追加の合意を得ることができなかったり、私たちの研究開発および商業化活動を大きく混乱させてしまいます。このような損失はすべて私たちの費用を増加させ、私たちの業務、財務状況、そして経営結果に実質的な損害を与える可能性があります。

われわれの臨床試験活動を広くアウトソーシングし，通常は内部で一部の起動活動のみを行う。

著者らのbrは独立した第三者契約研究機構(CRO)によって著者らの大部分の臨床研究を実行し、文書準備、場所識別、スクリーニングと準備、研究前訪問、訓練、プロジェクト管理と生物分析を含む。CROが私たちに提供してくれるサービスの多くの重要な側面は私たちの直接制御の範囲内ではない。もし私たちとCROの関係に何か論争や中断があれば、私たちの臨床試験は延期されるかもしれない。また，我々が提出した規制文書では，第三者CROによる臨床作業の質と有効性に依存している。もし私たちCROの任意のプロセス、方法、または結果が無効または不十分であると判断された場合、私たち自身の臨床データおよび結果、ならびに関連する規制承認は不利な影響を受ける可能性がある。

私たちは相当な収入のないバイオテクノロジー会社だ。私たちは設立以来運営赤字になっており、予測可能な未来に損失が出て、永遠に利益が得られないかもしれません。

設立以来、私たち は深刻な運営損失が発生しました。今まで、私たちは何の収入も生まれておらず、予測可能な未来に、私たちは私たちの臨床分析サービスや候補薬物の販売から何の収入も生じないかもしれない。我々は引き続き大きな運営損失を受けることが予想され，薬物開発計画の拡大に伴い，われわれの損失は大幅に増加する可能性が予想される。

収益を達成するためには，1つ以上の薬物の開発に成功し，規制部門の承認を得，我々が開発した任意の薬物を効率的に商業化しなければならない。1つ以上の候補薬の開発に成功して商業化されても、十分な収入を得ることができず、利益を永遠に達成または維持できない可能性がある。

予測可能な未来に、私たち は追加資金を必要とし続けるだろう。もし私たちが必要な時にもっと多くの資金を集めることができなければ、私たちは私たちの薬物買収努力を延期、減少、またはキャンセルさせることを余儀なくされるかもしれない。

我々は，臨床試験 の実施と規制部門の候補薬物の承認を求めるなど，我々が行っている活動に関する巨額の運営費用が引き続き発生する見通しである。私たちの未来の持続的な資本需要は多くの要素に依存するだろう

いかなる追加的な資金調達努力も、私たちの管理層の彼らの日常活動に対する注意を移す可能性があり、これは、新薬候補薬を識別し、獲得し、そのような製品の規制プロセスを推進する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが追加資金を調達する能力 は、私たちの製品開発活動の成功と、金融、経済、市場状況に関連する他の要素 にある程度依存し、その多くの要素は私たちの制御範囲を超えている。私たちが必要な時に、あるいは私たちに有利な条項(もしあれば)で追加資本を調達できる保証はない。十分な資金がタイムリーに得られなければ、私たちは強制されるかもしれない

もし私たちの運営計画が変化したら、私たちは計画よりもっと早い追加資金が必要かもしれない。このような追加融資は が必要な時に、または私たちに有利な条項で提供できないかもしれない。また、有利な市場条件や戦略的考慮により、現在および将来の運営計画に十分な資金があると考えても、追加的な資本を求めることができる。

我々はますます情報技術システムに依存して我々の業務を運営しており，我々のシステムはネットワーク攻撃や他の侵入を受けており， や我々が依存する可能性のある第三者の攻撃や攻撃は，我々に責任を負わせたり，我々の業務運営を中断させたりする可能性がある.

私たちはますます情報技術システムに依存して私たちの業務を運営しています。従業員、当社のシステムにアクセスする権利のある他の者、または許可されていない人員は、重要な情報技術システムの崩壊、侵入、破損、破壊、または中断に悪影響を及ぼす可能性があります。通常の業務プロセスでは、機密情報 を収集、保存、送信し、このような情報の機密性および完全性を維持するために、安全な方法でそうしなければならない。また， 情報技術システムのいくつかの要素を第三者にアウトソーシングする.このようなアウトソーシングにより、我々の第三者プロバイダ は、このようなシステムが攻撃されやすいように、私たちの機密情報にアクセスする可能性があり、またはアクセスする可能性がある。我々の情報技術システムまたは第三者供給者のデータ漏洩は、不正な人または公衆に曝露される可能性のある敏感なデータのリスクをもたらす可能性がある。例えば、完了または行われている臨床試験または臨床前研究における臨床試験データの損失は、私たちの規制承認作業の遅延をもたらす可能性があり、データを回復または複製するコストを著しく増加させる可能性がある。私たちは私たちのデータや情報技術システムを保護するために適切なセキュリティ対策を講じていると信じていますが、私たちの第三者サプライヤーも私たちに通知してくれましたが、私たちの努力が私たちのシステムや第三者サプライヤーのシステムの故障や脆弱性を防ぐ保証はありません。これは私たちの業務や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは私たちの候補薬の安全性と有効性を証明するために、広範な臨床試験を達成しなければならない。もし私たちが私たちの候補薬の安全性と有効性を証明できなければ、私たちは成功しないだろう。

私たちの業務の成功は主に私たちが規制承認プロセスを更に推進する能力があるかどうかにかかって、私たちの候補薬物の価値を増加させる。候補薬物は厳格な安全性と有効性基準を満たさなければ、販売が許可されず、これはそれらの価値を大幅に高めた。このような基準を満たすために、私たちは候補薬を高価で長いテストをしなければならない。

私たちの はFDAまたは他の同等の外国の監督管理機関から許可を得ることができず、第2段階または第3段階の臨床試験のさらなる治療効果部分 に入ることができないか、あるいは私たちの任意の候補薬物の任意の臨床試験を開始し、完成することができないかもしれない。候補薬物の臨床前研究における陽性結果 はヒト臨床試験における類似結果を予測できない可能性があり，候補薬物早期臨床試験の有望な結果が今後の臨床試験で複製されない可能性がある。製薬と生物技術業界の多くの会社は後期臨床試験で重大な挫折を経験し、それらは早期開発においてエキサイティングな成果を得たにもかかわらず である。したがって，候補薬物の臨床前試験や臨床試験の結果は，後期試験で得られる可能性のある結果を予測できない可能性がある。臨床試験が私たちの1つ以上の候補薬の安全性と有効性を証明できなければ、私たちの業務や財務状況に重大な悪影響を及ぼすだろう。

私たちの候補薬物臨床試験の開始を遅らせることは私たちのコストを増加させ、このような製品の成功許可或いは販売能力を延期するかもしれない。

私たちの候補薬物は製品の価値と入手可能性を高めるために、広範な臨床試験を継続する必要がある。臨床試験の性質から，将来計画中の臨床試験が時間どおりに開始されるかどうかは分からないが，できれば。臨床試験の開始を遅らせることは、私たちの薬物開発コストを著しく増加させ、私たちの成功した販売を遅らせることができるかもしれない候補薬物の能力を遅らせるかもしれない。また、臨床試験の開始遅延を招く可能性がある多くの要素も最終的に候補薬物が監督部門の承認を得られない可能性がある。臨床試験の開始は様々な理由で延期される可能性があります

また、患者登録人数が不足しているため、臨床試験の開始が遅れる可能性があり、これは患者群の大きさ、方案の性質、患者の臨床場所からの距離、関連疾患の有効な治療方法の可用性及び臨床試験の資格基準を含む多くの要素の作用である。

もし私たちがアメリカおよび/または外国の規制部門の承認を得られなければ、私たちは私たちの候補薬を転売することができないだろう。

私たちの候補薬物は広範な政府法規の制約を受け、これらの法規は薬品の研究、テスト、開発、製造、安全性、有効性、記録保存、ラベル、マーケティングと流通に関連する。アメリカと多くの外国司法管轄区では、候補薬物が商業化販売される前に、厳格な臨床前テストと臨床試験及び広範な監督管理許可手続きが必要である。これらや他の法規の要求を満たすコストが高く，時間がかかり，不確実であり， の意外な遅延の影響を受ける.FDAに提出された候補薬は発売承認されない可能性があり、これは私たちの候補製品の価値と入手可能性を著しく低下させるだろう。私たちの候補薬の臨床試験については次のようなリスクに直面しています

我々の後期臨床試験の実施·管理における経験は限られており，FDAの承認 を含めて規制承認を得るために必要である。しかし，同社が製薬パートナーと後期臨床開発の共同開発協定を締結することに成功すれば，このリスクは低下する。臨床試験およびFDAや他国の規制審査手続きの完了に要する時間は不確定であり，通常数年を要する。前臨床試験と臨床試験から得られたデータの分析は、監督部門の確認と解釈を得る必要があり、これは監督部門の承認を遅延、制限、または阻止する可能性がある。私たちはまた、政府の監督管理が製品開発、臨床試験、FDA監督審査中に将来の立法または行政措置またはFDA政策の変化による意外な遅延またはコスト増加に遭遇する可能性がある。

私たちは第三者に依存して私たちの臨床薬の供給を生産し、私たちのこれらのメーカーへの依存は私たちの候補薬物の開発を損なう可能性がある。

私たちのbrは、私たちが得られた製品の臨床試験に必要な候補薬物の内部生産を行う能力がありません。 予測可能な未来において、私たちは、私たちの臨床試験のために十分な数の候補薬剤および任意の未来の候補薬剤を貯蔵するために、第三者メーカーおよび他の第三者に依存し続ける予定です。私たちは、第三者メーカーに依存することに関連する様々なリスクと不確実性に直面しているかもしれません

私たちの候補薬は複雑かもしれないし、生産コストも高い。もし私たちの第三者メーカーが適時で、十分な品質と合理的な商業価格で私たちの候補薬物を臨床使用のために渡すことができなかった場合、私たちは私たちの候補薬物の開発を延期または一時停止することを要求されるかもしれない。第三者 製造業者の代わりに、あるいはこれらの候補薬物のための私たち自身の製造能力を開発することができるかもしれませんが、この過程は、私たちの候補薬物供給の遅延とコストの増加を招く可能性があります。また，第三者メーカーが我々の候補薬物を生産できる工場数は限られている可能性があり，これらの工場が設備故障，故障や自然災害破損などの事件で運転を中断すると，出荷キャンセル，製造過程中の製品紛失や利用可能な候補薬剤不足を招く可能性がある。

私たちは技術ソリューションのパートナーに依存して、私たちの人工知能技術を開発し、展開することができるかもしれません

私たちのbrパートナーは技術、財務、運営、安全の問題に遭遇し、当社を支持する能力を低下または喪失する可能性があります。これは当社の収入の発生を阻止し、私たちの運営能力を失う可能性があります。

これらのリスクに加えて、企業は経営陣が予見できなかったり、完全に意識していなかったりするリスクに直面することが多い。 私たちに影響を及ぼす可能性のあるすべてのリスクを予見することは不可能だ。また、会社は会社が会社の現在の業務計画を成功させるかどうかを予測できない。各潜在バイヤーが証券投資のリスクと利点を慎重に分析することを奨励し、このような分析を行う際に以上の議論のリスク要因を考慮すべきである。

知的財産権に関するリスク

私たちは特許とライセンスを含めて様々な知的財産権に依存して私たちの業務を運営する。

私たちの知的財産権は十分に広くないかもしれないし、他の側面は私たちに顕著な競争優位性を提供しないかもしれない。さらに、私たちが知的財産権を維持し保護するためのステップは、特に知的財産権が高度に発達していない、または保護されていない国/地域では、挑戦、無効、回避、または設計を阻止することができない可能性がある。場合によっては、侵害者が主導的な地位を占めたり、他の商業的な理由から、または国/地域が私たちの知的財産権の強制許可を要求する可能性があるからである。我々は、競争優位性を伝達し、私たちの知的財産権を十分に保護し、そのような財産を検出または回避または不正に使用することができる知的財産権 を獲得または維持することができず、私たちの競争地位と運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはまた、従業員、コンサルタント、他の当事者と締結された秘密および競争禁止協定に基づいて、商業秘密および他の所有権 権利を部分的に保護する。これらの合意が私たちの商業秘密および他の固有の権利を十分に保護することは保証されず、違反されないことは保証されず、いかなる違反に対しても十分な救済措置がある保証はなく、他の人が実質的に等しい独自の情報を独立して開発しないことを保証することもできず、第三者が他の方法で私たちの商業秘密または他の固有の権利にアクセスしないことを保証することはできない。

私たちの業務が拡大するにつれて、私たちの知的財産権を保護することはますます重要になるだろう。私たちが取った保護措置は私たちの競争相手が私たちの固有の情報を使用することを阻止するのに十分ではないかもしれない。私たちの特許権を保護または実行するために、私たちは侵害訴訟などの第三者に対する訴訟を要求されるかもしれません。しかも、このような第三者は挑発や挑発なしに私たちにクレームをつけることができる。これらの訴訟は費用が高く、大量の時間がかかる可能性があり、他の業務問題に対する管理職の注意力を移す可能性がある。我々が運営している技術分野のクレーム範囲や有効性に関する法律はまだ発展中であるため，我々の業界の知的財産権の地位は通常不確定である。私たちはあなたにbrがこれらの潜在的な訴訟で勝つことを保証することはできませんし、判決された損害賠償や他の救済措置が(あれば)商業的価値があるという保証もありません。

もし知的財産権侵害が発見されたら、その会社は否定的な影響を受けるかもしれない。

技術br社は，会社の多くの競争相手を含めて，特許侵害や他の知的財産権侵害の告発でしばしば訴訟を起こしている.さらに、特許保有会社は、彼らが購入したまたは他の方法で獲得した特許を貨幣化することを求めている。会社の発展に伴い、それに対する知的財産権のクレームが増加する可能性がある。同社は法廷と米国国際貿易委員会の前で積極的に権利侵害を弁護するつもりだ。これらの訴訟の原告はしばしば禁令と実質的な損害賠償を求めている。このような特許または他の知的財産権の範囲または有効性にかかわらず、または潜在的または実際の訴訟当事者の任意のクレームの是非にかかわらず、会社は長引く訴訟を行わなければならない可能性がある。Br社が1つまたは複数の特許または他の知的財産権の侵害を発見した場合、それが非侵害技術を開発することができるかどうかにかかわらず、多くの損害賠償または使用料を第三者に支払うことを要求される可能性があり、または、会社のいくつかの製品のマーケティングまたは販売を禁止する一時的または永久的な禁止令の制約を受ける可能性がある。場合によっては、会社はライセンス契約の取得可能性を考慮する可能性があるが、受け入れ可能な条項でこのような許可を得ることができる保証はなく、訴訟が発生しない保証もない。このような許可証はまた会社の運営費用を大幅に増加させるかもしれない。特定のクレームの是非にかかわらず、訴訟は高価で、時間がかかり、会社の運営に妨害を与え、経営陣の注意力を分散させる可能性がある, 当社は訴訟解決の手配を立てることができます。1つ以上の法律問題が当社の報告期間内の総合財務諸表によって解決されれば、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。 また、この結果は、重大な補償性、懲罰的または3倍の金銭的損害、収入または利益の返還、会社に対する救済措置または禁止救済を招く可能性があり、それにより、会社の財務状況および運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの技術と知的財産権に深刻に依存していますが、私たちは私たちの競争地位を弱化させ、運営コストを増加させるために、私たちの知的財産権を十分または経済的に効率的に保護または実行することができないかもしれません。

サービスや技術上の権利を保護するために，著作権法と商標法，特許，商業秘密，秘密協定，保護契約条項の組合せに依存する.私たちはまた、商標やドメイン名に関連する法律に依存して、私たちの企業ブランドと名声の価値を保護します。私たちは私たちの固有の権利を保護しようと努力しているにもかかわらず、許可されていない当事者は、私たちのサービスまたは技術の様々な側面をコピーし、私たちが独自と考えている情報、マーク、または技術を取得して使用するか、または他の方法で私たちの知的財産権を侵害するかもしれない。また、他の会社も実質的に同等の知的財産権を独立して開発する可能性がある。もし私たちが私たちの知的財産権を効果的に保護しなければ、あるいは他の人が実質的に同等の知的財産権を独立して開発すれば、私たちの競争地位は弱体化する可能性がある。

私たちのサービスおよび技術を不正に使用することを効果的に規制することは、時間とコストがかかり、私たちが取ったステップは、私たちの技術または他の固有資産の盗用を防ぐことができないかもしれない。私たちの独占権を保護するための私たちの努力は、不十分または有効である可能性があり、許可されていない当事者は、私たちのサービスのいくつかの態様をコピーし、類似したタグまたはドメイン名を使用して、または私たちが固有と考えている情報、タグ、または技術を取得して使用することができる。私たちは、私たちのビジネス秘密を保護するために、または他人の固有の権利の有効性および範囲を決定するために、私たちの知的財産権を強制的に執行するために訴訟を提起しなければならないかもしれません。これらは、時々明確ではないか、または変化する可能性があります。訴訟は時間がかかって費用がかかるかもしれないし、結果は予測が難しいかもしれない。

我々は、いくつかのアプリケーションを実施するために必要ないくつかのサービス、商品、技術、および知的財産権を提供するために、第三者との合意に依存する。

私たちがお客様に当社のアプリケーションおよびサービスを実施し、提供する能力は、第三者が所有または制御するサービス、商品、技術、および知的財産権にある程度依存します。これらの第三者は、私たちのビジネス慣行に適合した商業的合理的な条項に従って、これらのサービス、貨物、技術、または知的財産権を提供し続けることができないか、または拒否することができないかもしれません。もし私たちが適時あるいは商業的に合理的な条項に従ってこれらのサービス、商品、技術或いは知的財産権を交換することができなければ、私たちの経営業績と財務状況は損害を受ける可能性があります。また，第三者プロバイダに対する制御が限られており，これらのプロバイダが提供する技術やサービスに問題が発生した場合の脆弱性を増加させている.もし第三者のサービス、技術または知的財産権 が予想通りに実行できなかった場合、私たちに潜在的な責任を負わせ、私たちの契約率に悪影響を与え、私たちの財務状況と運営結果に悪影響を与える可能性がある。

もし私たちが将来許可する可能性のある知的財産権の任意の第三者所有者が、そのような許可に基づく特許を正確に維持または実行していない場合、私たちの競争的地位およびビジネスの将来性は損なわれるだろう。

私たち は将来第三者知的財産権の許可を得るかもしれない。私たちの成功は、私たちの許可者 がその知的財産権の特許保護を獲得、維持、実行する能力、特に私たちが独占権を獲得した特許にある程度依存するだろう。

もし適用されれば、私たちの許可者たちは私たちが許可された特許出願を起訴することに成功できないかもしれない。このような特許出願に対していずれの特許が発行されても，我々の許可者はこれらの特許を維持できない可能性があり，これらの特許を侵害する他のbr社に対して訴訟を提起しないか，あるいは我々のように積極的に訴訟を提起しない可能性がある.また，我々が適用許可プロトコルに違反し，指定された 期間内に違反行為を是正できなかった場合，我々の許可側 は我々との合意を終了する可能性がある.当社が許可している知的財産権の保護がなければ、他社は販売のためにほぼ同じ製品を提供する可能性があり、これは私たちの競争業務の地位、業務の見通し、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

候補薬物の研究と開発は通常化合物と他の情報、すなわち第三者の知的財産権 を含むため、著者らはこのような知的財産権への持続的なアクセスに依存して、著者らの臨床前と臨床研究 を行い、この研究によって産生された候補薬物を商業化する。私たちは未来の許可証が私たちに多くの義務を課すと予想している。例えば，我々の既存と将来の許可協定によると，(I)候補薬物の初回販売前の年間維持費，(Ii)候補薬物の純売上高の使用料，(Iii)候補薬の初販売後の最低年間使用料，および(Iv)指定されたマイルストーンに達したときの一括払いが必要となる可能性がある。許可側から発生した特許費用の償還が要求されることもあり，あるいはライセンス知的財産権を含む候補薬物の純売上高に応じて，指定された料率で追加の印税を支払う義務がある可能性がある。いくつかのbr協定によると、私たちはまた、私たちが将来受け取る可能性のある任意の再許可収入の一定の割合を支払う義務がある。将来のライセンス契約には、マイルストーン支払いや研究開発最低支出のような支払い義務が含まれる可能性もある。私たちは未来のどのライセンスにも報告書、保険、そして賠償要求が含まれると予想している。私たちは、私たちの特許の組み合わせを拡大するために、より多くの特許出願を積極的に検討して準備しているが、私たちの既存の特許出願や将来提出される可能性のある任意の出願に関連する特許が発行される保証はありません。または任意の発行された特許は、私たちの候補薬物に意味のある保護を提供してくれるかもしれません

競争力のあるbr業務の地位、業務の将来性、財務状況。

従業員と他者との秘密保持協定は，ビジネス秘密や他の独自情報の漏洩を十分に防ぐことができない可能性があり，我々の知的財産権を十分に保護できない可能性もある.

私たちは特に特許保護が適切でないまたは入手不可能だと思う場合に、ビジネス秘密に依存して私たちの技術を保護する。しかし、商業秘密は保護することが難しい。私たちのノウハウとプロセスを保護するために、私たちはまた、当社のパートナー、従業員、コンサルタント、外部科学協力者、およびスポンサー研究者および他のコンサルタントと締結された秘密協定および知的財産権譲渡協定にある程度依存しています。これらのプロトコルは、機密情報の漏洩を効果的に阻止することができない可能性があり、知的財産権を効率的に譲渡することができず、機密情報の不正漏洩や合意違反の場合に十分な救済措置を提供することができない可能性がある。また、他の人たちは、私たちの商業秘密および独自の情報を独立して発見する可能性があり、この場合、私たちはそのような当事者にいかなる商業秘密権利も主張することはできない。一方が我々のビジネス秘密を不正に取得して使用するクレームを実行することは困難であり，高価で時間がかかり，結果として予測できない.また，米国以外の裁判所はビジネス秘密を保護することをあまり望まない可能性がある.私たちの権利の範囲を強制して決定し、商業秘密を取得または維持できなかったために、高価で時間のかかる訴訟が必要になるかもしれない

保護は私たちの業務と財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の証券と今回発行された所有権に関するリスク

私たちの普通株の市場価格は大きく変動する可能性があります。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。

私たちの普通株の取引価格は変動するかもしれない。今回の発行完了後，今回の発行の規模が相対的に小さいため，我々の普通株は我々の役員と取締役および5%を超える株主に集中しており，比較的小さい公開流通株を持つことになる.私たちの公衆流通株の規模が小さいため、私たちの普通株は流動性が悪く、より広範な公有制会社の普通株よりも大きな株価変動がある可能性がある。

私たちの株価は様々な他の要因によって大きく変動するかもしれません

また、株式市場は最近、極端な価格や出来高変動を経験しており、これらの変動は往々にしてこれらの会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。このような迅速かつ大幅な価格変動は、いかなる株の上昇も含めて、私たちの実際または予想されている経営業績および財務状況や見通しとは関係なく、潜在的投資家が私たちの株の急速な変化の価値を評価することを困難にする可能性がある。この変動性は、あなたが証券を購入したか、またはそれ以上の価格であなたの証券を販売することを阻止するかもしれません。もし今回の発行後に私たちの普通株の市場価格が初回公募株価格を超えていなければ、あなたの私たちの投資では何の見返りも実現できない可能性があり、一部または全部の投資を損失する可能性があります。

私たちのbr経営陣は、今回発行されたいかなる純収益の使用に対しても幅広い裁量権を持ち、あなたは私たちがどのように収益を使用するかに同意しないかもしれません。 そして収益は投資に成功できないかもしれません。

我々の 経営陣は広範な裁量権を持ち，今回の発行で得られた任意の純収益を用いることができ，今回の発行時に想定した用途以外の目的に用いることができる.したがって、今回の発行で得られた収益の使用状況に対する私たちの経営陣の判断に依存し、得られた収益が適切に使用されているかどうかを投資決定で評価する機会がないでしょう。私たちは現在、収益の大部分を発行する具体的な計画はありませんが、 収益はあなたに有利な見返りや何の見返りも与えないように投資する可能性があります。

今回発行された投資家 は今回と未来の株式発行により未来の希釈を経験する可能性がある。

追加資本を調達するために、私たちは将来、追加の普通株または他の証券を提供し、brに変換するか、または私たちの普通株に交換することができるかもしれない。将来的に私たちの株または他の証券を購入する投資家は、既存の普通株株主よりも高い権利を享受することができ、私たちは将来の取引で追加の普通株または他の私たちの普通株または私たちの普通株に交換可能な証券の1株当たり価格が今回発行された1株当たり価格よりも高いか、またはそれ以下になる可能性がある。

私たちの普通株式または株式承認証は活発な取引市場を形成しないかもしれません。あなたはあなたの普通株を初回公募株価格より高いかそれ以上で売ることができないかもしれません。

今回の発行が完了するまで、私たちの普通株式や株式承認証は公開されていませんでした。今回の発行後、私たちの普通株式或いは株式証の活発な取引市場は永遠に発展或いは維持しないかもしれない。活発な取引市場を発展させなければ、あなたはあなたの普通株や株式証を魅力的な価格で売ることが難しいかもしれません。あるいは全然売れません。今回の発行におけるわが製品の価格 は，我々と引受業者との協議によって決定され，今回の発行後の公開市場での価格を代表しない可能性がある.したがって、あなたは最初のbrで発行価格または任意の他の価格を公開することができないかもしれません、またはあなたが販売したい時間にあなたの普通株式または株式承認証を売ることができません。不活発な市場はまた、私たちが普通株を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性があり、株式を通じて従業員を奨励し、奨励する能力と、普通株を対価格で他社、製品、技術を買収する能力を弱めるかもしれない。

私たちの普通株の価格は大きく変動するかもしれない。

あなたは私たちの普通株に投資することにリスクがあると考えなければなりません。あなたが投資の大きな損失と市場価値の大幅な変動に耐えることができる場合にのみ、あなたは私たちの普通株に投資しなければなりません。本“リスク要因”の一部および本明細書で言及された他のリスクに加えて、私たちの普通株式市場価格変動を引き起こす可能性のあるいくつかの要因は、以下のことを含む

また、私たちの業界の株式市場や私たちの業界に関連する業界や株式市場全体が投資家の自信喪失に遭遇した場合、私たちの普通株の取引価格は、私たちの業務、財務状況、経営業績とは無関係に低下する可能性があります。上記のいずれかの状況が発生すれば、私たちの株価を下落させ、私たちを訴訟に直面させる可能性があり、成功しなくても、弁護費用が高く、経営陣の注意を分散させる可能性がある。

これらの株式承認証は何の価値もないかもしれない。

取引可能な株式証brの取引価格は7.80ドルに等しい。1部の取引不能株式証の行使価格は1株当たり8.125ドルに相当する。株式承認証は発行日から発行日5周年まで行使することができる。株式承認証が行使可能な間、もし私たちの普通株価格が引受権証の行権価格を超えていなければ、株式承認証には何の価値もないかもしれない。

株式証所有者が引受権証を行使して我々の普通株式を買収する前に、株式証保有者は株主権利を有していないことを認める。

我々の持分証保有者が普通株式を行使する際に普通株式株式を取得する前に、当該等所有者は株式承認証に係る普通株式を所有する権利がない。br}は株主証明書を行使した後、持株者は株主の権利を行使する権利のみを有し、関連事項の登録日は彼らが株主として自社株主名簿に登録した日以降である。

将来的に既存の株主が株式を売却することは私たちの株価を下落させる可能性がある。

私たちの既存の株主が本入札説明書で議論した12ヶ月間の契約ロックおよび他の法的制限が失効した後、公開市場で私たちの普通株を大量に売却または販売する意向を示した場合、私たちの普通株と引受権証の取引価格は大幅に下落し、初公募価格を割る可能性がある。本募集説明書の日付までの流通株計算によると、今回の発行完了後、5，650，419株の流通株普通株を保有する。これらの株式のうち， は，我々の既存株主が今回の発行で何の株式も購入していないと仮定し，2，504，787株の普通株に，引受業者が追加株式を購入したオプションによって売却された任意の株式に加えて，ただちに公開市場で制限されずに自由に取引する.

今回の発行に関する3ヶ月間のロック契約が満了した後(場合によっては)、募集説明書日までの発行済み株式によると、他の3，145，632株は公開市場で販売する資格がある。また、私たちの2022年株式インセンティブ計画によると、将来の発行のために予約された900，000株は発行後に将来の公開市場で販売する資格がある可能性があり、いくつかの法律と契約によって制限されている。もし私たちの既存の株主が公開市場で私たちの普通株を大量に売却した場合、または大衆がこのような売却が発生する可能性があると考えられた場合、たとえそのような売却が私たちの業務パフォーマンスと関係がなくても、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

今回の発行完了後、私たちはより大きな証券集団訴訟リスクに直面する可能性があります。

歴史的に見ると、証券集団訴訟は通常、ある会社の証券市場価格が下落した後に提起される。もし私たちが起訴されれば、巨額のコストと経営陣の注意と資源の分流を招く可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性がある。

私たちは私たちの配当金に配当金を支払ったことがなく、私たちは予測可能な未来にも何の配当も支払わないと予想している。したがって、私たちの普通株に投資するどんな収益も私たちの普通株の価格が上昇するかどうかにかかっている可能性が高い。

私たちは今まで私たちのどの種類の配当金にも配当金を支払っていません。私たちは現在私たちの未来の収益を保留するつもりで、もしあれば、 は私たちの業務の発展と成長に資金を提供します。さらにどんなものでも私たちが将来発生する可能性のある債務は私たちが配当金を支払うことができないようにするかもしれない。したがって、私たちの普通株の資本増加(あれば)は、あなたが予測可能な未来に私たちの普通株に投資する唯一の収益源になるだろう。したがって、予測可能な未来に、私たちの普通株価格が上昇すれば、あなたは私たちの普通株へのあなたの投資からだけ収益を得ることができるかもしれない。

私たちはすべてのサバンズ-オキシリー法案の制約を受けず、上場企業は必要な財務コントロールと保障措置が不足している。

私たち は必要な内部インフラもなく、私たちの財務統制に関する証明を完成させる必要もなく、2002年のサバンズ-オキシリー法案404条に基づいて が必要であることを証明する。私たちの財務管理の質に重大な欠陥や重大な欠陥が存在しないという保証はない。管理認証および審査員認証要件を満たすためにシステムおよびプロセス評価、テスト、修復を実行する必要がある場合には、追加費用および管理職移転の時間が生じることが予想される。

今回の発行で証券に投資すれば、あなたの普通株式の帳簿価値はすぐに大幅に希釈されます。

単位構成要素である私たちの普通株の1株当たりの発行価格は今回の発行後の私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値より大きく高くなります。今回の発行で購入先の投資家が私たちの負債を引いた後、単位あたりの支払い価格は私たちの有形資産の帳簿価値を大きく超えることになります。そこで、今回の発行で単位を購入した投資家は、単位当たり6.50ドルの発行価格に基づいて、我々の普通株1株当たり5.37ドルの株式を直ちに希釈する。

もしbr株研究アナリストが私たちの業務に関する研究や報告を発表しない場合、あるいは彼らが不利なコメントを発表したり、私たちの普通株の格付けを引き下げたりすれば、私たちの普通株の価格は下落する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、株式研究アナリストが発表した私たちと私たちの業務に関する研究と報告の影響を受けるかもしれない。私たちはこのようなアナリストを統制することができない。1つ以上の株式アナリストが私たちの普通株格付けを下方修正する場合、またはアナリストが他の不利なコメントを発表したり、私たちまたは私たちの業務に関する報告書の発行を停止した場合、私たちの普通株の価格は低下する可能性がある。

私たちの普通株式或いは株式承認証の上場を維持するために、ナスダックの上場要求を満たすことができないかもしれません

私たちの普通株式と取引可能株式証がナスダックに上場する時、私たちは一定の財務と流動性標準を満たさなければ、このような上場を維持することができます。もし私たちが普通株式と取引可能株式証の継続上場の維持要求に違反した場合、私たちの普通株式或いは取引可能株式証は取得される可能性があります。また、我々の取締役会は、我が国の証券取引所への上場を維持するコストがこのような上場のメリットを超えていると考えるかもしれません。私たちの普通株式または取引可能株式証をナスダックから退市することは、私たちの株主が私たちの普通株式または株式承認証を売買する能力を深刻に弱める可能性があり、私たちの普通株または取引可能権証の市場価格と取引市場の効率に悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちの普通株または取引可能権証の退市は、私たちの融資能力を深刻に弱める可能性がある。

私たちの定款書類やネバダ州法律の条項brは、買収が私たちの株主に有利になるとしても、わが社への買収を延期または阻止する可能性があり、経営陣の交代をより困難にする可能性があります。

我々の会社登録証明書や定款の条項 は、株主が保有するbr株によって割増取引を得る可能性があることを含む、合併、買収または他の株主が有利と考える支配権変更を阻止、延期または阻止する可能性がある。また、これらの規定は、取締役会の交換や更迭をより困難にし、我々の株主の現在の経営陣の交代や更迭を挫折させたり阻止したりする可能性がある。これらの規定には

私たちの会社登録証明書は、追加普通株式および/または優先株を私たちの取締役会に指定して発行する権限を付与します。

私たちの法定資本は100，000，000株の普通株と10，000，000株の優先株を含む。私たちの優先株は、当社の登録証明書が付与された許可に基づいて、当社の取締役会の承認を受けて系列として指定することができます。取締役会は、株主が何の行動も必要とすることなく、配当、清算、投票権を含む取締役会が適切と思う種類や系列の株を指定して発行することができます。発行可能な他のカテゴリまたはシリーズ株の保有者の権利は、私たち普通株保有者の権利よりも高い可能性がある。優先権を有する株式を指定および発行することは、私たちの普通株式に付随する他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはネバダ州の法律で許可された最大範囲で私たちの高級管理者と役員を賠償と保護し、無害を維持します。

私たちの定款は、ネバダ州の法律で禁止されていない最大の程度で、私たちの高級管理者と取締役が私たちの活動によって提起したクレームを賠償して無害にします。もし私たちが私たちの賠償協定に基づいて義務を履行することを要求されたら、私たちがこの目的のためにかかる資産のbr部分は私たちの業務の他の利用可能な金額を減少させます。

私たちは、私たちの業務と組織を発展させ、新しい報告要件 を満たすために、追加的で高価なプログラムと制御を実施しなければなりません。これは、私たちのコストを増加させ、追加の管理リソースを必要とします。

Brが完全に公開された報告会社になった後、2002年のサバンズ-オキシリー法案(“サバンズ-オキシリー法案”)と米国証券取引委員会の関連規制の遵守を要求され、開示制御プログラムや適切な財務報告の内部統制の要求を含む。将来、私たちの証券が国家取引所に上場すれば、市場ルールとより高いコーポレートガバナンス基準を遵守することも要求されるかもしれません。“サバンズ-オキシリー法案”および他の“米国証券取引委員会”および国家取引所の要求を遵守することは、私たちのコストを増加させ、追加の管理資源を必要とする。我々は最近，我々のプログラムや制御のアップグレードを開始しており，我々の業務や組織の発展や新たな報告要求を満たすにつれて，他のプログラムや制御を継続して実施する必要がある.“サバンズ-オキシリー法”404条の要求に従って財務報告書の内部統制の十分性に必要な評価を達成できない場合、または財務報告書の内部統制を維持できない場合、タイムリーで正確で信頼性の高い定期財務諸表を作成する能力が損なわれる可能性がある。

財務報告に対して十分な内部統制を維持していなければ、投資家は、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)に基づいて提出された定期報告の正確性に自信を失う可能性がある。さらに、私たちが追加融資を得る能力が損なわれる可能性があり、あるいは投資家が私たちの公開報告の信頼性と正確性に自信を持っていないことは、私たちの株価を下落させる可能性がある。

2012年の“雇用法案”によると、私たちは“新興成長型会社”であり、新興成長型会社に適用される情報開示要求の低下が、私たちの普通株の投資家に対する魅力を低下させるかどうかを決定することはできません。

我々 は、2012年にJumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)で定義された“新興成長型企業”であり、他の“新興成長型企業”ではない上場企業に適用されない様々な報告要求のいくつかの免除を利用することができ、これに限定されるものではないが、サバンズ-オクタースリー法案404条を遵守する監査役認証要求brを遵守する必要はなく、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減することができる。役員報酬に対する拘束力のない諮問投票の要求を免除し、株主がこれまで承認されていなかった金パラシュート支払いの要求を免除する。投資家が私たちの普通株の吸引力の低下を発見するかどうかは予測できません。私たちはこれらの免除に依存する可能性があるからです。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない。

また、雇用法案第107条は、“新興成長型会社”は、1933年の“証券法”(“証券法”)第7(A)(2)(B)節に規定された移行期間の延長を利用して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が非上場企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちは新しいまたは改正された会計基準を遵守するために延長された過渡期を利用することを選択した。

証券法の有効登録声明によると、私たちbrは、本年度の最終日、すなわち証券法の有効登録声明に基づいて初めて私たちの普通株を売却した5周年記念日まで“新興成長型会社”となり、10.7億ドルを超える収入があれば、3年以内に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した場合、あるいは最近のbr第2期が終了した最後の日までに、非関連会社が保有する普通株の時価が7億ドルを超えると、その地位を失うことになる。

もし投資家が私たちの財務会計が私たちの業界の他の会社より透明ではないと思ったら、彼らは私たちの業務を私たちの業界の他の会社と比較できないかもしれません。もし私たちが必要な時に追加資本を調達できなければ、私たちの財務状況とbrの経営業績は重大な悪影響を受ける可能性があります。

私たちの最高経営責任者兼取締役最高経営責任者ウィニングド·シンガーが私たちの投票権のある株式の相当数の株式をコントロールしているため、彼は株主の承認を必要とする行動を効果的にコントロールしている。

本発売が完了すると、我々の最高経営責任者兼役員兼最高経営責任者(CEO)Vininder Singhさんは、実益約48.54%の普通株式(超過配給オプションを行使すれば約46.92%)を保有することになる。したがって、シンガーさんは、取締役選挙や我々の所有またはほぼすべての資産の合併、合併、または売却を含む、我々の株主に提出された事項の結果を制御する能力を持っている可能性があります。したがって，株を購入する投資家はいずれも少数株主となるため， は我々の方向や役員選挙においてほとんど発言権がない.さらに、このような所有権集中は、以下のように私たちの普通株の市場価格を損なう可能性があります

前向き陳述に関する警告的説明

本募集説明書には、重大なリスクと不確実性に関する前向きな陳述が含まれている。前向き陳述は、主に“目論見説明書要約”、“リスク要因”、“経営陣議論”、“財務状況および経営結果分析”および“業務”の部分に含まれるが、本募集説明書にも含まれる。 場合によっては、“可能”、“可能”、“会”、“すべき”、“期待”、“予定”、“計画”などの言葉で前向き陳述を識別することができる。未来に関する陳述を識別することが意図された“目標”、“目標”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予測”、“プロジェクト”、“潜在力”、“ ”、“継続”、“進行中”、“目標”、“求める”またはこれらの用語の否定または他の同様の用語を識別することが意図されている。本明細書に含まれる前向きな説明は、以下の説明を含むが、これらに限定されない

私たちの将来の財務業績は、私たちの収入、収入コスト、運営費用、収益力を含む

私たちの現金と現金等価物は私たちの流動性需要を満たすのに十分であるかどうか

不動産開発、デジタル転換技術と生物健康業務とそのそれぞれの市場傾向の予測 ；

私たちはすべての業務部門のお客様が私たちの製品とサービスを購入することを誘致し、維持する能力があります

私たちのような規模の小さい上場企業に融資を提供します

私たちは私たちの3つの主要業務市場で成功し、新しい市場と業界垂直市場に入ることができます

私たちは私たちの成長と未来の支出を効果的に管理することができる。

上記のリストには、本入札明細書で作成されたすべての前向きな陳述が含まれていない可能性があることを想起させます。

これらの 陳述は既知および未知のリスク、不確実性および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績、または業績を招く可能性があり、これらの前向き陳述中の明示的または暗示的な情報とは大きく異なる。私たちbrは、本入札明細書に含まれるすべての前向きな陳述に合理的な根拠があると信じていますが、これらの陳述は、私たちが現在知られている事実と要素、および私たちの未来に対する期待に基づいていて、私たちはこれらの事実と要素を決定することができません。

あなた は本募集説明書の“リスク要素”の部分を参照すべきであり、討論は私たちの実際の 結果が私たちの前向き陳述中の明示的あるいは暗示的な結果と大きく異なる重要な要素を招く可能性がある。したがって、このような要素の中で、私たちは、本募集明細書の展望的な陳述が正確であることが証明されることを保証することはできません。さらに、もし私たちの前向きな陳述 が不正確であることが証明された場合、この不正確さは実質的である可能性がある。これらの展望的陳述に重大な不確実性があることを考慮して、あなたはこれらの陳述を、私たちが任意の特定の時間範囲内で私たちの目標と計画を達成することに対する私たちまたは他の誰もの声明または保証と見なしてはならない。私たちは連邦証券法の要求がなければ、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開更新する義務はない。

あなたは、本募集説明書と、私たちが本募集説明書で参照し、登録説明書の一部として提出された文書を完全に読まなければなりません。私たちの将来の実際の結果は、私たちが予想していたものとは大きく異なる可能性があることを理解してください。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

収益を使用する

今回発行された純収益は約7，414，000ドル，または約8，563，000ドルであり，引受業者がその全額購入余分のbr株の選択権を行使すれば，推定された引受割引と手数料および我々が支払うべき推定発売費用を差し引くと，純収益は約8，563，000ドルとなる。

今回の発行から得られた純収益を一般 と運営資本用途に利用する予定であり，研究開発への投資を含むが，我々の技術，債務返済，運営資本，一般会社用途を含むがこれらに限定されない

研究開発。私たちは、純収益のうち約200万ドルを、私たちの許可計画や協力に関する支出に使う予定です。私たちは、私たちのトルエンイミダゾール計画に許可と特許義務に150万ドルを費やし、規制努力を含めて、IND申請と医薬製品製造を提出し、臨床前研究を支援するための規制努力を含むbr開発活動を開始する予定です。 私たちはまた、協力パートナーを目指し、臨床開発を通じてこの計画を推進していきたいと思います。我々のsiRNA計画は早期計画であり，適応の発見協力を求めるのに約500，000ドルかかり，主にINDイネーブル研究を開始する薬物製品製造計画を開始する前にsiRNAに使用されることが予想される。

債務を減らす。約10%は、業務を開発し、私たちの公開上場を支援するためのコンサルタントや従業員を採用することに関連する債務および他の貿易債務を返済するために使用されます。また、当社は、転換可能なブリッジ手形協議での公開上場計画を支援するために運営資金を借り入れている。手形額面195，000ドル、金利9%で、2023年2月9日に満期になり、現在残高は約208，000ドル、利息は約208，000ドルと計算されています。所有者は手形をbr株に変換する権利があるが，その転換意向は確認されていないため，収益から債務を返済する予定である。

運営資金。残りの部分は運営資金や他の一般会社用途に使用される。

今回の発行で実現された収益の実際の分配は，我々の運営収入と現金状況および我々の運営資金 要求に依存し，変化する可能性がある.収益の推定用途は初歩的であり、変化する可能性がある。今回の発行終了時に受け取った純利益のすべての 特定用途を決定することはできない.

私たちは今回の発行に関連する私たち自身のすべての費用と引受業者のいくつかの費用を支払います。53ページの“承保”を参照されたい。

配当政策

普通株式保有者 は、合法的に利用可能な資金から取締役会が発表した配当金を比例的に獲得する権利がある。私たちは設立以来何の配当も支払われていません。今のところ、何か収益があれば、私たちの業務発展に保留されると予想されています。将来の配当金のいかなる処置も私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの未来の収益、運営と財務状況、資本要求、その他の要素に依存するだろう。

大文字である

次の表に、2022年9月30日までの現金、現金等価物、資本、負債状況を示します

以下の調整された備考および備考資料は参考までに、今回の発売完了後の資本総額は、単位の初公開発売価格と定価時に決められた他の発売条項に基づいて調整されることになる。あなたのbr}は、本募集説明書の“収益使用”と“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”の部分と、本募集説明書の他の部分の総合財務諸表と関連する を組み合わせて下記表を添付して読まなければなりません。

引受業者が全額追加株式購入の選択権を行使する場合、現金、追加実収資本、株主総(赤字)配当金と総資本、および2022年9月30日までの発行済み普通株はそれぞれ8，605，632ドル、11，264，612ドル、 7，561，133ドルと5，845，017株と予想される。

上の表に示した実際および形式情報に反映される私たちの普通株式の総数は含まれていません

薄めにする

今回の発行で私たちの証券に投資した場合、あなたの所有権権益は希釈され、今回の発行後の私たちの普通株の1株当たりの初回公募株価格と今回の発行後の私たちの普通株の予想有形帳簿純価値との差額が希釈されます。 2022年9月30日まで、私たちの普通株の有形帳簿純価は2，413，360ドル、あるいは1株当たり0.60ドルです。1株当たりの有形帳簿純価は私たちの総有形資産を表します(繰延発行コストを含まず、9月30日は0ドル)。2022既存の株主株式分割調整後の発行済み普通株式数 )を除いて、私たちの総負債を減算します。

2022年9月30日現在、私たちの予想有形帳簿純価値(損失)は1，002，284ドル、あるいは1株当たり0.23ドルです。有形帳簿純価値(赤字)は，我々の総資産から総負債を差し引いた金額を表し，変換可能ブリッジと安全手形の自動変換を実施し，br}の初回公募完了時に他の未償還変換可能手形を自動変換した後であると予想される。

さらに、今回の発行で1，297，318株の普通株を売却した純収益を受け取った後、想定した初公募株価格を単位当たり6.50ドルで計算し、推定した引受割引と手数料、推定発売費用 を差し引くと、2022年9月30日現在、調整有形帳簿純価値は約 ドル6，411，352ドル、あるいは1株1.13ドルとなる予定である。この額は、我々の既存株主の調整後の有形帳簿純価値が1株1.36ドルである備考が直ちに増加したことと、今回の発行先を購入した新投資家に対する即時希釈1株5.37ドルを表している。

我々 は，今回発行に参加した投資家が支払う1株当たりの仮定初回公募株価格から予想値を今回の発行後の調整後の1株当たり有形帳簿純値とすることで，今回発行に参加した投資家に対する1株当たりの償却を決定する。次の表は新投資家の1株当たりの支出を説明している

引受業者が選択権を行使すれば、今回発行した追加株式を6.50ドル単位の初公開発行価格ですべて購入し、本募集明細書の表紙に掲載されている我々が提供する普通株式数は不変であると仮定し、推定された引受割引と手数料および推定発売費用を差し引いた後、有形帳簿純値は1株当たり約1.29ドルと予想され、1株当たり有形帳簿純値で投資家に薄くなった後の償却額は1株当たり約5.21ドルとなる。

次の表は，2022年9月30日までに，上記調整後の予備基準に基づき，我々の普通株の株式数， 総対価格と1株平均価格(I)を既存株主が支払うこと，および(Ii)新投資家が今回の発行で単位6.50ドル単位の初回公募株価格で我々の普通株を購入し，br}引受割引とマージンおよび推定発売費用を差し引くことをまとめたものである.

また，引受業者が選択権 を行使して余分な株式を全数購入すると，既存株主が保有する普通株数は今回の発行終了時の流通普通株総数の74.5%に減少し，今回の発行に参加した新投資家が保有する普通株数はさらに194，598株，あるいは今回の発行終了時に流通普通株総数の2.5%に増加する.

上の表に示した実際および形式情報に反映される私たちの普通株式の総数は含まれていません

株本説明

一般情報

私たちの法定株式は100，000，000株の普通株、1株当たり額面0.00001ドル、および10，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.00001ドルで、その中には5，500，000株Aシリーズ優先株が含まれています。

普通株 株

普通株(Br)流通株

2023年2月13日まで、私たちは4，021，935株の普通株流通株を持っています。

投票権

各普通株は株主が自らまたは代表に委託して株主会議で一票を投じる権利を持たせる。保有者は 累積投票を許さない.

配当権

普通株式保有者 は、合法的に利用可能な資金から取締役会が発表した配当金を比例的に獲得する権利がある。

清算時の権利

私たちが清算、解散、または清算する時、私たちの普通株式の保有者は、私たちのすべての債務と他の債務を返済した後に株主に合法的に分配できる純資産を比例的に共有する権利があるだろう

その他 権利

私たちの普通株の所有者brは優先購入権や他の引受権、転換権、償還または債務超過基金条項を持っていません。

優先株

優先株発行済み株

2023年2月13日現在、発行済みと発行済みのAシリーズ優先株は73，449株

権限を変換する

Aシリーズ優先株の所有者1人当たりは、Aシリーズ優先株の任意または全部のこのような保有者の株式を、入金が十分で評価できない普通株に時々変換することができ、その金額は、提出されたAシリーズ優先株1株当たり10株普通株に相当する。

A系列優先株の保有者はA系列優先株を転換する権利がなく，転換時に受け取った普通株数を，転換日所有者とその関連会社実益が持つ普通株数とともに，保有者とその関連会社が転換日実益で4.99%を超える会社普通株流通株を持つことが条件となる

投票権

A系列優先株の各 保有者には投票権がない.

清算時の権利

私たちが清算、解散、あるいは清算する時、私たちAシリーズの優先株の所有者はいかなる清算優先権 を有しておらず、彼らが普通株に変換されたように、いかなる清算を得るだろう。

株式承認証

株式承認証 は発売中に発行される

概説する。以下 ここで提供される単位に含まれる引受権証のある条項や条項の要約は不完全であり，吾らとVIStock Transfer，LLCは株式認証エージェント間の権利証エージェントプロトコルの条項および取引可能と取引不可株式証の表 の規定に制限されており，これらの条項と条項はすべて登録説明書の証拠物として保存されている.潜在投資家は“株式認証代理協定”中の条項と規定を慎重に検討し、その添付ファイルと株式承認証表を含むべきである。流通可能株式証と非流通株式承認証は同じ条項を持っており、(I)は非流通株式承認証と異なり、流通承認持分証は流通可能であり、すでにナスダック資本市場での上場が許可され、 及び(Ii)普通株の1株当たりの行使価格はそれぞれ7.8ドルと8.125ドルである。

運動性があります株式承認証は、最初の発行後の任意の時間、および最初のbr}発行後5年前の任意の時間に行使することができる。所有者ごとの選択に応じて、株式証を全部または部分的に行使することができ、方法は、私等に正式に署名された行使通知を提出することと、証券法による株式承認証関連普通株の登録声明をいつでも登録すること、あるいは証券法に基づいて免除登録を得て当該等の株式を発行することであり、その等の行使を行使して購入した普通株数について即時利用可能資金を全額支払う方法である。証券法 により普通株式発行を登録する登録宣言が無効または利用不可能であり、かつ証券法による登録の免除を得ることができない場合、株式証明書所有者は、無現金行使 による株式引受証を適宜選択することができ、この場合、保有者は、行使時に承認持分証に記載された式により決定された普通株式純額を受け取ることができる。

制約を学習する株式証明書所有者(そのbr連属会社及び集団として行動する任意の他の者又は実体と共に)が実益を4.99%を超える発行済み普通株式数を有する場合、株式証所有者は持分証の任意の部分を行使する権利がなく、この百分率所有権は株式承認証のbr条項に基づいて決定されるからである。しかし、所持者が私たちに通知した後、所持者は9.99%以下の割合を免除することができるが、この割合の任意の増加は、所持者が私たちに通知を出してから61日以内に施行されるだろう。

行権価格。(I)流通承認持分証1株当たり7.8ドル及び(Ii)非流通承認持分証1株8.125ドルの場合、普通株の1株当たり行使価格を購入することができる。私たちの普通株に影響を与えるいくつかの株式配当および分配、株式分割、株式合併、再分類または同様の事件が発生し、現金、株式または他の財産を含む任意の資産を私たちの株主に分配する場合、流通権証および非流通権証の取引価格は適切に調整されるだろう。

細かいbr株株式承認証の行使時には、普通株式の断片的な株式は発行されない。株式承認証を行使する際に、株式の断片的な権益を獲得する権利がある場合、私たちは株式承認証を行使する際に次の株式を四捨五入する。

譲渡可能性適用法律に適合することを前提として、株式承認証は、私たちの同意を得ずに売却、売却、譲渡または譲渡することができる。

取引所 が上場します我々の普通株式と流通可能権証はナスダック資本市場での上場が許可されており、コードはそれぞれ“BFRG” と“BFRGW”である。

ライセンス エージェント；グローバル証明書株式承認証は，株式承認証エージェントと我々との間の引受権証エージェントプロトコルに基づいて登録形式で発行される.株式承認証は、最初は1つまたは複数の全世界株式承認証が受託者として株式承認証代理人に保管されることしかできず、brは信託会社を代表する(“直接トルク)を登録し、CEDE&Co.の名義で登録し、 DTCの代理者、またはDTCに別の指示があります

基本取引 株式承認証に記載されている基本的な取引は、一般に、任意の再編、私たちの普通株の資本再編または再分類、売却、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほぼすべての財産または資産を処理し、私たちが他の人と合併または合併し、または発行された普通株式の50%を超える買収を含む場合、承認持分所有者は、株式証明書を行使する際に、そのような基本取引の直前に持分者が引受証を行使する際に受け取る証券、現金または他の財産の種類および金額を受け取る権利がある。

株主権利 株式証明書に別途規定があるか、またはその所有者による当社の普通株株式の所有権がない限り、株式証所有者は、引受権証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

現金なしで鍛える株式承認証を行使する際に、株式承認証関連普通株株式(“株式承認証株式”)を発行する有効な登録声明が登録されていない場合、株式承認証所有者は、株式証明書の全部または一部の行使を一任的に決定し、引受証を無現金で行使することを選択し、株式承認証の行使を期待する際に自社に支払う現金金の代わりに選択することができる。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は株式承認証br株を交付する代わりに、株式承認証所有者に現金または現金純額決済を支払うことを要求されてはならない。“キャッシュレス行使”の後、権利証所有者は、(A-B)(X)を(A)で割った取引数に等しい引受権株式数を得る権利がある

(A) =行使日直前の最後のVWAPは、適用される購入選択(承認株式証エージェントプロトコルで定義されているように)で述べたように、適用される“キャッシュレス行使”(株式認証エージェントプロトコルで定義されているように)(明確にするために、“最後のVWAP”は、取引日全体で計算される最後のVWAPとなるので、取引市場開始時に引受権証を行使する場合には、今回の計算では前の取引日のVWAPを使用すべきである)；

(B) =株式承認証を行使する際に株式承認証株式を適用する際の行使価格は、本稿で述べたように調整する

(X) =株式証明書条項に従って引受権証を行使する際に発行可能な引受証株式数(このような 行使は現金行使ではなく現金行使である)。

管理法それは.株式承認証と引受権証代理協定はニューヨーク州の法律によって管轄されている。取引可能株式証および取引不可株式証を管轄する権利証明書は、権利証明書が予期する取引の解釈、実行および弁護に関連するすべての法律手続き(権利証明書の一方またはそれらのそれぞれの付属会社、役員、高級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人)に対してのみニューヨーク市、マンハッタン区の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始しなければならないと規定している。権利証明書はまた、権利証明書の下での任意の紛争または権利証明書に関連する任意の紛争、または権利証明書の予期またはその中で議論されている任意の取引に関連する紛争を解決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権に撤回することができないように、私たちおよび権利証明書保持者と協働することを規定する。さらに、私たちおよび株式証明書の所有者は、撤回できないように放棄し、いかなる訴訟、br訴訟、または訴訟において、私たちまたは彼ら自身がそのような裁判所によって管轄されていないいかなるクレーム、またはその訴訟、訴訟または訴訟の不適切または不便な訴訟場所を主張しないことに同意する。証券法や証券法に基づいて公布された規則や条例に基づいて訴因を提出するいかなる苦情についても、私たちは注意している, 裁判所がこの条項を実行するかどうかには不確実性があり、投資家は連邦証券法とその下の規則や法規の遵守を放棄することはできない。証券法第22条は、証券法又はその下の規則及び条例で規定された任意の義務又は責任を強制的に執行するために、州裁判所及び連邦裁判所にすべての訴訟の同時管轄権を付与する。“取引法”第27節では、連邦政府は、“取引法”又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して排他的連邦管轄権を有すると規定している。したがって、株式承認証に明確な独占法廷条項 は、“取引法”に規定されているいかなる義務または責任を実行するための訴訟には適用されない。私たちは、私たちが所有する可能性のあるいかなる権利も撤回することができず、本株式承認証の項の下、本株式証に関連する、または本株式証明に起因するいかなる紛争または本株式承認証によって考慮された任意の取引を裁決するために、陪審員裁判を要求しないことに同意する。

2023年2月13日までに、当社は1，032，492件の株式承認証を発行·発行し、1株当たり普通株は1株 を行使することができ、平均行使価格は1株1.94ドルである。

変換可能なブリッジ手形と引受権証

2021年12月、会社 は、会社が財務諸表監査およびIPOに関連するS-1登録声明を準備する際に運営資本 を有することを保証するために、転換可能ブリッジ手形の配給を開始し、150万ドルの運営資本を求める。同社は昨年12月、転換可能なチケット1枚を非関連先に25，000ドルで販売した。2022年4月11日、当社はWallachBeth Capital LLCと当社が行う非公開および/または公開発売について独占契約を締結した。我々の連結財務諸表付記で議論されているように、会社が資本を確保する計画の重要な構成要素の1つは、会社がその普通株の初公開株式(IPO)を通じて全国取引所に上場しようとしていることである。br}WallachBethはこの仕事に参加し、2022年4月28日、会社はいくつかの機関投資家およびある個人投資家に転換可能な橋手形と引受権証を販売することによって、純収益または約775，000ドルを獲得した。当社も4月初めに同じ条項で転換可能ブリッジ手形および引受権証を関連側に販売し、収入は100，000ドルに達した。当社は9月初めに転換可能なブリッジ手形と引受権証を同じ条項で関係者に販売し、追加収益25，000ドルを獲得した。

同社が発行した転換可能な橋手形の額面は2023年1月1日現在で約113万ドル。これらのチケットは、10%の元の発行割引で販売され、IPO時にIPO価格20%または2500万ドルの推定値で変換される。購入者は転換後に発行される普通株1株あたりの引受権証も受け取った。株式承認証の発行権価格は2500万ドルの市場前推定値となる。

ネバダ州の法律条項、または会社登録証明書と私たちの附則を逆買収する

私たちの会社の登録証明書や定款にはいくつかの条項が含まれており、一方が私たちに対する支配権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性があり、非交渉の買収試みではなく、能動的な買収要約や他の一方的な買収提案を考慮した人が我々の取締役会と交渉することを奨励する。私たちの定款と会社登録証明書によると、私たちの普通株の保有者と優先株の保有者は、私たちの役員を選挙する際に累計投票権を持っていません。少数の株主は現在、私たちのかなりの部分が発行され、発行された普通株を持っており、それに加えて累積投票権が不足しており、他の株主が私たちの取締役会に代わることが難しくなり、あるいは当社の取締役会を交換することでわが社に対する支配権を得ることが困難になっている。

適用すれば、ネバダ州改正後の法規(“NRS”)の以下の条項がわが社の買収を阻止する効果があるかもしれない。

利益関連株主の取引 NRSは、上場を禁止しているネバダ州会社が株主が利益株主になった日から3年以内に利益関連株主と任意の業務合併を行い、その日までに、会社取締役会が業務合併自体を承認したか、または株主が利益株主となる取引を許可した。

“利益株主”とは、会社が議決権を有する株式の10%以上を有する任意のエンティティまたは個人と、これらのエンティティまたは個人と関連し、制御または制御する任意のエンティティまたは個人とを意味する。“企業合併”の定義は非常に広く、ほとんどすべてのタイプの取引をカバーしており、潜在的な買収者が会社の資産を利用して買収に資金を提供することができるようにしたり、会社とその株主の利益ではなく、自分の利益を利益にすることができるようにしている。

また、取締役会と株主の承認を得ない限り、または利害関係株主が支払う価格が、(I)利害関係株主が企業合併公告日の直前3年以内に支払う1株当たり最高価格または利害関係株主となる取引で支払われる最高価格に等しい(I)利害関係株主が企業合併公告日直前の3年以内に支払う1株当たり最高価格または利害関係株主となる取引で支払われる最高価格に等しいことを禁止することもできる。(Ii)業務合併公告日又は利害関係のある株主が株式を買収した日の1株当たり普通株時価は、両者は高い者を基準とする。または。(Iii)優先株保有者の最高清算価値。

持株権を買収する国税法には、“持株権”の買収に関する条項が含まれており、“発行会社”の20%以上の発行された議決権株式を買収するような者は、200人以上の株主を有すると定義されており、そのうち少なくとも100人のネバダ州住民のネバダ州会社(同社の株式台帳に記載されているように)、直接または関連会社がネバダ州で業務を行うことにより、当該会社の利害関係のない大多数の株主がこのような投票権を全部または部分的に回復することを選択しない限り、買収された株式に対する投票権を剥奪することができる。

法規は“持株権益”の買収に重点を置いており、それは十分な流通株を持つと定義されており、 制御株式法がなければ、購入者は直接または間接的に、単独または他人と連合して行使することができる：(I)5分の1以上だが、3分の1未満である；(Ii)3分の1以上であるが、多数より少ない；または(Iii)取締役選挙における会社の多数またはbr}より多い投票権である。

投票権を付与するか否かの問題 株主は一度しか考えられず，いったん決定を下すと， を再検討することはできない.また、会社の定款や定款に別段の規定がない限り、(1)購入者が直ちに発行会社に情報声明を提供していない場合、または株主投票が買収者の証券投票権を付与しないことを決定した場合、発行会社は30日以内に当該証券のために支払う平均価格で全額または部分的に議決権を得ることができる証券を償還することができる。(2)投票権が購入者に付与された場合，投票反対投票を付与した任意の株主は，その全部または任意の一部の証券を公正な価値で発行会社に購入することを要求することができる.

本節の規定は、相続法及び分配法、判決の執行、担保権益の弁済、又は何らかの合併又は再編に関する買収には適用されない。

市場に出る

我々の普通株式と取引可能株式証はすでにナスダック資本市場での上場が許可されており、コードはそれぞれ“BFRG” と“BFRGW”である。

エージェントとレジストリを接続する

私たちの普通株式の譲渡エージェントと登録業者はVStock Transfer，LLCです。

経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

以下、当社の財務状況と経営結果の検討と分析は、本募集説明書の他の部分に“選定された総合財務及びその他のデータ”と題する章及び総合財務諸表と関連付記 と組み合わせて読むべきである。この討論には危険と不確実性に関する前向きな陳述が含まれている。我々の 実際の結果は，以下で議論する結果とは大きく異なる可能性がある.このような差をもたらす可能性がある要因には、以下の決定された要因および本入札明細書の他の部分の“リスク要因”の部分で説明される要因が含まれるが、これらに限定されない。

概要

アマガエルAIホールディングスは2020年2月6日にネバダ州に登録設立された。アマガエル人工知能ホールディングス有限会社はアマガエル人工知能会社とアマガエル人工知能管理有限責任会社の親会社である。それぞれ2017年と2021年にデラウェア州とメリーランド州で登録設立された。運営は現在アマガエルAI Holdings，Inc.により行われており，同社は2020年2月6日に運営を開始している。私たちは医学の進歩における複雑なデータの高度な人工知能/機械学習(AI/ML)分析に集中している会社です。我々のAI/MLプラットフォーム(商標：bfLEAP) は，ジョンホプキンス大学応用物理実験室が最初に開発した技術によって作成された.

2018年2月、アマガエルAI HoldingsはJHU-APLからこの技術のオリジナルで世界的な印税許可を取得した。ライセンスは、3(Br)(3)件の発行された特許、1(1)件の新しい臨時特許出願、アルゴリズム専用ライブラリの非特許権、および修正および改善を含む他の業界機密をカバーする。2022年7月8日、会社に新しい知的財産権 を提供し、2018年2月のライセンスの大部分の知的財産権を含む新しいライセンスを取得した。我々の目標は，生物製薬パートナーと我々のbr精密医学的手法を用いた薬物開発と，我々自身の内部臨床開発計画brである。BfLEAPプラットフォームは翻訳研究と臨床試験環境で生成された臨床前と臨床試験データを評価するのに非常に適しており、これらの研究と臨床試験環境はより速く、より安価に薬物審査を得ることができると信じている。

われわれの目標は，薬物開発の各段階の成功確率を高め，早期臨床前開発から晩期臨床 開発までである。われわれの最終目標は，bfLEAPを用いて進行中の臨床試験を成功させたり，晩期失敗した薬物(すなわち第2段階または第3段階臨床試験失敗)を救命して開発·剥離することであるにもかかわらず，早期薬物との連携を考慮することである。現在の臨床段階や失敗した薬物を戦略的に買収して内部開発を行ったり，バイオ製薬業界会社と戦略的パートナーシップを構築したりすることで実現したい。

2022年7月8日、会社brはJHU-APLから追加技術のグローバル独占特許使用料許可を取得した。新しいライセンスは、特許、著作権、および会社のbfLEAP分析AI/MLプラットフォームで使用されるノウハウを含む追加の知的財産権を提供します。新ライセンスの代償として、会社はJHU-APLに39，879株の普通株を発行した。2020年9月と2021年10月に，会社は改善と新たな高度な分析機能を代表するオリジナルライセンスを改訂した。当社は、従来のライセンス契約に基づいて当社に付与された権利の対価として、JHU 178，571件の行使可能な引受権証を付与し、1株当たり2.10ドルで普通株式を購入することができます。新ライセンス契約の条項によると，JHUは会社が他社に提供するサービスについて純売上高の8%を獲得する権利があり，JHU許可を用いた内部開発薬物プロジェクト に対して純売上高の3%を得る権利がある。新許可証には分級子許可料も含まれており，初乗り料金は50%であり，収入に応じて から25%減少する。また、同社はJHUに年間1，500ドルの維持費を支払う必要がある。2022年の最低年会費は30，000ドル，2023年の最低年会費は80，000ドル，2024年以降の最低年会費は300，000ドルであり，これらの費用はすべて印税で計上できる。

我々 はbfLEAPの発展と改善を継続し，今回発行された収益の一部は内部やジョン·ホプキンス大学応用物理実験室などの開発パートナーとのこの作業に利用可能である。私たちは世界トップクラスの革新機構の一つで長年開発されてきた独自のAI/ML プラットフォームを利用する予定で、このプラットフォームはすでに多くの業界で成功的に応用されている。

私たちは今回の製品の資金と私たちのパートナー関係を利用して私たちの業務を向上させようとしています。著者らは現在リードする稀な疾病非営利組織と戦略協力関係を構築し、末期臨床データに対してAI/ML分析を行った。著者らはまた大学から一連の臨床前と早期臨床薬物資産の権利を獲得し、そして1つの世界有名な研究機関と戦略協力を行い、HSV 1ウイルス治療プラットフォームを創立し、各種疾病に対する免疫治療 を設計した。私たちはすでにジョン·ホプキンス大学とグリオーマ(脳癌)、膵臓癌、その他の癌の抗癌薬に対する世界的な独占許可協定を調印した。私たちはまた、ジョージ·ワシントン大学と、肝細胞癌(肝癌)および他の肝臓疾患に対する抗癌薬の別の世界的な独占許可に署名した。また、失敗した候補治療薬の権利を協力または買収することで後期臨床資産を得る予定である。場合によっては，これまで失敗した治療資産を救うために後期臨床試験を行う予定である。これらの場合，薬品供給と臨床試験の規制サービスが必要となる。著者らの臨床開発計画の成功は、臨床開発を支援するためのパートナーを見つける必要があり、私たちの研究開発と臨床試験に十分な原材料および/または薬物製品を提供し、場合によっては、(GMP)業界標準ガイドライン に基づいて臨床或いは販売のための完成した薬物を適切に製造し、包装するための第三者手配を確立する必要があるかもしれない。私たちは人工知能技術を使って薬品の発展を推進することに集中している会社だからです, すべての場合、どの臨床開発プロジェクトもパートナーが必要であり、臨床試験の実行と完成のために第三者関係を構築する。今後15~18ヶ月以内に、同社は、将来のbr臨床試験が私たちの薬物資産を評価して、新しい疾患適応を決定するために、臨床前IND支援活動および研究開発に約210万ドルを費やす予定だ。

私たちの 戦略

同社はリスクを低減し、キャッシュフローの頻度を高めるための独自の戦略を持っている。この戦略の第1部は，バイオ製薬会社との戦略関係により収入を創出することである。これらの関係は，プロジェクトの具体的な範囲に応じて費用と知的財産権の組合せ として構築される.これらのプロジェクトの目標は，brのリスクを低減し，および/または薬物開発過程の速度を向上させるために価値のある知見を発見することであり，これは，顧客のワークフローに手動または自動統合したり，離散データセットを分析したりすることで実現できる。

将来、私たちの戦略の第二部分は、臨床段階の薬物の権利を獲得し、私たちのbfLEAP技術を用いて正確なbr薬物試験を設計し、パートナーと試験を行い、資産を売却することを含む。この方法は発見と臨床前のような薬物開発過程の早期段階にも適用可能である。いずれの場合も、目標は短期的な価値を創造し、できるだけ早く撤退して利益を得ることであり、約30ヶ月以内にすることが望ましい

運営結果

2021年12月31日まで及び2020年12月31日まで年度

2021年末までに、会社は何の収入も記録せず、累計約1，600，000ドルの赤字を計上した。2021年の運営純損失は約600，000ドルであるが，2020年は34，000ドルである。2021年の増加は、監査会社の過去および現在の財務諸表に関連するコストを含む、監査法人および現在の財務諸表を招聘するコスト、および会社のIPO準備に関連する他のコストを反映する。2021年の運営に使用される現金は約382，000ドルであるのに対し，2020年は約211，000ドル，2021年の融資活動の現金流入は約387，000ドル，2020年は約210，000ドルである。

2022年、2022年、2021年9月30日までの期間

2022年9月30日現在、会社は何の収入も記録しておらず、累計損失は約3，700，000ドル。2022年9月30日までの9カ月間の運営純損失は約2，107，000ドルだったが、2021年同期は425，000ドルだった。2022年の増加は、2つの薬物開発プロジェクトの買収、監査会社の過去および現在の財務諸表に関連するコストを含む、コンサルタントやコンサルタントの招聘コスト、および会社の初公募株準備に関する他のコストを反映している。2022年9月30日までの9カ月間，運営に使用された現金は約871，000ドルであったのに対し，2021年同期は約294，000ドルであった。

2022年9月30日までの間に、我々の総合経営報告書に反映されている運営費は1，873，000ドルですが、2021年9月30日までの期間は414，000ドルです。この成長は，我々の管理チームの拡大，2つの薬物開発計画の買収，計画中のIPOに関する専門サービスの増加を反映している。2022年9月30日までのこの増加には、株式ベースの報酬291，000ドルも含まれているが、2021年の間は75，000ドルである。増加した価値は、会社の普通株の価値が2021年の1株0.306ドルから4.76ドルに増加したことを反映している。 増加の価値は、2022年初めに2人の大学薬物開発候補者の免許やその他の事態の発展を反映している。

流動性 と資本資源

2020年には，当社は変換可能チケットを200，000ドルで販売することで約210，000ドルの収益を得，SBA PPPローン計画により約10，000ドルの収益を得ている。2021年、私たちは、主に関連側にセキュリティチケット(150，000ドル) と1枚の変換可能なチケット(99，900ドル)と3枚の無担保チケット(49，000ドル)を販売するための純収益約387，000ドルを受け取りました。また，会社は2021年7月と12月に2つの非関連側に変換可能ブリッジ手形を売却し，約88，000ドルの純収益を獲得した。 2022年9月30日現在，会社は変換可能ブリッジ手形の販売から約961，000ドルの純収益を獲得し，2021年に販売された無担保元票49，000ドルを返済した.

初の公募を迎えるために、すでに豊富な業界経験を持つ管理チームを物色し、そして彼らを従業員と顧問に招聘し、会社の初公開募集の準備及びその後の運営に協力して上場会社とした。2021年までに、同社は主にフルタイム従業員1人と一連のコンサルタントしかいない。この間、主な活動は、技術評価、買収と検証、資本買収と業務開発活動を含み、これらの活動は全体的に会社が戦略協力と資産買収を探索すると同時に契約サービスを提供するための準備をしている。2019年と2020年、同社のこれらの活動への支出はそれぞれ約88，000ドルと206，000ドルだった。その大部分は補償として従業員とコンサルタントに支払われている。2021年、同社は経営活動に約382，000ドルを使用し、約203，000ドルの給料と約150，000ドルの専門サービスと費用を含み、これらの費用は準備計画における初公募株と直接関連している。同社はまた，2つの評価/選択プロトコルにより2022年に許可された2つの薬物開発計画に合計25，000ドルを支払った。2022年、会社が招聘した3人のコンサルタントがアルバイト社員となり、会社には現在4人の従業員がいる。2022年9月30日までの9カ月間，同社の運営活動は約871，000ドルを使用したが，2021年同期は約294，000ドルであった。2022年の現金の使用には、法律、会計、監査費用、運営活動の相談費、約44.8万ドルの技術許可費を含む約38.8万ドルの給料、約43.8万ドルの相談と専門費用が含まれている, 研究開発費の特許コスト精算と最低年間使用料 として記録されている。

当社は2022年9月30日までの間に、累計約3，700，000ドルの赤字を計上し、普通株と債務を売却することでその運営に資金を提供しています。将来的には，我々のサービス製品，臨床 および戦略的パートナーシップや連携に関する臨床前研究開発活動，および我々が買収した候補製品 および上場企業としての運営として増加するコストを支援するために費用が増加することが予想される。これらの増加には、より多くの人員の雇用に関連する増加した費用、外部コンサルタント、弁護士、会計士の費用、その他の費用が含まれる可能性がある。また、取引所上場や米国証券取引委員会が要求するサービスの維持に関する費用、保険、投資家関係コストなど、上場企業に関連するコストが増加することが予想される。

私たちのサービス業務を発展させ、私たちが許可した計画の発展を著しく推進する際には、大量の追加資金が必要になります。会社の生存は、今回発行された収益を含む経営陣の収益業務の開発と追加資金源の獲得能力に依存する。

これらの要因は，私たちの持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。

同社の現在の事業には、アマガエル人工知能会社とアマガエル管理有限責任会社が含まれている。これらはアマガエルAI Holdings，Inc.の完全子会社であり，後者はその証券の売却とその子会社による現金 に依存して合併業務に資金を提供するホールディングスである。

会社は2022年9月30日現在、転換可能な元票と引受権証を販売することで純収益約961，000ドルを獲得している

キー会計政策

2021年12月31日までの年度監査財務諸表の脚注3では，財務諸表作成に用いる最も重要な会計政策 を検討した。2021年の監査が完了して以来、財務諸表作成のための政策や見積もりは実質的に変化していない。

表外手配 表内手配

この用語はS-K条例第303(A)(4)項で定義されているので、私たち は表外配置をしていません。

財務 運営概要

収入.収入

2022年9月現在、私たちは何の収入も生じていません。2022年末には、有力なNGOや製薬顧客との戦略的関係に関連するサービスから最初の収入を得る予定です。我々は現在多くの議論を行っており，保証されていないにもかかわらず，2022年により多くのサービス契約や業務関係を締結する予定である.

運営費用

私たちの運営費は研究開発費と一般管理費用の2つに分類される予定です。これまで、私たちの財務報告書は研究開発費を反映していませんでしたが、私たちが買収した2つの薬物開発プロジェクトの最初は2022年初めまで許可されていなかったので、私たちはまだ開発活動を開始していません。2022年までに、私たちの活動の大部分は、技術評価、買収と検証、資本買収と業務発展活動と関係があり、これらの活動は全体的に会社の戦略的パートナー関係や資産買収を探索しながら契約サービスのために準備されていると考えられる。これらの活動および関連支出は、我々の財務諸表に記録され、報告されており、一般的および行政支出として報告されている。2022年、私たちは大学から2つの薬物開発プロジェクトの許可を得て、私たちのbfLEAP プラットフォームで使用する新しいIPおよび他の強化機能のためのJHU-APLと新しい許可を締結した。2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちのbfLEAP人工知能/MLプラットフォームと大学からの2つの薬物開発プロジェクトのライセンス関連支払いに448，000ドルを適切に費やしました。臨床前IND支援研究を開始するための開発活動の開始に伴い，われわれの研究開発費 は2023年に増加すると予想される。

研究と開発コストと費用

研究開発コストと支出には，主に許可技術取得に関するコストと外部サービスプロバイダへの費用が含まれている。我々が業務計画を実行し，br臨床前研究·開発活動を開始するにつれて，本出願で述べた許可薬物開発計画および戦略的パートナー関係や我々が獲得可能な他の薬物開発計画に研究新薬(IND)申請を提出することを目的とした研究開発コストが非常に高くなる可能性が予想される。研究と開発費用は発生期間中の営業費用に計上する。サービスを実行したが伝票が発行されていないいくつかのコストの費用負債を決定する際には、推定値が使用される。著者らはサービスプロバイダとのコミュニケーションを通じて、各重要な外部サービスプロバイダ契約下のbrの業績レベルを監視し、患者登録の範囲と の他の活動を含めて、実際の支出金額を反映する。

一般料金 と管理費用

初の公募に向けて、すでに深い業界経験を持つ管理チームを従業員と顧問として採用し、当社に協力して初の公募とその後の公募会社としての運営と運営の準備を行った。2021年までに同社は主にフルタイム従業員1人と一連のコンサルタント運営のみである。2022年、そのうち3人のコンサルタントが会社のアルバイト社員になりました。この期間、主な活動は、技術評価、買収と検証、資本買収と業務開発活動を含み、これらの活動は全体的に、会社が戦略的パートナー関係と資産買収を探索しながら契約サービスを提供するための準備をしています。同社の財務諸表によると、これらの活動により、bfLEAPの許可コストを含め、累積赤字は約3，700，000ドルとなっている。我々の2021年運営報告書によると，2021年の運営費は約555，000ドルであるのに対し，2020年の運営費は約260，000ドルである。2022年9月30日までの間に、経営報告書は約1，232，000ドルの運営費用を反映していますが、2021年の期間は242，000ドルです。この増加は、監査会社の2019-2021年の財務諸表に関する法律や会計コストを含む会社の初公募株の準備を反映しています。会社はまた、上記の管理チームを採用し、2021年と2022年のコンサルティングや株式ベースの報酬支出の増加を招いた。2022年の総合業務レポートに反映される給与は約388，000ドル、コンサルティングやその他の専門費用は約438，000ドル、株式報酬は約291，000ドルです。2021年の9ヶ月間、これらの金額はそれぞれ約155，000ドル、137，000ドル、75ドルです, 000です。将来的には，我々が提供するサービス，戦略協力や連携に関する臨床や臨床前研究開発活動，新たに獲得された候補製品，上場企業としての運営として増加するコスト を支援するために，我々の一般的かつ行政費用が増加することが予想される。これらの増加には、より多くの人員の雇用に関連する増加したコストと、外部コンサルタント、弁護士、会計士に支払う費用、その他の費用が含まれる可能性がある。また、取引所上場や証券取引手数料要件の遵守に関するサービス費用、保険、投資家関係コストを含む上場企業関連のコストが増加することが予想される。

商売人

私たちの会社の歴史と背景

アマガエルホールディングスは2020年2月6日にネバダ州に登録設立された。私たちの主な営業住所はメリーランド州ゲザスバーグ317ユニットエリントン通り325号、郵便番号：20878です。我々のすべての業務は現在、アマガエルAI Holdings，Inc.によって行われている。アマガエルAI，Inc.は完全子会社であり、組織のすべての知的財産権を収容し、保護することが唯一の目的であり、株式交換によって獲得されている。アマガエル人工知能管理有限責任会社は完全子会社であり、すべての人的資源と給与活動を処理する。

アマガエルAIを買収する

2020年3月、アマガエルAI，Inc.はTEDCO(メリーランド州技術発展会社、メリーランド州投資基金)の投資を獲得し、20万ドルの転換可能手形を発行し、期限は18ヶ月、年利率は6%、20%割引した。2020年6月、アマガエルAIホールディングス有限公司は1：1交換株を通じてアマガエルAI，Inc.を買収した。Brに続いて、株式交換の前に、アマガエルAI，Inc.の1株当たり許可普通株が25株普通株に分割される。私たちの2021年と2020年の財務諸表の株式br金額は、このような前向きな株式分割と株式交換を反映するように調整されています。私たちの現在のすべての業務は、アマガエルAI Holdings，Inc.によって行われています。アマガエルAI，Inc.は完全子会社であり、本組織のすべての知的財産権を収容し保護することが唯一の目的です。アマガエルAI Management，LLCは，プロトコルに従ってすべての人的資源と給与活動を処理する完全子会社であり，アマガエルAI，Inc.の株主に24，223，975株の普通株を発行し，アマガエルAI，Inc.の100%株式と交換する.取引所が完了すると，アマガエルAI，Inc.は当社の完全子会社となり，アマガエルAI，Inc.の株主は当社の100%持分を持つ.そのため、アマガエル人工知能会社はカエル人工知能ホールディングスの完全子会社となり、合計330ドルを負担しました, 純負債442ユーロ。すべてのエンティティ は取引前後で同一の持株株主によって制御される.この取引は を公共制御取引として入金し，すべてのエンティティを取引が表示された の最初の期間から発生したと見なす.2021年と2020年の財務諸表における株式金額は、このような前向きな株式分割·株式交換を反映するように調整されている。アマガエルAI，Inc.は先に説明したように2017年に登録が成立した。私たちのすべての業務は現在カエルAIホールディングスを通じて行われています。

アマガエルAI会社の歴史

アマガエル人工知能会社は2017年8月25日にデラウェア州に登録設立された。ウィニングド·シンガーはカエルAIの創始者で最高経営責任者兼会長です

私たちの 戦略

我々の独自の人工知能プラットフォームbfLEAPを通じて，精密な医学的方法を用いて薬物と生物製剤の開発に成功し，我々の業務目標を実現する予定である。私たちの計画は、生物製薬会社と課金サービスモデルで協力して、彼らの薬物開発計画を支援し、brが重要な第2段階または第3段階の臨床試験後にFDAによって審査されなかった薬物の権利を獲得し、それを救助すること(この救援プロセスを“薬物救援”と呼ぶ)、および早期臨床試験段階で失敗していない薬物の権利を得ること、および新薬および生物製剤を発見することによって実行される。

研究開発中と末期失敗薬を強化するbrの流れは以下の通りである

私たちはまた、この戦略をすべての発見と早期臨床候補者のために配置する計画だ。我々の共通の目標は，我々の資産をできるだけ早く貨幣化することであり，現在のところ資産商業化計画はない.私たちの戦略の一部として、著者らは引き続き私たちの知的財産権、分析プラットフォームと技術を発展させ、巨大な候補薬物の組み合わせを構築し、そしてリスクを下げ、薬物のキャッシュフローの頻度を増加させるモードを実施する。この戦略には，業務バリューチェーン全体上の戦略的パートナーシップ，連携，関係 が含まれる.

我々のbrは2021年までは何の収入も生じておらず，2022年末に有力なNGOや製薬会社の戦略関係に関するサービスから最初の収入が発生する予定である

これまで，我々はいかなる薬物に対しても臨床試験を行っておらず，我々のプラットフォームも規制部門の許可を得て商業化された候補薬物 を識別するために使用されていない。しかし、著者らは現在リードしている稀な疾病非営利組織と戦略協力関係を構築し、末期臨床データに対するAI/ML分析に応用している。著者らはまた会社を大学から一連の臨床前と早期臨床薬物資産を獲得する権利と位置づけ、そして世界の有名な研究機関と戦略協力を行い、HSV 1ウイルス治療プラットフォームを創立し、結腸直腸癌に対する免疫療法を設計した。また，ジョンホプキンス大学とグリオーマ(脳癌)，膵癌，その他の癌に対する抗癌薬の世界的独占許可協定を締結した。私たちはまたジョージワシントン大学と別の肝細胞癌(肝癌)と他の肝臓疾患に対する抗癌薬の世界的な独占許可を署名した。

我々の プラットフォームは最初にJHU-APLによって開発された.JHU-APLは国防関連の応用で同じ技術を使用している。数年間、ソフトウェアおよびアルゴリズムは、関係、パターン、および異常を識別するために使用され、そうでなければ が見つからない可能性があることを予測した。これらの発見および洞察力は、業界や業界の影響を受けることなく、関心のある目標を予測する際に利点を提供する。著者らはすでにこの技術を各種の臨床データセットに応用し、新しい知的財産権、新薬標的と他の価値のある情報を提供する可能性のある新しい関係を確定し、これらの情報は臨床試験の患者 の階層化に役立ち、それによって成功の確率を高めることができる。このプラットフォームは商業化された薬物 の開発を助けていない。しかし，第1段階試験が完了した候補薬と，臨床前段階にある第2の候補薬を有している。私たちの目標は現在と未来に利用可能なデータに私たちの技術を使用して、私たちが最適な発展経路をよりよく決定するのを助けることです

契約書 サービス

我々のbrサービスパートナー費用は様々な規模のバイオ製薬会社や他の組織のために設計されており，これらの会社は薬物開発過程全体でデータ分析の困難に直面している。我々は，bfLEAPという独自の人工知能/機械学習プラットフォームを用いて，大きな複雑なデータセットの分析をクライアントに提供している.このプラットフォームは の興味のある目標，パターン，関係，異常を予測することを目的としている.私たちのサービスモデルは、現金費用と、薬物開発の発見、臨床前、または臨床段階で実行することができる新しい知的財産権の潜在的権利を分析することを含む。

連携 手配

私たちの収入は、後期第2段階または第3段階試験を通過していない製薬会社と協力しています。私たちの収入は、各特定の計画を達成するために決定された特定のマイルストーンに基づいています。

特定の薬の権利を獲得する

場合によっては，早期臨床試験段階にある薬物の権利を得ることも可能であり，われわれの技術を用いてbr後期の正確な医学試験に成功し，資産を剥離する。同じ過程が新薬の発見にも適用される可能性がある。

私たちの 製品

2022年1月14日、同社はジョージワシントン大学(GWU)から、Beta 2-Spectrinに対するsiRNAを肝細胞癌(HCC)を含むヒト疾患の治療に使用する権利があるグローバル範囲の特許権使用料を有するライセンスを取得した。ライセンスは、3つの米国および世界特許出願において要求される方法をカバーし、肥満、非アルコール性脂肪性肝疾患、および非アルコール性脂肪性肝炎の治療に使用することをさらに含む。この計画は現在臨床前開発段階にある。同社はこの資産の開発活動やINDの有効化に関する研究を開始していないが、今後24カ月以内にこの作業を展開する予定である。これまで，この候補者のすべての研究開発は，この技術の許可者であるジョージワシントン大学によって行われてきた。

非アルコール性脂肪性肝疾患(NAFLD)は過剰な脂肪が肝臓に蓄積する疾患である。このことは肥満や関連代謝性疾患(2型糖尿病を含む)を有する人に多く見られ，米国では24%もの成人が影響を受けており，このことは非アルコール性脂肪性肝炎(NASH)，関連肝炎症や線維化および肝細胞癌(HCC)を含むより重篤な疾患に進展するリスクに関与している。肥満動物モデルにおける証拠は，β2−Spectrinというタンパク質が脂質蓄積，組織線維化，肝障害に重要な役割を果たしている可能性があり，このタンパク質の標的発現や活性がNASHや肝癌治療に有用な方法である可能性が示唆されている(Raoら，2021年)。

2022年2月22日、同社はジョン·ホプキンス大学(JHU)からbrの世界的独占許可を得て、任意のヒト癌または腫瘍疾患の治療に改良配合されたメチルフェニルイミダゾール の使用を許可した。この処方は異なるタイプの癌の動物モデルにおいて強力な活性を示し、すでに高レベルグリオーマ患者のI期臨床試験(NCT 01729260)で評価された。この試験は開放ラベルの用量増加研究であり、24名の新たに診断されたグリオーマ患者の中でチモゾラミドを用いた改善処方の安全性を評価した。最高試験用量(200 mg/kg/日)を除いて，すべての薬物治療を受けた患者には用量制限毒性が認められなかった。最大試験投与量200 mg/kg/日を受けた15名の患者のうち，4名の患者は用量制限毒性が出現し，これらすべての毒性は投与量を減少または中止することで逆転することができた。試験期間中，いずれの用量のメチルフェニルイミダゾールでも重篤な副作用は生じなかった。会社 は現在，人体の安全性評価 を実現するために，パートナーを探してこの資産を用いて追加の臨床試験を行っている戦略を策定している。

強力で成熟したAI/MLプラットフォーム(商標：bfLEAP)を利用して、私たちの薬物救援業務を利用することができます。このプラットフォームは、最初にジョン·ホプキンス大学応用物理実験室で開発された技術に由来しています。BfLEAP分析プラットフォーム は臨床前及び/又は臨床データセット、例えば翻訳研究開発と臨床試験設定において生成された強力な臨床前と臨床試験データセットを分析するための潜在的な破壊性ツールである。BfLEAPの入力データは、元のデータ(臨床前および/または臨床読み取り値)、分類データ、患者の社会人口データ、および様々な他の入力を含むことができる。したがって， bfLEAPプラットフォームは，患者の“人間体験”を公正な方法で捕獲し，患者からの他の全く異なるデータソース(例えば，モベ，生理データなど)と関連付けることができる。より少ない偏見とより意味のある結論(すなわち、より道徳的なAI/ML)を得るために。また、bfLEAPプラットフォームは、 大データセット(すなわち“ビッグデータ”)の分析を行うことができ、高さの異なる“短くて広い”データ を分析することもできる独自のスケーラビリティを有する。可視化では，bfLEAPは最も一般的な図形分析可視化ツールと統合することができる.

Br}a)拡張分析(すなわち，ビッグデータや短/幅データ)，b)最先端のアルゴリズム，c)教師なし機械学習， とd)簡略化されたデータ受信/可視化の組み合わせは，bfLEAPを市場で最も柔軟かつ強力な新しいプラットフォームの1つにすることができる.

私たちのbrプラットフォーム技術は

我々 はbfLEAPの発展と改善を継続し，今回発行された収益の一部は内部やジョン·ホプキンス大学応用物理実験室などの開発パートナーとのこの作業に利用可能である。BfLEAPプラットフォームはジョン·ホプキンス大学が授与したグローバル独占許可に基づいている。

我々は，世界トップレベルの革新機構の1つである我々が長年開発してきた独自のAI/MLプラットフォームを利用することを計画しており， は多くの分野で成功している.基礎知的財産権の面で、私たちはJHU-APLからこの技術のグローバル独占ライセンスを取得した-このライセンスは、発行された3つの特許と、1つの新しい一時特許出願とを含み、専用ライブラリアルゴリズムおよび他の商業機密に対する非特許権は、修正および改善も含む。また、リスクを低減し、キャッシュフローの頻度を向上させるための独自のビジネスモデルを持っている。

同社は最近，ジョン·ホプキンス大学応用物理実験室の新技術許可を得て，bfLEAPプラットフォームを bfLEAP 2.0にアップグレードした。この新しいおよび改善されたプラットフォームは、より強力なデータ分析、および患者の薬物反応を決定する最も重要な変数のより迅速かつ高精度な予測をサポートするであろう。

将来を展望すると、同社は引き続きこのプラットフォームを発展させ、新たな機能や技術を開発または獲得する。これらの開発作業は内部的に行われているかもしれないし、既存や新技術パートナーと協力して行われている可能性もある。同社は、その内部能力を強化するために、データ科学やソフトウェア開発の人材を募集する計画だ。

Catie統合失調症症例研究まとめ

アマガエル人工知能はリーバー脳開発研究所と協力し，マイルストーンの意味を持つCatie実験のデータを分析した。CATIE試験は史上最大規模の抗精神病薬試験である。アマガエルは約200名の統合失調症患者のCATIEデータ， 各患者の100万近くの遺伝子データ点，各患者200個以上の非遺伝属性，および試験に使用した4種類の異なる薬物 を分析した。使用した4種類の薬剤のそれぞれについて，bfLEAP分析は個体の遺伝子変異と陰性患者症状との新たな従来未知の関係を示した。確定された遺伝子座は潜在的な薬品使用可能な標的を代表し、未来の統合失調症の臨床試験の潜在的な階層標準でもある。

我々は新たな高次クラスタリングアルゴリズムbfLEAP 2.0を用いてデータを別の分析を行ったが，br}オザピンという特定の薬剤に注目した。われわれのbfLEAP 2.0分析結果は，統合失調症患者において新たに発見された遺伝変異，薬物除去，臨床試験地点と臨床結果変数との間に以前未知の多次元関連が決定された。

図1-bfLEAP解析地図

各 緑色ノードは異なるデータサンプルを表し、矢印はそのサンプルからキー指標として発見された属性(青色ノード)を指す。属性重要度は、この属性をインジケータとして識別するサンプリング回数(すなわち、青色ノードあたりの入射ヘッド数 )に依存する。

クラスターの多変量関連(例えば、新しい遺伝的変異、薬物除去、薬物乱用)を識別することは、1)新しい薬物標的を識別すること、2)どの患者が最も反応する可能性があるかを予測すること、および3)より良い結果に寄与する可能性のある修正可能な因子を識別することを助けることができる。

心血管ケーススタディまとめ

アマガエルAIは心血管設備領域のある国際顧客と協力し、新しい設備が行っている臨床試験のデータを分析した。カエルbrは約55名の患者のデータを分析し，各患者のデータベースには15，000個近くのユニークな属性がある。このようなデータはまた不良事件と重要な人口統計情報を含む。このクライアントの場合、bfLEAP分析は、データ中の複数の相関および非相関を確認するための会社に基本的な事実を提供することができる。操作可能な産出において、分析結果は、行われている試験の少なくとも2つの人口統計共変量を確認し、より深い生理学と分子研究に起点を提供した。

私たちのサプライチェーンと顧客群は

私たち は今回の発行で得られた資金を利用して私たちのパートナー関係を通じて私たちの業務を展開しようとしています。著者らはリードする非政府組織FSHD Societyと戦略協力関係を構築し、1種の稀な神経筋疾患を有する患者のためにAI/ML臨床試験データ分析を行った。プロジェクト設計段階で、私たちは他にもいくつかの発展中の戦略的関係がある。会社はすでに生物製剤発見段階の機会に癌治療を標的とした共同開発プロトコルを実行している。br社は大学から2期グリオーマ薬と臨床前肝細胞癌薬物の全世界独占権を獲得した。救命した治療資産を用いて後期臨床試験を行う予定であるため，薬物製品や他の重要なサービスを必要とし，われわれの臨床開発計画を計画·実行する。私たちの臨床開発計画の成功は、私たちの研究開発と臨床試験に十分な原材料および/または薬物製品を提供する必要があり、場合によっては、業界標準ガイドラインに基づいて臨床または販売のための完成した薬物を適切に製造し、包装するための第三者手配を確立する必要があるかもしれない。私たちはデジタル生物製薬会社であるため、私たちの臨床 開発計画は場合によっては第三者関係を構築して、臨床 試験を実行と完成する必要がある。

私たちの市場機会

我々の業務目標の1つは，我々の技術を用いてすべての利用可能なデータを分析することで，より成功する可能性のある正確な薬物臨床試験を設計し，第3段階臨床試験で失敗した薬物を救うことである。これらの失敗薬の推定市場機会を図に示す。上矢印は5年間にいくつかの疾患種別に対する失敗の3期試験の数を示している。次の矢印は、市場規模計算に関連するいくつかの パラメータを縮小または割引する仮定を提供する。最後の矢印は471億ドルの背後にある数学的原理を示している。しかし、今まで、私たちは失敗した薬品市場に浸透していなかった；私たちは失敗した薬の機会を積極的に探している。

救済可能性のある候補資産を決定することは挑戦的である可能性があり、大量の資源が必要であり、これらの資産を決定すると、会社は株主が価値を創造することが挑戦的だと優遇条項で許可することを発見する可能性がある。臨床試験のためにこれらの資産を後続開発するには大量の仕事と資源が必要となる可能性がある。最終的に、これらの資産は厳格な臨床テストとFDAあるいは他の国の類似規制機関の承認を経なければ上場できない。私たちの戦略の重要な部分は私たちの研究開発計画と協力することだ。また，薬物を商業化するのではなく，個々の薬物資産を薬物を商業化する会社に剥離することを求めている。

次の図は人工知能を製薬業界に応用した全世界収入予測、及び特定応用分野の人工知能解決方案の期待市場支出の増加と年間成長率を示している。

知的財産権

特許

私たちの知的財産権に関連する以下の特許のグローバル独占権を持っています

ジョンズ·ホプキンス大学が許可した知的財産権：

ジョージワシントン大学が知的財産権を権限を与えています

仮特許番号63/113，745および63/147，141はいずれもPCT出願(PCT/US 2021/059245)に変換され，有効期間は2041年11月12日であり，次の表に示すように である。

ジョンホプキンス大学応用物理実験室は知的財産権の許可を得た：

許可証

私たちの知的財産権に関する以下のライセンスを持っています

2018年2月7日、メリーランド州有限責任会社ジョンホプキンス大学応用物理実験室有限責任会社(JHU)とライセンス契約(以下、“ライセンス契約”)を締結しました。ライセンス契約によると、JHUAPLは、生物学的および化学的派生薬物療法応用におけるJHU社の分析サービスに関連する知的財産権の独占的権利を付与する。ライセンス契約では，JHU は自社に独占的，世界的に印税を負担する許可を付与し，特許権とノウハウを用いて研究を行い，特許権とノウハウを利用してこの分野で製品を開発·商業化する権利があると規定している。ライセンス契約に基づいて当社に付与された権利の対価として、JHUを付与した会社は、今回の発売終了後に薄くする当社の当時の完全に償却されていた持分ベースの5%(5%)に相当する引受権証を受け取る。ライセンス契約の条項によると、会社はいくつかの開発マイルストーンと最低純売上マイルストーンを達成するために商業的に合理的な努力をしなければならないが、JHUはJHU許可の会社が提供するサービスを使用して純売上高の8%と、会社が受け取ったすべての許容可能な収入の50%(50%)を得る権利がある。また、同社はJHUに年間1，500ドルの維持費を支払う必要がある。同社には最低年度払いも義務付けられています。2020年9月3日，JHUの最低年次支払いは2022日に例年20，000ドル，2023日には例年80，000ドル，2024日には例年300，000ドル，2025日以降は毎年300，000ドルに改訂された, Brは、会社が最低年間特許使用料の満期に支払う特許権使用料から相殺することができます。

事前に終了しない限り、ライセンス協定は、その国/地域特許権に含まれる最後の満了特許 が満了する日まで、または特許が発行されていない場合には、有効期間が10年となるまで、各国/地域で継続して発効する。会社は60日前に書面で許可協定 を終了することを自ら決定することができます。会社 がライセンス契約に深刻に違反し、通知開始から60日の救済期間内に是正できなかった場合、ライセンスプロトコルはJHUによって終了することもできる。Br社の重大な違約には、支払い滞納や会社が指定されたbrマイルストーンにタイムリーに到達できなかったことが含まれる可能性がある。

我々 はまた，JHUの他の知的財産権のグローバル独占許可を有しており，これらの知的財産権は，我々のアルゴリズム ライブラリ，パターン認識，浅い層と広い層データセット，および時系列関連に関するビジネス秘密として保持されている.私たちは新しい知的財産権 (特許、著作権、商標、商業秘密など)を予想しています我々の戦略開発プロジェクトを実行し，我々のbfLEAPプラットフォームを改善，修正，拡張することで生成される.2021年10月，我々はJHU-APLとのプロトコル を修正し，追加の先進的な人工知能技術を加えた.現在、最新の特許付与日は2021年3月である。

George ワシントン大学−ベータ2−Spectrin siRNAライセンス

2022年1月14日、同社はジョージワシントン大学(GWU)から、Beta 2-Spectrinに対するsiRNAを肝細胞癌(HCC)を含むヒト疾患の治療に使用する権利があるグローバル範囲の特許権使用料を有するライセンスを取得した。ライセンスは、3つの米国および世界特許出願において要求される方法をカバーし、肥満、非アルコール性脂肪性肝疾患、および非アルコール性脂肪性肝炎の治療に使用することをさらに含む。この計画は現在臨床前開発段階にある。同社はこの資産の開発活動やINDの有効化に関する研究を開始していないが、今後24カ月以内にこの作業を展開する予定である。これまで，この候補者のすべての研究開発は，この技術の許可者であるジョージワシントン大学によって行われてきた。合意の期限は2022年1月14日から始まり，最終満期の特許が満期になった日に終了し，特許が発行されていなければ，ライセンス製品の初販売後10年で終了する。ライセンスは、許可者が60日以内に書面通知を出した後に終了することができ、または、会社が許可者の借金が30日を超え、要求通りに支払われていない場合、または45日以内にいかなる重大なライセンス違反も是正されていない場合には、ライセンスは許可者によって終了することができる。

非アルコール性脂肪性肝疾患(NAFLD)は過剰な脂肪が肝臓に蓄積する疾患である。このことは肥満や関連代謝性疾患(2型糖尿病を含む)を有する人に多く見られ，米国では24%もの成人が影響を受けており，このことは非アルコール性脂肪性肝炎(NASH)，関連肝炎症や線維化および肝細胞癌(HCC)を含むより重篤な疾患に進展するリスクに関与している。肥満動物モデルにおける証拠は，β2−Spectrinというタンパク質が脂質蓄積，組織線維化，肝障害に重要な役割を果たしている可能性があり，このタンパク質の標的発現や活性がNASHや肝癌治療に有用な方法である可能性が示唆されている(Raoら，2021年)。

GWUは、ライセンス契約に基づいて会社に付与された権利の対価として、20，000ドルのライセンス起動料を受け取る。 ライセンス契約の条項によると、GWUは純売上高に対して3%(3%)の特許権使用料を請求する権利があるが、規制部門の承認後に初めて販売が発生した後、GWUは3%(3%)の特許権使用料を徴収する権利があり、会社がbr}を再許可したり、その使用技術を譲渡する権利があれば、GWUは従属許可または譲渡費用を受け取る権利がある。会社はGWU以前に発生したものと進行中の特許費用も精算します。会社が許可技術の臨床開発を進めるにつれて、再許可と譲渡費用の金額が下がります。ライセンスプロトコルには、セキュリティプロトコルの承認および商業化によって臨床開発を支払う記念碑的支払いも含まれている。

これまでGWUに支払われてきた総額には，ライセンス起動費20，000ドルと6，550ドルの追加費用が含まれており，ライセンス側の過去の特許コストを償還する.この薬剤が臨床試験に成功し，米国FDAに提出された新薬申請(NDA)の対象であれば，将来のマイルストーンの総コストは860，000ドルに達する可能性がある。将来の販売収入のマイルストーンは上位2000万ドルの純売上高の100万ドル以内に制限されている。

ジョンズ·ホプキンス大学のトルエンイミダゾール許可証は

2022年2月22日、同社はジョン·ホプキンス大学(JHU)からbrの世界的独占許可を得て、任意のヒト癌または腫瘍疾患の治療に改良配合されたメチルフェニルイミダゾール の使用を許可した。この処方は異なるタイプの癌の動物モデルにおいて強力な活性を示し、すでに高レベルグリオーマ患者のI期臨床試験(NCT 01729260)で評価された。この試験は開放ラベルの用量増加研究であり、24名の新たに診断されたグリオーマ患者の中でチモゾラミドを用いた改善処方の安全性を評価した。最高試験用量(200 mg/kg/日)を除いて，すべての薬物治療を受けた患者には用量制限毒性が認められなかった。最大試験投与量200 mg/kg/日を受けた15名の患者のうち，4名の患者は用量制限毒性が出現し，これらすべての毒性は投与量を減少または中止することで逆転することができた。試験期間中，いずれの用量のメチルフェニルイミダゾールでも重篤な副作用は生じなかった。会社は現在，この資産を用いてより多くの臨床試験を行い，人体の安全性評価を実現する戦略を策定している。

ライセンスは、6(6)件の発行済み特許と1(1)項の保留出願をカバーし、合意期限は2022年2月22日から始まり、最後の満期特許の満期日までである。ライセンスは、許可者が90日以内に書面通知を出した後に終了することができ、またはライセンスの任意の重大な違反が30日以内に是正されない場合には、許可者によって終了することができる。ライセンス契約に基づいて当社に付与された権利 を考慮すると，JHUは250，000ドルの交互前払い許可料を受け取り， の最初の50，000ドルは発効日後30日以内に支払わなければならない。同社はJHU以前に発生したbrと持続的な特許費用も精算する。ライセンス契約の条項によると、JHUは会社の純売上高に対して3.5%(3.5%)の特許権使用料 を受け取る権利がある。また、当社は2023年、2024年、2025年、2026年および2027年に毎年JHU最低5，000元、10，000元、20，000元、30，000元および50，000元の特許権使用料を支払い、初めて商業販売されるまで、その後の年間最低使用料は250，000元となる。ライセンス契約には，守秘協定の承認と臨床開発手順の商業化による記念碑的支払いも含まれている。これまでに支払われた合計金額は、初期前払い50，000ドルと、ライセンス者の過去の特許コストを補償するための追加料金79，232.53ドルを含む。この薬物が第2段階と第3段階の臨床試験を成功させ、米国FDAの許可と販売とマーケティングを獲得すれば、将来の記念碑的な総コストは1500，000ドルに達する可能性がある。将来の販売収入のマイルストーンは、前2000万ドルの販売収入が100万ドル、1年目の累計販売収入が200万ドル、1年目の累計販売収入が1億ドルを超え、1年目の累計販売収入が5億ドルを超え、1年目の累計販売収入が10億ドルを超えることだ。

JHU −トルエンイミダゾールプロドラッグ許可証

2022年10月13日，同社はジョン·ホプキンス大学(JHU)とチェコ科学院有機化学·生化学研究所(IOCB)から世界的に独占的な許可を得て，より良い溶解性とバイオアベイラビリティを有するN−置換メチルフェニルイミダゾール前駆物質を商業化する権利を獲得した。このライセンスは、米国および世界各地の複数の特許出願において主張されるプロドラッグ組成物および疾患を治療するためのbrの使用を含む。合意の有効期限は2022年10月13日から始まり， は最後の満期特許の満期日まで続き，特許が発行されていなければ，合意発効日から20年継続する.本ライセンスは、当社が90日前に書面で通知して終了するか、当社が30日以内に訂正したいかなる重大な違反も本ライセンスに違反していない場合には、ライセンス側により終了することができます。

ライセンスプロトコルにより会社に付与された権利の 対価格として，JHUとIOCBはインタリーブされた前払い許可料 $100，000を受け取る.同社はまた，JHUとIOCB以前に発生した合計33，265ドルの特許費用を返済し，ライセンシーの将来の特許費用の償還を担当する。ライセンス契約の条項によると、ライセンス者は、ライセンス製品の初商業販売時に純売上高で4%(4%)の特許権使用料を徴収する権利があり、会社がその技術使用権を再許可又は譲渡した場合に再許可又は譲渡費用を徴収する権利がある。会社がライセンス技術の臨床開発を進めるにつれて，再許可料金額は低下した。協議の4年目から、会社は最低年間印税 (3月)を支払う必要があります。4年目の3月は5，000ドル、5年目は10，000ドル、6年目は20，000ドル、7年目は30，000ドル、8年目以降は50，000ドルに増加した。同社は総額230万ドルまでのセキュリティ協定の承認を含む50，000ドルまでの特許と臨床開発マイルストーンの記念碑的支払いを担当する。米国での売上が2000万ドルに達した場合、同社は100万ドルの商業マイルストーンの支払いを要求され、米国での売上が1億ドルに達した場合、同社は200万ドルの支払いを要求され、米国の売上が5億ドルに達した場合、同社は1000万ドルの支払いを要求され、米国の売上が10億ドルを超えた場合、同社は2000万ドルの支払いを要求される。

競争

Br製薬とバイオテクノロジー業界の特徴は，技術進歩が迅速で競争が激しいことであり，独自製品を非常に重視している。この業界の免疫腫瘍学、神経科学と稀な疾病領域の競争は特に激しい。私たちの技術、開発経験と科学知識は競争優勢を提供すると信じているが、私たちは主要な製薬、専門製薬と生物技術会社、学術機関と政府機関及び公共と個人研究機関を含む多くの異なる源からの潜在的な競争に直面している。

著者らと比べ、著者らの多くの競争相手は研究開発、製造、臨床前研究、臨床試験を行い、監督管理の許可とマーケティング承認薬品を獲得する方面でもっと多くの財務資源と専門知識を持っているかもしれない。製薬、バイオテクノロジーと診断業界の合併と買収は、より多くの資源を私たちの数の少ない競争相手に集中させる可能性がある。これらの競争相手はまた合格した科学と管理人員を募集と維持し、臨床試験場と臨床試験患者登録を確立し、著者らの計画と相補或いは必要な技術を獲得する方面で著者らと競争を展開している。規模が小さいか早い段階にある会社も重要な競争相手になる可能性があり、特に大企業や成熟会社との連携で手配されている。

承認されれば、私たちのすべての候補製品の成功に影響を与える重要な競争要素は、それらの有効性、安全性、利便性、価格、補助診断が関連療法の使用を指導する上での有効性(あれば)、後発薬の競争レベル、および政府および他の第三者支払者が精算できるかどうかである可能性がある。

もし私たちの競争相手が私たちが開発する可能性のある任意の薬物よりも安全で、より効果的で、副作用が少ない、より便利で、より安価な薬物を開発し、商業化すれば、私たちのビジネス機会は減少または消失するかもしれない。私たちの競争相手は私たちよりも早くFDAや他の規制機関の薬品の承認を得る可能性があり、これは私たちの競争相手が市場に入る前に強力な市場地位を確立することをもたらすかもしれない。さらに、私たちの競争能力brは、多くの場合、保険会社または他の第三者支払人が模倣薬の使用を奨励する影響を受ける可能性がある。現在，我々が研究しているいくつかの適応に対する模倣薬が多く市販されており，今後数年でより多くの模倣薬が発売されることが予想される。もし私たちの候補治療製品が承認されたら、私たちはそれらの価格が競争相手の模造薬よりも著しく高いと予想する。

我々が開発·商業化に成功したどの候補製品も，既存療法や将来出現する可能性のある新しい療法と競争するであろう。私たちが優先的に計画している候補製品が現在計画されている臨床試験の適応に承認されれば、以下に議論する薬物と競争し、現在開発されている他の薬物と競争する可能性がある。

BfLEAP

分析業界や人工知能の医療への応用が急速に増加している。競合は薬物開発過程の連続体全体に存在し，発見から商業化まで，さらに遠い。この業界の弱点はデータ品質 であると考えられ，bfLEAPはいくつかの競争優位性を提供していると信じており，これは会社を成功させる：まず，bfLEAPは追加のコードを開発することなく，小さいものから大きな複雑なデータセットを扱うことができる高いスケーラビリティ を持つ.次に， は不完全なデータの処理や解析が得意であり，他の技術 ではできないと考えられる予測を行う.データ品質は医療業界の問題であるため，主な差別化要因であると考えられる。 物理実験室を用いて他のアプリケーションと部門で超大型複雑データセットで予測，関係とパターンおよび異常を発見する能力を示した。最後に，bfLEAPが用いたアルゴリズムは，ジョンホプキンス大学応用物理実験室によって開発された独自と保護されたアルゴリズムである.競争相手の多くはオープンソースのアルゴリズムに依存しています2021年8月にDeepAI.orgに発表された記事で私たちの優位性を示していると信じています

政府の法規

FDAは現在，補助治療のための人工知能技術の承認を求めていないが，この状況は将来的に変わる可能性がある。FDA は同社が行った任意の臨床試験を規範化する。

場合によっては、著者らの臨床開発計画はFDAまたは他の管理機関に臨床前および/または臨床データの監督審査を要求し、その後、適用される連邦、州、地方、および外国法規を遵守する。我々が行った臨床試験の結果はFDAと他の規制機関によって評価される。 得られた意見と承認は、協力合意下のマイルストーン支払いにつながると予想される。したがって、私たちが規制プロセスを制御する能力は会社の成功に必須的だ。我々はこの過程で競争優位を持っていると信じています。br}は主に臨床試験である程度成功した候補薬に集中しているからです。これまで試験に成功した特定の候補 は，我々がbfLEAPプラットフォームを用いて臨床試験設計を行った精確な医学方法と組み合わせて，開発 過程のリスクを低下させ，成功の機会を高める。

政府の法規と製品の承認

米国連邦、州と地方の各レベルおよび他の国と司法管轄区の政府当局は、薬品の研究、開発、テスト、製造、品質管理、承認、包装、貯蔵、記録保存、ラベル、広告、普及、流通、マーケティング、承認後の監視と報告、輸出入などを広く規制している。brは米国および他の国と司法管轄区で監督管理の承認を受ける流れと、その後適用される法律法規と他の監督管理機関の遵守状況、多くの時間と財力がかかる。

FDA(Br)承認プロセス

アメリカでは、医薬品はFDAによって広く規制されている。“連邦食品、薬品と化粧品法”(FD&C法案)及びその他の連邦と州法律法規は薬品の研究、開発、テスト、製造、br}貯蔵、記録保存、承認、ラベル、普及とマーケティング、流通、承認後のモニタリングと報告、サンプリングとbr}輸出入などを管理する。適用された米国の要求を遵守しないことは、FDAが承認待ちの新薬申請(NDA)、警告または無見出し手紙、製品リコール、製品差し押さえ、生産または流通の完全または部分的な一時停止、禁止、罰金、民事処罰、および刑事起訴を拒否するような様々な行政または司法制裁を受ける可能性がある。

医薬品brは、米国において、新製品または承認製品のいくつかの変更に対する製品開発は、通常、臨床前実験室および動物試験、臨床br試験の開始前に施行されなければならない試験的新薬申請(IND)をFDAに提出し、FDA承認を求める各br適応に対する安全性および有効性を決定するために、十分かつ制御された臨床試験を含む。FDA上場前の審査要求を満たすには通常数年の時間が必要であり、製品或いは疾病のタイプ、複雑性と新規性によって、必要な実際の時間は大きく異なる可能性がある。

臨床前試験は製品化学、調合と毒性の実験室評価、及び製品特性と潜在安全性と有効性を評価する動物試験を含む。臨床前試験の実施は必ず良好な実験室実践を含む連邦法規と要求に符合しなければならない。前臨床試験の結果はINDの一部として他の情報とともにFDAに提出され，製品化学，製造，制御に関する情報，提案された臨床試験案が含まれている。IND提出後、生殖毒性や発ガン性の動物試験など、長期的な臨床前試験を継続する可能性がある。ヒト臨床試験を開始する前に，各INDを提出してから30日間の待機期間が必要である。FDAがこの30日間INDにコメントもINDにも疑問を提起しなければ，INDで提案された臨床試験が開始される可能性がある。臨床試験は合格研究者の監督下で健康ボランティア或いは患者に研究用新薬を使用することに関連する。臨床試験は：(I)連邦法規に適合する；(Ii)良好な臨床実践またはGCPに適合し、これは患者の権利と健康を保護し、臨床試験発起人、管理者と監督者の役割を定義するための国際標準である；(br}および(Iii)試験目標を詳細に説明するプロトコルに基づいて、安全性と有効性を監視するためのパラメータは 標準に評価される。米国患者の検出に関する各案および後続案修正案は、INDの一部としてFDA に提出されなければならない。

NDAの上場承認を支持する臨床試験は通常3つの連続段階で行われるが，これらの段階は重なる可能性がある。第1段階、すなわち、健康なヒト対象または患者に初めて薬物を導入した場合、新陳代謝、薬物動態、薬理作用、用量増加に関連する副作用、および可能であれば有効性を評価するための早期証拠を評価するために、薬物が試験される。第2段階は、一般に、特定の適応、用量耐性、および最適用量での薬剤の有効性を決定し、よく見られる副作用および安全リスクを決定するために、限られた患者集団で試験を行うことに関連する。薬剤が第2段階評価において有効性および許容可能な安全性を示す場合、第3段階試験は、臨床治療効果および安全性に関するより多くの情報を得るために行われ、FDAが薬剤の全体的な利益-リスク関係を評価することができ、薬剤のラベルに十分な情報を提供することができるように、一般に地理的に分散された臨床試験場所である。多くの場合，FDAはこの薬剤の治療効果を証明するために2つの十分かつ制御された良好な3期臨床試験が必要である。ごく少数の場合、他の確実な証拠を持つ単一3期試験で十分である可能性があり、例えばこの研究は大型多中心試験であり、内部一致性 を証明し、しかも統計学的に非常に説得力のある発見は死亡率、不可逆的な発病率或いは疾病の予防に臨床的意義があり、そして深刻な結果を生じる可能性があるが、第二回の試験で結果を確認することは実際あるいは倫理的に不可能である。

必要な臨床試験が完了した後，秘密保持プロトコルを用意してFDAに提出する。製品が米国市場で販売されるようになる前に、FDAが製品brを承認する必要がある。この製品は、すべての臨床前、臨床および他の試験の結果、および製品の薬理、化学、製造および制御に関連するデータアセンブリを含まなければならない。秘密プロトコルの準備と提出のコストは非常に高い .NDAの提出の多くは高額な申請使用料を支払う必要があり，brによって承認されたNDAの申請者は処方薬ごとの年間計画費を支払う必要がある。これらの費用は通常毎年増加します。孤児薬物指定の薬物取得を申請した発起人brはこれらの使用料を免除した。

FDA はまた，新薬製品の申請や安全性や有効性の問題を提起する薬物製品の申請を外部 諮問委員会に提出することも可能である−通常は臨床医や他の専門家を含むグループ−が審査·評価を行い，承認申請を承認すべきかどうかについて提案する。FDAは諮問委員会の提案によって制限されていないが、それは一般的にそのような提案に従っている。

セキュリティプロトコルを承認する前に、FDAは、通常、GCPに適合することを保証するために、1つまたは複数の臨床サイトを検査する。また，FDAはこの薬剤を生産する工場を検査する。FDAは、現在の良好なbr生産規範(CGMP)に適合しない限り、この製品を承認しないであろうし、NDAに含まれるデータは、この薬剤が研究された適応において安全かつ有効であることを証明する大量の証拠を提供するであろう。

高速 パス指定

FDA は，重篤または生命に危険な疾患や疾患を治療するための薬剤の開発と検討の加速を促進する必要があり，これらの薬剤には有効な治療法がなく，brという疾患の満たされていない医療ニーズを満たす可能性があることが証明されている。Fast Track計画によると，新薬候補のスポンサーは，薬剤候補INDの届出と同時にあるいはその後，候補薬剤の特定適応をFast Track薬として指定することをFDAに要求することができる。FDAは、スポンサー要請を受けてから60日以内に、候補薬剤が迅速チャネル指定を受ける資格があるかどうかを決定しなければならない。

提出が高速チャネル認証を取得した場合、スポンサーはFDAとより頻繁に相互作用することができ、FDAは、申請が完了する前にNDAの第 節を審査することができる。出願人が残りの情報を提出するスケジュール を提供し、出願人が適用された使用料を支払った場合、スクロール審査を行うことができる。しかしながら、FDAが申請を審査する期間目標は、セキュリティプロトコルの最後の節が提出されるまで開始される。高速チャネル認証を求める可能性がありますが、このような認証に成功する保証はありません。たとえ私たちがこのような認証を受けたとしても、私たちは従来のFDAプログラムよりも速い開発プロセス、審査、または承認を経験しないかもしれません。 高速チャネル認証は、候補製品が発売承認されるか、または任意の特定の時間範囲で承認されることを保証することはできませんまた，FDAが迅速チャネル指定が臨床試験中に出現したデータの支持を得なくなったと考えた場合，FDAはその指定を撤回する可能性がある。

承認後に を要求する

NDAが承認されると、製品はいくつかの承認後に要求される制約を受けるだろう。例えば、FDAは、直接消費者向けの広告、ラベル外販売促進、業界賛助の科学と教育活動、およびインターネットに関連する販売促進活動の基準と法規を含む薬品承認後の販売と販売促進を密接に監督する。薬品は承認の適応と承認されたラベルの規定に基づいてのみ販売される。

FDAが秘密保持協定を承認した後、有害事象報告書と定期報告書を提出する必要がある。FDAはまた、承認製品の効果を監視するために、上場後の テスト、すなわち第4段階テスト、REMSおよび監督を要求する可能性があり、またはFDAは、製品の流通または使用を制限する可能性のある承認 に条件を適用する可能性がある。また，品質管理，薬品製造，包装，ラベルプログラムは承認された後もcGMPに適合し続けなければならない。薬品メーカー及びそのある下請け業者はFDAとある州機関にその機関を登録するように要求されている。FDAへの登録後，エンティティはFDAの定期的な抜き打ち検査を受けなければならず，その間，FDAは生産施設を検査し，cGMPに適合しているかどうかを評価する。したがって，メーカー は生産や品質管理の分野で時間，お金，労力をかけ続けてcGMPに適合したままでなければならない。もしある会社が監督管理基準を遵守できなかった場合、もし同社が初期マーケティング後にbr問題に遭遇した場合、あるいは後に以前に発見されなかった問題が発見された場合、監督管理機関は製品の審査を撤回したり、製品のリコールを要求したりする可能性がある。

一般競争

秘密協定を介して薬物承認を求める過程で、出願人は、その特許請求が出願人の製品をカバーする各特許をFDAにリストすることを要求される。1つの薬剤が承認された後、医薬出願に列挙された各特許は、FDAによって承認された治療同等性評価を有する医薬製品において公表され、一般にオレンジブックと呼ばれる。逆に、オレンジマニュアルに記載されている薬剤は、新薬申請(ANDA)の簡略化の承認をサポートするために、潜在的な模倣薬競争相手によって参照されることができる。ANDAが規定して販売されている医薬製品は，列挙された薬剤と同じ強度および剤形の同じ有効成分を有し，生物学的同等性試験により治療上列挙された薬剤と同じであることが証明されている。生物学的同等性テストの要求以外に、ANDA申請者は臨床前或いは臨床テスト或いは提出結果を行う必要がなく、その薬物製品の安全性或いは有効性 を証明する。このようにして承認された薬物は一般に列挙された薬物の“後発薬”と呼ばれ，薬剤師は通常原始的な薬物のために処方された処方によって代替できる。

ANDA出願人は、FDAが承認した製品に列挙された任意の特許をFDAに証明する必要がある。 具体的には、出願人は、(I)必要な特許情報がまだ提出されていないこと、(Ii)に記載された特許が満了していないこと、 (Iii)に記載されている特許が満了していないが、特定の日に満了し、特許が満了した後に承認を求めること、または(Iv) に記載された特許が無効であるか、または新製品の侵害を受けないことを証明しなければならない(第4段落証明)。ANDA出願人はまた、記載された使用方法特許を証明するのではなく、ANDAタグが特許使用方法に関連するいかなる言語も含まない(または彫刻)ことを提案する第VIII節の声明を提出することを選択することができる。出願人が列挙された特許に異議を唱えていない場合、または列挙された特許が新製品によって侵害されないことを証明する場合、ANDA出願は、参照製品を要求するすべての特許が満了するまで承認されないであろう。ANDA出願人が第4段落の証明を提供した場合、NDAおよび特許所有者は、応答として特許侵害訴訟を提起することができる。このような認証を受けてから45日以内に特許侵害訴訟が提起されると、30ヶ月前、特許満了、訴訟和解または侵害事件においてANDA出願人に有利な裁決まで、FDAがANDAを承認することが自動的に阻止される。

排他性

新しい化学実体(NCE)がNDAの承認を得た後、この薬物は5年間の市場独占経営権を獲得し、その間にFDAはこの薬物模倣薬バージョンの承認を求めるANDAを得ることができない。第(Br)段IV認証を提出すれば，ANDAはNCE独占経営権が満期になる1年前に提出することができる。Orange Bookに記載されていない特許であれば，4段目の認証がない可能性があるため，排他期間が満了するまでANDAを提出することはできない.申請がスポンサーによるまたはスポンサーによる承認申請に重要な新しい臨床研究(バイオアベイラビリティ研究を除く)の報告を含む場合、薬物のいくつかの変更、例えば、パッケージ挿入において新たな適応を増加させることは、3年間の排他的主題である可能性がある。FDAは排他的期間中に変更された模倣薬を含むANDAを承認することはできない.

特許延期

国家薬品監督管理局の承認後，関連薬物特許の所有者は最長5年間の特許延期を申請することができる。許可された特許期間の延長は、薬物試験段階の半分(IND出願とNDA提出との間の時間)と全審査段階の (NDA提出と承認との間の時間、最長5年)で計算される。FDAが出願人 がデ職調査を経て承認を求めていないと判断した場合、時間を短縮することができる。継続後の総特許期間は14年を超えてはならず，1つの特許しか更新できない。出願段階で満了する可能性のある特許については，特許権者は臨時特許延期を請求することができる。 臨時特許延期特許期間を1年間延長し，最大4回延長することができる.承認ごとに臨時特許が延期され，承認後特許延期は1年減少する.米国特許商標局の取締役は，特許出願延期の特許に含まれる薬物が承認される可能性が高いことを決定しなければならない。一時特許延期 は，秘密保持プロトコルが提出されていない薬物には適用できない.

その他 医療保険法

米国では、バイオテクノロジー会社の活動はFDAの規制に加え、医療保険や医療補助サービスセンター(CMS)、米国衛生·公衆サービス部の他の部門(例えば、監察長事務室や公民権事務室)、米国司法省(DOJ)や司法省内の個別の米国検事室、州や地方政府を含む連邦、州、地方当局の規制を受けている。例えば、研究、販売、マーケティング、科学/教育支援プロジェクトは、“社会保障法”、“連邦”虚偽申告法“、”健康保険携帯及び責任法案“(HIPAA)のプライバシー及び安全条項、並びに改正された同様の州法の反詐欺及び乱用条項を遵守しなければならない。

また，多くの州で類似した詐欺や乱用法規があり，Medicaidや他の州で計画されている精算項目やサービス，あるいはいくつかの州では支払者にかかわらず適用される。

データbrは連邦政府や業務を行う州のプライバシーやセキュリティ法規も適用可能です。“経済·臨床健康情報技術法案”(HITECH)とその実施条例で改正されたHIPAA は、個人が健康情報を識別できるプライバシー、安全、伝送に関連する要求を出しています。HIPAAは、カバーされたエンティティが、保護された健康情報の使用および開示を特定の許可された場合に制限することを要求し、カバーされたbr}エンティティに、電子的な形態で維持された健康情報を保護するためのセキュリティ対策を実施することを要求する。他の事項に加えて、HITECH は、HIPAAのセキュリティ基準を、保護された健康情報を受信または取得することを表す商業パートナー、独立請負業者、または代理 に直接適用する。HITECHはまた、4つの新しい民事罰金等級を作成し、HIPAAを改訂し、民事と刑事処罰を商業パートナーに直接適用し、州総検察長に新しい権力を与え、連邦裁判所に民事訴訟を提起し、連邦HIPAA法を執行するために損害賠償または禁止令を要求し、連邦民事訴訟の提起に関連する弁護士費と費用を求めることができる。また，州法 は特定の場合に健康情報のプライバシーやセキュリティを管理しており，その多くの法律は互いに大きく異なり，同様の効果が生じず，コンプライアンス作業を複雑化させる可能性がある.

保険の範囲と精算

私たちが規制部門の承認を得る可能性のある任意の製品の保険保証範囲と精算状態には大きな不確実性があります。アメリカでは、監督部門の許可を得て商業販売のための任意の候補製品の販売は、保証範囲の可用性と第三者支払人の十分な精算に依存します。第三者支払者には、MedicareやMedicaid、管理型医療保健提供者、個人健康保険会社、その他の組織など、政府当局と米国の医療計画が含まれている。これらの第三者支払者は、医療製品やサービスの精算を減少させることが少なくなってきている。支払者が薬品に保険を提供するかどうかを決定する過程は、支払人が薬品のために支払う精算料率を設定する過程と分離される可能性がある。第三者支払者は、承認されたリストまたは処方内の特定の医薬製品に保証範囲を制限することができ、br}はFDAによって承認された特定の適応のすべての薬剤を含まない可能性がある。支払人が薬品に保険を提供することを決定することは適切な販売率を承認することを意味しない。また，薬品の保証範囲と精算範囲は支払人によって異なる。そのため、保証範囲の確定過程は通常時間がかかり、高価な過程であり、各支払人にそれぞれ著者らの製品を使用する科学と臨床支持を提供する必要があるが、保証範囲とbr}がまず十分な精算を得ることを保証することはできない。

従業員

2023年2月10日現在、会社は、最高経営責任者Vininder SinghおよびDane Saglio、5人のアルバイト従業員、コンサルタント、コンサルタントを含む4人の常勤従業員とコンサルタントを持っている。これらの従業員 はいずれも集団交渉合意の範囲内ではなく、私たちは従業員との関係が良いと信じています。私たちはまた必要に応じて既存の従業員を補充するためにコンサルタント を招聘する。

属性

現在、同社は何の不動産も持っていない。会社のすべての従業員は仮想環境で働いている。

法的訴訟

会社はいかなる法的手続きにも関与していない。

企業情報

アマガエルホールディングスAI，Inc.は2020年2月26日にネバダ州に登録設立された。私たちの主な業務住所はメリーランド州ゲザスバーグ、三一七ユニット、エリントン通り325号、郵便番号：20878です。私たちのサイトの住所はwww.BulleFrogai.comです。本募集説明書における我々のサイトへの引用は，非アクティブな テキスト引用のみである.我々のサイト上の情報は，本募集説明書にも参考にも含まれておらず， を今回の発行に関する内容に用いる予定はない.私たちの現在のすべての業務はアマガエルAIホールディングスを通じて行われています。

利用可能な情報

我々が“取引法”に基づいて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した報告書は、年次報告書および四半期報告書、および我々が提出した他のbr報告書を含み、ワシントンD.C.20549に位置する米国証券取引委員会が維持している公共参照施設で参照および複製することができる。

経営陣と取締役会

執行役員と役員

次の表に私たちのすべての幹部、主要な従業員と役員の名前、年齢、ポストを並べてください。

Vininder (Vin)Singhは、アマガエルAIホールディングスが2017年8月に設立されて以来、同社の創業者、会長兼CEOを務めてきた。過去5年間、彼は裸一貫から会社を設立し、その間に彼は戦略を指導し、経験豊富なリーダーチームを設立し、アマガエルの核心人工知能技術と薬物資産の買収と開発を指導し、最初の収入を獲得し、約200万ドルの融資を集めた。2020年2月には、コア知的財産権保有者に指定された完全子会社となるアマガエルAIホールディングスを設立した。Vinは連続創業者と経験豊富な幹部であり、生命科学とバイオテクノロジー業界で25年間の経験を持っている。彼は豊富な創業経験を持って、 を創立して設立しましたいくつかの先駆投資家が支持した会社はアマガエルAIを含み、それは機械学習/人工知能 を用いて薬物開発、Next Healthcare Inc.，個人化診断と成人細胞バンクサービス会社、及びMaxCyte Inc.(MXCT)、細胞治療会社を実現した。GlobalStem Inc.とThermoFisher Scienceの幹部でもあり、この2社のグローバル細胞治療サービス業務をリードしている。Vinはロゲス大学電気工学学士号、レンスラー工科大学生物医学工学修士号、ジョンホプキンス大学MBA号を持っている。我々は、シンガーさんが我々の創業者およびCEOとして我々の取締役会のメンバーとして経験、ならびに科学およびバイオテクノロジー産業ならびに創業会社の経営において豊富な経験を持っていることから、見解と経験を持っていると信じています。

Dane Saglioは2021年9月にアマガエルホールディングスAIに加入し、Inc.は首席財務官を務めた。Saglioさんは40年以上の財務管理経験を持つ複数の商業部門の官民私営会社で活躍しています。以前、SaglioさんはSeneca Biophma、RegeneRx BiopPharmticals(2011年から)、次世代バイオ燃料会社(2010~2011)、EntreMed(2000年から2008年)で最高財務責任者(いずれもバイオテクノロジー分野の上場企業)を務めていました。Saglioさんは、当社に入社する前に、Seneca Biophmaの最高財務官であり、2019年8月にコンサルタントを務め、その後、会社が有力生物科学企業と合併するまで2020年4月にPalisade Bio，Inc.を設立するまで、従業員になりました。彼は以前、2017年10月から2019年7月までの間にCelios Corporationを務め、2014年10月から2017年7月までの間に癌個性化薬物会社HelEconomics Corporationの首席財務官を務めた。彼のキャリアはInformatics Corpから始まり，現在はComputer Associates International，次いでワシントンにある不動産開発者と住宅建設業者Bressler&Reinerである。Daneはメリーランド大学の学士号を持ち、メリーランドの公認会計士(非公認会計士)である。

非執行役員

ドン·エルシーは取締役の一員であり、私たちの取締役会監査委員会の議長でもある。現在、Elseyさんは、Lyra TreateuticsのCEOを務めており、Lyra Treeuticsは、衰弱した耳鼻咽喉科疾患を治療するための新しい治療法を開拓するために取り組んでいる民間企業です。エルシーさんは2020年12月に退職するまでLyraの最高財務責任者を務めています。これまで、エルシーさんは2015年2月から2019年2月まで医療機器会社Senseonics Inc.の最高財務責任者を務めています。エルシーさんは、2014年5月から2015年2月まで、バイオ製薬会社Regado Biosciences，Inc.の首席財務官を務めた。エルシーさんは、2012年12月から2014年2月まで、プライベート株の再生医学会社LifeCell Corporationで最高財務責任者を務めています。エルシーさんは、ミシガン州立大学で経済学士号、金融MBAを取得しています。我々は、エルシーさんが科学とバイオテクノロジー会社で豊富な専門的な経験を持っているので、私たちの取締役会のメンバーになる資格があると信じています、

William“Bill”Enrightは経験豊富なバイオテクノロジー幹部で、個人持株と上場会社の設立と融資の面で30年以上の経験を持っており、彼は本登録声明の発効日に取締役会に参加する。現在は取締役会社(Vaccitech Plc)の最高経営責任者と最高経営責任者で、2021年4月の上場を支援している。華嘉に加入する前に、ビルは取締役(ナスダックコード：ALT)で10年以上働き、取締役、総裁&最高経営責任者を務め、複数のプロジェクトを臨床テストに投入し、いくつかの買収を完成し、そして最終的に会社を上場させた。Altimmuneに加入する前に、ビルはGenVec，Inc.(Intrexonに買収された)で6年間働き、ますます多くの役割を担い、最終的に業務開発担当者を務めた。

ビルは、コンサルタント、ベンチ科学者、Life Technologies，Inc.(Thermo-Fisherに買収された)で12年間働き、様々な高度な許可、商業、管理、製造、研究職で働くなど、生命科学/バイオテクノロジー業界の様々な職で豊富な経験を持っている。

Vaccitechを除いて、ビルはGravitas治療会社の取締役会メンバーであり、CreaTV MicroTech，Inc.のビジネスコンサルタント委員会のメンバーであり、両社とも個人持株会社である。

ビル·brはニューヨーク州立大学バッファロー校の分子生物学文学修士号とジョンホプキンス大学商業管理理学修士号を取得した。

我々は、エンライトさんは、生命科学/バイオテクノロジー企業だけでなく、上場企業の経営にも豊富な専門的な経験を持っているので、取締役会のメンバーになる資格があると信じています

ジェイソン·ハンソンは発効日から取締役になります。彼は現在Engene，Inc.最高経営責任者総裁と取締役 を務めており，2018年以来この職を務めている。この職務を担当している間、彼はモントリオールに本部を置き、10年以上の歴史を持つ遺伝子治療会社engeneのために新しい科学、技術と戦略ビジョン を設立し、会社に入社してから6ヶ月以内に、新しい科学、人員と戦略で会社を再起動した。さらに、engeneでは、Hansonさんは、研究開発、腫瘍、遺伝子治療の分野で経験豊富な高度なチームを結成し、BLA、臨床活動をNMIBC(非侵襲性膀胱癌)の第一線に拡張することに成功し、潜在市場を30 Bドルから60億ドルに効果的に増加させるために、BLA、臨床活動をNMIBC(非侵襲性膀胱癌)の第一線に導入することに成功しました。以前、Hansonさんは、Ohana Biosciences社の社長およびCEOを務め、Ohana Biosciencesはマサチューセッツ州剣橋市に本社を置くバイオテクノロジー企業です。ハンソンさんは以前、NuVasive，Inc.執行副社長兼チーフ戦略担当者、ゼネラル·エレクトリック社副社長およびGE Healthcare上級管理チームのメンバーを務めており、GE Healthcareは世界的に200億ドル以上の時価を有する製薬、医療機器、医療サービス会社です。GE Healthcareでは、一連のポートフォリオ管理、企業発展、法律、コンプライアンスと政府関係活動のグローバル業務責任を担当している。GE Healthcareに加入する前に、HansonさんはValeant製薬会社の会長兼執行副社長を務め、会社の消費者、眼科、ラテンアメリカ、歯科事業、製造、サプライチェーン、研究開発を担当しました, 規制と医療事務チーム。これまで、メディチ製薬会社で執行副総裁と首席運営官を務めていたが、そこで研究開発や他の重要な機能をリードし、Valeantが26億ドルで買収する前にリードした処方薬の皮膚病と美容製品のパイプラインの構築を手伝った。ハンソンさんはコーネル大学の学士号とデューク大学法学部の法律学位を持っています。我々は、ハンソンさんは生命科学/バイオテクノロジー会社で豊富な経験を持っているので、私たちの取締役会のメンバーを務める資格があると信じています。

会社管理

取締役 独立

ナスダック上場規則第5605条(A)(2)条下の独立性定義と米国証券取引委員会が確立した基準によると、取締役会メンバーが独立しているわけではありません。発行を完了する前に、取締役会の多数のメンバーの独立に関するナスダックの要求 を満たすために取締役会規模を拡大する予定です。

我々の取締役会の委員会

監査委員会 それは.2022年に、私たちは監査委員会を持っていない。私たちは今監査委員会を持っている。ドン·エルシーは監査委員会の議長だ。

監査委員会は取締役会によって任命され、取締役会がその職責を履行することを協力し、会社の会計、財務報告及び内部制御機能及び会社の財務諸表の監査を監督する。監査委員会の役割は、経営陣が会社の会計及び財務報告及びその内部統制制度の完全性に対する責任を履行することを監督し、会社独立監査師の業績及び資格を監督し、独立監査師の独立性、社内監査機能の履行状況、及び会社が法律及び法規の要求を遵守する場合を含む。

私たちの監査委員会はDon Elsey、William Enright、Jason Hansonで構成され、Elseyさんが議長を務めています。私たちの取締役会は、誰もが 取締役資本市場ルールにおける“独立ナスダック”の定義に適合し、ルール10 A-3での独立性 基準に適合することを肯定的に決定した。私たちの監査委員会のすべての会員たちはナスダック規則の金融知識要求に適合している。我々の取締役会は、登録説明書の証拠物として提出された監査委員会のための書面定款を採択しており、本募集説明書はその一部である。

報酬委員会 それは.2022年に、私たちは報酬委員会を持っていない。私たちは今報酬委員会を持っている。

報酬委員会は、審査および提案を担当しています

私たちの報酬委員会は、ウィリアム·エンライト、ドン·エルシーとジェイソン·ハンソンによって構成されており、エンライトさんは会長を務めています。我々の取締役会は、登録説明書の証拠物として提出された給与委員会の書面規約を採択しており、募集説明書はその一部である。

Brとコーポレートガバナンス委員会を指名するそれは.2022年に、私たちは指名と会社統治委員会を持っていない。私たちは今会社管理委員会を持っている。

他の事項を除いて、指名委員会は責任を負う

当社の指名とコーポレート·ガバナンス委員会は、ジェイソン·ハンソン、ウィリアム·エンライト、ドン·エルシーからなり、さん·ハンセンが議長を務めています。私たちの取締役会は、私たちの主要な会社のウェブサイトで提供される、指名と会社管理委員会の書面規約を通過しましたWWWBLOBLOGAI.com基本的に は今回の発売の完成と同時に行われます。

任期

すべての取締役は会社の次の株主年次総会に在任し、彼らの後継者が正式に を選出して資格を獲得するまで。上級職員は取締役会の選挙によって選出され、取締役会が適宜決定する。

ビジネス行為と道徳的基準

私たちのbrは、私たちのCEO、財務責任者、最高会計官、または主計長または同様の機能を実行する人に適用されるビジネス行動および道徳的基準を通過していません。現在、私たちの人的資源は非常に限られていて、ただ一人の将校しかいない。しかし、私たちは、私たちの業務の性質と会社が経営陣が履行する機能を実行するのに適したビジネス行動と道徳的基準を制定するために、法律コンサルタントと協力したいと思います。商業行為と道徳基準が採択された後、私たちはアメリカ証券取引委員会に記録し、私たちのウェブサイトにコピーを発行します。

家族関係

発行者の取締役、上級管理者、発行者がbr取締役または上級管理者になることを指名または選択した人、または発行者が任意の種類の株式証券を持って10%を超える実益所有者の間には家族関係がない。

法律の手続きに関与しています

私たちは、正常な業務過程における運営によって引き起こされるクレームに関する訴訟に時々巻き込まれる可能性がある。brは、現在、私たちの法的手続き、政府行動、行政行動、調査またはクレーム保留、または会社またはその任意の付属会社に関する管理層はないと考えている

役員報酬と役員報酬

過去のbrの2つの会計年度では、私たちの最高経営責任者と他の2人の最高報酬の役員には何の報酬も支払われていません。

雇用契約

2022年5月16日、Vininder Singhと雇用協定を締結し、協定によると、会社が半年に1回の審査を行う400，000ドルの年間基本給を得る。取締役会で決定された一定の目標や業績基準の達成状況に応じて、シンガー·さんはまた、年間ボーナスを取得する資格を有することになる。シンガーが2022年から2025年までの会計年度の目標年間ボーナスは少なくとも現在の基本給の20%となり、目標達成状況に応じて最高ボーナスは100%に達する。2022年には、シン·さん·ボーナスを決定する基準は、(I) 社が500，000ドルの売上を達成すること、(Ii)甲バンゾール研究新薬(IND)の申請をFDAに提出すること、 (Iii)社が2つの戦略的パートナーシップを確立すること、(Iv)会社がHSV-1、bf-114、またはbf-222について第三者とのパートナーシップ交渉を開始することを含む。取締役会が承認すれば、シンガーさんはまた、会社の株式インセンティブ計画に参加する資格があるだろう。シンさんとの合意は、シン·さんが辞任し、会社の理由で終了したり、シンガー·ソングライターさんが亡くなったり、障害があるまで続きます。

プロトコルにお問い合わせください

我々 はまた、Gerald Newmanとコンサルティングプロトコル(“Newmanプロトコル”)を締結しており、このプロトコルによれば、Newmanさんは、一般的なビジネスコンサルティング、戦略的関係、および特定の重要なスタッフの募集に関して、会社の協力を提供します。ニューマン協定は2023年6月23日に終了し、双方の書面で同意した後に更新することができる。Newman プロトコルによると、Newmanは毎月7，500ドルの月額を取得し、今回の 発売日から8ヶ月以内に支払い、毎月最終日に支払う。

また、我々は、企業にいくつかの専門サービスを提供するために、緑樹金融グループ(“緑樹”) と相談プロトコル(“緑樹プロトコル”)を締結しており、必要がある場合にナスダック上場資格者の意見に応答することを含むが、会社に協力して、取締役、高級管理者及び従業員に適用される行動規則を作成し、その財務及び取引に関連するすべての文書及び会計制度について意見を提供し、このような文書及び制度 を米国証券取引委員会が要求する公認会計原則又は開示に適合させることを期待している。グリンハウテイ協定によると、グリンハウテイは350，000株の当社普通株を獲得した。

役員報酬

シンガーさんは、今も私たちの唯一の役員です。取締役候補者にはいかなる補償も支払われていませんが、任意の補償は を今回の発行終了を基準とします。

未償還の財政年末の持分奨励

2022年12月31日現在、当社が指名された役員または取締役は未完成の株式奨励 を持っていません。

2022年株式インセンティブ計画

今回の発行が完了する前に、私たちの取締役会は2022年株式インセンティブ計画または2022年計画を採択することを予想しています我々の2022計画は，今回の発行に関する引受合意の日に発効すると予想される.私たちの2022計画は私たちの取締役会が通過した後に発効しますが、発効前に、私たちの2022計画は私たちの2022計画に基づいて支出されません。 私たちの2022計画が発効すると、会社の既存のインセンティブ計画はこれ以上の支出を提供しません。

ある 関係と関連先取引

ある 関係と関連先取引

2021年7月8日、会社は関連側Tivoli信託会社(私たちの第2の株主(“投資家”)と将来の株式単純協定(SAFE)を締結した金額は15万ドル、利息は0%です。外管局の合意によるともし本外匯局の終了前に株式融資が存在し、この株式融資の初期成約時に、本外匯局 は自動的に 外管局 優先株数に変換し、購入金額を転換価格で割ることに等しく、これは：(1)安全価格(1株当たりの価格は貨幣後推定値 の上限を会社で割ることに等しい)を意味する資本)又は(2)割引価格(株式融資で販売される標準優先株の1株当たり価格に割引率を乗じた)は、算出された安全優先株数が多いものを基準とする

が自外管局の終了前に流動性イベントが発生した場合、当外管局は、自動的に が(以下の第1(D)節で規定する清算優先権の制約を受けて)一部の収益を得る権利があり、その収益は、流動性イベントが完了する直前または同時に投資家に支払わなければならない。(I)購入金額(“割引金額”)または(Ii)普通株式数に等しい対応金額は，購入金額を流動資金価格(“転換金額”)で割った大きい に等しい.もし当社の任意の証券保有者が流動資金活動において収益を受け取る形式と金額を選択することができる場合、投資家は同様の選択を得ることができるが、投資家は投資家が当社の証券所有者に一般的に適用されるいかなる要求または制限を満たしていないか、または任意の適用法律に従って取得する資格がない対価格表を選択することを選択してはならない。

この 外管局は自動的に終了する(当社が以前に本 外管局に違反または遵守していないことによるいかなる義務も解除しない) は以下の最初に発生した場合：(I)本外管局はプロトコルに従って投資家に株式を発行することを自動的に転換する；または(Ii)合意に基づいて投資家に対処金額を支払うか予約する。

2021年12月31日現在、外管局から受け取った15万ドルは6%の引き上げ利息で計上されている。上述したように、融資の満期日は外管局協定によって決定される。

2021年8月19日、同社は関連側と転換可能な融資契約を締結し、元金残高は99，900ドル、利息は9%となった。手形所持者 は元金と利息を会社普通株に変換する権利がある。このローンには、5%の原始発行割引 と、99，900件の使用価格が1ドルの引受権証が含まれており、自己株式証額面が発行された日から5年以内に行使できます。ローンの満期日は2022年2月19日です。2022年5月、当社と手形所持者は、これまでの権利証の廃止と廃止に同意し、115，185件の引受権証の新協定を締結し、使用価格は2.50ドルであった。2022年9月30日現在、この手形の99，900ドルの元金と4，950ドルの多くの支払いはまだ返済されておらず、累計利息は10，165ドルである。上述の株式承認証 は最初に手形で割引され、2021年12月31日の年末後に無効とされ、新条項に基づいて新株式承認証を発行する。私たちは公正価値の違いを評価し、それらが取るに足らない であることを確定し、新しい株式承認証のすべての価値を計上した。

2021年6月15日、同社は投資家と無担保短期ローン協定を締結し、元金総額は34，000ドル、満期日は1年であり、利息は5%を計算し、1%の利息を追加的に計上しなければならない。

2021年11月19日、同社は投資家と無担保短期ローン協定を締結し、元金総額は5，000ドル、満期日は1年、利息は5%とし、1%の利息を追加計上した。

2021年12月13日、同社は投資家と無担保短期ローン協定を締結し、元金総額は10，000ドル、満期日は1年、利息は5%とし、1%の利息を追加的に計上した。

2022年10月5日、当社は投資家と交換協定を締結し、これによりそのすべての普通株734，493株 をAシリーズ転換可能優先株に交換した。A系列優先株は経済的には普通株と同等であるが，投票権がなく，普通株への転換が禁止されており，これがbr投資家が当時会社が発行した普通株の4.99%以上を所有していることになる.A系列優先株の権利と優先株の説明 については、“証券-A系列転換可能優先株説明”を参照されたい

関係者取引政策

今回の発行まで、関連側との取引を承認するための正式な政策はありませんでした。我々は，我々が関係者の取引を識別，審査，考慮，承認または承認する手続きを規定する関連するbr人取引政策を採用する予定である.私たちの政策だけで言えば、関連者取引とは、吾らおよび任意の関連者が現在、または参加する取引、手配または関係、または任意の類似した取引、手配または関係 に関連する金額が120，000ドルを超えること、または年末の私たちの総資産平均値の1%を超えることを意味する。従業員または取締役として提供されるサービスは、br補償に関する取引は本政策のカバー範囲内ではない。関係者とは、彼らの任意の直系親族brのメンバー、およびそのような人々によって所有または制御される任意のエンティティを含む、私たちの任意のカテゴリの議決権証券の5%を超える任意の役員、取締役または実益所有者を所有することを意味する。

この政策によれば、取引が関連者取引として決定された場合、任意の最初に完了したときに関連者ではない取引を含むか、または完了前に最初に関連者取引と判定されなかった取引を含む場合、我々の管理層は、関連者取引に関する情報を我々の監査委員会に提出しなければならない。または、監査委員会の承認が不適切である場合、審査、審議および承認または承認のために、関連者取引に関する情報を我々の取締役会の別の独立機関に提出しなければならない。br}陳述は、重大な事実、利益、直接および間接、関連するbr人において、取引が私たちにもたらす利益、および取引の条項が または無関係な第三者または一般従業員間の条項に匹敵するかどうか。この政策によれば、私たちは、任意の既存または潜在的な関連者取引を識別し、その政策の条項を実行することができるように、各取締役、役員、および(実行可能な場合)重要株主から合理的に必要と考えられる情報を収集する。さらに、私たちのビジネス行為および道徳基準によると、私たちの従業員および取締役は、利益衝突を引き起こす可能性のある任意の取引または関係を開示する明確な責任があります。関連者の取引を考慮する場合、我々の監査委員会または我々の取締役会の他の独立機関は、関連する既存の事実および状況 を考慮するが、これらに限定されない

政策要件は、関連者の取引を承認、承認または拒否するか否かを決定する際に、我々の監査委員会または我々の取締役会の他の独立機関は、既知の状況に基づいて、取引が我々および我々の株主の最良の利益に適合するかどうかを考慮しなければならない。なぜなら、我々の監査委員会または我々の取締役会の他の独立機関がその裁量権を誠実に行使するためである。

安全brの利益を得る所有者と管理層の所有権、および

関連する 株主事項

次の表は、2023年2月13日現在の私たちの普通株式の利益所有権のいくつかの情報を示しています。具体的には以下の通りです

利益br所有権は、証券に対する投票権または投資権を含む米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。 個人または集団は、2023年2月13日から60日以内にオプションまたは株式承認証および転換可能債券の行使によって得られる普通株式について、当該br}個人または集団の所有権パーセンテージを計算する際に未償還とみなされる可能性がある。所有権率は、2023年2月13日に発行された4，353，101株の普通株と、今回の発行で1，297，318株を売却した後の5，650，419株の普通株に基づく。

本表の脚注に示した のほか，当該等株主が吾等に提供した資料によると，吾らは本表で指名した株主がその実益が持つすべての普通株に対して独占投票権および投資権を持っていると信じている. 他に説明がない限り，すべての上場株主のアドレスはc/o BullFrog AI Holdings，Inc.，325 Ellington Blvd.，Unit 317， Gaithersburg，MD 20878である.

将来転売する資格のある株

今回の発行まで、私たちの普通株は市場を持っていなかった。将来的には我々の普通株を公開市場で大量に販売したり、そのような売却が発生する可能性があると考えたりして、時々当時の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。また， は以下に述べる既存契約と法的転売制限により，今回の発行直後には限られた数の株しか販売できないため， 制限が失効した後，我々の普通株は公開市場で大量に販売される可能性がある.これは私たちの普通株の現行の市場価格と私たちの将来の株式資本を調達する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。

今回の発行完了後、普通株式流通株を保有します(または引受業者が追加株を購入する選択権がすべて行使された場合は普通株となります)。

今回の発行で販売されているすべての 普通株株は自由に取引でき、制限されず、証券法 に規定されているさらなる登録も受けず、これらの株が規則144で定義されている我々の“関連会社”によって購入されない限り、今回の発行完了後、 は以下に述べる販売禁止期間のある株を除外する。規則144に適合する数量制限、販売方法および通知要件、別の適用可能な登録免除または有効な登録宣言がない限り、当社が所有する任意の株を転売することはできません。

当社取締役、上級管理者及び当社の少なくとも10%の発行済み証券を保有する任意の 株式は、53ページの“引受”節で述べた3ヶ月の販売禁止期間によって制限されます。したがって，販売禁止期間終了後，資格のある株式数はそれに応じて 増加する.これらのプロトコルの結果として、ルール144またはルール701の規定に適合する場合、株式は、以下のように公開市場で販売されることができる

ルール 144

全体的に、現在有効な第144条規則によれば、上場企業報告に少なくとも90日間の制約を受けると、販売前90日以内のいつでも、証券法によれば、誰も私たちの付属会社の一つとはみなされず、実益は、当社以外の任意の以前の所有者の保有期間を含む少なくとも6ヶ月間、規則144の売却方法、出来高制限、またはbr条項を遵守することなく、これらの株を売却する権利がある。規則第144条の公開情報要求を遵守しなければならない。当該者が売却予定株式を少なくとも1年間所有しており、我々関連会社以外のいずれかの以前の所有者の保有期間を含む場合、その者は、第144条のいかなる要求も遵守せずに当該株式等を売却する権利がある。

一般的に、現在有効な第144条規則によれば、我々の関連会社又は我々の関連会社を代表して株式を売却する者は、上記ロック契約満了後のいずれか3ヶ月以内に、任意の3ヶ月以内にbr以下の大きな者を超えない株式を売却する権利がある

私たちの連合会社または私たちの連合会社を代表して株式を売却する人は、規則144に従って行われる販売も、いくつかの販売条項および通知要求によって制限され、私たちの現在の公開情報に関する利用可能性に制限されています。

ルール 701

ルール 701は、一般に、書面補償計画または契約に従って我々普通株の株主を購入することが許可されており、 は、直前90日以内に当社の関連会社の株主とみなされず、ルール144に従ってこれらの株を売却することができるが、ルール144の公開情報、保有期間、数量制限、または通知条項を遵守する必要はない。ルール701はまた、ルール144の保有期間要求を遵守せずに、ルール144に従ってそのルール701株を売却することをわが社の関連会社に許可する。しかしながら、この規則によれば、すべてのルール701の株式の所有者は、本募集説明書の日付 の後90日後に待たなければならず、ルール701に従ってこれらの株を売却し、上述したロックプロトコルによって制限されることができる。

引受販売

WallachBeth Capital LLC(今回発行された唯一の簿記管理人と引受業者の代表(“代表”)を担当します。 は吾らと代表との間の引受契約の条項と条件に基づいて、吾らは引受業者に を販売することに同意し、引受業者は公開発行価格ごとに本募集説明書の表紙上の引受割引を引くことに同意し、次の表にその名称の横に記載された単位数を購入することに同意した

引受業者が任意の株を購入する場合、彼らは私たちが提供するすべての単位を購入することを約束するが、以下に説明する追加のbr株を購入するオプションに含まれる単位は含まれていない。引受プロトコルで約束された特定のイベントが発生した場合，引受業者の義務は終了することができる.そのほか、引受契約に基づいて、引受業者の責任 は保証協定に掲載されている慣用条件、陳述及び保証規定の制限を受けなければならず、例えば引受業者は高級者証明書と法律意見を受け取る必要がある。

私たちbrは、証券法下の責任を含む引受業者の特定の責任を賠償し、引受業者がそのために支払う必要がある可能性のある金を支払うことに同意した。

引受業者は、引受業者に引受製品を発行して受け入れる際に、引受契約に規定されている他の条件や法律事項の承認の下、引受業者に当該等の製品を提供するが、事前に販売しなければならない。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。

超過配給オプション

吾らはすでに引受業者 に選択権を付与し、今回の発売終了後45日以内に全部或いは一部或いは複数回行使することができ、追加購入で最大194，598株の自社普通株及び/又は194，598株を取引可能な株式権証であり、価格は1株6.48ドル及び/又は194，598株で取引承認株式証であり、価格は1部当たり取引可能株式証0.01ドル、及び/又は194，598件の取引不可株式証であり、各状況下で、すべての情況下で、引受割引 を減算し、超過配給にのみ使用する。この選択権を全面的に行使すれば、公衆に発行される総発行価格は9，697，454ドルとなり、費用を差し引く前に与えられた総純収益は8，921，657.68ドルとなる。

割引と手数料

次の表に我々の公開発行価格，引受割引，費用控除前の収益を示す.この情報は、引受業者がその超過配給選択権を行使または完全に行使しないと仮定する。

引受業者は本募集説明書の表紙の単位公開発行価格で私たちが発行した単位を一般に発売することを提案しています。また、引受業者は、株式の一部を単位当たり0.26ドル減算した割引価格で他の証券取引業者に販売することができる。もし私たちが発売したすべての単位が単位公開発行価格で販売されていなければ、引受業者は本募集説明書を補充することで1株当たりの発行価格と他の販売条項を変更することができます。

私たちはまた、合理的な自己負担費用を引受業者に補償することに同意しており、総金額は140，000ドル以下であり、今回の発行が終了したかどうかにかかわらず。私たちはbr引受割引を除いて、今回の発行に関する総費用は約260，000ドルだと思います。また、総発行額の1%(超過配給選択権を行使する際に購入した株を含む)の金額である非実売の費用手当を引受業者に支払うことにも同意した

しかし， 引受プロトコルでは，発行が終了すると，引受業者に支払われた任意の前払い費用保証金は返金されるが，FINRAルール5110(F)(2)(C)により実際に発売費用は発生しないことが規定されている.

配給代理権証

当社がその転換可能な橋梁債券を非公開で販売することについては，WallachBeth Capital LLCとKingswood Capital連属会社(定義は後述)が引受権証(“CBN株式承認証”)を獲得し，合計18，000株の普通株を購入する権利がある。CBN株式承認証の有効期間は5年であり，行使価格は初公開価格の125% である.参照してください“株式転換ブリッジ手形及び株式証明書説明.”

2022年4月1日の終了プロトコルにより，ViewTrade Securities，Inc.(“ViewTrade”)と当社はホスト販売業者と帳簿管理人として提案された初公募株(IPO)として提供するサービスを終了することに同意した.今回の終了の代償として，当社はViewTradeとその指定者の5年期承認株式証(“株式終了承認証”) を発行し，129，032株自社普通株を購入し，使用価格は0.93ドルであった。代表が配給エージェントとして当社に提供する配給代理サービス について，ViewTradeは代表に50%の株式終了承認証を発行するように指示した.また，ViewTradeは1人の個人 に90%の余剰終了株式証を発行しており，この人は発行時にViewTradeの関連会社であったが，現在はKingswood Capital Markets(“Kingswood資本市場関連会社”)の関連会社である。初公開株式募集が終了する前に、計画中の1対7逆株式分割が完了したため、株式承認証関連普通株の株式数と終了株式証の使用価格は自動的に1株18，433株と6.51ドルに調整される。そのため、当社の初公開募集終了時には、代表は9，216件の株式承認証を保有するが、Kingswood Capital連属会社 は8，295件の終了株式証を保有し、合計17，511部の終了株式権証は引受業者が初公開発売締め切り日に保有する。WallachBeth Capital LLCとKingswood Capital Markets付属会社はさらに、逆株式分割後に株式承認証の行使を終了する価格は初公募株価格の125%となることに同意した。

FINRA規則5110(E)(1)によると、WallachBeth Capital LLCとKingswood Capital Markets連合所属会社はすでに売却、譲渡、譲渡、質権或いは質権、或いは任意の対沖、空売り、派生ツール、引受或いは上昇取引の標的として、CBN承認持分証或いはCBN承認株式証又は承認株式証を有効な経済的方法で処分し、180日間、今回初公開発売開始日から計算する。

前払金

当社の証券を私募しようとしているため、Kingswood Capital Markets連合所属会社は当社から前金22，500ドルを支出として受け取った。FINRAルール5110(G)(4)(A)によれば、これらの人は、前金 の払い戻しに同意したが、実際にはこのような費用は発生しない。

自由支配可能なbrアカウント

引受業者は、ここで発売された証券を自由裁量権を持ついかなる口座にも売却することを確認するつもりはない。

賠償する

私たちbrは、証券法下の責任を含む引受業者の特定の責任を賠償し、引受業者がそのために支払う必要がある可能性のある金を支払うことに同意した。

この製品の定価

今回の発行まで、私たちの普通株式市場は活発ではなかった。私たちの普通株式の公開発行価格は私たちと引受業者との交渉によって決定されるだろう。これらの交渉で考慮すべき要因には，現在の市場状況，我々の財務情報，我々と引受業者が我々に相当すると考えている他社の市場評価，我々の業務潜在力の推定，我々の発展現状，その他関連すると考えられる要因がある。

私たちの普通株の公開発行価格が今回の発行後の私たちの普通株の公開市場での取引価格に対応することは保証されませんし、私たちの普通株と引受権証の活発な取引市場が今回の発行後に発展し、br}が続くことも保証されません。

ロックプロトコル

いくつかの例外を除いて、吾らは吾らの各高級職員、取締役および10%以上の株主と同意し、今回の発売完了後6ヶ月以内に、代表の事前書面の同意を得ない場合には、任意の普通株または行使可能または交換可能または普通株に交換可能な任意の他の証券に交換するために、任意の普通株または行使可能または交換可能な任意の他の証券に売却契約を締結してはならない。当社の過渡的融資で転換手形と引受証を購入した売却証券保有者は同意しており，今回の発行後90日以内に，転換可能手形やそのような過渡的融資に関する引受証を行使する際に発行可能な普通株式は売却しない。

代表者は、販売禁止期間が満了する前に、通知がない場合には、販売禁止契約の制約を解除する株式の一部または全部を随時自己決定することができる。ロックプロトコル中の株式を解除するか否かを決定する際には，代表 は，証券保有者が株式の解除を要求した理由，株式の解除を要求した数，およびそのときの市場状況を考慮する.

ナスダック資本市場に上場する

私たちの普通株と私たちの取引可能株式証はナスダック資本市場での上場が許可されており、コードはそれぞれ“BFRG”と“BFRGW”です。

価格安定、空振り、懲罰的入札

今回の発行では、引受業者は“取引法”に規定された規則Mに従って安定取引、超過配給取引、銀団取引、懲罰的入札に従事することができる

これらの安定した取引、銀団カバー取引、および懲罰的入札は、我々の証券の市場価格を向上または維持し、または証券市場価格の下落を防止または遅延させる効果がある可能性がある。したがって、私たちの普通株式と引受権証の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高いかもしれない。これらの取引はいつでも終了することができる.

上記の取引が私たちの普通株式および引受権証の価格に与える可能性のあるいかなる影響の方向または大きさについては、私たちも引受業者も何の陳述や予測もしない。また、吾らも引受業者も、引受業者がこれらの取引に参加することを示していないか、または任意の取引が開始されると、通知なしに終了することはない。

電子株式要約、売却、分配

電子フォーマットの入札説明書は、メンテナンスを代表するサイトで閲覧することができ、他の販売業者がメンテナンスするサイトでも閲覧することができる。引受業者は、そのbrオンラインブローカー口座保持者に売却するために、引受業者に一定数の株式を割り当てることに同意することができる。インターネット流通は、他の流通と同じベースでインターネット流通が可能な引受業者に代表によって割り当てられる。今回の発行については、引受業者や銀団メンバーが入札説明書を電子的に配布することができる。AdobePDFとして印刷可能な目論見書を除いて、どの形式の電子入札説明書も今回の発売 には使用されません。

引受業者は、本募集説明書が提供する株式を自由裁量権を行使する口座に売却することを確認したくないことを通知してくれた。

電子形式の入札説明書に加えて、任意の引受業者ウェブサイト上の情報および引受業者が維持する任意の他のbrサイト上の任意の情報は、入札説明書または本募集説明書の一部ではなく、 は吾などまたは任意の引受業者が引受業者として承認および/または裏書きしておらず、投資家は依存してはならない。

他にも

引受業者および/またはその関連会社は、時々提供してくれ、将来的には、様々な投資銀行および他の金融サービス、ならびにそれが受信したサービス、および将来受け取る可能性のある通常の費用を提供してくれるかもしれない。今回の発行に関連するサービス及び以下に説明する以外に、引受業者は、本募集説明書の日付前180日以内に投資銀行業務又は他の金融サービスを提供していない。

アメリカ以外の見積もり

米国以外にも、我々または引受業者は、本募集説明書が提供する証券が、行動を必要とする任意の司法管区で公開発行されることを可能にする行動を取っていない。本募集説明書によって提供される証券は、直接または間接的に発売または販売されてはならない。本募集説明書または任意のそのような証券の発売および販売に関連する任意の他の発売材料または広告は、当該司法管轄区域の適用規則に適合する場合を除き、任意の司法管轄区域で配布または発行されてはならない。本募集説明書を持っている人は、自分に通知し、本募集説明書の発行および配布に関するいかなる制限も遵守することを提案します。 本募集説明書は、本募集説明書が提供する任意の証券の販売または購入を招待する要約を構成していませんが、このような要約または要約は不正です。

発行価格の確定

今回の発行まで、私たちの普通株式または取引可能株式証は公開されていませんでした。初公募株の価格は引受業者と私たちが協議しています。私たちの部門の初公募価格を決定する際、引受業者は他の要素を考慮した

私たちも引受業者も投資家に保証することはできません。私たちの普通株式または取引可能株式証は活発な取引市場を形成しますか、あるいは株式または取引可能株式証は公開市場で最初の公募価格以上で取引されます。

専門家

アマガエルAI Holdings，Inc.2020年2月26日(初期)から2021年12月31日までの財務諸表はM&K会計士事務所によって監査されており、この会計士事務所は独立公認会計士事務所であり、その報告に記載されているように、当該会計士事務所が会計専門家の権威としてbrのような報告に入っている。

法務

ニューヨーク，ニューヨークのRoss Ference LLPは，今回の発行で我々が販売する普通株の有効性を伝える.ニューヨーク州ニューヨークにあるCarmel，Milazzo&Feil LLPは引受業者にいくつかの法律事務を伝達する。

ここで他の情報を見つけることができます

我々 は，我々が販売する証券に関するS-1表の登録声明 を証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出した.本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に含まれる全ての情報および登録説明書の証拠物、付表および修正案を含まない。私たちと私たちの証券に関するより多くの情報は、登録声明および登録声明の添付ファイルおよび添付表を参照することをお勧めします。 本募集説明書に含まれる任意の契約、合意、または他の文書の内容に関する宣言は必ずしも完全ではありません。 は、それぞれの場合、登録声明の証拠として提出された契約、プロトコル、または他の文書のコピー を参照してください。これらの陳述の各々は、本参照文書のすべての態様によって制限される。

米国証券取引委員会には，米国証券取引委員会に電子的に届出された発行者の報告，依頼書，情報声明，その他の情報が含まれたサイトが設置されている.本入札説明書の一部である登録説明書 を米国証券取引委員会のサイトで取得することができます。

今回の発行完了後，1934年の証券取引法の情報報告要求を遵守し， 米国証券取引委員会に報告，依頼書，その他の情報を提出する。米国証券取引委員会に届出されたすべての文書は、上述した米国証券取引委員会の公共資料室およびウェブサイトで閲覧およびコピーすることができる。Www.BullFrogai.comにサイトがあります。 あなたは合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くこのサイトで私たちの報告書、依頼書、その他の情報を無料で得ることができます。 これらの材料はアメリカ証券取引委員会に電子的に提出したり、微博に電子的に提供したりすることができます。このサイト上の情報は参照によって に組み込まれておらず、本募集説明書の一部でもない。

アマガエルAIホールディングス。

財務諸表インデックス

監査された2020年12月31日と2021年12月31日までの年次財務諸表：

2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の監査されていない中間連結財務諸表と

アマガエルAIホールディングス。

監査された財務諸表

2021 and 2020

独立公認会計士事務所報告{br

取締役会と

アマガエルAIホールディングスの株主

財務諸表に対する意見

我々は，添付されているアマガエル人工知能ホールディングス株式会社(当社)の2021年と2020年12月31日までの総合貸借対照表，および2021年と2020年12月31日までの関連総合経営と全面赤字報告書，株主赤字変化と現金流量 および関連付記(総称して財務諸表)を監査した。これらの財務諸表は、各社の二零二一年十二月三十一日及び二零二年十二月三十一日の財務状況、及び二零二一年十二月三十一日までの二年間の経営業績及びキャッシュフローを公平に反映しており、米国公認の会計原則に適合していると考えている。

注目を行っている

添付されている総合財務諸表 は、当社が経営を継続すると仮定して作成されています。財務諸表付記2で述べたように，当社が継続的に記録している運営純損失および運営キャッシュフローは負であり， これは経営継続能力に大きな疑いを抱かせる。経営陣のこれらの事項に関する計画も付記2で説明しています。連結財務諸表には、 のような不確実性の結果による可能性のあるいかなる調整も含まれていません。

意見を求める根拠

これらの合併財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社を独立させなければならない。

私たちはPCAOBの基準に基づいて監査を行いました。これらの基準は、合併財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、監査を計画し、実行することが要求されます。当社はその財務報告書の内部統制を監査する必要もありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々のbr監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム(エラーによるものであっても詐欺によるものであっても)、およびこれらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、評価に使用される会計原則と経営陣による重大な推定と、財務諸表の全体レポートを評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

重大監査事項

以下に述べる重要な監査事項とは、合併財務諸表を当期監査する際に生じる事項であり、 は監査委員会に伝達または要求され、(1)財務諸表に対して大きな意味を有する勘定または開示に関連し、(2)私たちが特に挑戦的で主観的または複雑な判断に関するものである。重要監査事項の伝達は、連結財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、以下の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項またはそれに関連する勘定または開示に対する個別的な意見を提供することもない。

付記2で述べたように、持続的な運営純損失及び運営の負現金流により、当社は継続的な経営の開示がある。当社が経営陣の将来の収入と支出の見積もりを使用していることから、監査経営層の持続的な経営企業に対する評価が重大な判断である可能性があることは確認しにくい。

我々は持続経営の妥当性を評価し，財務情報および経営層が持続経営を緩和するために策定した計画，および経営層の持続経営の開示を審査·評価した。

アマガエルAIホールディングス。

合併貸借対照表

付記はこれらの財務諸表の不可分の一部です

アマガエルAIホールディングス。

統合の作業報告書

付記はこれらの財務諸表の不可分の一部です

アマガエルAIホールディングス。

合併株主損失表

付記はこれらの財務諸表の不可分の一部です

アマガエルAIホールディングス。

統合されたキャッシュフロー表

付記はこれらの財務諸表の不可分の一部です

アマガエルAIホールディングス。

財務諸表付記

2021年12月31日と2020年12月31日

付記 1-組織と業務の性質

アマガエル人工知能ホールディングスは2020年2月6日にネバダ州に登録設立された。アマガエル人工知能ホールディングスはアマガエル人工知能会社とアマガエル人工知能管理有限責任会社の親会社である。それぞれ2017年と2021年にデラウェア州とメリーランド州で登録設立された。私たちのすべての業務は現在、アマガエルAI Holdings，Inc.によって行われており、同社は2020年2月6日に運営を開始しています。私たちは医薬や医療における複雑なデータセットの高度なAI/ML駆動の分析に専念しているデジタルバイオ製薬会社です。我々の目標は，我々の正確な医学プラットフォームを利用して，外部パートナー関係と選択的な内部開発により薬物資産を実現することである。

2020年6月、アマガエルAIホールディングスは1：1でアマガエルAI，Inc.を買収した株式交換の直前に、アマガエルAI，Inc.の1株当たり認可普通株は25株普通株に分類された。2021年と2020年の財務諸表における株式金額は、この前向きな株式分割と株式交換を反映するように調整されている。私たちのすべての業務は現在、アマガエルAI Holdings，Inc.によって行われています。アマガエルAI，Inc.は完全子会社であり、組織のすべての知的財産権に住宅と保護を提供することが唯一の目的です。すべての人的資源と報酬活動を処理する完全子会社であるカエルAI，Inc.は、カエルAI，Inc.の株主に24，223，975株の普通株式を発行し、アマガエルAI，Inc.の100%所有権と交換する。取引所が完了すると、アマガエルAI，Inc.は当社の完全子会社となり、アマガエルAI，Inc.の株主は当社の100%の持株権を持つ。したがって，アマガエルAI，Inc.はアマガエルAI Holdings，Inc.の完全子会社となり，合計330，442ドルの純負債を負担した。すべてのエンティティは取引前と取引後に同じ持株株主によって制御される。この取引は共通制御取引として会計処理 を行い，すべてのエンティティの列報方式は取引が最も早い列報の期間開始時に発生するようになる.私たちの2021年と2020年の財務諸表中の株式brの金額は、このような前向きな株式分割と株式交換を反映するように調整されています。先に説明したように、アマガエルAI，Inc.は2017年に登録が成立しました。私たちの現在のすべての業務はアマガエルAIホールディングスを通じて行われています。

多くの新しい療法は臨床前あるいは臨床開発のある段階で失敗する。これは新しい療法を開発する高コストの主な駆動力である。新しい療法を開発する主な困難の1つは，開発の各段階で生じる複雑かつ高次元のデータを効率的に統合し，開発過程の後続段階のリスクを低減することである。人工知能や機械学習(AI/ML)は，この問題の解決を支援するデジタルソリューションとして生まれている.

我々brは人工知能駆動バイオテクノロジー会社であり，成功の可能性の向上や療法開発に要する時間とコストに取り組んでいる。現在，多くのAI/MLプラットフォームは，異なる高次元データを統合して操作可能な洞察力を獲得するうえで不足している.著者らのプラットフォーム技術はbfLEAPと呼ばれ、ジョンホプキンス大学応用物理実験室が開発した分析性AI/MLプラットフォームであり、それはデータのより正確、多次元の理解を提供することによって、現在研究者と臨床医師の拡張性と柔軟性を阻害する挑戦を克服することができる。我々は，内部計画のいくつかの重要な開発段階のためのbfLEAP を展開しており，戦略的パートナーシップと協力により，療法開発におけるデータ分析を簡略化し，新療法の失敗率 を低下させることで全体的な開発コストを低減し，必要な療法が得られない可能性のある無数の患者の生活に影響を与えることを目指している。

bfLEAPプラットフォームは，教師と非監視機械学習を併用する-したがって，先行仮説を必要とすることなく，データ中の真/意味の 関係を明らかにすることができる.BfLEAPプラットフォームで使用されるアルゴリズムは，関心のある結果に関連する要素の組合せを認識することに成功するために，高度に不平衡なデータセットを扱うことを目的としている.

私たちの主な目標は内部計画、私たちの戦略パートナーと協力者の臨床前と臨床治療発展の任意の段階での成功確率を高めることである。われわれの主な業務モデルは，進行中の臨床試験を成功させるか，あるいは末期失敗薬(すなわち第二段階あるいは第三段階臨床試験失敗)を開発と剥離に応用することであるが，それにもかかわらず，早期薬物の協力も考えられる。現在の臨床段階の薬物や失敗した薬物を戦略的に買収して内部開発を行ったり，バイオ製薬業界会社と戦略的パートナーシップを構築したりすることで実現したい。我々は，JHU−APLで最初に開発された強力で検証されたAI/MLプラットフォーム(商標：bfLEAP)を利用することで，我々の薬物資産増強業務を展開することができる。著者らは、bfLEAP分析プラットフォームは潜在的な破壊性ツールであり、臨床前及び/或いは臨床 データセット、例えば転換式研究開発と臨床試験環境において生成された強力な臨床前と臨床試験データセットを分析するための潜在的な破壊性ツールであると信じている。

注[br}2-継続経営と経営陣の流動資金計画

添付財務諸表は持続経営をもとに作成され、正常業務過程における資産現金化と負債返済状況を考慮する。添付財務諸表に示すように、2021年12月31日までの年度、会社運営純損失は585，840ドル、運営には現金382，405ドルが使用されている。これらの要因やその他の要因は，当社が合理的な時間内に経営を継続できるかどうかについて大きな疑いを抱かせる。

2020年12月31日と2021年12月31日までの会社運営資金の主な源は投資家および関連するbr側である。設立以来、会社は運営中に純損失を経験したが、会社がその直販とマーケティング計画を発展させることに伴い、2022年以降はこれらの状況は改善されると予想される。しかし、会社が将来赤字を継続しない保証はない. 当社は2020年12月31日と2021年12月31日に株主欠陥があり、将来の運営に資金を提供するための追加融資が必要です。

当社計画の重要な構成要素の1つは、初公募株(IPO)を通じて全国取引所に上場し、その運営基盤を構築し、その業務計画を実行することを求めることである。この点で、当社は、当社にサービスやアドバイスを提供するエンティティや個人と複数のコンサルティング·コンサルティング協定 を締結しています。当社は、Bull Frog AI Holdings，Inc.が発行した株式ツール を用いて、これらのコンサルタントやコンサルタントに報酬を支払い、以下でより詳細に説明する。

Br社の生存は、IPOを含む経営陣の利益ビジネスの発展と追加資金源を得る能力に依存する。会社の融資努力が利益運営や会社の流動資金問題の解決につながる保証はない。会社が利益業務に成功するか、または優遇条項で融資を受けることができる保証はない(あれば)。添付の声明には、会社が継続的な経営企業として経営を継続できない場合に生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。

付記 3--重要会計政策の概要

財務諸表作成には見積りの を用いる

米国公認の会計原則に従って財務諸表を作成することは、財務諸表と付記中の報告金額に影響を与える推定と仮定を行うことを要求している。推定は、収入確認、不良債権準備、繰延税金資産の回収可能性、および私たちが計算すべき負債のいくつかの他の態様を含むが、これらに限定されない。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。

金融商品

短期手形の帳簿価値には，現金および現金等価物，支払すべき帳簿および売掛金が含まれており，このなどの手形の納期は相対的に短いため，帳簿価値は公正価値に近い。

公正価値とは、計量の日に、市場参加者間で秩序的に取引される資産や負債の元本または最も有利な市場で負債を移転するために徴収される交換価格(退出価格)である。公正価値を計量するための推定技術は、観察可能な投入を最大限に利用し、観測不可能な投入の使用を最大限に減少させる。Br社は公正価値計量の開示に対して三級推定値階層構造を採用し、以下のように定義する

第1レベル-推定方法への投入は、アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もり(調整されていない)である。

レベル2推定方法の投入は、アクティブ市場における同様の資産および負債の見積もりと、金融商品の実質的に完全な期間内に直接または間接的に観察可能な資産または負債の投入とを含む。

第 レベル3-推定方法への投入は観察できず、公正価値に対して重要な意義がある。

当社には公正な価値に応じて恒常的に計量及び記録すべき資産や負債は何もありません。

収入 確認

2017年12月15日以降の年次報告期間について、財務会計基準委員会(FASB)は、現在の米国公認会計基準に基づく収入確認指導に代わるため、ASU 2014−09年度の“顧客との契約収入”を発効させる。収入 は現在FASB ASCテーマ606により、収入確認を行っている。本ガイドラインの目的は、エンティティが、顧客との契約によって生じる収入およびキャッシュフローの性質、金額、時間、および不確実性に関する有用な情報を財務諸表ユーザに報告するために適用されるべき原則 を確立することである。核心原則は、約束された商品またはサービスが顧客に移行する金額を記述するために収入を確認することであり、その金額は、会社がこれらの商品やサービスを交換する際に獲得する権利があると予想される対価格を反映している。標準の実施は，完全遡及方法 または修正された追跡方法の2つの選択を提供する.このガイドラインは，2017年12月15日以降に開始された年次報告期間に施行され，この報告期間内の過渡期を含め，早期採用が許可されている。2019年12月31日までに報告期間 としてFASB ASCテーマ606を採用した。2021年12月31日と2020年12月31日まで、私たちは何の収入もない。2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の年度では、2021年末までに顧客頭金を受信しているにもかかわらず、2021年12月31日現在の貸借対照表には10，000ドルの未稼ぎ収入が反映されている。以下でより全面的に議論するように、 我々のどの製品契約にも、FASB ASCテーマ606に応じて収入調整を行う必要がある重大な融資部分 は含まれていないと考えられる。ASC 606によると、会社は製品商業販売の収入を確認します, 試験研究のライセンス契約と 契約を適用することにより，(1)顧客との契約の決定，(2)契約中の履行義務の決定，(3)取引価格の決定，(4)契約ごとの履行義務への取引価格の割り当て，および(5)個々の履行義務を履行する際に収入を確認する.

五ステップモデル提供：

契約 は、我々のFASB ASCテーマ606のアプリケーションに含まれ、完全に私たちとクライアントとの間の販売/サービス契約からなり、これらの契約は、 が強制的に実行可能な権利および義務を生成する。契約は，会社とその顧客との関係の契約要素を確立したプライマリサービス契約を締結することで開始される.各MSAで提供されるサービスは、実行されるサービス、サービスを実行する時間範囲を記述し、br}顧客支払い義務が決定された作業説明書の下で契約される。

私たちの販売契約を分析する時、私たちの政策はサービス契約の手配における異なる履行義務を確定することです。SOW は，会社の履行義務および明確に概説したサービス条項と条件を構成する.現在の 契約には単一の履行義務が含まれており，顧客から受信したデータを分析し，分析報告書を交付している.

我々のSOWにおけるbrサービス料は，約束されたサービスを提供することで得られる権利が期待される対価格金額である.取引価格 は，現在の市場状況と義務履行コストによって決定される.

私たちの母豚は単一の履行義務を履行することを要求している。そこで，全額取引価格を単一履行義務 に割り当てる

ASC 606によれば、私たちは、最終分析報告を完了し、顧客に渡された後、収入を確認する。分析報告書を交付する際には，貨物の支配権は移転とみなされ，会社の履行義務は履行されたと決定される。

契約書 サービス

近い将来確認される収入の大部分は，バイオ製薬会社や他の様々な規模の組織のために設計されたサービスパートナー関係費用 から来ると予想され，これらの組織は薬物開発過程でデータ を分析する際に困難に直面している。同社は，bfLEAPという会社独自の人工知能/機械学習プラットフォームを用いて，大きな複雑なデータセットの分析を顧客に提供している.このプラットフォームは の興味のある目標，パターン，関係，異常を予測することを目的としている.同社は，パートナーが追加的な継続作業 を要求するために，薬物開発のbr発見，臨床前または臨床段階で実行される離散分析のために発表された作業またはタスク注文を含むプライマリサービスプロトコルを利用すると考えている。会社は現金費用を受け取り、場合によっては生成された新しい知的財産権を分析する権利を得ることも可能だ。

連携 手配

Br社はまた，その薬物が第二段階後期試験または第三段階試験に失敗した製薬会社と協力して計画している。これらの配置は、真のパートナー関係を含むいくつかの形態をとることができ、アマガエルはbfLEAPプラットフォームを用いてデータ分析を提供し、パートナーは候補薬剤を提供し、商業化に必要な他の資源を開発し続けることができ、アマガエルは商業化製品の株式または特許使用料を得る。他の手配では、会社 は、各具体的なスケジュールに基づいて決定されたいくつかのマイルストーンに基づいて現金支払いを稼ぐことができる。

特定の薬の権利を獲得する

Brの場合によっては、早期臨床試験段階にある薬物の権利を得ることも可能であり、我々の技術支援を使用して、成功した後期精密医学試験を支援し、資産を剥離することができる。同様の過程は新薬の発見に適用可能である。 これらの場合、剥離はすべての権利を完全に販売する形態をとるか、または開発候補薬の開発および商業化強化の許可証の形で行われる可能性がある。 許可協定は特許権使用料を除いて開発と商業マイルストーンを含むことができる。

見積もりを使った

公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、報告期間内に報告された資産と負債額、財務諸表の日付を開示するか、または資産と負債、および報告の収入および支出に影響を与えるために、管理層に推定と仮定を要求する。重大な推定には、会社株の公正価値、株式ベースの給与、派生負債に関する公正価値、債務割引、および繰延税金資産に関する推定手当が含まれる。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。

現金

Br社は、現金には手元現金と元の満期日が90日以下の一時投資が含まれており、これらの投資は簡単に現金に変換できると考えている。2021年12月31日と2020年12月31日までの現金残高はそれぞれ10 014ドルと5 019ドル。

信用リスク集中度

会社が集中的な信用リスクに直面している金融商品は現金と売掛金です。Br社の利息口座の現金はたまにFDICの保険限度額を超えます。上級管理職はこれらの機関の財務安定性 を定期的に審査する。

売掛金

貿易売掛金はその見積もりで売掛金に入金されます。貿易信用は一般的に短期的に発行される。したがって、貿易売掛金は利息を計算しない。売掛金は顧客の過去の信用記録と彼らの現在の財務状況に基づいて売掛金の回収可能性を定期的に評価する。

不良債権準備

売掛金不良債権準備のいずれの費用も運営部門に計上されており、その金額は、不良債権準備を経営陣がいかなる可能性のある損失を補うのに十分であると考えられるレベルに維持するのに十分である。経営陣は、履歴査定率と売掛金の現在の状況に基づいて、準備の十分性を決定する。売掛金が永久減価と確定した場合、売掛金 は引当からログアウトしなければならない。不良債権は2021年12月31日と2020年12月31日までに0ドルに計上されている。

棚卸しをする

会社は在庫がなく、近いうちに在庫があるつもりもありません。

販売コスト

販売コスト は，顧客サービス契約に関するアウトソーシングサービスを会社に提供するコストを含む.

財産 と設備

財産と設備はコストに応じて列記する.廃棄またはその他の方法で処分する場合には、関連帳簿価値および減価償却はそれぞれの口座から差し引かれ、純差額は処分から現金化された任意の金額を差し引いて収益に反映される。財務諸表の目的で、財産及び設備はコストに応じて入金され、その推定耐用年数内に直線減価償却が使用される。

広告.広告

社は発生した費用に広告費用を計上する政策に従っている。

所得税 税

繰延所得税資産と負債は、純営業損失と信用繰越の推定将来の税務影響および資産と負債の計税基準と、それぞれ現行の税率で計量された財務報告金額との一時的な差に基づいて決定される。当該等繰延所得税資産が現金化される可能性が高くなければ、当社はその繰延所得税資産計上推定値を計上する。

Br社は，税務機関が税務状況の技術的利点に基づいて審査した後にその税務状況を維持する可能性が高い場合にのみ，不確定税収状況からの税収割引を確認する。簡明総合財務諸表で確認されたこの状況からの税収割引は、最終決済時に50%を超える可能性のある最大割引に基づいて計測される。当社は2021年12月31日および2020年12月31日まで、未確認の税務割引を記録していません。

株に基づく報酬

従業員 と非従業員株式報酬は、付与日に報酬の公正価値から計算され、必要なサービス期間の支出であることが確認された。

1株当たり純損失

私たちは1株当たりの基本的な損失と赤字を報告します。1株当たりの損失収益は、発行された普通株の加重平均株式数に基づいて計算され、株式承認証、株式オプション、あるいは任意の他のタイプの転換可能証券の希薄化影響を含まない。希釈後の1株当たり損失は普通株の加重平均発行株式数で計算し、株式、株式承認証及びその他のタイプの転換可能証券の希薄化効果を計上した。希釈証券は、それらの影響が逆希釈されているため、1株当たり希釈収益計算には含まれていない。2021年12月31日及び2020年12月31日まで、1株当たり純損失を計上していない当社の潜在希釈株式及びオプションは、それぞれ9，354，328株の普通株及び4，983，206株の普通株のオプション及び株式承認証を含む。

最近の会計声明

FASBは2016年2月、ASU 2016-02、レンタル(テーマ842)を発表した。本ASUは、テナントが割引に基づいてほぼすべてのレンタル負債及び使用権資産、及びレンタルスケジュールに関する追加開示を確認することを要求する。2018年7月、FASBは、新しいレンタル基準を適用したオプションの移行方法を提供するASU 2018-11レンタル(トピック842)を発表しました。 トピック842は、提出された最初の期間の開始時に修正された遡及方法アプリケーションを使用することができ、トピック842を採用している期間の開始時にASU 2018-11によって許可された アプリケーションを使用することもできます。

会社設立以来，我々 は修正された遡及手法を用いてこの基準を採用している.改正されたトレーサビリティ法には、会社設立時からのリース契約 ；会社設立時からのテナントの初期直接コストの識別および分類に関するいくつかのオプションの実際の便宜的な計が含まれ、テナントがテナントがテナントの賃貸借契約の延長または終了または購入対象資産のオプションを評価する際の能力に関する。

会社は、(I)契約に リースが含まれているかどうか、(Ii)レンタルの分類、または(Iii)ASC 842に定義されている間接コストの計算を再評価することなく、ASC 842によって許可された一括実際の便宜的な計を選択した。

すべての従業員は遠隔で働いています；そのため、会社は現在オフィススペースをレンタルしたりレンタルしたりしていません。

ASC 842−20−50−4と一致し，2020年12月31日と2021年12月31日までの年度の四半期財務諸表については，会社は毎月の賃貸料義務を負わない。当社にはレンタルによるキャッシュフロー、無融資リースコスト、短期賃貸コストまたは可変レンタルコストはありません。当社では、分譲収入や売却·借り戻し取引から確認された純収益や損失は発生しません。したがって，リース負債計測に含まれる金額 が支払う現金については，当社は融資と融資リースの間で金額を分離する必要はなく，運営と融資キャッシュフローとの間で分離する必要はなく，使用権資産の獲得によるリース負債に関する補完非現金情報 ；残存リース期間の加重平均計算，または加重平均割引率である。

本指針の採用は会社の経営業績やキャッシュフローに大きな影響を与えていません。

2019年12月、FASBはASU 2019-12-所得税(主題740)：所得税会計の簡略化(ASU 2019-12)を発表した。ASU 2019-12は、いくつかのガイドラインの更新といくつかの例外を削除することで所得税の会計処理を簡略化することを目的としたFASB全体簡略化計画の一部である。更新のガイドラインは2020年12月15日以降の財政年度とこれらの財政年度内の過渡期に適用される。早期養子縁組を許可する。この更新を採用することは会社の財務諸表に実質的な影響を与えていない

2020年8月、財務会計基準委員会は、ASU 2020-06、債務転換およびその他のオプション(主題470-20)および派生ツールおよびヘッジ(br}-エンティティ自己持分契約(主題815-40)：エンティティ自己持分における変換可能なツールおよび契約の会計(“ASU 2020-06”)を発表し、いくつかの負債および持分の特徴を有する金融商品の会計処理を簡略化した。本ASU(1)は転換可能債務ツールと転換可能優先株の会計計算を簡略化し、ASC 470-20“債務：転換債務とその他のオプションを持つ”中の既存の ガイドラインを削除し、このガイドラインは実体が転換特徴と現金変換特徴をホストの転換可能債務或いは優先株と分離して権益に計算することを要求する；(2)株式分類を廃止するために必要ないくつかの標準を通じて、ASC 815-40中の独立金融商品と埋め込み特徴の派生会計例外範囲 を改訂した。および(3)ASC 260“1株当たり収益”における指導意見を改訂し，実体にIF−変換法を用いて変換可能ツールの希釈1株当たり収益(EPS)を計算することを求めた。また，手形が現金や株式決済が可能な場合，エンティティは1株当たりの収益を希釈するための株式決済を計算すると仮定しなければならない.米国証券取引委員会申請者に対しては、より小さい報告会社は含まれておらず、ASU 2020−06は、2021年12月15日以降に開始されるbr会計年度が有効であり、これらの年度内の移行期間を含む。早期採用は許可されているが、2020年12月15日以降の財政年度より早くてはならない。他のすべてのエンティティについて、ASU 2020-06は2023年12月15日以降に開始された財政年度内に有効です, このような財政年度内の過渡期を含む。各エンティティはこのガイドラインを採用した財政年度開始時にこのガイドラインを採用すべきであり，中間報告期間内にこのガイドラインを採用することはできない。会社は早期採用を選択し、2021年1月1日から発効する。当社の普通株が2021年12月31日に公開取引されていないことを考慮すると、株式交換オプション は随時現金に変換できるとはみなされません。さらに、ASU 2020−06は、利益変換機能をキャンセルした。したがって、これらの変換可能チケットは、デリバティブ負債をトリガしない。

2020年10月、アメリカ財務会計基準委員会はASU 2020-10“編纂改善”を発表し、 開示要求を明確化或いは改善することによって、アメリカ証券取引委員会の法規と一致し、各種の編纂テーマを更新した。2021年1月1日からの報告期間中に，会社はASU 2020−10を採用した。この更新の採用は会社の財務諸表に実質的な影響を与えていない。

Br社は、最近発表された他の任意の有効な公告または発表されていないが、発効していない公告が採択された場合、添付の財務諸表に実質的な影響を与えないと考えている。

新冠肺炎−経営を続ける企業

2020年3月、世界保健機関は新冠肺炎が全世界範囲で疫病が発生することを発表した。新冠肺炎が会社の業務に与える影響は現在のところ不明である。当社は引き続き連邦、州、地方当局が発表した新冠肺炎に関する指導と命令を監視していきます。そのため、当社はこの指針の要求に応じて行動してその業務運営を変更し、従業員、顧客、パートナー、サプライヤー、株主の利益に最も適合していると考えられる他のステップを命じたり、採用したりする可能性がある。

このような変更または修正は、会社の業務の重大な中断を招く可能性があり、会社の業務、経営業績、財務状態、および会社の普通株の取引価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、 は、会社の1つまたは複数の施設を一時的に閉鎖すること；一時的または長期的な労働力不足；会社のサプライチェーンおよび流通チャネルへの一時的または長期的な悪影響を含む可能性がある。また，リモートアクセスの使用や会社施設からのデータ削除が増加する可能性のあるネットワーク脆弱性 やデータ損失リスクを増加させる.また、 新冠肺炎は影響を受ける地域或いは全世界範囲内の資本支出と全体の経済活動に負の影響を与える可能性があり、これは会社の製品やサービスに対する需要に影響を与える可能性がある。

もし新冠肺炎の大流行が長く続いている場合，あるいはその広さや重症度 が増加し，会社が遵守しなければならない規制要求の免除や緊急法規の施行を含めて， 会社が影響を受けるかどうか，どのように影響を受けるかは未知である。新冠肺炎の疫病発生によるリスクは、会社或いはその従業員、請負業者、サプライヤー、その他のパートナーが無期限に業務活動を禁止される可能性があることである。

会社はコントロールできないこのような事件によって費用や遅延が生じる可能性があり、これは会社の業務、経営業績、財務状況、普通株の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

付記 4--売掛金と売掛金

2021年12月31日と2020年12月31日までの会社の売掛金と売掛金はそれぞれ432，817ドル，335，620ドルである。

付記 5-支払手形

当社は2020年5月5日にSBA PPPローンを取得し、金額は9，917ドル、利息は1%である。このローンは2021年5月1日に免除された。

同社は2021年12月20日に非関連者と融資協定を締結し、元金残高は25，000ドル、利息は6%である。ローン満期日は2022年12月19日である。2021年12月31日現在、未返済ローンの受取利息は42ドルです。株式保有者は転換後の発行株式の50%に相当する引受権証も取得します。株式証券取引権価格はIPO価格 となる。

付記 6-支払手形関連先

2021年6月15日、同社は関連側と無担保短期融資協定を締結し、元金残高総額は34，000ドル、満期日は1年であり、利息は5%、1%利息を追加計上しなければならない。

同社は2021年11月19日に関連側と無担保短期融資協定を締結し、元金総額は5，000ドル、満期日は1年、利息は5%とし、1%の利息を追加計上した。

同社は2021年12月13日に関連側と無担保短期融資協定を締結し、元金残高総額は10，000ドル、満期日は1年、利息は5%とし、1%の利息を追加計上した。

2021年12月31日現在、ローンは返済されておらず、累計利息は994ドル、利息支出は4，539ドルと予想されている。

付記 7-変換可能支払手形

2020年3月27日、同社はメリーランド技術開発会社と転換可能な融資契約を締結し、元金は200，000ドル、利息は6%となった。ローン満期日は2021年9月27日。2021年12月31日現在、未返済ローンの受取利息は21，173ドル。当社は、保有者が当社が公開報告会社になる前にローンを株式に変換する予定であることを知っています。

同社は2021年12月20日に非関連者と融資協定を締結し、元金残高は25，000ドル、利息は6%である。ローン満期日は2022年12月19日である。2021年12月31日現在、未返済ローンの受取利息は42ドルです。もし会社が満期日までにIPOを完了すれば、手形は自動的に会社の普通株に変換され、価格はIPO価格より20%割引になります。持株者はまた、転換後の発行株式の50%に相当する引受権証を取得する。権証 の発行権価格はIPO価格となる.

2021年8月9日、同社は非関連側と転換可能な融資契約を締結し、9%の利息で最高19.5万ドルの融資を提供し、2021年12月31日現在、元金残高は72，000ドルである。このローンには5%の原始発行割引と、195，000件の引受権証が含まれており、使用価格は1ドルであり、株式証明書の額面発行日から5年以内に行使することができる。手形所持者は元本と利息を当社普通株に変換する権利があります。ローンの満期日は2023年2月9日に改正された。2021年12月31日現在、このローンはまだ返済されておらず、利息は2232ドルと計算されている。

2020年8月、財務会計基準委員会は、ASU 2020-06、債務転換およびその他のオプション(主題470-20)および派生ツールおよびヘッジ(br}-エンティティ自己持分契約(主題815-40)：エンティティ自己持分における変換可能なツールおよび契約の会計(“ASU 2020-06”)を発表し、いくつかの負債および持分の特徴を有する金融商品の会計処理を簡略化した。同社は，1つの実体はその年度会計年度開始時に当該指導意見を採用すべきであることを明確に規定している。ASU 2020−06を採用した後，転換オプション標的の株式証券が随時現金に変換できず，転換オプション が対象株式の総実物決済を要求すると，埋め込まれた転換オプションは純決済基準 を満たしていない可能性があるため，デリバティブの定義に適合しない.当社の普通株が2021年12月31日に公開取引されていないことを考慮すると、転換購入株式は随時現金に変換できるとはみなされない。また、ASU 2020−06では、受益変換 機能がキャンセルされた。したがって、このような変換可能なチケットはどんな派生債務もトリガしないだろう。

付記 8-変換可能支払手形関連先

2021年7月8日、同社は関連側と将来の株式簡単協定(SAFE)を締結し、金額は15万ドル、利息は0%だった。外匯局の合意によると、当外国為替局の終了前に株式融資が存在する場合、当該株式融資の初期成約時に、当外匯局は を購入金額を転換価格で割った外匯局優先株数 に自動的に変換することは、(1)安全価格(1株当たり価格 が後通貨推定上限を会社で割ることに等しいことを意味する資本化)又は(2)割引価格(株式融資で販売される標準優先株の1株当たり価格に割引率を乗じた)は、算出された安全優先株の数が多い者を基準とする

が自外管局の終了前に流動性イベントが発生した場合、当外管局は、自動的に が(以下の第1(D)節で規定する清算優先権の制約を受けて)一部の収益を得る権利があり、その収益は、流動性イベントが完了する直前または同時に投資家に支払わなければならない。(I)購入金額(“割引金額”)または(Ii)普通株式数に等しい対応金額は，購入金額を流動資金価格(“転換金額”)で割った大きい に等しい.もし当社の任意の証券保有者が流動資金活動において収益を受け取る形式と金額を選択することができる場合、投資家は同様の選択を得ることができるが、投資家は投資家が当社の証券所有者に一般的に適用されるいかなる要求または制限を満たしていないか、または任意の適用法律に従って取得する資格がない対価格表を選択することを選択してはならない。

この 外管局は自動的に終了する(当社が以前に本 外管局に違反または遵守していないことによるいかなる義務も解除しない) は以下の最初に発生した場合：(I)本外管局はプロトコルに従って投資家に株式を発行することを自動的に転換する；または(Ii)合意に基づいて投資家に対処金額を支払うか予約する。

2021年12月31日現在、外管局から受け取った15万ドルは6%の引き上げ利息で計上されている。上述したように、融資の満期日は外管局協定によって決定される。

2021年8月19日、同社は関連側と転換可能な融資契約を締結し、元金残高は99，900ドル、利息は9%となった。手形所持者は元金と利息を会社普通株に転換する権利がある。このローンは5%の原始発行割引を含み、99，900件の引受権証を含み、使用価格は1ドルであり、株式証明書の額面発行日から5年以内に行使することができる。ローンの満期日は2022年2月19日。2021年12月31日現在、この手形の99，900ドルの元金と4，950ドルの余分な支払いはまだ返済されておらず、累計利息は3，347ドルである。

社は，あるエンティティはその年度財政年度開始時にASU 2020-06を採用すべきであると規定している.ASU 2020-06を採用すると、これらの変換可能なチケットはいかなる派生負債もトリガしないだろう。詳細は注7を参照されたい。

注： 9関連先

2020年12月31日までの年間で，最高経営責任者Vin Singhに1，000，000株の普通株を発行し，引受に供した。

2021年12月31日までの年間で、Dane Saglio首席財務官に400，000株の普通株式を発行し、提供されたサービスを表彰した。

2021年12月31日と2020年12月31日までの関係者の累計賃金はそれぞれ276，666ドル，200，000ドルであった。

2021年12月31日までの年度中に、当社は関連側と融資を締結し、元金残高は合計303，850ドルで、利息は7，687ドルとなる。99，900件の株式承認証がローンに添付されている。詳細は付記6と付記8を参照。

当社は2021年12月31日までに，提供するサービスについて合計205，000株のオプションを関連側に発行した。 オプションの元の寿命は10年であり、24ヶ月に及ぶ期間で異なるレートで付与される。会社は2021年12月31日までの年間で、発行済み株式オプションに関する株式ベース報酬157ドルをそれぞれ確認した。

付記 10-株主権益

優先株

社は10，000，000株の優先株を持っていて、額面は0.00001ドルです。2020年12月31日と2021年12月31日まで、優先株は発行されていない。

普通株 株

2020年6月、アマガエルAIホールディングスは1：1の株式交換方式でアマガエルAI，Inc.を買収した。株式交換の直前に、アマガエルAI，Inc.の1株当たり認可普通株は25株普通株に分類された。2021年と2020年の財務諸表における株式金額は、この前向きな株式分割と株式交換を反映するように調整されている。私たちのすべての業務は現在、アマガエルAI Holdings，Inc.によって行われています。アマガエルAI，Inc.は完全子会社であり、組織のすべての知的財産権に住宅と保護を提供することが唯一の目的です。すべての人的資源と給与活動を処理する完全子会社であるアマガエルAI Management，LLC。株式交換前に、アマガエルAI，Inc.の1株当たり認可普通株が25株普通株に分割された。2021年と2020年の財務諸表の株式金額は、この前向きな株式分割と株式交換を反映するように調整されています。私たちのすべての業務は現在、アマガエルAIホールディングスを通じて行われています。アマガエルAI、Inc.は完全子会社であり、唯一の目的はBr組織のすべての知的財産権を収容して保護することです。アマガエルAI Management，LLCはすべての人的資源と給与活動を処理する完全子会社である。協定によると、当社はアマガエルAI，Inc.株主に24，223，975株の普通株を発行し、アマガエルAI，Inc.の100%所有権と交換する。取引所が完了した後、アマガエルAI，Inc.は当社の完全子会社となり、アマガエルAI，Inc.の株主は当社の100%の持株権を持つ。そのため、アマガエル人工知能会社はカエル人工知能ホールディングスの完全子会社となり、合計330ドルを負担しました, 純負債442ユーロ。すべての実体は取引前後に同一持株株主によって制御される。この取引は共通制御取引入金となり、取引が示された最も早い期間開始時に発生するように、すべての エンティティの列報方式が発生する。2021年と2020年の財務諸表における株式金額は、この前向きな株式分割と株式交換を反映するように調整されている。アマガエルAI， Inc.は、先に説明したように2017年に登録が成立した。私たちのすべての業務は現在アマガエルAIホールディングスを通じて行われています。

社は1億株の普通株を持っており、額面は0.00001ドルです。2020年12月31日と2021年12月31日までに、それぞれ25，223，975株と27，259，547株の流通株がある。

2020年12月31日までの年間で、範·シンガー最高経営責任者に100万株の普通株式を発行した。

2021年12月31日までの年間で、会社へのサービス提供を表彰するために、Dane Saglio首席財務官に400，000株を発行した。

2021年6月、会社はナスダック上場企業になるための専門的な協力会社と2つのコンサルティング協定を締結した。当該等の合意した費用条項に基づいて、当社はコンサルタントに合計1，635，572株普通株及び株式承認証を発行して追加普通株を購入する。また，会社はコンサルタントの一人と変換可能手形 を締結した。手形で得られたお金は、合意された初公募前費用の一定の割合を支払うために使用される。br}2021年11月、会社は会社に財務と会計サービスを提供するコンサルタントに400，000株の普通株を発行した。 ナスダック又は任意の他の取引所に上場する前に、資本権益表によって測定された会社は、完全に希釈した後の株式の3%(3%)を、予想上場日 前30日以内に交付する。

株 オプション

当社は、提供されたサービスと引き換えに、2021年12月31日までの年間で、当社従業員に合計205，000株のオプションを付与します。 オプションの元の期限は10年で、48ヶ月に及ぶ期間で異なる金利で付与されています。会社は2021年12月31日までの年間で9，167件のこのようなオプションを付与し、未償還株式オプションに関する157ドルの株式ベースの報酬を確認した。

2020年12月31日までの年間では、いかなるオプションも付与または付与されない。

次の表は、2021年12月31日と2020年12月31日までの年間株式オプション活動をまとめています

2021年12月31日と2020年12月31日までに、9，167件と0件のオプションが付与され、465，669件のオプションが満期になり、未償還株式オプションの加重 平均再採掘年数はそれぞれ7.38年と3.33年であった。

2021年12月31日と2020年12月31日現在、付与された未返済オプションとの内在的価値の和はそれぞれ157ドルと0ドルである。2021年12月31日までの年間で計測されたオプションの公正価値合計 は、Black-Scholesオプション定価モデルを用いて以下の仮定に基づいて計算される

株式承認証

当社は2021年12月31日までの年間で3，021，614件の許可証を発行しています。その中の1，400，000件の株式承認証の内在価値は12，462ドルであり、当社のIPO目標に関するコンサルタントを付与した。株式承認証の原始有効期間は5年 であり、初公募を行う30日前に授与する予定である。2021年12月31日までの年度内に、これらの株式承認証の株式は0株である。

提供したサービスのために972，500枚の株式承認証を発行し、内在価値は28，683ドルであった。これらの株式承認証の原始有効期間は10年であり、異なる金利で36ヶ月の期限を付与している。2021年12月31日までの年間で、これらの株式承認証のうち220，000株が帰属しており、内在価値は6，567ドルである。

また，当社は多者(関連側および招聘協力を含めて初公開募集を行うコンサルタントを含む)と過渡的債務協定 を変換して649，114件の引受権証を付与することができ，その内在的価値は12，908ドルである。株式承認証の原始有効期間は5年であり、直ちに異なる金利で付与される。

2020年12月31日までの年間で、当社は計3，170，000株の株式承認証を授与した。この金額のうち、1，250，000件の株式承認証は、55，000ドルの普通株式を決済するために付与され、帰属される。株式承認証の元の有効期限は10年であり、直ちに帰属する。 1，250，000件の引受権証の総内在価値は37，730ドルである。そこで、同社は2020年12月31日現在、17，270ドルの債務決済収益 を記録している。

同社のコンサルタントに1，920，000枚の授権証を発行し，提供されたサービスを表彰する.株式承認証の元の有効期限は10年で、すぐに帰属します。当社は2020年12月31日までの年間で84，344ドルの権証費用を確認しました。

2019年12月31日および2018年12月31日までの年度内に、当社は提供するサービスについて300，000件の株式承認証を発行します。株式承認証の原始有効期間は10年、有効期間は36ヶ月である。2021年及び2020年12月31日までの年度内に、それぞれ93，750株の内在価値が2，661ドルである権証及び97，916株の内在価値が2，782ドルである権証はすでに帰属及び確認された。

次の表は、2021年12月31日と2020年12月31日までの引受権証活動をまとめています

2021年12月31日まで、未償還株式証6，491，614件、帰属権証4，322，447件、すでに帰属株式証加重平均再採掘年限は7.73年であった。

2021年12月31日現在、付与された権利証の総内在価値は149，687ドルである。2021年12月31日までの年間で計測された権証の総公正価値は，Black−Scholesオプション定価モデルを用いて計算された。

2020年12月31日までに、すでに権利証3，267，917件が授与され、すでに株式承認証を発行した加重平均再採掘年限は9.19年である。

2020年12月31日現在、付与された権利証の総内在価値は127，480ドルである。2020年12月31日までの年度内に計量された引受権証の公正価値合計は、ブラック·スコアーズオプション定価モデルに基づいて以下の仮定に基づいて計算される

付記 11--所得税

2021年12月31日現在、当社は連邦所得税目的の純営業損失の繰越約1，614，386ドルを計上しており、期限が切れておらず、将来の課税収入の相殺に用いることができるが、第382条に基づいて制限することができる。当社は純営業赤字利益の全数金額について推定準備金を提案しており、経営陣は当社の利益の歴史に基づいており、このような利益はさらに実現できない可能性があると考えている。会社の所有権が大きく変化する可能性があるため、将来的には既存の純営業損失の使用が制限される可能性がある。これらの潜在的な税金優遇を十分に利用するのに十分な収益の評価によれば、今後数年で余剰推定値の全部または一部の免税額が減少する可能性がある。

我々 は、所得税申告書において採用されるか、または採用されることが予想される不確定税収頭寸 のための確認基準および関連計量モデルを提供するASC 740−10−25の規定を採用した。ASC 740−10−25は、税務機関の審査後により維持される可能性がある場合に、財務諸表において納税申告書において採用されるか、または採用されることが予想される立場を確認することを要求する。

次に、最終決済時に達成される可能性が50%を超える最大税収割引金額を決定するために、確率重み付け方法を使用して、最大可能性閾値に達する税収 の限界を測定する。当社には不確定とされている未結所得税申告書に関する税務頭寸はありません私たちはアメリカ、カリフォルニア州、ユタ州で所得税申告書を提出しますが、訴訟時効はそれぞれ違います。

2020年12月31日と2021年12月31日までの繰延税金には、

付記 12--材料プロトコル

JHU-APL(Br)技術ライセンス

2018年2月7日、同社はJHU-APLと同技術のグローバル独占ライセンス契約を締結した。ライセンス は、3(3)項で発行された特許、新しい一時特許出願、アルゴリズム専用ライブラリの非特許権、および他の商業秘密を含み、ライセンスは修正および改善も含む。2021年10月、同社は、改良および新しい高度な分析機能を代表するオリジナルライセンスに対して修正案を実行した。JHUは、ライセンス契約に基づいてbr社に付与された権利を考慮して、今回の発行終了後に薄くする当社の当時の完全償却株ベースの5%(5%)に相当する引受権証を受け取った。ライセンス契約の条項によると、JHUは、JHUライセンス技術を使用している会社が提供するサービスの純売上高について8%(8%)の特許権使用料と、会社が受信したすべての分割可能収入の50%(50%)を受け取る権利がある。また、会社は毎年JHUに1，500ドルの維持費を支払う必要がある。2022年の最低年間特許権使用料は20，000ドル、2023年の最低特許権使用料は80，000ドル、2024年以降の最低特許権使用料は300，000ドルです。 累計の年間特許権使用料がこれらの水準に達していない場合、JHUは1月31日までに年間最低限度額 31に達しなければなりません^ST次の年のです。協定により，年間特許権使用料が支払われなかったことは重大な違約とされ，JHUが重大違約通知を出した後，会社は60日間で重大違約を治癒すべきである。

本プロトコルに関する引受権証の詳細については、 付記10を参照されたい。

付記 13--支払引受及び又は事項

Br社は、ASC 450に従うか、または1つまたは複数の将来のイベントが発生または発生していないことによって損失が発生する可能性を会社に評価することを必要とする事項がある。このような評価はそれ自体で判断と関連がある。法律訴訟または主張されていないクレームによる可能性のあるまたは損失を評価する際に、会社は、そのような訴訟またはクレームの周知の是非、および求められているまたは期待される救済を評価する。

またはある事項の評価が重大な損失が発生する可能性があることを示し、負債金額をbr}で推定できる場合、負債は会社の財務諸表に計上されると推定される。評価が、潜在的な重大または損失が不可能であるが合理的に発生する可能性があること、または発生する可能性があるが推定できないことを示す場合、開示または負債の性質、および可能な損失範囲の推定(決定可能かつ大きな意味を有する場合)が必要である。 は、保証に関連しない限り、遠いまたは損失があるとみなされ、一般に開示されない。

Brは保証されていないが，現在把握している情報によると，経営陣は信頼できないか損失が会社の財務状況，経営業績やキャッシュフローに重大な悪影響を与えると信じていない。

付記 14-後続イベント

その業務目標をさらに実現するために、同社はすでに世界的に有名な大学と2つの許可協定を締結し、許可中、早期薬物開発プロジェクトの権利を獲得した。

GWU −beta 2−Spectrin siRNAライセンス

2022年1月14日、同社はジョージワシントン大学(GWU)から、Beta 2-Spectrinに対するsiRNAを肝細胞癌(HCC)を含むヒト疾患の治療に使用する権利があるグローバル範囲の特許権使用料を有するライセンスを取得した。ライセンスは、3つの米国および世界特許出願において要求される方法をカバーし、肥満、非アルコール性脂肪性肝疾患、および非アルコール性脂肪性肝炎の治療に使用することをさらに含む。この計画は現在臨床前開発段階にある。 ‘社はこの資産の開発活動やINDの有効化に関する研究を開始していないが、今後24ヶ月以内にこの仕事を展開する予定である。これまで，この候補者のすべての研究開発は，この技術の許可者であるジョージワシントン大学によって行われてきた。

がライセンスプロトコルにより会社に付与された権利の代償のうち，GWUは20，000ドルの許可起動費を受け取っている.ライセンス契約のbr条項によると、GWUは監督部門の承認後に初めて販売した後、純売上高に対して3%(3%)の特許権使用料を受け取る権利があるが、四半期最低限度額を下回ってはならない。会社がその使用技術を再許可または譲渡する権利がある場合、GWUは従属許可または譲渡費用を受け取る権利がある。会社はGWU以前に発生したものと進行中の特許費用も精算します。会社が許可技術の臨床開発を進めるにつれて、再許可と譲渡費用の金額が下がります。ライセンス契約には臨床開発手順の記念碑的支払いも含まれており，秘密保持協定の承認により合計86万ドルと，米国での売上が2000万ドルに達すると100万ドルのビジネスマイルストーンを獲得している。また、3年目から、会社は毎年10，000ドルのライセンス維持費をGWUに支払い、4年目には20，000ドルに増加し、ライセンス有効期間内にこの水準を維持する必要があります。ライセンス契約に基づいて支払うことができなかった額 は合意により重大な違約とされ，GWUの重大な違約に関する通知を受けた後，会社は45日間救済すべきである。

JHU -トルエンイミダゾールライセンス

2022年2月22日、同社はジョン·ホプキンス大学(JHU)から独占的で世界的な特許使用料許可証を取得し、改良されたトルエンイミダゾール配合物を用いて任意のヒト癌または腫瘍疾患を治療した。この処方は異なるタイプの癌の動物モデルにおいて強力な活性を示し、すでに高レベルグリオーマ患者のI期臨床試験で評価されている(NCT 01729260)。この試験は開放ラベルの投与量-段階的増加研究であり、24名の患者を組み入れ、そしてこの集団におけるこの薬物と補助剤チモゾラミドの許容可能な毒性を証明した。

Brライセンスは、6(6)件の発行された特許および1(1)の保留出願をカバーする。JHUはライセンス契約に基づいて会社に付与される権利を考慮して250，000ドルの前払い許可料を受け取る。この前払い費用の最初の50，000ドルは、発効日から30日以内に支払われなければなりません。残りの金額200，000ドルは、(I)IPOの完了、(Ii)当社が1，000万ドルを融資するか、または(Iii)ライセンス発効日の9ヶ月以内に満了しなければなりません。会社はJHU以前に発生したものと進行中の特許費用も精算する。ライセンス契約の条項により、JHUは会社の純売上高について3.5%(3.5%) 特許権使用料を受け取る権利があります。また、当社はJHUが2023年、2024年、2025年、2026年および2027年に支払う最低年度特許権使用料はそれぞれ5，000元、10，000元、20，000元、30，000元および50，000元であり、その後毎年支払われる最低特許権使用料は250，000元である。このライセンス契約には，臨床開発手順の記念碑的支払い，合計150万ドル(秘密保持協定による承認)，および商業マイルストーンである米国での年間売上高が2000万ドルに達した場合には100万ドル，売上高が1億ドルを超える場合は200万ドル，売上高が5億ドルを超える場合は1000万ドル，売上高が10億ドルを超える場合は2000万ドルが含まれている。ライセンス契約に基づいて支払うことができなかったことはbr合意下の重大な違約とみなされ，JHUが重大な違約通知を出した後，会社は30日間救済すべきである。また、JHUは会社が行う任意の私募株式融資に参加する権利があり、割合は最高1%に達する。

2022年4月11日、当社はWallachBeth Capital LLCと当社が行う非公開および/または公開発売について独占販売代理および/または引受業者合意を締結した。脚注2で述べたように、当社の資本獲得計画の重要な構成要素の1つは、当社がその普通株の初公開(IPO)を通じて全国取引所への上場を図ることである。WallachBethはこの作業に参加し，2022年4月28日，会社はいくつかの機関投資家およびいくつかの認可された個人投資家に変換可能な橋手形と引受権証を販売することにより，純収益 または約775，000ドルを獲得した。4月28日の手形販売では、会社は約92，000ドルの費用と支出を支払いました。 は4月28日に受け取ったお金のほか、会社は4月初めに変換可能ブリッジ手形と引受権証 を関連側に販売し、10万ドルを獲得しました。過渡的手形は10%の原始発行割引で発行され、初回公募時に発行価格20%の割引で変換することができ、購入者は転換後に発行された普通株1株当たりの引受権証も取得する。 権証行権価格は1株あたりIPO価格の110%である。同社は第2四半期にS-1登録声明を提出し、今夏のIPOを求める予定だ。

2022年5月、当社は2021年6月に当社がナスダック上場企業になることに協力するために参加した2つのエンティティ(足注10参照)とコンサルティング契約、特に料金条項を修正しました。改訂された合意によると、コンサルタントは合計850，000株の普通株を獲得し、ナスダック上場に必要な場合、これらの普通株は普通株の逆分割の影響を受けないだろう。また，改訂されたプロトコルによると，元の問合せプロトコルによって発行された授権書プロトコルはキャンセルされた.

また，2022年5月，当社と2021年8月に販売された2枚の転換可能な本チケットの所持者はチケット期限を修正し，満期日 を延長した.手形所有者に対する考慮として、当社はすべての持分証の現在の使用価格が2.5ドルであることを反映するために、各所有者に株式承認証を増発し、以前の株式証明書の条項 を改訂し、ナスダック上場を実現する必要があれば、株式承認証の株式数は普通株の逆分割の影響を受けない。そのうちの1つのチケット所持者 は関連側(足注8参照)であり，2番目のチケット所持者は上記のコンサルタントの1つである.(足注10参照)。

2022年5月までに、会社は会社にサービスを提供するコンサルタントとコンサルタントに株式承認証を発行した。株式承認証は合計495，412株で、行使価格は0.38ドルから1ドルまで様々で、付与期限は0~24ヶ月である。301，000件は会社の管理層およびコンサルタントを担当する個人に配布され、残りの194，412件は関係のない個人またはbr}エンティティに配布された。