付記 1-業務運営の組織と計画

Legato合併会社II(“会社”)は2021年7月14日にデラウェア州に登録設立され、合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編または他の類似業務 組み合わせにより、1つ以上の業務または実体(“業務合併”)を買収することを目指す空白小切手会社である。

企業は、インフラ、工事、建築、工業、再生可能エネルギー業界の目標業務に重点を置いているにもかかわらず、業務合併を完了する特定の業界や部門に限定されていない。当社はスタートアップおよび新興成長型会社であるため，当社はスタートアップおよび新興成長型会社に関するすべてのリスクを負う必要がある。

当社は2022年5月25日、デラウェア州の完全子会社Legato Merge Sub Inc.(“合併”)およびテキサス州有限責任会社(“Southland”)Southland Holdings LLCと合併協定および計画(“合併合意”)を締結した。合併プロトコルによると、合併プロトコルが行う予定の取引(“取引”)が完了する(“完了”)後、合併付属会社はSouthlandと合併(“合併”)およびSouthland(“合併”)に編入し、Southlandは合併の存続実体(“存続会社”)であり、 社の完全子会社付属会社となる。これに関連して，Southlandメンバ(“Southlandメンバ”)は普通株を獲得し，額面0.0001ドルであるSouthlandのすべての返済されていない有限責任会社の会員資本 (“Southland会員権益”)と交換するために、現金およびいくつかまたは代価を受け取る権利がある。付記10--合併協定を参照。

2022年6月30日、当社はまだ何の業務も開始していません。2022年6月30日までのすべての活動は，当社の結成，以下に述べる公開発売，それと業務統合を完了する目標業務の探索，Southlandとの合併合意に関連している。当社が初めて公募した登録説明書は2021年11月22日に発効を発表しました。2021年11月24日に当社は1単位当たり10.00ドルで24，000，000単位の発売を完了し，発生した毛収入は付記3(“初公開発売”)で述べたように240，000，000ドルであった。初公開が完了すると同時に、当社は1単位10.00ドルの私募(“私募”)方式で会社創業者株式(“初期株主”)と初公開発売(“EBC”)引受業者の代表であるEarlyBirdital Cap，Inc.1，045，500単位を販売し、付記4で述べたように10，450，000ドルの総収益(“プライベート単位”)が発生した。取引コストは合計13，680，526ドルであった。 は、4800，000ドルの引受料、8，400，000ドルの繰延引受料、および480，526ドルの他の発行コストを含む。2021年11月29日、引受業者は超過配給選択権を全面的に行使し、360万軒の住宅を追加購入した。したがって，2021年12月1日には，会社は単位あたり10.00ドルで3，600，000単位を追加販売し，総金額は36，000，000ドルであった.br}は，引受業者が超過配給選択権を行使するとともに，単位あたり10.00ドルで追加126，000単位の販売を完了し，総収益は1，260，000ドルであった.br}は引受業者がその超過配給選択権を十分に行使することに関する取引コストは15，660，526ドルであった, 52万ドルの現金引受料と966万ドルの繰延引受料。

初公開、超過配給、私募完了後、初公開·売却個人単位の純収益のうち280，140，000ドル(単位当たり10.15ドル)が信託口座(“信託口座”)に入金され、改正された“1940年投資会社法”(“投資会社法”)第2(A)(16)節の規定に適合することを意味する米国政府証券に投資される。(I)業務合併 が完了するまで、当社が決定した“投資会社法”第2 a-7条の条件に適合する当社が選択した通貨市場基金と自称する185日以下、または任意のオープン投資会社。(Ii)初回公募で売却された任意の株式(“公募”)を償還し、株主投票により改訂された当社の登録証明書を改訂及び再改訂したため、当社の義務の実質又は時間 を修正し、当社が初回募集終了後18ヶ月以内に初回業務合併を完了できなかった場合、当社は100%の公募株式を償還する義務がある(“合併br}期間”)；または(Iii)信託口座の割り当ては、以下に説明するが、会社が合併期間内または会社の任意の早い清算時に初期業務統合を完了することができない場合、信託口座が稼いだ利息は、会社の納税義務の支払いに使用することができる。会社の経営陣は、その初公募株と個人単位の純収益の具体的な応用に広範な裁量権を持っている, 基本的にすべての純収益は業務合併を達成するために使用されることを目的としているにもかかわらず、 ナスダック規則は、会社の初期業務合併は、1つまたは複数の目標企業と協力しなければならないことを規定している。これらの目標企業は、企業合併に関する最終合意に署名する際に、 の公平な時価は、信託口座残高の少なくとも80%に等しくなければならない(課税税金を減算する)。当社は、業務後に合併会社が買収対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有しているか、または対象会社の持株権を他の方法で買収するのに十分な場合にのみ、投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がない場合にのみ、業務合併を完了する。会社 が業務統合に成功する保証はない.

会社は、(I)株主総会を開いて企業合併を承認するか、または(Ii)要約による買収を含む、企業合併完了時に株式の全部または一部を償還する機会をその株主に提供する。当社が株主の承認を求めて企業合併や要約買収を行うかどうかの決定は当社が自ら決定します。株主は、そのとき信託口座に入金された金額に比例してその公開株を償還する権利がある(最初は公開株1株当たり10.15ドル、信託口座に保有していた資金から稼いだ任意の比例利息を加えていたが、以前は会社に発行して納税義務を支払っていなかった)。業務合併が完了した後、当社の株式承認証には償還権がなくなります。

企業合併が完了する直前または直後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産額を有し、会社が株主承認を求める場合、会社は企業合併を継続し、投票投票された流通株の大多数は企業合併に賛成する。法律が株主投票を要求せず、かつ会社が業務または他の法律の理由で株主投票を行わないことを決定した場合、会社はその改正と再発行された会社登録証明書に基づいて、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の要約償還規則に基づいて償還を行い、業務合併が完了する前に米国証券取引委員会に要約書類を提出する。ただし，法律が株主に取引の承認を要求したり，会社が業務やその他の法律上の理由で株主承認を決定した場合，会社は要約買収規則ではなく委託書規則に基づいて委託代理募集を行う際に株式の償還を提出する.企業合併について株主承認を求める場合、会社の上級管理者、取締役、初期株主(“内部者”)は、その創業者株式(付記5参照)、プライベート単位に含まれる普通株式(“プライベート株式”)および彼らが保有する企業合併承認を支持する任意の公開株式を投票投票することに同意した。また，各公共株主は，提案されたbr取引に賛成するか反対するかにかかわらず，その公共株を償還することを選択することができる.

Br社はまた、会社が改正および再発行された会社登録証明書修正案に関連する株式の全部または一部の公開を承認するために、その株主に機会を提供し、会社が合併期間内に初期業務合併を完了できなかった場合、会社が株式100%公開を償還する義務の実質または時間 に影響を与える。株主は彼らの株式を比例して償還する権利があり、償還金額はbrで信託口座に入金される金額である(最初は1株10.15ドル、信託口座に保有している資金から稼いだ任意の割合で計算された利息を加えて、課税税金を差し引く)。株主投票で当社の改訂及び再署名された会社登録証明書の改訂に関する改訂が承認された場合、当社のbrに関連する引受権証に償還権利はありません。

社は合併期間終了前にその初期業務統合を完了する.会社が合併期間内に企業合併を完了できず、株主が会社改訂後の“会社登録証明書”の修正を承認して合併期間を延長しない場合、会社は(I)すべての業務 を清盤を除いて停止する。(Ii)合理的に可能な範囲内でできるだけ早く償還するが、10営業日以下であり、1株当たりの価格で現金で支払われた公衆株を償還し、brが以前会社に発行されていなかった納税義務を支払うための信託口座で稼いだ任意の利息及び解散費用を支払うための最高100，000ドルの利息 を当時発行された公衆株式の数で割ることを含む信託口座の総金額に相当し、適用される法律により、償還は、公的brを株主として株主としての権利を完全に除去する(さらなる清算分配を得る権利を含む。)そして；(Iii)償還後に合理的可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算するが、当社の残りの株主及び当社取締役会の承認を受けなければならないが、第(Ii)及び(Iii)条に示される当社は、デラウェア州法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定により規定された責任の規定により制限されなければならない。当社の株式承認証には償還権や清算割当はありませんが、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、株式証の満期は一文の価値もありません。

内部者は、任意の当事者株式およびプライベート株式に対する償還権利(例えば、br)を放棄することに同意しており、(I)企業合併の完了に関連しており、(Ii)会社の改正および再署名された会社登録証明書を株主投票で改訂して、その定款に基づいて償還義務を許可する実質または時間を修正し、(Iii)会社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合。内部者も、業務合併および株主投票改訂を完了したbr社が上述したように改訂および再予約された会社登録証明書を放棄して保有する任意の公開株式の償還権利を放棄することに同意した。しかしながら、会社が業務合併を完了しなかった場合、または合併期間内に清算することができない場合、内部者はbr公開株式の償還権を得る権利がある。このような割り当てを行う場合、割り当て可能な残りの資産(信託口座資産を含む)の1株当たり価値は、最初の公募株における単位初公募株価格よりも低い可能性がある。これらの資金を信託口座に入金することは、当社に対する第三者のクレームから保護できない場合があります。 当社は、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業、またはそれと接触している他のエンティティが、当社と協定を結び、信託口座に保有するいかなる資金についても請求を放棄することを求めていますが、これらの人がこのようなプロトコルを実行する保証はありません。Rosenfeldさんに関連するエンティティCresendo Advisors，LLC, 会社の首席空間官は、会社は、信託口座中の収益が、対象企業のクレームまたはサプライヤーまたは他のエンティティが、会社が提供または契約したサービスまたはそれに販売された製品によって借金が1株10.15ドル以下に減少しないことを保証する責任があることに同意する。 しかし、当社はCresendo Advisors LLCがその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認しておらず、当社はそのような債務のために資金を確保することを要求しておらず、当社もいかなる重大な流動資産を持っているとは信じていない。

流動性、資本資源、持続的経営

2022年6月30日現在、会社の現金は520，836ドル、運営資金残高は703，680ドル。

当社の初公開発売完了前の流動資金需要は、発行側正株(定義付記5参照)の初期株主取引所から25，000ドルを支払い、付記5(定義付記5参照)により当社首席アジア太平洋区総監Eric Rosenfeldにそれぞれ65，000ドルおよび31，500ドル を支払って満足している。手形残高は初公開が完了した直後に決済された。初公開発売完了後、当社の流動資金は信託口座以外の純収益で を満たしています。

Br社は、信託口座に保有されているほとんどの資金(繰延引受手数料および税金支払い利息を含まない)を1つまたは複数の目標業務の買収に使用し、それに関連する費用を支払うことを意図している。会社の普通株式の全部または一部が業務合併に影響を与える対価格として使用されている場合、信託口座に保有されている余剰収益 および任意の他の未支出の純収益は運営資金として使用され、目標業務の運営に資金 を提供する。また，企業合併に関する取引コストを支払うために， 内部者やその関連会社は当社に運営資金融資を提供することができる(ただし義務はない)ことを定義している(付記4参照).2022年6月30日と2021年12月31日まで、どの運営資金ローンの場合も未返済額はありません。

業務統合を完了する前に、当社は、信託口座以外の資金を用いて既存の売掛金を支払い、潜在的買収候補を決定し、評価し、潜在的目標業務の業務遂行調査、br}潜在的目標業務のオフィス、工場または同様の場所を往復し、会社文書および潜在的目標業務の材料br}プロトコルを審査し、買収する目標業務を選択し、br}業務組合を構築、交渉、改善する。企業が目標業務を決定し、深い職務調査を行い、業務合併を交渉するコストが実際に必要な金額を下回っている場合、会社は業務合併前に業務を運営するのに十分な資金がない可能性がある。また、当社は、業務合併を完了するために追加融資を受ける必要がある場合や、事業合併完了後に相当数の公開株式を償還する義務があるため、この場合、当社は追加証券を発行したり、その業務合併に関連する債務を発生させたりする可能性がある。企業合併に関する取引コストを支払うために、会社の高級管理者、取締役、初期株主及びその関連会社は、必要に応じて資金を貸し出すことができる(ただし義務はない)。もし会社が業務合併を完了すれば、会社はこれらの融資金額を返済するだろう。企業合併が終了していない場合、会社は信託口座以外のいかなる資金を用いてもこのような融資金額を返済することができる。

もし会社が追加資本を調達できない場合、流動性を保存するために追加の措置をとる必要があるかもしれないが、必ずしも潜在的な取引を一時停止することに限定されるわけではない。当社はいかなる保証も提供できません は商業的に受け入れ可能な条項で新たな融資(あれば)を提供します。

上記の状況に基づき、経営陣は、当社は十分な運営資金及び借入能力を有し、より早い時間で業務合併を完了するか、又は本出願日から1年の時間でその需要を満たすと信じている。この間，会社は既存の売掛金や売掛金を含めて信託口座以外の資金を用いて発売コストを支払い，Southlandとの業務統合 を試みる.

Br社は2023年5月24日までに予備業務合併を完了しなければなりません。当社がその間に業務合併を完了できるかどうかは未定です。企業合併が上記の期間内に完了せず、株主がその日を延長する定款改正案を他の方法で承認していない場合は、強制清算とその後の解散が行われる。強制清算とその後の解散の日は、これらの監査されていない総合簡明財務諸表の発行日から1年以内に経営を継続する能力があるか否かに大きな疑いを抱かせる。監査されていない統合簡明財務諸表は、この不確実性の結果に起因する可能性のあるいかなる調整も含まれていない。経営陣は、強制清算日までに業務統合を完了することで、この重大な疑問を解決する計画である

付記 2-重要会計政策の概要

注 3-初公開

初公募によると、当社は2021年11月24日に1単位10.00ドルの買い取り価格で24，000，000単位を販売した。各単位は、1つの公開株式と1つの償還可能株式証(“公開株式証”)の半分からなる。1部の完全な公共株式証明書は所有者に1株11.50ドルの使用価格で普通株を購入する権利を持たせ、そして調整を行うことができる(付記8参照)。

2021年12月1日、当社は引受業者がその超過配当権を全面的に行使する規定に基づいて、株式購入単位当たり10.00ドルの価格で追加3，600，000単位(“株式購入単位”)の販売を完了し、毛収入36，000，000ドルを生成した。

注 4-私募

初公募と同時に，初株主とEBCは合計1，045，000を購入したプライベート 単位，$10.00個人単位当たりの総購入価格は10，450，000ドルです. 各個人単位は、1つのプライベート株式と、1つの株式承認証または“プライベート株式承認証”の半分とからなる。個人単位の収益は，信託口座が保有する初公募株の収益に加算される.当社が所定時間内に業務合併を完了できなかった場合、個人単位を売却して得られた金は公衆株式を償還する資金(法律で規定されている規定を受ける)として使用され、私募株式証は何の価値もありません。信託口座には償還権もなく、個人単位の清算分配もありません。

当社は2021年12月1日に、1個人単位当たり10.00ドルの価格で個人単位の元購入者に追加の126，000個のプライベートユニットを販売し、1，260，000ドルの毛収入を生成し、引受業者の超過配給選択権を行使した後にそのような追加のプライベートユニットを購入する義務を履行することを完了した。

付記 5-関連先取引

創業者株

2021年7月、会社は25，000ドルの総購入価格で5，750，000株の普通株(“方正株式”)を発行した。 2021年11月22日、会社は流通株1株当たり0.2株の株式配当を実施し、計6，900，000株の方正株式と240，000株の代表株、合計7，140，000株の既発行株と発行済み株を発行した。方正株式には合計900，000株が含まれているが、保有者が受け取っていないが、超過配給が全部または部分的に行使されていないため、初公開後、 保有者は自社発行および発行済み株式の20%を共有する(“br}初公開時に初期株主は公開発売株式を購入していないと仮定するが、代表株式 は含まれていない(定義は付記8参照)。2021年12月1日、引受業者は超過配給選択権を全面的に行使した。Br引受業者選挙は超過配給選択権を十分に行使したため、合計90万株の方正株は没収されなくなった。

方正株式の所有者は、初期業務合併が完了した日から180日および普通株式終値が初期業務合併完了後30取引日以内の任意の20取引日以内に普通株式終値が1株12.50ドルを超えた日まで、譲渡、譲渡または売却しないことに同意している。株式交換や他の類似取引により、当社の全株主 は、その普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利がある。

行政管理 サービス料

同社は現在、Cresendo Advisors II、LLC制御の1つのエンティティが提供するオフィススペースを占有している。このエンティティは、当社が業務合併を完了する前に、当社が時々必要とする可能性のあるオフィススペースと、公共事業や行政支援を含む一般的かつ行政サービスを当社に提供することに同意しています。当社は，初公募発効日から，毎月関連側が制御するエンティティCresendo Advisors II，LLCに合計15，000ドルのサービス料金を支払うことに同意した。2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、当社は同サービスについてそれぞれ連属会社に45，000ドルおよび90，000ドルを招いて支払います。

注： -係り先

2021年8月23日、会社の首席SPAC官Eric Rosenfeldは、元金65，000ドルの無担保元票 を会社に発行した。この手形は無利子手形であり，初公開発売完了時に支払われる。手形の短期的な性質により，手形の公正価値は帳簿価値に近い.手形残高は2021年11月26日、初公開が完了した直後に決済された。この手形は決済時に無効となったが，その手形項の下には他の借金はない.

さん·ローゼンフィールドは2021年11月5日、元本31，500ドルの無担保本券を当社に発行しました。手形は無利子手形であり，公開発売完了時に支払う.手形の短期的な性質により，手形の公正価値は の帳票金額に近い.手形残高は二零二一年十一月二十六日、すなわち初公開発売が完了して間もなく決済されました。手形は決済時に無効になり、他の借金はありません。

流動資金ローン

企業合併に関連する取引コストを支払うために、初期株主、会社高級管理者、取締役、またはその関連会社は、必要に応じて時々または任意の時間に会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができるが、義務はない。各運転資金ローンは1枚の約束手形で証明されるだろう。運営資金ローンは，企業合併完了時に支払い，利息を計算しないか，企業合併完了後に貸手の選択に応じてプライベート単位と同じ単位に変換する.企業合併が終了していない場合、会社は信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。2022年6月30日と2021年12月31日現在、未返済の運営資金ローンはありません。

付記 6--支払引受及び又は事項

リスク と不確実性

管理層 は引き続き新冠肺炎疫病が業界に与える影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは検索対象会社にマイナス影響を与える可能性があるが、具体的な影響は監査されていない総合簡明財務諸表の日付までまだ確定しにくい。br}監査されていない総合簡明財務諸表はそのため不確定性の結果によるいかなる調整も含まれていない。

2022年2月、ロシア連邦とベラルーシはウクライナと軍事行動を展開した。この行動により、米国を含む複数の国がロシア連邦とベラルーシに対して経済制裁を実施した。また、これらの未監査の総合簡明財務諸表の日付まで、この行動や関連制裁が世界経済に与える影響は確定できず、会社の財務状況、経営業績、キャッシュフローへの具体的な影響も、これらの監査されていない総合簡明財務諸表の日付まで確定することはできない。

登録 権利

公開発売日に発行され、発行された創設者株式及び代表株式の所有者、並びに個人単位及び任意の単位の所有者 自社の初期株主、上級管理者、取締役又はその関連会社は、それに提供される運営資金ローン(及びすべての関連証券)を支払うために発行され、初公開発売発効日に署名された協定に基づいて登録権を有することができる。これらの証券の多くの保有者は、最大2つの要求を提出し、会社にこのような証券の登録を要求する権利がある。ほとんどの創始者株式の所有者は、これらの普通株が信託解除日の3ヶ月前からいつでもこれらの登録権を行使することを選択することができる。当社に発行された運営資金ローン(または関連証券)を支払うために、当社の初期株主、上級管理者、取締役またはそのbr関連会社が発行する代表株式、プライベート単位および単位の多数の所有者は、当社が業務合併を完了した後のいつでもbrでこれらの登録権を行使することを選択することができる。いかなる逆規定もあるにもかかわらず、EBCは募集説明書が発効した日から5年以内に1回しか要求を提出できず、募集説明書は登録説明書の一部である。また，所有者は会社が業務統合を完了して提出した登録声明 に対して一定の“搭載”登録権を持つが，条件は, EBCは募集説明書 がその構成部分を構成する登録声明が発効した日から7年以内にのみ“搭載”登録 に参加することができる。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。

引受契約

引受業者は，初公開総収益の2.00% の現金引受手数料を得る権利がある.

EarlyBirdCapitalはまた，初公募株総収益の3.50% の延期引受手数料を得る権利がある。

2021年11月29日、引受業者はその超過配給選択権を全面的に行使し、360万台を追加購入した。そのため、同社は2021年12月1日に1台10.00ドルで3，600，000台を追加販売し、総金額は36，000，000ドルとなった。引受業者が超過配給選択権を行使した場合、当社も単位当たり10.00元で追加の126，000個の個人単位を販売することを完了し、総収益は1，260，000元となる。

引受業者は5520，000ドルの現金引受料を獲得し，EarlyBirdCapitalは合計9，660，000ドルの繰延引受料を得る権利がある。

付記7-償還可能な普通株

初公開発売で販売された会社普通株は、会社の制御範囲内ではなく、将来の事件発生の影響を受けると考えられる何らかの償還権利を持っている。当社は50，000，000株の普通株の発行を許可されており、1株当たり額面0.0001ドル。会社の普通株の保有者は株式1株当たり一票を投じる権利がある。2022年6月30日と2021年12月31日までに27，600，000株の公開発行株 があり、すべて償還する必要がある。

2022年6月30日と2021年12月31日現在、総合簡明貸借対照表に反映されている普通株は以下の 表で入金されている

付記 8-株主損失

優先株

当社は1，000，000株の優先株の発行を許可しており、1株当たり額面は0.0001ドルであり、その名称、権利及び割引は当社の取締役会が時々決定します。2022年6月30日と2021年12月31日現在、発行済みまたは発行済みの優先株はない。

普通株 株

会社は50，000，000株の普通株を発行することを許可され、1株当たり額面0.0001ドル。2022年6月30日および2021年12月31日現在、発行および発行済み普通株35，911，000株は、総合簡明貸借対照表に仮株式で示されており、240，000株代表株式(以下に述べる)、6，900，000株の創始者株式、27，600，000株の公開株式、 および1，171，000株の私株を含む。

初回公募株終了時には、方正のすべての株が信託口座に入金される。いくつかの限られた例外を除いて、これらの株式は、初期業務合併が完了した日から180日および普通株式終値が初期業務合併完了後30取引日以内の任意の20取引日以内に普通株式終値が1株12.50ドルを超える日まで、管理を解除されない。株式交換や他の類似取引により、当社のすべての株主がその普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利がある。

代表株 株

当社はEBC 240，000株指定者に240，000株の普通株(“代表株”)を発行し、額面はbrの代価とし、初公募直後に当社に支払いました。当社は代表株を発行予定株式の発売コストに計上し、それに応じて株主権益を計上する。初期株主に発行された方正株式の価格に基づいて、会社は代表株式の公正価値を870ドルと推定した。代表株式の所有者は、企業合併完了前にこのような株式を譲渡、譲渡、または売却しないことに同意している。また、所有者 は、(I)業務合併の完了に関連する当該等の株式の償還権利 及び(Ii)自社が合併期間内に業務統合を完了できなかった場合、信託口座から当該等の株式について清算割当を行う権利を放棄することに同意している。

株式承認証

2022年6月30日と2021年12月31日までに、当社は13，800，000件の公開株式証と522，500件の私募株式証明書はまだ発行されていません。 公開株式証と私募株式証明書は同じですが、以下のようになります。株式承認証は 数量全体の株式に対してしか行使できない。各部門が分離した後，断片的な株式承認証を発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである.当該等株式証は企業合併完了後30日以内に行使することができる；ただし、当社は証券法に基づいて当該等株式証を行使する際に発行された普通株に対して有効な登録 声明を行うことができ、そして当該等株式証に関連する現行の目論見書を用意し、かつ当該等株式はすでに証券又は青空又は青空又は所持者居住国の法律登録、合資格又は免除登録(又は当社は持分証合意が指定された場合に無現金方式でその持分証を行使することを許可する)。当社は、業務合併が完了した後、当社は可能な範囲内でできるだけ早く米国証券取引委員会に株式承認証の行使により発行可能な普通株を含む登録説明書を提出し、できるだけ早く発効させ、当該等の登録説明書及び当該等の株式に関する現行の株式募集規約の効力を、株式証brが満了又は償還するまで維持することに同意する

この等株式証の行使価格は1株11.50ドルであり、調整し、企業合併完了後5年或いは更に早く償還或いは清算時に失効することができる。また、(X)当社が初期業務合併を完了するために追加株式又は株式リンク証券を発行して資金を調達する場合、発行価格又は実際の発行価格が1株当たり9.20ドル未満である場合(この等の発行価格又は有効発行価格は、当社取締役会が誠実に決定し、自社の初期株主又はその関連会社に発行する場合は、発行前に保有しているいずれの創始者株式も考慮しない)。 (Y)このように発行された総収益は、初期業務合併完了日に初期業務合併に利用可能な株式収益総額とその利息の60%以上を占め、(Z)会社が初期業務合併を完了した日の前取引日から20取引日以内の普通株式の出来高加重平均取引価格(この 価格、“時価”)は1株当たり9.20ドル未満である。株式承認証の使用価格は時価と新規発行価格のうち高い者の115%に相当する(最も近い セントまで)調整される.

私募株式証は初公開発売中に販売された単位に関連する公開株式証と同じであり、異なる点は私募株式証は企業合併完了後に譲渡、譲渡或いは販売が可能であるが、ある限られた例外状況は除外される。

引当引受権証：いったん持分証が行使できるようになると、当社はまだ償還されていない引受権証を償還することができる：

当社は、上記株式承認証を償還することはありません。証券法の下で株式承認証の発行可能な普通株の有効な登録声明が発効しない限り、30日の償還期間内に株式に関する現行の目論見書を用意するか、または当社は“キャッシュレスベース”で株式承認証の行使を要求することを選択しました。

付記 9-公正価値計測

次の表は、2022年6月30日と2021年12月31日までの公正価値で恒常的に計量された会社資産の情報を示し、会社が公正価値を決定するための評価技術の公正価値レベルを示している

June 30, 2022

一級資産にはアメリカ政府証券で完全に構成された投資が含まれている。同社は、実際の貿易データ、取引業者またはブローカーのオファーおよび他の同様のソースの情報を使用して、その投資の公正価値を決定する。

本報告で述べた期間開始時には，出入り1，2，3レベルの振込 を確認する.2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、レベル1、レベル2、レベル3の間には何の振込もありません。

注： 10-統合プロトコル

2022年5月25日に、当社、合併子会社およびSouthlandは合併協定を締結した。合併プロトコルによると、取引完了時に、合併付属会社はSouthlandと合併および合併し、Southlandは合併の存続実体であり、当社の完全子会社となる。

合併協定によれば、合併発効時間(定義は後述)において、合併により合併合意締結側がさらなる行動をとることなく、合併発効時間(“発効時間”)直前に発行および未償還の南地会員権益(百分率で表す)に変換および請求する権利がある(I) は(A) (I)$343，000に相当するいくつかの当社普通株株式(“会員権益当たり合併対価”)に変換される。000を(Ii)10.15ドルで割り、(B)発効直前に発行され、発行されていないすべてのSouthland会員資本のうち、Southlandメンバーが占める割合(すなわち100%)、(Ii)を乗じて、(A)(I)105，000，000ドルを(Ii)10.15ドルの会社普通株式(“プレミアム合併対価格”)で割る権利を得る。(B) 南地会員が発効直前に発行された及び発行されていないすべての南地会員権益に占めるパーセンテージを乗じて、ある目標を達成した後及び(Iii)現金金額(“現金対価”を乗じて、各会員権益合併対価格及び利益合併対価格と併せて、“合併対価格”)は(A)50，000，000元×(B)当該南地会員が発効直前に発行され、発行されていないすべての南地会員権益に占める割合(すなわち100%)に等しい。しかしながら、(1)信託口座に現金で支払うのに十分な資金がない場合、または(2)Southlandが選択した場合、Southlandまたはその子会社が保有する最大50，000，000ドルの現金は、現金の全額または一部の対価格を受け入れるのではなく、SouthlandメンバーまたはSouthlandメンバーが示す他の人に割り当てることができる, は取引終了時または前に配当金を発行する権利がある。取引終了時またはその条項に従って支払われた任意の現金を配当金として、取引終了時にSouthlandメンバに支払う現金対価を同じ金額に減少させる。

合併協定は、以下に述べる割増対価として、最大10，344，828株の自社普通株の追加株式を支払うことを規定している。以下のリリーフ価格に関する議論で用いられるように、“調整されたEBITDA” とは、適用される会計年度内に、当社及びその付属会社(Southland及びその関連会社を含むが、これらに限定されない)を採用して監査された財務諸表で得られた結果及び費用を含むが、合併協議日後に買収可能な業務のいずれの業績も含まれていないが、ある許可された買収を除いて、所得税引当前の収入を控除し、利息支出を加算し、利息収入を減算し、減価償却及び償却を加え、合併のみによるいかなる費用 を加えて、当該会計年度の収入を計上することを意味する。Southlandが登録声明(以下、定義を参照)と1976年の“Hart-Scott-Rodino反独占改善法案”(“HSR法案”)に要求された通知を提出することに限定されないが、いくつかの奨励補償手配に関連する費用を含む。また，調整後のEBITDAを計算する際には，会社2022年損益表に含まれる取引終了前または終了時に発生する任意の会社や合併子会社費用は に計上されない。当社の2022年12月31日までの会計年度の調整後EBITDAを算出するためには、合併が当該会計年度の初日に完了するように、合併形式の効力を与えた後に調整後EBITDAを算出すべきである。

もし、Legato調整後のEBITDAが2022年12月31日までの会社会計年度に125，000，000ドル以上(“2022年基本目標”)であれば、発効直前に返済されていない南地メンバー権益保持者に合計3，448，276株の普通株を発行するが、EBITDAを145，000，000ドル以上に調整した場合(“2022年配当目標”)であれば、南地メンバー権益保持者に発行される普通株総数は5，172，414株に増加すべきである

Legatoが2023年12月31日までに当社の財政年度にEBITDAが145，000，000ドル以上に調整された場合(“2023年基本目標”)には、当社は南地会員権益保持者に合計3，448，276株の普通株を発行し、合計3，448，276株の当社普通株を発行する。ただし、当社が調整したEBITDAが165，000，000ドル(“2023年配当目標”)以上であれば、Southland会員権益保持者に発行する普通株式総数は5，172，414株に増加すべきである。

当社に必要な株主承認、Southland メンバーの承認及び合併協定に記載されているいくつかの他の条件を受け取った後、取引は2022年下半期に完了する予定です。

注 11-後続イベント

当社は、総合簡明貸借対照表の審査を経ていない日からbr}総合簡明中期財務諸表の発行日までに発生した後続事件及び取引を評価しています。当社では、審査されていない総合簡明財務諸表で調整または開示する必要がある後続イベント は何も発見されていません。