アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格10-K

1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告

2021年12月31日までの年度

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節による移行報告

からへの過渡期

手数料 第001-41090ファイル

Legato合併会社。第2部：

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

(212) 319-7676

(発行人の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)により登録された証券：なし

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。そうかどうか☒

登録者が取引法第13条又は第15条(D)に基づいて報告書を提出する必要がない場合は，再選択マークで示してください。そうかどうか☒

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い時間以内に)1934年の取引法第13条または第15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。そうかどうか☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール405に従って提出されなければならないと規定されている各対話データファイルを電子的に提出したかどうかを示す。そうかどうか☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)はい、そうです☒ No ☐

2021年6月30日まで、すなわち登録者が最近完成した第2四半期の最終営業日まで、登録者の普通株は公開されていない。したがって、登録者の普通株式はその日に時価がない。％0

2022年3月17日現在、普通株35，911，000株を発行·発行しており、1株当たり額面は0.0001ドルである

引用合併による文書：規則424(B)(4)に従って2021年11月23日に米国証券取引委員会に提出された登録者募集説明書に含まれる情報(米国証券取引委員会文書第333-260816号及び第333-261260号)は、本明細書で開示されるように、2021年11月22日の目論見説明書に含まれる。

前向き陳述に関する警告説明

本年度報告書には、証券法第27 A条及び取引法第21 E条に示される展望的陳述を含む“経営陣の財務状況及び経営結果の検討及び分析”というタイトルの下の陳述に限定されない。これらの前向きな陳述は、“信じる”、“推定”、“予想”、“予想”、“計画”、“可能”、“将”、“潜在”、“プロジェクト”、“予測”、“継続”または“すべき”を含む前向き用語を使用することによって識別することができ、または各場合、それらの負のまたは他の変化または同様の用語を含むことができる。実際の結果が期待と大きく変わらないという保証はない。このような陳述は、私たちが任意の買収または他の業務統合を完了する能力に関連する任意の陳述、および現在または歴史的事実とは無関係な任意の他の陳述を含むが、これらに限定されない。これらの陳述は経営陣の現在の予想に基づいているが、実際の結果は様々な要因によって大きく異なる可能性があるが、我々に限定されない

本年度報告書に記載されている展望的陳述は、現在の私たちの未来の発展と私たちに対する潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。未来に私たちの状況に影響を与えることは私たちが予想していたことではないかもしれない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)および他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確実性は、“リスク要因”のタイトルに記載された要因を含むが、これらに限定されない。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。このような危険と“リスク要因”に記載されている他の危険は詳細ではないかもしれない。

その性質に関しては、前向き陳述は、イベントに関連し、未来に発生する可能性があるか、または発生しない可能性がある場合に依存するので、リスクおよび不確定要素を含む。展望的陳述は将来の業績の保証ではなく、私たちの実際の運営結果、財務状況、流動性、および私たちの業界の発展は、本年度報告に含まれる展望的陳述に記載されているか、または示唆された状況と実質的に異なる可能性があることを想起させます。また、我々の業績や業務、財務状況および流動性、および当社が経営している業界の発展が本年度報告に含まれる前向きな陳述と一致していても、これらの結果や発展は、後続時期の結果や発展を示すことができない可能性がある。

Legato合併会社。第2部：

表格10-K

カタログ

第1部

プロジェクト1.ビジネス

本10-K表年次報告(“10-K表”)では，“会社”への言及および“私たち”，“私たち”と“我々”への言及はLegato Merge Corp.IIを指す.

私たちはデラウェア州法律に基づいて2021年7月14日に設立された空白小切手会社です。我々の設立の目的は、1つまたは複数の企業または実体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編、または他の同様の業務組み合わせを“目標業務”と呼ぶことである。私たちが潜在的な目標企業を決定する努力は特定の産業や地理的位置に限定されない。

2021年7月、我々は初期株主に合計5，750，000株の普通株(“創業者株”)を発行し、総購入価格は25，000ドル、1株当たり約0.005ドルであった。2021年11月、我々は普通株1株当たり0.2株の株式配当を実現し、初期株主は合計6900，000株の創業者株を保有した。

2021年8月には、当社もEarlyBirdCapital，Inc.の指定者、すなわち当社が初めて公募した引受業者代表に合わせて240，000株の普通株(上記配当を実施した後)(“代表株”)を発行し、1株当たり0.0001ドルとした。

2021年11月24日、私たちは2400万セットのIPOを完了した。各単位(“単位”)は1株の普通株と1部の償還可能な引受権証(“株式承認証”)の半分から構成され、各完全株式証明書は所有者に1株11.50ドルの価格で1株の普通株を購入する権利を持たせる。これらの単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され、2.4億ドルの毛収入が生まれた。

初公募を完了するとともに，1，045，000単位(“プライベートユニット”)の私募(“私募”)を完了し，プライベートユニットあたりの価格は10.00ドル，発生総収益は10，450，000ドルであった.個人単位は私たちの初期株主とEarlyBirdCapitalとその指定された人に売却される。プライベートユニットは，初公募で販売されるユニットに含まれる単位と同じである.

2021年12月1日、引受業者はその超過配給選択権を全面的に行使することを選択したため、私たちは単位当たり10.00ドルの価格で追加の360万単位の販売を完成し、3600万ドルの毛収入を生み出した。追加単位の販売を完了すると同時に、私たちは個人単位当たり10.00ドルで追加126，000個の個人単位の販売を完了し、総収益は1，260，000ドルだった。超過配給選択権が追加個人単位を完成及び売却した後、合計280，140，000元はすでに初公募に関連して設立された信託口座に入金されている。引受業者はその超過配給選択権を十分に行使することを選択したため、合計90万株の方正株は没収されなくなった。

取引コストは、5，520，000ドルの引受料、9，660，000ドルの繰延引受料、および480，526ドルの他の発行コストを含む15，660，526ドルである。2021年12月31日現在、1，100，031ドルの現金はIPO関連の信託口座にはなく、運営資本目的に利用可能である。

2021年12月22日、単位内の普通株式と引受権証を含む株式の分離取引が開始された。

当社業務のさらなる詳細については、当社日付が2021年11月22日である目論見書の“展開予定業務”と題する節を参照して、ここに組み込んで参考にしてください。

第1 A項。リスク要因

当社業務のリスクについては、当社日が2021年11月22日である目論見書の“リスク要因”と題する章を参照し、これを参考に組み込む。この日から、私たちの業務に関するリスクは実質的に変化していません。

項目1 B。未解決従業員意見

適用されません。

項目2.財産

私たちの主な実行事務室はニューヨーク第三大通り七号三十七階、NY 10017にあります。この空間のコストは月15，000ドルの費用に含まれており、Cresendo Advisors II、LLCは私たちの首席SPAC官Eric Rosenfeldによって制御されたエンティティであり、私たちに一般的で行政サービス費用を徴収してくれます。私たちの現在のオフィス空間に、他の実行幹事が使用できるオフィス空間を加えて、現在の業務ニーズを満たすのに十分だと思います。

項目3.法的手続き

ない。

プロジェクト4.鉱山安全開示

適用されません。

第II部

項目5.普通株式市場と関連株主事項および発行者による株式証券の購入

市場情報

私たちの単位、普通株、権利証はそれぞれLGTOU、LGTO、LGTOWのコードでナスダック世界市場(“ナスダック”)に発売されている。

所持者

2022年2月22日までに、私たちは27単位の記録保持者、31人の私たちの普通株式の記録保持者と1つの私たちの権利証の記録保持者がいます。私たちは私たちの証券に300人以上の利益保有者がいると信じている。

配当をする

今まで、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払っていませんし、業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちの収入と収益(あれば)、資本要求、および業務合併完了後の一般的な財務状況に依存するだろう。さらに、もし私たちが最初の業務合併で何かの債務が発生した場合、私たちは配当金を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限的な契約によって制限されるかもしれない。企業合併後の任意の配当金支払いは私たちの当時の取締役会が適宜決定するだろう。我々の取締役会の現在の意図は、すべての収益(あれば)を私たちの業務運営に保留することであり、したがって、私たちの取締役会は予測可能な未来に配当金を発表しないと予想しています。

未登録証券を近いうちに売却する

2021年11月24日、私たちは2400万セットのIPOを完了した。各単位は1株の普通株と1部の引戻し可能な株式証の半分を含み、各完全な引受権証の所有者は1株11.50ドルの価格で1株の普通株を購入する権利がある。これらの単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され、2.4億ドルの毛収入が生まれた。EarlyBirdCapital，Inc.は今回発行された唯一の簿記管理人を担当している。初公募で売却された証券は、証券法に基づいて登録されたS-1表登録声明(第333-260816号)とS-1 MEF登録声明(第333-261260号)であり、S-1表登録声明は2021年11月22日に自動的に発効する。

初公募を完了するとともに，1，045，000プライベートユニットの私募配給を完了し，プライベートユニットあたりの価格は10.00ドル，発生した総収益は10，450，000ドルであった.個人単位は私たちの初期株主、そしてEarlyBirdCapitalとその指定された人に売却される。個人単位は，初めて公募売却された単位に含まれる引受権証と同じである

2021年11月24日の初公開発売完了後、初公開発売先および売却個人単位で得られた純額240，000，000元(単位当たり10.00円)を信託口座に入金する(“信託口座”)

2021年12月1日、引受業者はその超過配給選択権を全面的に行使することを選択したため、追加3，600，000単位の販売を完了し、1単位当たり10.00ドル、126，000個の個人単位を追加販売し、1個人単位あたりの価格は10.00ドル、総収益は1，260，000ドルであった。純収益には36540 000ドルが信託口座に入金され、信託口座に保有されている総収益は280 140 000ドルになる。

2021年12月22日頃、単位内の普通株と引受権証を含む株の分離取引が開始される。

取引コストは、5，520，000ドルの引受料、9，660，000ドルの繰延引受料、および480，526ドルの他の発行コストを含む15，660，526ドルである。また、2021年12月31日現在、1，100，031ドルの現金は信託口座にありません(定義は後述)、発売費用や運転資金の支払いに利用できます。

プロジェクト6.保留

プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

前向き陳述に関する特別説明

歴史的事実の陳述を除いて、本10-K表に含まれるすべての陳述は、“経営層の財務状況と経営結果に対する討論と分析”の会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述を含むが、すべて前向きな陳述である。本10-K表で用いた“予想”，“信じる”，“推定”，“予想”，“予定”などの語およびわが社や会社経営陣に関する類似表現は前向き陳述である.これらの前向きな陳述は、経営陣の信念と、会社経営陣が行っている仮説と現在把握している情報に基づいている。我々が米国証券取引委員会に提出した文書に詳述されているいくつかの要因により、実際の結果は前向き記述で期待されている結果とは大きく異なる可能性がある。

以下、我々の財務状況と業務成果の検討と分析は、本報告の他の部分に掲載されている財務諸表とその付記と併せて読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。

概要

私たちはデラウェア州法律に基づいて2021年7月14日に設立された空白小切手会社で、1つ以上の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を目的としている。私たちは、初公募株と個人単位で得られた現金、私たちの株式、債務または現金、株式と債務の組み合わせを使って、私たちの業務統合を完成させるつもりです。

買収計画を実行する過程で、巨額のコストが発生し続けることを予想している。私たちが資金を集めたり、最初の業務統合を完了する計画が成功することを保証することはできません。

経営成果

今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も作らなかった。2021年12月31日現在、私たちの唯一の活動は、初公募株の準備に必要な活動と、初公募後に業務合併のための目標会社を決定する活動である。私たちは私たちの業務合併が完了するまで何の運営収入も発生しないと予想している。私たちは信託口座に保有する有価証券の利息収入の形で営業外収入を発生させます。上場企業として、費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)が発生します。

2021年7月14日(成立)から2021年12月31日までの純損失(138，439ドル)は、162，602ドルの運営コストを含み、24，163ドルの信託投資収入によって相殺されている。

流動性と資本資源

2021年12月31日現在，会社は現金1，100，031ドル，運営資金残高1，432，742ドルを持っている。

当社の初公開発売完了前の流動資金需要は、当社の初期株主取引所から25，000ドルを発行側正株(付記5参照)で支払い、当社首席アジア太平洋区総監Eric Rosenfeldが付記(注5参照)により65，000ドルの融資を支払った。手形残高は2021年11月26日、初公募株完了直後に決済された。この施設はこれ以上利用できない。公開発売完了後、当社の流動資金は信託戸籍以外の純収益で支払われています。

信託口座に保有しているほとんどの資金(繰延保証手数料や税金の支払利息を含まない)を1社以上の対象企業を買収し、それに関連する費用を支払うつもりである。私たちの普通株の全部または一部が私たちの業務合併に影響を与える対価格として使用される場合、信託口座に保有されている残りの収益および他の任意の未支出の純収益は運営資金として使用され、対象企業の運営に資金を提供する。

業務統合を完了する前に、当社は、信託口座外に保有している資金を用いて既存の売掛金を支払い、潜在的買収候補を識別し、評価し、潜在的目標業務の業務遂行調査、潜在的目標業務のオフィス、工場または同様の場所を往復させ、会社文書および潜在的目標業務の重大な合意を審査し、買収する対象業務を選択し、業務統合を構築、交渉、完了する。当社が目標業務を決定し、深い職務調査を行い、業務合併を交渉するコストが実際に必要な金額を下回っている場合、当社は業務合併前にその業務を運営する十分な資金がない可能性がある。また、当社は、業務合併を完了するために追加融資を受ける必要がある場合や、業務合併完了後に大量の公開株式を償還する義務があるため、この場合、当社は、その業務合併に関連する追加証券を発行したり、債務を発生させたりする可能性がある。企業合併に関する取引コストを支払うために、私たちの上級管理者、役員、初期株主とその関連会社は必要に応じて資金を貸してくれることができます。当社が業務合併を完了すれば、当社はその融資金額を返済します。企業合併が終了していない場合には、会社は、信託口座以外のいかなる資金を用いてもそのような融資金額を返済することができる。

企業が追加資本を調達できない場合、流動性を保存するための追加措置が必要かもしれないが、必ずしも限定されるものではないが、潜在的な取引を一時停止する必要がある。同社は商業的に受け入れ可能な条項で新たな融資を提供することは保証されていない(あれば)。

表外手配

2021年12月31日まで、私たちは何の表外手配もありません。

契約義務

私たちは長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、または長期負債を持っていない。

肝心な会計政策

アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表及び関連開示を作成し、報告の資産及び負債額、財務諸表日の又は有資産及び負債の開示及び報告期間中の収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。我々が2021年12月1日と2021年11月23日に米国証券取引委員会にそれぞれ提出した8-K表と最終目論見書で議論された重要な会計政策に大きな変化はなかった。

最新の会計基準

2020年8月、米国財務会計基準委員会は“会計基準更新”第2020-06号、“債務-債務と転換及びその他のオプション”(主題470-20)と“派生ツールと対沖実体自己資本の中の-契約”(テーマ815-40)：“企業自己資本における転換可能なツールと契約の会計処理”(“米国会計基準”2020-06号)を発表し、現行の公認会計基準に要求される主要な分離モードを廃止することにより、転換可能なツールの会計処理を簡略化した。ASUはまた株権とリンクした契約有派生商品範囲の例外を獲得するために必要ないくつかの決済条件を取り消し、ある領域の希釈1株当たり収益計算を簡略化した。当社は2021年7月14日にASU 2020−06を採用し，改良されたバックトラック法を用いて移行した。ASUの採用は会社の財務状況、経営結果やキャッシュフローに影響を与えない。

当社の経営陣は、最近発表されたが発効していない会計基準は、現在採用されていれば、添付されている財務諸表に大きな影響を与えないと考えている。

関係者取引

創設者株

2021年7月、会社は合計5，750，000株の普通株(“方正株式”)を発行し、総購入価格は25，000ドルであった。2021年11月22日、当社は流通株1株当たり0.2株の株式配当を実施し、全発行と流通株6，900，000株方正株式と240，000株代表株を実施した。方正株式には合計900，000株が含まれているが、保有者が受け取っていないため、超過配給が全部または部分的に行使されていないため、初公開後、所有者は自社発行および発行済み株式の20%を共有する(初公開株主は公開発売中に公開株式を購入していないと仮定するが、代表株式は含まれていない(定義付記7参照)。2021年12月1日、引受業者は超過配給選択権を全面的に行使した。引受業者は超過配給選択権を十分に行使することを選択したため、合計90万株の方正株は没収されなくなった。

方正株式保有者は、(I)企業合併完了後180日まで、及び企業合併後の任意の30取引日以内の任意の20取引日以内の任意の20取引日以内に、普通株式終値が1株当たり12.50ドル以上(株式分割、株式資本化、再編及び資本再編調整)、及び(Ii)企業合併後、当社が清算、合併、合併を完了した場合、方正株式保有者が譲渡、譲渡又は売却しないことに同意した(いくつかの譲渡許可者を除く)。株式交換やその他の類似取引により、当社の全株主がその普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利がある。

行政サービス料

同社は現在、Cresendo Advisors II、LLC制御の1つのエンティティが提供するオフィススペースを占有している。このエンティティは、当社が業務合併を完了する前に、当社が時々必要とする可能性のあるオフィススペースと、公共事業や行政支援を含む一般的かつ行政サービスを当社に提供することに同意しています。同社は，関連先が制御するエンティティCresendo Advisors II，LLCに毎月合計15，000ドルの料金を支払うことに同意しており，公開発売の発効日からこのようなサービスを提供している.2021年12月31日までに、19，500ドルが支払われた。

手形関係者

2021年8月23日、会社のチーフSPAC官Eric Rosenfeldは、元金6.5万ドルの無担保元票を会社に発行した。この手形は無利子手形であり，初公開発売完了時に支払われる。手形の短期的な性質により，手形の公正価値は帳簿価値に近い.手形残高は2021年11月26日、初公募株完了直後に決済された。この施設は使えなくなりました

2021年11月5日、会社のチーフSPAC官Eric Rosenfeldは、元金3.15万ドルの無担保元票を発行した。この手形は無利子手形であり，公開発売完了時に支払われる.手形の短期的な性質により，手形の公正価値は帳簿価値に近い.手形残高は2021年11月26日、初公募株完了直後に決済された。この施設は使えなくなりました

運営資金ローン

企業合併に関連する取引コストを支払うために、初期株主、当社の高級管理者および取締役またはその関連会社は、必要に応じて時々または任意の時間に当社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。各運転資金ローンは1枚の約束手形で証明されるだろう。運営資金ローンは企業合併完了後に支払われ、利息は含まれていません。企業合併が終了していない場合、会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが、信託口座における収益は運営資金ローンの償還には利用されない。2021年12月31日現在、未返済の運営資金ローンはない。

信託口座への投資

当社のポートフォリオには、“投資会社法”第2(A)(16)節で述べた期限が185日以下の米国政府証券、または米国政府証券に投資する通貨市場ファンドへの投資、または両者の組み合わせのみが含まれる。会社が信託口座に持っている投資は取引証券に分類される。取引性証券は、各報告期間終了時に公正価値で貸借対照表に一覧表示される。これらの証券の公正価値変動による収益及び損失は、付随する監査されていない簡明経営報告書の信託口座投資収入に計上される。信託口座保有投資の推定公正価値は、既存の市場情報に基づいて決定される。

株式証明書の会計

当社は財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)480に基づいて負債(“ASC 480”)及びASC 815派生ツール及びヘッジ(“ASC 815”)の当該等のツールの具体的な条項及び適用の権威指針の評価を区別し、株式証明書を権益分類又は負債分類ツールとした。これらのツールがASC 480が指す独立金融商品に適合するかどうか、ASC 480が指す負債定義に適合しているかどうか、およびそのようなツールがASC 815における株式分類に関するすべての要求に適合しているかどうか、これらのツールが自社自身の普通株式にリンクされているかどうか、および当社が制御できない場合に、当該ツール保持者が“現金純額決済”、および他の持分分類条件を要求する可能性があるかどうかを評価する。この評価には専門的な判断が必要であり，権証発行時とその後の四半期末手形が決済されていない場合に行われる.当社はすでに結論を出し、株式承認証協定に基づいて発行された公開株式証及び私募株式証は権益会計処理資格に符合する。

償還可能な普通株

標準編纂(“ASC”)主題480は“負債と権益を区別する”である。強制償還可能な普通株式は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、または不確定事件が発生したときに償還され、私たちが完全に制御可能ではなく、不確定事象が発生したときに償還されるか)、一時株主に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。私たちの普通株はいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、未来の不確定な事件の発生の影響を受けていると考えられている。そのため、償還した普通株は償還価値を仮権益として列報する必要がある可能性があり、われわれ貸借対照表の株主権益部分にはない。

償還価値の変化を確認し、各報告期間終了時の償還価値と等しくなるように普通株の償還可能な帳簿価値を調整した。初公開発売終了後、会社は直ちに初期帳簿価値から償還金額までの付加価値を確認した。普通株式償還可能株式の帳簿価値の変化により追加実収資本と累積損失の費用が発生する。

普通株1株当たり純損失

同社はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。1株当たり純収入の算出方法は、普通株主に適用される純収入を当期発行普通株の加重平均株式数で割ることである。配当金1株当たりの利益を計算する際、当社は初公開発売および私募で販売された引受権証購入合計27，600，000株の公衆株式の影響を考慮していないが、在庫株方法により、この等株式権証の計上は逆償却となるからである。したがって，希釈後の1株当たり収益は各期間の基本1株当たり収益と同じである。

下表は、普通株1株当たりの基本と希薄純収益(損失)の計算方法(ドルで計算し、1株当たり金額を除く)を反映している

第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について

2021年12月31日現在、私たちは市場や金利リスクの影響を受けていない。IPOが完了した後、私たちのIPOの純収益は、信託口座内の金額、180日以下の期限の米国政府国庫券、手形または債券に投資されたか、または米国債のみに投資されたいくつかの通貨市場基金に投資された。これらの投資の短期的な性質から、金利リスクに関する重大なリスクの開放はないと信じている。

項目8.財務諸表と補足データ

この情報は、本報告書の第15項の後に現れ、参照によって本明細書に組み込まれる。

第9項会計及び財務開示面の変更と会計士との相違。

ない。

第9条。制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御プログラムは、本報告のような取引所法案に基づいて提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証することを目的としている。情報開示制御の設計も、これらの情報の蓄積を確保し、開示すべき決定をタイムリーに行うために、最高経営者および最高財務官を含む管理職に適宜伝達するためのものである。我々の経営陣は、我々の最高経営責任者及び最高財務会計官(我々の“認証官”)の参加の下、取引法規則13 a−15(E)及び15 d−15(E)で定義されているように、2021年12月31日までの開示制御及び手続の有効性を評価した。この評価に基づき，我々の認証者は，2021年12月31日までに，我々の開示制御および手続きが有効であると結論した.

私たちは私たちの開示統制と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。開示制御およびプログラムは、どんなにアイデアや動作が良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保する。さらに、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムの評価は、私たちが私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例(あれば)を発見したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない。

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

米国証券取引委員会規則は新規上場企業のための過渡期を設けているため、本年度報告には財務報告の内部統制に対する管理層の評価報告も含まれておらず、我々独立公認会計士事務所の認証報告も含まれていない。

財務報告の内部統制の変化

最近の財政四半期内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えなかったか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化があった(この用語の定義は“取引法”第13 a-15(F)および15 d-15(F)条参照)。

プロジェクト9 Cです。検査妨害に関する外国司法管区の開示

適用されません。

第三部

項目10.登録者の役員および上級管理職

役員および行政員

当社の現職役員および行政職は以下のとおりである

グレゴリー·モナハンは2021年11月以来、私たちの最高経営責任者と取締役会のメンバーを務めてきた。モナハンは2005年からニューヨーク投資会社Cresendo Partners，L.P.の高級取締役社長を務め，2016年1月から個人投資パートナーシップ会社Jamarant Capital，L.P.の高級ポートフォリオマネージャーを務めてきた。モナハンは以前、BIND Network Solutionsの共同創業者であり、1998年に設立されたコンサルティング会社であり、ネットワークインフラとセキュリティに集中していた。モナハンさんは現在絶対ソフトウェア会社とPrimo水会社の取締役メンバーであり、絶対ソフトウェア会社はコンピュータとウルトラポータブルデバイスのセキュリティおよび管理サプライヤーであり、Primo水会社は北米、ヨーロッパ、およびイスラエルをリードする精製水ソリューションのサプライヤーです。2016年6月から2019年5月まで、ビジネスチーム遠隔情報処理プロバイダBSM Technologiesの取締役社員。モナハンさんは、2013年4月から2016年4月まで、空間ハードウェア設計とメーカーを担当したCOM DEV International、2015年5月から2016年5月までのクレーンおよび重荷重載運送会社Entrec Corporation、2013年6月から2016年7月までの地球物理サービス会社SAExplore Holdings、2008年3月から2012年4月までの多概念飲食会社O‘Charley’s Inc.，2009年5月から2011年8月までの電気通信ソフトウェアサプライヤーBridgewater Systemsを担当した。さん·モナハンの経験、人脈、人脈のため、彼は完全に我々の取締役会のメンバーになる資格がある。

エリック·S·ローゼンフィールド我々の設立以来， は我々の首席SPAC官を務めており，初期 業務の組合せの位置づけと整備に関する重要なサービスを提供する.2017年8月以来、快板最高経営責任者を務め、2017年8月から2018年4月まで取締役会長を務めてきた。2020年6月のLegato I設立以来、Legato IのチーフSPAC官を務め、2021年10月にLegato Iがアルバマとの業務統合を完了し、以来アルゴマの取締役会メンバーを務めてきた。Rosenfeldさんが2014年5月から2017年7月までネクストと合併するまで、Harmonyの取締役会長兼CEOを務め、その際から2020年6月までNext tenの取締役会メンバーを務める。さん·ローゼンフィールドは、2013年4月の創業以来、2014年10月に盤古グループと合併するまで取締役会長兼CEOを務めており、その際から盤古グループの取締役を務めてきた。2011年6月にTrioが設立されてから2013年6月までSAEと合併する前に、RosenfeldさんはTrioの取締役会長兼CEOを務め、その時点から2016年7月までSAEの取締役を務めてきた。2006年4月から2008年7月までPrimorisとのビジネス統合はRosenfeld さんRhapsodyの取締役会長、CEO、社長を務め、ビジネス統合から2014年5月までPrimorisの取締役を務めました。2004年4月設立から2006年6月までヒル国際と業務合併を行い，Arpegioの取締役会長，最高経営責任者兼総裁を務め，業務合併時からヒル国際の取締役を2010年6月まで務めてきた。ローゼンフィールドさんは、常に社長兼Cresendo Partners CEOを務めています, L.P.は1998年11月の設立以来である.2000年8月の設立以来、ローゼンフィールドさんは、一般的かつ行政的なサービスを提供するCresendo Advisors II LLCの上級管理職を務めてきました。2018年11月以来、RosenfeldさんはCPI AeroStructures，Inc.の栄誉理事長を務めており、ニューヨーク証券取引所に上場する会社であり、商業および国防市場の固定翼機およびヘリコプターの構造機部品の契約生産に従事するbr}です。2003年4月にCPIの取締役メンバーとなり、2005年1月から2018年11月まで会長を務めた。ローゼンフィールドは2008年6月からニューヨーク証券取引所に上場している飲料会社Primo Water Corp.(前身はCott Corporation)取締役会に勤務しており、現在は独立取締役の最高経営責任者である。さんは2017年6月以来、アコン·グループ·Inc.の取締役会メンバーを務めており、Aecon Group Inc.はトロント証券取引所に上場する建築·インフラ開発サービス提供者である。Rosenfeldさんは、トロント証券取引所上場投資銀行Canaccel Genuity Group Incの取締役会メンバーを2020年8月から2021年3月までの間、務めます。

Cresendo Partnersを作成する前に、さんローゼンフェルドは1985年以来、カナダ帝国商業銀行オーベンハイマーとその前身の会社オーベンハイマー社の経営役員を務めています。1999年5月から2001年11月まで、Spar AerSpace Limitedの取締役会長でもあり、政府および商業航空会社が使用する航空機やヘリコプターにL-3通信会社に売却されるまで修理と大修理サービスを提供している。2004年11月から2005年7月まで、彼はヒップホップ相互作用会社の取締役マネージャーを務め、同社はトロント証券取引所に上場し、電子娯楽製品の流通と開発を担当した。ローゼンフィールドはAD OPT Technologies Inc.の取締役も務めている。2003年4月から2004年11月まで、AD OPT Technologies Inc.はトロント証券取引所に上場し、その後Kronos Inc.に買収された。ローゼンフィールドはPivotal Corporationの取締役や特別委員会議長も務めている。Pivotal Corporationはカナダに本社を置く顧客関係管理ソフトウェア会社で、2004年2月にChinadotcomに売却された。2003年10月から2007年1月まで、彼はトロント証券取引所に上場した情報技術、管理コンサルティングとシステム統合会社セラシステムグループ会社の取締役メンバーである。2005年10月から2006年3月までの間、Rosenfeldさんは、Golden Gate Capitalによって買収されたトロント証券取引所とナスダック上場ソフトウェア会社Geac Computer Corporation Limitedの取締役です。2004年7月から2008年1月までトロント証券取引所上場会社Emergis Inc.の取締役メンバーであり、2008年1月まで金融·ヘルスケア業界の取引を電子処理できるようにしてTelus社に売却された。ローゼンフィールドさんはまた、Matrikon Inc.の取締役会のメンバーを務めており、Matrikon Inc.は、2007年7月からホネウェル国際会社に販売されているトロント証券取引所に上場する産業用スマートソリューション·プロバイダである, Inc.は2010年6月に設立された。彼はDalsa Corporationの取締役会のメンバーでもあり、Dalsa Corporationはトロント証券取引所に上場する会社で、デジタル画像製品を設計·製造し、2008年2月から2011年2月までTeledyneに販売している。2005年10月から2012年12月までの最終清算で、Computer Horizons Corp.の取締役会長を務め、2007年2月に最後の運営業務(当時はナスダック上場企業であった)を売却し、調達やホストサービスに集中した情報技術専門サービスを提供した。2012年12月から2019年12月までの間に、さんRosenfeldは、トロント証券取引所に上場するコンピュータとウルトラポータルデバイスのセキュリティと管理サプライヤーである絶対ソフトウェア会社の取締役会のメンバーを務めています。

ローゼンフィールドさんは、コロンビア大学ビジネススクールとデュラン大学法学部の定期客員講師で、女王大学ビジネススクールのセミナー、マギル法学院、世界総統組織、価値投資大会の複数のグループに在籍しています。彼は役員学院の上級教員です。彼もCNBCのゲスト司会者だ。

アダム·H·ジャフィー設立以来、私たちの最高財務官兼秘書を務めてきました。Jaffeさんは、2018年4月からAllegro の最高財務責任者を務めています。Jaffeさんは、2018年2月にCresendo Partners，LPに参加し、基金の支配者および最高経営責任者を務め、現在チーフ財務官を務めています。Jaffeさんは2018年以降、2015年に設立された投資会社Jamarant Capital，L.P.の首席財務官および首席コンプライアンス官も務めている。2020年6月のLegato I設立から2021年10月のLegato Iとアルバマの合併まで、Legato Iの首席財務官兼秘書を務めてきた。Jaffeさんは現在もグリーン有機オランダ人会社の取締役会に勤めており、CSEに上場しているカナダの大麻会社です。Jaffe さんは、Cresendo Partners LPに参加する前に、2016年9月から2018年2月までの間、不動産私募株式ファンドGTIS Partners LPの上級会計士を務めました。GTIS Partnersで働いている間、Jaffeさんは、アメリカとブラジルの賃貸物件の住宅、土地開発、一戸建て住宅の開発に専念しています。Jaffeさんは、2014年9月から2016年9月まで、EisnerAmper LLPで働いています。 Jaffeさんは、ニューヨーク州の公認会計士(CPA)です。

ブライアン·プラット2021年11月以来、私たちの取締役会メンバーと非執行議長を務めてきました。Prattさんは、2020年8月からLegato社の取締役会非執行議長を務め、2021年10月にアルゴマと合併するまで、その後もアルゴマ取締役会のメンバーを務めています。プラットさんは、2008年7月から2019年5月までの間にPrimoris Services Corpの会長を務め、2008年7月から2020年2月までの間にCEOを務めました。2008年7月から2015年10月25日まで、Primorisの総裁兼CEOを務めた。Primorisから離れて以来、Prattさんは彼の個人的な投資を管理してきた。1983年から2008年7月まで、Primorisの前身であるARB，Inc.のCEO兼取締役会長を務めた。Prattさんは、建設業において35年以上の実績と運営·管理経験を有している。彼の経験、人脈、人脈によって、プラットさんは完全に取締役会のメンバーになる資格があります。

デイビッドD.スゲロ会社設立以来取締役会メンバーを務めており、2021年11月から取締役会非執行副議長を務め、会社設立から2021年11月までCEOを務めている。2017年8月からAllegro Merger Corp.の首席運営官を務め、2018年4月から取締役会長を務め、2017年11月から2018年4月まで首席財務官を務めてきた。Legatoは2020年6月の設立以来、Legato Iの最高経営責任者や取締役会のメンバーを務めており、2021年10月までアルゴマとの業務統合を完了させる。以来、スゲロさんは取締役会のメンバーを務めてきた。シグロさんは、2014年5月に合併合併会社を設立して以来、2017年7月にNext tenと合併するまで同社の最高経営責任者兼秘書を務めており、2014年5月から2016年8月まで取締役チーフ営業責任者を務め、その後Next tenとの合併から2018年6月まで同社の首席運営官兼秘書を務めている。Sgroさんは、2013年4月からQuartet Merger Corp.の最高財務責任者、秘書、取締役会のメンバーを務め、2014年10月に盤古グループと合併するまで、その後盤古グループの取締役を務めてきた。Sgroさんは、2011年6月の設立から2013年6月のSAE合併まで、Trio Merge Corp.の最高財務官、秘書、取締役会のメンバーを務め、それ以来SAEの取締役を務めてきた。2006年4月から2008年7月までの間にスゲロさんはRhapsody Acquisition Corp.のチーフ財務責任者を務め、2008年7月から2011年5月までの間にスゲロさんはPrimorisの取締役チーフ財務責任者を務めた。Sgroさんは、2005年12月から2021年12月まで、Cresendo Partnersで複数のポストを担当しました。スグロさんは、個人投資パートナーシップ企業Jamarant Capital，L.P.の取締役研究員を務めていた, 2016年1月から。スゲロは現在もHill International Inc.の取締役会議長を務めており、Hill International Inc.はニューヨーク証券取引所に上場する建築プロジェクト管理会社である。Sgroさんは、2016年7月からGeotag；Bridgewater Systems，Inc.Inc.トロント証券取引所に上場するGPSチーム管理サービスプロバイダで、2019年6月までGeotag；Bridgewater Systems，Inc.Inc.トロント証券取引所に上場している電気通信ソフトウェア会社で、2008年6月から2011年8月までAmdocs、Imvescor Restaurant Group、トロント証券取引所に上場しているレストラン 特許経営者であり、2016年3月から2018年2月までMYR Group；COM International Ltd.，COM International Ltd.のグローバルスペース設計およびハードウェアメーカーを務めている。Sgroさんは2003年8月から2005年5月までコロンビア大学ビジネススクールに入学した。1998年6月から2003年5月まで、管理計画会社でアナリストを務め、その後高級アナリストを務め、個人持株会社の評価に従事している会社である。一方、スゲロさんはMPI証券会社のアシスタントを務めており、これは管理計画会社のブティック投資銀行支店である。2001年、Sgroさんはフランチャイズ金融アナリスト(br}(CFA)特許所有者となった。Sgroさんは、コロンビア大学ビジネススクールの定期客員講師で、ニュージャージー大学のパートタイム教員でもあります。彼は上場企業の経験と運営経験を持っているので、Sgroさんは取締役会のメンバーとして完全に資格があります。

アダム·J·セムラー2021年11月以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきました。彼は2018年4月から快板の取締役会メンバーを務めてきた。ゼムラーさんは2020年8月からLegato Iの取締役会メンバーを務め、2021年10月まで同社とアルゴマを合併する。セムラーさんは、同社が次の10年に合併するまで、2014年7月からHarmonyの取締役会メンバーを務めている。サムラーさんは、1995年に投資管理基金York Capital Management，LLCに加入し、同社でいくつかのポスト を担当しており、最近担当したポストは、2011年12月に退職するまで最高経営責任者と管理パートナーのメンバーでした。 York Capital Managementの仕事の間、彼は会社のすべての財務運営を担当しました。この間、閉鎖型共同基金約グラム強化戦略基金有限責任会社の首席財務官兼秘書も務めた。これまで、彼は投資管理会社Granite Capital国際グループで働き、その株式製品の会計と運営機能を担当していた。彼は以前、Goldstein、Golub、Kessler&Co.で高級会計士を務めていました、サイムラーさんは、同社で金融サービス業を専門にしていて、Berenson、Berenson、Adlerで高級会計士を務めていました。セームラーさんは、2015年5月以降も、非営利のフランチャイズ·ネットワーク·ヘブライ公共学校の取締役会に勤めています。サイムラーさんは公認会計士です。サイムラーさん は、彼の財務と会計の専門知識と 以前の空白小切手会社の経験によって、完全に私たちの取締役会のメンバーを務める資格があります。

D.ブレア·ベック2021年11月以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきました。ベイカーさんは、1998年にProceptを設立して以来、Procept資本管理会社(“Procept”)の社長を務めており、テキサス州ダラスに本社を置く投資管理会社です。Proceptは多くの業界 と資産タイプに投資し、主に上場証券に注目している。ベックさんは、2014年8月以降、上場企業SWK Holdings Corporationの取締役会に勤めており、現在、SWK監査委員会の議長を務めている。ベイカーさんは2020年8月からLegato Iの取締役会メンバーを務めており、2021年10月まで同社をアルゴマと合併している。彼はまた多くの民間会社の取締役会に勤めていた。Proceptを設立する前、ベックはダラスに本社を置く投資管理会社John McStay Investment Counselのポートフォリオマネージャーで、AIGに買収された。McStayに加入する前に、ベックさんはデラウェア州Friess Associatesのポートフォリオマネージャーを務めていました。ベイカーさんはまた、カナダのロイヤル銀行に買収されたローヒル·ピアース·レブス法律事務所の副社長や研究アナリストとして働いていました。彼のキャリアの初期、ベックはConvex Computer Corporationという上場スーパーコンピュータメーカーでソフトウェアエンジニアを務め、オペレーティングシステムソフトウェアを開発した。ベイカーさんは上場企業の投資経験を持っているので、彼は完全に私たちの取締役会のメンバーになる資格があります。

ライアン·ハマー最高財務責任者は2021年11月以来、取締役会のメンバーを務めてきた。Hummerのさんは、2008年にセイコー投資サービス会社Ancora Holdings Inc.に加入し、現在、取締役別ポートフォリオ·リスクマネージャを担当しており、主にAncoraの別の投資部門のリスクマネージャーを担当しています。Hummerのさんは、Ancoraのマルチ戦略投資パートナーシップセット戦略のポートフォリオのマネージャーでもあります。ハマーは2020年8月からLegato Iの取締役会メンバーを務め、2021年10月までアルゴマと合併する。以前、フマーはクリーブランドの精品大盤株価値投資機関で株式アナリストとポートフォリオマネージャーを務めたことがある。彼は潜在的な株式投資に対して職務調査を行い、管理レベル談、実地調査、競争持続可能性研究と財務諸表分析を含む。フマーはまた複雑な金融モデルを構築し、職務調査結果に基づいてこれらの株に内在的な価値を与えた。彼はシカゴの金融業で彼のキャリアを始め、そこで彼は自営取引会社で3年間働き、デリバティブを取引し、主にオプションと先物を取引した。Hummerさんは特許金融アナリスト(CFA)の称号を持っています。Hummerのさんは、彼の経験、人脈、そして人脈のために、完全に取締役会のメンバーになる資格があります。

クレイグ·マーティン2021年11月以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきました。Martinさんは、国際エンジニアリングと建築業界で45年以上の経験を持っています。彼は現在Team，Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：TISI)の取締役会メンバーであり、同社は資産業績保証と最適化解決策を提供し、民間会社ヤロンレコード有限公司の取締役会長である。マーティン·さんは、520年11月~2021年10月にアルゴマと合併する前に、Legato Iの取締役会メンバーを務めていた。2016年から2018年にかけて、Martinさんは、建設プロジェクト管理会社Hill International，Inc.の取締役会のメンバー、会長、および実行委員長を務めています。2014年12月、技術、専門、建築サービス提供者ジェイコブスエンジニアリンググループ(ニューヨーク証券取引所)最高経営責任者総裁の職を退職した。マーティン·さんは2002年7月にジェイコブスの総裁に就任し、2006年4月にCEOに就任した。2002年から退職まで、彼はジェイコブス取締役会のメンバーも務めた。マーティン·さんは、総裁に昇進する前に、ジェイコブスグローバルセールス·マーケティング部執行副総裁を含む複数のポストに就いていた。1994年にジェイコブスに加入する前に、MartinさんはCRSSゼネコンとMartin K.Ebyゼネコンで様々な役割を果たしました。Martinさんは全米会社管理協会のリーダーシップ研究員でもあります。マーティン·さんは、彼が大規模なエンジニアリング会社で豊富なリーダーシップと管理経験を持っているので、私たちの取締役会のメンバーになる資格があります。

John Ingは2021年11月以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。1985年以来、丁さんはMaison Placements Canadaの社長兼CEO、Maison Placements Canadaはトロントに本社を置く独立IIROC投資トレーダーであり、機関投資家や中小企業のお客様に全面的な金融サービスを提供しております。520年11月から2021年10月までLegato Iとアルバマが合併するまで、IngはLegato Iの取締役会メンバーを務めてきた。彼の40年間のキャリアの中で、丁俊暉は金投資の提唱者であり、このテーマに関する文章を大量に執筆し、メディアによく登場し、世界各地で講演した。彼は2014年にカナダの採鉱、冶金、石油研究所から授与されたロバート·エブス鉱物経済学賞の受賞者だ。1969年、丁俊暉はモントリオールのJones Heward&Companyでキャリアを開始した。そして1972年にMead社に入社し、1980年にPitfield Mackay Rossに移り、後者はトロントのDominion Securitiesに買収された。1993年から2007年まで、丁さんは、複数の業界委員会およびトロント証券取引所上場委員会の議長を務めていました。彼はトロントCFA協会、トロント鉱物アナリストグループ、カナダ採鉱と冶金研究所、Phi Kappa Pi、ケンブリッジクラブのメンバーです。丁俊暉は新奥証券取引所親会社Aequitas Innovation Inc.の取締役ユーザーである。彼はリーダーシップと管理経験が豊富なので、丁さんは完全に我々の取締役会のメンバーになる資格があります。

私たちの取締役会は3つのレベルに分かれており、各レベルの任期は一般的に3年で、毎年1つのレベルの役員しか選出されていません。ナスダック社の管理要求によると、我々はナスダック上場後の最初の会計年度が終わってから1年以内に年次総会を開催する必要はない。企業合併が完了するまで、年次株主総会で新たな取締役を選出することは不可能であり、この場合、少なくとも企業合併が完了するまで、すべての現取締役が在任を継続する。

役員は自主独立している

ナスダック規則は、ナスダックに上場する会社の取締役会に過半数のメンバーがいなければならず、“独立役員”で構成されなければならないことを求めている。独立取締役とは、一般に会社またはその子会社の高級管理者、従業員または任意の他の関係のある個人を指し、会社取締役会はこのような関係が取締役が取締役責任を履行する際に独立した判断を行使することを妨害すると考えている。ブライアン·プラット、アダム·セムラー、ライアン·ハマー、D.ブレア·ベック、ジョン·リン、クレイグ·マーティンがナスダック上場規則下の独立取締役であることが決定しました。私どもの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を開催しています。

どんな関連取引も独立取引先から得られた条項を下回らないように私たちに有利になるだろう。私たちの取締役会はすべての関連取引を審査して承認し、どの関心のある取締役もこのような審査と承認を放棄します。

取締役会各委員会

私たちは三つの常設委員会を持っている：監査委員会、指名委員会、そして報酬委員会。そのようなすべての委員会は完全に独立した役員で構成されている。

監査委員会

2021年11月22日から、我々は取引所法案第3(A)(58)(A)節に基づいて取締役会監査委員会を設立し、アダム·セムラー、D.Blair Baker、John Ing、Ryan Hummerを含み、ナスダックの上場基準によると、彼らは独立したナスダックである。我々の監査委員会規約は、監査委員会の役割を規定しているが、これらに限定されない

我々の監査委員会は、2021年12月31日までの会計年度に会議を開催した。私たちのすべての監査委員会のメンバーは2021年度監査委員会のすべての会議に参加した。

監査委員会の財務専門家

監査委員会はいつでもナスダック上場基準で定義されている“財務知識を知る”という“独立取締役”で完全に構成される。ナスダック上場基準は、“財務がわかる”を、会社の貸借対照表、損益表、現金フロー表を含む基本的な財務諸表を読んで理解できるように定義している。さらに、私たちは、委員会が過去の財務または会計作業経験、必要な会計専門証明書、または個人の財務成熟をもたらすことができる他の類似の経験または背景を有する少なくとも1人のメンバーをナスダックに証明しなければならない。取締役会は、アダム·セムラーもD·ブレア·ベックも、米国証券取引委員会規則下の“監査委員会財務専門家”になる資格があると決定した。

指名委員会

2021年11月22日から取締役会指名委員会を設立し、取締役会指名委員会はアダム·セムラー、クレイグ·マーティン、ライアン·ハマーからなり、取締役の上場基準によると、彼らは独立したナスダックである。指名委員会は取締役会が指名した人選の選考を監督する責任がある.指名委員会はそのメンバー、経営陣、株主、投資銀行家、そして他の人たちが確定した人員を考慮する。

2021年12月31日までの財政年度中に、私たちの指名委員会は何の会議も開かなかった。

“役員”指名者選考ガイド

指名委員会規約に規定されている選考被著名人の基準は、一般に被指名者を規定する

指名委員会は、1人の人の董事局メンバー候補資格を審査する際に、管理と指導経験、背景、誠実と専門精神に関連する複数の資格を考慮する。指名委員会は、取締役会が時々出現する特定の需要を満たすために、いくつかの技能または素質、例えば財務または会計経験を必要とする可能性があり、そのメンバーの全体的な経験と構成を考慮して、広範かつ多様な取締役会メンバーの組み合わせを得る。指名委員会は株主と他の人が推薦した有名人を区別しない。

証券保有者は私たちの取締役会に被命名者を推薦する手続きに実質的な変化はありません。

報酬委員会

2021年11月22日から、丁俊暉、D.ブレア·ベック、クレイグ·マーティンを含む取締役会報酬委員会を設立し、取締役の上場基準によると、彼らは独立したナスダックである。報酬委員会の職責は、私たちの報酬委員会の規約に規定されているが、これらに限定されない

上記の規定にもかかわらず、以下に説明するように、毎月15，000ドルの行政費用を除いて、業務統合を完了する前に、または彼らが業務統合を完了するために提供するいかなるサービスについても、私たちの取締役またはそれらのそれぞれの連合会社を含む任意の既存の株主に、人を探すこと、相談費、または他の同様の費用を含む任意の形態の補償を支払うことはない。したがって、初期業務統合が完了する前に、報酬委員会は、初期業務統合に関連する任意の補償スケジュールのみを審査および提案する可能性が高い。

2021年12月31日までの会計年度では、私たちの報酬委員会は何の会議も開催しませんでした。

道徳的規則

2021年11月22日から、私たちは私たちのすべての幹部、役員、従業員に適用される道徳基準を採択しました。道徳基準は我々の業務の各方面を管理する業務と倫理原則を法典に編成する。私たちは要求に応じて私たちの道徳基準のコピーを無料で提供するつもりだ。私たちの道徳基準のコピーを請求する要求は、ニューヨーク第三通り777号37階、NY 10017に書面で送らなければなりません。

プロジェクト11.役員報酬

役員報酬

私たちに提供されたサービスで現金補償を受けた幹部は一人もいない。本募集説明書の発表日から、買収対象企業を通じて、オフィススペースや特定のオフィスや秘書サービスを提供するために、最高SPAC官Eric Rosenfeldの付属会社Cresendo Advisors II，LLCに毎月15，000ドルの総費用を支払います。しかし、この計画は完全に私たちの利益のためであり、私たちの上級管理者や役員に代替賃金の補償を提供するためではありません。

毎月15，000ドルの管理費、私たちの上級管理者、取締役、初期株主、またはそれらの関連会社に支払われる、私たちの初期業務グループの完了に関連する相談費、成功費または発見者費用、および私たちの初期株主が提供する可能性のある150，000ドルまでのローンの返済を除いて、私たちの初期株主、特別顧問、私たちの管理チームのメンバー、またはそれらのそれぞれの関連会社には、発起人、相談費、および他の同様の費用を含めて、私たちの初期業務の組み合わせが完成する前に、または私たちの初期業務の組み合わせを完成させるためのサービス(取引タイプにかかわらず)を補償するために、任意のタイプの補償または費用は支払われません。しかしながら、彼らは、潜在的なターゲットビジネスを決定し、適切なターゲットトラフィックおよびトラフィックの組み合わせの業務遂行調査を行い、潜在的なターゲットビジネスのオフィス、工場、または同様の場所を往復してその運営状況をチェックするなど、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用の補償を得るであろう。私たちが精算できる自己負担費用の金額に制限はありません。

我々の最初の業務統合後、我々の管理チームメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理又はその他の費用を得ることができ、当時既知の範囲内で、株主に提供する依頼書募集材料において、株主に任意及び全ての金額を十分に開示することができる。しかし、我々の最初の業務合併を考慮するために開催された株主総会では、合併後の業務の役員が役員や役員の報酬を決定するために、このような報酬の額はまだ知られていない可能性がある。この場合、このような賠償は、賠償が決定されたときに、米国証券取引委員会の要求に従って、現在の8−K表報告または定期報告書に開示される。

設立以来、私たちは長期インセンティブ計画に基づいて、私たちの任意の幹部または取締役に任意の株式オプションまたは株式付加価値権または任意の他の奨励を与えたことがない。

プロジェクト12.特定の実益所有者の保証所有権及び管理職及び株主に関する事項

以下の表は、私たちの普通株式の利益所有権に関する情報を示しており、具体的には以下の通りです

他に説明がある以外に、私らは表に記載されているすべての人々がその実益が所有するすべての普通株式に対して唯一の投票権と投資権を持っていると信じている。次の表には、初公開発売または個人単位で発売された単位に含まれる引受権証の実益所有権記録は反映されておらず、この等持分証は本契約日から60日以内に行使できないためである。

初公開前に発行されたすべての創設者株式は、(I)50%の株式、すなわち、我々の最初の業務合併が完了した日および普通株の取得価格が、1株当たり12.50ドル(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)の日後1年以内の任意の20取引日まで、および(Ii)残りの50%の株式について、米国証券譲渡信託会社に委託されている。私たちの初期業務合併が完了した日から1年後、あるいは私たちの初期業務合併の後、私たちが清算、合併、株式交換、または他の類似の取引を完了し、私たちのすべての株主が彼らの普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利があれば、私たちは事前に完成することができます。

受託期間内に、これらの株式の所有者は、(I)我々の初期株主間又は我々の初期株主メンバー、上級管理者、取締役、コンサルタント又はそれらの関連会社間で移転、譲渡又は販売を行うことができない限り、(Ii)清算時に所有者の株主又はメンバーに、(Iii)所有者の直系親族又は信託(その受益者が所有者又は直系親族であるメンバー)に遺産計画を行うために好意的な贈与を行い、(Iv)相続法及び死後の分配法に基づいて、(V)制限された国内関係令によれば、(Vi)我々の初期業務統合が完了すると、(Vi)我々の初期業務統合が完了して吾等に無価値のキャンセルを提供するか、または(Vii)譲受人がホスト契約の条項に同意し、これらの譲渡制限を受ける場合、(Vii)株式の最初の購入価格以下の価格で業務統合を完了し、それぞれの場合、譲受人が信託契約の条項に同意し、これらの譲渡制限の制約を受けるが、これらの譲渡制限の権利を含むが、その普通株式株式に投票する権利および現金配当金を取得する権利に限定されない。申告すれば。配当金が普通株式の形で発表され支払いされた場合、この配当金も第三者に委託されるだろう。もし私たちが企業合併と清算を行うことができなければ、創業者の株式を清算分配することはできない。

私たちの幹部と初期株主は私たちの“発起人”であり、この用語は連邦証券法で定義されている。

持分補償計画

2021年12月31日現在、登録者の株式証券の発行が許可されている補償計画(個人補償手配を含む)はありません。

項目13.特定の関係および関連取引、および取締役の独立性

いくつかの関係および関連取引の完全な議論については、参照によって本明細書に組み込まれる2021年11月24日の当社日付の目論見書の“いくつかの取引”と題する部分を参照してください。

プロジェクト14.主な会計費用とサービス

以下は，WithumSmith+Brown，PCまたはWithumが提供するサービスに支払ったか，または支払う費用の概要である.

料金を計算する。監査費用には、私たちの年末財務諸表を監査するために提供される専門サービスによって徴収される費用と、Withumが通常提供する規制申告書類に関連するサービスが含まれています。Withumは，我々の年次財務諸表を監査し，それぞれの時期の10-Q表に含まれる財務情報を審査し，2021年7月14日(成立)から2021年12月31日までの間に米国証券取引委員会の他の必要書類に提出して提供した専門サービスにかかる費用総額は165，830ドルである.上記の額には、一時的な手続きと監査費用、監査委員会会議に出席する費用が含まれる。

監査に関連する費用。監査に関連するサービスには、保証および関連サービスのために徴収される費用が含まれており、これらの費用は、私たち財務諸表の監査または審査の表現と合理的に関連しており、“監査費用”の項では報告されていません。これらのサービスには、法規または条例が要求しない証明サービスと、財務会計および報告基準に関する相談が含まれています。私たちは、2021年7月14日(設立)から2021年12月31日までの財務会計および報告基準に関する諮問費用をWithumに支払っていません

税金です。私たちはWithumに2021年7月14日(設立)から2021年12月31日までの税務計画と税務提案を支払いませんでした

ほかのすべての費用です。2021年7月14日(設立)から2021年12月31日まで，Withumに他のサービス料金を支払わなかった

前置承認政策

私たちの監査委員会は私たちのIPOが完了した後に設立された。したがって、監査委員会は、我々の監査委員会が成立する前に提供されたいかなるサービスも、我々の取締役会の承認を得たにもかかわらず、上記すべてのサービスを事前に承認していない。我々の監査委員会が成立して以来、今後、監査委員会は、その費用及び条項(取引所法案に記載されている非監査サービスの最低限の例外を含む、監査人が提供するすべての監査サービス及び許可された非監査サービスを事前に承認しており、これらの例外は、監査委員会が監査を完了する前に監査委員会の承認を得ている)を承認している。

第4部

プロジェクト15.証拠品、財務諸表、および付表

独立公認会計士事務所報告

株主と取締役会へ

Legato合併会社II

財務諸表のいくつかの見方

添付のLegato Merger Corp.II(“会社”)2021年12月31日までの貸借対照表，関連経営報告書，株主の2021年7月14日(成立)から2021年12月31日までの赤字とキャッシュフローの変化および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は，すべての重要な面で，会社の2021年12月31日までの財務状況と，2021年7月14日(設立)から2021年12月31日までの経営成果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちはアメリカ上場会社会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、アメリカ連邦証券法と適用される規則 およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの規定に基づいて、私たちは会社と独立しなければなりません

我々はPCAOBの 基準に従って監査を行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社は必要とせず、brを招聘してその財務報告の内部統制を監査していません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報のリスク(エラーによるものであっても詐欺によるものであっても)を評価するためのプログラムの実行と、これらのリスクに対応するプログラムを実行することとが含まれる。これらの手続きには、テストに基づいて財務諸表中の金額および開示に関する証拠を検討することが含まれています。私たちの監査には、管理職が使用する会計原則の評価と、財務諸表の全体的なレポートを評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/WithumSmith+Brown，PC

私たちは2021年以来当社の監査役を務めてきました。

ニューヨーク、ニューヨーク

March 17, 2022

PCAOB ID番号100

Legato合併会社。貸借対照表2021年12月31日

付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

Legato合併会社。二2021年7月14日(開始)から2021年12月31日までの業務報告書

付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

Legato合併会社。二、2021年7月14日から2021年12月31日までの株主赤字変動表

付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

Legato合併会社。二2021年7月14日(開始)から2021年12月31日までのキャッシュフロー表

付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

Legato合併会社。第2部：

財務諸表付記

2021年12月31日

ない。

項目16.表格10-Kの概要

ない。

サイン

1934年“証券取引法”第13又は15又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、2022年3月17日に以下の署名者がその代表を代表して本報告に署名することを正式に許可した。

1934年の証券取引法によると、本報告は、以下の者によって登録者として指定された日に署名された。