NMIホールディングス改訂と再記述
2014年総合インセンティブ計画
第1節.Purpose定義
本計画の目的は、会社が高級管理者、従業員、取締役、および/またはコンサルタントを誘致、維持、激励する上で競争優位性を持たせ、会社とその子会社と関連会社に報酬計画を提供し、将来の会社の業務収益能力と会社の株主価値の増加に直接関連するサービスを提供することを奨励することである。
本計画については，以下の用語を以下のように定義する
(A)“連属会社”とは、会社によって制御され、制御され、または会社と共同で制御される会社または他のエンティティを意味する。
(B)“適用取引所”とは、ナスダックまたは適用時期に普通株式主要市場である可能性がある他の証券取引所を意味する。
(C)“報酬”とは、本計画条項により付与された株式オプション、株式付加権、制限株式、制限株式単位、業績単位、その他の株式奨励又は現金報酬を意味する。
(D)“授標協定”とは、特定の授標条項及び条件を規定する書面又は電子文書又は合意を意味する。
(E)“実益所有権”は、取引法によって公布された規則13 d 3に従って与えられた意味を有するべきである。
(F)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。
(G)“企業合併”は、第11条(E)第3項に規定する意味を有する。
(H)“現金ベースの報酬”とは、ドル額での報酬を意味する。
(I)授標プロトコルには別の規定があるほか，“因由”とは，(1)任意の個人によって定義された“因”を指す
参加者が付与された日に当事者である合意、または(2)そのような個人合意がない場合、または合意に理由が定義されていない場合、(A)参加者は、連邦法またはそのような行為が発生した州の法律に基づいて、重罪を犯した罪の有罪または罪を認めるか、または抗弁しない場合、(B)参加者は、いかなる実質的な側面においても故意にその雇用職責を履行しない、(C)参加者は、その雇用義務を履行する過程で不誠実である。(D)重大な会社の道徳及びコンプライアンス計画に違反し、又は(E)統制権が変更される前に、他の委員会が決定する事件。2(C)節の一般的なルールがあるにもかかわらず，制御権変更後，委員会は“原因”が存在するかどうかの決定を最初から審査を受けるべきである.
(J)“制御権の変更”は、第11(E)条に規定する意味を有する。
(K)“守則”とは、時々改正された1986年の国税法、その後継の国税法、国税局または財務省が発表した他の関連解釈ガイドラインを意味する。“規則”の任意の具体的な章への言及は、このような条例およびガイドラインおよび“規則”の任意の後続規定を含むものとみなされるべきである。
(L)“委員会”は、証券取引委員会又は任意の後続機関をいう。
(M)“委員会”は，2節で示した委員会を指す.
(N)“普通株”とは、会社の普通株であり、1株当たり額面がない。
(O)“会社”は、NMIホールディングス、デラウェア州の会社またはその後継者を意味する。
(P)“会社取引”は第3(D)節に規定する意味を持つ.
(Q)ライセンス契約に別の規定がある以外に、“障害”とは、任意の既存の個人合意によって定義された“障害”のように、会社または関連会社が参加者の雇用またはサービスを終了する理由がある場合、またはそのような個人合意がない場合、または障害の定義がない場合には、参加者が、会社または関連会社の長期障害計画に従って福祉を受ける権利を有することを指示する条件、またはそのような計画がない場合には、疾患または事故により、障害の開始時に参加者が雇用またはサービスを受ける職業の職責を完全かつ永久的に履行できないことを意味する、または、それが受け入れられる医学的証拠に基づいて委員会によって決定される。上記の規定があるにもかかわらず、上記の定義は、規則409 a節に示される“保留繰延補償計画”を構成する各賞について、当該賞を付与する目的に適用されるものとするが、このような報酬は、(I)第409 a節に示す参加者の“障害”と、(Ii)第409 a節で示される参加者の“離職”と、(Iii)奨励協定の条項に基づいて、他の方法で報酬の日を決定することと、のうちの最初の1つの前に決定されるものである。
(R)“離脱”とは、いかなる理由でも(当社が公開発売または自社の株式を分割または売却することを含むが、その付属会社または共同会社の株式を分割または売却することを含むがこれらに限定されない)または付属会社または共同経営会社ではなく、当社およびその共同経営会社の1つの部門を指す。
(S)“発効日”は，第13(A)節に規定する意味を持つ.
(T)“合資格個人”とは、当社またはその任意の付属会社または共同経営会社の任意の取締役、高級管理者、従業員またはコンサルタント、または当社またはその付属会社または共同経営会社の採用またはコンサルタントの招待を受けた任意の任意の役員、または当社またはその付属会社または共同経営会社の業務の管理、成長または利益に貢献する潜在的従業員およびコンサルタントを担当するか、または当社またはその付属会社または共同経営会社の業務の管理、成長または利益に貢献する潜在的従業員およびコンサルタントを指す。
(U)“取引法”とは、時々改正された1934年の証券取引法、及びいかなるものをいう
その後継者。
(V)委員会の別の決定に加えて、“公平市価”とは、計量日に適用される取引所における株式の市価を意味するか、又は株式が当該計量日に取引所で売買されていない場合には、前日に取引所売買株式の終値を適用し、委員会が選択する可能性のある情報源に応じて届出することを意味する。このような普通株に正常な公開取引市場がない場合、普通株の公平な市価は、善意に基づいて委員会によって決定され、適用される範囲内で、この決定は、規則409 a節および422(C)(1)節に適合する方法で行われなければならない。
(W)“独立した特区”は，第5(B)条に記載されている意味を持つ.
(X)“全額奨励”とは、現金奨励、株式オプション、または株式増額以外の任意の報酬を意味する
わかりました。
(Y)“付与日”とは、(I)委員会が決議により合資格の個人が奨励を受けた日を選択し、その奨励を受けた株式の数又は一定数の株式を獲得した式又はその報酬に適用される現金金額を決定すること、又は(Ii)委員会がこの決議に規定された遅い日を意味する。
(Z)“奨励株式オプション”とは、適用される奨励プロトコルにおいて“規則”422節で指す“奨励株式オプション”として指定された任意の株式オプションを意味し、これは実際には資格がある。
(Aa)“現董事局”は第11(E)(Ii)条に記載されている意味を持つ。
(Bb)“個人合意”は、参加者と参加者との間の雇用、相談、または同様の合意を意味する
統制権変更後、参加者と当社またはその子会社または関連会社との間の統制権変更または報酬継続契約。参加者が雇用プロトコルの一方であり，制御権変更または賃金継続プロトコルの一方であれば，制御権変更前に雇用プロトコルは関連する“個人プロトコル”とし，制御権変更または賃金継続プロトコルは制御権変更後の関連“個人プロトコル”とすべきである.
(Cc)“非限定株式オプション”とは、インセンティブ株式オプションに属さない任意の株式オプションを意味する。
(Dd)“他の株式ベースの報酬”とは、限定されないが、限定されないが、非限定的な株式、配当等価物、および変換可能債券を含む普通株および他の報酬を意味し、全体または一部は、普通株または普通株に基づいて推定される他の報酬を参照する。
(Ee)“未償還普通株式”は，第11(E)(I)節で規定される意味を持つ.
(Ff)“傑出した会社投票証券”は、第11(E)(I)節で述べた意味を有する。
(Gg)“参加者”とは、受賞または受賞した合格者を意味する。
(Hh)“業績目標”とは、委員会が授賞時に決定した業績目標をいう。これらの目標は、新規保険引受額、有効保険レベル、有効保険料、市場シェア、保険料収入、保険料収入、投資収入、総営業収入(実現済み投資純収益(損失)および権証負債公正価値変動収益(赤字)を含まない)、総保険費用、発生または支払い済み損失総額、損失率、費用比率、総合比率、コスト/費用管理、純収益(税前収益、利税前収益と利息、税前収益を含む)のうちの1つまたは複数の措置の規定レベルを達成しなければならない。減価償却·償却)、営業収益(赤字)(実現済み投資純収益(赤字)と引受権証明負債公正価値変動の収益(赤字)を除く)、株式または資産収益率、帳簿価値、純営業損失(NOL)繰越を含む帳簿価値、ポートフォリオの投資リターン(絶対和基準)、キャッシュフロー(株式証明負債公正価値変動を含まない実現投資収益(損失)と収益(損失))、資本管理/流動資金、ポートフォリオの平均プレミアム(BPS)、ポートフォリオの収益率、ポートフォリオの平均FICOスコア、ポートフォリオの平均LTV、当社またはその任意の1つまたは複数の付属会社、支部、業務単位または業務分部のポートフォリオ延滞率、客観顧客サービス指標または指数、従業員管理、普通株株価および株主総リターンは、絶対値で計算されても、または1つまたは複数の他の会社の業績(複数の会社をカバーする指数を含む)との相対表現で計算される。
(2)“業績期間”とは、委員会が任意の業績単位又は現金奨励を付与する際、又はその後の任意の時間に決定された期間において、そのような報酬について委員会が規定した任意の業績目標を測定しなければならない期間をいう。
(Jj)“業績単位”とは、第8条に基づく付与単位の任意の報酬を意味し、その価値は、指定された額の現金又は株式以外の他の財産を参照して、その価値は、交付委員会によって決定された財産を介して参加者に支払うことができ、これらの財産は、現金、株式又はそれらの任意の組み合わせを含むが、これらに限定されず、業績期間中に実行委員会が奨励時又は後に決定された業績目標を達成したときに参加者に支払うことができる。
(Kk)“人”は第11(E)(I)節で規定される意味を持つ.
(Ll)“計画”とは、上述したように、NMIホールディングスが改訂·再改訂した2014年総合インセンティブ計画を意味する
これおよび以下では時々修正される。
(Mm)“置き換えられた裁決”は第11(B)節で規定された意味を持つ
(Nn)“置換賞”は11(B)節で規定した意味を持つ.
(Oo)“再記載発効日”は、第13(A)節に規定される意味を有する
(PP)“制限株式”とは、第6条に基づいて付与された報酬をいう。
(Qq)“制限株式単位”は，7(A)節で述べた意味を持つ.
(Rr)“制約期間”は，第6(C)(Ii)節で規定される意味を持つ.
(Ss)“16(B)節”は12(D)節で与えられた意味を持つ.
(Tt)“株式”とは普通株式のことである.
(Uu)“株式付加価値権”とは、第5(B)条又は第5(C)条に基づいて付与された報酬をいう。
(V)“株式オプション”とは、第5(A)条により付与された報酬をいう。
“付属会社”とは、任意の会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社またはその他の実体を意味する
当社または当社の任意の相続人が少なくとも50%の投票権または利益権益を直接または間接的に所有する任意の期間内に。
(Xx)“直列特区”は5(B)節で述べた意味を持つ.
(Yy)“期限”とは、株式オプションまたは株式付加価値権が保持可能な最長期限を意味する
適用される奨励協定の規定によれば、未完了の契約は、契約終了またはその他の場合に事前に契約を終了することができる。
(Zz)“雇用中止”とは、適用参加者の雇用を中止すること、または
当社及びその任意の付属会社又は共同経営会社にサービスを提供します。委員会が別の決定がない限り、(I)参加者が当社およびその関連会社に雇用されたことを終了するが、その参加者が非従業員として当社およびその関連会社にサービスを提供し続ける場合、そのアイデンティティの変化は雇用終了とみなされるべきではなく、(Ii)当社およびその関連会社の子会社、関連会社または支社、またはそのためにサービスを提供される参加者は、関連関係から離脱して子会社、関連会社または支社ではなく(場合によっては)雇用関係を終了するものとみなされるべきである。参加者は、その後、直ちに当社または他の子会社または関連会社の従業員またはサービスプロバイダにはなっていない。病気、休暇または休暇による一時退職や会社とその子会社や関連会社との異動は雇用関係を終了するとみなされるべきではない。この定義には前述の規定があるが、“規則”第409 a節で指摘された“不合格繰延補償計画”を構成する任意の報酬については、参加者が“規則”第409 a節で指摘された“離職”(“離職”)を経験していない限り、“雇用関係の終了”を経験しているとみなされてはならない。
さらに、本明細書で使用されるいくつかの他の用語は、使用時に最初に定義される。
第二節行政管理
(A)委員会審議段階。この計画は、取締役会によって直接管理されなければならず、又は取締役会が選択された場合は、報酬委員会又は取締役会が時々指定する他の委員会によって管理され、委員会は
2人以上の取締役で構成され、取締役会が委任され、取締役会の意思で在任しなければならない。本計画における“委員会”へのすべての言及は、前述の規定に基づいて個別の委員会を指定または許可して設立されない限り、取締役会全体を指す。
本計画の条項と条件を満たす場合、委員会は絶対的な権力を持っている
(I)随時賞を授与できる合資格個人を選択する
(Ii)奨励株式オプション、非制限株式オプション、株式付加権、制限株式、制限株式単位、業績単位、その他の株式ベースの奨励、現金ベースの奨励、またはそれらの任意の組み合わせを付与するか否か、および本報酬に基づいてこれらの報酬をどの程度付与するかを決定する
(Iii)本プロトコルに従って付与された各報酬に含まれる株式数を決定する
(Iv)委員会が決定した要因に基づいて、任意の授与協定のフォーマットを承認し、本授標協定に従って付与された任意の授賞の条項および条件を決定し、使用価格(第5(D)条の規定を受ける)、任意の帰属条件、制限または制限(参加者、当社または任意の付属会社または共同経営会社のパフォーマンスに関連する場合がある)、および任意の授賞および関連する普通株株式に関連する任意の帰属加速または没収免除を含むが、これらに限定されない
(V)任意の報酬の条項および条件を随時または随時修正、修正または調整する(第5(D)および13(D)条の規定の下で)、業績目標を含むが、これらに限定されない
(Vi)どの程度及びどのような場合に、授標について支払うべき普通株式及びその他の金を延期すべきかを決定する
(Vii)どのような場合に現金、株式、その他の財産又は前述のような組み合わせで裁決できるかを決定する
(Viii)どの程度及びどの程度の場合に、本計画項の授権について支払うべき現金、株式及びその他の財産及びその他の金が自動的に延期すべきか否か、又はParticipantによる延期を選択するか否かを決定する
(Ix)時々適切と思われる本計画を管理する行政ルール、ガイドライン、やり方を採用、変更、廃止する
(X)委員会の設置全権は、必要又は適切ないかなる“閉鎖期”であると考えられるが、いずれの場合も、その閉鎖期間は、会社のインサイダー取引政策に基づいて定められた時々発効する閉鎖期間に抵触してはならないし、より緩やかであってはならない
(Xi)本計画の条項および規定および本計画に従って発行される任意の報酬(およびそれに関連する任意の奨励協定)を説明する
(Xii)授賞決定に関連して裁定されなければならない他のすべての事項、および
(十三)本計画を別の方法で管理する。
(B)プログラム.
(I)委員会は、当時在任していた多数のメンバーのみが行動することができるが、委員会は、その全部または任意の部分の職責および権力を、その任意の1人または複数のメンバーに割り当てることができるが、法律または取引所の上場基準を適用することが禁止されている範囲を除外し、第11条の制限を受けることができる
(法律の適用によって許容される範囲内で)その職責および権限の全部または一部を、それによって選択された任意の1人または複数の者に委託することができる。委員会はいつでもこのような分配や転任を撤回することができる。
(Ii)第12(C)条に別の規定がある場合を除き、委員会に付与されたいかなる権力は、取締役会全員が行使することができる。取締役会がとった任意の許容された行動が委員会がとった行動と衝突する範囲内で、取締役会の行動は制御されなければならない。
(C)委員会の適宜決定権。第1(I)項に別段の規定がある場合を除き，委員会又は本計画の規定により任意の賞について認可された任意の決定は，本計画のいかなる明示的条項に違反しない限り，委員会又は当該代表が授賞時又はその後の任意の時間に完全に適宜行わなければならない。委員会または任意の適切に許可された上級管理者が、本計画の規定に基づいて下したすべての決定は、会社、参加者、および条件に適合する個人を含むすべての人に対して最終的で拘束力があり、最終的である。
(D)キャンセルまたは一時キャンセル。第5(D)条に該当する場合には，委員会は十分な権限と権限を有する
どの程度、どの程度、そしてどのような状況でいかなる賞をキャンセルまたは一時停止するかを決定する。
(E)入札プロトコル.委員会が決定した各賞の条項及び条件は、当該賞を授与する際又は合理的に実行可能な場合には、当該賞を受賞した参加者に速やかに交付されなければならない書面(又は電子)奨励協定に規定されなければならないが、現金に基づく報酬の条項は、奨励協定に規定されていてもよい。奨励協定が別途規定されていない限り、報酬の効力は、企業が受賞参加者と署名した奨励協定を基準としなければならない。授標協定は，本契約第13(D)条の規定に基づいてしか改正できない。
第三節普通株は予定通り発行する
(A)計画最高限度額。本計画に基づく報酬によって付与可能な最高株式数は、8，250，000株でなければならない(以前の計画に従って発行可能な未償還報酬および他の発行可能な株式数を含む生の疑問を免除するための金額)。奨励的株式オプションとして付与しようとする株式オプションにより付与される最高株式数は6，000，000株である.本計画の奨励を受けた株は、授権株と未発行株とすることができる。
(B)個別限度額。
(I)いかなる参加者も，いずれの例年も1，000，000株を超える業績単位(株式オプションおよび株式付加価値権を除く)を付与してはならない.いかなる参加者も、任意のカレンダー年度内に1，000，000株を超える株式オプションおよび株式付加価値権を取得してはならない。
(Ii)任意の特定の例年内に、取締役会メンバーでない参加者は、取締役会サービスについて600，000元を超える報酬を付与してはならない(現金報酬を除く)。第3(B)(Ii)節の場合、オプションまたは株式付加価値の価値は、会社の最近の10-Kレポートにおけるオプション価値を決定するためのブラック·スコルスまたは他の定価モデルに基づいて決定されなければならず、任意の制限された株式報酬、制限された株式単位または業績単位報酬または他の株式ベースの報酬の価値は、奨励付与日標に付与された株式の公平な市場価値に基づいて決定されなければならない。
(C)納入済み株式のルールを計算する.行使ではなく、没収、終了、失効、または失効された場合、または任意の報酬が現金で決済された場合、そのために交付されなかった報酬に制限された株式は、再び本計画下の報酬に使用されなければならない。いずれかの奨励に係る源泉徴収義務が、株式の交付(実際に又は参加者が当該株式の所有権及び交付を確認することによる署名書類)又は当該奨励に関連する株式を差し押さえて履行する場合は、以下の金を支払った後、奨励すべき株式の純数量
源泉徴収義務は、第3(A)節第1節の目的として付与されたものとみなされ、源泉徴収義務を履行するために交付または源泉徴収された株式数は、再び本計画下の奨励に利用可能でなければならない。株式オプションまたは株式付加価値権に制約された株式が参加者に交付されていない場合、株式オプションまたは株式付加価値権が奨励された株式(すなわち“純行使”)を減額することによって行使されるので、参加者に交付されていない株式の数は、本計画による発行に使用することができなくなる。当社が株式購入権や株式付加価値権を行使して任意の株式を再購入した場合、当該等の株式は本計画に基づいて発行することができなくなります。
(D)条項を調整する.
(I)合併、合併、財産又は株式の買収、株式の提供、清算、当該会社の付属会社又は共同経営会社に対する当社の直接又は間接所有権(離脱関係によるものを含む)、又は当社又はその任意の付属会社に影響を与える類似事件(各“会社取引”)が発生した場合、委員会又は取締役会は、(I)本計画に従って発行及び交付のために予約された株式又は他の証券の総数及び種類を適宜行うことができる。(Ii)第3(A)及び第3(B)節に規定される特定の種類の報酬及び個人のある種類の報酬を付与する際に規定される様々な最高制限；(Iii)第3(C)節に規定される奨励タイプに基づいて交付された株式の数とみなされ、(Iv)未償還報酬に適用される株式又は他の証券の数量及び種類(V)未償還報酬の業績目標に適用される。報酬を返済していない行使価格です
(Ii)当社の資本構造に影響を与える配当金、株式分割、逆株式分割、再編、株式合併または資本再編または同様のイベントが発生した場合、または各場合に分割、分離または分割されていない場合、または会社の株主に現金または他の財産を割り当てる他の非常配当が発生した場合、委員会または取締役会は、(A)本計画に従って発行および交付された株式または他の証券の総数および種類に応じて、適切かつ公平であると考えられる代替または調整を行わなければならない。(B)第3(A)及び3(B)条は、あるカテゴリの報酬及び個別の人にあるカテゴリの報酬を付与する際に列挙された様々な最高制限、(C)未償還報酬の規定により制限された株式又は他の証券の数及び種類、(D)未完了報酬の表現目標に適用される。(E)未償還報酬の行使価格.
(Iii)会社取引については、これらの調整は、(1)現金、財産またはその組み合わせの支払いと交換するために、まだ支払われていない奨励金を廃止し、現金、財産またはその組み合わせの合計値がそのような報酬の価値に等しいものであり、委員会または取締役会がその一任裁量権によって決定することを含むことができるが、(1つの会社取引において、普通株主が受け取る対価が最終的に実体が残っている上場株式証券ではないことを理解することができる。(2)未償還報酬を受けなければならない株式(株)を、他の財産又は他の証券(当社の現金又は他の証券、並びに当社以外の実体の証券を含むがこれらに限定されないが含まれる)で置換すること、及び(3)他の財産又は他の証券に基づく新たな報酬を受けるために任意の分離、手配、又は報酬を受けること(ただし、これらに限定されない。当社の他の証券及び当社以外の実体の証券)は、影響を受けた付属会社、連属会社又は分部、又は当該等分譲後に当該等の付属会社、連属会社又は支部の実体(及び依然として会社証券に基づく奨励に対する任意の相応の調整)を制御する。委員会は、任意の異常または非日常的なイベントおよび他の非常項目、再編成課金の影響、生産停止業務を反映するために、任意の賞に適用される業績目標を調整することができる, 会計または税収変動の累積影響は、すべて公認された会計原則または
会社の財務諸表、財務諸表の付記、経営陣の議論および分析、または会社が委員会に提出した他の書類で決定します。
(Iv)本条例第3(D)条に基づいて、規則第409 a条に示される“繰延補償”とみなされる報酬に対する任意の調整は、規則第409 a条の要求に適合しなければならない。及び(Ii)本規則第409 a条の規定により、第3(D)条に基づいて“繰延補償”とみなされない奨励に対する任意の調整は、当該等の調整が行われた後、確保されなければならない。(A)報酬は、規則第409 A条の制約を受けずに継続されるか、または(B)規則第409 A条に従って当該等の報酬に任意の懲罰税を課すことにはならない。
(5)本第3項(D)項のいずれの調整も、必ずしもすべての参加者に対して同じであるとは限らない。
第4節.ご褒美
(A)資格。本計画により条件を満たした個人に奨励を付与することができるが，その奨励を前提としている
株式オプションは、当社及びその子会社又は親会社の従業員にのみ付与されることができる(規則424(F)節の意味に適合する)。
(B)転帰。本計画に何らかの逆の規定があっても，本計画により付与された賞(I)
適用参加者がサービスを継続するベストに基づくベストは、少なくとも1年のサービス期間内に帰属すべきであり、(Ii)業績目標を達成するベストに基づくベストは、少なくとも1年のパフォーマンス期間内に帰属すべきであるが、(X)委員会が適宜決定することができる。(Y)第3(A)条によれば、計画に基づいて発行のために予約された株式の総数のうち最大5%の株式が、効力発生日後に付与される可能性がある報酬について規定されているが、前記帰属又は加速制限に適合していない。
(C)配当。本計画には、関連する奨励(または一部の奨励)の制限および没収リスクの失効に適用される前に、制限された株式奨励、制限された株式単位または業績単位の奨励または他の株式ベースの奨励について配当金(現金または普通株での支払いにかかわらず)を支払うことができないが、委員会は、関連する奨励の当該等の制限または没収リスクが失効した日に累積および支払いすることができることを一任的に規定することができる。
第五節株式オプション及び株式付加価値権
(A)株式オプションの種類。株式オプションは、単独で付与されてもよいし、本計画に従って付与された他の報酬と共に付与されてもよく、奨励的株式オプションと非限定株式オプションの2つのタイプがあってもよい。株式オプション奨励協定は、株式オプションがインセンティブ株式オプションであるか非限定的株式オプションであるかを明記しなければならない。
(二)株式付加価値権の種類と性質。株式付加価値権は、株式オプションとともに付与される“タンデム式SARS”であってもよいし、株式オプションとともに付与されない“独立SARS”であってもよい。株式付加価値権を行使する際には、参加者は、(I)株式の公平な市価が適用株式付加権の行使価格を超えたことに(Ii)株式付加価値を行使した株式数を乗じた金額に等しい現金、株式、または両方を受け取る権利がある。適用される奨励協定は、その金銭が現金または普通株または両方で同時に支払われるか、または株式付加価値権を行使する前または後に決定される権利を保留する委員会または参加者によって具体的に示されなければならない。
(C)重症急性呼吸器症候群。関連購入株権の授与日に直列特別行政区を授与することができる。直列特別行政区は、関連株式オプションが本条第5節の規定により行使可能な時間と範囲内でのみ行使でき、関連株式オプションと同じ行使価格を有するべきである。直列特別行政区は、関連株式オプションの行使または没収によって終了または没収され、関連株式オプションは、直列特別行政区の行使または没収の際に終了または没収される。
(D)価格を行使する.購入株権或いは独立特別行政区の規定を受けた1株当たりの行使価格は委員会が決定し、適用される授与協定内に掲載され、かつ適用授与日の普通株の公平な市価を下回ってはならない。いずれの場合も、本計画に基づいて付与された任意の株式購入権又は株式付加価値権は、第3(D)条に基づく以外は、その行使価格を低下させるために改訂されてはならず、現金又は他の報酬と交換されてはならない、又は任意の新たな行使価格の低い株式オプション又は独立特別行政区と共に廃止されてはならず、又は適用される取引所上場基準に基づいて、又は会計目的で当該株式オプション又は独立特別行政区の“再定価”の任意の行動の影響を受けてはならない。
(E)期限.各株式購入及び独立特別行政区の年間期は委員会が決定したが、いかなる株式購入或いは独立特別行政区は授出日後10年以上行使してはならない。
(F)操作可能性。本文は他に規定がある以外に、株式オプション及び独立特別行政区は委員会が決定した時間或いは時間に行使することができ、そして委員会が決定した条項と条件規定の制限を受けることができる。
(G)鍛え方。本第5節の条文の規定の下で、購入持分及び独立特別行政区はその任期内の任意の時間に全部又は部分的に行使することができ、方法は、購入した購入持分又は独立特別行政区規限の普通株式数を指定することを当社に書面で通知することである。
株式購入権の行使については、関連通知には、保証書又は銀行小切手、電信為替又は当社が受け入れ可能な他の道具又は方法で1株当たりの総購入価格を全数支払う必要がある(当該等購入持分規程を受けた株式数に適用される行使価格に相当する)。委員会が承認した適用される認可協定に規定がある場合、以下のようにして全額または一部を支払うこともできる
(I)購入持分制約された普通株と同じカテゴリの参加者が所有している無制限普通株(当該株式の交付または認証されたことを介して)の形態(購入持分に基づいて当日の普通株の公平な市価を行使する)であるが、株式購入奨励に属する場合、参加者は、購入持分制約された普通株式と同じカテゴリの所有普通株形態で金を支払う権利のみが、適用される付与合意に記載されている。
(Ii)法律の適用が許可されている範囲内で、取消不能な指示コピーと共に、契約業者に購入価格の支払いに必要な販売金額を迅速に交付し、要求された場合には、任意の連邦、州、地方、または外国の源泉徴収税の金額を交付することを要求する正式に署名された行使通知を当社に提出する。上記事項を促進するために、当社は、法律の適用が許可されている範囲内で、1つ又は複数の仲買会社と調整手続協定を締結することができる。
(Iii)当社がいくつかの公正な市価を差し押さえていることを示す
購入株式行使当日の普通株を適用した公平市価計算)は、(A)1株当たりの行使価格に(B)購入株式を行使する普通株式数の積を乗じたものに等しい。
(H)Deliveryは株主権利である。参加者は、その行使価格がすべて支払われ、適用された税金が源泉徴収されるまで、株式オプションまたは株式付加価値権の行使によって株式受け渡しを得る権利がない。第5(L)節に別段の規定がある場合を除き，参加者は株主のすべての権利を享受しなければならない
当該等買株権又は株式付加価値権の規定により制限されたカテゴリ又は一連の普通株を保有する会社(適用株式に対する投票権を含む。)を保有し、参加者(I)が行使した書面通知を出した場合、(Ii)要求された場合、第15(A)及び(Iii)節に記載された陳述(例えば、株式購入権)がなされた場合、当該会社は当該株式等を全数支払いした。
(一)株式オプションと株式付加価値権の譲渡不能性。参加者は、(I)遺言又は世襲及び分配法又は(Ii)委員会が明示的に許可された方法で譲渡しない限り、(I)遺言又は世襲及び分配法による譲渡、又は(Ii)委員会が(許可された場合)直接又は間接的又は信託又は共同又は他の方法で参加者の家族に譲渡することを含む任意の株式オプション又は独立特区を譲渡してはならない(委員会が別の決定がない限り、本計画の目的である)。家族構成員“は、1933年の証券法の改正後にS-8を形成する一般的な指示A.1(A)(5)にそのような用語が与えられた意味、およびその任意の継承者)を有するべきである。直列特区は，前文で許可された関連株式オプションの場合にのみ譲渡可能である.本計画条項に適合することを前提として、任意の株式購入権または株式付加価値権は、参加者、参加者の保護者または法定代表者、または第5(I)条に従って株式オプション譲渡を取得した誰によってのみ行使されることができるが、用語“所有者”および“参加者”は、保護者、法定代表者、および他の譲受人を含むが、“雇用終了”という言葉は、元の参加者の終了雇用を継続すべきであるという理解がある。
(J)雇用を中止する。委員会が別途決定するか、または適用される奨励協定に別の規定がない限り、参加者が終了または雇用された場合、その株式オプションおよび株式付加価値権は、以下の規定に従って処理されなければならない
(I)死亡により終了する.参加者が死亡により採用を終了した場合、参加者が所有する任意の株式購入権または株式付加価値権は、直ちに全数帰属すべきであり、(A)参加者が雇用3周年および(B)の完全な年間満了(より早い者に準ずる)を終了するまで、その後に行使することができる。死亡により採用を終了した場合、規則第422条に適用される終了後に行権期間が満了した後に配当金を行使した場合、その株式購入は、その後、非合弁格の株式購入とみなされる。
(Ii)行動能力がないため作業を終了する.参加者が障害によって採用を終了した場合、参加者が所有する任意の株式購入権または株式付加価値権は、直ちに全数帰属しなければならず、その後、(A)参加者が雇用3周年および(B)で説明された完全な年間満了(より早い者に準ずる)を終了するまで行使することができる。障害により採用が終了した場合、規則422節に適用される執行期間が満了した後に奨励的株式オプションが行使される場合、その株式オプションは、その後、非適格株式オプションとみなされる。
(Iii)会社は、契約を終了するために。参加者がこれにより解雇された場合、その参加者が持っている任意の株式オプションおよび株式付加価値権は、付与されているか否かにかかわらず、すぐに終了しなければならない。
(4)その他は終了する.参加者が死亡、障害、または他の理由で雇用を終了し、第5(J)条に別の規定がある場合には、その参加者が所有する任意の株式オプションまたは株式付加価値権は、終了時に行使可能な範囲内で、または第4(B)節の規定の下で、雇用終了日後90日および(B)に記載された完全期間の残りの時間内に行使することができ、両者は、より短い時間を基準とすることができる。
(V)上記第5(J)節の規定があるにもかかわらず，第4(B)節の規定の下で，委員会は終了の結果に関する異なる規則を適宜適用する権利がある
このようなルールがプレイヤに対して上記のルールよりも有利であれば，そのようなルールは適用される報酬プロトコルで規定される.
(K)奨励的株式オプションの付加規則。本計画には、奨励株式購入資格を満たすことを目的としたいかなる他の逆の規定もあるにもかかわらず、付与時に自社又は任意の付属会社の全種類の株式総投票権の10%を超える株式を有するいかなる合資格従業員にも付与してはならず、当該株式購入権を付与したときに、行使価格が少なくとも株式公平時価の110%である場合を除き、その条項によれば、当該株式購入持分を付与した日から5年後に行使してはならない。また、当社および任意の付属会社のすべての奨励的株式オプション計画によれば、被購入者が任意の例年に初めて奨励的株式オプションを行使する普通株(普通株引受権を付与する際に決定される)の総公平時価は100，000ドルを超えてはならない。1つの株式オプションがその条項に従って奨励株式オプションとされ、100，000ドルの限度額を超える場合、その限度額を超える株式オプション部分は非限定株式オプションとみなされる。
(L)配当金および配当等価物。株式オプションまたは株式付加価値権は、配当金(現金または株式で支払うことにかかわらず)および配当等価物を支払うことができず、株式オプションおよび株式付加価値権が、場合によっては第3(D)節の条項に従って調整される可能性があることを前提とする。
第六節限定株
(A)行政管理。制限株は、参加者に発行された実際の株であり、単独で付与することができ、本計画により付与された他の奨励金とともに付与することができる。第6(C)節に記載されている条項及び条件を除いて、委員会は、制限性株式の合資格個人及び付与された時間、任意の合資格個人に付与された株式数、帰属条件、当該等の奨励が没収されることができる時間及び任意の他の条項及び条件を決定する。
(B)簿記登録又は証明された株式。制限株式は、簿記登録または1枚以上の株式の発行を含む、委員会が適切と考える方法で証明されなければならない。任意の証明書が限定的な株式に対して発行されている場合、その証明書は、参加者の名義で登録され、適切な図例を有するべきであり、その奨励に適用される条項、条件、制限を説明し、主に以下の形式を採用すべきである
本証明書と本証明書に代表される株式の譲渡可能性は、NMIホールディングスが2014年に改訂·再改訂した総合インセンティブ計画および奨励協定の条項および条件(没収を含む)によって制約される。このような計画とプロトコルのコピーはNMIホールディングスのオフィスに保存されている。
委員会は、当該等の株式の株式を当該証明書の制限が失効するまで自社で保管することを要求することができ、任意の制限的な株式奨励の条件として、適用参加者は、その奨励に含まれる普通株に関する空白書き込みの株式権力を交付しなければならない。
(C)条項および条件.制限株式は、以下の条項および条件および適用奨励協定に規定される他の条項および条件(雇用終了時に適用される帰属または没収条項を含む)を遵守しなければならない
(I)付与前または付与時に、委員会は、(A)適用参加者の継続在任時に制限株式報酬を付与するか、または(B)業績目標を達成する際に制限された株式奨励を付与するか、または(C)業績目標を達成し、適用参加者が在職を継続するときに制限された株式奨励を付与するか、または付与する条件を満たさなければならない。付与または帰属の条件および限定的な株式報酬の他の条項(適用される業績目標を含むが、これらに限定されない)は、各受給者にとって同じである必要はない。
(Ii)本計画及び適用奨励プロトコル条文の規定の下で、委員会が設定した期間(あり)内に、当該等の帰属制限が適用される制限的株式奨励の日(“制限期間”)から、制限期間が満了するまで、参加者は、売却、譲渡、譲渡、質権又は他の方法で制限株式に財産権負担を設定してはならない。
(D)株主の権利。第6節及び適用される奨励協定に別段の規定があるほか、限定株式の場合、適用される参加者は、適用される株式に対する投票権及び任意の配当を得る権利を含む制限株式の属するカテゴリ又は一連の普通株を有する会社株主のすべての権利を所有しなければならない。委員会は、適用される付与協定において、第15条(E)の規定の下で、(A)限定株式奨励の対象となる1種類又は一連の普通株の現金配当金を現金で支払い、関連する制限株式帰属の場合に保有しなければならず、又は配当にのみ適用される業績目標に達した場合に保有し、(B)普通株が支払うべき配当金は、配当金を支払う普通株と同じ種類の制限株式の形態で支払わなければならず、関連限定株式帰属の場合に保有し、又は配当金にのみ適用される業績目標を満たす場合に保有しなければならないと決定した。
(E)非グラフ例証明書の交付.いずれかの適用可能な業績目標が達成され、制限期間が満了したときに、レジェンド株を発行した制限株の株式が事前に没収されていない場合には、当該株の未伝説株は、レジェンド株の引き渡し時に参加者に交付されなければならない。
(F)雇用を終了する。委員会が別の決定をしない限り、または適用される奨励協定に別の規定がある限り、参加者が終了または雇用された場合、その制限株式は以下の規定に従って処理されなければならない
(I)死亡または障害により作業を終了する。参加者が死亡または障害により雇用を終了した場合、任意の制限された株式に適用される制限は、任意の業績目標を含み、失効する(業績目標については、適用された目標レベルに応じて全額稼いでいるとみなされるべきである)、これらの制限された株は、すべての制限を受けず、完全に帰属し、元に付与されたすべての範囲に譲渡することができる。
(Ii)その他終了.参加者が制限期間内または必要なサービス期間または適用される業績目標が達成される前に、死亡または障害以外の任意の理由で雇用を終了した場合、参加者は、依然として制限されているすべての株式を没収しなければならない。
第七節.制限株式単位
(A)賞の性質。制限株式単位及び繰延株式権利(総称して“制限株式単位”と呼ぶ)は株式額面で表され、制限株式単位の条項及び条件に応じて、指定された数の株式の公平な市価により、現金、株式又は両者を兼ねた金額で決済される。
(B)条項および条件.制限株式単位は、以下の条項および条件および適用奨励協定に規定されている他の条項および条件(雇用終了時に適用される帰属または没収条項を含む)を遵守しなければならない
(I)付与前または付与時に、委員会は、(A)適用参加者の継続在任時に制限株式単位を付与するか、または(B)業績目標を達成する際に制限株式単位または帰属制限株式単位を付与するか、または(C)業績目標を達成し、適用参加者がサービスを継続するときに制限株式単位を付与または付与する条件を満たさなければならない。付与または帰属の条件および限定された株式単位の他の規定(適用される業績目標を含むが、これらに限定されない)は、各受給者にとって同じである必要はない。制限株式単位報酬は、制限株式単位が帰属したときに、所定の後時間に決算しなければならない
委員会により適用される授権協定において、又は委員会が許可された場合には、参加者の選挙に応じて決定される。
(Ii)本計画及び適用される奨励協定には別途規定があるほか、委員会が設定した制限期間内に、参加者は、制限された株式単位を売却、譲渡、譲渡、質権、又は他の方法で引き延ばしてはならない。
(Iii)限定株式単位報酬プロトコルは、適用参加者がどの程度、およびどのような条項および条件下で現金、普通株式、または普通株対応配当金に対応する他の財産の支払いを得る権利があるかどうかを具体的に示さなければならない(以下第15(E)条の制約)。
(C)株主の権利。制限された株式単位を付与された参加者は、制限された株式単位に代表される株式に対して株主権利はなく、株式が実際に参加者に交付されて株式を終了するまでは、株式を決定することができない。委員会が別の決定をしない限り、第15条(E)の規定の下で、制限株式単位報酬は、制限株式単位報酬が実際の株式からなる場合には、支払われた配当金及び分配配当金が追加の制限株式単位に再投資されたとみなされることを反映して調整されなければならない。前の文の規定があるにもかかわらず、任意の配当または割り当てのために、第3(D)節に従って制限株式単位報酬を調整する場合、同じ配当または割り当てのために、この報酬を本第7(C)節に従って増加させてはならない(追加の制限株式単位に再投資されるとみなされることによって)。
(D)雇用を中止する。委員会が別の決定をしない限り、または適用される奨励協定に別の規定がない限り、参加者が雇用を終了するとき、その制限株式単位は次の規定に従って処理されなければならない
(I)死亡または障害により作業を終了する。参加者が死亡または障害により雇用を終了した場合、任意の制限された株式単位の制限に適用され、任意の業績目標を含み、失効する(業績目標については、適用された目標レベルに応じて全額稼いでいるとみなされるべきである)、これらの制限された株式単位は完全に帰属し、元に付与されたすべての範囲で決済される。
(Ii)その他終了.参加者が制限期間内または適用された業績目標が達成される前に死亡または障害以外の任意の理由で雇用を終了した場合、付与されていないすべての制限株式単位は参加者によって没収される。
第8節.業績単位
業績単位は、本計画に従って単独または本計画によって付与された他の報酬に付加され、現金なしまたは法的要件を適用する最低コストで条件を満たす個人に発行することができる。いずれの業績期間においても達成される業績目標及び業績周期の長さは、各業績単位を承認する際に委員会が決定しなければならない。付与または付与された条件およびパフォーマンス単位の他の規定(適用可能なパフォーマンス目標を含むが、これらに限定されない)は、各受給者にとって同じである必要はない。業績単位は現金、株式、その他の財産又はそれらの任意の組み合わせの形態で支払うことができ、委員会が適用される奨励協定の規定に基づいて自ら決定する。
第9節.その他株式奨励
委員会は、委員会が決定した本計画条項と一致する金額及び条項及び条件に応じて、本明細書に他に記載されていない株式又はそれに関連する株式報酬を付与することができる。前の文の一般性を制限することなく、各他の株式ベースの報酬は、(A)付与時または後に参加者に実際の株式を譲渡すること、または現金または他の方法で支払うことに関連することができる
(C)影株式、制限株式、制限株式単位、業績株式、繰延株式単位又は株式建ての業績単位の形態、又は当該賞を付与する際に指定されたいくつかの株式又はその価値を参考にして特定された他の報酬の形態、及び(D)米国以外の司法管区の適用法を遵守することを目的とする。
第10節.現金ご褒美
委員会は現金で価格を計算し、現金で支払う合格者にボーナスを発行することができ、その金額と条件は委員会が決定した本計画条項と一致する条項と条件を満たさなければならない。業績目標に基づく現金報酬については、任意の業績期間内に達成すべき業績目標及び業績期限は、委員会がこのような現金奨励を付与する際に決定しなければならないか、又は(B)業績目標を達成したときに現金報酬を付与するか、又は(C)業績目標及び適用参加者のサービス継続を実現する際に現金報酬を付与又は付与しなければならない。
第11節.制御変更条項
(A)一般規定.第3(D)節に別途規定がある以外は，委員会が授標プロトコルに別途明確な規定がない限り，本計画に他の逆の規定があっても，第11節の規定は適用されなければならない.
(B)制御権変更の影響.支配権変更が発生した場合には、適用される奨励協定が別途規定されていない限り、(I)当時償還されていなかったすべての株式オプション及び株式付加権は完全に帰属して行使可能でなければならず、すべての全価値報酬(業績に基づく報酬を除く)はすべて帰属し、制限されず、その報酬の全価値に等しいとみなされるが、いずれの場合も、第11(C)条の要求を満たす別の奨励(第11(C)条の要求に適合する報酬は除く。第3(D)条に基づいて参加者に“代替賞”を提供する)は、当該賞(代替賞に置き換えられるべき任意の賞、“代替賞”とみなされる)、及び(Ii)代替賞に置換されていない任意の業績賞は、その業績に基づく賞の全ての価値に等しいとみなされる(すべての適用された業績目標は、(X)適用された目標レベルと(Y)委員会が決定した変更日を制御する業績目標達成レベルとの間の大きな者とみなされる)。変更を制御するまでの最終日の業績を考慮して，実際の事項でどのような業績を決定するか(ただし適用の履行期間終了時には遅くない).
(C)賞を交換する.以下の場合、報酬は、第11(C)項の条件(したがって、代替報酬として資格がある)：(I)その種類は、置換された奨励金と同じであり、(Ii)その価値は、制御権変更の日における理事会の価値に等しく、この価値は、第3(D)(Iii)節の個別裁量に基づいて委員会によって決定され、置換された奨励が持分に基づく奨励である場合、これは、支配権変更後の当社または当社の生存エンティティの公開取引株式証券(Iv)に関し、置換された配当金と実質的に同じ帰属(雇用終了に関連する条項を含む)に関する条項、および(V)その他の条項および条件の参加者への特典の程度が、置換された奨励の条項および条件(支配権が変更された場合に適用される条項を含む)を下回らないようにすることに関する。前述の一般性を制限することなく，前文の要求を満たせば，書き換え決裁は適用され続ける書き換え決裁の形式をとることができる.第11(C)条の条件を満たすか否かの決定は，“制御権変更”の直前からなる委員会が自ら決定しなければならない。
(D)雇用を中止する。本計画には、委員会が別の決定がない限り、適用される奨励協定(または他の解散費、制御権変更または雇用協定)に規定されている他の逆の規定があるにもかかわらず、会社が制御権変更後24ヶ月以内に非理由で参加者の雇用を終了する場合、(I)その参加者が所有するすべての代替報酬はすべて帰属し、制限されず、全額稼ぎとみなされる(業績目標については、制御権変更と別の約束がない限り、(X)適用目標レベルおよび(Y)業績目標の達成レベルのうち大きい者を基準とする
(Ii)適用される奨励協定が別途規定されていない限り、本計画に他の逆の規定があっても、参加者は、制御権変更日に保有されている任意の購入持分または株式付加価値権を、その後も、当該等購入株権または株式付加価値権の完全な期限が満了するまで行使することができる。
(E)制御権変更の定義.本計画の場合、“制御変更”とは、以下のいずれかのイベントが発生することを意味する
(I)任意の個人、実体又は団体(“取引法”第13(D)(3)又は14(D)(2)条に示す)(“個人”)による買収(取引法第13 d-3条に規定する規則13 d-3に示す)実益所有権の30%以上(1)当社が当時発行していた普通株式(“未償還会社普通株”)又は(2)当時取締役選挙で投票する権利を有する会社が未償還投票権を有する証券(“未償還会社有投票権証券”)の合併投票権ただし、本項(I)項については、次の買収は、支配権変更を構成しない：(1)会社からの直接の買収、(2)会社の任意の買収、(3)会社または会社によって支配されている任意のエンティティによって開始または維持される任意の従業員福祉計画(または関連信託)の任意の買収、または(4)任意のエンティティが、本条第11(E)項に適合するか、または(3)第1項、(2)および(3)項に該当する取引に基づいて行う任意の買収
(Ii)取締役会構成の変更により、発効日に取締役会を構成する個人(“現取締役会”)は、いかなる理由で取締役会の少なくとも過半数のメンバーを構成しなくなったが、本条第11(E)条については、発効日後に取締役会メンバーとなった個人は、その当選又は指名は当社株主により選挙される。取締役会メンバー及び現取締役会メンバー(又は本によれば現取締役会メンバーとみなされる)の少なくとも過半数の個人投票で採択され、当該個人が現取締役会メンバーであるようにさらに規定されているものとみなされ、いずれかの当該等の個人の初就任は、取締役会以外の者の選挙又は罷免取締役に関連する実際又は脅威による選挙競争であり、又は取締役会以外の者又はその代表が実際又は脅威により委託又は同意を求めた結果、現職取締役会メンバー又はその代表とみなされてはならない
(Iii)当社又はその任意の付属会社に係る再編、合併、法定株式交換又は合併若しくは類似取引の完了、又は当社の全て又は実質的な所有資産を売却又は処分するか、又は当社又はその任意の付属会社が別の実体の資産又は証券を買収すること(“業務合併”)を完了し、当該等の業務合併後でない限り、(1)当該等の業務合併直前にそれぞれ未償還会社普通株及び未償還会社投票権証券実益所有者の全部又は実質的な個人及び実体である。直接または間接的にそれぞれ50%を超える当時発行された普通株(または非会社エンティティに対して、等値証券)と、当時取締役選挙で一般投票する権利があった議決権を有する未発行株式(または非会社エンティティに対して、等値証券)との合併投票権は、場合によっては、そのエンティティは、その取引によって生じるエンティティを含むが、これらに限定されない。1つまたは複数の付属会社を直接または透過して、1つまたは複数の付属会社を介して当社または当社の全部または実質的な資産を所有するか、または未償還会社の普通株式および未償還会社の投票権証券(どのような場合に依存する)の業務合併の直前に、(2)その業務合併によって生じた任意のエンティティまたは当社の従業員福祉計画(または関連信託)またはその業務合併によって生成されたエンティティを除く)は、それぞれ、その時点で発行された普通株の30%以上(または非法人エンティティについては)を有する, 当該企業合併によって生じた実体又はその実体が当時発行されていなかった議決権を有する証券の合併投票権であるが、企業合併前にこのような所有権が存在する範囲は除く；及び(3)当該企業合併により生じる実体の取締役会メンバー(又は非会社実体、相当する団体又は委員会に対して)の少なくとも多数のメンバー
企業合併は、初期合意又は取締役会の行動を実行する際に現取締役会のメンバーであり、当該企業合併又は取締役会を規定する
(Iv)当社の株主は、当社を完全に清算または解散することを承認します。
第十二条第十六条第二項第四十九a条
(A)本計画の条項は、本計画下のいかなる取引も“取引法”第16条(B)条(“第16(B)条”)の短期回収規則の制約を受けないことを保証することを目的としている(かつ、そのようなすべての取引が免除される)。したがって、委員会の構成は、本計画による取引の免除(取引所法案の下で公布された規則16 b-3)が第16(B)条の規定により制限されることを可能にするために、理事会が適切な制限によって規定されなければならず、転任権力がそのような取引が(免除ではなく)第16(B)条の規定により制限されることを可能にする場合は、委員会はいかなる権限も譲渡してはならない。
(B)本計画は、“規則”の第409 a節の要求または免除または免除に適合することを目的としており、“規則”の第409 a節に制約された額については、各方面で“規則”の409 a節に従って実行することを目的としている。“規則”第409 a節の規定によれば、非限定繰延補償を構成する任意の裁決項の下での各支払いは、“規則”第409 a節の単独支払いとみなされなければならない。いずれの場合も、参加者は、不合格繰延補償を構成する任意の報酬項目の下で支払われる任意の例年を直接または間接的に指定してはならないが、“規則”第409 a条を遵守しなければならない。本計画又は任意の報酬契約には、他の逆の規定があるが、参加者が規則第409 a節に示す“指定従業員”である場合(会社が定めた方法により決定される)であれば、規則第409 a節に示す“非限定繰延補償”を構成する金額は、参加者の離職後6ヶ月以内に参加者の離職により支払われるべき金額は、参加者の退職後6ヶ月後の最初の営業日の支払い又は提供に変更されなければならない。参加者が退職後に死亡し、“規則”第409 A条により支払いが遅延された任意の金額を支払う前に、参加者が死亡した日から30日以内に当該金額を参加者の遺産代理人に支払わなければならない。
第13節.任期、改訂、終了
(一)実効性。この計画は2014年3月21日に取締役会の承認を受け、2014年5月8日(“発効日”)に会社の株主の承認を経て発効する。この計画の最初の改訂と再記述は、2017年2月9日に取締役会の承認を得て、2017年5月11日に会社の株主の承認を経て発効した。本計画の2回目の改訂および再記述は、2022年3月16日に取締役会で承認され、当社株主の承認日(“重述発効日”)から発効します。
(B)終了.その計画は施行日10周年を再記述する時に終了されるだろう。この日までに支払われなかった賠償金は、本計画の終了によって影響や損害を受けてはならない。
(C)図則の改訂.取締役会または委員会は、本計画を修正、変更または終了することができるが、参加者の同意を得ず、規則第409 A条、適用された取引所上場基準、または会計規則を含むが、適用された取引所上場基準または会計規則を含むが、適用された取引所上場基準または会計規則を含むが、適用された取引所上場基準または終了を実質的に損なうことはできない。また、法律の適用又は取引所の上場基準を適用して当社の株主の承認を得ることを要求する場合には、いかなる改正も行ってはならない。
(D)裁決の改訂。第5(D)条に該当する場合、委員会は、以前に付与された任意の報酬の条項を一方的に修正することができるが、参加者の同意を得ず、このような修正は、任意の参加者の奨励権利に実質的な損害を与えてはならないが、本計画または奨励が適用される法律、適用される取引所上場基準または会計規則に適合するために行われるこのような修正は除外される。
第14節.計画の無資金状況
本計画の目的は、“資金なし”の奨励と繰延補償計画を構成することである。委員会は、本計画に規定された普通株の交付または支払いの義務を履行するために、信託または他の手配を設定することを許可することができるが、委員会が別の決定がない限り、そのような信託または他の手配の存在は、本計画の“資金なし支援”状態と一致する。
第15節一般規定
(A)発行条件.委員会は、奨励に基づいて株式を購入または受け入れた者毎に自社に書面で陳述し、当該者が株式を買収する際に株式を割り当てるつもりはないことを示す書面で当社と合意することができる。これらの株式の証明書は、譲渡に対するいかなる制限も反映するために、委員会が適切と考える任意の図の例を含むことができる。本計画または本計画に基づいて達成された合意には、以下のすべての条件を満たす前に、会社は、本計画下の株式のいずれか1枚または複数の証明書の発行または交付を要求してはならない：(I)これらの株式は、発行通知後に適用される取引所に上場または承認され、(Ii)任意の州または連邦法律または法規に従ってこれらの株式の任意の登録または他の資格を発行し、または維持委員会が弁護士の意見に基づいて、必要または適切であると考えられる任意のそのような登録または他の資格の有効性を絶対的に適宜決定しなければならない；および(Iii)任意の他の同意、承認、承認を得る。あるいは任意の州または連邦政府機関の許可を得て，委員会は弁護士の諮問意見を受けた後，その絶対的裁量決定権を必要または適切に決定しなければならない。
(B)追加補償スケジュール。本計画に含まれるいかなる内容も、当社または任意の子会社または関連会社がその従業員に対して他または追加の補償手配を行うことを阻止することはできません。
(C)雇用契約がない。本計画は雇用契約を構成せず、本計画の通過は、いかなる従業員にも雇用を継続するいかなる権利も与えず、いかなる方法でも会社又はいかなる子会社又は付属会社にも介入せず、いかなる従業員が雇用される権利も随時終了する。
(D)必要税金。本計画下の任意の報酬について、参加者の連邦、州、地方または外国収入または雇用または他の税収目的の金額が初めて総収入に計上された日は、参加者がその金額について源泉徴収された任意の種類の連邦、州、地方または外国税項目を会社に支払うか、または会社が満足できるような手配をしなければならない。会社が別途決定しない限り、源泉徴収債務は、源泉徴収要求を生成する奨励の一部の普通株を含む普通株で決済することができ、源泉徴収の日に公平な市場価値を有し、税収目的のための源泉徴収を可能にする最高金額に達することができるが、いずれの場合も税収目的のために源泉徴収を要求する最低金額を下回ってはならない。これらはすべて委員会が制定した手続きに従って行われる。本計画の下での会社の義務は、このような支払い又は手配を条件とし、法律で許容される範囲内で、会社及びその関連会社は、他の方法で参加者に対応する任意の支払いからこのような税金を差し引く権利がある。委員会は、普通株式に関連する源泉徴収債務を清算するための撤回不可能な選択を行うことを含む適切と考えられる手続きを締結することができる。しかし、委員会がその後別の決定がない限り、当社またはその任意の連属会社は、報酬に関する税金、執行価格または他の源泉徴収義務を履行するために株式を差し引くことを含み、取引所法案第16条に規定する参加者にとっては、強制的でなければならない。
(E)配当再投資および配当等価物の制限。任意の配当支払い時には、配当金を追加の制限株式に再投資し、制限株式単位報酬を保有する参加者に配当に関連する株式を支払うことは、第3条に基づいてそのような再投資又は支払い(当時の未返済の奨励を考慮して)に十分な株式がある場合にのみ許可される。当該等再投資又は支払を行うのに十分な株式がない場合は、当該等再投資又は支払は、当該等支払又は再投資により得られた株式に等しい数の制限株式単位を付与する形で行わなければならず、当該等制限株式単位の条項は、現金で決済することを規定し、本条第15(E)条に記載の条項に従ってさらなる制限株式単位に対して配当等再投資を行うものとする。
(F)死亡受益者を指定する。委員会は、参加者が受益者を指定し、参加者が死亡した後、支払すべき任意の金を受益者に支払うか、または参加者の死亡後の任意の権利を受益者によって行使すべきであると考えるための適切な手続きを作成しなければならない。
(G)付属会社従業員。付属会社の任意の従業員に報酬を付与する場合、委員会がこの指示を有する場合、当社は、委員会が指定した合法的な対価のために、当該委員会が本計画の規定に従って指定した奨励条項に従って株式を当該従業員に譲渡することができる株式(ある場合)を付属会社に発行又は譲渡することができる。没収されたりキャンセルされたすべての株は会社に返却されます。
(H)法律と解釈を適用する.この計画およびこの計画に基づいて下されたすべての裁決と取られた行動は、デラウェア州の法律によって管轄され、この州の法律に基づいて解釈され、法律衝突の原則には触れない。本計画のタイトルは、本計画が規定する一部ではなく、いかなる効力や効果も持たない。
(I)譲渡できない.第5(I)，6(C)(Ii)及び7(B)(Ii)条に別の規定又は委員会決定がある場合を除き，本計画下の奨励は，遺言又は相続法及び分配法を通過しない限り譲渡してはならない。
(J)補償政策。奨励は当社が時々締結した任意の奨励補償払戻政策によって制限されなければならないが、いずれの場合も、適用法律或いは取引所規則或いは法規に規定されている没収及び払戻条項に制限されなければならない。