添付ファイル3.2
アリス商業不動産会社は
2回目の改訂と付例を再記述する
第一条
オフィス
第1節主要事務所メリーランド州の会社の主要事務所は取締役会が指定した場所に設置されなければならない。
第二条増設された職会社は、取締役会が時々決定したり、会社の業務に必要な場所にオフィスを増設したりすることができ、主な実行オフィスを含む。
第二条
株主総会
第1節.場所すべての株主会議は、会社の主な実行事務室で、または本附例に規定され、会議通知に説明された他の場所で開催されなければならない。取締役会は任意の場所で会議を開催してはならないことを自ら決定することができ、メリーランド州の法律で許可されているいかなる事項についても遠隔通信方式で会議を全部或いは部分的に開催することができる。これらの方式で会議に参加することで自ら会議に出席するように構成される.
第2節年次総会.会社権力の範囲内で取締役を選挙し、任意の業務を処理する株主年次会議は、取締役会が決定した日時及び場所で開催されなければならない。
第3節特別会議
(A)一般規定.会長、最高経営責任者、総裁、取締役会はすべて株主特別会議を開催することができる。本項第3項(B)(4)項の規定を除いて、株主特別会議は、取締役会議長、最高経営責任者、総裁又は取締役会議長が会議を招集する日時、場所で開催されなければならない。本条第3項(B)項に別段の規定があるほか、会社秘書も株主特別会議を招集し、株主会議で適切に審議可能な任意の事項について行動し、株主総会でその事項について多数票以上の株主の書面要求に基づいて行動することを権利とすべきである
(B)株主が開催を要求する特別会議.
(1)株主に特別会議の開催を要求させることを求める記録株主は、書留郵送で秘書に書面通知(“記録要求日通知”)を発行し、特別会議の開催を要求する権利のある株主を決定するために取締役会に記録日を決定することを要求する(“記録要求日”)。記載日要求通知書は、会議の目的及び会議で行動しようとする事項を記載し、署名日当日に既に記録されている1名以上の株主(又は記録日要求通知書に添付された書面で許可された代理人)が署名する必要があり、当該等株主(又は当該代理人)毎の署名日を明記し、当該株主毎に関連するすべての資料及び会議で行動しようとする各事項を列挙しなければならない。これらの資料は、選挙競争において選挙取締役のための委託書を求めるために開示しなければならない(選挙競争に関係なくても)。または改正された1934年の証券取引法およびその公布された規則および条例(総称して“取引法”と呼ぶ)の下の第14 A条(または任意の後続条項)に基づいて、そのような入札に関連する他の場合に要求される。取締役会は届出日申請通知を受け取った後、申請届出日を確定することができます。請求届出日は、取締役会が届出請求日を決定する決議を採択した日の営業時間が終了した日よりも早くてはならず、その日以降の10日を超えてはならない。取締役会は有効届出日請求通知を受けた日から10日以内に，請求届出日，請求届出日を確定する決議を採択しなかった
秘書が記録日請求通知を受けた最初の日から十日目に事務を終了しなければならない
(2)株主総会が適切に考慮可能な任意の事項について行動するためには、任意の株主が特別会議の開催を要求するために、記録されている株主(または書面で許可された代理人)が要求記録日に署名しなければならない特別会議の書面要求(総称して“特別会議要求”)を秘書に提出し、その会議でその事項について多数以上の票を投じる権利がある(“特別会議パーセンテージ”)。また、特別会議要求は、(A)会議の目的及び会議上で行動することが意図されている事項(秘書が受信した記録日要求通知に記載されている合法的な事項に限る)、(B)特別会議要求に署名した各株主(又はその代理人)の署名日を明記し、(C)(I)その要求に署名した各株主(又は特別会議要求に署名した代表)の氏名及び住所、(Ii)種別を列挙し、(I)株主1人当たり(実益又は登録済み)の自社所有株式の系列及び数、及び(Iii)当該株主実益は所有しているが登録されていない自社株式の代理者及び数、(D)書留郵便で秘書に送り、返送書を請求し、及び(E)秘書は記録日を請求してから60日以内に受信する。任意の請求をした株主(または特別会議要求を取り消す際に書面で正式に許可された代理人)は、いつでも秘書に書面撤回を提出することによって、その特別会議要求を撤回することができる
(3)秘書は、要求された株主会議通知の準備及び郵送又は交付の合理的な見積もり費用(会社の委託書材料を含む)を通知しなければならない。株主の要求に応じて，秘書は特別会議を開催してはならない。秘書が会議通知の準備及び郵送又は交付の前に，本項第3(B)項第2項に要求された書類のほかに，合理的に推定された費用を受領しない限り，特別会議を開催してはならない。
(4)秘書が株主の要求に応じて開催する任意の特別会議(“株主要求会議”)は、取締役会が指定した場所、日時で開催されるべきであるが、株主が開催を要求する任意の会議の日は、議事録日付(“議事録日付”)の90日後を超えてはならない。さらに、取締役会が秘書が実際に有効な特別会議請求を受けた日(“交付日”)から10日以内に株主要求の会議の日時を指定できなかった場合、その会議は現地時間午後2：00、議事録日後の90日目に開催されなければならず、90日目が営業日(以下定義参照)でない場合は、前の第1営業日に開催しなければならない。また、取締役会が交付日後10日以内に株主要求の会議場所を指定していない場合には、その会議は会社の主要実行事務室で開催されなければならないと規定している。株主要求の会議日を決定する際に、取締役会は、考慮事項の性質、任意の会議要求の事実および状況、ならびに取締役会が年間会議または特別会議を開催する任意の計画を含むが、これらに限定されない関連要因を考慮することができる。株主が要求する任意の会議において、取締役会が議事録日を決定できなかった場合、すなわち交付日後30日以内の日付, 交付日後30日目の収市日を議事録日とする.要求した株主が本条第3項(B)項(3)項の規定を遵守できなかった場合、取締役会は、株主が開催を要求した任意の会議の通知を取り消すことができる。
(5)特別会議請求の書面撤回が秘書に送付された場合、その結果、請求記録日に特別会議の割合未満の記録株主(又はその書面を許可する代理人)が秘書にこの件に関する特別会議請求を提出したが、撤回されなかった。(I)会議通知が送付されていない場合は、秘書は、会議通知を秘書に送付することを避け、撤回を要求したすべての株主に書面通知を送信し、その事項についての特別会議の請求の撤回を通知し、又は(Ii)会議通知が送付されたように、秘書は、まず、当該事項について特別会議を開催する要求を撤回していないすべての株主に、特別会議の要求を撤回する書面通知及び当社が会議を延期することを意図した書面通知又は会議議長が会議を延期して行動することを意図した書面通知を行うことができ、(A)秘書は、会議開始の10日前の任意の時間に会議通知を取り消すことができ、又は(B)会議議長は、いかなる行動も取らずに会議を開催することができる。秘書が会議通知を取り消した後に受信した任意の特別会議の開催の要請は、新たな特別会議の要請とみなされなければならない。
(6)取締役会長、行政総裁、総裁、または取締役会は、秘書が受信したといわれる任意の特別会議要求の有効性を迅速に閣僚審査するために、独立した選挙視察員を会社の代理人として委任することができる。許可するために
独立検査員がこのような審査を検査者に要求する場合、以下の2つの日のより早い2営業日前に、(1)秘書がこのような要求を受けてから5営業日後の5営業日後、および(2)独立検査者は、要求記録日までに、秘書が受信した有効な要求が、特別会議のパーセンテージ以上の記録を発行する権利を有する株主を代表することを当社に証明する。本項(6)項は、会社又は任意の株主が5営業日の間又は後に任意の請求の有効性を疑問視する権利がないことを暗示又は暗示として解釈してはならず、又は任意の他の行動(これに関連するいかなる訴訟の開始、起訴又は抗弁、及び当該等の訴訟において強制救済を求めることを含むが、これらに限定されない)。
(7)この別例の場合、“営業日”とは、ニューヨーク州の銀行機関が法律または行政命令に従って許可されているか、または休業する義務がある日を意味するが、土曜日、日曜日またはその他の日は除外される。
第四条。公告。秘書は、毎回の株主総会開催前に10日以上90日以下でなければならず、当該会議で投票する権利のある各株主及び会議通知を得る権利を有する各株主に書面通知又は電子送信通知を発行し、会議の時間及び場所を説明し、特別会議又は任意の法規が別途要求がある場合は、郵送で会議開催の目的を自ら当該株主に提出し、株主の住所又は通常営業場所又はメリーランド州で法律で許可されている任意の他の方法に通知を提出しなければならない。郵送する場合、この通知は、米国に郵送されて会社記録上の株主住所に郵送された株主とみなされ、前払いされた郵便料金とみなされる。電子的に送信される場合、その通知が電子転送方式で株主に送信され、電子転送された任意のアドレスまたは番号を受信する場合、発行されたものとみなされるべきである。会社は、単一の通知を受信することに反対するか、または単一の通知を受信する事前同意を取り消すことに反対しない限り、アドレスにある任意の株主に対して有効な単一の通知を、1つのアドレスを共有するすべての株主に発行することができる。1人または複数の株主に会議通知が発行されていないか、またはその通知に不適切な点があり、本細則第II条に従って配置された任意の会議の有効性またはそのような会議の任意の議事手順の有効性に影響を与えない。
本細則第2節第11(A)節の規定の下で、当社のいかなる業務も株主総会で処理することができ、通知において特定する必要はないが、いかなる法規規定も当該通知に記載された業務を除く。特別指定を通知する以外は，株主特別会議でいかなる事務も処理してはならない.当社は、株主総会が開催される前に、株主総会の延期、再配置、またはキャンセルを公表することができる(本条第11(C)(4)節で定義されるように)。会議の延期または変更に関する日付、時間および場所に関する通知は、少なくともその日の10日前に、または本節で規定される方法で発行されなければならない。
第五節組織と行為。毎回株主会議は取締役会が委任した個人が会議を主宰しなければならず、もし無委任或いは委任された個人があれば、取締役会主席が司会し、もし取締役会主席のポストが不足或いは議長が欠席した場合、会議に出席する以下の高級職員の中の一人が司会し、順序は以下の通りである：副会長(あれば)、CEO、総裁、職階と経歴に従って並べた副総裁、秘書或いは(このような高級職員は欠席)株主が自らまたは代表を委任して出席する株主が過半数票で選ばれた議長。秘書は、秘書が欠席した場合にはアシスタント秘書が秘書を務めたり、秘書とアシスタント秘書が欠席した場合には取締役会により任命された個人が秘書を務めたり、取締役会が任命されていない場合には議長が任命された個人が秘書を担当する。秘書が株主総会を主宰する者は、アシスタント秘書が不在である場合には、取締役会又は議長が指定した個人記録議事録をアシスタント秘書が司会する。どんな株主会議の手続き手順と他のすべての議事事項は会議議長によって決定されなければならない。議長は，議長の適宜決定権に応じて，株主が何の行動もとる必要がない場合には，会議の適切な進行についてルール，規約，手順を作成し，適切な行動をとることができるが，これらに限定されない：(A)入場を会議開始時に所定の時間に制限する，(B)会社が在籍している株主のみが会議に出席することを許可する, 彼らの正式な権限の代表と議長が決定する可能性のある他の個人、(C)会社が任意の事項について投票する権利がある株主、彼らの正式な許可の代表、および会議主席が決定する可能性のある他の個人の会議への参加を制限する；(D)質問またはコメントに割り当てられる時間を制限する；(E)投票がいつ開始されるべきか、そしていつ終了すべきかを決定する；(F)会議の秩序と安全を維持する；(G)議長が規定する会議手順、規則またはガイドラインを遵守する任意の株主または任意の他の個人の罷免を拒否し、(H)会議を終了または休会するか、または会議を会議で発表された遅い日付、時間および場所に延期すること、および(I)安全および安保に関する任意の州および地方法律法規を遵守する。
議長が別の決定を持っていない限り、株主会議は議会の手続き規則に従って開催されることを要求してはいけない
第6節定足数任意の株主総会では、任意の事項について過半数を投じた株主が自ら代表を任命または委任すれば定足数を構成する権利があるが、本条は当社のいかなる法規や定款(“定款”)がいかなる事項を承認するために議決するためのいかなる規定にも影響を与えない。任意の株主総会で定足数が決定されていない場合、会議議長は、会議で発表された以外の通知を必要とすることなく、無期限または時々、元の記録日の後120日を超えない日付に延期することができる。出席定足数の延会では，本来会議で処理可能な事務は元の通知どおりに処理することができる.
正式に開催され法定人数を決定する会議では、出席した株主を自らまたは委任して休会まで事務を継続することができ、十分な株主が会議を脱退するにもかかわらず、残された株主数は定足数決定に必要な人数よりも少ない
第七条投票正式に開催され定足数のある株主総会に投票された全票は、取締役を選出するのに十分である。株式1株当たりに役員を選挙する人数と投票して選出する権利のある役員数を投票することができる。正式に開催され定足数が出席する株主総会で投票される過半数票は、法規や定款規定が投じられた過半数票が必要でない限り、会議が適切に提出される可能性のある他の事項を承認するのに十分でなければならない。法規や定款に別の規定がある以外、1株当たり流通株は、種類にかかわらず、株主総会に提出して採決された各事項について一票を投じる権利がある。会議議長が投票または他の方法での投票を命令しない限り、任意の問題または任意の選挙における採決は口頭投票とすることができる。
第八節依頼書会社株登録所有者は自ら投票することができ、株主またはその正式に許可された代理人に法律で許可された任意の方法で投票を依頼することもできる。委託書または委託書の許可証拠は、会議の前に、または会議で会社秘書に提出されなければならない。依頼書に約束がある以外は，依頼書の有効期限が依頼書を超えた日から11カ月を超えてはならない.
第9条ある所有者による株式の採決当社が法人、共同企業、信託、有限責任会社又は他の実体名で登録された株式(例えば、投票権がある場合)、総裁又は副取締役総裁、一般パートナー、受託者又は管理メンバー総裁(所属状況に応じて決定される)又は上記のいずれかの者が委任された代表投票は、法団又は他の実体に関する定款又は決議又は組合企業のパートナー合意に基づいて委任投票された他の者が定款、決議又は合意に関する審査書の写しを提示しない限り、この場合には投票することができる。どの役員または受託者も，代表が取締役または受託者としてその名義で登録された株式に投票することを自らまたは依頼することができる。
会社が直接または間接的に所有する株式は、任意の会議で議決されてはならず、任意の所与の時間に議決権のある流通株の総数を決定する際にも計算されてはならない。これらが会社によって受託された身分で保有されていない限り、この場合、それらは投票することができ、任意の所与の時間の流通株の総数を決定する際に計算されることができる。
取締役会は、株主が株主名義で登録された株式が株主以外の特定者の口座として保有されていることを会社に書面で証明する手続を通過することができる。決議案は、認証可能な株主種別、認証可能な目的、認証の形態、および含まれるべき情報を記載すべきであり、認証が記録日に関するものである場合、記録日の後に会社が認証を受けなければならない時間、および取締役会が必要または適切であると考えている手続に関する任意の他の規定を列挙すべきである。会社がこのような証明を受けた後、証明に規定されている目的については、証明中に指定された者は、証明を行う株式保有者ではなく、指定株式の記録保持者とみなさなければならない。
第十条監督官取締役会または会議議長は、会議の前または会議で、1人または複数の会議検査員およびその検査員の任意の後継者を任命することができる。会議議長には別の規定があるほか、視察員は、(I)自らまたは被委員会代表が会議に出席する株式数および依頼書の有効性および効力を決定すること、(Ii)すべての投票、投票または同意の投票数を徴収して表を作成すること、(Iii)このような表を会議議長に報告すること、(Iv)投票権に関連するすべての挑戦および問題を聴取および裁定すること、および(V)公平に選挙または投票を行うために適切な行動をとることを含む。各報告書は書面で作成し、審査員が署名する必要があり、1人以上の審査員がその会議に出席する場合は、過半数の審査員が署名しなければならない。もし1つ以上があれば
検査者は，過半数の報告が検査者の報告である。会議に出席した株式数及び採決結果に関する1人以上の検査員の報告は、その報告書の表面的証拠でなければならない
第11節.取締役及び他の株主提案の株主指名を事前に通知する
(A)株主周年大会。
(1)株主は、年次株主総会において、(I)会社の会議通知に基づいて、(Ii)取締役会又は取締役会の指示の下、又は(Iii)年次会議で議決する権利のある株主を決定するために取締役会が規定する記録日に登録された任意の株主により、個人を取締役会に指名し、その他の事項の提案を行うことができる。株主が本条第11(A)条に規定する通知を発行したとき，及び年次総会(及びその任意の延期又は延期)の際には，総会でそのように指名された各個人を投票し，又はそのような他の事務について投票する権利があり，本条第11(A)条の規定を遵守している。
(2)任意の指名又はその他の事務が、本条第11条(A)(1)第1項(Iii)第1項に基づいて貯蔵業者によって適切に記念会議席に提出されて処理されなければならない場合は、当該貯蔵業者は、このことを直ちに会社秘書に書面で通知しなければならず、いずれかの他の事務は、当該貯蔵業者が行動する適切な事項でなければならない。速やかにするために、株主通知は、第11条に規定するすべての情報及び証明を記載し、前年年次会議の委託書日(本条項第2条第11(C)(4)項で規定されるように)150日前、又は前年年次会議依頼書(本第2条第11(C)(4)項で定義された)周年日の第120日午後5時に会社の主要執行事務室の秘書に送達しなければならない。しかし、株主周年総会日が前年度の株主周年総会日よりも30日前または遅延した場合、株主が直ちに通知を出すためには、当該株主周年総会日の150日前よりも早くなくても東部時間午後5：00に遅くなく、最初に開催された当該株主総会日の120日前の後の日、または当該会議日を初めて公表した翌日から10日目に送達しなければならない。年次会議の延期または延期を公開発表し、上述したように株主通知を出す新しい時間帯を開始すべきではない
(3)上記貯蔵業者は、須列明に通知する
(I)貯蔵業者が選挙または再選のために取締役に指名することを提案する各個人(“提案された著名人”)について、提案された被著名人に関するすべての資料であり、これらの資料は、選挙競争において(選挙競争に関連しなくても)代理人を募集して提案された被著名人を選択するために開示されなければならないものであり、または他の場合には、この招待のために開示されなければならない。各資料は、“取引所法令”第14 A条(または任意の後続条文)に基づいて開示されなければならない
(Ii)当該貯蔵業者が会議で提出しようとしている任意の他の業務、(A)当該業務の記述(任意の提案のテキストを含む)、当該貯蔵業者が会議でそのような業務を提出する理由、および当該貯蔵業者または任意の株主相互接続者(定義は後述)のこれらの業務における任意の重大な利害関係、個別または合計にかかわらず、株主または株主共同経営者によって得られる任意の予想利益と、(B)取引法第14 A条(または任意の後続条項)に基づいて、会議に提出される業務を支援するために依頼書を募集することに関連する委託声明または他の文書で開示されることを要求される任意の他の情報とを含む
(Iii)通知を発行する貯蔵業者、任意の提案の代理者、および任意の貯蔵業者
関係者は
(A)当該貯蔵人、提案代行著名人又は連絡株主によって所有されている(実益所有又は記録されている)会社又はその任意の相連会社のすべての株式又は他の証券(総称して“会社証券”と呼ぶ)の種類、系列及び数、当該会社毎の証券を取得する日及びこの買収の投資意向、並びに任意の会社証券における任意の株主の空頭株式数(当該証券又は他の証券の価格下落から利益を得る又は利益を共有する任意の機会を含む)、
(B)当該等株主、提案代名人又は株主連結者実益は所有しているが記録されていないいかなる会社証券の代役者及び番号、
(C)貯蔵業者、代理名人または株主関連者が、過去6ヶ月以内に(ブローカー、代理名人または他の方法によって)直接的または間接的に、または過去6ヶ月以内に任意のヘッジファンド、派生ツールまたは他の取引または一連の取引に従事していたか、または任意の他のプロトコル、手配または了解(任意の空株数、任意の証券借用または貸し出し、または任意の代表委任プロトコルまたは投票プロトコルを含む)を締結することができなかったか、またはどの程度の直接的または間接的なものであるか、または、(任意の空株数、任意の証券借用または貸し出し、または任意の代表委任プロトコルまたは投票プロトコルを含む)その効果又は意図は、(I)管理(X)会社証券価格変動のリスク又は利益、又は(Y)当社証券保有者(“同業グループ会社”)への最近の年次報告において、当該株主、提案世代有名人又は株主連結者が同業グループに上場する任意の実体の任意の証券、又は(Ii)当該株主、提案世代有名人又は株主連絡者が当社又はその任意の連属会社(又はいずれかの同業グループ会社に適用される)における投票権を増加又は減少させることである。対等グループ会社に適用されています)と
(D)株主、提案代行有名人または株主関連者の会社またはその任意の連合会社における任意の直接的または間接的な重大な権益(任意の既存または予想される会社との商業、業務または契約関係を含むがこれらに限定されない)、証券形態で保有されているか否かにかかわらず、会社の証券を保有することによって生じる権益は除外され、これらの株主、提案世代の有名人または株主の連結者は、任意の他の同じカテゴリまたは一連の所有者が比例して共有できない追加的または特別な利益を比例的に得ることができない
(Iv)通知を出した貯蔵業者については、本条第11(A)項第3項(Ii)又は(Iii)項でいう権益又は所有権を有する任意の貯蔵業者相連関係者、及び任意の提案の代理者
(A)当該貯蔵業者の氏名又は名称及び住所(例えば、当該等の貯蔵業者が会社の株式分類帳に出現する)、及び当該等貯蔵業者連系者及び任意のアドバイスの代役者毎の現在の氏名又は名称及び住所(異なる場合)及び
(B)当該株主及び個人ではない各株主の連結者の投資戦略又は目標(あれば)、当該株主及び各株主が接続している者の投資家又は潜在的投資家に提供される募集規約、要約覚書又は類似文書の写し；
(V)提案された著名人または他の業務提案について、通知された株主または任意の株主と連絡した任意の者の名前または名前および住所；
(Vi)通知された貯蔵業者が知っている範囲内で、取締役または他の業務アドバイスとして立候補または再任された任意の他の人の名前または名前および住所をサポートする
(Vii)株主が1人以上の提案された著名人を提案するように、その株主、任意の提案された被著名人または任意の株主が1つの団体の一部に意図的または所属していることを示し、団体が会社の株式を保有することを意図している者であり、これらの株式所有者は、“取引所法令”第14 a-19条に基づいて、各提案された著名人の株式を支持するために取締役選挙投票に投票する権利の少なくとも67%を占める
(Viii)株主が取締役指名に関与しない提案を提出している場合、株主または任意の株主相互接続者は、会社の株式所有者に委託書および/または委託書表を提出することを意図しており、委託書および/または委託書表は、提案を承認または採択するために必要な株式投票権の割合を少なくとも表し、株主または任意の株主関連者が団体の一部であることを示す
(Ix)通知された株主および各株主が接続されている者に関するすべての他の資料は、選挙競争中の取締役選挙の依頼書を募集する際に株主が開示しなければならない(選挙競争に関連しなくても)、または募集中に他の方法で開示されなければならず、各資料は取引所法令第14 A条(または任意の後継条項)に基づいて開示されなければならない。
(4)任意の提案の代理者については、上記株主通知書には、以下のようなものが必要である
(I)提案した代筆者による書面承諾
(A)その提案を証明する代理者(I)はそうではなく、会社以外の誰や実体と以下の事項について締結した任意の合意、手配、または了解の一方にもならない
会社に開示されていない取締役サービスまたは行為：(Ii)当選した場合、会社の取締役として、株主に任意の通知を出しながら会社に通知し、提案された著名人が実際または潜在的に望ましくないまたは取締役として機能する能力がないことを説明する；(Iii)当選した場合、いかなる第三者(任意の雇用主またはその提案が著名人が存在する任意の他の取締役会または管理機関を含む)の許可または同意を会社の取締役として必要としない；
(B) attaching copies of any and all requisite permissions or consents; and
(C)記入された提案世代有名人アンケート(このアンケートは、会社が通知すべき株主の要求によって提供されなければならず、提案世代有名人に関するすべての資料を含む必要があり、これらの資料は、選挙競争において提案代有名人を選出するために募集代理人と関連して開示しなければならない)、または他の場合には、“取引所法令”第14 A条(または任意の後継規定)に基づいてこの招待に関連して開示しなければならない。または当社の任意の証券が上場する任意の国の証券取引所の規則または当社の任意の証券取引の場外取引市場の規則に従って要求される)。そして
(Ii)当該貯蔵業者が署名した証明書は，その貯蔵業者が会することを証明する
(A)提案された著名人をサポートするために株主が依頼書を募集することに関連する取引法に基づく規則14 a~19を遵守すること
(B)株主総会では、実行可能な範囲内で当該株主に、もはや何の提案も推すことのない董事代名人のために依頼書を募集しないことをできるだけ早く通知する
(C)本条第11条の規定が適合されているか否か、又は株主通知書に記載されている任意の指名又は他の業務を評価するために、会社の合理的な要求の他の又は補足資料を提供する
(D)会議(および会議の任意の延期または延会)が開催されたときに記録上の貯蔵者として継続し、自らまたは被委員会代表が会議に出席し、各提案の代名人を会議に提出するか、またはそのような事務を会議に提出するか(誰が適用されるかに応じて)、その貯蔵者が直接または代表を会議に出席させていないことを認め、各提案の代名人を会議に提出するか、またはそのような事務を会議に提出するか(誰が適用されるかに応じて決定される)。当社は、そのような提案代有名人またはそのような業務を携帯して会議で採決する必要はなく、任意の提案代有名人またはそのような他の業務に関連する任意の提案に賛成する任意の依頼書または投票を計算または考慮する必要はない
(5)第(11)項(A)項に相反する規定があっても、取締役会に選出しようとする役員数が増加し、前年度年次総会の委託書(本項第II条第11(C)(4)第4項に規定するように)の周年日前に少なくとも130日前に当該行動について公開公告を行わなかった場合は、本条第11条(A)(1)第1項(Iii)項に規定する株主通知も適時とみなさなければならない。しかし、この増加により設立された任意の新しいポストの指名者に限られるが、会社が初めてこの公告を発表した日より遅くない翌日午後5時に、会社の主要行政事務所の秘書に送付しなければならない。
(6)本条第11条において、任意の株主の“株主連結者”は、(I)当該株主又は他の株主と連結する者と一致して行動する者、又は他の態様では任意の委託書募集の参加者(取引法別表14 A第4項の指示3に規定されている)のいずれかを意味し、(Ii)登録されているか、又はその株主が所有又は実益所有している会社の株式の任意の実益所有者(信託株主として除く)、及び(Iii)直接又は1つ以上の中間者によって制御、制御又は共同制御されている者を意味する。当該株主又は当該株主関連者
(B)株主特別会議。株主特別会議においてのみ、当社の会議通知に基づいて総会に提出された業務を処理することができ、かつ、本条第11条(B)条の2文の規定及び当該2文の規定に基づく以外は、任意の株主は、特別会議で考慮するために、1人の個人を取締役会に指名したり、他の業務の提案を行ったりすることができない。取締役会メンバーを選挙する個人指名は、株主特別会議で提出することができ、当該特別会議では(I)取締役会又は取締役会の指示の下で取締役を選挙することしかできず、又は(Ii)特別会議が本条第2条第3(A)節の規定により開催された限り、取締役を選挙することを目的とする
取締役会が本条第11条に規定する通知の発行時及び特別会議(及びその任意の延期又は休会)の際に特別会議で投票する権利のある株主を決定するために取締役会が決定した記録日に登録する権利がある株主は、会議においてそのように指名された各個人を投票し、本条第11条に規定する通知手続を遵守する権利がある。会社が株主特別会議を開催し、1人以上の個人を選出するために取締役会に入る場合は、本条(A)(3)及び(4)段落に規定する資料及び証明を記載した株主通知が、当該特別会議よりも120日前であり、東部時間午後5時より遅くない場合には、会社の主要執行事務所秘書に送付すれば、任意の株主は、1名又は複数の個人(どのような状況に応じて)立候補会社会議通知内に指定された取締役を指名することができる。この特別会議開催前90日目または特別会議日が初めて公表された日から10日目は，後者を基準とする。公開発表の延期又は休会特別会議は、上記株主通知を行う新たな時間帯を開始すべきではない
(C)一般規定.
(1)株主が株主総会で指名された著名人が取締役に立候補したり、他の業務提案を行ったりした場合、その等の資料又は証明は、いかなる重要な点においても不正確であり、提案中の被著名人が本条第11条に従って提出された任意の資料又は証明を含む場合は、その等の資料又は証明は、本条第11条に従って提供されていないとみなされる可能性がある。いかなる株主又は著名人であっても、当該等の資料又は証明のいずれかの不正確又は変更が発見された場合は、当該等の不正確又は変更を知った後の2営業日以内に会社に通知しなければならない。秘書または取締役会またはその任意の委員会が書面請求を行った後、任意の株主または指名された著名人は、この要求を提出する5営業日以内(またはこの請求に規定された他の期間)に提供されなければならない：(I)取締役会またはその任意の委員会またはその任意の委員会または会社の任意の許可者が合理的な裁量の下で満足する書面確認を提供して、株主が本第11条に従って提出された任意の情報の正確性を証明する；(Ii)任意の情報の書面更新(例えば、秘書、取締役会またはその任意の委員会が要求することを含む。株主の書面確認は、引き続き当該指名又はその他の業務提案を総会に提出しようとしていることを確認し、適用された場合に規則14 a−19(A)(3)の要求(株主が本第11条に基づいて早期に提出する)及び(Iii)各提案の被著名人の最新証明を満たし、当該個人が当選すれば、会社の取締役を担当することを証明する。株主又は被著名人が上記期限内に上記書面による確認、更新又は証明を提供できなかった場合, このような書面による確認、更新、または認証を合理的に要求する情報は、第11条に従って提供されていないと見なすことができる。
(2)本条第11条に従って指名された個人のみが株主に取締役に選出される資格がある。株主総会では、第11条の規定により株主会議に提出された事務のみが行われる。指名された株主は、(I)総会で選択される取締役数を超えるいくつかの提案を超える指名権を有する被著名人、又は(Ii)代替又は置換された任意の提案の被著名人を、第11条の規定により指名されない限り、(第11条に規定する最終期限に従って、当該代替又は置換された著名人に関する全ての資料及び証明を速やかに提供することを含む)。会社が株主に当該株主提案の指名人数が会議で選挙すべき取締役数を超えたことを通知した場合、その株主は、当該株主提案の指名人数が会議で選挙すべき取締役数を超えないように、撤回された提案著名人の名前を説明するために、5営業日以内に会社に書面通知を出さなければならない。著名人が取締役会に在任したくない場合、または取締役会に在任できない場合には、その個人に関する指名はもはや有効ではなく、その個人に対して有効な投票を行うことができない。事実が必要であることが証明された場合、議長は指名を提出するかどうか、または会議の前に提出しようとする任意の他の事項を決定する権利がある(状況に応じて決定される), 本第11条(通知を提供する株主及びそれを代表して指名された任意の株主を含む連系者が募集されたか否か(又は募集団体の一部であるか否か)又は当該株主を支持する提案が主張された委託書は、本条第11条(A)(3)段落(Vii)項に規定する代表に適合するために募集されている。任意の提案の指名または他の事務が第11条の規定に従って又は提出されていない場合、株主総会議長は、そのような指名又は他の事務が本第11条の規定に従って適切に会議に提出されておらず、その指名又は他の事務が会議に適切に提出されていないことを総会に宣言する権利があり、無視し、及び/又は処理してはならない。
(3)本条第11条の前述の条文には、株主又は株主連絡者(各“株主誘致”)が取締役が著名人を獲得することを支持するために依頼書を募集する場合は、会社が著名人以外の取締役に著名人を獲得したり、その等の取締役に著名人を獲得した任意の依頼書に投票したりすることを無視してはならない
入札放棄又は非遵守(I)取引法第14 a-19条の規則に従い、募集株主が(A)直ちに会社にその要求を提供できなかったことを含む任意の通知又は証明、又は(B)取引法第14 a-19(A)(2)条及び第14 a-19(A)(3)条の要求を遵守し、又は(Ii)取締役会の適宜決定に基づいて、以下の文に従って直ちに証拠を提供し、この募集株主が取引法により公布された規則14 a-19(A)(3)の要求に適合していることを証明する。当社の要求の下で、いずれの募集株主が取引所法案が公布した規則14 a-19(B)に基づいて通知を提供するか(又は募集株主が先に提出した予備又は最終委託書に規則14 a-19(B)に要求された資料を提供したため、通知を提供する必要がない)、当該募集株主は、適用株主総会の5営業日前に、当該募集株主が取引所法案により公布された規則14 a-19(A)(3)の要求に適合していることを証明するのに十分な証拠を当社に提出しなければならない。
(4)本条第11条については、“委託書の日付”の意味は、“会社が株主に委託書を発行した日”の意味と同じであり、この日は、取引法公布の第14 a-8(E)条の規則に用いられるものと同様であり、証券取引委員会によって時々解釈される。“公開発表”とは、(I)ダウ新聞社、AP通信社、商業通信社、AP通信社、AP通信社または他の広く伝播するニュースまたは通信社報道のプレスリリースにおいて開示されるか、または(Ii)会社が“取引法”に従って証券取引委員会に公開提出した文書における開示を意味する
(5)第11条の前述の規定にもかかわらず、株主は、第11条に記載されている事項に関する州法律及び取引法のすべての適用要件を遵守しなければならない。第11条のいずれの規定も、取引法第14 a-8条(又は任意の後続条項)に従って証券取引委員会に提出された任意の委託書に提案を加える権利、又は会社が証券取引委員会に提出された任意の委託書において提案を省略する権利に影響を与えるとみなされてはならない。取引法第14条(A)に基づいて株主又は株主関連者が効力を有する付表14 Aを提出した後，第11条のいずれの規定も，当該株主又は株主関連者が委託書に基づいて募集した取消可能な委託書の開示を要求しない。
(6)本付例に相反する規定があっても、議長が別途決定しない限り、本条第11条の規定により通知された株主が、関係する年次総会又は特別会議に自ら又は受委代表によって出席しておらず、指名された著名人毎に取締役又は提案に立候補する業務(何者が適用されるかに応じて決定される)であれば、その事項は総会で審議されない。
第13節支配権株式買い入れ法憲章又は本附則には他の規定があるにもかかわらず、“メリーランド州会社法”第3章第7章副見出し又は任意の後続法規(以下、“会社定款”と称する)は、会社株のいかなる買収にも適用されない。本条は、制御権株式の取得前又は後、及び廃止後にかかわらず、任意の後続の付例に規定された範囲内で、任意の先行又はその後の制御権株式取得に適用することができる
第三条
役員.取締役
第1節一般権力会社の業務や事務は取締役会の指導の下で管理されている
第二節人数、任期、辞職任意の定例会またはこの目的のために開催される任意の特別会議において、全取締役会の過半数のメンバーは取締役数を設立、増加または減少させることができるが、取締役数は取締役会理事会が規定する最低人数よりも少なくてはならず、15人を超えてはならない。また、取締役の任期は取締役数の減少によって影響を受けてはならない。会社のどの取締役メンバーもいつでも取締役会、会長または秘書に辞表を提出し、辞任することができます。いかなる辞表は，辞表を受領した直後に発効するか，または辞表に規定された比較的後の時間に発効しなければならない。辞表に別途説明がない限り、辞表を受け取ることは発効の必要条件ではありません。
第3節年次総会と定例会取締役会年次総会は株主周年総会の後、株主周年総会の同じ場所で開催されるべきであり、本添付の例外を除き、別途通知する必要はない。この会議がこのように開催されていない場合は、会議は、以下に規定する取締役会特別会議通知に規定された時間及び場所で開催することができる。取締役会は、決議により取締役会定例会を開催する時間及び場所を規定することができ、決議を除いて別途通知することはない。
第四節特別会議取締役会特別会議は、会長、CEO、総裁または当時在任していた取締役の過半数によって開催されたり、取締役会長、CEO、総裁または過半数取締役の要求に応じて開催されたりすることができる。取締役会特別会議の開催を許可された者は、取締役会特別会議を開催する場所をその開催場所とすることができる。取締役会は、決議により取締役会特別会議を開催する時間及び場所を規定することができ、当該決議を除き、別途通知することはない
第五条。公告。取締役会の任意の特別会議の通知は、直接、または電話、電子メール、ファックス、宅配便または米国メールを介して各取締役の営業住所または居住住所に送達しなければならない。専任者配信、電話、電子メール、またはファクシミリ方式で送信される通知は、会議の少なくとも24時間前に送信されなければならない。アメリカ郵便で出された通知は少なくとも会議の三日前に出さなければなりません。宅急便の通知は会議の少なくとも二日前に出さなければなりません。電話通知は，取締役又はその代理人が当事側とする電話において自ら取締役に通知したときに出されるものとみなす。電子メール通知は，取締役が会社に提供する電子メールアドレスに情報を送信する際に送信されるものと見なす.ファックス送信通知は、取締役への会社への提供番号の送信が完了し、受信したことを示す完全な返事を受信したときに送信されるものとみなされる。アメリカから郵送された通知はアメリカに郵送する時に発行されたとみなされ、住所は正しく、郵便料金は前払いされています。配達員からの通知は，適切なアドレスの配達員に預けたり渡したりする際には，発行されたものとみなされる.法規または本規約の特別な要求を除いて、取締役会年次会議、定例会議或いは特別会議の事務或いは目的は通知に明記する必要はない
第6節定足数いずれの取締役会会議においても、過半数の取締役は事務を処理する定足数を構成すべきであるが、当該等の会議に出席する取締役が過半数に満たない場合は、会議に出席した過半数の取締役は時々休会することができ、また別途通知しなければならず、さらに、法律、定款又は本附例を適用する場合、ある特定の取締役グループ別の採決は過半数又はその他の割合で議決した方が行動することができ、定足数も当該グループの過半数メンバー又は当該その他の割合の取締役を含む必要があると規定されている。
正式に招集され法定人数が決定された会議に出席した取締役は，休会まで事務を継続することができ，十分な役員が会議を脱退しても，定足数決定に必要な者よりも少ない人数となる。
第七条投票定足数会議に出席した過半数の取締役の行動は、法律、憲章又は本規約が当該等の行動をより大きな割合で同意を得ることを要求しない限り、取締役会の行動としなければならない。定められた人数よりも少ない人数になるように会議を脱退するのに十分な役員がいるが、会議が休会していない場合、その会議の定足数を構成するために必要な過半数の取締役の行動は、法律、憲章、または本付例がそのような行動に大きな割合の同意を得ない限り、取締役会の行動となるべきである。
第八節組織。各取締役会会議において、取締役会議長が会議を主宰し、取締役会議長が欠席した場合、副会長(有)が会議議長を務める。取締役会議長および副議長がいずれも欠席した場合は、CEOが会議を主宰したり、CEO総裁が欠席した場合は、出席役員が過半数票で選ばれた取締役が1人で会議を主宰する。会議秘書は議長から委任された個人が担当し，会社秘書が欠席した場合は会社秘書やアシスタント秘書が担当し，秘書やすべてのアシスタント秘書が欠席した場合は個人が会議秘書を担当する.
九番目の電話会議です。会議に参加するすべての人が相手の声を同時に聞くことができれば，取締役は会議電話や他の通信機器を介して会議に参加することができる.このような方法で会議に参加することは自ら会議に出席するとみなされなければならない
第10節役員は会議の同意を得ない任意の取締役会会議で行われる任意の行動を要求または許可し、各取締役が書面または電子的にそのような行動に同意し、取締役会議事録と共に提出する場合には、会議を開催せずにとることができる。
第11節欠員任意のまたはすべての取締役がいかなる理由で取締役をもはや担当しない場合、この事件は、当社の別例またはその他の取締役の本附例の下での権力に影響を与えることを中止してはならない。当社が“取締役条例”第3-804(C)節の制約を受ける前に、取締役数の増加以外のいかなる原因による取締役会の空きは、その過半数が定足数よりも少なくても、残りの取締役の過半数が補填することができ、取締役数の増加によるいかなる取締役の欠員も取締役会全体の多数票で埋めることができ、このように取締役に当選した個人は次の取締役会年次総会に在任すべきである
彼や彼女の後継者が当選して資格を満たすまで。当社が“取締役条例”第3-804(C)条の規定を受けた期間中、取締役会が任意の種類や系列優先株の条項を定める際に別途規定されていない限り、取締役会のいかなる空席も残りの取締役の過半数が補填することしかできず、残りの取締役が定足数を構成しなくても、空席を埋める役員は、後任者が選出され資格に適合するまで、空席が発生したカテゴリの残りの完全な任期まで在任しなければならない
第十二条補償取締役としてのサービスは、いかなる規定の賃金を得るべきではないが、取締役会の決議に基づいて、毎年及び/又は毎回会議及び/又は毎回会社が所有又はレンタルした不動産又は他の施設にアクセスし、取締役として履行又は従事する任意のサービス又は活動に報酬を得ることができる。取締役は、取締役会またはその任意の委員会の毎回の年次会議、定期会議または特別会議にも出席する費用(ある場合)、および毎回物件を訪問することに関連する費用(ある場合)、および取締役として提供または従事する任意の他のサービスまたは活動の費用(ある場合)を得ることができるが、本規約に記載されているいかなる条文も、任意の取締役が任意の他の身分で当社にサービスを提供することを阻止し、それによって補償を受けることを阻止するものと解釈することができない。
第13条.信頼各取締役およびその高級職員は、会社に関連する職責を実行する際に、会社の高級職員または従業員によって作成または提出された任意の資料、意見、報告または報告書に依存する権利があり、任意の財務諸表または他の財務データを含み、取締役または高級職員は合理的に信じ、取締役または高級職員が弁護士、勤務会計士または他の人によって提出された事項については、そのような資料、意見、報告または報告書は信頼性および適任であり、その取締役または高級職員は、これらの資料、意見、報告または報告書がその人の専門または専門家能力の範囲内にあることを合理的に信じ、または取締役の場合、そのような資料、意見、報告または報告書は取締役が担当しない取締役会によって作成または提出された。その指定権限内の事項については，取締役がその委員会が信頼できると考える理由があれば。
第14節承認。取締役会又は株主は、会社又はその上級管理者のいかなる行動又は非作為を承認することができ、取締役会又は株主が本来許可することができる範囲内で会社に対して拘束力を有することができる。さらに、任意の株主派生プログラムまたは任意の他の手続きにおいて、無許可、実行欠陥または不規範、取締役、上級職員または株主の不利な利益、不開示、誤った計算、不適切な会計原則またはやり方または他の理由を適用することによって疑問視される任意の行動または不作為は、判決の前または後に取締役会または株主によって承認されてもよく、そのように承認された場合、疑問視された行動または最初に正式に許可されなかったような効力および効力を有するべきである。当該等は、会社及びその株主に対して拘束力があることを認め、当該等の質疑された行動又は行動しないことについていかなる要求又は任意の判決を執行するかの禁制を構成する。
第十五条役員及び上級者のある権利いかなる役員又は上級職員であっても、その個人として、又は他の他の人の連属会社、従業員又は代理人又はその他の身分であっても、商業利益を有し、会社又は会社に関連する業務活動に従事しても、又は会社の業務活動と類似していても、又は会社の業務活動と同等であってもよい。
第16条緊急条文憲章又は本定款には他の規定があるにもかかわらず、災害等その他同様の緊急事態が発生した場合には、本規約第3条に規定する取締役会会議法定人数により定足数(“緊急事態”)を容易に達成できない場合は、本第16条を適用しなければならない。いずれの緊急事態においても、取締役会が別途規定されていない限り、(A)任意の役員または高級職員は、関連する場合には、任意の実行可能な方法で取締役会会議またはその委員会会議を開催することができ、(B)緊急時に取締役会会議を開催する通知は、会議開催前に24時間以上その時点で実行可能な方法(出版、テレビまたは放送を含む)で可能な限り多くの取締役に送信することができ、(C)定足数を構成するために必要な取締役数は、取締役会全体の3分の1でなければならない。
第四条
委員会
第1節人数、任期、資格。取締役会は、1人以上の取締役からなる委員会をメンバーから指定し、取締役会の意思に応じてサービスを提供することができる。
第二条権力取締役会は、本条第1項により任命された委員会に取締役会の任意の権力を転任することができるが、法律で禁止されているものを除く。
第3節会議委員会会議の通知は取締役会特別会議の通知と同じでなければならない。委員会のどの会議でも事務を処理する定足数は委員会のメンバーの過半数である。会議に出席した委員会のメンバーの過半数の行動、すなわちその委員会の行為である。取締役会は、どの委員会の議長を指定することができ、その議長、又は議長なしで
取締役会に別の規定があることを除いて、任意の委員会の任意の2人のメンバー(例えば、委員会の少なくとも2人のメンバー)は、会議の時間および場所を決定することができる。いずれかの委員会メンバーが欠席した場合、どの会議に出席した当該委員会メンバー(定足数を構成するか否かにかかわらず)は、他の取締役に当該欠席メンバーの職務を代行させることができる。
四番目の電話会議です。取締役会メンバーは会議電話または他の通信機器を介して会議に参加することができるが、会議に参加したすべての人は相手の声を同時に聞くことができる。このような方法で会議に参加することは自ら会議に出席するとみなされなければならない
第5節.会議を経ずに委員会の同意を得た取締役会委員会の任意の会議で行われる任意の行動を要求または許可し、委員会の各メンバーが書面または電子的にその行動に同意し、委員会の議事録と共に提出する場合、会議なしにその行動をとることができる。
第6節欠員本規約の規定に適合する場合、取締役会は、任意の委員会のメンバーを随時交換し、任意の空席を埋め、任意の欠席または失格されたメンバーの代わりに、候補メンバーを指定するか、またはそのような任意の委員会を解散する権利がある
第五条
高級乗組員
第1節総則会社の役員は、社長、秘書、および財務担当者の各1人を含み、会長、副会長、最高経営責任者、1人以上の副総裁、最高経営責任者、財務総監、1人または複数のアシスタント秘書、および1人以上のアシスタント財務担当者を含むことができる。また、取締役会は、必要又は適切であると考えられる他の上級職員を時々選挙し、必要又は適切であると思う権力及び職責を行使することができる。会社の上級管理者は毎年取締役会によって選出されるが、CEOまたは総裁は、1人以上の副総裁、アシスタント秘書、アシスタント財務担当者、または他の上級管理者を不定期に任命することができる。各官は、その後継者が当選し、資格に適合するまで在任し、又はその死去まで、又はその辞任又は以下の規定の方法で免職されなければならない。総裁、副総裁を除いて、どの2つ以上の職務も1人が担当することができる。上級職員や代理人の選挙自体は，会社とその高級職員や代理人との間に契約権を生じてはならない。
第2節免職と辞職取締役会は、会社の任意の上級者または代理人が会社の最良の利益に適合していると考えている場合は、免職または免職することができるが、その免職は、免職者の契約権利(ある場合)を損害してはならない。会社のいかなる高級管理者も、いつでも取締役会、会長、最高経営責任者、総裁または秘書に辞表を提出することができる。いかなる辞表は，辞表を受領した直後に発効するか，または辞表に規定された比較的後の時間に発効しなければならない。辞表に別途説明がない限り、辞表を受け取ることは発効の必要条件ではありません。会社を辞めることは会社の契約権を損なうべきではない(もしあれば)。
三節目は空いています。どのポストの空きも任期の残り時間内に取締役会が埋めることができる。
第四節取締役会議長。董事局はそのメンバーの中から董事局議長を指定することができるが、その議長は純粋に本附例によって会社の上級者になってはならない。取締役会は取締役会長を実行議長または非実行議長に指定することができる。取締役会会議は会長が主宰します。取締役会議長はこの定款または取締役会が割り当てる可能性のある他の義務を履行しなければならない。
第5節行政総裁取締役会は最高経営責任者を指定することができる。そのような指定がなければ、取締役会議長は会社の最高経営責任者が担当しなければならない。CEOは取締役会が決定した会社政策を実行し、会社の業務や事務を管理することに全面的な責任を持っています。彼または彼女は、そのような契約、住宅ローン、債券、契約または他の文書を作成することができ、そのような契約、住宅ローン、債券、契約または他の文書が取締役会または本附例によって当社の他の上級者または代理人によって署名されることを許可しない限り、または法律規定は他の方法で署名しなければならない；一般的に、彼または彼女は行政総裁の職に関連するすべての職責および時々取締役会が規定する他の職責を履行しなければならない。
第6節首席運営官。取締役会は首席運営官を指定することができる。最高経営責任者は取締役会または最高経営責任者が確定した役割を担う。
第七節首席財務官取締役会は首席財務官を指定することができる。最高財務責任者は取締役会または最高経営責任者が確定した義務を負う。
第八節総裁。最高経営責任者が不在の場合、総裁は全体的に会社のすべての業務·事務を監督·制御する。取締役会は首席運営官を指定しておらず、総裁が首席運営官を務めている。取締役は任意の契約書、住宅ローン、債券、契約又はその他の文書を作成することができ、取締役会又は本附例が当社の他の高級職員又は代理人の署名を明確に許可しない限り、又は法律の規定は他の方法で署名しなければならない；一般的な場合、取締役は総裁職上のすべての職責及び取締役会が時々規定する他の職責を履行しなければならない。
第9節副校長。総裁が欠席したり、関連ポストが不足している場合は、総裁副総裁(または副総裁が1人を超える場合は、その当選時に指定された順序で、または何の指定もない場合は、その当選順序で)総裁の職責を履行し、署名職務時に総裁のすべての権力を有し、総裁のすべての制限を受け、最高経営者、総裁または取締役会がその副総裁に時々割り当てられる他の責務を履行しなければならない。取締役会は、執行副総裁、上級副総裁、または総裁として1人または複数の副総裁を指定し、特定の分野の仕事を担当することができる。
第十条。局長。秘書は、(A)株主、取締役会及び取締役会委員会の議事録をこの目的のために提供された1冊以上の帳簿に保存しなければならない。(B)すべての通知が本附例の規定又は法律の規定に従って発行されることを確実にすること、(C)会社記録及び会社印鑑を保管すること、(D)株主毎の郵便局アドレス登録簿を準備し、当該株主が秘書に提供すること、(E)会社の株式譲渡簿を担当すること。(F)行政総裁、総裁、または取締役会が時々彼または彼女に割り当てる他の役割を一般的に果たす。
第十一条司庫司庫は会社の資金と証券を保管し、会社の帳簿に完全かつ正確な収入と支出勘定を保存し、すべての会社の名義で会社の貸方に記入した金とその他の有価物を取締役会が指定した信託機関に入金し、一般的にCEO、総裁或いは取締役会が時々彼或いは彼女に割り当てる他の職責を履行しなければならない。取締役会は首席財務官を指定せず、司庫が会社の首席財務官を担当する。
司庫は、取締役会の命令に基づいて会社の資金を支出し、適切な支払証明書を保有し、取締役会定例会又は取締役会が要求したときは、それを司庫として行うすべての取引及び会社の財務状況の勘定を総裁及び取締役会に提出しなければならない。
第12節補佐官秘書及び補佐司庫。アシスタント秘書およびアシスタントライブラリは、一般に、秘書またはライブラリまたは行政総裁、総裁、または取締役会が彼らに割り当てる義務を履行しなければならない
第六条
契約、小切手、預金
第一節契約。取締役会は、任意の上級職員または代理人が、会社名または代表会社を代表して任意の契約を締結すること、または任意の文書を署名および交付することを許可することができ、この許可は、一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい。いかなる合意、契約、住宅ローン、レンタル或いはその他の書類、例えば取締役会の正式な許可或いは許可を経て、そして授権者によって署名され、即ち有効であり、会社に対して拘束力がある。
第二節小切手と為替手形。会社名義で発行された支払金の小切手、為替手形又はその他の債務証明書は、会社の上級者又は代理人が取締役会が時々決定する方法で署名しなければならない。
第三節預金当社が他の方法で使用していないすべての資金は、取締役会、最高経営責任者、総裁、最高財務官又は取締役会が指定した任意の他の高級社員の決定に基づいて、不定期に当社に入金又は投資しなければならない。
第七条
株
1節目の証明書.取締役会には別の規定があるほか、会社株主はそれが保有している株を代表する証明書を得る権利がない。会社が株式を代表とする株式を発行する際には，証明書は取締役会または正式に許可された上級職員が規定するフォーマットを採用し，“証明書”に要求される報告書と資料を含み，会社の上級職員が“証明書”が許可するように署名しなければならない。会社が株式なしで株式を発行した場合、会社は当該株式の記録保持者に、当該会社が株式証明書に含まれる情報を要求することを示す書面声明を提供しなければならない。株主の権利と義務は、その株式が証明書を持っているかどうかによって異なるべきではない。
第2節.譲渡すべての株式譲渡は株式所有者が自ら或いはその受権者が取締役会又は会社の任意の高級者が指定する方法で会社の帳簿上で行わなければならない。もし当該等の株式が発行された場合は、書き込みのための証明書を提出した後に作成しなければならない。証明書株式を譲渡した後に新たな証明書を発行するには，取締役会の決定を経て当該等の株式を証明書で代表しないことを決定しなければならない.任意の無証明の株式を譲渡する際には、当社は、当該等の株式の記録所有者に、当該株式等の株式が株式証明書に含まれなければならない資料を説明する書面を提供しなければならない。
メリーランド州の法律に別途明確な規定がない限り、会社は任意の株式の記録所有者を事実上の株式所有者と見なす権利があるので、会社は会社がこれについて明示的または他の通知を出したかどうかにかかわらず、その株式または他の他の人に対するいかなる平衡法または他の権利または権益を認めてはならない。
上記の規定にもかかわらず、任意のカテゴリまたはシリーズ株の株式譲渡は、各方面で憲章及びそれに記載されたすべての条項及び条件によって制約されるであろう。
第3節証明書の再発行。会社のいかなる上級者も、株式が紛失、廃棄、盗難、または破損したと主張した人が誓約書を作成した後、会社がこれまでに発行した紛失、廃棄、盗難または破壊されたと言われている1枚以上の証明書の代わりに、新しい1枚以上の証明書の発行を指示することができるが、このような株式が証明書の発行を停止した場合、その株主が書面で要求を提出し、取締役会が当該株を発行できることを決定した場合でなければ、新しい株を発行してはならない。会社の上級者が別途決定しない限り、紛失、廃棄、盗難または損壊した1枚以上の証明書の所有者、またはその法律代表は、新たな1枚以上の証明書を発行する前に、会社に指示された金額に応じた保証金を会社に提供し、会社に提出した任意の申立てのための弁済としなければならない。
第4節記録日の決定取締役会は、任意の株主総会で通知または採決する権利のある株主を決定するための記録日を事前に設定することができ、または任意の配当金支払いまたは任意の他の権利分配を得る権利がある株主を決定するか、または任意の他の正当な目的のために株主を決定することができる。いずれの場合も、その日付は、記録日を決定した日の営業時間よりも早く終了してはならず、90日を超えてはならず、株主総会である場合は、記録株主の決定を要求する会議又は特定の行動を行う日の10日前よりも早くしてはならない。
本条の規定により、任意の株主総会で通知及び採決する権利のある株主の記録日が決定された後、会議が延期または延期された場合、その記録日は、会議に適用されるべきであるが、会議が最初に決定された記録日の120日以上後の日付に延期または延期された場合、この会議は、本明細書で説明したように、新たな記録日を決定することができる。
第5節.在庫分類帳会社は、各株主の名称および住所、およびその株主が保有する各種類の他の株式の数を記載した、その主要事務所またはその弁護士、会計士または譲渡代理人事務室に、元または複製された株式分類帳を保存しなければならない。
第六節断片的株式取締役会は会社が断片的な株を発行することを許可したり、株式の発行を許可したりすることができ、すべての条項と条件は取締役会が決定する。定款や本定款には別の規定があるにもかかわらず、取締役会は会社の異なる証券からなる単位を発行することができる。一単位で発行される任意の証券は、会社が発行する任意の同じ証券と同じ特徴を有しなければならないが、取締役会は、特定の期間内に、当該単位で発行された会社証券は、当該単位内でのみ会社帳簿に移行することができると規定することができる。
第八条
会計年度
取締役会は時々正式に採択された決議で会社の財政年度を決定する権利がある。
第9条
分配する
第1節許可。会社株の配当やその他の分配は取締役会が許可することができるが、法律と憲章の規定に適合しなければならない。配当金およびその他の分配は、会社の現金、財産または株式で支払うことができるが、法律と憲章の規定に適合しなければならない。
第二節又は有事任意の配当金または他の分配を支払う前に、会社の配当または他の分配に使用可能な任意の資産から、取締役会がその絶対的な適宜決定権に基づいて時々適切と考えている1つまたは複数の金を引き出すことができ、緊急、配当均等、会社の任意の財産の修理または維持または取締役会が決定した他の用途の予備基金として、取締役会は、そのような任意の備蓄を修正またはキャンセルすることができる。
第十条
投資政策
憲章の規定に適合する場合、取締役会は、それが適切であると考えられる状況に応じて、会社の投資に関連する任意の1つまたは複数の政策を時々通過、修正、修正または終了することができる。
第十一条
SEAL
第1節.印鑑取締役会は会社に印鑑を押すことを許可することができる。いずれも当社の名称、設立年、“メリーランド州連合会社”の文字が記載されていなければなりません。取締役会は1つ以上の印鑑のコピーを許可し、それを保管することができる。
第2節に印鑑を押す。会社が書類に印鑑を押すことを許可または要求するたびに、印鑑に関する任意の法律、規則、法規の要求に合致すれば、会社を代表して書類に署名することを許可した人の署名の横に“(SEAL)”という文字を置くだけで十分である。
第十二条
賠償と立て替え費用
メリーランド州で時々施行される法律によって許容される最大範囲内で、会社は賠償を受け、賠償を受ける最終的な権利を初歩的に確定することを要求することなく、訴訟の最終処分の前に、以下の個人に合理的な費用を支払うか、または返済しなければならない：(A)任意の現職または前任取締役または会社の役員、およびその在任または脅威によって法的手続きの当事者となる；または(B)任意の個人、取締役または会社上級者の在任中、会社の要求、または
他の会社、不動産投資信託基金、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託基金、従業員福祉計画または他の企業の取締役、高級管理者、パートナー、受託者、メンバーまたはマネージャーを務め、その身分のサービスによって訴訟側に登録または脅威されたことがある。憲章及びこの定款で規定されている賠償及び立て替え費用を受ける権利は、取締役又は役員に当選した直後に帰属しなければならない。会社は、取締役会またはその任意の正式に許可された委員会の承認を経て、上記(A)または(B)項に記載された任意の身分で会社の前任者にサービスを提供することができ、そのような賠償および立て替え費用を会社の任意の従業員または代理人または会社の前任者に提供することができる。本附例に規定される代償および支払いまたは返済支出は、代償を求めるいかなる方法、支払いまたは返済を求める者が、任意の別例、決議、保険、合意、または他の方法に従って享受することができるか、または享受する権利がある他の権利を有することができるか、または有することができる他の権利を含まない、またはいかなる方法で制限するものとしてはならない。
本条の改正又は廃止、又は憲章又は本附例における本条と一致しない任意の他の規定の採択又は改正は、前項の改正、廃止又は採択の前に発生したいかなるものとしての適用又は不作為への適用にも適用されない。
第十三条
放棄して通知を出す
憲章または本附例または適用法律に従って任意の会議通知が発行されなければならない場合には、通知が記載された時間の前または後にかかわらず、その通知を取得する権利がある1人または複数の者によって書面または電子伝送方式で放棄されるべきであり、通知を発行することと同等とみなされるべきである。規制に特別な要求がない限り、いかなる会議の通知も放棄し、いかなる会議が処理すべき事務を説明する必要もなく、会議の目的を説明する必要もない。誰でも会議に出席する，すなわちその会議についての通知を放棄するように構成されているが，その人がある会議に出席する明示的な目的がその会議が合法的に開催または開催されていないことを理由に，いかなる事務の処理に反対するかは例外である.
第十四条
付例の改訂
取締役会は、本定款の任意の規定を通過、変更または廃止し、新たな定款を制定する権利がある。