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2022年10月31日

エドガーを介して

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

技術事務室

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

宛先：キャサリン·ジェイコブソン、上級職員会計士

リサ·エtheredge上級職員会計士

返信：

Playtika Holding Corp

2021年12月31日までの財政年度の10-K表は、2022年3月2日に提出される

File No. 001-39896

上記宛先へ：

この手紙はPlaytika Holding Corp.(The Playtika Holding Corp.)の応答を述べている会社,” “私たちは,” “我々の” and “アメリカです。？)会社財務部(The Corporation Finance)スタッフへの意見従業員米国証券取引委員会(the Securities and Exchange Commission，略称SEC)選挙委員会？)2022年10月26日のコメントで(The意見書？)会社と2021年12月31日までの財政年度の10-K表(表格10-K)は2022年3月2日に委員会に提出される

ご便宜のため、以下の評議書の太字と斜体に従って従業員の意見を転載し、以下に会社の回答意見を示します

2021年12月31日までの年度10-K表

項目7.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析調整後のEBITDA対純収入，69ページ

1.

先の意見7へのご回答に注目します。正常業務過程で発生した経常現金補償の調整を差し引いたEBITDA の計算は、法規Gルール100(B)とC&DIの非公認会計基準財務措置に関する質疑応答100.01における指導意見と一致しないと考えられます。調整後のEBITDAは、株式決済と保留計画の終了によってどのような変化があっても、あなたの で入金脚注とMD&Aで説明することができます。修正してください

返事：

当社はこの意見を認め、今後委員会に提出する書類の中で、当社は台帳の脚注に具体的な調整を反映するように列報を修正することに同意した。従業員の利益のために、会社は本応答の添付ファイルAとして、これまでに会社が2022年6月30日までの10-Q表に開示した金額をこの例の基礎として使用することが予想される開示例を提供する

アメリカ証券取引委員会

2022年10月31日

第 ページ2

財務諸表

注1.重要会計政策の組織とまとめ業務と組織説明、87ページ

2.

前のコメント1に対するあなたの対応に気づきました。ASCでの指導により、各ゲームスタジオ を1つの運営細分化市場と見なし、それぞれの社長を細分化市場マネージャーと見なしてください280-10-50-150対9までですあなたの答えはあなたが個別のスタジオの収益性測定基準に基づいて資源を割り当てていないということを見せてくれる。しかし、私たちは、あなたのCEOと他の人が2022年5月10日の決算電話会議で発表した声明に注目しています。これらの声明は、リソース割り当て決定が総合ベースを下回るROI指標にある程度基づいていることを示しています。CODMが各スタジオの貢献利益率またはROIのような他の測定基準に従ってリソースを割り当てるかどうかを明らかにしてください

返事：

当社は委員会にお知らせし，その個別ゲームスタジオはASCガイドライン内の運営部門の定義に適合していないと結論した280-10-50-1入手可能な離散財務情報は限られているため、CODMまたは対応するゲームスタジオ社長は、スタジオレベルの運営結果を検討して、スタジオに割り当てられたリソースについて決定を下すことはない。逆に、2022年10月6日の前回の返信で述べたように、私たちの指導部は、会社の首席運営官を含め、収入と収入に関する重要な業績指標を定期的に審査し、会社の各ゲームの表現を知る

具体的には，仮想財販売の貢献利益(収入からプラットフォーム費用を引くと定義する)は，ゲームではなく，販売が存在するゲームプラットフォームによって異なる.アップル、グーグル、Facebookなどの第三者プラットフォームは、これらの購入がどのゲームで行われていても、アプリケーション内購入に対して30%のプラットフォーム料を徴収しています。同様にアプリケーション内で購入した支払いプロセッサは会社自身の直接消費者向けにプラットフォーム は一般に3%-4%の手数料を徴収する

これらの場合、私たちのCODMおよび他の上級管理職メンバーは、ROIに基づいてリソースを割り当てることに言及したとき、収入および収入に基づく重要な業績指標を評価することによってROIを測定することができ、例えば、毎日アクティブユーザを、これらの毎日アクティブユーザを1日当たりの有料ユーザの比率および1日あたりのアクティブユーザ当たりの平均収入に変換することができ、他の運営または利益に基づく測定基準ではない。したがって，CODMは単一のスタジオやゲームそれぞれの貢献利益率や非営業関連運営実績から得られる他の指標に応じて資源を割り当てることはない

* * * *

アメリカ証券取引委員会

2022年10月31日

第 ページ3

何かご質問やご意見がございましたら、電子メール でご連絡ください。メールアドレスはCraigA@Playtika.com、または電話：702-606-6378.

真心をこめて
Playtika Holding Corp.
差出人：

/s/クレイグ·アブラハム

名前： クレイグ·アブラハム
タイトル： 社長と首席財務官

CC：

マイケル·コーエンPlaytika Holding Corp.

マイケル·テレスカはレザム&Watkins LLP

ダレン·グテンベルグレザム&Watkins LLP

アメリカ証券取引委員会

2022年10月31日

第 ページ4

添付ファイルA

提案開示の例

クレジット調整後EBITDAと純収入との入金

信用調整EBITDAは非公認会計原則財務指標であり、純収益の代替方案と理解されてはならず、経営業績の指標としても、経営活動が提供するキャッシュフローの代替方案とみなされてはならず、流動資金の指標、或いは公認会計基準によって確定された任意の他の業績指標とすべきではない

以下は信用調整後のEBITDAと純利益の入金であり，GAAPに最も近い財務指標である。我々のクレジットプロトコルは、調整後EBITDA(これをクレジット調整後EBITDAと呼ぶ)を、(I)利息支出、(Ii)利息収入、(Iii)所得税引当金、(Iv)減価償却および償却費用、(V)株式報酬、 (Vi)または対価、(Vii)買収および関連支出、および(Viii)いくつかの他の項目以前の純収入を差し引くこととして定義する。クレジット調整後EBITDA利益率は調整後EBITDAを収入で割ったものを計算した

本文で計算した信用調整後EBITDAと信用調整後EBITDA利益率は業界内の他社が報告した類似名称の測定指標と比較できない可能性があり、公認会計基準に基づいて確定したものでもないかもしれない。我々の信用調整後EBITDAと信用調整後EBITDA保証金は，我々の将来の業績が異常やbrの意外な項目の影響を受けないと解釈されるべきではない

3か月まで
六月三十日		 6か月まで
六月三十日
(単位：百万) 2022 2021 2022 2021

純収入

 $ 36.4 $ 90.0 $ 119.6 $ 125.7

所得税支給

 32.5 51.4 42.2 70.3

利子支出その他純額

 22.4 24.0 49.9 99.7

減価償却および償却

 42.6 33.3 82.1 66.5

EBITDA

 133.9 198.7 293.8 362.2

株に基づく報酬(1)

 35.4 25.5 75.2 49.8

値段が合うかもしれない

 20.3 — (2.7 ) —

購入費及び関連費用(2)

 4.6 6.3 13.6 42.0

その他の使い捨て品(3)

 7.3 — 19.1 1.6

クレジット調整後のEBITDA(4)

 $ 201.5 $ 230.5 $ 399.0 $ 455.6

純利益率

 5.5 % 13.7 % 8.9 % 9.7 %

クレジット調整後のEBITDA利益率

 30.5 % 35.0 % 29.9 % 35.1 %

(1)

2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月、私たちの従業員に株式奨励を支給することに関する株式ベースの報酬支出 を反映しています

(2)

2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月、および2021年6月30日までの3ヶ月の金額 は、主に当社の戦略選択の評価に関する費用に関連しています。2021年6月30日までの6ヶ月間の金額とは、主に当社株が2021年1月に初公開に成功したために支払われたボーナス支出を指す

(3)

2022年6月30日までの3カ月および6カ月の金には、当社の解散費による150万ドルおよび1，030万ドル、および当社のウクライナ戦争による移転および従業員への支援による100万ドルおよび400万ドルが含まれています。2022年6月30日までの3カ月と6カ月の金額には、2022年第2四半期に最近発表された再編活動に関する340万ドルも含まれている

(4)

役員管理職の報酬部分は，我々の依頼書で詳細に述べられているように，何らかの調整後のEBITDA目標の実現に基づいている。これらの目的について，調整後のEBITDAとは，上記に示した信用調整後EBITDAであり，さらに現金による報酬や他の項目の何らかの要素を反映するように調整されており，以下のようになる.

アメリカ証券取引委員会

2022年10月31日

第 ページ5

3か月まで
六月三十日		 6か月まで
六月三十日
(単位：百万) 2022 2021 2022 2021

クレジット調整後のEBITDA

 $ 201.5 $ 230.5 $ 399.0 $ 455.6

長期現金補償(a)

 28.0 30.2 52.9 60.0

M&A関連留保支払い (b)

 9.4 3.7 7.5 6.8

調整後EBITDA

 $ 238.9 $ 264.4 $ 459.4 $ 522.4

調整後EBITDA利益率

 36.2 % 40.1 % 34.4 % 40.2 %

調整後のEBITDAと調整後のEBITDA利益率は、私たちの経営陣が私たちの財務業績とGAAP業績指標を補充するための重要な運営指標であり、私たちの業務戦略の有効性を評価し、予算決定を行い、類似指標を用いて私たちの業績を他の同業者と比較する。私たちはGAAP評価に基づいて調整後EBITDAと調整後EBITDA利益率と私たちの業績を比較し、GAAP 指標を単独で使用するよりも、投資家やアナリストに私たちの業務に影響する要素と傾向を全面的に理解することを提供していると考えられるからである

(a)

私たちの留任計画に基づいて従業員に年間現金奨励を支給することで確認された費用、どのような奨励が給料とボーナス支払いの増加であるか、どの計画が2024年に満期になるかが含まれています。詳細についてはご参照ください付記12、付加価値および保留計画、私たちの連結財務諸表は本ファイルに含まれています。

(b)

買収された会社に関連するキーパーソンへの留任奨励を含み、これらのbr個人を長期的に維持することを奨励する。2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の金額は、主にReWorks株主を同時に売却する会社員への支払いや対価格の減少に関連しています。br}の部分や対価格がこれらの従業員へのM&A保留金として入金されていますが、補償費用の金額が変化していることが確認されました