2022年10月6日

エドガーを介して

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

技術事務室

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

注意：	キャサリン·ジェイコブソン上級会計士

リサ·エtheredge上級職員会計士

返信：	Playtika Holding Corp

2021年12月31日までの財政年度の10-K表は、2022年3月2日に提出される

2022年6月30日までの10-Qフォームは、2022年8月4日に提出されます

Form 8-K，2022年8月4日提出

File No. 001-39896

上記宛先へ：

この手紙はPlaytika Holding Corp.(The Playtika Holding Corp.)の応答を述べている会社,” “私たちは,” “我々の” and “アメリカです。？)会社財務部(The Corporation Finance)スタッフへの意見従業員米国証券取引委員会(the Securities and Exchange Commission，略称SEC)選挙委員会？)2022年9月15日の評議書(The意見書？)会社と2021年12月31日までの財政年度の10-K表(表格10-K会社が2022年3月2日に委員会に提出した2022年6月30日までの10-Q表(表格10-Q2022年8月4日に委員会に提出された)と会社のForm 8-K(表格8-K？)は2022年8月4日に委員会に提出される

ご便宜のため、以下のコメント状の太字と斜体に従って従業員の意見を転載し、会社の回答の意見の下に を挙げました

2021年12月31日までの年間表10-K

財務諸表

注1.重要会計政策の組織構造と概要

業務と組織説明87ページ

1.

運営部門を確定する根拠を開示してください。適用されれば、報告可能な部門にまとめてください。ASCをご覧ください280-10-50-21.企業範囲の細分化された情報のための単独脚注では、あなたのいる国/地域の長期資産と、あなたが保有している資産の他のすべての国/地域の長期資産を開示します。ある外国での資産が重大な資産である場合は，単独で開示しなければならない。ASCをご覧ください280-10-50-41(b).

アメリカ証券取引委員会

2022年10月6日

第 ページ2

返事：

当社は委員会に通知し、当社はすべての関連要素をよく考慮した後、以下の要因を含むが、以下の要素を含む経営部門があることを確認した

1.

会社は最高経営責任者が会社の経営意思決定者(CODM)の定義に適合していると結論した

2.

会社がCODMに直接報告する管理構造は以下の個人を含む：

•

事務室主任

•

社長と首席財務官

•

首席戦略官

•

首席法務官

•

首席経営者

•

首席運営官

これらの個人は合併に基づいてそれぞれの社内での機能を管理している

3.

総合的な観点に基づく社内資源配分もCODMに報告した個人よりも明らかに低いレベルであった。上記管理メンバーに報告する各人は、(A)会社機能を監督すること、(B)それぞれの合併予算に基づいてそれぞれのスタジオの機能範囲を監督すること、または(C)会社ポートフォリオの8つの主要ゲームスタジオを監督する5人の社長のうちの1つである

4.

会社の首席運営官と彼の指導チームは、収入と収入に関する重要な業績指標を定期的に審査し、会社の各ゲームスタジオの収入業績を知る。しかし，会社のCODMは，1日当たりの収入，収入に関するKPI，毎月の実際の合併調整後のEBITDAと定期予測更新により資源を分配している。同社はそのゲームスタジオ間にそのコストベースを完全に割り当てていないため，CODMは各ゲームスタジオの利益尺度に応じて資源を割り当てることはない

5.

同社はまた、会社が一つの運営部門として運営している結論に適合するように、その年間予算と継続予算更新の流れ(例えば予測)を管理している。2021年12月31日までの年度と2022年6月30日までの6ヶ月間に、会社で発生した実コストのうち60%以上が未分配会社コストと、その後総合的に予算·管理を行うコスト(例えば、マーケティング、情報技術など)に関連している。同社は現在，同じ総合的な観点から2023年予算(かつ従来から 以前の年間予算を構築している)を構築している

6.

当社の上級指導部の報酬構造は総合業績指標に基づいています。

•

当社の2021年の年次花紅計画は，当社取締役会が2021年12月31日までの総合調整後EBITDAを考慮して設立した花紅池に基づいて策定された

•

当社の年度ボーナス計画の仕組みは、2022年12月31日現在、当社が2022年4月28日に米国証券取引委員会に提出した依頼書(依頼書)に開示されている調整後総合EBITDAに正式にリンクしています。本正式ボーナス計画によると、会社幹部に支払う年間ボーナスは、予め設定された調整後総合EBITDAのハードルに達することになります

アメリカ証券取引委員会

2022年10月6日

第 ページ3

•

同じく2022年に、会社は業績株単位(PSU)を導入し、これは会社の役員報酬の重要な構成要素である。これらのPSUは，今後4年間であらかじめ設定された年間総合収入増加目標の実現状況に応じて，毎年25%奨励される。会社はすでに18名の幹部と上級指導者にbr個のPSUを授与しており、その中には指定された幹部が含まれている

従業員の固定資産開示に対する意見については、当社はこの意見を認め、まもなく発表される2022年9月30日までの10-Q表四半期報告からこの開示を追加することを従業員に通知する

注2.企業合併、96ページ

2.

ASCによる2021年の再稼働OYの補充形式情報の買収をどのように考えているか教えてください805-10-50-(2)(h) and (3).

返事：

Reworks Oy(ReWorks)のすべての発行済み株と登録株の80%の取引が完了した後、会社はS-X規則3-05(規則3-05)に規定された定性基準を含む定量的と定性的基準を使用し、帰工の重要性を評価した。同社の結論は、再稼働は定性的でも定量的でもないということだ。作業者を容易にするために，ルール3-05で規定されているテストでの定量的なテスト結果は以下のとおりである

•

資産テスト：1.1%

•

投資テスト：4.7%

•

収入テスト(収入ベース)2.1%

会社は買収後の帰工の財務業績を評価し、買収日から2021年12月31日までの間、会社合併企業に占める帰工の割合は以下の通りであることを指摘した

•

収入は1.3%増加した

•

営業収入(0.3%)

会社はルール3-05に規定されている重要度パラメータがASCに形式的な財務情報が必要かどうかを決定する際に決定的ではないことを認めているが805-10-50-(2)(h)および(3)は，当社はこのようなパラメータがReWorks買収が当社全体の運営に対する相対的重要性を評価するのに役立つと信じており，このような予備試験財務資料の投資家に対する重要性を評価している。また、買収帰工後も会社が増加を続けており、買収後の報告期間内に合併会社総額に占める割合が小さい。分析によると、当社は、財務諸表脚注で開示されている予想情報は、数量的にも品質的にも実質的ではないと結論した

この結論にもかかわらず、当社もReWorksの買収が当社の運営に与える影響 は投資家があるプロジェクトの変動、特に収入、収入コストおよび販売および市場普及費用の変動を理解するのに役立つと信じており、経営陣の検討および分析(MD&A)のように2021年12月31日までの年度の10-K表で述べられている。そのため、会社はMD&Aに再作業の討論を加えて、財務諸表の読者が各行の項目の変化を理解するのを助ける。このMD&A開示は、すべての重大な情報を効果的に提供し、会社がASCに従ってその財務諸表の脚注に形式情報を含む場合、これらの情報を提供すべきである805-10-50-(2)(h) and (3).

アメリカ証券取引委員会

2022年10月6日

第 ページ4

注17.所得税

イスラエルの税金116ページ

3.

“S-X条例”第4-08(H)(1)-(2)条の所得税前収入が国内か海外かに関する規定と、適用される法定連邦所得税率の決定をどう思いますか。

返事：

当社は従業員の意見を尊重し、従業員に通知し、当社は、S-X規則第4-08(H)(1)-(2)条(規則4-08(H))における所得税前収入が国内または海外所得税支出であることに関する記述に関する指導意見は、規則4-08(H)(1)注釈1で提供された明確化を用いており、同説明は、本条において、海外収入(損失)が登録者の海外業務による収入(損失)と定義されている、すなわち、登録者のいる国/地域以外の業務。会社の母国は米国であるため、会社は米国業務による収入(損失)を国内(米国)に分類し、他のすべての国/地域で生じる収入(損失)を外国に分類する

当社は，適用される法定連邦所得税率を決定する際に同様の指針を考慮し，第4-08(H)条第(H)(2)段落で明らかにし，申告者のいる国の所得税率を連邦所得税率として適用することを規定している。報告者はPlaytikaホールディングスで、デラウェア州に登録して設立されたアメリカの会社です。したがって，当社が適用を決定した法定連邦所得税率は21%であり，これは2021年12月31日までの年度米国会社の連邦法定所得税率である

米国以外の税収については，あるイスラエル子会社がイスラエル投資法(5719−1959)で規定されている優先技術企業資格に適合していると考えているため，イスラエルの優先技術収入では12%の会社税率減免を受ける資格がある。優先技術企業の条件を満たしていない収入と他の優先技術企業の資格を満たしていないイスラエル子会社の収入はイスラエル法定税率 23%で課税される。当社は他国の子会社で現地税率に応じて課税します

アメリカ証券取引委員会

2022年10月6日

第 ページ5

注19.普通株主は純収益を占めなければならない、121ページ

4.

なぜ希釈後の1株当たり純収入を計算する際に、引用された株式オプションおよびRSUが、本報告で説明した間に逆償却作用を有するのかを理解するのを助けてください

返事：

当社は従業員の意見を尊重し、従業員に通知し、ASCにより260-10-45-2145-32により、会社はオプションとRSUの希薄化効果を決定する方法として在庫株方法を使用した。この方法により，決済時に受信した仮想収益を期間内平均市場価格で普通株を買い戻すために用いると仮定する.当社は在庫方法を採用しています一筆ごとに金を支出する基礎です

在庫株方法は、以下の条件を満たすオプションにのみ適用されるありのままに帰るオプション保有者の観点からは，以下のオプションには適用されない金を使ってしまったオプション所有者は1種類の行使を選択しないからです金を使ってしまった在庫株方法の結果は逆希釈となる。2021年12月31日まで、当社が2021年に付与したすべての未行使株式購入権は です(1)資金不足この等オプションの未確認補償コストが理論的に行使される余分な報酬であることを考慮した場合，(したがって逆償却)または(2)は逆償却である

在庫株手法をRSUに適用した場合，未確認の平均補償費用を想定した株式買い戻しと比較する.平均未確認補償費用が発行されたRSU数に平均市場価格を乗じた場合、在庫株方法は増加した株式数を負とする。したがって，このRSUの効果は逆希釈となる。当社は、2021年12月31日までに、在庫株方法を用いて各RSU支出を評価し、希釈防止と決定された未償還RSUを開示した

2022年8月4日提出のForm 8-K

添付ファイル99.1

Playtika ホールディングスは2022年第2四半期の業績、1ページ目を報告

5.

サブタイトル(タイトルの下)で提示された調整後EBITDAには純収入は含まれていませんが、これは最も比較可能なGAAP測定基準です。したがって，非公認会計基準財務計測に関するC&DIの質疑応答102.10に規定されているガイドラインとは一致しない.あなたのプレゼンテーションを適切に修正してください。

返事：

会社はスタッフの意見を認め、今後委員会に提出する書類の中で、会社はスタッフの意見に基づいて 陳述を修正することに同意します。当社はまた、S-K法規第10(E)(1)(I)(A)項の要件を認め、登録者が証監会に提出された文書において非GAAP測定基準を提出する場合、登録者はまた、最も直接的に比較可能なGAAP測定基準を同等以上の顕著性で提示しなければならないことを認めている。当社は証監会に，将来のすべての開示がこの要求に適合することを確保し，参考にした前向き質疑応答でより十分な解釈を行い，2022年11月初めに証監会に提出される予定の2022年9月30日までの10−Q表(および関連するbr収益材料と8−K文書)から始まることを報告した

アメリカ証券取引委員会

2022年10月6日

第 ページ6

2022年6月30日までの四半期10-Q表

項目3.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

調整後EBITDAと純収入の入金、28ページ

6.

調整後のEBITDAを公表する前に純収入に関する議論を提供してください。

返事：

会社は従業員の意見を認め，将来委員会に提出する書類のうち，会社は調整後EBITDAを提出する前に純収入に関する検討 を提供し，2022年11月初めに委員会に提出される予定の2022年9月30日までの四半期の10−Q表から開始することに同意した

7.

運営業務に必要な正常·恒常的現金 を調整後のEBITDAなどの非GAAP実績指標から外すのが適切であることを修正または提案してください。C&DIにおける非公認会計基準財務指標に関する質疑応答100.01を参照されたい。私たちは特に次の点に注目しています

•

長期現金補償。このような点で、私たちは2017年以降、94ページで開示された2017-2020年計画と2021-2024年留任計画に基づいて、これらの現金福祉が従業員に支払われ、従業員に支払われ続けることに注目している

•

買収及び関連費用。戦略計画は一般的な管理機能の一部のように見える。それ は、なぜ会社が戦略代替案評価に関連する費用が買収および関連費用として定性されているのか不明である。

返事：

会社 従業員の意見を確認します

長期現金給与計画については、最初の2017-2020年計画と置き換えの2021-2024年計画(総称して保留計画と呼ぶ)は、会社が個人持株の場合に設計·実施されており、プライベート会社の株式の非流動性により、従業員に株式を提供することは従業員を効果的に激励し、維持することができない。したがって、当社は従来、留任計画を株の報酬に基づく等価物とし、他の上場同業者会社のこのような費用に相当する予定であった。

当社が2021年に初公募した後、当社は2021-2024年計画満了後には継続しないと予想し、留任計画により当社従業員に提供する長期報酬価値は、時間の経過とともに2020年奨励計画下の株式奨励に置き換えられると予想される。保留計画下の支出が調整EBITDAの計算から除外されていなければ，保留計画実施期間中に真に権益に基づく奨励(そのための支出は調整EBITDAに含まれない)に移行することは，調整EBITDAの傾向が増加することを示し，当社業務の基本的な運営とは無関係である。同社は、このような結論が投資家をミスリードする可能性があると考えている。

アメリカ証券取引委員会

2022年10月6日

第 ページ7

この潜在的な結果をさらに示すために、当社のさん·アントコル最高経営責任者は、2020年10月に43，000個の付加価値単位を留保計画の下で渡し、均等な単位をキャンセルします。アントコールさんは付加価値株の代わりに制限株約585万株の助成を受けました。保留計画の費用が調整後のEBITDAから除外されなければ，この取引(あるいは将来の類似取引)は，意思決定が 業務の基本運営とは無関係であるため，調整後EBITDAが意外に増加する

当社は長期現金補償として財務諸表読者に完全に透明な情報を提供することを目的としていることを開示しており、すなわちこの計画は後続支払いのために当社の現金資源を必要としている。調整後EBITDA表の脚注に示すように，この計画の全条項は，当社の2021年12月31日までのForm 10−Kレポートに含まれる財務諸表の付記15に開示されている。当社は、長期現金報酬計画を役員業績評価の範囲内で透明に開示することは、登録者が費用や収益を非日常的、まれまたは異常な事実として記述できないことを規定しているC&DI対話102.03の規定に適合していると考えているが、これは、登録者がその費用や収益を調整できないことを意味するわけではない。登録者は、条例G及び第10(E)項又は条例S−Kの他の要求に基づいて、適切であると考える調整を行うことができる

当社は従業員に、2022年6月30日までの四半期までに、調整EBITDAが2022年6月30日までの10-Q表に開示した列報が、依頼書に開示されているように、当社役員報酬計画の構造と直接一致していることをお知らせします。具体的には，会社役員のボーナスは，総合調整後EBITDAの予定敷居 に達することに基づいている

買収及び関連コストについては、当社は米国証券取引委員会にお知らせしますが、当社が戦略計画に関する経常ベースで発生するコストは、調整後の利税前利益の計算から除外されていません。これらのコストには，会社企業開発チームの賃金と雇用コストと，そのチームが潜在戦略取引を正常に評価するためのコストが含まれている。同社はこれらのコストは恒常的であり，正常な運営に必要であると考えているため，調整後のEBITDA計算からこれらのコストを除外することはない

公開開示によると、2022年6月30日までの6ヶ月以内に、当社の持株株主は、配当、株式買い戻し又は他の類似取引を通じて当該株主に流動資金を提供することを当社に要求する。この要求は、逆に、取締役会特別委員会の設立を含む公開発表された正式な戦略審査手続きを開始させ、取締役会特別委員会は、その後、自分の独立した法律、財務、他のコンサルタントを招聘し、その審査手続きに関連する多くの費用を発生させる。br社は、会社が正式な戦略審査プログラムに関連する第三者コンサルタント費用を正常な運営過程に必要ではなく、正常な運営過程における経常的な費用でも期待していないため、これらの費用を調整後のEBITDAの計算から除外したと考えている

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アメリカ証券取引委員会

2022年10月6日

第 ページ8

何かご質問やご意見がございましたら、電子メール でご連絡ください。メールアドレスはCraigA@Playtika.com、または電話：702-606-6378.

Cc:

マイケル·コーエンPlaytika Holding Corp.

マイケル·テレスカはレザム&Watkins LLP

ダレン·グテンベルグレザム&Watkins LLP