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添付ファイル3.2

付例を改訂および重述する

のです。

Antero資源会社

デラウェア州の法律により登録が成立した

養子縁組日：2023年2月14日

第一条

事務所と記録

第一十一条。事務所を登録する。デラウェア州における会社の登録事務所は、ニューカッスル県ウィルミントン市オレンジ街1209番地に位置しなければならず、その住所における会社の登録代理人の名称は会社信託会社である。当社の登録事務所及び登録代理人は、当社の取締役会(“取締役会”)が法律で規定されている方法で随時変更することができる。

1.2節目。他のオフィスです。会社は、デラウェア州内またはそれ以外に、取締役会が指定したまたは会社の業務が時々必要とする他の事務所を設立することができる。

1.3節目。本とレコードです。会社の帳簿および記録は、デラウェア州以外で取締役会によって時々指定された1つまたは複数の場所に保存することができる。

第二条

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株主.株主

第二十一条。忘年会です。法律の要件が適用される場合、会社の株主総会は、デラウェア州内またはそれ以外の日付、時間、場所、および取締役会決議が決定された時間に行われなければならない。どんな他の適切な問題も年次総会で処理することができる。取締役会は、取締役会が以前に手配した任意の年間株主総会を延期、再配置、または廃止することができる。

第二十二条。特別会議です。会社の株主特別会議は、空席がない場合の会社役員総数の過半数が採択された決議に基づいて、最高経営責任者、取締役会長、または取締役会が開催されるしかない提供, しかし、Antero Resources Investment LLC、Warburg Pincus LLC、York ktown Partners LLC、およびTriltic Capital Partnersおよびその関連会社(この言葉は、1934年に発行された証券取引法(改正された)によって公布された第12 b-2条の規則に基づいて定義されている)(総称して原資産保有エンティティと総称される)の最初の日の前に

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当社の発行済み普通株の50%を超える株主が当社の発行済み普通株(“トリガー日付”)を保有していなければ、当社の会社秘書も当社の大部分の発行済み普通株の登録所有者の要求に応じて、当社の株主特別会議を開催することができます。取締役会は取締役会が以前に手配した任意の株主特別会議を延期、再配置、または廃止することができる。

第二十三条。日付を記録する。

(A)当社がどの株主が任意の株主総会又はその任意の継続の通知を得る権利があるかを決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならない記録日を決定することができ、法律が別途要求がある限り、記録日はその会議日の60(60)日よりも早く又は10(10)日以上であってはならない。取締役会がこのように日付を決定する場合、その日付は、取締役会がその記録日を決定する際に、その会議日の当日またはそれより前の日付が決定された日でない限り、その会議で投票する権利のある株主の記録日を決定するものでなければならない。取締役会が記録日を指定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知当日の次の営業時間終了日とし、又は放棄通知を決定した場合は、会議開催日の次の営業時間終了日とする。株主総会で通知または採決する権利のある記録株主の決定は、その会議の任意の休会に適用されなければならない提供,しかし、取締役会は、延会で投票する権利のある株主を決定するために新たな記録日を指定することができ、この場合、取締役会は、延会で通知を受ける権利のある株主の記録日、又は本決議に基づいて延会で投票する権利があると決定された株主の日付と同じ又はそれ以上の日であると判断しなければならない。

(B)当社がどの株主が任意の配当金または他の割り当てまたは分配の権利を受け取る権利があるか、または株の任意の変更、変換または交換または任意の他の合法的な行動について任意の権利を行使する権利があるかを決定することができるようにするために、取締役会は、記録日を決定する決議案が通過した日よりも早くてはならない記録日を特定することができ、記録日はその行動の60日前よりも早くてはならない。当該等の記録日が確定していない場合は、当該等の目的のために株主を決定する記録日は、取締役会が関連決議案を可決した当日の営業時間終了時とする。

(C)当社が時々改訂及び再予約した会社登録証明書(“会社登録証明書”)に制限がある限り、どの株主が会議を開催することなく会社の行動に同意する権利があるかを決定することができるように、取締役会は、取締役会が記録期日を決定する決議案の日よりも早くしてはならない記録日を定めることができ、その記録日は、取締役会が記録期日を決定する決議案を採択した後の10(10)日よりも遅れてはならない。取締役会が会議を行わない場合に会社の行動に同意する株主の記録日を書面で表示する権利があると判断していない場合は，(I)法律が取締役会に事前に行動することを要求しない場合は，その目的の記録日は，適用法に基づいて会社に提出された行動をとるか又は行動しようとする署名を掲げる書面同意の最初の日としなければならない。(Ii)

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法律が理事会に事前行動を要求する場合は，記録日は理事会がこのような事前行動をとる決議を採択した日の営業時間終了日としなければならない。

第二十四条。株主リスト。会社は各株主総会が開催される10日前に、任意の株主総会で採決する権利のある完全な株主リストを作成し、このリストは各種類の株式のアルファベット順に並べ、各株主の住所及びその株主名義で登録された株式数を明記しなければならない。会議に関連するいかなる目的についても、このリストは、通常の営業時間内に任意の株主の閲覧のために公開され、会議日の前日まで、少なくとも10日間、または合理的に接触可能な電子ネットワーク上で(このリストを取得するために必要な資料が会議通知と共に提供される限り)、または通常の営業時間内に当社の主要な営業場所で閲覧されるべきである。法律に別段の規定があることを除き，会社の株式台帳は，本条に規定する株主が本条に規定するリストを審査する権利があるか，または代表者が任意の株主会議で投票する権利がある唯一の証拠でなければならない。

第二十五条。会議の場所。取締役会、取締役会議長または行政総裁(どのような状況に応じて)は、株主(トリガ日の前)または取締役会、取締役会議長または行政総裁によって開催される任意の年間会議または株主特別会議のために会議場所を指定することができる。このように指定されていない場合は、会議場所は会社の主な実行事務室としなければならない。取締役会はデラウェア州会社法及び任意の他の適用法律の適用条文に基づいて指導とプログラムを全権的に決定することができ、株主と被委員会代表が遠隔通信方式で株主総会に参加するため、そしていかなる株主総会はいかなる場所で開催されず、遠隔通信方式のみで開催することを決定することができる。上記の手順や準則を遵守し、株主総会で投票する権利を有する株主及び代理人は、自ら株主総会に出席し、株主総会で投票する権利があるとみなされ、その会議が指定された場所で開催されるか、遠隔通信のみで開催されるかを問わない。

第二十六条。会議でお知らせします。書面又は印刷の通知は、会議の場所、日時及び会議の開催目的を説明し、会議日前に10日以上であるが60日を超えないものとし、本定款第7.7節の規定により、当該会議で投票する権利を有する各登録された株主に交付する。通知は、(1)会議で投票する権利のある株主の記録日を決定すること(その日が会議通知を得る権利がある株主の記録日と異なる場合)、(2)会議が開催される場所(ある場合)、日時、(3)自ら会議に出席して会議で投票する遠隔通信手段(ある場合)、(4)特別会議と見なすことができる。当該会議を開催する目的及び(V)法律規定又は取締役会議長、行政総裁又は会社秘書が適切と考えられる他の資料。本細則2.4節で示した株主リストが電子ネットワーク上で閲覧可能である場合，会議通知は株主リストをどのように閲覧するかを明記しなければならない.株主会議が電子通信のみで開催される場合、会議通知は、会議中にその株主リストを閲覧するために必要な情報を提供しなければならない。郵送する場合は，その通知はすでに送達されたとみなす

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アメリカに送り、郵送料を前払いして、会社の株式譲渡簿に表示されている株主住所でその株主に送ります。当社は電子伝送を介して株主に会議通知を提供することができ、これらの株主がデラウェア州会社法による電子通知の受信に同意したことを前提としている。法律の要求に応じて別途通知を出さなければならない.株主特別会議に会議通知に基づいて提出された事務のみを株主特別会議で処理することができる。すべての投票権のある株主が出席する場合(かつ会議開始時にいかなる事務の処理にも反対しない場合は、会議は合法的に開催または開催されていないので)、又は出席していない株主が本規約第7.4節の規定により放棄通知を行う場合は、通知なしに会議を開催することができる。

第二十七条。会議の定足数及び休会。

(A)法律又は会社登録証明書に別段の規定があるほか、会社が総会で投票する権利のある既発行株式(“議決権株式有”)の過半数の投票権所有者(“議決権株式有”)(自ら又は被委員会代表)が株主総会の定足数を構成すべきであるが、指定業務がある種類又はある系列株式で投票投票する場合、その種別又は系列発行済み株式の多数投票権を有する所有者は、当該等の業務取引の定足数を構成する。議長または代表される過半数の株式は、十分な定足数があるか否かにかかわらず、時々会議を延期することができる。

(B)任意の株主会議は、周年会議または特別会議にかかわらず、同一場所または他の場所で会議(技術的に会議が開催されなかったか、または遠隔通信を用いて会議を継続するために行われた延期会議を含む)を再開催するために、そのような延長会議について通知する必要はない。(I)休会が行われた会議で発表され、(Ii)所定の会議時間内に当該会議の時間、場所および遠隔通信方法(例えば、あれば)を示し、株主および被委員会代表は、自ら当該延長会議に出席し、その会議に投票するとみなされることができる。株主とエージェントが遠隔通信で会議に参加できるようにするための同一電子ネットワーク上や，(Iii)2.6節による会議通知で規定されている.延長会議で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会が30(30)日を超えた場合は，会議で投票する権利のある株主一人ひとりに休会通知を出さなければならない。正式に開催された会議に出席した株主は、十分な株主が脱退したにもかかわらず、定足数に満たないほど休会まで業務を継続することができる。

第二十八条。代理人です。すべての株主会議において、株主は、株主またはその正式に許可された実際の代理人によって書面(またはデラウェア州会社法で規定された他の方法)で投票を委託することができる。本条に従って作成された文字または送信の任意のコピー、ファクシミリ送信、または他の信頼できる複製は、元の文字または送信の代わりに、または使用するために、元の文字または送信を使用することができる任意のおよびすべての目的であってもよい提供コピー、ファクシミリ送信、または他の複製は、テキスト全体または送信に対する完全な複製でなければならない。任意の委託書は，委託書の日から3(3)年が満了した後，投票又は代理をしてはならない。当該委託書がより長い期限を規定しない限り

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ピリオド。任意の委任状は，委任状を執行する株主が勝手に撤回することができ，委託書が撤回できないことを宣言しなければならず，法律の規定を適用して撤回できない.株主は，自ら会議に出席して投票したり，書面撤回依頼書を提出したり，会社秘書に別の正式署名と遅い日付を明記した依頼書を提出したりして，任意の撤回不可能な依頼書を撤回することができる。

第二十九条。株主開業及び指名通知書。

(A)株主年次総会。

(1)株主総会において取締役局のメンバーを指名選挙する者及び株主が周年総会で考慮しなければならない他の事務提案は、(A)会社の会議通知(又はその任意の補編)、(B)取締役会又はその任意の委員会又は取締役会又はその任意の委員会の指示又はその指示に従って行うことができ、又は(C)(I)本附例に規定する通知を発したとき及び周年総会の開催時に既に登録されている会社の任意の株主によって行うことができる。(Ii)会議で採決する権利がある；および。(Iii)添付例に記載されているようなトランザクションまたは指名に関する通知手順に適合する。第二十九条第一項(C)第一項は、株主が年次株主総会前に他の業務を指名又は提出する唯一の手段である(本附例による要求及び1934年“証券取引法”(以下“取引法”という。)下の規則14 a-8又は規則14 a-19に基づいて適切に提出され、会社会議通知、委託書及び委託カードに含まれる事項を含まない)。

(2)株主が本附則第2.9(A)(1)(C)条に従って任意の指名又は任意の他の事務を株主総会に提出するには、直ちに会社秘書に書面で通知しなければならず、デラウェア州会社法によれば、当該他の事務は株主がとるべき適切な行動でなければならない。適時のため、株主通知は120日目の営業終了よりも早くなければならないが、前年年次総会1周年前の90日目の営業終了時には、会社の主要執行オフィスの会社秘書に送付すべきである(会社初公募終了後の第1回株主総会については、2014年5月1日とする提供,しかし、株主周年総会日が当該周年総会日の30日前又は当該周年総会日後60日以上早い場合は、株主は当該周年総会日前120日目の営業時間終了前でなければならないが、当該周年総会日前90日目の営業時間終了時に遅れない場合、又は当該株主総会日の初回発表日が当該周年総会日前100日より少ない場合は、当社が当該会議日を初めて公表した翌日後10日目に、株主に適時通知を出さなければならない。いずれの場合も、年次会議のいかなる延期または延期またはその公告も、上述したように株主通知が発行される新しい期間は開始されない。本附例(第2.9(A)(2)条又は第2.9(B)条に基づく)に係る会社秘書への株主通知によれば、以下の規定に適合しなければならず、適切な形式を採用することができる

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(A)通知された貯存業者及びその代わりにこの指名又は提案を行う実益所有者(ある場合)を掲げる(I)当該貯蔵業者(ある場合)の会社簿に記載されている氏名又は名称及び住所，並びに当該実益所有者(ある場合)の氏名又は名称及び住所，(Ii)(A)当該貯蔵業者及び当該実益所有者が直接又は間接的に実益所有する会社の株式の種別又は系列及び数；(B)任意の引受権，株式承認証，転換可能証券，株式付加権，または同様の権利は、会社の任意のカテゴリまたはシリーズ株式に関連する価格、または会社の任意のカテゴリまたはシリーズ株式の価値に関連する価格、または会社の任意のカテゴリまたはシリーズ株式の価値に関連する価格、または会社の任意のカテゴリまたはシリーズ株式の価値に関連する全部または部分的な価値で、特権または引受支払いまたは機構を行使または変換し、その手形または権利が、会社の直接または間接実益所有に関連するカテゴリまたは一連の株式または他の(“派生ツール”)の決済によって制限されるかどうか、ならびに会社の株式の任意の直接的または間接的利益の増減によって利益を共有する必要があるか否かにかかわらず、(C)任意の代表、契約、手配、了解または関係の説明によれば、その株主は、会社の任意の証券の任意の株式に投票する権利があり、(D)空株数の任意の証券(この別例では、任意の契約、手配、了解、関係または他の方法を通して、証券標的の任意の減価から得られた任意の利益を利益または共有する機会があれば、すなわち、証券中の“空株数”を所有するものとする), (E)当該株主の実益が所有する会社の株式の配当権であり、当該等の権利は、会社の関連株式と分離又は分離することができる。(F)普通組合又は有限責任組合が直接又は間接的に保有する会社の株式又は派生ツールの任意の比例権益であり、当該株主が通常のパートナーであるか、又は直接又は間接実益が通常のパートナーの権益を有するか、及び。(G)当該株主は、会社の株式又は派生手段(あれば)の価値の増減に応じて、業績に関連する任意の費用(資産による費用を除く)を徴収する権利を有する。この通知が発行された日までは，当該株主の直系親族メンバーが保有するいかなる当該等の権益を含むがこれらに限定されない(当該等の資料は，当該株主及び実益所有者が会議記録日後10日以内に補充して，記録日までの所有権を開示しなければならない)，(Iii)当該株主及び実益所有者(ある場合)に関する任意の他の資料であり，当該等の資料は，適用されるように，委託書又は他の文書に開示されなければならない。取引法第14条及びその公布された規則及び条例に基づいて論争のある選挙で取締役の提案又は選挙を選挙する；(Iv)は、株主が当該会議で投票する権利のある会社の株式記録保持者であることを示し、当該指名又はその他の事務を会議に提出するために、自ら又は代表を会議に出席させることを意図している, 並びに(V)当該株主又はそのいずれかの実益所有者が意図しているか否か又は意図しているか否か、又は(X)少なくとも一定の割合の自社発行済み株式投票権を有する所有者に委託書又は委託書を提出して、当該提案を承認又は採択するか、又は当該各代の著名人を選出するか、又は(Y)提案又は指名を支援するために他の方法で株主に委託書を募集する。会社が要求したように、第2.9(A)(2)節前の文(A)(I)および(Ii)項で要求された情報は、会議通知記録日よりも遅くない10日後に、当該株主およびその等実益所有者によって補完されて、記録日までの情報を開示しなければならない

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(B)通知に係る業務が当該貯蔵業者が総会の役員指名を提出しようとしているものでない場合には、(I)総会で審議を行うことを意図した業務、会議上で当該業務を行う理由、提案又は業務のテキスト(提案考慮を含む任意の決議案のテキスト、当該業務に会社登録証明書又は会社定款の改正の提案を含む場合、改訂が提案された国語)及び当該貯蔵業者及び実益所有者(有れば)のいずれかの重大な利害関係、並びに(Ii)全ての合意の記述を記載しなければならない。株主および実益所有者(ある場合)および他の任意の者(その名前を含む)は、その株主が当該業務について合意した手配および了解を提出する

(C)当該株主が選挙又は再選挙のために董事局に入るために指名しようとする者毎(ある場合)には、(I)当該者に関するすべての資料を記載し、当該等の資料は、“取引所法令”第14条及び当該等の条文に公布された規則及び規則に基づいて、競合する選挙における選挙取締役の委託書の募集に関する委託書又はその他の文書に開示しなければならない(当該者が会社の委託書において代名人及び当選後に取締役に指名されることに同意した代表を含む)及び(Ii)すべての直接的及び間接的報酬及びその他の重大な金銭合意の記述。上記株主及び実益所有者(ある場合)と、そのそれぞれの共同会社及び連合会社又はそれと一致して行動する他の者との間の手配及び了解、並びに任意の他の実質的関係；一方、指名された株主及びその代表が指名を行う任意の実益所有者、又はその任意の連合会社又は連合会社又はそれと一致して行動する他の者は、S−K条例により公布された規則404に基づいて開示されなければならないすべての資料を含むが、これらに限定されない。この規則で呼ばれる“登録者”であり、指名された者またはその登録者の役員であるか否か。そして

(D)各選挙または取締役局メンバーに改選された有名人について、(I)記入および署名されたアンケートを含み、そのフォーマットは、会社が提供する(貯蔵業者は、同社の会社秘書に用紙を請求しなければならないが、同社は、その要求を受けてから7日以内に当該貯蔵業者に提出しなければならない)、および(Ii)当該貯蔵業者のために当該会社の秘書に要求しなければならない書面および合意を含み、当該会社は、その要求を受けてから7日以内に当該貯蔵業者に当該表を提供しなければならない)、人(A)が(1)のいずれの合意にもならないことを示す。任意の人またはエンティティといかなる手配または了解を行い、いかなる人またはエンティティにもいかなる約束または保証を行うこともなく、その人が会社の取締役に選出された場合、どのように会社に開示されていない任意の議題または問題(“投票承諾”)について行動または投票するか、または(2)その人が会社の取締役に選出された場合に適用される法律に従ってその信頼された責任能力の投票承諾を履行することを制限または妨害することについては、(B)いかなる合意の当事者にもならない。会社に開示されていない取締役サービス又は行動が会社以外のいかなる者又は実体と達成されたかのいずれかの直接又は間接補償、補償又は賠償の手配又は了解について、(C)会社の取締役に選出された場合は、全任期を担当しようとし、及び(D)取締役に当選した場合は、規定に適合する

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そして、会社のすべての適用される公開開示された会社管理、利益衝突、秘密および株式所有権、および会社の取引政策およびガイドラインを遵守する。会社は任意の提案の代著名人に会社の合理的に必要な他の資料を提供して、この提案の代名人の会社の独立取締役としての資格を決定することができ、あるいは合理的な株主が当該世代の有名人の独立性を理解したり、独立性の欠如を理解することに重要な意義を持つ可能性がある。

(3)本附例第2.9(A)(2)第2文に相反する規定があっても、取締役会に選出しようとする取締役数が増加している場合であっても、会社が前年記念大会1周年までに少なくとも100日前に全取締役の獲得有名人の氏名を公表したり、増加後の取締役会の人数を指定したりしていない場合は、本附例に規定する株主通知もタイムリーとみなさなければならないが、この増加により設立された任意の新規役職の獲得有名人についてのみ、会社が初めてこの公告を発表した日から10日目の勤務時間終了前に会社の主要行政事務所の会社秘書に送付しなければなりません。

(4)業務については、株主が当該年度会議に出席するために当社が代表を募集するために作成した委託書に含まれていることを自社又は彼女に通知した場合、当該株主の上記通知要求は、当社が当該年度会議に出席するために作成した委託書に含まれている場合は、当該株主の上記通知要求は、当社が業務について満たしたものとみなす。

(B)株主特別会議です。

会社の会議通知によると、株主特別会議で提出された事務のみが株主特別会議で行うことができる。取締役会又はその任意の委員会(又はトリガー日前に会社登録証明書第七条及び本附例第2.2条に規定する株主)又はその任意の委員会(又は株主は、会社登録証明書第7条及び本附例第2.2条によりトリガ日前にある。)又は(B)会議により取締役を選出することを通知する特別株主会議により取締役を指名することができる提供取締役会(又はトリガー日前に会社登録証明書第7条及び本附例第2.2節に規定する株主)により決定されたものであり、取締役は、(I)本附例に規定する通知を発行する際及び特別会議時に登録された当社のいずれかの株主が選択し、(Ii)総会で投票する権利があり、及び(Iii)これらの付例に記載されている通知手続を遵守しなければならない。その他の業務の株主が株主特別会議で提出した提案は、トリガ日までに会社登録証明書第七条の規定に従ってのみ提出される。株主特別会議を開催して1名以上の取締役を選出して取締役会に入る場合、当該等の株主は、1名又は複数の者を指名することができ(どの場合に応じて)当社の会議通知に指定された職に当選するかは、本附例第2.9(A)(2)条に規定する指名(本附例第2.9(A)(2)条に規定する記入及び署名されたアンケート、上記及び合意を含む)が会社秘書に付例2.9(A)(2)第2条に規定する通知を提出する場合には、当該株主は1名以上の者を指名することができる(所属状況に応じて決定する)本会議通知に記載されたポストを指定することができる

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特別会議の120日前に勤務時間を終了し、特別会議の90日前より遅くない後の時間で勤務時間を終了するか、または特別会議日がその特別会議日の100日前よりも最初に公表された場合、特別会議日および取締役会が会議で選択された著名人を推薦することを初めて公表した翌日10日目である。いずれの場合も、特別会議の休会を宣言したり、特別会議の公告を延期したりしても、上述したように株主通知の新たな期限を開始することはない。

(C)将軍。

(1)(A)取引所法令下の任意の適用規則又は法規に別途明文規定があり、及び(B)取締役の被著名人及び取締役会に対して提案された業務を除いて、本附例に記載されたプログラムに従って指名された者のみが取締役を担当する資格があり、かつ当該等の業務は、本附例に記載されたプログラムに従って総会に提出された株主総会でしか処理できない。法律、会社登録証明書又は本附例に別段の規定がある以外に、会議議長は、任意の指名又は会議前に提出しようとするいかなる事務(どのような場合に応じて)が本附例に記載された手続きに従って行うか否かを決定する権利及び責任があり、任意の提案の指名又は事務が本付例の規定に適合しない場合、議長は、当該欠陥のある提案又は指名を無視する権利があると宣言する権利がある。

(2)任意の株主及び実益所有者(あれば)又はそのそれぞれの任意の連属会社及び連合会社，又はそれと一致して行動する他の者は，取締役を選挙するために代表委任代表を募集する際には，白色でない委託書を使用しなければならないが，当該等の委託書は当社専用に保留しなければならない。

(3)本付例の場合、“公開公表”とは、ダウ通信社、AP通信社又は任意の他の全国的なニュース機関が報道したプレスリリースにおいて、又は当社が“取引所法令”第13、14又は15(D)条及び当該条文に基づいて公布された規則及び規則に基づいて証券取引委員会に公開提出又は提出した文書において開示されることを意味する。

(4)株主又は実益所有者(ある場合)又はそのそれぞれの任意の連属会社、共同会社又はそれと一致して行動する他の者が、当社の代有名人以外の任意の董事代有名人を支援するために代理人を募集する場合は、当該人は、本附例2.9節の規定を遵守しなければならない

(A)本定款第2.9節に規定する時間又は取引所法第14 a-19条に規定する時間に遅れず、取引所法第14 a-19条に規定する通知及びその他の情報を当社に交付する

(B)適用に遅れない株主総会の前5(5)営業日に当社に提出する(いずれかを含む)

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一致して行動する他者)は，取引法第14 a−19条のこのような被命名者に関する要求に適合する。

(C)法律に別段の規定がある場合を除き、いかなる株主も、(1)取引所法第14 a-19(B)条に基づいて通知を出し、(2)その後、取引所法第14 a-19条又はその下の任意の他の規則又は条例のいずれかの要求を遵守できなかった場合、又は上記(B)項に記載の証拠を速やかに提供できなかった場合は、当該等の著名人が募集した任意の委任状又は投票を無視し、無視しなければならない。

(5)本附例の上記規定に加えて、株主は、本附例に記載した事項に関するすべての“取引所法”及びその下に適用される規則及び条例の要求を遵守しなければならない提供,しかし、本附例における“取引所法案”またはその公布された規則に基づくいかなる言及も、本附例第2.9(A)(1)(C)節または第2.9(B)節に従って考慮される任意の他の業務の指名または提案に適用される要求を制限することも意図されていない。本附例のいずれの規定も、以下のいずれかの権利に影響を与えるとみなされてはならない：(I)株主は、取引所法案及びその下の規則及び法規の強制規定に従って、会社の委託書又は委託カードに提案を含む任意の権利を要求するか、又は(Ii)法律、会社登録証明書又は本附例に規定する範囲内で、会社の任意の系列優先株(“優先株”)保有者の任意の権利を要求する。

(6)会社は、取締役の任意の提案を要求する株主代理人に、その合理的に必要な他の資料を提供して、その提案の代行者が会社の取締役に就任する資格があるか否かを決定することができる。法律に別段の規定がある場合を除き，第2.9条に基づいて指名または提案を行った株主(または株主の適格代表)が株主会議に出席してその指名や提案を提出しなかった場合は，その指名を無視しても，処理しようとする事務(状況に応じて)を処理してはならず，たとえ当社がその指名または提案に賛成する依頼書を受け取った可能性がある場合もある.本2.9節の場合、適格な株主代表とみなされるためには、任意の者は、株主総会で株主を代表するために、その株主の正式な許可者、マネージャー又はパートナーでなければならないか、又は株主によって署名されなければならない書面又は株主によって交付されなければならない電子転送許可でなければならず、その者は、株主総会で当該書面又は電子転送ファイル、又はその文書の信頼できる複製又は電子転送ファイルを提示しなければならない。

2.10節目。業務行為。株主が会議で議決する各事項の投票開始及び終了の日時は、会議を主宰する者が会議で発表しなければならない。取締役会は適切な株主会議規則と条例を採択する決議を採択することができる。取締役会が採択した当該等の規則及び規則に抵触しない限り、任意の株主総会を主宰する者は、任意の株主総会を開催する権利があり、及び(任意の理由により)休会及び/又は休会を行う権利があり、適切であると考えられる規則、規則及び手続、及び適切であると思われるすべての行動を規定する

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会議が正常に行われることを確保するために。このような規則、規則、または手順は、取締役会が通過するか、または会議司会者によって決定されるかにかかわらず、(1)会議の議事日程または議事手順を決定すること、(2)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順、(3)会議で投票する権利を有する株主、許可および構成された代理人または会議司会者によって決定された他の人の会議への出席または参加の制限、(4)所定の会議開始時間後に会議に入る制限、を含むことができるが、これらに限定されない。また，(5)参加者への質問やコメントに対する時間制限.いかなる株主総会の司会者は、いかなる他の会議の進行に適する可能性のある決定を行う以外に、事実が必要であることを証明し、またある事項或いは事務が総会に提出するための処理が適切でないことを決定しなければならないが、このように会議を主宰する者がこのように決定した場合、会議を主宰する者はこのように総会に声明を出さなければならず、いかなる当該等の事項又は事務は総会の処理又は審議を提出するために適切でない事項も処理又は考慮してはならない。取締役会や会議司会者が株主会議の開催を決定しない限り、株主会議は議会議事規則に従って開催される必要はない。

2.11節。役員選挙手続き；必要な投票。任意の系列優先株保有者が特定の場合に取締役を選挙する権利の規定の下で、任意の選挙役員の会議において、出席者数が定足数に達した限り、取締役は当該選挙で有効に投票した多数票で選択しなければならない。法律、会社の任意の証券取引所に適用される規則及び法規、会社登録証明書、本附例又は会社又はその証券に適用される任意の法律又は法規が異なる又は最低投票権を要求しない限り、この異なる又は最低投票権は、当該事項に対する適用投票権であり、以下に述べる取締役選挙及び何らかの拘束力のない諮問投票以外のすべての事項において、自ら会議に出席するか、又は受委代表が会議に出席し、当該事項について投票する権利を有する会社株式多数の投票権の保有者の賛成票を株主とする行為でなければならない。2種類以上の投票権選択を有する拘束力のない諮問事項は、株主が自ら出席または代表を派遣して会議に出席し、議決権を有する株式の投票権数を推薦しなければならない。

会社登録証明書には別途規定があるほか、役員選挙への累積投票は禁止されています。

2.12節目。国庫株。会社が会社役員選挙で投票する権利のある多数の株式を直接または間接的に保有している場合、会社は直接または間接的に他の会社が所有している自社株に投票してはならず、これらの株式は定足数に計上されない提供,しかし、上記の規定は、当社または他社が受信者として保有している当社株を採決する権利を制限するものではありません。

2.13節.選挙検査員です。取締役会は、決議によって1人または複数の検査員を委任し、法律の要求の下で1人または複数の検査員を委任することができ、この検査員または複数の検査員は、株主会議で行動し、書面報告を行うために、他の身分(高級職員、従業員、代理人または代表を含むがこれらに限定されない)を当社にサービスする個人を含むことができる。1人または複数人は、任意の代わりに候補検査員として指定することができる

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行動をとる検査員はいません。株主総会で指定されていないか，または株主総会で代理することができる場合は，法律では検査者を1人指定しなければならないと規定されている場合は，議長は1人または複数の検査者を指定して会議に出席しなければならない。各検査者は職責を履行する前に、宣誓して誓約書に署名し、厳格に公正、最善を尽くして検査者の職責を履行しなければならない。検査員には法律で規定された義務がある。

2.14節目。株主の書面同意の訴訟。トリガ日前に、任意の規定または当社の任意の株主周年総会または特別会議で行われることを許可するいかなる行動も、株主の事前通知および投票なしにとることができ、その行動を許可する1つまたは複数の書面同意書が流通株式所有者によって署名されたことを前提とし、これらの発行された株式の最低投票数は、許可されたこれらの行動をとるために必要な最低投票数以上であり、これらの行動について投票する権利を有するすべての株式が出席および投票されている。トリガー日及びその後、任意の系列優先株保有者による当該系列優先株の権利の規定の下で、会社の株主が要求又は許可する任意の行動は、正式に開催された株主総会又は特別会議で取らなければならず、当該等の株主の書面の同意を得て採取してはならない。

第三条

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取締役会

3.1節.将軍の権力。会社の業務及び事務は、本附例に従って選択された取締役会が管理し、又は取締役会の指示の下で管理しなければならない。このような付例が明確に彼らに権限及び権限を付与する以外に、取締役会は当社のすべての権力を行使することができ、法規又は会社登録証明書を作成することができ、又はそのような附例は、株主が行使しなければならない又は行わなければならないすべての合法的な行為及び事柄を規定することができる。取締役は1つの取締役会として行動するしかなく、個別の役員はそうする権利がない。

3.2節.人数、任期、資格。任意の系列優先株保有者が指定された場合に取締役を選挙する権利の規定の下で、取締役数は取締役会の過半数のメンバーが採択した決議に完全に基づいて決定しなければならない。取締役の選挙と任期は“会社登録証明書”の規定に従って実行される。

第三十三条。定期的に会議を開く。第3.5条に該当する規定の下で、取締役会定期会議は、取締役会決議が随時決定された日時及び場所で開催されなければならない。

第三十四条。特別会議です。取締役会特別会議は取締役会議長、最高経営責任者または当時在任していた取締役会の多数のメンバーの要求に応じて開催されなければならない。董事局特別会議の開催を許可された一人以上の者は、会議の場所と時間を決定することができる。どんな問題も取締役会特別会議で行うことができる。

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第三十五条。気をつけて。任意の取締役会会議の通知は、各取締役の業務又は住所を書面で送達し、専任者で送達し、ファーストクラス又は隔夜メール又は宅配サービス、又はファクシミリ、電子送信又は口頭電話を提供しなければならない。ファーストメールで郵送する場合、その通知は会議開催前に少なくとも5日前にアメリカに郵送された場合、十分に送達されたとみなされ、郵便料金はすでに支払われています。隔夜郵送又は宅配サービスである場合は、会議前に少なくとも24時間以内に隔夜メール又は宅配サービス会社に送達することが通知された場合は、その通知は十分に送達されたとみなされる。ファクシミリまたは電子的に送信される場合、その通知は、会議の少なくとも24時間前に送信された場合、すなわち適切に送達されたとみなされる。電話または専門家配信の方法で通知が発行された場合、通知は、決定された会議時間の少なくとも24時間前に送信され、ファクシミリまたは電子送信で確認され、会議終了後すぐに送信されなければならない。取締役会の任意の定例会または特別会議が処理する事務または会議の目的は、当該等の会議の通告に記載される必要はないが、8.1節による本附例による改訂は除外される。本附例7.4節の規定により、すべての取締役が出席しているか、または出席していない取締役が会議放棄通知を受けている場合は、事前に通知することなく、いつでも会議を行うことができる。

第三十六条。委員会の同意を得て取った行動。取締役会または委員会(どのような状況に応じて)全員が書面で同意し(電子伝送を含む)、書面または書面または電子伝送が取締役会または委員会の議事記録と共にアーカイブされている場合、任意の取締役会会議またはその任意の委員会会議で取られるいかなる行動も、会議を開催することなく行うことができることが規定または許可される。この同意は、会議での一致投票と同等の効力を有するべきであり、デラウェア州州務卿に提出された任意の文書または文書で説明することができる。

第三十七条。電話会議です。取締役会のメンバーまたはその任意の委員会は、電話会議または他の通信機器を介して取締役会または関連委員会の会議に参加することができ、会議に参加するすべての者は、そのような装置を介して互いに聞くことができ、これらの参加会議は、会議が合法的に開催されていないか、または開催されていないことを明示的な目的で会議に参加しない限り、自ら会議に出席するように構成されなければならない。

第三十八条。定足数。第3.9節の規定に該当する場合には、少なくとも取締役会の多数に相当する全取締役が事務を処理する定足数を構成すべきであるが、いずれの取締役会会議に出席する取締役が定足数に満たない場合には、別途通知することなく、出席した取締役の過半数は随時休会することができ、(I)休会時に休会を宣言していない日時及び場所がない場合(ある場合)は、本附例3.5節の要求に適合する通知を各取締役に発行し、又は(Ii)会議休会が24時間を超えることがない。この場合、第(I)項でいう通知は、延会の日時及び場所を宣言する際に出席していない取締役に交付されなければならない。定足数会議に出席する役員の過半数の行為を取締役会の行為とする。正式組織の会議に出席した取締役は、十分な役員が脱退したにもかかわらず、定足数が残らないまで、休会まで事務を継続することができる。

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第三十九条。ポストが空いています。任意の一連の優先株保有者の権利の規定の下で、任意の新設された取締役ポストが取締役数の増加または取締役会が任意の取締役の死亡、障害、辞任、資格喪失、または免職または任意の他の原因によって欠員が発生した場合、任意の取締役総数(たとえ定足数未満であっても)の過半数の投票によって賛成または唯一の残りの取締役によって補填されなければならず、株主によって補填されてはならない。取締役数の増加ではない空席を埋めた取締役のいずれも、任期は前任者の残り任期である。取締役会を構成するライセンス役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。

3.10節目。移動する。トリガー日まで、任意の優先株保有者が会社登録証明書(その下の任意の指定証明書を含む)に従って追加取締役を選挙する権利の規定の下で、任意の取締役は、任意の時間に取締役を投票して取締役を選挙する権利を有する当社の過半数が株式所有者を発行して賛成票を投じ、株主総会で採決するか、またはデラウェア州会社法、会社登録証明書、および本付例の書面による同意(許可)に従って罷免されることができる。トリガー日以降、任意の一連の優先株式(例えば、ある)株式所有者が、会社登録証明書(当該証明書に従って発行された任意の指定証明書を含む)に従って追加取締役を選挙する権利の規定の下で、任意の取締役は、一般的に、取締役を選挙する権利がある少なくとも大多数の発行済み株式保有者が賛成票を投じ、株主総会で行動するか、またはデラウェア州一般会社法、会社登録証明書、および本付例の書面による同意を得た場合にのみ罷免することができる。

3.11節.レコードです。取締役会は、取締役会会議と株主会議の会議記録、適切な株式簿と登録簿、および会社が正常に業務を展開するために必要な記録と帳簿を掲載した記録を保存するように手配しなければならない。

3.12節目。補償します。会社の登録証明書または本附例に別途制限がない限り、取締役会は費用と費用の返済を含む取締役の報酬を決定する権利がある。会社は取締役会に勤めているすべての非役員従業員に、彼または彼女がそのサービスによって発生したすべての合理的な自己負担費用と支出を精算する。

3.13節.法規制。適用法律、会社登録証明書及び本附例に適合する範囲内で、取締役会は、取締役会が適切と思う規則及び規則を採用して、取締役会会議及び当社の事務及び業務を管理することができる。

第四条

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委員会

4.1節.権力を指定する。取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は1人または複数の会社役員で構成される。どんなものでも

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当該委員会は、法律の許可の範囲内及び取締役会決議で規定された範囲内で、会社の業務及び事務を管理する上で取締役会のすべての権力及び権限を行使することができ、すべての必要な書類に会社の印鑑を押すことを許可することができる。

4.2節.手順；会議；定足数4.1節で指定されたいずれかの委員会は、取締役会が議長を選択していない場合には、そのとき会議に出席したメンバーの多数票で自分の議長を選択し、議事録を定期的に保存し、取締役会に報告することを要求し、当該委員会定款又は当該委員会決議又は取締役会決議に規定された時間及び場所で会議を開催しなければならない。この委員会の各会議の定足数は全メンバーの過半数であり，出席者が定足数に達した場合は，出席したメンバーの過半数が賛成票を投じなければならず，任意の決議を採択することができる。取締役会は、適用法律、法規又は証券取引所規則規定に定款を必要とする各委員会に定款を通過し、任意の他の委員会のために定款を通過することができ、法律、会社登録証明書、本附例又は任意の同条の規定に抵触しない他の規則及び法規を採用して任意の委員会を管理することができ、各委員会は、適用法律、会社登録証明書、本附例又は取締役会が通過する任意の定款又は他の規則及び法規に抵触しない範囲内で自己の管理規則及び規則を通過することができる。

4.3節.メンバーを交代する。取締役会は、任意の欠席または資格喪失メンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を委任することができる。委員会のメンバーが欠席または資格を喪失した場合、どの会議に出席しても採決資格を失った1人以上のメンバーは、定足数を構成するか否かにかかわらず、欠席または資格を喪失したメンバーの代わりに、管理局の別のメンバーに会議を一括して委任することができる。

第五条

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高級乗組員

5.1節.警官たち。会社の上級者は取締役会議長、行政総裁、会社秘書、司庫及び取締役会が時々適切と思う他の上級者である。取締役会の議長は取締役の中から選ばなければなりません。本細則第V条の特定条文の規定の下で、すべての取締役会によって選択された高級者は、そのそれぞれの職位に関連する権力及び職責を有し、当該等の高級者も取締役会又はその任意の委員会が時々付与する権力及び職責を有するべきである。取締役会またはその任意の委員会は、時々、または取締役会議長または行政総裁を選挙して、他の上級職員(1人または複数の副総裁、アシスタント秘書、およびアシスタント司ライブラリを含む)および当社の業務を行うために必要なまたは適切な代理人を委任することができる。当該等の他の上級者及び代理人は、本附例に規定されている又は取締役会又はその配下委員会又は取締役会議長又は行政総裁(どのような状況に応じて定めるか)によって定められた条項に従って職責及び在任を履行しなければならない。

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5.2節.選挙と任期。会社の上級職員は、第5.1節に基づいて取締役会または取締役会議長または最高経営責任者によって時々選挙または任命されなければならない。各上級職員の任期は、その後継者が正式に選出または委任され、資格に適合するまで、またはそれが亡くなるまで、または辞任するまでであるが、どの高級職員も、いつでも取締役会の過半数のメンバーまたは(例えば、取締役会によって選択された高級職員または代理人に属する)取締役会議長または行政総裁によって賛成票で罷免することができる。このような免職は、免職された者の契約権利(あれば)を損害してはならない。雇用契約または従業員繰延補償計画には別の規定がある以外、任意の当選者は、その後継者が当選、死亡、辞任または免職された日(比較的早い発生者を基準とする)の日付後に、この選挙によって地下鉄会社に請求する契約権利は何もない。

第五十三条。取締役会の議長。取締役会の議長は株主と取締役会のすべての会議を主宰しなければならない。董事局主席は、会社の事務の一般管理を担当し、その職位に付随するすべての職責を法律で規定し、董事局は彼が果たすべき他のすべての職責を適切に規定しなければならない。彼は取締役会と株主に報告しなければならず、取締役会及びその管轄下の任意の委員会のすべての命令と決議がすでに発効したことを確保しなければならない。取締役会が選出されれば、取締役会長も最高経営責任者になることができる。

5.4節.最高経営責任者。最高経営責任者は、一般行政として行動し、取締役会長が会社の業務を管理·運営することに協力し、会社の政策や事務を一般的に監督する。取締役会議長が欠席したり、行動できない場合には、最高経営者は、取締役会議長のすべての職責を履行し、すべての株主会議及び取締役会会議を主宰しなければならない。行政総裁は会社の名義及び代表会社で会社の業務に関する小切手、命令、契約、賃貸証書、便箋、為替手形及びその他のすべての書類及び文書に署名する権利がある。

第五十五条。社長です。総裁(あれば)は，取締役会が彼に委任する権限と，その果たすべき職責を履行しなければならない.

第五十六条。上級副総裁と副総裁。すべての高級副総裁と総裁副取締役(あれば)は取締役会が委任した権力を持ち、取締役会が与えた職責を履行する。

第五十七条。司庫です。司庫は会社資金の受取、保管、支払いに対して全面的な監督を行う。司庫は、会社資金を取締役会が許可した銀行に預けるか、取締役会決議で規定された方法で預託者の銀行として指定するように手配しなければならない。この取締役は取締役会、取締役会主席或いは行政総裁が時々彼に授与或いは委任する他の権力と職責を有し、そしてこのような指示によって制限されなければならない。

第5.8条。会社の秘書です。会社の秘書は、取締役会、取締役会委員会、および株主のすべての会議記録を、この目的のために提供された1冊または複数の帳簿に保存または手配しなければならない。彼は、すべての通知がすでに存在することを保証しなければならない

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彼は本附例の条文及び法律規定に従って会社の記録及び印鑑を保管し、会社のすべての株式に印鑑及び証明書を押さなければならない(当該等の証明書の会社印章はファクシミリでなければならない。以下に規定する者を除く)、会社を代表して会社の印鑑を作成し、蓋をする他のすべての書類に印鑑及び査定を押す必要があり、法律規定に保存と保存が必要な帳簿、報告書、報告書、証明書及びその他の書類及び記録がすべて保存と保存されていることを確保しなければならない。概括的に言えば、会社秘書に付随するすべての職責と、取締役会、董事局議長、あるいは行政総裁が時々彼に委任した他の職責を実行しなければならない。

5.9節目。ポストが空いています。取締役会は、取締役会の任意の会議で、新たに設立された民選職と、死亡、辞任または免職により出現した任意の民選職の欠員を補填し、任期の残りの部分を埋めることができる。取締役会議長または最高経営責任者が死去、辞任または免職により任命されたポストの空きは、取締役会議長または最高経営責任者が埋めることができる。

5.10節目。他の法団の証券に関する訴訟。取締役会に別の指示がない限り、行政総裁は、当社が証券を保有する可能性のある任意の他の法団または実体の証券保有者を代表する任意の会議で投票および他の方法で当社を代表して行動する権利を自らまたは委任する権利があり、そのような他の法人または実体の証券を所有するために当社が所有する可能性のある任意およびすべての権利および権力を他の方法で行使する権利がある。

第六条

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株式証明書と譲渡

6.1節である.株式証明書と譲渡。会社の貯蔵業者一人一人の権益は、会社の関係者が時々明らかにする形で発行された株式証明でなければならない提供取締役会は、1つまたは複数の決議案によって、任意のまたはすべてのカテゴリまたは一連の株式の一部または全部を、無証明株または電子株とすることができる。会社の株式は、発行時に会社の帳簿に記入し、所持者の氏名及び株式数を表示しなければならない。会社登録証明書の条文に別段の規定があるほか、会社株の譲渡は会社の帳簿に記入しなければならないが、この帳簿は第三者登録員又は譲渡代理人が保存することができ、会社の所有者が自ら又はその受託代表者が少なくとも同じ数の株式を解約する際に譲渡し、妥当に署名しなければならず、妥当な署名を必要とし、会社又はその代理人が署名の真正性を合理的に証明することを証明するために、又は会社又はその代理人の適切な譲渡指示を受けた後、及び証明されていない形で株式を譲渡する適切な手続に従った後、その際、会社は、その株式を取得する権利を有する者に新たな証明書(株式が当時証明書で代表されている場合)を発行し、古い証明書を解約し、その帳簿に取引を記録しなければならない。

証明書のあるすべての株式は取締役会の決議で規定された方法で署名、署名、登録しなければなりません。この決議はすべてまたは任意のことを許可することができます

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このような証明書のサインはファックスでなければなりません。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された上級者、譲渡代理人または登録員を追加した場合、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、発行当日が上級者、譲渡代理人または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる。

6.2節.証明書の紛失、盗難、または損壊。紛失、損壊又は盗難に関する証拠を提示し、取締役会又は任意の財務者によって規定された金額、条項及び保証人が当社に補償保証を交付することを適宜決定しない限り、紛失、損壊又は盗難と呼ばれる株の代わりに、当社の株式又は証明書のない株式を発行してはならない。

6.3節。株式所有権。デラウェア州の法律に別途規定がある以外に、会社は会社の任意の1株または複数株の記録所有者を事実上の所有者と見なす権利があるため、会社は明示的または他の通知があるかどうかにかかわらず、いかなる他の他の人が当該などの株式またはその株式に対するいかなる衡平法または他の申索または権益を認めてはならない。

6.4節。証明書についての規定。取締役会は自社株の発行、譲渡及び登録又は交換に関するすべての規則及び規則を締結する権利及び許可がある。会社は株主と追加協定を締結し、デラウェア州会社法で禁止されていないいかなる方法でも会社株の譲渡を制限することができる。

第七条

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雑項条文

7.1節.財政年度です。会社の会計年度は毎年1月1日から始まり、12月31日までに終了します。

7.2節.配当金。法律または会社登録証明書に別の規定がある以外、取締役会は時々発表し、会社はその発行済み株式の配当金を支払うことができ、配当金は現金、財産または会社株の形式で支払うことができる。取締役会のメンバー又は取締役会が指定した任意の委員会のメンバーは、会社の記録、及び取締役の任意の高級人員或いは従業員、取締役会委員会或いはその他の人が会社の資産、負債或いは純利益の価値及び額を誠実に信頼し、その他の人の専門或いは専門家の能力範囲内の事項を合理的に信じて会社に提出した資料、意見、報告或いは陳述であり、このようなメンバー或いは委員会のメンバーは誠実に会社の記録に依存して十分な保障を得なければならない。または剰余金または配当金を適切に発表して支払うことができる他の資金の存在および額に関連する任意の他の事実。

第七十三条。アザラシ突撃隊。会社の印鑑には“会社印鑑”、会社設立の年、“Antero Resources Corporation-デラウェア州”などの文字を明記しなければならない

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7.4節。放棄通知。“デラウェア州会社法”、“会社登録証明書”又は本細則の規定に基づいて、会社の任意の株主又は取締役に任意の通知を発行する必要がある限り、当該通知を取得する権利のある1人以上の者が、上記時間の前又は後に署名した書面による当該通知を放棄する権利があり、電子伝送による放棄を含めて、当該通知を発行することと同等とみなされるべきである。株主又はその取締役会又は委員会の任意の年度又は特別会議が処理する事務、又はその目的は、当該等の会議を放棄する通知に記載する必要はない。誰でも会議に出席する，すなわち構成はその会議について通知を出すことを免除するが，その人がある会議に出席することが会議開始時に任意の事務の処理に明示的に反対するためであれば，その会議は合法的に開催または開催されているわけではないため例外である.

第七十五条。会社を辞める。任意の取締役または任意の上級職員(選挙または委任にかかわらず)は、取締役会議長、行政総裁、総裁または会社秘書に辞任に関する書面通知(電子伝送を含む)を随時行うことによって辞任することができ、辞任は取締役会議長、最高経営責任者、総裁または会社秘書が通知を受けた日から、またはその中で指定された後の時間を有効とすることができる。取締役会や株主はいかなる正式な行動をとることなく、そのような辞任を発効させることができる。

第七十六条。賠償と立て替え費用です。(A)会社は、現行又は以後改正されることができる法律の適用可能な最大範囲内で、任意の人(“対象者”)に対して行われ、提起され、脅かされ、または他の方法で任意の民事、刑事、行政または調査(“法律手続き”)の訴訟、訴訟または法律手続き(“法律手続き”)に参加し、彼または彼女が会社の法定代表者であり、現在または過去に会社の役員または従業員であり、または彼または彼女が取締役会社の上級者または従業員である場合、現在または過去は、被保険者が受けるすべての責任および損失、および合理的に発生する費用(弁護士費を含む)に対応するために、従業員福祉計画に関連するサービスを含む、当社の要求に応じて、別の会社または共同企業、合弁企業、信託、企業または非営利エンティティの取締役の高級管理者、従業員または代理人としてサービスを提供する。前述の規定にもかかわらず、第7.6(D)節に別の規定がある場合を除いて、被保険者が特定の場合に被保険者が当該訴訟(又はその一部)を開始することを許可した場合にのみ、会社は、当該被保険者が開始した訴訟(又はその一部)について当該被保険者に賠償を要求しなければならない。

(B)会社は、被保険者が最終処分の前に任意の訴訟を弁護するために発生した費用(弁護士費を含む)を、法律で禁止されていない最大の程度に支払わなければならない提供,しかし、法律の請求の範囲内で、被保険者が承諾を受け、最終的に被保険者が第7.6条又はその他の規定に従って賠償を受ける権利がないと判定された場合にのみ、訴訟の最終処分の前にこのような費用を支払い、すべての前払金の返済を承諾することができる。

(C)第7.6条に基づく賠償請求(訴訟最終処分後)が会社にない場合

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被保険者が請求を受けた場合、または当社が立て替え費用を要求する1つ以上の報告書を受信してから30日以内に第7.6条に基づく立て替え費用の請求が全額支払われていない場合、被保険者は、その請求の未払い金額を取り戻すために直ちに(ただし、その前ではない)訴訟を提起する権利がある。全部または一部が勝訴した場合、被保険者は、法的に許容される最大範囲でそのようなクレームを起訴する費用を得る権利がある。このような訴訟のいずれにおいても、会社は被保険者が適用法に基づいて要求された賠償または前借り費用を得る権利がないことを証明する責任がある。

(D)第7.6節のいずれかの被保険者に付与される権利は、当該被保険者が任意の法規、会社登録証明書の規定、本定款、合意、株主又は利害関係のない取締役の投票又は他の規定によって所有される可能性があり、又はその後に得られる任意の他の権利を排除しない。

(E)本第7.6条は、会社が法律で許可された範囲内で、法律で許可された方法で、適切な会社行動許可を受けたときは、被保険者以外の者に賠償及び立て替え費用を支払う権利を制限しなければならない。

第七十七条。お知らせします。本契約に別途明確な規定または法律が別途規定されていることを除いて、任意の株主、取締役、上級職員、従業員または代理人への通知は、書面で送信されなければならず、いずれの場合も、通知を受信者に送信すること、郵送、郵便料金を支払うこと、商業宅配サービスを介して、ファクシミリまたは他の電子送信によって通知を送信することによって効果的に送信することができる提供電子伝送による株主への通知は，デラウェア州会社法第232条に規定する方法で出さなければならない。このような通知は、会社の帳簿に表示されている株主、取締役、上級管理者、従業員、または代理人が最後に知られている住所に送信しなければならない。他の方式で通知を通知する有効な方法を制限することなく、任意の株主への通知は、(1)ファクシミリであれば、株主が通知を受信することに同意する番号に送信する、(2)電子メールであれば、株主が通知を受信することに同意する電子メールアドレスに送信する、(3)電子ネットワークに掲示され、その特定の掲示を個別に通知する場合、(A)当該掲示および(B)当該単独通知が遅くなった場合には、当該株主に通知したとみなす。(4)任意の他の形式の電子転送で株主に送信する場合、および(5)郵送であれば、郵送前払いは、株主が会社記録に表示された株主住所に送信する。

第七十八条。ファックスでサインします。当社の任意の上級者または複数の上級者のファックス署名は、本附例の他の場所でファクシミリ署名を使用することを特別に許可されている規定に加えて、取締役会またはその委員会が許可した場合に使用することができる。

第七十九条。時間帯です。本付例のいずれかの条文を適用する際には、そのような条文は、ある項目があるイベント発生前の指定日数内に作成されなければならないか、またはある項目があるイベント発生前の一段の指定日数内に行わなければならないと規定されている場合には、西暦日を使用する必要があるが、その日付を作成することは含まれておらず、そのイベントが発生した日付を含む必要がある。

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7.10節目。本、報告、記録への依存。各取締役、取締役会が指定した任意の委員会の各メンバー及び会社の各上級職員は、その職責を履行する際に、会社の記録に誠実に依存し、会社の任意の上級者又は従業員、取締役会が指定した委員会又は任意の他の者は、株主が当該他の人に属する専門又は専門家の能力範囲内を合理的に信じ、会社又はその代表が合理的に選択したことを介して会社に提出された資料、意見、報告又は声明を十分に保護されなければならない。

第八条

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修正案

第八十一条。修正案です。当社の登録証明書に別の規定がある以外に、本附例は、(A)取締役会の任意の特別または定期会議に出席する取締役が過半数で決議を通過し、当該特別会議または定例会の出席者数が定足数に達した場合、その等の改正、変更または廃止の通知は、当該特別会議の通知または放棄通知に記載されなければならない。(B)トリガ日まで、以下の場合、任意の株主定例会または特別会議において、取締役選挙で投票する権利のある会社の株式の少なくとも半数が賛成票を投じる権利がある。特別会議についてのみ、修正、変更または廃止に関する通知は、会議の通知または放棄通知に記載されているか、または(C)トリガ日からまたは後に、任意の株主定例会または特別会議において、取締役選挙で投票する権利を有する当社の株式の少なくとも66%が賛成票を投じた後(例えば、この特別会議についてのみ)このような修正、変更または廃止の通知は、会議の通知または放棄通知に記載される。

上記の規定にもかかわらず、第3.9節及び3.10節及び第8.1節のこの段落は、トリガー日前にのみ、任意の株主定例会又は特別会議において、投票権のある会社の株式の少なくとも過半数が賛成した場合には、当該特別会議の通知又は放棄通知に当該等の改正、変更又は廃止に関する通知が記載されている場合にのみ、修正、変更又は廃止、又は(B)トリガー日以降、任意の株主総会又は特別総会において、株主総会の通知又は放棄通知に改訂、変更又は廃止に関する通知が記載されている場合、当該株式等の株式に投票する権利がある当社の株式の少なくとも66%に賛成票を投じる権利がある。

上記の規定にもかかわらず、第7.6節の任意の改正、変更または廃止は、このような改正、変更または廃止の直前に本附則に従って存在した任意の権利または保障に悪影響を与えてはならず、現職または前任取締役、上級職員または従業員がこのような改正、変更または廃止の前に発生したいかなる態様としても、またはしない権利または保障を含む。