融資·担保協定第2号改正案

期日は2021年6月15日の“融資·担保協定”(2021年12月17日の“融資·担保協定”第1号改正案により改正され、本協定の期日に一歩進んで改正、補充又はその他に修正された“信用協定”)が2021年2月9日に発効する第2号改正案(以下、“改正案”と略す)は、Trade Desk，Inc.，デラウェア州の会社(“借主”)、その協定を随時締結する貸手と信用証発行者及び代理人(“代理人”)である摩根大通銀行(以下、“代理人”と略す)が共同署名する。借り手、代理人、貸手と信用状発行者の間で締結されました。本修正案によって改正された信用協定は、本明細書では“改正された信用協定”と呼ばれる

リサイタル

クレジット協定の下でドル建てのいくつかの融資、承諾、および/または他のクレジット拡張は、クレジット協定の条項に従ってLiboスクリーニング金利から利息、費用または他の金額を生成または許可されていることを考慮して、

考慮して、代理人、借り手及び必要な融資者を構成する融資先はすでに信用合意に基づいて決定し、改訂信用協定及び任意のローン文書の下のすべての目的の下で、代替金利でLiboの金利を選別し、そして信用協定に対して関連する改訂を行うべきであり、本協定双方は同意し、この等の変更は改訂第2号の発効日(定義は以下文を参照)に発効し、そして本プロトコルに記載されている条項と条件の規定を受ける。

そこで，現在，本契約に記載されている前提と相互契約を考慮し，他の善意と価値のある対価格から，ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認し，本契約の双方は以下のように同意する

第一条
定義する

1.01節で定義する.本明細書で使用される大文字用語および他の定義されていない用語は、修正されたクレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有する。

第二条
信用協定の改訂

第1.01節信用協定修正案。本契約が発効した日から、借り手、代理人、および各貸手および信用状発行者の双方は、損失テキスト(以下の例と同じ方法で示す)を削除し、本契約添付ファイルAに示される修正されたクレジットプロトコルの各ページに記載されているように、信用状プロトコルを修正することに同意し、二重下線テキスト(以下の例と同様の方法で表される：下線付きテキスト)を追加する

第三条
説明と保証

1.01節で述べ，保証する.本修正案の他の当事者に本修正案の締結を促すために、借り手は、本修正案第2日の発効日当日に本契約の他方に声明を発表し、保証する

(A)貸付け協定第VI条又は任意の他の融資文書において借主がなされたすべての陳述及び担保は、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(それぞれの場合、“重要性又は類似言語”に関するいかなる陳述又は保証は、修正案第2号の発効日及びその日までに様々な点で真実でなければならない)

第2号改正案の発効日から、その効力は、締め切り及び締め切りと同じであるが、当該等の陳述及び保証は、より早い日付に明確に関連しており、この場合、当該等の陳述及び保証は、その日付のすべての重要な点において真実及び正しいものである(それぞれの場合において、“重要度又は類似表現”に関するいかなる陳述又は保証は、第2号改正案の発効日及びその日までは様々な点で真実及び正しい)が、第6.01(C)節に記載されているすべての提出法である。(D)及び(E)修正された信用協定における“融資文書”は、本改正および本改正された他の融資文書(修正された信用協定を含む)を指すものとみなされるべきである。そして

(B)本改訂が施行される前または後に失責または失責イベントがない。

第四条
有効性の条件

第1.01条改正案第2号施行日。上記第2.01条に基づく改正は、次の各条件を満たす第1日(“改正第2号改正施行日”)が発効しなければならない

(A)本修正案の署名及び交付。第2号修正案の有効日または前に、借主、他の貸手、代理人、各信用状発行者、各Swingline貸手および貸手は、本修正案のコピーを代理人(またはその弁護士)に署名し、(電子送信または他の方法によって)送達しなければならない。

(B)申出および保証.本規約第3条に記載されている陳述及び保証は、第2号改正案の発効日及び当日はすべて真実及び正確であり、当該等の陳述及び保証が比較的早い日付に特に言及されない限り、この場合、当該等の陳述及び当該比較的に早い期日の当日及び当該比較的に早い期日まではすべて真実及び正確であることを保証するが、修正案第2号の発効日の制限を受けなければならない。

(C)費用および支出。借り手は、本改正日の少なくとも2営業日前に、すべての費用および支出(法的費用および支出を含むがこれらに限定されない)を代理人に支払わなければならない(双方は理解し、同意し、本改正日の前に少なくとも2営業日前にそのような請求書を受信しなかった場合、これらのコストおよび支出は、信用協定第12.04条に従って改正第2号の施行日後に返金される)。

第1.02節本修正案の効力。

(A)本改正は、本文明の規定に加えて、クレジット協定または任意の他の融資文書における貸金人、信用証発行者または代理人の権利および救済に黙示または他の方法で制限、損害、放棄、または他の方法で影響を与えてはならず、信用協定または信用協定または任意の他の融資文書に記載されている任意の条項、条件、義務、契約または合意に変更、修正、修正、または任意の方法で影響を与えてはならず、これらの条項、条件、義務、契約、契約または合意はすべて様々な態様で承認および確認され、引き続き全面的に有効でなければならない。この修正案は信用協定やいかなるローン文書の更新も構成しない。本プロトコルが明文で規定されていることに加えて、類似または異なる場合、本プロトコルは、クレジットプロトコルまたは任意の他のローン文書に記載されている任意の条項、条件、義務、契約またはプロトコルの免除、修正、修正、または他の変更とみなされてはならない

(B)修正案第2号の発効日以降、クレジットプロトコルにおける“本プロトコル”、“本プロトコル”または同様の意味の言葉の各言及、および任意の他の融資文書における“クレジットプロトコル”への言及は、いずれの場合も、修正されたクレジットプロトコルへの言及とみなされるべきである。改正された信用協定や他の融資文書については、本改正案は“融資文書”を構成すべきである。

第五条
繰り返します

1.01節で繰り返す.改正第2号の施行日から、借入者及び保証人1人につき確認し、本改訂の発効及び本改訂が行う取引にもかかわらず、(I)借入者及び保証人1人当たりの改訂された信用協定及びその他の融資文書の下での義務は、改訂された信用協定、担保文書及びその他の融資文書に記載又は設定された担保利益及び担保権益を有する権利があり、改訂された信用協定、担保文書及びその他のすべての融資文書についての“義務”を構成し、及び(Ii)当該融資先が当事者である各融資文書が、継続される。そして、ここですべての態様の承認および確認を得、その条項(これによって改正された信用協定について)に従って十分な効力および効力を継続するであろう。各融資先は、以前に付与された留置権および融資文書に従って付与されたすべての留置権の有効性を承認して確認し、その人がその所属する任意の融資文書に従って任意の代理人に付与、譲渡または譲渡されたすべての留置権が依然として完全に有効であり、解除または減少することなく、全額支払いおよび義務の履行を確保し続けることを確認する。

第六条
他にも

1.01節の完全プロトコル.本修正案は、信用協定及び他の融資文書を構成する本契約当事者間の本契約対象及びその標的に関する完全な合意を構成し、双方間の本契約対象に関する他のすべての先行する書面及び口頭協定を了解する。本修正案は、本明細書で明確に規定されていることを除いて、暗示的または他の方法で制限、損害、放棄、または他の方法で信用協定項の下のいずれかの権利および救済に影響を与えてはならず、また、信用協定に含まれる任意の条項、条件、義務、契約または合意に変更、修正、修正、または影響を与えてはならず、これらのすべての条項、条件、義務、契約または合意は、様々な点で承認され、確認され、引き続き全面的に有効でなければならない。双方は、直接または間接的であっても、その後、修正されたクレジット協定への参照とみなされるべきであり、本修正案は、融資文書であることを理解し、同意する。

第1.02節雑項規定。改訂された信用協定の第12.14節と12.15節の規定はここで引用され、必要な修正を行って本協定に適用される。

1.03節の分割可能性.本修正案のいずれかの条項が不正、無効、または実行不可能と認定された場合、本修正案の残りの条項の合法性、有効性、および実行可能性は、それによって影響を受けたり、損害を受けたりしてはならない。ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。

1.04節は内容に対応する.本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。本プロトコル署名ページの署名済みコピーは、実際に実行された署名ページの画像をコピーするために、ファクシミリ、電子メールPDF、または任意の他の電子的に配信され、手動で署名された本プロトコルコピーを渡すのと同様に有効でなければならない。本プロトコルおよび本プロトコルで意図される取引に関連する任意の文書または本プロトコルに関連する任意の文書または本プロトコルおよび本プロトコルによって意図される取引に関連する語において、“署名”、“交付”および“交付”という言葉は、任意の適用可能な法律(“連邦世界および国家商業法”を含む)によって規定される範囲および範囲内で、手動署名、実際の交付、または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有する電子署名、交付または電子形式で記録を保存することを含むものとみなされるべきである。ニューヨーク州電子署名および記録法案または“統一電子取引法案”に基づく任意の他の類似した州法律；しかし、本条例のいかなる規定も、行政機関に、その事前書面の同意を得ずに、いかなる形式又はフォーマットの電子署名を受けることを要求してはならない

第1.05節の見出し。この修正案のタイトルは参考に供するだけであり、本修正案の意味を制限したり、影響を与えたりしてはならない。

[署名ページは以下のとおりです]

上記で初めて明記された日から、本改正案はそれぞれ正式に許可された役人が署名して交付されたことを証明した。

The Trade Desk，Inc

借款人として

作者：/s/ブラック·グレソン
名前：ブラック·グレソン
職務：首席財務官

モルガン·チェース銀行N.A
代理人、信用状発行業者、Swingline貸手、貸手として

作者：/s/Christine Lathrop
名前：クリスチャン·レスラップ
役職：役員役員

以下に署名した貸金者は、本修正案に同意する。

シティバンクノースカロライナ州
融資先と信用状発行元として

作者：/s/Damián Bayona
名前：ダミアン·バオナ
肩書き：上級副社長

以下に署名した貸金者は、本修正案に同意する。

シリコンバレー銀行は貸手として

作者：/s/ケリー·シュラム
名前：ケリー·シュラム
役職：総裁副

以下に署名した貸金者は、本修正案に同意する。

アメリカ銀行全国協会は融資者として

作者：ウィリアム·H·ジョーンズ
名前：ウィリアム·H·ジョーンズ
役職：総裁副

以下に署名した貸金者は、本修正案に同意する。

都市国民銀行
貸金人として

作者：ベッカ·レナ
名前：ベッカ·レナ
役職：総裁副

以下に署名した貸金者は、本修正案に同意する。

第五第三銀行全国協会
貸金人として

作者：/s/Greg Cappl
名前：グレッグ·チャペル
肩書：全国5番目の第3銀行協会

以下に署名した貸金者は、本修正案に同意する。

鍵庫全国協会
貸金人として

作者：David·ラズカ
名前：デヴィッド·ラズカ
肩書き：上級副社長

以下に署名した貸金者は、本修正案に同意する。

銀行Hapoalim B.M
貸金人として

作者：マイケル·ゴルマン3世
名前：マイケル·ゴルマン三世、FVP
タイトル：

作者：/s/Lorena Mann
名前：ロレーナ·マン
役職：副総裁

以下に署名した貸金者は、本修正案に同意する。

ノースカロライナ州HSBC銀行アメリカ
貸金人として

作者：キャサリン·E·ベンジャミン
名前：キャサリン·E·ベンジャミン
肩書き：上級副社長

融資と保証協定

そのうち

The Trade Desk，Inc.

そして

借り手として本契約に加入したすべての人は、

借り手として

借主は時々本契約に関係している当事者である

モルガン·チェース銀行N.A.は代理人として

モルガン·チェース銀行シティバンクシリコンバレーアメリカ銀行全国協会
共同簿記管理人と共同首席手配者として

モルガン·チェース銀行シティバンクシリコンバレーアメリカ銀行全国協会

共同シンジケートの代理として

都市国民銀行やKeyBank全国協会第五第三銀行全国協会

共通文書エージェントとして

日付は2021年6月15日，改訂日は2021年12月17日，改訂日は2023年2月9日である

カタログ

ページ

一番目です。
定義する

1.01節一般定義1

第1.02節会計用語と決定3940

第1.03節UCC条項40

第1.04節その他の用語；見出し4041

1.05節予測計算4041

第1.06節金利；ロンドン銀行間同業借り換え金利基準通知4142

第1.07節4142分部

二番目です。
信用手配

第2.01節循環信用貸付4243

第2.02節[保留されている]    4243

第2.03節借入金プログラム；借入通知書；継続借入通知書；転換通知書4243

2.04節収益の運用48

第2.05節循環信用約束；削減を約束する；強制的に返済する；オプション早期返済48

第二百六十六条債権証拠四十九

第2.07節[保留されている]代替金利49

Section 2.08 Term 5052

第2.09節支払プログラム5052

第2.10節指定別貸出事務所5053

第2.11節貸手5053の交換

第2.12節違約貸主5154

第2.13節信用状5254

第2.14節分担支払い等5457

第2.15節[保留されている]    5457

第2.16節負担額の増加；貸金者5457の増加

三番目です。
防衛を強化する

節3.01一般情報5659

第3.02節さらなる保証；権益5659を保証

第3.03節安全保障5659に訴える

3.04節担保一般5659

第3.05節質権5760

第3.06節[保留されている]    5962

第3.07節借り手にはまだ責任がある5962

3.08節留置権等の継続6063

第3.09節授権書6063

四番目です。
利子·費用·支出

第4.01節利息6063

4.02節違約後の利息と信用状費用6063

4.03節[保留されている]    6164

4.04節未使用回線料金6164

第4.05節信用状費用6164

第4.06節[保留されている]    6164

4.07節[保留されている]    6164

4.08節料金手紙6164

4.09節で6164を計算する

4.10節で増加したコスト6164

第4.11節税収6366

第五条
融資条件

第5.01節発効条件6669

第5.02節各循環信用ローンと各信用状の前提条件6871

第六条。
説明と保証

第6.01節の陳述と保証6972

第七条。
借り手の平権契約

7.01節存在7477

第7.02節財産のメンテナンス7578

第7.03節[保留されている]    7578

第7.04節課税7578

第七百五十五節法律の要件七五七八

第七百六十六節保険七五七八

第7.07節書籍と記録；検査7679

第7.08節通知要件7679

第7.09節[保留されている]    7881

第7.10節業務有資格7881

第7.11節財務報告書7881

第7.12節支払債務7982

第7.13節ERISA 7982

第7.14条環境事項8083

第7.15節知的財産権8083

第7.16節支払能力8083

第7.17節[保留されている]    8083

第7.18節[保留されている]    8083

第7.19節反マネーロンダリング法と反汚職法8083

第7.20節附属会社8083

第八条
消極的契約

第8.01節債務8184

8.02節または債務8386

8.03節エンティティ変更等8386

8.04節業務の性質の変更8487

8.05節販売等8487

8.06節収益の使用8588

第8.07節[保留されている]    8588

第8.08節[保留されている]    8588

第8.09条留置権等8588

第8.10節配当金、償還、分配等8588

第8.11節投資8689

8.12節[保留されている]    8891

第8.13節8992財政年度

第8.14節会計変更8992

8.15節[保留されている]    8992

8.16節ERISAによる取引禁止8992

第8.17節[保留されている]    8992

8.18節繰り上げ返済8992

第8.19節レンタル義務8992

第8.20節[保留されている]    8992

第8.21節株式又は資産の購入8992

第8.22節[保留されている]    8992

8.23節否定約束8992

第8.24節関連取引9093

第8.25節二次債務9194の早期返済

第8.26節株式9194

第九条。
金融契約

第9.01節総レバー率9194

第十条。
違約事件

第10.01節違約事件9194

第10.02節加速、終了、現金担保9396

第10.03条その他の救済措置9396

第10.04節ソフトウェアおよびその他の知的財産権の使用ライセンス9497

10.05節違約後払い割当9497

第10.06節非編成；欠陥；救済措置累計9598

第10.07条免除9598

第10.08節代理人及び貸手のさらなる権利9699

第10.09節違約事件発生後の利息と信用状費用9699

10.10節受信者9699

第10.11節の権利と救済は排他的な9699ではない

第十一条。
代理.代理

第11.01条代理人9699の委任

第十一十二条[保留されている]    99102

11.03節エージェントの信頼；責任制限等99102

11.04節配信通信100103

11.05節単独エージェント101104

第11.06節エージェント101104の代償

第11.07節代理人は個人として101104

第11.08節[保留されている]    102105

11.09節後続エージェント102105

第11.10節担保事項102105

11.11節信用入札103106

第11.12節貸金人と信用状発行人の引受書104107

第十二条。
一般条文

第12.01条公告106109

第12.02節遅延；部分行使救済措置107110

第12.03節相殺権107110

第12.04節賠償；払戻請求費用107110

第12.05条改正、放棄及び同意108111

第12.06節代理人及び貸金人の法的責任なし108111

第12.07節ジョブと参加109112

第12.08節対応条項；電子実行11114

12.09節分割可能性112115

12.10節最高レート112115

第12.11節借主代理人；借入者、共同及び各別113116

第12.12節全体協議；相続人及び譲受人；解釈114117

第12.13節責任制限114117

第12.14節適用法115118

第12.15節司法管轄権に115118を提出する

第十二十六条[保留されている]    115118

12.17節陪審員裁判115118

第十二十八条[保留されている]    116119

第12.19節宣伝116119

第12.20節第三者受益者なし116119

第12.21節秘密116119

第12.22条116119愛国者法令公告

第12.23節大弁護士の意見117120

第12.24節タイトル117120

第十二十五条[保留されている]    117120

第12.26節治療権117120

第12.27節影響を受けた金融機関の自己救済117120を認め、同意する

Section 12.28 Time 118121

第12.29節保持井118121

第12.30節ERISAのいくつかの事項118121

第12.31節サポートされているQFCに関する確認119122

付表

別表1.01(A)終了日非重要付属会社

別表1.01(B)既存信用状

別表3.04(A)商事侵害請求

付表3.05質権

別表6.01(B)担保および不動産の場所

別表6.01(F)同意および許可

別表6.01(G)所有権

付表6.01(P)判決；訴訟

付表6.01(V)ERISA図は

別表6.01(W)材料知的財産権

別表6.01(X)労働契約

別表8.01(II)既存債務

別表8.02または債務あり

別表8.09既存の留置権

別表8.11既存投資

別表8.24関連取引

添付ファイル

添付ファイルA-1貸主と約束

添付ファイルA-2信用状承諾

陳列品

添付ファイルA-1循環貸方手形

添付ファイルA-2回転線注釈

添付ファイルB借入通知書

添付ファイルC更新/改装通知書

添付ファイルD完了度証明書表

添付E信用状申請

添付ファイルF財務状況証明書

添付G修了証明書

Hコンプライアンス証明書を添付する

添付ファイル1譲渡と検収

J-1~J-4米国納税証明書添付ファイル

融資と保証協定

本融資·担保契約日は2021年6月15日であり、以下の各当事者によって締結される：(I)貿易台株式会社、デラウェア州の1社(“TTD”、およびTTDがその後借り手となる各国内子会社、以下、それぞれと集団、共通および個別を“借り手”と呼び、それぞれ“借り手”と呼ぶ)、(Ii)添付ファイルA-1で“貸手”と決定された各金融機関(それぞれの相続人や譲り受け人、および増加している融資先とともに、いずれも“貸手”であり、総称して“貸方”と呼ばれる)。貸手)および(Iii)モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，全国銀行協会(“JPMCB”)は，単独で行動するのではなく，貸手や他のすべての保証当事者(JPMCB，このような代理として行動する際には，ここでは“代理人”と呼ぶ)のエージェントを代表し，その利益のために行動する.

W I TN E S E T H：

本協定に規定されている条項と条件に基づいて、貸主は、4.5億ドル(4.5億ドル)の循環信用限度額からなる融資および他の信用拡張を借主に提供することを望んでおり、JPMCBにこのような信用拡張の代理を担当するように要求している

そのため、前述の家屋及びその他の有価対価について、借り手、貸手及び代理人はいずれも法的制約を受けることを意図しており、現在、このような対価の収受及び十分性について相互に確認し、以下のように合意する

一番目です。
定義する

1.01節一般定義.本明細書で使用されるように、以下の用語は、本明細書で規定される意味を有するべきである(定義された用語の単数および複数の形態にも同様に適用される)

“債務を取得した”とは、融資先が許可買収においてその資産または持分を買収する個人の負債を意味し、(I)この負債は、資金負債または設備に関連する資本賃貸または不動産に関する担保融資であり、(Ii)許可買収日前に存在し、(Iii)許可買収に関連するものではないか、または買収を考慮したときに生成されることを前提とする。

“追加借主”は、2.16節で与えられた意味を持つべきである。

調整後1日単純SOFR“とは、(A)1日単純SOFRプラス(B)0.10%に等しい年率を意味するが、このように決定された調整後1日単純SOFRが下限を下回る場合、本プロトコルの場合、金利は下限に等しいとみなされるべきである。

“調整後のロンドン銀行同業借り換え金利”とは、任意の利息期間のいずれかのロンドン銀行の同業借り換え金利について、年金利(必要に応じて、次の1%の1/16に上方丸め込む)が(A)その利息期間のロンドン銀行同業借り換え金利に(B)法定準備金金利を乗じ、(B)0.10%に等しいことを意味するが、このように決定された調整後期限SOFR金利が下限を下回る場合、本合意では、この金利は下限に等しいとみなされるべきである。

“前払い”とは、基本金利前払いまたはロンドン銀行の同業借り換え金利期限基準前払いを意味する。

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

誰にとっても、“付属会社”とは、直接または間接的に制御され、その人と共同で制御され、その人によって制御され、またはその一般的なパートナーとしての任意の他の人を意味する。本定義において、“制御”(その関連する意味を含み、“制御される”および“共通に制御される”)は、管理または政策の方向を指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する

(投票権を持つことでも、契約でも、他の方法でも)。上記の規定を制限することなく、以下の者は、(I)各他の借り手及び任意の保証人、並びに(Ii)借主のすべての子会社を常に構成しなければならない

“エージェント”は，導言段落に規定されている意味を持つ.

“代理人の支払口座”とは、締め切りおよびその後時々代理人によって貸手および借り手に指定される銀行口座を意味し、代理人は“代理人の支払口座”と呼ばれる。

循環信用承諾総額“は、第2.05節に従って約束された任意の永久的減少額を差し引くことができるので、4.5億ドル(4.5億ドル)を意味し、第2.16節に従って決定された任意の増分循環信用承諾額、すなわち貸主の循環信用承諾の総額を増加させることができるからである

協定“とは、時々修正され、補完され、または他の方法で修正される本融資および保証プロトコルを意味する。

“全額収益率”とは、利差、元の発行割引(“OID”)または前払い費用および任意のロンドン銀行の同業解体調整後の期限SOFR金利下限の形式である任意の債務の年間収益率を意味する(任意の適用金利の増加を決定する場合、このような増加した金額は利益差に等しい)、ただし(I)元の収益および前払い費用は、4年から満期までの金利および(Ii)“全額収益率”は、関連する債務を提供するすべての貸主に支払われるわけではない手配費用、構造費、販売費、または同様の費用を含まないと仮定しなければならない。

代替通貨“とは、(I)ユーロ、(Ii)オーストラリアドル、および(Iii)自由に使用可能、自由に譲渡可能、およびドルに自由に両替可能なドル以外の任意の他の通貨を意味するが、ドル以外の通貨で価格を計算する任意の信用状を発行、修正、更新、または延期する場合、代理人およびその信用状の発行者は、1人当たり他の通貨を受け入れることができる

“代替貨幣信用状”とは、代替通貨で建てられた信用状を意味する

“反腐敗法”系とは、1977年に米国の“海外腐敗防止法”、2010年に改正されたイギリスの“収賄法”、および融資先またはその任意の子会社が所在または業務を行う任意の司法管轄区域内で賄賂または腐敗に関連する、または関連するすべての他の適用される法律および法規または条例を指す

“反マネーロンダリング法”とは、任意の貸金者又はその任意の子会社が存在する任意の司法管区又はマネーロンダリングに関連する業務に従事する任意の司法管区内で適用される法律又は法規、マネーロンダリングに関連するいかなる上流犯罪、又はこれに関連する任意の金融記録保存及び報告要件を意味するが、“銀行秘密法”に限定されない(“米国連邦法典”第31編第5311節及びその後)

“適用比率”とは、次の表に記載されている第7.11(D)節に基づいてエージェントに提出された直近の総レバー率計算(“レバー率計算”)に対応するパーセンテージであり、決済日から次段に規定される新適用比率が発効した日(締め切りを除く)までの期間内に、適用比率を“第1レベル”行の空白に設定すべきである。また，(I)必要な貸手の指示に従って行動したエージェントが借り手エージェントに通知した後，任意の違約イベント(第10.01(C)節による違約イベントを除く)の発生後と継続期間，および(Ii)第10.01(C)節のいずれかの違約イベント発生後と継続期間に基づいて適用金利を自動的に設定し，適用金利は“Vレベル”行の空白に設定すべきである：

上記ただし書の規定を除いて、代理人がレバレッジ率計算を受けた日から翌月の初日までは、適用金利のいかなる変化も発効しない。しかし、借り手が第7.11(D)節に規定された期間内にレバレッジ計算を提供できなかった場合には、レバレッジ率計算の交付を要求した日(ただし、借り手エージェントが代理人にレバレッジ計算を渡した日を含まない)から次の月の初日から(その日を含む)、適用される金利は、その計算をタイムリーに送達できなかったことによるいかなる違約イベントの免除にもならない“Level V”(ただしトレーサビリティを持たない)行の国境距離に設定すべきである。レバレッジ計算に関する情報が不正確であることが証明され、このような不正確さを是正する場合、任意の期間(“適用期間”)に適用される適用金利がその適用期間の実際の適用金利よりも高くなる場合、その適用期間に対する適用金利は自動的に追跡的に上方調整され、借り手は、その金額を受信した後、各貸手にさらに割り当てるために、必要な追加金額(“追加金額”)を代理人に支払うべきである, 適用期間内に正しいレバレッジ率から適用金利を計算すると、その貸手が受信した金額は、その受け取るべき金額と同じである。追加金額は、代理人が借り手に通知を交付してから5日以内に支払われなければならない(この通知は決定的でなければならず、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)、貸主に対する代理人の任意の追加金額の計算が合理的に詳細に示されている。双方は、ここで定義された期間内に、どの条項も、代理人または融資者の融資文書下での権利を制限しないことを認め、同意する。

“編制者”とは、本契約の表紙に“連合先頭編制者”と表記された各機関のことである

“譲渡及び引受”とは、貸金人がその譲受人と締結し、代理人を介して受け入れられる実質的に添付ファイル形式の譲渡及び引受を意味する。

“監査役”とは、借り手代理人が選択し、代理人が合理的に満足できる国が認めた独立した公共会計士事務所をいう。

オーストラリアドルとはオーストラリアの合法的な通貨のことです。

利用可能期限“とは、任意の決定日において、そのときの基準(例えば、適用可能)について、基準(またはその構成要素)の任意の期限、または基準(またはその構成要素)を参照して計算された支払利息期間(例えば、適用可能)を意味し、任意の期限金利または他の金利を決定するために使用可能な利子期間長は、本プロトコルに従って計算された日付までの利息を支払う任意の頻度を決定するために使用されるが、疑問を生じないためであり、含まれていない：2.032.07節第(Ne)項に基づいて“利子期間”の定義から削除された当該基準の任意の基準期間。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”系とは、(A)欧州議会及び欧州連合理事会第2014/59/EU命令第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている当該欧州経済圏加盟国の実施法律を意味する；(B)連合王国の場合、英国“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産の解決に適した連合王国に適用される銀行、投資会社または他の金融機関またはその付属機関に関連する任意の他の法律、法規または規則(清算を除く、破産管理やその他の破産手続き)。

“銀行”とは，JPMCBが代理人である限り，JPMCBが代理人でない場合，“銀行”とは，必要な貸手によって本条例の“銀行”に指定された銀行を指し，特定の違約事件が発生し継続していない限り，借り手エージェントはその銀行に同意すべきである(無理に抑留や遅延されてはならないことに同意する).

銀行製品“とは、銀行製品プロバイダが任意の融資先またはその任意の子会社に提供する以下の任意の製品、サービスまたは利便性を意味する：(A)現金管理サービス、(B)ヘッジ契約下の製品、(C)商業クレジットカード、ショッピングカードおよびビジネスカードサービス、および(D)融資先またはその任意の子会社が要求する可能性のある他の銀行製品またはサービスを意味するが、信用状は除外される。

“銀行製品協定”とは、任意の融資先またはその任意の子会社が時々銀行製品サプライヤーと任意の銀行製品について締結した任意の合意を意味する。

“銀行製品義務”とは、任意の融資先またはその任意の子会社が銀行製品によって任意の銀行製品提供者に発生する債務および他の義務を意味するが、疑問を生じることを避けるために、任意の債務または他の義務が“銀行製品義務”を構成するためには、適用される銀行製品提供者および借り手代理人は、適用される銀行製品提供者が代理人またはその付属会社のうちの1つでない限り、銀行製品提供者の定義に基づいて必要な通知を提供しなければならない。

銀行製品提供者“とは、任意の貸手またはその任意の関連会社を意味するが、適用される融資者(または関連会社、場合に応じて)および借り手代理人がそれぞれ、(I)銀行製品の存在を示す書面通知を代理人に提供しない限り、その人(代理人またはその関連会社を除く)は、銀行製品の銀行製品提供者を構成しない。(Ii)銀行製品項目の下で発生する債務の最高額(その金額は、貸金人(または会社に所属していてもよい)および借り手代理人が、以下に別段の規定がない限り、代理人に書面通知を提出することによって時々変更される)、および(Iii)当該各当事者がそれに関連する銀行製品債務を時々特定する際に採用される方法。さらに、貸手がいつでも本契約の下の貸手でない場合、その貸手がもはや本契約の下の貸手ではない日から、その貸手およびそのどの関連会社も銀行製品提供者を構成してはならず、前の貸手またはその任意の関連会社が提供する銀行製品に関する義務は、もはや銀行製品義務を構成しない。

破産法とは、米国法の“破産”と題された第11章を意味し、その見出しは、時々改正されるか、または任意の後続法規を意味する。

“基本金利”とは、(A)その日に発効する最優遇金利、(B)その日に発効するNYFRB金利に1/2の1%を加え、(C)その日より前の2つの米国政府証券営業日(または当該日が米国政府証券営業日でなければ、米国政府証券営業日の直前の米国政府証券営業日)の前月の調整後LIBOTerm Sofr金利のうち最大の1つに等しい日の年利率を意味する。しかし、本定義では、任意の日の調整LIBOTerm Sofr金利は、午前約11：005：00のLibo Screen金利(またはLibo Screen金利がその1ヶ月の利息期間に使用できない場合、補間金利)期間Sofr参考金利に基づく。当日のロンドンシカゴ時間(または用語SOFR参照レート方法においてCME用語SOFR参照レート管理者によって指定された用語SOFR参照レートの任意の修正発行時間)。最優遇金利、NYFRB金利、または調整後のLIBOTerm Sofr金利の変化による基本金利のどのような変化も有効にすべきです

それぞれ最優遇金利、NYFRB金利または調整後のロンドン銀行の同業借り換え金利の発効日から計算される。第2.032.07節に従って基本金利を代替金利として使用する場合(疑問を生じないため、2.032.07(Jb)節に従って基準代替金利を決定する前にのみ)、基本金利は、上記(A)および(B)のうちの大きな1つであり、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである。疑問を生じないために、上記の規定により決定された基本金利が1.00%を下回る場合、本プロトコルでは、この金利は1.00%とみなされるべきである。

“基本金利立て替え”とは、第4.1(A)節に規定する利息貸出の各部分を意味する。

基準“は、最初にLIBORが任意の用語基準前払いについて、用語SOFRレートを意味し、基準変換イベント、条項SOFR変換イベントまたは事前選択(状況に応じて)およびその関連基準置換日がLIBORについて発生した場合、”基準“は、基準置換が第2.032.07節第(J)または(Kb)項の規定に従って以前の基準為替レートを置換したことを前提とする適用される基準置換を意味する。

基準交換“とは、任意の利用可能な基準期間について、以下の順序で列挙された第1の代替案が、適用される基準交換日内にエージェントによって決定されることができることを意味する

(1)(A)SOFR期限と(B)相関基準リセット調整の合計；

(21)(A)調整された毎日単純SOFRおよび(B)関連基準置換調整の合計；

(32)合計：(A)代理人および借り手エージェントが選択した代替基準金利は、当時適用された対応する期限の基準金利の代わりに、(I)任意の代替基準金利の選択または提案、または政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(Ii)任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮して、当時の米国のドル建て銀団クレジット手配の現行基準金利の代わりに基準金利を決定し、(B)関連する基準代替調整；

ただし、第1項の場合、調整されていない基準の置換は、代理人がその合理的な適宜決定権で選択されたレートを時々公表する画面または他の情報サービスに表示される。また、本プロトコル又は任意の他の融資文書に逆の規定があっても、期限SOFR遷移イベントが発生し、期限SOFR通知が交付された場合には、適用される基準置換日において、“基準置換”は、本定義(1)項に記載の(A)期限SOFR及び(B)関連基準置換調整の総和とみなされるべきである(上記第1項ただし書に限定される)。

上記(1)、(2)または(3)項に基づいて決定された基準置換が下限のゼロ%(0%)を下回る場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、基準置換は下限のゼロ%(0%)とみなされる。

基準置換調整“とは、任意の適用された利息期間内に、そのときの基準を未調整基準置換に置き換えることと、このような未調整基準置換の任意の設定された利用可能期限とを意味する

価格差調整、またはそのような価格差調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)、この方法は、(1)が“基準置換”のために(1)および(2)項の目的を定義することによって選択され、第1の代替案は、以下の順序で提案され、エージェントによって決定されてもよい

(A)利益差調整または計算または決定利差調整の方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、基準置換までの基準時間であって、基準置換は、適用される対応する基準期間の適用に関する調整されていない基準置換のために政府機関によって選択または提案された基準置換までの基準時間であってもよい

(B)基準置換の基準において初めて設定された基準時間の利差調整(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)、国際会計基準を参照して定義された派生取引のバックアップ金利に適用され、指数停止イベント時に適用される対応する期限の基準を有効にする基準置換と、

(2)“基準代替”の定義(3)項において、利差調整またはそのような利差調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)は、エージェントおよび対応する期限を適用する借り手エージェントによって選択され、適切に考慮される：(1)利益調整の任意の選択または提案、または適用される基準置換日に関連する政府機関によって適用される未調整基準で置換されるために、および/または(2)任意の変化のうち、または当時盛んに行われていた決定的利益調整の市場慣行を計算または決定するための方法を意味する。このような基準の代わりに、ドル建て銀団信用スケジュールの適用可能な未調整基準で置換するための、またはこのような利差調整を計算または決定する方法。この時に。

ただし、上記(1)項の場合には、当該調整は、画面上又は他の情報サービス機関に表示されるべきであり、当該画面又は他の情報サービス機関は、代理人がその合理的な適宜決定権選択の基準で代替調整を行うことを時々発表する。

“基準変更に適合する基準置換”とは、任意の基準置換および/または任意の用語基準の早期に対して、エージェントが決定する任意の技術、行政または業務変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、転換または継続通知、期限の長さを振り返る、中断条項の適用性、およびその他の技術、行政または業務事項の変更を含む)を意味する。その合理的な適宜決定権では，借り手エージェントと協議し，その基準代替を反映した採択·実施が適切である可能性があり，エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを許可する(あるいは，エージェントがその市場慣行を採用した任意の部分が行政的に不可能であると考えている場合，あるいはエージェントがその基準代替を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合，エージェントが決定した本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式).

“基準交換日”とは、いずれの基準についても、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したイベントを意味する

(1)“基準移行イベント”が第(1)又は(2)項を定義する場合は、(A)本明細書に記載された公開声明又は情報公表の日と、(B)基準(又は基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日付のうち、より遅い日を基準とするか、または

(2)“基準移行イベント”が第(3)項を定義する場合、規制当局は、基準(またはその構成要素)の管理者がもはや代表的ではないように、基準(またはその計算で使用された公表部分)の公開者の第1の日を決定し、発表するが、このような代表性が参照される最新の声明または情報発行を参照して決定されることを条件とする。第(3)項では、その日にも、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調が提供され続ける。

(3)期限SOFR遷移イベントについては、第2.03(K)条に従って借主及び借り手エージェントに期限SOFR通知を発行した日後30(30)日である

(4)事前に選挙参加を選択した場合，エージェントが午後5：00までに通知を受けていない限り，その事前に選挙参加を選択した日後の6営業日(6営業日)に貸手に提供する.(ニューヨーク市時間)選挙参加日を事前に選択した後の第5営業日(第5営業日)に、貸手は、必要な貸手を構成する貸手からの選挙参加を事前に選択することに反対する書面通知を貸手に提供する。

疑問を生じないために、(I)基準交換日をもたらすイベントが任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)第1又は(2)項のいずれかの基準については、第(1)又は(2)項に記載の適用イベントが発生したときに、当該基準は、その基準のすべての当時利用可能な承諾者に関するものとみなされる(又は基準時間通りに使用される公表された構成要素を計算する)。

いずれの基準についても、“基準遷移イベント”とは、そのときの基準について次の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報開示は、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(2)監督管理者は、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人、連邦準備委員会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理人に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報を発行し、各場合において、基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

(3)規制機関が、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者によって行われた公開声明または情報公表、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者がもはや代表的ではないか、または指定された未来の日から代表性を有さなくなる。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準利用不可期間”とは、いずれの基準についても、当該定義第(1)又は(2)項に基づいて基準交換を行った日から(X)期間(ある場合)であり、このとき基準交換がない場合は、第2.032.07節及び第2.032.07節のいずれかの融資文書の下の全ての目的に基づいて当時の基準を置換し、(Y)基準が本定義項の下及び第2.032.07節のいずれかの融資文書の全ての目的に基づいて当時の基準に置き換えられたときをいう。

“実益所有権証明”とは、“実益所有権条例”が要求する実益所有権又は制御権に関する証明を意味する。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

福祉計画“とは、(A)ERISA第1章に拘束された”従業員福祉計画“、(B)規則4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産がそのような”従業員福祉計画“または”計画“のいずれかを含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISA第1章または第4975節の目的による)を意味する

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“借入者エージェント”とは、TTDを指す

“借り手”と“借り手”は、導言段落に規定されている意味を持つ。

“借用”は2.03(A)節で規定された意味を持つ.

“借入日”とは、借金を取得した日のことです。

営業日“とは、ニューヨークの商業銀行の閉鎖を法律で要求または許可する任意の日を意味するが、土曜日、日曜日、または任意の他の日を除く。ロンドン銀行のいずれかの同業借り換え金利の前払金の場合であるが、上記の規定に加えて、営業日は、商業銀行がロンドン銀行間市場でドル預金取引を受け付けない日を除外しなければならない。調整後期限SOFR金利を基準とした融資および調整後期限SOFR金利を基準とした任意のこのような融資の金利設定、資金、支払い、決済または支払い、または調整後期限SOFR金利を基準としたこのような融資の他の取引については、いずれも米国政府証券営業日のみである。

“業務計画”とは、融資先及びその子会社の業務計画を指し、合併予定貸借対照表、損益表、関連キャッシュフロー表及び関連損益表、可獲得性予測及び適切な証左詳細及び基礎仮定説明からなり、そのカバー期間は、第7.11(B)節に従って当該業務計画を交付した会計年度の初日から(I)当該事業計画の交付日及び(Ii)終了日後の第2の完全会計年度の最終日である。また，(A)当該業務計画を提出した財政年度について季別編成および(B)直後の2つの財政年度(または終了日までの部分財政年度)について年ごとに作成する

“資本化リース債務”とは、公認会計原則に基づいて、テナントの帳簿上で資本化する必要がある任意のリースを必要とし、その金額を公認会計原則に従って債務(利息支出純額を差し引く)として処理することをいう。

現金等価物“とは、(1)米国またはその任意の機関によって発行され、保証または保証された証券であり、その満期日は取得日から1年以下であること、(2)(A)貸手またはその付属機関によって発行された満期日が1年以下の預金伝票、(B)資本および非減価黒字が250，000，000ドルを超える任意の米国連邦または州特許商業銀行を意味する。または(C)短期商業手形格付けが少なくともA-1または標準プール格付けサービス会社の同等の格付けであるか、またはムーディーズ投資家サービス会社の少なくともP-1または同等の格付けである任意の銀行またはその持株会社；(Iii)買い戻し協定及び逆買い戻し協定であって、条項は、取得日から7日以下であり、上記(I)及び(Ii)項に記載のタイプの証券に適用され、第(Ii)項に記載の資格を有する商業銀行又は他の短期商業手形格付けが少なくともA-1又は標準プール格付けサービス会社の同等の格付け又は少なくともP-1又はムーディ投資家サービス会社と同等の格付けを有する他の金融機関のみと締結される。(Iv)米国またはその任意の州の法律に従って法団として設立された任意の人によって発行された商業手形(借り手またはその任意の連属会社によって発行された商業手形を除く)、標準プール格付けサービス会社またはムーディーズ投資家サービス会社によって少なくともA-1または同等の格付けを与えられるか、またはムーディーズ投資家サービス会社によって少なくともP-1または同等の格付けを与え、いずれの場合も満期日は1年を超えない；および(V)1940年の“投資会社法”に基づいて登録された通貨市場への投資

純資産は少なくとも250，000，000ドルであり、資産の少なくとも85%(85%)は、上記(1)~(4)項に記載のタイプの証券および他の債務を含む。

現金管理サービス“は、(1)商業クレジットカード、ビジネスカードサービス、購入またはデビットカード、非クレジットカードe-Payablesサービスまたは電子資金振込サービスを含む、(2)金庫管理サービス(支払い制御、貸越自動決済所資金振込サービス、返却項目および州間預金管理ネットワークサービスを含む)、および(3)任意の他の普通預金または運営口座関係または他の現金管理サービスのうちの1つまたは複数のサービスまたは施設を意味する。

法律変更とは、(1)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(2)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその管理、解釈、実施または適用の任意の変更、または(3)任意の政府当局が提出または発行した任意の要求、規則、基準または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)、本協定の日後に発生する任意の場合を意味する。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(A)“ドッド·フランクウォールストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての要求、ルール、ガイドラインまたは指示、ならびに(B)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、米国または外国規制機関が“バーゼル合意III”に基づいて公布したすべての請求、規則、ガイドラインまたは指示は、いずれの場合も、制定、通過または発行の日にかかわらず、いずれの場合も“法的変更”とみなされるべきである。

支配権変更“とは、(I)任意の”個人“または”集団“を意味する(”取引法“第13(D)および14(D)条に示す範囲内であるが、”個人“または”集団“の従業員福祉計画、そのような”個人“または”集団“のいずれかの付属会社、またはそのような計画の受託者、代理人または他の受信者または管理人の身分で行動する任意の”個人“または”集団“)は、許可保持者を除いて、直接的または間接的に利益を受けるすべての人となる(取引法13 d-3条参照)。(Ii)TTDは、融資文書によって許可された取引所によるものであるか、または(Iii)任意の貸手の支配権変更または同様のイベントによって、任意の貸手が属する重大債務の契約または合意によって定義または記述された者によるものでない限り、相手の融資者の100%(100%)の持分を直接または間接的に所有および制御することができない。

シティバンクとはノースカロライナ州のシティバンクを意味し、全国的な銀行協会である。

“締め切り”とは、本協定の署名および交付日を意味する

CME Term Sofr管理人“とは、展望性期間保証隔夜融資金利(SOFR)としてCME Group Benchmark Administration Limitedの管理人(または後任管理人)を意味する。

“担保”とは、預金口座、設備、農産品、固定装置、一般無形資産、支払無形資産、在庫、投資財産、信用証権利、手形、伝票、支援義務、質権、証券口座、帳簿および記録、現金、現金等価物、不動産および貸金先のすべての他の個人財産を含む、すべての口座、入金、受取、動産紙、商業侵害債権(付表3.04(A)を含む)に記載されているすべての口座、売掛金、動産紙、商業侵害債権を指す。上記製品及び収益(保険収益を含む)。上記の規定にもかかわらず、“担保”はいかなる除外された財産も含んではならない。

“担保”及び“担保”とは、(I)任意の信用状について、1つ以上の信用状の証人の利益のために、代理人質権及び代理人に入金又は交付された現金又は預金口座残高が、当該信用状の未抽出金額の103%(103%)に相当するか、又は、代理人及び適用された信用状発行者がそれぞれの合理的な情動権の下で他の信用支援を提供することに同意した場合である

(Ii)任意の銀行製品義務については、1つ以上の銀行製品提供者の利益のために、銀行製品義務金額の103%(103%)に相当する現金または預金口座残高を代理人に質入れ、入金または交付し(銀行製品義務に関連する推定信用リスクを満たすのに十分な代理人によって合理的に決定され)、代理人および適用された銀行製品提供者を合理的に満足させる

“約束”は、総称して循環信用承諾と呼ばれ、貸手は、任意の信用または他の財務的融通(ただし、いかなる銀行製品製品債務も含まない)を延長するために、本合意に従って時々借り手に行うことができる任意の他の約束と呼ぶことができる。

“商品取引法”は時々改正された“商品取引法”(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規、及びそれに基づいて公布されたすべての法規とガイドラインを指す

“競争者”とは、融資先およびその子会社と実質的に類似した業務に従事しているすべての人、または融資先およびその子会社と実質的に類似した業務に従事している人の子会社または直接持株会社を意味するが、任意の譲渡または参加において、提案された譲受人貸手が投資銀行、商業銀行、財務会社、基金、または任意のその人の中で経済的利益しかない他の人である場合、それ自体がそのような人ではない場合、その提案の譲受人は“競争者”とみなされてはならない

“適合性証明書”は，7.11(D)節で規定された意味を持つ.

“または債務あり”とは、他人の債務に対する任意の直接的、間接、または保証または債務を意味するが、通常の業務プロセスにおいて裏書きされているものを除く。

“継続”は2.03(B)節で規定された意味を持つ.

“変換”、“変換”、“変換”の両方は、2.03(C)節に従って1つのタイプの前払いを別のタイプのプリペイドに変換することを意味する。

著作権“シリーズとは、(I)著者、譲渡者、譲受人または他の身分であるか否かにかかわらず、米国または任意の他の国または国家グループによって拘束された任意の作品の任意の著作権およびすべての著作権権利を意味し、(Ii)米国または任意の他の国または国家グループにおけるそのような任意の著作権に対するすべての登録および登録出願は、米国著作権局における登録、補足登録および係属中の登録出願、および添付表6.01(W)に列挙された権利を含むそのすべての継続権を取得する権利、(Iii)上記のいずれかの過去または未来の侵害行為に対して提起されたすべてのクレームおよび起訴の権利；(Iv)損害賠償および過去または未来の侵害行為の支払いを含む、上記のいずれかに関連する現在または今後満期および対応するすべての収入、特許権使用料、損害賠償および支払い。

任意の利用可能な期限について、“対応する期限”は、期限(隔夜を含む)またはその利用可能な期限と実質的に同じ(営業日を含まずに調整される)利子期間を意味する。

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する

(I)“実体をカバーする”という語は、“連邦判例コーパス”第12編252.82(B)節で定義および解釈される

(2)“担保銀行”という言葉は“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節で定義と解釈；または

(3)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節の定義と解釈に基づく“財務安全保障イニシアティブ”。

“被保険者側”の意味は12.31節で与えられた意味と同じである。

“毎日単純SOFR”とは、任意の日に、エージェントが関連政府機関が商業融資の“毎日単純SOFR”を決定するために選択または推奨するこの金利の慣行(レビューを含む)に基づいて確立された慣例であり、もし代理人がそのような慣行がエージェントにとって行政的に不可能であると考えている場合、エージェントはその合理的な裁量決定権の下で別の慣行を制定することができることを前提とする。(I)SOFR為替レート日が米国政府証券営業日である場合、SOFRレート日または(Ii)SOFRレート日が米国政府証券営業日でない場合、SOFRレート日の直前の米国政府証券営業日であり、それぞれの場合、SOFR管理者によってそのウェブサイト上で公表される。SOFR変更による毎日簡易SOFRの任意の変更は，SOFR変更が発効した日から発効し，借り手エージェントには通知されない.

“違約”とは，第10.01節で規定された任意のイベントを指し，期限切れ通知を出した場合，あるいは両者を兼ねているか，あるいは任意の他の条件を満たす場合には，違約イベントを構成する.

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“契約違反貸金人”は、代理人によって、(I)循環クレジットローンを行うこと、Swinglineローンを返済すること、または信用状中の任意のリスク参加に資金を提供することを含む本プロトコルの下の任意の融資義務を履行できないと認定され、このような違約は3(3)営業日以内に是正されていない；(Ii)本プロトコル項目の下または任意の他の融資者または任意の融資者に通知されており、この融資者は、本合意項目の下または任意の他のクレジット手配項目の融資義務を履行しようとしていないことを公言している。(Iii)代理人または借り手代理人が要求を出してから3(3)営業日以内に、代理人または借り手代理人が本協定に規定された資金義務を履行することを満足させることができなかったこと、(Iv)内部救済行動の標的となっていること、または(V)破産事件の標的となったこと、またはさらなる行動をとった直接または間接親会社であることが条件である。ただし、貸手は、政府当局が貸主または親会社の持分を所有するためにのみ違約貸金者になってはならない。

“不適格持分”とは、その条項(またはその転換可能または交換可能な任意の証券または他の持分に基づく条項)、または任意の事件または条件(I)が自動的に満了または強制償還可能(TTDによって発行された株式(かつ、その1つまたは複数の子会社によって発行された資格を取り消された持分ではない)に基づく任意の持分を意味し、債務弁済義務または他の規定に基づいて、(Ii)所有者の選択の下で償還することができる(ただし、TTD(その1つまたは複数の付属会社によって発行されているわけではない)資格を満たしていない持分の全部または一部を除く)、(Iii)TTDを経ずにさらなる行動または決定を行うことなく、計画的に現金で配当金を支払うことができるか、または(Iv)債務に変換または交換することができ、または資格に適合しない持分を構成する任意の他の持分とすることができ、第(I)~(Iv)条の各場合、これらの持分発行の終了日後91日前(支配権変更または資産売却の結果を除き、その所有者が支配権変更または資産売却イベントが発生したときの任意の権利が優先的全額支払いを基準としなければならない)

“不適格機関”とは、いかなる日においても、(I)借り手代理人が書面通知で“不適格機関”として指定された者を意味し、(A)締め切り前、又は(B)締め切り後であり、このような指定は、代理人の同意を得る

(Ii)借主代理人又はその任意の付属会社の競合他社のいずれか他の者は、借主代理人により代理人への書面通知により“不適格機関”として指定され、(Iii)上記(I)及び(Ii)第2項に基づいて決定された各者をいう場合は、(A)借主代理人が時々書面で代理人に指定されるか、又は(B)当該附属会社の名称に基づいて附属会社の任意の付属会社(第(Iii)条のいずれかと明確に識別することができる場合を除く。真の債務基金の関連会社です)しかし、資格喪失者として指定された機関は、その人が失格機関として指定される前に得られた任意の割り当てまたは参加を取り消すこと、または提供された資料の資格を取得することをたどるものではなく、その指定された日前にその人に行われたいかなる割り当てまたは参加についても、その人は資格喪失の機関としてはならない。任意の貸手が代理人に問い合わせた後、代理人は、(プラットフォーム上に通知を掲示することを含む)資格を取り消された機関リストを貸主に提供することを許可されなければならない。誰でも失格に指定された機関は、jpmdq_Contact@jpmgan.comに提供され、通知後の3営業日目に有効になります

“ファイルエージェント”とは，本ファイルの表紙に“共通ファイルエージェント”と表記された機関ごとである

ドル同値“とは、任意の金額が決定されたときに、(A)その金額がドルで表されている場合、その金額、および(B)その金額が代替通貨で表されている場合、その金額は、ロイター通信を使用して確定日直前の営業日(ニューヨーク市時間)に最後に提供された(出版物または他の方法で代理店に提供された)ドル購入ドルの為替レートによって決定されるか、または代替通貨でドルを購入するための為替レートがもはや利用可能でない場合、またはその金額のための同値であることを意味する。他の公開資料サービスによって提供され、当該資料サービスは、エージェントが自ら決定したロイターレートの代わりに、その時間にレートを提供する(または、サービスが利用可能でなくなったか、または提供されなくなった場合、エージェントが適切と思われる任意の特定の方法で決定されたドル金額を使用することに相当する)。

“ドル”と“$”の記号はアメリカ合衆国が自由に譲渡できる合法的な通貨を表す。

“国内子会社”とは、いかなる貸手も海外子会社のいかなる子会社でもないことを意味する。

“事前選択選挙”とは、当時の基準がロンドン銀行間の同業借り換え金利であれば、発生することである

(1)代理人が契約の他の当事者に発行した通知(または借り手エージェントが代理人に提出した通知)は、当時少なくとも5つの現在返済されていないドル銀団信用スケジュールが、(修正の結果としてまたは最初に実行された)SOFRベースの金利(SOFR、期限SOFRまたはSOFRベースの任意の他の金利を含む)を基準金利として含むことを示す(およびこの通知において決定され、公衆の閲覧が可能である)

(2)代理人と借り手代理人の共同選択は，ロンドン銀行の同業からの立ち退きをトリガし，代理人が貸手に選択に関する書面通知を提供する.

“減価償却および償却前利益”とは、任意の期間において、融資先およびその子会社について、(I)その期間の純収益(公認会計原則に基づいて決定される)に基づいて、(Ii)その期間の純収益を決定する際に控除される固定資産および無形資産減価および償却の額に、(Iii)すべての利息支出およびすべての通貨使用料または獲得可能費用を加え、その期間内に支払われたまたは支払うべき債務(融資者への債務を含む)の承諾額、融資および同様の費用および課金を加え、(Iv)その期間内に支払うべきまたは支払うべきすべての税金負債を加えることを意味する。重複せず，(5)株式の売却又は発行により生じた非現金補償費用を加えて，付与する

株式オプション、および株式付加価値権および同様の手配を付与し、現金で支払われた任意のこのような費用の金額を減算するが、純収益を計算する際に控除されず、(Vi)非現金持分証支出を加えて、現金で支払われた任意のこのような支出の金額を減算するが、純収益を計算する際には控除されず、(Vii)と交渉、実行、交付、交付、を加えて、銀行製品協定および融資文書の履行および管理(任意の放棄、改訂、補充または他の修正に関連するものを含む)、加えて、(Viii)借り手または任意の子会社が、任意の管理層持分計画または株式オプション計画または任意の他の管理層または従業員福祉計画またはプロトコルまたは任意の株式引受または株主合意に基づいて発生する任意のコストまたは支出に加えて、(Ix)任意の連続12(12)ヶ月間に本プロトコルによって許可される合併、買収、再編または処分に関連する任意の費用、費用または課金、総額は3，000，000ドル以下である。(X)借り手代理人が、行動をとることにより実現される予想コスト節約、運営費用削減、再編費用と費用及びコスト節約相乗効果を誠実に計画する金額(予想ベースで計算すると、このようなコスト節約、運営費用削減、再構成費用と支出及びコスト節約相乗効果は、上記期間の初日に実現され、合併及び他の業務合併、買収、資産剥離、再編、コスト節約及びその他の類似の措置に関連しており、いずれの場合も、これらの措置は実際に支援可能かつ合理的に決定されている, それぞれの場合、この期間にそのような行動から達成された実際の利益額が差し引かれる。ただし、条件は、(A)このようなコスト節約、運営費用削減、再構成費用および費用、およびコスト節約の相乗効果予想(借り手エージェントが好意的に決定した)が、取引または計画完了後12ヶ月以内に達成され、(B)第(X)項および第Xi)項に基づく総金額およびすべての予備調整がEBITDAの20%(第(X)項および第(Xi)項およびすべての予備試験調整が発効する前に)、非常に、または非日常的な費用、損失または課金を加えてはならないことである。ただし、第(Xi)項および第(X)項に基づいて計算された総額およびすべての予備調整は、EBITDAの20%(第(Xi)項および第(X)項およびすべての予備試験調整が発効する前に)を超えてはならず、(Xii)任意の他の非現金費用または非現金調整に加えて、その期間の純収入を減少させる任意の償却または減記(ただし、任意のこのような非現金費用が将来の任意の期間の潜在的現金項目の課税または準備金を表す。(A)借り手エージェントは、当期に非現金料金を加算しないことを選択することができ、(B)借り手エージェントが非現金費用の補充を選択する限り、その将来の間に当該非現金料金に関する現金支払いはEBITDAから減算されるべきであり)、前の期間に支払われた前払い現金項目の償却は含まれない。(Xiii)通常の業務プロセスの外で売却または処分された財産または資産を売却または他の方法で処分した場合に、その期間に現金化されたすべての収益(またはすべての損失を加えた額)を差し引く(または、その期間の純利益の計算に含まれる, (Xiv)公認会計原則に従って総合的に決定されたこの期間の任意の非常収益を差し引く。

任意の期間のEBITDAの計算については、上記の各項は公認会計原則に符合する当該者及びその付属会社の総合的な基礎に基づいて決定すべきであるが、EBITDAは1.05節に基づいて形式的に計算すべきである

“欧州経済圏金融機関”とは、(I)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(Ii)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(I)第1項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(Iii)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(I)または(Ii)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の金融機関を意味する。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

電子署名“とは、契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録を署名、認証、または受け入れることを目的として1人によって採用される。

“合格譲受人”とは、(1)貸金人またはその任意の付属機関、(2)米国またはその州の法律組織または許可を得た商業銀行に基づいて、総資産が1，000，000，000ドルを超える、(3)定期的に融資発行、購入または投資に従事し、総資産が1，000，000，000ドルを超える財務会社、保険会社または他の金融機関または基金、または(4)米国またはその州の法律組織の貯蓄および融資協会または貯蓄銀行に基づいて、その純資産が公認会計原則に従って決定され、5億ドルを超えることを意味する。しかし、(A)いかなる貸金先又はその任意の付属会社も合格譲受人になる資格がない、(B)自然人又は違約ローンの一人当たり無資格が合格譲渡者になること、(C)本条項第(Ii)から(Iv)項の各合格譲受人は合理的に代理人に受け入れられ、その同意(無理に抑留されてはならない)、(D)特定の違約事件が発生し続けている限り、資格を喪失した機関は合格譲受人になる資格がない。(E)本プロトコルのいかなる内容も、連邦準備システム理事会条例Aまたは米国財務省条例31 CFR 203.14に従って、本プロトコル、その手形または任意の他のローン文書の全部または一部の権利および利益質を任意の連邦準備銀行に譲渡することを任意の貸手に制限または要求してはならず、連邦準備銀行は、法律によって許可された任意の方法で質権を実行することができる。

融資先(個人を除く)ごとに、“実体”とは、その適用される法人、有限責任会社または有限責任組合企業の地位を意味する。

環境法とは、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含むがこれらに限定されない)を汚染または保護するために適用される個人業務または財産のすべての適用に適用される連邦、州および地方法規、法律(一般法または判例法を含む)、裁決、法規または政府、行政または司法政策、命令、命令または解釈を意味し、危険材料の排出、排出、放出または脅威放出に関連する法律および法規、または任意の危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または処理に関連する法律および法規を含む。

持分“とは、(1)会社の持分、(2)有限責任会社のメンバー権益または単位、および(3)有限組合企業の一般および有限共同権益を意味し、それぞれの場合、これらの持分に関連する次のすべての権利を含み、そのような持分を発行するエンティティの管理文書に基づいても、当該エンティティの組織または管轄権に基づく任意の適用法、(10)これらの持分に関連するすべての経済的権利(配当金の取得および割り当てのすべての権利を含む)；(Y)すべての投票権および発行者の任意の特定の行動の適用に同意する権利；および。(Z)発行者に関するすべての管理権であるが、それぞれの場合、株式または株式に交換可能な任意の債務証券は含まれていない。

“従業員退職収入保障法”は1974年の“従業員退職収入保障法”、“アメリカ法典”第29編第1000節及びその後の改正案、後続法規及びその下で公布された条例又はガイドラインを指す。

ERISA付属会社“とは、国税法414(B)または(C)節に基づいて、または国税法第412節に関連する規定に基づいて、借り手と共に単一雇用主とみなされることを要求する任意のエンティティを意味する。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“ユーロ”と“ユーロ”は参加会員国の単一通貨を意味する。

“違約事件”とは，第10.01節に規定する任意のイベントの発生を意味する.

“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

“除外財産”とは、(I)任意の貸手が保有する任意の外国子会社の議決権を有する持分を意味するが、このような議決権を有する持分が第1級外国子会社の65%を超えない範囲を除く。(Ii)(X)任意の貸金先の不動産又は非土地財産に関する任意の契約、賃貸、許可、許可、特許経営、特許経営、許可又は許可協定のいずれかの権利又は権益に係るが、当該契約、賃貸、許可、許可、特許経営、特許経営、許可又は許可協定の条項又はこれに関連する適用法に基づいて、法律上、又は当該契約、リース、許可、許可、特許経営の条項に基づいて、担保権益又は留置権の付与を禁止する。許可または許可協定、およびそのような禁止または制限は放棄されていないか、または契約、リース、許可、許可、特許経営、許可または許可協定、または(Y)全額を除いてまたはUCCまたは他の適用法の第9-409条または他の適用法、または(2)代理人の保証権益または留置権の追加を可能にする任意の同意または免除が得られた範囲内で適用され、契約、リース、許可証、ライセンス、特許経営、船、許可、許可協定または持分の質権が禁止または制限されているにもかかわらず、(B)上記(I)および(Ii)項の排除は、制限、損害または損害として解釈されてはならない, または任意の貸手に対する代理人または任意の貸主の任意の権利または権益に影響を与える任意の持続的な保証権益および留置権(1)上記の契約、リース、許可、許可、特許経営、チャーター便、許可、許可契約または持分に関連して満期または満了する金銭、または(2)そのような任意の契約、リース、許可、許可、特許または持分の販売、許可、リースまたは他の処置の任意の収益)；(Iii)担保権益の付与が適用される連邦法のそのような意図に従って商標出願の有効性または実行可能性を損なう期間内にのみ、いかなる米国の意図が商標出願を使用することを意図しているか。ただし、米国特許商標局が“米国法”第15編1060(A)条(または任意の後続条項)に基づいて使用を主張する修正案を提出し、受け入れると、このような意図使用商標出願は担保とみなされる。(Iv)すべての賃貸不動産権益；(V)すべての費用が単純な不動産権益であり、その公平な市場価値(借主代理人によって誠実に決定される)は、各物件に基づいて、$5，500，000未満であり、任意の有料所有不動産であり、その定義(V)(B)項に記載されたタイプの許可留置権によって制限される。(Vi)業権証明書に制限された自動車および他の資産；(Vii)任意の貸手の普通預金口座、証券口座、商品口座または他の預金口座(およびクレジットまたは入金されたすべての現金、現金等価物および他の証券または手形)、および任意の融資先の従業員に給料、賃金税および他の従業員の給料および福祉を支払うか、またはホストとして機能するために完全に専用であるか、または信託として使用される, 非貸金者の任意の第三者の利益のための信託または任意の他の信頼アカウント；(Viii)任意の財産または資産は、その質権またはその中の保証権益の確立または整備が、借り手代理人および代理人によって合理的に合意されていれば、借り手またはその任意の子会社に重大な不利な税収結果または重大な不利な規制結果をもたらすことが合理的に予想される場合、(Ix)保証金株式(T条例、U条例またはX条例を含む理事会条例の規定に違反する)、(X)法律の規定が適用される範囲内で、貸金側の付属会社は、貸金側以外の者が保有しなければならない類似株式を発行しなければならない。当該等合資格株式、代名人株式又は類似株式は、貸金側以外の者が保有しなければならない。(Xi)非重大付属会社の資産及び財産及び非重大付属会社の株式、及び(Xii)外国附属会社の資産及び財産、並びに(上記(I)項のいずれかの外国付属会社を除外しない限り)いかなる外国附属会社の持分も発行しなければならない。

“排除された交換義務”とは、保証人が交換義務の全部または一部を保証する限り、または保証人が交換義務(またはその任意の保証)を保証するために商品取引法または任意の規則に従って違法または違法になる限り、任意の保証人が任意の交換義務の下で支払いまたは履行する任意の義務を意味する。保証人がいかなる理由でも“商品取引法”およびその下の条例で定義された当時のそのような担保または付与を構成していないので、商品先物取引委員会の規定または命令(またはその中の任意の規定の適用または公式解釈)

このような担保権益は、このような交換義務に対して発効する(第12.29条の発効後)。ドロップ義務が1回以上のドロップを管理するプライマリプロトコルに従って生成される場合、このような排除は、そのような保証または保証権益に起因する不正なドロップ義務部分にのみ適用される。

税を含まない“とは、レジまたはレジに徴収される以下の税種のいずれかを意味し、またはレジへの支払いからの源泉徴収または控除を要求すること、(1)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に応じて徴収または計量する税を意味し、それぞれの場合、(A)支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所または(任意の貸主の場合)その適用可能な融資事務所が、そのような課税(またはその任意の政治的分岐)を徴収する管区に位置するか、または(B)他の関連税である。(Ii)貸主の場合、第2.11節に基づいて借主が提出した譲渡請求又は(B)第2.11節に基づいて貸主が提出した譲渡請求に加えて、米国連邦源泉徴収税は、次の日に有効な法律に基づいて、貸主又は貸手の口座に対処するために徴収される：(A)貸金者が適用される承諾(又は、適用される融資が以前の承諾に基づいて資金を提供しない場合、当該適用される融資)で当該利子を得る日、そのような税金に関連する金額は、(I)貸手が第4.11(G)項および(Iv)FATCAに従って徴収された任意の源泉徴収税を遵守できなかったことを含む、貸手の譲渡者または貸手に支払われるべきである。

“既存のヘッジ契約”とは、成約前に発効したヘッジ契約を意味する。

“既存信用状”とは，締め切りまでに付表1.01(B)に並んでいる信用状を決済していないことである

FATCA“とは、本合意の日までの”国内税法“第1471条および1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守することがより煩雑ではない改正または後続バージョン)、任意の現行または将来の法規またはその公式解釈、および現行”国内税法“第1471(B)(1)条に基づいて締結された任意の合意(または上記の任意の改正または後続バージョン)、非米国司法管轄区域と米国との間で上記事項について合意された任意の政府間合意、および任意のこのような政府間合意に従って採択された任意の関連法律、法規または公式行政慣行を意味する。

“連邦基金有効金利”とは、預金機関の当日の連邦基金取引からNYFRBによって計算された金利のいずれかを意味し、その決定方法は、時々NYFRBのウェブサイト上で公表され、次の営業日にNYFRBによって有効連邦基金金利として公表されるべきであるが、このように決定された連邦基金有効金利がゼロ未満である場合、本プロトコルでは、この金利はゼロとみなされるべきである。

“連邦準備委員会”とは、連邦準備システムの理事会またはアメリカ合衆国の機能を継承する任意の人を意味する。

料金手紙“とは、TTDとJPMCBとの間で2021年5月14日に発行されたいくつかの招聘状/承諾書を意味する。

“財務契約”とは、第九条に掲げる契約をいう。

“財務契約重大買収”とは、買収または関連買収に関する任意の借り手または付属会社の総費用が50，000，000ドルを超える買収(または一連の関連買収(同一全体の売買取引の一部を構成する買収))を意味する。

“財務諸表”とは、借り手及びその子会社の貸借対照表、損益表、及び現金フロー表(例えば、ある)を意味する

借り手及びその付属会社は指定期間の財務諸表を公認会計原則に従って作成し、前年同期及び月の貸借対照表、損益表及び現金流動表と合理的かつ詳細な比較を行った(年度監査財務諸表を除く)。

“下限”とは、本プロトコルが最初に規定する基準金利下限(本プロトコルが署名された日から、または本プロトコルの修正、修正または更新またはその他の場合)、適用される調整後期限SOFRまたは調整後毎日単純SOFRを意味する。疑問を生じないように，調整後期限SOFRと調整後毎日簡単SOFRの初期下限はいずれもゼロであった。

“外国の貸手”とは、アメリカ人の貸手ではないことを意味する。

“外国子会社”とは、米国、その任意の州またはコロンビア特区以外の任意の司法管轄区の法律に基づいて任意の融資先が設立された任意の直接または間接子会社を意味する。

“早期弁済リスク”とは、違約貸金者が信用状の下で比例して負担する償還義務をいうが、第2.12節で他の貸金者に割り当てられる部分は除外する。

“資金付き債務”とは、任意の決定日が重複せず、貸金者およびその子会社が、定義用語“負債”第(I)、(Iv)、(Viii)および(Ix)項に記載されたすべての債務(“第(Ix)項については、そのような義務保証または定義用語”負債“第(I)、(Iv)および(Viii)項に従って債務を構成する他の人の債務を保証することを意図している範囲内)を意味する。ただし、(A)信用状、銀行引受為替手形、または他の金融製品については、抽出および未返済の金額のみを含むべきであり、(B)融資先およびその子会社については、未償還の循環信用融資金額を含むべきである

“公認会計原則”とは、米国公認会計士協会会計原則委員会の意見及び声明及び財務会計基準委員会の声明及び声明において提出された確定日の場合に適用される公認会計原則をいう。本定義または本プロトコルには逆の規定があるが、GAAP(またはその適用)項の下の変更が2016年3月30日までの任意のリースを資本化することを要求する場合、2016年3月30日に資本化リース債務を発生するリースのみが資本リースとみなされ、本プロトコル項の下のすべての計算はこの変更に基づいて行われる。

“管理機関”とは、(1)会社の取締役会又は株主、(2)有限責任会社のマネージャー又はメンバー、(3)有限責任組合の一般パートナー、又は適用エンティティの他の同様の管理機関を意味する。

“管理文書”とは、(1)会社の定款(又は証明書)及び定款、(2)有限責任会社の組織(又は組織)定款及び経営協定、(3)有限責任事業者の有限組合定款(又は証明書)及び有限組合契約、又は適用実体の他の同様の管理文書をいう。

政府当局“とは、任意の国または政府、任意の州またはその他の政区、またはそれに関連する行政、立法、司法、規制または行政機能を行使する任意のエンティティを意味する。

任意の義務に適用される“保証”、“担保”、“保証”または“保証”は、(A)そのような義務の任意の部分または全部を任意の方法で直接または間接的に保証すること(通常の業務中に譲渡可能な手形を受領する方法で裏書することは除く)、または(B)保証を構成するか否かにかかわらず、直接的または間接的、またはあるか、または他の方法での合意を意味する

その実際の効果は、(I)証券の購入または義務、(Ii)財産の購入、販売または賃貸(テナントまたはレンタル者として)財産または購入または売却サービスのいずれかの部分または全部の支払いまたは履行(または履行されていない場合の損害賠償)のいずれかの部分または全部を保証することによって、主に、債務者がその義務について支払いまたは履行(または履行しない場合に損害賠償を支払うこと)を可能にするためのものであり、またはその義務が損失を受けないことをすべての人に保証するためである。(3)債務者に資金を提供するか、または任意の他の方法で債務者に投資するか、(4)信用状(信用状を含む)の受益者が抽出した金額を償還するか、または(5)ある人に資金を提供するか、またはその人に投資する。

“保証人担保協定”とは、保証人が代理人を受益者とし、代理人が合理的に満足する形で実質的に署名した任意の保証協定を意味し、この協定によれば、保証人は、時々改正、再記述、補充、または他の方法で修正された債務の担保として、保証人が所有する担保の中で代理人優先留置権を付与するか、または主張しなければならない。

“保証人”とは、各借り手、他の借り手の場合、後のいつでも債務の全部または一部を保証するすべての他の人を意味する。

保証“は、保証人が署名した任意の保証協定を意味し、その形態および実質は、代理人を合理的に満足させ、時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正することができる。

危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたは尿素ホルムアルデヒド発泡絶縁材料またはアスベスト含有材料、または壊れ物、ポリ塩化ビフェニル、カドミウムガス、感染性または医療廃棄物、および任意の性質の他のすべての物質または廃棄物を含むが、石油または石油蒸留物、アスベストまたは尿素ホルムアルデヒド発泡絶縁材料またはアスベスト含有材料を含むが、これらに限定されない任意の環境法によって規制された任意のおよびすべての汚染物質、汚染物質および有毒、腐食性、放射性および危険材料、物質および廃棄物を意味する。

“ヘッジ契約”とは、金利保護プロトコル、外貨両替プロトコル、商品価格保護プロトコルまたは他の金利、通貨レートまたは商品価格ヘッジ契約を意味する。本明細書で使用される“ヘッジ契約”という単語は、延長され、いかなるドロップ義務にも限定されないが、含まれるべきである。

“非実質的付属会社”とは、重大な付属会社ではないいかなる付属会社を意味する。締め切りまでのすべての非重大付属会社は別表1.01(A)に記載されている。

“影響を受ける利子期”の意味は“ロンドン銀行同業借り換え金利”の定義と同じである

形態的エンティティを含む“とは、任意の期間において、借主またはその任意の付属会社がその期間内に第三者から取得したが、その後、借主または適用子会社によってその期間内に第三者に売却、譲渡、または他の方法で処分された任意の人、財産、企業または資産を意味する。しかし、試験準備実体に組み入れられた任意の総合財務資料を計算して、この期間の備考基礎計算を確定するために、当該引込備考実体に関連するが、貸金側或いはその付属会社によって取得された任意の個人、財産、業務或いは資産の財務資料ではなく、予備試験実体に組み入れられた関連財務資料と合併してはならない。

“借り手を増やす”は，2.16節で与えた意味を持つべきである.

“増分循環信用約束”は、第2.16節に規定された意味を持たなければならない。

“負債”とは、誰にとっても、その決定された日まで(本条項の他のいかなる条項の下でも同じ義務を繰り返さない)：(1)その人の任意の種類または性質の借入金に対するすべての債務は、資金源および資金源のない債務を含む、(2)当該人がヘッジ契約に従って不足しているすべての通貨義務(その額は、その額に基づくものとする

ヘッジ契約が決定された日に終了した場合、その人が支払うべき金額)、(3)当該人が資産繰延購入価格を支払うすべての義務(通常の業務中に発生し、慣例に従って償還されるべき貿易支払を除く。疑問を生じないため、通常業務中に非排他的ライセンスについて支払われる使用料を除く)、および各場合において、公認会計原則に従って作成された貸借対照表に長期負債として示される任意の収益または同様の債務が必要である。(Iv)すべての資本化リース債務；(V)その人の任意の資産の保有権によって保証される(またはそのような債務の所有者は、既存の保証権利を有する)他人のすべての債務は、その債務がその人によって負担されるか否かにかかわらず、(Vi)その人が取得した財産について、任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコルに従って生成または生成されたすべての債務(売り手または貸金者が当該合意の下での権利および救済は、財産の回収または売却に限定されていても)；(Vii)資格に適合しない持分。(Viii)債券、債権証、手形または他の同様の手形によって証明される当該人のすべての義務、ならびに信用証、銀行引受為替手形または他の金融商品に関連するすべての償還または他の義務、ならびに(Ix)当該人が保証または保証しようとするもの(直接または間接保証、裏書き、共同締結、割引、または追加権売却にかかわらず)上記(I)~(Viii)項のいずれかの債務を構成する任意の義務。本定義では, (A)担保書または他の類似文書に代表される任意の債務の額は、保証されており、まだ返済されていない債務の本金額と、保証者が文書の条項に従って負う可能性のある責任の最高額でなければならず、両者のうちより小さい者であり、(B)誰かに制限または無請求権があるような任意の債務の額、または請求権は、(1)このような債務の有限額(適用)および(2)そのような債務を保証するそのような資産の公開市場価値のうち小さいものに限定される。

保証税“とは、(I)任意の融資先に対して、任意の融資伝票に基づいて負担される任意の義務またはその義務のために徴収される税を意味するが、他の税金は含まれていないが、(Ii)第(I)項に他の説明がなされていない範囲内の他の税を意味する。

“破産事件”とは、誰にとっても、(I)当該人が破産又は破産を判定された場合、又は破産法に基づいて訴訟を提起するか、又は破産又は破産を判定されたか、又は一般に支払又は満了債務の返済ができないことを書面で認めることができない場合のうちの1つを意味する。(Ii)当該人は、解散(第8.03節で許可された取引を除く)又は再編を求めなければならない、又はその大部分の財産、資産又は業務のための引継ぎ、受託者、受託者又は清算人、又はその債権者と計画又はその他の手配を達成しなければならない。(Iii)その人は、その債権者の利益のために一般的な譲渡を行わなければならない。またはその大部分の財産、資産または業務委任係、受託者、保管人または清算人に同意または黙認しなければならない。(Iv)当該人は、任意の破産、債務返済不能または同様の法律(“破産法”を含む)に基づいて自発的な請願書を提出しなければならない。または、これらの法律または同様の法律(“破産法”を含む)による救済命令を求めなければならない。(V)当該人は、上記の規定、または(Vi)当該人またはその大部分を貫徹するために、任意の会社、有限責任会社、共同体または同様のものを採用しなければならない。資産または業務は、(A)その解散または再編成または(B)引継者、受託者、委託者または清算人を指定する非自発的手続きまたは請願書の標的とならなければならず、(1)この手続は、60(60)日以内に撤回または保留されてはならない、または(2)引継者、受託者、受託者または清算人を指定しなければならない。しかし、上記(1)項に記載のいかなる六十(60)日の期間においても、貸金人はいかなる融資を行う義務もなく、いかなる信用状を発行する義務もない。

知的財産権“とは、任意およびすべての特許、著作権、商標、商業秘密、ノウハウ、発明(特許の有無にかかわらず)、アルゴリズム、ソフトウェアプログラム(ソースコードおよびターゲットコードを含む)、プロセス、製品設計、工業設計、設計図、図面、データ、URLおよびドメイン名、仕様、文書、報告、カタログ、文献、および任意の他の形態の技術または任意の種類の独自情報を意味し、その中のすべての権利およびすべての登録または登録出願を含む。

“知的財産権保証協定”とは、形式的かつ実質的に代理人を合理的に満足させる知的財産権保証協定であり、この合意に基づいて、

米国特許商標局または米国著作権局において登録または登録された任意の知的財産権の権利は、その知的財産権上の特定の保証権益を付与し、義務の保証として、時々改訂、再記述、補足、または他の方法で修正されなければならない。

“会社間許可協定”とは、(I)借主代理とケイマン貿易局との間で2016年6月1日に施行された特定の知的財産権許可協定、(Ii)上記条項で言及された協定の任意の改正、(I)この合意に基づいて、貿易局ケイマンの権利および義務が英国貿易台有限会社に譲渡されること、および(Iii)借主代理と借り手代理の直接または間接子会社が代理人が合理的に受け入れる形で実質的に締結された任意の他の会社間許可協定を意味する。これにより，借主代理は，当該外国子会社に米国及びその領土以外の司法管轄区でTTD知的財産権を使用する独占許可を付与しなければならない。

“会社間従属協定”とは、代理人、借り手の適用借主または付属会社と任意の債務の保有者との間の合意を意味し、この合意によれば、これらの債務は、返済権において、代理人が合理的に満足する条件ですべての債務を全額支払うことに従属する。

“債権者間合意”とは、定期融資債務に関する慣用的な債権者間合意を意味し、その形式と実質は代理人を合理的に満足させる。

“利息支出”とは、任意の期間において、貸金先及びその子会社の当該期間における総利息支出総額を意味し、(A)債務割引償却、(B)資本化リース債務の利息部分、(C)資本化利息、(D)信用状及び銀行引受為替手形融資に関するすべての手数料、割引及びその他の手数料、及びヘッジ契約項目の下で金利に関する純コストを含む。(E)資本リース項の下で利息支出に割り当てることができる任意の支払いまたは課税金(ならびに販売およびレンタル取引に関連する推定利息)、合成リース項の下で利息支出に割り当てることができる任意の支払いまたは課税金部分を加え、これらの金額または当算金が公認会計基準に従って利息支出を構成するかどうかにかかわらず、(F)融資費(手配、改訂および契約費用、債務発行コスト、手数料および支出を含む)、および(G)資格を満たさない持分または融資先またはその付属会社の任意の一連の優先株に関連するすべての現金配当金または他の現金割り当て。

“利子付日”とは、(A)任意の基本金利に対する前払い(Swinglineローンを除く)を指し、毎年3月、6月、9月、12月の最終日を意味し、(B)任意のLIBOR金利期限基準前払いについては、当該前払いが属する借金の利子期間に適用される最終日を指し、利子期間が3(3)ヶ月を超える基準前払であれば、その利子期間の1日目以降に3(3)ヶ月毎に継続する当該利子期間の最終日の前日を意味する。(C)任意のローンの場合、約束を終了した日またはより早い日；および(D)任意のSwinglineローンについて、そのローンが返済されなければならない日。

利子期間“とは、LIBOR RateTerm基準前金の日から借り手エージェントが選択した後の1(1)、3(3)または6(6)ヶ月が終了する期間を意味するが、条件は、(I)借り手エージェントが終了日後に終了する任意の利息期間を選択してはならないことである。(Ii)利息期間の最終日が本来営業日以外のある日に出現する場合は、その利息期間の最終日は次の営業日に延期しなければならないが、延期により利息期間の最終日が次の暦月に出現する場合は、その利息期間の最終日は次の営業日に発生しなければならない。および(Iii)利子期間の最初の後の1ヶ月以内に対応する日付がない場合、すなわち、1(1)、3(3)または6(6)ヶ月(どのような状況に依存するかに依存する)である場合、その利子期間は、最初の月、3ヶ月または6ヶ月(どの場合に応じて)の最後の営業日に終了しなければならない。この目的のために、最初の借金の日は借入を行う日とし、その後は最近の転換または継続借入金の発効日としなければならない。

“権益”は8.10節で規定された意味を持つ。

“国税法”は改正された1986年の国税法を指す。

“米国国税局”または“米国国税局”とは、米国国税局および任意の後続機関を指す。

補間金利“とは、任意の期間において、任意の利息期間について、エージェントによって決定される年利(LIBO画面金利と同じ小数点以下に四捨五入)が、影響を受けた利息期間よりも短い2つの金利間で線形補間を行うことによって生じる金利を意味する。(B)各場合において、影響を受けた利息期間の最短期間のLiboフィルタレートを超える(ドルの場合、Liboフィルタレートは利用可能である)。

誰への“投資”とは、(I)その人に支払うか、または貢献する任意の金または貢献を意味し、その人の任意の株式、債券、手形、債権証または任意の他の保証を取得するためにその人に提供される財産、または(Ii)その人のために借りた任意の債務、またはその人の利益のために提供される任意の融資、前払いまたは他の信用拡張または保証または他の保証義務を含むが、これらに限定されない。任意の特定の時間の未償還投資総額を決定する際には、(I)保証(または他の保証債務)の推定値は、主要債務の元本未償還金額を下回らないべきであり、(Ii)資本リターン(ただし、買い戻し、償還、廃棄、償還、清算配当金または清算分配に限定される)は控除されるべきであり、(Iii)配当金、利息または他の形態としての収益としては、控除されてはならない；および(Iv)市場価値の減少は、公認会計原則に従って計算されない限り控除されない。

ISDA定義“は、国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関が時々改訂または補充する2006年のISDA定義、または国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関によって時々出版される任意の後続金利派生ツール定義マニュアルを意味する。

“JPMCB”は，導言段落に規定されている意味を持つ.

“貸手”および“貸手”の意味は、導言段落で述べたとおりである。

貸手集団費用“とは、(A)任意の融資者またはその子会社が、任意の融資文書に従って支払い、前払いまたは発生した費用または支出(税金および保険料を含む)、またはそのいずれかを意味し、(B)任意の融資文書下の取引のために、代理人が任意の融資文書下の取引によって支払いまたは発生した合理的かつ文書記録された自己支払い費用または費用を意味する。(C)代理人は、任意の貸金先またはその付属会社が融資文書に従って意図した取引に関する任意の背景調査またはOFAC/PEP捜査のために徴収または招いた慣用的な費用および課金を行う。(D)代理人は、任意の合理的および文書的に証明されたこれに関連する任意の自己支払い費用および支出と共に、任意の借り手または借り手のための口座(電信為替または他の方法での支払いにかかわらず)に資金(または資金を受け取る)の慣用的費用および課金(時々調整される)を支払う[保留区](F)代理人、信用状発行者および貸金人、またはそのいずれか一方が、任意の過失を是正するため、または融資文書中の任意の規定を強制的に実行するために支払われる、または発生した合理的かつ文書記録のある自己支払い費用および支出、または違約イベントが継続している間、取得、維持、処理、保存、貯蔵、輸送、販売、売却の準備、または売却担保またはその任意の部分の販売の準備または宣伝のために、販売が完了したか否かにかかわらず、または発生した費用および支出。(G)代理人は、任意の実地検査、評価、評価、またはその任意の部分との間に支払いまたは発生した費用および支出。(H)第三者請求又は任意の他の訴訟又は不利な訴訟のために代理人及び貸金人が支払うか又は招く合理的かつ検証可能な費用及び支出(合理的な弁護士費及び支出を含む)、融資文書の強制執行又は抗弁文書、又は融資文書が予期される取引に関連する場合においても、代理人の担保に対する留置権、又は代理人、信用証発行者及び貸金人の関係、又は任意のもの

ここで、任意の融資先またはその任意の子会社については、(I)代理人が提案、組織、起草、審査、管理(出張、飲食および宿泊を含む)、シンジケート、または融資文書を修正、放棄または修正する際に発生する合理的かつ調査可能なコストおよび支出(合理的な弁護士費および職務調査費用を含む)、および(J)代理人および各貸手が、(弁護士、会計士、コンサルタントおよび他のコンサルタント費用および支出を含む)終了、強制実行時に発生する合理的かつ文書記録された費用および支出。任意の融資先またはその任意の子会社に関連する“解決策”、“再編”または破産事件、または融資文書下の権利または救済措置を行使する際に生じる他の顧問費用および支出)、または訴訟または他の不利な訴訟が提起されているか否かにかかわらず、担保に対して任意の法執行行動または任意の救済行動をとるローン文書を弁護する。

“貸手に関係する者”は、12.13節に規定する意味を有する

“信用状”とは、既存の信用状及び信用状発行者が第2.13条に基づいて借り手のために発行した他の信用状、及びそのすべての修正、更新、延期又は置換を意味する。

“信用状協定”とは、信用状発行者と借り手が時々締結した、形式的かつ実質的に合理的に信用状発行者を満足させる任意およびすべての申請、償還協定および他の協定の総称であり、これにより、信用証発行者は、本協定の条項に基づいて借り手のために信用状を発行し、これらの条項は時々改訂、再記述、補充、または他の方法で修正される。“信用状協定”は、信用証発行者が既存の信用状と締結する協定を含む。

“信用状承諾”とは、各信用証発行者が本契約に掲げる条項と条件を満たした場合に信用状契約を発行する承諾を意味し、最高金額は添付ファイルA-2の中で当該信用証発行者のために規定された最高金額である

信用状発行者“とは、(A)モルガン大通銀行、(B)シティバンク、N.A.、(C)本契約項の下で信用証発行者として指定される可能性のある任意の他の貸手、または(D)上記のすべてのことを意味する。各信用状発行者は、信用状の関連会社または支店によって1つまたは複数の信用状を発行するように適宜配置することができ、この場合、用語“信用証発行人”は、関連会社または支店が発行する信用状に関連する任意の関連会社または支店を含むべきである。

“信用状昇華”とは1500万ドル(1500万ドル)を意味する

負債“とは、任意の損失、クレーム(当事者内部クレームを含む)、要求、損害、または任意の種類の負債を意味する

“ロンドン銀行同業借り換え金利”の意味は、1.06節でこの用語に与えられた意味と同じである

“LIBOR金利”とは、同一借款の一部であるLIBOR金利毎の前払いの利子期間について、ロンドン時間午前11：00頃、この利子期開始前の2営業日前のLIBOスクリーニング金利であるが、その利子期(“影響を受ける利子期”)でLIBOスクリーニング金利が得られない場合、LIBOR金利は補間金利とする。

“ロンドン銀行同業借り換え金利立て替え”とは、第4.01(B)節に規定する利息貸付の各部分を指す。

Libo Screen Rate“とは、任意の日付および時間において、任意の金利期間の任意のLIBOR金利前払いについて、ICE Benchmark Administrationによって管理されるロンドン銀行間同業借り換え金利(またはドル金利管理を引き継ぐ他の誰かを意味し、その期限は、その日付および時間に金利を表示するロイター画面に表示されるLIBOR 01またはLIBOR 02ページに表示される利息期間と同じである)(または、その金利がロイター通信ページまたはロイターページに表示されていない場合)

スクリーン上にレートの任意の後続または代替ページが表示されるか、またはエージェントがその合理的な任意の決定権でレートを時々発行する他の情報サービスの適切なページ上で)、しかし、そのように決定されたLibo画面レートが0%(0%)未満になる場合、本プロトコルの場合、レートはゼロ%(0%)とみなされるべきである。

“留置権”とは、任意の留置権、債権、担保、質権、担保、譲渡、質権、信託契約、担保、賃貸、条件付き販売、所有権の保留、または他の優遇手配を意味し、その経済的効果は上記のいずれと実質的に同じであり、自発的であっても法的に強制されている。疑問を生じることを避けるために、“留置権”は、いかなる非独占的知的財産権許可、経営賃貸、本協定で許可された不動産に関連するいかなる資本賃貸または売却協定を含むべきではない。

融資文書“とは、本プロトコル、本付記、費用手紙、任意の保証、保証文書、任意の会社間従属協定、任意の従属協定、任意の債権者間合意、各信用状プロトコル、および任意の貸手またはその任意の付属会社が、現在または将来、本協定または本協定に関連して締結される任意の他の文書および文書(ただし、銀行製品協定を明示的に含まない)を指し、これらの文書および文書の各々は、時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正することができる。

“貸手”とは、借り手と保証人のこと。

“ローン”とは、融資者が本プロトコルの下で行う融資と財務融資を意味し、循環クレジットローンおよびSwinglineローンを含むがこれらに限定されない。

保証金株“は、米国連邦準備制度理事会Uルールまたはその任意の継承者がこの用語を与えるという意味を持たなければならない

“重大な悪影響”とは、(1)貸金側の業務、経営、経営結果、資産、負債または財務状況に生じる重大な悪影響、または(2)貸金側がその所属融資文書項目下の支払い義務を履行する能力または(B)代理人または貸金人が義務を強制的に履行する能力、または担保を現金化する能力の重大な欠陥を意味する。または(Iii)担保の全てまたは重要部分に対する代理人の実行可能性または優先権の重大な欠陥は、代理人の任意の行動または不作為による任意の重大な欠陥は除外される。

“実質的債務”とは、任意の貸手元金総額が1，000万ドル(1，000万ドル)を超える債務(融資を除く)、または1つまたは複数のヘッジ契約に関連する債務を意味する。本定義の場合、任意の貸金者が任意の期間保証契約について負担する義務の“元本金額”は、契約期間保証協定がその時間の終了時に、融資者が支払うべき最高総額(任意の純額決済プロトコルを有効にする)でなければならない。

“材料知的財産権”とは、米国特許商標局および米国著作権局に登録された、いかなる融資先の業務に対しても重要な材料である任意の知的財産権を意味する。

“重大付属会社”とは、任意の決定日において、(I)各借り手及び(Ii)借主の各子会社が、第7.11節までに財務諸表を提出しなければならない最近の会計四半期が終了したときに、(A)貸手及びその子会社及びその期日までの連結総資産の少なくとも5%(5.00%)、(B)当該会計四半期に少なくとも貸手及びその子会社の総合収入の5%(5.00%)を生成することを意味する。(C)借入者のいずれかの付属会社の持分所有者であり、当該付属会社は、その日に主要付属会社を構成するか、又は(D)借り手の付属会社からなる任意のグループを構成し、当該等の付属会社は、(A)、(B)又は(C)条に基づいて主要付属会社ではないが、合計すると、その収入又は総資産は、貸手及びその付属会社の総合収入又は総資産の10%(10.0%)以上を超える

“担保”とは，適用される貸金先とエージェントの間で本プロトコル第3.04(A)節の規定に従って，

時々修正され、補充され、または他の方法で修正された、代理人がカバーする不動産に関連する合理的に代理人を満足させる物質。

多雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画、借り手または任意のERISA関連会社が過去6年以内に計画に納付するか、または借り手または任意のERISA関連会社がそれに対して任意の固定または責任を負うことを意味する。

非同意貸主“とは、(I)12.7節の条項に従ってすべてまたはすべての影響を受けた貸手に承認を要求し、(Ii)必要な貸手の承認を受けた任意の同意、免除または改正を承認しない任意の貸主を意味する。

手形“とは、循環信用状手形および揺動限度額手形を意味する。

“借入金通知”は，第2.03(A)節に規定する意味を持つ.

“継続/変換通知”は，2.03(B)節で規定された意味を持つ.

“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行のことです

NYFRB金利“とは、いずれの日においても、(A)その日に発効する連邦基金有効金利および(B)その日(または任意の非営業日のいずれかの日、直前の営業日)に有効な隔夜銀行資金金利のうちの大きい者を意味するが、いずれの営業日のこのような金利も公表されていない場合、”NYFRB金利“とは、午前11：00にオファーされた連邦基金取引の金利を意味する。その選択された公認された信頼性を有する連邦基金仲介人からエージェントが受信した日であり、さらに、上記の金利のいずれかがゼロ(0%)未満であるとこのように決定された場合、本プロトコルの場合、金利はゼロ(0%)とみなされるべきである。

NYFRBのウェブサイト“は、NYFRBのウェブサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを意味する。

債務“とは、(A)融資当事者が(I)代理人または貸金人またはその任意またはその関連会社の任意の種類または性質の融資(融資を含む)、立て替え金(下請けを含む)、債務、債務、義務、契約および義務を意味し、任意の手形、保証または他の文書証明があるか否かにかかわらず、そのような手形、担保または他の文書が本合意、手形によって生成されることができる、または本合意、手形と、他の融資文書または本プロトコルまたは関連プロトコルに特化した任意の他のプロトコル、または(Ii)代理人または貸金人、または彼らのうちの誰か、または彼らのいずれか、またはそれらまたはその任意の関連会社、現在または将来の任意の種類または性質の融資文書にかかわらず、任意の手形、保証、レンタルプロトコルまたは他の文書または合意証明があるか否かにかかわらず、支払いのためであるか否かにかかわらず、信用証の延期、開設、保証または保証に起因するか否かにかかわらず、これらに限定されるものではない。融資、保証、賠償、または任意の他の方法で、直接または間接(譲渡、購入、割引、または他の方法によって取得されたことを含む)、絶対的であっても、またはあるか、満期になるか、現在存在しているか、またはその後に発生したものであっても、どのような方法で得られたか、および(B)すべての銀行製品債務。債務という言葉は、すべての利息および費用(破産事件の発生または後に発生した利息および費用を含み、これらの利息および費用が許容されるクレームを構成しているかどうかにかかわらず)、費用、貸手集団費用、承諾、融資、決済および担保管理費、信用状費用、現金管理および他の費用、利息、料金、費用、費用、弁護士費および支出、ならびに本プロトコル、手形、他の融資文書、任意のヘッジ契約に従って任意の貸金側から徴収されなければならない任意の他のお金を含むが、これらに限定されない, 任意の現金管理サービスプロトコル、または任意の銀行製品に関連する任意の他のプロトコル。上記の規定にもかかわらず、“債務”という言葉は、(I)排除された交換債務を含むべきではなく、(Ii)融資文書または融資文書が予想される取引所で発生またはそれ以下の“債務”、または銀行製品債務を構成する“債務”に限定されなければならない。

“経営口座”とは，借り手が銀行に開設した預金口座を指し，借り手代理人が決済日に代理人にその口座を借り手に書面で指定する“経営口座”であり，任意の借金の収益を受け取り，分配するためのものである，または

借り手代理人は、締め切り後に時々代理人に指定された借り手の当行の他の預金口座に書面で記入する。

“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とそのような税金を徴収する司法管区との間の現在または以前のつながりから徴収される税金を意味する(受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含む)。

他の税項“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書から保証権益を受領または改善する、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成される任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書からの保証権益の受領または改善、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成されるが、譲渡に徴収される任意のそのような税項を意味する(第2.10節または第2.11節による譲渡は除く)。

“隔夜銀行融資金利”とは、ある日、NYFRBが時々NYFRBのウェブサイト上で公表され、次の営業日にNYFRBによって隔夜銀行融資金利として公表されるべきであるので、預金機関の米国管理銀行事務所の隔夜連邦基金と隔夜欧州ドル借款からなる金利を意味する。

“参加者”は12.07(F)節で規定された意味を持つ.

“プレイヤ名簿”は12.07(F)節で規定された意味を持つ.

“参加加盟国”とは、EUの経済·通貨同盟に関する法律に基づいて、ユーロをその合法的な通貨とする任意のEU加盟国を意味する。

“特許”とは、(I)すべての継続、分割、部分的継続、再審査、再発行および更新およびその改善を含む特許および特許出願を意味し、(Ii)これらの特許およびそれに関連するすべての現在および今後の満了または対応する収入、使用料、損害賠償および支払いに基づいて、これに関連するすべての許可に基づく支払い、および過去、現在および将来の侵害行為の損害および支払い、(Iii)過去、現在および未来の侵害行為について訴訟を提起する権利、および(Iv)世界各地でそれに対応するすべての権利を含む、特許および特許出願を意味する。

“全額支払い”または“全額支払い”(または同様の意味の言葉)とは、いかなる債務についても、(I)すべての債務を現金で全額支払うかまたは返済することを意味する(ただし、(A)請求されていないまたは賠償義務があり、(B)当時適用されていた銀行製品提供者は、文中(Iii)および(Iv)第2項に規定する方法で返済または現金を担保とすることを要求することなく、(B)当時適用されていた銀行製品提供者がまだ返済していないいかなる銀行製品債務を許可するか、担保を提供し、(Iii)担保を提供する銀行製品債務(ヘッジプロトコルによって生成される銀行製品債務を除く)については、(Iv)ヘッジプロトコルによって生成された銀行製品債務については、適用された銀行製品供給者によって提供されたヘッジプロトコルに従って当時適用された(または他の債務の償還によって適用される可能性がある)任意の終了金額、および(V)これらの債務に関連するすべての約束が満了または終了した。

PBGC“とは，年金福祉保証会社およびその機能を引き継ぐ任意の人を意味する。

“年金計画”とは、ERISA第4章に規定されている年金計画(ERISA第3(2)条に規定されているように)(多雇用主計画を除く)、借り手またはERISAの任意の付属会社が開始または維持しているか、または借り手がそれに納付する義務があるか、またはそれにのみ存在することを意味する

マルチ雇用主計画(ERISA第4063または4064(A)節で述べたように)は、直前の5(5)計画年のいつでも貢献している。

ライセンス“とは、誰にとっても、その人がその制約またはその制約を受けた任意の政府当局が付与または発行したすべてのライセンス、ライセンス、特許経営権、同意、権利、特権、証明書、許可、承認、登録、および同様の同意を意味する。

“買収を許可する”とは、(I)任意の他の人の全部またはほぼすべての資産(またはその任意の部門または業務部門)を購入または他の方法で買収すること、または(Ii)任意の購入または他の買収(合併、合併または他の方法によるいずれか)の任意の他の者の全部または実質的にすべての持分を意味し、(A)違約事件が発生せず、かつ当該買収を完了することによって継続して発生しない限り、および(B)対象資産または持分(例えば、適用される)が融資者によって直接買収された場合、これに関連する。適用される貸金業者は7.20節の規定を遵守しなければならない

“許容される裁量権”とは、善意から合理的な(融資者の観点から)商業的判断を行使する際に行われる決定である。

許可ヘッジプロトコル“とは、借主またはその任意の付属会社が、その通常の業務中にその業務の合理的な要求に従って締結した既存のヘッジプロトコルと互いとの間のヘッジプロトコルを意味し、投機目的のために使用されてはならないが、許可ヘッジプロトコルの相手が貸手または貸手の関連会社でない場合、許可ヘッジプロトコルは無担保である(その定義(Xx)項に記載のタイプの許可留置権を除く)。

“許可された者”とは、(I)借り手及びその付属会社の役員、行政者及びその他の管理者、(Ii)TTDの直接又は間接持分を保有し、締め切り前に代理店に開示される任意の他の所有者、及び(Iii)上記(I)及び(Ii)項に記載の者がそのメンバーである任意の集団(取引所法案第13 d-3及び13 d-5条の定義による)。

“許可された投資”は8.11節に規定する意味を持つ。

“留置許可権”とは、

(I)本プロトコルおよび保証ファイルに従って設定された留置権

(2)第8.01条(3)項で許可された担保債務の留置権であるが、(A)このような保有権は、そのような資産の購入と同時に設立されるべきか、又は購入、建造又は改善後180日以内に設定されなければならないこと、(B)このような留置権は、そのような債務によって資金を提供する資産以外のいかなる資産も妨げないこと、及び(C)このような留置権によって担保された債務元金は、いつでもそのような資産の購入、建造又は改善のコストを超えてはならないこと、

(Iii)借主又はその付属会社に対して、決算日に別表8.09に並ぶ任意の財産又は資産の留置権、及び当該財産又は資産の代替又は代替として承認された任意の留置権が存在するが、いずれの代替又は代替留置権(A)は、元金総額(あれば)が決算日に保証された債務の元金総額よりも大きいことを保証せず、(B)いかなる財産以外の重大な方法でもいかなる財産にも負担することはなく、当該財産は、当該等の元の債務のために保証される財産ではない(又はその条項に従って当該原債務のために保証される財産ではない)；

(4)任意の貸金先又はその付属会社が第8.01(Xii)節で許可された担保が債務の許可を得て買収したことについて負担する留置権；

(V)(A)定期融資債務の留置権を担保するが、常に債権者間協議の制約を受け、(B)担保不動産債務の有料所有不動産の留置権であるが、(X)このような留置権は、基本的にこのような不動産の取得と同時に設定すべきであることが条件である

財産は、(Y)このような留置権は、このような不動産債務から資金を提供する不動産以外のいかなる資産にも負担をかけることはなく、(Z)どのような留置権で担保された不動産債務の元金も、そのような資産を獲得、建設、または改善するコストを超えてはならない

(6)保留権は、10.01節に基づいて違約事件を構成しない判決、及び訴訟に関連する保留通知及び関連権利を確保し、適切な訴訟手続によって誠実に論争を提出し、適用された借り手又は子会社が公認会計基準に基づいてその帳簿上に準備金を準備している

(Vii)借り手または任意の付属会社のみが投資を許可する任意の意向書または他の合意について行われた任意の現金保証金留置権；

(8)条件付き販売、所有権の保留、委託、または通常の業務中の貨物の販売の同様の手配によって生じる留置権

(9)滞納していない税金、評価税、および他の政府の課金または徴収費の留置権、または借り手または適用子会社が誠実に勤勉に行われている適切な手続きによって異議を唱え、公認会計基準に基づいて十分な準備金を保持すること

(X)家主、運送業者、倉庫技工、資材工、整備工、建築業、または通常の業務中に生成された他の同様の留置権を含み、期限が30(30)日を超えていない債務を保証するため、または勤勉に行われている適切な訴訟によって争議されている債務を誠実に提出し、公認会計基準に従って十分な準備金を保持するが、ERISA第303(K)条または4068条または“国税法”第430(K)条に従って生成されるいかなる留置権も含まれない法律で規定されている留置権

(Xi)(A)連邦雇用主責任法又は任意の他の労働者賠償金、失業保険その他の同様の法律又は条例に基づいて、通常業務中に行われる担保、預金及びその他の留置権、並びに保険又は自己保険手配の下で保険会社がこれらの義務について責任を負うことを保証する預金であるが、保険責任法第303(K)又は4068条又は国税法第430(K)条に基づいて生じる任意の留置権を除く。(B)担保、預金及びその他の留置権、財産を提供する保険会社の弁済又は賠償義務(信用証又は銀行保証義務を含む。)借り手またはその任意の子会社に傷害保険または責任保険を加入する

(Xii)通常の業務中に借主またはその任意の付属会社が発生する入札、貿易契約(債務を除く)、リース(資本化賃貸義務を除く)、法定義務、保証債券および控訴債券、通貨債券の履行および返還、入札、リース、政府契約、貿易契約、公共事業会社との合意、および他の同様の性質の義務(そのような債券またはそれを支持する信用状の代わりに発行された信用状を含む)の預金を保証することは、正常な業務プロセスにおいて健康、安全および環境義務を保証するための義務を含む；

(Xiii)任意の不動産の用途の区分制限、地権、横領、許可証、制限またはチノであり、これらの制限または契約は、借り手またはその付属会社が業務運営中に不動産を使用するか、または不動産の価値に重大な損害を与えない

(Xiv)任意の不動産を制御または管理するために、または借主またはその付属会社が所有する不動産の使用に実質的な損害を与えない方法で任意の不動産を使用するために、任意の政府当局の一般的に適用される権利を保持または帰属する

(Xv)レンタル者またはテナントが、借り手またはその任意の付属会社が通常の業務運用中に締結した任意の賃貸証書または分譲証書に従って所有する任意の権益または所有権；

(Xvi)預金口座、証券口座、現金管理スケジュールの管理における法律の実施または銀行または他の金融機関の実施、または信用証、銀行保証または他の同様の手形の発行に関連する文書条項の実施によって生成される相殺権、銀行留置権、純額決済プロトコル、および他の留置権

(Xvii)リースまたは転貸、会社間許可協定に従って付与された任意の許可、および通常の業務中に他人の非排他的許可または再許可(知的財産権およびソフトウェアに関連する許可を含む)を付与し、これらの許可または再許可は、融資当事者全体の業務に実質的な干渉を与えない

(Xviii)本契約によって許可された任意の投資の任意の意向書または他の合意について借主またはその任意の付属会社に対してのみ行われた任意の現金保証金保有権；

(Xix)予防的統一商法典融資報告書による留置権；

(Xx)現金担保に対する保持権は、その総額がいつでも4，000，000ドルを超えず、許容されるヘッジプロトコルに従って生じる債務を保証する

(Xxi)“統一商法”第4-210条または任意の類似または後続条項に従って生成された受託銀行の受託中の物品の留置権、(B)通常の業務中に生成された商品取引口座または他の商品取引口座に付加され、または(C)法律事項として生成された銀行または他の金融機関または実体または電子支払いサービス提供者の留置権、これらの留置権は、銀行または金融業の習慣の一般的なパラメータ範囲内に属する

(Xxii)貨物輸入に関連する関税の支払いを確実にするために、法律事項として生成される税関および税務機関に有利な留置権

(Xiiii)保険料の融資を保証するために、通常の業務中に付与された保険保有権およびその収益

(Xxiv)通常の業務中に融資先またはその任意の付属会社によって付与された自動車留置権；

(Xxv)第8.01節(Xvi)項で許可される担保債務の留置権は、このような留置権が外国子会社の資産及び財産にのみ付属する限り、

(Xxvi)担保された債務(債務からなる債務を含むがこれらに限定されない)の総額が、当該等債務が担保債務として発生した直後に(A)100，000，000ドル及び(B)備考基準で計算されたEBITDAの35%のうち大きい者を超えない他の留置権。

“個人”とは、任意の個人、独資企業、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託、非法人組織、株式会社、協会、会社、機関、実体、政党または政府(その任意の部門、機関または部門を含む)、または任意の他の法人実体を意味し、個人、受託者またはその他の身分で行動し、各実体の相続人、相続人、および譲受人を含む状況に応じて決定される。

計画“とは、ERISA第3(3)節で定義されたような任意の従業員福祉計画(第4(B)(4)節に従ってERISAによって管轄されていない任意の計画を含む)を意味し、この計画は、借り手によって維持または入金されるか、または借り手がそれに対して任意の責任を負う(実際的であっても、またはあるものであっても)。

“プラットフォーム”は11.04節で規定した意味を持つ.

“質権会社”とは、付表3.05において“質権会社”に指定されたすべての人を意味し、その全部または一部の持分は、締め切り後に任意の貸手によって買収または他の方法で所有され、第7.20節の規定により質権されなければならない。

“質権権益”とは、各貸金側が現在所有しているか、または今後獲得するすべての持分のすべての権利、所有権および権益を意味し、その種類または名称にかかわらず、各質権会社に含まれ、そのすべての代替および代替、そのすべての収益およびすべての権利、ならびに持分を表す任意の証明書を含み、これらの権益について任意の持分を代表する任意の証明書を受け入れる権利、これに関連するすべての持分権証、オプション、株式付加価値権およびその他の権利、ならびにすべての配当金、収入分配、利益、黒字、利益を受け取ることを意味する。または現金または実物を収入または清算として割り当てられた他の補償、ならびに時々受信され、受信され、または他の方法で割り当てられたすべての現金、手形および他の財産は、前述の任意または全ての事項の代替または補足として、または上記の任意のまたは全部の代替または交換として使用される。

“質抵当権益付録”は本プロトコル或いは保証人保証プロトコルの質抵当権益付録を指し、その形式と実質はすべて代理人を合理的に満足させる。

“最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が米国の“最優遇金利”として最後に引用した金利を意味するか、または、ウォール·ストリート·ジャーナルがこの金利の引用を停止した場合、連邦準備委員会がFRB統計プレスリリースH.15(519)で公表された最高年利(選択金利)のために“銀行最優遇融資”金利として、または、この金利をもはや引用しない場合、その中で引用された任意の類似金利(代理人によって決定される)または連邦準備委員会によって公表された任意の類似金利(代理人によって決定される)を意味する。最優遇金利の各変化は、その変更が公開された日または見積もりが発効された日から発効し、その日を含むものとしなければならない

予測調整“とは、任意の組み入れられた予測エンティティについて、任意の期間、借り手エージェントが、合理的に決定およびサポート可能な純コスト節約または追加の純コストまたは売上の合理的な決定およびサポート可能な増加(場合に応じて)を好意的に予測し、予測エンティティに組み込まれた業務を借り手およびその子会社の業務と組み合わせることによって達成される、そのような予想エンティティに組み込まれたEBITDAの増加または減少を意味する。しかし、(A)この等の純コストの節約または追加の純コストまたは販売量の増加は、当該等の組み入れ形態実体が借り手となる付属会社の日から12ヶ月以内に発生することが予想されなければならないが、これらの純コストの節約または追加の純コストまたは販売量の増加がその期間内の任意の時間で実現可能である限り、EBITDAのこれらの予想増加または減少を予測するために理解されている。これらの純コスト節約または追加の純コストまたは販売量の増加は、適用試験全体にわたって達成され、(B)そのようなEBITDAの任意のそのような形態での増加または減少は、その間に実際に達成され、EBITDAに計上された任意の純コスト節約または追加の純コストまたは販売量の増加と重複してはならない。ただし、いずれの期間の予備試験調整総額も、第(X)項及び第(Xi)項に基づいてEBITDAに組み込まれたすべての付加額と共に、EBITDAの20%を超えてはならない(第(X)項及び第(Xi)項に基づいて予備調整及び付加額を実施する前)。

“備考基礎”とは、任意の財務契約又は財務条項の遵守状況についての計算であり、予備試験基礎に従って以下の各項目を実施した後の計算である：(A)関連計算期間の初日後に発生した任意の債務(循環債務を除くが、他の未済債務再融資又は許可された買収に資金を提供するために資金を提供するために招いた債務を除く)、当該等の債務が当該計算期間の初日に発生したように(その収益が運用されている)、(B)任意の債務(循環債務を除く)の永久償還、(I)関連する計算期間の初日(状況に応じて決定される)の後(状況に応じて)対応する永久承諾減少額または(Ii)が許可された買収のために資金を提供することによる循環債務からなる限り、当該等の債務は、当該計算期間の初日(どの場合に応じて)に償還または償還されたかのように、(C)関連計算期間の初日後に本協定で許可された任意の制限された支払いまたは投資を行い、当該等の制限された支払いまたは投資(状況に応じて)が関連する計算期間の初日に行われるように、本協定が許可される任意の制限された支払いまたは投資を行う

(D)第8.11節(A)項(“指定投資”)によって許可された任意の許可された買収または投資、または当時完了していた任意の資産売却、ならびに任意の他の許可された買収または指定投資または任意の他の資産売却が、関連計算期間の初日後に、該当する買収、指定投資、支払い制限、投資または資産売却が許可された日または前に完了した場合には、以下の規則((A)、(B)、(C)および/または(D)条、“特定取引”)が適用されなければならない

(I)計算期間の初日後に招くまたは発行されたすべての債務(循環負債を除くが、他の未償還債務または買収または投資融資を許可または指定するために招いた債務を除く)(買収または投資の提供を許可または指定するために資金を提供するか、債務再融資または他の目的のために招くかにかかわらず)、その計算期間の初日に生じたものまたは発行(およびその得られた収益運用)、終了日まで及び(Y)(循環負債を除く)。(1)対応する恒久的約束の減少に伴う範囲内でない限り、または(2)投資の買収または指定のために資金を提供するために生成された循環債務からなり、この循環債務は、その後、前(X)項に記載された負債再融資)であり、投資の買収または指定のために資金を提供するために発生する循環債務に属する場合は、計算期間の初日後に、その計算期間の初日(状況に応じて)返送または償還され、リストア日に戻すことを維持しなければならない

(Ii)上記(I)第2項に基づく未済債務とみなされるすべての債務は、(X)適用された金利で利息を計算し、固定金利債務であれば、適用された金利で利息を計算しなければならない。または(Y)利息債務に属する場合は、未弁済とみなされる関連期間内に適用される金利で利息を計算しなければならない(期間内の任意の債務の実際の未返済期間の利息支出については、その実際の未返済期間の実際の適用金利で計算しなければならない)。しかし、変動金利で利下げされたすべての債権(実際に返済されていないものであっても、未返済としていても)、上記の条文に基づいて定められた場合に適用される金利を基準にテストを行う必要がある

(Iii)任意の組み入れられた備考エンティティに対して予備試験基準に従ってEBITDAを任意の決定を行う場合には、予備試験調整を行うべきである。

“禁止された取引”は，6.01(V)(V)節で規定される意味を持つ.

任意の貸主にとって、“比例分担”とは、(1)終了日前の任意の時間、その分子は、その貸手の承諾総額であり、その分母はすべての貸手の承諾総額であり、(2)終了日以降の任意の時間において、その分子は、その貸手が発行する循環クレジットローンの未返済元金総額であり、その分母は、当時のすべての循環クレジットローンの未返済元金総額である。循環信用承諾総額および循環クレジット融資における貸主の初期比例シェアは、添付ファイルA-1における貸主名の相対的な位置に列挙されているか、または融資者が本契約者となる側の譲渡および引受けに含まれなければならない(適用状況に応じて)

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

“QFCクレジットサポート”は，12.31節で与えられた意味を持つ.

“有資格”または“有資格”は、財務諸表をカバーする任意の独立した公共会計士報告について、(I)当該財務諸表または関連データの審査範囲の制限により、(Ii)借り手または任意の他の融資者が継続経営企業の経営を継続する能力として生じる当該報告に対する重大な資格、または(Iii)を意味する

(例えば、準備金を設定または増加させることによって、または資産の帳簿価値を減少させることによって)報告によってカバーされる財務諸表または付記の変化によって除去することができ、そのような任意の変化を行い、その発効後にこのような変化を除去することによって、違約または違約イベントをもたらすことになる。上述したにもかかわらず、いずれの報告も、直前の満了日のみが意見交付または予想される(ただし、実際ではない)日から1年以内に発生するために、“持続的な経営”宣言、例示的な説明、または同様の制限または例外を受ける場合には、“保留されている”または“制限された”発行されているとみなされてはならない

適格ECP保証人“とは、任意のスワップ義務について、関連保証または関連担保の付与または関連担保の付与が当該スワップ義務に対して発効したときに、総資産が1，000万ドル(10，000，000ドル)を超える(または商品取引法によりこの目的のために規定された任意の大きなまたは少ない金額)各貸金者、または商品取引法第1 A(18)(A)(V)(Ii)条に従って良好な合意を維持し、その時点で別の人が”資格に適合した契約参加者“となる他の人を引き起こすことができる。

“不動産”とは、借り手またはその子会社が所有または賃貸している任意の不動産を指す。

“不動産債務”とは、完全に不動産によって保証された無請求権債務を含む貸金側の債務であり、これらの債務はこのような債務から資金を提供するが、条件は、(1)このような債務が発生した場合には違約事件が発生せず、かつ違約事件が継続することもなく、このような債務によることもないことである。(2)このような債務の元金総額は、いつでも(A)3000万ドル(30，000，000ドル)から(B)当時の未償還定期融資債務元金総額を引いた結果を超えてはならない。

受取人“とは、(I)代理人、または(Ii)任意の貸金人または(Iii)任意の信用状発行者(場合に応じて)を意味する。

そのときの基準のいずれの設定についても，“参照時間”とは，(1)基準がLIBORTerm Sofrレートであれば午前11：005：00であることを意味する.(2)基準がLIBOR Rate Daily Simple Sofrでなければ、その設定日より前の4つの米国政府証券営業日、または(3)当該基準が期限SOFRまたはDaily Simple Sofrでなければ、エージェントがその合理的な適宜決定権で決定される時間である。

“債務再融資”とは、(1)このような再融資、継続または延期がこのような再融資、継続または延期債務の元金増加を招くことがない限り、債務の再融資、継続または延期を意味するが、増加したのは、支払われた保険料、それに関連する費用および支出、任意の計上および未払い利息、およびそれに関連する無資金承諾額であり、(2)このような再融資、継続または延期は、最後に規定された満期日または平均加重満期日(再融資、継続期間、延期の日で計算)を短縮させない。(Iii)再融資、継続または延期の債務が返済権上債務に従属する場合、再融資、継続または延期の条項および条件は、再融資、継続または延期債務に適用される条項および条件よりも貸手に有利でない条項および条件、(Iv)再融資、継続または延期債務の条項および条件を含まなければならない(V)再融資、継続または延期の債務が無担保である場合、再融資、継続または延期の債務は無担保であるべきであり、(Vi)再融資、継続または延期の債務が保証されている場合、(A)再融資、継続または延期の担保は、担保の再融資、継続または延期の担保と実質的に同じまたはそれ以下でなければならない, 代理人または貸金者を下回らない条件で債務を更新または延長し、(B)そのような再融資、継続または延期を取得する留置権は、再融資、継続または延期のそのような債務の留置権を得ることよりも優先してはならない。

任意の特定の人の場合、“関係者”とは、その人の関連会社、およびその人とその人の関連会社のそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、代理人、およびコンサルタントを意味する

“関連政府機関”とは、米国連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備委員会、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備委員会によって正式に承認または招集された委員会、または任意の場合、その任意の後継者を意味する。

報告可能イベント“は、ERISA第4043(C)節に記載された任意のイベントを意味するが、PBGCに対する30日間の通知要求が免除された報告可能イベントを除外する。

“必要な貸主”とは、(I)終了日前に、貸金者が終了日前に50%(50%)を超える総承諾額を持ち、(Ii)終了日以降、貸手が(A)当時の循環信用融資の未償還元金総額を保有し、(B)すべての未満期信用状の未抽出総額の50%(50%)以上を加えることを意味する。ただし、条件は、(X)必要な貸手を決定する際に、いかなる違約貸主の承諾および循環信用ローンを考慮してはならないこと、および(Y)いつでも2人以上の貸手(互いに関連機関ではない)を有し、“必要な融資機関”は、少なくとも2つ(互いに関連しない)貸手を含まなければならないことである。

法律要件“とは、(I)規範的文書、(Ii)仲裁人、裁判所または他の政府機関の任意の適用可能な法律、条約、規則、条例、命令または決定、または(Iii)借り手またはその任意の財産に拘束力のある任意の特許、許可、レンタル、許可、証明書、許可、資格、地役権、通行権、または他の権利または承認を意味する。

“決議機関”とは，欧州経済圏決議機関またはイギリス決議機関(場合によっては)を意味する。

責任者“とは、任意の融資先の会長、最高経営責任者総裁、最高財務官、最高経営責任者、副総裁、秘書、財務担当者、財務総監、または融資先の既存の責任者によって代理人に書面で指定された任意の他の個人を指し、本契約の下で交付される任意の証明書または他の書類の許可署名者として使用される。

再評価日“は、別の通貨で価格を計算する任意の信用状について、(I)信用状の発行日、(Ii)毎月の最初の営業日、(Iii)その額面を増加させるために信用状を任意の修正した日、(Iv)信用状から任意の金額を抽出した日、および(V)代理人が違約イベントが発生したときに随時決定される任意の追加日の各々を意味する。

“循環信用承諾”とは、各貸主が循環信用融資を提供することを承諾し、Swinglineローンの発行に参加し、及び本契約で規定した条項と条件に基づいて信用状を抽出することであり、最高限度額は添付ファイルA-1の中で当該貸主のために規定された最高金額であり、第2.16節と第12.7節の規定により随時変更することができ、すべてのこの種類の貸金者にとって、最高総額は循環信用承諾総額を超えてはならない。

“循環信用ローン”は，第2.01(A)節に規定する意味を持つ.

“循環信用チケット”と“循環信用チケット”はそれぞれ2.01(C)節で規定された意味を持つ.

“制裁を受ける国”とは、いつでもそれ自体が任意の制裁対象または目標である国、地域または領土を意味する(本協定の際には、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、シリアのクリミア、ザポリジェア、ヘソン地域)。

“制裁対象者”とは、いつでも、(A)米国財務省外国資産規制事務室又は米国国務省が維持している制裁関連指定者リストに記載されている者、(B)制裁国家によって経営され、組織又は居住している者、(C)上記(A)又は(B)項に記載された1人以上の所有又は制御されている者、又は(D)他の任意の制裁対象者のいずれかをいう。

“制裁”とは、米国財務省外国資産制御弁公室または米国国務省によって実施される制裁または貿易禁輸を含む、米国政府が時々実施、管理または実行するすべての経済または金融制裁または貿易禁輸を意味する。

保証人とは、代理人、信用状発行者、融資者、および任意の銀行製品サプライヤーを意味する。

保証文書“は、本プロトコル、任意の保証人保証プロトコル、知的財産権保証プロトコル、各担保(ある場合)、および本プロトコルに関連する任意の他の合意を指し、その目的は、すべてまたは任意の義務を保証するために、代理人または任意の他の保証当事者を受益者とする留置権を付与することである。

“決済”は2.03(I)節で規定される意味を持つ.

“決済日”は，2.03(I)節で規定される意味を持つ.

SOFR“とは、いずれの営業日についても、SOFR管理人が直後の営業日にSOFR管理人サイトで管理する当該営業日の保証隔夜融資金利に相当する年率を意味する。

SOFR管理人“とは、NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR管理人サイト”はNYFRBのウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々決定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置している。

“Sofr為替レート日”は、“毎日単純Sofr”の定義に規定されている意味を有する。

“支払能力”とは、誰でもの支払能力を測定する日を意味する：(1)その資産の公正な売却可能価値が(A)その負債総額(ある、従属、絶対、固定、満期、未満期、清算および未清算負債を含む)を超え、(B)債務が絶対および満期になったときにその人の債務に対する可能な負債を支払う必要がある金額、(2)その業務を展開するのに十分な資本があること、および(3)会社は債務満了時にその債務を償還する能力がある。

特定の取引“は、定義用語”形式ベース“に規定された意味を有する

“特定違約イベント”とは、第10.01(A)節または第10.01(C)節に基づいて発生した任意の違約イベントを意味する。

“指定投資”は、定義用語“形式基準”に規定された意味を有する

州許可法とは、米国の任意の州の任意の政府当局によって実行可能な、小切手、為替手形、為替手形、トラベラーズチェックまたは他の支払機器(譲渡可能か否かにかかわらず)および/または電子的または他の方法で資金を送信することができ、および/またはプリペイドカードまたは装置の販売または発行に関連する許可または登録に関するすべての適用可能な法規、法規および規則を意味する。

法定備蓄率とは、分数(小数で表す)を意味し、その分子は数字1であり、分母は数字1から最大値を引いた総和である

欧州通貨資金の準備金パーセンテージ(任意の限界、特別、緊急または補充準備金を含む)は、連邦準備委員会が決定した10進表現で、代理人は調整されたLibo金利を遵守しなければならない(現在、ルールDでは“欧州通貨負債”と呼ばれている)。この準備率は、Dルールに従って適用される準備金のパーセンテージを含むべきである。LIBOR金利立て替えは、欧州通貨資金を構成するものとみなされ、Dルールまたは任意の同様のルールの下で任意の融資者が時々獲得する可能性のある比例分担、免除、または相殺から利益を得ることなく、準備金要件によって制限されるべきである。法定預金準備率は預金準備率が変化した日から自動的に調整される。

二次債務“とは、借り手または借り手の付属会社が真の株式融資によって生成された無担保債務を意味し、(I)付属合意に従って、借り手または借り手の付属会社がすべての債務を返済する権利を有すること、(Ii)これについていかなる現金利息の支払いも要求しないこと、(Iii)終了日後91日前のいつでも、任意の所定の現金または強制前払い元金または任意の現金を支払うことを要求しないこと、および(Iv)他の態様で合理的に代理人を満足させることを要求しないことを意味する。

従属協定“とは、代理人、借り手の適用借主または付属会社と任意の二次債務保有者との間の合意を意味し、この合意によれば、債務は、返済権において、代理人が合理的に満足する条項に従ってすべての債務を全額支払うことに従属する。

誰にとっても、“子会社”とは、その人が50%(50%)以上の未償還議決権権益を直接または間接的に所有または制御する任意のエンティティを意味する。

“サポートするQFC”は12.31節で与えられた意味を持つ

交換プロトコル“は、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、経済、金融または定価指数または経済、金融または定価リスクまたは価値測定指標、または任意の同様の取引、またはこれらの取引の任意の組み合わせに関連または参照する任意のドロップ、長期、先物または派生取引またはオプションまたは同様のプロトコルまたは同様のプロトコルを意味するが、任意の規定は、借り手または子会社または現取締役、上級職員、従業員またはコンサルタントによって提供されるサービスのみによって支払われる影の株式または同様の計画は、交換プロトコルのために使用されてはならない

交換義務“とは、任意の保証人にとって、商品取引法第1 a(47)条を構成する”交換“を構成する任意の合意、契約または取引支払いまたは履行された任意の義務を意味する。

“Swingline Lender”とは銀行のことである.

スイング限度額ローン“は、2.03(H)節で与えられた用語の意味を有する。

回転線チケット“は、2.03(H)節で与えられたこの用語の意味を有する。

“連携エージェント”とは，本プロトコルの表紙に“連携エージェント”と表示された各機関である

税“とは、任意の政府当局が徴収するすべての現在または将来の税、減額、予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、またはそれに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む他の同様の費用を意味する。

いずれかの融資や借入金に言及する際に、“期限基準”とは、“基本金利”の定義第(C)項に基づいて決定するのではなく、当該融資又は当該借入金を構成する融資が調整期限SOFR金利を参照して決定された金利であるか否かを意味する。

“基準立て替え金”とは、第4.01(B)節に規定する利息貸付の各部分をいう。

“定期貸出負債”とは、定期融資ツールからなる融資当事者の債務をいう。しかし、条件は、(I)このような債務が発生した場合、違約事件は発生せず、発生し続けることもなく、それによって引き起こされることもない；(Ii)このような債務の条項は、借主が本合意を修正し、このような追加制限を増加させない限り、本契約および他の融資文書の条項および条件よりも限定的ではない；(Iii)このような債務は、終了日後に満了し、その全額収益は、循環信用ローンおよび本合意項で約束された全額収益よりも高い可能性がある；(Iv)このような債務は、いつでも債権者間合意を遵守すべきである。(V)いつでも、当該等債務の元金総額が(A)3000万ドル(30，000，000ドル)から(B)当時返済されていない不動産債務元金総額を引いた結果を超えてはならない。

SOFRという用語は、適用基準時間までの適用対応期間について、関連政府機関が選択または推奨したSOFRベースの前向き期限金利を意味する

“用語SOFR通知”とは、代理人が借主および借り手に発行する期限SOFR遷移イベント発生に関する通知を意味する“という用語は、SOFR基準金利定義の下でそれを与える意味を有する。

“SOFR条項変換イベント”とは，エージェントが確定することである：(A)SOFR条項は関連政府機関の使用が推奨されている，(B)SOFR条項の管理はエージェントにとって行政的に可能であり，(C)以前に基準変換イベントが発生したか，あるいはあらかじめ選挙に参加することを選択しており(場合によっては)，2.03節による非SOFR条項の基準置換を行う.この期限開始前の2つの米国政府証券営業日は、シカゴ商品取引所期限SOFR管理人によって公表されるため、適用される利息期間に相当する。

“期限SOFR基準金利”とは、任意の日付および時間(この日が“期限SOFR決定日”)において、任意の期限基準前払いおよび適用利息期間に相当する任意の期限について、CME期限SOFR管理人によって発行され、SOFRに基づく前向き期限金利としてエージェントによって識別される年利率を意味する。この条項SOFR確定日の午後5：00(ニューヨーク市時間)に、CME条項SOFR管理人が適用期限の“条項SOFR基準金利”を公表しておらず、かつ条項SOFR金利に関する基準置換日が出現していない場合、この日が米国政府証券営業日である限り、この条項SOFR確定日の条項SOFR参照金利は、CME条項SOFR管理人が公表した最初の米国政府証券営業日に発行された条項SOFR参照金利となる。アメリカ政府証券営業日前の最初のアメリカ政府証券営業日がこの条項確定日前の五(5)のアメリカ政府証券営業日を超えない限り

終了日“とは、以下の両者のうちの1つを意味する：(1)締め切りの5周年記念日または(2)本規定の承諾終了日。

“終了イベント”とは、(1)任意の年金計画に関連する報告可能なイベント、(2)借り手または任意のERISA付属会社が“主雇用主”である計画年度内に年金計画を脱退すること(ERISA第4001(A)(2)条に規定されている)、またはERISA第4062(E)条に従って脱退とみなされる業務の停止、(3)借り手が苦境に陥った年金計画を終了する意向通知を受けることを意味する(ERISA第4041(C)節に記載)。(Iv)PBGCは、ERISA第4042条に従って年金計画を終了する手続きを提起する。(V)ERISA第4042条に基づいて、任意の年金計画を終了するか、または指定された受託者が任意の年金計画を管理する任意のイベントまたは条件の発生を構成する。(Vi)計画管理者は、ERISA第4041 a条に従って多雇用主計画を終了する意向通知を提出する

(I)借入者又はその任意の関連会社がERISA第4203条又は4205条に示す多雇用主計画から脱退した場合、(Viii)借主者は、“ERISA”第4245条に示される多雇用者計画“債務不履行”の通知を受けた；又は(Ix)“ERISA”第4章は、借り手又は任意のERISA関連会社が任意の法的責任を負うことを規定するが、期限が切れているが延滞していない保険料を除く。

“総レバレッジ率”とは、総合的な基礎の上で、貸金先及びその子会社にとって、確定した日まで、(A)貸金先及びその子会社の当該日までの資金負債額を指し、(B)最近終了した4(4)会計四半期までのEBITDAは、第7.11節の規定により、代理人に財務諸表を提出しなければならないが、総レバー率は第1.05節の規定に基づいて形式的に計算すべきである。

商標“とは、(A)すべての継続、(B)現在および今後支払うべき収入、使用料、損害および支払いを含む任意およびすべての商標、商標、登録商標、サービスマーク、登録サービスマークおよびサービスマーク出願を意味し、(C)過去、現在および将来の侵害行為および希釈行為について訴訟を提起する権利、(D)前述またはそれに関連する商標権、および(E)世界各地で対応するすべての権利を含む、任意およびすべての商標、商号、登録商標、商標出願、サービスマークおよびサービスマーク出願を意味する

“TTD”は、本協定案内セグメントに規定されている意味を有する。

“タイプ”とは、基本金利前払いまたはロンドン銀行の同業借り換え金利期限基準前払いを意味する。

UCCとは、ニューヨーク州で時々発効する“統一商法”を意味するが、法律の強制規定により、任意の担保担保権益の完全または不完全な効果または任意の救済措置の獲得性受本契約が発効した日または後に任意の他の司法管轄区域で有効な“統一商法典”が管轄されている場合、“UCC”という言葉は、本契約におけるこの救済措置の完全または不備または獲得性に関する規定について、当該他の司法管轄区において有効な“統一商法典”を指すべきである。

“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

“アメリカ”あるいは“アメリカ”とはアメリカ合衆国のことです

“アメリカ借款人”とは、アメリカ人に属する任意の借り手を意味する。

“米国政府証券営業日”とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日、または(Iii)証券業および金融市場協会が、米国政府の証券取引を行うために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案する任意の日を指す。

“アメリカ人”とは、アメリカ国税法第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

“米国特別決議制度”の意味は12.31節で与えられた意味と同じである。

“米国納税証明”は，第4.11(G)(Ii)(B)(3)節で規定された意味を持つ.

“米国財務省条例”とは、このような法規が時々改正される可能性があるので、米国財務省が“国税法”に基づいて公布した法規である(将来の任意の法規の対応条項を含む)。

“投票権”とは、その人の管理機関の選挙において一般投票権を有する株式をいう。

“源泉徴収義務者”とは，任意の貸金者，代理人，その他の任意の適用される源泉徴収義務者を意味する。

“減記および権力転換”とは、(A)任意の欧州経済区決議機関について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って、EU自己救済立法別表に記載されている随時の減記および変換権力を意味し、(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法の下で適用される決議機関が、自己救済立法の下で英国金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正、または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

第1.02節の会計用語と決定。本プロトコルが別途定義または指定されていない限り、本プロトコルで使用されるすべての会計用語は、すべての重要な態様において、締め切りまたは前に代理人に提出された財務諸表と一致する公認会計原則に従って解釈されなければならない。しかしながら、本プロトコルに相反する規定があっても、本プロトコルで使用されるすべての会計または財務用語は解釈され、財務会計基準委員会会計基準委員会会計基準アセンブリ第825~10号報告書(または同様の効果を有する任意の他の財務会計基準アセンブリ)による任意の選択に影響を与えることなく、借り手または任意の付属会社の任意の債務または他の負債をその定義された“公正価値”に従って推定するであろう。本条約の規定に適合するかどうかを決定するために、すべての会計決定は、締め切りが発効する公認会計原則に従って行われ、すべての重要な側面は、締め切りまたは前に代理店に提出された監査済み財務諸表と一致した上で適用されなければならない。本協定は、決算日からその後に交付される財務諸表及びすべての財務記録を公認会計基準に従って保存しなければならないことを規定している。任意の会計変更が発生し(以下のように定義される)場合、本プロトコルにおける財務契約、基準または条項の計算方法が変化した場合、借り手代理人(借り手の要求に応じて行動する)または代理人(要求すべき貸主の要求に応じて行動する)の書面請求の下で、借り手は、, 代理人と貸手は、当該会計変更が発生していないように、当該会計変更が発生していないように、当該会計変更の日に発効する本合意の条項は、借り手の財務状況を評価する基準が当該会計変更後も同じであるように、当該会計変更を公平に反映させるために善意の交渉を行う。“会計変更”シリーズとは、(I)米国公認会計士協会財務会計基準委員会が公布した任意の規則、法規、声明または意見によって要求される任意の会計原則の変更、または(Ii)GAAPの適用における借主の任意の変更を意味する。

第1.03 UCC条項。本明細書で他の定義がない限り、ここで使用され、UCCで定義されるすべての用語は、UCCにおいて与えられる意味を有するべきである。上記の規定を制限することなく、

用語“口座”、“動産紙”、“手形”、“一般無形資産”、“無形資産の支払い”、“商業侵害債権”、“証券”、“投資財産”、“伝票”、“支援義務”、“預金口座”、“ソフトウェア”、“担保権利”、“信用証権利”、“在庫”、“設備”、“担保の説明において使用される“固定装置”および“収益”(また、本明細書では他の方法で資本化および定義されていない)は、UCC 8条または9条(場合によっては適用される)がそのような用語を与える意味を有するべきである。

1.04節の他の用語；タイトル。違約事件は、違約事件が代理人および必要な貸金人(またはすべての貸金人によって、場合に応じて)によって書面で修正または放棄されない限り、“持続”または“持続”されなければならない。タイトルおよびディレクトリは、便宜上、本プロトコルの任意の条項の意味または解釈に影響を与えてはならない。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”などの言葉は、かかとと見なすべきですが、“含む”という言葉に限定されません。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。(I)本プロトコル、文書または他の文書、または任意の他の融資文書の任意の定義または言及は、時々修正、再記述、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(本文書または任意の他の融資文書に記載されているこのような修正、再記述、補足または修正のいずれかの制限によって制限されている)を意味するものと解釈され、(Ii)本文書中の任意の人への言及は、その人の相続人および譲受人、(Iii)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコルの下の”などの言葉を含むものとして解釈されるべきである。(V)“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効力を有するものと解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を指すものとする, (Vi)別の明文で規定されているほか、1日の時間とは、ニューヨークの1日における時間を指し、(Vii)代理人、必要な貸手または貸手の“適宜決定権”とは、これらの者の唯一および絶対的適宜決定権を意味する。任意の法律への任意の言及は、その法律を合併、改正、置換、または解釈するすべての成文法および法規条項、および他の説明がない限り、時々改正、修正または追加されたこの法律または法規を含む任意の法律または法規への任意の言及を含むであろう。循環信用ローンの発行、信用状の発行及び債務の清算は、ドル建てでなければならない。いかなるローン伝票の条項も、いずれか一方が起草されたか、または当該条項が起草されたとみなされることにより、その一方に不利とみなされてはならない。任意の融資伝票において“了解”という言葉や同様の意味の言葉を使用する場合は、融資先に適用される担当者の実際の知識を意味し、または、その担当者が従業員または代理人への合理的な具体的な問い合わせを含み、その語に関連する事項を誠実かつ勤勉に履行する場合には、その担当者が知っているはずの状況を意味する。

1.05節では計算を予定する.本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、総レバー率およびEBITDAは、計算に関連する適用される4四半期期間内および/または4四半期終了後に計算されるべきであるが、計算日より遅くない各具体的な取引は、形式的に計算されるべきである。しかし、上記の規定にもかかわらず、(X)適用金利及び(Y)実際に遵守(及び形式的に遵守されない)第9条の財務契約を決定するために適用比率を計算する際には、適用される4四半期末以降に発生する任意の特定の取引及び適用された4四半期終了後に発生する任意の関連調整(及び“EBITDA”定義の対応規定)は、このような形態での効力を与えてはならない。総レバー率とEBITDAの計算は，本プロトコルによる為替テストによるいかなる行動も許可されているかどうかを決定するために予測基準で計算され，第7.11節に最近提出された財務諸表に基づいている。

1.06節金利；ロンドン銀行間同業借り換え金利基準通知。LIBOR金利立て替え金利はLIBOR金利を参考にして決定され、LIBOR金利はロンドン銀行の同業解体(“LIBOR”)に由来している。ロンドン銀行間同業借り換え金利は、融資を提供する銀行がロンドン銀行間市場で相互に短期借款の金利を獲得することを目的としている。2021年3月5日、英国金融市場行動監視局(FCA)が公開発表した

2021年12月31日、すべての7ユーロLIBOR設定、7つのスイスフランLIBOR設定、すなわち次の1週間、2ヶ月、12ヶ月円LIBOR設定、隔夜、1週間、2ヶ月、12ヶ月ポンドLIBOR設定、1週間と2ヶ月ドルLIBOR設定は永久停止します。2023年6月30日以降、隔夜と12ヶ月ドルLIBOR設定の発表は永久的に停止されます。2021年12月31日以降、1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の円LIBOR設定および1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月のポンドLIBOR設定の提供を直ちに停止するか、またはFCA相談後に変更された方法(または“合成”)で提供され、それらが測定しようとしている基本的な市場および経済現実を代表しなくなり、代表性は回復しない。2023年6月30日以降、1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月ドルLIBOR設定の提供を直ちに停止したり、FCAのこの事件に対する考慮に基づいて、総合的に提供して、それらが測定しようとしている基礎市場と経済現実を代表しなくなり、この代表性は回復しないだろう。FCAの発表日が変更されないことは保証されず、LIBORの管理人および/または監督機関が可用性、構成に影響を与える可能性がないことも保証されない, またはLIBORの特徴またはLIBORの通貨および/または期限を発表する。本プロトコルのいずれか一方は，そのような事態の状況を随時知るために，それぞれのコンサルタントに相談しなければならない.現在、ロンドン銀行間の同業借り換え金利の代わりに、新たな基準金利または代替基準金利を決定するための公共部門と民間部門の産業計画が行われている。融資は、基準が終了される可能性があり、または将来的に規制改革の対象になる可能性がある金利基準から来る可能性がある。2.032.07(Jb)節と(K)節では、基準転換イベント、期限SOFR変換イベント、または事前選択加入選挙が発生すると、代替金利を決定するメカニズムを提供すると規定されている。エージェントは，第2.03(M)節の規定により，借主エージェントがLIBOR金利の立て替え金利ベースとする参照金利の任意の変化をタイムリーに通知しなければならない.しかしながら、本プロトコルで使用される任意のLIBOR金利またはその代替金利または代替金利((I)第2.03(J)または(K)条に従って実施される任意のそのような代替金利、後続金利または代替金利を含むが、これらに限定されない)、エージェントは、本プロトコルで使用されるLIBORまたは他の金利の管理、提出、履行、または任意の他の事項に対していかなる責任も負わない。用語SOFR遷移イベントまたは事前選択加入選挙、および(Ii)第2.03(L)節の規定の変化に適合する任意の基準代替を実施する)は、これらに限定されないが、任意のそのような代替、後続または代替基準金利の構成または特徴が、同じ価値または経済的等価性と類似しているか、または生成されるかどうかを含むが、これらに限定されない, LIBOR金利は既存の金利に置き換えられているか、またはロンドン銀行間の同業借り換え金利と同じ数または流動性を有しているが、ロンドン銀行間の同業借り換え金利は、任意の既存金利が停止または利用できない前に任意の既存金利を提供する。代理店およびその関連会社および/または他の関連エンティティは、本プロトコルで使用される任意の金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の基準代替金利を含む)および/または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に、借り手に不利な方法で参加する可能性がある。エージェントは、本プロトコルの条項に基づいて、本プロトコルで使用される任意の金利、その任意の構成要素、またはその定義において参照される金利を決定し、直接または間接、特殊、懲罰性、付随的または後果的損害、費用、損失または費用(権利侵害、契約または他の形態にかかわらず、法的にも衡平法上のものでも)を含む任意のタイプの損害責任を借入者、任意の貸手または他の個人またはエンティティに対して負担しないように合理的に選択することができる。そのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算。

1.07節部.融資文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる司法管轄区域法律下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人が存在する場合、その新人は、その存在の初日にその持分所有者によって組織および買収されたとみなされるべきである。

1.08節の為替レート。代理人は各再評価日に通貨建ての信用状の代わりに延期されたドルの同値額を決定しなければならない

このドルの同値は、適用されるリスコアリング日から有効であり、次のリスコアリング日までその金額のドルで同値でなければならない。借入者が本契約に提出した財務諸表又は本契約に基づいて財務契約を計算する目的又は本契約に別段の規定がある場合を除き、融資書類中の任意の代替通貨の適用金額は、代理人がこのように決定したドル等の金額としなければならない。

二番目です。
信用手配

1.01.循環クレジットローン。

(A)循環クレジットローン。第2.05(A)節及び本協定の他の条項及び条件の規定の下で、各貸主は、借主代理人の要求に同意し(個別に、共通又は共通及び個別ではない)借主代理人の要求に同意し、締め切りから終了日まで(ただし終了日を含まない)借主に循環信用融資(Swingline融資とともに、“循環信用融資”)を提供し、任意の時間に返済されていない金額は、(I)当該貸主の循環信用承諾、又は(Ii)当該貸主がいかなる未返済の元金総額に占める割合を超えてはならない。すべての未満期信用状の未引き出し総額と組み合わせた場合、循環信用承諾総額を超えない

(b)[わざと省略する].

(C)各貸主によって発行された循環信用融資は、貸手の要求に応じて、借主によって署名され、貸手に交付された1枚のチケットであり、明記された最高元金金額は、貸手の循環信用承諾額と等しく、本チケットが実質的に添付ファイルA-1(時々修正され、再記述され、補充され、または他の方法で修正された)の形態で借り手によって署名され、貸手に交付されることを証明することができる。

(D)支払い。借り手は、終了日にすべての循環クレジットローンおよび他のすべての債務(本契約および他のローン文書に従って支払われるべき元金、利息、手数料、コストおよび支出を含むがこれらに限定されない)を全額支払うか、または本合意条項によって満了して支払われるべき循環クレジットローンおよび債務(銀行製品債務を除く)の日に全額支払うことを約束する。借り手は、終了日までに本契約条項に従って全部または一部の借入金、返済、再借入循環信用ローンを借りることができます

第1.02節[保留されている]

第1.03節借入プログラム；借入通知；継続借入通知；転換通知。

(A)借金。循環信用ローンの各借金(借金ごとの“借金”)は、提案借入日よりも遅くない第3営業日午前11：00(ニューヨーク時間)に通知を出さなければならず、LIBOR RateTerm基準前払いであれば、通知は午後12：00より遅くない。(ニューヨーク時間)基本金利立て替えの場合、借入者代理人が代理人に借金を提出した日。借入通知は、電話によって直ちに書面で確認されなければならない(電子転送または本プロトコルによって許可される他の方法)、主に添付ファイルB(“借金通知”)の形態を採用し、その中に要求される(I)借入金日、(Ii)借入金のタイプ、(Iii)借入金の元金総額、および(Iv)利息期限、例えばLIBOR RateTerm基準前払いを指定しなければならない。

(B)LIBOR RateTermベンチマーク前金。ロンドン銀行間同業借り換え金利期限基準前払金からなる任意の借入金については、借り手エージェントは、第2.03(D)節の規定を満たす場合には、第5条に規定するすべての条件を満たせば、

借金またはその任意の部分をLIBOR RateTerm基準前払いとして選択する方法は、借金のために新しい利子期間を選択することであり、新しい利子期間は、利子期間が終了した最後の日から開始されるべきである。新しい利息期限(“継続”)を選択するたびに、午前11：00までに通知を出さなければなりません。(ニューヨーク時間)借り手代理人が引き続き代理人に通知を出す日までの第3の営業日。借り手代理人から発行された継続通知は、電話形式で発行され、直ちに書面で確認されなければならない(電子伝送または本契約によって許可される他の方法)、主に添付ファイルC(“継続/変換通知”)の形態を採用し、要求された継続された前払金が循環信用融資の一部(または全部)を含むか否か、および要求された(I)継続日、(Ii)新たな利息期限、および(Iii)継続された前払総額が、本契約項下の循環信用融資のすべての制限に適合しなければならないことを示す。午前十一時あるいは前でなければ。(ニューヨーク時間)1つの利子期間が満了する前の第3の営業日において、代理人は、当該利子期間内に返済されていないLIBOR RateTerm基準パッドからなる全ての借金の継続/変換通知を借入者代理人が受信しなければならず、その利子期間が終了したときに、当該借入の任意の額を含む当該下敷き(又は当該下敷きにおいてタイムリーな継続/変換通知に含まれていない部分)は、その利子期間が満了したときに基本金利パッドに変換されなければならない。

(C)変換.借り手エージェントは、任意の営業日に代理人に継続/変換通知を発行し、第2.03(D)節の規定に適合する場合、1つのタイプの前払いの全部または一部を別のタイプの前払いに変換することができるが、LIBOR RateTerm基準前払いを基本金利前払いに変換する任意の変換は、LIBOR RateTerm基準前払いの利子期間の最後の日にのみ行われるべきである。毎回の継続/改装の通知は午前11：00に遅れないようにしなければならない。(ニューヨーク時間)任意の推奨が基本金利前払い日に変換される前の営業日および任意の推奨がLIBOR RateTerm基準前払い日に変換される前の第3営業日。上記規定の制限の下で、各継続/変換通知は、電話で発行され、直ちに書面で確認されなければならない(電子伝送または本プロトコルにより許可される他の方法)、具体的には、(I)変換の要求日、(Ii)変換の下敷きタイプ、(Iii)LIBOR RateTerm基準パッドに変換された要求の利息期限、および(Iv)変換された下敷き金額、およびその金額が循環クレジットローンの一部(または全部)を構成するか否かを説明する。1回の両替の総金額は200万ドル(2，000，000ドル)または50万ドル(500，000ドル)の整数倍を超えてはいけません。

(D)ロンドン銀行間同業借り換え金利の使用制限。上記(B)または(C)項には逆の規定があるにもかかわらず、

(I)任意の請求のLIBOR金利期限基準前払い日の少なくとも1営業日前(1)営業日、任意の法律又は法規の導入又は任意の解釈の任意の変化が、任意の法律又は法規の解釈を不正にする場合、又は任意の中央銀行又は他の政府当局が、貸金人又はその任意の付属機関が本合意の下でLIBOR金利期限基準前払いを提供する義務を履行していると主張した場合、代理人は、直ちにこの状況を借主代理人に書面で通知し、代理人は、直ちにこの状況を借主代理人に通知しなければならない。借り手代理人は、そのような借金または任意の後続の借金(継続または変換を含む)のためにLIBOR RateTerm基準パッドを選択する権利は、一時停止をもたらす場合がもはや存在しなくなるまで一時停止されるべきであり、要求借入金(または継続または変換)を含む任意のパッドは、基本金利パッドであるべきである

(Ii)任意の利子期間の初日の少なくとも1営業日前に、代理人が任意の要求を含む借入金、継続または変換を含むLIBOR RateTerm基準パッドのLIBOR調整期限Sofr金利を決定できない場合、代理人は、直ちにこの状況を借主代理人に書面で通知し、借り手代理人は、そのような借入(または継続)のためにLIBOR RateTerm基準立て替え金の権利を選択または維持しなければならない

借入(または変換)または任意の後続の借入金は、代理人が借り手代理人に一時停止をもたらす状況がもはや存在しないことを通知するまで停止されるべきであり、そのような借金(または継続または変換)を構成する任意の立て替えは、基準金利パッドとすべきである

(Iii)任意の貸手が、任意の借入、継続またはLIBOR RateTerm基準立て替えに変更された日の少なくとも1つ(1)の営業日前に、上記の借入、継続または変換された下敷きを含むLIBOR調整後の期間SOFR金利が、そのような借入のための立て替えまたは資金提供のコストを十分に反映できないことを代理人および借り手代理人に通知する場合、借入者代理人は、そのような借入(または継続または変換)を含む下敷きを選択する権利は、代理人に代理人および借り手代理人に一時停止をもたらす状況が存在しなくなるまで一時停止すべきであり、そのような借入(または継続または変換)を含む立て替え金は基本立て替え金利であるべきである

(4)5(5)ペンのLIBOR Rate Term基準立て替え金からなる未返済借款を超えてはならない

(5)LIBOR RateTerm基準パッドからなる1借入当たりの額は、200万ドル(2，000，000ドル)または50万ドル(500，000ドル)を超える整数倍に等しくなければならないが、借金の総額は、循環信用承諾総額のすべての未使用残高に等しいことができる

(Vi)違約イベントが発生し、継続している場合、LIBOR RateTerm基準パッドを借入または継続してはならず、基本金利パッドをLIBOR RateTerm基準パッドに変換してはならない。

(E)通知の効力.各借入通知および各継続/変換通知は撤回できず、借り手に拘束力がある。借り手は、以下の理由によって代理人または任意の貸手が被った任意の損失、コストまたは支出を賠償することに同意する：(I)借り手は、借入者がLIBOR RateTerm基準前払いを借り入れ、または継続して使用するよう通知を出した後に違約する、(Ii)借主は、任意のLIBOR RateTerm基準前払いの元金または利息を延滞する、または(Iii)非関連利子期間の最後の日にLIBOR基準前払いを支払うか、またはこれらに限定されない。任意の損失(予想される利益の損失を含む)、コストまたは支出は、代理人または任意の貸金者が前金を支払うために得られた預金または他の資金を清算または再使用することによって生じる。

(F)支出。第2.03(A)条に規定する借入金通知を受けた後，代理人は，その適宜決定権に基づいて(I)第2.3(G)条の条項を請求された借入に適用させるか，又は(Ii)第2.03(H)条に基づいて借入者に要求された借入額の融資を提供しなければならない。

(G)貸手が立て替えをする。(I)代理人が第2.3(G)節の条項を第2.03(F)(I)節に記載の借入請求に適用することを選択した場合、代理人は、第2.03(A)節に規定する借入通知を受けた後、直ちに借入金請求を貸金者に書面で通知しなければならない(電子伝送又は本条例で許可される他の方法)。各貸手は、要求された借金において、午後4：00までに、その貸手が要求された借入において比例したシェアを当日資金の形態で代理人に提供し、借り手によって代理人の支払口座に記入しなければならない。(ニューヨーク時間)は，借り手代理が要求した借入日である.その後、借り手は、代理人電信為替を介して、貸手が代理人に提供する合計金額と、代理人が午後4時前に受信した同様の資金を借主に提供することができる。(ニューヨーク時間)、請求された借入日または借入者代理人が借入通知において提出した他の要求は、代理人によってこの目的のために承認される。

(I)代理人が午後3時までに逆の書面通知を受けない限り。(ニューヨーク時間)任意の借入金が提案された日に、代理人は、各貸主が借金におけるシェアを比例的に提供すると仮定する権利があり、この仮定によれば、貸手に比例して比例的にシェアを立て替える義務はない。当該貸手が代理人にその額を提供していないが、当該代理人が借主にその額を提供している場合、当該貸金人及び各借り手は、当該相当額の即時支払い及び返済を要求することに同意し、借入日からその額が当該代理人に支払われるか又は返済されるまでの毎日について利息を支払い、(A)借り手については、その融資に適用された金利及び(B)貸手1名については、借入の日から代理人が融資者に要求してから3日後までの期間は、連邦基金有効金利で計算され、3日目以降はその融資に適用された金利で計算され、いずれの場合も、代理人によって発生したすべての費用および支出が計算される。貸手がその金額のいずれかまたは全部を代理人に支払う場合、本プロトコルの場合、貸手が借り手に提供する循環クレジット融資は、貸手が借り手に提供する循環クレジット融資を構成すべきである。

(H)Swinglineローン。エージェントが第2.03(H)節の条項を要求された循環クレジット借款(第2.03(F)(Ii)節で述べたように)に適用することを適宜選択した場合，Swingline貸手は午後4：00までにその金額を電信為替で運営口座に送金し，その要求借入の金額を借り手に提供すべきである(第2.03(H)節に基づいてSwingline貸主が単独で発行するいずれかのこのような融資を“Swingline融資”と呼ぶ).(ニューヨーク時間)借りた日付をお願いします。各Swinglineローンは、他の循環クレジットローンに適用されるすべての条項および条件を遵守しなければならないが、そのすべての支払いは、Swingline貸主自身の口座(およびこのローンに関連する任意の参加権益の所有者の口座)のためにのみSwingline貸主に支払わなければならない。以下の場合、Swingline貸主はSwinglineローンを発行することができません：(I)借入を申請すると、循環信用ローン、Swinglineローンおよび未満期信用証の未抽出総額がその借入日の循環信用承諾総額を超えることになります。または(Ii)借入を要求すると、Swinglineローン総額が2000万ドル(20，000，000，000ドル)を超えることになります。Swinglineローンは要求に応じて返済すべきであり、担保によって保証されなければならず、循環クレジットローンと本プロトコル項目の下の義務を構成すべきであり、第4.02節に適用される金利の任意の増加を含む基本金利立て替え金からなる循環クレジットローンの金利計上に時々適用されなければならない。Swingline貸手が発行したSwinglineローンは、貸手の要求に応じて、その貸手の注文が支払人である1枚の本チケットを証明とし、その形式は添付ファイルA-2である(改訂された, 時々再説明、補足、または他の方法で修正された“Swinglineチケット”)は、借主によって署名され、Swingline貸手に交付され、金額は、本項に規定されたSwinglineローンの最高金額に等しい。

(I)居住区。どのローンにおける各貸主の融資シェアも、すべての未償還循環クレジットローンにおけるその貸主の割合と同じでなければならない。このような合意にもかかわらず、代理人および他の貸手は、本プロトコルおよび他の融資文書の管理を容易にするために、Swinglineローンに関する和解は、以下の規定に従って定期的に行われるべきである(このプロトコルは、借り手に有利であるか、または借り手によって強制的に実行されるべきではない)ことに同意する

(A)代理人は、(A)返済されていないSwinglineローンおよび(B)借り手が循環クレジットローンによって支払ったすべてのお金について、毎週またはより頻繁に、(A)返済されていないSwinglineローンおよび(B)借り手が循環クレジットローンについて行ったすべての支払いについて、毎週またはより頻繁に要求し、午後2：00前に貸手が要求した和解を電話で通知し、直ちに書面(電子転送または本合意で許可された他の方法)で確認しなければならない。(ニューヨーク時間)和解を請求する日(いずれかの日付は“和解日”である)。

(B)貸手ごとにその貸手に比例配分させなければならない金額がそれに関連するSwinglineローンの未償還元金金額を占める

午後4：00までに，エージェントに当日の資金でエージェント自身またはエージェントの口座に支払うように要求する.(ニューヨーク時間)，5.02節で規定した事前条件が当時満たされていたかどうかにかかわらず.エージェントに提供される金額は，適用されるSwingline融資金額と相殺し，このSwingline融資のうち代表エージェントが比例して分担する部分とともにこのような貸手の循環信用融資を構成すべきである.もし任意の貸主が適用された決済日に代理店にこのような金額を提供していない場合、エージェントは要求に従ってその金額とその利息を取り戻す権利があり、その決済日およびその後の最初の3(3)営業日以内に連邦基金の有効金利で計算され、その後、その時点で基本金利の事前支払いに適用された金利で計算される。

(C)上述したように、代理人が要求を出してから1(1)営業日(違約または違約事件が発生する前または後を問わず)を超えないにもかかわらず、各貸手(本行を除く)は、第5.02節に規定された条件が当時満たされていたか否かにかかわらず、当該Swinglineローンにおける当該貸金人(本行を除く)が当該Swinglineローンにおける当該貸金人のシェアを割合で分担する限り、当該Swinglineローンの不可分の利息及び参加権を撤回して受信しなければならない。任意の貸手がその額を代理人に提供しない場合、代理人は、その額とその利息を要求に従って当該貸金人に取り戻す権利があり、その要求から最初の3日間は連邦基金有効金利で計算され、その後は、第4.02節に適用される金利の任意の増加を含む、基本金利の立て替えとして適用された循環信用融資の金利で計算される。

(D)任意の貸手が上記(C)の条項に従って任意のSwinglineローンの不可分権益と参加日を購入した後、代理人は直ちに比例して、そのSwinglineローンが受信したすべての元金と利息について代理人を割合で当該貸手に分配しなければならない。

(J)本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準変更イベントまたは事前に選挙参加を選択した場合(場合によって決定される)およびその関連基準交換日が基準時間前に発生した場合、(X)基準交換日が基準交換日の“基準交換”定義(1)または(2)項に従って決定された場合、基準交換は、本契約項の下および任意の貸出文書の下で、その基準設定およびその後の基準設定を変更することなく交換される。または本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者のさらなる行動または同意、および(Y)基準置換日の“基準置換”に従って第(3)条に基づいて基準置換が定義されている場合、基準置換は、午後5：00または後に、本プロトコル項目の下および任意の融資文書中の任意の基準について設定されたすべての目的について基準を置換する。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5営業日(5)営業日に、代理人が必要な貸手からなる貸手が基準交換に反対する書面通知を受信していない限り、本契約または任意の他の融資文書をいかなる修正も行うことなく、任意の他のいずれか一方がさらなる行動または同意をとることなく、貸手に通知を出すことができる。

(K)本プロトコルまたは任意の他のローン文書には、いかなる逆の規定があり、本項の以下に該当するが、本の場合、その時点の現行基準の任意の設定について、期限SOFR遷移イベントおよびその関連基準交換日が参照時間前に発生した場合、適用される基準交換は、本プロトコル項の下または任意の貸出文書項目の下でその基準設定およびその後の基準設定に関するすべての目的が、本プロトコルまたは任意の他のローン文書の任意の修正、または任意の他のいずれかのさらなる行動または同意を行うことなく、当時の基準の代わりに使用される。ただし，代理人が貸手および借り手エージェントに定期SOFR通知を提出していない限り，第(K)項は無効である.上には

疑問を生じないようにするためには，エージェントは期限SOFR移行イベント後に期限SOFR通知を提出することを要求されず，自分で決定することができる.

(L)基準置換を実施する際に、代理店は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とすることなく、変更に適合する任意の修正を実施する権利がある

(M)エージェントは、(I)基準変換イベント、条項SOFR変換イベント、または事前選択(場合に応じて)、(Ii)任意の基準置換の実施、(Iii)変更に適合する任意の基準置換の有効性、(Iv)以下の(N)条項に従って基準の任意の期限を除去または回復する任意の期限、および(V)任意の基準利用不可能期間の開始または終了を直ちに通知する。代理人または任意の貸手(適用される場合)が第2.03条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかに関する任意の決定を含み、決定的かつ拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、第2.03条に基づいて明確な要求を除外する

(N)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に相反する規定があっても、任意の場合(基準代替を実施する場合を含む)、(I)当時の基準が定期金利(期限SOFRまたはLIBOR金利を含む)である場合、および(A)基準のいかなる基調も画面上または発行代理人がその合理的な適宜決定権で時々選択される金利の他の情報サービスに表示されていない場合、または(B)基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報発信を提供しており、その基準のいかなる基調が代表的であるか、またはもはや代表的ではないことを宣言する。エージェントは、利用不可能または代表的でない基準期間を削除するために、時間または後に任意の基準設定の“利子期間”の定義を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基準期間がその後、(基準置換を含む)画面または基準情報サービス上に表示される場合、または(B)その代表基準(基準置換を含む)の公告によってもはやまたは制限されない場合、エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、すべての基準設定の“利子期間”の定義を修正することができる

(O)借り手エージェントが基準利用不可期間の開始の通知を受信した後、借り手エージェントは、任意の基準利用不可能期間にLIBOR金利を前払いする任意の要求を提出、変換、または継続することができ、そうでなければ、借り手エージェントは、そのような要求のいずれかを前払いまたは基本金利ローンに変換した要求に変換したと見なすことができる。任意の基準使用不可能期間またはその時点で基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準の基本金利の構成要素または基準に基づく基本期間(場合によっては)は、いかなる基本金利の決定にも使用されないであろう

1.04.収益の運用。循環信用ローンの収益は、既存の債務の再融資のために借り手によって使用され、その一般的な運営資金用途のために使用され、借り手が本合意に関連する支出のための、および本合意条項に適合するための他の一般的な用途のために使用されるべきである。

1.05信用の約束を取り消す；約束を減らす；早期返済を強制する；オプションで事前返済をする。

(A)最高限度額。いずれの場合も、循環信用ローンの未償還元本残高とすべての未満期信用証の未引き出し金額の和は循環信用承諾総額を超えてはならない。

(B)強制的に繰り上げ返済する。本契約に規定されている違約事件に基づいて第10.02条に要求される任意の事前返済のほか、循環信用ローンは以下の規定で強制的に繰り上げ返済しなければならない

(I)借入者代理人が、借り手代理人が第2.01(A)節又は第2.05(A)節に記載されたいずれかの融資限度額を超えたことを発見又は通知した後、借り手は、直ちに貸手の利益のために、循環貸付の未返済元本残高を減少させ、未返済信用証を適用された最高許容額に担保し、代理人又は貸手の要求を必要とすることなく、借入者の利益のために代理人に支払わなければならない

(2)循環クレジットローンのすべての未返済元金は、そのすべての当算および未払い利息と共に、借り手が本契約に基づいて支払うべきすべての費用および他の貸手集団支出は、終了日に満了して支払わなければならない

(C)自発的前払い.借り手は、少なくとも2営業日の取消不可通知(基本金利前払いである場合)および3(3)営業日の撤回不可通知(LIBOR RateTerm基準前払いである場合)を代理人に随時または時々発行することができ、前払い日および金額が規定されている。しかし、(I)LIBOR RateTerm基準プリペイドは、借り手が本契約に規定する任意の違約金または他の費用を支払わない限り、任意の利息期間の最後の日に前払いすることができない選択的前払い通知を選択的に前払いすることができない。(Ii)オプションの前払い通知は、他のクレジット手配の有効性または他の債務または任意の他のイベントの収益を受信することであることを示すことができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は(指定された日または前に代理人に書面通知を発行することができる)前払い通知を取り消すことができる。上記の通知が出された場合、借り手は通知内に指定された期日に前払いしなければならず、通知内に指定された支払額は、通知内に指定された日に、その累算および未払い利息額とともに支払わなければならない

(D)スワップ.上記の規定にもかかわらず、借り手は、任意の借主が任意の融資について交換義務を締結する範囲内で、交換義務終了日の前に前払い(全部または一部)するか、またはそのような融資を終了することが、そのような交換義務文書の早期終了をトリガすることを認めている。各スワップ債務は、そのような融資から独立した個別文書によって制約され、その規定された終了日前にスワップ債務を終了する任意の行為は、交換債務の早期終了日における公平な市価に依存して、借主が保証されている側に金を支払うか、または保証されている方向に借入者によって支払いをもたらすことになる。このような支払いはこのようなローンについて満期になったいかなる金額とは関係がない。

(E)削減コミットメント。借り手は、借り手代理人が代理人に少なくとも5(5)個の営業日が取り消すことができない通知を出した後、随時終了または部分的に永久的に減少する約束を終了することができ、総額は、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、循環信用承諾総額を超えてはならない。このようなコミットメントの終了または減少は、借り手エージェント通知において指定された日に発効されなければならず、各貸手のコミットメントの割合は比例して減少されなければならない。借り手エージェントの通知は、通知が他のクレジット手配または任意の他のイベントの有効性を条件とすることを示すことができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手エージェントは、(指定された日または前にエージェントに書面通知を発行することによって)減少または終了通知を撤回することができる。

第1.06節債務証拠。

(A)各貸主は、その慣例に従って1部以上の勘定を保存し、借り手が以下の各融資により当該貸主の債務を借りていることを証明しなければならない

この貸手は、本プロトコルの下で時々貸手に支払われる元金および利息を含む。

(B)代理人は、勘定を保存しなければならず、(I)本契約項の下で各ローンの金額、ローンタイプ、および適用される利子期間、(Ii)借主が本契約項の下で対応または満期に対応する任意の元本または利息の金額、および(Iii)代理人が本契約項の下で貸手の口座および各貸手のシェアのために受信した任意の金額の金額を記録しなければならない。

(C)本節(A)又は(B)項に記載の保存されている勘定の分録によれば、その中に記録されている債務の存在及び額の表面的な証拠でなければならないが、いかなる貸主又は代理人がそのような勘定又はその中のいかなる誤りも保存できず、借り手が本契約条項に従って融資を償還する義務にいかなる方法でも影響を与えない。

第1.07節[保留されている]代替金利

(A)第2.07節(B)、(C)、(D)、(E)及び(F)項に別段の規定がある場合：

(1)代理人は、期限基準前払いの任意の利子期間の開始前に(この決定は、明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである)、十分かつ合理的な手段がないと考え、利子期間の調整後期限SOFR金利を決定する(現行ベースで公表されている期限SOFR基準金利がないかないためを含む)；または

(Ii)要求された貸手は、期限基準立て替えの任意の利子期間が開始される前に、利息期間の調整された期限SOFR金利が、利子期間内に借入のためにその融資(またはその融資)を提供または維持するコストを十分かつ公平に反映することができないように代理人に通知する

その後、代理人は、(X)代理人が関連基準に基づいて当該通知を引き起こすことがもはや存在しないことを借主代理人及び貸手代理人に通知するまで、可能な場合には、できるだけ早く電話、ファックス又は電子メールを介して借り手代理人及び貸手代理人に通知を出さなければならず、(Y)借主代理人は、第2.03節の条項に従って新たな継続/転換通知を交付するか、又は第2.03節の条項に従って新たな借入金通知を交付し、任意の継続/転換通知は、任意の借入金を任意の借入金に変換又は継続することを要求しなければならない。期限基準立て替え金および任意の要求期限基準立て替え金の借入通知は、継続/転換通知または借入金通知とみなされ、場合に応じて基準金利借入金とする。しかしながら、通知を引き起こす場合には、1つのタイプの借金のみに影響を与える場合、他のすべてのタイプの借金は許可されなければならない。また，借り手エージェントが第2.07(A)節で示した調整後期限SOFR金利に関するエージェントの通知を受信した日に，いずれの期限基準前金も支払われていない場合は，(X)代理人が調整後期限SOFR金利に関する借り手代理人及び貸手者に通知する前に，及び(Y)借主代理人が第2.03節の条項に従って新たな継続/転換通知を交付する前，又は第2.03節の条項に従って新たな借入通知を交付する前に，任意の期限の基準立て替え金は、当該融資の利子期間に適用される最終日に、代理人によって基本金利立て替えに変換され、基本金利立て替え金を構成しなければならない。

(B)本プロトコルまたは他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず(本第2.07節では、任意の交換プロトコルは“融資ファイル”ではないとみなされるべきである)、基準変換イベント及びそれに関連する基準置換日が基準時間前に発生した場合、(X)基準置換日の“基準置換”定義第1項に基づいて基準置換が決定された場合、本プロトコルまたは任意の他の融資文書が修正、さらなる行動、または同意を行わない場合、基準置換は、本プロトコル項目の下および基準設定およびその後の基準設定に関する任意の融資文書の下のすべての目的のために使用され、(Y)基準置換が基準定義の第2項に従って決定される場合

代替日、基準置換は、午後5：00以降に、本プロトコル項目の下および任意の貸出ファイル内の任意の基準について設定されたすべての目的について基準を置換する。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5営業日(5)営業日に、代理人が必要な貸手からなる貸手が基準交換に反対する書面通知を受信していない限り、本契約または任意の他の融資文書をいかなる修正も行うことなく、任意の他のいずれか一方がさらなる行動または同意をとることなく、貸手に通知を出すことができる。

(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、代理店は、変更に適合する基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆規定があっても、そのような基準置換を実施することが変更に適合する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の他のいずれかのさらなる行動または同意を必要としない

(D)エージェントは、借り手エージェントおよび貸手にタイムリーに通知する：(I)基準移行イベントの任意の発生、(Ii)任意の基準置換の実施、(Iii)変更基準置換の有効性、(Iv)以下の(F)条項に従って基準を除去または回復する任意の期限、および(V)任意の基準利用不可能期間の開始または終了。代理人または任意の貸手(適用される場合)が第2.07条に基づく任意の決定、決定または選択、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定は、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、第2.07条に基づいて明確な要求を除外する。

(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に相反する規定があっても、任意の場合(基準代替を実施する場合を含む)、(I)当時の基準が定期金利(期限SOFR金利を含む)である場合、(A)基準のいかなる主旨も画面上に表示されていないか、または発行代理人がその合理的な適宜決定権で時々選択される金利の他の情報サービスに表示されていないか、または(B)基準管理者の規制担当者が公開声明または情報発行を提供しており、その基準のいかなる主旨がもはや代表的ではないかを宣言する。エージェントは、利用不可能または代表的でない基準期間を削除するために、時間または後に任意の基準設定の“利子期間”の定義を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基準期間がその後、(基準置換を含む)画面または基準情報サービス上に表示される場合、または(B)その代表基準(基準置換を含む)の公告によってもはやまたは制限されない場合、エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、すべての基準設定の“利子期間”の定義を修正することができる。

(F)借り手エージェントが基準利用不可期間の開始の通知を受信した後、借り手エージェントは、任意の基準利用不可能期間に行われた、変換または継続提供、変換または継続期限基準立て替えの任意の要求を取り消すことができ、そうでなければ、借り手エージェントは、任意の期限基準下敷き要求を基本金利借入要求に変換または変換した要求と見なすことができる。任意の基準利用不可能期間またはその時点の基準のベース期間が利用可能なベース期間の任意の時間ではなく、基準金利の構成要素または基準のベース期間(適用対象に応じて)は、いかなる基本金利の決定にも使用されないであろう。また、借り手代理人が当該条項に適用される基準の基準利用不可期間についての通知を受けた日に、任意の期限の基準前払がまだ支払われていない場合は、第2.07節に基づいて基準置換を実施する前に、いずれかの条項の基準前払いは、当該融資に適用される利子期間の最終日に代理人によって基準金利に換算されて前払いされ、基準金利前払いが構成されなければならない。

1.08 Term節目.本プロトコルの期限は終了日から終了日までである.それにもかかわらず借り手

任意の循環信用ローンの元金または利息が返済されていない場合には、すべての債務を全額弁済しない限り、本合意を終了する権利はない。

第1.09節の支払い手続き。

(a)[保留されている].

(B)支払い時間。借り手は、本契約項の元金、利息、手数料又は貸手集団費用について支払われる各金を代理人に支払わなければならない。借り手が本契約と手形項の下で支払うすべての金は、元金、利息、手数料或いはその他の費用であっても、相殺、控除又は逆請求してはならず、午後4時までに支払わなければならない。(ニューヨーク時間)満期日に代理店に支払い、貸主がその割合に基づいて計算したシェア(別途明確な規定がない限り)、代理店の支払口座において直ちに利用可能な資金を支払う。(I)エージェントまたはSwingline貸手の口座のみの支払いまたは(Ii)第2.03(I)節の決済条項に従って支払われる支払いを明確に規定する以外は、エージェントは、同様の資金を受信した後の第2営業日にすべての支払いを貸主に割り当てなければならない。本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、貸主またはその任意の関連会社が第12.03条または他の規定に従って相殺権を行使する場合、その貸手は、そのそれぞれの比例シェアに基づいて、任意の回収された金額を他の貸手と迅速に共有しなければならない。

(C)次の営業日。本契約に基づいて支払わなければならない任意の金が非営業日の期日に満了しなければならない場合は、次の営業日(利子期間定義第(Ii)項に記載されている者を除く)で支払うことができ、その時間の延長は、本協定項の支払利息金額の計算に計上されなければならない。

(D)適用範囲.第10.5項の規定によれば、違約事件が存在する場合は、代理人は、債務の任意の部分として任意の支払及び担保の任意及びすべての収益を使用又は撤回又は再使用する権利がある。任意の借り手が借り手の利益のために支払いを行うか、または代理人が担保の任意の支払いまたは収益を受け取り、そのような金または収益がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言された場合、任意の破産法、普通法または衡平法に従って、委託者、債務者、保管人、または他のいずれかの一方が廃棄または規定によって償還されなければならないため、この範囲内で、代理人が当該金または収益を受け取っていないかのように、補償の義務またはその部分を回復および継続することが望まれる。

1.10節では異なる貸し出しオフィスを指定する.任意の貸主が第4.10条に基づいて賠償を請求する場合、または第4.11条に基づいて任意の借り手が任意の貸主の口座に任意の貸主または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払うことを要求する場合、その貸手(借主代理人の要求)は、本契約項の下での融資のために資金を提供するか、またはその融資を登録するための異なる融資事務所を指定するために合理的な努力をしなければならない場合、第4.10条または第4.11条に基づく権利および義務をその別の事務所、支店または付属会社に譲渡し、その指定または譲渡(I)が支払すべき金額をキャンセルまたは減少させる。および(Ii)融資者に返済されていないコストまたは支出を負担させることはなく、他の点で貸主に不利になることはない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的な費用および支出をここで支払うことに同意する。

1.11節で借り手を置き換える.任意の貸手が第4.10条に基づいて賠償を請求する場合、または任意の借り手が第4.11条に従って任意の貸手の口座に任意の貸手または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払うことが要求され、それぞれの場合、その貸手は、第2.10条に従って異なる融資機関を指定することができないか、または任意の貸手が違約貸手または非同意貸手である場合、借り手は、借主代理人がその貸手および代理人に通知を出した後、自ら費用および努力を負担し、その貸人に譲渡および委託を要求することができる(かつ、貸人が譲渡および委託に同意することを要求する)。請求権がない場合(第12.07節に記載された制限及び第12.07節に記載された同意を得ることにより)、そのすべての権益、権利(第4.10節又は第4.11節に従って支払いを受ける既存の権利を含まない)、並びに本契約及び関連する融資文書の下の義務は、これらの義務を負うべき適格な譲受人に譲渡される(譲受人が貸手である場合、譲受人は別の貸手であってもよい

このような譲渡を受ける)；ただし、条件は、(I)借り手は、第12.7節に規定する譲渡料(ある場合)を代理人に支払わなければならない；(Ii)貸手は、譲受人(上記未返済元金及び受取利息及び費用を限度とする)又は借主(他のすべての金額について)を受領した譲り受け者(上記未償還元金及び利息及び利息を限度とする)又は借り手(すべての他の金額について)に支払われた金額であり、その金額は、そのすべての循環貸付融資の未償還元金、応算利息、当算費用及び本契約及び他の融資書類に基づいて支払われるべきその他のすべての金に相当する。(Iii)第4.10条に基づいて賠償要求または第4.11条に基づいて支払いを要求することによって生じる任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償またはその後の支払いの減少をもたらす；(Iv)このような譲渡は、適用法と衝突しない；および(V)貸手が非同意貸手に起因する任意の譲渡の場合、適用される譲受人は、譲渡時に各適用の改正、免除または同意に同意しなければならない。貸金人(違約貸金者を除く)その前に、貸金人の放棄又はその他の理由により、借り手に当該等の譲渡及び転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されなければ、当該等の譲渡及び転授を行う必要はない。第2.11節のいかなる規定も、借主又は非違約貸金者がいかなる違約貸金者に対して所有する可能性のあるいかなる権利を損なうものとみなされてはならない。

1.12節違約貸金人。

(A)代理人は、違約貸金者が借りたすべての金を取り戻すことを要求することができ、そのすべての借金は、支払いが終わるまで、基本金利立て替えに適用される違約金利で利息を計算しなければならない。

(B)任意の違約貸金者は、その比例して計算された借金に資金を提供することができず、他の貸金者がその比例して計算した借金に資金を提供する義務を免除しない。代わりに、どの貸手も、別の貸手に比例して別の貸手の借入シェアに資金を提供できずに責任を負うことができない。

(C)代理人は、契約違反貸手の利益のために借主が代理人に支払った任意の金を違約貸金者に移転する義務がなく、違約貸金者も、本契約項下の任意の支払いを共有する権利がない(いかなる費用に限定されることもない)。違約貸金者に支払われた金は、代理人に支払うか、または代理人によって保留されるように変更されなければならない。代理人は、所有することができ、その許容される適宜決定権の下で、任意またはすべてのそのような金額を違約貸金者の違約債務に使用し、資金を貸し人の事前リスクを担保するために使用するか、または違約貸手の口座で受信または保留されたすべてのそのような支払いの金額を借り手に再貸しすることができる。融資文書に関する事項の採決または同意及び比例株式の決定については、当該違約貸金者は非貸金者とみなされるべきであり、当該貸金者が当該等の目的のために行った承諾又は循環信用融資(誰が適用されるかに応じて)はゼロ(0)とみなされるべきである。本節では、違約貸手がもはや違約貸金者でなくなるまで、この貸手に対して依然として有効である。本節の実施は、任意の貸主の承諾に増加または影響を与えるか、または任意の借り手がこの条項の下でその義務および義務を履行することを免除または免除すると解釈されてはならない。

(D)代理人は、いつでも、その選択時に、違約貸手がそのそれぞれの比例シェア(違約貸主の割合シェアでゼロ(0)で計算される)に基づいて、信用状に関する違約貸手の償還義務を他の貸手に再分配し、他の貸金人が負担するが、信用状における融資者の未返済循環融資と未返済債務の合計がその約束を超えるように、任意の貸金人に資金を提供することを再分配または要求することができる。

(E)代理人がある貸金者がこれ以上違約貸金者とみなされるべきでないことを適宜決定した場合、代理人は、当該通知の発効日から、通知に記載された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含むことができる)の制限を受け、当該貸主は適用される範囲内であることを通知する。他の貸主の未償還循環信用ローン部分を購入するか、または代理人が必要と思う他の行動を取って、貸主がそれに応じて比例して保有する循環クレジットローンおよび信用状中の資金および無資金の参加を可能にする(上記(C)項に影響を与えない)、この貸主はもはや違約貸金者ではない。しかし追跡的に累算費用を調整することはできません

または、借り手が違約貸手である場合に借り手またはその代表によって支払われる金であり、さらに、影響を受けた当事者が別の明確な約束を有し、第2.11条の規定に適合しない限り、本契約項の下で違約貸手から貸金者へのいかなる変更も、当該貸主が違約貸手であることによるクレームを放棄または免除することを構成しないことをさらに規定する。

第一.十三節信用状。

(A)借り手代理人の要求に応じて、信用状発行者は、任意の借り手のために、ドルまたは他の期限通貨で価格を発行し、借り手代理人および信用状が一人当たり許容可能な条項を発行する信用状を発行しなければならず、その金額は、いつでも信用状金額の最高同値総額を超えてはならない。ただし、(I)任意の信用状の発行者は、期限の終了日後の任意の信用状の発行を促す義務がなく、(Ii)信用状の発行日が終了日の後、借入者は直ちにその信用状を全額担保すべきであり、(Iii)信用状の発行者が発行した信用状が当該信用状の未払い信用状の総額が(X)その信用状の承諾を超えた場合、開設者は信用状を発行する義務がない。または(Y)貸主の未償還循環信用ローンと合計した場合、その承諾；および(Iv)その同意を得ず、任意の信用状発行は、1人当たりドル以外の任意の通貨で信用状を発行する義務がない。任意の信用状の期限は発行日から360日を超えてはいけませんが、信用状条項によって更新しなければなりませんが、いかなる場合も終了日を超えてはいけません。すべての信用状は第2.05節に規定する制限を遵守し，第2.05節の規定に適合するかどうかを決定するために，未払い金額を計算する際には，すべての未払い信用証ドルの同値な総和に相当する金額を含むべきである.上記の規定を制限することなく、いかなる疑問も回避するために, すべての未満期信用状の最高等値金額がすべての循環信用ローン(重複なし)と合計された場合、循環信用承諾総額を超えてはならない。

(B)第2.13節に規定する手続に従って任意の信用状を発行又は修正した後、各貸金者は、適用された信用状発行者から無条件に分割できない権益を取り消すことができないとみなされ、当該貸手が比例配分された範囲内で、当該信用状及び信用状合意の下及びそれに関連する責任及び義務に関与しなければならない(ただし、信用状及び信用状合意に対する借主のすべての義務を含むが、これらに限定されない。4.04節の規定により適用信用状に対応する金額を除く)及びその任意の担保又は担保。

(C)借り手エージェントが信用状の開設を希望する限り、借り手エージェントは、午後2：00までに適用される信用状発行者に書面通知を送付しなければならない(コピーを代理人に送付する)。(ニューヨーク時間)少なくとも5営業日前(または適用可能な信用状発行者が同意する可能性のあるより短い期限)は、基本的に添付ファイルE(“信用状申請”)の形態で信用状を発行する。借り手代理人が提出した各信用状請求は、借主代理人の声明および保証とみなされるべきであり、すなわち、信用状は、本第2.13節の任意の要求に従って発行されることができ、本条項2.13節のいかなる要求にも違反することはない。各信用状発行日の前に、借主代理人は、適用される信用状発行者に、信用状受益者が提出した伝票および任意の証明テキストの正確な記述を提供しなければならず、受益者が信用証の満期日または前に証明書を提出しなければならない場合、信用状は、開設者に信用状項目の下での支払いを要求するであろう。適用される信用状発行者は、その許可された裁量の下で、このような伝票や証明書の変更を要求することができる。信用状は条件に合った為替手形を発行した日から二番目の営業日までに信用状に基づいて支払うことを要求してはいけません。

(D)受益者が任意の信用状の下での引き出し請求を提出した場合、(I)借款者代理人は、引き出し現金化の日に直ちに代理人に借入金通知を出したとみなされなければならない。借入金金額は、当該引き出しのドル等値金額に相当し、かつ(Ii)引き出し金の弁済状況を適用することを考慮しない

第5.02節に規定する条件及び本引き出しに含まれる他の借款条項及び条件は、貸金者は、引き出しの日にドルで循環信用融資を行わなければならない。このドルは、当該引き出しの基礎金利に等価な前払いを含み、その収益は、信用証発行者が当該引き出し又は支払いを行うドル等の金額の償還に代理人によって直接使用されなければならない。何らかの理由により，代理人がその日に当該引き出しのドル等値金額に相当する前金を受け取っていない場合は，借り手は，当該引き出し日後の第2営業日に代理人に当日の資金を返済しなければならず，当該金額は，当該引き出しのドル等値金額が当該循環信用融資のドル金額(ある場合)を超える部分に等しく，第4.01(A)又は4.02節に規定する適用金利で計算されるべき利息を加える。

(E)借入者、代理人、信用証発行者および各貸手者として、借り手は、代理人および信用証発行者の作為および不作為(代理人または信用証発行者の深刻な不注意または故意不正行為を除く)または信用証のそれぞれの受益者が信用証を乱用するすべてのリスクを負担する。さらに説明するために、上記の規定に限定されるものではないが、代理人、任意の貸金人、または信用状発行者は、(I)任意の態様で提出された、申請および発行された信用状またはその信用状に従って現金化された任意の引き出しに関連する任意の伝票の正確性、真正性または法的効力を責任を負わない(I)伝票が実際に任意のまたはすべての態様で無効、不正確、詐欺または偽造であることを証明しなければならなくても、(Ii)譲渡またはその権利または利益または収益のいずれかの手形の有効性または部分に責任を負う。(3)郵送、電報、電報、電気通信、ファクシミリまたは他の方法で送信または交付された任意の情報の誤り、漏れ、中断または遅延によって、パスワードであるかどうかにかかわらず、(4)技術用語の解釈誤り、(5)任意のそのような信用状に従って為替手形を発行するために必要な任意の伝票またはその収益の送信または遅延中の任意の損失または遅延。(Vi)受益者は、このような信用状、信用状の下で引受けされた任意の引き出しの収益、および(Vii)信用状発行者、代理人、または融資者が制御できない理由によって生じるいかなる結果も誤用する, 前述の規定は、代理人または信用状発行人の深刻な不注意または故意の不当な行為に対するいかなる責任も免除してはならない。上記のいずれの内容も、本プロトコルの下でのエージェントの任意の権利または権力の付与に影響、損害、または阻止してはならない。代理人または信用状発行者が、任意の信用状項目の下または信用状に関連する場合に、または取らないいかなる行動も、代理人または信用状(どのような状況に応じて)が深刻な不注意または故意に不適切な行為がない場合に取られるか、または取らない場合、代理人または信用証発行者の任意の借り手または融資者に対するいかなる責任も生じてはならない。

(F)信用状項目の引受に対する借款者の弁済義務及び貸金者の第2.13金の場合の義務は、無条件かつ取り消すことができないものとし、いずれの場合も、以下に限定されるものではないが、本協定の条項に従って厳格に支払わなければならない：(I)本協定、任意の信用状、または任意の信用状合意の任意の有効性または実行可能性の欠如；(Ii)任意の借主または借り手の任意の関連会社は、任意の信用状の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者または譲受人が代理的に行動する可能性のある任意の個人またはエンティティ)、代理人、任意の貸金人または任意の他の人、本プロトコル、他の融資文書、本プロトコルまたは本プロトコルで意図された取引または任意の無関係取引に関連する任意のクレーム、相殺、抗弁または他の権利の存在にかかわらず、任意の時点で任意の信用状の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者または譲受人が代行する可能性のある任意の個人またはエンティティ)、任意の貸金者または任意の他の人に可能である。(Iii)任意の信用状に従って提出された任意の為替手形、支払い要求、証明書または他の伝票は、任意の態様で偽造、詐欺または無効であることが証明されているか、またはその中の任意の陳述が任意の態様で真実または不正確であることが証明され、(Iv)任意の融資伝票の任意の条項を履行または遵守するために提供される任意の保証の差戻しまたは欠陥、(V)信用証下の任意の引き出しが実行されていないか、または受益者がいかなる引き出しの収益を使用していないか、または(Vi)違約または違約イベントが発生し、継続している。

代理人が別の要求がない限り、各信用状は書面で代理人に報告しなければならない：(I)毎月の最終日以降の第5営業日に遅れず、先月の信用状の日常活動(日別に記載)を代理人に報告し、発行、延期、修正および更新、すべての満期およびキャンセル、およびすべての支払いおよび精算を含む。(Ii)信用状の各営業日または前に

開設者は、開設、修正、更新または延期を望む任意の信用状、開設、修正、更新または延期の日、および開設、修正、更新または延期の発効(およびその金額が変化したかどうか)の後に、その発行、修正、更新または延期された信用状の総額面および未払い金額によって、当該信用証の開設、更新、延期または修正は、代理人の書面確認、すなわち本プロトコルが開設、修正、更新または延期を許可することを事前に得られない限り、いかなる信用状金額の増加を招くことができないことは言うまでもない。(Iii)信用状発行者が任意のお金を支払う各営業日、支払日および支払い金額、(Iv)任意の借り手が、その日にその信用状発行者に必要な支払いを返済できなかった任意の営業日、その日および支払いの金額および金種、および(V)任意の他の営業日において、代理人が合理的に要求しなければならない他の資料

第1.14節分担支払い等任意の融資者がいつでも任意の支払いを受ける場合(任意であっても、非任意であっても、任意の相殺権または他の方法を行使することによって)、当時、本合意に従って貸手に支払われるべき債務がその課税額シェアを超えていたので((1)このような債務の金額と(Ii)本合意の下ですべての融資者に支払われるべき債務総額との割合に従って)、貸手は直ちに他の貸手(違約貸人を除く)から必要な対応債務を購入して、購入ローンの貸手が各貸手との割合で超過した金を分担しなければならない。しかしその後、住宅購入貸手に全額または一部の余分な金を請求すると、他の貸主からの購入は撤回されなければならず、他の貸手は、購入貸手に購入価格を返済しなければならず、その範囲は、当該別の貸手の応講差額分((一)当該貸手に支払う購入価格と(二)すべての貸手に支払う総購入価格との割合)、及び当該貸主の当校差に相当する金額((一)当該別の貸手が償還を要求する金額と(二)貸主から回収された総金額との割合)、並びに支払又は支払いの任意の利息又は他の金額の割合である。ローンを購入した人がこのように返送した総金額で支払います。各借り手が同意し、第2.14節に基づいて別の貸手から参加権を購入する任意の貸手は、法律で許容される最大範囲内であることができる, このような参加について、貸手が借り手の直接債権者であるように、そのすべての支払い権利(相殺権を含む)を完全に行使する。“免税”定義第(Ii)項については、第2.14節に従って参加を獲得した貸手は、当該参加に関連する承諾又は融資(場合に応じて)において適用権益を獲得したより早い日に当該参加を獲得したとみなされるべきである。

第1.15節[保留されている].

1.16節は承諾額を増加させる；貸金人を増加させる。

(A)借り手は、借り手代理人の要求に応じて、循環信用承諾総額を増加させることができるが、条件は、(I)本2.16節に従って増加した循環信用約束総額元金総額が3億ドル(3億ドル)を超えてはならないこと、(Ii)借主は、代理人が合理的に要求する可能性のあるこのような増加に関連する文書および文書を署名および交付し、提案された任意の増加時に他の行動をとることである。(3)習慣的な“Sungard”条項が別途規定されているほか、増加している貸主の同意の範囲内である場合、(A)いかなる違約事件も発生せず、その増加が実施された後に発生しない場合、および(B)融資文書に記載されている各借り手およびその付属会社またはその代表によって提出されたすべての陳述および担保は、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(ただし、重大な悪影響または他の重大な程度制限を受けた陳述および担保を明確にする場合、このような陳述および担保は、様々な点で真実かつ正しいべきである)。このような陳述および保証がより早い日付に関連することを明確にする範囲内で、このような陳述および保証は、より早い日付およびより早い日付まで、様々な重要な態様で真実で正確であることを保証する。(4)第2.16節に規定される増分循環信用承諾(“増量循環信用承諾”)の満了日は、終了日よりも早くてはならない

(B)代理人は、各貸手が借入者によって提案された利差に応じて、その循環信用承諾の元金金額を比例的に増加させ、適切な貸手がこのような提案された増分循環信用承諾に関連する循環信用承諾を増加させることに同意しない十分な貸手がある場合、代理人または借り手は、代理人が合理的に満足できる任意の準貸手を第2.16節に従って貸手に招待することができる(各新しい貸手はいずれも“追加の貸手”である)。いかなる貸金者も、明示的であっても黙示されていても、その循環信用承諾の元金総額を増加させる義務はない。その循環信用約束を増加させることに同意する貸主(“貸手を増加させる”)が同意してこそ、本2.16節に従って循環信用承諾の元金総額を増加させることができる。貸手の同意を得ず、その循環信用承諾元金を増加させることを拒否した貸金者は、その既存の循環信用承諾(例えば、適用される)を置き換えることはできない。

(C)第2.16節(A)及び(B)項の別の規定に加えて、借り手が提出した任意の増資申請は、次の各文書(発効日、“増資日”)が代理人に交付された後に発効しなければならない：(I)代理人によって合理的に受け入れられた形式及び実質的な内容、各新規融資者の正式な許可者によって署名された任意の合併文書の元の署名謄本、(Ii)代理人が合理的に受け入れたフォーマット及び実質内容が増資貸主及び追加融資者に交付された通知は、借り手代理人の担当者が署名する。(Iii)借主エージェントがエージェントが受け入れ可能な形式および実質的に署名した証明書は、本2.16節(A)項の各条件を満たしていることを証明する：および(Iv)エージェントが要求する任意の他の証明書または文書は、各証明書のフォーマットおよび実質がエージェントを満足させる必要がある

(D)本プロトコルには逆の規定があるが、逓増循環クレジット承諾による循環クレジットローンの合計収益率に適用すれば、増加日直前に本プロトコルに従って循環クレジットローンに適用される合計収益率(合計収益率が高い額、すなわち“超過”)よりも高い場合には、増加日直前に循環クレジットローンに適用される利差は、超過から0.50ポイント減算した額で増加しなければならない(結果が正の範囲内)が、増加日の発生および発効日に応じて決定される。そして、この合意のいずれか一方がどんな行動をとる必要もない。

(E)増加日前に循環信用承諾を有する各貸主(“増加前循環信用貸金人”)は、増加日前に新しいまたは追加の循環信用承諾を取得した任意の貸主(“増加後循環信用貸主”)に譲渡されなければならず、これらの増加後循環信用貸主は、元金に従って各増加前循環信用貸主に循環信用融資における権益を購入し、増加日時にSWingline融資および未抽出信用証の権益に参加して、このようなすべての譲渡および購入を実施した後、このような循環信用ローンとSwinglineローンと信用証の参加権益は増加前の循環信用貸金人及び増加後の循環信用貸金人がこのように増加した循環信用承諾を履行した後、比例に比例して保有する。

(F)本プロトコルに特別な規定がない限り、本プロトコルおよび任意の他の融資文書における循環クレジット融資へのすべての言及は、文意に加えて、第2.16節の増分循環クレジット承諾に従って発行された循環クレジット融資を含むとみなされるべきである

三番目です。
防衛を強化する

1.01.総則。すべての債務(現在存在しているものであっても後に発生しているものであっても)が満了時(所定の満期日にあっても、加速または他の方法で)迅速かつ完全に支払いおよび履行されることを保証するために、各借り手は、当事者の利益を担保するために、そのすべての担保品に対するすべての権利、所有権および権益、ならびにすべての担保品の持続的な留置権および担保権益を代理人に付与し、それぞれの場合、どこに位置しても、現在所有していても後に獲得されても、すべての場合、どこに位置していても、現在所有していても後に得られても、すべての場合には、どこに位置しても、現在所有していても後で得られても、すべての場合には、

追加および加入、置換および置換およびそれらの改善、ならびにすべての収益(UCCに定義されているように)(現金または他の財産の形態であっても、有形または無形であってもよい)およびそれらの製品(上述したすべての保険収益およびこれに関連するすべての商業侵害クレームを含むが、これらに限定されない)。義務のさらなる保証として，エージェントや保証当事者に他の保証を提供し，エージェントは他の事項を除いて，本プロトコルが要求する範囲内で，それぞれの場合に獲得すべきである

(a)[保留区];

(B)“保証人保証契約”；及び

(B)“知的財産権保証協定”。

UCCの場合、本プロトコルは保証プロトコルを構成しなければならない。

1.02節でさらに保証されます。担保物権利益。各借り手はまた、当事者の利益を保証するために、代理人または任意の保証当事者(またはその関連側)またはそのような者の任意の代表、代理人または通信員が所有または保管または保管している借り手の所有財産の保証権益を代理人に付与し、すべての債務のさらなる保証として、および任意のそのような者が維持するすべての既存および将来の預金口座または証券口座における保証権益を付与する。本協定の場合、代理人または他のそのような者が、任意の担保または所有権保持権益を有する任意の財産は、代理人またはそのような者によって保管されているとみなされるべきである。3.01節で付与された担保権益は、借り手に対して任意の義務を負う各担保当事者の利益を代理人を受益者とするものとみなされる。

1.03.保証に訴えます。本契約項のいかなる義務も担保に訴える必要はなく、借り手は、代理人または任意の保証者が、借り手に対して義務を履行する前に、いかなる権利を使い果たすか、または任意の担保に対していかなる行動をとるかのいかなる要求も放棄する。

1.04節：一般に横方向.

(A)さらに行動する.借り手は、担保に対する代理人の担保権益の有効性、完全性、実行可能性、優先権を常に維持し、代理人が本合意項の下および担保品中の権利を保護、行使または実行できるようにするために、代理人がその許容される適宜決定権に基づいて、常に行動を要求しなければならない。(1)留置権を許可する以外のすべての留置権を解除すること、(2)これらに限定されない[保留区](Iii)代理人が指定した譲渡文書を裏書き又は代理人が指定した譲渡文書とし、第三者を受益者とするすべての引受票を代理人に交付し、担保の一部として、毎回の金額が500，000元を超える。(Iv)代理人が許可した適宜決定権に従って、融資報告書、質権文書、物件別公平市場価値(借入者代理人が誠実に決定した)が$5，500，000を超える簡単な不動産住宅ローン、通知及び譲渡、付箋及び交付授権書について、各種類の形式及び実質は代理人を満足させる必要がある。UCCまたは他の適用法の下で代理人が権益の設立、有効性、完備、維持または継続を保証することに関連する。及び(V)借り手が成約の日又は後に第三者に対して500，000ドルを超える商業侵害債権を取得した場合は、当該借り手は直ちに書面で代理人に通知し、代理人の要請に応じて当該債権の具体的な担保譲渡を代理人に付与し、追加担保として付与しなければならない。いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(I)第3.05節で質権が要求されない限り、いかなる投資財産、預金または証券口座、信用状権利または電子動産手形に対する“制御”(“制御”という言葉は、UCC第8条および第9条に記載されている意味を有する上記のタイプの担保のために使用され、(Ii)は、いかなる非米国司法管轄区域の法律に従って任意の保証権益を設立または改善するためのいかなる行動をとる必要もない

(B)登録された知的財産権更新。任意の貸金者(I)が任意の財政年度の締め切り後に米国特許商標局又は米国政府に担保を構成する知的財産権登録出願を提出する場合

国家著作権局(状況に応じて定める)(Ii)任意の財政年度内の締め切り後、米国特許商標局又は米国著作権局(状況に応じて)に登録された担保を構成する任意の知的財産権の所有者となるか、又は(Iii)任意の財政年度内の任意の財政年度内に(適用されるように)任意の財政年度内に担保を構成する任意の知的財産権の登録又は登録出願を取得し、当該知的財産権は、米国特許商標局又は米国著作権局(状況に応じて定める)に登録又は出願の担保を構成する。融資先は、財政年度内、すなわち第7.11(D)節の要求に従って、財政年度のコンプライアンス証明書の交付の最後の日又は前に、当該財政年度に関連する登録又は登録出願の適切な知的財産権保証協定(又はその補充文書)を署名し、代理人に交付しなければならない。

(C)書類を提出する.代理人は、UCCの適用条項に従って融資報告書を提出することを許可されているが、含まれる担保を“すべての動産”、“すべての資産”または同様の意味として記述する融資報告書を含むが、任意の時間または後に、任意の司法管轄区域で、借り手がこれまでに任意の利益の前身を含む任意の借り手(その任意の利益の前身を含む)について提出した任意の融資報告書の提出を承認、承認および確認することができる。代理人は，書面要求を出した後，上記のいずれかの行為を実行することにより生じたすべての費用，支出，費用，それに関連する他の税金を直ちに代理人に支払わなければならない.

1.05節の質権利益。

(A)(I)ここで設定された担保権益を除いて、各貸金先は現在及び将来いつでも唯一の記録保持者であり、別表3.05に記載されている借主代理人から代理人への書面通知に記載されている質権の合法及び実益所有者は、すべての留置権の制限を受けず、いかなる許容留置権の制限も受けない(この付表は借り手代理人が書面で通知して改訂することができる)、及びその借り手がいかなる質権権を取得した場合には、締め切り後に取得したいかなる質権権益でもある。(Ii)すべての質権は正式な許可、有効発行を受けることができる。また、質抵当権益を構成するか、または構成付表3.05(この別表は借り手代理人が代理人に書面通知を出して改訂することができる)で決定された貸金先はすでに質権会社の発行および未清算持分のパーセンテージ、(Iii)借主代理人の権利及び必要な権限質抵当者の代理人への投資財産、(Iv)代理人の投資財産に対する第一優先権の完備及び確立のために、又は他の方法で代理人の投資財産留置権及びその収益を保護するために必要又は適切なすべての行動をとる。(A)本プロトコルを署名及び交付する際に、(B)代理人(又はその代理人又は指定者)が質権権益を代表する任意の証明書の所有権を取得し、その質権が貸手空白裏書きを適用した証明書が明記されていない日付の権限(又は代理人が受け入れ可能な他の譲渡文書)と共に表示される限り、(C)貸金側の組織管轄範囲内で付表6.01(G)において当該貸金側のために提出された当該貸手側の質権について証明書に代表されない融資報告書を提出する。(V)とは第7.20節の規定に適合する, 各貸金者は、当該保証人が所有する質権を代表するすべての証明書を代理人に交付し、当該質権が証明書および日付が明記されていない権力(または代理人が許容可能な他の譲渡文書)によって空白で裏書きされている限り、代理人に渡している。借入先が所有または保有する質権はいずれも、いかなる司法管区の証券登録、証券開示または類似の法律に違反して発行または譲渡を行っていない。

(B)質権を構成するすべての有限責任会社又は共同企業権益について、各貸金先は、株式権証及びチノは、当該等質権(I)が証券取引所又は証券市場で取引又は取引を行うべきでもないことも、(Ii)投資会社証券を構成しないこと、及び(Iii)当該借入先が証券口座に保有することもないことを示す。また、いかなる質権を管理する有限責任会社協定、共同協定又はその他の協定は、当該等の質権が任意の関連司法管轄区で有効な“統一商法典”第8条に規定されている証券であることを規定していない。

(C)任意の貸金者が締め切り後に担保に含まれ、証明書によって代表される任意の質権(任意の質権を除く)を取得、取得または受理する場合

第7.20条の規定により交付されなければならない質権は，速やかに(どうしても当該担保を取得又は取得した後30(30)日以内に)当該質権を代表する証明書を代理人に交付し，空白裏書の明記されていない日付の権力(又は代理人が受け入れ可能な他の譲渡文書)と正式に署名された質権付録とを添付して，当該質権権益を識別しなければならない。

(D)違約事件が発生し、継続している間、任意の貸金者が受領した質権について支払われたまたは分配されたすべての金および財産は、融資者によって信託形態で代理人の利益として保持され、借り手の他の財産から分離されなければならず、融資者は、それを直ちに受信した適切な形態で代理人に交付しなければならない。いかなる貸金者も、いかなる質権権益(またはそれに関連する任意の有限責任会社協定または共同協定)について、任意の修正または他の修正または免除に同意したり、任意の合意を締結したり、任意の質権にいかなる制限(例えば、融資文書禁止)が存在するかを許可してはならない。各貸金者は、すべての必要な承認を得るために、代理人の合理的な要求に合わせ、すべての必要な書類を連邦、州、または現地の法律に従って提出して、質権に対する代理人の留置権を改善するか、またはその任意の売却または譲渡を達成する

(E)成約日までに存在する質権は、米国の様々な連邦または州証券法に基づいて登録または条件に適合しておらず、違約事件が発生し、継続した後の処置は、このような登録が不足しているため、1回または複数回の私的販売に限定される可能性がある。各貸手は、このような処置について、代理人は限られた数の潜在的な買手にしか接触できず、この場合、質権を売却する価格は、連邦および州証券法に基づいて登録され、資格に適合し、公開市場で販売される場合よりも低い可能性があることをさらに理解している。したがって、各貸主は、(I)代理人が本合意の条項に従って、質権またはその任意の部分を売却または手配すべきである場合、代理人は、任意の国によって認められたブローカーまたは投資会社の意見および意見に依存する権利がある(ただし、この意見を求める義務はなく、その行動の商業的合理性を決定する際に意見を求めないことを考慮してはならない)、売却質権またはその任意の部分の最適な方法を決定し、私的に販売する際に合理的に得ることができる最適な価格を決定する権利がある。和(Ii)という信頼は，エージェントが商業的に合理的な方法で処理する確実な証拠であるべきである.

(F)違約イベントが発生し、継続している間、(I)エージェントは、2つ前の(2)営業日前に借り手エージェントに通知することを選択することができ(違約イベントが第10.01(C)条に規定された違約イベントでない限り、通知を出す必要はない)、代理人が任意の他の合意に従って享受可能なすべての権利および救済に加えて、法に基づいて、平衡法で、または他の方法で貸金者が所有する質権に対してすべての投票権または任意の他の所有権または同意権利(任意の配当または分配権を含む)を行使することができる。しかし、いずれの場合も、代理人は、本合意の条項に従って当該権利を行使する義務がなく、(Ii)代理人が違約事件の発生中にその任意の質権を議決する権利を正式に行使する場合、法律の任意の適用規定に適合する場合には、各貸金側は、株主、パートナーまたはメンバーの投票によって議決可能なすべての事項(場合に応じて)に提出または反対するすべての事項に賛成または反対するすべての方法で代理人に投票するように代理人に委任する。ここで付与された依頼書，委託書には利息が付属しており，取り消すことはできない.いかなる貸金側がその所有する質権を投票する権利がある限り、その貸金者は約束して同意することができ、代理人の事前書面による同意を得ない場合、その質権について投票するか、または代理人、貸金人または信用証発行者の権利に重大な悪影響を与える協議一致の行動をとることはない。

(G)上記規定にもかかわらず、(A)いかなる除外財産も質権を構成しない、(B)いかなる非米国司法管轄区の法律に基づいて行動していかなる質権権益を設定または整備する必要はない

第1.06節[保留されている].

1.07.第1節借り手にはまだ責任がある。本合意にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(A)担保に含まれる契約および合意に基づいて、各貸金者は依然として責任を負い、担保に規定されているすべての職責および義務を履行しなければならない。(B)代理人または貸金人は、本プロトコルに含まれる任意の権利を行使し、担保に含まれる契約および合意項目の下でいかなる貸金者も義務または義務を免除してはならず、(C)代理人および貸手は、本合意によって担保に含まれるこのような契約および合意に対していかなる義務または責任を負ってはならない。代理人またはいかなる貸金者も、この項目におけるいかなる貸金者の義務または責任を履行する義務もなく、本契約の下での任意の支払い要求を受領または強制するための行動をとる義務もない。本協定又は任意の他の融資文書に別段の規定がない限り、違約事件が発生し、継続して発生する前に、融資当事者は、本協定及び他の融資文書の条項に従ってそれぞれの業務の正常な運営を行うために、担保を所有し、享受する権利がなければならない。前述の一般性を制限することなく、本契約の双方の意図は、(I)違約事件の発生および継続まで、すべての投票権、合意権、配当権および分配権を含む質権の記録および実益所有権であり、(I)違約事件が発生および継続するまで、適用貸金側代理人は、(I)違約事件が発生および継続するまで、適用貸金側代理人が第3.05節に従って質権を行使することを選択することを選択することを通知したことである。

第1.08節留置権の継続等借り手はいつでも担保に担保抗弁を提供しなければならず、ローン書類が許可する留置権に関するクレームは含まれていない。借り手はすべての州と連邦法律の要求を遵守し、代理人に有効かつ完備された担保優先保証権益を付与することに同意する。借り手許可代理人は、借入者の署名があるか否かにかかわらず、担保に関する任意の融資または継続宣言または同様の文書または手形を提出する。借り手は、代理人の合理的な要求に応じて、時々留置権通知、財務諸表、類似文書又は文書を提出し、及びその改訂、継続及び継続し、代理人の代表と協力して、担保及び代理人の留置権を引き続き改善(及びその優先順位)し、保護する。借り手は、代理人が、本プロトコルのコピー、写真または他のコピー(または本プロトコルに関連する任意の融資報告書)を融資報告書として提出することができることに同意する。

1.09節の授権書.本項第3項で代理人に付与されたすべての権力を除いて、借入者は、代理人を任命して事実代理人として構成し、“統一商法”に基づいて任意の担保に対して任意の届出を行い、その受取金が不足している顧客に当該等の受取金及びその未納金額に関する情報の確認を随時要求し(ただし、違約事件が発生する前のいかなる確認にも代理人の氏名を含んではならず、担保に対するいかなる実地審査にも関連してはならない)、また、違約事件が発生したとき及び違約事件が継続している間は、(I)任意の担保を担保に譲渡する任意の購入者、(Ii)任意の金額を支払うか、または任意の担保を保護または保全するための必要または適切な行動をとること、および(Iii)任意の行動および署名代理人が、本合意の目的を達成するために必要または適切な任意の文書を合理的に考える可能性がある。本プロトコルの項における代理人の権限は、任意の所有権証明書または任意の文書の受領書の署名および発行、任意の担保の所有権の譲渡、および本プロトコルが代理人に付与された権力によって引き起こされる、または付随する任意の他の行動をとる権限を含むべきであるが、いずれの場合も、違約イベントが存在し、継続している場合である。この授権書には利益が付随しており、撤回できない。

四番目です。
利子·費用·支出

1.01節の利息。第4.02条に該当する規定の下で、借り手は貸手の応課差利益のために代理人に立て替え利息を支払い、各支払日に次の年利で支払うべきである

(A)基本金利立て替え。このような立て替えが基本金利立て替えであれば、その変動レートは(I)実際の基本金利プラス(Ii)を基本金利立て替えに適用する比率に等しい

(B)LIBOR RateTermベンチマーク前金。この等パッドがLIBOR RateTerm基準パッドであれば，このLIBOR RateTerm基準パッドの利子期間内に，金利はいつでも(I)借主エージェントが選択した当該LIBOR RateTerm基準パッドに対応する利息期間のLIBOR調整後期限SOFR金利に(Ii)LIBOR RateTerm基準パッド金の適用金利に等しい.

1.02違約イベント発生後の利息と信用状費用。任意の特定の違約事件が発生した後及び継続期間において、(I)すべての債務が全額弁済されなければならない又は(Ii)違約事件が治癒又は免除された日(早い者を基準とする)まで、融資利息は要求に応じて支払われなければならず、金利は第4.01節に規定する適用金利に等しく、最高で2%(2%)を加算することができ、第4.05節に規定される信用状費用は、第4.05節に規定する適用金利に最大2%(2%)の金利を加えて支払わなければならない。

第1.03節[保留されている].

1.04節で使用されていない回線料金。借り手は、毎年3月、6月、9月及び12月の最終日後15(15)日に、2021年9月30日までのカレンダー四半期から、代理人に未使用限度額費用を支払い、終了日において、未使用限度額費用は、有効な未使用限度額費用の適用金利に(I)その日までの循環信用承諾総額と(Ii)循環信用融資の日平均未受取総額に、直前のカレンダー四半期又はその部分のすべての未満期信用証の日平均未受取金額との差額を乗じなければならない

第一.五節信用状手数料。借り手は自ら信用状発行者に支払わなければならない：(I)信用状発行者が借り手のために開設した信用状の前払い費用は、信用状の米ドルの同値金額の0.125%に相当し、この費用は信用証発行時に支払うべきである；(Ii)信用状の発行、修正、協議払い、支払い、手続き、譲渡、管理に関連するすべての慣例費用は、発生時に支払うべきである。また、借り手は、(A)当時LIBOR RateTerm基準立て替えに適用されていた金利に相当し、(B)前日の暦四半期または満期日まで(状況に応じて)の過渡期間内に信用状を返済していない1日平均金額に相当する費用を、信用状の課税差益ごとに代理人に支払わなければならない

第1.06節[保留されている]

第1.07節[保留されている]

1.08 Fee Letter節借り手は満期時に代理人自身にすべての費用を支払わなければならず，重複してはならず，費用状の条項に従って代理人に支払わなければならない.

1.09節で計算する.本契約項の下でのすべての費用の計算は、利息又は費用を支払う期間内に実際に経過した日数の360日に基づいていなければならない。本協定項のすべての利息計算は、360日を1年として計算すべきであるが、基本金利が最優遇金利に基づいて計算される場合には、基本金利を参照して計算される利息は、365日(またはうるう年で366日)の年に基づいて計算され、それぞれの場合は、実際に経過した日数で支払われるべきである(初日を含むが、最後の日は含まれない)。代理人は本契約項の下で金利、手数料、または他の支払いに対する決定のたびに決定的でなければならず、いずれの場合も拘束力があり、明らかな誤りはない。

1.10節でコストを増加させる

(A)法律上の変更がある場合：

(I)任意の準備金、特別預金、流動資金または同様の規定(任意の強制融資規定、保険料または同様の規定または他の評価を含む)を適用、修正または任意の貸手に適した資産、任意の貸手の預金、または任意の貸手の口座またはそれのために提供または参加する信用(ロンドン銀行の同業解体金利に反映された任意のこのような準備金要件を除く)または信用証発行者；

(Ii)任意の貸手または信用証発行者または適用されるオフショア銀行間市場に、本契約または融資者が行う融資または任意の信用状または参加に影響を与える任意の他の条件、コストまたは支出(税項を除く)；または

(3)任意の受給者に融資、融資元金、信用状、承諾または他の債務、またはその預金、準備金、他の負債または資本の任意の税金((A)補償税、(B)税および(C)他の関連税を含まない)；または

(Iii)任意の貸手または信用証発行者またはロンドン銀行間市場に影響を与える、本契約または融資者が行う融資または任意の信用状または参加の任意の他の条件(税項目を除く)

上記のいずれかの結果は、任意の融資を行うか、継続または維持するか、またはそのような融資を行う義務を維持するための融資者または信用状発行者のコストを増加させるか、または融資者または信用状発行者が任意の信用状発行者の参加、開設または維持または維持(またはその参加または任意の信用状発行の義務を維持する)のコストを増加させるか、または融資者または信用状発行者が本合意項の下で受信または受け取るべき任意の金(元金、利息または任意の他の金額にかかわらず)を減少させることであり、借り手は、融資者または信用状発行者に支払うであろう。(状況に応じて)貸手または信用状発行者によって引き起こされた追加費用または被損失の追加額を補償するために使用される。

(B)任意の貸金人又は信用証発行者が決定したように、融資者又は信用証発行者又は貸金人又は信用証発行者に影響を与える任意の融資事務所又は貸金人又は信用証発行者の持株会社(例えば、ある)の資本又は流動資金要件に関する法律の変更、又はその貸手又は信用証発行者の資本又は貸手又は信用証発行者の持株会社(場合があれば)の資本のリターン率を低減し、本合意の結果として、当該貸主の承諾又はその融資を行う。または融資者が保有する信用状または交換限度額融資に参加するか、または信用証発行者が発行する信用状が、融資者または信用状発行者または信用証発行者の持株会社が達成できるレベルよりも低い場合(融資者または信用証発行者の政策および融資者または信用証発行者の持株会社の資本充足性または流動性に関する政策を考慮して)、借主は時々融資者または信用証発行者に支払うであろう。クレジット発行者またはクレジット発行者のホールディングスが受けた任意のそのような減価の1つまたは複数の追加金額を補償するであろう。

(C)貸金者又は信用状発行者が発行する証明書は、本第4.10節(A)又は(B)項に規定する賠償貸金先又は信用状発行元又はその持株会社(場合に応じて)に必要な1又は複数の金額を列挙し、借り手に交付し、明らかな誤りがない場合に決定的となる。借り手は、そのような任意の証明書を受け取ってから10(10)日以内に、その貸手または信用状(場合に応じて)に満期金額を支払う。

(D)任意の貸金人又は信用証発行者が第4.10項に従って賠償を請求することができなかったか、又は遅延したことは、融資者又は信用証発行者が賠償を要求する権利を放棄する権利を構成しない。しかし、借り手は、貸手又は信用状(どのような状況に依存するかに依存する)が、借主代理人にこのような費用の増加又は減少を引き起こす法律の変更及び当該貸手又は信用状発行者がこれに対してクレームを出す意向を有する日よりも270日以上前に、本4.10節の規定に基づいて、当該貸手又は信用状で発生した任意の費用の増加又は減少を賠償するものである(ただし、このような費用の増加又は減少を引き起こす法律の変更はトレーサビリティを有する。上記270日間は、そのトレーサビリティを含む期間まで延長されなければならない)。

第1.11節税金。

(A)定義された用語.この4.11節の場合、用語“貸手”は任意の信用証発行者および任意のSwingline貸金者を含み、用語“適用法”はFATCAを含む。

(B)免税支払い。適用法に別途規定がある場合を除き、いかなる貸金者がいかなる融資伝票に基づいて負担するいかなる義務、又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者がそのような支払いから任意の税金を控除または控除することを要求する場合、適用控除義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を直ちに関係政府当局に支払うべきであり、その税金が補償税である場合、適用貸手が支払うべき金額は、そのような控除または控除(第4.11節に従って支払うべき追加金額に適用されるそのような控除および控除を含む)を行った後、適用される受取人が受け取る金額が、そのような控除または控除が行われていない場合に受信される金額に等しいように、必要に応じて増加しなければならない。

(C)借り手は他の税金を支払う。融資当事者は，適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか，あるいは代理人の選択に応じて，任意の他の税金を速やかに返済しなければならない。

(D)借り手の弁済。ローン当事者は、要求を出してから10日以内に、すべての被保険者が対応または支払い、または差し押さえまたは控除を要求された任意の被保険額(本項に基づいて支払うべき金額に起因して徴収または申請することができる補償税を含む)、およびそのために生成された、またはそれに関連する任意の合理的な支出を賠償しなければならない。貸手によって(写しと共に代理人に)、またはその本人または貸手を代表して代理人によって借り手に渡されたそのような支払いまたは債務の額の証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(E)貸手の賠償。各貸手は、要求を出してから10日以内にそれぞれ代理人を賠償しなければならない：(I)当該貸金者のいかなる賠償税に属するか(ただし、いかなる貸金者が当該賠償税について代理人を賠償しておらず、貸金者がこのようにする義務を制限していない場合に限り)、(Ii)当該貸金者が第12.07節の維持参加者登録簿に関する規定を遵守できなかったことにより生じたいかなる税金、及び(Iii)各場合において、代理人は、任意の融資書類について支払うか又は支払うべき当該貸主に属するいかなる税も含まれない。これらの税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある。代理人が任意の貸手に交付したこのような支払い又は債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。各貸手は、本4.11(E)条に従って代理人に対応する任意の金を相殺して使用するために、任意のローン文書に従って貸主の任意およびすべての金を相殺し、運用するか、または代理人が任意の他の源から貸手に対応する任意の金を、この認可代理人がいつでも相殺して運用する。

(F)支払証拠。借り手側は、第4.11項に基づいて政府当局に税金を納付した後、借り手は、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行した同項の支払を証明する領収書の正本又は認証された写し、同項の支払いを報告する申告書の写し又は代理人が合理的に満足している他の同項の支払の証拠を速やかに代理人に交付しなければならない。

(G)貸手の地位。(I)任意の融資書類に従って支払われた金について、源泉徴収を免除または減免する権利を有する任意の貸手は、借り手または代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手または代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された書類を借り手および代理人に渡し、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなくこのような支払いを行うことを可能にしなければならない。さらに、借り手または代理人が合理的な要求をする場合、任意の貸手は、借り手または代理人が予備控除または情報報告要件の制約を受けているかどうかを決定することができるように、法的規定または借り手または代理人が合理的に要求する他の文書を提供しなければならない。前の2文には任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸主が合理的に判断し、そのような書類(以下4.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載された書類を除く)を記入、署名、提出する場合、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない。

(Ii)上記条文の一般性を制限しない原則の下で，

(A)任意の貸手が米国人に属する場合は、融資者が本合意に従って貸手になった日またはその日前(および借り手または代理人が合理的な要求をした後に時々)、署名された米国国税局W-9表のコピーを借主および代理人に渡し、貸手が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明しなければならない

(B)任意の外国の貸手は、以下の各項目の適用者を基準として、法律上、その外国の貸手が本契約の下の貸手となる日またはその前に(借り手または代理人の合理的な要求に応じて時々)借入者および代理人に交付される資格がある範囲内でなければならない

(1)外国の貸主が米国が加入した所得税条約のメリットを享受することを要求する場合、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を決定するために、米国国税表W-8 BENまたはW-8 BEN-Eのコピーに署名する

(2)米国国税局W-8 ECIフォームの署名コピー；

(3)外国貸手が“国税法”第881条(C)に規定するポートフォリオ利子免除のメリットを有すると主張した場合、(X)実質的にJ-1添付ファイルの形態を採用した証明は、当該外国貸手が“国税法”第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”、“国税法”第881(C)(3)(B)条に示されるいずれかの借り手の“10%株主”ではないことを示す。又は国税法第八百八十一条第二項第三号(C)第二項に記載のいずれかの借り手に係る“規制対象外国企業”、及び

任意の融資伝票に関連する支払いは、実際には、外国の融資者が米国貿易またはビジネス(“米国税務コンプライアンス証明書”)を行うことに関連し、(Y)米国国税表W−8 BENまたはW−8 BEN−Eのコピーに署名した；または

(4)外国の貸手が利益を受けるすべての人でない場合、署名されたIRSフォームW-8 IMYのコピーと、IRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BEN、W-8 BEN-E、実質的に添付ファイルJ-2または添付ファイルJ-3、IRSフォームW-9、および/またはすべての利益を受けるすべての人が提供する他の証明文書の形態の米国税務コンプライアンス証明書；外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオの利息免除を要求する場合、外国の融資者は、直接および間接パートナーの代わりにJ-4の形態で米国の税務規定に実質的に適合する証明書を提供することができる

(C)任意の外国の貸手は、本契約に従って貸主になった日またはその前に(その後、借主または代理人の合理的な要求に応じて時々)、借主および代理人に、記入された署名された源泉徴収免除または減免の根拠となった任意の他のフォーマットのコピー(写しの数は受取人によって要求される)を送達する資格がある範囲内でなければならない。また、借主または代理人が、差し押さえまたは控除が必要な費用(例えば、ある)を決定することを可能にするために、法律で規定され得る補足文書を適用する。そして

(D)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金が、貸主がFATCA適用の報告要件(国税法第1471(B)または1472(B)条に記載された要件を含む)、場合によって適用される)を遵守しない場合、貸手はFATCAによって源泉徴収税を徴収される。貸手は、法律で規定された時間及び借り手又は代理人が合理的に要求した1つ以上の時間に、適用法第1471(B)(3)(C)(I)条に規定される書類を含む)及び借り手又は代理人が合理的に要求する他の書類を借主及び代理人に交付しなければならず、借り手及び代理人は、FATCA項の下での義務を履行し、貸手がFATCA項下の義務を履行したか、又は控除及び差し止めの金額を決定するためにこれらの書類を必要とすることができる。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

各貸主は、それが以前に交付された任意の文書が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、文書を更新するか、または直ちに書面で借り手および代理人にその法的不合格を通知しなければならない。第4.11(G)節には逆の規定があるにもかかわらず、貸手は、法的に交付する資格のないいかなる文書を提供することを要求されてはならない

各貸手は、この許可代理人が、本4.11(G)条に従って代理人に提供された任意の書類を貸手および任意の後続代理人に渡す。

(H)ある返金の処理。誰かが好意的に行使された唯一の裁量に基づいて、本4.11条に従って賠償された任意の税金の返金(本4.11条に従って支払われた追加金額を含む)を受信したと判断した場合、その返金に相当する金額を貸主に支払わなければならない(ただし、本第4.11条に基づいて当該払い戻しを生じた税金に応じて支払われる賠償金に限定される)

受給者のすべての自己負担費用(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関連政府当局が払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)。補償を受けた側が当該政府当局に上記金の返還を要求された場合、当該貸金側は、当該受金者の請求に応じて、本第4.11(H)項に従って支払われた金(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を当該受金者に返済する。第4.11(H)節には逆の規定があるが、いずれの場合も、受取人は、第4.11(H)節に従って貸金側にいかなる金の支払いも要求されず、控除、差し止め、または他の方法で徴収され、賠償金またはその税金に関連する追加金額が支払われていない場合、支払は、受取人が受取人よりも不利な税引き後純額になる。本4.11(H)節は、任意の受取人が、任意の貸金者または任意の他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求すると解釈してはならない。

(I)生きる。代理人の辞任または置換、貸金者の譲渡または置換、承諾終了、および任意の融資文書項目の下のすべての義務が償還、弁済または履行された後、各当事者の本条項4.11項の下での義務は引き続き有効でなければならない。

第五条
融資条件

1.01節で発効した条件。本プロトコルの有効性は，以下の各事前条件を満たすことに依存する

(A)融資書類。エージェントは、以下の文書を受信しなければならず、各文書の日付は、締め切りまたはエージェントが許容可能なより早い日でなければならず、その形態および実質は、エージェントおよびその弁護士を満足させるべきである

(I)本協定の写しは、本協定の双方によって正式に署名される

(2)借り手が締め切りの3(3)営業日前に提供を要求した手形は、それぞれ借り手が正式に署名した

(3)各適用借主が正式に署名した“知的財産権保証協定”

(Iv)本プロトコルに従って交付されなければならない質権権益および日付が明記されていない譲渡権を表す元の証明書(例えば、ある場合)、空白署名、および本プロトコルに従って質権の任意の本票または代理人を受益者とする(直接または他の方法で)正式に裏書きされた任意の保証文書の正本；

(V)(1)“統一商業法典”に基づいて提出された適切なフォーマットの融資声明(代理人を担保のある者として指定し、融資当事者を債務者に指定し、適用担保の記述を含む)、および(2)各貸手の正式な許可の解除または終了宣言(またはすべての必要な人員からの許可を提出して解除または終了声明を提出する)、代理が必要と考えられるすべての司法管区内で正式に提出して、本合意および保証文書に基づいて作成された留置権を整備し、保護するために、TTDが特定の第2の改正および再署名した融資および保証協定(期日は2018年10月26日)に関連する決算書を終了する。他の借り手、貸手、その他の当事者、並びに行政代理や担保代理としてのシティバンク；

(Vi)登録権照会を完了し、締め切り又は前に、上記(V)第2項に示す管轄区域及び代理人が優先順位を確認する必要があると考えている他のすべての管轄区域内に提出されたすべての有効融資報告書を列挙する

本プロトコルおよび担保文書に基づいて設定された、各融資先を債務者の留置権とし、そのような融資報告書のコピー

(Vii)各貸手の担当者によって署名された添付ファイルDの形態を実質的に採用する完全な完全性証明；

(Viii)各融資先の首席財務官の財務状態証明書は、添付ファイルFの形態を採用する

(Viii)Latham&Watkins LLPは、代理人が合理的に要求する可能性のある本プロトコルで意図された取引に関する事項に関するエージェントの意見であり、借り手エージェントは、すべての融資当事者を代表してその弁護士にその意見を提供することを要求する

(Ix)各借り手の管理文書の写しと、本プロトコルの各貸手側管理機関の決議(または同様の許可証拠)のコピーと、借方がその一方の他の融資文書の写しであるか、および本プロトコルおよびしたがって計画されている取引の写しとを証明するために、本プロトコルおよびしたがって計画されている取引の写し、(A)借り手に関連する管理機関の管理文書および決議のコピー(または同様の許可証拠)が真で、完全かつ正確なコピーであることを証明するための、各借り手側の管理文書のコピーおよび許可された署名、および本プロトコルおよびしたがって計画されている取引のコピー、(B)借款者が所属する融資文書に署名する権利を有する者の在任状況、名前及び実名署名、並びに(C)借入者の借入通知及び継続/改装通知を受領した者を代表する全員のリストを添付する

(X)各貸金者は、会社、組織又は構成された国務大臣の証明書の核証明書の写しの一部として設立され、最近の合理的な日付を明記し、借入先の登録成立、組織又は構成証明書及びその各改正を列挙し、当該役人の事務室にアーカイブし、当該借入先の当該司法管轄区域内の信用が良好であり、当該州商業上得られる範囲内であることを証明する証明書を発行する

(Xi)借主エージェントの担当者は添付ファイルGの形で結審証明を発行する

(B)訴訟なし.未解決または脅威の訴訟、訴訟、照会または他の行動(I)本プロトコルまたは他の融資文書のために行われる取引の禁止または他の制限令、損害賠償または他の救済を求めてはならない、または(Ii)任意の融資先の業務、見通し、運営、資産、負債または財務状態に影響を与えてはならないが、第(Ii)項の場合を除いて、すなわち、そのような訴訟、訴訟、調査または他の行動は、合理的に個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことはない。

(C)精算する.借り手は、(I)本プロトコル第12.04条の規定に従って支払わなければならないすべての合理的かつ文書記録された自己費用および貸手集団費用を支払わなければならないが、少なくとも締め切りの2(2)営業日前に領収書を発行しなければならない(他のすべてのこのような費用および貸手集団費用は、締め切り後に本合意の条項に従って支払われるべきであることを理解することができる)、(Ii)本プロトコルが指す要求が締め切りに支払われる費用。及び(Iii)は，有料通信が満期になって代理人及び貸金人に任意の費用を支払う必要があり，その等の費用は締め切りに支払わなければならない.

(D)不変である.予想変更に関連する任意の変更、発生、イベント或いは発展或いはイベントは、個別或いは全体の合理的な予想に重大な悪影響を与えるものであっても、すでに発生又は持続的に発生してはならない。

(E)法律。融資各方面は法律のすべての要求を遵守すべきであるが、個別或いは全体に実質的な不利な影響を与えることを合理的に期待できないものは要求に符合しない。

(F)“愛国者法案”；実益所有権証明。(I)代理人は、締め切りの少なくとも5日前に、借り手代理人が期限までに少なくとも10日前に書面で要求を提出しなければならない。(Ii)任意の借り手が“実益所有権条例”の下の“法人顧客”となる資格がある場合には、代理人は、締め切りの少なくとも5日前に借主代理人に書面通知を出し、要求された任意の貸金者に書面通知を出さなければならない。各借主に関連する利益所有権証明は、このような受益所有権証明を取得しなければならない(ただし、貸手が本契約の署名ページに署名して交付した後、第(Ii)項に規定する条件を満たすものとみなされる)

1.02.各循環クレジットローンおよび各クレジットの前例条件。融資者は任意の循環信用ローンまたは信用証発行者に任意の信用状の発行を促す義務があるが、以下の条件を満たすことを前提としている

(A)申立及び保証。本合意および他の融資文書に含まれるすべての陳述および保証は、すべての実質的な態様で真実で、正確かつ完全でなければならない(ただし、この重要性限定語は、その日付および現在までに行われたように、信用状の延期の日または締め切りの日に重要度によって制限または修正された任意の陳述および保証には適用されない)、そのような陳述および保証がより早い日にのみ関連する限り、この場合、そのような陳述および保証は、より早い日まで、すべての実質的な態様で真実かつ正しいべきである(ただし、このような重要性限定語は、テキスト中の重要性によって制限または修正された任意の陳述および保証には適用されない)

(B)無責任ではない.請求された日から、要求された循環信用ローンまたは要求された信用状の発行は、いかなる違約または違約事件も発生してはならず、いかなる違約または違約事件も発生してはならない

(C)要求.借入循環信用ローンの場合、代理人は直ちに借入通知を受信しなければならず、信用状を発行する場合には、信用状を適用する発行者は直ちに信用状請求を受けなければならない。

第5.01節および第5.02節の各条件は、代理人、貸金人または信用証発行者が適宜決定を満たすか、または適宜決定する限り、代理人、貸手または信用証発行者(例えば、適用される)が本プロトコル(第5.01節の条件に関する)を実行するか、または任意の循環クレジットまたは任意の信用状の発行を行う場合(第5.02節の条件に関する)を満たすものとみなされる。

第六条。
説明と保証

1.01.陳述と保証。各借り手は、締め切り時に様々な態様で真実、正確、および完全でなければならず、締め切り後にすべての実質的な態様で真実、正確、および完全でなければならない以下の陳述および保証を代理人および融資者に行うべきである(ただし、この程度の限定語は、任意の借金または任意の信用状が発行された日から制限または修正された任意の陳述および保証には適用されない)、その日およびその日までに行われたように(ただし、このような陳述および保証は、より早い日にのみ関連するものを除く)。この場合、このような陳述および保証は、すべての重要な態様において真実かつ正しいべきであり(重要度限定子が、そのテキスト中の重要性によってより早い日に制限または修正された任意の陳述および保証に適用されない限り)、これらの陳述および保証は、本合意の署名および交付後も有効である：

(A)組織、良好な信用、資格。各貸金先(I)は、その登録成立、組織、又は設立された国の法律に基づいて正式な組織を形成し、有効に存在し、信頼性が良好(関連する司法管轄区域が存在する場合)の実体であり、(Ii)必要な権力及び権限を有し、その財産及び資産を有し、現在又は従事しようとしている業務を処理し、(Iii)現在業務に従事しているか又は従事しようとしている各司法管轄区域内に適切な資格を有し、業務を行うことが許可され、信用が良好である(関連する管轄区域にこのような概念が存在する範囲内)。しかし、上記の資格を満たしていない場合や良好な信用を備えていなければ、重大な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されない

(B)オフィス、記録、不動産の所在地。締め切りまで，各貸手の主な営業場所と行政総裁オフィスの住所は，各貸手側の帳簿と記録がその借り手が別表6.01(B)で指定したその貸手先の住所に保存されている.別表6.01(B)は、各貸主が締め切りまでのすべての不動産を記載し、その中で指定された各場所がその貸手によってレンタルまたは所有されているかどうかを明記する。

(C)管理局。各貸金者は、それが属する各ローン文書に基づいて負担される義務を実行、交付、履行するために必要な権力および権限を必要とする。借り手側が一方の融資文書として署名、交付、履行するために必要なすべての法人、有限責任会社または共同企業行動(必要があれば、その株主の同意を得ることを含む)が取られている。

(D)実行可能である.融資先が交付する融資文書は、署名および交付時に、融資者がその条項に従って強制的に実行可能な法律、有効かつ拘束力のある義務となるが、実行可能性は、(I)債権者の権利に影響を与える一般的な法律および(Ii)衡平法の一般原則の制限を受ける可能性がある(このような実行可能性が平衡法訴訟においても法的に考慮されても)。

(E)衝突はない.各貸手は、その所属する各融資文書(I)借入先のいかなる管理文書にも違反せず、(Ii)このような違反が単独または全体的に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、法律のいかなる要求にも違反せず、(Iv)その任意の財産にいかなる留置権も適用されないが、留置権を許可することはない。

(F)同意と提出。本プロトコルまたは任意の他の融資文書の署名、交付または履行、またはここで行われる取引の完了に関連して、(I)(I)完全かつ有効な同意、許可、承認または他の行為が行われない限り、(Ii)UCC融資声明を提出し、(Iii)米国特許商標局および米国著作権局に知的財産権安全協定を提出し、(Ii)UCC融資声明を提出する必要はない、またはそれによって行われる取引の完了に関連する。(Iv)添付表6.01(F)に列挙された出願または他の行動；および。(V)当該等の同意、許可、承認、提出、または他として

このような免除を取得または行うことができなかった場合、個別的または全体的に大きな悪影響を与えないことが合理的に予想される。

(G)所有権.付表6.01(G)(本協定によって許容される取引所によって生じる変化を反映するために随時更新される可能性がある)は、法定名称(“統一商法”第9-503条の意味に適合する)、各貸手側の登録、設立または組織の管轄権、各貸金側が外国実体として業務を行う資格を有するすべての司法管轄区、各貸手側持分を有する者(TTDを除く)、およびそのような者毎に所有する持分数を規定する。

(H)支払能力。全体的に見ると、融資当事者には支払能力がある。

(一)財務データ。2020年12月31日以来、単独或いは全体的に重大な悪影響を与える変化、発生、発展或いは事件は発生していない或いは合理的に予測できる。

(J)情報の正確性および完全性

(I)借入者及びその付属会社のすべての書面事実データ、報告及び書面事実資料(一般経済又は業界の特定の性質の任意の予測、推定及び資料を除く)であり、当該等のデータ、報告及び資料は任意の貸手又はその代表が本プロトコルで行う予定の取引について代理人又は任意の貸手に提供するものであり、当該等のデータ、報告及び資料は当該等のデータ、報告及び資料を証明する日において、全体的に各要件において正しいものである。重要な事実に対するいかなる真実でない陳述も記載されているわけではなく、その中に記載されている陳述が、そのような陳述がなされた場合に重大な誤解を持たないように、陳述に必要な重要な事実を見落としてはならない。

(Ii)締め切りまで、借り手代理人によれば、締め切り当日または前に任意の貸手に提供される本プロトコルに関連する利益所有権証明に含まれる情報は、すべての態様で真実で正しい

(K)法律及び商業名。締め切りまで、過去1年間、いかなる融資者もいかなる法律名を知っていないか、または、その名称の使用が個別または全体に重大な悪影響を与えない限り、その名称が説明段落および本プロトコルまたは“保証人保証プロトコル”または“保証人保証プロトコル”(場合によっては)の署名ページに記載されている名前でない限り、その名称は、融資者の正確な法律名である。

(L)議事録料や裁判官手数料は徴収しない.代理人、任意の貸主、またはその任意の共同会社が、本合意項の下、または本協定に関連する条項の下で提供する循環クレジット融資または財務融資は、ブローカーまたは発行者によって促進されていない。いかなる貸手も、本プロトコルで予想される取引に関連する仲介人または探す者の費用または手数料を誰にも支払わないであろう。

(M)投資会社。いずれの貸手も“投資会社”でもなく、“投資会社”の“関連者”でもなく、“投資会社”の“発起人”や“主引受業者”でもなく、1940年に改正された“投資会社法”に定義されている。

(N)保証金株。いかなる貸金者も主に或いはその重要な活動の一つとして、保証金株の購入或いは保有のための信用を発行する業務に従事していない。任意の循環クレジットローンまたは信用証によって得られたお金の任意の部分は、直接または間接にかかわらず、即時、付随または最終(I)が保証金株を購入または携帯するために使用されるか、または保証金株を購入または携帯するために他人にクレジットを提供するために使用されるか、またはこの目的のために最初に生成された債務を返金するために使用されるか、または(Ii)T、UまたはXルールを含む)規定された規則に違反または抵抗をもたらす任意の目的である。

(O)税額及び納税表

(I)各貸手およびその子会社は、提出すべきすべての重大な所得税申告書を正確に記入し、直ちに提出し、この申告書は、すべての重大な態様で完全かつ正確である。

(2)融資当事者が納付すべきすべての物質税と同様の政府費用は適時に支払われた。

(Iii)任意の税務機関または他の政府当局は、いかなる貸金業者またはその任意の付属会社に、まだ支払われていない税金の重大な不足点を請求、提案、または評価していない。借り手には、係属中のまたは借り手に知られている限り、政府当局は、任意の貸金者またはその任意の子会社に対する任意の重大な税務責任、またはそれに関連する任意の監査、調査、またはクレームを存在しない。

(P)判決や訴訟はない.付表6.01(P)に記載されていることに加えて、任意の貸金者またはその任意の付属会社に対する判決、命令、令状または法令が懸案されていることもなく、任意の貸金者またはその付属会社が現在決定を待っているか、または任意の貸金者またはその任意の付属会社が(I)個別または全体的に合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想されるか、または(Ii)本合意、手形、任意の他の融資文書の合法性、有効性または実行可能性、またはそれによって行われる取引の完了によって直面する任意の脅威訴訟、係争の申し立て、調査、仲裁、または政府訴訟に影響を与えることを意図している。

(Q)財産所有権。各貸主およびその各付属会社は、そのすべての不動産に対して(I)有効費用、単純所有権または有効賃貸権益、および(Ii)そのすべての他の資産に対して良好かつ販売可能な所有権を有するが、その所有権権益または権利を所有できない場合、個別または全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。このような資産は，留置許可権を除いてすべて無料であり，留置権はない

(R)他の債務はない.決算日および本合意に続いて決算日に完了すると予想される取引が完了した後、8.01節で許容された負債を除いて、いかなる貸金先またはその任意の付属会社にもいかなる負債もない。

(S)投資；契約。融資先またはその任意の付属会社は、(I)任意の投資を約束すること、(Ii)任意の契約、合意、契約、文書またはレンタル、または管理文書の任意の制限または同様の制限または任意の強制命令、命令、制限または法令によって規定される契約を締結すること、(Iii)買い手としての任意の“受け入れまたは支払い”契約の契約者、または(Iv)任意の管理契約を含む各事例において重大または有または長期的な責任を負い、個別または全体的に、これらの責任または合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される

(T)法律を守る。成約日およびこれが成約日に完了することが予想される取引が発効した後、いかなる貸金者またはその付属会社もいかなる法律規定に違反しないか、または任意の政府当局の任意の判決、令状、強制令または法令に違反することはなく、これらの違反またはミスは、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことができる。

(U)抵当権；留置権の優先権。各借入先のすべての担保は所有またはレンタルされ、第三者に有利な留置権は何もないが、代理人に有利な留置権と他の許容される留置権は除外される。第5.01(A)(Viii)節に規定する融資·終了声明及び第5.01(A)(Ix)節に規定する任意の担保及び解除を正確に提出した後、融資当事者が融資書類に付与された留置権に基づいて担保品に対する有効、強制執行及び整備が可能な第1優先留置権(留置許可権、すなわち非同意許可留置権、貨幣留置権の購入許可又は資本化賃貸債務に関するレンタル者利益に限る)を構成する。

(V)ERISA。しかし、重大な悪影響を及ぼすことが個別的または合計的に合理的に予想されないものは除外される

(I)いかなる計画の資産も、従業員権益法第303(K)条又は第4068条又は国内収入法第430(K)条の規定に基づいて留置権を保持していない。

(Ii)付表6.01(V)に記載されている者を除いて、融資先は、任意の退職金計画または多雇用主計画に資金を供給することを維持または提供することができない。

(Iii)各年金計画については、各融資先は、“従業員退職保障条例”第302及び303節及び国税法第412及び430節の最低出資基準に適合しており、従業員退職保障条例第303及び304節又は国税法第412節に提出された資金免除又は任意の償却期間の延長の申請は、いかなる退職金計画についても提出されていない。

(4)いかなる終了イベントも発生しないことや合理的に予想される.

(V)任意の計画または任意の多雇用主計画については、従業員権益法第406節または国税法第4975節で定義された非免除禁止取引(“取引禁止”)はない。

(Vi)各計画および多雇用者計画については、いかなる貸手またはERISA付属会社もPBGCにいかなる責任も負わなかった

(Vii)国税法第401(A)条に基づいて資格に適合しようとする各計画は、米国国税局の有利な裁決状を受信しており、このような資格喪失を招く可能性のある事件は何も発生していない

(Viii)各計画は、ERISAの適用条項、国税法、および任意の適用される法律要件を満たしている。

(Ix)各年金計画におけるすべての福祉負債(帰属するか否かにかかわらず)の精算現在値合計は、当該年金計画の最近の精算報告書の日に計画終了ベースで決定され、当該年金計画日までの資産の公平な市価総額を超えない。

(X)任意の貸手または借り手の知る限り、どのERISA関連会社も、ERISA第305条または国税法432条に基づいて、多雇用主計画が危険または危険な状態にあることを示す通知を受信していない

(W)知的財産権。付表6.01(W)は、融資先構成材料知的財産権のすべての特許、商標および著作権およびそれらのすべてのライセンスの完全かつ正確なリストを示し、本契約日までに登録された司法管轄区域、登録番号、および登録日が示されている。各貸手は、そのビジネス運営に合理的に必要とされるかもしれないすべての特許、商標、著作権、および他の知的財産権を有することができる。任意の貸手は、現在販売または使用されている任意の製品、プロセス、方法、物質、部品または他の材料を販売または使用することによって、任意の他の人が所有する任意の特許、商標、著作権または他の知的財産権を侵害しておらず、これらの販売または使用は、個々または全体が合理的に予想されることができ、重大な悪影響を与えることができ、任意のクレームまたは訴訟請求はなく、または各借り手に知られているように、任意の貸手は、その販売またはそのような任意の製品、プロセス、方法、物質、部品、または他の材料を使用する権利を競争することによって脅かされている。

(十)労働事務。別表6.01(X)は、締め切りまで、任意の借り手またはその任意の子会社が、当事者としてのすべての集団交渉合意およびその満了日を正確に示している。すべての借り手に知られている既存の、またはすべての借り手に知られている脅威スト、停止、または任意の集団交渉または同様の労働合意に関連する他の紛争、いかなる貸手もない

またはその任意の子会社は、個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる側である。

(Y)環境法を遵守する。しかし、個別または全体的に実質的な悪影響を及ぼすことが合理的にできない事項を除く：(I)借り手は、いかなる環境法に違反する任意の司法または行政訴訟または調査の対象でもない、またはいかなる人がいかなる危険材料を放出または処分することによって潜在的責任を主張する任意の司法または行政訴訟または調査の対象ではない；(Ii)いかなる環境法に基づいて、任意の環境法に従って任意の政府当局に、任意の危険材料の処理、貯蔵、処置、オーバーフロー、放出または脅威の放出に関する任意の通知、命令、規定または命令、または所有または賃貸不動産の放出を脅かすいかなる融資者もいない。(Iii)各借り手は、いかなる有害物質放出のいずれの責任も知らず、その不動産は、環境法に違反するいかなる危険物質の漏洩または漏洩事件も発生しておらず、(Iv)各借り手の知る限り、任意の貸手の不動産は、登録されているか否かにかかわらず、廃棄物処分場として使用されていない。

(Z)ライセンスとライセンス。各貸金先及びその付属会社はすでに現在の経営及び経営予定業務に必要或いは適切なすべての許可を取得し、全面的に保有しているが、上記のいかなる許可(個別或いは合計)を取得できなければ合理的な予想が重大な不利な影響を与えることはなく、この限りではない。各貸金業者はすべての実質的な側面でそれに適用されるすべての国家許可法を遵守する。いかなる融資先も、いかなる政府当局のいかなる通信も受信せず(いかなる口頭通信にも限定されない)、いかなる実質的な側面においてもいかなる国家許可法にも準拠していないと主張するか、または任意の国家許可法に従って重大な責任を負う可能性がある。

(Aa)反テロ法を遵守する。融資先およびその子会社はいずれも次のいずれにも属さない

(Ab)(1)2001年9月24日に施行されたテロ支援に関する行政命令13224号(“行政命令”)添付ファイルまたは他の方法でその規定に拘束された者；

(Ac)(Ii)行政命令添付ファイルに記載されている誰でも所有または“制御”(“付属会社”の定義)、またはそのために行動するか、またはそれを代表して行動するか、またはその行政命令条文によって規定されている他の方法で制限される人；

(Ad)(Iii)テロまたはマネーロンダリングに関連する任意の法律は、いかなる貸手がそれと取引するか、または他の方法で任意の取引に従事することを禁止する、または

(Ae)(4)“行政命令”によって定義された“テロ”を実施、脅威、または共謀して実施または支援する人；または米国財務省外国資産規制事務所(OFAC)が、その公式ウェブサイト、任意の代替サイトまたは他の公式に公表された最新のリストで“特定の国および封鎖された人”に指定された個人であっても、循環クレジットローンのいかなる収益も、直接または(借主またはそれらのそれぞれの子会社によって知られている)間接的に提供、貸し出し、出資、または他の方法で任意の子会社、合弁パートナーまたは他の人に提供され、現在制裁を受けている誰かの活動を支援するために使用される。

(Af)政府規約。融資先およびその子会社は、2005年の“エネルギー政策法”、“連邦電力法”、“州間商業法”、または債務の発生を制限するか、または本プロトコルおよび他の融資文書に記載された取引能力を完了するための法的要求の規制を受けない。

(AG)影響を受けた金融機関。どんな貸手も影響を受けた金融機関ではない

(Ah)商業および物件。いかなる融資先またはその子会社の事業も、火災、爆発、事故、干ばつ、嵐、雹、地震、禁輸、

神または公敵または他の死傷者(保険範囲内であるか否かにかかわらず)は、個別であっても全体的であっても、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(I)反マネーロンダリング法と反腐敗法。すべての貸金業者はすべての実質的な側面でそれに適用されるすべての反マネーロンダリング法と反腐敗法律を遵守する。いかなる融資先も、いかなる政府当局のいかなる通信も受信せず(いかなる口頭通信にも限定されない)、いかなる実質的な点でも反マネーロンダリング法または反腐敗法に準拠していないか、またはいかなる反マネーロンダリング法または反腐敗法に基づいて重大な責任を負う可能性があると主張する。

第七条。
借り手の平権契約

すべての借金を払う前に、各借り手は約束して同意した

1.01節が存在する.融資先は、(I)第8.03条で明確に許可された取引に関連していない限り、または借り手以外のいかなるエンティティに対しても、そうしなければ、実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想される、(I)実質的なライセンス、債券、特許経営権、リース、商標、資格および業務許可、ならびにその業務の利益行為に必要または有益なすべての実質的な特許、契約および他の権利を維持するが、本合意が明確に許可されている(A)を除いて、その各子会社を促進しなければならない。(B)通常のトラフィック中に失効する可能性のある、放棄または失効される可能性のあるトラフィック、または(C)個別または合計に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されるトラフィック、および(Iii)現在経営されているのと同じまたは合理的に関連するトラフィックを継続する。

1.02節の財産のメンテナンス。融資各方面は、その各子会社がその正常な業務やり方に従って、その業務に使用する或いは有用かつ必要なすべての資産を良好な仕事状態と状況に維持することを促すべきである(正常損失、死傷と非難を除く)。

第1.03節[保留されている].

1.04 Taxes節。融資当事者は、その各付属会社が延滞または違約前に(I)それまたはその任意の財産に対して徴収するすべての重大税項および(Ii)すべての合法的な申立を促すべきであり、支払われていない場合は、法律に基づいてその財産に対する留置権とすることができるが、(X)任意の税項または申請索の有効性またはその金額が勤勉に行われている適切な手続きによって誠実に議論されており、(Y)公認会計基準の規定に基づいて、これのために十分な準備金または他の適切な準備を設けている場合には、当該税項または請求書について関連金を支払う必要はない

第1.05節法律要件。貸金先は、その各子会社が、この要求を遵守しない限り、個別または全体的な重大な悪影響を生じないことを含む任意の国家許可法を含む、その各子会社にそれに適用される法律のすべての要件を遵守させなければならない。

1.06番目の保険です。各貸金者は、その各子会社に、財務が健全で信頼性の良い保険会社であると合理的に信じられる場合に保険を維持させなければならず、その金額及びリスクは、通常、同じ又は類似の場所で同じ又は同様の業務を経営する同じ又は同様の業務を運営する会社によって維持され、基準の非供出者又は“保証者”条項の基準に従って損失裏書きに対処し、代理人が財産及び意外傷害保険証書の共同損失受取人及び責任保証書の追加保証人とされるようにしなければならない。要求があれば，借り手エージェントは維持されている保険に関する合理的な詳細資料をエージェントに提供すべきである.さらに、貸金先は、(A)代理人が合理的に受け入れた財産および傷害保険証明書および裏書きを取得しなければならない(裏書きは、締め切り後45日以内または代理人が合理的に同意する可能性のあるより後の日以内に交付されなければならない)；(B)本7.06節に示される各保険証書を、以下の理由でキャンセル、修正または継続してはならない(X)

保険者が事前に10日以上の書面通知(代理人に延滞金を救済する権利を与える)または(Y)任意の他の理由で(保険者がこれについて代理人に30日以上の事前書面通知を発行しない限り)、保険料は支払われない；および(C)これらの保険証書を取り消し、修正または更新しない前に、代理人に保険料の納付に関する証拠(または以前に代理人に交付された保険証書の更新期間を含む他の証拠)を代理人に交付する。任意の貸手が本節に規定する保険を獲得し維持できなかった場合、またはその保険の効力を維持できなかった場合、代理人は、その許容される適宜決定権の下でこのような保険を購入し、借り手に保険料を支払い、費用は借り手が負担することができる。前述の規定を制限することなく、締め切り又は後の任意の時間において、任意の自己不動産上に位置する改良施設の全て又は一部が連邦緊急事務管理庁又は1973年洪水災害保護法(P.L.93-234)が指定する“特別洪水危険区域”又は特定の洪水危険区域内にある場合、借り手はまた、上述した1973年洪水災害保護法及び1968年国家洪水保険法の要求に適合する洪水保険証券を代理人に提供しなければならず、いずれも随時改正することができる。

1.07節帳簿と記録；検査。

(A)融資当事者は、その各子会社に、融資当事者及びその子会社の資産、負債及び金融取引に関連する帳簿及び記録(コンピュータ記録及びプログラムを含む)を保存させるべきであり、その詳細、形態及び範囲は、良好な商業慣行に適合すべきである。

(B)融資当事者は、その各付属会社を配置し、代理人及びその代理人を正常営業時間内及び合理的に通知する場合には、財政年度毎に、かつ違約事件発生後及び継続期間の任意の時間(又は複数回)、次の目的(A)担保を検査及び確認すること、(B)担保に関連する任意及び全ての記録を検査及び複製すること、並びに(C)任意の上級者と融資当事者及びその付属会社の事務、財務及び業務を検討し、従業員または取締役または監査人と(監査人の政策および手続きによって制約される)。借り手は代理人に代理人従業員又は代理人が融資先及びその子会社の担保、記録又は書類を確認又は検査するために招聘した外部会計士又は審査員の合理的かつ文書証明のある出張と関連費用を返済しなければならない。しかし、当時違約事件が存在しない限り、借り手が代理人を返済する責任がある検査回数は財政年度ごとに1(1)回に限定されなければならない。また、前述の規定は代理人が選択可能な視察回数を制限してはならない。代理人自身の従業員を使用する場合、借り手は、代理人が時々制定した合理的な日当を支払わなければならない、又は、外部審査員又は会計士を使用する場合、借り手は、そのようなサービスの費用として、代理人に代理人に支払う義務がある金を支払わなければならない。このようなすべての債務は、代理店またはその任意の関連会社の任意の口座に借り手を記入することができる。

1.08節で要求を通知する.借り手は、直ちに代理人に以下の通知およびその他の書類を発行しなければならない

(A)責任喪失通知書。いずれの場合も、借り手のいずれかの担当者は、違約または違約事件が発生した実際の知識を取得してから5(5)営業日以内に、違約または違約事件の性質を説明する責任者の証明書を直ちに提出し、この提案に対する借主の応答は、各証明書に合理的な詳細情報を有する。

(B)法的手続き；変更。いずれの場合も、借り手の任意の担当者は、以下の実際の知識を得てから5(5)営業日以内に、迅速かつ任意の場合である：(I)任意の訴訟は、任意の政府当局が貸手またはその任意の子会社に対して提起または脅威に提起した商業侵害クレームに完全にまたは部分的に基づいており、合理的かつ合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される任意の訴訟、または(Ii)個別または全体的な重大な悪影響を有する任意の実際の変化、発展または事件を合理的にまたは合理的に予想するものである

悪影響は、手続き、変更、開発または事件、および借入先またはその任意の子会社がこれについて取った任意の行動を記述する書面声明を意味する。

(三)変更。任意の貸金先の法定名称、実体構造又は組織管轄権が変化した後10(10)営業日以内に、その変更を記載した書面声明、及び各関連司法管轄区の国務秘書(又は同等機関)によって認証された当該借り手側の管理書類の写しを迅速に提出して、当該変更を証明しなければならない

(D)ERISA通知。

(I)終了イベントが発生してから5(5)営業日以内に、終了イベントおよび任意の貸手(または任意の既知のERISA関連会社)が取っているまたは取るべき任意の行動、ならびに国税局、労働部またはPBGCが終了イベントについて取っているまたは脅威に関する任意の行動を示す書面声明を借主代理機関の担当者に迅速に送信する

(2)国税法第412条(C)条に基づいて、国税法第412条の資金要件に適合する任意の年金計画について提出された各資金免除請求は、国税局に申請を提出してから5(5)営業日以内に、迅速に写しを提供する

(Iii)任意の貸手がPBGCから第4041条またはERISA第4041 a条に従って年金計画または多雇用主計画または指定受託者が年金計画または多雇用主計画を管理する意向を終了した後5(5)営業日以内に、この通知の写しを迅速に提供する

(Iv)いずれの場合も、イベント発生後5(5)営業日以内に迅速に通知する(イベントの性質を含み、知っている場合、国税局、労働部、またはPBGCがこれに対してとる任意の行動または脅威)：

(A)任意の借り手が、従業員補償及び利子法第502(I)条に従って評価された重大な民事罰金を受けるか、又は国内税法第4975条に基づいて任意の計画又は計画に基づいて設定された任意の信託について徴収される実質的な税、又は禁止された取引

(B)任意の借り手または任意の借り手に知られているERISA関連会社は、ERISA第303(K)条または国内税法第430(K)条の規定に従って留置権を実施するために必要な計画に支払われていないか、またはいかなる貸手もERISAまたは国内税法に要求される多雇用主に計画的に支払いを行っていない

(C)付表6.01(V)に記載されていない任意の新しい年金計画または多雇用主計画、または任意の新しい年金計画または多雇用主に支払いを計画する義務を設定すること

代理人が要求を出してから5(5)営業日以内に、任意の年金計画について、各年間報告(IRS Form 5500シリーズ)およびすべての付随するスケジュールおよび最新の精算報告をタイムリーに提出し、任意の貸主が通知を受けてから5(5)営業日以内に、多雇用主計画に関するERISA第4201条に規定する抽出責任の支払いを要求する通知、または多雇用主計画がERISA第305条または国内税法第432条に示される危険な状態にある旨の通知を直ちに発行する

(e)[保留されている]

(F)環境トランザクション。融資先が受信してから5(5)営業日以内に、以下のコピーをタイムリーに提供する：(A)借り手側が任意の環境法に違反した任意の書面通知を提供する。この違反行為は、責任または合理的な予想に関連して個別または全体に重大な悪影響を及ぼす救済費用を合理的に予想することができる。(B)融資先に対して、任意の環境法に違反していることを告発するか、または環境に有毒または有害物質を環境に排出することについて、個別または全体的に合理的に予想される重大な悪影響を及ぼす行為または行動に関連する任意の行政または司法訴えまたは命令を行うことを要求し、(C)政府当局または他の人からの任意の書面通知は、融資者が個別または全体的に環境に有害物質を排出する可能性がある、またはそれによる任意の損害に応答または整理するか、またはそれによる任意の損害のために関連費用を負担または責任を負う可能性があると主張する。実質的な悪影響をもたらすか、または(D)任意の借り手は、本契約の発効日後に環境法を通過、公布または公布するが、借り手は、当該等の法律が個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことを予想する理由がある。

第1.09節[保留されている].

1.10節は業務を行う資格を備えている.各司法管轄区において、融資当事者の業務性質又は範囲又はその財産の所有権は、そのように資格又は許可を受けなければならないことを規定し、個別又は全体的に合理的に資格又は許可を満たすことができない場合は、融資各当事者は、その各付属会社が地方法団、有限組合又は有限責任会社(どの場合に応じて)の身分で業務を行う資格があるかを手配しなければならない。

第1.11節財務報告書。借り手エージェントは，次のものを代理人に渡さなければならない

(A)年度財務諸表。できるだけ早く、各財政年度終了後120日(120)日、(A)融資先及びその子会社の前財政年度末までの年度監査総合財務諸表、(B)前年度監査財務諸表との合理的かつ詳細な比較、及び(C)監査役の無保留意見及び“経営陣書簡”を早急に提出しなければならない。

(B)業務計画。借り手代理の首席財務官、財務総監または副財務長総裁は、借り手代理の各会計年度終了後60(60)日以内に貸手側の業務計画を発行する。

(C)四半期財務諸表。利用可能になると、各財政年度の前の3四半期の終了後45(45)日に遅くはないが、(A)経営陣は、財政四半期の終了時と本財政年度のこれまでの中期連結財務諸表とを作成し、前の財政年度の同期または複数の時期の数字を比較形式で列挙する。(B)借主代理の首席財務官、財務総監又は総裁副財務総監の証明によると、このような財務諸表が公認会計基準に従って作成され、すべての重要な面で公平な陳述(通常の年末監査調整の規定を受けなければならない)、および(C)借主代理の首席財務官が作成した融資先及びその子会社の財務状況及び経営結果、並びにその時点で終了した財政四半期の流動資金及び資本資源に関する記述的議論；しかし、借り手エージェントは、このような記述的な議論ではなく、借り手代理人、代理人、および貸手の上級管理職間の四半期電話会議(毎回の電話会議の時間および日付は、借り手代理人および代理人によって合理的に合意される)に参加することができる。

(D)証明書を適合する.(A)各財政年度初の3つの財政四半期終了後45(45)日及び(B)及び各財政年度終了後120(120)日以内に、借り手代理人の首席財務官又は総裁財務副総裁が署名したコンプライアンス証明書(主に添付ファイルH(“コンプライアンス証明書”)の形式で署名し、EBITDA及び当該財政四半期又は財政年度末までの総レバー率を算出する別表を添付する(誰が適用されるかに応じて決定する)。

(e)[わざと省略する].  

(f)[わざと省略する].

(G)米国証券取引委員会が伝えた。定期的および他の開示によって提供されるすべての報告書、依頼書、および(例えば、代理人が要求する)借り手が証券取引委員会に提出した他の材料を開示するか、またはTTDの場合、その持分所有者に配布されるすべての定期的および他の開示によって提供される報告書、依頼書、および他の材料のコピー。

(H)その他の財務資料。代理人が要求を出した後、代理人は、時々合理的に要求する可能性のある任意の融資先またはその任意の子会社の業務、経営、経営結果、資産、負債または財務状態に関する他の財務諸表および他の関連データおよび情報を直ちに提出しなければならない。

本条項7.11によると、交付されなければならない通知および情報は、電子的に配信することができ、このように交付された場合、以下の日に交付されたとみなされるべきである：(I)借り手エージェントは、インターネット上のウェブサイトhttp：//thetradedesk.comにそのようなファイルを掲示したり、そのようなファイルへのリンクを提供したり、(Ii)借主エージェントは、そのような文書を電子メールでエージェントに渡すか、または(Iii)借り手エージェントは、借り手エージェントを代表して、インターネットまたはイントラネットサイト(例えば、あれば)上にこれらの文書を掲示し、各貸手および代理人は、そのウェブサイトに入ることができる(商業、第三者ウェブサイト、または代理人によって後援される)。しかし、条件は、(I)代理人がそのような文書の電子コピーを受信したことを確認する前に、代理人または任意の貸手が書面要求を出した場合、借り手代理人は、そのような文書の紙のコピーを代理人または任意の貸手に渡すべきであり、(Ii)借款代理人は、そのような文書の郵送事項を代理人に通知し(ファクシミリまたは電子メールを介して)、そのような文書の電子バージョン(すなわち、ソフトコピー)を電子メールで代理人に提供しなければならない。代理人は、上述した文書のコピーの交付または維持を要求する義務はなく、いずれの場合も、借り手エージェントがそのような交付要求を遵守することを監督する責任はなく、各貸手は、そのような文書のコピーを自己に交付または維持することを要求する責任がなければならない。

第1.12節は債務を返済する。融資先は、(I)適切な手続きによって誠実に異議を提起することができ、公認会計基準に基づいて十分な準備金が確立されているか、または(Ii)支払いができないことが個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、すべての子会社に通常の業務中にすべての義務および負債(税務責任および他の政府課金を含むが含まれるがこれらに限定されない)を支払いおよび解除させるべきである

1.13 ERISA節.個別または全体的な実質的な悪影響が生じることが合理的に予想されない限り、融資当事者は、(I)すべての実質的な側面でその資格要件を満たすために、国税法第401(A)条に規定されている資格に適合する各計画を維持し、(Ii)直ちに(A)各計画に提供または要求に貢献し、その金額は、すべての実質的に法律または法規の適用要件および各計画の条項および条件を満たすのに十分であり、(B)各外国計画に提供される金額は、すべての実質的な面で任意の適用法律または法規の最低資金要件を満たすのに十分である。(Iii)各計画または外国計画をすべての重要な点で適用される法律(すべての適用される法規、命令、規則、および条例を含む)に適合させる。本7.13節で使用する“外国計画”とは、融資先が米国国外従業員の利益のために維持またはその他の方法で出資する退職または健康福祉を提供する計画を意味する。

第1.14節環境問題。融資先は、各子会社が業務を展開する際に、すべての実質的な側面ですべての適用される環境法律を遵守し、すべての実質的な許可を得て継続するように促すべきであるが、それぞれの場合、それができなかった場合、個別または全体的な重大な悪影響が生じることが合理的に予想されない場合は、この限りではない。

第1.15節知的財産権。ローンの各方面は、そのすべての子会社に必要なすべてのことを行い、十分な効力を維持し、維持するように促進しなければならない

重大な知的財産権を構成するすべての商標、特許、そして著作権の登録に影響を及ぼす。

第1.16節支払能力。融資先は全体として、いつでも支払い能力を持って維持されなければならない。

第1.17節[保留されている].

第1.18節[保留されている].

第1.19節反マネーロンダリング法と反腐敗法。各貸金者は、それに適用されるすべての反マネーロンダリング法および反腐敗法をすべての実質的な側面で遵守し、それに適用される任意の反マネーロンダリング法および反腐敗法に必要なすべての必要な許可を維持しなければならない。

第1.20節子会社の構成。各貸手は、(I)任意の貸手が締め切り後に任意の直接又は間接的な国内子会社を構成又は買収するとき、又は(I)任意の非実質的子会社のいずれかの国内子会社が実質的子会社となるときは、当該事件発生後30(30)日以内(又は代理人が適宜許可するより後の日)(A)代理人の同意を得た場合、当該子会社及び借り手代理人が当該国内子会社を借り手として代理人として加入することを要求し、(B)当該子会社が借主として加入していない場合、当該子会社の代理人への担保と保証者担保協定の共同提供を促し、(C)本プロトコル及び担保文書に規定されている例外的な場合には、当該子会社に関する融資声明、当該子会社の持分に関する担保権益付録及び当該等の他の担保協定(当該新子会社が所有する任意の不動産に関する担保を含む)を代理人に交付し、これらはすべて代理人が合理的に満足する形式及び実質であり、担保文書に基づいて留置権を設立するために必要である。しかし、任意の外国子会社に関する担保および保証人保証プロトコルおよびそのような他の保証文書の代理人への提供を要求してはならず、(D)代理人に提供または促進し、適用される融資方向代理人に質権付録および適切な証明書および権力または財務諸表を提供し、当該子会社のすべての直接または実益所有権を質権する, 任意の第1級外国子会社の未清算の議決権権益総額の65%(かつ当該外国子会社のどの子会社のいかなる持分も質権を必要としない)、(E)代理人に他のすべての文書を提供し、留置権の整備を含む上記(所有権保険証書を含む)に関するすべての行動をとるだけである。代理人の合理的な要求の範囲内では、すべての不動産に関する洪水証明書類又は他の書類及び弁護士の意見(理解され同意し、代理人は、借主が本合意に加入したり、担保を締結したりすることに関連している以外は、現地又は他の弁護士の意見を求めてはならない)。

第八条
消極的契約

すべての借金を払う前に、各借り手は約束して同意した

1.01節は借金がない。融資先は、その任意の子会社が任意の時間に直接または間接的に以下の以外のいかなる債務が存在するか、または負担、負担、または我慢することを許可しないであろう

(1)循環クレジット増分コミットメントによって生じる任意の債務を含むローン文書項目の債務

(Ii)締切り日に付表8.01(Ii)に並ぶ債務項目と、当該債務項目に関連する任意の再融資債務項目とが存在する

(Iii)資産の購入、レンタル、建造、分割払い、修理または改善財産、工業装置または設備または他の固定資産または資本資産の全部または任意の部分に資金を提供する債務(資本化賃貸債務および購入金銭債務を含む)であり、これらの債務の元金総額は、いつでも$5，000，000を超えず、これらの債務について行われる任意の再融資債務であるが、これらの債務は、購入、レンタル、建造、設置、修理、または改善の後180日以内に引き起こされなければならない

(4)その定義に記載された規定を満たす場合、(A)定期ローン負債及び(B)不動産負債、

(5)許可されたヘッジプロトコルおよび銀行製品債務；

(Vi)労働者補償、健康、障害、または他の従業員福祉(現従業員または前任者にかかわらず)を提供する人の債務、またはその項目について財産、傷害または責任保険または自己保険を提供する債務、または労働者補償請求索、健康、障害または他の従業員福祉(現または前任者にかかわらず)または財産、傷害または責任保険の返済型債務を提供する他の債務、労働者補償、健康、障害または他の従業員福祉を提供する人に関連する債務を含む他の債務；しかし、上記に関連するいかなる債務が発生した場合には、債務発生後60(60)日にこのような債務を返済するのに遅くはない

(Vii)賠償、収益、購入または買収価格の調整または同様の債務を規定する任意の借り手または任意の付属会社の合意によって生じる債務であって、それぞれの場合、任意の許可された買収または本協定で禁止されていない任意の業務、資産または子会社の処分に関連して引き起こされる債務を提供するが、そのような事業、資産または子会社のすべてまたは一部を買収する人為的に、そのような許可された買収のために資金を提供するために生じる債務保証を除く。しかし、当該等の債務が負担するすべての最高負債については、借主及びその付属会社がこの処置について実際に受け取った非現金収益を含む総収益を超えてはならない(当該等の非現金収益の受信時の公平な市場価値は、その後のいかなる価値変動にも影響を与えない)

(Viii)借主と子会社との間の会社間債務；しかし、このような債務は、8.11節で許可された投資にのみ関連し、任意の融資先が融資先ではなく、元金総額が10，000，000ドルを超える子会社の範囲内で、会社間従属協定によって制限される；

(Ix)通常業務中に提供される履行保証金、入札保証金、控訴保証金、保証保証金、完成保証金、および同様の債務に関する債務；

(X)本合意に従って発生する借主または子会社の債務保証を許可するが、条件は、(A)第8.11節の規定により、そのような保証が禁止されていないこと、(B)任意の子会社が債務の保証を提供しない限り、任意の定期融資債務を保証することができず、(C)保証された債務が債務に従属する場合、その保証は債務保証の後に排出されるべきであり、その条件は、少なくとも債務の従属条項と同様に貸主に有利でなければならないことである

(Xi)信用状によってサポートされる債務は、元本が当該信用状に規定された金額を超えない

(Xii)(A)いつでも30，000，000ドル以下の取得済み債務に加え、(B)追加の取得済み債務は、このような債務が発生した直後に第9条に記載された財務契約の形態で履行される限り、融資先およびその付属会社がそのような債務を発生した直後に第9条に記載された財務契約の形態で履行される限り、

(Xiii)二次債務(ある場合)、対応する付属協定に記載された条項によって制限される必要がある

(Xiv)通常の業務中に引き起こされる債務は、(A)貸越手配、従業員クレジットカード計画、純額決済サービス、自動決済スケジュール、および他の現金管理および同様の手配、ならびに保証金融資に関連する証券および商品によって引き起こされるのではなく、投資許可の取得または処分に関連する債務、(B)任意の銀行引受、銀行保証、信用証、倉庫証券または同様の手配、(C)預金手形の裏書きまたは保険料融資、(D)借り手またはその任意の付属会社への従業員への賠償または同様の手配に関する。(E)これらの債務が未払い費用の額を超えず、そのような保険の年間保険料を繰延するためにのみ発生する限り、借り手またはその任意の付属会社に財産、不慮の事故、業務中断または責任保険を提供する誰でも不足している債務

(Xv)無担保債務；ただし、(A)第(Xv)項に従って発生したいかなる債務も、(1)終了日後91日前の任意の時間に当該債務について所定の現金支払又は強制前払い元金又は現金償還を行うことを要求するものではなく、(2)終了日後91日前の任意の時間に満了し、(B)融資当事者及びその付属会社は、当該債務の発生直後に第9条に記載の財務契約を形式的に遵守しなければならない。さらに、非借り手の借り手の任意の子会社が本条第(Xv)項に従って発生した債務については、第8.11節(Iv)項の許容範囲を除いて、いかなる貸手も、そのような子会社で発生したいかなるそのような債務にもいかなる保証を提供してはならない

(Xvi)外国子会社は、(A)借入先及びその子会社がそのような債務発生直後に第9条に規定する形態で財務契約を遵守しなければならない限り、(B)第8.11節(Iv)項の許可範囲を除いて、いかなる貸手も、外国子会社が不足しているそのような債務のためにいかなる保証を提供してはならない。

本条項8.01節の規定に適合するか否かを決定するために、1つの債務(またはその任意の部分)が上記条項の1つ以上の条項またはその条項のうちの1つ以上の条項の基準に適合する場合、借り手は、債務が発生したときに、本条約に適合する任意の方法で当該債務項目(またはその任意の部分)を分割、分類または再分類するか、またはその後の任意の時間に分割、分類または再分類することができる。利子の計上、増額の増加、元の発行割引の償却、同じ条件での追加債務(実物支払利息を含む)の形で利息または配当金を支払うこと、および通貨レート変動のみによる未済債務金額の増加は、本8.01節では債務の発生とはみなされない。特定の額の債務を決定する際には、債務に関連する信用状の担保またはそれに関連する義務は、その債務額の決定には含まれず、その担保または信用状(場合によっては)に代表される債務の発生が8.01節の規定に適合する限り。

1.02節連携義務.付表8.02に規定されていることに加えて、融資先は、その任意の子会社が直接または間接的に任意の債務を生成、負担または我慢することも許可されないが、(I)本契約または代理人および貸主を受益者とする他の融資文書に関連する賠償、および(Ii)第8.01節で許可された任意の債務によって発生、負担、または債務を含むことは含まれない。

1.03.エンティティ変更など融資当事者は、その任意の子会社が任意の人と直接または間接的に合併または合併すること、または自身の清算または解散(または任意の清算または解散を受けること)を許可することもできないが、(I)借り手エージェントが生存者である取引において、任意の子会社が借り手代理人に合併または合併すること、(Ii)任意の子会社が融資者代理人に合併または合併すること(借り手代理人を除く)を除いて、生存または生成されたエンティティが融資者である場合を除く。(Iii)非貸手の任意の付属会社を非貸手の付属会社に合併または合併するか、または非貸手の付属会社と合併または合併する；(Iv)借主代理人の任意の付属会社の清算または解散、または借り手代理人の責任者のような第7.08(C)条の規定の下で、借り手代理人の責任者が、借り手の最適な利益に適合することを誠実に決定し、貸手に重大な不利益がない場合、これらの合併または合併を行う。または(V)任意の付属会社が任意の他の者と合併または合併して任意の他の者に合併し、投資を許可するために、継続的または存続している者が合併または合併付属会社が融資先である場合に限り、融資者となり、その付属会社およびその付属会社は、第7.20節の規定を遵守しなければならない。

1.04.ビジネスの性質の変更。融資先は、任意の子会社が、本合意日に経営されている業務の性質を任意の時間に重大に変更することを許可することも、または本合意日に経営されているトラフィックとは異なる、必然的、関連的、付属的、付随的、付随的または相補的な任意の新しい事業に従事することを許可するか、または本合意日に関連する任意の業務を合理的に延長、発展または拡大、または付属することを可能にするであろう。

1.05条販売等資産の価値。融資先は、そのいかなる子会社も直接または間接的に売却、譲渡、または他の方法でそのいかなる資産を処分することも許可しないが、以下の場合を除く

(1)通常業務中に在庫を販売する

(Ii)通常の業務運用中に処理された古いまたは古ぼけた財産を公平な市価で販売または他の方法で処理するか、または事業運営のためにもはや使用されないまたはもはや使用しない他の財産；

(3)通常の業務中に現金および現金等価物を販売、譲渡または他の方法で処理すること

(Iv)任意の財産の売却、移転または他の処置、または任意の財産または予期しない事故保険請求請求、または徴用権に基づいて徴収された任意の財産の和解または支払い、または任意の借り手または任意の付属会社の任意の財産または資産の非難または同様の法律手続きまたはそれに関連する法的手続きによって行われる任意の財産の売却、移転または他の処置

(V)8.09節で許可された構成留置権の売却、譲渡又はその他の処分；

(6)8.03節で許可された許可投資または処分を構成する処分；

(7)通常の業務過程における非排他的知的財産権許可は、借り手及びその子会社の業務に実質的な干渉を与えない

(Viii)合理的な善意のための知的財産権の放棄(または知的財産権に関する任意の登録または申請の失効)

借り手代理人の判断は、経済的に実行可能でなくなり、借り手とその子会社の業務を維持したり、その業務の展開に有用ではなくなった

(Ix)任意の会社間許可協定によれば、任意の融資者は、米国およびその領土以外の司法管轄区域でのみ知的財産権を使用する権利を一定の距離で1つまたは複数の外国子会社に独占的に許可する

(X)(A)融資当事者間又は間の任意の在庫、財産又は資産の譲渡。(B)借主の非ローン当事者の付属会社間又は間の任意の在庫、財産又は資産の譲渡；及び(C)(C)項の場合、通常業務運営において、非ローン当事者の借主の付属会社から融資当事者の任意の在庫、財産又は資産の譲渡；

(Xi)売却、譲渡、または他の方法で財産を処分する条件は、(A)そのような財産が、同様のリセット財産の購入価格を担保とするか、または(B)そのような売却、譲渡または他の処置によって得られた金を、そのリセット財産の購入価格に迅速に使用すること、または、(B)そのような売却、譲渡、または他の処置によって得られた金が、そのリセット財産の購入価格に迅速に使用されることである

(Xii)通常の業務中に催促または妥協に関連する売掛金を販売、譲渡、または他の方法で処理すること；および

(Xiii)任意の財政年度の元金総額が$10，000，000を超えない他の売却、譲渡、または他の処置

1.06.収益の使用。借り手は、(I)第2.04節に違反した場合に任意の循環信用ローンの任意の部分を使用してはならない、またはFRB T、UまたはX法規に違反する任意の方法で任意の保証金株を購入または保有してはならない、または(Ii)それを代表する任意の人が、本合意または任意の他の融資文書がFRBのいかなる法規に違反することをもたらすことができる任意の合理的な予想をとることを許可する行動を取ってはならない。任意の借り手は、任意の借金または信用状を要求してはならず、任意の借り手およびその子会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員および代理人は、使用してはならず、任意の借金または信用状の使用を促すこともできない：(I)誰にも提出された要約、支払い、支払い承諾または許可のために、金銭または任意の他の価値のあるものの支払いまたは付与を促進するための要約、支払い、承諾または許可；(Ii)いかなる制裁を受けた人または任意の制裁を受けた国での任意の活動、商業または取引に資金、融資または便宜を提供すること。制裁を遵守することを要求された者の許可された範囲内でない限り、または(Iii)は、本合意のいずれか一方に適用される任意の制裁に違反することをもたらす任意の方法である

第1.07節[保留されている].

第1.08節[保留されている].

第一百九条留置権等融資先は、任意の資産または任意の資産に関連する任意の留置権(許容留置権を除く)上で、その任意の子会社が、任意の資産または任意の資産に関連する任意の留置権を任意の時間に直接または間接的に作成、生成、負担、または許容することを許可することもできないであろう。

1.10節配当、償還、分配など融資先は、その任意の子会社が任意の配当金を直接または間接的に支払うことを許可することも、またはその持分について任意の割り当てを行うことを許可することも、またはその任意の持分または任意の株式証、オプションまたは権利を購入、償還またはログアウトすることを、現在または将来の未償還(“権益”)にかかわらず、または直接または間接的に現金で購入、償還、失敗、廃棄、または他の方法でこれらの権益を買収する弁済基金または他の同様の基金の資産とすることはできないであろう。貸金先またはその任意の子会社の財産または債務(総称して“制限支払い”と呼ぶ)であるが、以下の場合を除く

(I)付属会社は、借り手または借り手の別の付属会社に配当金を支払うことができるが、付属会社は、借り手および他の全額付属会社によって完全所有されていない場合、付属会社は、少なくとも任意の他の株主に比例して配当金を支払うことができる

(2)貸金側及びその子会社は、その任意の持分を買い戻し又は償還することができ、当該等の買い戻し又は償還は、任意の貸金側が当該貸金側の持分を実質的に同時に発行することにより受信された現金純収益から行われることが条件である

(3)貸金者及びその子会社は、その任意の種類の持分の形態でのみ配当金を支払うことができる

(Iv)借主代理は、借り手または任意の付属会社の任意の未来、現または前任従業員、取締役、コンサルタントまたは流通業者(または前述の任意の従業員の配偶者、前職配偶者、相続人、遺言執行人、管理人、相続人、遺贈者または流通業者)が所有する株式を買い戻し、脱退または取得することができ、そのために違約事件を引き起こすことがないまたは存在しない限り、雇用終了時またはそのような者の死亡または障害に関連している場合、それぞれの場合において、管理インセンティブ計画に従って株式オプション、株式増価権または同様の持分インセンティブまたは株式ベースのインセンティブを行使することに関連している。任意の財政年度の総金額は、5，000，000ドル以下であり、(B)このような買い戻し、廃棄または買収の収益は、(A)当時存在しないまたはそれによって違約事件を引き起こすことがない限り、(A)そのような買い戻し、廃棄または買収の収益を使用して、(A)その時点で存在しないか、またはそれによって違約事件を引き起こすことがない限り、(B)融資者およびその子会社は、財務契約が発効した後、直ちに形態的に第9条に規定する財務契約を遵守しなければならない

(5)融資先またはその任意の付属会社は、断片的な配当権の代わりに、任意の配当金、分割または合併、または任意の許可された買収について現金を支払うことができる

(Vi)その時点で存在しない限り、またはそれによって違約事件を引き起こさない限り、他の制限された支払いはないが、このような制限された支払いを実施した後、融資先およびその付属会社の総レバー率は、3.25~1.00を超えてはならない

(Vii)非現金引戻し借り手の持分、例えば、当該等持分が当該等買株権または株式承認証または同様の持分報酬の行使価格の一部を表す場合、株式オプションまたは株式承認証または他の持分奨励の決済または帰属を行使する際に発生するとみなされる；

(Viii)制限支払いを構成する範囲内で、借り手または任意の付属会社は、8.03節および8.05節(8.05(V)および(Vi)節を除く)の任意の条項によって明示的に許可された取引を締結および完了することができる

本節では、疑問を生じないために、いかなる規定も、借り手代理人が借り手代理人の持分を発行することを禁止又は制限してはならない。

第1.11節投資。融資先は、その任意の子会社が任意の時間に任意の人に直接または間接的に任意の投資(現金、証券または他の任意のタイプの財産を問わず)を行うことも許可されないであろうが、以下の投資を除く(総称して“投資許可”と呼ばれる)

(I)本契約日に存在する、または契約によって約束された、付表8.11に記載された投資；

(Ii)(A)現金および現金等価物の投資および(B)時々修正された借主投資政策によって許可された投資であるが、投資政策(および政策の任意の修正)は、代理人によって承認されなければならない

(Iii)借り手及びその子会社の担保は、第8.01節で許可された債務を構成するが、任意の借り手側が担保した非融資側子会社の債務元本総額は、本項(Iv)項に規定する制限を受けなければならない

(Iv)借り手の任意の付属会社内または任意の付属会社への投資、および任意の付属会社による任意の借り手または別の付属会社内または別の付属会社への投資；しかし、融資先ではない任意の付属会社に対するこのような投資およびその付属会社への債務保証の総額(清算日に存在するいかなる当該等の投資および保証を含まない)は、任意の未返済時間で$25，000，000を超えてはならない

(V)通常の業務中に借り手またはその任意の付属会社の従業員、上級者または取締役に提供される旅費、移転、および関連費用のためのローンまたは下敷き。しかし、任意の場合、このようなすべてのローンおよび下敷きの総額は5，000，000ドルを超えない

(6)許可されたヘッジプロトコルおよび銀行製品債務；

(Vii)許可買収に関連する任意のエンティティの許可買収および投資は、その人が子会社になったときにすでに存在しているが、そのような投資は、許可買収に関連しているか、または予想されているものではない

(8)通常業務中又は任意の担保投資が担保償還権を失った場合、破産、再編又は延滞帳簿金及び顧客及び仕入先とのトラブルにより受信された投資；

(9)8.05節で許可された処置に関する約束手形および他の非現金対価格；

(X)借り手またはその任意の付属会社による任意の人の借款(資本化リース債務を除く)または負債を構成しない他の債務の保証であり、これらの保証は、通常の業務運営において締結されている

(十一)借り手又は任意の付属会社が任意の担保投資により担保償還権を喪失して得られた投資、又は任意の違約担保投資の他の所有権譲渡；

(十二)留置権を許可する質権及び預金による投資；

(Xiii)8.10節で許可された任意の株式を償還、購入、買い戻し、またはログアウトすることを含む投資；

(十四)通常業務過程における投資は、統一商号第三条、受託又は預金裏書及び統一商号第四条と顧客との習慣貿易手配を含む

(Xv)このような費用が借り手およびその付属会社の習慣的な貿易条件に従って支払われる限り、前払い料金形態の前払い

(16)通常の業務中に在庫、用品、材料および装置を購入または取得するか、または契約権または知的財産権を購入または取得する

(Xvii)任意の会社間ライセンス契約に従って知的財産権の投資を許可すること

(Xviii)貸手間および/またはその子会社間の投資は、(A)借主代理とケイマン貿易局との間で2016年6月1日に発効するいくつかのコスト分担協定(この協定の任意の改正を含む。これに基づいて、貿易局ケイマンの権利および義務を英国貿易局有限公司に譲渡することを含む)下の会社間義務、(B)借主代理と英国貿易局有限会社との間の日付が2016年9月1日である特定の管理サービス協定、(C)2016年9月1日に発効する特定の費用償還協定を含む。借り手代理人とイギリス貿易台有限会社との間の合意、および(D)代理人が合理的に受け入れる形態および実質的な他の費用分担手配、費用償還協定、総サービス協定、または他のタイプの合意。しかし、すべての場合、(1)そのような投資は、任意の借入方向または非借入先を表す任意の子会社に直接または間接的に関連して現金を支払ってはならない、(2)債務を構成する範囲内で、そのような投資は、第8.01節(Viii)項に要求される範囲内の会社間従属協定に準拠しなければならない；および(3)そのような投資は、任意のコストまたは支出に直接または間接的に関連する資金、または任意の他の支払いを行うべきである。融資先が非融資者である任意の子会社の利益によって、このような資金または他の支払いは、通常の業務中に行われなければならず、融資者およびその子会社が締め切り前に代理人に開示する過去のやり方と一致する。また，融資先の非融資側子会社への投資が非融資側子会社の毛収入総額に限られていれば，このような投資が許可される, 本協定第7.11節に基づいて財務諸表を提出しなければならない最近の財政四半期内に、融資先及びその子会社の合併に基づいてその間の総収入の30%を超えない

(Xix)その時点で存在しない限り、またはそれによって違約事件を引き起こさない限り、任意の他の投資；このような投資が行われたときに、融資先およびその付属会社の総レバー率は、予想される計算で3.25~1.00以下である；および

(Xx)いかなる財政年度の追加投資も25，000，000元を超えてはいけません。

第1.12節[保留されている].

第1.13節財政年度。融資先は、どの子会社も12月31日までの会計年度からその会計年度を変更することも許されない。

第1.14節会計変更。融資先は、公認会計原則によって許可されない限り、任意の子会社が会計政策または報告方法をいかなる変更も許可しないことも、いかなる子会社も許可しないであろう。

第1.15節[保留されている].

第1.16節ERISAは禁止された取引を禁止する。個別または全体的な予想が不合理に重大な悪影響を及ぼすことがない限り、貸金側は、(I)いかなる禁止された取引にも従事することができず、その取引は、従業員権益保護法第406条または国税法第4975条に記載された民事罰金または消費税に処せられることを合理的に予想することができ、その取引には法定またはカテゴリ免除がないか、または以前に労務部から個人免除を受けたことがない；(Ii)いかなる制限も終了する

“従業員退職保障制度”第四章の規定によれば、任意の貸金者又は従業員退職保障計画の任意の付属会社は、(I)(I)退職金計画を改訂することができ、(Ii)“従業員退職保障制度”第307条又は国税法第401(A)(29)条の規定に基づいて、任意の貸金者に当該計画の担保を提供することを要求することができる；又は(Iv)合理的な予想が任意の貸金者が“従業員退職保障制度”第4章のいずれかの責任を負う場合には、合理的な予想方法で退職金計画を修正することができる。

第1.17節[保留されている].

1.18節前に返済します。融資当事者は、定期融資債務の条項に従わず、それに関連する債権者間合意の制約を受けない限り、その付属会社がいつでも任意の定期融資債務を前払いすることを許可しないであろう。前述のいずれかの規定にもかかわらず、本8.18節の規定は、第8.25節に制約された二次債務には適用されない。

第1.19節レンタル義務。貸手側は、その任意の子会社がいつでも任意の販売およびレンタル取引に関連する不動産または動産の賃貸または賃貸が発生し、テナントのいかなる義務を招くか、または負担することを許可することもできないが、そのようなリース支払いを経営する設備を経営する経営賃貸取引は除外する。

第1.20節[保留されている].

第1.21節株式又は資産の取得。融資先は、その任意の子会社が他の任意の人の全部または実質的にすべての株式、証券または資産を買収することを許可することもできないが、(I)通常の業務中に取得された設備および在庫、(Ii)第7.20節に許可された買収を遵守すること、および(Iii)第8.05節または第8.11節で許可された取引による任意の持分、証券または資産買収を除く。

第1.22節[保留されている].

1.23節否定的な約束。融資先は、その任意の資産上のいかなる留置権の設定または負担を禁止または制限することも、その子会社がいかなる合意を締結または許容することも許可しないであろう。しかし、上記の規定は、(I)法律規定または本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって規定される制限または条件、(Ii)売却前に付属会社を売却するプロトコルに記載されている習慣的制限および条件、ただし、これらの制限および条件は、販売されている付属会社にのみ適用され、本プロトコルが販売を許可する範囲内でのみ適用され、(Iii)本プロトコルによって許可される保証または貨幣債務の購入または資本リースに関連するプロトコルに適用される制限または条件は、これらの制限および条件が、そのような債務を保証する財産または資産にのみ適用される場合には適用されない。(4)賃貸借契約及びその他の契約において譲渡を制限する習慣条項、(5)借主又はその任意の子会社が被許可者としてのライセンスにおける習慣逆譲渡条項、(6)当該契約が当該人が子会社になることを考慮して締結されたものでない限り、又は当該人が子会社になることを考慮して締結されていない限り、(7)融資文書が本来許可されている任意の改訂又は再融資に加えられる財産権負担又は制限；しかし、当該等の改正又は再融資の全体的に当該等の財産権負担及び制限に対する制限は、当該等の改正又は再融資前の制限よりも多くはない；(Viii)正常な業務運営において、預金口座及び現金預金に関する合意が留置権に与える常習制限, および(Ix)任意の付属会社は、締め切り時に、表8.01(Ii)に記載された債務について締結された任意のプロトコルに記載されている制限または他の条件を添付する。

1.24節親和取引.融資先は、どの子会社も関連会社との取引または参加を許可することもできないが、以下の場合を除く

(I)融資文書によって予想される取引；

(2)付表8.24に示すように、締め切りに関連会社との取引、またはその修正のいずれかの修正が有効であるが、この修正はそうではない

借り手代理人の責任者の一人は、任意の実質的な態様で貸手に不利であることを誠実に決定する

(3)借り手とその付属会社との間または(B)貸手と、この合意によって許容される範囲内で、そのような取引(借り手が存続エンティティである合併または合併を含む)によって付属会社となる任意の者との間の取引

(Iv)8.10節で許可された任意の行動；

(V)役員、役員、および従業員報酬(ボーナスを含む)および他の福祉(退職、健康、株式オプション、および他の福祉計画を含む)を支払い、借り手代理人の出来高までのやり方と一致する役員または役員に非現金報酬を支払うこと

(6)通常の業務プロセスにおいて、限定的な株式計画、株式付与、指向性株式計画、および他の持分ベースの計画を含む雇用手配、株式オプション、株式所有権計画または他の持分計画に従って、証券または他の現金、証券または他の形態の支払い、報酬または贈与、またはこれらの計画に資金を提供する

(Vii)通常の業務中に、そのそれぞれの役員、上級者、コンサルタントおよび従業員と通常の補償プロトコルまたは任意の同様の手配を締結し、通常の業務中にそのような役員、上級者、コンサルタント、および従業員に費用および補償を支払う

(Iii)(A)借り手またはその任意の付属会社が通常の業務中に締結した任意の雇用契約；(B)従業員、高級職員または取締役との引受/償還権利または同様の権利の株式買い戻しに関する任意の引受契約または同様の合意、および(C)任意の従業員補償、福祉計画または手配、従業員の健康、障害または同様の保険計画、ならびに任意の合理的な雇用契約およびそれに基づく取引に関する任意の引受契約または同様の合意

(Ix)投資を許可する；

(X)8.01節の許可を招く会社間債務および留置許可権；

(Xi)通常業務過程において、代理店の要求に応じて、公平で合理的な条項に従って連合会社との取引を代理店に全面的に開示し、非連合会社と類似した公平取引所で得られた優遇を下回らない。

1.25節は二次債務を早期に返済する。融資先は、任意の付属会社が任意の時間に直接または間接的に支払うこと、前払い、買い戻し、償還、廃棄、または他の方法で任意の二次債務を買収することを許可することも、または任意の二次債務の償還または償還に関連する元金、利息、またはプレミアムを支払うことを許可することもできないが、この二次債務の付属合意が明確に許可されている場合を除いて適用される。

第1.26節株式。TTDは、(I)これらの株式が第3条に要求される追加の担保として代理人に質されない限り、(I)そのような株式が第3条に要求される追加の担保として担保されない限り、重大な子会社に属する任意の国内子会社またはその直接所有する第1層の外国子会社が任意の持分を発行することを許可しないであろう。

第九条。
金融契約

すべての債務を全額支払うまで

1.01.総レバー率。期限後の最初の完全会計四半期から、借り手は約束して同意し、借り手とその子会社は最近4(4)の会計四半期の終了時に3.50~1.00を超えることを許可しない。しかし，終了日までに2回を超えず，財務契約材料買収が完了した後，借り手エージェントが代理人に通知を出し，借り手エージェントが本に基づいて最高総レバー率を増加させる選択権を行使したいと説明した場合，財務契約材料買収が完了した財政四半期が終了した時点で，本節で許可する最高総レバー率は以上に示した最高総レバー率に0.50を加えるべきである.

第十条。
違約事件

1.01.契約違反イベント。以下のイベントの1つ、すなわち“違約イベント”を構成する

(A)任意の融資先が、任意の循環信用融資の満期および対処時に、満期日、規定期限日、加速または他の方法であっても、いかなる元金も支払わないべきである場合、または(Ii)利息、手数料、融資者集団支出または他の債務(前述の(I)項に記載の額を除く)が満了して支払うべき場合、満期日、規定満期日、加速または他の方法にかかわらず、このような違約は3(3)営業日を継続しても救済されていない場合、または

(B)(I)第2.04、2.05(A)、2.05(B)、7.01(I)、7.06、7.07、7.08、7.11、7.16または7.20条第8条第9条に記載されている任意の合意、チノ、条件、条項または条項を履行または遵守する場合には、違約が発生しなければならない。または(Ii)本契約または任意の他の融資文書(第10.1(A)節および第10.1(B)(I)節に示すものを除く)、当該違約は、(X)借主代理人の任意の担当者が当該違約を初めて知った日または(Y)当該代理人が借主代理人への書面通知の後30(30)日以内に継続する；または

(C)任意の貸金者又はその重要な付属会社は、破産事件の対象となるべきである

(D)(I)任意の貸金者又はその付属会社は、所定の最終満期日に任意の重大債務について元金を支払うことができない、又は(Ii)任意の事件又は条件が発生し、任意の重大債務が所定の満期日前に満期になることを招き、又は(すべての適用猶予期間が満了した場合)所有者(又はその所有者又はその所有者を表す受託者又は代理人)が、任意の重大債務が所定の満期日前に満期になることを宣言するか、又は早期弁済、買い戻し、償還又は失効を要求することを許可してはならない。ただし、本条(D)は、当該等の債権の財産又は資産を自発的に販売又は譲渡して満期になって対処する担保付き債権には適用されないが、本条文及び当該等の債権について規定された書類によれば、同項の売却又は譲渡は許可されている

(E)任意の融資先が、任意の融資文書に基づいて、または任意の融資文書に関連して交付された任意の財務諸表、報告書、文書または証明書において、またはなされた任意の陳述または保証として、作成またはみなされるとき、任意の重要な点で正しくないことを証明しなければならない(ただし、この重要度限定語は、そのテキスト中の重要性によって制限または修正された任意の陳述または保証には適用されない)；または

(F)任意の支払いの判決または命令であって、この判決または命令は、融資当事者およびその付属会社に対するすべての他の判決および命令と共に$10，000，000(ただし保険範囲内に含まれない)を超え、(I)この判決または命令は、合計で$10，000，000(ただし保険範囲内に含まれない)を超える

命令が発効してから30(30)日以内に保留、撤回、保証または解除されてはならない、または(2)その判決または命令に基づいて実行プログラムを開始してはならない；または

(G)制御権変更が発生する；または

(H)本プロトコルまたは任意の他の留置権を設定することを目的とした保証文書が、任意の理由で有効かつ完全な留置権の設定を停止することができず、かつ、許容留置権が非双方同意の許可留置権である場合、購入金の留置権または資本化賃貸債務に関連するレンタル者の利益を許可するほか、優先留置権は、(I)本プロトコルによって許可される取引において担保(別の貸手を除く)を処分しない限り、または(Ii)代理人が行動を取っているか、または行動していないため、(Ii)代理人の行動または行動を取らない限り、または(I)当該合意によって許可された取引において担保の適用を処理しない限り、(H)有効かつ完全な留置権を設定することができないまたは停止する

(I)任意の融資文書に記載されているか、または証明された貸金者の任意の実質的な契約、合意または義務は、その条項に従って実行を停止または実行不可能と判断されなければならない；任意の借り手または任意の他の貸金者は、任意の融資文書またはそれに関連する任意の留置権項目の下での義務を否定または否定すべきであるか、または任意の融資文書項目の下での任意の義務を疑問視するか、または任意の担保に付与された任意の留置権は、本合意または任意の他の融資文書に規定された優先権に属するか、または与えられないから、無効、撤回可能または無効であると決定されなければならない。

1.02.加速、終了、および現金担保。違約事件が発生し、継続している間、代理人は、要求された貸手の指示の下で、代理人または任意の貸手の権利を損なうことなく、借り手に対するそのクレームを強制的に実行するために、以下のいずれかまたは全ての行動を取らなければならない

(一)スピードアップ。(第10.01(C)節に規定する借入先に関するいかなる違約イベントについても、この場合、すべての債務は、直ちに満期および対応するものとなるべきである)のすべての即時満期および対処を宣言し、提示、要求、抗弁または代理人、または任意の貸主の任意の他の行動または義務を提示することなく、これらのすべては、各借り手によってここで免除される。

(B)承諾を終了する.承諾の即時終了を宣言し(第10.01(C)項に規定する貸金者違約事件が発生しない限り、この場合、承諾は自動的に終了しなければならない)、その後の任意の時間、貸手が発行する任意の融資及び信用証発行者が発行するいかなる信用状も、貸金人及び信用状発行者が自ら決定しなければならない。このような終了があるにもかかわらず、すべての債務がすべて返済される前に、代理人および各貸金者は、貸金先の既存および将来の売掛金、在庫、一般無形資産、投資財産および設備、ならびに本プロトコルおよび保証文書に従って所有する任意の他の担保の保証および保証項目の下のすべての権利を保持しなければならない。

(C)現金担保。第10.02(A)項の義務の履行が加速されたとき、または終了日後の任意の時間に返済されていないすべての信用状については、借り手は、その期間内に、代理人またはその代表によって設立された現金担保口座に十分な資金を入金し、その時点で抽出されていない信用状の合計金額を担保しなければならない。この現金担保口座に保有されている金額は、代理人が独占的に管轄し、制御し、その信用状に基づいて発行された為替手形を支払うために代理人によって使用されなければならず、この現金担保口座中の残高(ある場合)は、そのような信用証のすべての満期または全部の引き出し後に他の債務の償還に使用されなければならない。このような信用状が満期または全部引き出しられ、すべての債務が全額弁済された後、現金担保口座内の残高(ある場合)は、借り手または合法的に権利を有する他の人に返却されなければならない。

1.03.他の救済措置。

(A)違約事件が発生し，継続している間は，代理人は，次の義務及び担保に関するすべての権利及び救済を享受しなければならない

(I)借り手の入金に関連するすべてのファイル、文書、ファイル、および記録(任意のコンピュータ記録のコピーを含む)、または借り手の営業場所で使用する(費用は借り手が負担する)借り手が管理、強制実行および回収するために必要な用品または空間を除去するが、これらに限定されないが、これらに限定されない任意のまたは全部の動作を実行することができる法律(UCC下に限定されないが含まれる)および融資ファイルを適用することができる。(2)借り手の売掛金の支払時間を加速または延長し、借り手の売掛金(借り手または代理人の名義で)を妥協し、信用状を発行したり、訴訟を起こしたりして、他の方法でこのような入金を管理し、(3)法律に基づいて、広告の有無にかかわらず、公開または個人的に販売し、現金、売掛またはその他の方法で販売すること。(4)任意の利用可能な手続によって、融資文書に基づいて設定された担保権益を償還するか、または司法手続きなしに任意またはすべての担保を接収し、担保が存在する可能性のある任意の住宅舎に入ることを目的とする。

(B)融資当事者及び貸金者は、ここで取消不能に代理人を認可し、必要な貸金者の指示に基づいて、違約事件が発生したとき及び違約事件が継続している間、(I)破産法(破産法第363条を含む)の規定による任意の販売において、売却、信用入札又は全部又は任意の部分担保を購入することに同意する(直接又は間接的に1つ又は複数のエンティティを通過する)。(Ii)信用入札または購入(1つまたは複数のエンティティを直接または間接的に透過する)担保の全部または任意の部分であり、これらの担保は、“統一消費者委員会”の規定(“統一CC”第9-610または9-620条に従って行われる任意の販売または他の処置を含む)、または(Iii)代理人が任意の司法訴訟または法律手続きにおいて、適用法または同意の任意の他の販売または停止の全部または任意の部分抵当品のクレジット入札または購入(直接または間接的に1つまたは複数のエンティティを通して)、または任意の法律または平衡法救済方法を行使することによって行われ、いずれの場合も償還権の制限を受けない、または任意の法律または平衡法救済方法によって行われる。借り手はこの権利を明確に放棄する。法律がいかなる担保の意向処分を通知することを要求した場合，双方は同意し，十(10)日の通知は合理的な通知を構成しなければならない。借り手は、彼らが所有している担保を収集し、代理人が指定した米国の場所で担保を提供し、借り手の住所であっても他の場所であっても、代理人のために担保を接収または移動させるか、または売却可能な形で担保を販売する目的で、各借り手の場所および施設を合理的に代理人に提供する。代理人は任意の取引所で担保またはその中の任意の部分を公開または個人的に販売することができる, 仲介人取締役会または代理人の任意の事務所または他の場所において、現金、クレジットカードまたは将来交付される方法、および代理人は、商業的に合理的な他の条項であると考えることができる。代理人は売却通知が出されたにもかかわらず、いかなる担保も売却する義務はない。代理人は、別途通知することなく、指定された時間および場所で公告で任意の公開または個人的な売却を行うことができ、そのような売却は、そのように拘留後の時間および場所で行うことができる。借り手は、代理人の任意の権利または救済措置を行使するために、借主の任意の賃貸または所有する不動産および施設に無料で入ることを可能にする代理人許可証を付与する(それぞれの場合、その時点で違約事件が存在しない限り、合理的な手続きに従う)。担保を売却して得られた収益は，第10.05条の規定に従って使用しなければならない。

1.04.ソフトウェアおよび他の知的財産権の使用許可。各借り手は、代理人に永久的、撤回不可能、印税免除、非排他的な許可、または他の権利を付与し、借り手がその業務または担保に関連する業務または担保で使用するすべてのコンピュータソフトウェアプログラム、データベース、プロセス、商標、商号、著作権、ラベル、商業秘密、サービスフラグ、他の知的財産、広告材料および他の権利、資産および材料を無料で使用する。

1.05節違約後払い割り当て。

(A)割当て.本合意に何らかの逆の規定があっても、違約事件の間に、要求された貸金人又は代理人が適宜決定し、債務に用いる金は、融資当事者の支払い、担保の現金化、相殺又はその他の原因によって生じるものであっても、以下のように分配すべきである

(I)まず、貸手集団に代理人として支払われるすべての費用(弁護士費を含む)

(2)第二に、信用状発行者及び貸金人が負担すべきすべての費用を貸主集団に支払う

(3)第三に、Swingline貸主のSwinglineローンのすべてのお金に対応する

(4)第四に、信用状項の下で引き出しを返済していない債務の一部を構成するすべての信用状発行者が支払うべき金額

(V)第五に、費用を構成するすべての債務(銀行製品債務を構成する額を除く)

(6)第六に、利息を構成するすべての債務(銀行製品債務を構成する額を除く)

(7)第7に、未抽出信用状項目の未抽出金額を構成する債務部分を担保する

(八)他のすべての債務(銀行製品債務を除く)

(Ix)第9に、すべての銀行製品債務に適用される

(X)最後に、融資当事者又は他の任意の合法的に権利を有する者に支払う。

以下のカテゴリの債務に適用される前に、上記各カテゴリの債務に上記順序で額を割り当てなければならない。適用される場合、ある特定のカテゴリに適用されるすべての金額は、そのカテゴリで支払いを受ける権利がある人に比例して割り当てられる。任意の所与のカテゴリに適用される銀行製品債務の金額を決定する際には、各銀行製品プロバイダの割合シェアは、(X)銀行製品プロバイダが最近通知した代理人(“銀行製品債務”の定義で想定されるような)および(Y)そのような銀行製品債務の実際の金額に基づいて、銀行製品プロバイダが代理人に提出し、その承認された方法で計算されたより小さい者でなければならない。代理人はいかなる銀行製品債務の実際の金額を調査する責任もなく、逆に、すべての面で適用される銀行製品プロバイダに依存して合理的かつ詳細な書面勘定を行う権利がある。銀行製品提供者が当該会計計算を能動的かつタイムリーに提出していない場合、代理人はその任意の以前の会計計算に依存することができる。

1.06節は編成禁止；欠陥；累積修復。代理人は、他の出所に追加または返済を求める前に、任意の担保を招集する義務がなく、または他のソースに任意の債務の追加または弁済を求める義務がない。代理人は、すべてまたはほとんどの担保によって生じる現金純収益を清算するために、代理人によって適宜選択された債務および順序で使用されなければならない。満期または満期にかかわらず、代理人が適宜選択した債務および順序を使用しなければならない。借り手は、適用される借り手またはその相続人にお金を送金すること、またはそれによって生じる任意の黒字を譲渡することに同意する代理人および貸手のいずれかの不足点に引き続き責任を負わなければならない。代理人および貸金者の融資文書下でのすべての救済措置は蓄積されなければならず、任意の担保および任意の貸金者に対して同時に行使することができ、または代理人または貸金者が適切と思う担保または貸金者の順序および順序で行使することができ、詳細に意図することはない。

1.07.免責条項。本合意または任意の他の融資文書に別途明確な規定がない限り、借り手は、本合意または任意の他の融資文書における代理人の条項または適用法律または代理人または任意の貸手の権利の行使に関連する時間、場所または販売条項によって許容される任意の場合(担保がどこにあるかにかかわらず)の任意の訴訟または予断救済または訴訟について、司法または他の聴聞の任意の権利を要求し、任意の法規によって要求される任意の債券、保証または保証を放棄する。規則や他の法律は、代理人が任意の担保占有権を取得する事件とみなされる。借款人

本プロトコル条項に従って任意の担保を取得することを含む、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下での代理人または任意の貸金者の権利を実行することによる任意の損害(直接、後果性、または他)も放棄する。借り手はまた、代理人および貸手が、賃貸料を支払うことなく、または使用および占有のために、司法手続きを必要とせず、または任意の裁判所の命令を事前に得ることなく、セルフによって、それが所有または賃貸された任意の不動産に入ることができることに同意する(いずれの場合も、本契約項の救済措置に関連する)。本協定及び他の融資文書に規定されているこれらの免除及び他のすべての免除は双方で協議されており、借り手は自分が選択した弁護士代表であることを認め、本協定項の下での権利について当該弁護士の意見を求め、公平な交渉の結果として本協定及び他の融資文書を自由かつ自発的に締結した。

第1節代理人と貸金人のさらなる権利。もし、借り手が保険を購入または維持できなかった場合(例えば、適用されるように)、または任意の税金、評価税、政府の課金または徴収費を支払うことができなかったが、本合意に基づいて別の許可者が、または適切な手続きを経て誠実に抗弁し、公認会計原則に基づいて十分な準備金を設定した場合、または本協定によって禁止された任意の留置権が全数支払いおよび解除されない場合、または借り手が本契約または任意の他の融資文書項目の下の任意の他の契約、承諾または義務を履行または遵守できなかった場合、上記の各場合、違約事件が発生および継続した限り、代理人は、借り手の口座の履行、支払い、支払い、解除、または保証のために請求されることができるが、代理人がそのように支払うすべての金額は、本契約項の下の基本金利前払いからなる循環クレジットローンとみなされ、債務の一部を構成しなければならない。

1.09節違約後の利息と信用状費用。借り手は、第4.02項に従って徴収される可能性のある追加の利息および費用は、(A)信用状が本プロトコルの下で発行されるように促進するために、貸手および代理人に事前支払いおよび信用状を支払うように誘導することであり、貸手および代理人は、本協定に規定された取引を完了しないこと、(B)約束違反事件が発生したときに貸付けスケジュールを管理する費用を公平かつ合理的に推定すること、および(C)違約事件において貸金人と代理人が増加するリスクを推定することを意図している。

第1.10節受信機.それが入手可能な任意の他の救済措置に加えて、代理人は、違約事件が発生したときおよび違約持続中に、借り手の業務および資産を引き継ぎ、経営、および/または処置するために、指定された係を求めて取得する権利がある。

1.11節の権利と救済は排他的ではない。上述した権利および救済措置の列挙は、詳細ではなく、任意の権利または救済措置を行使することは、違約事件の発生後および違約持続期間中に、本明細書または任意の他のローン文書に規定または法律に規定された任意の他の権利または救済措置を行使することを排除すべきではなく、これらのすべての権利または救済措置は蓄積され、代替できないべきである。

第十一条。
代理.代理

1.01.エージェントの委任.(A)各貸金人及び各信用証発行者は、ここで撤回不可能にJPMCB及びその相続人及び譲受人を融資文書項目下の行政代理及び担保代理として指定し、各貸金人及び各信用証発行者認可代理人はそれを代表して代理行動を行い、当該等の合意に基づいて代理人に付与された本プロトコル及び他の融資文書下の権力を行使し、合理的に付随する権力を行使する。上記の規定を制限することなく、各貸金者および各信用状発行者は、この許可代理人が当事者の各融資文書として代理人を実行および交付し、その義務を履行し、代理人がそのような融資文書の下で所有する可能性のあるすべての権利、権力、および救済措置を行使する。

(B)本契約および他の融資文書に明確に規定されていないいかなる事項(強制執行または催促を含む)については、代理人は、いかなる裁量権を行使するか、またはいかなる行動をとることを要求されてはならない

いかなる行動であっても、必要な貸主の書面指示(または融資文書中の条項に必要な他の数または割合に応じて)に従って行動するか、または行動しないこと(このような行動をとるか、または行動しない場合には十分に保護されるべき)が要求されなければならず、書面で撤回されない限り、これらの指示は、各貸手および各信用状発行者の1人当たり拘束力を有する。しかし、代理人には、(I)代理人が貸金人の賠償を受け、貸主が満足した方法でその責任を免除しない限り、代理人が好意的に責任を負わせると考えられてはならない。信頼証発行者は、その行動または(Ii)破産、破産または再編または債務者救済に関する任意の法律に基づいて、自動的に中止される可能性のある任意の行動、または没収につながる可能性のある任意の行動を含む、本契約または任意の他の融資文書または適用法に違反することを要求してはならない。破産、資本不履行、再編又は債務者救済に関する法律規定に違反し、違約貸金者の財産を変更又は終了する。しかし、代理人は、そのような指示の任意の行動を行使する前に、必要な貸手に明確な指示または指示を求めることができ、そのような明確な指示または指示を行う前に行動しないことができる。ローン文書に明確に規定されている以外に、代理人は借り手に関するいかなる情報も開示する義務はなく、いかなる情報も開示されていないことに責任を負わない, 任意の身分で、代理またはその任意の付属会社またはそれによって取得された上記のいずれかの付属会社または任意の付属会社に伝達される。本プロトコルのいずれの条項も、本プロトコルの下での任意の責務を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使する際に、その自己資金を支出または冒険すること、または他の方法で任意の財務責任を招くことを要求しない。もし、そのような資金の償還またはそのようなリスクまたは責任の十分な賠償が合理的に保証されていないと信じる合理的な理由がある場合。

(C)本契約および他の融資文書項目の下の機能および職責を履行する際に、代理人は、貸金人および信用状発行者のみを代表して行動する(本契約が登録簿の維持に関連する限られた場合を明示的に規定しない限り)、その職責は、完全に機械的および行政的である。前述の一般性を制限しない原則の下で：

(I)代理人は、任意の貸金人、信用状発行者またはその代理人、受信者または受託者の任意の義務または責任または任意の他の関係、または任意の貸手、信用証発行者または任意の他の義務を担っているとみなされるべきではないが、本プロトコルおよび他の融資文書が明文で規定されている者を除く。違約または違約事件が発生したか否かにかかわらず継続している(双方は、本契約または任意の他の融資文書において“代理人”という言葉(または任意の同様の用語)を使用することは、代理人に関し、任意の受託責任または任意の適用された法律のエージェント原則に従って生成された他の黙示(または明示的)義務を意味するわけではなく、この用語は、契約当事者間の行政関係を確立または反映するためにのみ使用される市場習慣事項として使用される)。さらに、各貸手は、代理人が本プロトコルおよび/または本プロトコルで意図された取引に関連する受託責任に違反するために、代理人にいかなるクレームも提起しないことに同意する

(Ii)本プロトコルまたは任意の融資文書は、代理人が自分の口座のために受信した任意の金または任意の金の利益要因を任意の貸手に説明するように代理人に要求してはならない。

(D)エージェントは、代理人によって委任された任意の1つまたは複数の二次エージェント、または、代理人によって委任された任意の1つまたは複数の二次エージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローン文書の下での任意の責務を果たし、その権利および権力を行使することができる。エージェントおよびそのような任意の二次エージェントは、それぞれの関連側によってそれぞれの任意の責務を履行することによって、それぞれの権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は、当該等流通業者及びその関連先及び任意の当該等流通業者に適用され、彼らがそれぞれ本合意に基づいて行う活動に適用されるべきである。代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、代理人が二次代理人を選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為に責任を負わない。

(E)シンジケートエージェント、ファイルエージェント、または任意の手配は、本プロトコルまたは他の融資ファイルに規定された義務または義務を一人当たり負担しない

上記のような身分で本条例や本条例下の法的責任を負うわけではないが、これらの者はすべて本条例で規定された代償利益を有している。

(F)任意の連邦、州または外国の破産、債務無力、引継ぎ、または同様の現行またはその後の有効な法律に従って任意の貸金者に対する任意の法的手続きが未解決の場合、代理人(任意のローンの元金または信用状に関する任意の償還義務にかかわらず、その際に本明細書に明示されているか、または声明または他の方法で満了および支払いされるかどうかは、代理人が借り手に任意の要求を行うか否かにかかわらず)、介入または他の方法で許可および許可を得る権利がある(ただし義務ではない)

(I)ローンが未払いのすべての元金および利息、信用状に関連する立て替え金、および他のすべての未払い債務について提出および証明請求書を提出し、司法手続きにおいて貸金人、信用証発行者および代理人の申請を可能にするために、必要または適切な他の文書を提出すること；

(Ii)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金又は他の財産を受領し、徴収し、当該金銭又は財産を分配すること

任意のこのような訴訟における任意の受託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の役人は、各貸金人、各信用状、および各他の保証当事者がそのような金を代理人に支払うことを許可し、代理人が貸金人、信用証発行者、または他の保証当事者にそのような金を直接支払うことに同意した場合、融資文書に従って代理人として借りた任意の金を代理人に支払う。本プロトコルに記載されている任意の内容は、任意の貸金人または信用証発行者の義務または権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整または構成、または許可代理人が、任意の貸手または信用証発行者の任意の訴訟におけるクレームについて投票するために、許可代理人によって許可されてはならない、同意または代表されているものとみなされてはならない

(G)本条条文は、代理人、貸金人及び信用証発行者の利益のみのために設けられており、借り手又はその任意の付属会社又はその任意の連属会社は、いかなる条文の下で第三者受益者としてのいかなる権利も有していないが、借り手は、本条に記載されている条件及び当該等の条件の規定の下で享受する同意権利を除く。担保のある当事側は、本契約の当事側であるか否かにかかわらず、担保の利益及び融資伝票に対して規定された義務の担保を受ける限り、すなわち本条の規定に同意するとみなされる

第1.02節[保留されている].

1.03.エージェントの信頼；責任制限など

(A)代理人またはその任意の関連当事者は、(I)当該当事者、代理人、またはその任意の関連当事者に対して、本プロトコルまたは他の融資文書(X)の項目の下、または本プロトコルまたは他の融資文書(X)に関連するか、または取らない任意の行動に基づいて、同意または必要な融資者(または代理人によって必要とされる他の数またはパーセンテージの貸手)に同意または非行動をとるか、または行動しない。融資文書が規定されている場合)または(Y)それ自体に深刻な不注意または故意の不正行為はない(管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴不可能な判決で別の裁定がない限り、このような不在は推定される)、または(Ii)任意の貸手またはその任意の人員に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に記載されている任意の証明書、報告、声明または他の文書に記載されている、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の証明書、報告、声明または他の文書に記載されている任意の陳述、または保証を担当し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の有効性、真正性、実行可能性または十分性(代理人がファクシミリ、電子メールを介して送信されたpdf送信に依存する任意の電子署名に依存することを含む疑問を生じないようにする)。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段)または任意の貸手は、本契約または本契約項の下でのその義務を履行することができなかった。

(B)代理人は、借り手代理人が代理人に書面通知を出さない限り、本協定に関連する“第7.08条下の通知”であることを示し、上記条項の下の特定の条項を指定し、又は(Ii)借主代理人が代理人に任意の違約又は違約事件に関する書面通知(これが“違約通知”又は“違約事件通知”であることを示す)を発行しない限り、(I)第7.08節に記載された任意のイベント又は状況の通知を知らないものとみなさなければならない。借入人または信用状の借入者。さらに、代理人は、(I)任意の融資文書中またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)任意の融資文書またはそれに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)任意の融資文書に列挙された任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約または違約イベントの発生、(Iv)任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性、または任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性、または真正性を決定または調査する責任を負わないか、または調査する責任がない。または(V)第5条または任意の融資文書内の他の規定された任意の条件を満たすが、明示的に代理人に送達されることが要求された物品(表面的にはそのような物品であると主張する)を受信したことを確認するか、または代理人がその中の事項を受け入れ可能または満足する任意の条件を満たすか、または(Vi)担保留置権を設定、整備、または優先する。

(C)上記規定を制限することなく、代理人(I)は、当該チケットが第12.07節に従って譲渡されたまで、任意の本チケットの受取人を所持者と見なすことができ、(Ii)第12.07節で述べた範囲で登録簿に依存することができ、(Iii)法律顧問(借り手の弁護士を含む)、独立公共会計士及びそれにより選定された他の専門家に相談し、代理人に対して上記弁護士、会計士又は専門家の意見に従って誠実に又は見落としたいかなる行動に対しても無責任である。(4)融資者または信用証発行者に担保または陳述を提供せず、いかなる貸金者またはその代表による本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連するいかなる陳述、保証または陳述にも責任を負わない、(5)本契約または任意の他の融資文書に規定されている融資または発行信用証の任意の条件に適合するか否かを判定する際には、その条項に従って貸手または信用証発行者が満足する程度に達しなければならない。この条件は、代理人が融資または信用状の発行を行う前に、融資者または信用状発行者の逆の通知を十分に受信していない限り、融資者または信用状発行者を満足させることができ、(Vi)任意の通知、同意、証明書または他の文書または書面(その書面はファックスであってもよい)に基づいて、本プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の他の融資文書について任意の責任を負う権利があり、いかなる責任を負う必要もないということを推定することができる, インターネットまたはイントラネットのウェブサイトは、任意の口頭または電話を介して発行された任意の声明を掲示または配布し、それは真実であるとみなされ、適切な当事者または複数の当事者によって署名され、送信され、または他の方法で認証される(その人が実際に融資文書に規定された声明作成者としての要件に適合しているかどうかにかかわらず)。

1.04.通信を発行します。

(A)借り手は同意し，エージェントは可能であるが義務はなく，IntraLinks，DebtDOMAIN，SyndTrak，ClearParまたはエージェントがその電子伝送システムとして選択した任意の他の電子プラットフォーム(“承認電子プラットフォーム”)にその通信を掲示することにより，融資者や信用状発行者に任意の通信を提供する

(B)承認された電子プラットフォームおよびその主要ポータルサイトは、エージェントによって時々実施または修正された一般的に適用されるセキュリティプログラムおよびポリシー(締め切りまでのユーザ識別/暗号認証システムを含む)によって保護され、承認された電子プラットフォームは、各取引の許可方法によって保護され、この方法によれば、各ユーザは、逐筆取引に基づいて承認された電子プラットフォームにしかアクセスできないが、各貸出者、各クレジット発行者、および各借り手は、電子媒体を介した材料の配布が必ずしも安全であるとは限らない。エージェントは、承認された電子プラットフォームに追加された任意の貸主の代表または連絡先の承認または審査を担当しておらず、そのような配布には、秘密および他のリスクが存在する可能性がある。各貸手、各信用状発行者、および各借り手は、ここで承認された電子プラットフォームを介して通信を配信することを許可し、そのような配信のリスクを理解して負担する。

(C)承認された電子プラットフォームと通信は“そのまま”と“利用可能な場合”で提供される.適用当事者(以下のように定義する)は、通信の正確性または完全性を保証せず、承認された電子プラットフォームの十分性も保証されず、承認された電子プラットフォームおよび通信中のエラーまたは漏れに対して責任を負わないことを明確に示す。適用当事者は、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、通信または承認された電子プラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証も行わない。いずれの場合も、代理人、任意の手配者、任意のシンジケート代理人、任意の文書代理人、またはそれらのそれぞれの任意の関連者(総称して“適用者”と呼ぶ)は、任意の融資者、任意の貸手、任意の信用証発行者、または任意の他の個人またはエンティティに対して、任意の融資者または代理人がインターネットまたは許可された電子プラットフォームを介して通信を送信することによって生じる直接的または間接、特殊、付随的または事後的損害、損失または費用(侵害、契約、または他の態様にかかわらず)にいかなる責任を負わない。

通信“とは、承認された電子プラットフォームを含む、任意の融資者またはその代表が、任意の融資文書またはその中で想定される取引に従って提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料によって提供される任意の通知、要求、情報、ファイルまたは他の材料を意味する。

(D)各クレジット者および各クレジット発行者が同意し、ローン文書について、通信が承認された電子プラットフォームに掲示されていることを示し、融資者への効率的な送達通信を構成すべきであることを通知する。各貸手および信用状発行者は、(I)代理人が当該貸金人または信用証発行者の電子メールアドレスを(場合によっては)書面(電子通信であってもよい)で通知することに時々同意し、(Ii)上記通知は、当該電子メールアドレスに送信することができる。

(E)各貸手、各信用証発行者、および各借り手は同意してもよいが、(法律が適用されなければ別の要求がある場合を除く)代理人が一般的に適用される文書保持手順およびポリシーに従って、承認された電子プラットフォーム上に通信を格納する。

(F)この条項は、代理人、融資者、または任意の信用状発行者が、任意の融資文書に規定された任意の他の方法で通知または他の方法で通信する権利を損なわない

1.05節エージェント個人.その承諾、融資(Swinglineローンを含む)、および信用証については、代理人である人は、本プロトコルの下で同じ権利および権力を所有し、行使することができ、本プロトコルで規定されている範囲内で任意の他の貸手または信用証発行者に対して(場合に応じて)同じ義務および責任を負うことができる。文意が別に明確な指示がない限り、用語“信用証発行人”、“借主”、“借主を要求する”および任意の同様の用語は、借主、信用証、または必要な借主のうちの1つとして代理人の個人識別情報を含むべきである。代理人およびその共同経営会社を担当する者は、借り手代理人、任意の付属会社または前述の任意の共同経営会社の預金、それへの貸し出し、証券の保有、財務顧問の担当、または任意の他の顧問の担当、および一般に借り手代理人、任意の付属会社または任意の共同経営会社と任意の種類の銀行、信託または他の業務に従事することができ、あたかもその人が代理人として行動しないように、融資者または信用状発行者に説明する責任がない。

1.06.代理人の賠償責任。代理人が借り手の補償及び賠償を受けていない場合、各貸手は、貸手の割合分(賠償支払いを求める際に決定される)に従って代理人に返済及び賠償を行う

代理人は、本契約項の下でのその責務または融資文書に関連する任意のタイプまたは性質のすべての責任、義務、損失、損害、罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出(弁護士費および支出を含む)または任意の種類または性質の支出を履行しており、管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決で判断されるような、代理人の深刻な不注意または故意の不適切な行為のためでなければならない。本節で述べたプロトコルは，本プロトコルや他の融資文書の終了後も有効であり，債務を全額支払った後も有効である

第1.07節代理人は個人として行動した。その承諾、融資(Swinglineローンを含む)、および信用証については、代理人である人は、本プロトコルの下で同じ権利および権力を所有し、行使することができ、本プロトコルで規定されている範囲内で任意の他の貸手または信用証発行者に対して(場合に応じて)同じ義務および責任を負うことができる。文意が別に明確な指示がない限り、用語“信用証発行人”、“借主”、“借主を要求する”および任意の同様の用語は、借主、信用証、または必要な借主のうちの1つとして代理人の個人識別情報を含むべきである。代理人およびその共同経営会社を担当する者は、借り手代理人、任意の付属会社または前述の任意の共同経営会社の預金、それへの貸し出し、証券の保有、財務顧問の担当、または任意の他の顧問の担当、および一般に借り手代理人、任意の付属会社または任意の共同経営会社と任意の種類の銀行、信託または他の業務に従事することができ、あたかもその人が代理人として行動しないように、融資者または信用状発行者に説明する責任がない。

第1.08節[保留されている].

1.09節の後継者エージェント.

(A)代理人は随時辞任することができるが、後任代理人を委任したか否かにかかわらず、貸金人、信用状発行者、借り手代理人に書面通知を出さなければならない。このような任意の辞任後、要求された貸手は後継代理人を指定する権利がある。要求された貸手がこのように後継代理人を指定せず、退任代理人が辞任通知を出してから30日以内に委任を受けた場合、退任代理人は、貸金人および信用状発行者を代表して後任代理人を指定することができ、代理人は、ニューヨーク、ニューヨークに事務所を設置している銀行、またはそのような銀行の任意の付属機関でなければならない。いずれの場合も、このような指定は、借り手代理人の書面承認を事前に取得しなければならない(このような承認は、無理に差し押さえられてはならず、違約事件が発生し、継続している場合には必要ない)。後任代理人が任意の委任を受けた後、その後任代理人は、退任代理人のすべての権利、権力、特権及び責任を継承し、享受する。後任エージェントが依頼を受けてエージェントとなると，退任エージェントは本プロトコルや他の融資文書項の下での役割と義務を解除される.任意の退役代理人が本契約に基づいて代理人を辞任する前に，退役代理人は合理的に必要な行動をとり，ローン文書の下で代理人としての権利を後任代理人に譲渡すべきである

(B)本節(A)項の規定があるにもかかわらず、後任代理人がこのように任命されず、退任代理人が辞任意向通知を出してから30日以内にこの任命を受けた場合、退任代理人は、貸金人、信用状発行者、及び借り手代理人に辞任発効通知を発行することができ、通知中に前記辞任が発効した日に、(I)退任代理人は、本協定及び他の融資文書項目における職務及び義務を解除されるべきである。しかし、任意の担保文書によって当事者の利益を担保するために代理人に付与された任意の担保権益を維持する目的でのみ、退役代理人は、担保当事者の担保代理人として当該担保権益を付与され続け、当該担保文書及び融資文書に列挙された権利を有する権利を継続しなければならず、当該代理人が任意の担保を有する場合には、当該担保を継続して保有すべきである。いずれの場合も、本節の規定に従って後任代理人が任命され、その任命を受けるまで(退職代理人には、そのような保証資本の完全を維持するために必要な任意の行動を含む任意の保証文書に従ってさらなる行動をとる義務または義務がないことが理解され同意され、(Ii)必要な貸金者は、退職代理人のすべての権利、権力、特権、および義務を継承し、付与されるべきである。ただし(A)本契約又は任意の他の融資書類に基づいて代理人以外のいずれかの口座に代理人に支払わなければならないすべての金は，直接支払わなければならない

(B)すべての必要または予期されたエージェントへの通知および他の通信は、各貸手および各信用状発行者に直接発行または発行されなければならない。代理辞任後，本細則および第12.04節の規定，および任意の他の融資文書に記載されている任意の免責，補償および賠償規定は，当該退任したエージェント，その子エージェントおよびそのそれぞれの関連側が，退任エージェントがエージェントを担当している間にとったまたは見落とした任意の行動，および上記(I)項ただし書で述べたことについて有効であるように継続しなければならない.

第1.10節の協力事項。

(A)第12.03節に従って相殺権を行使する権利又は担保当事者が破産手続において債権証明を提出する権利を除き、いずれの担保当事者も、任意の担保に対して単独で債務のいかなる担保を現金化又は強制実行する権利はないが、融資文書に規定されているすべての権力、権利及び救済方法は、代理人が融資文書の条項に従って担保当事者を代表して行使することしかできないという了解及び合意がある。

(B)上記の規定を促進するために、銀行製品債務を構成する債務と、担保銀行製品債務を構成するヘッジプロトコルとを含む現金管理サービスに関連する任意の手配に限定されるものではなく、任意の担保としての任意の保証者のために、任意の融資文書下での任意の担保または任意の貸金者の義務の管理または解除に関連するいかなる権利も生じない。担保の利益を受けることにより、銀行製品債務のいずれかのこのような手配に関する当事者のそれぞれが担保を有する側として、指定された代理人が融資文書項目の下の行政代理及び担保代理を担当することを指定し、融資文書項目の下の担保側として融資文書の制約を受けることに同意しなければならないが、本項の規定の制限を遵守しなければならない。

(C)代理人は、任意の担保の付与または保有の任意の留置権を解除する権利がある：(I)すべての債務を全額支払った後、(Ii)代理人(または本契約が許可されている場合、適用される借り手)が収益を受けた後、(Ii)担保の売却または処分を許可する(別の貸手には含まれない)ために交付された留置権を要求するか、または(Iii)解除され、必要な貸手の承認を得ることができる場合。エージェントは，エージェントが特定のタイプの担保を解除する権利があるかどうかを確認することを要求することができ，貸手はこの確認を提供する

(D)本合意条項に従って明示的に許可された、または必要な貸主またはすべての貸主(場合に応じて)の書面で同意された任意の担保の売却または譲渡(別の借り手への譲渡を除く)、および借主代理人の少なくとも3(3)営業日(または代理人が同意したより短い期限)の事前書面請求。代理人は、本協定または任意の他の融資文書の下で、または本合意に基づいて、または本協定に従って、または本契約に従って、代理人の留置権を証明するために必要な文書に署名しなければならない(そして、ここで貸金者が取り消すことのできない許可を得る)必要な文書に署名しなければならない借り手が保持するすべての権益に影響または損害を与える債務または任意の留置権(または債務)は、売却された収益を含むがこれらに限定されず、これらすべては担保の一部を構成し続けるべきである。救済措置の行使によって担保を売却または譲渡するか、または任意の担保によって担保償還権を喪失した場合、代理人は、そのような任意の売却、譲渡または担保償還権を失った収益から、代理人が合理的に発生したすべての費用を差し引くことを許可しなければならない。代理人は、担保の存在、価値または収集可能性、担保に対する代理人の留置権の存在、優先権または完全性に関する任意の陳述または担保、または任意の貸金者がこれについて準備した任意の証明を決定または決定または照会する責任がないか、または責任があるか、または担保の存在、価値または収集可能性、担保に関する任意の証明を決定または照会する, 代理人はまた、貸金人または任意の他の保証者が担保を監督または維持できなかった任意の部分に責任を負うか、または法的責任を負うことができない。

1.11節信用入札。担保当事者は、担保当事者が、担保またはその他の方法の代わりに、部分的または全部の担保を受けて債務の一部または全部を償還することを含む、必要な貸金人の指示の下で、債務の全部または一部を融資することを許可し、このように(1つまたは複数の買収ツールによって直接または1つまたは複数の買収ツールを介して)破産法の規定(破産法第363、1123または1129条または任意の他の司法管轄区域の任意の同様の法律を含む)による任意の担保販売において、または(B)代理人は、任意の適用法(またはその同意または指示の下)に従って行われる任意の他の売却、担保償還権の喪失、または債務の代わりに担保を受け入れる(司法行動または他の方法によるにかかわらず)。このように購入された資産又は資産(又はこの購入に関連して発行された購入ツール又は債務ツール)を購入するために、当該等のクレジット入札及び購入については、担保当事者の債務に対して権利があり、貸金者の指示の下で課差借款法に応じて行われるクレジット入札(又は有債権又は未清算債権の場合、又は有課差借款法に基づいて取得又は権益を取得し、当該債権の清算時に分配又は有権益に使用される債権金額の償還部分に比例する額)に帰属しなければならない。このような入札のいずれかについては、(I)代理人が1台または複数の購入車両を構成し、任意の成功したクレジット入札を購入車両または車両に割り当てることを許可しなければならない, (Ii)各担保当事者のクレジット入札債務における課税損失権益は、当該車両又は当該車両等に譲渡されるものとみなされ、本合意に基づいてさらなる行動をとることなく、この販売を完了する必要がある。(Iii)代理人は、文書を採択することを許可され、車両又は車両の管理を規定すべきである(ただし、代理人は、その資産又は持分に対する任意の処置を含み、直接又は間接的に以下の態様の管理を受けるべきであり、管理文書は規定されなければならない。本契約の条項又は適用される1つ又は複数の買収ツールの管理文書(状況に応じて決定される)に基づいて、必要な貸手又はその許可譲り受け者の投票によって制御され、本合意の終了にかかわらず、本契約第12.05節に必要な貸手に対する訴訟の制限を実施しない)、(Iv)代理人は、当該買収ツール又はツールを代表して各保証当事者に比例して債券を発行することを許可され、クレジット入札、権益に比例して計上され、株式権、共同権益、有限組合権益又は会員権益にかかわらず、そのような購入ツールおよび/またはその購入ツールによって発行された債務手形のいずれにおいても、担保された当事者または購入ツールがさらなる行動をとる必要はなく、(5)購入ツールに譲渡された債務は、任意の理由(別の入札がより高いまたはそれ以上であるため、購入ツールに譲渡された債務額が購入ツールのクレジットの債務額または他の理由を超えるため)は、担保の購入のために使用されない範囲内である, このような債務は、自動的に比例して保証当事者に再割り当てされ、そのような債務における元の権益に応じて割り当てられるべきであり、任意の購入ツールがそのような債務によって発行された株式および/または債務ツールは、いかなる保証当事者またはいかなる購入ツールもさらなる行動をとることなく、自動的にログアウトすべきである。上記(2)項に記載のように、各担保当事者の債務の課税部分は、1台以上の購入車両に譲渡されるものとみなされるが、各保証当事者は、任意の車両の購入、任意のクレジット入札の作成、またはクレジット入札の予期される取引の完了に関連するために、代理人が合理的に要求する可能性のある保証当事者(および/または保証当事者が、車両の購入権益またはその発行された債務ツールの任意の指定者)の文書および情報に署名しなければならない。

第1.12節貸主と信用状発行者の認可。

(A)各融資者および各信用証発行者が声明し、保証する：(I)融資文書は、商業融資の条項を明らかにし、(Ii)それは、商業融資の発行、買収または保有に従事し、通常の業務中に、本明細書で説明した貸手または信用証発行者に適用される他の融資を提供し、(Iii)独立して、または任意の他のタイプの金融商品を購入、買収または保有するためではない(各貸主および各信用状発行者は、前述の規定に違反しない主張クレームに同意する)、(Iii)それは独立しており、代理人に依存しない。任意の手配人、任意のシンジケートエージェント、任意のファイルエージェント、または任意の他の融資者または信用証発行者、または前述のいずれかの関係者は、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、自分の信用分析および決定を行い、貸手として本合意を締結し、買収、または保有する

また、(Iv)商業融資を行い、買収及び/又は商業融資を保有し、及び貸金者又は信用証発行者に適用される本プロトコルに記載された他の融資に適用される決定を提供する上で、それ自体又は情権決定を行使して、当該等の商業融資を保有、買収及び/又は当該他の融資を提供する者は、当該商業融資を行う、買収及び/又は当該商業融資を保有するか、又は当該他の融資を提供する上で経験が豊富である。各貸手および各信用状発行者も、それが時々適切と思われる文書および情報(借主およびその関連者に関する米国証券法によって示される重大な非公開情報を含む可能性がある)に基づいて、代理、任意のシンジケートエージェント、任意のファイルエージェント、または任意の他の融資文書または任意の関連プロトコル、または上述した任意の関連者のいずれかに依存することなく、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコルに従って行動するかどうかを自ら決定することを認めるであろう。

(B)各貸主は、締め切りに本プロトコルの署名ページを交付するか、または譲渡プロトコルまたは任意の他の融資文書の署名ページを交付し、これにより、本プロトコルの下の貸手となり、各融資文書が受信されたことが確認されたとみなされ、締め切りに代理人または貸手に交付される必要がある各融資文書および各他の文書、または代理人または貸手によって承認または満足される各文書とみなされる

(C)(I)各貸主は同意する：(X)代理人が貸金人に通知した場合、代理人は、代理人またはその任意の関連会社から受信した任意の資金(元金、利息、手数料または他の金としての支払い、前払いまたは償還を自ら決定した。個別および集団的に)貸主に誤って送信され(貸手が知っているか否かにかかわらず)、支払い(またはその一部)の返金を要求し、貸手は迅速(ただし、いずれの場合も後の営業日よりも遅れてはならない)に、当日資金で支払うべき任意の支払い(またはその一部)を要求する金額を代理人に返却する。貸金人が当該金銭(又はその一部)を受け取った日から、当該代理人がNYFRB金利及び当該代理人が時々有効な銀行同業補償規則に規定された金利に従って代理人にその金を返済した日から計算された毎日の利息、及び(Y)法律が適用可能な範囲内で、当該貸金人は、代理人について請求された任意の請求書、反弁索、抗弁又は相殺又は回収権利を返送することができず、これらの弁索、反弁索、抗弁又は相殺又は回収の権利を放棄することができない。“価値解除”または任意の類似の原則に基づくいかなる抗弁も含まれるが、これらに限定されない。エージェントが第11.12(C)条に基づいてどの貸主にも通知することは決定的であり，明らかな誤りは存在しない

(I)各貸主がここでさらに同意し、代理人またはその任意の関連会社(X)から受信した支払いが、その金額または日付が代理人(またはその任意の関連会社)と支払(“支払い通知”)または(Y)から発行された支払い通知(“支払い通知”)または(Y)で指定された支払い金額または日付と異なる場合、支払い通知の前または後に支払い通知が添付されていない場合、いずれの場合も、貸手は、その支払いにエラーが発生したことに注意すべきである。各貸手は、上記の各場合、または貸手が支払い(またはその一部)が誤って送信されている可能性があることを他の方法で認識した場合、そのイベントを直ちに代理人に通知し、代理人が要求を出したときに、同じ日の資金で支払いを要求する任意の支払い(またはその一部)の金額を迅速に(ただし、その後の営業日よりも遅れてはならない)代理人に返却しなければならないことに同意する。貸金者が当該等金(又はその一部)を受け取った日からNYFRB金利及び当該代理人が時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて定められた金利に基づいて代理人にその等金を返済した日から計算される毎日の利息と併せて。

(Ii)借主代理人および他の貸主は同意する：(X)任意の理由でその金(またはその一部)を受信した任意の貸主から誤払い(またはその一部)を取り戻すことができなかった場合、代理人は、貸主がその金に対するすべての権利を代行すべきであり、(Y)誤払いは、借り手または任意の他の貸手によって借りられた任意の義務を支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で履行してはならない。

(Iii)本第11.12(C)条に規定する各当事者の義務は、代理人の辞任又は置換、又は貸金者の任意の権利又は義務の移転、又は貸金者の承諾の終了、又は任意の融資書類の下のすべての義務の償還、弁済又は履行後も存続しなければならない

第十二条。
一般条文

1.01節ノード。本プロトコルに別の規定があることに加えて、本プロトコルの下のすべての通知および他の通信は、書面で送信され、書留または書留、要求された証明書、隔夜配信サービス、すべての費用の前払い、専門家配信、またはファクシミリまたは電子メールを含む他の電子送信形態で送信されなければならない

代理モルガン大通銀行、N.A

ディルボーン通り10番地

シカゴ、IL 60603

宛先：顧客サービス専門家ライシー·ウォターキンス

Eメール：

借り手に代理人や
任意の借り手：借り手代理

C/o The Trade Desk，Inc.

栗樹街北42号

カリフォルニア州ベンチュラ、郵便番号：93001

宛先：ブラック·グレソン首席財務官

財務省役員のグレアム·ジェンナー上級副社長と

Eメール：

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受取人：法曹部

メール：Legal@thetradedesk.com

添付ファイルA-1または

これは本契約の一方の譲渡と引受となる

本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者に通知することによって、本プロトコル項の下での通知および他の通信のアドレス、電子メールアドレス、またはファックス番号を変更することができる。このような通知および手紙は、(I)書留または書留で送信される場合、消印の5(5)営業日以内に発行され、(Ii)隔夜配信サービスまたは専門人配信方法で送信される場合、上記のアドレスが受信または拒否された場合、および(Iii)ファクシミリまたは他の形態の電子送信(電子画像を含む)で送信された場合、確認された後に送信されたとみなされる。電子メールアドレスに送信されたすべての通知および他の通信は、(A)送信者が予期される受信者の確認(利用可能であれば、“要求証明書”機能を介して、電子メールまたは他の書面確認を返信する)を受信したとみなされるべきであり、(B)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、上述した通知または通信がウェブサイトのアドレスを受信し、ウェブサイトアドレスを表示するために利用可能であるとみなされるものとみなされるべきである。ただし、上記(A)および(B)条の場合、その通知または他の通信が受信側の正常営業時間内に送信されない場合には、その通知または通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる。

第1.02節遅延；部分的に救済を行使する.本契約の下の任意の権利または救済措置の行使における代理人のいかなる遅延または漏れも、そのような権利を損なうべきではなく、そのような権利を放棄するとみなされてはならない。代理人は、任意の権利または救済措置を単独または部分的に行使し、その権利または修復措置を任意の他のまたはさらに行使することを排除しないか、または任意の他の権利または修復措置を排除する。

1.03.相殺権。任意の貸手またはその任意の関連会社が適用法に従って所有する可能性のあるすべての相殺権、およびその貸手が任意の要求または借り手の債務が満了したか否かにかかわらず、各貸手およびその関連会社は、任意の時間に任意のおよびすべての預金(一般的または特別、定期的または催促、一時的または最終的または任意の他のタイプ)を相殺および運用する権利があり、その貸主またはその任意の関連会社は、任意の時間に借り手またはその任意の関連会社の信用または口座の任意の他の債務を相殺および運用する権利を有する。任意の貸主またはその任意の関連会社が第12.03条に規定する任意の権利を行使する場合，貸金人は代理人および借り手に権利行使の通知を出さなければならないが，その通知を出さなかったことは権利行使の有効性に影響を与えない。

1.04.賠償；請求費用の精算。

(A)借入者は、本契約又は他の融資書類で想定される任意の取引が完了したか否かにかかわらず、借り手は、賠償代理人、各貸手、信用状発行者及び他の保証者及びそのそれぞれの相続人、譲受人、役員、上級管理者、代理人、従業員、コンサルタント、株主、弁護士及び関連会社(それぞれ、“補償を受ける側”)を、任意の損害、クレーム、損害、債務、欠陥、義務、罰金、処罰の損害から保護し、損害から保護することに同意する。いずれか一方(総称して“クレーム”と呼ぶ)によって引き起こされる訴訟(脅威または既存にかかわらず)、判決、訴訟(脅かされているか既存であっても)または費用(弁護士、専門家、コンサルタントおよび他の専門家の合理的な費用および支出を含むがこれらに限定されない)(各補償された当事者について、任意のクレームが管轄権を有する裁判所が最終的かつ控訴できない判決において、補償を受ける側の深刻な不注意または意図的な不正行為によるものであると判断されない限り)、または(I)任意の訴訟、調査、以下の事項に関連するクレームまたは手順：(A)本合意、任意の他の融資文書、またはここで行われる取引、(B)借主による融資収益の任意の実際または提案用途、(C)任意の信用状または引受または支払が、任意の発券者に提出された任意の文書または為替手形、または(D)任意の被保険者が本合意、他の融資文書、または本合意に関連する任意の他の合意および文書(間接損害および予想利益または収益の損失を除く)を含むが、和解を達成するために支払われる金額を含むが、これらに限定されない。いかなる当該等の訴訟、調査、申索又は法律手続に関連して招く法廷費用及び弁護士の費用及び支出, (Ii)借り手が、その借り手またはその任意の財産について、任意の連邦、州または地方環境法に準拠しているか、または要求する任意の救済または他の行動、および(Iii)任意の借り手の任意の所有者が、その借り手に対して取った任意の未解決、脅威または実際の行動、申立、法的手続きまたは訴訟、または実際または借り手に違反すると主張する管轄文書または借り手が、当事側またはその任意の財産がその制約を受けている任意の他の合意または文書としての行為。

(B)また、借り手は、それぞれ発生したすべての貸手集団費用を、要求に応じて、代理人、信用証発行者、および貸手に支払わなければならない。いずれかの借り手が本契約項の下での義務が何らかの理由で強制的に執行できない場合、借り手は、このような義務を支払い、履行するために、法律で許容される最大の貢献を適用することに同意する

(C)生存。借り手の第4.10及び4.11項および第12.04金の場合の義務は、本契約および他の融資文書の任意の終了、すべての信用状の終了、満期または担保、および全額支払い後も有効であり、代替ではなく、任意の他の義務の補充である。

1.05節改正、放棄、そして同意。いずれの場合も、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(費用手紙を除く)の任意の条項の修正または放棄、または借主の任意の逸脱に対する同意は、借主および要求された貸金者によって書面で(またはその指示の下で代理人によって署名されない限り)、無効であり、その後、そのような修正、放棄または同意は、特定の場合および特定の目的のためにのみ有効である。しかし、借り手およびすべての貸主が書面で署名しない限り、いかなる修正、免除、または同意も、(A)貸手またはその中の任意の貸手が任意の行動をとるために必要な貸手の数またはパーセンテージを変更すること、(B)“必要な貸手”または“比例分担”の定義または任意のものを修正することはできない

融資文書には、貸金者の他の条項を比例的に扱うことが明確に要求されている。(C)第12.05条の改訂、(D)融資または信用状の元金、利息、または融資または信用状に適用される任意の費用または他の金額を低減すること、(E)融資または信用証の支払を要求する元本または利息、任意の費用または本契約項目の下で支払うべき他の金額の任意の日を延期すること、(F)任意の信用証の規定満了日を終了日後に延長すること。(G)すべてまたはほぼすべての担保の価値を解除する(融資文書に明確に規定されているものを除く)；(H)担保文書の留置権の全部またはほぼすべての担保を解除する(融資文書に明確に規定されているものを除く)；(I)契約上、すべてまたはほぼすべての担保に対する代理人の任意の留置権、または契約上借金に従属する任意の他の債務(場合によっては、融資文書に明示的に規定されているものを除く)；または(J)第10.05節のいずれかの規定を修正する。さらに、融資者が書面で、(I)貸金人によって署名されない限り、いかなる修正、放棄、または同意は、融資者の任意の約束の金額または期限を増加または延長してはならない；(Ii)上記要求の貸手を除いて、信用証発行者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書下での信用証発行者の権利または義務に影響を与える行動を取ってはならない；(Iii)Swingline貸手は、上記の要求の貸手を除いて、Swingline貸手の権利または義務に影響を与える行動を取ってはならない、および(Iv)代理人、上記の要求の貸金人を除いて, 本協定または任意の他の融資文書下での代理人の権利または義務に影響を与える任意の行動をとる。第12.05節には任意の逆の規定があるが、本契約または任意の他の融資文書の任意の条項またはそれに関連する任意の修正、放棄、修正、キャンセルまたは同意は、いかなる違約貸主の同意またはその反対なしに締結することができ、すべての貸主または要求された貸金者が本条項に従って行動する可能性があるかどうかを決定する際には、任意の違約貸金者の融資を排除すべきであるが、(X)貸主に影響を与える第12.05(D)および(E)条に規定される任意の事項、および(Y)任意の改正、放棄、放棄、および(Y)に関するいかなる事項も含まれない。修正、キャンセル、または同意は、すべての貸主の同意を得る必要があり、その条項に基づいて、この条項は、契約違反貸手を明確に差別する。

1.06節のエージェントと借主の無責任.借り手、代理人と貸手の間の関係は、完全に借り手、代理人と貸手の間の関係であるべきである。貸主も代理人も借入者に対して何の受託責任も持っていない。貸手および代理人は、借り手の業務または運営の任意の段階に関連する任意の事項を審査または通知するために、借り手に対していかなる責任も負わない。

1.07節では割当てと参加を行う.

(A)借り手譲渡。代理人及び貸手が事前に書面で同意していない場合は、借主は、本契約又は本合意の下でのその任意の権利又は義務を譲渡してはならない。

(B)借主譲渡.代理人の同意を得て(無理に抑留してはならない)、当時違約事件が存在しない限り、借り手代理人(無理に抑留されてはならず、かつ貸金人又はその付属会社に譲渡する際には不要)、当該契約、手形及び他の融資文書項の下の権利及び義務の全部又は一部を1つ又は複数の合格譲受人に譲渡することができる(又は違約事件が発生して継続している場合は、1人以上の他の人に譲渡する)。譲渡を受けて登録記録帳に記録し，その譲渡規約を受けた紙幣を渡すとともに，代理人に支払う処理および記録費$3，500を必要とする.このような譲渡は、別の貸手に譲渡されない限り、500万ドル(5，000，000ドル)未満の約束または融資をしてはならず、または譲渡先の承諾または融資の全ての残りの金額を譲渡してはならず、毎回、そのような譲渡は、変化のパーセンテージではなく、約束および融資のすべての権利および義務に関する統一的なパーセンテージでなければならない。譲渡及び引受署名が代理人に交付され，代理人に記録料が支払われた後，譲渡及び引受に規定された発効日(“引受日”)から及び後，(1)譲渡及び引受項の下の譲受人は，本協定の当事側であり，かつ，譲渡及び引受項の下の権利及び義務が譲受人に譲渡された範囲内で，譲受人は，本合意項下の貸金人の権利及び義務を享受しなければならず，(2)譲受人は，当該譲渡及び引受項の下で譲渡された本合意項に係る権利及び義務の範囲内でなければならない, その権利(4.10、4.11および12.04節に従って所有可能ないかなる権利も含まず、これらの権利は譲渡後も有効である)を放棄し、その義務が解除される

本プロトコル項の下で(譲渡および引受が、本プロトコル項の下で貸主の権利および義務の全部または残りの部分を譲渡する場合、貸主はもはや本プロトコルの当事者ではないべきである)

(C)譲り受け者プロトコル.譲渡および交付譲渡および受け入れを締結することによって、譲受人は、以下のように確認および同意する：(I)譲渡および受け入れに規定されている以外に、譲渡貸主は、いかなる陳述や担保もせず、本協定または本協定または本協定、手形または任意の他の融資文書の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値に関するいかなる陳述、保証または陳述にも責任を負わない。(Ii)任意の貸手の財務状況、または任意の貸金者が、本契約または任意の他の融資文書項目の下の任意の義務を履行または遵守し、譲渡貸金者は、いかなる陳述または保証もせず、いかなる責任も負わない、(Iii)譲受人が合格譲受人であることを確認し、本合意の写しおよび第6.01(I)節に示す財務諸表、第7.11節に従って提出された財務諸表(例えば、ある)の写しを受信した。そして、適切であると考えられる他の文書及び情報は、自分の信用分析及び決定を行ってこのような譲渡及び受け入れを行い、(Iv)譲受人は、代理人に依存しない場合には、その当時適切と考えられていた文書及び情報に基づいて、独立して、代理人に依存しない場合には、本プロトコルに基づいて自己の信用決定を行い続けるか、(V)譲受人が代理人を代表して代理人の行動をとるかを指定し、権限を行使し、本合意条項に基づいて代理人に付与する権限を行使する。これに合理的に付随する権力とともに, (6)譲受人は，その条項に従って本合意条項を履行して貸金者として履行することを要求するすべての義務を履行することに同意する.

(D)エージェント名簿.この目的のために，代理人は借り手代理人の非受託代理人として，貸主の名称と住所，その承諾とその融資元金に関する登録簿(“登録簿”)を保存すべきである。代理人はまた、それに交付され、受け入れられたすべての譲渡および受領の写しを保存し、登録簿を修正して、各譲渡および受け入れを発効させなければならない。すべての目的について、登録簿内の項目は決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、借り手、代理人、および貸手は、逆の通知があっても、本合意のすべての目的について、その名前を登録簿に記録されているすべての人を借主と見なすことができる。各譲渡および引受の登録簿および写しは、借り手または任意の貸金者が、任意の合理的な時間および合理的な事前通知の下で時々閲覧しなければならない(ただし、融資者の利息に関連するのみに限定される)。各譲渡および譲渡の影響を受けた1枚または複数枚の手形を受領した後，エージェントはただちに借入者エージェントに関連通知を発行しなければならない.借り手は、このような通知を受けてから5(5)営業日以内に、譲受人の指示に従って署名し、代理人に新たな手形を交付しなければならない。その金額は、譲渡者が負担する適用承諾額又は融資金額であり、譲渡者に交付された金額は、その保留された適用承諾額又は融資金額である(ある場合)。このような新しい1枚以上の紙幣は、提出された1枚以上の紙幣によって借りられた債務を再証明しなければならない。元金総額は、提出された1枚以上の紙幣の元金総額に等しく、引受日から日付を明記しなければならない。代理人は、本契約項目の下の貸金人を識別する目的のためにのみ登録簿に依存する権利がなければならない。

(E)証券化。融資先はここで認められ、融資者およびその関連者は、融資質を貸主またはその関連側の融資の担保として担保することによって、または融資を売却することによって、またはその制御された関連者に融資における直接的または間接的権益を発行することによって、融資者またはその関連者に提供される融資または直接または間接権益を証券化することができる(“証券化”)、ムーディ、標普または1つまたは複数の他の格付け機関は、これらの融資を評価する。融資当事者は商業上合理的な範囲内で、融資者及びその関連側と協力し、任意及びすべての証券化を実施しなければならない。上記の規定にもかかわらず、当該等の証券化は、本合意の下でいかなる貸金者の義務を解除してはならないか、又は任意の質権者、保証者、又はその証券化の他のいずれかで当該融資者を本合意の一方とする代わりに、上記(B)項の規定に基づいていない限り、融資の所有権を変更してはならない。

(F)貸手が参加する。各貸手は、本プロトコルの下での権利および義務の全部または一部の参加権を、1つまたは複数(各当事者が“参加者”)に売却することができる

手形と他のローン文書。貸手が参加権益を売却したにもかかわらず、この契約項の下での融資者の義務は変わらない。借り手、代理人、そして他の貸手は引き続き単独でその貸手と直接付き合っていかなければならない。貸手は、(I)参加者がそれに参加する利息を購入する貸金人の承諾を増加させない限り、本協定の任意の改訂または免除を承認する権利を参加者に付与してはならない；(Ii)融資または参加信用証の元金、金利または利息を低減するが、その参加利息の制約を受けなければならない、または(Iii)任意の決定された支払いローンまたは参加信用証の元金または利息の期日を延期しなければならないが、参加利息の制限を受けなければならない。法律の適用可能な範囲内で、各参加者はまた、貸手であるように、4.10、4.11、および12.04節の利益を享受する権利がなければならないが、この参加者は、貸手であるように、第4.11節および第2.09(B)節の最後の文の制約を受けなければならない(ただし、第4.11(G)節に基づいて要求される任意の文書は、適用される参加貸主にのみ提供されなければならない)。各売却参加貸金者は、この目的のためにのみ借り手の非受信代理人として、各参加者の名前および住所、および各参加者の融資文書項目下の融資または他の義務における元本金額(および宣言の利息)(“参加者登録簿”)を登録簿に登録しなければならないが、どの貸主も、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の身分または参加者の承諾、融資における権益に関する任意の情報を含む)を開示する義務はない, 信用状又は任意の融資文書項目の下の他の義務)は、このような承諾、融資、信用状又はその他の義務を開示する必要がない限り、“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)条に規定する登録形態である。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，エージェント(エージェントとして)は参加者名簿の保守を担当しない.

参加者は、そのようなより大きな権利が参加後の法的変更によって生じることがない限り、4.11節に従って、適用された貸手よりも高い参加者が参加者に売却する権利を有する任意の支払いを得る権利がない。

(G)証券法.各貸主は、いかなる方法でも、またはいかなる場合においても、米国または任意の他の司法管区の証券法に基づいて、任意の融資、手形または他の義務の登録または資格登録または届出を要求しないことに同意し、本契約項の下の任意の譲渡を行う。

(H)情報.任意の譲渡または参加、または提案された譲渡または参加、または本プロトコルの下での権利および利益の任意の保証権益の付与において、貸手は、第12.21節の規定に適合する場合に、その現在または後に所有する可能性のある任意の貸手およびその子会社およびそのそれぞれの業務に関連するすべての文書および情報を開示することができる。

(I)連邦準備銀行への質権。任意の貸手は、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含む、本協定項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質権または譲渡することができ、本節では、いかなるそのような保証権益の質権または譲渡にも適用されないが、そのような保証権益の質権または譲渡は、本協定項の下での貸金人の任意の義務を解除することができ、またはそのような任意の質抵当者または譲受人を本合意の一方とすることができる。

(J)資格を取り消した大学。代理が責任を負わない、責任を負わない、または資格を取り消す機関に関連する本条項の遵守状況を決定、調査、監督または強制的に実行する義務がある。上述した一般的な原則を制限することなく、代理人は、(X)任意の貸主または参加者または潜在的融資者または参加者が失格であるかどうかを決定、監視または照会する義務がないか、または(Y)任意の資格取消機関に融資に譲渡または参加するか、または秘密情報を開示するか、またはそれによって生じる任意の責任を有する

1.08節の対戦側；電子実行.

(A)本プロトコルおよび本プロトコルの任意の放棄または修正は、1式2つの署名であってもよく、本プロトコルの双方によって異なる式で署名されてもよく、このように署名および交付された場合、それぞれは正本であるべきであるが、これらのすべては、共通して同じ文書を構成しなければならない

(B)(X)本プロトコル署名ページの署名コピー、(Y)任意の他の融資文書および/または(Z)任意の文書、修正、承認、同意、情報、通知(第12.01条に従って交付された任意の通知を含む)、本プロトコルに関連する証明書、要求、宣言、開示または許可、任意の他の融資文書および/または予期される取引、および/またはそれによって(各“付属文書”)は、ファクシミリ、電子メールpdfを介して送信された電子署名である。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段は、本プロトコルを交付する人工的な署名コピー、そのような他のローンファイル、またはその付属ファイル(場合によっては)と同様に有効でなければならない。本プロトコル、任意の他の貸出ファイルおよび/または任意の付属ファイルにおける“実行”、“署名”、“署名”、“交付”などの言葉、および本プロトコル、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルに関連する同様の意味の語は、電子署名、交付、または任意の電子形態で記録を保存すること(ファクシミリ、電子メールを介して送信されるpdf交付を含む)を含むとみなされるべきである。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段)は、各電子手段は、手動で署名された署名、実際に交付された署名、または紙記録保存システム(場合によっては)と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきであるが、本契約の任意の規定は、代理人が事前書面で同意されず、その承認されたプログラムに従って任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け入れることを要求してはならない。また、上記の規定を制限することなく、(I)代理人は、任意の電子署名を受け入れることに同意してはならない, 代理人および各貸手は、それをさらに検証することなく、借り手代理人または任意の他の貸手またはその代表によって提供されるといわれる電子署名に依存する権利があり、そのような電子署名の外観または形態を審査する義務もなく、(Ii)代理人または任意の貸手の要求の下で、任意の電子署名の後、直ちに手動署名のコピーを有するべきである。前述の一般性を制限することなく、借り手エージェントおよび各貸手エージェント(A)は、すべての目的のために、ファックスで送信された電子署名、電子メールを介して送信されたpdfを使用して、すべての目的のために、エージェント、貸手および貸手との間の任意の解決策、再構成、救済措置の実行、破産手続きまたは訴訟に関連する目的を含むが、これらに限定されない。本プロトコルの実際の署名ページ画像および/または任意の電子画像を複製する任意の他の電子手段、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルは、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであり、(B)代理人および各貸手は、任意のフォーマットで画像電子記録の形態で本プロトコル、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルの1つまたは複数のコピーを作成することを自ら選択することができ、これらのコピーは、その人の通常の業務プロセス中に作成されるとみなされるべきである。そして、元の紙文書(すべての電子記録は、いずれの場合も原本とみなされ、紙記録と同じ法的効力、有効性および実行可能性を有するべきである)、(C)本プロトコル、任意の他のローン文書および/または任意の付属文書の法的効力、有効性または実行可能性について異議を提起することができる任意の論点、抗弁または権利、または本プロトコル、そのような他のローン文書および/またはその付属文書の紙原本のみに基づいて提出された任意の論争、抗弁または権利を放棄すべきである, その中に含まれる任意の署名ページは、(D)代理人および/または任意の貸主が電子署名を依存または使用し、および/またはファックス、電子メールpdf送信で引き起こされた任意の法的責任について、任意の貸手関係者に提出した任意の請求を放棄する。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段であって、借り手エージェントおよび/または任意の他の融資者が、任意の電子署名の実行、交付、または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ対策を使用できなかったことによって生じる任意の債務を含む電子手段。

1.09節のスケーラビリティ.本合意、任意の手形、または任意の他の融資文書中の任意の条項または義務が任意の司法管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項または義務またはそのような条項または義務は、任意の他の管轄区における有効性、合法性、および実行可能性が、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない。

第1.10節最高料率

それは.本協定の他の部分または任意の他の融資文書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本協定の双方は、彼らの間で本協定と他の融資文書の項目の下でのすべての合意は、現在存在するものであっても後に生じたものであっても、書面であっても口頭であっても、明確な制限があるため、いかなる場合においても、支払いまたは同意の金額を支払うことができないことに同意する

借主に貸した金を使用、容認または差し止めし、ここでまたはそれによって証明するために、または本契約またはその中に記載されている任意の契約または義務を履行または支払いするために、ニューヨーク州の法律(または本協定および他の融資文書の他の規定にもかかわらず、その法律が強制的に適用される可能性のある任意の他の司法管轄区域の法律)によって規定される、随時または時々締結可能な義務の最高非高利貸し金利(例えば、ある)を超えるために、代理人または任意の貸金人に支払われる。いずれの場合も、本プロトコルおよび本プロトコルに関連する他の融資文書項目のいずれかおよびすべての関連する支払いまたは課金、ならびに任意の利用可能な免除、例外および排除(“最高合法金利”)を考慮した後、現在または後に有効である可能性がある、ニューヨーク州(または他の管轄地域)法律の最高非高利貸し金利よりも高い適用連邦法律を考慮する。いずれの場合も、本協定の任意の条項または任意の他の融資文書が、その条項を履行する際の履行が最高合法金利を超えなければならない場合は、支払利息を最高合法金利の範囲内に制限するために自動的に修正または減少しなければならず、いずれの場合も、代理人または任意の貸手は、適用法に従って価値があるとみなされる任意の利息を受け取るべきであり、最高合法金利を超えるであろう。超過利息は、本契約項の下での未償還元金の減少、または任意の他の未償還債務の減少に適用されるが、利息の支払いに使用されてはならない, 超過利息が本契約項の下で返済されていない元金残高と他の未返済債務を超えた場合、超過した部分は借り手に返却しなければならない。借り手が代理人および貸手に対する債務および他の債務を使用、容認または差し引くために、代理人または任意の貸手に支払われるすべての金を支払うか、または同意するかは、法律が適用される許容範囲内で、そのようなすべての債務の実質金利が債務の全期間内の最高合法金利を超えないように、そのような債務の全期間にわたって償却、比例配分および分担されなければならない。本節の条項および条項は、本協定の他のすべての条項、他の融資文書、および本協定当事者間の他のすべての合意を制御しなければならない。

第1.11節借主代理人；連名及び各別の借り手.

(一)規模経済。各借り手は、他の借り手と共に様々な実体からなる関連組織を構成し、これらの実体は単一の経済と商業企業を構成し、実質的な共通利益を有し、借り手は互いにサービスを提供したり、相手の利益にサービスを提供したり、相手または相手から貨物を購入または売却したり、相手の利益に貨物を提供し、相手に融資、立て替えを提供し、相手の利益に他の財務便利(債権者への支払いと債務保証を含む)、相手に行政、マーケティング、給料と管理サービスを提供し、相手の利益に行政、マーケティング、賃金と管理サービスを提供する；集中会計、一般人員と取締役；また、債権者によって単一の経済·商業企業として認定される場合もある。したがって、これらに限定されるものではなく、本プロトコルに従って任意の借り手に提供される任意のクレジットまたは他の金融的利便性は、互いに直接的かつ実質的な経済的利益をもたらすであろう。各借り手も、借り手が集団としてクレジットまたは他の金融的利便性を申請することによって生じる規模経済からも同様に利益を得るであろう。

(B)受権者。借り手は、ここで、借り手代理人をその代理人および代理人として撤回不可能に指定し、この身分で、借り手または借り手が集団的に手形を借り入れ、署名および裏書きし、現在または今後必要とされるすべての文書、文書、文字、およびさらなる保証を署名および交付し、代理人が借り手代理人の要求に応じて本契約項下のすべての融資収益を返済または貸記することを許可する。

(C)共同借り手.本プロトコルで規定されている方式で借り手エージェントとの共同借入融資として扱うこのようなクレジット融資は，借り手とその要求に対する融通のみとしている.貸主も代理人もこれのために借り手に何の責任も負わない。代理人および貸手がそうするように促し、これを考慮するために、各借り手は、代理人および貸手を賠償し、代理人および貸手が、本契約に規定された借主を処理する融資手配、代理人または任意の人の依存によって生じる任意およびすべての責任、費用、損失、損害、または傷害クレームによって、代理人および貸手が損害を受けないようにする

借主代理人の任意の要求または指示、または代理人または任意の貸手によって本節で取られる任意の他の行動は、賠償者によって意図的な不適切な行為または深刻な不注意のためでない限り、任意の他の行動である。

(D)免除。各借り手は、本プロトコルの存在または履行によって生成された任意およびすべての借り手が、現在または後に、他の借り手または本プロトコルの下の義務に直接または責任を有する他の人、または他の借り手の財産(義務担保としての任意の財産を含むがこれらに限定されないがこれらに限定されない)に対して提出された任意およびすべての権利を明確に放棄し、本プロトコルが終了し、債務を全額支払うまでである。

(E)連帯債務。債務に対する各借り手の責任は、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の有効性、規則性、または実行可能性、(Ii)すべてまたは任意の債務の支払い時間、方法または場所、または任意の他の条項の任意の変化、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の修正、免除、または任意の同意にかかわらず、いつでも連帯され、絶対的かつ無条件でなければならない。(Iii)すべてまたは任意の債務の任意の担保に対する任意の保証権益の任意の交換、解除または不完全、または任意の保証の解除、修正、放棄または同意からの乖離、(Iv)代理人または任意の貸金人または任意の他の人が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書下の任意の権利を行使することができなかった場合、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書下の任意の権利を行使する際に、任意の遅延が発生する。または(V)任意の借り手、任意の保証人、または任意の他の保証人が債務(担保または担保減価に基づくすべての抗弁、および任意の借り手が主張する可能性のある債務の返済を含むがこれらに限定されないすべての抗弁を含むが、価格失敗、保証違反、支払い、詐欺法規、破産、法的行為能力の欠如、訴訟時効、貸手責任、合意および弁済、高利貸し)、本合意および借り手の義務に対して提起された抗弁またはその責任を解除する他の任意の場合を含む。借り手の本合意項の下での連帯債務は、債務がすべて返済されるまで十分な効力を維持しなければならない。

(F)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、各借り手が本プロトコルの下で連帯責任を有する債務の金額は、司法管轄権を有する裁判所が本合意の下での借主の義務(またはその金額)がいかなる理由(詐欺的譲渡または譲渡に関連する適用される州または連邦法を含むがこれらに限定されないが)によって無効または強制的に実行されないと判断しなければならない。この場合、当該借り手が本合意項の下で支払うべき債務の金額は、当該借り手が本合意項の下で支払うべき義務を無効にすることなく、又は当該適用法に従って強制的に実行できないことなく、当該借り手が発生する可能性のある債務の最高額に限定されなければならない。

第1.12節最終合意；相続人と譲受人；解釈。本協定と他の融資文書は、双方間で先に本合意及びその標的について合意した任意の書面及び口頭合意の代わりに、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に拘束力を持たせて利益を得るように、双方間の完全な合意を構成する。本協定は、共同起草されたものとみなされるべきであり、その中の任意の規定は、一方がその規定、任意の他の規定、または本協定を全体として準備または要求すると言われていることによって、その当事者に有利または不利であると解釈されてはならない。

第1.13節の責任制限。法律の適用可能な範囲内では、(I)借主代理人および他の貸手は主張することができず、借り手代理人および相手の貸主は、代理人、シンジケート代理人、任意の書類代理人、任意の信用証発行者および任意の貸手、およびこれらのすべてのこれらの人々(これらの人々は“貸手関係者”と呼ばれる)の任意の関連者に提出された、電気通信、電子または他の情報伝送システム(インターネットを含む)を介して他人が取得した情報または他の材料(いかなる個人データに限定されない)を使用することによって生じる任意の責任の請求、および(Ii)本契約のいずれか一方を主張してはならない。任意の責任理論によれば、上述した各当事者は、本プロトコル、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の他の理由によって引き起こされる、それに関連する、または結果としての特別な、間接的、事後的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償ではなく)について、本プロトコルの任意の他の当事者に対する任意の責任を免除する

任意の融資又は信用状又はその収益の使用；ただし、第12.03節の任意の規定は、借入者代理人及び各貸金者が第12.04節の規定に基づいて、補償を受けた第三者に対して提出した任意の特殊、間接、後果性又は懲罰的損害賠償の義務を免除してはならない。

第1.14節GOVERING法。本プロトコルおよび他のローン文書の有効性、解釈および強制執行、ならびに本プロトコルまたは任意の他のローン文書によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の論争は、契約、侵害または株式または他の態様の論争にかかわらず、ニューヨーク州国内法律(ニューヨーク州一般義務法第5-1401節以外の紛争法律条項とは反対)およびニューヨーク州の決定によって管轄されなければならない。

1.15節は司法管轄権を移譲する。借り手と代理人または任意の貸手との間で、(A)本契約、(B)任意の他の融資文書、または(C)借主または代理人または任意の貸手またはそのそれぞれのパートナー、従業員、代理人、弁護士または他の関連会社の任意の行為、行為、または関連しないすべての紛争に基づいて、または、契約、侵害または株式または他の態様、および融資文書に関連するものであっても、ニューヨークに位置する州および連邦裁判所、およびそれを控訴することができる裁判所によってのみ解決される；しかしながら、代理人は、(A)任意の管轄権のある裁判所および場所、ならびに(B)代理人が選択した任意の場所で、代理人がこれらの財産を現金化することができるように、または代理人に有利な判決または他の裁判所命令を実行することができるように、法的に許容される最大範囲内で訴訟を提起する権利がある。各借り手は、場所配置または不便な裁判所に基づくいかなる異議も含むが、これらに限定されないが、代理人が訴訟を提起する可能性のある裁判所の所在地に対して提起する可能性のあるいかなる異議も放棄する。

第1.16節[保留されている].

1.17節JURY裁判。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本合意当事者は、(A)本プロトコル、(B)借主、代理人および融資者、またはそのいずれかの間またはそれらの間の任意の他の融資文書または他の既存または将来の文書または合意、または(C)借り手、代理人または貸手またはそれらのそれぞれのパートナー、従業員、代理人、弁護士または他の付属会社の任意の行動、行為または非作為、それぞれの場合において、契約、侵害行為または株式または他の態様にかかわらず、以下の任意の方法に関連する任意の訴訟または訴訟において陪審員によって裁判される権利を放棄する。

第1.18節[保留されている].

1.19節は公開性である.エージェント、手配者、シンジケートエージェント、およびファイルエージェントは、(A)任意の業界または他の出版物において、本プロトコルによって予期される融資取引に関連する墓石、文章、プレスリリースまたは同様の材料を任意の第三者(その関連会社を含む)に発行または他の方法で発行することができ、(商標使用協定に署名する際に会社識別を使用して、借り手エージェントがこれに合理的に満足することを含む)、および(B)ランキングに格納するために必要かつ慣用的な関連情報を業界組織に提供することができる。

第1.20節第三者受益者なし

それは.本合意または任意の他の融資文書は、本合意および合意の双方以外の誰にも権利または利益を付与するものと解釈されることは意図されていない

1.21節のセキュリティ.各代理人および貸手は、すべての情報を秘密にすべきであるが(定義は以下参照)、それらのいずれも、(A)その関連会社、それとそのパートナー、役員、高級社員、従業員、代理人、コンサルタント、および代表に情報を開示することができる(これらの人が情報の機密性を通知され、秘密保持を指示され、そのような常習的な秘密制限によって制限されることを前提とする)；(B)それまたはその関連会社に対して管轄権を有すると主張する任意の政府、規制、または自律機関の要求範囲内である。(C)法律または任意の伝票または他の法律手続きの要件が適用される範囲内で、(D)本協定の任意の他の当事者への、(E)任意の融資文書または義務に関連する任意の訴訟または手続き、または他の権利または修復措置の行使、(F)本節と実質的に同じ条項を含む合意に加えて、任意の譲受人または任意の実際または予想される譲受人、参加者または質権者(またはそれらのそれぞれの任意のコンサルタント)；(G)借り手の同意(無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、または(H)本節以外の他の理由に違反するために開示されている場合、または(Ii)代理人もしくは貸手またはその任意の付属会社が、融資先以外のソースから非秘密で取得した情報。上記の規定にもかかわらず、エージェントは、借り手の名前および住所、ならびに借り手業務の一般的な記述を含む信用スケジュールを記述する一般的な情報を発行または伝播することができ、借り手の識別情報を使用することができる, 第12.19節に規定する広告材料中の商標又は製品写真(借入者エージェントが合理的に満足する商標使用協定に署名した後を含む)。ここで使用される“情報”とは，貸手から受け取った貸手またはその業務に関するすべての情報であり，合理的な人はこれらの情報を秘密にしていると考える.本節では，情報を秘匿することを要求する誰でも，自分の秘匿情報に対して同程度の慎重さを与えれば，遵守されていると見なす.代理人および貸手は、(I)情報は、融資先に関する重大な非公開情報を含む可能性があり、(Ii)重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手順を作成した；(Iii)それは、適用法(連邦および州証券法を含む)に従って、このような重大な非公開情報を処理することを認める。

第1.22節“愛国者法案公告”。代理人と貸手はこれを貸金側に通知し、愛国者法案の要求に応じて、代理人と貸金人は、その法定名、住所、税務ID番号、その他の情報を含む各貸金者を識別する情報を取得し、確認し、記録しなければならず、代理人と貸手が愛国者法案に基づいて識別できるようにする。代理人および貸手はまた、各個人保証人に関する情報(ある場合)を提供することを要求し、法定名前、住所、社会保障番号、および生年月日のような貸金先管理に関する情報の提供を要求することができる。

第1.23節大弁護士の顧問。各借主は、本協定及び他の融資文書の実行について弁護士の提案を受けたことを認め、本協定又は任意の他の融資文書の条項及び規定と一致しない口頭陳述又は陳述に依存しない。

第1.24節見出し。本プロトコルは、任意の他の融資文書とは異なる場所のタイトルは、便宜上、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の一部としても解釈されるべきではない。

第1.25節[保留されている].

1.26節で正しく治療した。代理人は適宜(本プロトコル項の救済措置を行使する場合にのみ)：(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下での任意の借主の違約を救済し、その違約は、担保、その価値または代理人が任意の担保を収集、販売、または他の方法で処分する能力、または代理人およびその貸手の権利および救済、または任意の借り手が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従ってその義務を履行する能力に影響する；(B)控訴時に任意の借り手に対する任意の判決を支払うか、または保証する；(C)任意の担保、留置権、留置権を解除する。担保上又は担保に関連する任意の時間の担保権益又はその他の財産権負担

および(D)支払代理人は、その許可に応じて適宜決定権を有し、保全、保護、保険または維持代理人および貸金人の担保およびその権利のために必要または適切な任意の金、任意の支出を招くか、または任意の行為を行うと考えられる。代理人には、このような救済、支払い、保証を行う義務はなく、そのために、いかなる借り手のいかなる義務や責任も担っているとみなされてはならない。代理人は、本節に基づいて支払われた任意の金または取られた任意の他の行動によって、違約事件を主張し、それに基づいて行動する任意の権利を損害してはならない。

第1.27節は、影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、決議機関に適用される減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性がある

(A)適用される決議案機関は、本プロトコルの下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)に支払を必要とする場合がある任意の当該債務に、任意の減記および変換権力を適用する

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(C)このような任意の法的責任を全部または部分的に減少または解除すること

(D)そのような負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはその発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定される任意の当該債務の任意の権利の代わりに、当該株式または他の所有権ツールを受け入れる

(E)任意の適用される決議案認可機関の減記及び変換権力の行使に関する当該等責任条項の変更。

1.28節目。この協定と他の融資文書では、時間は必須的だ。他に明確な規定がない限り、本契約および任意の他の融資文書における時代へのすべての言及はニューヨーク時間を指す。

節1.29：Keepwell.合格したECP保証人を構成する範囲内で、各借主および各他の貸金者は、交換義務に関して任意の保証項の下で行われるすべての義務を履行するために、個別の絶対的、無条件および撤回不可能な約束を共同で提供することを約束する(ただし、各合資格ECP保証人は、本契約または任意の他の融資文書に規定された責任に基づいて最大額の責任を負うだけであり、詐欺的譲渡または詐欺的譲渡に関する適用法律に基づいて、当該等の責任は撤回することができる)。該当するECP保証人1人当たりの本節項での義務は，その等の義務がすべて清算されるまで，その後の任意の時間に完全な効力を維持しなければならない。すべての合格したECP保証人は、商品取引法1 a(18)(A)(V)(Ii)節のすべての目的について、彼のいる部分を構成すべきであり、別の融資者の利益を構成する“良好な、支持、または他の合意を維持する”とみなされるべきである。

1.30節ERISAのいくつかの事項。

(A)各貸手(X)は、代理人、貸手及びそのそれぞれの関連先の利益であり、その人が本合意の貸金先となった日から、その人が本協議の貸金先ではなくなる日から、以下の少なくとも1つが真実であることを示し、保証する

(I)貸金人は、“計画資産”を有していない(“従業員補償及び補償方法”第3(42)条に示される又は他の方法で“従業員補償及び補償条例”第I章又は第4975条の目的で使用)

コード)ローン、信用状、または承諾書に関連する1つまたは複数の福祉計画；

(Ii)米国労働省が発表した1つまたは複数の取引種別免除に列挙された取引禁止免除は、任意のそのような免除が時々改訂されることができる(“PTE”)、PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、銀行集団投資基金のいくつかの取引に関するカテゴリ免除またはPTE 96-23(内部資産管理者によって決定される特定の取引のカテゴリ免除)は、融資、信用状、承諾および本プロトコルがERISA第406条および規則4975条によって禁止されないように、PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)またはPTE 96-23(内部資産管理者によって決定された特定の取引のカテゴリ免除)が適用される

(Iii)(A)当該貸金人は“合資格専門資産マネージャー”(第84-14号第VI部が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該合資格専門資産マネージャーは当該貸金者を代表して投資決定を行い、融資、信用状、承諾書及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(C)融資、信用証、クレジット書簡、約束および本プロトコルは、PTE 84-14および(D)第I部分(B)~(G)セクションの要件を満たす。貸主によれば、貸手は、融資、信用状、承諾、および本プロトコルの第I部分(A)セグメントの要件に適合し、参加、管理、および履行することができる。あるいは…

(Iv)代理人は、その全権適宜決定権をもって、当該貸金者と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。

(B)また、(1)前項(A)第(I)項の貸金者について事実であるか、又は(2)貸金者が前項(A)第(Iv)項に従って別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該貸手はさらに(X)本契約の貸手となった日から計算し、及び(Y)当該人が本協議の貸手となった日から当該者が当該合意の貸手でない日まで、代理人、貸手及びそのそれぞれの関連先の利益のために、代理人またはその任意の関連会社は、本プロトコル、任意のローン文書、または本プロトコルに関連する任意の文書を含む代理人に関連する融資、信用状、承諾書、および本プロトコルに関連する融資者資産の受託者ではない。

1.31節では，任意のサポートされているQFCについて確認する.融資文書が担保または他の方法で交換協定または任意の他の合意またはツールを支援する範囲内(このような支援は“QFC信用支援”と呼ばれ、各QFCは“支援QFC”と呼ばれる)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下に公布された法規と共に)に所有する清算権を認めて同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

サポートされているQFCの一方である保証エンティティ(各“保証者”)が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされる利益(およびサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの下またはそれ以下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する)が、カバー側から譲渡される効力の程度は、譲渡と同じである

サポートされているQFCおよびそのようなQFC信用支援(および財産上の任意のそのような権益、義務および権利)が米国または米国のある州の法律によって管轄されている場合、米国特別決議制度の下で有効である。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する

本プロトコルの各々は、上記の日付において、その適切かつ正式に許可された者によって本プロトコルに署名されたことを証明する。

借款人

The Trade Desk，Inc.

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借出人

___________________________, as a Lender

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代理人

モルガン大通銀行、N.A.

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