ライドシステムズ
2019年の持分と奨励的報酬計画の改訂と再記述
1.計画の目的
本改訂及び再編成された2019年株式及びインセンティブ報酬計画(“計画”)は、(A)自社及びその付属会社の役員、高級管理者及び他の従業員を誘致、保留及び奨励する手段を提供することにより、(B)株式ベースのインセンティブ措置を含む追加のインセンティブ措置を提供するために、当社の業績指標に報酬をリンクさせることを目的としており、(C)これらの人々が当社の所有権権益を買収又は増加させ、当該者と当社株主との間のより緊密な利益承認を促進することを目的としている。本計画は、当社の2012年度株式およびインセンティブ報酬計画(“2012年度計画”)に代わることを目的としており、発効日から2012年度計画には他の奨励は付与されません。その条項と2012年計画によると、2012年計画下の未清算奨励は未弁済状態を維持しなければならない。
2.定義
本プランで用いられており，本プランの他の場所で定義されていない大文字用語は，本節で与えた意味を持つべきである.
2.1.“総株式限度額”とは、本計画に従って付与されたすべての奨励に基づいて、参加者又はその受益者に交付可能な株式総数を意味し、6.1節に従って計算される。
2.2.“報酬”とは、本計画に基づいてなされた補償的報酬を意味し、この報酬に基づいて、参加者が株式または現金を獲得または獲得する機会があり、現金額は、特定の数の株式の価値を参照して決定される。奨励には、株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、株式単位、配当株式が含まれるが、これらに限定されない。
2.3.“授標協定”は、委員会が規定し、参加者に提供する書面を指し、本計画に従って授標が付与されたことを証明する。
2.4.“受益者”とは、遺言又は相続法及び分配法により、参加者の死亡後も報酬を得る権利がある任意の権利を取得する権利を有する者又は信託を意味するが、参加者が死亡した場合、参加者がそのような権利を受ける者又は信託の書面指定を委員会に提出した場合、その者(参加者の死亡時に存命している場合)又は信託は、本計画の“受益者”でなければならない。
2.5.取締役会とは、会社の取締役会を意味する。
2.6.授標協定が別途規定されていない限り、“事由”とは、(I)当社またはその任意の子会社に対する詐欺、流用または公金の流用、それによって、当社またはその任意の子会社に重大または潜在的な重大な財務または名声の損害をもたらすことを意味する。(Ii)道徳的退廃または不誠実または重罪に関連する軽い罪を有罪または罪に罪を認め、(Iii)当社または任意の子会社とのいかなる競争禁止に実質的に違反し、意見または秘密協定を求めないこと。(Iv)参加者の重要な作業責務または責任(参加者の障害によるそのような失敗を除く)を意図的かつ継続的に履行し、そのような失敗の通知を参加者に提供した後30(30)日以内に是正されなかったか、または(V)会社の商業行為原則または任意の同様の道徳的基準または同様の政策に故意かつ実質的に違反した。“因由”については、取締役会が参加者の作為を認定するかしないかが悪意からであるか、参加者を合理的に信じていない行為であるか、または当社の最良の利益に合致しないと認定されない限り、このような作為または不作為は“故意”とみなされてはならない。理由は取締役会が適宜決定しなければならず、取締役会がこの決定を支持する告発は書面通知の形で参加者に提出しなければならない。参加者は通知を受けてから10(10)営業日以内に機会を持たなければならない
取締役会は取締役会の訴訟理由の告発について議論した。取締役会は参加者の行動や“原因”を構成するいかなる善意の決定としても、参加者にとって決定的である
2.7.“制御権変更”は、以下の場合に発生します
(A)任意の個人、実体又は団体(“取引法”第13(D)(3)又は14(D)(2)条に示す)(“個人”)直接又は間接的に、当社が議決権証券を発行した総投票権の30%以上の実益所有者となり、通常、当社の取締役を選挙する権利がある。ただし、本(A)段落の場合、以下の買収は、支配権の変更を構成しない：(I)会社またはその付属会社および共同会社の任意の1つまたは複数の従業員福祉計画(または関連信託)の任意の買収、または(Ii)任意の法団が、以下(C)節(I)、(Ii)および(Iii)条に準拠する取引に基づいて行う任意の買収；
(B)発効日に当社の取締役会を構成する個人(“取締役会”とは、一般に発効日の場合は“現取締役会”)は、いかなる理由で取締役会の少なくとも過半数のメンバーを構成しなくなったが、発効日後に取締役となった者は、その当選又は取締役に指名された被指名者は、投票又は依頼書で通過しなければならない。少なくとも現委員会の過半数を占める者(ただし、最初の就任職に実際または脅かされた選挙選挙に関連する個人を除く)に書面で反対しない場合には、本計画については、現委員会のメンバーとする必要がある。あるいは…
(C)当社の再編、合併又は合併(“業務合併”)を完了し、当該等の業務合併後でない限り、(I)当該業務合併直前に通常、自社取締役を投票して選出する権利があるすべて又は実質的には、それぞれ自社発行株式及び投票権証券が発行されたすべて又はほぼすべての個人及び実体であり、直接又は間接実益所有がそれぞれ50%を超える。当時の普通株の流通株と、当時通常取締役を投票して選挙する権利があった(どのような場合にかかわらず)当時発行されていた議決権のある証券の合併投票権は、当該等の企業合併(当該取引により直接又は1つ又は複数の付属会社を介して自社又は当社の全部又は実質全資産を有する会社を含むがこれらに限定されない)であり、その占める割合は、当該等の企業合併直前に、通常自社取締役を投票して選挙する権利がある当社流通株と発行済み議決権証券との割合とほぼ同じである。(Ii)そのような業務合併によって生じた会社又は当社のいずれか又は複数の従業員福祉計画(又は関連信託)を含まない者(又は当該等の業務合併により生じた当該会社及びその付属会社及び共同経営会社を除く)が直接又は間接的に実益所有する者はいない, 当該企業合併により生じた会社が当時返済されていなかった議決権証券の総投票権の30%以上、及び(Iii)当該企業合併に関する初期合意又は取締役会行動に署名したとき、当該企業合併により生じた会社取締役会メンバーの少なくとも多くが現取締役会メンバーであること、又は
(D)株主承認を完了した会社の清算又は解散；又は
(E)当社の全資産または実質的にすべての資産の売却を完了する。
本プロトコルには、何らかの逆の規定があるにもかかわらず、任意の補償または利益の支払い時間または分配時間を決定するためにのみ、規則第409 A条に示される“非限定繰延補償”が構成されており、発生したイベントが財務省条例第1.409 A-3(I)(5)条または任意の後続規定に従って発生する“会社の所有権または有効な制御権または会社の大部分の資産の所有権の変更”も構成されていない場合は、本計画に従って制御権の変更とみなされてはならない。当該制御権の変更が“会社所有権又は実際の制御権の変更又は会社相当部分資産の所有権変更”を構成しない場合、“非限定繰延補償”の任意の補償又は利益の支払い又は分配の時間を構成する
コード409 a節は，制御権の変更を考慮することなく，適用される入札プロトコルの条項に従って行われる.疑問を生じないために，前文は制御権変更後のいかなる裁決の帰属を決定することにも適用されない.
2.8.“法典”とは、その下の条例及びその後続の規定及び条例を含む1986年に改正された“国内収入法典”をいう。
2.9.“委員会”とは、取締役会の報酬委員会、又は取締役会が管理計画又はその任意の部分のために任命された別の委員会、又は取締役会が委員会に務め、又は第3節に記載された委員会の機能を履行する取締役会をいう。
2.10.“普通株”とは、会社の普通株を意味し、1株当たり額面0.50ドル。
2.11.“会社”とは、フロリダ州の法律に基づいて設立されたライドシステム会社を意味する。
2.12.“障害”とは、参加者の会社または子会社に適用される長期障害計画に基づいて障害を判定することを意味する。
2.13.“配当等値権利”とは、報酬について計算された受取額の権利を意味し、その計算方法は、適用奨励された株式数に1株当たりの現金配当金、または当社が株式で支払った現金以外の対価格配当金の1株当たり公平市価(委員会により決定される)である。
2.14.“発効日”とは、会社の株主が本計画を承認した日を意味する。
2.15.“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。
2.16“公平市価”とは、ニューヨーク証券取引所上場証券総合取引報告システムが株式売却の最終日を報告し、通常取引時間内に最後に報告された株式販売価格をいう。
2.17.“全額報酬”とは、本計画に従って付与された任意の報酬を意味するが、(A)参加者に支払うことを要求する場合を除く：(現金、放棄された現金補償または委員会が許容可能なサービス表現以外として指定された他の対価)少なくとも奨励付与の日に決定された奨励対象株式の公平な市価の株式オプション、または(B)奨励付与の日に決定された株式公平時価による奨励関連株の付加価値の株式付加権。
2.18.入札プロトコルに別の規定がない限り、入札プロトコルに別の規定がない限り、参加者が事前に書面で同意しない場合、(I)会社は、参加者がその時点の参加者のいる場所または場所から50マイル以上の場所または場所で働いているか、またはサービスを提供することを要求するが、参加者の責務を履行するために合理的に要求される旅行は除外される(移転が要求される直前の6ヶ月以内に、旅行は参加者が必要とする旅行レベルを実質的に超えることはない)。(Ii)参加者の基本給、年間ボーナス目標機会または長期インセンティブ目標機会が大幅に減少し、(Iii)参加者の職責、責任および権力(参加者の障害の場合を除く)が大幅に減少したか、または(Iv)当社が参加者との任意の雇用協定または解散費協定に重大に違反した。疑問を生じないように，報告関係や見出しを変更するだけでは“十分な理由”を構成すべきではない。参加者の雇用終了のみが十分な理由のある終了となる：参加者は参加者が良い理由条件を知った日から90(90)日以内に十分な理由がある旨の書面通知を会社に提供し，会社はその書面通知を受けて30(30)日以内にその状況を救済せず，参加者は30(30)日の治療期間終了後90(90)日以内に雇用関係を終了する.
2.19.“奨励株式オプション”とは、規則421および422節(現在制定またはその後改正されている)に示される“奨励株式オプション”として意図された株式を購入するための株式オプションを意味し、または規則の後続の条文に基づいて、適用される奨励合意において奨励株式オプションとして指定される。
2.20“非従業員取締役”とは、当社または任意の付属会社に雇われた取締役会メンバーではないことを意味する。
2.21.“参加者”とは、本計画に従って報酬を受ける任意の従業員または取締役を意味する。
2.22.“適格者”とは、取引所法案第16 b-3(B)(3)条に規定されている“非従業員取締役”及び証券取引所規則を適用する“独立取締役”をいう委員会メンバーをいう。
2.23.“株式”は、普通株式および第7節に従って株式を代替または再代替する他の証券を意味する。
2.24.“子会社”とは、会社によって直接または1つまたは複数の仲介機関によって制御されるエンティティを意味する。
2.25.“十パーセント株主”とは、当社および当社の任意の付属会社または親会社の全カテゴリ株式合計投票権が10%を超える者を指す。
3.行政管理
3.1.委員会。取締役会が異なる委員会を指定しない限り、その計画は取締役会の報酬委員会によって管理されなければならない。いずれにしても、委員会メンバーが適格メンバーでない場合、その際取引所法案第16条の規定を受けた参加者に当社の奨励に関する行動を付与することは、取締役会、2人以上の合資格メンバーからなる委員会グループ委員会、または委員会がとることができるが、各非適格メンバーはそれ等の行動を放棄または回避するが、放棄または回避した後も、委員会は2人以上の合資格メンバーで構成される。このようなグループ委員会または委員会がこのような非合格メンバーの棄権または回避後に許可した行動は、委員会が本計画について取った行動でなければならない。本計画の他の条文には別の規定があるにもかかわらず、取締役会は本計画に基づいて委員会の任意の機能を履行することができ、計画の条項、当社の定款、定款又は適用法律によって特別に取締役会に保留される権力は、委員会が行使するのではなく、取締役会によって行使されるべきである。取締役会は取締役が非従業員従業員に授与する任意の賞の委員会を担当しなければならない。
3.2委員会の権限と責務本計画の他の部分に規定されている権力と職責を除いて、委員会は十分な権力と裁量権を持っている
A.このような規則および条例を通過、改正、一時停止、廃止し、適用される外国の法律を満たすために設立された分項計画に関する規則および条例を含む委員会が必要または適切であると思う代理人を指定して管理する
B.本計画のいかなる欠陥を修正するか、または任意の漏れまたは調整の不一致を提供し、本計画および本計画の下の任意の裁決、規則および条例、入札合意または他の文書を解釈して解釈する
C.受賞資格および権利について決定し、それに関連するすべての事実調査結果を決定すること；
D.本計画の条項要件または委員会により、本計画の管理に必要または適切な他のすべての決定および決定が必要であると考えられる。
委員会のすべての決定および決定は最終決定であり、参加者または任意の参加者から、または任意の参加者によって本計画下の任意の権利を要求する任意の人に拘束力があり、参加者またはその他の人は、任意の裁判所または平衡法または他の仲裁手続きにおいてさらにその権利を求めてはならない。
3.3委員会の転任。法律又は証券取引所適用規則が禁止されている範囲を除いて、委員会は、その全権及び絶対情状に基づいて決定することができる条項及び条件に基づいて、(I)当社及び任意の付属会社の上級管理者(行政人員を除く)及び従業員に報酬を付与する権限及び(Ii)その他の行政責任を当社の1名又は複数の上級管理者に付与することができる。委員会はいつでもこのような分配や転任を撤回することができる。
3.4責任の制限。委員会の各メンバーは、本計画の管理を支援するために、当社または任意の付属会社の任意の上級者または他の従業員、当社の独立公認会計士、または当社が採用した任意の役員報酬コンサルタント、法律顧問または他の専門家が提供する任意の報告または他の資料に誠実に依存するか、または根拠を有する権利がある。委員会のメンバーまたは委員会を代表して行動する当社のいかなる高級職員または従業員も、その計画について誠実にあるいは行ったいかなる行動、決定または解釈に個人的責任を負うことはなく、委員会全員及び代表委員会或いはそのメンバーが行動する任意の当社の高級職員又は従業員は、法律の許可の範囲内で、任意の当該等の行動、決定又は解釈について当社の全面的な賠償及び保障を得るべきである。
4.賞
4.1.活性度。委員会は、以下のカテゴリの合格受賞者の中から受賞者を選択する権利がある：(A)会社または任意の子会社の従業員(高級管理者を含む)および(B)非従業員取締役。
4.2.賞のタイプ。委員会は参加者に授与される賞の種類を決定する権利がある。奨励によって発行された購入権の性質を有する株式(例えば、株式オプション)は、委員会によって決定された対価格で購入されなければならず、支払いの時間、方法、および形態は、現金、株式、他の奨励または他の対価格を含む。
4.3.授賞の条項と条件。
A.委員会は、各報酬の規模(例えば、奨励に関連する株式数を含む)と、各報酬の他のすべての条項および条件(行使価格、授権価格または購入価格、譲渡可能、没収、行使可能または解決奨励に関連する任意の制限または条件、ならびに制限または条件の失効に関する任意のスケジュールまたは業績条件を含むが、各場合に決定された委員会によって決定された考慮に基づいて、これらの制限または条件の任意のスケジュールまたは業績条件を加速または修正することを含む)を決定しなければならない。委員会は、どの程度およびどのような場合に、現金、株式、他の報酬または他の代価で報酬を支払うか、または現金、株、他の報酬または他の対価格で報酬を支払うかどうか、または報酬をキャンセル、没収、または提出するかどうかを決定することができる。参加者が任意の賞の付与又は和解を行使又は受ける権利及びその時間は，委員会が規定する業績条件の制約を受けることができる。委員会は、業績条件を制定する際に、適切と思われる業務基準と業績測定基準を使用することができ、業績条件に応じて任意の奨励項目で支払うべき金額を適宜減少または増加させることができる
B.4.3(A)節に上記の規定があるにもかかわらず、本計画下での報酬は、以下の条件を適用すべきである
代替奨励を除いて、株式オプションを行使して購入可能な1株当たり価格は、その株式オプションが付与された当日の公平時価の100%(100%)を下回ってはならない(10%の株主に付与された奨励株式オプションであれば、公平時価の110%を下回らない)
二、株式付加価値権は、代替奨励を除いて、株式付加価値を計算する1株当たりの価格は、株式付加価値権がその日に付与された公正時価の100%を下回ってはならない
株式オプションまたは株式付加価値権の継続期間は、奨励日から10(10)年を超えてはならない(10%株主に付与された奨励的株式オプションであれば、5(5)年)；
株式オプションまたは株式付加価値権は等価権を付与してはならない
(5)帰属していない株式および株式単位について配当および配当等価権を支払うことはできないが、配当および配当等価権は、このような報酬に基づいて計算され、報酬帰属の範囲内で支払うことができる
本計画に基づいて付与される報酬には、授与スケジュールが含まれなければならず、このスケジュールによれば、奨励のいかなる部分も授与日から1年以内に授与されてはならない。しかしながら、(A)非従業員取締役に付与される奨励については、当該等の奨励が(X)付与日の1周年又は(Y)付与日後の次の株主周年総会の早い日(早い者を基準とする)に付与された場合、当該等の奨励は、この最低帰属要求に適合するものとみなされ、当該等の会議が付与日よりも50週間早く開催されない限り、(B)以下の第7節のいずれかの調整に基づいて、最大で株式総数の5%(5%)の株式を付与することができ、この最低帰属要求を考慮する必要がない
Vi.委員会は、第7節に記載された支配権の変更または会社の取引またはイベントが発生した場合、または委員会が適切と考える他の場合、参加者の死亡、障害、退職または他の雇用終了に関連する帰属を加速する権利がある
Viiii.守則により奨励株式オプションを取得する資格がない者に奨励株式オプションを付与することはできない(当社が規則424(A)節に適用される取引に関する奨励株式オプションを仮定又は発行する可能性があるものを除く)。
4.4.株式オプションまたは株式付加価値権を再設定してはならず、再ロードしてはならない。当社の取引(株式配当金、分配(現金、株式、他の証券又は財産の形態を問わず)、株式分割、非常現金配当金、資本再編、制御権変更、再編、合併、分割、分割、合併、買い戻し又は交換株式又は他の証券、又は同様の取引を含むがこれらに限定されない限り、(A)発行済み株式オプション又は株式付加権の条項を修正して、当該等の発行済み株式オプションの使用価格又は当該株式増価の基価を低減する。(B)現金または他の証券と交換するために、実行権価格または基礎価格(場合によっては)が元の株式オプションまたは株式付加価値権よりも低い株式オプションまたは株式付加価値権を下回ると引き換えに、未償還株式オプションまたは株式付加価値権を廃止するか、または(C)現金または他の証券と交換するために、取引価格または基礎価格が現在の株価よりも高い未償還株式オプションまたは株式付加価値権を廃止する。当社は自動積み増し機能を持つ株式オプションや株式付加価値権は何も付与しません。
4.5.独立、追加、直列、および代替賞。4.4節の規定の下で、本計画に従って付与される報酬は、委員会によって個別付与を適宜決定することができ、または当社、任意の付属会社、または当社または付属会社によって買収される任意の業務エンティティが、当社、任意の付属会社または任意の商業エンティティによって別の計画に従って付与される任意の他の奨励または任意の奨励と共に付与されるか、または代替または交換として付与された報酬として、または参加者が当社または任意の付属会社の支払いを受ける任意の他の権利を付与することができる。
5.パフォーマンス賞
5.1.パフォーマンス賞。本第5条は，委員会により“表現賞”に指定された賞に適用される。業績賞の授与、行使および/または決済は、本節5節で述べた業績目標を実現することに基づいていなければならない。
5.2.パフォーマンスの目標。業績賞の業績目標は、1つまたは複数の業務基準と、委員会が規定する各そのような基準の1つまたは複数の目標業績レベルとを含むことができる。委員会は、このような業績賞は、いずれかの業績目標が達成された後に授与、行使および/または決済されるべきか、またはそのような業績賞の授与、行使および/または決済の条件として、2つ以上の業績目標を実現しなければならないと決定することができる。いずれかの参加者または異なる参加者に業績報酬を付与するパフォーマンス目標が異なる場合がある。
5.3.基準。業績賞の業績目標を決定する際に、委員会は、(1)1株当たりの収益、(2)収入、(3)キャッシュフロー、(4)キャッシュフロー投資リターン、(5)純資産収益率、資産収益率、投資収益率、資本収益率、株式収益率、配当収益率、収益性、(6)経済増加値(“EVA”)を含むことができるが、これらに限定されない。(7)営業利益率または利益率、(8)営業利益率または税引前または税引後収益、(8)税引前収益、税引前収益、利息、減価償却および償却前の収益、営業収益、税引前営業収益、利息支出前または利息支出前または後、および非常または特殊項目、純収入、(9)株主総収益または株価、(X)1株当たりの帳簿価値、(11)費用管理、資本構造の改善、運営資金、コスト。または(十二)標準プール500株式指数または比較会社のセットを含むが、標準プール500株式指数または比較会社のセットを含むが、これらに限定されない、委員会が適用されると考えられる公表または特別指数の表現と比較する上記のいずれかの目標。経済増加値とは、1つの事業単位の収益が当該事業単位が業績期間中に使用する株式及び債務資本コストを超える額であり、委員会によって決定される。業務単位の収入は、委員会が規定するように、ボーナス、資本費用、非日常性又は非常収入又は支出及び業績期間の一般及び行政費用を支払う前に行うことができる。業績目標はまた個人ベースで設定することができる。
5.4.委員会の決定；業績賞の決済。委員会は、業績賞に適用される業績目標を決定し、これらの業績目標を達成する程度を決定し、各業績賞に応じて支払うべき金額(ある場合)を決定しなければならない。委員会は、業績奨励に適用される業績目標、適用業績目標が支払うべき額及び業績結果(業績結果の調整を含み、適用業績期間中に発生する取引又は他の事件を考慮するため)を自ら適宜調整することができるが、適用される奨励協定の条項と一致しなければならない。業績奨励の決済は現金、株式、あるいはその他の奨励形式で、委員会が適宜決定しなければならない。委員会は、参加者が業績満了または業績賞決算前に雇用を終了した場合、どのような場合に業績賞を支払うか、または没収すべきかを具体的に説明しなければならない。
6.賞の制限
6.1.報酬に利用可能な株式総数。
A.以下第7節で述べる調整によれば、本計画により付与されたすべての奨励に基づいて、参加者又はその受益者に交付可能な株式総数は、4900000株を超えてはならない。また、以下第7節で述べた調整後、発効日後に終了、満期またはログアウト、没収、交換または引き渡しして行使されていない、帰属または支払株式の二零一二年計画に従って流通株に付与された株式(最大3，104，702株)は、当該計画された株式備蓄に加入しなければならない
B.すべてのライセンス株式は、インセンティブ株式オプションとして付与することができる。前述の規定にもかかわらず、株式に関する総公平時価(引受権を付与する際に定める)
合資格従業員がいかなる財政年度内に(当社及び当社の任意の付属会社又は親会社のすべての当該等の計画に基づいて)初めて奨励株式オプションを行使した金額は100，000ドルを超えてはならない。
6.2.株式のソース。本計画に基づいて発行される普通株は、自社が本計画の目的で公開市場で購入した株式を含む、許可されているが発行されていない普通株または再買収された普通株であってもよい。
6.3.インベントリを共有する。
A.総株式限度額は、以下のように減少しなければならない：(1)全価値奨励に基づいて交付された1株当たりの総株式限度額は、2株(すなわち、1：2の割合)を減少させ、(2)株式オプションまたは株式付加価値権に応じて交付された1株当たりの総株式限度額は、1株(すなわち、1：1の割合)減少する。
B.本計画に従って付与された株式オプションまたは株式付加価値権が終了、満了した場合、または行使されていない場合にキャンセル、没収、交換または提出され、任意の全額報酬が没収または終了された場合、または他の場合に全額支払われていない場合、そのような報酬のために保留されている株式は、再び本計画に使用することができる。本計画によれば、株式オプション価格を支払うために源泉徴収された株式、及び株式オプションと株式付加価値権の税金を支払うことにより差し押さえられた株式は、再発行することができず、総株式限度額を1：1の割合で下げなければならない。参加者が全額奨励金を当社に差し押さえたり、支払う税金の株式は、総株式限度額を下げてはならず、その計画に基づいて再発行することができなければならない。株式付加価値権を付与する場合は、本計画に基づいて全株式付加権の株式を発行することを考慮し、株式付加価値権を行使する際に交付される株式数を考慮することなく、1：1の割合で総株式限度額を下げるべきである。上記の規定にもかかわらず、株式ではなく現金で支払う任意の奨励の範囲内で、当該等の報酬は、総株式限度額を下げてはならない。6.1節の規定によると、2012年計画下の未償還奨励株式については、全価値奨励に関連する株式については、奨励株1株当たり2株分の株式備蓄(すなわち、1：2の割合)を増加させ、非全価値奨励株式については、奨励株1株当たり1株分(すなわち1：1の割合)を増加させなければならない。
C.本6.3節の規定は、本計画に従って発行可能な株式総数を決定するためにのみ適用されるが、本計画に従って任意の個人参加者に付与可能な最高株式数を決定することには適用されない。公開市場で株式オプション価格の収益で株を買い戻すと，その計画に基づいてこのような株が発行されなくなる可能性がある.
6.4.授賞活動の参加人数制限。いずれの例年においても、参加者は、750，000株を超える株式に関する報酬(株式オプション(奨励株式オプションを含む)または株式付加価値権を含む)を得ることはできないが、疑問が生じることを回避するためには、以下7節に従って調整する必要がある。報酬の最終対応株式数が将来の業績目標達成の関数である場合、この制限については、その奨励関連株式数は、業績が最高に達したと仮定した場合に支払うべき株式数に等しいはずである。
6.5.非従業員取締役制限。いずれかのカレンダー年度内に任意の非従業員取締役に付与される奨励すべき株式の最高付与日価値に加え、当該カレンダー年度内に提供されるサービスについて当該非従業員取締役に支払われるいかなる現金費用も加えて、総価値は500，000ドルを超えてはならない。この制限に関して、このような報酬の価値は、財務報告を行うために、そのような報酬の付与日の公正価値に基づいて計算されなければならない。
6.6.買収。当社又はその任意の付属会社がいかなる業務を買収するかについては、被買収会社の株式に関連する未完成の株式の付与は、本計画の下での奨励が負担又は置換することができる
委員会が自ら決定した条項と条件に従う。この計画の下で買収に関連する奨励を受けて負担又は代替するいずれかの当該等の未授出株式(“代替奨励”)は、適用される証券取引所の規定に適合するように、合共株式の限度額を下げてはならない。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、代替裁決は、価格または基礎価格を行使することを含むが、本明細書に記載された条項とは異なる条項を含むが、これらに限定されない適切な条項を有するべきである。当社が株主承認された被買収会社の株式計画を採用した場合、この仮定の下で利用可能な株式(取引を反映するように適切に調整された後)は、本計画の下での奨励発行を行うことができ、総株式限度額を下げるべきではないが、適用される証券取引所の要求に適合しなければならない。
7.調整
任意の再編、資本再編、合併、合併、分割、合併または交換、株式の買い戻し、清算、解散または他の会社交換、任意の多額、特におよび非日常的な配当、または株主への割り当てまたは他の同様の会社取引(制御権の変更を含む)によってフロー株の任意の変動が生じた場合、委員会は、拡大することなく参加者の権利を保持するために、公平であると考えられる代替または調整を行わなければならない。(A)については、第6.1、6.4および6.5条に従って交付される株式の数および種類；(B)6.3節に記載された比率；(C)未償還報酬の制約または交付可能な株式の数および種類；および。(D)任意の報酬に関連する使用価格、授権価格または購入価格。委員会はまた、上記(A)、(B)、(C)または(D)項を含む、当社が発表した任意の株式配当金または分割のために、参加者の公平および公平と考えられる代替または調整を行うであろう。さらに、委員会は、報酬の条項および条件および報酬に含まれる基準を調整する権利があり(報酬の帰属部分の内面(すなわち、現金)価値を交換するための報酬のキャンセルを含み、ある場合は、奨励の帰属または満期日を加速させるために、継承者または他のエンティティの証券または他の義務で置換され、または奨励の業績目標を調整する)、異常または非日常的なイベント(限定される訳ではないが、統制権の変更を含むが、前述の文に記載されたイベントを含む。並びに事業及び資産の買収及び処分)は、会社、任意の子会社又は任意の事業単位、又は会社又は任意の子会社の財務諸表に影響を及ぼす, あるいは適用された法律、法規、または会計原則の変化に反応する。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、委員会は、第7節に記載された制御権変更または他のイベントに関連すると考えられる適切な条項および条件を任意の付与プロトコルに提供することができる。第7節に記載された任意のイベントが、会社の全部または実質的にすべての流通株の買収につながる場合、本第7節のいずれの規定もあるにもかかわらず、そのような買収を管理する文書(例えば、合併協定)が報酬の未償還処理方式を規定している場合、このような処理方法は、委員会がいかなる行動をとる必要もない。
8.制御権の変更
8.1.優秀賞の割り当て。支配権変更時に、会社が存続している会社(または他の会社の子会社としてのみ)でない場合は、適用される奨励協定が別途規定されていない限り、(A)制御権変更時に行使または支払われていないすべての未完了報酬は、既存の会社(または既存会社の親会社または子会社)が負担しなければならないか、または比較可能な条項および価値を有する報酬によって代替されなければならない；(B)いかなる未完了業績報酬は、制御権変更の日にすべての開放実績期間において、目標レベルおよび実績レベルの中で高いレベルで稼いだものとみなされる。また，元の履行期間に応じて制御権変更後も時間による帰属を継続する.統制権変更後、雇用問題に係る場合、“会社”への言及は、後任雇用主を含むべきである。
8.2支配権変更時または後に雇用を終了するいくつかの帰属。委員会が別の決定をしない限り、または適用される奨励協定の規定に従って、参加者の雇用またはサービスが制御権変更の日またはその後24(24)ヶ月以内に会社によって無断で終了される場合、または参加者が雇用を終了する十分な理由がある場合、参加者の未完了報酬は終了した日から完全に帰属しなければならない。
8.3.他の選択。上記の規定にもかかわらず、制御権が変化した場合、委員会は、任意のまたはすべての支払われていない報酬に対して、任意の参加者の同意を得ることなく、任意の行動をとることができる：(A)委員会は、参加者が、まだ支払われていない報酬(株式オプションおよび株式付加価値権を除く)を清算するために、委員会によって決定された額および形態のお金を受け取るべきであると決定することができる。(B)委員会は、委員会によって決定された金額を現金または普通株で支払うことと引き換えに、参加者が行使していない株式オプションおよび株式付加価値権に支配されている普通株式の金額に等しい金額を支払うことを参加者に要求することができ、(C)委員会は、当該参加者が行使していない株式オプションおよび株式付加権の普通株式の場合に等しい金額を支払うことができ、または、これらの奨励の制限を解除するイベント、条件または状況を解除するために、奨励条項を修正することができる。このような引渡し、終了、または支払いは、統制権の変更の日、または委員会が指定した他の日から効力を発揮しなければならない。上記の規定を制限することなく、普通株の1株当たり公正時価が1株当たりの株式オプション行権価格または株式付加価値権基本価格(場合によって決まる)を超えない場合、会社は、株式オプションまたは株式付加価値権の引き渡し時に参加者にいかなる金も支払うことを要求されてはならない。制御権変更の合併や他社再編を構成しない場合には，8.3節で規定した行動と類似した行動をとることができる.
9.一般条文
9.1.法律と義務を遵守する。任意の適用証券法の登録要件、当社と任意の証券取引所または自動見積システムとの間の任意の上場協定の任意の要求、または当社の任意の他の法律、法規または契約義務が全面的に遵守される前に、当社は、当社がそのような法律、法規およびその他の義務を全面的に遵守されない限り、本計画に従って取引中に任意の奨励関連株を発行または交付する義務はない。本計画に基づいて発行される代表株の株式は、その上に1つまたは複数の図面を配置することを含む、当該等の法律、法規及び当社の他の義務に基づいて適用される譲渡停止令及びその他の制限を受ける。
9.2.譲渡可能な制限。本計画下の報酬および他の権利は、参加者が死亡した場合に受益者に譲渡されない限り、(その条項によれば、任意のそのような報酬は、参加者の死亡後も有効である)、行使可能であれば、参加者が生きている間にその参加者またはその保護者または法定代理人によってのみ行使されなければならない。しかし、委員会の許可の範囲内であれば、本条例で規定される報酬及び他の権利は、参加者が生きている間に家族(及び参加者及び家族の利益のために設けられた信託又は他のエンティティ)に譲渡して、参加者の遺産計画のために使用するか、又は慈善機関(委員会によって決定される)に譲渡することができ、譲受人がその報酬の条項に従って行使することができる。本計画下の奨励及びその他の権利は、質権、担保、担保又はその他の方法で保証されてはならず、債権者の債権に支配されてはならない。受益者、譲受人、または他の人は、任意の参加者または任意の参加者によって本計画の下の任意の権利を要求し、委員会が別の決定がない限り、本計画およびその参加者に適用される任意の与判合意のすべての条項および条件を遵守し、委員会が必要であると思うまたは適切であると考えられる任意の追加条項および条件を遵守しなければならない。
9.3.雇用を継続する権利がない；休暇。本計画、付与、または本合意に従って取られた任意の他の行動は、任意の従業員または取締役に、当社またはその任意の子会社の雇用またはサービスに保持する権利(帰属期間または任意の他の期間内)を与えるものと解釈してはならず、いかなる方法でも、当社またはその任意の子会社が任意の人の雇用またはサービスを終了する権利を妨害してはならない。適用される奨励協定に別段の規定があり、規則第409 a節に一致する範囲内である限り、(A)本計画の下での奨励については、(A)承認された休暇は、雇用又はサービスの終了とみなされてはならず、(B)当該付属会社又は付属会社にサービスを提供するために雇用されている参加者は、当該付属会社が会社の付属会社に売却又は資格を有しなくなった場合には、当該参加者が当社又は他の付属会社に雇用されていない限り、雇用又はサービスを終了したものとみなさなければならない。
9.4.タクシー。当社および任意の付属会社は、報酬に関連する任意の株式交付、奨励に関連する任意の他の支払い、または参加者に支払う任意の賃金または他の支払いにおいて、報酬に関連する対応または対応可能な源泉徴収税およびその他の税金を差し押さえ、委員会が適切であると考える他の行動をとり、当社、その付属会社および参加者が報酬に関連する源泉徴収税および他の税務責任を支払う責任を果たすことができるようにする。この許可には、源泉徴収義務を履行するために、参加者にこれについて現金を支払うことを要求する権限、または株式または他の対価格を徴収すること、および参加者にこれについて現金を支払うことを要求する権限が含まれなければならない。
9.5.計画および報酬の変更。取締役会は、株主又は参加者の同意なしに、計画の修正、一時停止、終了又は終了又は委員会が計画に基づいて奨励の権限を付与することができるが、任意の適用法律、法規又は証券取引所規則の規定が株主の承認を得なければならない場合は、任意の改正は、記録日が取締役会の行動日である後の次の株主周年総会又は前に当社の株主承認を得なければならない。取締役会は、他の当該等の改訂を株主承認に提出することを適宜決定することができるが、参加者の同意に影響を受けていない場合には、任意の付与された報酬に従って参加者が有する権利を実質的に損害してはならない。委員会は、以前に付与された任意の賞およびそれに関連する任意の報酬プロトコルを修正、一時停止、終了または終了することができるが、影響を受けていない参加者は、そのような行動がその賞の下での参加者の権利を実質的に損なうことができないことに同意することが条件である。委員会が第7条に基づいて取ったいかなる行動も、9.5条に記載された行動とみなされてはならない。計画に相反する規定があっても、取締役会は、適用法律又は法規が変化した場合に、適切と考えられる方法で計画及び報酬を改正することができる。
9.6.報酬を得る権利がない；株主権利がない。任意の参加者または他の人は、本計画の下でいかなる賞を受賞することを要求してはならず、参加者、従業員、または取締役を同一視する義務もない。いかなる報酬も、株式が奨励条項に従って正式に発行または譲渡され、参加者に交付されるまで、任意の参加者に当社の株主の任意の権利を与えてはならない。
9.7.賞の無資金状況；信託基金の設立。この計画は“資金なし支援”の奨励的補償計画を構成することを目的としている。報酬に基づいて参加者に支払われていないいかなる金額についても、その計画または任意の報酬に含まれる任意の内容は、そのような参加者に、会社の一般債権者よりも大きい任意の権利を与えてはならないが、委員会が他の決定がない限り、信託または他の手配は、計画された“資金なし支援”状態と一致するように、任意の報酬に基づいて現金、株、他の報酬、または他の対価格の会社の計画義務を履行するために、信託基金の設立または他の手配を許可することができる。
9.8.本計画の非排他性。取締役会は、本計画を採択したり、本計画を提出したり、承認のために株主に任意の改訂を提出したりすることは、本計画以外の他の方法による報酬を付与することを含む取締役会が適切と思われる他の補償計画をとる権限にいかなる制限を与えていると解釈してはならず、このような構成は、一般的な場合に適用されてもよく、または特定の場合にのみ適用されてもよい。
9.9.他の支払いまたは報酬。本計画のいかなる内容も、当社が現在存在しているか、または後に発効するかにかかわらず、任意の他の計画、手配、または了解に基づいて、任意の人々に任意の報酬または支払いを行うことを制限または制限するものとはみなされない。
9.10.不統一認定。委員会が“計画”と“奨励協定”に基づく決定は必ずしも統一されている必要はなく、委員会は、“計画”に基づいて“計画”の奨励を獲得または資格を有する者(そのような者が類似した状況にあるか否かにかかわらず)において、そのような決定を選択的に行うことができる。上記一般性を制限することなく、他の事項を除いて、委員会は、受賞合意に基づいて非統一及び選択的な決定を行う権利があり、(A)受賞者、(B)受賞者の条項及び規定、及び(C)参加者が計画の目的により雇用を終了されたか否かを決定するために、非統一及び選択的入賞協定を締結する権利がある。
9.11細かい株式を保有する必要はありません。本計画またはいかなる奨励に基づいて、いかなる断片的な株式を発行または交付してはならない。委員会は、断片的な株式の代わりに現金または他の財産を発行または支払うべきかどうか、またはそのような断片的な株式またはその任意の権利を没収またはキャンセルすべきかどうかを決定しなければならない。
9.12税金の払い戻しと他の会社の政策。この計画に基づいて授与されるすべての奨励は、取締役会が時々実施する可能性のある任意の適用される払戻または払戻政策、株式取引政策、株式保有およびその他の政策によって制限されなければならない。
9.13相続人と譲受人。計画と奨励協定は、会社が会社の業務の任意の相続人に譲渡することができる。本計画及び任意の適用される授権協定は、参加者の任意の許可された譲受人、当該参加者の受益者又は産業及び当該産業の遺言執行人、管理人又は受託者、又は任意の破産管財人又は受託者又は参加者の債権者代表を含む、当社及び参加者のすべての相続人及び譲受人に拘束力を持たなければならない。
9.14.執行権。本計画とすべての授標協定はフロリダ州の法律によって管轄され、フロリダ州の法律に基づいて解釈され、いかなる法律の選択や衝突の法律条項や規則(フロリダ州または任意の他の管轄区域にかかわらず)に影響を与えず、フロリダ州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用をもたらす。
9.15.プロビジョニングの利用可能性。本計画の任意の規定が無効または実行不可能と認定された場合、その無効または実行不可能は、本計画の他の規定に影響を与えてはならず、本計画は、そのような規定を含まない方法で解釈および実行されなければならない。
9.16.計画は終了します。取締役会によって早期に終了しない限り、計画は、発効日またはその後の任意の株主が計画を承認した日の10周年の前日に終了する。本計画終了後，賞の授与を再許可することはできないが，その条項によると，当時授与されていなかった賞はまだ終了しておらず，委員会は他の場合には本計画の下でこのような賞に対するすべての権力を保持するであろう。
9.17第409 A条。本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず，本計画と報酬は適用される範囲内で仕様第409 a節の要求に適合しなければならない.したがって、本協定および任意の奨励に関連するすべての規定は、(A)当社は、規則第409 a条の要件を遵守する資格があるか、または(B)規則第409 a条の要件に最大限適合する可能性があるが、いずれの場合も、当社は、規則第409 a条の適用によって生じた追加税金(または関連する罰金および利息)を参加者または受益者に償還する義務がなく、当社はいかなる声明も行わず、当社は守則第409 a条の規定を遵守する必要がないことを示し、守則第409 a条を確保または排除することをいかなる報酬にも適用しないことを解釈しなければならない。インセンティブが規則409 a節の制約を受けた場合、(I)支給は、規則第409 a節で許可された方法でのみ行われ、規則409 a節で許可されたイベントが発生した場合には、(Ii)規則第409 a節の“離職”に従った場合にのみ支払うことができ、(Iii)授賞協定に別の規定がない限り、規則第409 a節では、各分割払いは個別支払いとみなされなければならず、(Iv)参加者は、いずれの場合も、規則409 a節の規定に適合しない限り、直接または間接的に配布されたカレンダー年度を指定してはならない。本契約に何らかの逆の規定があっても，規範第409 a条によれば，いかなる報酬も不合格の繰延補償を構成する, (X)参加者が規則第409 a条(当社が採用した政策及び手順に基づいて決定した)の指定従業員識別日が当社の“指定従業員”である場合、及び(Y)規則第409 a条に基づいて、報酬に基づいて支払わなければならない現金又は株式は、離職後6ヶ月遅れて交付しなければならない場合、当該等の現金又は株式は、6ヶ月の期限終了後15日以内に支払わなければならない。参加者が6ヶ月以内に死亡した場合、参加者が死亡してから30日以内に代理支払いの金額を参加者の受益者に支払わなければならない。委員会は、任意の遅延支払いに対して、委員会が決定した1つまたは複数の金利に応じて利息に相当する額を支払う権利がある。従業員の数と身分を含む重要な従業員の確定
委員会又はその代表は、毎年、規則416(I)節及び規則409 a節の“指定従業員”の要求に基づいて、キー従業員とみなされる従業員及び決定された日を決定しなければならない。
