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以下の条項及び条件は，Ryder System，Inc.(“当社”)が20 XX年に改訂及び再予約されたRyder System，Inc.2019年持分及びインセンティブ補償計画(“計画”)によって付与された制限持分(以下，“RSR”と略す)に適用され，この等は，これらの条項及び条件を参考にしたRSRの制限持分奨励通知(“通知”)に示される。RSRのいくつかの条項は、RSR関連株式数を含み、“通知”に規定されている。会社取締役会報酬委員会(以下、“委員会”と略す)は、本計画に従ってRSRを管理する。ここで使用される未定義の大文字用語は、本計画または通知においてそのような用語が付与される意味を有するべきである。

1.一般的な場合。各RSRは、今後の日付において、本通知および計画に記載された条項および条件に従って株式の株を受け取る権利を表し、その適用条項、条件、および他の規定は、参照によって本通知および計画(総称して“報酬ファイル”と呼ばれる)に組み込まれる。1933年証券法によれば、計画の写し及び計画を構成する“目論見書”の書類は、通知が交付される前に、又は通知と共に参加者に提供された。本計画の規定が任意の他の授標文書中の規定と明確に衝突した場合は、本計画の条項と条件を基準としなければならない。

委員会は、本計画が許可された場合に、本合意の条項および条件を修正することができ、委員会の事前承認を経ずに、RSRの任意の条項および条件を修正または放棄することができない。委員会の承認されていない改正または免除は無効であり、いかなる効力も効力もない。委員会の事前承認を経ずに、そのような改正または免除を許可した任意の会社員または上級管理者は、そのRSRを取り消し、および/または雇用を終了することを含む懲戒処分を受けるであろう(法律が別途禁止されていない限り)。委員会が下したRSRに関連するすべての決定および決定は最終決定であり、参加者、その受益者、および本計画に従って権益を有するまたは主張する任意の他の人に拘束力がある。

2.株式の引渡し。以下の第3節及び第4節の規定の下で、参加者が、帰属日に関連して当社またはそのうちの1つの付属会社に連続して雇用され、登録登録サービスが付与された日から関連する帰属日までの期間に限り、登録登録会社は、通知に記載されたホームスケジュールに従って帰属する。これらの条項や条件については，参加者が当時当社や他の付属会社に雇われてサービスを中断していなかった場合には，当社およびその付属会社での雇用関係を終了したと見なすべきではない.

帰属後、RSRに帰属した株式は、参加者名義で当社の独立株式計画管理人が所有する口座に転送され、参加者は譲渡通知およびすべての関連口座の詳細を受け取る。譲渡は帰属日から15日以内に行われるが，以下第7条の規定(場合によっては適用)を満たさなければならない。

次の(B)項または第4項には別の規定があり、発行されたすべてのRSRは没収され、参加者は終了前に帰属していない株を得る権利がないだろう。プレイヤの雇用関係が会社または付属会社によって終了された場合，会社は，プレイヤが雇用を終了した日の1年前に，あるいはプレイヤがその株式を譲渡した場合には，2条によってプレイヤに渡された任意の株式，または同値な税引後価値(プレイヤが株式を譲渡した日まで)を現金形式でプレイヤに回収して受け取る権利がある.

(B)死亡、障害または退職により終了：以下の第4節に別の規定がある場合を除いて、部分RSRを比例的に付与し、以下のように計算すべきである：(A)付与されたRSRの総数に1つのスコアを乗じ(かつ、最も近い整数部分に下方に丸められる)、その分子は、RSRが付与された日から死亡、障害または退職までの日(どの場合に応じて決まる)までの日数であり、その分母はRSRが付与された日から前記RSRの最後の予定帰属日を通知するまでの日数である。(B)参加者が死去、障害、または退職したとき(どのような状況に応じて)帰属されたRSRの数を差し引く。本計画第9.17節の規定によれば、死亡、障害又は退職(場合によって決定される)後60日以内に、比例して割り当てられたRSR数の株式を、参加者(又はその受益者、例えば死亡)に比例して交付する。

(C)禁止された活動：禁止された期間内であっても制御権が変更される前に、参加者が禁止された活動に従事している場合、会社は、参加者が雇用を終了する日の直前の1年の期間または後の任意の時間、または参加者が当該株を譲渡する場合には、第2条に従って当該参加者に交付されたすべての株を現金形式で回収して徴収する権利があり、またはその株の税引き後に同値である(参加者が株式を譲渡した日まで)。

(A)支払い形態：委員会は、帰属していないRSRが、(I)買収会社またはその親会社の株式または他の株式の単位に変換して単位で支払うか、または(Ii)RSRに従って制御権変更日の公平な市価に基づいて現金で支払うことを決定することができる。

(B)継続雇用：登録登録会社は、制御権変更後の各適用される帰属日まで、参加者が当社またはそのうちの1つの付属会社に雇用され続ける場合、通知に記載されたホームスケジュールに従って雇用を継続する。

(C)事由がない、十分な理由がある、または死亡、障害または退職のために仕事を終了することがない。参加者の雇用が会社によって理由なく終了された場合、参加者が雇用を終了する十分な理由がある場合、または参加者の雇用は、死亡、障害または退職によって終了し、上記のいずれの場合も、制御権変更後24ヶ月または24ヶ月以内であって、規定された最後の帰属日を通知する前に、任意の帰属していないRSRは、雇用終了時に完全に帰属し、終了日後60日以内に支払わなければならないが、計画9.17節の規定を遵守しなければならない。

制御権変更が発生する日前12ヶ月以内に，(Ii)参加者が禁止された活動に従事していない，(Iii)制御権変更構成会社の“所有権”や“有効制御権”の変更，あるいは会社が規則第409 a条に規定する“大部分の資産所有権”の変更，および(Iv)委員会がその唯一と絶対的な情情権で決定し，終了に関する決定は制御権変更を考慮した場合に行われる.参加者は、支配権が変更された日の株式の公平な市価と、参加者が支配権が変更された日まで雇用され続け、参加者がその日に上記(C)のように雇用を終了した場合、その参加者が本来獲得する権利がある株式の数との積に等しい現金支払いを得る権利がある。この現金は統制権変更が発生した日から60日以内に一度に支払います。

5.株主権利、株主利益等値権利。RSRに拘束された株式が実際に参加者に交付されるまで、参加者は会社の株主の権利を所有しない。第2、3又は4条(いずれが適用されるかに応じて)に基づいて参加者に株式を交付する場合、当社は、(I)交付済株式数と、(Ii)付与奨励日から株式交付日までの間に株式について支払われた配当総額との積に相当する現金支払いを行う。

6.アメリカ連邦、州、地方所得税。参加者は単独でRSRに関連するすべての一般税を支払う責任がある。納税時には、当社は、RSR決済時に本来発行可能な株式を含む他の補償またはRSRに関する対応金額から差し引く権利があり、金額は、RSRを源泉徴収することを法的に要求している連邦(FICAを含む)、州と地方所得税、賃金税に相当する。会社は、本合意に基づいて参加者に交付される株式および/または現金の数を減らすことでこの前触れ義務を履行し、満期の前触れ義務(関連RSRに基づく株式の公平な市価)を償還するのに十分な金額を削減する予定である。上記の規定にもかかわらず、会社は、米国以外の任意の司法管轄区域における任意の納税義務を必要または適切な方法で履行することができると考えることができる。

7.第四0九A条。RSRは、規則第409 A条または免除を遵守することを意図しており、適用される範囲内でのみ、第409 A条が許可された場合に、RSRに従って株式および他の支払いを許可することができる。RSRの管理は本計画の9.17節に適合すべきである.

8.訴訟の時効と法律の衝突。当社または当社または任意の株主を代表して、当社の任意の過去、現在または将来の取締役会メンバー、上級職員または従業員に対して生成された、またはRSRまたは報酬文書に関連する訴訟権利は、そのような訴訟権利が発生した日から3年以内に提出されなければならない。RSRと授標文書はフロリダ州の法律によって管轄され，法律衝突原則の影響を受けず，それに基づいて解釈されるべきである。

9.就業権がない。RSRの付与または本プロトコルに従って取られたいかなる行動も、任意の従業員または任意の参加者に会社で雇用される権利を保持するものと解釈してはならない。本契約により、当社にはRSRを付与する義務はありません。報酬文書に含まれるいかなる内容も、上級管理者及びその取締役会又は委員会が行使する正常かつ慣用的な管理権力にいかなる方法又は程度で制限又は影響を与えてはならない

10.宿題がありません。参加者のRSR下の権利と権益は譲渡または譲渡してはならず，本契約に別段の規定がない限り，いかなる譲渡または譲渡の企図も無効であり，会社が自ら決定してRSRまたは授標文書下での会社の義務を終了する.

11.資金不足の計画。RSRによって借りられた任意の株式または他の金額は資金を得てはならない。会社は、任意の特別または個別の基金を設立すること、または任意の他の資産分割を行って、任意の稼いだ金額を交付または支払うことを保証することを要求されてはならない。

12.会社政策。RSRおよびRSRに従って交付された任意の現金または株式は、当社の取締役会が時々実施する可能性のあるすべての適用された追跡または回収政策、株式取引政策、株式保有、および他の政策によって制限されなければならない。

(I)参加者は、このような合意が適用法に従って強制的に実行可能である限り、参加者と会社またはその任意の子会社との間の任意の書面合意に違反し、秘密、スポーツ禁止、非招待および/または非けなす損に関連する任意の合意を含む

(2)参加者が、コスト、利益、市場、販売、製品ライン、キーパーソン、価格設定政策、運営方法、顧客、顧客要件、仕入先、将来の発展計画、および他のビジネスおよび方法、ならびに他の一般に提供されにくい情報を含むが、これらに限定されない、会社または任意の子会社の秘密情報または商業秘密を直接または間接的に使用または開示すること

(Iii)参加者は、直接または間接的に、当社またはその付属会社が所有または制御していない任意の業務、完全資本企業、協会、商号または法団のパートナー、取締役、主管、主要、従業員、コンサルタント、投資家、債権者または株主となり、当該業務は、当社またはその付属会社が当社またはその付属会社が存在する地域で行われる事業と直接または間接的に競合する業務であるか、またはその株式が国家証券取引所に上場している任意の法団が発行した株式の1%以下の投資は禁止活動とみなされてはならない

(V)参加者は、(A)を含む、会社または任意の付属会社との関係、移転、または会社または任意の付属会社から会社または任意の付属会社の任意の顧客との任意の業務を直接または間接的に剥奪、妨害することを意図している

参加者が会社に雇用された日の1年前に会社によってサービスを誘致または提供する顧客を終了すること、(B)参加者がそれと連絡しているか、または参加者の監督の下で、または参加者が会社に雇われたことによってそのアイデンティティを知る任意の顧客；

(Vi)参加者が雇用を終了した後、参加者は、会社またはその任意の付属会社、またはその現または前任代理人、従業員、上級者、取締役、後継者または譲受人の行為または品格をけなすいかなる発言をするか、または

(Vii)参加者は、参加者が会社または任意の子会社に雇われている間に関連する任意の事項に関する訴訟または行政訴訟において、会社または任意の子会社と協力することができなかったが、追加補償を与えない(精算費用を除く)。

上述したように、これらの条項および条件は、参加者が自律機関または政府機関またはエンティティ(米国平等雇用機会委員会、労働省、国家労働関係委員会、司法省、証券取引委員会、国会および任意の機関監察長を含む)と直接通信すること、任意の質問に答えること、証言を提供すること、その報告が法律または法規に違反する可能性のある行為を報告すること、またはそれに直接クレームまたは協力調査を行うことを制限または禁止するものではない。または州または連邦法律または法規の通報者条項によって保護された他の開示を行う。参加者は、当社が事前に許可することなく、規制機関とこのようなコミュニケーションを行うことができ、監督管理機関のこのような問い合わせに応答し、監督管理機関に機密情報または文書を提供するか、または規制機関に任意のそのような報告または開示を行うことができる。参加者たちは会社の参加者に規制機関とこのようなコミュニケーションを行ったことを通知する必要はない。

参加者が主にカリフォルニア州でサービスを提供する場合、上記(Iii)項は参加者には適用されず、上記(V)項は、参加者が会社またはその任意の子会社の機密情報を使用してそのような禁止活動を行う範囲内でのみ適用され、法律で許容される範囲内で参加者に適用される。

(B)“禁止期間”とは、参加者が雇用終了日から(A)終了日までの1周年または(B)参加者が継続給形式で解散費給付を受ける権利がある日、すなわち参加者に継続賃金を支払わない日までの期間である。

(C)“退職”とは、サービス年数を考慮することなく、55歳になり、5年未満にサービスを提供したときまたは後、または65歳になったときまたは後に、任意の理由(死亡または障害を除く)のために雇用を終了することを意味するが、このような終了サービス構成“守則”第409 a節で定義された退職でない限り、退職とみなされてはならない。

当社またはその付属会社の任意の退職計画から参加者の福祉の目的を計算することは、現在またはその後に発効する任意の他の福祉計画の下でのいかなる福祉にも影響を与えず、そのような福祉計画に基づいて、福祉の獲得可能性または金額は、参加者の補償レベルに関連する。

13.“商業秘密保護法令”の公告。“米国法典”第18編1833節の免責条項の規定により、任意の連邦又は州商業秘密法により、個人は以下の状況により刑事又は民事責任を追及することができないことを参加者に通知する：(I)連邦、州又は地方政府関係者又は弁護士に直接又は間接的に商業秘密を開示し、違法の疑いを通報又は調査する目的でのみ、(Ii)訴訟又はその他の手続において訴え又は他の書類で押印する方法；または(Iii)違法の疑いのある報復訴訟を通報することに関連する参加者の代理人(商業秘密は、訴訟の法廷訴訟手続きに使用することができる)、商業秘密を含む任意の文書が捺印されてアーカイブされている限り、商業秘密は、裁判所の命令に従って開示されない限り、開示されない