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私たちはデラウェア州会社(“会社”)Trade Desk，Inc.の特別顧問を務めており、会社が2016年インセンティブ奨励計画(“2016年インセンティブ奨励計画”)と2016年従業員株購入計画(2016年インセンティブ奨励計画と合わせて、“計画”)によって発行された合計24，083，278株の会社A類普通株(額面は1株当たり0.000001ドル)に登録されている

これらの株式は、改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて2023年2月15日に米国証券取引委員会(“同委員会”)に提出された表S-8登録声明(“登録声明”)に含まれる。本意見は、証券法下のS-K法規第601(B)(5)項の要求に基づいて提出されたものであり、本意見は、登録声明又は関連募集説明書の内容に関するいかなる事項についても意見を述べていないが、本意見は株式発行に関する事項を除く。

このような弁護士として，本手紙にとって適切であると考えられる事実事項と法的問題を検討した。閣下の同意により、吾らは、当該等の事実事項を独立して確認することなく、当該等の事実事項に関する当社その他の者の証明及びその他の保証に依存してきた。ここではデラウェア州会社法(以下“DGCL”と略す)について意見を述べ，他の法律については意見を述べない。

前述の規定及び本協定に記載されている他の事項を満たすことを前提として、本協定の発効日から、株式は譲渡帳簿に正式に登録されていると考えられる

買い手の名義又は買い手を代表する代理人及び登録処長は、当社が適用計画の期待及び根拠を適用した場合に支払い後に発行し(額面以上)、各ケースにおいて、適用計画の下での個別発行、付与又は奨励が当社のすべての必要な会社の行動を適切に許可し、法律及び適用計画(及び当該等の計画及び当該等の計画に基づいて採択された合意及び奨励)の規定に基づいて発行、付与又は付与及び行使されると仮定すると、当該等の株式の発行及び売却は、当社のすべての必要な会社の行動を許可する。このような株は有効に発行され、全額支払いされ、評価できないだろう。上記の意見を出す際には，当社はDGCLが提供する証明書なし株式に関するすべての適用通知規定を遵守すると仮定している

本意見は、登録声明に関連しており、あなたの利益のために、証券法の適用条項により、あなたとそれに依存する権利がある人は、本意見に依存する可能性があります。私たちはあなたがこの意見を登録声明の証拠として使用することに同意します。このような同意を与えた場合、私たちは、証券法第7条または証監会規則および法規によって要求される同意のカテゴリに属することを認めない。


添付ファイル5.1


2023年2月15日 2ページ目